執行版本

附件4.5

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曼徹斯特聯合足球俱樂部有限公司

老特拉福德

馬特·巴斯比·威爵士

曼徹斯特M16 0RA

英國

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第2號修訂

在內心深處-

提到的票據購買協議

截至2021年3月4日

在本合同簽字頁上註明的每個筆記持有人

女士們、先生們：

茲提及日期為2015年5月27日的票據購買協議，該協議經於2018年6月14日對票據購買協議(“票據購買協議”)第1號修正案修訂後，由在英格蘭和威爾士成立為有限公司的曼聯足球俱樂部有限公司(“本公司”)與(I)在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司(“母公司”)Red Football Limited(“母公司”)、(Ii)在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司(“MUL”)曼徹斯特聯合有限公司(“MUL”)及(Iii)Red Football Junior Limited、在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司(“RFJ”)，及(Iv)在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司MU Finance Limited(前MU Finance plc)(“MUF”，連同母公司和MUL及RFJ有時在本文中被單獨稱為“擔保人”，並統稱為“擔保人”和擔保人及本公司，統稱為“票據當事人”)、作為付款代理人的紐約梅隆銀行和不時被點名的幾個機構投資者：就本公司發行及出售本金總額為425,000,000美元、於2027年6月26日到期的3.79%有擔保優先擔保票據(“票據”)作出規定。

於本公佈日期，該等票據將由在本表格簽署頁上所列各持有人持有。本修訂(“修訂”)中使用的和未另行定義的大寫術語應具有票據購買協議中賦予其的各自含義。

獨奏會

A.票據購買協議第18.1節規定，只有在獲得本公司和所需持有人的書面同意後，方可修訂票據購買協議，並可放棄遵守其任何條款。

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B.票據購買協議第10.13(A)節規定，母公司在任何有關期間內，不得準許該有關期間的經調整綜合EBITDA少於65,000,000 GB(“EBITDA規定”)。

C.該公司正在尋求在2021年3月31日至2022年9月30日(包括2022年9月30日)期間修改EBITDA要求。

D.因此，本公司及擔保人已要求修訂票據購買協議，而所需持有人已同意根據本修訂所提供的條款及條件，以及與本修訂進一步闡明的同意、修訂及協議有關的條款及條件修訂票據購買協議。

因此，現在，考慮到良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的對價，本合同各方擬受法律約束，特此協議如下：

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本公司票據購買協議及契諾的修訂。

(a)第10.13(A)節應全部修改和重述如下：

在任何相關期間內，母公司不得允許相關期間的調整綜合EBITDA低於(I)GB 65,000,000或(Ii)如果足球賽季中斷事件發生在修訂期內(GB 25,000,000)，從該足球賽季中斷事件發生之日起至修訂期結束，但在每種情況下，均須遵守第10.13(C)節和第10.16節的規定。

(b)在第10.15節之後應立即增加新的第10.16節，全文如下：

“第10.16節--股權治癒。

(a)就於修訂期內結束的任何相關期間而言，如(I)母公司根據任何額外股東資金或任何附屬股東資金而收到現金收益(“股權投資”)，在該有關期間的最後一天或之後，但不遲於(A)根據第7.1(A)或(B)節(視何者適用而定)須向持有人交付中期或年度財務報表及相關合規證書(“合規證書”)的日期後20個營業日，和(B)該財務報表和合規性證書實際交付給持有人的日期(該日期，“外部補救日期”)和(Ii)母公司在外部補救日期或之前實際收到的股權投資，應由母公司以書面形式指定給持有人，作為為本第10.16(A)節的目的提供的(如此指定的，“股權補救金額”)，則應計算第10.13(A)節規定的財務契約，或視情況而定，(Y)本集團的經調整綜合EBITDA須增加相等於該等權益贖回金額的金額。*任何違約事件均不應被視為已發生或因未能在有關期間實現調整後綜合EBITDA為25,000,000 GB而導致

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根據第10.13(A)條，如果任何該等權益補償金額足以將經調整綜合EBITDA增加至等於或超過GB 25,000,000的有關期間的金額。

(b)除非根據本合同第10.16(C)節的規定需要提前償還高級擔保債務，否則任何股權補償金額應由母公司保留和使用首先， 支付每類高級擔保債務的下一次定期本金和利息付款按比例和第二,以清償母公司在正常業務過程中所產生的票據文件允許的其他義務和費用。

(C)在修訂期內，任何股權投資額不得超過防止或(視乎情況而定)未能滿足第10.13(A)條所需的最低金額，惟任何超過於修訂期內未能滿足第10.13(A)條所需的最低金額的股權補救金額，應在合理可行的情況下儘快用於永久償還或預付任何高級擔保債務，而不是按照第10.16(B)條的規定予以運用。*除根據第10.16(B)節及第10.16(C)節規定外，並無規定須運用任何權益補償金額以預付任何高級擔保債務。

(d)只要權益補償金額繼續按照第10.16(H)節的規定計入調整後綜合EBITDA，則任何權益補償金額不應計入票據文件下的任何其他許可、使用或目的，包括但不限於支付任何限制性付款。

(E)就任何相關期間的合規證書交付日期之前提供的任何股權彌償金額而言，該相關期間的合規證書應包括該相關期間的修訂財務契約計算，並確認該股權彌償金額的撥備金額足以將調整後綜合EBITDA增加至等於或超過該相關期間的GB 25,000,000。

(f)對於在相關期間的相關合規證書交付日期後撥備的任何股權修復金額，母公司應在收到該股權修復金額後立即向持有人交付該相關期間的修訂符合證書，其中應包括該相關期間的修訂財務契約計算，並確認該股權修復金額已撥備的金額足以將該相關期間的調整綜合EBITDA增加到等於或超過GB 25,000,000的金額。

(g)       如果根據第10.16(A)節的規定，已撥備的權益補償金額足以在任何相關期間將調整後的綜合EBITDA增加到等於或超過GB 25,000,000的金額，則第10.16(A)節的要求應視為在相關的原始確定日期已得到滿足，由此引起的對票據文件任何條款的違反、違約或違約事件應

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視為已根據附註文件的所有目的永久補救和治癒。

(h)為免生疑問，就第10.16(A)節而言，任何權益補償金額應被視為已計入經調整綜合EBITDA，直至該權益補償金額根據第10.16(A)節被視為已支付的日期不再是根據第10.16(A)節測試的相關期間內包含的日期為止。

(c)應在附表B中增加以下定義：

“額外股東資金”是指下列母公司收到的現金淨收益：

(a)對母公司股本中股份的任何認購或對母公司的出資，但不會導致控制權變更；和/或

(b)於截止日期後由母公司的任何直接或間接控股公司或任何投資者聯營公司墊付予母公司的任何債務，並按債權人間協議的條款作為附屬負債(定義見該協議)或按規定持有人可接受的其他條款(合理行事)附屬於母公司。

“修訂期”指自2021年3月31日起至2022年9月30日(或母公司或本公司以書面通知票據持有人的較早日期)止的期間。

“新冠肺炎”是指被稱為冠狀病毒病或新冠肺炎、被稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-COV-2)的病毒及其任何演變、突變或變異，無論這種演變、突變或變異是否已知或被稱為“冠狀病毒”或“新冠肺炎”。

“足球賽季顛覆事件”的意思是：

(a)就截至2021年6月30日或之前的每個有關期間而言，代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊因與新冠肺炎有關的持續限制而取消或推遲五場或以上原定的主場比賽；以及

(b)就截至2021年3月31日或之後以及修訂期結束當日或之前的每個相關期間而言，(I)無法在修訂期內的任何時間全面投入運作及/或(Ii)在修訂期內的任何時間取消或推遲代表曼聯足球俱樂部的男子一線隊的五場或以上原定的主場比賽，每次都是由於與新冠肺炎相關的持續限制。

“控股公司”就公司或法人而言，是指其為其子公司的任何其他公司或法人。

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“投資者關聯公司”是指每個原始投資者、原始投資者的每個關聯公司、原始投資者或其任何關聯公司為受託人的任何信託、原始投資者或其任何關聯公司為合夥人的任何合夥企業、以及由原始投資者或其任何關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體，只要任何此類信託、基金或其他實體成立至少六個月，完全是為了進行、購買或投資貸款或債務證券，並獨立於所有其他信託進行管理或控制，原投資者或其任何關聯公司管理或控制的基金或其他實體，以投資公司股本為主要或主要目的而設立的，不得構成投資者關聯公司。

“曼聯足球俱樂部”指的是曼聯的英超足球隊。

(d)母公司特此承諾並同意，如於作出該等限制性付款時，緊接該等限制性付款日期前有關期間的經調整綜合EBITDA低於65,000,000 GB，則其將不會、亦不會導致或允許其任何受限制附屬公司於修訂期內直接或間接作出任何限制性付款。

附註締約方的陳述和擔保。

關於本協議中規定的棄權、同意和修改，票據各方特此向每位持有人聲明並保證：

(1)截至本文件之日，附註文件中未發生、存在和繼續發生任何違約或違約事件，在本修正案生效後，不應發生和繼續發生任何違約或違約事件；

(2)票據締約方簽署和交付修正案，以及票據締約方履行和遵守修正案的規定，不會也不會(A)違反適用於任何票據締約方的任何法律或任何政府規則或條例的任何規定，(B)違反任何票據締約方的任何組織文件，或(C)任何法院或其他政府機構對任何票據締約方具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與、導致違反或構成(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)任何承付方的任何合同義務下的違約，或(Iii)需要任何人的批准或同意，但截至本通知日期已獲得的批准和同意除外；和

(3)本修正案構成每個票據締約方具有法律效力和具有約束力的義務，可根據其條款對每個票據締約方強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則可能限制的除外。

三、有效性的條件。

本修正案應於下列所有先決條件均已滿足的第一個日期(“生效日期”)生效：

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(a)本修正案應已由票據各方和所需持有人正式籤立和交付。

(b)根據最初日期為2013年5月20日、並於2019年8月5日由本公司、母公司美國銀行歐洲指定活動公司(前身為美銀美林國際指定活動公司)作為代理人和貸款人(其中定義)的最近一次修訂和重述的特定定期貸款協議(以下簡稱“定期貸款協議”)下的貸款人，應(I)同意修訂定期貸款協議的相應條款，其條款與本修訂中包含的條款基本相似，或不會比本修訂中包含的條款更繁瑣，一切均令規定持有人(真誠行事)合理滿意，且(Ii)就該等修訂收取的費用不得超過(X)0.05%乘以(Y)在定期融資協議項下及定義下的總承諾的乘積。

(c)根據該特定循環融資協議(“RCF融資協議”)於2015年5月22日訂立，並於2019年4月4日由母公司、貸款方及美銀美林國際有限公司作為代理及證券受託人(定義見下文)修訂及重述的貸款人，應(I)同意修訂RCF融資協議的相應條款，其條款與本修訂所載條款大體相似，或不會對本公司構成更大負擔，(Ii)就該等修訂收取的費用不得超過(X)0.05%乘以(Y)根據及定義於RCF融資協議下的總承諾額的乘積。

(d)本合同第三節所述的本公司的陳述和保證在本合同日期及與之相關的日期應真實無誤。

(e)根據票據購買協議第16.1條，公司應已支付持有人與本修正案相關的所有費用和開支，包括持有人特別律師Greenberg Traurig，LLP的費用和開支。

(f)本公司須向每名持有人支付相當於(X)0.05%乘以(Y)該持有人所持票據本金總額的修訂費用。

IV.其他。

(a)雙方在此確認並同意，就票據購買協議和其他票據文件而言，本修正案應構成“票據文件”。除非本修正案另有明確規定，否則附註文件的所有規定應保持完全效力和作用，不受此影響。

(b)附註各方在此確認並同意，通過簽署和交付本修正案，各附註締約方在附註文件項下的所有義務均在此得到批准、確認和確認，但本修正案明確修改的除外。

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(c)本修正案應按照紐約州的法律解釋和執行，並受紐約州的法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區的法律的該州法律的選擇原則。

(d)除在本附註文件下明確放棄或以其他方式修改者外，本附註所載任何事項不得被視為放棄、限制、損害或以其他方式不利影響持有人或證券受託人的任何權利、權力或特權，或任何失責或違約事件，或持有人或證券受託人根據任何法規、法律或衡平法可獲得的任何補救辦法。持有人和證券託管人明確保留其根據票據文件向票據當事人或任何其他個人或實體行使其在票據文件下的任何或所有權利和補救措施的所有權利，無論是通過法規、法律還是衡平法。除本豁免所適用的事實和情況外，持有人和證券託管人明確保留根據目前存在或將來可能存在的事實和情況在未來行使補救的權利。

(e)票據當事人特此放棄和免除證券託管人和每位持有人可能擁有的任何和所有索賠、抵銷、抗辯和反索賠，無論任何票據當事人是否知道該等索賠、抵銷、抗辯或反索賠，這些索賠、抵銷、抗辯或反索賠目前存在，或者現在或以後可以主張減少或消除票據文件下任何票據方的全部或任何部分義務，該等放棄和免除是在充分了解和了解其情況和影響並諮詢了相關法律顧問後作出的。

(f) 本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(g)本修正案可以以任何數量的單獨副本形式簽署和接受，並且由雙方簽署一份單獨的副本，每份副本均應為原件，但所有副本共同構成同一份文書。 通過傳真或以標記圖像文件格式（“Tiffany”）或便攜式文檔格式（“PDF”）電子傳輸方式交付本修正案的已執行副本應與交付手動執行副本具有同等效力。 通過傳真、Tivf或PDF方式交付本修正案已執行副本的任何一方還應交付手動執行的副本，但未這樣做不應影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。

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票據購買協議項下的修正案

日期截至2021年3月4日：

註釋各方的簽名頁

如果您同意上述內容，請在本修訂案隨附副本上籤署接受表格，並將其中一份退回公司。

非常真誠地屬於你，

曼徹斯特聯合足球俱樂部有限公司

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/s/喬爾·格雷澤

董事

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紅足球有限公司

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/s/喬爾·格雷澤

董事

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紅足球少年有限公司

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/s/喬爾·格雷澤

董事

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曼聯有限公司

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/s/喬爾·格雷澤

董事

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穆金融有限公司

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/s/喬爾·格雷澤

董事

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票據購買協議項下的修正案

日期截至2021年3月4日

持有人簽名頁（1/1）

本修正案自上文首次寫下的日期起已被接受並同意：

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美國普通人壽保險公司

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可變年金人壽保險公司

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賓夕法尼亞州匹茲堡聯盟火災保險公司

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/S/Jason Young

經營董事

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馬薩諸塞州共同人壽保險公司

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/s/James Moore

經營董事

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CM人壽保險公司

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/s/James Moore

經營董事

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西北地區的共同生活

保險公司

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/s/ David A.巴拉斯

經營董事

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西北互助人壽保險公司，其團體年金
單獨賬户

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/s/ David A.巴拉斯

授權代表

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USAA人壽保險公司

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作者：貝萊德金融管理公司作為投資經理

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/s/ R。馬歇爾·梅里曼

經營董事

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紐約USAA人壽保險公司

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作者：貝萊德金融管理公司作為投資經理

​

/s/ R。馬歇爾·梅里曼

經營董事

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林肯國家人壽保險公司

​

發信人：特拉華州投資顧問，特拉華州系列

管理商業信託，事實律師

​

/s/ Frank LaTorraca

經營董事

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紐約林肯生活與慈善公司

​

發信人：特拉華州投資顧問，特拉華州系列

管理商業信託，事實律師

​

/s/ Frank LaTorraca

經營董事

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13

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​

福亞退休保險和年金公司

​

Reliaster人壽保險公司

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發信人：Voya Investment Management LLC，作為代理人

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/s/ Fitzhugh L.威克姆三世

美國副總統

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​

可信保險和慈善公司

（f/k/a VOYA保險和慈善公司）

​

丹佛保險公司的安全期限

​

美國富達保險公司

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發信人：Voya Investment Management Co. LLC，作為代理人

​

/s/ Fitzhugh L.威克姆三世

美國副總統

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14

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​

泛美人壽保險公司

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/s/比爾·亨裏克森

美國副總統

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15

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太平洋人壽保險公司

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/s/ Cathy L.施瓦茨

總裁助理

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16

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​

美國聯合人壽保險公司

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發信人：Provident Investment Management，LLC，其代理人

​

/s/本·萬斯

副總裁、高級董事總經理

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​

殖民生活和事故保險公司

​

發信人：Provident Investment Management，LLC，其代理人

​

/s/本·萬斯

副總裁、高級董事總經理

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17

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Genworth人壽和養老保險

公司

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/s/ Kumrija Ganic

投資官

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18

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美國Guardian人壽保險公司

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/s/亞當·戈塞特

資深董事

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哈特福德事故和賠償公司

​

哈特福德人壽保險和意外保險公司

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美國僱員的哈特福德退休計劃信託基金

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塔爾科特解決方案人壽保險公司（不適用於哈特福德人壽保險公司）

​

發信人：哈特福德投資管理公司

他們的投資經理

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/s/肯尼思·戴

美國副總統

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西南人壽保險公司

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作者： 哨兵資產管理公司

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/s/保羅·科尼格

投資組合管理主管

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