(1)

RED FOOTBALL LIMITED（註冊號5370076）（“公司”）;

(2)

曼聯足球俱樂部有限公司(註冊號00095489)(“借款人”)；以及

(3)

美國銀行歐洲指定活動公司（原名美銀美林國際指定活動公司）作為其他融資方的代理人（“代理人”）。

(A)

根據本公司、(其中包括)本公司、原始貸款人(定義見該協議)、美國銀行、N.A.作為安排人及美國銀行指定活動公司作為代理人(其中包括)於二零一五年五月二十二日訂立並根據日期為二零一五年十月七日的修訂函修訂的循環融資協議(“原始融資協議”)，原始貸款人同意按原始融資協議所載的條款及條件向作為借款人的MU Finance Limited(前稱MU Finance plc)提供循環融資。

(B)

根據2015年10月7日的修訂函，雙方修訂了原始融資協議，並根據日期為2019年4月4日的修訂和重述協議，進一步修訂和重述了原始融資協議(修訂和重述後的原始融資協議為“融資協議”)。

(C)

根據第2.5條(債務人代理人根據融資協議)，各債務人(本公司除外)均不可撤銷地委任本公司作為其與財務文件有關的代理人，並不可撤銷地授權本公司對財務文件作出修訂、補充及更改，即使該等修訂、補充及更改可能會影響債務人，而無須進一步提及或徵得該債務人的同意。

(D)

本《第二修正案和重述協定》的締約方希望進一步修訂和重述《融資協定》，以反映它們之間商定的某些變化。

(E)

依據第41.2條(所需的同意)，代理人已獲得多數貸款人不可撤銷的授權及指示，以訂立本第二修正案及重述協議所預期的修訂。

1.

定義和解釋

1.1

定義

1.1.1

除非在本第二修正案和重述協議中有定義，否則在設施協議中定義的術語在本第二修正案和重述協議中的含義相同。

1.1.2

“生效日期”是指代理人根據第4條(生效日期)。

1.1.3

“融資協議”具有在本協議背景下賦予該術語的含義。

1.1.4

“重新簽署的融資協議”指以附表2所列格式修訂和重述的融資協議(第二次修訂和重新簽署的設施協定).

1.2

釋義

1.2.1

除非本第二修正案和重述協議另有明文規定，否則在本第二修正案和重述協議中，凡提及“條款”或“附表”，即指本第二修正案和重述協議中或其中的條款或附表(視情況而定)。標題僅為方便起見，不應影響本第二修正案和重述協議的解釋。

1.2.2

第1.2條（施工)將被視為已在本協議中完整列出，作必要的變通，但似乎該條款中對融資協議的引用是對本第二修正案和重述協議的引用。

1.2.3

各方商定，該《第二修正案和重述協定》將構成《融資協定》的財務文件和《債權人間協定》規定的債務文件。

2.

修訂和重述

2.1

自生效日期起，《融資協議》應以附表2(修訂及重述授信協議)(須受主要貸款人與本公司同意的本第二次修訂及重述協議日期後所作的任何進一步修訂及更改所規限)，以使訂約方於融資協議生效日期及之後履行的權利及義務須受重訂融資協議的條款所管限，並按該協議的條款詮釋。

2.2

融資協議僅在重新簽署的融資協議中規定的範圍內進行修訂。在所有其他方面，財務文件的條款仍然完全有效。

2.3

本《第二修正案及重述協議》訂約方同意，自生效日期起，他們將享有《重訂融資協議》賦予他們的權利並承擔該協議賦予他們的義務。

3.

申述及保證

4.

生效日期

4.1

第2條(修訂和重述第二修正案和重述協議)應在代理人以書面向公司確認(I)已收到或(Ii)已放棄要求(除非以代理人(合理行事)滿意的形式和實質另有説明)收到附表1所指的所有文件和證據之日起生效。生效日期前的條件）本第二修正案和重述協議。 代理商在滿意後應立即向公司和貸方提供該確認。

4.2

如果生效日期不在本第二次修訂和重述協議日期後30個工作日的日期或之前，或本公司和代理人可能同意的較晚日期，則本第二次修訂和重述協議將失效且不再有效，本第二次修訂和重述協議的任何一方均不承擔本第二次修訂和重述協議項下的任何責任(除非

5.

費用及開支

5.1

向同意本協議修改的貸款人支付一筆預付費用，金額、方式和時間在本協議日期或大約日期的費用函(“修訂費函”)中約定的金額、方式和時間；以及

5.2

應要求及時向代理商報銷所有合理的費用和開支(包括但不限於法律顧問的費用和開支(以書面商定的上限(如有)為限))，無論生效日期是否已經生效，代理商與本《第二修正案和重述協議》、《融資協議》及其所設想的安排相關的費用和開支均應及時報銷。

6.

擔保人的同意

7.

其他

7.1

第37條的規定(通告)，第39條(部分無效)，第40(補救措施及豁免)及第46條(執法應適用於本第二修正案和重述協議，如同本第二修正案和重述協議中所列，作必要的變通，但在該等條款中對融資協議的引用，似乎是對本第二修正案和重述協議的引用。

7.2

本《第二修正案和重述協議》可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時都應是正本，但當所有副本結合在一起時將構成一份單一文書，並且副本可以通過電子手段(包括.pdf格式)交付。

7.3

本第二修正案和重述協議的雙方將作為契約生效，儘管協議的一方只能簽署該協議。

8.

第三方權利

8.1

除非在本第二修正案和重述協議中明確規定相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(或任何適用法律下的任何類似條款)，非當事一方無權強制執行本第二修正案和重述協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。

8.2

儘管本第二修正案和重述協議有任何條款，但不需要任何非當事方的同意在任何時候修改、撤銷或以其他方式更改本第二修正案和重述協議。

9.

管治法律

1.

公司授權

(a)

本公司董事會與借款人的決議副本：

(i)

批准本第二修正案和重述協議的條款和擬進行的交易，並決定簽署、交付和履行本第二修正案和重述協議；

(Ii)

授權指定的一人或多人代表其執行本第二修正案和重述協議；以及

(Iii)

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送根據或與本第二修正案和重述協議相關的、由其簽署和/或發送的所有文件和通知。

(b)

上述（a）段中提到的與本第二修正案和重述協議及相關文件相關的決議授權的每個人員的簽名樣本。

(c)

本公司和借款人的授權簽署人的證書，證明其先前交付給代理人的章程文件和本附表1規定的與其有關的每份副本文件是正確、完整和完全有效的，且在不早於本第二修正案和重述協議的日期未被修訂或取代。

2.

交易單據

(a)

本第二修正案和重述協議由公司和借款人簽署。

(b)

借款人簽署的修改費用函。

3.

法律意見

4.

其他文件和證據

(1)

RED FOOTBALL LIMITED（註冊號5370076）（“公司”）;

(2)

MU FINANCE LIMITED（原名MU FINANCE PLC）（註冊號07088267）（“MUF”）作為原始借款人（“原始借款人”）;

(3)

附表1第1部分所列公司子公司（最初的當事人)作為原始擔保人(與本公司一起稱為“原始擔保人”)；

(4)

美國銀行，北卡羅來納州，作為受託牽頭安排人(“安排人”)；

(5)

附表1第2部所列金融機構(最初的當事人)作為貸款人(“原始貸款人”)；

(6)

美國銀行歐洲指定活動公司(前身為美銀美林國際指定活動公司)作為其他融資方的代理人(“代理人”)；

(7)

美國銀行歐洲指定活動公司(前稱美銀美林國際指定活動公司)為擔保方的證券受託人(“證券受託人”)；以及

(8)

美國銀行歐洲指定活動公司(前身為美銀美林國際指定活動公司)為開證行(定義如下)。

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

代理：

(i)

依據並按照第28.9條(A)(Ii)、(A)(Iv)、(A)(Vi)或(A)(Viii)段(但只有在該通知與強制執行交易安全有關的情況下)發出加速通知。加速)；或

(Ii)

先前依據並按照第28.9條(A)(Iii)、(A)(V)或(A)(Vii)段的要求放置設施的任何部分(加速)，提出其中所指的付款要求，

(b)

任何依據28.9號(B)段即時及自動到期應付的款項(加速)，除非在該款項立即及自動到期應付之前，施行第28.9條(B)段(加速)被多數貸款人放棄。

(a)

標準普爾評級服務公司對其無擔保和非信用增強債務評級為BBB或更高、惠譽評級為BBB或更高或穆迪投資者服務有限公司為Baa 2或更高或國際公認信用評級機構的可比評級的銀行或金融機構;

(b)

任何財團或財團的附屬公司；或

(c)

代理人批准的任何其他銀行或金融機構(合理行事)。

(a)

關於本集團的綜合財務報表，國際財務報告準則；以及

(b)

就本集團任何成員而言，在本集團相關成員註冊成立的司法管轄區內普遍接受的會計原則或國際財務報告準則。

(a)

對於原始的附加貸款機構，在任何附加貸款通知中與其名稱相對的基礎貨幣金額，以及根據本協議向其轉移的任何其他貸款承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他額外貸款機構，根據本協議向其轉移的任何額外貸款承諾的基礎貨幣金額，

(a)

認購本公司股本中的股份或向本公司出資，但不會導致控制權變更；和/或

(b)

於截止日期後由本公司任何直接或間接控股公司或任何投資者聯營公司墊付予本公司的任何債務，並以債權人間協議的條款作為附屬負債(定義見該協議)或按代理人可接受的其他條款(合理行事)為準。

(a)

英國政府或其任何成員或機構，包括英國財政部和英國金融投資有限公司(或其任何董事、高級職員、僱員或實體)；或

(b)

由英國政府或其任何成員或機構(包括英國財政部和英國金融投資有限公司)控制或共同控制的任何個人或實體，且不是蘇格蘭皇家銀行集團及其附屬公司或附屬公司(定義見2006年公司法)的一部分。

(a)

應代理人的要求由其他基準參考銀行提供給代理人的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)：

(i)

關於倫敦銀行同業拆息：

(A)

(以下第(I)(B)段適用的除外)有關另類參考銀行可在倫敦銀行間市場借入有關貨幣資金的利率，以及在有關期間借入有關貨幣的資金的利率，方法是要求並接受銀行同業就該貨幣及該期間的合理市場規模的存款提出的建議；或

(B)

如果不同，則為要求適用篩選匯率的貢獻者向相關管理人提交的匯率(如果有，並適用於相關的替代參考銀行和相關貨幣和期間)；或

(Ii)

關於歐洲銀行同業拆借利率：

(A)

(以下第(Ii)(B)段適用的除外)為相關替代參考銀行認為一家優質銀行向另一家優質銀行報價的有關期間內參與成員國境內的銀行間歐元定期存款的利率；或

(B)

如果不同，應將適用篩選匯率的繳費人提交給相關管理人的匯率(如果有並適用於相關替代參考銀行和相關期間)。

(a)

對於歐元以外貨幣的貸款，公司在代理人同意下指定的最多三家銀行在倫敦的主要辦事處(如果在公司向代理人發出其希望指定任何此類銀行的通知後五個工作日內沒有明確拒絕，則不應被無理拒絕並被視為給予)，但每家該等指定銀行均已確認其能夠以該身份行事；

(b)

就歐元貸款而言，由公司在代理人同意下指定的阿姆斯特丹、布魯塞爾、法蘭克福、倫敦、盧森堡或巴黎最多三家銀行的主要辦事處(在公司向代理人發出其希望指定任何此類銀行的通知後五個工作日內，不得無理拒絕並視為給予)，但每家該等指定銀行須已確認其有能力以上述身分行事；或

(c)

代理人與公司協商後指定的其他銀行。

(a)

每項透支貸款和即期短期貸款項下的本金(扣除附屬貸款的任何借款人在附屬貸款人或附屬貸款機構的任何聯屬公司提供該附屬貸款的任何帳户上的任何信貸餘額後，只要該附屬貸款人可自由地抵銷該借款人在該附屬貸款下欠它的債務)；

(b)

該附屬貸款項下每份擔保、債券及信用證的面值(扣除就該等擔保、債券及信用證而提供的任何現金保障，但該等現金保障可由該附屬貸款人自由運用，以抵銷該借款人根據該附屬貸款就該擔保、債券或信用證所欠的債務)；及

(c)

公平地相當於該附屬貸款人在根據該附屬貸款提供的每一其他類型的貸款下的總風險敞口(不包括利息及類似收費)的款額，

(a)

就初始融資而言，指從結束日起至初始終止日之前一個月的期間，包括該日在內；以及

(b)

關於任何額外貸款，如有關該額外貸款的額外貸款通知所載(或有關借款人(S)及該額外貸款項下的額外貸款貸款人(S)不時另有協議)。

(a)

參與該融資機制下任何未清償使用的基礎貨幣金額，以及其(及其附屬公司)附屬承諾總額的基礎貨幣金額；以及

(b)

就任何建議使用而言，將於建議使用日期或之前根據該機制參與任何其他使用的基礎貨幣金額及其(及其聯屬公司)與將於建議使用日期或之前提供的任何新附屬設施相關的附屬承擔的基礎貨幣金額。

(i)

貸款人蔘與應在建議使用日期或之前償還或預付的任何使用；以及

(Ii)

貸款人(或其關聯公司)的附屬承諾，只要這些承諾將在擬議的使用日期或之前減少或取消。

(a)

對於已經實施或隨時實施第55條BRRD的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法表中不時描述的相關實施法律或法規;以及

(b)

對於歐洲經濟區成員國以外的任何國家或聯合王國(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國)，任何類似的法律或法規，如不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。

(a)

2011年《金融法》中規定的英國銀行税；

(b)

《2010年德國重組基金法案》規定的德國銀行税(調整字體設置)(經修訂)；

(c)

《法國税法》第235條之三規定的法國税收制度；以及

(d)

在任何司法管轄區根據進行金融交易的金融機構或其他實體的資產或負債徵收的、在本協議日期有效(或正式宣佈)的類似性質的任何其他徵税或税收，貸款人將能夠合理地量化截至本協議日期的相關合規成本。

(a)

就使用而言，指借款人(或其代表)為該使用提交的使用請求中規定的金額(如果請求的金額不是以基礎貨幣為單位的，則在使用日期前三個工作日或晚於代理人根據本協議條款收到使用請求的日期，按代理人的即期匯率轉換為基礎貨幣的金額)，如果是信用證，則根據第6.8條(信用證的重新估價)；及

(b)

就附屬承諾而言，本公司根據第9.2條(可用性)(或者，如果指定的金額不是以基礎貨幣計值的，則轉換為該金額

(a)

基本參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)：

(i)

關於倫敦銀行同業拆息：

(A)

(以下第(I)(B)段適用的除外)有關基準參考銀行可在倫敦銀行間市場借入有關貨幣資金的利率，以及有關基準參考銀行在有關期間借入有關貨幣在倫敦銀行間市場借入資金的利率，方法是要求並接受銀行同業就該貨幣及該期間合理市場規模的存款提出的建議；或

(B)

如果不同，則為要求適用篩選匯率的貢獻者向相關管理人提交的匯率(如果有，並適用於相關的基本參考銀行和相關貨幣和期間)；或

(Ii)

關於歐洲銀行同業拆借利率：

(A)

(以下第(Ii)(B)段適用的除外)為相關基準參考銀行認為一家優質銀行向另一家優質銀行報價的有關期間內參與成員國境內的銀行間歐元定期存款的利率；或

(B)

如果不同，作為匯率(如果適用於相關基本參考銀行和相關期間)，哪些適用篩選匯率的貢獻者被要求提交給相關管理人。

(a)

關於倫敦銀行同業拆借利率，由公司在代理人不時同意下指定的最多三家銀行在倫敦的主要辦事處(如果在公司向代理人發出其希望指定任何此類銀行的通知後五個工作日內沒有明確拒絕，則不得無理拒絕並被視為已給予同意)，但每家該等指定銀行均已確認其能夠以該身份行事；

(b)

就歐元區而言，主要阿姆斯特丹、布魯塞爾、法蘭克福、倫敦、公司在代理人同意的情況下可能不時任命最多三家銀行的盧森堡或巴黎辦事處（如果在公司向代理人發出希望任命任何此類銀行的通知後五個工作日內沒有明確拒絕，則不得不無理拒絕同意，並且視為已同意）前提是每家此類指定銀行已確認其能夠以此類身份行事;或

(c)

代理人與公司協商後指定的其他銀行。

(a)

不包括貸款人應收到的保證金的利息，該期間自貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本付息期最後一天為止，而已收到的本金或未付款項是在該利息期間最後一天支付的；

(b)

貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的金額，存入有關銀行同業市場的一段期間內，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

(a)

關於自2014年7月1日起至2015年6月30日止的期間，公司將根據第4.1條(初始條件先例)；及

(b)

就任何其他時期而言，公司根據第25.4條向代理人提交的有關該時期的任何預算（預算).

(a)

(就支付或購買歐元以外貨幣的任何日期而言)該貨幣所屬國家的主要金融中心；或

(b)

(與支付或購買歐元的任何日期有關)任何目標日。

(a)

在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單；

(b)

由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資：

(i)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Ii)

不得兑換或交換為任何其他證券，

(c)

公開市場商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場的；

(Ii)

由在美國、英國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行；

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)

標準普爾評級服務公司的信用評級為BBB或更高、惠譽評級為BBB或更高或穆迪投資者服務有限公司的Baa 2或更高的信用評級，或者，如果商業票據沒有評級，其發行人就其無擔保和非信用增強債務義務擁有同等評級;

(d)

在英格蘭銀行發行的有資格再貼現的英鎊匯票，並由可接受的銀行(或任何非物質化等價物)承兑；

(e)

可在30天內投資於貨幣市場基金，包括：

(i)

具有標準普爾評級服務公司BBB或更高的信用評級、惠譽評級公司BBB或更高的信用評級或穆迪投資者服務有限公司Baa 2或更高的信用評級;以及

(Ii)

將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(E)段所述類型的證券；或

(f)

多數貸款人批准的任何其他債務擔保，

(a)

注附表15中定義的控制權變更（限制性契約)；或

(b)

原投資者不再直接或間接實益持有有權在公司股東大會上投票超過30%的已發行股本；或

(c)

如任何股東或股東團體一致行動(原始投資者除外)取得(直接或間接)已發行股本，而該等已發行股本有權在本公司股東大會上投出的投票權高於原始投資者直接或間接實益持有的總投票權。

(a)

本集團任何成員公司、任何投資者聯屬公司或其各自的任何顧問；或

(b)

另一資助方，如果該資助方直接或間接從本集團的任何成員、任何投資者關聯公司或其各自的任何顧問處獲得信息，或違反任何保密義務，

(i)

以下信息：

(A)

除非該融資方違反第42條的直接或間接導致，否則是或成為公開信息（保密性)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員公司、任何投資者聯屬公司或其各自的任何顧問以書面方式確定為非機密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據該財務方所知與本集團、投資者聯屬公司或其各自的任何顧問無關的來源獲取信息，且在上述兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何資金利率或參考銀行報價。

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

(a)

其未能參與貸款或已通知代理人或公司（已通知代理人）其將不會根據第5.4條在該貸款的使用日期之前參與貸款（貸款人的參與）或未能根據第7.4條提供現金抵押品（或已通知發行銀行或公司（已通知代理人）其不會提供現金抵押品）（不可承兑的L/信用證貸款人的現金抵押品);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務文件的；

(c)

開證行未開立信用證(或已通知代理人或公司(已通知代理人)，不會根據第6.5條(視屬何情況而定)開立信用證(視情況而定))信用證的開具)或未按照第7.2條(定義)支付索賠(或已通知代理人或公司(已通知代理人不會支付索賠))(信用證索賠)；或

(d)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

貸款人真誠地爭論其是否有合同義務支付有關款項，代理人已通知本公司和其他貸款人情況確實如此。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場的運行都是為了進行與融資有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，無論是在地面上還是在地下)；

(b)

水域(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和下水道的水域)；以及

(c)

陸地(包括但不限於水下陸地)。

(a)

環境的污染或保護；

(b)

工作場所的條件；或

(c)

產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

(a)

適用的篩選率；

(b)

(if該貸款的利息期沒有可用的篩選利率）該貸款的內插篩選利率;或

(c)

如果：

(i)

該貸款的利息期沒有可用的屏幕利率;以及

(Ii)

無法計算該貸款的內插屏幕利率，

(a)

MUTV；

(b)

奧德利城市投資有限公司(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號03132053)；

(c)

新霍爾德科集團的每一位成員；

(d)

前提是該受限制子公司已通過向代理人發出書面通知指定為排除子公司，即僅為持有一項或多項資產或財產而成立的受限制子公司，這些資產或財產將全部或部分通過債務（定義見附表15）限制性契約））根據第3.2條（d）或（n）段發生的（債務產生和優先股發行附表15(限制性契約)如果唯一的資產和財產(資產除外極小的按價值計算）由該受限制子公司擁有的全部或部分資金由根據第3.2條（d）或（n）段產生的債務（債務產生和優先股發行附表15(限制性契約)只要任何該等債務仍未清償，且該受限制附屬公司仍有一項義務(有一項理解，即在該受限制附屬公司以外的人士立即償還或償還該等債務或承擔該等債務時，該受限制附屬公司即不再是被排除的附屬公司，並應在符合議定的擔保原則的情況下，成為額外的擔保人(以其他方式須如此做的範圍內)；及

(e)

但該受限制附屬公司已由公司以書面通知代理人指定為除外附屬公司，則任何人如在截止日期後因公司的受限制附屬公司(紅球少年有限公司除外)收購該人而成為受限制附屬公司，而該人在該項收購完成後將有附表15(限制性契約）根據第3.2條（l）段允許發生的（債務產生和優先股發行附表15(限制性契約)，該人須徵得該等債務持有人的同意，以成為額外的擔保人或授予交易擔保，只要任何該等債務仍未清償且為該人的一項義務(有一項理解是，一旦該人以外的人立即退還或償還該等債務或承擔該等債務，該人即不再是被排除的附屬公司，並應在符合《議定擔保原則》的情況下成為額外的擔保人(以其他方式被要求的範圍內))。

(a)

公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC和MUF以及JP Morgan Europe Limited之間日期為2010年1月29日的英國法律債務（“現有債務”）;

(b)

2010年1月29日MUL和J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押；

(c)

MUFC與摩根大通歐洲有限公司之間日期為2010年1月29日的英國法律抵押;以及

(d)

2010年4月23日MUL和J.P.Morgan Europe Limited之間的英國法律抵押貸款。

(a)

對於貸方或發行銀行，該貸方或發行銀行在代理成為貸方或發行銀行之日或之前（或在該日期之後，提前不少於五個工作日書面通知）以書面形式通知代理人的辦事處或多個辦事處作為其履行本協議項下義務的辦事處;或

(b)

就任何其他金融方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

(a)

日期為本協議日期或前後的任何信件，包括擔保人與公司和/或原貸方與公司和/或代理人與公司和/或擔保受託人與公司之間的信件，列出第17條中提到的任何費用（費用)；及

(b)

任何列出應向第17.6條中提及的融資方支付費用的協議（就信用證支付的費用）或第17.7條（附屬設施的利息、佣金及費用)或任何其他財務文件。

(a)

借入或籌集的資金(附屬股東資金和/或額外股東資金除外)；

(b)

任何承兑信貸安排下的承兑或通過票據貼現或保理信貸安排籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

與任何租賃或分期付款合同或其他協議有關的任何負債的數額，而根據會計原則，該等合同或協議將被視為融資或資本租賃；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

與防止任何利率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價的交易，以及任何適用的淨額結算安排的影響)；

(g)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；

(h)

通過發行本公司或本集團任何其他成員公司的股份籌集的任何金額，但該金額並非由本集團另一成員公司持有，且根據其條款可贖回(強制或根據持有人的選擇)；

(i)

預購或延期購買協議項下與固定資產有關的任何負債的任何數額，如果這種協議顯然主要是為了籌集資金而訂立的；

(j)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議，但不涉及球員的延期付款)籌集的任何金額，具有借款的商業效果；以及

(k)

對本定義前述任何項目的任何經濟損失的任何擔保或賠償或類似擔保的任何責任的數額。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務文件或表示有意這樣做;

(c)

(if代理人也是分包商）根據“違約分包商”定義第（a）或（b）段，它是違約分包商;或

(d)

與代理有關的破產事件已發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付相關付款，並且代理商已通知公司和貸方情況確實如此。

(a)

有關加價確認書所指明的建議加價日期；及

(b)

代理人執行相關加薪確認的日期。

(a)

在通常業務過程中，在集團(包括但不限於董事的所有者、控股股東或有權委任董事進入任何職業足球俱樂部董事會(或同等機構)的任何股東)進行的任何業務活動中，與集團(僅就行業競爭對手的定義而言，應包括不受限制的子公司)之間的直接競爭；或

(b)

誰有權(無論是通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)鑄造或控制50%以上的股份的鑄造。在一個實體的股東大會(或同等會議)上可投的最高票數

(a)

就原始貸款人而言，在附表1第2部“初始貸款承擔”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額(最初的當事人)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他初始融資承諾的金額(增加)；及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議轉移到貸款人或根據第2.2條(增加),

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或影響債權人權利的任何破產或破產法或其他類似法律下的任何其他救濟，或已提出清盤或清算請願書，並且，在針對其提起或提出任何此類訴訟或請願書的情況下，此類訴訟或請願書由上文（d）段未描述的個人或實體提起或提出，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、發明、專有技術和其他知識產權和利益(可能在本協議之日或之後存續)，無論是否註冊；以及

(b)

集團各成員公司的所有申請和使用此類資產的權利的利益（可能在本協議之日或之後存在）。

(a)

小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的最新適用的篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率，

(a)

低於該貸款的利息期的最長期間(適用該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(適用該篩選利率)的適用篩選利率，

(a)

法院可以酌情決定給予或拒絕公平補救措施的原則，以及與破產、無力償債、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、行政管理和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對執行的限制;

(b)

適用的時效法（包括時效法）下的索賠禁止時間，以及對某人不繳納印花税承擔責任或向某人賠償的承諾可能無效的可能性，以及默認、抵消或反訴的抗辯;

(c)

在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性為浮動抵押的原則，或者聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；

(d)

根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(e)

英國法院不得對敗訴訴訟當事人產生的法律費用給予賠償的原則;

(f)

禁止轉讓、轉讓或收費的任何合同或協議上的擔保設定或據稱設定擔保的原則可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱設定擔保的合同或協議；

(g)

任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及

(h)

在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而提出的任何其他事項。

(a)

任何原始貸款人；

(b)

任何額外設施通知;和

(c)

根據第2.2條作為分包商成為一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體（增加）或第29條（對貸款人的更改),

(a)

信用證（i）基本上採用附表11所列格式（信用證格式），經代理人（合理行事）批准的任何微小修改，不會對貸方或發行銀行產生不利影響，或（ii）以公司要求並經發行銀行同意的任何其他形式;或

(b)

借款人(或公司代表借款人)要求並經開證行(合理行事)同意的形式的任何擔保、賠償或其他票據。

(a)

適用的篩選率;或

(b)

(如果該貸款的貨幣或利息期沒有可用的篩選利率)該貸款的內插篩選利率；或

(c)

如果：

(i)

該貸款的幣種沒有篩選匯率；或

(Ii)

對於該貸款的利息期沒有可用的篩選利率，並且不可能計算該貸款的內插篩選利率，

(a)

(for第41.2條（a）段的目的（所需的同意）在與擬議利用第4.2條條件相關的豁免的背景下（進一步的先決條件))，一個或多個貸款機構，其承諾總計66²/₃佔總承諾的%或更多;以及

(b)

(在任何其他情況下)，承諾合計為66²/₃百分之一。或更多的總承諾額(或者，如果總承諾額已減少到零，則總計66²/₃佔削減前總承諾的%或更多）。

(a)

對於任何初始融資貸款，根據以下與該範圍相反的一欄中列出的總淨槓桿率，每年計算以下百分比：

(b)

但是：

(i)

初始貸款保證金的任何增加或減少，應在根據第25.2條(合規證書的規定和內容);

(Ii)

如在代理人收到本集團年度財務報表及相關合規證書後，該等年度財務報表及合規證書顯示(I)保證金應按上表減少或(Ii)保證金不應按上表減少或應按上表增加，代理人在收到有關年度財務報表後所支付的下一筆利息，須增加或減少(視屬何情況而定)所需的款額，以使代理人及貸款人或有關借款人在當時採用適當的保證金比率時所處的位置(但任何此等減少或增加只適用於在調整日期收取多付或少付利息的貸款人仍為貸款人的範圍內)；

(Iii)

在違約事件持續期間，保證金應為1.75%。但每年，一旦違約事件得到補救或豁免，保證金將根據最近交付的賬目重新計算，保證金(假設在該等賬目交付之日沒有違約事件發生或仍在繼續)將從該補救或豁免起生效；以及

(Iv)

為釐定保證金，總淨槓桿率及有關期間須根據第26.1條(財務定義).

(c)

關於任何額外貸款，如有關該額外貸款的額外貸款通知所載(或有關額外貸款借款人(S)及該額外貸款項下的額外貸款貸款人(S)不時另有協議)。

(a)

對本集團的業務、資產(作為整體)或財務狀況(作為整體)具有或合理可能產生重大不利影響；或

(b)

對本集團(作為整體)履行財務文件項下的付款義務的能力產生或合理地可能產生重大不利影響；或

(c)

根據法律保留和完善要求，影響任何交易擔保文件的有效性或可執行性，其方式合理可能對融資方的利益產生重大不利影響，並且如果能夠補救，則在公司意識到該問題或代理人向該問題發出通知（以較早者為準）後20個工作日內不予補救。

(a)

本公司；

(b)

任何其他義務人；以及

(c)

本集團的任何成員(被排除的附屬公司除外)：

(i)

未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(未綜合基礎上計算，不包括集團內項目，但其他基礎上與綜合EBITDA相同)佔百分之五。或更多綜合EBITDA(但不包括集團內項目和不包括的子公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益)；或

(Ii)

總資產(不包括集團內項目並按未合併基礎計算)為5%。或以上集團總資產(不包括集團內項目和被排除子公司的總資產)；以及

(d)

根據上文(B)或(C)段為材料公司的任何公司的直接控股公司的集團成員(不是被排除的附屬公司)。

(a)

（須遵守下文（c）段的規定）如果數字上的對應日不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月的下一個營業日結束，如果有，則在前一個營業日結束;

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

零售、銷售、服裝、知識產權許可和足球學校業務(為免生疑問，不包括任何門票銷售(包括季票)和比賽日優惠、停車或招待)；

(b)

在本協議或任何其他類似業務之日之後簽訂的任何贊助合同和/或安排；和/或

(c)

數字、媒體和移動或任何其他類似業務(為免生疑問，不包括(I)與英超聯賽(關於國內和國際電視和無線電轉播權)和歐足聯(關於歐洲俱樂部比賽電視和無線電轉播權)的任何中央談判轉播權，以及(Ii)任何國內盃賽電視和無線電轉播權)，

(a)

（原始債權人或原始債權人的關聯公司除外）對其長期無擔保和信用增強債務的評級（或其控股公司擁有評級）低於標準普爾評級服務公司或惠譽評級的BBB或穆迪投資者服務有限公司的Baa 2或國際公認信用評級機構的可比評級（或貸方和發行銀行可能同意的其他評級）（儘管事實如此，各發行銀行均同意其接受的評級除外）;或

(b)

是違約貸款人；或

(c)

未能支付（或已通知代理商不會支付）根據第7.3條（彌償）或第32.11條（貸方對

(a)

關於本公司，其截至2014年6月30日的財政年度的綜合經審計財務報表；

(b)

關於MUL，其2014年6月30日終了財政年度的經審計財務報表；

(c)

關於MUFC，其2014年6月30日終了財政年度的經審計財務報表；

(d)

關於MUF，其2014年6月30日終了財政年度的經審計財務報表；

(e)

關於紅球少年有限公司，其截至2014年6月30日的財政年度的經審計財務報表；以及

(f)

對於任何其他債務人，其經審計的財務報表（如果有）根據第31條的要求提交給代理人（對債務人的變更).

(a)

校長(定義見附表15(限制性契約))；及

(b)

任何關聯方(定義見附表15(限制性契約)。

(a)

本集團成員的合併、合併、分立、自動清算、合併、重組、清盤或企業重組或重組，或涉及本集團任何成員的業務、營運、資產或股份(或在其中的其他權益)，或涉及本集團任何成員的業務、營運、資產或股份(或在其中的其他權益)的任何其他轉讓或處置(“重組”)，在每種情況下，在償付能力的基礎上：

(i)

該成員的所有資產仍留在本集團內，而任何非本集團成員的人士所持有的本集團任何成員的任何少數股權的價值或百分比均不會增加；及

(Ii)

如其資產或股份在緊接重組前以貸款人為受益人，本公司證明貸款人(作為整體)將在符合議定擔保原則的情況下，就相同資產(並非繼承人實體的股份除外，但前提是繼承人實體的股份(如有))及其股份享有相同或實質等值的擔保，並享有相同資產(非繼承人實體的股份除外，但前提是繼承人實體的股份(如有))及其股份享有相同或實質相同的擔保。如有的話)(為評估等價性而忽略第23條(擔保和賠償)和/或根據商定的安全原則和任何新的或重新開始的強化週期要求)；

(b)

本集團任何成員為實現、促進和/或實施以下任何事項而進行的任何重組和/或任何其他步驟、行動和/或活動：

(i)

新Holdco集團任何成員的成立、組建和/或組織；

(Ii)

MUL和/或本集團任何其他成員將新Holdco業務的全部或任何部分和/或任何相關安排或資產(包括商譽)轉讓、轉讓或更新給新Holdco集團的任何成員，包括轉讓員工和/或相關合作夥伴或供應商合同；和/或

(Iii)

MUTV和/或MU Interactive（包括其資產）或MUTV全部或任何部分業務的轉讓、轉讓或轉讓和/或

(A)

(1)在任何時候，新控股公司將始終是新控股公司子公司的直接或間接控股公司；及(2)在符合商定的擔保原則的情況下，在(X)新控股公司成為本集團成員之日和(Y)截止日期(除非現有交易擔保文件有效為該等股份創造擔保)的30個營業日(或代理人(合理行事)與公司商定的較長期間)內，將授予超過65%的新控股公司股份的擔保(以已發行和已發行有投票權股份的總投票權衡量)；

(B)

新控股和贊助Newco在任何時候都將是受限制的子公司；

(C)

任何直接或間接贊助Newco的控股公司，同時也是New Holdco的子公司，在任何時候都應保持為受限子公司；

(D)

作為贊助Newco的子公司成立的任何子公司，主要是為了承擔本集團(就本款而言，包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球隊的任何贊助合同和/或安排，在任何時候都應保持為受限子公司(“贊助子公司”)；

(E)

本集團的任何成員和新Holdco集團的任何成員，如訂立或已轉讓、轉讓或更新任何贊助合同和/或安排，應始終保持為受限制的附屬公司；

(F)

不得轉讓、轉讓、更新、修改、修改、重述、延長或替換(在各自期限屆滿前)指定合同或本集團任何成員在本協議日期前簽訂的任何其他贊助合同和/或安排，從而導致新Holdco集團的任何成員成為任何該等指定合同或其他此類贊助合同和/或安排下的一方或有權獲得任何該等指定合同或其他此類贊助合同和/或安排下的補償、權利或利益；以及

(G)

在本協議簽訂之日或之後，本集團任何成員所簽訂的任何贊助合同和/或安排如有轉讓、轉讓或更新，則此類贊助合同和/或安排應僅轉讓、轉讓或更新(視情況而定)給本集團成員、贊助Newco和/或贊助附屬公司(為免生疑問，本集團任何成員均可不時訂立贊助合同和/或安排)；

(c)

第7條(合併、合併等附表15(限制性契約)；或

(d)

經代理人按照多數貸款人的指示(合理行事)批准的對集團一個或多個成員的任何其他重組，

(a)

為在其註冊管轄範圍內維持税務地位而招致的或與之相關的税收和行政活動；

(b)

與提出退税或賠償的要求(以及任何相關收益的收取)有關的；

(c)

與任何訴訟或法院或其他法律程序有關，而在每一種情況下，該訴訟或法院或其他法律程序都是真誠地爭辯的；

(d)

按面值向其股東發行總額不超過1,000,000 GB(或其等值)的全額繳足股份而產生的；

(e)

因支付與交易文件有關的手續費、費用、費用、印花、註冊、土地等税費而產生的；

(f)

(I)與評級機構達成的協議和(Ii)與其收到或委託的法律、會計和其他諮詢或報告有關的聘用函和信賴函，在每一種情況下，與本協議不禁止的交易有關的任何權利或義務；

(g)

因法律實施而招致的；或

(h)

代理人允許的(按照多數貸款人的指示行事(合理行事))。

(a)

(if貨幣為英鎊）該期間的第一天;

(b)

(如果貨幣為歐元)在該期間的第一天之前兩個目標天；或

(c)

(對於任何其他貨幣)在該期間的第一天之前的兩個工作日，

(a)

其公司成立的管轄權；

(b)

受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

在其業務的重要部分開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何交易擔保文件的完善的司法管轄區。

(a)

由下列人員正式指定、提名或推薦為篩選率的替代品：

(i)

篩選費率管理人（前提是該基準費率所衡量的市場或經濟現實與該篩選費率所衡量的市場或經濟現實相同）；或

(Ii)

任何相關提名機構，

(b)

多數貸款人和本公司認為，在國際或任何相關國內銀團貸款市場被普遍接受為篩選利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和公司的意見中，是篩選率的適當繼承者。

(a)

在同一天製造或將製造：

(i)

到期貸款即將償還;或

(Ii)

代理人根據信用證提款提出的要求將得到滿足;

(b)

其總額等於或低於到期貸款或該信用證相關索賠的金額;

(c)

以與到期貸款相同的貨幣（除非它是由於第8.2條的操作而產生的（貨幣的不可獲得性））或有關該信用證或輔助貸款的相關索賠;和

(d)

為下列目的向同一借款人作出或將向同一借款人作出：

(i)

對該到期貸款進行再融資；或

(Ii)

償付與該信用證有關的索賠。

(a)

美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或本集團成員開展業務的任何司法管轄區的任何其他相關制裁機構保存的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；

(b)

位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；或

(c)

由上述任何一個或多個人擁有或控制的人。

(a)

就LIBOR而言，指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆息，適用於湯森路透屏幕LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關貨幣和期間；以及

(b)

關於歐洲銀行間同業拆借利率，指在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，

(a)

多數貸款人和本公司認為，確定篩選費率的方法、公式或其他方式發生重大變化；

(A)

篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件中公佈信息，這些文件合理地確認該篩選率的管理人破產，

(Ii)

該篩選速率的管理員公開宣佈，它已經停止或將停止，永久或無限期地提供該篩選速率，並且，在那個時候，沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Iii)

該篩選費率管理人的主管公開宣佈該篩選費率已經或將永久或無限期地停止；或

(Iv)

該篩選速率的管理員或其主管宣佈可以不再使用該篩選速率；

(c)

篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(i)

導致該決定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和本公司認為)臨時的；或

(Ii)

該放映率是按照任何該等政策或安排計算的，期間不少於附表21中與該放映率相對的期間(篩選率應變期)；或

(d)

多數貸款人和公司認為，該篩選利率在其他方面不再適用於計算本協議項下的利息。

(a)

該美國債務人及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過了該美國債務人及其子公司在合併基礎上的債務和負債，包括從屬債務、或有債務或其他債務；

(b)

該美國債務人及其子公司的資產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付該美國債務人及其子公司的債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；

(c)

在合併的基礎上，該美國債務人及其子公司有能力支付該美國債務人及其子公司的債務和債務，無論是從屬的、或有的，因為這些債務和債務是絕對的和到期的；以及

(d)

該等美國義務人及其附屬公司在合併基礎上不從事、亦不會從事該等美國義務人及其附屬公司在合併基礎上擁有不合理的小資本的業務。

(e)

就本定義而言，任何時間任何或有負債的金額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為公司善意確定的實際或成熟負債的金額。

(a)

直至(包括)其期滿或終止為止，該贊助協議日期為2000年11月3日，於2002年8月1日生效，由曼徹斯特聯合商業有限公司(耐克的全資子公司)、曼聯足球俱樂部(在合同簽署時命名為曼聯PLC)和曼聯足球俱樂部(在合同簽署時命名為曼聯足球俱樂部PLC)簽訂(“耐克協議”)；

(b)

自生效日期起(包括該日)，阿迪達斯(英國)有限公司與MUFC之間於2014年6月18日簽訂的贊助協議(“阿迪達斯協議”)或其任何替代或後續合同；以及

(c)

(I)MUFC與General Motors Holdings LLC於二零一一年七月二十七日訂立的全球贊助協議，及。(Ii)MUFC與General Motors Holdings LLC於二零一二年七月二十六日訂立的球衣贊助協議，或兩者的任何替代或繼任合約。

(a)

就初始貸款而言，初始終止日期；以及

(b)

就額外貸款而言，指就該額外貸款發出的額外貸款通知所指明的日期(或有關借款人(S)及該額外貸款項下的額外貸款貸款人(S)不時另有協議)。

(a)

根據附表15準許或不禁止(限制性契約)或本協議的任何適用條款；或

(b)

是在多數貸款人批准的情況下作出的。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

出於税務目的在美國居住或在美國聯邦所得税方面被視為美國人(或其所有者是美國人的被忽視的實體)的借款人；或

(b)

根據財務文件，債務人的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税。

(a)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(b)

任何其他類似性質的税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收，以取代上文（a）段所述税項，或在其他地方徵收。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；以及

(b)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及

(c)

關於任何英國自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)

英國《自救法》下的任何類似或類似權力。

1.2

施工

(a)

除非任何財務文件中出現相反指示，否則以下內容：

(i)

“代理人”、“安排人”、任何“融資方”、任何“開證行”、任何“貸款人”、任何“義務人”、任何“當事人”、任何“擔保方”、“擔保受託人”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件項下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人，以及(就證券受託人而言)當時根據財務文件被委任為證券受託人或證券受託人的任何人；

(Ii)

“協議格式”的文件是指公司或其代表事先以書面形式與代理人達成協議的文件，如果不是這樣商定的，則採用代理人指定的格式(合理行事)；

(Iii)

“資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利;

(Iv)

“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書;

(v)

“保證”是指（第23條除外）擔保和賠償）任何擔保、信用證、債券、彌償或類似的損失保證，或任何直接或間接、實際或或有的義務，以購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔該等義務的目的是維持或協助該人償還債務的能力；

(Vi)

“包括”是指包括但不限於，“包括”和“包括”應據此解釋；

(Vii)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Viii)

信用證的“利息期限”應解釋為指該信用證的期限；

(Ix)

貸款人對信用證的“參與”應解釋為指貸款人就該信用證應支付或可能支付的相關金額；

(x)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xi)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則應由有關人員遵守)；

(Xii)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；

(Xiii)

A time of day指的是倫敦時間；

(Xiv)

單數包括複數，複數包括單數；以及

(Xv)

“本協議的生效日期”(僅指本協議)指2015年5月22日；

(十六)

任何貨幣(“第一貨幣”)中任何另一貨幣(“第二貨幣”)金額的“等值”應被解釋為指在上午11點左右在倫敦外匯市場以第二貨幣購買第一貨幣或第二貨幣時可按代理商的即期匯率以該金額購買的第一貨幣金額。在特定日期(或在代理人不時合理地確定為在有關情況下適當的時間和日期左右)。

(b)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(c)

除非出現相反指示，否則任何其他財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中具有與本協議相同的含義。

(d)

為信用證或附屬貸款提供“現金擔保”的借款人，是指以信用證貨幣(或附屬貸款)的貨幣向借款人名下的計息賬户支付一定金額，並滿足下列條件的借款人：

(i)

賬户在將為其提供現金擔保的開證行或附屬貸款人(或在每種情況下，是可接受銀行的任何關聯銀行)(或，如果該人同意，則與證券受託人)；

(Ii)

根據第7.5條（b）段的規定（借款人提供現金擔保），直到該信用證或輔助貸款項下沒有或可能沒有未付任何款項為止，從賬户中提取（應計利息除外）只能用於支付現金承保的開立銀行或輔助貸款

(Iii)

借款人已就持有該賬户(各自合理行事)的該賬户簽署了擔保文件，其形式和實質令貸款人、開證行或附屬貸款人(如將持有相關擔保，則為證券受託人)滿意，從而為該賬户設定了優先擔保權益，但在任何情況下，該擔保文件的條款不會比現有的交易擔保文件更繁瑣，

(e)

如果違約和違約事件沒有得到補救或放棄，則違約和違約事件是“持續的”。

(f)

為免生疑問，雙方同意，因沒有在一段時間內或在指明日期或之前交付文件或履行某項作為而引起的任何失責或失責事件，均可予補救，並在該文件交付或作出該作為後停止繼續。

(g)

借款人“償還”或“預付”信用證或附屬未清償款項意味着：

(i)

該借款人為該信用證或附屬未清償款項提供現金擔保；

(Ii)

信用證或附屬貸款項下的最高應付金額根據其條款被減少或取消；

(Iii)

開證行或附屬貸款人(各自合理行事)信納其在該信用證或附屬貸款項下不再承擔任何責任；或

(Iv)

在信用證的情況下，信用證根據其條款失效，或由受益人退回，並書面確認信用證已被解除和註銷，

(h)

借款金額包括以信用證或附屬貸款方式使用的任何金額。

(i)

為其參與使用提供資金的貸款人包括參與信用證的貸款人。

(j)

任何時候信用證的未償還金額是有關借款人當時就該信用證支付的或可能支付的最高金額。

(k)

為免生疑問及在不損害附表15條文的原則下(限制性契約)及附表16(其他違約事件)，在第24條(申述）、條例草案第27條（一般業務)或第28條(違約事件））提及金額（或其等值的另一種貨幣或

(l)

除非另有相反規定，否則提及“附屬公司”或“材料公司”或“集團成員”時，不包括每一家非限制性附屬公司。

(m)

在不限制“會計原則”定義的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續在與公司原始財務報表所反映的基礎一致的基礎上進行分類和會計核算，儘管與此相關的會計原則有任何變化，除非合同雙方就該等變化訂立雙方均可接受的修正案。

1.3

貨幣符號和定義

1.4

限制性契諾附表中所界定的詞語

1.5

第三方權利

(a)

除非財務文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(“第三方法案”)，非當事人無權強制執行任何財務文件的任何條款或享受其任何條款的利益。

(b)

儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改任何財務文件。

1.6

貸方附屬公司和貸款機構辦公室

(a)

對於向特定借款人提供的一筆或多筆貸款(“指定貸款”)，貸款人(“指定貸款人”)可以隨時和不時(但如果是在代理人收到貸款使用請求後作出的指定，則不遲於該貸款報價日之後的下一個營業日)指定(以書面通知融資機構和本公司)：

(i)

將從其提供指定貸款的替代貸款辦公室(“替代貸款辦公室”)；或

(Ii)

指定一個附屬機構作為指定貸款的貸款人(“替代附屬機構貸款人”)。

(b)

提名替代關聯貸款人的通知必須採用附表19所列格式(代用聯屬貸款人指定通知書格式）併成為

(c)

指定貸款人將作為其根據本協議為所有行政目的指定的任何替代附屬貸款機構的代表。債務人、代理人、證券託管人和其他融資方將只有權與指定貸款人打交道，但指定貸款將支付給替代關聯貸款人的貸款辦公室。特別是，指定貸款人的承諾不會因根據本協議或其他財務文件為投票目的引入替代關聯貸款人而被視為減少。

(d)

除上文(C)段所述外，只要替代關聯貸款機構繼續是本協議項下的替代關聯貸款機構，該替代關聯貸款機構將被視為財務文件下的所有目的的貸款機構，並且承諾的金額等於其參與的所有指定貸款的本金金額。

(e)

指定貸款人可向代理商和本公司發出書面通知，撤銷其指定聯屬公司為替代聯屬貸款人的指定，但該通知只可在該替代聯屬貸款人沒有未償還指定貸款的情況下生效。一旦該替代關聯貸款人不再是替代關聯貸款人，指定貸款人將自動承擔(並被視為無需任何一方採取進一步行動)先前歸屬於替代關聯貸款人的所有權利和義務。

(f)

如果指定貸款人根據本條款1.6指定替代貸款機構辦公室或替代附屬貸款機構：

(i)

就第18.2條而言，任何替代關聯貸款人應被視為税收總額)在相關的替代關聯貸款人指定通知日期已成為貸款人；以及

(Ii)

除第29.2條(B)及(C)段另有規定外，轉讓或轉讓的條件)，則第29.2條(轉讓或轉讓的條件)不適用於或不適用於任何替代貸款機構或替代附屬貸款機構。

1.7

關於任何受支持的QFC的確認

(a)

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與轉讓相同

(b)

如第1.7條所用，下列術語具有以下含義：

(i)

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

(Iii)

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(Iv)

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

2.

這些設施

2.1

這些設施

(a)

根據本協議的條款，貸方向借款人提供多貨幣循環信貸融資，其總金額等於初始貸款承諾總額;

(b)

根據本協議的條款，可以根據第2.3條建立和提供一個或多個額外設施（附加設施).

(c)

根據本協議和附屬文件的條款，附屬貸款人可以向任何借款人提供附屬貸款，以代替其全部或部分承諾。

2.2

增加

(a)

本公司可在下列情況下提前通知代理人：

(i)

根據第11.6條的規定，違約應收賬款的可用承諾（與違約貸款人有關的撤銷權)；或

(Ii)

分包商根據第11.1條的承諾（非法性),

(A)

增加的承諾將由本公司選定的一個或多個貸款人或其他人士(每個為“增額貸款人”)承擔，包括但不限於任何投資者關聯公司(只要任何投資者關聯公司的任何此類假設符合第30條(對債務購買交易的限制))，並且每一項都確認(以其絕對酌情決定權)願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它是原始貸款人一樣。為免生疑問，貸款人沒有義務承擔任何增加其承諾的義務；

(B)

每一債務人和任何增加貸款人應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，就像債務人和增加貸款人假若增加貸款人是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(C)

每一增加貸款方應成為作為“貸款方”的一方，任何增加貸款方和其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此之間的權利，就像如果增加貸款方是原始貸款方時該增加貸款方和那些融資方將承擔和/或獲得的那樣；

(D)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(E)

總承諾額的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期或滿足以下(B)段所述條件的任何較後日期生效。

(b)

根據第2.2條增加的總承諾額僅在以下情況下有效：

(i)

代理人簽署有關增資貸款人的增資確認書，代理人應應要求立即執行；

(Ii)

就增加貸款人而言，而該貸款人在緊接有關增加之前並非貸款人：

(A)

增加貸款人簽訂作為《債權人間協定》當事方所需的文件；以及

(B)

代理人履行所有必要的義務“瞭解您的客户“、美國愛國者法案或所有適用法律和法規下與增加貸款人承擔增加的承諾有關的其他類似檢查，代理人應立即通知本公司、增加貸款人和各開證行；以及

(Iii)

同意相關增資貸款人身份的相關開證行(除非該增資貸款人是至少兩家穆迪、S和惠譽認為其長期企業信用評級等於或高於BBB或BAA2(視情況而定)的人士，在這種情況下，不需要該開證行的同意)。

(c)

每個增額貸款人通過簽署增額確認，確認(為免生疑問)代理人有權在增額生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或代表其執行任何修訂或豁免。

(d)

除非代理人另有同意，否則增額貸款人應在增額生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，其數額與根據第29.3條(轉讓或轉讓費)如該項增加是根據第29.5條(移交程序)以及如果增加貸款人是新貸款人。

(e)

本公司可按本公司與加價貸款人在費用函件中議定的金額及時間，向加價貸款人支付費用。

(f)

第29.4條(限制現有貸款人的責任)應在本第2.2條中作必要的變通後適用於增額貸款人，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

“重新轉讓”和“重新轉讓”分別指的是“轉讓”和“轉讓”。

(g)

融資方應被要求對公司所需的財務文件進行任何修訂(包括但不限於對交易保證金的任何變更、取得或解除以及重新取得交易保證金)，以促進或反映第2.2條預期的任何事項。代理人及證券受託人均獲各融資方授權及指示簽署任何該等經修訂或替換的財務文件(並應應本公司的要求並由本公司支付費用)。

2.3

附加設施

(a)

本公司可隨時或多次以遞送額外貸款通知代理人，表示其希望在財務文件下增加一項或多項額外貸款，作為新貸款及/或任何現有貸款的額外部分(每項為“額外貸款”)。

(b)

公司應向貸款人(不包括任何違約貸款人、任何在任何時間成為違約貸款人的貸款人以及根據其定義(A)段不是可接受銀行的任何貸款人(該等貸款人為“被排除的貸款人”))在相關時間(按其在總承諾額中所佔份額的比例(為此不包括被排除的貸款人的承諾))提供提供任何額外貸款的第一次機會，倘任何該等貸款人均不同意在本公司於有關要約中指定的任何期限內(不少於10個營業日)按本公司滿意的條款向該等貸款人借出該等額外貸款，並遵守本第2.3條的條款，則任何其他定期從事或設立以作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產為目的的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體均可安排及承銷該等額外貸款。

(c)

設立額外貸款不需要任何貸款人的同意(將提供該額外貸款的任何貸款人除外)，前提是：

(i)

根據第2.3條確定的附加設施承諾的最高本金總額在設施的使用壽命內不得超過25,000,000 GB(或其等價物)；

(Ii)

追加貸款是一種循環信貸安排；

(Iii)

該額外貸款並非由本集團成員或非受限制附屬公司提供；

(Iv)

在截止日期起12個月之日或之前建立的任何額外融資的收益率每年不得超過初始融資的原始收益率1.00%以上（除非在該額外貸款生效的同時，初始融資的收益率增加（包括每個保證金棘輪水平）以便該額外融資的收益率每年不超過初始融資的收益率1.00%以上）（為避免疑問，本段（iv）不適用於在截止日期後12個月後設立的任何額外貸款）;

(v)

附加貸款的終止日期(為免生疑問，不包括根據該附加貸款條款的任何預付款)不得在初始終止日期之前；

(Vi)

除非本協定或《債權人間協定》另有規定，否則在付款權利和優先次序方面，附加融資與初始融資具有同等的地位；以及

(Vii)

未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或在設立此類額外貸款時不會發生；

(d)

任何附加設施通知不會被視為已正式完成，除非它就該附加設施規定了以下事項：

(i)

建議借款人(S)有關額外貸款及確認建議貸款人並非本集團成員或非受限制附屬公司；

(Ii)

就該額外貸款而成為額外貸款貸款人的人；

(Iii)

提供的額外貸款金額(以基礎貨幣規定)；

(Iv)

適用於附加貸款的收益率(包括任何適用的保證金和保證金棘輪)；

(v)

追加貸款的終止日期；

(Vi)

附加貸款可供使用的一種或多種貨幣；以及

(Vii)

附加設施的附加設施開始日期，

(e)

在滿足上文(C)段所列條件的情況下，在代理人收到正式填寫的附加設施通知後，並自相關的附加設施開始日期(或滿足以下(F)段所列條件的任何較後日期)起生效：

(i)

有關附加貸款的貸款人(S)(各為“附加貸款機構”)應按“附加貸款通知”中所列的總金額提供該附加貸款；

(Ii)

每個債務人和每個該等額外貸款機構應承擔彼此的義務和/或獲得彼此之間的權利，如果該等額外貸款機構是原始貸款人的話，該債務人和該等額外貸款機構將承擔和/或獲得的權利；

(Iii)

對於每個尚未作為貸款人的一方的此類額外貸款機構，每個此類額外貸款機構應成為作為“貸款人”的一方；

(Iv)

每一該等額外貸款機構及每一其他融資方應彼此承擔義務及取得權利，一如該等額外貸款機構及該等融資方假若該等額外貸款機構為原始貸款人時所承擔及/或取得的權利一樣；及

(v)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效。

(f)

設立額外的貸款機制只會在以下情況下生效：

(i)

代理人收到有關附加貸款通知中所指的尚未成為貸款機構的其他貸款機構的每個人發出的附加貸款機構加入通知；

(Ii)

執行所有必要操作的附加貸款機構“瞭解您的客户“、美國愛國者法案或所有適用法律和法規下與向相關附加貸款借款人提供其附加貸款承諾有關的其他類似身份核查，該額外貸款貸款人應立即通知代理商和公司；以及

(Iii)

對於還不是貸款人的其他貸款機構，代理人履行所有必要的瞭解您的客户“、美國愛國者法案或根據所有適用法律和法規要求代理商對該額外貸款機構進行的其他類似身份檢查，並提供額外貸款，代理人應立即通知公司。

(g)

各債務人不可撤銷地授權公司代表其簽署每份額外貸款通知，且各融資方不可撤銷地授權並指示：

(i)

代理確認並確認接受每個附加設施通知；以及

(Ii)

代理和證券託管人確認、簽署並確認接受每個額外的貸款機構加入通知。

(h)

財務文件應應公司的要求進行修改(包括但不限於對交易擔保的任何更改、取得或解除)，以使代理人和/或證券託管人(代表當時的現有融資方)和公司簽署必要的、可取的、因實施該附加融資而產生或附帶的文件(包括將附加融資的任何附加條款和條件納入財務文件中的任何附加條款和條件的任何文件)以使附加融資生效。代理人及證券受託人均獲各融資方授權及指示簽署任何該等經修訂或替換的財務文件(並應應本公司的要求並由本公司支付費用)。

(i)

除上文（c）段規定外，適用於任何額外融資的條款將是額外融資貸方就該額外融資和公司商定的條款。如果就額外融資商定的任何此類條款與本協議的任何條款之間存在任何不一致，

(j)

每個額外貸款機構通過簽署附加貸款機構加入通知，確認(為免生疑問)代理有權在相關附加貸款生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款機構批准或代表其執行任何修訂或豁免。

(k)

各義務人確認：

(i)

公司根據本協議同意、實施和建立額外貸款的權力；以及

(Ii)

如果公司選擇的任何額外貸款將受益於根據財務文件和/或交易擔保(視情況而定)提供的擔保，則其擔保和賠償記錄在第23條(擔保和彌償)(或任何適用的加入契據或其他財務文件)及/或(視乎情況而定)其授予的相關交易抵押，將僅在財務文件所載任何適用限制的規限下，擴展至包括根據相關額外融資產生或與相關額外融資有關的相關責任。

(l)

為免生疑問，任何貸款人均無義務參與額外貸款(除非其已簽署並交付有關該額外貸款的額外貸款機構加入通知書)。

(m)

代理人有權(但沒有義務)向任何其他融資方披露任何額外融資通知的條款。

(n)

為免生疑問，本第2.3條的規定不損害本集團在附表15下的任何權利（限制性契約).

2.4

融資當事人的權利和義務

(a)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方履行財務文件項下的義務。財務方不對財務文件規定的任何其他財務方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。

(c)

除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。

2.5

債務人代理人

(a)

每一債務人(本公司除外)通過簽署本協議或加入契約，不可撤銷地指定本公司作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

本公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，代表其簽署任何加入契約，訂立該等協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使它們可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

(b)

每項作為、不作為、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更，債務人代理人根據任何融資文件代表另一債務人或與任何融資文件有關的通知或其他通信（不論任何其他債務人是否知道，也不論發生在該其他債務人根據任何融資文件成為債務人之前或之後）在債務人代理人與任何其他債務人的任何通知或通信之間發生任何衝突時，債務人代理人的通知或通信應以債務人代理人的通知或通信為準。

3.

目的

3.1

目的

3.2

監控

4.

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)

借款人不得遞交使用請求，除非代理人已收到(或放棄根據有關貸款安排按多數貸款人的指示收取的要求)，或以其他方式(合理地行事)信納會在第一個使用日或之前收到該等文件及證據)(I)附表2第1部所列的所有文件及其他證據(先行條件)(附表2第1部第2(A)及6(A)段所列文件除外(先行條件))，格式及實質內容須令代理人滿意(合理地行事及。(Ii)附表2第1部第2(A)及6(A)段所列的所有文件及其他證據(先行條件)，以避免

(b)

除多數貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2

進一步的先決條件

(a)

對於除展期貸款以外的任何用途：

(i)

不會因建議的使用而持續或將會導致違約；及

(Ii)

根據當時存在的事實，每一債務人將作出的重複陳述在所有方面都是真實的，或者，就按照其條款在其他方面不受重要性門檻或限制的這種重複陳述而言，在所有重要方面都是正確的；以及

(b)

在展期貸款的情況下，沒有發生加速事件。

4.3

與可選貨幣有關的條件

(a)

在下列情況下，一種貨幣將構成一種與使用有關的可選貨幣：

(i)

可隨時獲得所需金額，並可在報價日和使用日在相關銀行間市場自由兑換為基礎貨幣；以及

(Ii)

它是歐元或美元，或在代理商收到有關用途的使用請求時或之前，已由代理商批准(按照相關貸款下所有貸款人的指示行事)。

(b)

如果代理商收到公司的書面請求，要求根據上文（a）（ii）段批准與信貸相關的貨幣，代理商將在指定時間前向公司確認：

(i)

有關貸款機制下的所有貸款人是否已批准；及

(Ii)

如果已獲批准，以後使用該貨幣的最低金額。

4.4

最大使用次數

(a)

借款人(或本公司)不得在下列情況下提交使用請求：

(i)

將有20多筆初始貸款未償還；以及

(Ii)

就額外貸款而言，未償還的額外貸款將超過額外貸款通知(如有)所載的最高數目。

(b)

單個貸方根據第8.2條發放的任何貸款（貨幣的不可獲得性）本第4.4條不應考慮在內。

(c)

本第4.4條不應考慮任何單獨貸款。

(d)

借款人(或本公司)不得根據下列條款要求開立或開立信用證：

(i)

初始融資，如果由於擬議的使用，初始融資項下的未償還信用證將超過15份；以及

(Ii)

如果由於擬議的利用，相關額外貸款的未償信用證數量將超過額外貸款通知中規定的最大信用證數量（如果有），則為額外貸款。

5.

利用-貸款

5.1

提交使用請求

5.2

完成貸款使用申請

(a)

每項貸款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定了要使用的一個或多個設施;

(Ii)

它確定貸款的借款人；

(Iii)

擬議的使用日期是適用於相關貸款的可用期內的工作日;

(Iv)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；及

(v)

建議的利息期符合第15條（利息期).

(b)

在建議使用日期為截止日期的情況下，可以在使用請求中請求多次使用。在每個後續利用請求中只能請求一個利用。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(b)

建議的使用量必須為：

(i)

如果所選貨幣為基礎貨幣，則至少為1,000,000 GB，如果低於1,000,000 GB，則為與相關貨幣相關的可用貨幣；

(Ii)

如果選擇的貨幣是歐元，則至少為1,000,000歐元，如果低於1,000,000歐元，則為與相關融資機制相關的可用融資機制；

(Iii)

如果所選擇的貨幣是美元，則至少為2,000,000美元，如果金額較少，則為與相關貸款相關的可用貸款；或

(Iv)

如果選擇的貨幣是歐元或美元以外的可選貨幣，則代理商根據第4.3條（b）（ii）段規定的最低金額（與可選貨幣有關的條件)或(如果較少)與相關設施相關的可用設施。

5.4

貸款人的參與

(a)

如果本協議中規定的條件已得到滿足，並根據第10.1條（償還貸款)，每個貸款人應在不遲於使用日下午2：30之前通過其貸款辦公室提供每筆貸款的參與。

(b)

每一貸款人在每筆貸款中的參與額將等於其在貸款機制下的可用承諾承擔的比例，根據該貸款機制，在緊接發放貸款之前向相關的可用貸款機制提供貸款。

(c)

代理人應確定每筆貸款的可選貨幣基礎貨幣金額，並將每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與貸款的金額以及在規定時間內以現金形式提供的參與金額通知各貸款人。

5.5

取消承諾

(a)

如果截止日期在本協議日期(或代理人(根據所有貸款人的指示行事)和公司可能同意的較晚日期)後60天仍未發生，則初始貸款承諾總額應立即取消。

(b)

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

6.

使用-信用證

6.1

這些設施

(a)

這些便利可通過信用證的方式使用。

(b)

除第5.5條（取消承諾）、第5條（使用率--貸款)不適用於信用證方式的使用。

(c)

在為本協議的目的確定可用融資額和貸款人在擬議信用證中的L/信用證比例時，貸款人的可用承諾額將在計算時忽略為未付信用證提供的任何現金擔保。

6.2

提交信用證的使用請求

6.3

完成信用證的使用請求

(a)

它明確規定為信用證；

(b)

它確定了信用證的借款人；

(c)

它指明同意開立信用證的開證行；

(d)

擬議的使用日期是適用於相關貸款的可用期內的工作日;

(e)

信用證的幣種和金額符合第6.4條（幣種和金額);

(f)

附上信用證格式；

(g)

信用證的到期日在有關終止日或之前(除非開證行和貸款人另有約定，且有關借款人在有關終止日為信用證提供現金擔保)；

(h)

信用證期限為12個月或更短（除非開立銀行和信用證所依據的融資項下的貸方另有協議，並且相關借款人在信用證簽發之日後12個月的日期為信用證提供現金保障）;

(i)

規定了信用證的交貨指示；以及

(j)

信用證的受益人由開證行確定和批准(合理行事，僅考慮法律和監管限制(如有)及其適用於信用證的正式內部政策)。

6.4

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(b)

擬議信用證的金額必須是其基礎貨幣金額不超過相關貸款下的可用貸款的金額，並且是：

(i)

如果選擇的貨幣是基礎貨幣，則至少為1,000,000 GB，如果低於1,000,000 GB，則為相關設施的可用設施；

(Ii)

如果選擇的貨幣是歐元，則至少為1,000,000歐元，如果低於1,000,000歐元，則為相關融資機制的可用融資機制；

(Iii)

如果選擇的貨幣是美元，則至少為2,000,000美元，如果金額較少，則為相關貸款的可用貸款；或

(Iv)

如果選擇的貨幣是歐元或美元以外的可選貨幣，則代理商根據第4.3條（b）（ii）段規定的最低金額（與可選貨幣有關的條件)或(如較少)有關設施的可用設施。

6.5

信用證的開具

(a)

如果已滿足本協議中規定的條件，開證行應在使用日開具所要求的信用證。

(b)

根據第4.1條（初始條件先例），只有在提款請求或續訂請求之日以及在建議提款日期符合以下條件的情況下，開立銀行才有義務遵守與信用證相關的上述（a）段：

(i)

在按照第6.6(C)條(C)段續期的信用證(續簽信用證)，沒有發生加速事件；以及

(Ii)

在信用證的任何其他用途的情況下：

(A)

沒有違約在繼續；以及

(B)

每一債務人蔘照當時存在的事實和情況作出的重複陳述在所有方面都是真實的，或者就根據其條款在其他方面不受重要性門檻或限制的這種陳述和保證而言，在所有實質性方面都是真實的。

(c)

每家貸款人蔘與每份信用證的金額將等於其在信用證開具前向相關可用貸款機構開具信用證的融資機制下的可用承諾承擔的比例。

(d)

代理人應確定以可選貨幣開具的每份信用證的基礎貨幣金額，並應在規定時間前通知開證行和各貸款人所要求的信用證的細節及其參與該信用證的情況。

(e)

開證行沒有義務詢問任何人以上(B)項所列任何條件是否已得到滿足。除非代理人明確通知開證行，否則開證行可認為這些條件已得到滿足。開證行對基於這種假設開立信用證的任何人不承擔任何責任。

(f)

開證行對其開具的信用證的格式負全部責任。代理人沒有責任監督該文件的格式。

(g)

在符合第32.6(A)(I)條的規定下(權利和酌情決定權)，開證行和代理人均應向對方提供對方合理要求的與信用證及其簽發有關的任何信息。

(h)

開證行可以SWIFT電文或相關市場慣用的其他通信形式開立信用證，但沒有義務這樣做。

6.6

續簽信用證

(a)

借款人(或本公司代表借款人)可要求以借款人的名義簽發的任何信用證在指定時間前以與信用證使用請求基本相似的形式向代理人交付續期請求。

(b)

除第6.5條(B)段另有規定外，信用證的開具），融資方應以與信用證使用請求相同的方式對待任何續訂請求，但第6.3條（f）段規定的條件除外（完成信用證的使用請求）不適用。

(c)

每份續期信用證的條款應與緊接其續期前的相關信用證的條款相同，但下列情況除外：

(i)

其金額可能少於緊接信用證續期前的金額；以及

(Ii)

其有效期應從緊接續期前的信用證到期日開始，並在續期請求中規定的擬議到期日結束。

(d)

如果已滿足本協議中規定的條件，開證行應根據續期請求修改並重新簽發任何信用證。

6.7

信用證的減額

(a)

如果在信用證的擬議使用日期，任何貸方是不可接受的信用證貸方，並且：

(i)

貸方未能根據第7.4條向發行銀行提供現金抵押品（不可承兑的L/信用證貸款人的現金抵押品)；及

(Ii)

以下任一項：

(A)

發行銀行並未要求相關借款人根據第7.5條提供現金保障（借款人提供現金擔保)；或

(B)

相關借款人未能根據第7.5條向發行銀行提供現金保障（借款人提供現金擔保),

(b)

開證行應將根據第6.7條作出的每一次減價通知代理人和本公司。

(c)

第6.7條不應影響對方貸款人對該信用證的參與。

6.8

信用證的重新估價

(a)

如果任何信用證是以可選貨幣計價的，代理人應在本協議日期後每隔六個月重新計算每份信用證的基礎貨幣金額，方法是根據代理人在計算日期的即期匯率將該信用證的未償還金額名義上兑換為基礎貨幣。代理人應立即通知公司任何信用證超過該信用證基礎貨幣金額的金額(如果有)。

(b)

如果代理人在根據上述第(A)段進行任何計算後的7個工作日內提出要求，公司應確保在重估之日起10個工作日內預付足夠的使用費(可按第1.2條(G)和(H)段的規定完成)。施工))防止在根據本條款第6.8條第(A)款對基礎貨幣金額進行任何調整後，使用的基礎貨幣金額超過總承諾(扣除輔助承諾總額後)。

6.9

委任更多發鈔銀行

7.

信用證

7.1

即期付款

(a)

如果信用證或信用證項下的任何未付金額明示為立即付款，要求(或代表本公司要求)開具該信用證的借款人應應有關開證行的要求迅速償還或預付該金額。

(b)

各開證行應立即將其根據並按照任何信用證收到的任何要求(包括收到該要求所依據的信用證的細節和要求的金額)通知代理人。代理人在收到任何此類通知後，應立即通知公司、開立信用證的借款人以及貸款機構的每一位貸款人。

7.2

信用證索賠

(a)

每一借款人不可撤銷且無條件地授權開證行支付根據其要求(或公司代表其要求)並在其表面看來符合規定的信用證項下提出或聲稱提出的任何索賠(在第7條中為“索賠”)。

(b)

申請相關信用證的每一借款人應在要求付款時立即向開證行代理人支付一筆與任何索賠金額相同的金額，如果該付款是由貸款提供資金的，則應在要求付款後五個工作日內向開證行代理人支付一筆金額，但如果提取的金額和幣種與該信用證相同，則應被視為展期貸款。

(c)

各借款人承認開證行：

(i)

沒有義務在支付索賠之前進行任何調查或向任何其他人尋求任何確認；以及

(Ii)

只處理單據，不涉及索賠或任何基礎交易或任何可用的抵銷、反索賠或任何人的其他抗辯的合法性。

(d)

借款人根據第7條承擔的義務不受下列因素的影響：

(i)

任何索賠或其他文件的充分性、準確性或真實性；或

(Ii)

任何簽署索賠或其他文件的人喪失行為能力或對其權力的限制。

7.3

彌償

(a)

每一借款人應在要求之日起三個工作日內賠償開證行在其要求(或其代表)要求的任何信用證項下作為開證行而發生的任何費用、損失或責任(開證行欺詐、重大疏忽或故意不當行為或故意違反任何財務單據的原因除外)。

(b)

每一貸款人應根據要求立即向開證行賠償開證行因在信用證項下充當開證行而發生的任何費用、損失或責任(開證行欺詐、重大疏忽或故意過失或故意違反任何財務單據的情況除外)(除非開證行已根據財務單據得到債務人的償付)。

(c)

如果任何貸款人(根據其章程文件或任何適用法律)不被允許遵守上文第(B)款，則該貸款人將沒有義務遵守第(B)款，而應被視為在信用證簽發之日(或晚些時候，貸款人對信用證的參與權根據本協議的條款轉讓或轉讓給貸款人之日)對信用證享有不可分割的權益和參與權，金額等於其在該信用證中的L/C比例。貸款人在收到代理人根據上述(B)款的要求後，應(由開證行承擔)向代理人支付一筆金額相當於其L/C所要求金額的比例的款項。

(d)

要求(或代表本公司請求)信用證的借款人應要求迅速向任何貸款人償還其根據第7.3條就該信用證向開證行支付的任何款項，但因該貸款人欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反與該信用證有關的本協議條款而產生的情況除外。

(e)

第7.3條規定的每一貸款人或借款人的義務是持續義務，並將延伸至該貸款人或借款人就任何信用證支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分解除。

(f)

如果借款人已就貸款人蔘與信用證提供了現金擔保，開證行應在根據上文(B)款向該貸款人提出要求之前，從該現金擔保中尋求償還。開證行根據該現金保證金進行的任何追回將減少該貸款人根據上文(B)款承擔的責任。

(g)

任何貸款人或借款人在第7.3條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第7.3條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第7.3條下的任何義務(但不限於且不論其本人或任何其他人是否知道)：

(i)

授予任何債務人、信用證項下的任何受益人或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與其達成和解；

(Ii)

根據與任何債權人或集團任何成員達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(Iii)

取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人、信用證下的任何受益人或其他人的任何權利或資產擔保，或任何不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(Iv)

債務人、信用證下的任何受益人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更其成員或地位；

(v)

對財務單據、任何信用證或任何其他單據或證券的任何修改(無論多麼重要)或替換；

(Vi)

任何人在任何財務單據、任何信用證或任何其他單據或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(Vii)

破產或類似程序。

7.4

不可承兑的L/信用證貸款人的現金抵押品

(a)

在任何時候，如果貸款人是不可接受的L信用證貸款人，開證行可以通知該貸款人，要求該貸款人付款，並且該貸款人應在開證行提出要求後三個工作日或之前，向開證行以該貸款人名義開立的計息賬户支付一筆相當於該貸款人L信用證未付金額的金額，並以開證行的幣種支付。

(b)

根據上文第(A)款提出要求的不可接受的L/信用證貸款人應就上文第(A)款所述賬户訂立擔保文件或其他形式的抵押品安排，其形式和實質應令開證行滿意(合理行事)，作為該貸款人根據財務文件就該信用證向開證行支付的任何款項的抵押品。

(c)

除下文第(F)款另有規定外，在該信用證項下沒有或可能沒有未付金額之前，從上文第(A)款所述賬户中提取的款項只能用於向開證行支付不可承兑的L/信用證貸款人根據有關該信用證的財務單據應向開證行支付的款項。

(d)

各貸款人應通知代理人和本公司：

(i)

在本協議簽訂之日或其根據第2.2條成為貸款人的任何較後日期(增加）或第29條（對貸款人的更改)是否為不可接受的L/信用證貸款人；及

(Ii)

在得知此事後，在實際可行的情況下，該銀行已成為不可接受的L信用證貸款人，

(e)

代理人根據上述（d）段收到的任何通知均應構成向開立銀行發出的有關該貸方狀態的通知，代理人在收到每份此類通知後應立即通知開立銀行該通知中指定的貸方狀態。

(f)

如果分包商已根據第7.4條提供現金抵押品：

(i)

不再是不可接受的L/信用證貸款人；以及

(Ii)

該貸款人並無就信用證到期應付任何款項，

7.5

借款人提供現金擔保

(a)

如果不可接受信用證應收賬款的應收賬款未能根據第7.4條提供現金抵押品（或通知開票銀行不會提供現金抵押品）（不可承兑的L/信用證貸款人的現金抵押品)，開證行應通知本公司(副本一份給代理人)，要求有關信用證或擬議信用證的借款人向開證行賬户提供現金擔保，金額相當於該開證行未償還信用證金額的L/C比例，並以該信用證的幣種支付，則借款人應在通知發出後五個工作日內(或與開證行商定的較長日期，合理行事)內提供現金擔保。

(b)

儘管有第1.2條（d）段（施工)在下列情況下，開證行應同意從賬户中提取不超過該現金覆蓋額的金額：

(i)

有關貸款人不再是不可接受的L信用證貸款人，並已將此通知開證行；

(Ii)

根據本協議的條款，有關貸款人對相關信用證的義務轉移給不是不可接受貸款人的新貸款人；或

(Iii)

增加貸款人已同意承擔有關貸款人L/C在信用證中所佔比例的義務。

(c)

如果借款人已履行其根據第7.5條就信用證提供現金保障的義務，則相關貸方對該信用證的信用證比例將保留（但貸方對該信用證的義務可以根據第1.2條（d）（ii）段履行）施工))。但是，有關借款人根據第(1)款向代理人(由該貸款人承擔)支付與有關信用證有關的任何信用證費用的義務

(d)

有關開證行應立即將借款人根據第7.5條提供現金擔保的程度以及如此提供的現金擔保金額的任何變化通知代理人。

7.6

分擔的權利

8.

可選貨幣

8.1

貨幣的選擇

8.2

貨幣的不可獲得性

(a)

貸款人通知代理人，所要求的可選貨幣不能隨時獲得所需的金額；或

(b)

貸款人通知代理人，遵守其以提議的可選貨幣參與貸款的義務將違反適用於其的法律或法規，

8.3

代理人的計算

9.

附屬設施

9.1

設施類型

(a)

透支貸款；

(b)

支票結算設施；

(c)

擔保、保證金、跟單或備用信用證；

(d)

短期貸款安排；

(e)

衍生品工具；

(f)

一個BACS設施；

(g)

外匯兑換設施；

(h)

信用卡設施；

(i)

衍生工具或套期保值工具；

(j)

自動支付或其他經常賬户設施；或

(k)

與本集團業務有關並經本公司及附屬貸款人同意的任何其他融資或融通。