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附錄 10.2

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SKYWEST, INC. 2019 年長期激勵計劃

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限制性股票單位獎勵協議的形式

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SkyWest, Inc.（“公司”）特此向下列參與者（“參與者”）授予本限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “獎勵協議”）中描述的限制性股票單位（“RSU”），但須遵守本獎勵協議和2019年長期激勵計劃（不時修訂的 “計劃”）的條款和條件，後者以引用方式納入本獎勵協議。本獎勵協議中未明確定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。

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1. 授予限制性股票單位。根據本計劃第7節，公司特此根據下文和本計劃中規定的條款和條件向參與者授予RSU。每個 RSU 僅構成合同權利，在特定歸屬條件的前提下，在下文所述的適用付款日期收到一股股票。在根據本獎勵協議支付股份之前，參與者對受限制性股票單位約束的股份不應擁有股東的任何權利，包括對這些股票進行投票或獲得這些股份的股息的權利。

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2. 以計劃為準。本獎勵協議和限制性股票單位受本計劃條款的約束和約束，除非上下文另有要求，否則此處使用的術語應與本計劃中的含義相同。如果本計劃與本獎勵協議的條款發生衝突，則以本計劃為準。

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3. 調整。根據本計劃第 12.2 節的規定，受本獎勵協議約束的 RSU 應進行調整。

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4. 歸屬。[授予時間表將在個別協議中規定]；前提是參與者從授予之日起一直是公司或子公司的員工、顧問或董事，直至預定歸屬日期。

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5. 終止僱用或其他服務。如果參與者在預定歸屬日期之前出於任何原因（無論是自願還是非自願，包括死亡、殘疾、辭職、退休或有無故解僱）停止擔任公司和/或其子公司的員工、顧問或董事，則參與者應立即自動沒收和放棄所有當時未歸屬的限制性股票單位（在考慮任何加速歸屬後計算）上文第 4 (b) 或 4 (c) 節下的此類限制性股票單位，無權獲得任何補償、報酬或為此支付的其他款項。參與者或參與者的任何繼承人、繼承人、受讓人或個人代表均不得在任何因此喪失的限制性單位中享有任何權利或利益。為避免疑問，不得將子公司或公司之間的僱傭或服務調動視為終止僱用或服務，從而導致RSU的沒收。

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6. 限制性股票單位的支付。

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(a) 公司應在根據上文第4節或下文第6 (b) 節首次歸屬限制性股票之日起或之後的二十 (20) 天內，以下文第7節規定的形式和金額向參與者（或如果死於參與者的遺產）向參與者（或如果已死於參與者的遺產）付款。

(b) 儘管上文第 6 (a) 節有任何相反規定，如果繼任公司或繼承公司的母公司或子公司在控制權變更中未假設或延續限制性股票單位，或未以等效獎勵取代限制性股票單位，則限制性股票單位應在此類控制權變更完成前立即全部歸屬，並且股份應在控制權變更完成之前立即分配給參與者，以結算此類限制性股份這種控制權變更的完成。

(c) 參與者或參與者的任何繼任者、繼承人、受讓人

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或個人代表應在以這種方式支付的任何限制性單位中擁有任何進一步的權利或利益。儘管如此，公司沒有義務發行股票以支付限制性股票單位，除非此類發行和支付應符合適用證券和其他法律的所有相關規定以及當時公司普通股交易的任何證券交易所的要求。公司交付股票或以其他方式支付與既得限制性單位相關的任何款項的義務還受以下先決條件的約束：參與者向公司提供公司為確保遵守適用法律而合理要求的任何陳述或其他文件或保證。

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(d) 儘管本獎勵協議或本計劃中有任何相反的規定，但除非署長根據第409A條和據此頒佈的適用《財政條例》允許，否則不得更改本獎勵協議下RSU的分配時間。

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7. 付款形式和金額。根據上文第 6 節對限制性股票單位的付款應以全股形式支付。在根據上述第6節結算限制性股票之日，公司應向參與者支付相當於該部分股份公允市場價值的現金，以代替任何部分股票。

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8. 預扣税。

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(a) 參與者必須向公司或適用的子公司匯出足以支付適用法律要求的適用的聯邦、州、地方和外國税（包括任何FICA債務的員工部分）的款項，這些税款必須預扣本獎勵協議引起的任何應納税事件。參與者可以通過以下一種或多種形式履行預扣税義務：（i）現金或現金等價物（包括經認證的支票、銀行支票或即時可用資金的電匯）；（ii）從其他工資或其他應付給參與者的金額中扣除此類金額；（iii）經委員會同意，通過向公平競爭者投標先前收購的股份（實際或通過認證）交貨之日的市場價值不超過滿足預扣税所需的金額公司及其子公司的義務；(iv) 經委員會同意，預扣公司在交付當日以公允市場價值結算限制性股票單位時可發行的股票，但不得超過履行公司及其子公司的預扣税義務所需的金額；(v) 通過交付（包括在公司允許的範圍內通過電話交付）參與者已下達市場賣出訂單的通知就隨後可發行的股票與經紀人進行公司接受結算限制性股票單位，並指示經紀人立即向公司交付足以支付適用的預扣税款的資金； 提供的，然後在委員會要求的時間向公司支付此類收益，但無論如何不得遲於此類出售的結算；或 (vi) 以上述方式的任意組合。根據本計劃第13.2節，適用的預扣税義務將根據截至交付之日用於聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低適用法定預扣税率（或委員會可能確定的更高預扣税率）來確定，該税率在任何情況下都不得超過該預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或可能要求的其他税率）避免負面會計

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後果））; 提供的, 然而，根據上述第 (iii) 或 (iv) 條投標或預扣的股票數量應四捨五入至足以支付適用的預扣税義務的最接近整數，前提是四捨五入到最接近的整股不會導致根據公認會計原則對限制性股票單位進行負債分類。

(b) 如果參與者未能在根據第8 (a) 節規定的其中一種允許的付款方式產生預扣税義務之前及時支付第8（a）條所要求的所有款項，則公司有權和選擇但沒有義務將這種不履行視為參與者根據第8（a）條選擇履行參與者的全部或任何部分所需付款義務（但沒有義務）（iv) 以上。

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9. 不可轉讓。除非委員會在本計劃下另行允許或參與者去世後，否則本獎勵協議和限制性股票單位不得由參與者轉讓或轉讓，但可以由公司轉讓給公司的繼任者，本獎勵協議或其中任何權利下的應付金額均不受任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押和徵税的約束，留置權、扣押、扣押、債務或其他任何種類的押記或處置。

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10. 通知。本獎勵協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，並應親自發送，通過掛號信或掛號郵件，預付郵資，或通過下文第18節規定的電子方式交付給另一方。郵寄通知在蓋有郵戳的時間和日期應視為已送達。電子通知一經收到，即視為已送達。

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向本公司發出的通知應發送至：

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SkyWest, Inc.

南河路 444 號

猶他州聖喬治 84790

注意：首席財務官

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如果以公司記錄中顯示的參與者地址（包括電子郵件地址）發送給參與者，則向參與者發出的通知即可。公司或參與者可以通過寫信給另一方，為通知指定不同的地址。

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11. 標題。本獎勵協議中的標題僅供參考，不影響本獎勵協議的含義或解釋。

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12. 繼任者和受讓人。本獎勵協議將使參與者的繼承人、遺贈人、分銷人、遺囑執行人和管理人以及公司的繼承人和受讓人受益，並具有約束力。

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13. 適用法律；爭議解決；陪審團審判的豁免。

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(a)本獎勵協議受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，但法律衝突原則除外。

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(b)由本獎勵協議、本計劃或本協議所設想的交易引起或基於或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，均應在位於猶他州鹽湖城的美利堅合眾國聯邦法院或猶他州法院提起，參與者和公司在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院設定任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

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(c)參與者和公司同意，本獎勵協議或本計劃下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄就本獎勵協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟接受陪審團審判的任何權利。雙方同意 (i) 任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(ii) 該方已考慮了本豁免的影響，(iii) 該方自願作出此項豁免。

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14。獎勵協議不是僱傭合同。本獎勵協議（以及RSU的授予）不是僱傭或服務合同，本獎勵協議中的任何內容均不應被視為以任何方式規定參與者有義務繼續擔任公司或子公司的員工、顧問或董事，或公司或任何子公司有義務繼續讓參與者作為員工、顧問或董事提供服務。

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15. 完整協議；修改。本獎勵協議和本計劃包含雙方之間關於本協議標的的的的完整協議。本獎勵協議可以按照本計劃的規定進行修改，或者如果此類修訂會在任何實質性方面損害參與者在本獎勵協議下的權利，則可以在雙方簽署的書面文件中進行修改。

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16. 遵守《守則》第 409A 條；税收.

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(a)  第 409A 節。限制性單位和本獎勵協議下的所有應付金額旨在遵守或不受第 409A 條及其頒佈的法規和指南的約束，因此，在允許的最大範圍內，本獎勵協議的解釋應與該意圖保持一致。就守則第409A條而言，特此將與限制性股票單位有關的所有款項與參與者有權獲得的任何其他款項或福利（無論是根據本計劃、任何其他協議，還是參與者作為一方或參與者參與的任何不合格遞延薪酬或安排）分開支付的款項。在任何情況下，參與者均無權加快或推遲RSU的支付。

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(b)税收。無論公司和/或參與者的僱主（“僱主”）對任何或全部所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目採取任何行動，或者公司或僱主認為對參與者收取的適當費用，即使從技術上講，公司或僱主也應向參與者收取適當的費用僱主（“税務相關物品”），參與者承認所有税收相關物品的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際預扣的金額。參與者進一步承認，公司和參與者的僱主 (i) 對與獎勵協議任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括限制性股票單位的授予、限制性股票單位的歸屬、股份的交付、隨後出售在歸屬時獲得的任何股份；(ii) 不承諾也沒有義務制定RSU補助金或任何方面的條款減少或消除參與者對税收相關物品的責任的獎勵或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税或將要納税，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。參與者應承擔與RSU的授予、歸屬或支付相關的任何税款和税收相關利息和罰款，包括但不限於任何所得税以及根據守則第4999或409A條應繳的任何税款，並全權負責。公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人沒有義務或義務向參與者償還、賠償或以其他方式總結參與者因授予、歸屬或支付限制性單位而產生或處以的任何税收相關項目、税收相關利息或罰款。在接受本獎勵協議或處置股份之前，參與者應諮詢税務顧問。

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17.可分割性。如果有管轄權的法院認定本獎勵協議的任何條款全部或部分為非法或無效或不可執行，則該條款應 (a) 被視為僅限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍，並且在如此有限的情況下，應保持完全的效力和效力，並且 (b) 不影響本獎勵協議的任何其他條款或其一部分，每項條款均應完全有效，以及效果。

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18. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎勵協議或限制性股票單位相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃或接受限制性股票單位。參與者特此同意通過電子方式接收所有適用文件，並通過公司或公司指定的第三方供應商建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。

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19. 施加其他要求。在公司認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利

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遵守當地法律或促進本計劃的管理，並要求參與者簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。限制性股票單位（包括參與者在限制性股票單位的歸屬或結算時或在收到或轉售限制性股票單位所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受本計劃第13.5節以及公司實施的任何回扣政策的適用條款的約束，無論是在授予限制性股票單位之前還是之後實施，包括但不限於所採取的任何回扣政策遵守適用法律的要求，包括但不限於多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例，但以此類回扣政策規定的範圍為限。

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20. 同行。本獎勵協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，所有協議共同構成同一份文書。

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21.對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本獎勵協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在根據限制性股票單位的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且在根據本協議條款歸屬和結算後，作為普通無擔保債權人就限制性股票單位獲得股份的權利。

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22.限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本獎勵協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、本獎勵協議和限制性股票單位將受交易法第16條（包括對第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則（包括對第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

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23.經紀人輔助銷售。

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(a) 如果根據第8（a）（iv）條或第8（a）（v）條或第8（b）條的規定，進行任何經紀人協助出售的與支付預扣税有關的股票：（i）通過經紀人協助出售的任何股票將在預扣税義務產生之日出售，或在可行的情況下儘快出售；（ii）此類股票可以出售作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分，所有參與者將獲得平均價格；（iii）參與者將承擔所有經紀商的費用和其他銷售成本，以及參與者同意賠償公司及其子公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或開支的損失；(iv) 如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超額的現金；(v) 參與者承認公司或其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售，而且任何此類出售的收益可能不足以滿足適用的預扣税

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義務；以及 (vi) 如果此類出售的收益不足以履行適用的預扣税義務，則參與者同意根據要求立即向產生預扣義務的公司或其子公司支付足以償還公司或相應子公司預扣税義務中任何剩餘部分的款項。

(b) 如果根據上文第8 (a) (iv) 條或第8 (b) 條履行了與限制性股票單位相關的任何税收預扣義務，則除非參與者在預扣税義務產生時受《交易法》第16條的約束（在這種情況下，公司根據本第23（b）條作出的任何選擇都需要獲得委員會的批准），否則公司可以選擇公司認定任何經紀公司為此目的代表參與者出售整數股票公司認為適合產生足以履行預扣税義務的現金收益，並將此類出售的收益匯給產生預扣義務的公司或子公司，從這些股票中提取在結算限制性股票單位時可發行的股份。參與者接受限制性股票單位即構成參與者對公司和該經紀公司完成本第 23 (b) 節所述交易的指示和授權，包括前一句中描述的交易（視情況而定）。

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24. 定義。就本獎勵協議而言，以下術語的含義如下：

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(a)就本獎勵協議而言，“原因” 是指 (i) 委員會認定參與者未能實質性履行參與者的職責（參與者殘疾導致的任何此類失誤除外）；(ii) 委員會認定參與者未能執行或遵守董事會或參與者直屬主管的任何合法和合理的指示；(iii) 參與者的定罪、不提出異議的抗辯、不予辯護 olo condendere，或者對任何重罪判處未經裁定的緩刑，可起訴的違法行為或涉及道德敗壞的罪行；(iv) 參與者在公司或其任何子公司場所或在履行參與者的職責和責任時非法使用（包括受影響）或持有非法藥物；或（v）參與者對公司或其任何一方犯下欺詐、挪用、故意或嚴重不當行為，或違反信託義務的行為子公司。儘管如此，如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議的當事方，其中定義了 “原因” 一詞，那麼 “原因” 應與適用的書面僱傭或諮詢協議中的定義相同。

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(b)就本獎勵協議而言，“正當理由” 是指（i）參與者在僱用參與者的公司或子公司的立場發生變化，這嚴重降低了參與者的權限、職責或責任或其向其報告的管理層級別；（ii）參與者的基本薪酬大幅減少（參與者和公司同意，削減百分之十（10％）或更多將被視為重大削減出於本計劃的目的），或（iii）搬遷參與者的住所就業距離超過五十 (50) 英里，前提是此類變動、減少或搬遷是

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未經參與者同意，由公司或僱用參與者的子公司實施。未經參與者的書面同意，參與者必須在該事件發生後的九十 (90) 天內向公司提供有關上述任何事件或條件的發生的書面通知。在收到參與者關於此類事件的書面通知後，公司應有三十（30）天的時間來糾正此類事件或狀況。參與者因正當理由辭職而被終止的行為必須在構成正當理由的行為或不採取行動後的六個月內發生。儘管如此，如果參與者是與僱用參與者的公司或子公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議的當事方，其中定義了 “正當理由” 一詞，那麼 “正當理由” 應與適用的書面僱傭或諮詢協議中的定義相同。

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25. 保密性。除非獲得委員會的批准，否則參與者不得向任何人披露本獎勵協議中規定的業績歸屬條款，並應對其保密。上述披露限制不適用於法律要求的披露或對參與者專業顧問的披露。

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26. 取消獎勵；沒收收益；回扣。為避免疑問，限制性股票單位和歸屬限制性股票單位時可發行的任何股份均受本計劃第13.5節的約束。

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