附錄 10.1

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SKYWEST, INC.

非僱員董事的遞延薪酬計劃，

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1.目的和生效日期。本計劃的目的是為董事會的非僱員成員提供（”板”）特拉華州的一家公司SkyWest, Inc. 及其繼任者（”公司”）有機會推遲支付其全部或部分年度現金薪酬和年度股票獎勵。該計劃自2024年2月7日起生效（”生效日期”).

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2.定義。除非上下文明確暗示了不同的含義，否則以下術語應具有本節中給出的含義：

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(a)“現金補償” 指以現金支付給董事擔任董事會成員的薪酬，但不包括任何費用報銷。

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(b)“控制權的變化” 其含義應與股權計劃中的定義與生效之日生效的含義相同；前提是，就本計劃而言，如果該交易不是《守則》第409A條下的 “控制權變更事件”，則在任何情況下都不得將控制權變更視為已經發生。

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(c)“普通股” 指公司的普通股。

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(d)“薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。

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(e)“遞延補償賬户” 指按第 4 節所述為每位作出延期選擇的董事保留的賬户。

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(f)“遞延庫存單位” 指參與者根據本計劃獲得並提供延期收款補償的股票單位。就股票計劃而言，遞延股票單位應被視為 “其他股票獎勵”。

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(g)“董事薪酬” 指現金補償和股票獎勵。

(h)“殘疾” 指 (i) 經修訂的1986年《美國國税法》第22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾，或 (ii) 非僱員董事在連續 30 個日曆日或董事會或董事確定的其他時間段內身體或精神上無行為能力、殘疾或以其他方式完全無法履行對公司的職責，包括因病本着誠意行事，前提是，就第 (i) 和 (ii) 款而言，還應包括此類殘疾、喪失行為能力或疾病就第 409A 條而言，屬於 “殘疾”。

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(i)“股權計劃” 指公司的2019年長期激勵計劃（可能會不時修改或重述），或在適用的範圍內，指公司的任何未來或繼任股權薪酬計劃

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(j)“公允市場價值” 指股票計劃中定義的 “公允市場價值”。

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(k)“其他基於股份的獎勵” 指股權計劃中定義的 “其他基於股份的獎勵”，授予擔任董事會成員的董事

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(l)“計劃” 指此 SkyWest, Inc. 針對非員工的遞延薪酬計劃

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導演。

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(m)“計劃年份” 表示一個日曆年。

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(n)“計劃管理員” 指董事會。

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(o)“限制性股票” 指股票計劃中定義的 “限制性股票”，授予擔任董事會成員的董事。

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(p)“限制性股票單位” 指股票計劃中定義的 “限制性股票單位”，授予擔任董事會成員的董事。

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(q)“第 409A 節” 指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條。

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(r)“與服務分離” 指第 409A 條所指的 “離職”。

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(s)“股票大獎” 指限制性股票的獎勵、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵。

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(t)“庫存單位” 指價值等於普通股一股（或其一部分）的經濟單位。

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3.資格。所有非公司或公司任何子公司僱員的董事會成員都有資格參與本計劃。

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4.推遲董事薪酬的選舉。

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(a)延期選舉的方式和金額。參與者可以通過在計劃管理人提供的選擇表格上發出書面通知，指定延期金額，選擇推遲接收其董事薪酬的全部或指定部分。除非選舉表中另有規定，否則參與者的延期選擇是不可撤銷的，不得更改。

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(b)選舉時間。推遲董事薪酬的選舉應在以下時間作出：

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(i) 董事可以在計劃管理人允許的日曆年內選擇推遲董事薪酬。除非計劃管理員明確允許並在延期選擇表中以符合第 409A 條的方式另有規定，否則此類選擇將對下一個日曆年內獲得的現金補償和股票獎勵有效。

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(ii) 董事選舉候選人（在提名時不是現任董事，此前沒有資格參與本計劃）可以選擇在董事開始擔任董事之日起30天內推遲董事薪酬。此類延期選擇對在（A）董事開始擔任董事之日和（B）向公司提交不可撤銷的選舉表之日後獲得的現金補償和授予的股票獎勵有效。

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(c)延期選舉的期限。除非在延期選擇表格中另有規定

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在計劃管理員允許的情況下，延期選擇僅適用於一個計劃年度。參與者必須就參與者決定推遲董事薪酬的每個計劃年度做出新的延期選擇。

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5.遞延補償賬户。公司應在其賬簿上為每位參與者設立一個遞延薪酬賬户，如下所示。

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(a)現金補償貸記。遞延現金補償應在原本支付遞延現金補償之日以遞延股票單位的形式記入參與者的遞延薪酬賬户。在該日期，公司應將遞延股票單位的數量記入遞延薪酬賬户，計算方法是：（i）參與者選擇延期的現金補償部分除以（ii）該日普通股的公允市場價值，四捨五入至最接近的遞延股票單位整數。任何部分遞延股票單位都不會存入參與者的賬户。歸屬於部分遞延股票單位的未使用現金將在原始付款日期之後儘快以現金形式退還給參與者。參與者將全額歸屬於與遞延現金補償相關的每個遞延股票單位。

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(b)股票獎勵的記賬。遞延股票獎勵應以等額的遞延股票單位計入參與者的遞延補償賬户。與此類遞延股票獎勵相關的遞延股票單位應受原本適用於此類股票獎勵的相同歸屬或其他沒收限制。如果參與者根據上述規定沒收了遞延股票單位，則應從參與者的遞延補償賬户中扣除沒收的遞延股票單位數量。

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(c)股息等價物。存入參與者遞延薪酬賬户的每個遞延股票單位均應有權獲得與該遞延股票單位基礎普通股的股息等價物。股息等價物應根據適用的公司記錄日董事遞延薪酬賬户中持有的遞延股票單位（無論是歸屬還是未歸屬）的數量，在公司適用的股息支付日以現金支付給參與者。在向參與者交付該遞延股票單位所依據的普通股之前，與遞延股票單位相關的股息等價權應保持未償狀態。

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(d)遞延庫存單位的調整。如果由於任何資本重組、重新分類、股票分割、反向拆分、股票、股票交換、股票分紅或其他應付股本分配的組合，或者在未收到公司對價的情況下發生的此類股票的其他增加或減少，普通股的已發行數量增加或減少，或者普通股變更為或交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券生效日期，計劃管理員將適當調整 (i) 未償還遞延股票單位的普通股數量和種類，以及 (ii) 存入每位參與者遞延補償賬户的遞延股票單位的數量。

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(a)分佈。遞延股票單位的付款應最早一次性支付：

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儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在參與者離職之日，參與者是”指定員工” 根據第409A條的定義，付款將在（x）預定發放日期和（y）參與者離職之日後的第七個月的第一天支付，如果更早，則為參與者死亡之日。

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(b)付款方式。遞延薪酬賬户應以每個遞延股票單位的全額普通股支付，任何部分遞延股票單位應以現金支付；前提是，公司可以自行決定選擇向參與者支付現金以代替全部或部分普通股。根據本計劃向參與者發行的遞延股票單位和支付給參與者的普通股應通過股票計劃發行和支付。

7.無資金的付款承諾；不隔離資金或資產。本計劃中的任何內容均不要求分離公司的任何資產或公司提供任何類型的資金，雙方的意圖是出於聯邦所得税的目的，本計劃成為一項沒有資金的安排。任何參與者均不得因本計劃而對任何特定資產或普通股擁有任何權利或權益，任何參與者根據本計劃強制履行公司義務的權利均為公司普通債權人的權利。

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8.不可轉讓；受益人指定。參與者獲得參與者遞延補償賬户任何未付部分的權利不得轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得以任何方式進行讓渡或預期。但是，如果參與者死亡，公司將向參與者的指定受益人支付參與者遞延補償賬户的未付部分。如果參與者未能完成有效的受益人指定，則參與者的受益人將是其遺產。

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9.行政。該計劃將在計劃管理員的監督下管理。計劃署長將為計劃的實施和管理制定指導方針和表格，解釋計劃的條款，並就計劃的實施做出所有其他實質性決定。計劃管理人管理計劃的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

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10.施工。本計劃旨在遵守第 409A 條及其下的任何法規和指導，並應根據該意圖進行解釋和運作。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司、其關聯公司、董事會和委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司、其關聯公司、董事會和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。特拉華州法律適用於與本計劃有關的所有法律問題，不考慮任何司法管轄區的法律選擇原則，除非管理本計劃的法律受美國法律的制約。根據美國證券交易委員會不時發佈的法規和解釋，對本計劃的解釋旨在使參與該計劃不受經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條的約束。如果本計劃的任何條款被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，但應完全分割，本計劃應被解釋和執行，就好像該非法或無效條款從未出現過一樣

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插入。本文件構成整個計劃，取代了先前就本計劃主題達成的任何口頭或書面協議。

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11.Claw-back。本計劃下所有遞延股票單位的獎勵都必須由參與者強制向公司償還，前提是參與者受任何公司或關聯公司的 “回扣” 或補償政策的約束，該政策是為遵守任何適用法律、規則、法規或其他規定的，或者任何強制性補償的法律、法規或法規的要求而採用的，在該法律規則規定的情況下或監管。

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12.修改和終止。董事會可以隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃。除非下文另有規定，未經參與者同意，任何修改、暫停或終止都不會對先前根據本計劃授予參與者的任何遞延股票單位下的權利或義務造成重大損害。董事會可以根據Treas的規則終止本計劃並將遞延薪酬賬户分配給參與者。Reg。第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條或後續條款，以及美國國税局發佈的允許此類終止和分配的任何普遍適用的指導方針。