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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549​
​
附表 14A
（規則 14a-101）
附表 14A 信息​
根據第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》的
（修正號）
​
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
​
☒
最終委託書
​
☐
權威附加材料
​
☐
根據第 240.14a-12 條徵集材料
​
​
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Mobileye 環球公司
​
（其章程中規定的註冊人姓名）
   
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
​
支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
​
☐
事先用初步材料支付的費用。
​
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
​
 
目錄
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MOBILEYE 環球公司1
的通知
2024 年年度股東大會
​ 日期2024 年 6 月 13 日 ​ ​ 時間美國東部時間上午 11:30 ​ ​ 記錄日期2024 年 4 月 15 日 ​
Mobileye 董事會（“董事會”）的投票建議
管理提案
​
提案 1
​ ​
選舉本委託書中提名的8名董事候選人
我們成立了一個高度參與的董事會，擁有必要的技能、經驗、資格和多元化，可以有效監督股東的業務和長期利益。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
為每位董事候選人投票
參見第 1 頁
​
​
提案 2
​ ​
批准選擇普華永道國際有限公司（“普華永道”）的成員事務所Kesselman & Kesselman註冊會計師事務所（Isr.）作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
審計委員會參與普華永道的年度審查和參與，並認為繼續保留普華永道符合Mobileye及其股東的最大利益。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
投贊成票
參見第 22 頁
​
​
提案 3
​ ​
關於高管薪酬的諮詢投票
我們的高管薪酬計劃旨在通過使用我們認為可以推動公司長期成功的衡量標準，使高管的利益與股東的利益保持一致。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
投贊成票
見第 25 頁
​
​
1
此處稱為 “Mobileye” 或 “公司”，如果上下文需要，此類術語指的是我們的歷史業務。
​
 
目錄
 
​ 如何投票 ​ ​ 投票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
即使您計劃在線參加年會，也請儘快採取行動對您的股票進行投票。如果您是受益股東，除非您向經紀人下達了具體指示，否則您的經紀人將無法就董事選舉和會議期間提出的大多數其他事項對您的股票進行投票。我們強烈建議您投票。您可以通過互聯網、電話投票，或者，如果您收到了這些代理材料的印刷版本，則可以通過郵件投票。有關更多信息，請參閲上的 “其他會議信息” 第 43 頁。 ▶
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_online-4c.jpg]
 ​ ​
在線在
www.proxyvote.com。
你也可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ 在線參加年會，包括投票和/或提交問題​MBLY2024。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-4c.jpg]
 ​ ​
通過電話通過撥打相應的號碼。
對於登記在冊的股東：1-800-690-6903
對於受益股東：1-800-690-6903
​
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-4c.jpg]
 ​ ​
通過郵件如果您收到了這些代理材料的印刷版本。
​ ​ ​ ​
​ 關於將於2024年6月13日舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：2024年年度股東大會通知和委託書以及2024年10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://ir.mobileye.com/。 ​
我們的董事會就上述事項徵求您的2024年年度股東大會（以及會議的任何延期或休會）的代理人。自2024年4月26日起，我們在互聯網上向股東提供了本委託聲明、2024年年度股東大會通知和委託書。
 
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目錄
​ ​ ​
頁面
​
2024 年年度股東大會通知 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會事務
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案 1：董事選舉
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
董事提名程序
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
董事技能、經驗和背景
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司治理事宜
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
審計委員會事項
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
審計委員會的報告
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
上市高管薪酬事宜
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
其他會議信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
2024年年度股東大會將如何進行？
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
我如何參加會議？
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
我該如何投票？
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
其他事項
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
2025 年股東提案或提名
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
和我們溝通
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
違法行為第 16 (a) 條報告
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
擁有相同姓氏和地址的股東
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
 
i
目錄
 
董事會事項
提案 1：董事選舉
​
提案 1
​ ​
董事選舉
​ ​
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 ​ ​
審計委員會的建議
​
​ ​ ​ ​
根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名下列 8 人擔任董事。根據納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市公司規則的規定，我們的提名人包括三名獨立董事、一位首次被提名董事的克里斯托夫·謝爾和一名Mobileye高管安農·沙舒亞教授。帕特里克·蓋爾辛格自2022年9月起擔任董事會主席。
我們提名董事中有七名目前在董事會任職。現任董事候選人是在我們於2022年10月完成首次公開募股時選出的，但自1999年我們最初成立以來一直擔任董事的安農·沙舒亞教授和2022年9月被任命為董事會主席的帕特里克·蓋爾辛格除外。自 2024 年 4 月 15 日起，小喬恩·亨斯曼辭去了董事會董事的職務。
期限與服務。每位董事的任期從當選之日起一直持續到我們的下一次年度股東大會，直至其繼任者（如果有）當選或任命。如果任何董事被提名人在年會時無法或不願擔任被提名人，則被指定為代理人的個人可以投票選出本屆董事會選出的替代候選人來填補空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模，或者代理人可以只投票支持其餘的提名人，留下空缺供董事會日後填補。但是，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。
投票和選舉。我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，董事候選人只有在獲得與其當選相關的多數選票時才能當選。因此，任何未投給 “支持” 特定候選人的股票，無論是由於 “拒絕” 投票還是經紀人不投票，都不會被計入有利於該候選人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。更多信息請參閲 “其他會議信息；如何投票？”上 第 44 頁。如果
​ ​ ​ ​ ​
董事會建議您對以下每位被提名人的選舉投贊成票。
•
具有不同領導力、行業和技術經驗的董事候選人
​
•
我們的八位董事提名人中有三位是獨立的
​
 ​
 
1
目錄
 
​ ​ ​ ​
目前擔任董事的被提名人未連任，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。
傳記信息。對於參選的8名董事候選人，以下頁面列出了某些傳記信息，包括描述他們的主要職業、業務經驗、提名和公司治理委員會在推薦他們為董事候選人時考慮的主要資格，以及截至2024年年度股東大會每位董事候選人將在哪個董事會委員會任職。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
導演候選人
​ 安農·沙舒亞 首席執行官兼總裁
年齡：63
董事起始時間：2022年 		​ ​
委員會
沒有
​
Amnon Shashua 是我們的聯合創始人，自 2017 年起擔任首席執行官兼總裁，自 1999 年首次成立以來一直擔任董事。在我們被英特爾收購後，他在2017年至2022年期間擔任英特爾公司（“英特爾”）的高級副總裁。沙舒亞教授於 1999 年創立了 Mobileye。除Mobileye外，沙舒亞教授還在計算機視覺和機器學習領域創立了許多初創公司，其中包括開發綜合尺寸測量系統的CogniTens，該公司於1995年創立並被收購；利用計算機視覺和人工智能為視力和聽力障礙者提供幫助的OrCam，他在2010年共同創立並擔任其聯席主席；以及致力於使用人工智能來理解和創造自然世界的AI21實驗室語言，他在2017年與他人共同創立並擔任其主席。2019年，沙舒亞教授在以色列創立了數字銀行One Zero Digital Bank。2021年12月，沙舒亞教授共同創立了Mentee Robotics，該公司旨在製造仿人機器人，此後一直擔任其董事長。沙舒亞教授在耶路撒冷希伯來大學擔任薩克斯計算機科學系主任，在那裏他教導和指導研究生。他在機器學習和計算視覺領域發表了162篇論文，並擁有超過94項專利。沙舒亞教授因其對科學和技術的貢獻而獲得了著名的獎項，同時也是2020年人工智能領域的丹·戴維獎得主，該獎項以表彰他在該領域的開創性工作。2019 年，他被成像科學與技術學會評為年度電子成像科學家。沙舒亞教授及其團隊還入圍了歐洲專利局頒發的2019年歐洲發明家獎。2022年7月，沙舒亞教授獲得了汽車名人堂頒發的出行創新者獎。2023年3月，沙舒亞教授獲得了以色列教育部頒發的以色列終身成就獎。我們相信，沙舒亞教授作為我們聯合創始人兼首席執行官的視角和經驗，以及他在計算機視覺和機器學習方面的洞察力和熟練程度，使他完全有資格擔任董事。
​ 帕特里克·蓋爾辛格 椅子
年齡：63
董事起始時間：2022年 		​ ​
委員會
沒有
​
帕特里克·蓋爾辛格自2022年9月起擔任我們的董事會主席。自 2021 年 2 月起，他一直擔任英特爾董事兼首席執行官。蓋爾辛格先生從雲計算和虛擬化軟件與服務提供商VMware公司加入英特爾，他在2012年9月至2021年2月期間擔任該公司的首席執行官。蓋爾辛格先生還在 2012 年 9 月至 2021 年 4 月期間擔任 VMware, Inc. 的董事會成員。在加入 VMware 之前，Gelsinger 先生曾擔任 EMC 信息基礎架構產品的總裁兼首席運營官
 
2
目錄
 
2009 年 9 月至 2012 年 8 月在數據存儲、信息安全和雲計算公司 EMC 公司工作。蓋爾辛格先生的職業生涯始於英特爾，在加入EMC公司之前他在英特爾工作了30年。在最初在英特爾任職期間，蓋爾辛格先生曾擔任過多個職務，包括2005年至2009年9月擔任數字企業集團高級副總裁兼聯席總經理，2002至2005年期間擔任高級副總裁兼首席技術官，在此之前擔任臺式機產品組負責人。蓋爾辛格先生之所以被選為董事會成員，是因為他是一位經驗豐富的行業資深人士，在半導體、軟件、雲計算和數據存儲行業擁有40多年的經驗，在擔任英特爾首席執行官期間，他為我們的董事會帶來了重要的高級領導層、全球、行業、人力資本、銷售、運營、業務發展和併購以及上市公司董事會經驗。此外，蓋爾辛格先生在領先的跨國軟件、信息安全和計算公司擔任過包括首席執行官和首席運營官在內的各種高級管理職位，積累了豐富的運營和製造、銷售、新興技術、併購和信息安全經驗。蓋爾辛格先生還帶來了擔任過各種高級領導職務的人力資本和技術經驗。我們認為，蓋爾辛格先生的上述經歷使他完全有資格擔任董事。
​ Eyal Desheh
年齡：72
董事起始時間：2022年
獨立 		​ ​
委員會
A（主席）和 C
​
Eyal Desheh 自 2022 年 10 月起擔任 Mobileye 的董事。Desheh 先生於 2017 年至 2020 年擔任 Isracard Ltd.（TLV：ISCD）的董事會主席。在加入Isracard之前，德謝先生曾於2008年至2017年擔任梯瓦製藥工業有限公司（紐約證券交易所代碼：TEVA）的執行副總裁兼首席財務官。在梯瓦製藥之前，德謝先生於2000年至2008年擔任Check Point軟件技術有限公司（納斯達克股票代碼：CHKP）的執行副總裁兼首席財務官，1996年至2000年擔任Scailex有限公司（前身為Scitex有限公司（納斯達克股票代碼：SCTX）（TLV：SNCM）的首席財務官，1989年至1996年在梯瓦製藥工業有限公司擔任副首席財務官。德謝先生目前擔任 MigVax Ltd. 和 Tevel Aerobotics Technologies Ltd. 的董事長。德謝先生還是 Cytoreason Ltd.、One Zero Digital Bank Ltd.、OrCam Technologies Ltd. 和 Factoree Ltd. 的董事會成員。德謝先生曾在 2014 年至 2018 年期間在董事會任職。從 2013 年到 2016 年，德舍先生在 Stratasys LTD（納斯達克股票代碼：SSYS）的董事會任職。德舍先生目前還擔任Or Shalom審計委員會主席和耶路撒冷希伯來大學理事會執行委員會成員。Desheh 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，德謝先生豐富的財務專長、上市公司審計委員會的經驗以及擔任首席財務官的領導經驗使他完全有資格擔任董事。
​ 克萊爾·C·麥卡斯基爾
首席獨立董事
年齡：70
董事起始時間：2022年
獨立 		​ ​
委員會
A 和 G
​
克萊爾·麥卡斯基爾自2022年10月起擔任Mobileye的董事。麥卡斯基爾參議員自2019年以來一直擔任NBCUniversal Media, LLC的政治分析師，並通過華盛頓議長局擔任公司發言人。在加入NBCUniversal和華盛頓議長局之前，麥卡斯基爾參議員曾於2007年至2019年擔任密蘇裏州參議員，1999年至2007年擔任密蘇裏州審計員，1992年至1999年當選傑克遜縣檢察官。麥卡斯基爾參議員在密蘇裏大學獲得學士學位和法學博士學位。我們認為，麥卡斯基爾參議員作為民選官員在政府中的豐富經驗，這為我們的董事會提供了有關州、聯邦和國際層面政府關係的重要見解，以及她的法律背景，使她完全有資格擔任董事。
 
3
目錄
 
​ 克里斯汀·潘比安奇
年齡：55
董事起始時間：2022年 		​ ​
委員會
C（主席）和 G
​
克里斯汀·潘比安奇自2022年10月起擔任Mobileye的董事。潘比安奇女士自2021年起在英特爾擔任執行副總裁兼首席人事官。在加入英特爾之前，潘比安奇女士於2019年至2021年在威瑞森通信公司（紐約證券交易所代碼：VZ）擔任執行副總裁兼首席人力資源官。在加入威瑞森之前，潘比安奇女士曾在康寧公司（紐約證券交易所代碼：GLW）擔任過多個職位，包括2018年至2019年的人事與數字執行副總裁、2008年至2019年的首席人力資源官以及2000年至2018年的人力資源高級副總裁。潘比安奇女士是美國國家人力資源學院基金會、康奈爾大學高級人力資源研究中心、人力資源政策協會、健康轉型聯盟、南卡羅來納大學達拉管理學院高管繼任中心和Lumina基金會的董事會成員。Pambianchi 女士擁有康奈爾大學的文學學士學位。我們相信，潘比安奇女士豐富的人力資本經驗以及在科技和製造領域上市公司的高級領導職位使她完全有資格擔任董事。
​ 弗蘭克·D·耶裏
年齡：60
董事起始時間：2022年
獨立 		​ ​
委員會
A 和 C
​
Frank D. Yeary 自 2022 年 10 月起擔任 Mobileye 的董事。自2012年以來，耶裏先生一直在私人投資公司達爾文資本顧問有限責任公司擔任管理成員。在創立達爾文資本顧問有限責任公司之前，耶裏先生於2012年至2018年擔任公司治理和股東參與諮詢公司CamberView Partners, LLC的聯合創始人兼執行董事長。在加入CamberView之前，耶裏先生曾於2008年至2012年擔任加州大學伯克利分校副校長。Yeary 先生還在 2003 年至 2008 年期間擔任董事總經理兼併購全球主管，並於 2001 年至 2008 年在花旗集團投資銀行擔任管理委員會成員。耶裏先生在PayPal控股有限公司（納斯達克股票代碼：PYPL）的董事會任職，並擔任英特爾董事會主席。Yeary 先生在加州大學伯克利分校獲得學士學位。我們相信，耶裏先生豐富的財務戰略和全球併購專長，包括財務報告方面的專長，使他完全有資格擔任董事。
​ Saf Yeboah-Amankwah
年齡：53
董事起始時間：2022年 		​ ​
委員會
G（主席）
​
Saf Yeboah-Amankwah 自 2022 年 10 月起擔任 Mobileye 的董事。Yeboah-Amankwah先生自2020年起在英特爾擔任高級副總裁兼首席戰略官。在加入英特爾之前，Yeboah-Amankwah先生曾在麥肯錫公司擔任過多個職位，包括2008年至2020年擔任電信、媒體和技術業務轉型業務高級合夥人兼全球負責人，1994年至2018年擔任南非業務管理合夥人等職務。Yeboah-Amankwah先生在聯合黑人學院基金和國防商業委員會的董事會任職。Yeboah-Amankwah 先生擁有麻省理工學院的學士學位和工程學碩士學位。我們認為，Yeboah-Amankwah先生在為科技公司提供轉型、增長和運營建議方面的豐富經驗以及他在併購方面的經驗使他完全有資格擔任董事。
​ Christoph Schell
年齡：52 		​ ​ 委員會
沒有 		​
克里斯托夫·謝爾自2022年3月起擔任英特爾執行副總裁兼首席商務官兼銷售、營銷和傳播組總經理。在加入英特爾之前，謝爾先生於2019年11月至2022年3月擔任惠普公司（紐約證券交易所代碼：HPQ）的首席商務官。在惠普任職的25年中，謝爾先生曾在惠普擔任過各種高級管理職務
 
4
目錄
 
全球，包括2018年11月至2019年10月的3D打印和數字製造總裁以及2015年11月至2018年11月的美洲地區總裁。在2014年重新加入惠普之前，謝爾先生曾擔任照明解決方案公司飛利浦（AMS：LIGHT）增長市場執行副總裁，領導亞太地區、日本、非洲、俄羅斯、印度、中亞和中東的照明業務。他的職業生涯始於家族的分銷和工業解決方案公司，之後在寶潔（紐約證券交易所代碼：PG）從事品牌管理工作。我們認為，謝爾先生在銷售、業務發展和營銷方面的豐富經驗以及在科技和製造領域上市公司的高級領導職位使他完全有資格擔任董事。
委員會名稱縮寫如下： A= 審計， C= 補償和 G= 提名和公司治理。
董事提名程序
委員會流程
提名和公司治理委員會制定董事會提名程序，並推薦董事會選舉候選人。對新董事會候選人的考慮通常包括一系列內部討論、審查候選人信息以及對選定候選人的面試。除了董事會成員確定的候選人外，委員會還可以酌情考慮股東和其他人提出的候選人。希望推薦候選人供委員會考慮的股東應將候選人的姓名和資格發送給我們的祕書。儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但根據我們的《公司治理準則》，我們的董事會希望董事能夠共同反映各種背景，其中可能包括經驗、專業知識、性別、種族或族裔等因素，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。股東提名董事還必須滿足我們章程中規定的某些其他要求。祕書的聯繫信息可以在本委託書中 “其他事項；與我們溝通” 標題下找到 第 48 頁.
董事技能、經驗和背景
正如我們在下文 “董事會委員會” 下討論的那樣 第 9 頁，提名和公司治理委員會負責與董事會一起評估我們在業務和董事會現有組成背景下向董事會成員尋求的適當技能、經驗和背景。該評估包括許多不同的因素，例如獨立性；對製造、技術、金融和營銷的理解和經驗；高級領導經驗；國際經驗；年齡組合；性別、種族、地理和族裔多樣性。然後，董事會決定被提名人的背景、經驗、個人特徵和技能是否將推進董事會的目標，即創建和維持一個具有多元視角和觀點的董事會，以支持和監督公司的複雜活動。英特爾提名我們的首次董事候選人克里斯托夫·謝爾為董事候選人。在提名和公司治理部門審查了謝爾先生的經驗、技能和觀點以及委員會向董事會提出的建議後，董事會批准了謝爾先生的提名。
我們保持深思熟慮的董事更新流程，以確保董事會繼續採用正確的技能和視角組合，以指導和監督我們的業務。我們的董事甄選流程正在進行中，我們不斷尋找高素質的候選人，重點關注董事會深度可以支持當前和未來公司優先事項和機會的領域。
根據我們的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會和董事會定期審查和評估這些做法在考慮潛在董事候選人方面的有效性。
 
5
目錄
 
董事會多元化矩陣
下面列出了有關納斯達克上市標準要求的董事會多元化的詳細信息。要查看截至2023年4月28日的董事會多元化矩陣，請參閲2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）
​
​ ​ ​
女
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露性別
​
性別多樣性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
導演
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
種族/民族/國籍/其他形式的多樣性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人/黑人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿拉斯加原住民/美洲原住民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞洲/南亞
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西班牙裔/拉丁裔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夏威夷原住民/太平洋島民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白人/高加索
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有透露人口統計數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
6
目錄
 
公司治理問題
董事會領導結構
我們的董事會目前由蓋爾辛格先生擔任主席。正如我們發佈的《公司治理指南》所規定，董事會不要求董事會主席和首席執行官辦公室分開，並且可以在任何給定時間以其認為對公司最有利的任何方式自由選擇主席。但是，如果主席不是獨立董事，我們的獨立董事將指定董事會中的一位獨立董事擔任首席獨立董事。克萊爾·麥卡斯基爾被指定為我們的首席獨立董事。我們的首席獨立董事的職責包括以下內容：
•
與首席執行官和主席協商，為每一次董事會會議準備議程；
​
•
酌情召集和主持董事會獨立董事的執行會議；
​
•
定期與董事長兼首席執行官會面，討論獨立董事執行會議產生的事項；
​
•
應要求與包括股東在內的外部選民進行溝通；
​
我們的董事會認為，目前的董事會領導結構為管理層提供了有效的獨立監督，同時使我們的董事會和管理層能夠受益於蓋爾辛格先生豐富的執行領導和運營經驗。我們的董事會認為，我們目前的領導結構是適當的。獨立董事定期評估董事會的領導結構，並將繼續評估和實施領導結構，他們認為領導結構最能有效地支持董事會履行職責。
董事會在風險監督中的作用
董事會的一項重要職能是監督Mobileye的風險管理。風險是業務固有的，董事會對風險的監督、評估和決策是在董事會及其委員會的其他活動的背景下進行的，並與之一起進行。審計委員會認為，其目前的治理結構有利於其風險監督責任。
董事會和管理層認為 “風險” 是指可能發生不良事件，可能對我們實現目標產生不利影響。風險在許多方面有所不同，包括公司預測和理解風險的能力、意外事件發生可能產生的不利影響類型、發生不良事件和特定不利影響的可能性，以及公司控制風險和潛在不利影響的能力。
審計委員會通過監督公司財務報表和內部控制的完整性；公司獨立審計師的資格、獨立性和業績；公司對法律和監管要求的遵守情況；以及公司的網絡安全風險管理計劃來管理風險。審計委員會審查並與董事會和管理層討論公司的主要財務和網絡安全風險敞口，以及為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。
提名和公司治理委員會通過審查和評估符合其需求的董事會規模、組成、職能和職責來管理風險；在董事會決定應聘用新的首席執行官時監督繼任流程；就董事獨立性的確定向董事會提出建議；制定並向董事會推薦公司治理準則，審查和重新評估公司的商業行為和道德準則並監督合規情況有了這樣的指導方針和守則。
薪酬委員會通過審查和評估公司員工薪酬政策和做法產生的風險以及任何此類風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響來管理風險。
 
7
目錄
 
有關對衝、衍生品和質押的政策
我們禁止董事、高級管理人員和所有其他員工在交易所或任何其他市場進行Mobileye證券的賣空、涉及Mobileye證券期權（例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券）的交易，或任何旨在隔離或減輕Mobileye股價潛在變化的套期保值交易，包括使用諸如項圈、股權互換、交易所基金和遠期銷售合約等金融工具。本政策不限制公司授予的獎勵的所有權，例如限制性股票單位和購買Mobileye股票的期權，也不適用於限制性股票單位的歸屬或行使購買Mobileye股票的期權。除某些例外情況外，禁止董事、高級管理人員和所有其他員工在保證金賬户中持有Mobileye股票並質押Mobileye股票作為貸款抵押品。
董事獨立性及考慮的交易
在獨立性決定中
受控公司豁免
根據納斯達克公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。因此，我們有資格獲得規則中某些公司治理要求的豁免，但選擇不遵守這些要求，包括要求在首次公開募股完成後的一年內，我們的董事會由規則定義的大多數由 “獨立董事” 組成，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。不是獨立董事的潘比安奇女士在薪酬委員會擔任提名和公司治理委員會的主席和成員，非獨立董事的Yeboah-Amankwah先生擔任提名和公司治理委員會主席。儘管我們是一家受控公司，但我們仍必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規定，如下所述。
納斯達克規則將 “受控公司” 定義為個人、集團或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司。截至 2024 年 4 月 15 日，英特爾實益擁有我們 B 類普通股的所有已發行股份，約佔我們普通股投票權的 98.7%。通過控制佔董事選舉中有權投的多數選票的普通股，英特爾有能力控制選舉我們所有董事的投票。因此，根據納斯達克的上市要求，我們有資格成為 “受控公司”，並且能夠依賴上述豁免。如果我們不再是受控公司，並且我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，那麼在我們作為受控公司的地位發生變化之日或在適用於某些條款的特定過渡期內（視情況而定），我們將無法再依賴此類豁免。例如，自身份變更之日起，我們將有一年時間來遵守董事會必須由大多數獨立董事組成的要求。
董事獨立性
董事會的董事獨立準則符合納斯達克已發佈的上市要求中的獨立要求。委員會在確定獨立性時會考慮所有相關事實和情況。
董事會已確定，德謝先生、麥卡斯基爾參議員和耶裏先生的關係不會干擾獨立判斷行使董事職責，並且根據納斯達克上市標準以及美國證券交易委員會與審計和薪酬委員會成員獨立標準相關的規章制度（如適用）的定義，每位董事都是 “獨立” 的。在決定董事和董事候選人的獨立性時，董事會考慮了每位董事和董事被提名人與我們公司的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。例如，董事會認為，擔任英特爾董事會獨立董事的耶裏先生於 2023 年 1 月被任命為英特爾董事會獨立主席。
 
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董事出席
​ 董事會在 2023 年舉行了 6 次定期會議和 0 次特別會議。 如下文 “董事會委員會” 所述，董事會常設委員會在2023年共舉行了18次會議，其中審計委員會舉行了9次定期會議和2次特別會議，薪酬委員會舉行了3次定期會議和1次特別會議，提名和公司治理委員會舉行了1次定期會議和2次特別會議。我們希望每位董事都出席董事會及其所任職委員會的每一次會議。每位董事出席了2023年董事會及其任職的每個委員會的至少 75% 的會議（在董事任職期間舉行），平均董事出席了各自董事會和委員會會議的 97%。董事會的政策是，董事應努力出席年度股東大會。蓋爾辛格先生、沙舒亞教授、德謝先生、麥卡斯基爾參議員、潘比安奇女士和耶裏先生出席了我們的2023年年度股東大會。 ​ ​
97%
2023 年董事會和委員會會議的平均出席率
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董事會委員會
董事會向其委員會分配職責和授權，各委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。截至 2023 年底，董事會設有三個常設委員會：審計、薪酬和提名與公司治理。每個委員會都有權聘請外部專家、顧問和法律顧問來協助委員會開展工作。
每個委員會都有經董事會批准的書面章程。我們會將每份章程發佈在我們網站的 “公司治理” 部分 https://ir.mobileye.com/corporate-governance/governance-overview.我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。
根據納斯達克標準，董事會已確定審計委員會的每位成員均為獨立董事。
審計委員會
除其他外，審計委員會有以下職責：
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審查我們的獨立註冊會計師事務所和風險審查人員的審計計劃和調查結果，以及監管審查的結果，並在必要時跟蹤管理層的糾正行動計劃；
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與我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的合併財務報表，包括任何重大財務項目和/或會計政策的變化；
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審查我們的財務風險和控制程序、合規計劃以及重要的税務、法律和監管事宜；
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有權自行決定每年任命我們的獨立註冊會計師事務所，評估其獨立性和績效，併為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；以及
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事先審查和批准任何擬議的關聯人交易。
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我們的審計委員會成員是德謝先生、麥卡斯基爾參議員和耶裏先生。Desheh 先生是我們的審計委員會主席。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和納斯達克公司治理標準，我們的董事會已確定德謝先生、麥卡斯基爾參議員和耶裏先生在審計委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。董事會已決定，每位董事都應為我們任命
 
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審計委員會具備財務素養。我們的董事會已確定德舍先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項。
審計委員會在2023財年舉行了11次會議。
薪酬委員會
除其他外，薪酬委員會有以下職責：
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審查和批准或建議董事會批准我們執行官的薪酬；
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審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
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管理我們的股權激勵計劃；
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批准根據我們的股權激勵計劃向員工和顧問提供的股權補助，並建議董事會批准此類補助金；
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審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及
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查看我們的整體薪酬理念。
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我們的薪酬委員會的成員是德謝先生、潘比安奇女士和耶裏先生。潘比安奇女士是我們的薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，該委員會的每位成員均為非僱員董事。
薪酬委員會可將其任何職責委託給委員會的小組委員會，並可授權小組委員會酌情向非公司執行官或非僱員董事的個人發放股權獎勵。
有關使用薪酬顧問的信息以及對我們執行官在確定或建議高管和董事薪酬金額或形式方面的作用的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬的確定”。
薪酬委員會在2023財年舉行了4次會議。
提名和公司治理委員會
除其他外，提名和公司治理委員會有以下職責：
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根據董事會批准的標準，確定、評估並向董事會推薦有資格成為新董事的人選為被提名人；
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審查現任董事的資格，以決定是否在下一次年度股東大會上推薦他們連任；
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確定、評估並建議我們的董事會任命那些有資格在董事會任何委員會任職的董事；
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審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則；以及
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監督我們董事會的評估。
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我們的提名和公司治理委員會的成員是參議員麥卡斯基爾、潘比安奇女士和葉博阿-阿曼克瓦先生。Yeboah-Amankwah先生是我們的提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會在2023財年舉行了3次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，德舍先生、潘比安奇女士和耶裏先生在薪酬委員會任職。我們的執行官、員工或關係需要披露的人都不存在
 
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根據法規第404項，S-K曾擔任我們的薪酬委員會成員。我們的執行官均未在薪酬委員會（或履行類似職能的委員會）任職，也沒有擔任過在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的其他實體的董事。
董事會評估
我們致力於提高董事會和委員會評估流程的透明度。我們的提名和公司治理委員會主席與董事會主席合作，負責管理評估董事會、其委員會和個人董事的年度流程。
2023 年流程
2023 年，我們的提名和公司治理委員會主席與我們的首席法務官合作，制定了評估流程，併為我們的首次董事會和委員會評估流程確定了最佳方法。此外，我們的提名和公司治理委員會主席和首席法務官共同制定了擬議的重點領域和問題，以評估和改善董事會的業績。
2023 年的評估過程由兩部分組成：
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一份書面問卷，要求董事們就以下領域提供反饋：
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董事會和委員會結構，包括領導層；
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會議議程和內容，包括是否為董事會和委員會議題分配足夠時間；
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首席執行官、高級領導層和繼任規劃；
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徵求有關董事會文化、董事會和委員會主席的表現以及繼續教育的建設性反饋；
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對每位董事進行了訪談。
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問卷提供了數字評級。我們的提名和公司治理委員會主席對個別董事進行了訪談。然後，我們的提名和公司治理委員會主席對數字評級和訪談反饋進行了彙總和總結，他向董事會全體成員報告了結果，並主持了對董事會、委員會和董事業績的討論。
我們的首次年度評估流程為董事會和管理層提供了寶貴的見解，瞭解了董事會認為其有效運作的領域，更重要的是，董事會認為可以改善其效率和監督的領域。
股東與董事的通信
董事會建議股東寫信給我們的祕書，開始與董事會、董事會主席或任何董事會委員會進行溝通。您可以在本代理聲明的 “其他事項” 部分中找到該地址。該流程有助於董事會審查和回覆股東通信。董事會已指示我們的祕書審查發給董事會的信函，並酌情將她認為適當的項目轉交董事會審議。
某些關係和關聯方交易
除了 “薪酬討論與分析” 中討論的董事、董事被提名人和執行官薪酬安排外，本節還描述了自上一財年初或目前提議的我們作為當事方或將要參與的交易或一系列關聯交易，其中：
 
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所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
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我們任何董事、董事被提名人、執行官或擁有任何類別股本5％以上的受益所有人，或任何此類人的直系親屬和任何關聯實體，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
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股票補償充值協議
2017 年 8 月 8 日，我們與英特爾簽訂了股票補償充值協議，該協議要求我們在扣除任何相關的預扣税後，向英特爾償還一定金額，這些金額與我們的員工為英特爾股票可行使的 RSU 或股票期權提供的基於股份的薪酬價值有關。2023年，合併權益報表中作為額外實收資本調整而記錄的報銷金額為1億美元。
差旅相關費用
我們已經向首席執行官報銷了在代表公司開展業務時產生的合理差旅相關費用。2023年，與差旅相關的報銷額為170萬美元。
交叉許可協議
我們是與英特爾簽訂的協議（我們在此處稱為交叉許可協議）的當事方，根據該協議，(i) 我們向英特爾授予免版税、非排他性、不可轉讓、永久的、不可撤銷的、在某些情況下可再許可的，以及根據我們擁有或控制的專利和專利申請的全球許可，以及 (ii) 英特爾向我們授予免版税、非排他性、不可轉讓的全球許可、再許可，或其他英特爾子公司和某些第三方的某些專利和專利申請下的其他權利（如適用）派對。英特爾可隨時全部或部分撤銷（自英特爾指定的日期起全部或部分撤銷）與第 (ii) 條中包含的第三方專利和專利申請（或其具體索賠）相關的任何許可、再許可或其他權利（一旦英特爾根據適用的第三方許可協議無法再向我們提供此類權利，則自動終止），以及所有許可、再許可或其他權利就其他英特爾子公司的專利和專利申請向英特爾提供的信息一旦英特爾對我們普通股的所有權降至50％以下，英特爾在第 (ii) 條中對我們的授予將自動終止。即使英特爾對我們普通股的所有權降至50％以下，我們在第 (i) 條中授予英特爾的許可仍然有效，但僅限於我們截至該時或之前擁有或控制的專利和專利申請。該協議將持續到第 (i) 和 (ii) 條授權中包含的專利和專利申請的最後到期日為止，除非英特爾為方便而提前終止。
與我們的首次公開募股相關的交易
設施安排
根據與英特爾的租賃協議，我們在英特爾建築物中租賃辦公空間，包括以色列、美國、德國和中國。截至2023年12月30日的年度的租賃成本為400萬美元。
公司間協議
在Mobileye首次公開募股方面，我們與英特爾簽訂了以下公司間協議（“公司間協議”），為我們與英特爾的持續關係提供了框架。
主交易協議
主交易協議包含與我們與英特爾的持續關係相關的關鍵條款。主交易協議還包含與進行Mobileye首次公開募股和未來交易有關的協議，並將規範Mobileye首次公開募股後英特爾與我們之間的關係。除非主交易協議的具體條款另有規定，否則主交易協議將在自首日起五年後終止
 
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英特爾不再以實益方式持有我們已發行普通股的至少 20%。《主交易協議》中有關我們與英特爾在未來訴訟方面的合作的條款將在協議終止後有效七年，與我們和英特爾賠償相關的條款以及某些其他條款將無限期有效。以下列出了主交易協議的關鍵條款。
註冊權。我們向英特爾提供了註冊普通股的某些註冊權，因為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條的規定，英特爾在Mobileye首次公開募股後持有的普通股被視為 “限制性證券”。因此，英特爾只能在未根據《證券法》註冊的情況下向公開市場出售有限數量的普通股。應英特爾的要求，我們將採取商業上合理的努力，將英特爾在Mobileye首次公開募股結束後持有的或隨後收購的普通股進行公開發售，在Mobileye有資格使用此類簡短註冊聲明時，根據S-1表格的註冊聲明或任何類似的長式註冊聲明（“長式註冊”）或S-3表格上的註冊聲明或任何類似的簡式註冊聲明，進行公開發售來自注冊聲明（“簡短註冊”）。英特爾最初可以在任何日曆年申請最多兩次長式註冊和三次簡短註冊，但在我們有資格使用表格 S-3 之後的任何日曆年內均不得申請長表註冊。在我們有資格使用表格 S-3 之後，英特爾還可能會要求我們提交一份轉售上架註冊聲明，以便根據《證券法》登記其可註冊證券的轉售。英特爾每個日曆年將有權進行三次承保的貨架下架，就簡表註冊限制而言，每次此類承保的貨架下架都將被視為需求登記。我們還將向英特爾提供 “搭便車” 權利，允許英特爾將其股份納入我們或其他證券根據《證券法》註冊的未來登記中。英特爾要求納入其股份的 “揹包” 註冊的數量沒有限制。英特爾的註冊權將一直有效，直至英特爾持有的普通股 (i) 根據有效的註冊聲明被處置，(ii) 根據規則 144 向公眾分配，或者可以根據《證券法》第 144 (k) 條不受限制地出售，(iii) 以其他方式轉讓給非關聯實體，其後的任何處置均無需註冊或《證券法》規定的資格，或 (iv) 已不復存在傑出的。我們已同意在這些註冊和相關產品上進行合作。與此類註冊相關的所有應付費用將由我們支付，但英特爾將支付其所有內部管理費用和自己的法律及類似費用，以及適用於出售我們普通股的承保折扣和佣金。
未來發行版。我們將應英特爾的要求與英特爾合作，完成英特爾向英特爾股東分發我們的普通股，該分配意在符合《守則》第 355 條或任何後續法規的任何相應條款下的分配，並且我們同意立即採取一切合理必要或可取的行動來實現任何此類分配。英特爾將自行決定是否繼續進行全部或部分分發、分發日期以及任何促成分發的交易的形式、結構和所有其他條款。可能根本不會發生分佈。在分發完成之前，英特爾可以隨時決定放棄分發，或者修改或更改分發條款，這可能會加快或延遲發行時間。
最受青睞的狀態。只要英特爾實益擁有我們至少 20% 的普通股，我們就會向英特爾出售我們的市售產品，包括 EyeQTMSoC，供內部使用，但不可單獨或捆綁銷售。對於購買或出售供內部使用的產品，我們和英特爾同意將對方置於最優惠的地位，這意味着我們和英特爾之間提供的產品價格、條款、擔保和優惠應等同於或優於向該方的任何現有客户提供產品的一方所提供的同等條款。
防稀釋選項。我們已授予英特爾繼續向我們購買A類普通股或B類普通股的權利，這是英特爾維持普通股的總所有權權益所必需的，至少佔已發行普通股的80.1％。英特爾可以在我們發行的任何普通股或任何股票期權或高管或員工薪酬計劃時行使此期權，除非根據股票期權或高管或員工薪酬計劃發行會導致英特爾普通股所有權百分比降至80.1％以下。如果我們
 
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根據導致英特爾普通股所有權百分比降至80.1％以下的股票期權或高管薪酬計劃，除非根據股票期權或高管薪酬計劃發行我們的普通股，在行使期權時，英特爾將支付等於我們在相關普通股發行中支付的發行價格的A類普通股的每股價格，以及B類普通股的每股價格等於其公允市場價值我們的董事會表現出誠意。如果我們以非現金對價發行普通股，或者根據股票期權或高管薪酬計劃發行普通股，導致英特爾的普通股所有權百分比降至80.1％以下，則英特爾將在行使期權時支付的A類普通股每股價格等於我們在納斯達克報價的普通股的收盤價，以及B類普通股的每股價格等於其公允市場價值由我們的董事會真誠決定。英特爾保留其在美國的所有權百分比的選擇權將在根據本守則第355條或任何後續法規的任何相應條款進行分發的日期、英特爾實益擁有普通股佔我們普通股總所有權權益的80％之日以及如果該期權轉讓給英特爾子公司，則該子公司不再是英特爾子公司的日期（以較早者為準）終止。
賠償。我們和英特爾已同意交叉賠償，通常要求我們和我們的子公司承擔與當前和歷史Mobileye業務和運營相關的所有負債的財務責任，並且通常將要求英特爾對與英特爾所有其他當前和歷史業務和運營相關的負債承擔財務責任，無論這些負債何時產生。對於違反《主交易協議》或任何公司間協議的行為，我們和英特爾還將各自賠償對方。此外，我們將賠償英特爾因招股説明書或註冊聲明中存在重大事實的錯誤陳述或遺漏而承擔的責任，但與英特爾專門提供給我們的招股説明書或註冊聲明中包含的信息相關的重大事實的錯誤陳述或遺漏除外。我們還將賠償英特爾因我們在隨後提交的美國證券交易委員會文件中對重要事實的錯誤陳述或遺漏以及我們在Mobileye首次公開募股完成後專門提供給英特爾的年度或季度報告中的信息所產生的責任，但僅限於信息涉及我們或我們的業務，或者英特爾事先向我們提供書面通知，告知該信息將包含在其年度或季度報告中，且責任不包括在內是由英特爾的作為或不作為造成的。此外，英特爾將賠償我們因錯誤陳述或遺漏重要事實而承擔的責任，這些信息與英特爾或英特爾的業務有關，這些信息是英特爾專門提供給我們的招股説明書或註冊聲明的一部分，這些信息構成英特爾發行股票的組成部分。英特爾還將賠償因英特爾向我們提供的專門用於在Mobileye首次公開募股完成後納入我們的年度或季度報告的信息所產生的責任，但僅限於信息與英特爾或英特爾的業務有關，或者我們事先向英特爾發出書面通知，告知該信息將包含在我們的年度或季度報告中，且責任不是由於我們的作為或不作為所致。此外，根據英特爾2017年收購Mobileye的協議，英特爾將賠償我們與向Mobileye N.V. 前股權持有人支付對價相關的任何負債。
發佈。主交易協議包含對因Mobileye首次公開募股之時或之前發生的事件而產生的負債的一般免責聲明。根據該條款，我們同意免除英特爾及其子公司、繼任者和受讓人的責任，英特爾同意免除我們和我們的子公司、繼承人和受讓人免除因我們與英特爾在Mobileye首次公開募股之時或之前發生的事件所產生的任何責任，包括與實施Mobileye首次公開募股的活動有關的責任。一般性聲明不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在雙方之間分配的負債，也不適用於特定的正在進行的合同安排。
會計事項。只要英特爾根據我們與英特爾簽訂的管理服務協議向我們提供會計和財務服務，並在編制財務報表或完成財務報表審計所需的範圍內，我們將在合理可行的範圍內儘量提前通知英特爾，以供我們或我們的子公司對合並財務報表提供意見時使用的獨立註冊會計師的任何變動。我們還將採取商業上合理的努力，使我們的審計師能夠完成我們工作的足夠部分
 
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審計並及時向英特爾提供所有財務和其他信息，以便英特爾能夠在截止日期之前提交年度和季度財務報表。
法律政策。在英特爾停止成為《證券法》中定義的我們的 “控制人” 以及英特爾停止根據行政服務協議向我們提供法律、財務或會計服務之日之前，我們將遵守英特爾認定為對法律和監管合規至關重要的所有英特爾規則、政策和指令，只要這些規則、政策和指令先前已告知我們，並且不會採用與之不一致的法律或監管政策或指令英特爾制定的政策對於法律和監管合規至關重要。
非招攬行為。在Mobileye首次公開募股結束後的兩年內，未經對方事先同意，我們和英特爾不會直接或間接地徵求另一方的在職員工，前提是如果任何一方真誠地認為必須徵得同意才能避免另一方希望僱用的某一方員工辭職，則我們雙方都同意給予這種同意。
剩餘的英特爾獎項。Mobileye集團員工在Mobileye首次公開募股時持有的所有未兑現的英特爾股票購買期權以及所有其他英特爾股權獎勵將繼續有效，直至以下時間最早為止：（i）根據我們和英特爾提出的發行人交換要約交換獎勵之日；（ii）根據適用獎勵協議條款行使獎勵或到期之日；（iii）由於Mobileye集團取消此類獎勵的日期，最早的日期為員工被解僱，或者，如果較晚，則解僱後任何工作期結束在獎勵協議中或適用的股權計劃管理委員會中規定。
最低現金要求。在Mobileye首次公開募股完成後，英特爾立即同意確保我們擁有10億美元的現金、現金等價物或有價證券，在我們償還英特爾的任何債務以及計劃與Mobileye首次公開募股基本同步進行的任何其他交易之後，按預計，我們將獲得10億美元的現金、現金等價物或有價證券。
應申報的交易。如果英特爾打算進行交易（即使當時沒有即將或可能的交易），英特爾將採取商業上合理的努力，提前三個月通知董事會，該交易將導致英特爾在我們中的所有權降至我們已發行和流通普通股總額的50％以下。
行政服務協議
根據管理服務協議，英特爾向我們提供管理和其他服務。英特爾向我們提供此類服務的技能和謹慎程度與在Mobileye首次公開募股之前的十二個月中向我們提供的此類服務基本相同。我們根據我們與英特爾商定的每項服務的定價向英特爾支付服務費用。
《行政服務協議》的初始期限將在Mobileye首次公開募股完成兩年後到期，除非其中一方選擇不續約，否則將自動連續延長三個月。在初始期限和任何後續續訂期限到期之前，我們將與英特爾達成協議，根據需要調整協議下的服務級別，以準確反映我們未來所需的服務水平。我們有權在提前三十天向英特爾發出書面終止通知後隨時終止英特爾根據《管理服務協議》提供的任何服務，或者如果英特爾未能履行《管理服務協議》規定的任何實質性義務且此類失敗在英特爾收到 Mobileye 的此類失敗書面通知後至少持續了三十天。
此外，對於根據管理服務協議提供或將要提供的服務，我們將對任何損害負責，並將賠償英特爾與合理要求或指示採取的行動或不作為有關的所有合理費用，除非此類損失是由違反管理服務協議、重大過失、惡意或英特爾故意不當行為造成的，或者賠償所致法律不允許這種行為。英特爾將對因英特爾違反《管理服務協議》、重大過失、惡意或故意不當行為而造成的任何損失負責，並將賠償我們所有合理的開支
 
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服務協議，除非此類損失是由我們違反《管理服務協議》、重大過失、惡意或故意不當行為造成的。
截至2023年12月30日的年度中，根據該協議產生的費用為400萬美元。
員工事務協議
《員工事務協議》分配了與員工、就業事務、薪酬和福利計劃以及其他相關事項相關的資產、負債和責任。《員工事務協議》一般規定，Mobileye將承擔在員工受僱於Mobileye實體之前和之後的某段時間內與Mobileye和某些前英特爾僱員有關的某些僱傭相關責任，或者對於其他某些前英特爾員工，承擔在這些員工成為英特爾實體Mobileye實體僱員之日後產生的責任，前提是英特爾通常保留其員工福利計劃下的負債。
技術和服務協議
《技術和服務協議》為我們與英特爾之間的技術項目和服務（“技術項目”）合作提供了框架，並規定了各方為開展技術項目而向各自技術授予的許可、與某些現有技術所有權相關的條款、技術項目中創造的任何新技術的權利分配，以及適用於開發我們某一雷達產品的某些條款。技術和服務協議不適用於開發和製造汽車激光雷達傳感器系統的項目，激光雷達產品合作協議將適用於這些項目。根據技術和服務協議，我們和英特爾將同意工作聲明以及技術項目的附加條款。
各方保留其現有技術的知識產權的所有權，除非我們將某些雷達相關技術轉讓給英特爾。英特爾將完全擁有技術項目中任何一方創建的新技術的所有知識產權，這些新技術屬於與英特爾業務相關的特定領域（包括與某些半導體、雷達、激光雷達和汽車技術相關的技術）。對於我們現有技術的某些修改，我們將完全擁有，英特爾將轉讓給我們（知識產權、修改和現有技術將在工作聲明中商定）。如果技術項目中創造的新技術不屬於英特爾的定義領域，則各方都將擁有此類新技術，其中新技術完全由該方創造。對於英特爾領域之外共同創造的任何新技術，雙方將共同擁有此類技術的版權和商業祕密，並將在彼此之間分配和許可任何專利權。對於工作説明書中披露的任何技術，各方向對方授予開展技術項目的開發許可證。交付物還由提供方許可給接收方，供其根據工作説明使用。
英特爾擁有根據技術和服務協議創建的所有新技術（屬於某一類別的雷達技術）的所有知識產權，主要與英特爾自己的雷達技術的改進或修改有關，並保留其在該雷達技術方面所有現有知識產權的所有權。我們將把我們在該技術方面的知識產權轉讓給英特爾，以及我們的人員在Mobileye首次公開募股完成之前開發的某些雷達技術的知識產權，主要與他們在某些雷達技術方面的工作有關。英特爾將在Mobileye首次公開募股完成後將我們的員工開發的特定雷達技術子集的某些知識產權歸還給我們。英特爾將在某些知識產權下向我們在全球範圍內授予某些雷達技術的永久、不可撤銷、免版税的許可，用於開發和製造某些類型的用於汽車 ADAS 和 AV 的外部環境感應雷達傳感器產品。
技術和服務協議包括對技術項目和相關技術的保密限制，以及英特爾自技術和服務協議生效之日起最多五年內對某些雷達技術的有限禁止競爭。除非涉及侵犯知識產權、違反許可或保密義務的索賠，或適用法律不能限制的任何責任，否則雙方在《技術和服務協議》下的任何責任將以支付的總金額為上限，或
 
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我們根據協議向英特爾支付任何開發服務的費用。技術和服務協議的有效期為兩年，將自動續訂一年，除非協議因一方重大違約、一方破產或破產而終止，或者事先發出不續約通知。
截至2023年12月30日的年度中，根據該協議產生的金額為500萬美元。
LiDAR 產品合作協議
激光雷達產品合作協議規定的條款將適用於我們與英特爾合作開發和製造用於汽車 ADAS 和 AV 的激光雷達傳感器系統（“LiDAR 項目”）。英特爾和Mobileye將在2027年底之前申請部分激光雷達項目的聯合資金，其中Mobileye將承擔自己的激光雷達傳感器系統開發成本，最高為每年前4000萬美元，英特爾每年將承擔高達2000萬美元的Mobileye激光雷達傳感器系統開發成本，每年超過4000萬美元。
激光雷達產品合作協議進一步規定，英特爾將製造某些組件（硅光子學集成電路以及光柵和反射鏡），作為調頻連續波（“FMCW”）激光雷達傳感器系統的一部分進行市場營銷和銷售，該激光雷達傳感器系統僅用於汽車 ADAS 和 AV 的外部環境感應。雙方打算，在長達5年的有限時間內，我們將擁有一定的專有權利，可以營銷和銷售用於特定用途的初始FMCW激光雷達傳感器系統，傳感器系統的年度銷售和營銷計劃將由雙方同意。英特爾為我們製造的組件的價格將基於成本加型號。此外，該協議還包括利潤分享模式，根據該模式，Mobileye將向英特爾支付Mobileye出售的基於英特爾技術的每個激光雷達傳感器系統或其組件的毛利潤份額。
根據激光雷達產品合作協議，英特爾根據某些商業祕密權利和版權向我們授予了全球免版税的許可，允許我們使用某些已確定的激光雷達技術，用於內部開發僅用於激光雷達項目的 ADAS 和 AV 的外部環境感應 FMCW 激光雷達傳感器系統，並受某些項目限制。我們將擁有根據Mobileye首次公開募股完成後制定的激光雷達產品合作協議完全由我們的人員創建的FMCW激光雷達傳感器系統的某些新系統技術的知識產權，並將根據某些商業祕密權和版權向英特爾授予全球免版税許可，允許該系統技術僅為激光雷達項目使用、複製和修改系統技術。英特爾將擁有在激光雷達產品合作協議期限內創造的所有其他新技術，這些新技術屬於激光雷達和其他技術的特定類別，我們將把我們在該技術和我們的人員在Mobileye首次公開募股完成之前開發的某些激光雷達技術（主要是基於英特爾自有技術的技術）中的知識產權轉讓給英特爾。如果LiDAR Projects下開發的其他技術完全由一方創造，則該技術的知識產權將完全擁有；對於任何共同創造的知識產權，雙方將共同擁有版權和商業祕密，並在他們之間分配和許可專利權。
激光雷達產品合作協議包括對激光雷達項目和相關技術的保密限制，以及英特爾自協議生效之日起最多五年內對某些激光雷達技術的有限禁止競爭。除非涉及侵犯知識產權、違反許可或保密義務的索賠，或適用法律不能限制的任何責任，否則雙方在《激光雷達產品合作協議》下的任何責任將以我們根據任何開發服務協議向英特爾支付或應付的總金額為上限。除非發出不續訂通知，否則激光雷達產品合作協議的有效期為十年，自動續訂24個月。任何一方都可以通過向另一方發出24個月的通知來以任何理由終止激光雷達產品合作協議，如果英特爾關閉、出售或轉讓硅光子學的工廠業務，或者我們停止激光雷達的開發或銷售，以及一方的重大違約或破產或破產，則會產生額外的終止權。
2023年，Mobileye選擇了另一種激光雷達技術，因此，根據激光雷達產品合作協議，Mobileye和英特爾不再積極開發激光雷達項目。Mobileye和英特爾已開始就激光雷達產品的修正案進行談判
 
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合作協議考慮雙方停止激光雷達開發工作，以及Mobileye的潛力，繼續使用英特爾根據激光雷達產品合作協議授予的某些許可。綜上所述，Mobileye將不再有義務與英特爾分享與激光雷達項目相關的利潤，英特爾將不再有義務為激光雷達項目提供開發服務，也沒有義務為超過激光雷達產品合作協議規定的每年4000萬美元門檻的Mobileye的激光雷達投資提供資金。本修正案的最終商業條款仍有待Mobileye和英特爾進一步協商。
截至2023年12月30日的年度中，沒有根據該協議從英特爾收到任何款項或應收款項。
税收共享協議
我們以前曾被納入合併集團和某些其他合併小組。根據税收共享協議，我們通常需要向英特爾付款，這樣，對於我們或我們的任何子公司加入合併集團或任何合併集團的任何應納税期的納税申報表，我們將繳納的税額將通過計算任何此類申報表中應繳税款的超出部分（如果有）來確定，如果不包括我們和/或我們的申報表，則應繳納的税款子公司。英特爾將就合併集團或任何合併集團提交的任何納税申報表為我們準備一份詳細的書面計算，以確定税收分攤協議下的税收分攤付款金額。對於僅包括我們和/或我們的子公司的納税申報表，我們將承擔任何税費。但是，如果任何此類申報表的應繳税款低於通過排除我們和/或我們的附屬公司而重新計算此類申報表時的應繳税款，我們將不會收到任何此類税收優惠的款項。
英特爾將主要負責控制和質疑任何審計或其他税務程序。當事人之間發生的與税收共享協議所涵蓋的事項有關的爭議可以通過特定的爭議解決條款來解決。
在最近的一年中，我們已被納入合併小組。預計今後我們將被納入合併小組。在合併申報年度的任何部分，合併集團的每個成員均應共同和單獨繳納該年度的合併申報表的税款以及隨後確定的任何缺口。同樣，在某些司法管轄區，出於州、地方或外國所得税的目的，合併、合併或單一集團的每個成員對合並、合併或統一集團中其他成員的州、地方或國外所得税負有連帶責任。因此，儘管税收共享協議在我們和英特爾之間分配了納税義務，但在我們加入合併集團或任何合併集團的任何時期，如果任何此類集團的任何其他成員產生了任何所得税義務但未免除，我們可能要承擔責任。
我們和英特爾已同意就税收分攤協議中任何可能的分拆規定我們各自的權利、責任和義務。如果英特爾決定尋求可能的分拆業務，我們已同意與英特爾合作，並採取英特爾合理要求的與此類交易相關的所有行動。我們還同意不故意採取或不採取任何可以合理預期會妨礙英特爾進行免税分拆的行動。如果英特爾完成分拆業務，我們同意在分拆後的兩年內不採取某些行動，例如資產出售或出資、合併、股票發行或股票出售，除非事先徵得税務顧問的意見或美國國税局的裁決，即此類行動不會導致分拆不符合免税分拆資格。此外，除其他外，我們通常將對因分拆不符合免税交易資格而產生的任何税收負責，前提是此類税收可歸因於或源於我們的任何行動或不作為或由分拆後涉及我們的某些交易，以及 (ii) 此類税收的一定比例，前提是此類税收不可歸因於或不是由其任何行動或不作為所致要麼是我們，要麼是英特爾。
截至2023年12月30日，根據税收共享協議，應付給英特爾的關聯方為3700萬美元。
 
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關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了有關與關聯人交易的書面政策聲明（“關聯人政策”）。關聯人政策要求，“關聯人”（定義見第S-K號法規第404（a）項）必須向我們的法律部門披露任何 “關聯人交易”（定義為自我們當時上一個財政年度開始以來根據S-K法規第404（a）項預計將由我們申報的、涉及金額超過12萬美元且任何關聯人蔘與的交易或將有直接或間接的重大利益）以及與此有關的所有重要事實。
然後，我們的法律部門將把這些信息傳達給我們的審計委員會或其主席。未經董事會通過我們的審計委員會或其主席批准或批准，不得執行任何關聯人交易。在審查任何此類提案時，我們的審計委員會或其主席應考慮交易的相關事實，包括關聯人在交易中的權益、交易條款、交易的目的和對我們的潛在好處，以及根據特定交易的情況對投資者具有重要意義的有關交易或關聯人的任何其他信息。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們感興趣的關聯人交易的任何投票。
對董事和高級職員的賠償
我們修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事對違反信託義務的金錢損失不承擔任何責任。此外，我們與每位董事和執行官簽訂了與Mobileye首次公開募股相關的賠償協議，除其他外，該協議要求我們在適用法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序（包括任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金等費用因該人作為董事的服務而由我們行事或按我們的權利行事，或執行官。
《商業行為守則》
我們通過了《商業行為準則》，該準則適用於所有員工以及我們的每位董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官。除其他外，《商業行為準則》的目的是促進誠實和合乎道德的行為，在公共通信以及我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用的政府法律、規章和條例，對遵守該準則的問責以及舉報違規行為。董事會於 2023 年 9 月 7 日通過了經修訂的《商業行為準則》，該準則可在我們的網站上查閲。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有任何類別普通股已發行股份的5％以上；
​
•
我們的每位董事、被提名董事和指定執行官個人；以及
​
•
我們所有的董事、被提名董事和執行官作為一個整體。
​
•
每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量時
​
 
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而且，該人的所有權百分比、受股權獎勵約束的普通股或該人持有的目前可行使或將在2024年4月15日之後的60天內行使的其他權利被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。截至2024年4月15日，我們的A類普通股共有94,731,407股和711,500,000股B類普通股。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
​ ​ ​
A 級
​ ​
B 級
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的%
總計
投票
力量
​
受益所有人姓名
​ ​
股份
​ ​
佔班級的百分比
​ ​
股份
​ ​
佔班級的百分比
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5% 股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
英特爾公司(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 98.7% ​ ​
Baillie Gifford & Co.(2)
​ ​ ​ ​ 15,985,212 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
千禧管理有限責任公司(3)
​ ​ ​ ​ 5,876,403 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
挪威銀行（挪威中央銀行）(4)
​ ​ ​ ​ 10,107,149 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南點資本顧問有限責任公司(5)
​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
T. Rowe Price 投資管理公司(6)
​ ​ ​ ​ 5,049,926 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被提名的執行官、董事和董事候選人(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安農·沙舒亞
​ ​ ​ ​ 949,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
帕特里克·蓋爾辛格
​ ​ ​ ​ 129,095 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莫蘭·謝梅什·羅揚斯基
​ ​ ​ ​ 12,153 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加夫裏爾·海恩
​ ​ ​ ​ 43,515 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shai Shalev-Shwartz
​ ​ ​ ​ 190,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nimrod Nehushtan
​ ​ ​ ​ 30,878 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿納特·海勒
​ ​ ​ ​ 99,264 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eyal Desheh
​ ​ ​ ​ 13,142 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克萊爾·麥卡斯基爾
​ ​ ​ ​ 71,961 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯汀·潘比安奇
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
弗蘭克·D·耶裏
​ ​ ​ ​ 30,642 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Saf Yeboah-Amankwah
​ ​ ​ ​ 48,459 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托夫·謝爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（14 人）
​ ​ ​ ​ 1,689,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到百分之一。
​
(1)
包括英特爾海外資助公司直接持有的711,500,000股B類普通股。英特爾公司擁有決定性投票權和投資權，因此對英特爾海外基金公司持有的股份擁有實益所有權。英特爾公司和英特爾海外資助公司的主要營業地址均為米申學院大道2200號。加利福尼亞州聖克拉拉 95052
​
(2)
Baillie Gifford & Co.（蘇格蘭合夥企業）於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，報告了我們15,985,212股A類普通股的實益所有權。Baillie Gifford & Co.（蘇格蘭合夥企業）報告説，它擁有處置15,985,212股股票的唯一權力，並且擁有對12,787,589股股票的唯一投票權。Baillie Gifford & Co. 的地址（蘇格蘭夥伴關係）是英國蘇格蘭愛丁堡格林賽德路1號的卡爾頓廣場 EH1 3AN。有關Baillie Gifford & Co.對我們的A類普通股的實益所有權的信息（蘇格蘭夥伴關係）是根據上述附表13G/A列入的。
​
 
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(3)
千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和以色列英格蘭德（統稱 “千禧申報人”）於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交了附表13G，申報了我們5,876,403股A類普通股的實益所有權。每位千年報告人對5,876,403股股票擁有共同的投票權和共同的處置權。千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和以色列英格蘭人的郵寄地址是紐約公園大道399號，紐約10022。根據上述附表13G，本文包含了有關千年申報人對我們的A類普通股的受益所有權的信息。
​
(4)
挪威銀行（挪威中央銀行）（“挪威銀行”）於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，報告了我們的A類普通股10,107,149股的實益所有權。挪威銀行報告稱，它對10,107,149股股票擁有唯一的投票權和處置權。挪威銀行的地址是Bankplassen 2，郵政信箱1179 Sentrum NO 0107，挪威奧斯陸。根據上述附表13G/A，本文包含有關挪威銀行對我們的A類普通股的受益所有權的信息。
​
(5)
Southpoint Master Fund, LP、Southpoint Capital Advisors LLC、Southpoint GP、LP、Southpoint GP, LLC和約翰·克拉克二世（統稱 “南點申報人”）於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了附表13G，申報了我們4,75萬股A類普通股的受益所有權。每位Southpoint申報人對4,750,000股股票擁有共同的投票權和共同的處置權。Southpoint Master Fund、LP、Southpoint Capital Advisors LLC、Southpoint GP、LP、Southpoint GP, LLC和約翰·克拉克二世的郵寄地址是美洲大道1114號，22號和樓層，紐約，紐約州 10036。根據上述附表13G，本文包含有關Southpoint申報人對我們的A類普通股的實益所有權的信息。
​
(6)
T.Rowe Price Investment Management, Inc.於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，報告了我們A類普通股5,049,926股的實益所有權。T. Rowe Price Investment Management, Inc.擁有4,783,835股股票的唯一投票權，對5,049,926股股票擁有唯一的處置權。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的郵寄地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號 21201。根據上述附表13G/A，本文包含了有關T. Rowe Price Investment Management, Inc.對我們的A類普通股的受益所有權的信息。
​
(7)
除非另有説明，否則每個人的主要營業地址均為 mobileye Global Inc.，Har Hotzvim，Shlomo Momo HaleVi Street 1，耶路撒冷 9777015，以色列 9777015。
​
 
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審計委員會事項
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇
​
提案 2
​ ​
批准選擇獨立註冊會計師事務所
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
審計委員會的建議
​
​ ​ ​ ​
審計委員會每年對獨立審計師的甄選進行評估，並已選擇普華永道國際有限公司（“普華永道”）的成員公司Kesselman & Kesselman註冊會計師事務所（Isr.）作為我們本年度的獨立註冊會計師事務所和PCAOB審計師。普華永道自2022年以來一直擔任該職務。普華永道的代表出席了2023年審計委員會的所有例會，但受律師-委託人特權限制的會議除外。
普華永道的獨立性
為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已經制定並監督了對Mobileye可能從普華永道獲得的非審計服務數量的限制。根據審計師獨立性規則，普華永道每年審查其獨立性，並就這些規則規定的事項向審計委員會發出一封信函。
定期輪換主要參與合作伙伴
在輪換（通常每五年輪換一次）時，審計委員會參與考慮選擇普華永道的主要合作合作伙伴。
預批准政策
審計委員會預先批准和審查普華永道提供的審計和非審計服務，以及普華永道為此類服務收取的費用。審計委員會在預先批准和審查非審計服務費時，除其他因素外，還考慮了此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。
​ ​ ​ ​ ​
董事會建議你投票”為了” 批准選擇普華永道國際有限公司（“普華永道”）的成員公司凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。
•
強大的獨立性、控制和客觀性；較高的審計質量；合理的費用
​
•
深厚的公司行業知識、經驗和專業知識
​
•
審計委員會每年對普華永道進行評估，並確定普華永道的留用仍然符合Mobileye及其股東的最大利益
​
 ​
為什麼我們要求股東批准我們對普華永道的選擇
為了實現良好的公司治理，董事會將獨立審計公司的選擇提交給我們的股東批准。如果普華永道的選擇未得到出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的公司普通股（單一類別投票）總票數的多數的批准，則審計委員會將根據該投票結果審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更是適當的，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命不同的註冊會計師事務所。
 
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普華永道預計將參加年會
我們預計，普華永道的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發言。該代表還將回答股東的適當問題。
普華永道 2023 年和 2022 年的費用
下表顯示了普華永道為2023和2022財年提供的審計服務和其他服務收取的費用。
​ ​ ​
2023 ($)
​ ​
2022 ($)
​
審計費(1)
​ ​ ​ ​ 2,513,302 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​
與審計相關的費用(2)
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 287,935 ​ ​
税費(3)
​ ​ ​ ​ 281,974 ​ ​ ​ ​ ​ 194,428 ​ ​
所有其他費用(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 3,045,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,232,363 ​ ​
​
(1)
審計費用主要用於為我們的財務報表審計、中期財務報表審查以及與監管申報或業務相關的服務而提供的專業服務。2022年的審計費是針對Mobileye首次公開募股的S-1表格註冊聲明中列報的所有時期的年度審計。
​
(2)
2023年和2022年的審計相關費用主要用於當地財務報表的法定審計。
​
(3)
普華永道2023年和2022年的税費主要用於為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務。
​
(4)
普華永道在2023年和2022年沒有收取任何其他費用。
​
審計委員會或其代表預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計、審計相關和税務服務的範圍，以及所有相關費用和條款。審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交其結論。
根據這些標準，普華永道提供的所有服務以及此類服務的費用均由審計委員會預先批准。
需要投票
批准普華永道的任命需要出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的公司普通股（以單一類別進行表決）總票數的多數持有人投贊成票。對該提案的棄權票將被視為 “反對” 票。
 
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審計委員會的報告
以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。
審計委員會與管理層以及普華永道國際有限公司（“普華永道”）的成員公司Kesselman & Kesselman、我們的獨立註冊會計師事務所以及管理層向審計委員會表示，Mobileye的經審計的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，審查並討論了2023財年的已審計財務報表。審計委員會已與普華永道進行了討論，普華永道表示，其向審計委員會提交的陳述包括根據適用的PCAOB和SEC規則與獨立註冊會計師事務所討論的事項。
普華永道已向審計委員會提供了PCAOB要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與獨立審計公司及其管理層討論了該公司的獨立性。
根據這些審查和討論以及普華永道的報告，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入Mobileye截至2023年12月30日止年度的10-K表2023年年度報告，董事會已批准將經審計的財務報表納入其中。
審計委員會
Eyal Desheh，主席
克萊爾·麥卡斯基爾
弗蘭克·D·耶裏
 
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上市高管薪酬事宜
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
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提案 3
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關於高管薪酬的諮詢投票
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[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
審計委員會的建議
​
​ ​ ​ ​
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求我們提供股東諮詢投票，以批准我們指定執行官（“NEO”）的薪酬，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的披露規則披露的。因此，我們為股東提供了就本委託書中披露的2023財年NEO薪酬進行諮詢投票的機會，包括薪酬討論和分析、薪酬表和其他敍述性高管薪酬披露（“Say-on-Pay Vote”）。
要求股東對以下決議進行投票：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性披露。”
​ ​ ​ ​ ​ 董事會建議投票”為了” 這個提案。 ​
​ ​ ​ ​
我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住頂尖人才，推動長期價值。我們力求通過使用以下薪酬計劃來實現這些目標：
•
提供有競爭力的薪酬機會，以吸引和留住才華橫溢、高績效和經驗豐富的執行官，他們的知識、技能和績效對我們的成功至關重要；
​
•
激勵我們的執行官實現我們的業務和財務目標；
​
•
通過將有意義的薪酬與業務的長期價值和增長直接掛鈎，使我們的執行官的利益與股東的利益以及我們自己的公司宗旨和目標保持一致；以及
​
•
定期審查外部市場最佳實踐，使薪酬和治理保持一致。
​
本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的NEO的整體薪酬原則和做法以及2023財年的薪酬。
​ ​ ​
 
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​ ​ ​ ​
儘管作為諮詢投票，該提案對公司或董事會沒有約束力，但負責就支付給執行官的薪酬金額和形式做出決定的薪酬委員會將仔細考慮股東對此事的投票，以及股東就具體政策和理想行動發表的所有其他看法。
為了幫助確保董事會充分理解所有股東的觀點，我們還鼓勵股東使用多種直接溝通機制中的任何一種來有效提出與我們的高管薪酬原則和做法有關的具體問題或疑慮。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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薪酬討論和分析
導言
本薪酬討論與分析部分描述了我們對NEO的薪酬方法和計劃，其中包括截至2023年12月30日的年度我們的首席執行官、首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官。除非另有説明，否則本節中的信息與我們的NEO的薪酬以及我們在2023財年的高管薪酬政策的基本原則有關。截至2023年12月30日的財年，我們的近地天體如下：
•
首席執行官安農·沙舒亞教授；
​
•
首席財務官莫蘭·謝梅什·羅揚斯基；
​
•
首席技術官謝伊·沙列夫-施瓦茲教授；
​
•
研究與開發執行副總裁加夫裏爾（Gaby）Hayon博士；
​
•
Nimrod Nehushtan，業務發展與戰略執行副總裁兼聯席經理 REM；以及
​
•
阿納特·海勒，前首席財務官。2023年6月26日，海勒女士辭去首席財務官的職務，擔任顧問職務，並繼續擔任公司員工。她不再被視為公司的執行官。
​
以下討論涉及我們的近地天體的薪酬，其薪酬將在下文 “薪酬彙總表” 中披露。
概述
我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住頂尖人才，推動長期價值。我們力求通過使用以下薪酬計劃來實現這些目標：
•
提供有競爭力的薪酬機會，以吸引和留住才華橫溢、高績效和經驗豐富的執行官，他們的知識、技能和績效對我們的成功至關重要；
​
•
激勵我們的執行官實現我們的業務和財務目標；
​
•
通過將有意義的薪酬與業務的長期價值和增長直接掛鈎，使我們的執行官的利益與股東的利益以及我們自己的公司宗旨和目標保持一致；以及
​
•
使薪酬和治理與對外部市場最佳實踐的定期審查相一致。
​
作為一家上市公司，我們將根據情況繼續評估我們的理念和薪酬計劃，並計劃繼續每年審查薪酬。作為審查過程的一部分，我們希望以上述理念和目標以及與我們作為上市公司相關的其他因素為指導。
薪酬的主要要素
我們的近地天體薪酬包括兩個主要要素：（i）基本工資和（ii）股權補償。我們的模型側重於股權薪酬作為總薪酬的關鍵要素。通過限制性股票單位（“RSU”）的年度撥款，高管薪酬的很大一部分與股東的業績和價值創造直接相關。我們認為，授予限制性股票單位提供了一種簡單、直接的方法，可以將高管的薪酬與我們的成功業務成果掛鈎。因此，年度現金獎勵、津貼、個人福利和其他薪酬要素並不是公司當前薪酬計劃的重要組成部分。
 
27
目錄
 
基本工資。基本工資是作為包括我們的NEO在內的執行官的固定薪酬來源提供的。基本工資的調整預計將每年確定，基本工資可能會根據近地天體的表現而增加，以保持市場競爭力。此外，全年可以根據需要調整基本工資，以反映晉升或執行官職責範圍的其他變化。
其他現金補償。我們目前不向我們的NEO提供年度現金激勵或其他定期現金獎勵或銷售佣金。
股權補償。向我們的NEO提供股權薪酬，以使他們的利益與我們的股東的利益保持一致，這是我們薪酬計劃的重要組成部分。年度股票獎勵通常通過基於時間的限制性股票單位發放，有時還通過基於業績的限制性股票單位發放。此類年度股權獎勵根據人才評估、貢獻水平和績效提供個人長期激勵。
補償的確定
在2023財年，適當的年薪和股權薪酬水平須經董事會薪酬委員會的批准。此類決定考慮了每個近地天體的經驗和作用，以及我們行業和以色列類似公司的薪酬做法。
我們的薪酬委員會負責或協助董事會履行其治理和監督職責，並監督我們的人力資源、繼任計劃以及薪酬政策、流程和實踐。我們的薪酬委員會還負責確保我們的薪酬政策和做法根據我們的風險狀況適當平衡風險和回報，不鼓勵包括NEO在內的執行官過度冒險行為。
薪酬委員會受董事會通過的書面章程的約束，該章程規定了薪酬委員會管理薪酬計劃的責任，並在適用的情況下，審查應支付給董事和高級管理人員的薪酬水平和性質並向董事會提出建議。根據薪酬委員會的建議，董事會於 2023 年 12 月 4 日批准了薪酬委員會章程的修訂，以明確薪酬委員會的某些監督職責，包括但不限於獨立董事薪酬以及董事和高級管理人員保險。薪酬委員會的監督還包括審查薪酬目標、評估績效，並確保向包括我們的NEO在內的執行官支付的總薪酬合理且符合我們薪酬計劃的目標和理念。
在截至2023年12月30日的年度中，薪酬委員會聘請了一位薪酬顧問（如下所述），為我們的高管薪酬計劃的審查和評估提供支持。
薪酬顧問的角色
在截至2023年12月30日的年度中，薪酬委員會聘請了國家薪酬諮詢公司薪酬諮詢公司（“CAP”）作為獨立顧問，向委員會提供有關我們NEO薪酬的信息、分析和其他建議。2023 年，CAP 提供了各種服務，包括：
•
審查和分析我們的近地天體基本工資水平；
​
•
對我們近地天體的股權補償的審查和分析；
​
•
對高管薪酬趨勢的評估；以及
​
•
在整個財政年度內對其他臨時事項提供支持。
​
 
28
目錄
 
CAP直接向薪酬委員會報告，並在委員會的指導下與管理層進行了互動。除了薪酬委員會的聘用外，CAP在2023年沒有為Mobileye開展工作。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則中規定的因素對CAP進行了評估，並得出結論，CAP是獨立的，CAP在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。
股東參與度和 Say-on-Pay 投票
我們致力於與股東進行公開和持續的溝通，包括高管薪酬和公司治理事宜方面的溝通。在去年的年會上，我們的股東以大約99％的選票在諮詢基礎上批准了我們的NEO的2022年薪酬。薪酬委員會仔細考慮了諮詢投票的結果，並認為這些結果證實了我們的理念和薪酬計劃。
補償風險
管理層對我們的薪酬計劃和做法進行了風險評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。評估的目的是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃或做法。沒有發現任何此類計劃或做法。我們董事會的薪酬委員會已審查並同意管理層的結論。
基本工資
通常，我們的近地天體的最初工資是在聘用個別執行官時通過獨立談判確定的。在確定初始工資後，我們多年來對每個近地天體的基本工資進行了年度審查，並在必要時進行了調整，以反映個人的繳款和責任，保持市場競爭力。
在2023年和2022財年，我們的近地天體根據上述政策獲得以下基本工資：
姓名
​ ​
2023
工資(1)
($)
​ ​
2022
工資(1)
($)
​ ​
百分比
增加(2)
​
安農·沙舒亞教授
​ ​ ​ ​ 736,007 ​ ​ ​ ​ ​ 758,595 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
莫蘭·謝梅什·羅揚斯基
​ ​ ​ ​ 214,210 ​ ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
謝伊·沙列夫-施瓦茲教授
​ ​ ​ ​ 659,495 ​ ​ ​ ​ ​ 681,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
加夫裏爾·海恩博士
​ ​ ​ ​ 228,275 ​ ​ ​ ​ ​ 236,147 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Nimrod Nehushtan
​ ​ ​ ​ 220,844 ​ ​ ​ ​ ​ 179,832 ​ ​ ​ ​ ​ 27%(3) ​ ​
阿納特·海勒
​ ​ ​ ​ 230,753 ​ ​ ​ ​ ​ 237,835 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
工資數字包括反映全球加班費的金額和一項高科技附加費，即每個NEO的固定薪資部分（視情況而定）。2022年3月，取消了對公司所有員工的此類高科技增補部分，該部分金額分為基本工資和全球加班部分。
​
(2)
這些增長百分比是根據新謝克爾的工資數額計算的，新謝克爾是用於支付這些工資的貨幣。這些金額是根據2023年12月30日美元/新謝克爾的收盤外匯匯率為1美元/新謝克爾3.6270美元（“2023年匯率”）和2022年12月31日的1美元/新謝克爾3.519美元（“2022年匯率”）進行轉換的。
​
(3)
從2022財年到2023財年，Nehushtan先生的年基本工資有所增加，這主要是由於他在2022年6月晉升為業務發展和戰略高級副總裁兼REM聯席經理，這導致他的月基本工資立即增加，
​
 
29
目錄
 
隨後，由於他在2023年8月晉升為業務發展和戰略執行副總裁兼REM聯席經理，這導致他的基本月薪立即進一步增加。有關如何確定執行官年薪的討論，請參閲本委託書的 “薪酬確定” 部分。
其他薪酬 — 退休和福利金
我們的高管通常會獲得以色列法律要求的福利或以色列高級管理人員的慣常福利，例如費用報銷、帶薪休假、病假、養老金和/或經理人保險單以及高級學習基金。退休和福利金計劃是總薪酬待遇的必要組成部分，可確保在吸引和留住忠誠的員工隊伍方面保持競爭地位。參與這些計劃與績效無關。
•
養老金和遣散費。在以色列，我們通常根據以色列法律和科技公司的慣例薪酬慣例，向包括近地天體在內的高管提供遣散費、養老金、殘疾和高級研究基金福利。以色列法律通常要求以色列僱主在以下情況下支付遣散費：(i) 僱員退休或死亡；(ii) 僱主終止僱用（允許僱主在不支付遣散費的情況下終止僱員的僱用除外）；或（iii）在某些情況下，僱員終止僱用。根據以色列法律，離職補助金等於每整一年工作一個月的工資（按解僱前的最新工資計算），以及就業第一個完整年度後每部分工作一個月工資的比例部分。出於養老金和遣散費的目的，公司通常每月向經理人保險/養老基金繳納相當於員工工資14.83％的款項。出於養老金的目的，我們繳納員工工資的6.5％，員工繳納其工資的6％。出於遣散費補償的目的，我們通常每月繳納的金額相當於員工工資的8.33％。如果員工有資格獲得上述遣散費，並且對適用基金的繳款不足以支付此類遣散費，則公司將補充遣散費以確保遵守法律要求。
​
•
健康和福利計劃。通常，我們在以色列的員工可獲得的福利在相同的基礎上提供給所有員工，其中包括福利福利、年休假、病假、康復工資、交通費用報銷、高等學習基金、人壽和傷殘保險以及以色列的其他習慣或強制性社會福利。此外，以色列僱員和僱主必須向以色列國家保險協會支付預定金額。這些金額還包括國民健康保險的付款。向國民保險協會支付的款項約佔工資的19.6％（按2023年匯率計算，最高月工資約為47,465新謝克爾，約合13,087美元），其中僱員為國民保險繳款約7％，國民健康保險繳款5％，僱主為國民保險繳納約7.6％。
​
行政福利和津貼
•
汽車租賃。按照以色列的慣例，我們為某些近地天體租賃汽車，包括海勒女士、謝梅什·羅揚斯基女士和施瓦茲教授。租賃金額和適用的税款按月從海勒女士的工資（每月4,215新謝克爾，按2023年匯率計算約為1,162美元）和謝梅什·羅揚斯基女士的工資（每月4,225新謝克爾，按2023年匯率計算約為1,165美元）中扣除。施瓦茲教授的汽車租賃由公司支付，施瓦茲教授支付與該福利相關的税款。但是，施瓦茲教授於2月23日將他的汽車歸還給了公司第三方，2023 年，從那以後，公司沒有為他租過另一輛汽車。
​
回扣政策
2023 年 9 月 7 日，我們通過了一項與收回錯誤發放的薪酬相關的政策（“回扣政策”），該政策符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。回扣政策規定從當前或以前中扣除某些激勵性薪酬
 
30
目錄
 
財務重報時的執行官。回扣政策的副本作為附錄97提交給我們的2023財年10-K表年度報告。
基於股權的薪酬
我們的薪酬委員會負責根據Mobileye Global Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），就向我們的執行官發放股權獎勵提出建議，併發放基於股權的激勵獎勵。2023年7月和2023年10月，薪酬委員會批准了根據2022年計劃向我們的NEO發放Mobileye限制性股票單位（“ME RSU”），詳見下表 “新股權獎勵” 部分、“薪酬彙總表” 和 “截至2023年12月30日止年度基於計劃的獎勵發放”。
有時可能會向我們的近地天體頒發績效獎勵。獲得批准後，它們旨在通過使用我們認為可以推動公司長期成功的衡量標準，使高管的利益與股東的利益保持一致。在 2023 財年，我們沒有向我們的近地天體發放任何基於績效的獎勵。
在2032年1月30日之後或董事會可能確定的更早日期之後，不得根據2022年計劃授予任何獎勵，並且在董事會批准2022年計劃之日起十年之後，不得根據2022年計劃授予任何激勵性股票期權。
在Mobileye首次公開募股之前的股票薪酬
在Mobileye首次公開募股之前，公司執行官通過根據英特爾公司2006年股權激勵計劃（“英特爾計劃”）發放的英特爾股權獎勵獲得了激勵和獎勵。根據英特爾計劃授予的所有未償股權獎勵都是在Mobileye首次公開募股之前頒發的，根據英特爾計劃，將繼續歸屬並保持未償還狀態。
新股票獎勵
我們尚未在2023財年為近地天體制定任何額外的補償計劃。我們在2023財年向近地天體提供了以下股權補助：
姓名和主要職位
​ ​
我的補助金總額
限制性股票單位 ($)(1)
​
首席執行官安農·沙舒亞教授
​ ​ ​ ​ 14,179,275 ​ ​
首席財務官 Moran Shemesh Rojanksy
​ ​ ​ ​ 1,441,430 ​ ​
首席技術官 Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​ ​ ​ 9,985,404 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研發執行副總裁
​ ​ ​ ​ 1,497,776 ​ ​
Nimrod Nehushtan，業務發展與戰略執行副總裁兼聯席經理 REM
​ ​ ​ ​ 1,497,776 ​ ​
Anat Heller，前首席財務官；截至 2023 年 6 月 26 日的財務顧問
​ ​ ​ ​ 69,880 ​ ​
​
(1)
2023財年授予的中小企業限制性股票的期限為三年。
​
2023 財年薪酬摘要表
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
工資 ($)(2)
​ ​
股票
獎勵 ($)(3)
​ ​
所有其他
補償 ($)(4)
​ ​
總計 ($)
​
安農·沙舒亞教授，
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 736,007 ​ ​ ​ ​ ​ 14,179,275 ​ ​ ​ ​ ​ 159,681(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,074,962 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 758,595 ​ ​ ​ ​ ​ 44,199,981(6) ​ ​ ​ ​ ​ 167,344 ​ ​ ​ ​ ​ 45,125,920 ​ ​
Moran Shemesh Rojansky(1),
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 214,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,430 ​ ​ ​ ​ ​ 51,777(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,417 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
謝伊·沙列夫-施瓦茲教授，
首席技術官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 659,495 ​ ​ ​ ​ ​ 9,985,404 ​ ​ ​ ​ ​ 13,321(8) ​ ​ ​ ​ ​ 10,658,221 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 681,142 ​ ​ ​ ​ ​ 9,999,990 ​ ​ ​ ​ ​ 22,402 ​ ​ ​ ​ ​ 10,703,534 ​ ​
 
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目錄
 
姓名和主要職位
​ ​
年
​ ​
工資 ($)(2)
​ ​
股票
獎勵 ($)(3)
​ ​
所有其他
補償 ($)(4)
​ ​
總計 ($)
​
加夫裏爾·海恩博士
研發執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 228,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497,776 ​ ​ ​ ​ ​ 53,771(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,779,822 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 236,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,284,548 ​ ​ ​ ​ ​ 54,815 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575,510 ​ ​
Nimrod Nehushtan，
業務發展與戰略執行副總裁兼聯席經理 REM
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 220,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497,776 ​ ​ ​ ​ ​ 52,465(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,771,085 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 179,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,964,970 ​ ​ ​ ​ ​ 44,128 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,930 ​ ​
阿納特·海勒(1),
前首席財務官；財務顧問
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 230,753 ​ ​ ​ ​ ​ 69,880 ​ ​ ​ ​ ​ 55,573(11) ​ ​ ​ ​ ​ 356,206 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 237,835 ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,547 ​ ​ ​ ​ ​ 49,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,572,086 ​ ​
​
(1)
謝梅什·羅揚斯基女士自2023年6月26日起被任命為公司臨時首席財務官，並自該日起出任執行官。謝梅什·羅揚斯基女士隨後被任命為首席財務官，自2023年9月11日起生效。海勒女士自2023年6月26日起辭去首席財務官一職，並自該日起不再擔任執行官。
​
(2)
以新謝爾支付的工資。這些金額是根據2023年的匯率和2022年的匯率兑換率進行轉換的。工資數字包括NEO的基本工資和全球加班費。
​
(3)
2022年和2023年授予的所有獎項均為我的限制性股份。報告的金額反映了根據FASB ASC主題718或上述假設計算的每項股票獎勵的總授予日公允價值。有關本欄中用於確定2023年獎勵公允價值的假設的信息，請參閲2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註6。有關本欄中用於確定2022年獎勵公允價值的假設的信息，請參閲合併財務報表中的附註6，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
​
(4)
本欄中報告的金額包括福利和津貼，包括以色列法律規定的福利和津貼。這些金額是根據2023年的匯率和2022年的匯率兑換率進行轉換的。
​
(5)
向安農·沙舒亞教授報告的 “所有其他補償” 金額包括109,257美元的養老金繳款、44,160美元的高級研究基金繳款、1,642美元的專利補助金現金獎勵以及其他雜項福利。
​
(6)
關於Mobileye的首次公開募股，根據公司於2022年6月1日給沙舒亞教授的要約信，該公司向沙舒亞教授提供了沙舒亞教授對Mobileye的投資的3比1配套股權補助，如我們2023年委託書中的 “新股權獎勵” 部分所述。
​
(7)
向Shemesh Rojanksy女士報告的 “所有其他補償” 金額為30,155美元的養老金繳款、12,114美元的高級研究基金繳款以及其他雜項福利。
​
(8)
向Shai Shalev教授報告的 “所有其他補償” 金額為5,888美元的養老金繳款、1,974美元的專利補助金現金獎勵以及其他雜項福利。
​
(9)
向加夫裏爾·海恩博士報告的 “所有其他薪酬” 金額為35,110美元的養老金繳款、13,861美元的高級研究基金繳款以及其他雜項福利。
​
(10)
Nimrod Nehushtan先生報告的 “所有其他補償” 金額包括33,138美元的養老金繳款、13,400美元的高級研究基金繳款、639美元的專利補助金現金獎勵以及其他雜項福利。
​
(11)
為海勒女士報告的 “所有其他補償” 金額為33,093美元的養老金繳款、13,132美元的高級研究基金繳款以及其他雜項福利。
​
 
32
目錄
 
截至2023年12月30日的年度中基於計劃的獎勵的發放情況
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
所有其他股票
獎項： 的數量
股票
或單位
(#)
​ ​
撥款日期
公允價值
或 Stock 和
期權獎勵(1)
​
首席執行官安農·沙舒亞教授
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 350,625 ​ ​ ​ ​ $ 14,179,275 ​ ​
首席財務官 Moran Shemesh Rojansky
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 14,815 ​ ​ ​ ​ $ 599,119 ​ ​
​ ​ ​
2023 年 10 月 31 日
​ ​ ​ ​ 23,614 ​ ​ ​ ​ $ 842,311 ​ ​
首席技術官 Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 246,919 ​ ​ ​ ​ $ 9,985,404 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研發執行副總裁
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 37,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,497,776 ​ ​
Nimrod Nehushtan，業務執行副總裁
發展與戰略及聯合經理 REM
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 37,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,497,776 ​ ​
阿納特·海勒，前首席財務官；財務顧問
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​ ​ ​ $ 69,880 ​ ​
​
(1)
報告的金額反映了根據FASB ASC主題718或上述假設計算的每項股票獎勵的總授予日公允價值。有關本欄中用於確定獎勵公允價值的假設的信息，請參閲2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註6。
​
就業和其他協議
我們已經與沙舒亞教授、謝梅什·羅揚斯基女士、施瓦茲教授、海恩博士、尼胡什坦先生和海勒女士簽訂了僱用協議，摘要如下。每份協議都受以色列法律管轄，規定了協議期限內以及因任何原因終止僱用後的十二個月內（Shashua教授除外，其非競爭和不招攬條款持續十八個月）的習慣性禁止競爭和不拉客條款，並規定我們的每位NEO在某些解僱情況下都有權獲得離職補助。有關根據協議向每個NEO支付的遣散費的討論，請參閲本委託書的終止或控制權變更時的潛在付款部分。
沙舒亞教授
沙舒亞教授是公司的聯合創始人兼首席執行官，自1999年我們最初成立以來一直在公司工作。2014年7月24日，我們與沙舒亞教授簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議隨後於2017年3月17日和2022年6月1日進行了修訂。僱傭協議規定了沙舒亞教授的年薪、獲得期權獎勵補助的資格、休假、病假、合理差旅和其他業務費用的報銷以及參與福利計劃的總體資格。沙舒亞教授的僱傭協議還確保根據認可的經理人保險計劃或養老基金支付某些款項，金額如下：（i）其工資的8.33％用於遣散費，（ii）其工資的6.5％用於養老金（Shashua教授還向此類基金繳納工資的6％），（iii）最高工資的2.5％用於傷殘保險。公司還設有高級研究基金，根據該基金，公司按月繳納相當於其工資7.5％（相當於其工資的80％）的金額，沙舒亞教授每月繳納其工資的2.5％。如果沙舒亞教授因 “原因”（定義見其僱傭協議）以外的原因被解僱，或者他以 “視為解僱”（定義見僱傭協議）從公司辭職，則除了遣散費外，他有權在解僱之日起的兩個月內獲得基本工資以及僱傭協議和任何其他協議下的所有其他福利和應享權利。此外，所有未歸屬的期權獎勵和限制性股票單位獎勵將立即歸屬。如果沙舒亞教授因 “原因” 以外的原因被解僱，或者他因 “變動” 而被 “視為解僱” 而從公司辭職
 
33
目錄
 
控制權”（根據其僱用協議的定義），他有權在十二個月內領取此類福利和應享待遇。
2022年6月1日，我們與沙舒亞教授簽訂了錄取通知書。錄取通知書列出了沙舒亞教授的年度基本工資和年度股權獎勵。如上面的2023財年薪酬彙總表所述，該公司還就沙舒亞教授對Mobileye的投資向沙舒亞教授提供了 3:1 的配套股權補助金。
謝梅什·羅揚斯基女士
我們的首席財務官謝梅什·羅揚斯基女士於2016年7月3日加入公司，我們在該日與謝梅什·羅揚斯基女士簽訂了目前的僱傭協議。僱傭協議規定了Shemesh Rojansky女士的年薪、全球加班費、高科技附加費（如上文 “基本工資” 下表腳註1所述）、休假、病假、差旅費報銷和每月康復工資。公司還向經認可的經理人保險單（Bituach Menahalim）和養老基金繳納以下金額：這筆款項相當於其工資的8.33％用於遣散費，6.5％的工資用於養老金（Shemesh Rojansky女士也向此類基金繳納工資的6％），最多相當於其工資的0.55％用於傷殘保險。謝梅什·羅揚斯基女士的僱傭協議還確保向預先學習基金支付某些款項，根據該基金，公司按月繳納相當於其總工資7.5％（佔工資和康復總額的80％）的款項，謝梅什·羅揚斯基女士按月繳納其總工資的2.5％。
公司和Shemesh Rojansky女士可以通過提前三十天書面通知或付款代替通知以任何理由終止其僱傭協議。
施瓦茲教授
2010 年 8 月 2 日，我們與我們的首席技術官沙伊·沙列夫-施瓦茲教授簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了他的年薪、全球加班費、高科技加班費（這是固定工資組成部分（如上表 “基本工資” 下的腳註1所述）、休假、病假、差旅費報銷和每月康復工資。公司還向認可的經理人保險單（Bituach Menahalim）繳納以下金額：一筆相當於其 “供款工資”（定義見下文）8.33％的款項用於遣散費，以及用於養老金目的的 “繳款工資” 的6.5％（施瓦茲教授還向此類基金繳納了其 “繳款工資” 的6％）。就其協議而言，“繳款工資” 是指大約等於全國平均工資的金額。
公司和施瓦茲教授可以通過提前三十天提供書面通知或以代替通知的方式以任何理由終止其僱傭協議。
海恩博士
1999 年 8 月 1 日，我們與研發執行副總裁 Hayon 博士簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了他的年薪、休假假、病假和業務相關費用的報銷。Hayon博士還有權獲得全球加班費，並有權獲得高科技附加費，這是固定工資組成部分（如上文 “基本工資” 下表腳註1所述）。公司還向經認可的經理人保險單（Bituach Menahalim）繳納以下金額：一筆相當於其工資的8.33％用於遣散費，6.5％的工資用於養老金（海恩博士還向此類基金繳納工資的6％），最多相當於其工資的0.55％用於傷殘保險。海恩博士的僱傭協議還確保向高級研究基金支付某些款項，根據該基金，公司按月繳納相當於其工資總額的7.5％（相當於工資、差旅費用和康復費用總額的80％）的款項，海恩博士每月繳納其總工資的2.5％。
公司和Hayon博士可以通過提前三十天提供書面通知或以付款代替通知的方式以任何理由終止其僱傭協議。
 
34
目錄
 
尼胡什坦先生
2017年2月5日，我們與我們的業務發展與戰略執行副總裁兼REM聯席經理Nehushtan先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了他的年薪、全球加班費、高科技附加費（這是固定的工資組成部分（如上表 “基本工資” 下的腳註1所述）、休假、病假、差旅費報銷和每月康復工資。公司還向認可的經理人保險單（Bituach Menahalim）繳納以下金額：一筆相當於其工資的8.33％用於遣散費，為養老金目的繳納工資的6.5％（內舒什坦先生還將工資的6％繳納給此類基金），最多相當於其工資的0.55％用於傷殘保險。Nehushtan先生的僱傭協議還確保向高級學習基金支付某些款項，根據該基金，公司按月繳納相當於其工資總額的7.5％（相當於工資、差旅費和康復費用總額的80％）的款項，Nehushtan先生按月繳納其總工資的2.5％。
公司和Nehushtan先生可以通過提前三十天提供書面通知或以付款代替通知的方式以任何理由終止其僱傭協議。
海勒女士
海勒女士是我們的前首席財務官，現任財務顧問，她於2008年4月加入公司。2015年9月1日，我們與海勒女士簽訂了目前的僱傭協議。僱傭協議規定了海勒女士的年薪、全球加班費、高科技附加費（這是固定工資組成部分（如上表 “基本工資” 下的腳註1所述）、休假、病假、差旅費報銷和每月康復工資。公司還向經認可的經理人保險單（Bituach Menahalim）和養老基金繳納以下金額：一筆相當於其工資的8.33％用於遣散費，6.5％用於養老金（海勒女士還向此類基金繳納工資的6％），最高相當於其工資的0.55％用於傷殘保險。海勒女士的僱傭協議還確保向預先學習基金支付某些款項，根據該基金，公司按月繳納相當於其工資總額的7.5％（佔工資和康復總額的80％）的款項，海勒女士每月繳納其總工資的2.5％。
公司和海勒女士可以通過提前三十天提供書面通知或支付代替通知的款項，以任何理由終止其僱傭協議。
養老金福利；不合格遞延薪酬
公司沒有為近地天體利益維持不合格的遞延薪酬計劃，也沒有一個NEO參與公司維持的固定福利養老金計劃。
 
35
目錄
 
財年年終表上的傑出股票獎勵
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票獎勵
​
姓名
​ ​
撥款日期
​ ​
INTC/MBLY
股票
​ ​
的數量
股票或
的單位
Stock That
還沒有
已獲得
(#)(1)
​ ​
市場
值
的股份
或單位
的庫存
有 的人
未歸屬
($)(2)
​ ​
股權
激勵措施
計劃獎勵：
的數量
未獲得
股票，
單位或
其他權利
有 的人
未歸屬 (#)
​ ​
股權
激勵措施
獎勵：
市場或
支付金額
或 Unearned
股份、單位或
其他權利
有 的人
未歸屬
($)(2)
​
首席執行官安農·沙舒亞教授
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 202,857(3) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 8,787,765 ​ ​
​ ​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 1,428,571(4) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 61,885,696 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 350,625(5) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 15,189,075 ​ ​
Moran Shemesh Romansky，酋長
財務官
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 14,190(6) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 614,711 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 14,815(7) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 641,786 ​ ​
​ ​ ​
10/31/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 23,614(8) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 1,022,958 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 1,649(9) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 82,862 ​ ​
謝伊·沙列夫-施瓦茲教授，校長
技術官員
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 285,714(10) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 12,377,130 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 246,919(11) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 10,696,531 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 19,017(12) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 955,604 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研發執行副總裁
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 65,273(13) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 2,827,626 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 37,037(14) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 1,604,443 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 11,874(15) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 596,669 ​ ​
Nimrod Nehushtan，業務發展與戰略執行副總裁兼聯席經理 REM
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 62,692(16) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 2,715,817 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 37,037(17) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 1,604,443 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 1,744(18) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 87,636 ​ ​
阿納特·海勒，前首席財務官；現任財務顧問
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 57,143(19) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 2,475,435 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 1,728(20) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 74,857 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 3,170(21) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 159,293 ​ ​
​
(1)
代表根據英特爾計劃（“英特爾限制性股票單位”）和 ME RSU 授予的限制性股票單位。此類英特爾限制性股票單位和中小企業限制性股票單位在三年內分期付款，視持續使用情況而定。
​
(2)
參照43.32美元，即2023年12月30日前最後一個交易日的Mobileye普通股收盤價，以及50.25美元，即2023年12月30日前最後一個交易日的英特爾普通股收盤價。
​
(3)
2022年10月26日，共授予了676,190個ME限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——270,476個RSU；2023年10月26日——2023年10月26日——2024年10月26日——2024年10月26日——2024年10月26日——202,857個RSU。
​
(4)
2022年10月26日，共授予了1,428,571套中小企業限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2026年10月26日——714,285個；2027年10月26日——714,286個限制性股票單位。
​
 
36
目錄
 
(5)
2023 年 7 月 10 日，共授予了 350,625 個 ME RSU，其歸屬時間表如下：2024 年 7 月 10 日 — 140,250 個 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 105,187 個 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 105,188 個 RSU。
​
(6)
2022年10月26日，共授予21,178個ME限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——6,988個RSU；2024年6月26日——6,989個RSU；2025年6月26日——7,201個RSU。
​
(7)
2023 年 7 月 10 日，共授予了 14,815 個 ME RSU，其歸屬時間表如下：2024 年 7 月 10 日 — 5,926 個 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 4,444 個 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 4,445 個 RSU。
​
(8)
2023 年 10 月 31 日，共授予了 23,614 個 ME RSU，其歸屬時間表如下：2024 年 10 月 31 日 — 9,445 個 RSU；2025 年 10 月 31 日 — 7,084 個 RSU；2026 年 10 月 31 日 — 7,085 個 RSU。
​
(9)
2021 年 10 月 30 日，共授予 5,784 個 Intel RSU，其歸屬時間表如下：2022年10月30日 — 2,487 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 1,648 個 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 1,649 個 RSU。
​
(10)
2022年10月26日，共授予了476,190萬個中型限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——190,476個限制性股票單位；2024年6月26日——142,857個限制性股票單位；2025年6月26日——142,857個限制性股票單位。
​
(11)
2023 年 7 月 10 日，共授予了 246,919 個 ME RSU，其歸屬時間表如下：2024 年 7 月 10 日 — 98,767 個 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 74,076 個 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 74,076 個 RSU。
​
(12)
2021 年 10 月 30 日，共授予 66,724 個英特爾限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2022年10月30日 — 28,691 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 19,016 個 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 19,017 個 RSU。
​
(13)
2022年10月26日，共授予了108,788個ME限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——43,515個RSU；2024年6月26日——32,636個RSU；2025年6月26日——32,637個RSU。
​
(14)
2023 年 7 月 10 日，共授予 37,037 個 ME RSU，其歸屬時間表如下：2024 年 7 月 10 日 — 14,814 個 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 11,111 個 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 11,112 個 RSU。
​
(15)
2021 年 10 月 30 日，共授予了 41,663 個英特爾限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2022年10月30日——17,915個限制性股票單位；2023年10月30日——11,874個限制性單位單位；2024年10月30日——11,874個限制性單位單位。
​
(16)
2022年10月26日，共授予93,570個ME限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2023年4月26日——30,878個RSU；2024年6月26日——30,878個RSU；2025年6月26日——31,814個RSU。
​
(17)
2023 年 7 月 10 日，共授予 37,037 個 ME RSU，其歸屬時間表如下：2024 年 7 月 10 日 — 14,814 個 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 11,111 個 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 11,112 個 RSU。
​
(18)
2021 年 10 月 30 日，共授予 6,118 個英特爾限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2022 年 10 月 30 日 — 2,630 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 1,744 個 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 1,744 個 RSU。
​
(19)
2022年10月26日，共授予95,238箇中型中型限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2023年10月26日——38,095個限制性股票單位；2024年10月26日——28,571套限制性股票單位；2025年10月26日——28,572套限制性股票單位。
​
(20)
2023 年 7 月 10 日，共授予 1,728 個 ME RSU，其歸屬時間表如下：2024 年 7 月 10 日 — 570 個 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 570 個 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 588 個 RSU。
​
(21)
2021 年 10 月 30 日，共授予 11,121 個英特爾限制性股票單位，其歸屬時間表如下：2022年10月30日 — 4,782 個 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 3,169 個 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 3,170 個 RSU。
​
 
37
目錄
 
股票歸屬表*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票獎勵
​
姓名
​ ​
INTC/MBLY 股票
​ ​
股票數量
解鎖時獲得 (#)
​ ​
實現的價值
解鎖 ($)(1)
​
首席執行官安農·沙舒亞教授
​ ​ ​ ​ 謙遜的 ​ ​ ​ ​ ​ 473,333 ​ ​ ​ ​ ​ 19,042,863 ​ ​
首席財務官 Moran Shemesh Rojansky
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ 104,158 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 謙遜的 ​ ​ ​ ​ ​ 12,153 ​ ​ ​ ​ ​ 523,673 ​ ​
首席技術官 Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 38,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,359,691 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 謙遜的 ​ ​ ​ ​ ​ 190,476 ​ ​ ​ ​ ​ 8,207,611 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研發執行副總裁
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 23,956 ​ ​ ​ ​ ​ 849,001 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 謙遜的 ​ ​ ​ ​ ​ 43,515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,875,061 ​ ​
Nimrod Nehushtan，業務發展與戰略執行副總裁兼聯席經理 REM
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 2,796 ​ ​ ​ ​ ​ 94,915 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 謙遜的 ​ ​ ​ ​ ​ 30,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,533 ​ ​
阿納特·海勒，前首席財務官；現任財務顧問
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 226,603 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 謙遜的 ​ ​ ​ ​ ​ 99,264 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023,192 ​ ​
​
*
所有既得的限制性股票單位均為英特爾限制性股票單位和Mobileye限制性股票單位。2023年，所有近地天體均未行使期權，他們目前也沒有持有任何期權。
​
(1)
“歸屬時實現的價值” 是適用股票發行之日的市場價值乘以歸屬的股票數量。對於英特爾股票，市值是納斯達克每股英特爾普通股最高價和最低價的平均值。對於Mobileye的股票，市值是納斯達克MobileyeA類普通股的收盤價。
​
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表量化了如果我們的首席執行官和其他NEO由於表中列出的每種解僱情景而於2023年12月30日終止僱用，本應支付給他們的某些薪酬和福利。
被任命為執行官
​ ​
終止情景(5)
​ ​
現金
Severance(1)
($)
​ ​
RSU
加速
($)
​ ​
其他
($)(6)
​ ​
總計
($)
​
安農·沙舒亞教授，
首席執行官
​ ​
無故解僱或被視為解僱
​ ​ ​
​
1,012,294
 ​ ​ ​ ​
​
85,862,536
 ​ ​ ​ ​
​
1,277,460
​ ​ ​ ​
​
88,152,290(2)
​ ​
​
因控制權變更而終止
​ ​ ​
​
1,012,294
 ​ ​ ​ ​
​
85,862,536
 ​ ​ ​ ​
​
2,023,866
​ ​ ​ ​
​
88,898,696(3)
​ ​
​
死亡或殘疾
​ ​ ​
​
1,012,294
 ​ ​ ​ ​
​
85,862,536
 ​ ​ ​ ​
​
1,128,179
​ ​ ​ ​
​
88,003,009
​ ​
​
在沒有 的情況下辭職
被視為解僱
​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​
​
1,202,589
​ ​ ​ ​
​
1,202,589(4)
​ ​
 
38
目錄
 
被任命為執行官
​ ​
終止情景(5)
​ ​
現金
Severance(1)
($)
​ ​
RSU
加速
($)
​ ​
其他
($)(6)
​ ​
總計
($)
​
Moran Shemesh Romansky，
首席財務官
​ ​
因任何原因終止
​ ​ ​ ​ 42,805 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 73,969 ​ ​ ​ ​ ​ 116,774 ​ ​
​ 因控制權變更而終止 ​ ​ ​ ​ 42,805 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 73,969 ​ ​ ​ ​ ​ 116,774 ​ ​
​
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ 42,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,317 ​ ​ ​ ​ ​ 50,281 ​ ​ ​ ​ ​ 2,455,403 ​ ​
Shai Shalev-Shwartz 教授，
首席技術官
​ ​
因任何原因終止
​ ​ ​ ​ 509,687 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 554,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,856 ​ ​
​ 因控制權變更而終止 ​ ​ ​ ​ 509,687 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 554,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,856 ​ ​
​
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ 509,687 ​ ​ ​ ​ ​ 24,029,266 ​ ​ ​ ​ ​ 498,339 ​ ​ ​ ​ ​ 25,037,292 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，
研發執行副總裁
​ ​
因任何原因終止
​ ​ ​ ​ 137,827 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 119,824 ​ ​ ​ ​ ​ 257,651 ​ ​
​ 因控制權變更而終止 ​ ​ ​ ​ 137,827 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 119,824 ​ ​ ​ ​ ​ 257,651 ​ ​
​
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ 137,827 ​ ​ ​ ​ ​ 5,028,738 ​ ​ ​ ​ ​ 96,319 ​ ​ ​ ​ ​ 5,262,884 ​ ​
Nimrod Nehushtan，
業務發展與戰略執行副總裁兼聯席經理 REM
​ ​
因任何原因終止
​ ​ ​ ​ 53,911 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 91,604 ​ ​ ​ ​ ​ 145,515 ​ ​
​ 因控制權變更而終止 ​ ​ ​ ​ 53,911 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 91,604 ​ ​ ​ ​ ​ 145,515 ​ ​
​
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ 53,911 ​ ​ ​ ​ ​ 4,407,896 ​ ​ ​ ​ ​ 68,259 ​ ​ ​ ​ ​ 4,530,066 ​ ​
阿納特·海勒，
前首席財務官；現任財務顧問
​ ​
因任何原因終止
​ ​ ​ ​ 62,175 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 72,948 ​ ​ ​ ​ ​ 135,123 ​ ​
​ 因控制權變更而終止 ​ ​ ​ ​ 62,175 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 72,948 ​ ​ ​ ​ ​ 135,123 ​ ​
​
死亡或殘疾
​ ​ ​ ​ 62,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709,584 ​ ​ ​ ​ ​ 49,738 ​ ​ ​ ​ ​ 2,821,497 ​ ​
​
(1)
本欄中詳述的金額反映了在公司發起解僱或其他情況下，根據以色列法律（包括NEO發起解僱的某些情況），公司需要支付的任何補充費用。此類補助金額，加上遣散費（將發放給近地天體）中積累的金額，反映了近地天體在相關日期終止時本應有權獲得的全部遣散費。
​
(2)
無故解僱或被視為解僱（定義見沙舒亞教授的僱傭協議）使沙舒亞教授有權在兩個月內根據其協議獲得工資和所有其他福利和應享待遇。這筆金額反映了沙舒亞教授兩個月的工資和其他福利和應享待遇。此類其他福利和待遇包括養老金福利繳款、高等研究基金繳款、專利補助金現金獎勵金額和其他雜項福利，如薪酬彙總表（反映2023財年支付的金額）的 “所有其他薪酬” 列所示，但在這些終止條件下只能在兩個月內支付。
​
(3)
由於控制權變動（定義見沙舒亞教授的僱傭協議）而被解僱後，Shashua教授有權根據協議獲得工資以及為期十二個月的所有其他福利和應享待遇。這筆金額反映了沙舒亞教授的工資和其他福利，以及
​
 
39
目錄
 
十二個月期限的應享待遇。此類其他福利和待遇包括養老金福利繳款、高等研究基金繳款、專利補助金現金獎勵金額和其他雜項福利，如薪酬彙總表（反映2023財年支付的金額）的 “所有其他薪酬” 欄所示，在這些解僱情況下應支付的為期十二個月。
(4)
沙舒亞教授在不被視為解僱（定義見沙舒亞教授的僱傭協議）的情況下辭職，除了（i）以色列法律規定的標準三十天通知期和（ii）應計但未使用的休假日補償金外，沙舒亞教授有權獲得任何工資或其他福利和應享待遇。有關第 (i) 和 (ii) 項的更多信息，請參閲下文腳註6。
​
(5)
死亡或殘疾（定義為2022年計劃中的限制性股票單位協議）使我們的NEO（以及根據2022年計劃獲得ME RSU的任何高級管理人員或員工）有權立即將其各自未歸屬的RSU的100％歸屬。此外，根據以色列法律，死亡和某些極端的身體狀況構成 “解僱”，使僱員有權獲得遣散費。
​
(6)
出於任何原因（包括辭職）解僱使我們的NEO有權提前三十天獲得書面通知，並且該員工有權在這三十天內繼續領取工資，但上文腳註（2）和（3）中描述的情況除外。上文標題為 “其他” 的欄目中的金額（不包括上文腳註 (2) 和 (3) 中描述的沙舒亞教授的工資）包括每位員工在截至2023年12月30日結束的三十天內將獲得的工資。此外，根據以色列法律，僱主有權在不另行通知的情況下解僱僱員，前提是僱主向被解僱的僱員支付相當於該僱員工資的金額（但不包括養老金繳款和其他數額），為期三十天，而不是提前三十天通知僱員。我們的NEO也有權為任何累積但未使用的休假日獲得補償。上面 “其他” 列中的金額包括截至2023年12月30日每個 NEO 在任何應計但未使用的休假日中將獲得的金額。
​
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，以下是與高管薪酬和公司業績相關的某些披露。有關公司高管薪酬政策和計劃的討論以及對高管薪酬決策的解釋，請參閲本委託書的薪酬討論與分析部分。
下表必須包括2023年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 以及為非首席執行官指定執行官實際支付的平均薪酬。實際支付的薪酬表示的薪酬計算與2023年薪酬彙總表的薪酬計算以及公司看待年度薪酬決策的方式有很大不同，如本委託聲明的 “薪酬討論和分析” 部分所述。下表還提供了有關公司的累計股東總回報率、我們同行集團的累計股東總收益以及歸屬於公司的淨收益的信息。公司不使用任何財務績效指標將實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來，並且在美國證券交易委員會允許的情況下，無需披露 “公司選擇的衡量標準” 或此類公司選擇的衡量標準與實際支付的高管薪酬的關係。
年
​ ​
摘要
補償
表格總計
首席執行官(1)
​ ​
“補償
其實
已付款” 至
首席執行官(3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
非首席執行官
近地天體(2)
​ ​
平均值
“補償
實際已付款” 至
非首席執行官近地天體(3)
​ ​
初始值
固定 100 美元
以投資為基礎
開啟：
​ ​
網
收入
（損失）
（百萬）
​
​
總計
TSR(4)
​ ​
PHLX
半導體
行業指數
(SOX) 總計
TSR
​
2023
​ ​ ​ $ 15,074,962 ​ ​ ​ ​ $ 86,758,223 ​ ​ ​ ​ $ 3,254,550 ​ ​ ​ ​ $ 8,063,657 ​ ​ ​ ​ $ 149.53 ​ ​ ​ ​ $ 175.44 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 45,125,920 ​ ​ ​ ​ $ 74,718,861 ​ ​ ​ ​ $ 4,760,015 ​ ​ ​ ​ $ 8,403,979(5) ​ ​ ​ ​ $ 121.02 ​ ​ ​ ​ $ 106.65 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
 
40
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​
(1)
安農·沙舒亞教授以首席執行官的身份是公司2023年的首席執行官。我們首席執行官的薪酬反映了薪酬彙總表中報告的金額。
​
(2)
2023年剩下的非首席執行官被任命為執行官是：首席財務官莫蘭·謝梅什·羅揚斯基；首席技術官謝伊·沙列夫-施瓦茲教授；研發執行副總裁蓋比·海恩博士；業務發展與戰略執行副總裁兼REM聯席經理尼姆羅德·尼胡什坦；以及前首席財務官兼現任財務顧問阿納特·海勒。我們的非首席執行官指定執行官的薪酬反映了薪酬彙總表中報告的平均金額。
​
(3)
反映了根據美國證券交易委員會確定2023年 “實際支付的薪酬” 的方法計算的股票獎勵（RSU）的價值。根據美國證券交易委員會的規定，PvP表包括每年顯示的多個未歸屬股權獎勵的公允價值變化。
​
(4)
股東總回報率代表從2022年10月26日起至2023年12月30日期間的累計股東總回報率。對於對等羣組，TSR 是加權對等組 TSR。
​
(5)
2023年9月，美國證券交易委員會發布了對CD&I問題128D.14的答覆，其中指出，所有未償還和未歸屬的股票獎勵，包括因股權重組而修改或在此類交易後保留的獎勵，以及薪酬成本將根據FASB ASC主題718予以確認的獎勵，都應包含在薪酬與績效表中。因此，儘管本指南是在公司提交和郵寄2023年委託聲明後發佈的，但我們重申了2022財年的披露。
​
公司不使用任何財務業績指標將實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來，並且在美國證券交易委員會允許的情況下，無需披露其最重要的財務業績指標的 “表格清單”。
與股東總收入和淨收入相比，“實際支付的薪酬”。
股東總回報率和淨收入是公司整體財務業績的一些指標，可能會影響NEO的總薪酬價值；但是，在設定NEO的薪酬時還會考慮其他因素。有關其他信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分。
如上表所示，從2022年10月26日起至2023年12月30日期間，我們的累計股東總回報率為49.53％。同期，我們同行集團中公司的累計股東總回報率為75.44％。
與2022年相比，我們在2023年的淨虧損有所下降。無論如何，我們的高管薪酬計劃的設計中不使用股東總回報率和淨收入；因此，淨收入和股東總回報率不會直接影響向NEO的 “實際支付的薪酬” 金額。
董事薪酬
下表彙總了我們在2023財年向董事會每位非僱員成員支付的薪酬。除了表格中列出並在下文更全面地描述外，在2023財年，我們沒有向董事會的非僱員成員支付任何費用，也沒有向其發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。
 
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姓名
​ ​
賺取的費用
或以 支付
現金
($)(1)
​ ​
股票獎勵
($)(2)
​ ​
總計
($)
​
帕特里克·蓋爾辛格
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Eyal Desheh
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,870(3) ​ ​ ​ ​ ​ 266,870 ​ ​
Jon M. Huntsman，Jr
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,870(4) ​ ​ ​ ​ ​ 266,870 ​ ​
克萊爾·麥卡斯基爾
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,870(5) ​ ​ ​ ​ ​ 266,870 ​ ​
克里斯汀·潘比安奇
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
弗蘭克·D·耶裏
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,870(6) ​ ​ ​ ​ ​ 266,870 ​ ​
Saf Yeboah-Amankwah
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
本列中報告的金額表示2023財年每位非僱員董事因擔任董事而以現金賺取或支付的所有費用的總美元金額，包括任何年度預付費、委員會和/或主席費。
​
(2)
報告的金額反映了根據FASB ASC主題718或上述假設計算的每項股票獎勵的總授予日公允價值。有關本欄中用於確定獎勵公允價值的假設的信息，請參閲2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註6。2023 年 12 月 5 日授予的 ME RSU 為期一年。
​
(3)
除了2023年授予的中小企業限制性股票單位（如上表所示）外，公司還於2022年10月26日向德謝先生授予了9,523套ME限制性股票單位，為期三年。2023年10月26日，此類ME限制性股票單位中有3,142股歸屬並轉換為3,142股A類普通股。
​
(4)
除了2023年授予的中小企業限制性股票單位（如上表所示）外，公司還於2022年10月26日向亨斯邁州長授予了9,523只中型企業限制性股票單位，為期三年。2023年10月26日，此類ME限制性股票單位中有3,142股歸屬並轉換為3,142股A類普通股。
​
(5)
除了2023年授予的中小企業限制性股票單位（如上表所示）外，公司還於2022年10月26日向麥卡斯基爾參議員授予了9,523份ME限制性股票單位，為期三年。2023年10月26日，此類ME限制性股票單位中有3,142股歸屬並轉換為3,142股A類普通股。
​
(6)
除了2023年授予的中小企業限制性股票單位（如上表所示）外，公司還於2022年10月26日向耶裏先生授予了9,523套ME限制性股票單位，為期三年。2023年10月26日，此類ME限制性股票單位中有3,142股歸屬並轉換為3,142股A類普通股。
​
薪酬委員會的報告
薪酬委員會協助董事會履行其在薪酬問題上的職責，並根據其章程負責確定Mobileye執行官的薪酬。薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入Mobileye的2023年10-K表年度報告（以引用方式納入）和本委託書中。
薪酬委員會
克里斯汀·潘比安奇，主席
Eyal Desheh
弗蘭克·D·耶裏
 
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其他會議信息
2024年年度股東大會將如何進行？
2024年年度股東大會將僅通過互聯網通過網絡直播和在線股東工具在線舉行。我們正在使用虛擬年會形式，通過利用技術與股東進行更有效、更高效的溝通，促進股東的出席和參與。這種格式使股東能夠在全球任何地方免費充分參與。我們設計了虛擬格式，以增強股東的准入和參與度，保護股東權利。例如：
我該如何參加會議？
僅當您在2024年4月15日營業結束時是Mobileye的股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權出席和參與虛擬的2024年年度股東大會。如果你不是Mobileye的股東，你仍然可以在www.virtualShareholdermeeting.com/mbly2024上在線觀看會議。
在線參加。如果您計劃在線參加年會，請注意獲得入場所需的條件，如下所述。如果您不遵守此處描述的在線參加年會的程序，您將無法參加年會，但可以觀看年會網絡直播。股東可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2024參加年會；截至2024年4月15日營業結束時還不是股東的感興趣的人可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/mbly2024觀看但不能參加年會。
​
登記在冊的股東
如果你是登記在冊的股東，則需要使用互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼登錄www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2024。
登記在冊的股東 ——那些直接在北卡羅來納州Computershare信託公司持有股份的人——將列入由選舉檢查員保存的名單。
​ ​
受益股東
如果您是受益股東，並且您的投票指示表或互聯網可用性通知（通知）表明您可以通過以下方式對這些股票進行投票 www.proxyvote.com網站，則您可以使用該投票説明表或通知上註明的16位訪問代碼訪問、參與年會和投票。否則，沒有控制號碼或訪問碼的受益股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
“受益” 或 “街道名稱” 股東 — 那些通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的人。
​
我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從美國東部時間上午 11:15 開始。如果您在辦理登機手續或年會期間遇到困難，我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何困難。如果您在辦理登機手續或年會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬會議網站上列出的號碼。
問問題。股東有多種機會在年會上向Mobileye提交問題。希望提前提交問題的股東可以在任一地點提問 www.proxyvote.com或者訪問我們的年會網站 www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2024。股東也可以在會議期間在會議網站上現場提交問題。股東還可以在我們的年會網站上訪問委託書和年度報告的副本。
 
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目錄
 
如果你無法參加，在會議之後，我們的年會網絡直播的重播將在我們的投資者關係網站 https://ir.mobileye.com/ 上播出，並將持續至少一年。
我該如何投票？
無論您是登記在冊的股東還是受益股東，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。我們鼓勵股東通過以下任何一種方式完成代理，即使他們計劃參加虛擬會議，也要在年會之前儘早進行投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_online-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-4c.jpg]
 ​
​ 前往 www.proxyvote.com並按照提供的説明進行操作。 ​ ​
撥打相應的號碼並按照提供的説明進行操作。
對於登記在冊的股東：
1-800-690-6903
對於受益股東：
1-800-690-6903
​ ​ 如果您收到了這些代理材料的印刷版本，請將代理卡郵寄給您，填寫，簽名，註明日期並郵寄到提供給您的回信封中。 ​
股東可以在會議之前或會議期間通過互聯網進行投票。參加虛擬年會的股東應按照www.virtualShareholdermeeting.com/mbly2024上的指示在會議期間進行投票或提交問題。
會議期間的在線投票將取代之前的任何投票。
撤銷您的代理或更改您的投票。登記在冊的股東可以在電子投票結束之前隨時撤銷其代理權，方法是在年會期間在網上提交延遲的投票，也可以通過互聯網、電話、郵件或在年會開始前向我們的祕書下達指示。受益股東可以通過聯繫持有其股份的經紀商、銀行或其他被提名人或在會議期間進行在線投票來撤銷先前的任何投票指示。
投票標準。2024年4月15日，即創紀錄的年會日期，我們的A類普通股有94,731,407股和711,500,000股B類普通股已流通。為了在會議上達到法定人數，我們在記錄日期已發行和未償還並有權投票的三分之一的股本必須在預定會議時間親自或通過代理人出席。在記錄日期流通的A類普通股中，每股已發行的A類普通股有權對每位董事候選人進行一票，並就彼此事項進行一票，而我們完全由英特爾擁有的已發行B類普通股的每股有權就每位董事候選人和其他事項獲得10票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就本委託書中描述的所有事項進行投票。董事必須獲得多數選票才能當選。批准議程上的其他所有事項需要出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的公司普通股（以單一類別進行表決）總票數的多數票的贊成票。
棄權票和經紀人不投票的影響。標記為 “預扣” 的股份和未派代表出席會議的股份對董事的選舉沒有影響。對於其他每項提案，棄權與 “反對” 票具有同等效力。如果您是受益持有人且未向經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的組織將無權就全權委託提案對您的股票進行投票，這將導致對除批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所以外的提案進行 “經紀人不投票”。任何以 “經紀人不投票” 為代表的股票均無效。因此，即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您立即投票。
 
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下圖描述了將在會議上審議的提案、選舉董事和相互通過提案所需的投票以及計票方式：
提案
​ ​
投票選項
​ ​
需要投票
採納提案
​ ​
的效果
棄權/預扣**
​ ​
“經紀人 ” 的影響
不投票” ***
​
選舉董事 ​ ​
支持或扣留每位被提名人。
​ ​ 投了多張選票。* ​ ​ 沒有效果。 ​ ​ 沒有效果。 ​
批准普華永道國際有限公司成員公司Kesselman & Kesselman，註冊會計師事務所（Isr.）的甄選
​ ​ 贊成、反對或棄權。 ​ ​
由代理人出席或代表並有權就此事進行投票的公司股份總票數的多數票。
​ ​
計為 “反對” 票。
​ ​
經紀人有權自由投票。
​
通過諮詢投票批准我們上市高管的高管薪酬
​ ​ 贊成、反對或棄權。 ​ ​
由代理人出席或代表並有權就此事進行投票的公司股份總票數的多數票。
​ ​
計為 “反對” 票。
​ ​ 沒有效果。 ​
​
*
因此，任何未投給 “支持” 特定候選人的股票，無論是由於 “拒絕” 投票還是經紀人不投票，都不會被計算為對該候選人有利的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。
​
**
標有 “棄權” 或 “扣押” 的股票。
​
***
如果您是受益持有人並且沒有向持有人經紀人提供具體的投票指示，則持有受益所有人股票的組織可能無權對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”。
​
投票説明。如果您填寫並提交代理投票指示，被指定為代理人的個人將遵循您的指示。如果您是登記在冊的股東，提交了代理投票指示，但沒有指示如何對每個項目進行投票，則被指定為代理人的個人將按照董事會對每項提案的建議進行投票。被指定為代理人的個人將根據其最佳判斷對在年會上正確提出的任何其他事項進行投票。我們的章程規定了在年會上提交表決的任何提名或議程項目必須提前通知的要求，除了本委託書中描述的董事會事項外，我們沒有及時收到關於我們預計將在年會上提交的任何此類事項的通知。
委託書和年度報告電子版可用性通知。根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。電子版可用性通知包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
股東可以註冊以電子方式而不是通過郵件接收未來的代理材料和其他股東通信。為了以電子方式接收通信，您必須擁有電子郵件帳户、通過互聯網服務提供商訪問互聯網以及支持安全連接的 Web 瀏覽器。參觀 www.proxyvote.com以獲取有關電子交付註冊的更多信息。
 
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如何申請代理，費用是多少？
我們將承擔招攬代理人的費用，並聘請了Broadridge投資者通信解決方案公司（“Broadridge”）來招募代理人，費用為34,000美元，外加合理的費用以支付費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。我們必須要求經紀商、銀行和其他以其名義持有股票的被提名人向股票的受益所有人提供我們的代理材料，並且我們必須根據法定費用表向這些經紀人、銀行和其他被提名人償還這樣做的費用。
誰在算選票？
Broadridge受聘為我們的獨立選舉檢查員，負責編制年度會議的股東選票。
公司是否會公佈有權在2024年年度股東大會上投票的股東名單？
截至2024年4月15日，Mobileye的股東名單將在年會前的10天內可供查閲。如果您想查看股東名單，請通過 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 聯繫我們的投資者關係部門安排預約。此外，股東名單也將在年會期間通過會議網站向選擇出席的股東公佈。
公司何時會公佈投票結果？
我們將在年會期間公佈初步結果。我們將在以下網址報告最終結果 https://ir.mobileye.com/並在 8-K 表格上向美國證券交易委員會提交的文件中。
 
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其他事項
2025 年股東提案或提名
股東提案將包含在委託書中。根據《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入我們的2025年委託書。這些股東提案必須通過下文 “與我們溝通” 部分中討論的其中一種方式提交給我們的主要執行辦公室，並根據第14a-8條提交我們的股票所有權證明，由我們的祕書處理。未能按照這一程序提交提案可能導致提案不被視為及時收到。我們必須在 2024 年 12 月 27 日營業結束前（美國東部時間下午 5:00）（我們郵寄本委託聲明週年紀念日前 120 天）收到所有提交的材料。
我們強烈鼓勵任何有興趣提交提案的股東在截止日期之前聯繫我們的祕書討論該提案，股東可能會發現，就適用證券法的詳細要求諮詢知識淵博的律師會很有幫助。提交股東提案並不能保證我們會將其包含在我們的委託書中。我們的提名和公司治理委員會審查所有股東提案，並就此類提案向董事會提出行動建議。有關推薦個人作為董事候選人的信息，請參閲 “董事會事項；第 1 號提案：董事選舉；董事提名流程——委員會流程” 部分 第 5 頁.
其他業務和董事提名將在年會上公佈。根據章程的預先通知條款，打算提名候選人蔘加董事會選舉或提出任何業務供我們在2025年年會上提交（根據第14a-8條提出的先決性（不具約束力的）提案的股東必須在2025年1月26日營業結束前（美國東部時間下午 5:00）（我們郵寄本委託聲明週年紀念日前 90 天）通知我們的祕書) 且不早於 2024 年 12 月 27 日營業結束（美國東部時間下午 5:00）（120 天前）直到我們郵寄本委託聲明的週年紀念日）。該通知必須包含我們的章程中規定的信息，包括與被提名人或提案有關的信息（視情況而定），以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。
我們不會在年會上受理任何不符合章程要求的提案或提名。如果股東也未遵守《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在徵求投票的代理人下行使自由裁量投票權。要提交文件或索取我們的章程副本，股東應聯繫我們的祕書。我們強烈鼓勵股東在提交提案或提名之前向知識淵博的律師尋求建議。
法律事務
前瞻性陳述。本委託書中非歷史事實陳述的陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應據此進行評估。前瞻性陳述包括對我們的業務計劃和戰略的描述。
這些陳述通常包含 “預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預測” 或這些術語的否定詞以及其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述或預測的依據是我們當前的預期、計劃和假設，這些預期、計劃和假設是根據我們的行業經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為在當前情況下和當時適當的其他因素的看法。您應該明白，這些陳述並不能保證性能或結果。前瞻性陳述和預測受風險、不確定性和假設的約束並涉及風險、不確定性和假設，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於做出時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果存在重大差異。
 
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可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：未來的業務、社會和環境績效、目標和衡量標準；我們在與業務相關的市場和行業的預期增長前景和趨勢；業務和投資計劃；對我們在所參與市場中保持或增強領導地位的能力的預期；未來的消費者需求和行為，包括對客户過剩庫存利用率的預期；未來的產品和技術，以及此類產品和技術的預期可用性和收益；當前和未來技術的監管框架的制定；預計的成本和定價趨勢；未來的生產能力和產品供應；與我們的技術和架構以及我們積累的數據相關的潛在未來收益和競爭優勢；第三方提供的產品、組件和服務的未來購買、使用和可用性，包括第三方知識產權和製造服務；不確定事件或假設，包括與我們估計的汽車產量和市場機會、與設計勝利相關的潛在產量以及未來事件或情況的其他特徵；COVID-19 疫情的影響和對未來疫情的應對；資本和資本資源的可用性、用途、充足性和成本，包括股息等股東預期回報以及未來分紅的預期時機；與税收和會計相關的預期；以色列的不利狀況，包括與以色列有關的不利狀況為應對2023年10月7日恐怖襲擊而採取的軍事行動，這可能會影響我們的行動，並可能限制我們生產和銷售解決方案的能力；由於當前或未來涉及以色列的軍事行動，我們的人員有義務服兵役，我們的行動受到任何干擾。有關這些因素和其他可能影響Mobileye業務和業績的因素的詳細信息已包含在Mobileye的美國證券交易委員會文件中，包括該公司2023年10-K表年度報告，尤其是標題為 “風險因素” 的部分。這些文件的副本可以通過訪問我們的投資者關係網站ir.mobileye.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。
網站引用。本文檔中的網站引用僅為方便起見，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。
商標的使用。本委託書中提及的Mobileye名稱、我們的徽標和其他商標，包括EyeQ™、EyeQ Kit™、道路體驗管理™、REM™、真實宂餘™、Mobileye Chauffeur™、Mobileye Drive™、Mobileye Supervision™ 和Moovit等，均為Mobileye的財產。本委託書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。
財務報表
我們截至2023年12月30日的年度財務報表包含在我們2023年10-K表年度報告中。我們的2023年10-K表年度報告和本委託書可在我們的網站上查閲 https://ir.mobileye.com/​並可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov.您還可以通過向我們的投資者關係部門發送書面請求，免費獲得我們的年度報告的副本，網址為 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir。
和我們溝通
訪問我們的主網站 https://www.mobileye.com/​獲取有關我們的產品和技術、營銷計劃、全球地點、客户支持、工作清單和其他公司相關主題的信息。我們的投資者關係網站位於 https://ir.mobileye.com/​包含有關我們近期和歷史財務和運營業績、戰略重點、運營板塊、新聞、投資者活動和網絡廣播、股票信息、公司治理和企業責任舉措的信息，以及我們的美國證券交易委員會文件和治理網站的鏈接。
要與董事會溝通、推薦董事候選人、提出股東提案、發出意向提名候選人（包括代理准入候選人）或在年會上介紹業務的通知，或撤銷先前的代理指示，請通過電子郵件聯繫我們的祕書 secretary@mobileye.com,或者郵寄至 Mobileye Global Inc.，c/o Mobileye B.V.，Har Hotzvim，Shlomo Momo HaleVi Street 1，耶路撒冷 9777015，以色列，收件人：祕書麗茲·科恩-耶魯沙爾米
 
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有關以下方面的問題：
​ ​
聯繫人：
​
年度會議 ​ ​ Mobileye 投資者關係
https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 		​
登記在冊的股東的股票所有權 ​ ​ 北卡羅來納州計算機共享信託公司
computershare.com/聯繫我們
(800) 736-3001（在美國和加拿大境內）
(312) 575-3100（全球） 		​
受益持有人的股票所有權 ​ ​ 您的經紀人、銀行或其他被提名人 ​
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。僅根據對此類報告的審查以及董事和執行官的書面陳述，公司認為其執行官和董事在截至2023年12月30日的財政年度中及時遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，唯一的不同是由於管理失誤，報告Shemesh-Rojansky女士於2023年10月31日發生的實益所有權變更的4號表格沒有及時提交。
擁有相同姓氏和地址的股東
為了減少向可能擁有多個賬户持有Mobileye股票但地址相同的股東交付重複代理材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的登記股東將收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》的單一副本，並在適用情況下，還會收到在其中一位或多位股東通知我們他們希望收到單獨副本之前交付的任何其他代理材料。此程序減少了重複郵件，節省了印刷成本和郵費以及自然資源。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。
如果您因家庭持股而收到一套代理材料，並希望將我們的《代理材料互聯網可用性通知》、年度報告或委託書的單獨副本郵寄給您，請通過上述 “其他事項；與我們溝通” 下指定的地址向我們的祕書提交申請，或通過 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 聯繫我們的投資者關係部門，我們將立即向您發送所要求的材料。但是，請注意，如果您想收到今年年會的紙質代理或投票指示表或其他代理材料，則需要遵循發送給您的互聯網可用性通知中包含的説明。如果您收到了年會材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者您希望在將來郵寄時選擇退出住宅，也可以聯繫我們的投資者關係部門。
如果您是受益股東並且與其他受益股東共享地址，則除非您另行要求單獨提供副本，否則允許您的經紀人、銀行或其他機構向您的地址提供一份代理材料和代理材料互聯網可用性通知的單一副本。
根據董事會的命令
麗茲·科恩-耶魯沙爾米
祕書
以色列耶路撒冷
2024 年 4 月 26 日
 
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MOBILEYE GLOBAL INC.C/O MOBILEYE INC.1350 百老匯，套房 1600 紐約，紐約 10018 會議前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 11717 的 Vote Processing。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退回這部分此代理卡僅在簽名並註明日期時才有效。V45860-P07794MOBILEYE GLOBAL INC.董事會建議您對以下提案投贊成票：1.選舉董事候選人提名扣留權1A.Amnon Shashua1b。Patrick P. Gelsinger1c.Eyal desheH1D。克萊爾 C. 麥卡斯基爾1E。Christine Pambianchi1f。Frank D. Yeary1G。Saf yeboah-Amankwah1H。克里斯托夫·謝爾！！！！！！！！！！！！！！！2。批准選擇普華永道國際有限公司的成員事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）作為我們2024.3年的獨立註冊會計師事務所。關於高管薪酬的諮詢投票。注意：我們還將處理可能在會議或任何休會之前適當處理的其他事務。反對棄權！！！！請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
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關於將於2024年6月13日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com.v45861-p07794Mobileye GLOBAL INC.年度股東大會美國東部時間2024年6月13日上午11點30分本代理代表董事會徵集斯帕特里克·蓋爾辛格、安農·沙舒亞、麗茲·科茲特此授權Hen-Yerushalmi或其中任何一方，均擁有替代權，有權代表下列簽署人的股份並進行投票，並行使所有權力如果本人親自出席，則下述簽署人將持有將於2024年6月13日舉行的Mobileye Global Inc.年度股東大會或其任何延期或休會。如果該委託書執行得當，該代理人所代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示，則代理人將投票支持提案1中列出的所有被提名人，並投票支持提案2和3。代理人有權自行決定就年會或任何推遲或休會之前可能適當處理的其他事項進行投票。繼續並在反面簽署
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