正如2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊聲明

283 縣道 519

新澤西州貝爾維迪爾 07823

(908) 750-3953

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹姆斯·E·克拉斯

首席執行官

283 縣道 519

新澤西州貝爾維迪爾 07823

(908) 750-3953

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

可食用花園袋註冊成立

最多 2,396,167 個單元，每個單元包括

一股普通股或一張預先注資的認股權證用於購買一股普通股，一份認股權證用於購買最多一股普通股

預先注資認股權證所依據的多達2,396,167股普通股

認股權證所依據的普通股最多2,396,167股

最多119,809份配售代理認股權證，用於購買多達119,809股普通股

配售代理認股權證所依據的多達119,809股普通股

我們將盡最大努力發行多達2,396,167個單位（“單位”），每股包括一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份認股權證（“認股權證”），用於以每單位6.26美元的假定公開發行價格購買一股普通股，這是我們4月22日在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上普通股的收盤價，2024年，總收益高達1500萬美元。每單位的公開發行價格將由我們和配售代理商根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們當時普通股的當前市場價格。因此，本初步招股説明書中提及的我們普通股的近期市場價格可能並不代表每單位的最終發行價格。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股或預先注資認股權證（定義見下文）和認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行。每份認股權證可立即行使一股普通股，假定行使價為每股6.26美元（每單位假定公開發行價格的100％），並將自發行之日起五年後到期。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “EDBL”。2024年4月22日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股6.26美元。

在本次發行完成後，我們還立即向本次發行完成後將導致投資者的受益所有權超過已發行普通股4.99％的單位的投資者提供投資單位的機會，包括一份購買一股普通股的預先籌資認股權證（“預籌認股權證”）（代替一股普通股）和一份認股權證。除有限的例外情況外，如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股的4.99％以上（或者，經持有人選擇，該限額可提高至9.99％），則該股權證的持有人將無權行使該認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。包括預先注資認股權證在內的每個單位的購買價格將等於包括一股普通股在內的每個單位的價格減去0.01美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.01美元。預先注資認股權證可立即行使（受益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。對於購買的包括預先注資認股權證的每個單位（不考慮其中規定的行使限制），包括我們發行的普通股在內的單位數量將逐一減少。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股（或預籌認股權證）和構成這些單位的認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行。

這些證券將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行。此次發行將於2024年5月13日終止，除非提前完成，或者除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）；但是，儘管如此，我們作為預籌認股權證和認股權證基礎的普通股將根據經修訂的1933年《證券法》第415條持續發行。我們預計，本次發行將在本次發行開始銷售後的兩個工作日內（在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後）內完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後，視情況交付與本次發行相關的所有證券，交割對付款或收款對付款。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC（“配售代理” 或 “Maxim”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。我們出售的商品數量可能少於特此提供的所有單位，這可能會大大減少我們收到的收益金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。有關本次發行相關風險的更多信息，請參閲 “風險因素”。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們無意在任何證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

美國東部時間2024年4月5日上午12點01分，我們以1比20的比例對普通股進行了反向分割。除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的證券是投機性的，涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第10頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

特此交割的證券預計將在2024年左右進行，但須滿足慣例成交條件。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品並不意味着、也不應被理解為暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商品名稱和商標未列出 ©、® 和 ^TM符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

這份報價

風險因素

投資我們的普通股和認股權證具有高度投機性，涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性以及2023年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的季度和年度報告中描述的風險和不確定性，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書以及此處的任何招股説明書補充文件中。這些風險因素可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，下文所述或以引用方式納入的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。如果發生任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券所有權相關的風險

這是一項合理的最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中單位的報價。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們提供的收益，可能大大低於本招股説明書中規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這將大大減少我們獲得的收益，如果我們未出售本次發行中提供的所有單位，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此次發行的成功將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。除非我們能夠從其他來源籌集資金，否則我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務計劃，這可能會導致更大的營業虧損或稀釋。

參與本次發行的投資者的投資賬面價值將立即大幅減少。

公開發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此，根據每單位6.26美元的假定公開發行價格，本次發行的投資者將立即攤薄每股1.33美元。本次發行的投資者在減去負債後，每單位支付的價格將大大超過我們資產的賬面價值。有關本次發行完成後如何稀釋投資價值的更完整描述，請參見 “稀釋”。

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金、與温室地產相關的資本支出、組織建設、預付款協議的償還、與前首席財務官簽訂的離職協議應付的款項、首席執行官的交易獎金以及一般公司用途。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續蒙受損失，將來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師也認為，我們繼續經營的能力存在重大疑問。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為1,020萬美元和1,250萬美元。我們預計，由於銷售和營銷費用、運營成本、包裝廠建設成本以及一般和管理成本的增加，未來我們的資本支出和運營支出將增加，因此，我們的營業虧損將持續甚至至少在短期內增加。此外，只要我們成功地擴大了客户羣，我們的支出也將增加，因為與制定和支持客户協議相關的成本通常是預先產生的，而收入通常是在關係期限內按比例確認的。您不應將我們過去的業績作為未來表現的指標。我們可能無法在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務確實實現盈利，我們可能無法維持盈利能力。

我們獨立註冊會計師事務所的報告附於我們2023年10-K表中經審計的合併財務報表，其中包含一項持續經營資格，該會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括由於我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2024年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表明我們沒有遵守《股東權益規則》下繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，因為：（i）我們的股東權益低於250萬美元的最低要求；（ii）截至2022年8月19日，我們沒有達到3500萬美元上市證券市值或持續經營淨收益的替代合規標準在最近完成的財政年度或之後為 500,000 美元最近結束的最後三個財政年度中的兩個。截至2023年12月31日，我們的股東赤字為28.8萬美元，截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有恢復對《股東權益規則》的遵守。

此外，2024年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表明我們沒有遵守《公開持股規則》，該規則要求我們至少持有500,000股公開發行股票。該違規通知對我們在納斯達克繼續上市或交易的證券沒有直接影響。納斯達克證券將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守納斯達克其他持續上市要求。我們必須在2024年5月28日之前向納斯達克提交一封信函，説明我們重新遵守《股東權益規則》和《公開持股規則》的計劃。如果納斯達克不接受我們的計劃，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市，然後我們將有權就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。截至2024年4月19日，我們有549,392股已發行普通股，如果本次發行完成，我們認為我們將恢復對《公開持股規則》的遵守。

我們無法向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足這些要求將導致我們的普通股從納斯達克退市，如果我們的普通股退市，我們的認股權證也將退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

我們可能會通過發行會削弱您的所有權的證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致大幅稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先的權利、優惠或特權，或 pari passu 再加上我們的普通股。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具來籌集額外資金，這可能具有很大的稀釋性。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於普通股股東的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股持有人的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會損失全部或部分投資。

認股權證和預先注資認股權證本質上是投機性的，預計認股權證的交易市場不會活躍。

本次發行中提供的認股權證和預融資認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可以在發行之日起五年內行使收購普通股的權利，並支付每股6.26美元（單位公開發行價格的100％）的行使價，在此之後，任何未行使的認股權證將到期且沒有其他價值。對於預先注資認股權證，持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股0.01美元的行使價。預先注資的認股權證不會過期。此外，認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

認股權證或預籌認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

除非認股權證或預融資認股權證的持有人在行使認股權證或預融資認股權證時收購我們的普通股，否則持有人對我們在行使認股權證或預融資認股權證時可發行的普通股沒有權利。行使認股權證或預先注資認股權證後，持有人將有權行使普通股股東對行使證券的權利，但僅限於記錄日期在行使之後的事項。

認股權證的規定可能會阻止第三方收購我們。

認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，倖存的實體承擔了我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

由於對我們普通股的需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的普通股價格波動。

在本次發行之後，投資者可以購買我們的普通股以對衝我們現有的普通股敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量，則空頭風險敞口的投資者可能必須支付溢價才能回購我們的普通股，然後交付給我們的普通股貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股的價格，直到空頭敞口的投資者能夠購買更多普通股以彌補空頭頭寸為止。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們的普通股價格波動，這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的普通股活躍、流動性和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們證券活躍交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性會有多大。如果這樣的市場沒有發展或無法持續下去，那麼你可能很難在你想要出售的時候以對你有吸引力的價格出售普通股，或者根本無法出售。如果我們的公眾持股量有限，我們的普通股價格可能會出現極大的波動。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，其中包括：

此外，無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票。本次發行後不久，我們的股票交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們計劃發行的證券所依據的普通股數量以及本次發行完成後最終將發行的證券的數量可能會導致我們普通股的交易價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。我們無法預測以預籌資金認股權證或與本次發行相關的認股權證為代表的未來出售股票將不時對我們普通股的交易價格產生什麼影響（如果有）。

如果我們的普通股受細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商必須做出特別書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議；(iii) 經籤並註明日期的書面適用性副本聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

如果我們解散，我們的證券持有人可能會損失全部或大量的投資。

如果作為停止業務或其他措施的一部分，我們解散為一家公司，則在向股本持有人分配任何資產之前，我們將被要求償還欠任何債權人的所有款項。如果出現這樣的解散，則有可能沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的款項，也沒有足夠的資產分配給我們的股本持有人，在這種情況下，投資者可能會損失全部投資。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們證券的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

在做出投資決定時，您應瞭解我們和配售代理未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

在投資我們公司之前，您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管所作陳述的報道，錯誤地報道了我們的高級管理人員或員工的陳述，或者由於遺漏了我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而具有誤導性的報道。我們和配售代理未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，您不應依賴未經授權的信息來做出投資決定。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以就違反合同向我們提出索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括及時交割股票和賠償違約行為。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異，包括：

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1357.5萬美元（假設以每單位6.26美元的假設公開發行價格出售此次發行的所有單位，即2024年4月22日在納斯達克普通股的收盤價，假設沒有發行預先融資認股權證）。但是，由於這是一項合理的最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和淨收益，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額，而且我們不得出售我們所發行的全部或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。根據上述假設的發行價格，我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，我們出售本次發行的75％、50％或25％的單位的淨收益將分別約為1,010萬美元、660萬美元和310萬美元。

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，扣除配售代理費後，假定公開發行價格每單位6.26美元的上漲（下降）0.50美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約150萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於以下用途：

本次發行所實現收益的實際分配將取決於我們的營業收入、現金狀況和營運資金需求。目前，我們無法將本次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，以用於這些目的。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們將酌情使用淨收益，投資者將依賴我們對本次發行收益的應用的判斷。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本如下：

以下信息僅供參考。本次發行結束後，我們的資本將根據實際公開募股價格和本次發行的其他定價條款而變化。您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及2023年10-K表格中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

截至2023年12月31日，上表中列出的已發行普通股數量不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的單位，您的投資將立即大幅稀釋，其範圍是作為該單位一部分的普通股的每股公開發行價格與本次發行生效後我們普通股每股的預計淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值（赤字）為35.4萬美元，約合每股1.24美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

考慮到 “資本化” 中描述的預計調整後，截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值（赤字）為（35.4）萬美元，約合每股1.24美元。

按預計，調整後向新投資者攤薄普通股每股淨有形賬面價值是投資者在本次發行中支付的作為該單位一部分的普通股每股金額與發行完成後立即顯示的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。本次發行生效並以每單位6.26美元的假定公開發行價格出售本次發行中的單位，並從本次發行籌集的總收益和我們應付的預計發行費用中扣除配售代理費後，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值預計為1,320萬美元，合每股普通股4.93美元。這意味着根據截至2023年12月31日的已發行股票，向現有股東提供的普通股預計淨有形賬面價值立即增加至每股6.17美元，向本次發行的投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋為每股1.33美元，如下表所示。

以下信息僅供參考。本次發行造成的稀釋將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款而變化。您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及2023年10-K表格中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

______________

假設本招股説明書封面上列出的單位數量保持不變，扣除配售代理費和估算值後，假設每股6.26美元的公開發行價格每上漲（減少）0.50美元，則本次發行後的每股有形淨賬面價值每股0.42美元，購買本次發行單位的新投資者每股攤薄0.08美元提供由我們支付的費用。

如果我們僅出售最高發行金額的75％、50％或25％，則本次發行後的預計每股淨有形賬面價值將分別為4.67美元、4.21美元或3.12美元，假設沒有發行預融資認股權證，也沒有行使認股權證，在此次發行中購買單位的新投資者的每股淨有形賬面價值的立即稀釋幅度將分別為1.59美元、2.05美元或3.14美元，假設未發行預先融資認股權證，也沒有行使認股權證扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用。

上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、我們在本次發行中提供的實際單位數量以及定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。上述討論和表格假設不發行預先融資認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的單位數量。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

截至2023年12月31日，上表中列出的已發行普通股數量不包括：

精選的歷史財務數據

2024 年 4 月 5 日，我們對普通股進行了以 1 比 20 的比例進行反向股票拆分。以下選定的歷史財務數據來自我們的歷史財務報表，這些報表已以引用方式納入本招股説明書，並重估了此類財務報表的某些部分，以使反向股票拆分生效。在重算下述金額時，我們的歷史財務報表未作任何其他更改。

證券的描述

普通的

我們的公司註冊證書經修訂後，授權發行最多1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年4月19日，共有549,392股已發行普通股，由大約1,600名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

2024年4月5日，我們以1比20的比率對普通股進行了反向分割。除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。

普通股

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。我們的公司註冊證書（經修訂）和章程未規定累積投票權。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

認股證

概述。 以下對特此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受我們與認股權證代理人之間簽訂的認股權證代理協議和認股權證形式的約束，兩者都將作為本招股説明書所含註冊聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理協議中規定的條款和條款，包括其附件以及認股權證的形式。本次發行中發行的每份認股權證使註冊持有人有權以每股6.26美元（等於單位公開發行價格的100％）的假定價格購買我們的一股普通股，但須進行如下所述的調整，在此認股權證發行後立即生效，並在本次發行結束五年後於紐約時間下午5點終止。

可鍛鍊性。認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至最初發行後的五年之內。認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證隨附的行使表按説明填寫和執行。如果我們未能維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，則認股權證持有人有權通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證，直到有有效的註冊聲明和當前的招股説明書為止。請參閲下面的 “— 無現金練習”。

運動限制。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（如果持有人選擇的話，則為9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們股票數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因此所有權百分比為根據認股權證的條款確定。

行使價。 行使認股權證時可購買的每股普通股的假設行使價為每股普通股6.26美元（或每單位公開發行價格的100％）。認股權證可立即行使，並可在首次發行後的五年內隨時行使。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。

無現金運動。如果認股權證發行後的任何時候認股權證持有人行使認股權證，而根據《證券法》登記認股權證所依據的普通股發行情況的註冊聲明尚未生效或不可用（或者沒有招股説明書可用於轉售認股權證所依據的普通股），則無需支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金，持有人應在行使時獲得 (（全部或部分）僅根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

部分股票。行使認股權證時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分權益，我們將自行決定並在行使時，要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

可轉移性。在適用法律的前提下，未經我們同意，可由持有人選擇出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

認股權證代理人；全球證書。 認股權證將根據認股權證代理人和我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。認股權證最初只能由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（“DTC”）的託管人，並以DTC的名義註冊並以DTC的名義註冊，或按DTC的另行指示。

基本面交易。如果發生 “基本交易”，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時，獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預先融資認股權證

預先注資認股權證的條款（如果有）與認股權證的條款相同，但以下情況除外：

配售代理認股權證

本招股説明書所包含的註冊聲明還登記了配售代理認股權證的出售，作為配售代理人與本次發行相關的報酬的一部分。配售代理認股權證可在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起180天后行使，假定行使價為每股美元（不低於每單位假定公開發行價格的100％），並將於首次行使之日起五年後到期。請參閲 “分銷計劃——配售代理認股權證”，瞭解我們同意在本次發行中向配售代理人發行的認股權證的描述，但以發行完成為前提。

優先股

我們的董事會有權在不經股東投票或採取行動的情況下不時發行一個或多個系列中總計不超過10,000,000股優先股，並修正或更改每個系列股票的名稱、優先權、權利和任何資格、限制或限制，包括（如果適用）股息權和優先權、轉換權、投票權、贖回條款和權利，包括無限制的贖回條款基金準備金、贖回價格或價格、清算權和優先權，以及構成任何系列的股票數量。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們控制權的變動，並可能對普通股持有人的股息、清算和投票權以及其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票控制權丟給他人。我們目前沒有計劃發行任何額外的優先股。

我們認為，能夠在不開支和延遲股東特別會議的情況下發行優先股，這為我們在構建可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了更大的靈活性。這也允許公司董事會（“董事會”）發行優先股，其中包含可能阻礙收購嘗試完成的條款。這可能會阻礙股東可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者他們可能獲得高於當時股票市場價格的溢價。

我們的證書和章程中某些條款的反收購影響

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬的論壇：(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。但是，該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，特拉華州財政法院和聯邦地方法院將對解決為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的任何訴訟擁有並行管轄權。儘管如此，在公司註冊證書中納入此類條款不應被視為我們或我們的股東對遵守聯邦證券法、規章和規章的義務的豁免。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使公司受益，但這些條款可能會阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟。此外，其他公司註冊證書中法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

股東提案和提名的預先通知

我們的章程包括一項提前通知程序，允許股東提名候選人蔘選董事或在任何股東會議之前提出其他事項。股東通知程序規定，只有由董事會提名或按董事會指示的人員，或在選舉董事的會議之前及時發出書面通知的股東才有資格當選董事，並且在股東大會上，只能按照董事會或及時提供書面意見的股東在會前提出的業務進行業務關於該股東打算在該會議之前開展此類業務的通知。

根據股東通知程序，為了及時在股東大會上發出股東提名或其他事項的通知，我們收到此類通知必須不早於第120個日曆日營業結束之日，不遲於前一年年會一週年之前的第90個日曆日營業結束之日或章程中另有規定。

股東向我們發出的關於提名某人當選董事或提議開展其他業務的通知必須包含章程中規定的某些信息，包括提名股東的身份和地址、股東是有權在會議上投票的股票記錄持有人的陳述，以及聯邦證券法要求在委託書中包含的有關每位擬議被提名人或每項擬議業務事項的信息擬議被提名人的代理人或擬議的業務事項。

如果不遵循適當的程序，股東通知程序可能會阻止競選董事或考慮股東提案，並阻止或阻止第三方招募代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮考慮此類被提名人或提案對我們和我們的股東是否有害或有益。

對召集特別會議的限制

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司祕書應有權在會議上投票的已發行股票中至少 50% 的投票權的持有人書面要求召開。

沒有累積投票

公司註冊證書不授權對董事選舉進行累積投票。

優先股授權

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其權利優先於普通股持有人的權利。因此，優先股雖然不是作為防範收購的防禦措施，但可以快速輕鬆地發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，並且發行的期限可能旨在推遲或阻止公司控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。

轉讓和認股權證代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構以及認股權證和預先注資認股權證的認股權證代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

納斯達克上

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “EDBL”。

分配計劃

我們將在合理的最大努力基礎上發行多達2396,167個單位，假設的公開發行價格為每單位6.26美元，這是我們在2024年4月22日納斯達克普通股的收盤價，扣除配售代理費和發行費用前的總收益約為1500萬美元。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。本次發行的實際總收益金額（如果有）可能與出售本招股説明書中最大數量證券的總收益有很大差異。

根據截至2024年的配售代理協議，我們已聘請Maxim作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法在本次發行中向所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以對我們提出違反合同的索賠。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

這些單位將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行。本次發行沒有最低售出單位數量或最低總髮行收益。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到投資者資金後交付與本次發行的交付對付（“DVP”）/收款對付款（“RVP”）/收款對付款（“RVP”）相關的所有證券。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費用和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的7％。對於我們向配售代理機構介紹的任何投資者，現金交易費用將降至單位公開發行價格的3.5％。此外，如果本次發行完成，我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的某些自付費用，包括配售代理人的律師費、實際差旅費和合理的自付費用，金額不超過80,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除開支前的收益，前提是出售了本次發行中的所有單位，並且本次發行中未出售任何預先注資的認股權證。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊和申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為375,000美元，全部由我們支付。除其他外，該數字包括我們同意報銷的配售代理人的費用（包括律師費、配售代理人法律顧問的費用和開支）。

配售代理認股權證

我們還同意向Maxim（或其允許的受讓人）發行認股權證，以購買我們的一些普通股，總額相當於本次發行中出售的普通股總數的5％，或者配售代理認股權證。配售代理認股權證的行使價將不低於本次發行中出售的每單位發行價的100％，並且可以在無現金基礎上行使。配售代理認股權證可在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起180天后行使，並將在首次行使之日起五年後到期。配售代理認股權證不可由我們兑換。我們已同意對配售代理認股權證所依據的普通股進行一次性活期登記，費用自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起五年，並在與本次發行相關的註冊聲明生效之日起五年內進行額外需求登記，費用由持有人承擔。配售代理認股權證還規定，自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起的五年期內，普通股標的普通股的無限量 “搭乘” 註冊權，費用由我們承擔。配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股已被金融業監管局（FINRA）視為補償，因此根據FINRA第5110（g）（1）條，將被封鎖180天。配售代理人（或規則下允許的受讓人）不得出售、轉讓、質押或抵押配售代理認股權證或配售代理認股權證所依據的證券，也不得在本次發行生效之日起的六個月內進行任何會導致配售代理認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，但任何金融機構除外參與本次發行的RA成員及其真正的高級管理人員或合作伙伴。配售代理認股權證將規定調整此類配售代理認股權證（以及我們在此類配售代理認股權證基礎上的普通股）的數量和價格，以防止在發生正向或反向股票分割、股票分紅或類似資本重組時出現稀釋。

優先拒絕權

我們已同意在本次發行結束後九個月內授予Maxim優先拒絕擔任唯一管理承銷商、獨家賬簿管理人、獨家配售代理人和/或獨家銷售代理的權利，用於公司保留承銷商、代理人、顧問、發現人或其他人員服務的未來任何和所有公開和私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行，或在本公司九個月（9）個月期間內與此類發行相關的實體或其任何繼任者本公司的任何子公司。

封鎖協議

除某些例外情況外，我們和我們的每位高管、董事和執行官已同意，未經配售代理人事先書面同意，在本次發行完成後的90天內，不出售、發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他證券可轉換為普通股或以其他方式處置任何普通股或其他證券的期權，但有某些例外情況除外。

配售代理人可以在封鎖期到期之前自行決定隨時發行受封鎖協議約束的部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中釋放股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求發行的原因、申請發行的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

尾巴

如果本次發行已結束，或者如果我們與配售代理人的委託協議在本次發行結束前終止，則如果在本次發行結束後的九（9）個月內，公司與配售代理人聯繫或介紹的任何投資者完成了任何股權、股票掛鈎、可轉換融資或債務融資或其他籌資活動，或從中獲得任何收益，則公司將在此時向配售代理人付款此類融資的結束或此類融資的收據所得現金交易費等於此類交易總現金收益的百分之七（7.0％）。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據證券法，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

發行價和認股權證行使價的確定

我們所發行證券的實際公開發行價格，以及我們所發行單位中包含的認股權證和預籌認股權證的行使價，是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們在納斯達克普通股的市場價格、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他因素，例如被認為是相關的。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人或關聯公司維護的網站上提供。除本招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，尚未得到我們或作為配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

其他關係和隸屬關係

配售機構及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其關聯公司將來可能會不時與我們合作，為我們提供服務，或在其正常業務過程中提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。配售機構及其各自的關聯公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “EDBL”。我們在首次公開募股中發行的認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼為 “EDBLW”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

銷售限制

除美國外，我們或配售機構未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供證券的個人（豁免投資者），因此根據第6D章向投資者提供證券是合法的，無需披露即可公司法。

澳大利亞豁免投資者申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的意見。

巴西。根據經2003年12月29日第400號CVM規則（指令）修訂的1976年12月7日第6385號法律，本招股説明書中描述的證券發行將不會通過構成巴西公開發行的方式進行。證券的發行和出售過去和將來都不會在巴西的移動資產委員會登記。這些證券尚未發行或出售，也不會在巴西發行或出售，除非根據巴西法律法規不構成公開發行或分銷。

加拿大。根據National Instrument 45-106的定義，這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，即合格投資者 招股説明書豁免 或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器 31 103 的定義，被允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，配售代理人無需遵守NI 33-105關於本次發行利益衝突的披露要求。

開曼羣島。不得直接或間接地邀請開曼羣島公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，但如果招股説明書指令已在相關成員國實施，則可以根據招股説明書指令的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為通過在該成員國實施《招股説明書指令》（“招股説明書指令” 一語）的任何措施，該成員國的相同內容可能會有所改變。” 指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，以相關成員國實施為限），包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 我們的股份不得通過本招股章程或任何文件在香港發售或出售，除非向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第I部分及根據該招股章程制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或在其他不導致該文件屬於 “招股説明書” 所指的 “招股説明書” 的情況下《公司條例》（香港法例第32章）（CO）或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請，及 (ii) 任何人不得為發行目的（無論在香港或其他地方）發佈或持有任何與我們的股份有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” 出售根據該規則制定的任何規則。

以色列。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資和 “合格個人”，均按附錄中的定義（視情況而定）不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

人民’s ****。除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規，否則本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得向任何人要約或出售股份，以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知中所定義的公開分發、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購者。

臺灣。根據相關證券法律法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

英國。本招股説明書僅在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，在與發行或出售我們的普通股有關的情況下作為參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》或FSMA第21條的定義）的邀請或誘因而傳達或促成傳達本招股説明書。對於我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都將遵守FSMA的所有適用條款。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約州羅切斯特的Harter Secrest & Emery LLP轉移。位於紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，並將截至該年度的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書所屬註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式合併的，該報告包括一段解釋性段落，説明公司憑藉其作為會計和審計專家的權威繼續作為持續經營企業的能力。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。在本招股説明書發佈之日之後，在本次發行終止或我們根據本招股説明書發行所有證券之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，以引用方式納入了以下文件以及隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括任何表格8-K中未被視為 “提交” 的部分）:

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項以及根據表格8-K第9.01項提供的任何相應信息或證據。

本招股説明書中的信息取代了上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和合並文件中的相關信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的定期報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。我們維護一個網址為 https://ediblegardenag.com/ 的網站。我們未通過引用方式將我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。您也可以通過致函新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號07823或致電 (908) 750-3953聯繫我們，免費索取這些文件的副本（這些文件的證物除外，除非這些證物已特別納入這些文件中或在本招股説明書中提及）。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

最多 2,396,167 個單元，每個單元包括

一股普通股或一張預先注資的認股權證用於購買一股普通股，一份認股權證用於購買最多一股普通股

預先注資認股權證所依據的多達2,396,167股普通股

認股權證所依據的普通股最多2,396,167股

最多119,809份配售代理認股權證，用於購買多達119,809股普通股

配售代理認股權證所依據的多達119,809股普通股

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可食用花園袋註冊成立

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招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了與出售和分銷註冊證券相關的各種費用，除配售代理費外，所有費用都將由註冊人承擔。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定，特拉華州公司可以在其公司註冊證書中限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但以下任何責任除外：

根據DGCL第145條，我們可以賠償我們的董事和高級管理人員以此類身份可能承擔的責任，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。我們的公司註冊證書（本註冊聲明附錄3.1）規定，我們必須在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，並要求我們在收到董事或高級管理人員承諾償還此類預付款後，如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得賠償，則在任何訴訟的最終處置之前支付為辯護或其他參與任何訴訟而產生的費用。我們的公司註冊證書還規定，根據此類公司註冊證書授予的權利不排除此類人員根據公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或獲得的任何其他權利。

公司註冊證書還規定，根據特拉華州法律，我們的董事不因違反董事對我們和股東的信託謹慎義務而承擔金錢損害賠償責任。公司註冊證書中的這一規定並未消除謹慎責任，在適當情況下，特拉華州法律仍將提供禁令或其他形式的非金錢救濟等公平補救措施。此外，對於違反董事對我們的忠誠義務的行為或不作為、涉及故意不當行為、明知違法的行為、導致董事不當個人利益的行為、支付股息或批准特拉華州法律規定的非法股票回購或贖回，每位董事都將繼續承擔責任。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。我們還打算購買董事和高級職員責任保險，根據該保險，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動提供責任保險。

此外，除了公司註冊證書中規定的賠償外，我們還簽訂了協議，對我們的董事和某些高級管理人員進行賠償。除其他外，這些協議對我們的董事和部分高級管理人員在任何訴訟或程序中產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償，包括該人作為我們公司的董事或高級管理人員，或作為任何其他公司的董事或高級管理人員提供的服務，包括我們採取或行使權利的任何行動該人應我們的要求向其提供服務的企業。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下信息列出了我們在過去三年中出售的所有未根據《證券法》註冊的證券：

項目 16。附錄和財務報表附表。

展品索引中包含的本註冊聲明的以下附錄以引用方式納入。

展品索引

+ 管理合同或補償安排。

± 根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件中遺漏了某些信息，將應要求提供給美國證券交易委員會。

# 根據S-K法規第601（b）項，本附件的某些部分被省略（用星號表示），因為遺漏的信息（i）非重要信息，（ii）公司視為私密或機密的信息類型。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年4月26日在新澤西州貝爾維迪爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人都任命詹姆斯·克拉斯和科斯塔斯·達富拉斯，他們每個人都可以在沒有對方聯合的情況下行事，為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）（以及根據1933年《證券法》（經修訂）第462條提交的任何註冊聲明，並向所有人提交相同的註冊聲明其證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠採取和履行一切必要和必要的行為和事情，不論他本人可能或將要做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何人或其替代人或其替代人可能採取的所有行動憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。