美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
UNITY 生物技術有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算
UNITY 生物技術有限公司
東格蘭德大道 285 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 21 日舉行
致Unity Biotechnology, Inc. 的股東：
特此通知，特拉華州的一家公司Unity Biotechnology, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月21日上午9點舉行。我們正在舉行一次僅限虛擬的會議，為我們的股東和公司提供便捷的訪問和實時通信並節省成本。股東可以使用隨附的代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）上顯示的16位數控制號以及這些代理材料附帶的説明，通過互聯網www.VirtualShareholdermeeting.com/UBX2024參加會議。
年度會議將出於以下目的舉行：
本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年4月23日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才能在本次會議或任何休會中投票。
董事會建議您投票選舉委託書第1號提案中提名的董事候選人；如委託書第2號提案所述，批准任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所；如委託書第3號提案所述，對我們指定執行官的薪酬；對未來按薪的頻率進行 “一年” 投票，如委託書第4號提案所述。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並使用委託書中 “有關代理程序和投票的信息” 部分所述的三種便捷投票方法儘快提交代理人。如果由於您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料或互聯網可用性通知，則應簽署並提交每份代理文件，以確保您的所有股票都經過投票。
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根據董事會的命令
/s/ Anirvan Ghosh |
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Anirvan Ghosh，博士 首席執行官 |
加利福尼亞州南舊金山 2024年4月26日 |
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目錄
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頁面 |
適用於 2024 年年度股東大會 |
2 |
有關代理程序和投票的信息 |
3 |
第1號提案選舉董事 |
8 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
13 |
董事會審計委員會的報告 |
14 |
第 3 號提案，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”） |
15 |
第4號提案，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來工資表決的頻率 |
16 |
公司治理 |
17 |
商業行為與道德守則 |
17 |
公司治理指導方針 |
17 |
董事會的獨立性 |
17 |
董事會的領導結構 |
17 |
董事會在風險監督過程中的作用 |
18 |
董事會委員會 |
18 |
董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年度會議出席情況 |
21 |
股東與董事會的溝通 |
21 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
21 |
某些關係和關聯方交易 |
22 |
董事兼執行官薪酬 |
22 |
僱傭協議 |
22 |
賠償協議和董事及高級職員責任保險 |
22 |
投資者權利協議 |
22 |
其他交易 |
22 |
關聯方交易的政策與程序 |
22 |
董事薪酬 |
23 |
有關我們執行官的信息 |
26 |
高管薪酬 |
27 |
2023 年薪酬彙總表 |
27 |
2023 財年年末的傑出股票獎 |
29 |
2023 財年年末薪酬彙總表和 2023 財年傑出股權獎勵的敍述 |
30 |
薪酬風險評估 |
36 |
股權補償計劃信息 |
37 |
有關股票所有權的信息 |
37 |
附加信息 |
40 |
代理材料的持有情況 |
40 |
其他事項 |
40 |
1
UNITY 生物技術有限公司
東格蘭德大道 285 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
2024年6月21日
我們之所以向您發送本委託書和隨附的代理卡，是因為Unity Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Unity”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人蔘加我們將於 2024 年 6 月 21 日星期五上午 9:00 舉行的2024年年度股東大會（“年會”）投票當地時間，虛擬地址為 www.virtualShareholdermeeting.com/UBX2024不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡音頻直播進行。
除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以通過電話、電子郵件和個人訪談來徵集代理人，無需額外報酬。我們也可能會聘請外部顧問代表我們徵集代理人。所有委託代理人的費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供訪問我們的年會材料，包括本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），以代替郵寄印刷副本。我們將於2024年4月26日左右首次開始向截至2024年4月23日（“記錄日期”）的登記股東郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知將包含有關如何訪問和審查年會材料的説明，還將包含有關如何索取年會材料打印副本的説明。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供了我們的代理材料和10-K表格的額外副本，以便我們的記錄持有人可以在記錄之日向普通股的受益所有人提供這些材料。10-K表格也可在我們網站的 “財務信息” 部分找到，網址為 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations。
Unity唯一已發行的有表決權證券是普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中截至記錄日已發行16,786,647股（不包括任何庫存股）。已發行和流通並有權投票的普通股中擁有三分之一表決權的持有人必須舉行年會，也可以親自出席，也可以通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表。
2022年10月19日，我們對普通股的所有已發行和流通股進行了1比10的反向股票拆分。對行使價和未償還股權獎勵所依據的股票數量、普通股可行使的認股權證以及根據我們的股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量進行了相應的調整。本委託書反映了我們的反向股票拆分。
2
有關代理程序和投票的信息
我們已在互聯網上向您提供本委託書和代理卡，或者應您的要求向您交付了印刷的代理材料，因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括年會的任何休會或延期）上進行投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡。
本委託聲明、互聯網可用性通知、年會通知和隨附的代理卡將於2024年4月26日左右首次提供給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東查閲。
只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有16,786,647股普通股已發行和流通並有權投票。
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。
如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在虛擬年會上對股票進行投票。
你被要求對四項提案進行投票：
此外，您有權對在年會之前正確提交的任何其他事項進行投票。
3
請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並根據他們的判斷，對年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。
表決程序如下：
如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會上投票。或者，您可以通過代理、使用隨附的代理卡、互聯網或電話進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以按照下述説明參加虛擬年會並進行投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票説明卡和投票指令。只需填寫並郵寄投票説明卡，即可確保您的選票被計算在內。要在虛擬年會上投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。
我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘為我們的獨立代理人來編制股東選票或選舉檢查員。如果您是登記在冊的股東，則您已執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人將代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算所有提案（提案4除外）的 “贊成” 票，包括提案2、3和4、“反對” 票（提案4除外）、棄權票和經紀人非投票，以及提案4的 “一年”、“兩年” 和 “三年” 選票。此外，對於提案1，即董事選舉，選舉檢查員將計算收到的 “扣留” 選票和經紀人無票的數量。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱”），則您需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人下達指示，您的經紀人可以根據 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不可以
4
尊重 “非常規” 項目。有關以下內容的更多信息，請參見下文：“什麼是'經紀人無投票權'？”以及 “哪些投票措施被視為'例行'或'非常規'？”
當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他普通股記錄持有人在委託書上表示沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的無票表決。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。
根據適用規則，批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此，預計不會存在與提案2相關的經紀人不投票的情況。根據適用規則，董事選舉、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票以及關於未來諮詢薪酬表決頻率的諮詢投票（提案1、3和4）被視為非例行公事。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能對提案1、3和4沒有投票。
關於提案1，即董事選舉，獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將當選。“拒絕” 選票和經紀人不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。
關於提案2，需要多數贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票才能獲得批准。這是一項例行提案，因此，我們預計不會有任何經紀人不投票。
關於提案3，需要多數贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。
關於提案4，該提案規定在三個頻率期之間進行選擇——每 “一年”、每 “兩年” 或每 “三年”。在諮詢的基礎上，獲得多數選票（不包括棄權票和經紀商不投票）的選擇將被視為股東批准的頻率。如果沒有頻率獲得對該提案的多數選票，那麼我們將考慮將獲得最高票數的 “一年”、“兩年” 或 “三年” 作為股東建議的頻率。棄權票和經紀人不投票對本次投票的結果沒有影響。
在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。
如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票您的股票，則您的股票將按以下方式進行投票：
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如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：
如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循他們提供的指示。
年會的網絡直播將於當地時間上午 9:00 立即開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。
要參加年會，股東需要使用代理卡或投票説明表上的16位控制號登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/UBX2024。
股東可以在年會當天或年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/UBX2024上提交問題和投票。為了證明股票所有權證明，您需要輸入代理卡或投票説明表中收到的16位控制號碼，以提交問題並在我們的年會上投票。我們打算在時間允許的情況下，根據年會行為守則，回答會議期間提交的與公司以及在年會上提交股東表決的項目有關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平、有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答一位股東提出的不超過三個問題。
從虛擬年會開始前15分鐘開始，在虛擬年會期間，將有一個支持團隊隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。
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要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交給我們在加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號的Unity Biotechnology, Inc.的公司祕書；前提是如果年會日期自2025年6月21日起超過30天，則截止日期是我們開始打印和發送明年年會代理材料之前的合理時間。根據章程，股東必須在2025年2月21日至2025年3月23日期間為明年的年會提交提案（不包括上述委託書中的提案）或提名董事；前提是如果該年會的日期在2025年6月21日之前超過30天或之後超過60天，則必須不遲於發出通知年會日期前第90天，或者，如果晚於年會日期，則為公開披露年會之後的第10天日期是第一次定的。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行和流通並有權投票的普通股三分之一投票權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或者由代理人代表出席年會，則法定人數將到場。如果這些股票的持有人在年會期間或通過代理人投票，則這些股票被視為 “親自” 出席。截至記錄日期，共有16,786,647股已發行且有權投票的股票。因此，5,595,549股股票必須由出席年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。
只有當您在年會上提交有效的代理或投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東的多數表決權，可以親自出席，也可以通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，將年會延期到其他時間或地點。
投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表提交經修訂的當前報告。
根據美國證券交易委員會的規定，我們是 “小型申報公司”，因此無需在本委託書中包含非 “小型申報公司” 的公司必須包含的某些信息，包括薪酬討論和分析、某些薪酬表和相關的敍述性信息以及薪酬比率披露。我們選擇利用這種較低的披露要求在本委託書中提供某些信息。
7
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期錯開為三年。除非董事會決定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）應由股東填補，除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由其餘董事的多數贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。
董事會目前由八名在職董事組成，分為以下三類：
在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至隨後的第三次年度股東大會。
倫納德先生和羅伯茨博士已被提名為第三類董事，並分別選擇競選連任。每位當選的董事的任期將從股東選舉之日起至隨後的第三次年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或被免職。
如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉下述兩名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則此類股份將投票選出董事會可能提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。董事由會議上的多數票選出。
董事會建議投票
每位被提名的候選人的選舉。
8
下表列出了三類被提名人（目前正在競選連任）和將在年會後繼續任職的其他現任董事的有關其截至2024年4月23日的年齡以及在公司內擔任的職位/職位的信息：
姓名 |
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年齡 |
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在公司擔任的職位/職務 |
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從那以後一直是董事 |
任期在2025年年度股東大會上到期的一類董事 |
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Anirvan Ghosh，博士 |
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60 |
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首席執行官兼董事 |
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2020 |
納撒尼爾·戴維博士 (2) (4) |
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56 |
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董事 |
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2011 |
吉爾摩·奧尼爾，M.B. (4) |
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59 |
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董事 |
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2020 |
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任期在2026年年度股東大會上到期的二類董事 |
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保羅·伯恩斯 (1) (2) |
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57 |
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董事 |
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2018 |
邁克爾·薩馬爾 (1) (2) |
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51 |
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董事 |
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2022 |
卡米爾·塞繆爾斯 (1) (3) |
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52 |
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董事 |
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2015 |
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任期在年會上到期的第三類董事 |
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小基思·R·倫納德 |
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62 |
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主席兼董事 |
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2016 |
瑪戈·羅伯茨博士 (3) (4) |
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69 |
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董事 |
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2018 |
(1) 審計委員會成員。
(2) 薪酬委員會成員。
(3) 提名和公司治理委員會成員。
(4) 科學委員會成員。
以下是被提名人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。以下內容包括有關我們董事的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出結論，他們應該擔任董事。
9
董事會建議投票
上述每位被提名人的選舉
10
董事繼續任職至2025年年度股東大會
阿尼爾萬·戈什博士自2020年3月起擔任我們的首席執行官。在加入我們的首席執行官之前，Ghosh博士曾在領先的生物技術公司擔任過多個行政領導職務，並在一流的學術機構擔任高級職務。2017年4月至2020年3月，戈什博士在生物技術公司百健公司（納斯達克股票代碼：BIIB）擔任高級副總裁兼研究和早期開發主管。在該職位上，戈什博士負責所有治療領域的研究和早期臨牀開發項目組合，包括眼科、神經科學和免疫學。2016年5月至2017年4月，戈什博士在風險投資支持的私營生物製藥公司E-Scape Bio擔任首席科學官。在此之前，戈什博士於2011年7月至2016年4月在羅氏製藥擔任神經科學發現和生物標誌物全球主管兼副總裁。在此之前，戈什博士曾在約翰·霍普金斯醫學院和加州大學聖地亞哥分校（UCSD）擔任過越來越多的職務。在哈佛醫學院完成博士後研究後，戈什博士被招募到約翰·霍普金斯大學任教，並於1995年至2003年領導一個研究實驗室。2003年，戈什博士被加州大學聖地亞哥分校招聘為生物系的斯蒂芬·庫夫勒教授，並於2008年至2011年擔任神經生物學系主任。Ghosh 博士以優異成績獲得加利福尼亞理工學院物理學學士學位和斯坦福大學神經科學博士學位。我們認為，由於戈什博士在生命科學行業擁有豐富的執行管理和領導經驗，他有資格在我們董事會任職。
納撒尼爾·戴維博士是我們的聯合創始人，自 2011 年 11 月董事會成立以來一直擔任董事會成員，2016 年 1 月至 2020 年 12 月擔任總裁，並從成立到 2016 年 1 月擔任首席執行官。戴維博士是 KYTHERA 生物製藥公司（納斯達克股票代碼：KYTH）的聯合創始人並於 2005 年 1 月至 2009 年 9 月擔任首席科學官，並從公司成立起一直擔任董事會成員，直到 2015 年 10 月被 Allergan plc 收購。他是聯合創始人，從 1999 年到 2003 年擔任 Syrrx, Inc. 的業務發展董事。Syrrx, Inc. 是一家被上市制藥公司武田製藥有限公司收購的生物技術公司。戴維博士還是上市生物技術公司Achaogen, Inc. 和能源公司Sapphire Energy, Inc. 的聯合創始人。戴維博士曾在巴克老齡化研究所董事會和藍寶石能源公司董事會任職，目前擔任木星生物風險投資有限責任公司的首席執行官兼董事，以及騎兵生物科學公司、Jocasta Neurosciences, Inc.和Congruence Therapeutics, Inc.（均為私營生物技術公司）的董事。David 博士擁有哈佛大學生物學學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校分子和細胞生物學博士學位。我們相信，戴維博士有資格在我們董事會任職，這是因為他作為研究科學家、創始人和高管積累了豐富的科學和運營背景，專注於生命科學和製藥公司。
Gilmore O'Neill，M.B. 自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。自2022年6月起，奧尼爾博士一直擔任艾迪達斯醫藥公司（納斯達克股票代碼：EDIT）的總裁、首席執行官兼董事。此前，他在2018年6月至2021年11月期間在Sarepta Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SRPT）擔任首席醫學官兼研發執行副總裁。在加入Sarepta之前，奧尼爾博士於2016年11月至2018年6月擔任百健公司（納斯達克股票代碼：BIIB）後期臨牀開發高級副總裁。在百健，奧尼爾博士還在2015年10月至2016年11月期間擔任藥物創新部門高級副總裁。從2014年6月到2015年10月，奧尼爾博士在百健擔任副總裁、多發性硬化症特許經營權兼多發性硬化症研發主管。在此之前，奧尼爾博士自2003年4月加入Biogen以來，曾在Biogen擔任過多個職務，包括全球神經病學臨牀開發副總裁、全球后期臨牀開發副總裁和實驗神經病學（早期階段）副總裁。奧尼爾博士擁有在馬薩諸塞州執業的執照。他是美國神經病學學會成員和董事會認證的神經科醫生（ABPN）。奧尼爾博士曾任麻省總醫院（MGH）神經病學首席住院醫師，直到最近還在哈佛醫學院擔任神經病學臨牀講師。從1997年到2015年，奧尼爾博士在哈佛醫學院擔任神經病學臨牀講師。他還曾在麻省生物技術委員會（MassBio）的董事會任職，此前曾在Aptinyx公司（納斯達克股票代碼：APTX）的董事會任職。O'Neill 博士擁有都柏林大學學院的醫學學士學位和哈佛大學的醫學碩士學位。我們認為，由於奧尼爾博士在生物製藥行業的豐富經驗和醫學背景，他有資格在董事會任職。
董事繼續任職至2026年年度股東大會
保羅·伯恩斯自 2018 年 3 月起擔任董事會成員。伯恩斯先生自2019年11月起擔任Neumora Therapeutics, Inc.的董事會主席，並於2019年11月至2023年7月擔任該公司的首席執行官。自2018年8月以來，他一直是ARCH Venture Partners的成員。伯恩斯先生在2016年7月至2018年8月、2012年8月至2014年3月以及2005年7月至2006年3月期間擔任製藥行業顧問。從 2014 年 3 月到 2016 年 6 月，伯恩斯先生在 Anacor Pharmicals, Inc. 擔任總裁、首席執行官兼董事會主席，
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生物製藥公司，於2016年被輝瑞公司收購。此前，伯恩斯先生曾在2006年3月至2012年9月期間擔任生物製藥公司Allos Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官，當時該公司被Spectrum Pharmicals, Inc.收購。伯恩斯在2002年6月至2005年7月期間擔任專業製藥公司Bone Care International, Inc.的總裁兼首席執行官，當時該公司被Genzyme Corporation收購。在此之前，伯恩斯先生在2001年至2002年期間擔任雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）免疫學、腫瘤學和疼痛治療業務部門的副總裁兼總經理；從2000年到2001年，他在巴斯夫製藥/諾爾於2001年被雅培實驗室收購時擔任營銷副總裁。在職業生涯的早期，伯恩斯先生於1990年至2000年在百時美施貴寶公司擔任過各種職位，包括高級管理職位。伯恩斯先生目前是私人控股公司HI Bio（自2021年3月起）、私人控股公司Epirium Bio, Inc.（自2019年7月起）和私人控股公司Metsera（自2023年3月起）的董事會成員。伯恩斯先生還是私人控股公司Happy AI的董事會主席（自2019年7月起）。伯恩斯先生曾在爵士製藥有限公司（納斯達克股票代碼：JAZZ）（2010年4月至2021年7月）、MC2 Therapeutics（2017年5月至2020年1月）、Menlo Therapeutics, Inc.（2017年11月至2020年3月）、Anacor製藥公司（2012年6月至2016年6月）、XenoPort, Inc.（2005年11月至2016年5月）、Allos Therapeutics, Inc.（2017年11月至2020年3月）、Anacor製藥公司（2012年6月至2016年6月）、XenoPort, Inc.（2005年11月至2016年5月）、Allos Therapeutics, Inc.（2006 年 3 月至 2012 年 9 月）、Bone Care International, Inc.（從 2002 年 6 月到 2005 年 7 月）、eqRx, Inc.（納斯達克股票代碼：EQRX）（2020 年 1 月至 2023 年 11 月）。Berns 先生擁有威斯康星大學經濟學學士學位。我們認為，伯恩斯先生有資格在我們董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗，並且曾擔任過多家上市制藥公司的董事。
邁克爾·薩馬爾自2022年5月起擔任董事會成員。薩馬爾先生自2022年12月起在Windgap Medical, Inc.擔任首席財務官。2017年1月至2022年8月期間，他曾擔任高級領導職務，包括2021年7月至2022年8月在Assembly Biosciences擔任首席財務官。在被任命為Assembly Biosciences首席財務官之前，他曾擔任該公司的財務和業務運營高級副總裁。此前，薩馬爾先生曾擔任Acorda Therapeutics（前身為Biotie Therapies）南舊金山工廠（前身為Biotie Therapies）的財務副總裁兼場地主管。在之前的職位上，他曾在Onyx Pharmicals擔任財務規劃和分析總監，在Agennix（前身為GPC Biotech）擔任全球規劃和分析高級財務總監，並在強生製藥研發部門擔任越來越多的財務職責。Samar 先生擁有維拉諾瓦大學工商管理碩士學位和布萊恩特大學金融學工商管理學士學位。他還擔任OutBio, Inc. 的董事會財務主管，該公司是一家面向生物技術及相關行業LGBTQ+專業人士的非營利組織。我們認為，薩馬爾先生有資格在我們董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗，包括財務和運營方面的經驗。
卡米爾·塞繆爾自 2015 年 3 月起擔任董事會成員。自2014年5月以來，塞繆爾女士一直是風險投資公司文洛克的合夥人。在此之前，她於2000年2月至2012年12月擔任生命科學風險投資公司Versant Ventures的董事總經理。她曾在其他公共和私營醫療保健公司擔任董事會成員或董事會觀察員，包括被諾和諾德收購的Corvidia Therapeutics, Inc.、Fluidigm公司（納斯達克股票代碼：FLDM）、Genomic Health, Inc.（納斯達克股票代碼：GHDX）、KYTHERA Biopharmaceuticals（納斯達克股票代碼：KYTH — 被艾爾根收購）、Novacardia, Inc.，後者被收購由默沙東公司、Parallele BioScience, Inc.、REGENXBIO（納斯達克股票代碼：RGNX）和Syrrx撰寫。在從事創業生涯之前，塞繆爾女士曾在被安進收購的上市生物技術公司圖拉里克公司以及健贊公司（現為賽諾菲的一部分）擔任業務發展和戰略規劃職務。塞繆爾女士以優異成績獲得杜克大學生物學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，塞繆爾女士有資格在我們董事會任職，這要歸因於她在生物技術公司投資的豐富經驗，以及她在醫療行業眾多公共和私營公司的董事會任職的經驗。
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董事會審計委員會已聘請安永會計師事務所（“安永”）作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准此類任命。安永自2017年起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永的任命提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否留住安永。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
下表提供了有關我們的獨立註冊會計師事務所安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中產生的服務費用的信息。
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截至12月31日的財年 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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審計費用 (1) |
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1,314 |
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$ |
1,461 |
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税收費用 (2) |
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39 |
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37 |
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與審計相關的費用 |
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— |
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所有其他費用 (3) |
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2 |
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2 |
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費用總額 |
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$ |
1,355 |
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$ |
1,500 |
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上述所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。委員會得出結論，安永提供這些服務不會影響它們的獨立性。
審計委員會或審計委員會代表預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，或根據預先批准的政策和程序提供預先批准的審計和非審計服務。該政策載於審計委員會章程，可在 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上查閲。
審計委員會批准了安永在截至2023年12月31日的財政年度提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務，以及這些服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准超出估計金額的實際賬單金額。
董事會建議投票
批准我們的獨立註冊會計師事務所。
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本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Unity根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制體系）負有主要責任。
在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了Unity截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。審計委員會已與公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的《與審計委員會溝通》的適用要求需要討論的事項。
此外，審計委員會已收到PCAOB道德與獨立規則3526要求的書面披露和安永的信函，即 “與審計委員會就獨立性進行溝通”，審計委員會還與安永討論了他們對公司及其管理層的獨立性。最後，審計委員會與安永討論了安永對此類財務報表進行審計的範圍和結果，無論管理層是否在場。
基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會已選擇安永作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准此類任命。
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審計委員會 |
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3號提案
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）
背景
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14a-21條，公司要求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案和投票，其目的不是任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “高管薪酬表” 部分，瞭解有關我們指定執行官薪酬的更多細節。
作為諮詢批准，該提案對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力，他們負責設計和管理我們高管薪酬計劃。但是，我們、董事會和薪酬委員會重視股東通過您對該提案的投票所表達的意見，在做出未來的薪酬決定時，我們將仔細考慮股東的反饋和按薪投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括標題為 “高管薪酬” 的部分、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，UNITY Biotechnology, Inc.2024年年度股東大會委託書中披露的UNITY Biotechnology, Inc.指定執行官的薪酬，以諮詢（不具約束力）的方式批准UNITY Biotechnology, Inc.的指定執行官的薪酬。”
董事會建議投票
上述決議將在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
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4號提案
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按薪投票的頻率
背景
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14a-21條，我們要求股東就我們在未來的年度委託書中納入按薪表決的頻率進行諮詢性的、不具約束力的投票，在諮詢性、不具約束力的基礎上批准指定執行官的薪酬。我們為股東提供了選擇每一年、每兩年、三年或棄權的頻率的選項。這次投票不是對董事會建議的批准或不贊成投票，而是要求股東表達他們對未來諮詢薪酬投票頻率的偏好。
我們建議股東選擇每隔一年的頻率。我們認為這種頻率是適當的，因為它將使我們的股東能夠在諮詢性、不具約束力的基礎上，根據我們的委託書中提供的最新高管薪酬信息進行投票，這將使我們與股東之間就指定執行官的薪酬進行更持續、更有意義的溝通。徵求年度高管薪酬投票進一步推動了我們的目標，即經常聽取股東對公司治理問題的意見，並就我們的一般高管薪酬方針、政策和理念與股東進行進一步對話。
這次 “按頻率發言” 投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算考慮股東對他們應多久有機會批准我們高管薪酬計劃的看法。
在2024年年度股東大會上獲得大多數選票的贊成票的頻率將是股東建議的頻率。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮將獲得最多選票數的一年、兩年或三年作為股東建議的頻率。
董事會建議對未來每年（一年）的帶薪投票頻率進行投票。
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我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級職員、董事和顧問，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations。我們預計，對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。對我們網址的引用不構成通過引用納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。
我們堅信良好的公司治理慣例，並已採用正式的公司治理準則來提高我們的效率。我們的董事會通過了這些公司治理準則，以確保其採取必要的做法，根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了董事會在董事會和委員會的組成和甄選、董事會會議、首席執行官績效評估和繼任計劃方面遵循的做法。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations。
根據納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）規則和條例的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這由該董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，我們的董事會已決定，根據納斯達克的上市要求，除戈什博士外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。戈什博士不被視為獨立人士，因為他是Unity的員工。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度，我們董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由董事會認定為獨立的董事組成。
我們的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位和/或任命首席董事，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。萊昂納德先生目前擔任董事會主席，伯恩斯先生目前擔任董事會的首席獨立董事。我們鼓勵所有董事就董事會會議的議程項目和會前材料提出建議。此外，作為首席獨立董事，伯恩斯先生主持董事會執行會議，但我們首席執行官不參加，並代表董事會獨立成員與管理層進行聯絡。
我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
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風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險以及網絡安全和其他信息技術風險所採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：
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我們審計委員會的現任成員是保羅·伯恩斯、邁克爾·薩馬爾和卡米爾·塞繆爾斯。薩馬爾先生擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，薩馬爾先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，伯恩斯先生和薩馬爾先生以及塞繆爾女士都是獨立的。
審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在公司網站 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上獲得審計委員會章程的副本。
我們的薪酬委員會監督與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准或向董事會推薦與執行官（首席執行官除外）薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准根據我們的股票計劃向執行官（首席執行官除外）發行股票期權和其他獎勵的問題，或向董事會提出建議。薪酬委員會審查首席執行官的業績，並就其薪酬向董事會提出建議，我們的董事會保留就首席執行官做出薪酬決定的權力。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。
我們薪酬委員會的現任成員是保羅·伯恩斯、納撒尼爾·戴維和邁克爾·薩馬爾。伯恩斯先生擔任委員會主席。根據納斯達克適用的規章制度，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條的定義是 “非僱員董事”。
我們的薪酬委員會有權聘請顧問協助其履行職責。根據這一授權，我們的薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務部門作為其獨立薪酬顧問，對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，協助委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，向委員會提供有關重大高管薪酬決策的建議和持續建議，並審查管理層的薪酬提案。怡安直接向薪酬委員會報告，除下述情況外，不向公司提供任何與薪酬無關的服務。薪酬委員會採用納斯達克上市要求中規定的獨立性因素，對怡安的獨立性進行了審查。基於這一評估，薪酬委員會確定，怡安的聘用不會引起任何利益衝突或類似問題。薪酬委員會評估了薪酬委員會其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，考慮了相同的獨立性因素，並得出結論，他們在薪酬委員會的工作不會引起任何利益衝突。除了因怡安向薪酬委員會提供的服務而向怡安集團支付的約13.8萬美元的費用外，我們還在2023財年向怡安集團支付了約21.9萬美元的費用，用於購買董事和高級管理人員的風險保險單以及其他相關服務。聘請怡安集團提供這些服務的決定是由管理層做出的，並由薪酬委員會在其決定中進行了考慮。
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薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。公司網站 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上向證券持有人提供了薪酬委員會章程的副本。
提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事項向董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會的現任成員是卡米爾·塞繆爾和瑪戈·羅伯茨。塞繆爾女士擔任委員會主席。根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。
提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上向證券持有人查閲。
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：
目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。為了使股東在年會上提名董事會成員，股東必須向公司發出通知，通知必須在前一年年會一週年之前不少於90天且不超過120天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；前提是，如果年會日期在年會之前的30天以上或之後的60天以上週年紀念日，股東通知必須送達，或郵寄後收到，而不是遲於年會日期前90天，如果晚於年會日期，則遲於公開披露該年會日期之後的第10天。可能需要根據我們的章程要求的時間和表格對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們的章程規定，提交的材料必須包括擬議被提名人的姓名和地址、根據《交易法》第14（a）條要求在有爭議的選舉的委託書或其他文件中披露的有關擬議被提名人的信息、有關擬議被提名人在公司普通股中的間接和直接權益的信息，以及填寫並簽署的問卷、陳述和協議
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提議的被提名人。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止經修訂和重述的章程副本，該副本可在加州南舊金山東格蘭德大道285號的Unity Biotechnology, Inc.（加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號94080處免費獲取）。
科學委員會審查、評估我們的研發計劃和相關投資的總體戰略、方向和有效性，以及我們公司在實現其長期戰略研發目標和目標方面的進展，並向董事會提供建議。這包括定期審查公司的研發渠道並向董事會和管理層提出建議，評估與我們正在或正在考慮投資研發工作的產品、計劃和技術相關的機遇和風險並向董事會和管理層提供建議，瞭解對我們重要的新興或不斷演變的科學或技術問題，以及協助董事會了解我們與之相關的知識產權地位前述及其他方面。
我們科學委員會的現任成員是吉爾摩·奧尼爾、瑪格·羅伯茨和納撒尼爾·戴維。奧尼爾博士擔任委員會主席。
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級職員、員工和某些顧問。該政策禁止我們的董事、高級職員、員工和某些顧問及其控制的任何實體購買零成本項圈和遠期銷售合同等金融工具，或以其他方式進行對衝或旨在對衝公司股權證券市值的任何下跌的交易，或者可能導致高管、董事、員工或某些顧問不再具有與公司其他股東相同的目標。
2023 年，我們的董事會舉行了十三次會議，並經一致書面同意採取了四次行動。審計委員會舉行了五次會議，但未經一致書面同意採取行動。薪酬委員會舉行了六次會議，經一致書面同意採取了四次行動。提名和公司治理委員會舉行了一次會議，並經一致書面同意採取了行動。2023 年，每位董事會成員都出席了至少 75% 的董事會會議及其任職的董事會委員會的會議，但以每次會議的相關時間被任命為董事會成員為限。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。
如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送給位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號Unity Biotechnology, Inc.94080的公司祕書。公司祕書將審查任何此類通信，並在適當時將其轉交給董事會或指定的個人董事。適當的溝通是指與預期收件人作為公司董事的責任有關的溝通。不當通信包括商業或輕率的通信，或看似過於敵意、恐嚇、威脅、非法或類似不當的通信。此類不當通信不會被轉發。
2023 年，我們的薪酬委員會由伯恩斯先生和薩馬爾先生組成。我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級職員或員工。在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官目前或在過去一個財政年度中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
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我們在下面描述了自 2022 年 1 月 1 日以來我們加入或將要加入的交易和一系列類似交易，其中：
有關董事和執行官薪酬的信息，請參見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。
我們已經與我們的執行官簽訂了僱用協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——2023年薪酬彙總表和2023財年末未償股權獎勵的敍述”。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。我們已經獲得了一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的保險，包括根據適用的證券法產生的負債。
我們與可轉換優先股的購買者簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，其中包括我們的某些董事所屬的實體，這些股票在我們於2018年5月首次公開募股之前已流通，並因此轉換為普通股。截至2023年12月31日，我們約20萬股普通股（包括行使未償還期權時可發行的普通股）的持有人有權根據《證券法》獲得有關其股票註冊的權利。
2021 年 12 月，我們與 Jocasta Neuroscience, Inc.（“Jocasta”）簽訂了許可協議，根據該協議，我們獨家許可了 α-Klotho 資產 UBX2089 的所有權利。我們董事會成員納撒尼爾·戴維是Jocasta Neuroscience, Inc. 的子公司，他在喬卡斯塔的董事會任職。該協議規定了500萬美元的預付費。截至2021年12月31日的年度確認的收入與許可協議規定的許可和專有技術履行義務的交付有關。我們確認截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入分別為20萬美元和480萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的收入與根據2021年12月與Jocasta簽訂的許可協議授予許可和專有技術履行義務的交付有關。
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由關聯人購買或從關聯人那裏購買商品或服務或關聯人擁有重大利益的實體，債務、債務擔保以及我們對關聯人的僱用。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有交易
22
相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。
23
我們維持非僱員董事的薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）。對於同時也是我們員工的董事，我們不為其擔任董事提供任何額外報酬。
根據2023年生效的董事薪酬計劃，每位非僱員董事的年度預付金為35,000美元，首席獨立董事每年額外獲得25,000美元的預付金，董事長每年額外獲得35,000美元的預付金，在一個或多個委員會任職的非僱員董事有資格獲得以下年度委員會費用：
委員會 |
|
椅子 |
|
|
其他會員 |
|
||
審計委員會 |
|
$ |
15,000 |
|
|
$ |
7,500 |
|
薪酬委員會 |
|
|
10,000 |
|
|
|
5,000 |
|
提名和公司治理委員會 |
|
|
8,000 |
|
|
|
4,000 |
|
科學委員會 |
|
|
10,000 |
|
|
|
5,000 |
|
根據2023年生效的董事薪酬計劃，每位當選或被任命為董事會成員的非僱員董事在董事首次被任命或當選為董事會成員時自動獲得購買12,000股普通股的期權（“初始董事補助金”）。此外，在年度股東大會之後立即在董事會任職的每位非僱員董事自動獲得在該年度股東大會之日購買6,000股普通股的年度期權（“年度董事補助金”），前提是年度董事補助金所約束的股票數量應按非僱員董事任職的部分年份按比例分配。根據董事薪酬計劃授予的每股期權的每股行使價等於我們在授予之日普通股的收盤交易價格（如果我們的普通股在授予之日未交易，則為前一個交易日）的收盤價。初始董事補助金將在三年內按月歸屬標的股份的1/36，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。年度董事補助金將在授予日一週年之內或下次年度股東大會前夕全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。根據董事薪酬計劃授予非僱員董事的所有股權獎勵將在控制權變更完成之前立即全部歸屬。
2024 年 3 月，根據我們對政策的年度獨立審查，我們修訂了董事薪酬計劃，將每位非僱員董事的年度預付金提高到 40,000 美元，將支付給薪酬委員會主席的額外年度預付金提高到 12,000 美元，向薪酬委員會其他成員支付的額外年度預付金增加到 6,000 美元。我們還將初始董事補助金的規模擴大到購買20,000股普通股的期權，並將年度董事補助金增加到購買10,000股普通股的期權，以符合常見的市場慣例，吸引和繼續留住高素質的董事。董事薪酬計劃的所有其他條款保持不變。
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。戈什博士在2023財年擔任公司董事兼執行官，他在2023財年期間沒有因擔任董事而獲得任何報酬。被任命為執行官的戈什博士2023年的薪酬見下面的2023年薪酬彙總表。
姓名 |
|
賺取的費用或 |
|
|
期權獎勵 ($) (1) (2) |
|
|
總計 ($) |
|
|||
保羅·伯恩斯 |
|
|
77,500 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
92,698 |
|
納撒尼爾·戴維博士 |
|
|
40,000 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
55,198 |
|
小基思·倫納德 |
|
|
70,000 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
85,198 |
|
吉爾摩·奧尼爾，M.B. |
|
|
45,000 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
60,198 |
|
瑪戈·羅伯茨博士 |
|
|
44,000 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
59,198 |
|
邁克爾·P·薩馬爾 |
|
|
55,000 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
70,198 |
|
卡米爾·塞繆爾斯 |
|
|
50,500 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
65,698 |
|
24
姓名 |
|
受未償還期權約束的股票 |
|
|
保羅·伯恩斯 |
|
|
24,474 |
|
納撒尼爾·戴維博士 |
|
|
29,099 |
|
小基思·倫納德 |
|
|
165,992 |
|
吉爾摩·奧尼爾，M.B. |
|
|
18,842 |
|
瑪戈·羅伯茨博士 |
|
|
21,066 |
|
邁克爾·P·薩馬爾 |
|
|
11,205 |
|
卡米爾·塞繆爾斯 |
|
|
20,067 |
|
25
以下是我們執行官的傳記信息，包括他們截至2024年4月23日的年齡以及在公司擔任的職位/職務。
姓名 |
|
年齡 |
|
職位 |
執行官員 |
|
|
|
|
Anirvan Ghosh，博士 |
|
60 |
|
首席執行官兼董事 |
琳恩·沙利文 |
|
58 |
|
首席財務官兼企業發展主管 |
亞歷山大·阮法學博士 |
|
47 |
|
首席法務官兼運營主管 |
執行官員
戈什博士的傳記信息包含在上文 “第1號董事選舉提案” 下。
琳恩·沙利文自2020年7月起擔任我們的首席財務官，自2021年1月29日起擔任企業發展主管。此前，沙利文女士在2018年12月至2019年8月期間擔任康帕思療法有限責任公司的首席財務官。在此之前，沙利文女士最近於2016年9月至2018年12月擔任百健公司（納斯達克股票代碼：BIIB）的財務高級副總裁。在加入百健之前，沙利文女士於2015年6月至2018年12月擔任百健税務和企業融資高級副總裁，並於2008年4月至2015年6月擔任百健税務副總裁。從 2000 年 1 月到 2008 年 4 月，沙利文女士擔任 EMD Serono 的税務副總裁和默沙東 KGaA 的北美税務副總裁。沙利文女士目前還擔任多家上市生物製藥公司的董事會成員和審計委員會主席，包括固體生物科學公司（納斯達克股票代碼：SLDB）和BiomX Inc.（紐約證券交易所代碼：PHGE）。沙利文女士目前還擔任Inozyme Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：INZY）的董事會成員。沙利文女士擁有本特利大學税務碩士學位和薩福克大學工商管理學士學位。沙利文女士從事認證公共賬户已有20多年。
法學博士亞歷山大·阮在2021年3月至2024年3月期間擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，自2024年3月起擔任我們的首席法務官兼運營主管。最近，阮先生在2016年5月至2019年11月期間在Roivant Sciences及其附屬公司擔任過多個領導職務，包括在Alyvant, Inc.擔任總法律顧問、Axovant Sciences, Inc.（納斯達克股票代碼：SIOX）的法律主管和Roivant Sciences, Inc.（納斯達克股票代碼：ROIV）的合規主管。2015年至2016年間，阮先生在愛德生律師事務所擔任訴訟合夥人。從2007年到2015年，阮先生分別在亞歷山大和費城的美國檢察官辦公室擔任副科長和聯邦檢察官。在2010年至2011年期間，阮先生還擔任過白宮助理法律顧問。阮先生擁有哈佛大學學士學位和耶魯法學院法學博士學位。
26
以下內容討論了我們針對2023年指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。作為第 10 (f) 項中定義的 “小型申報公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。
我們的薪酬委員會由董事會任命，負責制定、實施和監督我們的薪酬理念和目標。我們力求確保支付給執行官的總薪酬合理且具有競爭力。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和短期公司目標以及長期業務目標的實現情況來組織的。
我們2023財年的NEO及其在公司的職位如下：
丹南伯格博士在公司的任期於2023年4月30日終止，他以臨牀和開發事務顧問的身份向我們提供過渡服務，向首席執行官報告至2023年12月31日。
下表列出了我們的NEO在所列財政年度中獲得的總薪酬。
姓名和主要職位 |
|
年 |
|
工資 ($) |
|
|
獎金 ($) |
|
|
|
股票 |
|
|
選項 |
|
|
非股權 |
|
|
所有其他補償 ($) (3) |
|
|
|
總計 ($) |
|
|||||||
Anirvan Ghosh，博士 |
|
2023 |
|
|
609,000 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
320,435 |
|
|
|
318,203 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
|
1,260,838 |
|
||
首席執行官 |
|
2022 |
|
|
580,000 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
|
150,167 |
|
|
|
802,651 |
|
|
|
287,100 |
|
|
|
18,200 |
|
|
|
|
2,038,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
琳恩·沙利文， |
|
2023 |
|
|
471,328 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
107,953 |
|
|
|
179,105 |
|
|
|
13,200 |
|
|
|
|
771,586 |
|
||
首席財務官兼企業發展主管 |
|
2022 |
|
|
453,200 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
|
53,000 |
|
|
|
300,365 |
|
|
|
165,418 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
|
1,084,183 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
亞歷山大·阮文 |
|
2023 |
|
|
424,028 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
88,396 |
|
|
|
163,251 |
|
|
|
2,120 |
|
|
|
|
677,795 |
|
||
首席法務官兼運營主管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
傑米·丹南伯格，醫學博士 |
|
2023 |
|
|
160,987 |
|
|
— |
|
|
|
|
18,052 |
|
|
|
132,245 |
|
|
— |
|
|
|
458,038 |
|
|
|
|
769,322 |
|
||
前首席醫療官 (4) |
|
2022 |
|
|
464,386 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
|
48,583 |
|
|
|
260,221 |
|
|
|
464,386 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
|
1,349,776 |
|
27
28
2023 財年年末的傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。所有股票數量、股價和行使價均已調整，以反映我們2022年10月的反向股票拆分。
|
|
|
|
期權獎勵 |
|
股票獎勵 |
|
|||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予開始日期 |
|
可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) |
|
|
不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) |
|
|
期權行使價 ($) |
|
|
期權到期日期 |
|
未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) |
|
|
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) |
|
|
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) |
|
|
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
|
|||||||
Anirvan Ghosh，博士 |
|
3/30/2020(2) |
|
|
75,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
59.50 |
|
|
3/29/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3/30/2020(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
28,950 |
|
|||||
|
|
9/13/2020(2) |
|
|
20,313 |
|
|
|
4,686 |
|
|
|
2.77 |
|
|
9/12/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
1/29/2021(2) |
|
|
10,937 |
|
|
|
4,063 |
|
|
|
2.77 |
|
|
1/28/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
1/29/2021(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,083 |
|
|
|
4,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6/24/2021(6) |
|
|
18,122 |
|
|
|
10,878 |
|
|
|
2.77 |
|
|
6/23/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
6/24/2021(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,400 |
|
|
|
4,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2/1/2022(2) |
|
|
34,632 |
|
|
|
22,034 |
|
|
|
2.77 |
|
|
2/8/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2/1/2022(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,901 |
|
|
|
11,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
11/18/2022(10) |
|
|
100,000 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
2.38 |
|
|
11/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
5/11/2023(11) |
|
|
33,750 |
|
|
|
101,250 |
|
|
|
2.77 |
|
|
5/10/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
琳恩·沙利文 |
|
8/1/2020(2)(9) |
|
|
20,000 |
|
|
|
4,000 |
|
|
2.77 |
|
|
7/31/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6/24/2021(6) |
|
|
7,707 |
|
|
|
4,626 |
|
|
2.77 |
|
|
6/23/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6/24/2021(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,027 |
|
|
|
1,982 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2/1/2022(2) |
|
|
12,227 |
|
|
|
7,773 |
|
|
|
2.77 |
|
|
2/8/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2/1/2022(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,082 |
|
|
|
4,108 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
11/18/2022(10) |
|
|
40,000 |
|
|
|
40,000 |
|
|
|
2.38 |
|
|
11/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
5/11/2023(11) |
|
|
10,000 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
2.77 |
|
|
5/10/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
亞歷山大·阮文 |
|
3/8/2021(2) |
|
|
17,187 |
|
|
|
7,813 |
|
|
|
66.90 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,336 |
|
|
|
9,141 |
|
||
|
|
6/24/2021(6) |
|
|
1,302 |
|
|
|
781 |
|
|
|
2.77 |
|
|
5/1/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
6/24/2021(3) |
|
|
|
|
|
|
|
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173 |
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334 |
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2/1/2022(2) |
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11,205 |
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7,127 |
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2.77 |
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2/8/2032 |
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2/1/2022(5) |
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1,909 |
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3,684 |
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11/18/2022(10) |
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32,500 |
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32,500 |
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2.38 |
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11/17/2032 |
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5/11/2023(11) |
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10,000 |
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30,000 |
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2.77 |
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5/10/2033 |
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傑米·丹南伯格，醫學博士 |
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1/10/2016(7) |
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3,336 |
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9,141 |
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5/2/2018(2) |
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3,050 |
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— |
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2.77 |
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5/1/2028 |
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6/20/2019(8) |
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10,679 |
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2.77 |
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6/19/2029 |
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3/30/2020(8) |
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9,233 |
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2.77 |
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3/29/2030 |
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6/24/2021(6) |
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6,251 |
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2.77 |
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6/23/2031 |
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2/1/2022(2) |
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11,207 |
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2.77 |
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2/8/2032 |
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11/18/2022(10) |
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32,500 |
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2.38 |
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11/17/2032 |
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29
2023 財年年末薪酬彙總表和 2023 財年傑出股權獎勵的敍述
我們認為，我們的高管薪酬計劃與股東的利益密切相關。雖然基本工資和基於績效的年度現金激勵機會可以激勵短期目標的實現，但我們的長期股權獎勵代表了長期薪酬結構，可促進留住公司並持續致力於實現公司的經營業績。我們還認為，這種薪酬組合會獎勵包括NEO在內的每位高管現在和未來對公司的個人貢獻。
在我們增長週期的這個階段，通過使用股票獎勵，我們的NEO的直接薪酬總額的大部分與普通股價值的增長直接掛鈎。
薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃（包括我們的高管薪酬政策和慣例），管理我們的各種股權計劃，並就包括NEO在內的執行官的薪酬向董事會批准或提出建議。薪酬委員會審查每個 NEO 的表現，以確定是否對其薪酬進行任何更改。薪酬委員會批准此類變更或將其建議提交董事會審查和最終批准。
我們的首席執行官就他本人以外的執行官（包括其他NEO）的薪酬、年度現金激勵獎勵和股權獎勵向薪酬委員會提出建議。應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官與薪酬委員會一起審查其他每位執行官的個人業績，包括我們的其他每位NEO。薪酬委員會相當重視我們首席執行官的評估，並確定每位執行官薪酬的建議變動（如果有）是否合適。
薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃和分析競爭市場行為方面得到人力資源部門的支持。此外，我們的首席執行官還參加薪酬委員會會議（討論自己的薪酬除外），就組織結構、高管發展和財務分析提供執行團隊的意見。
儘管薪酬委員會並不能僅根據對競爭性市場數據的審查來確定薪酬水平，但它認為此類數據是其審議的有用工具，因為它認識到我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。通常，薪酬委員會每年都會根據我們已建立的競爭市場來審查我們的高管薪酬（基於對部分同行公司的薪酬政策和做法的分析）。薪酬委員會使用競爭性市場數據
30
在評估高管薪酬的各個方面時，檢查工資、現金和長期激勵措施，以全面瞭解總薪酬以及公司的總體成本。薪酬委員會聘請怡安的人力資本業務部（“怡安”，“Radford”）來協助更新我們的薪酬同行羣體並評估我們的高管薪酬計劃的競爭力。
我們使用基本工資來補償我們的NEO的經驗、技能、知識、角色和責任。在確定NEO的基本工資時，我們董事會和薪酬委員會會考慮各種因素，包括每個NEO的經驗、業務重要性、責任水平、留存風險、競爭性市場數據、內部薪酬平等，以及我們在個人離職後尋找替代者的能力。每個NEO的基本工資最初是在NEO開始在我們工作時確定的，每年進行審查，並不時進行調整以反映業績並與市場數據保持一致。
2023年1月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准將達南伯格博士的年基本工資從464,386美元提高到482,961美元，將沙利文女士的年基本工資從453,200美元提高到471,328美元，將阮先生的年基本工資從424,028美元提高到445,229美元。董事會還批准將戈什博士的年基本工資從58萬美元提高到60.9萬美元。
我們使用現金激勵薪酬來激勵我們的NEO實現我們的年度運營目標，同時在實現長期增長和其他公司目標方面取得進展。每年年初，通常在1月，董事會批准公司當年的一系列技術、運營和財務目標，這些目標是確定當年最終現金激勵薪酬的關鍵驅動力。薪酬委員會向董事會建議我們的NEO的年度現金激勵薪酬目標，供其考慮和批准。每個NEO的目標現金激勵以基本工資的百分比表示，該百分比可以通過在目標水平上實現公司目標來實現，對於沙利文女士、阮先生和達南伯格博士而言，個人績效可以實現。戈什博士、沙利文女士、阮先生和丹南伯格博士的2023年年度現金激勵目標與上年相比保持不變，分別為各自基本工資的55％、40％、40％和40％。
2023年，我們的NEO有資格獲得年度現金激勵，前提是薪酬委員會和董事會批准的某些企業績效目標的實現情況，以及沙利文女士和阮先生（達南伯格博士自2023年5月1日起已不再是員工）的個人績效目標。2023年，董事會在兩個主要而廣泛的戰略領域設定了公司績效目標：（i）執行公司計劃，將 UBX1325 臨牀項目納入眼科領域；（ii）通過融資、戰略交易和合作通過關鍵信息為公司融資。每個領域都包括特定的績效目標和相應的權重。對於每個戰略領域，董事會還批准了某些具有相應權重的 “延伸” 目標，這樣企業目標最多可以達到目標的150％。就沙利文女士和阮先生而言，75％的現金激勵由公司的業績決定，25％由個人業績決定。戈什博士的全部年度現金激勵由公司的業績決定。2024 年 1 月，董事會審查並批准了我們 2023 年公司目標的實現率，達到 95%。根據這一成就水平以及對沙利文女士和阮先生2023年個人業績的調整（這些調整是由董事會根據戈什博士的建議確定的），我們的NEO獲得了上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中薪酬彙總表中列出的金額。
我們使用股權獎勵根據公司普通股的價值來激勵和獎勵我們的執行官的長期公司業績，從而使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們認為，股權可以為我們的執行官提供適當的長期激勵和留任。
2023年5月，我們授予戈什博士、沙利文女士和阮先生分別購買13.5萬股、4萬股和4萬股普通股的期權。每個期權的每股行使價為2.77美元，即授予之日我們普通股的收盤交易價格。期權在授予之日起的每個季度週年紀念日歸屬於八分之一的股份，但須在每個適用的歸屬日期繼續提供期權。
此外，2023年5月，我們將NEO持有的2018年激勵獎勵計劃中授予的每股超過2.77美元的每股期權的行使價降至每股2.77美元，這是針對所有在職員工的更廣泛的重定價計劃的一部分，同時進行重組。重新定價不包括董事，旨在通過以下方式防止或減少員工流失
31
在保留現金的同時，增加了長期以來一直處於嚴重不足狀態的員工期權獎勵的保留效應。
我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們按每位參與者前4％的100％繳納401（k）計劃參與者的相應安全港繳款。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵包括NEO在內的員工。
我們所有的全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃。這些健康和福利計劃包括醫療、牙科和視力補助；短期和長期殘疾保險；以及補充人壽和AD&D保險。
我們沒有向我們的NEO提供2023年其他員工無法獲得的額外津貼或其他個人福利。
2023 年，我們與每位 NEO 簽訂了僱傭協議，其中規定了基本工資、目標現金激勵、福利計劃參與以及某些額外福利，如下所述。
我們與戈什博士簽訂了僱傭協議，內容涉及他在2020年3月被任命為我們的首席執行官，該協議規定了他的初始基本工資、目標獎金和新員工股權獎勵。此外，根據僱傭協議，戈什博士還獲得了75,000美元的簽約獎金，如果他因故被解僱（如僱傭協議中所定義）或因任何原因辭職，則需要償還這筆獎金。在2022年3月30日之前，戈什博士還有資格獲得第一年每月3,000美元的臨時住房補貼，第二年工作的每月2,000美元。
根據戈什博士的僱傭協議，如果Ghosh博士無故被解僱或出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則在控制權變更前三個月開始至18個月後結束的時間內，戈什博士將有權獲得：（i）自解僱之日起12個月的持續基本工資；（ii）持續醫療保險的支付或報銷在每種情況下，在解僱之日起至多12個月內，但須及時處決，以及解除對公司的索賠。如果戈什博士無故被解僱或因正當理由辭職，則在控制權變更前三個月開始至18個月結束的這段時間內，戈什博士將有資格獲得：（i）一次性遣散費，相當於其基本工資和目標年度激勵金總額的1.5倍；（ii）支付或報銷自解僱之日起最多18個月的持續醫療保險；以及 (iii) 在每種情況下全面加快其未償股權獎勵的歸屬，但須視其及時而定執行和交付對公司的索賠。
此外，如果控制權發生變化，戈什博士的每項股權獎勵將歸屬於股權獎勵所依據的當時未投資股份的50％，股權獎勵所依據的剩餘股份將在控制權變更後的12個月內按基本相等的月度分期分期歸屬，前提是戈什博士在適用的歸屬日期之前繼續為公司或其繼任者服務，並如上所述加速歸屬。
與戈什博士簽訂的僱傭協議包含 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，如果戈什博士根據協議或其他方式獲得的任何報酬或福利需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則戈什博士將獲得 (i) 全額此類款項和福利，或 (ii) 減少的金額，使任何部分都無需繳納消費税，取較大值該守則的4999，以税後基礎上對戈什博士更有利的為準。
32
我們與沙利文女士簽訂了僱傭協議，內容涉及她於2020年8月被任命為我們的臨時首席財務官，該協議規定了她的初始基本工資、目標獎金和新員工股權獎勵。沙利文女士的僱傭協議於2020年9月進行了修訂和重述，規定了下述遣散費和福利。2021 年 1 月 29 日，董事會任命沙利文女士為企業發展主管。
根據沙利文女士經修訂和重述的僱傭協議，如果沙利文女士無故被解僱或出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，在控制權變更前三個月開始至18個月後結束的時間內，沙利文女士將有權獲得：（i）自解僱之日起九個月的持續基本工資；（ii）支付或報銷最多持續醫療保險在每種情況下，自解僱之日起九個月感謝她及時執行並解除對公司的索賠。如果沙利文女士無故被解僱或有正當理由辭職，則在控制權變更前三個月開始至18個月結束的這段時間內，沙利文女士將有資格獲得：（i）一次性遣散費，相當於其基本工資和目標年度激勵金總額的總和；（ii）支付或報銷自解僱之日起最多12個月的持續醫療保險；以及（iii）全額在每種情況下，加快其未付股權獎勵的歸屬，但前提是她能及時執行和交付對公司的索賠。
經修訂和重述的與沙利文女士的僱傭協議包括 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，如果沙利文女士根據協議或其他方式獲得的任何款項或福利需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則沙利文女士將獲得 (i) 全額此類付款和福利，或 (ii) 減少的金額，使任何部分都無需根據第4999條繳納消費税，以較高者為準守則，以税後基礎上對沙利文女士更有利者為準。
亞歷山大·阮文
我們與阮先生於2021年3月就其被任命為我們的總法律顧問簽訂了僱傭協議，該協議規定了他的初始基本工資、目標獎金和新員工股權獎勵。2024 年 3 月 26 日，董事會任命阮先生為首席法務官兼運營主管。
根據阮先生的僱傭協議，如果阮先生無故被解僱或出於正當理由（如僱傭協議所定義）辭職，且在控制權變更前三個月開始至18個月後結束的時限以外，則阮先生將有權獲得：（i）自解僱之日起九個月的持續基本工資；（ii）支付或報銷最多九個月的持續醫療保險在每種情況下，均為解僱之日後的幾個月，但須及時處決，以及解除對公司的索賠。如果阮先生無故被解僱或因正當理由辭職，則在控制權變更前三個月開始至18個月結束的這段時間內，阮先生將有資格獲得：(i) 一次性遣散費，相當於其基本工資和目標年度激勵金總額的總和；(ii) 支付或報銷自解僱之日起最多12個月的持續醫療保險；以及 (iii) 在每種情況下，其未償股權獎勵的全部加速歸屬，但須視其及時執行而定並解除對公司的索賠。
與阮先生的僱傭協議包含 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，如果阮先生根據協議或其他方式獲得的任何報酬或福利需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則阮先生將獲得 (i) 全額此類付款和福利，或 (ii) 減少的金額，使任何部分都無需根據第4999條繳納消費税，以較高者為準該守則，以税後基礎上對阮先生更有利的為準。
傑米·丹南伯格，醫學博士
根據自2020年初起與丹南伯格博士簽訂的僱傭協議，如果公司控制權發生變化，丹南伯格博士的股權獎勵（包括當時根據控制價格變動而未投資的任何績效獎勵）將歸屬於當時未投資的股份的50％，剩餘的未歸屬股份將轉換為基於時間的股權獎勵，該獎勵將基本相等控制權變更的前十二個月週年紀念日各分期付款，視博士而定在適用的歸屬日期之前，丹南伯格將繼續提供服務。此外，如果無緣無故解僱或出於 “正當理由” 辭職（均按僱傭協議的定義），無論哪種情況，都發生在控制權變更前三個月起至18個月結束的期限內，但以他執行和提交對公司的索賠解除為前提，達南伯格博士將有資格獲得：(i) 相當於0.75倍的金額
33
高管的年度基本工資和目標激勵金的總和，一次性支付；（ii）支付或報銷自解僱之日起最多九個月的持續醫療保險；以及（iii）全面加速其股權獎勵。
2023年4月，公司與丹南伯格博士簽訂了離職協議，該協議涉及他自2023年4月30日起非自願終止僱傭關係。根據離職協議，我們向丹南伯格博士一次性支付了362,221美元，相當於他九個月的基本工資；（ii）69,567美元的應計帶薪休假，以換取對索賠的普遍解除。
同樣在2023年4月，我們與丹南伯格博士簽訂了諮詢協議，規定他在2023年12月31日之前作為臨牀和開發事務顧問向公司提供服務，以換取繼續授予其股權獎勵，每小時工資為500美元，超過每月八小時的門檻，超過18小時的服務需要首席執行官的批准，總上限為40,000美元。
薪酬與績效
薪酬與績效表
下表列出了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為公司提供各種服務而向我們的NEO提供的薪酬以及公司業績的某些衡量標準的信息。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。
年 |
|
PEO 薪酬總額彙總表 |
|
|
實際支付給PEO的補償 |
|
|
非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 |
|
|
實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (1) |
|
|
基於股東總回報（“TSR”）的100美元初始固定投資的價值 |
|
|
淨收益（虧損） |
|
||||||
2023 |
|
$ |
1,260,838 |
|
|
$ |
1,094,078 |
|
|
$ |
739,568 |
|
|
$ |
612,253 |
|
|
$ |
13.22 |
|
|
$ |
(39,860 |
) |
2022 |
|
$ |
2,038,118 |
|
|
$ |
609,007 |
|
|
$ |
1,216,980 |
|
|
$ |
759,289 |
|
|
$ |
18.77 |
|
|
$ |
(44,469 |
) |
金額表示相應財政年度的薪酬總額彙總表，調整如下：
34
財政年度（“財年”） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
PEO ($) |
|
|
非 PEO 近地天體平均值（美元） |
|
|
PEO ($) |
|
|
非 PEO 近地天體平均值（美元） |
|
||||
截至授予日的ASC 718公允價值扣除額（在薪酬彙總表的期權獎勵列下報告） |
|
$ |
(320,435 |
) |
|
$ |
(115,549 |
) |
|
$ |
(952,818 |
) |
|
$ |
(331,085 |
) |
根據ASC 718財年內授予的截至財年末仍未投資的獎勵的公允價值（“FYE”） |
|
$ |
140,838 |
|
|
$ |
27,820 |
|
|
$ |
616,373 |
|
|
$ |
218,744 |
|
根據截至歸屬之日的財年內授予的本財年歸屬的ASC 718獎勵的公允價值增加 |
|
$ |
54,470 |
|
|
$ |
10,759 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
根據截至FYE的ASC 718前一財年未歸還獎勵的公允價值與截至上一財年的估值相比的增加/扣除額 |
|
$ |
(121,905 |
) |
|
$ |
(23,956 |
) |
|
$ |
(802,134 |
) |
|
$ |
(257,888 |
) |
根據截至歸屬日的財年中歸屬的上一財年獎勵的ASC 718公允價值與截至前一財年的估值相比的增加/扣除額 |
|
$ |
80,272 |
|
|
$ |
27,429 |
|
|
$ |
(290,532 |
) |
|
$ |
(87,462 |
) |
根據截至財年沒收的上一財年未償還獎勵的ASC 718公允價值增加/扣除額 |
|
— |
|
|
$ |
(53,818 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
調整總數 |
|
$ |
(166,760 |
) |
|
$ |
(127,315 |
) |
|
$ |
(1,429,111 |
) |
|
$ |
(457,691 |
) |
（2）累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期末和開始時我們公司股價的差額除以我們公司在計量期開始時的股價。在2022年或2023年，我們的普通股沒有派發任何股息。
財務績效衡量標準之間的關係
下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值與（i）我們的累計股東總回報率和（ii）截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的淨收入進行了比較。
圖1：分析顯示了過去兩年中CAP與公司股東總回報率的關係。
35
圖2：分析顯示了過去兩年中CAP與公司本財政年度的淨收益（虧損）的關係，如經審計的運營報表和綜合虧損表所示（載於我們的10-K表年度報告）。
根據美國證券交易委員會的披露要求，我們評估了所有員工的薪酬計劃。我們得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。管理層已經評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的規定和運營是否會造成不希望或無意的實質性風險。風險評估過程包括審查計劃政策和做法；分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制；以及確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制的有效性以及薪酬計劃的影響及其對我們戰略的風險。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃，但我們會重點關注支出可變的計劃，包括參與者直接影響支付的能力以及對參與者行動和支付的控制。在這方面，我們認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵冒險精神，超出我們有效識別和管理重大風險的能力，並且符合有效的內部控制和我們的風險管理慣例。
薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。
36
下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別 |
|
行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (a) (1) |
|
|
未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (2) |
|
|
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） |
|
|
|||
股東批准的股權薪酬計劃 (3) (4) (5) |
|
|
1,786,404 |
|
|
$ |
10.31 |
|
|
|
699,888 |
|
(6) |
股東未批准股權薪酬計劃 (7) |
|
|
168,166 |
|
|
$ |
56.96 |
|
|
|
373,834 |
|
(8) |
總計 |
|
|
1,954,570 |
|
|
$ |
14.23 |
|
|
|
1,073,722 |
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2020 年 3 月，我們董事會通過了 2020 年計劃。根據2020年計劃授予的獎勵旨在構成《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條下的 “就業激勵獎勵”，因此，2020年計劃旨在不受關於股東批准股票期權和股票購買計劃的納斯達克上市規則的約束。經修訂後，根據2020年計劃，我們的普通股共獲準發行56萬股。批准發行的股票數量已進行了調整，以反映2022年10月發生的反向股票拆分，以及董事會於2023年2月13日批准將預留髮行的股票數量增加30萬股。2020年計劃規定授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、績效股票單位、股息等價物或其他基於股票和現金的獎勵。這些獎勵可以發放給新員工，或者在我們真正失業一段時間後開始在我們或我們的子公司工作的個人，此類獎勵是作為物質誘因開始在我們或我們的子公司工作的實質性誘因。
2020年計劃由董事會或薪酬委員會管理。如果控制權發生變化，繼任公司拒絕承擔或替代2020年計劃下的任何未償獎勵，則獎勵將全部歸屬。董事會可以隨時修改、暫停或終止2020年計劃，前提是除非獲得董事會批准，否則任何需要股東批准才能遵守適用法律的修正案都將生效，未經持有人同意，任何修正案都不得對任何未償獎勵產生重大不利影響。
37
下表顯示了截至2024年4月23日我們普通股的受益所有權信息：
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。在2024年4月23日起的60天內，受期權約束的普通股被視為已發行股票，由持有股票期權的人實益持有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。
表中我們普通股的所有權百分比基於2024年4月23日發行和流通的16,786,647股普通股。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號的Unity Biotechnology, Inc.，郵編：94080。
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實益擁有的普通股 |
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受益所有人姓名 |
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普通股 |
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60 天內可行使的股份數量 |
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實益擁有的股份數量 |
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實益擁有的股份百分比 |
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5% 及以上股東： |
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與 Alyeska Investment Group 關聯的實體，有限責任公司 (1) |
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1,041,331 |
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635,362 |
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1,676,693 |
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9.9 |
% |
指定執行官和董事： |
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Anirvan Ghosh，博士 (2) |
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56,618 |
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399,836 |
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456,454 |
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2.7 |
% |
小基思·倫納德 (3) |
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21,541 |
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146,409 |
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167,950 |
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1.0 |
% |
納撒尼爾·戴維博士 (4) |
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58,939 |
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8,691 |
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67,630 |
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* |
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琳恩·沙利文 (5) |
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27,222 |
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127,969 |
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155,191 |
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* |
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亞歷山大·阮文 (6) |
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4,966 |
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105,223 |
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110,189 |
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* |
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傑米·丹南伯格，醫學博士 (7) |
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53,701 |
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— |
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53,701 |
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* |
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保羅·伯恩斯 (8) |
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326 |
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18,474 |
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18,800 |
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* |
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邁克爾·薩馬爾 (9) |
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— |
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3,538 |
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3,538 |
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* |
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Gilmore O'Neill，M.B. (10) |
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— |
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12,842 |
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12,842 |
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* |
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瑪戈·羅伯茨博士 (11) |
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— |
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15,066 |
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|
15,066 |
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* |
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卡米爾·塞繆爾斯 (12) |
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1,016 |
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14,067 |
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14,067 |
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* |
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所有董事和執行官作為一個羣體（10 人）(13) |
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170,628 |
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852,115 |
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1,021,727 |
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5.8 |
% |
* 表示受益所有權不到已發行普通股總額的1％。
38
39
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
賬户持有人為Unity股東的經紀人可能 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。
如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知經紀人，（2）將書面請求發送至：加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號的Unity Biotechnology, Inc. 94080或（3）致電（650）416-1192向公司提出申請。目前在自己的地址收到本委託書的多份副本並想申請 “住户” 通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據書面或口頭要求向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求，公司將立即向股東單獨交付一份10-K表格、委託聲明、代理卡或代理材料互聯網可用性通知的副本，並將文件單一副本送達的共享地址。
截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交年會以供股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行投票，如果沒有此類建議，則由代理持有人自行決定。
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應Unity股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附件。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號Unity Biotechnology, Inc. 的公司祕書，郵編94080。
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根據董事會的命令
/s/ Anirvan Ghosh |
2024年4月26日 |
Anirvan Ghosh，博士 首席執行官兼董事 |
40
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股東特此任命 Anirvan Ghosh 和 Alexander H. Nguyen，或他們中的任何一方作為代理人，他們都有權任命其替代人，並特此授權他們代表股東有權在年度股東大會上投票的UNITY BIOTECHNOLOGY, INC. 的所有普通股並進行投票，如本選票背面所示持有人將於太平洋夏令時間2024年6月21日上午9點舉行，屆時將通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/ubx2024上進行虛擬直播，以及任何休會或延期其中。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。
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