美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
☑ 由註冊人提交 | ☐ 由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框:
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☐
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初步委託書
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☐
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機密,僅供委員會使用(根據規則 14A-6 (E) (2) 所允許)
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☐
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最終委託書
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☑
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權威附加材料
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☐
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根據第 240.14a-12 條徵集材料
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安進公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
支付申請費(勾選相應的複選框):
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☑
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無需付費。
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☐
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事先用初步材料支付的費用。
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☐ |
根據《交易法》第14a-6(i)(1)條和第0-11條,第25(b)項的要求,費用按附件中的表格計算。
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提交本文件後,安進公司向一位或多位 投資者和/或代理人發送了以下摘要通信
諮詢公司在提出投票建議時供其考慮。
Amgen 2024 代理聲明密鑰 亮點
2023 年是我們戰略強勁執行的又一年。我們收購了Horizon Therapeutics plc (Horizon),推進了我們的創新產品線,並取得了強勁的業績。
執行我們的戰略 Amgens 戰略的核心是創新。更具體地説,我們力求首先提供- 或者同類最佳對患有嚴重疾病的患者有顯著影響的藥物。這些 種創新藥物中有一些是內部開發的,有些是外部的。
· | 2023 年,我們收購了 治療罕見炎性疾病創新藥物的領先供應商Horizon。我們收購的藥物都處於生命週期的早期,通過利用安進世界一流的生物製劑能力、數十年的炎症經驗和廣泛的全球影響力,我們相信它們具有巨大的增長潛力。 |
· | 如今,我們的產品組合涵蓋四個治療領域:普通醫學;腫瘤學;炎症;以及現在的罕見病。在每個領域,我們目前在市場上都有許多成熟的產品,這些新的 創新藥物有望通過我們的產品線推出,還有生物仿製藥。 |
| 在我們的腫瘤學產品線中,安進獲得了三項突破性 療法稱號1美國食品藥品監督管理局(FDA)去年對用於小細胞肺癌的tarlatamab進行了研究, BLINCYTO®用於急性淋巴細胞白血病和 LUMAKRAS®與 Vectibix 組合使用®在結直腸癌中。 |
| 在普通醫學領域,我們的許多藥物在2023年實現了創紀錄的銷售額,包括我們的 膽固醇治療藥物 Repatha®還有我們的骨質疏鬆症藥物 Prolia®還有 EVENITY®。在我們的 普通醫學產品線中,我們正在迅速推進幾種潛在的差異化肥胖症治療方法,其中一種是馬瑞德巴特卡格拉魯肽,目前正在進行2期臨牀試驗的研究。 |
· | 我們實現了這些目標,同時保持了嚴格的資本配置方針,投資了我們的業務,並通過增加的股息向股東返還了資本。 |
| 我們在戰略業務收購上投資了278億美元,在 研發上投資了48億美元,資本支出為11億美元。 |
| 我們向股東返還了46億美元的股息。 |
我們的 對社會的承諾我們作為優秀企業公民的責任始於我們為 患者服務的使命,並得到我們長期以來對負責任地使用資源以支持業務和環境可持續發展的關注的支持。
· | 我們的環境可持續發展目標包括到2027年在運營中實現碳中和 ,同時進一步減少40%的用水量和75%的廢物處置。2 |
| 我們的2027年範圍1和2碳排放以及範圍3的供應商參與目標已獲得科學目標倡議(SBTi)的批准,該全球機構使企業能夠根據《巴黎協定》的目標設定減排目標,將全球變暖限制在比工業化前水平高出1.5°C以內。 |
| 我們專有的創新制造方法指導了我們 兩款新產品的設計和建造 最先進的美國設施 在俄亥俄州(最近獲得美國食品藥品管理局的許可)和北卡羅來納州。除了幫助推進2027年的環境目標外,這些新設施預計還將支持我們滿足藥品需求的能力,為這些地區帶來數百個全職工作崗位,同時擴大我們獲得多元化人才的機會。 |
· | 為了支持我們的創新戰略重點,我們的臨牀代表性 研究(RISE)項目推進了我們在多元化臨牀試驗設計、場地選擇和患者入組方面的方法,使我們的臨牀研究參與者更具特徵的是更廣泛的患者羣體。 |
· | 通過安進安全網基金會和我們的企業慈善事業,我們 幫助世界各地符合條件的患者獲得他們需要但負擔不起的藥物。 |
· | 由安進基金會資助的科學教育計劃現已惠及全球約2500萬學生和教師,這有助於激勵下一代創新者。 |
1突破性療法指定是一個旨在加快用於治療嚴重疾病的藥物的開發和審查的流程,初步臨牀證據表明,該藥物在具有臨牀意義的 終點上可能會顯示出比現有療法的實質性改善。
2碳中和目標是指範圍 1 和 2 的排放。水資源和廢棄物的減少僅考慮經過驗證的減排項目,不考慮與公司收縮或擴張相關的變化,而是根據2019年的基準進行衡量的。
1 |
投票事項和董事會建議
我們發送此摘要是為了支持安進董事會對我們的建議
2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 31 日舉行。
對於每個 董事提名人 |
第 1 項: |
選舉12名被提名人在我們的董事會任職至2025年年度股東大會。 | ||
對於 | 第 2 項: | 公告 投票批准我們的高管薪酬。 | ||
對於 | 第 3 項: | 批准我們的 Amgen Inc. 第二次修訂和重述的 2009 年股權激勵計劃。 | ||
對於 |
第 4 項: |
批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師。 |
第 1 項:我們的董事會建議選舉 12 名董事候選人。
我們的 董事會由一羣各自領域的高素質領導者組成。我們的董事候選人包括四名 名女性和三名多元化董事,董事會自 2016 年以來已任命了八名新董事,董事會平均任期約為 6.3 年,這反映了我們董事會對更新的承諾。3
· | 我們所有的董事候選人都具有大型組織的高級領導經驗,並獲得了 豐富而多樣的管理經驗。 |
· | 我們的許多被提名董事還具有上市公司經驗,瞭解公司治理 的做法和趨勢,併為董事會帶來了獨特的視角。 |
· | 我們提名的許多董事具有與行業相關的廣泛科學和醫療專業知識, 包括開創性的科學研究和領導重要學術和醫療機構的經驗。 |
我們致力於在我們經驗豐富的獨立董事會監督下實施公司治理最佳實踐。
· | 我們有一個高度獨立的董事會(12名被提名董事中有11位是 獨立的),只有獨立董事會成員在主要常設委員會任職。4 |
· | 我們的首席獨立董事 Robert A. Eckert 擔負着實質性和 具體的職責,並已被董事會選為 2024 年的首席獨立董事,但須由股東再次當選為董事會成員。 |
· | 擔任我們首席執行官的董事不應在兩個以上的外部上市公司董事會任職,任何董事 不得在超過五個上市公司董事會任職。作為提名流程的一部分,治理和提名委員會對董事承諾水平進行年度審查,並與 董事會分享其調查結果。目前,我們的首席執行官在一個外部上市公司董事會任職,沒有董事在兩個以上的外部上市公司董事會任職。 |
我們在股東參與方面有着長期的慣例,我們的董事會對股東 反饋有過迴應的歷史。
· | 我們在整個 年度和年會上都有股東參與的長期做法。與往年的做法一致,自2023年年度股東大會以來,我們一直在與佔我們 已發行股票約51%的股東開展以治理為重點的宣傳活動和討論。 |
3 | 包括作為董事候選人的瑪麗·克洛特曼博士,她將在本次年度 會議上競選初次選舉。 |
4 | 董事會的主要常設委員會包括審計、薪酬和管理髮展委員會、公司 責任與合規委員會以及治理和提名委員會。 |
2 |
· | 除了股東每年通過多數投票選舉董事會並有權通過 特別會議、書面同意和代理准入採取行動,以及通過與股東互動而建立的強大補償機制外,我們還擴大和加強了許多 披露內容,包括與以下內容相關的披露:董事會性別和種族/族裔多樣性;藥品定價慣例;年度合併 EEO-1 報告;對政治捐款的監督、成員在 貿易和行業協會任職,進行遊説;為我們的五個協會申請專利最暢銷的產品;以及符合多項環境標準和指導方針(包括我們行業 的可持續發展會計準則委員會 (SASB) 標準)的報告。 |
第 2 項:我們的董事會建議通過顧問投票批准高管薪酬。
我們已經實施了薪酬最佳實踐,包括:
· | 我們的指定執行官(NEO)的薪酬絕大多數是基於績效的(包括目標股權總額的80%,其中50%是三年期績效獎勵,30%是股票期權)。 |
· | 我們的股權激勵計劃規定,對於授予的 95% 的股權獎勵,我們的股權獎勵的最低 歸屬期不少於一年。我們的補助金通常在四年內發放,第一年不授予,在補助之日的第二、第三和 四週年分三次分期發放,大約相等。 |
· | 我們有嚴格的股票所有權和保留 指導方針。 |
· | 我們的回扣政策規定,必須從包括我們的NEO在內的 第16條官員那裏強制追回錯誤發放的激勵性薪酬,包括過去的現金獎勵和在實現任何作為財務重報的財務報告 指標後全部或部分發放、賺取或歸屬的績效單位支出。5 |
· | 我們還制定了強有力的補償條款,允許確定未獲得 現金激勵獎勵,併為沒收和取消未歸屬或未行使的股權獎勵提供便利。6 |
高管薪酬與我們的業務戰略一致,是基於績效的。
· | 我們為績效付費,薪酬結果反映了我們的 近地天體在短期和長期表現方面取得的成就。 |
· | 我們的2023年首席執行官中有76%的目標是直接薪酬,70%的其他NEO的目標直接薪酬完全基於我們公司的業績。 |
· | 我們的2023年首席執行官中有91%的目標是直接薪酬,83%的其他 NEO 的目標直接薪酬是處於危險之中. |
· | 我們的薪酬與管理髮展委員會或薪酬委員會批准年度公司目標 ,這些目標旨在使我們的NEO和所有員工專注於實現我們的財務和運營目標,以推動年度業績,推進戰略 優先事項,為我們的長期成功做好準備。 |
| 在成功通過和實現我們的2022年ESG目標之後,我們的薪酬委員會批准了擴大2023年公司績效目標的ESG目標 ,該目標旨在繼續追究我們對2027年環境可持續發展目標的責任並系統地向前邁進, 以推動我們的臨牀研究代表性(RISE)目標的可衡量實現,並推動我們的包容性文化的所有權和問責制。 |
第 3 項:我們的董事會建議批准我們的安進公司第二次修訂和重述的 2009 年股權 激勵計劃。
我們的董事會已經批准了安進公司2009年第二次修訂和重述的股權激勵計劃或修正計劃, ,但須經股東批准。維持長期股權激勵計劃和充足的股票儲備將使公司能夠實施長期激勵性薪酬計劃,以留住我們的關鍵員工,根據公司的業績向員工提供薪酬 ,使員工的目標和目的與股東的利益保持一致,並促進對長期價值創造的關注。
修訂後的計劃修訂並重申了安進公司經修訂和重述的2009年股權激勵計劃,並將我們可供發行的 普通股數量增加了31,297,000股。我們沒有任何其他股權激勵計劃可以據以授予股權獎勵。
5我們的回扣政策可在我們的網站上找到,網址為 https://wwwext.amgen.com/about/how-we-operate/corporate-governance/amgen -追回錯誤判給的補償的政策 並在我們的 表格中提交 截至 2023 年 12 月 31 日的年度為 10-K。對我們網站的引用不起超鏈接的作用,我們網站上包含的信息也無意成為本 文檔的一部分。
6在 2020 年 12 月 31 日之後獲得批准。
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第 4 項:我們的 董事會建議批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師。
我們的審計委員會定期考慮是否應該輪換我們的獨立註冊會計師。每年, 審計委員會都會評估獨立註冊會計師的業績,並在評估後決定是否重新聘用當前的獨立註冊會計師。 根據這項評估,審計委員會認為,繼續留用我們的獨立註冊會計師符合公司及其股東的最大利益。
我們的2024年年度股東大會將僅通過互聯網進行遠程通信舉行。儘管會議 不會親自舉行,但股東將盡可能獲得與參加 面對面會議相同的權利和機會來參與虛擬會議。股東將有有意義的機會提問。
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