附錄 5.1

PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP

漢諾威街 2550 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1115

2024年4月25日

Vincerx 製藥公司

謝裏登大道 260 號，400 號套房

帕洛阿爾託， 加利福尼亞州 94306

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Vincerx Pharma, Inc. 的 法律顧問，負責發行和出售（i）6,000,000股普通股（每股面值0.0001美元的普通股）（普通股 股），所有股票均為已授權但迄今尚未發行的股票，(ii) 預籌資金認股權證（預融資認股權證）購買最多 16,000,000股普通股，所有這些都是已授權但迄今尚未發行的股票（預先注資的認股權證），（iii）普通認股權證（普通認股權證，連同 預先注資的認股權證（即認股權證），用於購買最多22,000,000股普通股，所有這些都是已獲授權但迄今尚未發行的股票（普通認股權證股份， 連同預先注資的認股權證、認股權證）和（iv）認股權證，在每種情況下均根據表格 S-3（註冊號333-262239）上的註冊聲明（註冊號333-262239）（公司根據1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的註冊聲明），以及2022年1月28日的相關招股説明書，並輔之以2024年4月25日的招股説明書補充文件，內容涉及股份 和認股權證的發行，以及認股權證的發行（經補充的招股説明書）。

我們已經審查了註冊聲明、 招股説明書以及其他文件、記錄、證書和其他材料，並審查並熟悉了此類公司訴訟程序，並對其他事項感到滿意，因為我們認為這是 我們在本信中提出的觀點的相關或必要依據。在此類審查中，我們假設提交給我們的所有協議、文件、記錄、證書和其他材料的準確性和完整性，以副本（不論是否經過認證，包括傳真）提交給我們的所有此類 材料的原件是否符合原件，此類材料和作為原件提交給我們的所有材料的原件的真實性，所有簽名的真實性以及 所有自然人的法律行為能力。

基於這些假設並遵守此處規定的限定條件和限制，我們認為：

1.

這些股票已獲得正式授權，當公司按照 註冊聲明和招股説明書中描述的方式以及公司董事會通過的決議發行和出售時，將有效發行、全額支付且不可評估。

Vincerx Pharma, Inc.

2024年4月25日

第 2 頁

2.

認股權證由公司按註冊聲明和招股説明書中描述的 方式以及公司董事會通過的決議正式簽發和交付，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

3.

認股權證已獲得正式授權，如果根據此類認股權證的條款和公司董事會通過的決議，在行使認股權證 時於本協議之日發行，則將有效發行、全額支付且不可評估。

我們在上文第2段中提出的意見受以下各項影響的約束和限制：(a) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓以及 轉讓、破產、保管、安排、暫停和其他一般影響或與債權人權利相關的類似法律；(b) 一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮）以及 (c) 合理性、誠信要求，實質性和公平交易, 以及法院在審理任何事項時所作的自由裁量權.

我們假設，認股權證的發行和交付以及公司履行其在認股權證下的義務均不需要 授權、同意、批准或許可，或豁免，向任何政府單位、機構、委員會、部門或其他機構（政府批准）或 (b) 違反或違反、導致違約或構成 (i) 本公司或其任何關聯公司作為當事方的任何協議或文書下的違約行為，或者公司或其任何關聯公司或其任何 財產可能受約束，(ii) 任何可能適用於公司或其任何關聯公司或其任何財產的政府批准，(iii) 可能適用於公司或其任何 關聯公司或其任何財產的任何命令、決定、判決或法令，或 (iv) 任何適用法律（特拉華州通用公司法和法律除外）紐約州（每種情況均為截至本文發佈之日生效）。

我們在本信中提出的意見僅限於特拉華州通用公司法和紐約州法律，每種情況下 均為截至本函發佈之日有效的法律。

我們特此同意將本信作為公司截至本文發佈之日向委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄5.1提交，並將其納入註冊聲明，並同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題使用我們的名字。 在給予這種同意時，我們因此不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所