EX-4.2

附錄 4.2

購買普通股的認股權證

VINCERX 製藥公司


認股權證數量：_______		發行日期： [ ], 2024

本普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（持有人）有權在發行日當天或之後的任何時間，在下午 5:00（紐約時間）或之前，根據條款、行使限制和下文規定的條件，___________ 或其受讓人（持有人）有權在發行日當天或之後的任何時間，在下午 5:00（紐約時間）或之前 [ ]，2029年（終止日期），但此後不行，向特拉華州的一家公司Vincerx Pharma, Inc（以下簡稱 “公司”）認購和購買該公司面值為0.0001美元的普通股（普通股），最多______ 股（根據下文的調整，即認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與作為唯一承銷商的Leerink Partners LLC於2024年4月25日簽訂的特定承保協議（“承保協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在發行日當天或之後的任何時間或時間以及終止日當天或之前通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付行使通知書（行使通知）的正式簽署副本。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或在美國開具的收銀員支票交付適用行使通知中規定的普通股數量的總行使價銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。無需提供行使通知的墨水原件，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，的效果是減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面上註明的金額。

(b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.00美元，將根據本協議進行調整（行使價）。

(c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時沒有登記有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在正常交易時間（定義見規則 600）之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 (b) 根據聯邦證券法頒佈的（NMS）條例）在該交易日，（ii）由持有人選擇（x）交易日的VWAP 在適用的行使通知發佈之日之前，或 (y) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格前一天，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規行使通知收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第2（a）節或（iii）當日VWAP（交易日）的交易時間如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

買入價格是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該時間（或最接近的前一天）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的成交量加權平均價格在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則按此公佈的普通股每股最新出價，或 (d)）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由佔多數的購買者真誠選出的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券利息，的費用和開支應由公司支付。

交易市場是指普通股在有關日期在上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何產品的任何繼任者）。

VWAP 是指在任何日期，由首先適用的以下條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日）約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的普通股股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中公佈，則按此公佈的普通股每股最新出價，或者（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，該評估師由該評估師真誠地選出購買當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股票存入存託管信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉交給持有人持有人持有的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日的最早日期，(ii) 一 (1) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的，持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址向公司交付總行使價後的第天以及 (iii) 構成該標準的交易日數向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易次數中較早者收到的天包括行使通知交付後的標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至20美元）認股權證股份交割後的每個交易日（權證股份交割日後的第五個交易日）的每個交易日此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使之前的日期。如本文所述，標準結算週期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交付行使通知之日起生效，以交易日數表示。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的份未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使權證使過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，以及如果

在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付 (x) 的金額（如果有）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）金額通過乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使有關的份認股權證的數量乘以 (2) 產生該購買義務的賣單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇恢復認股權證中未兑現的部分權證和等值數量的認股權證股份獲得（在這種情況下，此類行使應適用）視為已取消）或向持有人交付本應發行的普通股的數量公司及時履行了本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

(v) 沒有零星股份。行使本認股權證後，不得發行普通股的部分股票。對於持有人通過行使本來有權購買的普通股的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入到下一整股普通股。

(vi) 費用、税款和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以名義發行除持有人的姓名外，本認股權證在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還與之相關的任何轉讓税附帶的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或另一家履行類似職能的已成立的清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人行使限制。

(i) 公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何關聯公司共同行事的任何其他個人（此類人員）在根據適用的行使通知中規定的行使後一次的發行生效（此類人員）, 歸屬方)), 受益所有權將超過受益所有權限制 (定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時根據作出此類決定的可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 時可發行的普通股數量

行使本認股權證中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的剩餘未行使部分，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但對轉換或行使的限制類似於持有人或任何人實益擁有的限制其關聯公司或歸屬方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據交易法第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例在中確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或存託機構最近發佈的書面通知中所反映的已發行普通股的數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）的已發行普通股數量生效後，應確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使持有的本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。在遵守前一句中的實益所有權限制的前提下，實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

(ii) 無論此處有任何相反之處，公司均不得影響本認股權證的行使，持有人無權行使本認股權證，(A) 在此類行使生效後，持有人（及其關聯公司）將在授予後立即實益擁有超過19.99％的已發行普通股和/或當時公司所有有表決權證券的合併投票權對此類行使的影響（持有限額）以及 (B) 如果在行使時行使時，此類行為將違反或導致公司違反任何《納斯達克股票市場規則》（以及納斯達克股票市場的任何繼任者）和普通股所在的上任何其他交易市場

上市），包括但不限於與控制權變更有關的《納斯達克股票市場規則》第5635（b）條；前提是，就上述（A）條而言，如果公司獲得股東批准對持有人控制權的變更，並且根據納斯達克股票市場，此類股東批准仍然有效，並且此類行使在其他方面滿足的要求，則持股限額不適用關於在行使本認股權證時發行普通股的《納斯達克股票市場規則》第5635條或持有人持有的任何其他認股權證。

第 3 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更大的普通股股票數量，（iii）合併普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）股票變為較小數量的股，或 (iv) 通過將普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的股數（不包括庫存股，如果有），其分母應為立即流通的普通股數量在此類事件之後，行使本認股權證時可發行的股數應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買普通股、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人在完成後持有可收購的股普通股，則持有人本可以收購在記錄授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到時（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(c) 按比例分配分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還資本或其他方式（包括但不限於以股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易）（分配），在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下，如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人有權參與此類分配，或者，如果未記錄此類記錄，則持有人有權參與此類分配普通股記錄持有人的截止日期確定參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置在之前（如果有的話）持有人的權益其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候， (i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，整體來看）直接或間接影響其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置在一筆或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約（無論是公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被持有50％或以上普通股或公司股權未償還投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何的重新分類，或普通股或任何強制性股票交易所的資本重組普通股實際上被轉換為其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成了股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％或以上的股份普通股的已發行股份或已發行投票權的50％或以上公司的股權（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據本第 3 (d) 節的規定獲得本應在該基本交易發生前夕行使的每股認股權證發行的股權，由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使的任何限制認股權證），與繼任者或收購公司或收購公司相同金額和種類的證券、現金或財產公司（如果是倖存的公司），以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（替代對價）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的備用對價的發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。在本基本交易之前，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承人實體）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的拖延）的書面協議，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人用本認股權證兑換繼承實體的證券，該證券由形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書作證，可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，並附有行使價這將下述行使價適用於此類情況股本（但考慮到根據此類基本交易的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務效果與此類繼承實體被命名為公司在這裏。儘管有上述規定，如果控制權變更已獲得公司董事會的批准（如果控制權變更不在公司的控制範圍內，則不容置疑），持有人有權從公司或任何繼承實體獲得自控制權變更完成之日起以交出本認股權證為條件的相同類型或形式的對價（（且比例相同），按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算並支付給普通股的持有人

與控制權變更有關的公司，無論對價是現金、股份還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與控制權變更有關的替代對價中獲得報酬。此處使用的Black Scholes價值是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該權證的價值基於彭博社OV職能部門在首次公開宣佈適用的控制權變更後的第二天確定，或者，如果控制權變更未公開宣佈，則控制權變更完成日期，用於定價目的，並反映（i）與美國相對應的無風險利率。期限等於本認股權證截至該日剩餘期限的國庫利率請求，(ii) 截至公開宣佈適用的控制權變更後的交易日，預期波動率等於彭博社HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，(iii) 此類計算中使用的每股標的價格應為變更收盤前五 (5) 個交易日的最高加權平均價格中的較大值控制權和 (b) 以現金髮售的每股價格（如果有）的總和加上價值此類控制權變更中提供的任何非現金對價（如果有），以及（iv）零借款成本。此處使用的控制權變更是指除以下任何基本交易：(i) 任何普通股的重組、資本重組或重新分類，在此類重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續持有公開交易證券，並且在所有重要方面直接或間接地是投票權的持有者倖存的實體（或實體）有權或投票權的實體 (ii) 根據僅為更改公司註冊管轄權而進行的移民合併，或 (iii) 與公司真誠收購任何已支付 (x) 總對價的人有關的合併，在此類重組、資本重組或重新分類之後，選出此類實體或實體的董事會成員（如果不是公司，則為同等成員）本公司在此類收購中直接或間接的佔比不超過公司市場的20％根據此類合併和 (y) 此類合併之日計算的資本不考慮更改公司董事會多數成員的身份。儘管此處有任何相反的規定，任何直接或間接導致公司或繼承實體沒有根據1934年法案註冊並在合格市場上市的證券的交易或一系列交易均應被視為控制權變更。此處使用的合格市場是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國公司有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所公司。

(e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按普通股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(f) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證的期限內，公司可以隨時在公司董事會認為適當的任何時間內，在持有人事先書面同意的情況下，將當時的行使價降至任何金額。

(g) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准任何股票在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，應要求公司的持有人公司（及其所有子公司，作為一個整體）的當事方，出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何將普通股轉換為的強制性股票交易所

其他證券、現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排通過傳真或電子郵件將持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，至少十 (10) 個日曆日在下文規定的適用記錄或生效日期之前，一份通知，説明 (x) 為以下目的而記錄的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證，如果未記錄在案，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交易預計生效或結束的日期，以及截至日期預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股換成證券、此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格6-K同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新的持有人行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

(d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購行使後可發行的認股權證股份。

第 5 部分。雜項。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 條通過無現金行使獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或擔保（在中，認股權證不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期為，以代替此類認股權證或股票證書。

(d) 授權股份。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權限，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動，確保可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場要求的情況下按此處的規定發行這些認股權證。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額已支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值提高到面值前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上使用合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免，或同意。

(e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《承保協議》的規定確定。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或承保協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的費用本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或下述補救措施。

(h) 通知。根據本認股權證條款要求或允許給予或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信都必須採用書面形式，並且將被視為已送達：(i) 收到後，如果親自送達；(ii) 發送時，如果通過傳真發送（前提是傳輸確認是機械生成或電子生成並由發送方存檔）；(iii) 發送時，如果通過電子郵件發送（前提是此類發送的電子郵件由發送方和發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息（説明此類電子郵件無法傳送給該收件人），以及（iv）如果通過隔夜快遞服務發送，則在存款隔夜快遞服務後一（1）個交易日，指定次日送達，在每個情況下，都正確地寄給當事方以接收相同的郵件。如果通知是通過傳真或電子郵件發出的，則此類通知的副本應不遲於下一個工作日通過頭等郵件發送，郵費預付。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果給公司：

Vincerx Pharma, Inc.

謝裏登大道 260 號，400 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

注意：亞歷山大 A. 西倫伯格

電子郵件：

附上副本（僅供參考）至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街 2550 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：加布裏埃拉·隆巴迪和朱莉·帕克

電子郵件：gabriella.lombardi@pillsburylaw.com 和 julie.park@pillsburylaw.com

如果發送給持有人，則發送至其地址、傳真號碼或此處或公司賬簿和記錄中規定的電子郵件地址。

或者，在上述每種情況下，發送到接收方在該變更生效前至少五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址和/或提請接收方注意的其他人。對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人的書面收據確認（A），（B）由發件人傳真機以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人傳真號碼或（C）隔夜快遞服務提供的可反駁的個人服務、傳真接收或隔夜快遞服務根據第 (i)、(ii) 條收到的收據或分別使用上面的 (iv)。根據上述第 (iii) 條，包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件傳輸副本應作為電子郵件收到的可反駁證據。

(i) 責任限制。在持有人未採取任何肯定的行動來行使本認股權證購買認股權證股票，並且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，或者作為公司股東的，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

(k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(l) 修正。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m) 可分割性。儘可能，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下，在不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


VINCERX 製藥公司

來自：
		姓名：
		標題：

運動通知

收件人：Vincerx 製藥公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅限全額行使）購買公司的________股認股權證，並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 美國的合法資金；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證應交付至以下DWAC賬號或地址：


投資實體持有人或授權簽字人的簽名：



投資實體名稱：



授權簽署人姓名：



授權簽署人的頭銜：



日期：		,

任務表

（要分配上述認股權證，請填寫並執行此表格。請勿使用此表格購買普通股。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

姓名（請打印）：

地址：

電話號碼：

電子郵件地址：

日期:,

持有者簽名：

持有人地址：