附錄 1.1

執行版本

VINCERX 製藥， INC.

（特拉華州的一家公司）

6,000,000 股普通股

購買1600萬股普通股的預先注資認股權證

購買 22,000,000 股 普通股的認股權證

承保協議

2024年4月25日

Leerink Partners

作為幾家承銷商的代表

c/o Leerink Partners LLC

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Vincerx Parma, Inc. 確認與Leerink Partners LLC （Leerink Partners）以及本協議附表A中列出的每位其他承銷商（統稱為承銷商，該術語還應包括本協議第10節中規定的任何以 取代的承銷商）達成的協議，Leerink Partners擔任其代表（以此身份，代表身份），涉及公司出售和承銷商 單獨而不是共同購買總計(i) 6,000,000股普通股（股份），每股面值0.0001美元（普通股），（ii）預先注資的認股權證 ，用於以每股0.0001美元的行使價購買最多16,000,000股普通股，其行使價如本協議附錄A（預融資認股權證）和 (iii) 認股權證，最多可購買總計 22,000,000股普通股，格式見本文附錄B（認股權證以及股票和 預先注資認股權證的證券）。預先注資認股權證所依據的普通股以下稱為預先注資認股權證。認股權證所依據的普通股以下稱為認股權證。承銷商購買的證券的相應金額在本附表A中與其名稱相反列出。

公司瞭解到， 承銷商提議在本承保協議（本協議）簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（ 1933年法）以及委員會據此頒佈的規章制度（1933年法案）（1933年法案）向證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（編號333-262239）的貨架註冊聲明，涵蓋包括證券在內的某些證券的公開發行和出售，該法案於1月28日宣佈生效，2022年。從任何時候起，此類註冊 聲明是指經對該時間的任何生效後修正案修訂的註冊聲明，

包括當時證物及其任何附表、當時根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入的文件，以及根據1933年法案條例（第430B條）第430B條當時被視為其一部分的文件，在此處稱為 註冊聲明；但是，前提是註冊聲明不以時間為準，指經任何生效後的修正案修訂的註冊聲明自第一份證券銷售合同 簽訂之時起，該時間應視為規則430B第 (f) (2) 段所指的證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的證物和附表 、根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為納入其中的文件以及文件根據規則 430B，截至當時 以其他方式被視為其 的一部分。根據1933年《法案實施細則》第462（b）條提交的任何註冊聲明在此處稱為第462（b）條註冊聲明，在此提交之後， 註冊聲明一詞應包括規則462（b）註冊聲明。與證券發行相關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項在其中註冊或被視為註冊的文件，在此統稱為初步招股説明書。在本協議執行和交付後， 公司將立即根據第424 (b) 條的規定準備並提交與證券有關的最終招股説明書）根據1933年法案實施細則（第424（b）條）。最終招股説明書以最初提供或提供給承銷商的 形式用於證券發行，包括根據 1933 年法案 S-3 第 12 項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為招股説明書。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或任何對 中任何內容的修正或補充，應視為包括提交的副本根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）與委員會合作。

在本協議中使用的：

適用時間是指紐約時間2024年4月25日下午 6:30 或 公司與代表商定的其他時間。

一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費寫作 招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議 附表B-1中包含的信息，所有這些都綜合考慮。

發行人自由寫作招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於公司要求向委員會提交的 (i) 與證券相關的任何自由寫作招股説明書（定義見1933年法案條例（第405條）第405條），（ii）該提議是第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面通信，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第433 (d) (5) (i) 條，因為其中包含對證券或發行的描述不反映最終條款，因此每種情況均採用委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

發行人通用免費寫作招股説明書是指任何發行人免費寫作招股説明書，旨在向潛在投資者進行普遍 分發（除了善意電子路演，定義見規則 433（真正的電子路演）），本文 附表 B-2 中對此的規定就證明瞭這一點。

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發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費 寫作招股説明書。

本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似引用）的財務報表 和附表以及其他信息，均應視為 包括在執行前註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）以及 本協議的交付；以及所有本協議中提及的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券 交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 1934 年法案）提交的任何文件，這些規則和條例以引用方式納入註冊聲明，例如初步招股説明書或 招股説明書，視情況而定可能在本協議執行和交付之時或之後。

第 1 部分。陳述和 保證。

(a) 公司的陳述和保證。自 起，公司向每位承銷商陳述並擔保本協議發佈日期、適用時間、截止時間（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，具體如下：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何修正案均已生效。委員會沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其生效後的任何 修正案的生效的暫停令，委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，委員會也沒有為這些 目的提起任何訴訟，也沒有為任何這些 目的提起訴訟，或據公司所知，委員會也沒有考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時以及在每個 視為對承銷商生效的日期，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。在向委員會提交時，每份初步招股説明書、 招股説明書及其任何修正案或補充在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。除非S-T法規允許，否則交付給 承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

在 註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在生效時還是以後向委員會提交時，都符合並將遵守1934年法案以及委員會根據1934年法案（《1934年法案條例》）制定的規則和 條例的要求，並將遵守這些要求。

註冊聲明、任何 初步招股説明書和招股説明書、向委員會提交的註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書均已獲得公司的正式授權，註冊聲明已根據此類授權正式簽署。

3

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何 修正案在生效之時，在截止時均不包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述，也未省略、遺漏或將要省略陳述其中要求或使其中的 陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至適用時間，(A) 一般披露一攬子計劃或 (B) 任何個別發行人有限使用自由寫作招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮， 均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者從發表聲明的情況來看，省略或將不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性。截至發佈之日，在根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）均不包括或 的重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。在註冊聲明生效時或以 引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書時（視情況而定）向委員會提交的 文件與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定），過去和將來都不會包含不真實的內容 對重大事實的陳述或省略陳述重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。

本小節中的陳述和擔保不適用於註冊 聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或其任何修正案或補充文件，包括任何招股説明書包裝）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是由任何承銷商通過代表向 公司提供的，明確供其使用。就本協議而言，以此方式提供的唯一信息應為招股説明書中標題為 承保的部分第五和第十二段中的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的 初步或其他招股説明書中包含的信息）相沖突或將發生衝突。無需提交與證券發行相關的任何路演（定義見規則433（h））。根據1933年法案第433（d）條，公司必須提交的任何發行人免費 書面招股説明書已經或將要根據1933年法案和1933年法案條例的要求向委員會提交。公司根據1933年法案第433（d）條提交或必須提交的每份發行人免費 書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份發行人免費 書面招股説明書在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案條例的 要求。除本附表B-2中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及電子路演（如果有）在首次使用前均向代表提供 外，公司未編寫、使用或提及任何發行人自由寫作招股説明書，未經代表事先同意，也不會編寫、使用或提及任何發行人自由寫作招股説明書。

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(iv) 公司不符合資格的發行人。在提交 註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者此後最早作出 善意 證券的報價（根據1933年《法案條例》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是規則405所定義的不合格發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司 視為不符合資格的發行人。

(v) 新興成長型公司地位。從首次向委員會提交 註冊聲明之日起至本文發佈之日，根據1933年法案第2（a）條的定義，公司一直是新興成長型公司（新興成長型公司）。

(vi) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案條例和上市公司 會計監督委員會（美國）的要求，Withumsmith+Brown，PC對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表 進行了認證。

(vii) 財務報表； 非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表，以及相關的 附表和附註，在所有重大方面均符合1933年法案第S-X條例，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併的 子公司（定義見下文）在所示日期的財務狀況以及運營報表、股東權益和現金流量表本公司及其合併子公司指定期限；上述財務報表 是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的。支持時間表（如果有）按照 GAAP 在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。所選財務數據和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的摘要財務信息在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除其中所列內容外， 不要求在《1933年法案》或《1933年法案條例》下的註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、一般 披露一攬子文件或招股説明書中包含的或其中以引用方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度的定義）的所有重大方面均在適用範圍內，均符合 1934年法案G條例和S-K條例第10項。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(viii) 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。公司 或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例，包括與貸款有關的 第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

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(ix) 業務沒有重大不利變化。除其中另有説明 外，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中， 的財務狀況或其他方面， 或被視為一家企業的公司及其子公司（定義見下文）的收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化（重大不利影響）效果)， (B) 公司沒有進行任何交易或其任何子公司，正常業務過程中的子公司除外，對被視為一家企業的公司及其子公司具有重要意義， (C) 公司或其任何子公司沒有直接或或有重大負債或債務；(D) 公司 沒有就其任何類別的資本存量申報、支付或派發任何形式的股息或分配。

(x) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建， 作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有作為外國公司進行業務交易的正式資格 在彼此的司法管轄區信譽良好無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，都是必需的，除非不具備如此資格或信譽良好不會造成重大不利影響。

(xi) 公司子公司的良好信譽。公司的每家子公司（均為 子公司，統稱為 “子公司”）均已正式組建完畢，並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在，擁有公司或類似 的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並且有正式的業務交易資格，狀況良好在具有此類資格的每個司法管轄區的地位 無論是出於財產所有權或租賃還是出於業務開展的原因，都是必需的，除非不具備如此資格或信譽良好不會造成重大 不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和未償股本均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付 且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或權益。任何子公司的已發行股本 股均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是註冊聲明附錄21中列出的實體。

(xii) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件）中 的規定（不包括後續發行，如果有），（A）根據本協議發行，（B）根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的 份保留、協議或員工福利計劃或（C）根據可轉換證券的轉換或期權的行使 註冊聲明、一般披露包和招股説明書）。本公司的已發行股本已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付， 不可評税。根據 認股權證和預先注資認股權證的條款，認股權證股份和預先注資認股權證已獲得正式有效的授權並預留髮行，當公司在有效行使相應的認股權證和預注資認股權證並支付 適用的行使價後發行時，

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將按時有效發行，已全額支付，不可估税，不存在任何先發制人的權利、優先拒絕權、註冊權或類似的 權利，並將符合適用的註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中對此的描述。本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的 優先權或其他類似權利。

(xiii) 協議的授權。本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 證券的授權和描述。承銷商從公司購買的股份已根據本協議獲得正式授權向承銷商發行和出售，當公司根據本協議 以支付本協議規定的對價發行和交付時，將有效發行並全額支付且不可評估；股票的發行不受任何 證券持有人的優先權或其他類似權利的約束公司。將在收盤時交割的每份認股權證和預先注資的認股權證均已獲得正式授權，當根據本 協議執行和交付時，將構成公司的有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，而且這種可執行性可能受到破產、破產的限制重組或一般影響債權人權利的類似法律，但須遵守一般法律公平原則。證券在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明 ，此類描述在所有重大方面均符合定義相同內容的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會因為成為此類持有人而對 承擔個人責任。

(xv) 註冊權。除了在註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露並已被放棄的 權利外，沒有人擁有 註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(xvi) 不存在違規、違約和衝突。公司或任何子公司 (A) 均未違反 其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、 信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，公司或任何一方可能受其約束或公司或任何 子公司的任何財產或資產受其約束（統稱為 “協議” 和工具），除非此類違約行為單獨或總體上不會造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司或其子公司或其任何相應 財產、資產或運營具有管轄權的機構或機構的任何法律、法規、規則、 法規、判決、命令、令狀或法令 (每個都是政府實體), 除非此類違規行為單獨或總體上不會導致物質不利影響。本協議 的執行、交付和履行，以及本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售以及其中在收益使用標題下描述的 證券出售所得收益的使用）以及公司履行本協議下義務的情況，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不是不管是有還是 ，如果沒有給予，都不會通知或時間的推移或兩者兼而有之，與之衝突或構成違反，

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或根據協議和文書（定義見下文），或導致對公司或其子公司 的任何財產或資產產生或施加任何留置權、收費或抵押權（定義見下文）（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或擔保除外，這些單獨或總體上不會造成實質性不利影響），此類行為 也不會導致對公司章程、章程或類似組織文件條款的違反或其子公司或 任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令。在本文中，還款事件是指任何使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xvii) 清單。普通股已獲準在納斯達克資本市場上市。

（xviii）不存在勞資糾紛。與公司或其子公司的員工之間不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，這都會造成重大不利影響。

(xix) 缺少訴訟程序。除在 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，任何政府實體之前或由其提起的訴訟、訴訟、詢問或調查（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（FDA）或歐洲藥品管理局（EMA）之前或提起的任何行動、訴訟程序、 詢問或調查）目前尚待處理，或據公司所知，受到威脅，針對或 影響公司或其子公司，這在合理情況下是合理的預計會造成重大不利影響，或者有理由預計會對他們各自的財產或資產，或本協議中設想的交易的完成 或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響；以及公司或任何此類子公司作為當事方的所有未決法律或政府訴訟的總和，或其各自財產或資產的標的 註冊聲明，總則披露一攬子計劃和招股説明書，包括與業務相關的普通例行訴訟， 不可能產生重大不利影響。

(xx) 展品的準確性。沒有任何合同或 文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中進行描述，也沒有必須作為註冊聲明的證物提交的，但這些合同或 文件沒有按要求進行描述和提交。

(xxi) 沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售本協議項下證券或 完成本協議或認股權證所設想的交易有關的義務時，無需或要求任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、 註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案可能要求的交易除外、1933 年法案條例、納斯達克股票市場有限責任公司的規則、州證券 法律或FINRA的規則。

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(xxii) 持有執照和許可證。公司及其 子公司擁有相應政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為政府許可證），以開展他們現在經營的業務（包括但不限於美國食品和藥物管理局、EMA或參與臨牀監管的任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構所要求的所有此類許可、執照、批准、同意和其他授權）或 臨牀前研究、藥物、生物製劑、生物危害與公司及其子公司目前經營的業務相關的物質或活動），除非不持有此類物質或活動單獨或總體上不會導致 重大不利影響。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上導致重大不利影響 。公司已履行並履行了與政府許可證有關的所有重大義務，據公司所知，沒有發生任何允許撤銷或終止政府許可證的事件，或者在通知或時間流逝之後允許撤銷或終止政府許可證或導致公司作為任何許可證持有者的權利受到任何其他重大損害的事件，除非未能履行或履行此類義務或此類事件的發生不會單獨或發生在 總量中，會產生重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未完全生效和 效力不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，則無論是 還是總體而言，都將導致重大不利影響。

(xxiii) 財產所有權。公司及其子公司對其 擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的擔保，除非註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 沒有無論是單獨還是總體而言，都會對此類財產的價值產生重大影響，不會對已經或擬議的用途造成實質性幹擾 公司或其子公司的此類財產；以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租協議（視為一家企業），以及公司或其子公司持有 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，並且公司和任何此類子公司均未收到關於任何形式的重大索賠的通知任何人主張不利於公司或任何子公司根據以下任一條款享有的 權利上述租賃或轉租，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類 租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

(xxiv) 知識產權的所有權。公司及其子公司擁有或擁有 使用所有發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、域名、版權、商業祕密、專有技術和其他知識產權（統稱 知識產權），這些知識產權（統稱為 知識產權），這些知識產權（統稱為 知識產權），這些知識產權（統稱 知識產權），這些知識產權（統稱為 知識產權），這些知識產權（統稱為 知識產權），這些知識產權（統稱為 知識產權），這些知識產權（統稱為 知識產權），這些知識產權（統稱為 知識產權），如註冊聲明（和招股説明書以及 (ii) 必要的或材料註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的正在開發的產品的商業化。 沒有待處理或據公司所知威脅提出 (i) 其他人質疑公司或其任何子公司在或對任何此類知識產權的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，如果對公司或此類子公司作出不利的決定， 將單獨或總體上產生重大不利影響，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(ii) 其他人提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠

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公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，如果對公司或該子公司作出不利決定， 會單獨或總體上產生重大不利影響，並且公司不知道任何可構成任何此類索賠合理依據的事實；或 (iii) 其他人質疑其有效性的訴訟、訴訟、訴訟或索賠， 範圍，或本公司或其子公司和公司擁有或許可的任何此類知識產權的可執行性不知道有任何事實可以構成任何此類申訴的合理依據。據公司 所知，公司及其子公司目前開展的業務、招股説明書中描述的業務以及與招股説明書中描述的產品的開發和商業化相關的業務不侵犯、挪用、衝突或以其他方式違反任何其他個人或實體對任何專利或已發佈的專利申請的任何索賠。公司或其任何子公司所知的任何現有技術都不會使公司或其子公司擁有或許可的任何 專利無效，或者公司或其子公司擁有或許可的任何未向相應的政府專利局披露的專利申請不可獲得專利。 公司授予或頒發的專利、註冊商標和註冊版權已得到適當維護並完全有效， 的所有專利、商標和版權均未被裁定為全部或部分無效或不可執行。本公司知道沒有其他人侵權、挪用或侵犯本公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權，這些知識產權可以合理預期會產生重大不利影響。 公司及其任何子公司都不是招股説明書中要求列明的任何其他個人或實體的知識產權的期權、許可或協議的當事方或受其約束， 未在所有重大方面進行描述。公司及其子公司已採取一切必要的合理措施，以保護其在公司及其子公司的知識產權中的權益免受員工和 承包商的侵害，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性。 公司或其子公司在業務中使用的任何技術或知識產權均未在違反對公司或其子公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用，據公司所知，也沒有以其他方式侵犯任何 人的權利。公司或其子公司未授予任何第三方對公司或其子公司的知識產權（在正常 業務過程中授予的非排他性許可除外），也沒有任何此類權利如果行使可能使該方能夠開發註冊聲明和招股説明書中所述的與公司相競爭的產品。公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均不受所有留置權、抵押權、缺陷或其他限制（在 正常業務過程中授予的非排他性許可除外），單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的知識產權除外。公司及其子公司不受任何法院或 任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門、國內或國外或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也沒有簽訂或加入為解決任何 未決或威脅訴訟而達成的任何協議，這些協議會嚴重限制或損害或損害他們對任何知識產權的使用。

(xxv) 專利和專利申請。公司已按時正確地向美國專利商標局（PTO）和適用的外國和國際專利和商標機構 提交或促成向公司及其子公司擁有的所有專利、商標、版權和申請（“公司專利和商標申請”）。據公司所知，公司遵守了 PTO對公司專利和商標申請的坦率和披露義務，在公司專利和商標申請中沒有作出任何重大失實陳述。

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據公司所知，公司專利和商標申請披露了可獲得專利的主題。公司沒有收到任何發明權質疑的通知，也沒有宣佈或挑起任何 幹預，公司也不知道任何阻礙公司專利和商標申請專利的頒發，或使此類專利（如果頒發）無效或 不可執行的重大事實。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反任何許可證、合同或其他協議中有關公司 或其子公司使用第三方擁有的知識產權（統稱 “許可證”）的任何條款，也沒有第三方指控任何此類違規行為，而且公司不知道有任何事實可以構成此類索賠的合理依據。據公司所知，許可證的其他任何一方都沒有違反或目前違反許可證的任何條款。每份許可均具有完全效力，構成 當事方之間的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，並且在任何此類許可下均未發生任何違約或違約，也未發生任何在發出通知或時效後構成違約或違約的事件。 除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司過去和目前都沒有參與任何與許可證有關的爭議。據公司所知，根據許可證向公司 許可的所有專利均有效、可執行並得到適當維護。據公司所知，根據許可證向公司許可的所有專利申請都將以符合適用許可證 條款的方式進行正式起訴。

(xxvi) FDA 合規性。除註冊聲明、一般 披露一攬子文件和招股説明書中所述外，公司：（A）現在和任何時候都嚴格遵守美國食品和藥物管理局和其他類似政府實體的所有權、測試、 開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或規章公司正在開發、製造或分銷的產品 （適用法律）；(B) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正的任何 FDA 表格 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知；(C) 擁有所有重要授權和此類授權有效且完全有效，公司不在嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到美國食品和藥物管理局或任何政府機構或第三方就指控任何產品運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權 的任何索賠、訴訟、 訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出的通知，也不知道 FDA 或任何政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟，仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 尚未收到注意美國食品和藥物管理局或任何政府 機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重要授權，並不知道 FDA 或任何政府機構正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已提交、獲得、 維護或提交了任何適用法律或授權要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案而且所有此類報告, 文件, 表格, 通知, 申請, 記錄,索賠、提交的材料和補編或修正在提交之日基本上是完整和正確的 (或經隨後提交的材料更正或補充)。

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(xxvii) 遵守醫療保健法。公司一直經營 ，目前遵守所有適用的醫療保健法律、規章和法規（除非此類不運營或違規行為單獨或總體上不會造成重大 不利影響），包括但不限於：(i)《聯邦、食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律， 包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)），美國《醫生付款陽光法》（42《美國法典》§ 1320a-7h）、 《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不是 僅限於《美國法典》第 18 條第 286 條和第 287 條，即醫療欺詐 1996年《美國健康保險流通與責任法》（HIPAA）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）下的刑事條款；（iii）HIPAA，經《健康信息技術促進經濟 臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂；（iv）根據此類法律頒佈的法規；以及（v）任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律（統稱為《醫療保健法》）。 無論是公司，還是據公司所知，其任何高級職員、董事、員工或代理均未參與導致虛假索賠責任、民事處罰或強制性或允許的 被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療計劃之外的活動（如適用）。公司未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的關於任何指稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、審計、調查、 仲裁或其他訴訟（訴訟）的書面通知或其他信函，而且 公司所知，也沒有收到此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會和執法, 調查, 仲裁或其他行動受到威脅.根據任何政府或監管機構制定的任何 企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議，公司不承擔任何持續報告義務。此外，無論是 還是據公司所知，公司、其任何員工、高級職員或董事均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或就 公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

(xxviii) 環境法。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中所述或單獨或總體上不會造成重大不利影響外，(A) 公司或任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策 或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令，與污染或保護人類健康、環境有關的同意、法令或判決（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、 有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存相關的法律法規、處置、 危險材料的運輸或處理（統稱，環境法），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准， 均遵守其要求，（C）沒有針對環境法的待處理或據公司所知威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、 調查或訴訟公司或任何子公司以及 (D) 沒有任何事件或情況有理由預計將構成 清理或補救命令的基礎，或任何私人方或政府實體針對或影響公司或任何子公司與危險材料或任何環境 法律有關的訴訟、訴訟或程序。

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(xxix) 會計控制和披露控制。公司及其 各子公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）， (i) 旨在確保與公司（包括合併子公司）相關的信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官， 特別是在定期報告要求提交期間《交易法》正在起草中；(ii) 已由以下機構評估截至公司最近一財年 季度末，公司管理的有效性；以及（iii）在履行其設立職能方面在所有重要方面均有效。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有變化，包括針對重大缺陷或重大缺陷的任何糾正措施 ，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的除外。公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制發生了任何變化 ，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(xxx) 測試以及臨牀前和臨牀試驗。根據公認的專業科學 標準和所有授權和適用法律，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的規章制度（統稱 FFDCA），由公司進行或（如果仍在進行中）在所有重大方面進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗（如果仍在進行中））；對此類研究的 結果的描述，據公司所知，註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的測試和試驗在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究、測試和試驗中得出的數據 ；除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司 認為其結果是合理的質疑描述或提及的研究、測試或試驗結果在註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中，從描述此類結果的背景和 臨牀發展狀況來看；以及，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露的範圍外，公司沒有收到來自美國食品藥品管理局或任何政府實體 的任何通知或信函，要求終止或暫停由或進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗代表本公司，普通課程除外與此類試驗的設計和 實施相關的修改的通信，這些通信的副本已提供給您。

(xxxi) 繳納税款。 法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有應付税款均已支付，但已經或將要立即提起上訴的攤款以及已按公認會計原則 提供了充足儲備金的攤款除外。公司截至2023年12月31日的財政年度的美國聯邦所得税申報表已經結算，沒有對公司進行任何與之相關的評估。 公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求他們提交的所有其他納税申報表，除非未提交此類申報表不會導致 重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但有爭議的實物税款（如果有）除外信心以及公司已就哪些儲備金建立了充足的 儲備金。這個

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根據公認會計原則，公司賬面上與未最終確定的任何年份的任何所得税和公司納税義務相關的費用、應計和儲備金足以滿足未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非任何不足之處不會導致重大不利影響。

(xxxii) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得保險福利，保險公司財務狀況良好，信譽良好，承保的風險通常由信譽良好的從事相同或類似業務的公司承擔，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有 理由相信其或其子公司將無法（A）在保單到期時續訂其現有保險，或（B）以不會造成重大不利影響的成本從類似機構獲得必要或適當的 類似保險。公司及其子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。

(xxxiii)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資 公司法》（1940年法案），公司無須按照此處 的設想發行和出售證券並使用註冊聲明中所述的淨收益後，一般披露一攬子計劃和招股説明書註冊為投資公司。

(xxxiv) 缺乏操縱。 公司以及據公司所知，公司的任何關聯公司均未採取、也不會按照公司的指示直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售或導致違反了 1934 年法案中的 M 條例。

(xxxv)《反海外腐敗法》。本公司、其子公司或據公司所知，任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其子公司行事的人員均未意識到或直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法及其規章制度（FCPA）的行動，包括，但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動 違反《反海外腐敗法》向任何外國官員（該術語定義見 FCPA）或 任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西遵守 《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在實現以下目的的政策和程序：確保這些規定繼續得到遵守，而且有理由預期這些國家將繼續確保這些規定繼續得到遵守。

(xxxvi)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和 條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求；不採取任何行動、訴訟或者在或 之前繼續任何涉及公司或其子公司的《反洗錢法》的政府實體都懸而未決，或據公司所知，受到威脅。

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(xxxvii) 外國資產管制處。公司、其子公司或據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲）實施或 實施的任何制裁的對象或目標（個人）聯盟、女王陛下財政部或其他 相關制裁機構（統稱，制裁），公司所在地、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的****、 所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；公司不會直接或間接使用出售該產品的收益證券，或借出、出資或以其他方式 將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人向在提供此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，或以任何可能導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁的任何 其他方式提供資金。

(xxxviii) 貸款關係. 除非在註冊聲明、一般披露套餐 和招股説明書中披露，否則公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，(ii) 不打算使用出售證券 的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxix) 統計和市場相關的 數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理調查後認為可靠且 準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xl) 維持評級。公司沒有由任何國家 認可的統計評級機構評級的債務證券或優先股（該術語由委員會根據1933年法案第436（g）（2）條定義）。

(xli) 隱私和數據保護。公司及其子公司以在所有重要方面均符合 的方式開展業務，遵守適用於公司收集、使用、 傳輸、保護、處置、披露、處理、存儲和分析個人數據的所有美國聯邦、州、地方和非美國隱私、數據安全和數據保護法律法規。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了旨在確保收集、處理或存儲的與其業務相關的數據的 完整性和安全性的內部政策和程序；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了旨在確保 遵守管理隱私和數據安全的醫療保健法的內部政策和程序，並已採取合理的適當措施來確保合規有了這樣的政策和程序。公司及其子公司已採取合理的 措施來維護其個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息以及公司、其子公司及其擁有的任何第三方 （敏感公司數據）的其他機密信息的機密性。有形或數字信息技術系統 (包括計算機, 屏幕, 服務器, 工作站,

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路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路、技術數據和硬件）、供公司及其子公司使用或持有的軟件和電信系統（ 公司 IT 資產）根據其文件和功能規範，足以滿足公司及其子公司目前運營和目前擬議開展的業務 ，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和協議中所述 spectus。公司及其子公司在所有重大方面，包括但不限於公司及其子公司持有或使用的公司IT資產和數據，已做出合理的努力，制定並制定了商業上合理的災難恢復和安全 業務計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施均符合行業標準和慣例。 據公司所知，公司及其子公司沒有遭受或發生任何與公司IT資產或敏感公司數據有關的安全漏洞、妥協或事件，除非合理預計此類泄露、泄露 或事件不會單獨或總體上導致重大不利影響；而且據公司所知，沒有未經授權或非法使用或訪問任何公司信息技術任何未經授權的第三方提供的資產或敏感 公司數據。公司及其子公司沒有被要求將涉及敏感公司數據的任何信息安全漏洞、泄露或事件通知任何個人。

(xlii) 無經紀費。除一般披露一攬子文件中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或 諒解可以對公司或任何承銷商提出有效的索賠，要求支付與本文所述證券發行相關的經紀佣金、發現者費用或其他類似款項。

(b) 軍官證書。由公司或其任何 子公司的任何高管簽署給承銷商代表或法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格從公司購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的 股證券以及任何其他證券根據 第 10 節的規定，該承銷商可能有義務購買的證券數量在本協議中，在每種情況下，承銷商均應根據代表自行決定作出的調整，以取消部分股份的任何出售或購買。

(b) [已保留]

(c) 付款。如果定價發生在下午 4:30 之後，應在明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的辦公室或代表與公司商定的其他地方 商定的其他地點支付證券的購買價款以及證書或擔保權益的交付（新增約克市時間（在本協議發佈之日後的任何一天）工作日（除非根據第 10 節的規定在 延期），或其他不遲於十個工作日的時間在代表和公司商定的日期之後幾天（此處將付款和交付的時間和日期稱為 截止時間）。除非代表另有指示，否則應通過存託信託公司的設施在收盤時交割股份。認股權證應以最終形式交付給認股權證的購買者 ，並以此類名稱註冊

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以及認股權證購買者應在截止時間之前以書面形式提出申請。公司和代表應指示公開發行中預先注資認股權證和隨附認股權證的購買者在收盤時間向公司 支付預先注資認股權證和隨附的認股權證，將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，每份預先注資認股權證和隨附的認股權證的購買價格為0.749美元，以代替承銷商 為此類預融資認股權證付款 及隨附的認股權證，公司應交付此類預先注資的認股權證和在 收盤時間以明確形式向此類買方提供認股權證，以代替公司向承銷商交付此類預先注資認股權證和隨附認股權證的義務；前提是公司 應立即（但絕不遲於截止時間）通過電匯將可立即獲得的資金匯入指定賬户 向承銷商支付每份此類預先注資認股權證和隨附認股權證0.045美元由代表撰寫。如果公開發行中的預融資認股權證和隨附認股權證的購買者未能在收盤時間向公司支付全部或部分預先注資認股權證和隨附認股權證，則代表可以通過向公司發出書面通知，選擇按附表B-1中規定的每股合併發行 價格接收普通股和隨附的認股權證，以代替全部或此類預先注資認股權證和隨附的認股權證的一部分將交付給 本協議下的承銷商。公司應根據代表的指示，在截止時間實際向認股權證的購買者交付或安排交付認股權證。

應通過將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户向公司付款， 向承銷商各自賬户交付所購買證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其 賬户接受其同意購買的證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。Leerink Partners可以（但不是 的義務）單獨支付證券的購買價格（如果有），供任何在截止時間之前未收到資金的承銷商購買，但此類付款不應解除該承銷商在本協議下的 義務。

第 3 部分。公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守規則430B的 要求，並將儘快通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充 已提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 對任何請求的評論，(iii) 對任何請求的評論委員會對註冊聲明的任何修訂或招股説明書 （包括任何文件）的任何修正或補充（以提及方式納入其中）或供參考，（iv）委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案的生效，或 任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或針對任何此類訴訟啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟 根據 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查的目的或任何檢查關於註冊聲明以及 (v) 公司是否成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的 訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則424（b）（8））完成第424（b）條所要求的所有申報，並將採取其 認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果是不是，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力 防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則儘早解除該命令。

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(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許完成本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中規定的證券分配。如果在任何時候，當1933年法案要求與證券銷售有關的 交付與證券有關的招股説明書（或除1933年法案條例第172條規定的例外情況外）時，承銷商或公司的法律顧問認為有必要（i）修改註冊聲明，以便 註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或漏報材料其中需要陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，(ii) 修改或補充一般 披露一攬子文件或招股説明書，以使一般披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中的 陳述不具有誤導性它已交付給購買者或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）向代表發出有關此類事件的通知，（B）為更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求而編寫任何必要的修正案或補充文件，以及，在任何擬議的申報或使用之前，在合理的時間內向代表 提供任何文件的副本此類修正案或補充，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用 承銷商代表或法律顧問反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前 48 小時內就根據 《1934年法案》或《1934年法案條例》提交的任何文件通知代表；公司將通知代表，表示打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交文件的合理時間內（視情況而定）向 代表提供任何此類文件的副本，但不會提交或使用承銷商代表或律師應遵守的任何此類文件合理地 對象。

(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將向承銷商 的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括向其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中以引用方式納入或視為成立 的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付最初提交的註冊聲明的合格副本，以及每項修正案每位承銷商的附件（沒有 個證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR 向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(d) 交付招股説明書。 公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間， 公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本 份的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本 相同。

18

(e) 藍天資格。公司將與承銷商合作，盡其商業上合理的 努力，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成證券分發所需的期限內保持這些 資格；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意書或有資格成為外國公司或作為 經銷商在任何司法管轄區的證券，如果該證券不具備此資格，或因在任何其他司法管轄區開展業務而需要納税。

(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表 ，以滿足1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供其所設想的福利。

(g) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以 “收益用途” 為標題的招股説明書中規定的方式，在 的所有重大方面使用其從出售證券中獲得的淨收益。

(h) 清單。公司將盡最大努力實現和維持股票、 預先注資認股權證和認股權證在納斯達克資本市場的上市。

(i) 對出售證券的限制 。自招股説明書發佈之日起的90天內，未經代表事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何 期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或可行使或交換的證券的期權、權利或擔保證對普通股適用 ，或者根據 1933 年法案提交或保密提交任何註冊聲明就上述任何內容而言，(ii) 簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或部分轉讓 直接或間接轉移普通股所有權的經濟後果的交易，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券、現金或 以其他方式進行結算或 (iii) 公開宣佈意向執行第 (i) 和 (ii) 條中描述的任何此類互換、協議或其他交易。前述判決不適用於 (A) 根據本協議出售的證券； (B) 公司在行使期權或認股權證或轉換註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中提及的截至本協議發佈之日已發行的可轉換證券時發行的任何普通股；(C) 根據現有發行的任何普通股或購買普通股期權註冊聲明、一般披露中提及的公司的員工福利計劃一攬子 和招股説明書；（D）根據註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股；或（E）公司在S-8表格或其後續表格上提交的任何註冊聲明。

(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況 除外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。 此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告證券發行收益的使用情況。

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(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的 書面同意，否則公司不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本應構成公司根據第433條向委員會提交或由公司保留的自由寫作招股説明書或其中的一部分 的要約；前提是該代表被視為已同意自由發行人撰寫此處附表B-2中列出的招股説明書以及任何書面路演經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的來文。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守第433條中有關該招股説明書的 適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者包含或將包括對重大事實的 不真實陳述，或者省略了陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於隨後存在的情況，其中沒有誤導性，公司將立即 通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(l) 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的證券分配，以及 (ii) 第 3 (i) 節中提及的90天限制期結束之前的任何時候，公司將立即通知代表。

(m) 在任何預籌認股權證或認股權證 尚未到期期間，公司應始終盡其商業上合理的努力維持一份註冊聲明，內容涵蓋預先注資認股權證或行使預先注資認股權證和認股權證時可發行的認股權證股份的發行和出售，使預先注資的認股權證股份和認股權證在發行時不受1933年法案規定的轉售限制 除非預先注資的認股權證股份和認股權證股份由關聯公司擁有；和

(n) 在任何預先注資認股權證或認股權證未償還期間，公司應始終保留 ，並從其授權但未發行及其他方面未預留的普通股總額中保留可用，其唯一目的是使其能夠在行使此類預先注資認股權證和認股權證時發行預先注資認股權證和 認股權證股份、預先注資認股權證和認股權證的數量最初可發行且 可在行使當時尚未償還的預融資認股權證後交付認股權證。

第 第 4 節。費用支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行 其在本協議下的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 準備、 打印並向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及任何修正案的副本其補充材料以及與任何內容的電子交付相關的任何費用 由承銷商將上述內容改為

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投資者，(iii) 準備、發行和向承銷商交付證券的證書或擔保權利，包括任何股票或其他轉讓税以及 向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何印花税或其他關税，(iv) 公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據證券法規定 證券的資格符合本協議第 3 (e) 節的規定，包括申請費和合理的費用，以及承銷商就此以及 準備藍天調查及其任何補充材料向承銷商支付的律師費用，(vi) 證券任何過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司與投資者在 與證券營銷相關的任何路演上進行演示所產生的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用，從事 的任何顧問的費用和開支與路演演講、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用以及與路演相關的飛機和其他包機費用有關， (viii) 與FINRA審查證券銷售條款相關的申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出；前提是不得要求公司 向承保人支付或償還律師的費用和支出與之相關的超過15,000美元的承銷商，（ix）與股票、預先注資認股權證和認股權證在納斯達克資本市場上市相關的費用和開支，（x）與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同相關的成本和支出（包括但不限於與法律或 合同責任相關的任何損害賠償金或其他應付金額）違反第 1 (a) (ii) 節第三句中的陳述以及 (xi) 承銷商在證券發行方面產生的所有合理的 費用和開支，例如律師的費用和支出，以及 自掏腰包與證券發行相關的費用 ；前提是未經公司同意，根據本款向承銷商支付的費用報銷總額不得超過100,000美元。

(b) 協議終止。如果代表根據 第 5 節、第 9 (a) (i) 節、第 9 (a) (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其所有有合理憑證的 自掏腰包費用，包括承銷商律師的合理費用和支出。

第 5 部分。承銷商義務條件。本協議下幾位承銷商的義務受此處或公司任何高級管理人員或其任何子公司根據本協議規定交付的證書中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行其 契約和其他義務的準確性，以及以下進一步條件的限制：

(a) 註冊聲明的有效性。 註冊聲明已生效，截至截止時間，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟；以及公司已遵守委員會要求提供額外信息的每項 請求（如果有）使承銷商的律師感到合理滿意。

(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表應收到公司法律顧問皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的意見和否定保證信，每封信的日期均為截止時間，以及 以及公司知識產權問題特別顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的意見，每份意見的形式和實質內容都令承銷商的律師滿意。

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(c) 承銷商律師的意見。在截止時間，代表 應已收到承銷商法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的意見和負面保證信，每封信的日期均為截止時間，以及其他承銷商在形式和實質上均令代表滿意的簽名或複印的此類信函副本。在提供此類意見時，對於受紐約州法律、特拉華州通用 公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師還可能表示，如果此類意見涉及事實問題，他們 在他們認為適當的範圍內依賴於公司及其子公司的官員和其他代表的證明以及公職人員的證書。

(d) 軍官證書。截至截止時，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，無論是否發生在正常業務過程中，無論是否發生在正常業務過程中， 公司及其子公司的收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化應已收到首席執行官的證書本公司及本公司主要 財務官在截止時間表示，(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，具有與截止時明確作出的相同 效力和效力，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有應履行的條件或在截止時間或之前得到滿足，以及 (iv) 沒有 命令暫停生效根據1933年法案發布了註冊聲明，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何 目的提起或正在審理中，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。

(e) 會計師的安慰信。在 執行本協議時，代表應收到來自withumsmith+Brown, PC 的一封日期為、形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本 的副本，其中包含會計師給承銷商的有關注冊中財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的報表和信息 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(f) 帶下 Comfort Letter。在 截止時間，代表應從Withumsmith+Brown, PC 收到一封日期為截止時間的信函，其大意是他們重申根據本節 (e) 小節提供的信函中的陳述， 但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(g) 納斯達克 通知。在收盤時間之前，應向納斯達克資本市場提交證券額外股票的清單。

(h) 不反對。FINRA已證實，它沒有對與證券發行有關的 承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 封鎖 協議。在本協議簽訂之日，代表應收到一份由公司所有董事和執行官簽署的實質上以本協議附錄C形式簽署的協議。

(j) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止時間，代表應從公司收到 其首席財務官關於一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書應基本採用本文所附的 附錄 D 的形式。

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(k) [已保留]

(l) 其他文件。在截止時間，承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的其他文件和 意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何條件的 的滿足；以及公司就發行和發行所提的所有訴訟的準確性按照本文的設想出售證券的形式應相當令人滿意並向承銷商的 代表和法律顧問提供實質內容。

(m) 協議終止。如果本節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，除非第 4 節另有規定，第 1、4、6、7、8、14、15 和 16 節除外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 應在任何此類終止後繼續生效，並保持完全效力。

第 6 部分。賠償。

(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（如1933年法案第501（b）條中定義的該術語（均為關聯公司））、其銷售代理以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有），如下所示：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏 中必須陳述或作出該聲明所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用其中的陳述不是誤導性的，也不是由任何不真實的陳述或所謂的重大事實陳述引起的包含 (A) 在任何初步的 招股説明書中、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充），或 (B) 公司向投資者提供或經其批准的與證券發行（營銷材料）營銷相關的任何材料或信息中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是以電子方式），或者任何初步招股説明書中的遺漏或 所謂的遺漏，任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何營銷材料中關於在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 針對所發生的任何和 所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟所支付的總金額為限，或 基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏；前提是（受下文第 6 (d) 條約束）) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

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(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或 任何基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏所產生的合理費用（包括 費用和代表選擇的律師支出），但以任何此類費用為前提未根據上述 (i) 或 (ii) 付款；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或 招股説明書（或其任何修正或補充）而被視為其一部分的任何信息，則本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用並與承銷商信息一致。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償，使其免受損害，如本節 (a) 小節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，如 發生，但僅限於註冊中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）被視為其一部分的任何信息，這些信息依賴於承銷商信息，並符合承銷商信息。

(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個 賠償方通報根據本協議對其提起的任何訴訟，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此而受到實質損害，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的 律師應由代表選擇，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以 自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非獲得受賠方的同意）。在任何情況下， 賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或 相關訴訟中所有受賠方分開的合理費用和開支（除任何當地律師外）。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或任何可以根據本 第 6 節或第 7 節尋求賠償或捐款的任何索賠（無論是否受賠償）做出任何 判決達成和解、妥協或同意當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有 責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類 和解協議是在收到此類賠償後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知 簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

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第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償 由於任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方應按該比例繳納該受補償方產生的損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總額 以適當方式反映公司和承銷商在 上獲得的相對收益一方面，來自根據本協議發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對 利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，責任、索賠、 損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面 公司，另一方面，承銷商在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行證券 獲得的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同另一方面，在每種情況下，如招股説明書封面所述， 招股説明書封面上列出的證券的公開發行總價格。

一方面 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏的失實陳述 是否與公司或承銷商以及各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類信息的機會有關陳述或遺漏。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第7節繳款 通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文第7節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額 應被視為包括該受賠償方在 調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時產生的任何合理的法律或其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 或所謂的遺漏。

儘管有本第7節的規定，但不得要求承銷商在承保並向公眾分發的證券所獲得的承保折扣和佣金之外提供任何金額 。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。

就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位控制者（如果有）相同的繳款權

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根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定，公司應擁有與公司相同的繳款權。根據本第7節，承銷商各自的 繳款義務是按本附表A中各自名稱對面列出的證券數量成比例的，而不是共同的。

第 8 部分。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。本 協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，無論如何 (i) 任何承銷商或其 關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和支付。

第 9 部分。協議終止。

(a) 終止。如果代表認為，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應日期起，財務狀況或其他方面或收益出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間 (i) 的任何時候通過通知公司終止本協議，被視為一家企業的公司及其子公司的業務事務或業務前景，不論是否發生在正常的 業務過程中，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，或 任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響在判斷中都是可以確定的代表的，不切實際或 不明智地繼續下去完成發行或強制執行證券銷售合同，或 (iii) 如果公司任何證券的交易已被委員會或納斯達克 股票市場暫停或受到實質性限制，或 (iv) 如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克股票市場進行一般交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已確定，或最大交易價格區間已確定，或最大交易價格區間為 任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他交易所的命令都要求價格政府當局，或 (v) 美國 的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統出現重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方對 任何其他方均不承擔任何責任，並進一步規定，第 1、4、6、7、8、15、16 和 17 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

第 10 部分。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的 證券（違約證券），則代表應有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商按商定的金額購買全部但不少於全部違約證券根據此處規定的條款；但是，如果 代表尚未填寫此類條款在這樣的 24 小時期限內作出安排，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每家 非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買其全部金額，按其在本協議下各自的承保義務佔所有非違約承銷商的 承保義務的比例，或

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(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的 證券數量的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，(i) 代表或 (ii) 公司均有權視情況將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露包或招股説明書或任何其他 文件或安排進行必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果 通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給位於美洲大道 1301 號 12 號的 Leerink Partners^第四樓層，紐約，紐約， 10019，Stuart R. Nayman 注意。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議買入和出售證券，包括證券公開發行價格及任何相關折扣和佣金的確定，是公司與幾家承銷商之間的 公平商業交易，(b) 與證券發行及其相關流程 ，每位承銷商之間的 現在和過去都僅以委託人身份行事，不是公司的代理人或信託人，其任何子公司或其各自的股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有 承銷商在證券發行或證券發行過程中（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有承銷商對公司負有任何義務關於證券的發行，明確規定的義務除外在本協議中， (d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，並且 (e) 承銷商未就證券發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

第 13 節。對美國特別解決制度的承認。如果任何作為受保實體的承銷商成為 受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效 ，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。

如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別決議 制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或美國某州法律管轄）各州。

27

就本協議而言，(A) BHC Act Act Affiliate 的含義與 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋；(B) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在 中定義並根據《美國聯邦法典》第 252.82 (b) 節解釋；(ii) a 受保銀行，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 該術語的定義和 與《美國聯邦法規》第 382.2 (b) 節；(C) 一樣解釋的受保金融服務機構違約權具有該術語賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) 美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的 條例。

第 14 節。各方。本協議均應為 承銷商和公司及其各自的繼承人謀利益，並對之具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，承銷商和公司及其各自繼承人、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外，根據或與本協議或本協議中所包含的任何 條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼任者、上述控股人和高級管理人員 和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。

第 15 節。放棄陪審團審判。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其 股東和關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 16 節。管轄法律。本協議以及因本協議或 引起的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。

第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本 協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在 (i) 位於紐約市和郡曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約 州法院、曼哈頓自治市鎮（統稱 “特定法院”）提起，雙方不可撤銷服從排他性管轄權（為執行 的判決而提起的訴訟除外）此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何此類法院（此類司法管轄權不具有排他性）。通過郵寄 將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何 訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在 不方便的法庭提起的。

第 18 節。時間。時間是本協議的精髓。除非本文另有規定， 一天中的指定時間是指紐約市時間。

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第 19 節。部分不可執行。本協議任何 部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為 無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 20 節。同行。本協議可在任意數量的對應方（可能包括通過任何 標準電信形式交付的對應方）中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何 電子簽名）或其他傳輸方式交付，這樣 交付的任何對應簽名均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 21 節。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

第 22 節。整個 協議。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

[簽名頁面如下]

29

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署協議並 將協議的對應部分退還給公司，屆時，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

確認並接受

截至上面第一篇寫作之日：

LEERINK PARTNERS
來自：		/s/ 喬恩·西維塔雷塞
		姓名：喬恩·西維塔雷塞
		職位：生物製藥高級董事總經理

作為本協議附表A中列出的其他承銷商的代表。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A

承銷商		要購買的股票總數				總數 的預先注資 認股權證將成為 已購買				的總數 認股權證將成為 已購買
Leerink Partners			6,000,000				16,000,000				22,000,000
總計			6,000,000				16,000,000				22,000,000

附表 B-1

定價條款

1.	股票數量：6,000,000

2.	預先注資的認股權證數量：16,000,000

3.	每份預先注資認股權證的行使價：0.0001美元

4.	每份預先注資的認股權證和附帶認股權證的公開價格： 0.7499 美元

5.	認股權證數量：22,000,000

6.	每份認股權證的行使價：1.00美元

7.	每股公開價格和附帶認股權證：0.75美元

8.	承保折扣和佣金：6% 的佣金（每股 0.045 美元，每份 份預先注資的認股權證）

附表 B-2

免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 A

預先注資的認股權證形式

[見附件。]

附錄 B

逮捕令的形式

[見附件。]

附錄 C

封鎖協議的形式

[見附件。]

封鎖協議

2024 年 4 月

Leerink Partners

作為幾家承銷商的代表

c/o Leerink Partners LLC

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

回覆：

Vincerx Pharma, Inc. 提議的公開募股

女士們、先生們：

下列簽署人是特拉華州公司Vincerx Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 股東、高級管理人員和/或董事，他們瞭解到，Leerink Partners LLC（Leerink Partners）提議與公司簽訂承保協議（ 承銷協議），規定公司普通股（證券）的公開發行（公開發行），面值為0.0001美元股票（ 普通股）。為了確認此類發行將為以下籤署人作為公司股東、高級管理人員和/或董事帶來的好處，以及特此確認收到和 的充足性，為了獲得其他好處和有價值的對價，下列簽署人同意在承保協議中指定每位承銷商（統稱為承銷商），從本協議發佈之日起到 結束 的期限內自承保協議簽訂之日起 90 天（鎖定期限）之日，下列簽署人不會，未經Leerink Partners事先書面同意，承銷商代表 直接或間接地提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予出售或以其他方式處置 的任何期權、權利或認股權證，或轉讓任何普通股或可兑換或可行使為普通股的任何證券，無論是現在擁有還是後來被下列簽署人收購，或者下列簽署人已經或此後收購了該人 根據經修訂的1933年《證券法》，處置權（統稱封鎖證券），或對任何封鎖 證券的註冊行使任何權利，或提交或安排提交與之相關的任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移所有權經濟後果的交易封鎖證券，無論任何此類互換或交易是通過普通股交割來結算還是其他證券，現金或 以其他形式。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經Leerink Partners事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，前提是（1）在下文（i）-（v）條款中，Leerink Partners從每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）收到每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人簽署的關於封鎖期剩餘時間的鎖定協議，(2) 任何此類轉讓均不得涉及 的價值處置，(3) 除非根據下文第 (i) 款贈送禮物，否則此類轉讓不是根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第16條，要求在表格4上向美國證券交易委員會申報，並且（4）下列簽署人不以其他方式自願影響有關此類轉賬的任何公開申報或報告（在 封鎖期到期後提交的表格5除外）：

(i)	作為 善意禮物或禮物或 善意遺產規劃的目的；

(ii)	為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託發放信託（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；

(iii)

作為合夥企業向其合夥人或前合夥人進行分銷或以其他方式轉讓，或由有限 責任公司向其成員或退休成員進行分銷或以其他方式轉讓，或由公司向其股東或前股東或該公司的任何全資子公司進行分銷或以其他方式轉讓；

(iv)	致下列簽署人的關聯公司或由下列 控制或管理的任何投資基金或其他實體；

(v)	根據符合條件的家庭關係命令或與離婚協議有關的；

(六)	在下列簽署人死亡時通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；

(七)	向公司提供以履行任何預扣税義務；或

(八)	以與招股説明書中對此類證券的描述一致的方式將任何可轉換證券轉換為股票或行使任何期權或認股權證 時，前提是：(i) 收到的任何此類股份均應受本協議條款的約束；(ii) 與該協議相關的任何申報或公開公告 均應包括一份聲明，説明此類轉讓與此類轉換或行使有關。

此外，本信函中的任何條款均不應被視為限制或禁止 (1) 向公司轉讓與終止向公司提供的服務有關的下簽名鎖定證券，前提是根據《交易法》第16條提交的與這類 轉讓相關的任何申報均應在其腳註中明確表明該申請與本條款 (1) 所述情況有關；(2) 行使或由下列簽署人交換任何期權或認股權證以收購任何普通股或 根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排購買普通股的期權，每種情況下均為現金或以無現金或淨行使方式購買普通股；但是，普通股的標的 股應繼續受本信中規定的轉讓限制的約束，並且根據《交易法》第16條提交的任何與此類行使或交換有關的文件均應在 {中明確註明 br} 其中的腳註，即 (a) 申請與本文件所述情況有關第 (2) 和 (b) 條申報人未出售任何股份；(3) 在向公司所有證券持有人提出的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易完成後，Lock-Up Securities 的轉讓；但是，如果 此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則此類證券下列簽署人持有的應繼續受本信中規定的轉移限制的約束；以及 (4)將公司 已發行優先股轉換為普通股，前提是此類轉換後獲得的任何此類股份均應遵守本信函中規定的轉讓限制。

儘管此處有任何相反的規定，但只要在封鎖期內沒有根據任何此類10b5-1交易計劃出售封鎖證券，此處的任何內容均不得阻止下列簽署人制定符合《交易法》（10b5-1交易計劃）第10b5-1條的10b5-1交易計劃或修改 現有的10b5-1交易計劃；但是，前提是任何公告或申報根據關於制定或修訂此類10b5-1交易計劃的《交易法》， 應明確披露沒有股票該計劃應在封鎖期內處置普通股。

-2-

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向 公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，禁止封鎖證券的轉讓。本封鎖協議 應自動終止，下列簽署人應儘早解除下述簽署人在本協議下的義務（如果有）：(i) 在承銷協議執行之前，公司以書面形式告知Leerink Partners已決定不進行公開發行；(ii) 承銷協議已執行但在公開發行結束前終止（不包括 終止後的條款），或 (iii) 2024 年 5 月 30 日，如果截至該日期，承保協議尚未執行。

本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

-3-

[ 封鎖協議的簽名頁面]

附錄 D

首席財務官證書的形式

將根據第 5 (j) 條發佈

[見附件。]