附錄 10.21
激勵性股票期權協議
本激勵性股票期權協議（本 “協議”）自訂立之日起 [__]由AnBio Therapeutics Ltd.（一家根據開曼羣島法律組建和存在的受豁免的有限責任公司）（以下簡稱 “公司”）和兩者之間 [__]（“參與者”）。
期權股票類型 |
期權股票數量 |
授予日期 |
每股行使價（美元） |
到期日期 |
高性能股票 |
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總計 |
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上繳股東的股份認購完成後（中文） 
根據重組協議第2.10節，每股行使價和期權股份數量應調整如下：
期權股票類型 |
期權股票數量 |
每股行使價（美元） |
高性能股票 |
[__] |
[__] |
總計 |
[__] |
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1.
授予期權。
1.1
授予；期權類型。公司特此向參與者授予期權（“期權”），以上述行使價購買公司普通股總數等於上述期權股數量。該期權是根據公司AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃（“計劃”）的條款授予的。該期權旨在成為《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權，儘管公司沒有陳述或保證該期權有資格成為激勵性股票期權。如果參與者在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予日確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或其部分（根據授予順序）應被視為非合格股票期權。
1
1.2
考慮；視計劃而定。期權的授予是以參與者向公司提供的服務為代價的，並受本計劃的條款和條件的約束。此處使用但未定義的大寫術語將具有計劃中賦予的含義。
2.
歸屬和可行性。
2.1
期權的歸屬和行使性。該期權將在四年內歸屬和行使，25％的期權在授予日一週年之際歸屬，6.25％的期權股份將在授予日一週年之際歸屬，此後6.25％的期權股份將按季度歸屬，但須視參與者在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。參與者一次行使不少於參與者可行使期權股份的20％。
2.2
暫停和延長歸屬時間表。如果參與者的休假超過年度帶薪休假和法定國定假日的總天數，並且（i）此類休假的總天數在任何連續24個月中達到或超過180天，或（ii）連續12個月的此類休假總天數達到或超過90天，則公司有權暫停和延長任何未歸屬期權的歸屬期限，天數等於總數此類假期的天數減去帶薪年假和法定休假的總天數公眾假期。
2.3
到期。期權將在上述規定的到期日到期，或本協議或本計劃規定的更早到期。
3.
終止持續服務後行使期權的可行性。
3.1
因原因、死亡、殘疾而終止持續服務。如果參與者的持續服務因（i）死亡或殘疾或（ii）原因以外的其他原因終止，並且除非獲得董事會的批准，否則該參與者沒有發生第3.2節規定的情況或有害活動：
(a)
所有未歸屬期權應立即終止並停止行使；
(b)
期權持有人可以行使自己的期權（以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在（a）期權持有人持續服務終止後三個月之日或（b）到期日這段時間內以較早者為準。如果期權持有人在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。
如果期權持有人申請行使其期權（以期權持有人截至當日有權行使該期權的範圍內）
2
終止），董事會有權（但沒有義務）向期權持有人發出通知，要求他們以現金向期權持有人付款，作為替代方案：
(1)
如果解僱是由於不稱職或未能通過績效評估（“不稱職事件”），價格等於董事會發出通知之日公允市場價值減去期權行使價格的25％；
(2)
如果終止僱傭關係是由於（i）期權持有人辭職，（ii）期權持有人未能在到期時續訂僱傭合同或服務協議，（iii）由於集團公司的重大變化（例如控制權變更、合併、分立）而非自願解僱期權持有人，（iv）期權持有人在達到集團公司規定的法定退休年齡或退休年齡後退休，或（v）終止出於任何其他原因，不稱職的終止事件（“其他解僱事件”）除外，在價格等於董事會發出通知之日公允市場價值的50％減去期權行使價；
對於董事會決定以現金作為替代支付的期權部分，該期權應被視為未行使並立即終止。
(c)
已行使的期權股份可按董事會確定的價格進行回購，回購價格是根據此類終止持續服務的條件計算得出的。
(1)
如果公司或其子公司因無能終止事件而終止期權持有人的持續服務，則由公司或其子公司自行決定，已行使的期權股可按董事會確定的價格進行回購，價格等於（i）董事會向期權持有人發出回購通知之日公允市場價值的25％；或（ii）期權行使價格，以較高者為準；
(2)
如果發生其他終止事件，已行使的期權股份可以按董事會確定的價格進行回購，回購價格等於（i）董事會向期權持有人發出回購通知之日公允市場價值的50％；或（ii）期權行使價格，以較高者為準。
3.2
因故終止；競爭行為；保密；如果參與者的持續服務因故終止，參與者犯下了競爭行為，則參與者違反了本協議第 14 條規定的保密義務：
3
(a)
所有未兑現的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止行使；
(b)
期權持有人通過行使期權收購的期權股份必須按期權行使價進行強制回購；如果情況嚴重，則以 (i) 期權行使價或 (ii) 公司與期權相關的淨資產的相應價值中較低者進行回購。此類回購產生的所有費用、成本和税款應由期權持有人承擔。
3.3
期權持有人的殘疾。如果該期權持有人的持續服務因期權持有人的殘疾而終止，前提是該參與者沒有發生第 3.2 節規定的情況或不利活動：
(a)
所有未歸屬期權應立即終止並停止行使；
(b)
期權持有人（或期權持有人的法定監護人或託管人）可以行使其期權（以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在（a）終止後三個月之日或（b）到期日這段時間內以較早者為準。如果期權在終止後未在本協議規定的時間內行使，則該期權將終止。
(c)
如果期權持有人（或期權持有人的法定監護人或託管人）申請行使其期權（在期權持有人在終止之日有權行使該期權的範圍內），則董事會有權（但沒有義務）向期權持有人（或期權持有人的法定監護人或託管人）發出通知，要求其以現金作為替代品支付，價格等於期權公允市場價值的50％ 董事會發出通知減去期權行使價的日期；
對於董事會決定以現金作為替代支付的期權部分，該期權應被視為未行使並立即終止。
期權持有人通過行使期權收購的期權股份須按董事會確定的價格進行回購，回購價格等於（i）董事會向期權持有人發出回購通知之日公允市場價值的50％；或（ii）期權行使價格，以較高者為準。
3.4
期權持有者死亡。如果該期權持有人的持續服務因期權持有人死亡而終止，前提是該參與者沒有發生第 3.2 節規定的情況或不利活動：
(a)
所有未歸屬期權應立即終止並停止行使；
4
(b)
期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人士或被指定在期權持有人去世後行使期權的人（“繼任者”）均可行使期權（僅限期權持有人自去世之日起有權行使該期權），但只能在 (a) 死亡之日後三個月或 (b) 以較早者為準的期限內行使到期日期。如果期權持有人去世後，期權未在本協議規定的時間內行使，則期權將終止。
如果繼任者申請行使其期權（以期權持有人截至去世之日有權行使該期權的範圍內），則董事會有權（但無義務）向繼任者發出通知，要求其以現金作為另類支付，價格等於董事會發出通知之日公允市場價值減去期權行使價格的50％；
對於董事會決定以現金作為替代支付的期權部分，該期權應被視為未行使並立即終止。
(c)
期權持有人通過行使期權收購的期權股份須按董事會確定的價格進行回購，回購價格等於（i）董事會向期權持有人發出回購通知之日公允市場價值的50％；或（ii）期權行使價格，以較高者為準。
3.5
儘管有任何相反的規定，董事會無權在公司首次公開募股（“IPO”）後通過現金支付結算或根據第6.8、6.10和6.11條回購期權股。公司完成首次公開募股後，根據第3.1至3.4節處置期權股還受《證券法》和其他相關適用法律的約束。
4.
運動方式。
4.1
選舉行使。參與者的鍛鍊須經董事會批准。要行使期權，參與者（如果在參與者死亡或喪失行為能力後行使，則參與者的執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視情況而定）必須向經理提交書面行使申請，具體説明要行使的期權股份數量，不得少於參與者可行使期權股份的20％。經理將審查參與者的行使申請並向董事會提出建議。董事會將此類申請是否獲得批准、行使期權股份的數量以及行使的對價通知參與者。如果參與者以外的其他人行使期權，則該人必須提交公司合理可接受的文件，以證明該人擁有行使期權的合法權利。
5
4.2
行使價的支付。在適用法規和法規允許的範圍內，應在經理批准參與者的行使請求後的30天內全額支付期權的全部行使價和任何適用的税款：
(a)
現金；或
(b)
以經理可以接受的任何其他形式的法律考慮。
4.3
預扣税。在行使期權後發行期權股之前，參與者必須做出令公司滿意的安排，以支付或規定公司任何適用的開曼羣島、中華人民共和國或美國聯邦、州和地方預扣義務。參與者可以通過以下任何方式履行與行使期權相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：
(a)
提供現金付款；
(b)
授權公司在行使期權後從本可向參與者發行的普通股中扣留普通股；但是，預扣的價值不超過法律要求預扣的税額的普通股；或
(c)
向公司交付先前擁有和未抵押的普通股。
公司有權扣留支付給參與者的任何補償。
5.
公開發行。首次公開募股（IPO）後，在遵守本計劃、本協議和適用法律（包括但不限於封鎖期）的相關限制的前提下，參與者有權出售、轉讓或以其他方式處置期權股。屆時理事會將另行決定其具體程序。
6.
期權股份的可轉讓性；證書。
6.1
公開發行前。在首次公開募股（IPO）之前，參與者不得以任何方式出售、轉讓、質押、抵押或處置任何期權或期權股份，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據本協議或董事會的其他批准。
6.2
“市場僵局” 協議。參與者特此同意，未經管理承銷商事先書面同意，在有關公司根據《證券法》自行註冊普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書之日起，在S-1表格、F-1表格、S-3表格或F-3表格上的註冊聲明之日起，到公司和管理承銷商指定的日期為止的期限內，參與者不會首次公開募股的期限不超過180天，如果是首次公開募股，則期限不超過90天首次公開募股或公司或承銷商可能要求的其他期限以外的註冊，以適應對 (1) 研究報告的發佈或以其他方式分發以及 (2) 分析師建議和意見的監管限制，包括
6
但不限於適用的FINRA規則（或其任何後續條款或修正案）中包含的限制，（i）出借；要約；質押；出售；出售合同；出售任何期權或合約；購買任何期權或合約進行出售；授予任何期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可行使或可兑換（直接或間接）的證券對於在註冊聲明生效日期之前持有的普通股對於此類發行或（ii）訂立任何互換或其他安排，將此類證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論上文第（i）或（ii）條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算。本第6.2節的上述規定不適用於根據承保協議向承銷商出售任何股份或根據第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃不允許在限制期內進行轉讓，也不允許為了持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益向任何信託轉讓任何股份，前提是信託受託人同意受其約束根據此處規定的限制寫作，並進一步規定，任何此類限制轉讓不得涉及價值處置，並且只有在所有高級管理人員和董事都受到同樣的限制，並且公司採取商業上合理的努力從所有個人擁有公司已發行和流通普通股5％以上的股東那裏獲得類似協議的情況下（在所有已發行優先股轉換為普通股生效後），轉讓才適用於持有人。與此類註冊相關的承銷商是本第 6.2 節的預期第三方受益人，他們應有權利、權力和權力像本協議當事人一樣執行本協議條款。每位持有人還同意執行承銷商可能合理要求的與此類註冊相關的協議，這些協議應符合本第 6.2 節或進一步生效所必需的協議。
6.3
期權股的發行。在遵守第6.4節的前提下，只要行使和付款申請的形式和實質上令公司滿意，公司應發行以參與者、參與者的授權受讓人或參與者的法定代表人的名義註冊的期權股，並應交付代表期權股份的證書，並附上相應的圖例。
6.4
期權股的發行可能會推遲。儘管本協議有任何其他規定，期權股份的發行或交付，無論受限制還是不受限制，均可推遲一段時間，以遵守任何國家證券交易所的適用要求或適用於期權股份發行或交付的任何法律或法規（包括但不限於中國外匯法律法規）的任何要求。如果發行或交付任何期權股會違反任何法律或任何政府機構或國家證券交易所的任何法規的任何規定，則公司沒有義務發行或交付任何期權股。
7.
沒有繼續工作的權利；沒有股東的權利。本計劃和本協議均未賦予參與者保留公司員工、顧問或董事任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止參與者持續服務的自由裁量權，無論是否有理由。在行使期權之日之前，參與者作為股東對任何期權股份沒有任何權利。
7
8.
期權的可轉讓性。除參與者去世後或根據遺囑或血統和分配法向指定受益人外，參與者不可將期權轉讓給指定受益人，並且在參與者的一生中只能由他或她行使。期權或由此代表的權利，無論是自願的還是非自願的，通過法律或其他方式（根據遺囑或血統法或分配法向指定受益人死亡時除外）的任何轉讓或轉讓都不會賦予受讓人或受讓人在此處的任何權益或權利，但在此類轉讓或轉讓後，期權將立即終止且不再生效。
9.
調整。期權股份可以按照本計劃第10節的規定以任何方式進行調整或終止。
10.
納税義務和預扣税。儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司（a）對與授予、歸屬或行使期權或隨後出售任何期權股相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾；以及 (b)) 不承諾構建期權以減少或消除參與者對税收相關物品的責任。
11.
作為激勵性股票期權的資格。據瞭解，該期權旨在在適用法律允許的範圍內符合《守則》第422條定義的激勵性股票期權。因此，參與者明白，為了獲得激勵性股票期權的好處，在期權行使之日起一年內或自授之日起兩年內，不得出售或以其他方式處置需要激勵性股票期權待遇的普通股。參與者理解並同意，如果美國國税局出於任何原因確定該期權不符合本守則所指的激勵性股票期權的資格，則公司對參與者產生的任何額外納税義務不承擔任何責任或責任。
12.
保密性。參與者將對本計劃、本協議和本協議下設想的交易保密，並將促使其家庭成員和受讓人對本計劃、本協議和本協議中設想的交易保密。未經公司同意，除法律要求的披露外，參與者不得向任何人披露此類信息。對於此類法律要求的披露，參與者應在披露前的合理時間內通知公司，並盡最大努力對披露的信息保密。行使期權後，本第12節規定的保密義務將繼續完全有效。
13.
沒收；有害活動。如果參與者參與或參與了不利活動，則參與者將沒收通過授權、行使或結算期權實現的任何收益，並且必須將收益償還給公司。如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據本協議條款應獲得的款項，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。
8
14.
遵守法律。期權的行使以及期權股份的發行和轉讓應遵守開曼羣島和美國聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非公司及其法律顧問完全遵守了州或聯邦法律和監管機構的任何適用要求，否則不得根據本期權發行任何期權股。參與者明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊期權股以實現合規。
15.
通知。本協議要求向公司交付的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的總法律顧問。根據本協議要求向參與者發送的任何通知均應以書面形式發給參與者，地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。
16.
管轄法律。本協議將根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。
17.
口譯。有關本協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交董事會審查。董事會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。
18.
期權視計劃而定。本協議受公司股東批准的計劃約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。
19.
對可轉讓性的其他限制。儘管本協議中有任何相反的規定，根據本計劃第13.2節，作為獲得期權股份的條件，參與者應執行任何規定期權股份可轉讓性限制的必要文件，包括公司對期權股份的優先拒絕權、參與者終止持續服務後公司回購期權股份的權利以及公司和某些投資者的拖欠權以及諸如此類的其他術語董事會或經理應不時設立。
20.
繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓期權的人具有約束力。
21.
可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性
9
協議以及本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。
22.
計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中授予期權並不產生將來獲得任何期權或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。
23.
修正案。董事會有權修改、更改、暫停、終止或取消期權，前提是未經參與者同意，任何此類修正均不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。
24.
對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，參與者期權的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。
25.
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
26.
接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受期權，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者承認，行使期權或處置期權股份可能會產生不利的税收後果，參與者應在行使或處置之前諮詢税務顧問。
[簽名頁面如下]
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為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。
ANBIO療法有限公司
作者：_________________
姓名：王俊元
職務：首席執行官
[__]
配偶的確認和同意
參與者的下列簽名配偶承認他或她已閲讀本協議，並同意在參與者簽署該文件的範圍內受其條款的約束。
姓名：
未婚身份聲明
參與者特此聲明，截至本文發佈之日他或她尚未結婚。
姓名：
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