美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Shimmick 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

2024年4月26日

親愛的各位股東：

我謹代表Shimmick Corporation（“Shimmick”）董事會（“董事會”）對您對我們公司的關注表示感謝。我很高興邀請您參加Shimmick的首次年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點虛擬舉行。

2023財年對Shimmick來説是具有里程碑意義的一年，我們在納斯達克全球市場成功完成了首次公開募股（IPO），這一年在11月達到了高潮。首次公開募股是我們公司生命週期中延續增長軌跡的合乎邏輯的下一步。我們相信，未來十年將是我們行業歷史上最好的十年，我們完全有能力抓住水基礎設施領域的增長。Shimmick 在提供清潔水和處理廢水方面發揮着關鍵作用，這對於維持社區和公共幫助，同時維護海洋生態系統至關重要。

我們在2023財年取得了強勁的財務業績，收入為6.33億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3000萬美元。具體而言，與Shimmick項目有關，這些項目定義為在AECOM銷售交易之後啟動的以水利基礎設施和其他關鍵基礎設施為重點的項目，我們在2023年實現了24％的收入增長並實現了7％的毛利率。我們熱切地專注於將待辦事項從傳統項目轉變為新的 Shimmick 項目，這些項目側重於利潤率更高的水利基礎設施。在過去的三年中，我們在這方面取得了長足的進展，將Shimmick項目的積壓量從44％增加到82％，並在年底保持了11億美元的良好積壓。

本信附有正式的年會通知和委託書。委託書描述了年會將要採取行動的事項。它還描述了董事會的運作方式，並提供了有關管理團隊和董事會的薪酬和其他信息。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都強烈建議你儘快投票。你可以通過互聯網、電話或郵寄代理人或投票説明卡進行投票。有關投票的説明，請參閲您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知或標題為 “我如何投票？” 的部分在委託聲明的第 5 頁上。如果您收到了委託書的紙質副本，請使用隨附的代理卡進行投票。

我謹代表Shimmick Corporation的董事會以及高管和員工，藉此機會感謝您一直以來對我們公司的支持。我們期待在會議上見到你。

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目錄

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Shimmick 公司

530 技術驅動器

300 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

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2024 年年會通知

股東的

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日期和時間：美國東部時間 2024 年 6 月 5 日星期三上午 11:00

地點：虛擬地址如下：www.virtualShareholdermeeting.com/SHIM2024

記錄日期：2024 年 4 月 23 日星期二

待開展的業務：

你的投票很重要。有關投票的説明，請參閲 2024 年 4 月 26 日左右郵寄的《代理材料互聯網可用性通知》或標題為 “我如何投票？” 的部分在委託聲明的第 5 頁上。如果您收到了委託書的紙質副本，請使用隨附的代理卡進行投票。

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委託聲明

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將於2024年6月5日舉行的年度股東大會的委託聲明

您之所以收到此委託書，是因為您擁有Shimmick Corporation（“Shimmick”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）的普通股，這使您有權在2024年年度股東大會（“年會”）上投票。我們的董事會（“董事會”）正在向希望在年會上投票的股東徵集代理人。通過使用代理，即使您不參加年會，您也可以投票。本委託書描述了要求您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您可以做出明智的決定。

年度股東大會的日期、時間和地點

我們將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點舉行年會，網址如下：www.virtualshareholdermeeting.com/shim2024

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有關投票的問題和答案

2024 年年會及相關事宜

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年會的日期、時間和地點是什麼？

Shimmick Corporation的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點舉行。會議將通過以下網址虛擬舉行：

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將就本委託聲明封面上的會議通知中概述的事項採取行動，包括

誰有權在會議上投票？

只有在2024年4月23日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並參加年會。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在會議或會議的任何延期或休會中對當天持有的所有股票進行投票。截至創紀錄的日期，共有25,684,851股已發行普通股，均有權在年會上進行投票。

我們普通股持有人的投票權是什麼？

普通股持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得每股一票。

誰可以參加會議？

截至記錄日期，所有股東或其正式任命的代理人均可出席會議，每位股東可由一名嘉賓陪同。另請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則需要攜帶一份反映您在記錄日期的股票所有權的經紀聲明副本。

什麼構成法定人數？為什麼需要法定人數？

在年會上進行業務交易需要法定人數。截至記錄日期，大多數已發行普通股的持有人親自到場或由代理人代表並有權投票，將構成法定人數。已收到但標記為棄權的代理人（如果有）、未做出任何選擇而返回的代理人（如果有）以及經紀人未投票（如下所述）將計入為法定人數而考慮出席會議的股票數量的計算中。如果我們沒有達到法定人數，我們將被迫在以後重新召開年會。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在Shimmick的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。

如果您的股票由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的 “受益所有人”。代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）已由您的被提名人轉發給您，該被提名人被視為這些股票的 “登記股東”。作為受益所有人，您有權按照其投票説明指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

我該如何投票？

要生效，您通過互聯網、電話或郵件進行的投票必須在代理卡或投票信息表上規定的截止日期（如適用）之前收到。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在會議之前投票並提交代理人。

我被要求對什麼進行投票？

在年會上，您將被要求對以下兩個提案進行投票。

批准每個項目需要什麼投票？

年會選舉檢查員應確定出席會議的普通股數量、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力，並應計算選票和選票並將其製成表格，並確定其結果。為確定法定人數，已收到但被標記為棄權的代理人和經紀人未投票的代理人將計入被視為出席會議的股票數量的計算中。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該提案沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。除提案2外，本委託書中描述的提案均不與 “常規” 事項有關。因此，如果沒有您的投票指示，經紀人將無法根據提案1對您的股票進行投票。

根據我們的公司治理準則，任何在選舉中獲得的 “反對” 票數高於 “贊成” 票數的被提名人都必須提出該董事不可撤銷的辭職提議，供提名和公司治理委員會審議，該委員會將向董事會建議應採取的行動。

如果我在沒有做出任何選擇的情況下籤署並退回我的代理怎麼辦？

如果您在沒有做出任何選擇的情況下籤署並交還代理委託書，則您的股票將被投票支持提案1和 “贊成” 提案2中的六名董事候選人。如果其他問題恰如其分地出現在會議之前，史蒂芬·理查茲先生和約翰·卡彭特先生將有權自行決定就這些問題進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中披露的內容外，我們不知道還有其他業務需要在年會上採取行動

如果我對提案投棄權票怎麼辦？

如果您簽署並退回任何提案上標有 “棄權” 的代理人，則您的股份將不會被對該提案進行投票，也不會被計為該提案的最終票數。但是，您的股份將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？

是的。如果任何股東願意，委託代理並不取消親自投票的權利。股東有無條件地有權在行使代理權之前隨時撤銷其代理權，在年會上親自投票，向總部的祕書提交書面撤銷或正式簽署的委託書。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則表示您在多個賬户中持有Shimmick的股份。為確保您的所有股票都經過投票，請在每張代理卡上簽名並歸還。

或者，如果您通過電話或互聯網投票，則需要為收到的每張代理卡投票一次。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會結束後的四個工作日內公佈在年會上投票的提案的結果，並在提交的8-K表格中公佈最終的詳細投票結果。

誰來計算和認證選票？

Broadridge的代表和我們的公司祕書將計票並認證選舉結果。

誰支付與代理材料和年度股東大會相關的費用？

編寫、彙編和郵寄本委託書、年度股東大會通知和隨附的年度報告和代理卡的費用，以及在網站上發佈代理材料的費用，將由我們承擔。我們已聘請Broadridge協助我們分發代理材料，併為年會提供投票和列表服務，估計費用為12,000美元，外加費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自以及通過電話、傳真和其他電子方式徵集代理人。除了正常工資外，他們不會獲得任何補償。我們還可能要求銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行代理。我們可能會向這些人報銷他們這樣做的費用。

如果有其他問題，我應該給誰打電話？

如果您對本委託聲明或會議還有其他疑問，或者想獲得本委託書或我們的年度報告的更多副本，請聯繫：Shimmick Corporation，530 Technology Drive，Suite 300，加利福尼亞州爾灣 92618，收件人：投資者關係，電話：(949) 704-2350。

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提案 1-選舉董事

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根據我們的章程，董事的任期為一年，在下次年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會目前有六名成員，所有成員都是在我們於2023年11月完成首次公開募股後或隨後由董事會任命的，因為這是我們的第一次年度股東大會。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下每位現任董事在年會上連任：米切爾·戈德斯汀、史蒂芬·理查茲、卡羅琳·特拉布科、傑弗裏·希金、布倫丹·赫倫和約瑟夫·德爾·格爾西奧（統稱為 “董事候選人”）。董事會已提名每位人員擔任董事，任期一年，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，如果當選，每人均同意任職。

我們相信，每位董事都具備充分履行董事職責併為我們成功做出貢獻的經驗、技能和素質。我們的董事之所以獲得提名，是因為每位董事都具有最高標準的個人誠信以及人際交往和溝通技巧，在自己的領域成就卓著，瞭解對股東重要的利益和問題，能夠花足夠的時間來履行其作為董事的義務。我們的董事作為一個整體相互補充，彼此的經驗、技能和素質相互補充。

每位董事的主要職業以及有關導致董事會得出該人應擔任董事的特定經驗、資格、屬性和技能的其他相關信息如下所示。

米切爾·B·戈德斯汀

年齡：50

自 2021 年起擔任董事

委員會：無

戈德斯汀先生自 2021 年 1 月起擔任 Shimmick 的董事。他於 2023 年 1 月當選為主席，並於 2023 年 11 月當選為執行主席。自2014年5月以來，戈德斯汀先生一直擔任MaritRace Ltd的董事。MaritRace Ltd是一家總部位於英國的軟件公司，為各種類型的客户提供有關大宗商品、船舶和港口的數據。戈德斯汀先生還是電子商務設備拍賣平臺eqhq inc. 的創始人兼首席執行官，他自2021年4月以來一直擔任該職務。從 2017 年 2 月到 2021 年 6 月，Goldsteen 先生擔任 Oroco FirstMark 的經理。戈德斯汀先生的職業生涯始於Alex、Brown & Sons，之後在凱雷集團、瑞士信貸第一波士頓和美林證券工作。Goldsteen 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位。我們認為，基於戈德斯汀先生豐富的公司戰略和監督專業知識以及豐富的專業和領導經驗，他完全有資格繼續在董事會任職。

史蒂芬·理查茲

年齡：64

自 2023 年起擔任董事

委員會：無

理查茲先生自2021年9月起擔任首席執行官，目前是公司的董事。理查茲先生自2020年3月起還擔任Shimmick的總裁。2017年8月至2020年3月，理查茲先生在AECOM擔任土木建築執行副總裁，負責國內和國際建築運營。從 2014 年 1 月到 2017 年 8 月，理查茲先生在 AECOM 擔任土木建築與採礦集團運營高級副總裁，負責監督土木建築和採礦業務。在此之前，理查茲先生於2008年12月至2013年12月在AECOM旗下的URS公司擔任高級管理職務。理查茲先生的職業生涯始於Shimmick傳統公司Morrison Knudsen，他在那裏擔任過各種職位超過20年，包括在工業建築和民用基礎設施市場擔任過多項實地任務的項目總監。理查茲先生擁有愛達荷大學土木工程理學學士學位，並在丹佛大學完成了工商管理碩士學位。我們相信先生

基於他在基礎設施解決方案行業的豐富專業和領導經驗，理查茲完全有資格繼續在我們的董事會任職。

卡羅琳·L·特拉布科

年齡：55

自 2023 年起擔任董事

委員會：CHC（主席）、治理、審計

特拉布科女士目前是該公司的董事。特拉布科女士是巴西航空公司Azul Linhas Aéreas Brasileiras SA（紐約證券交易所代碼：AZUL）的聯合創始人和董事，該公司自2017年起在紐約證券交易所上市，成立於2008年。她還是戰略諮詢公司Thistledown Advisory Group, LLC的創始人，自2017年以來一直擔任該職位。特拉布科女士於2016年擔任Cornerstone Capital Group董事總經理，在那裏她在ESG領域進行了原創研究，與傳統財務分析一起使用。從2009年到2014年，特拉布科女士分別在Phibro Trading LLC和阿斯滕貝克資本市場擔任高級副總裁和高級分析師。在此之前，特拉布科女士曾在Pequot Capital Management擔任投資組合經理和高級股票研究分析師，在那裏她建立了公司在全球金屬、礦業和鋼鐵以及巴西的投資業務。特拉布科女士的投資生涯始於富達投資的股票研究，後來又在華爾街公司雷曼兄弟、蒙哥馬利證券和第一聯合資本市場工作。特拉布科女士自2021年11月起擔任在納斯達克上市的關鍵金屬公司董事會的獨立成員。她是聖心大學的金融學兼職教授。特拉布科女士擁有喬治敦大學藝術史學士學位和聖心大學公共管理碩士學位。我們認為，基於特拉布科女士廣泛的金融市場和投資者背景以及上市公司董事會的經驗，她完全有資格繼續在董事會任職。

傑弗裏 E. 希金

年齡：59

自 2023 年起擔任董事

委員會：治理（主席）、CHC、審計

Heekin先生目前是該公司的董事。希金先生從2012年起一直擔任怡安集團（紐約證券交易所代碼：AON）全球建築和基礎設施總裁，直至2019年退休。在此職位上，他主要管理怡安最大的垂直行業，年收入超過5億美元，員工超過1,000人。同期，他還擔任怡安基礎設施解決方案總裁。從1997年到2012年，Heekin先生在怡安擔任全國商業和建築業擔保業務負責人。1991年至1997年，他曾在近北保險經紀公司擔任執行副總裁，1987年至1991年擔任安達集團擔保經理。Heekin 先生在德保大學獲得政治學學士學位，輔修大眾傳播專業。我們認為，Heekin先生在建築風險、擔保和保險方面的豐富專業和領導經驗使他完全有資格繼續在我們的董事會任職。

J. Brendan Herron

年齡：63

自 2023 年起擔任董事

委員會：首席獨立董事、審計（主席）、CHC、治理

赫倫先生目前是公司的首席獨立董事。赫倫先生是氣候解決方案的主要投資者漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司（紐約證券交易所代碼：HASI）的戰略顧問。他為HASI的首次公開募股制定了概念並領導了該公司的首次公開募股，並擔任過多個高級管理職位，包括2013年至2019年擔任第一任首席財務官，最近擔任執行副總裁至2021年。Herron 先生在架構、執行和運營基礎設施和技術投資方面擁有 30 多年的經驗。他在多傢俬營公司和非營利組織的董事會任職，包括擔任ReSureTY, Inc. 的董事會觀察員、史密森尼環境研究中心顧問委員會、Fair Chance（華盛頓特區）董事會、馬裏蘭州審計長辦公室氣候諮詢委員會，並曾在美國商務部長可再生能源和能源效率諮詢委員會任職。Herron 先生擁有馬裏蘭洛約拉大學的會計和計算機科學理學學士學位和馬裏蘭洛約拉大學的工商管理碩士學位，並通過了註冊會計師和註冊會計師協會考試。他還獲得了全國公司董事協會的董事資格認證，這是支持他作為公司董事會董事的資格和經驗的專業證書。赫倫先生豐富的專業經驗，包括擔任上市公司首席財務官、他對ESG的瞭解以及在為新上市公司制定增長戰略方面的成功，使他完全有資格繼續在董事會任職。

約瑟夫·德爾·格爾西奧

年齡：52

自 2023 年起擔任董事

委員會：CHC、治理

德爾·格爾西奧先生目前是該公司的董事。德爾·格爾西奧先生是克拉克企業公司的總裁兼首席執行官，自2023年1月以來一直擔任該職務。德爾·格爾西奧先生還擔任私人慈善組織詹姆斯和愛麗絲·克拉克基金會的總裁兼首席執行官，自2016年1月起擔任這些職務。德爾·格爾西奧先生還擔任克拉克企業旗下的另類投資集團CNF Investments, LLC的董事總經理，自2004年11月起擔任該職務。Del Guercio先生在該職位上擁有近二十年的經驗，為公司帶來了財務和戰略領導經驗，並擁有併購和投資方面的經驗。從 2002 年到 2004 年，德爾·格爾西奧先生在總部位於波士頓和聖地亞哥的獨立經紀交易商 LPL Financial Services 擔任董事，負責戰略規劃、新產品開發和收購。在加入LPL之前，德爾·格爾西奧先生曾在羅伯森·斯蒂芬斯和高盛擔任投資銀行家，專注於併購、私募和公開股權融資和重組。我們認為，基於Del Guercio先生豐富的金融市場和併購經驗，他完全有資格繼續在董事會任職。

必選投票

本委託書中提名的六名被提名人當選為2025年年度股東大會任期屆滿的董事，需要在年會上親自或通過代理人投贊成票，多數選票的持有人投贊成票。

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公司治理

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董事會致力於強有力的公司治理。我們認為，強有力的公司治理可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並有助於建立公眾對我們公司的信任。董事會及其委員會採用了促進董事會對關鍵事項進行有效監督的政策和流程，例如戰略、風險管理（包括網絡安全）、財務和其他控制、人力資本和可持續性注意事項、合規和管理層繼任規劃。董事會根據當前的公司治理趨勢、監管變化和公認的最佳實踐，定期審查我們的主要治理文件、政策和流程，同時考慮股東的觀點。通過我們的網站www.shimmick.com，我們的股東可以訪問重要的公司治理文件，例如我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會各委員會的章程。

以下各節概述了我們的公司治理結構、政策和流程，包括董事會運作的關鍵方面。

董事會結構和組成

我們的業務和事務在由六名成員組成的董事會的指導下管理。我們的董事會不是機密的，我們的每位董事每年都必須連選連任。

董事會執行主席和首席執行官的角色是分開的。我們的獨立董事將定期在執行會議上單獨開會，通常是在董事會每一次定期會議的一部分會議期間或之後立即開會。我們的執行主席戈德斯汀先生主持董事會和股東的所有會議。我們的公司治理準則還規定，當執行主席一職不是由獨立董事擔任時，首席董事將由董事會的獨立成員任命。Herron 先生擔任我們的首席董事。作為首席董事，赫倫先生在執行會議期間履行執行主席的職責。董事會認為，其目前的領導結構適合公司，因為它將董事會的領導層與公司的日常領導層分開。董事會還認為，將執行主席和首席執行官的職位分開可以使董事會更好地評估管理層的業績，並使執行主席能夠向首席執行官提供指導。

董事多元化矩陣

我們的董事會認為，其組成適當地反映了履行其職責所需的知識、經驗、技能、多元化和其他特徵。以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了有關我們董事會多元化的信息，這些信息由我們的董事自行披露。我們至少有一名自認是女性的董事，以滿足納斯達克規則5605（f）（2）的當前要求。

董事獨立性

納斯達克的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股之日起一年內保持獨立。“獨立董事” 一般定義為董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會已確定特拉布科女士、希金先生、德爾·格爾西奧先生和赫倫先生符合納斯達克規則定義的 “獨立董事” 資格。根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事候選人

提名和公司治理委員會會考慮來自包括管理層和股東在內的多種來源的可能董事候選人。有關股東提交董事候選人推薦必須遵循的程序以及董事會在審查此類建議時必須遵循的政策的詳細信息，請參閲章程第二條第 2.03 節。

提名和公司治理委員會評估股東提名的潛在候選人的適用性，其方式與向提名和公司治理委員會推薦的其他候選人相同。提名和公司治理委員會在甄選董事會候選人時，提名和公司治理委員會在提名和公司治理委員會認為相關的範圍內，尋找具備以下條件的候選人：

在提名董事連任之前，提名和公司治理委員會將審查每位任期即將屆滿的董事的業績，並在評估董事的業績後決定是否應提名該董事連任。如果提名和公司治理委員會或董事會決定提名新的候選人蔘加選舉，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定任何新被提名人的所需技能和經驗。

在選擇董事會候選人時，提名和公司治理委員會努力維持一個反映豐富經驗和個人背景的董事會。這些標準將隨着時間的推移而有所不同，具體取決於董事會的需求。因此，董事會可通過新的標準，並在其認為適當的行動時修改或放棄現有標準。

如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者提名和公司治理委員會或董事會決定不重新提名成員連任，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。根據我們的公司治理準則，任何在選舉中獲得的 “反對” 票數高於 “贊成” 票數的被提名人都必須提出該董事不可撤銷的辭職提議，供提名和公司治理委員會審議，該委員會將向董事會建議應採取的行動。

受控公司豁免

由於我們的控股股東控制着普通股的大部分投票權，因此就納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規則而言，我們是 “受控公司”。作為 “受控公司”，納斯達克上市標準下的豁免使我們免於遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括以下要求：

儘管我們目前不依賴 “受控公司” 豁免，但將來我們可能會選擇這樣做。因此，只要我們是 “受控公司”，只要我們選擇利用這些豁免，我們的普通股持有人就可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是 “受控公司”，我們將被要求在納斯達克規則規定的過渡期內遵守這些規定。這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們遵守審計委員會的成員獨立性要求。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會。根據適用的納斯達克上市規則，我們的審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。此外，根據《交易法》第10A-3條，我們審計委員會的所有成員都是獨立的。每個委員會的章程可在我們的網站www.shimmick.com上查閲。

董事會的每位成員都出席了董事會（2023 年舉行的一次會議）以及 2023 年他或她任職的委員會的會議。下表顯示了每個委員會的現任成員，以及2023財年舉行的會議次數。我們在 2023 年舉行了有限數量的董事會和委員會會議，因為在 2023 年 11 月 13 日之前，董事會和委員會都沒有按目前的組成方式任命，也沒有任命任何委員會。目前，董事會預計委員會的組成在 2024 年不會發生任何變化。

通常，董事會成員應親自、通過電話或其他遠程通信方式參加我們的年度股東大會。我們沒有舉行2023年年度股東大會，因為在2023年11月16日之前我們不是上市公司。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督：（i）我們財務報表的完整性，（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況，（iii）我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格，以及（iv）我們獨立註冊會計師事務所的業績。審計委員會還審查所有關聯方交易。

我們的董事會已確定，赫倫先生是美國證券交易委員會規章制度所指的審計委員會財務專家。此外，我們必須向納斯達克證明，審計委員會已經並將繼續有至少一名成員過去在財務或會計領域工作經歷、必要的會計專業認證或導致個人財務複雜性的其他類似經驗或背景。我們的董事會已經確定，赫倫先生的資格也符合納斯達克對金融複雜性的定義。

薪酬和人力資本委員會

薪酬和人力資本委員會審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，並就我們的2023年綜合激勵計劃和任何其他薪酬計劃進行管理並向董事會提出建議。在履行這些職責時，薪酬和人力資本委員會還評估我們首席執行官的績效，並監督我們其他執行官和主要員工的績效評估。此外，薪酬與人力資本委員會監督公司的人力資本管理，包括公司在績效管理、人才管理、多元化、公平和包容性、工作文化以及公司員工發展和留用方面的政策。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會協助董事會確定有資格成為董事會成員的候選人，推薦候選人名單供股東選舉，向董事會建議委員會分配董事，監督對董事會和管理層的評估，以及制定、更新和向董事會推薦適當的公司治理原則。在履行這些職責時，提名和公司治理委員會還審查和批准非僱員董事的薪酬。

道德守則/關聯方交易政策

我們的董事會通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的道德準則禁止所有利益衝突，除非它們已獲得董事會（或董事會授權委員會）大多數獨立董事的批准或批准。該道德守則可在我們的網站www.shimmick.com上查閲，我們將根據法律要求，在我們的網站上以表格8-K的最新報告中披露未來對道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

公司的法律人員與公司財務團隊協商，根據事實和情況，確定公司與關聯方參與的每筆已知交易、安排和關係是否構成需要遵守我們的關聯方交易政策的關聯方交易。我們的關聯方交易政策規定，我們的審計委員會必須提前（在可行範圍內）批准（如果審計委員會包括一名或多名在關聯方交易中擁有重大經濟利益的董事，則應包括非利益方的大多數董事會成員），涉及公司任何類別有表決權證券的5％以上的任何執行官、董事會成員、董事會候選人或其直系親屬的所有關聯方交易，或任何實體，其中的任何一個上述人員已就業或擁有5％或以上的實益所有權權益。如果事先批准不可行，則在審計委員會主席（只要主席不是利益相關方）事先批准交易後，管理層可以初步達成關聯方交易，但須經審計委員會（或不感興趣的董事，如果適用，不感興趣的董事）的批准。美國證券交易委員會現行規則將與關聯方的交易定義為包括以下任何交易、安排或關係：（i）公司參與的交易、安排或關係，（ii）所涉金額超過120,000美元；（iii）任何執行官、董事、董事被提名人、公司普通股5％以上的受益所有人或此類人的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。所有董事都必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則的要求，所有關聯方交易將在我們適用的美國證券交易委員會文件中披露。

董事會在風險管理中的作用

董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督和管理。監督和管理主要通過委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任。審計委員會主要負責監督風險管理和風險評估職能。在履行職責時，審計委員會審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和流程，並與管理層和德勤討論我們的主要財務和關鍵會計業務風險敞口，以及數據隱私、安全和網絡安全風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

反套期保值政策

我們的董事和某些其他高級管理人員被禁止質押公司的證券作為貸款的抵押品或對衝公司證券。此類禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何公司證券或任何包含、與此類證券有關或從此類證券中獲取其重要價值的證券的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權、看跌等價頭寸或看漲期權或看漲期權或看漲等價頭寸）。

可持續發展和企業責任

環保

我們的工作直接滿足了國家對可靠和有彈性的基礎設施的需求，尤其是在水終端市場。我們的項目有助於保護水源和提高供水可靠性，以滿足對安全和清潔水不斷增長的需求。我們的水基礎設施解決方案採用先進的廢水處理和再利用系統，減輕淡水資源的壓力，減輕當地生態系統的負擔。通過最大限度地提高用水效率，這些項目有助於為子孫後代保護水資源。

我們還提供保護脆弱地區免受洪水影響的項目。我們建造最先進的防洪系統，以減輕自然災害和海平面上升對社區的影響。我們的目標是提供解決方案，以滿足客户對彈性基礎設施的需求。此外，我們在國家內陸水道沿線的工作可以實現高效和減少排放的貨物運輸，支持商業，並連接各地區以促進經濟增長和貿易。

社交

我們對企業責任的關注不僅限於可持續發展。我們還在運營中優先考慮社會責任，並在所有項目中部署最佳運營實踐。這些最佳實踐、工具和技術是針對Shimmick的關鍵運營領域開發的。這些關鍵領域之一是安全、健康和環境（“SH&E”）。作為我們的 #1 核心價值觀，安全是我們最關心的問題，我們維持嚴格的安全標準，以保護我們的員工和我們所服務的社區。

我們力求通過一項全面的內部計劃來實現SH&E的成功，該計劃融合了SH&E標準和創新技術，最終目標是實現零與工作相關的傷害或疾病，並防止財產和環境損失。Shimmick 的 SH&E 計劃包括保護人類和環境的具體指導方針，包括環境合規地圖、環境影響評估、環境管理計劃、環境合規清單以及概述如何管理環境合規性的工作流程。

我們的目標是創造一個包容和公平的工作場所，以利用不同視角的力量推動創新。例如，在2021年，Shimmick確立了一項使命，通過提供職業和個人發展機會來增強和支持女性。我們創立了 Women at Shimmick，這是一個員工資源小組，負責改善女性在 Shimmick 的經歷，為女性提供計劃、活動、活動和其他職業和個人發展機會。該組織旨在提高一般員工羣體對女性經歷的認識，招聘和留住更多表現優異的女性，並增加擔任領導職位的女性人數。在該小組成立的第一年，調查結果顯示，包括歡迎、領導和發展機會、提高認識和認可度等關鍵領域都有所改善。所有員工都有責任維護一個不受非法歧視、騷擾和報復的尊重的工作場所。我們不容忍歧視，鼓勵任何目睹或觀察到歧視或騷擾的員工舉報。我們設有道德熱線，員工可以使用該熱線祕密舉報事件，而不必擔心遭到報復。這有助於促進誠信文化，增強對領導力的信任。

此外，我們在與小型和多元化業務合作伙伴合作方面有着良好的記錄，為他們提供最大可行的分包機會。我們擁有一支由小型企業和供應商多元化項目經理組成的專門團隊，分包業績同比表現出色。我們提供強有力的宣傳計劃，其中包括不斷演變的導師門生計劃。我們致力於實現現實、具有挑戰性和可實現的分包合同目標。我們歷史上獲得的獎項和認可證明瞭我們對小型和多元化企業參與的承諾。

治理

最後，我們的治理框架旨在保持我們的利益與利益相關者的利益緊密一致，並確保透明度、道德行為和問責制。我們的董事會由經驗豐富的專業人員組成，他們提供戰略指導和監督。

多元化與包容性

我們相信，多元化和包容性的工作場所是我們成功的關鍵，促進種族和社會公平是我們的責任。我們努力營造一個多元化和包容性的環境，讓我們的每位團隊成員都受到重視和尊重，同時努力建設一個反映我們核心價值觀的工作場所、社區和公司，並相信隨着時間的推移，這將導致員工隊伍越來越多元化。作為尋找最合格人才的一部分，我們力求為整個組織中的職位確定和考慮不同的候選人名單，從董事會和高管到各級員工。

培訓和安全

我們高度重視公眾、客户和員工的安全。安全是 #1 Shimmick 的核心價值觀。我們以安全信息開會，並開展廣泛的培訓計劃，這使我們能夠在工作場所保持較高的安全水平。所有新員工都要接受初步的安全指導，對於某些類型的項目，我們會開展特定的危險培訓計劃。我們的項目領班和主管每週舉行現場安全會議，我們的專職安全檢查員會隨機進行現場安全檢查，並在發現違規行為時進行評估和培訓。此外，我們的主管和項目經理必須完成OSHA批准的安全課程。由於這些努力，我們的事故率呈現出遠低於行業平均水平的趨勢，這代表着我們為改善安全文化所做的持續努力。例如，根據勞工統計局的數據，根據最新公佈的數據，2022年建築行業的平均可記錄事件發生率為每100名員工2.4起。Shimmick在最近結束的2023財年中最新的平均可記錄事件發生率明顯降低，為每100名員工1.5起。

董事薪酬

年度預付金

2023年，我們的董事會批准了下述年度預付費，以現金支付。我們不向非僱員董事支付會議費或年度股票補助。年度預付金按季度提前支付。

費用報銷

我們向董事報銷與參加董事會和委員會會議以及其他公司相關業務相關的差旅費用。在某些情況下，我們還可能邀請董事配偶陪同董事參加我們的一些董事會會議，為此我們支付或報銷差旅費。此外，我們每年向董事報銷與參加一次經批准的教育研討會相關的研討會費用和差旅費。

2023 年董事薪酬

下表列出了2023年支付給每位非僱員董事的薪酬。

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提案 2-批准《獨立報》

註冊會計師事務所

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審計委員會直接負責Shimmick獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。為了履行這一職責，審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性以及是否應輪換獨立註冊會計師事務所進行年度全面評估，並考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。

德勤會計師事務所（“德勤”）審計了我們2023年和2022財年的合併財務報表。如下文所述，我們的審計委員會對公司聘用的任何獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、監督、評估、保留和解僱負有唯一和直接的責任。該委員會認為德勤完全合格，並已任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的2024財年合併財務報表。該提案要求你批准審計委員會任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會之所以將德勤的選擇提交給股東批准，是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司慣例。

審計委員會與高級管理層一起審查了德勤的業績，這是其考慮是否重新任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的一部分。作為審查的一部分，審計委員會除其他外考慮了：

審計委員會認可德勤有能力為審計我們的業務提供必要的專業知識和相應的全國足跡以在全國範圍內對公司進行審計，以及其他因素，包括德勤在關鍵審計人員輪換方面遵循的政策，以便至少每五年有一位新的主管合夥人。輪換時，審計委員會將參與甄選負責審計業務的新合夥人。

根據審查結果，審計委員會得出結論，德勤是獨立和客觀的，任命德勤為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。因此，審計委員會已任命德勤為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，董事會建議公司股東批准這一任命。

如果公司股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤，但仍可能選擇保留德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以隨時自行決定更改任命。

預計德勤的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發言，也可以回答適當的問題。

首席會計師費用和服務

以下是截至2023年12月29日和2022年12月30日的財政年度，Shimmick的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所和德勤華永的成員公司及其各自的關聯公司（統稱為 “德勤實體”）提供服務的收費信息。

必選投票

批准德勤作為公司獨立註冊會計師事務所的任命需要親自或代理出席年會的大多數股份的持有人投贊成票。

審計和允許的非審計服務的預批准政策和程序

公司的預批准政策規定，審計委員會必須預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。任何預先批准的期限為自預先批准之日起十二個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限或對此類批准進行了修改。

根據預批准政策，審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員。受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會不得將其預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。

根據這些政策和程序，審計委員會批准了德勤在2023財年提供的所有服務，這些服務需要在2023年11月任命審計委員會成員後獲得批准，如上所述。

審計委員會報告

董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審核委員會由三名董事組成，根據《上市規則》的規定，每位董事都是獨立的。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，並於2023財年舉行了一次會議。該章程的副本可在公司網站www.shimmick.com上查閲，方法是選擇 “投資者關係” 鏈接，然後單擊 “治理” 部分。

管理層負責公司對財務報告的內部控制、披露控制和程序以及財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責對公司的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的責任是監督和監督這兩個過程。審計委員會建立了接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴的機制，包括員工、供應商、客户和其他人就可疑的會計和審計事項提出的保密和匿名投訴。

關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論了2023年12月29日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則更新聲明（AICPA，專業標準，第1卷，澳大利亞第380條）所要求的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會還討論了獨立註冊會計師事務所對公司及其管理層的獨立性。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。

審計委員會還任命德勤為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

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執行官員

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下文列出了與我們現任執行官和除理查茲先生以外的主要員工有關的某些信息。理查茲先生的傳記信息載於上文 “提案1——董事選舉”。

德文·諾德哈根，執行副總裁、首席財務官兼財務主管

年齡：40

諾德哈根先生自2022年7月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。從2021年1月到2022年7月，諾德哈根先生擔任我們的業務運營執行副總裁。2019年12月至2021年1月，諾德哈根先生擔任民用基礎設施公司FirstMark Construction的首席財務官，負責會計、報告、控制、企業財務和財務的各個方面。2015年8月至2019年7月，諾德哈根先生在石油和天然氣運維和施工公司ASRC Energy Services擔任財務副總裁，負責監督財務、會計和業務運營。2013年8月至2015年8月，諾德哈根先生在另類貸款公司阿拉斯加增長資本BIDCO, Inc.擔任財務總監，負責監督會計和報告業務。諾德哈根先生職業生涯的第一部分是在大型會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任審計經理。諾德哈根先生擁有邁諾特州立大學的金融學理學學士學位和會計學理學學士學位。他還是一名註冊會計師（CPA）。

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高管薪酬

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2023 年薪酬彙總表

下表列出了我們的每位指定執行官（“NEO”）在2023年和2022年獲得的薪酬。

福利和津貼

我們向NEO提供的福利與向其所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；自願人壽和意外死亡和傷殘保險（“AD&D”）保險；短期殘疾保險；以及符合税收條件的與公司配套的401（k）節計劃。在2023年和2022財年，我們為NEO提供了單獨的高管基本壽命以及AD&D和長期殘疾，這與向非執行員工提供的服務有所不同。高管基本人壽保險和AD&D保險由僱主100％支付，相當於年收入的400％，最高為200萬美元。行政部門長期殘疾補助金由僱主100％支付。每月長期殘疾補助金為高管每月殘疾前收入的60％，最高為25,000美元，減去可扣除的收入來源。

退休福利

我們為包括NEO在內的所有員工提供符合納税條件的401（k）條計劃。我們提供的僱主配額為員工繳款的50％，最高為3.5％的僱主配額。我們不向員工（包括我們的指定執行官）提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃或不合格的固定繳款計劃。

僱傭協議

我們目前沒有與任何近地天體簽訂僱傭協議。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的NEO不是任何協議的當事方，這些協議規定在任何終止或控制權變更時、之後或與之相關的付款或遣散費。

基於計劃的獎勵的撥款

在2023財年，沒有向近地天體發放任何基於計劃的獎勵。

2023 年 12 月 29 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月29日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。所有獎項均根據SCCI國家控股公司2021年股票計劃（“2021年股票計劃”）授予。

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獲準發行的證券

根據股權薪酬計劃

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下表列出了截至2023年12月29日的有關我們授權發行普通股的薪酬計劃的信息，其中包括我們的Shimmick Corporation2023年股權激勵計劃（“2023年綜合激勵計劃”）和2021年股票計劃。

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某些受益人的擔保所有權

所有者、董事和執行官

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股票的主要持有人

根據美國證券交易委員會的最新報告，下表顯示了我們已知對超過5％的已發行普通股實益擁有或行使投票權或處置控制權的所有人持有的普通股數量：

董事和執行官的普通股所有權

根據美國證券交易委員會的最新報告，下表列出了現任董事、NEO和董事以及所有執行官實益持有的普通股數量。

此表中每位董事和執行官的地址均為Shimmick Corporation的c/o Shimmick Corporation，位於加利福尼亞州爾灣市科技大道530號300號92618室。

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其他事項

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2025年年度股東大會的股東提案

股東提案應通過掛號郵件發送給我們，地址為Shimmick Corporation，科技大道530號，套房300，加利福尼亞州爾灣92618，收件人：執行副總裁兼總法律顧問約翰·卡彭特。根據《交易法》第14a-8條，提交股東提案的截止日期為2024年12月27日，考慮將其納入我們的2025年年度股東大會委託聲明。

此外，根據我們的章程，我們必須在2025年2月5日之前，不遲於2025年3月7日（“提前通知截止日期”）收到有關該提案的任何股東提案或董事提名的通知，但無需包含在委託書中。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東在不遲於提前通知截止日期向公司提供通知時，必須列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。任何董事提名都必須包含我們章程中規定的信息。

有權在年會上投票的股東名單

有權在年會上投票的登記股東的姓名將在年會之前的10天內在我們的公司辦公室公佈，一直持續到年會。

與 Shimmick 董事會的溝通

希望聯繫董事會任何成員的任何股東或其他利益相關方可以通過以下三種方式之一進行聯繫：

與相關業務事項相關的通信由公司祕書根據收到的來文中概述的事實和情況酌情分發給董事會成員。例如，任何有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴都將由公司祕書轉交給審計委員會主席審查。

可用信息

我們維護一個互聯網網站，網址為 www.shimmick.com。每個審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的委員會章程副本，以及某些其他公司治理材料，包括我們的公司治理指南和商業行為與道德準則，可以在我們網站www.shimmick.com的 “投資者關係—治理” 部分下找到，此類信息也可以印刷給通過我們的投資者關係部門索取的股東，地址如下。

根據任何人的要求，我們將免費向每位徵求代理人的個人提供向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表格的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物。此外，此類報告可通過我們網站www.shimmick.com的投資者關係美國證券交易委員會申報部分免費獲得。索取此類報告副本的請求應提交給位於加利福尼亞州爾灣市爾灣市科技大道530號92618號的Shimmick Corporation，

收件人：投資者關係。在收到向投資者關係部提出的有關附錄的書面申請後，將轉發2023年10-K表格中任何附錄的副本。

電子交付

今年，我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許我們以電子方式向您提供代理材料。我們認為，電子交付將加快股東收到材料，同時通過減少全套材料的印刷和郵寄來降低成本並減少年會對環境的影響。我們在 2024 年 4 月 26 日左右郵寄了該通知，其中包含有關如何在線訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。如果您想收到代理材料的紙質副本，該通知包含有關如何接收紙質副本的説明。

家庭持有

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到我們通知的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到該通知的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且無論哪種情況，您都希望為您的家庭只收到一份通知副本，請聯繫我們在Shimmick Corporation的公司祕書，地址為530 Technology Drive，300，Suite 300，加利福尼亞州爾灣 92618，(949) 704-2350。

如果您參與住房管理並希望收到本通知的單獨副本，或者如果您不想參與住房管理，希望將來單獨收到該通知的副本，請按照上述説明聯繫我們的公司祕書。股票的受益所有人可以向其被提名人索取有關家庭財產的信息。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

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此代理卡僅在簽名時有效。

關於年會代理材料可用性的重要通知：

10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。