美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

Distoken 收購公司
(發行人名稱)

普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題)

G27740110
(CUSIP 號碼)

2024年4月17日
(需要提交本聲明的事件發生日期)

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

 
規則 13d-1 (b)

 
規則 13d-1 (c)

 
細則13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應填寫,以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報,以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露的信息 的修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。



附表 13G
 
CUSIP 編號
G27740110

1
舉報人姓名
 
 
金剛狼資產管理有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
伊利諾伊
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 

 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,937
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 

 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,937
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,937
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
4.57%
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
IA
 
 
 
 

第 2 頁,總共 10 頁

CUSIP 編號
G27740110

1
舉報人姓名
 
 
金剛狼貿易夥伴有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
伊利諾伊
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 

 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,937
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 

 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,937
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,937
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
4.57%
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO/HC
 
 
 
 

第 3 頁,總共 10 頁

CUSIP 編號
G27740110

1
舉報人姓名
 
 
金剛狼控股有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
伊利諾伊
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 

 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,937
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 

 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,937
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,937
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
4.57%
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 

第 4 頁,總共 10 頁

CUSIP 編號
G27740110

1
舉報人姓名
 
 
克里斯托弗·L·古斯特
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
伊利諾伊
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 

 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,937
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 

 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,937
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,937
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
4.57%
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
IN/HC
 
 
 
 

第 5 頁,總共 10 頁

CUSIP 編號
G27740110

1
舉報人姓名
 
 
羅伯特 R. 貝利克
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
伊利諾伊
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 

 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,937
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 

 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,937
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,937
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
4.57%
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
IN/HC
 
 
 
 

第 6 頁,總共 10 頁

第 1 項。
 

(a)
發行人姓名:
 
發行人的名稱是 Distoken Acquisition Corp.
 

(b)
發行人主要行政辦公室地址:

小壩路2號金尚郡公園C座1006單元
中國雲南省昆明市盤龍區
 
第 2 項。
 
(a)
申報人姓名:
 
金剛狼資產管理有限責任公司
金剛狼控股有限責任公司
金剛狼貿易夥伴有限公司
克里斯托弗·L·古斯特
羅伯特 R. 貝利克
 
(b)
主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
 
c/o 金剛狼資產管理有限責任公司
西傑克遜大道175號,340號套房
伊利諾伊州芝加哥 60604
 
(c)
公民身份:
 
金剛狼資產管理有限責任公司—伊利諾伊州
金剛狼控股有限責任公司——伊利諾伊州
金剛狼貿易夥伴公司—伊利諾伊州
克里斯托弗·L·古斯特——美國公民
羅伯特·R·貝利克——美國公民
 
(d)
證券名稱和類別:
 
普通股,面值每股0.0001美元
 
(e)
CUSIP 編號:
 
G27740110
 
第 3 項。
如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
 

(a)
根據該法第15條註冊的經紀人或交易商;
 

(b)
該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行;
 

(c)
該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司;
 

(d)
根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司;

第 7 頁,總共 10 頁


(e)
根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;
 

(f)
符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金;
 

(g)
根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人;
 

(h)
《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會;
 

(i)
根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃;
 

(j)
符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構;
 

(k)
小組,根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請具體説明機構類型:____
 
第 4 項。
所有權
 

(a)
實益擁有的金額:
 
金剛狼資產管理有限責任公司(“WAM”)是一家投資顧問,對發行人的293,937股普通股擁有投票權和處置權。WAM的唯一成員和 經理是金剛狼控股有限責任公司(“金剛狼控股”)。羅伯特·貝利克和克里斯托弗·古斯特可能被視為控制了金剛狼控股公司的普通合夥人金剛狼貿易夥伴公司(“WTP”)。
 

(b)
班級百分比:
 
4.57%
 
WAM可能被視為發行人4.57%的普通股的受益所有人,Wolverine Holdings、WTP、Bellick先生和Gust先生均可被視為發行人 已發行普通股4.57%的受益所有人。百分比的計算方法是將每位申報人視為實益擁有的股票數量除以6,429,692股(根據2024年4月17日提交的截至2023年12月31日的 發行人的10-K份截至2024年4月16日的已發行普通股數量)。
 
 
(c)
該人擁有的股份數量:
 
  (i) 唯一的投票權或直接投票權:

0
 

(ii) 共同的投票權或指導投票權:

WAM擁有共同的投票權或指導發行人293,937股普通股的投票權,金剛狼控股公司、WTP、Bellick先生和Gust先生都有共同的投票權或指導 對發行人的293,937股普通股進行投票,每種情況如上文第4(a)項所述。
 

(iii)
處置或指導處置以下物品的唯一權力:
 
0

第 8 頁,總共 10 頁


(iv)
處置或指導處置以下物品的共享權力:
 
WAM擁有處置或指導處置發行人293,937股普通股的共同權力,Wolverine Holdings、WTP、Bellick先生和Gust先生均擁有處置或指導處置發行人293,937股普通股的共同權力,每種情況均如上文第4(a)項所述。
 
第 5 項。
一個班級的百分之五或以下的所有權。
 
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實,請查看以下內容 。
 
第 6 項。
代表他人擁有超過百分之五的所有權。
 
眾所周知,Wolverine Flagship Fund Trading Limited有權從本聲明 所涵蓋的普通股中獲得股息或出售所得收益,這些普通股可能被視為由WAM實益持有。
 
第 7 項。
母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
 
不適用,見上文第 4 (a) 項。
 
第 8 項。
小組成員的識別和分類。
 
不適用
 
第 9 項。
集團解散通知。
 
不適用。
 
第 10 項。
認證。

第 9 頁,總共 10 頁

簽名
 
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
 
日期:2024 年 4 月 24 日
 

金剛狼資產管理有限責任公司

 

/s/ Kenneth L. Nadel

簽名

 

肯尼思·納德爾,首席運營官

姓名/標題

 

金剛狼控股有限責任公司

 

/s/克里斯托弗·L·古斯特

簽名

 

Christopher L. Gust,董事總經理

姓名/標題

 

金剛狼貿易夥伴有限公司

 

/s/克里斯托弗·L·古斯特

簽名

 

克里斯托弗·古斯特,授權簽署人

姓名/標題

 

/s/克里斯托弗·L·古斯特

克里斯托弗·L·古斯特

 

/s/ 羅伯特 ·R· 貝利克

羅伯特 R. 貝利克
 
聲明原件應由以其名義提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明由其授權代表( 除該申報人的執行官或普通合夥人以外)代表某人簽署,則應在聲明中提供該代表有權代表該人簽署的證據,但是,可以引用方式納入已向委員會存檔的 為此目的的授權委託書。應在聲明上簽字的每個人的姓名和任何頭銜在其簽名下打字或打印。
 
注意:故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(參見 18 U.S.C. 1001)。


第 10 頁,總共 10 頁