附錄 4.2

可兑換 期票

對於收到的 值， 英屬維爾京羣島商業公司（“借款人”）Taoping Inc. 承諾向猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC或其 繼任者或受讓人（“貸款人”）支付609,000.00美元以及在 當日即購買價格之日起十二（12）個月內應計的任何利息、費用、費用和滯納金（“到期日”）根據此處規定的條款 ，並從購買價格日 起按每年百分之八（8%）的利率支付未清餘額的利息，直至支付該利息滿的。本協議下的所有利息計算均應以360天為基礎計算，包括十二 (12) 個三十 (30) 天的單利，應根據本票據的條款支付。本可轉換本票 票據（以下簡稱 “票據”）於2023年9月27日（“生效日期”）發行並生效。 本票據是根據2023年9月27日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）發行的， 可能會不時對該協議進行修改，由借款人和貸款人之間進行修改。此處 中使用的某些大寫術語定義於本文所附附件 1 中，並通過本參考文獻納入此處。

這張 票據的 OID 為 44,000.00 美元。此外，借款人同意向貸款人支付15,000.00美元，以支付貸款人的律師費、會計 成本、盡職調查、監控和其他與購買和出售本票據相關的交易成本（“交易 支出金額”）。自生效之日起，所有OID和交易費用金額均已全部賺取，幷包含在初始本金餘額中 。本票據的購買價格為550,000.00美元（“購買價格”）， 計算方法如下：609,000.00美元的原始本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。貸款人應通過電匯立即可用的資金支付購買價格 。

1。 付款；預付款

1.1。 付款。根據本協議的規定，本協議下所欠的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣或轉換股份（定義見下文 ），並通過為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款 應首先用於 (a) 收款成本（如果有），然後用於（b）費用和收費（如果有），然後用於（c）應計和未付利息， ，然後應用於（d）本金。

1.2。 預付款。只要沒有發生違約事件（定義見下文）並且仍在繼續，借款人有權在不少於五 (5) 個交易日向貸款人發出書面通知之前行使 預付本票據的未清餘額（減去借款人從貸款人那裏收到轉換通知（定義見下文）的未清餘額（減去借款人從貸款人那裏收到轉換通知（定義見下文）的未償還部分），部分或全部符合本第 1.2 節。本協議下的任何預付款通知（ “可選預付款通知”）應通過貸款人的註冊地址或電子郵件發送給貸款人，並應註明： (i) 借款人正在行使預付本票據的權利，以及 (ii) 預付款日期，自可選預付款通知發佈之日起不少於五 (5) 個交易日。在預付款確定的日期（“可選預付款日期”）， 借款人應向貸款人支付可選預付款金額（定義見下文）， 貸款人可能以書面形式向借款人指定。為避免疑問，貸款人有權在可選預付款日期之前行使其轉換（定義見下文） 的權利。如果借款人行使預付本票據的權利，則借款人應向貸款人支付 金額的現金，金額等於120％乘以當時要償還的本票據的未清餘額（“可選預付款 金額”）。如果借款人在可選預付款日之前向貸款人交付了可選預付款金額，則在可選預付款日之前， 可選預付款金額不應被視為已支付給貸款人。如果借款人 在沒有可選預付款通知的情況下交付可選預付款金額，則可選預付款日期將被視為 ，即自可選預付款金額交付給貸款人之日起五（5）個交易日， 有權在這五（5）個交易日期間行使此處規定的轉換權。此外，如果借款人在 可選預付款日之後的兩（2）個交易日內交付 可選預付款通知但未能向貸款人支付可選預付款金額，則借款人將永遠喪失其預付本票據的權利。

2。 安全。本備註不安全。

3. 貸款人可選轉換。

3.1。 貸款人轉換。貸款人有權在贖回開始日期（定義見下文）之後的任何時候將未償還 餘額全額支付（“貸款人轉換”）全部或任何部分轉換為借款人已全額支付和不可評税的普通股股份（“貸款人轉換股份”），每股 股（“普通股”）沒有面值，具體如下轉換公式：要轉換的金額（ “轉換金額”）除以貸款人轉換價格（定義見下文）。通過購買協議 “通知” 部分中規定的任何方法 ，本文附錄 所附格式的轉換通知（均為 “貸款人轉換通知”）可以有效地交付給借款人，並且所有貸款人轉換均應為無現金且不要求貸款人進一步付款 。借款人應根據下文 第 9 節將任何貸款人轉換為貸款人的貸款人轉換股份交付貸方轉換股份。

3.2。 貸款人轉換價格。根據本附註中規定的調整，貸款人有權將所有 或任何部分未償還餘額轉換為普通股的價格為每股8.00美元（“貸款人轉換價格”）。

4。 觸發事件、默認值和補救措施。

4.1。 觸發事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人未能按照本附註條款交付任何轉換股份（定義見下文）；(b) 借款人未能根據本附註到期和應付時支付任何本金、利息、 費用、費用或任何其他金額；(c) 應任命接管人、受託人或其他類似官員 借款人或其資產的重要部分以及此類任命應在二十 (20) 天內保持無異議狀態，或者不得在六十 (60) 天內解僱 或清償；(d)借款人破產或通常不償還債務，或以書面形式承認無力 償還到期債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；(e) 借款人為債權人 的利益進行一般性轉讓；(f) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；(g) 啟動了 非自願破產程序或對借款人提起的；(h) 未經貸款人 事先書面同意而發生的基本交易；但前提是未經其同意如果票據已全額支付與此類基本面 交易相關的任何契約；(i) 借款人未能遵守或履行購買協議第 4 節規定的任何契約；(j) 借款人 未能維持股份儲備（定義見購買協議）；(k) 借款人違約或以其他方式未能遵守或履行 此處包含的任何重要契約、義務、條件或協議在或任何其他交易文件（如購買協議中定義的 ）中，但中特別規定的交易文件除外本第 4.1 節和《購買協議》第 4 節；(l) 在任何交易文件中，借款人或代表借款人向貸款人作出或提供的與發行本票據相關的任何陳述、擔保或其他陳述、擔保或其他聲明在 製作或提供時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或誤導性；(m) 借款人在沒有二十股的情況下對其普通股進行反向拆分 (20) 提前交易日向貸款人發出書面通知 ，但為了保持合規性而反向拆分普通股除外符合主 市場的最低出價要求；(n) 任何金錢判決、令狀或類似程序都是針對借款人或借款人的任何子公司或 其任何財產或其他資產提起或提起的，除非貸款人另有同意，否則應在二十 (20) 個 個日曆日內保持未空出、無抵押或未停留的狀態；(o) 借款人不符合DWAC資格；或（p）借款人違反了任何其他協議中包含的任何重大 契約或其他重要條款或條件。儘管如此，第 4.1 (h)-(p) 條中規定的任何 事件的發生如果在 發生後的十 (10) 個交易日內得到糾正，則不應將該事件視為觸發事件。

4.2。 觸發事件補救措施。在任何觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇通過應用觸發效應來增加未清的 餘額。

4.3。 默認值。觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人 發送書面通知，要求借款人在五（5）個交易日內修復觸發事件。如果借款人未能在所需的 五 (5) 個交易日修復期內修復觸發事件，則觸發事件將自動成為本文下的違約事件（每個事件都是 “違約事件 ”）。

4.4。 默認補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過書面通知借款人加快本 票據的速度，未償餘額將立即到期，並按強制性違約 金額以現金支付。）儘管如此，在發生第 4.1 (c) — 4.1 (g) 條所述的任何觸發事件時，違約事件 將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未清餘額應立即變為 ，並按強制性違約金額以現金支付，貸款人 無需任何書面通知即可將觸發事件變為違約事件。任何違約事件發生後的任何時候，根據貸款人向借款人發出書面通知 ，應從適用的違約事件發生之日起，按年利率二十二％（22％）或適用法律允許的最大利率（“違約 利息”），以較低值計息。為避免疑問，貸款人可以在觸發事件或 違約事件發生後的任何時候繼續進行轉換，直到票據全額支付為止。關於本文所述的加速，貸款人無需提供， 且借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，貸款人可以立即執行其在本協議下的任何和 所有權利和救濟措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷 並宣佈其無效，貸款人應擁有在此之前作為票據持有人的所有權利， （如果有），因為貸款人根據本第4.2節獲得全額付款。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的 Trigger 事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人尋求法律或股權方面的任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對借款人未能按照本 條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份的特定履約令和/或禁令救濟 。

5。 無條件債務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的 義務，不得抵消、扣除或任何形式的反訴。借款人特此放棄其現在 對貸款人及其繼任者和受讓人擁有或可能擁有的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付此處 中要求的付款或轉換。

6。 豁免。除非以授予 豁免的一方簽署書面形式，否則對本説明任何條款的棄權均無效。對任何條款的放棄或對任何違禁行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他違禁行動的同意 ，無論是否相似。除非以書面形式明確規定，否則任何棄權或同意均不得構成持續的放棄或同意，或承諾 一方在將來提供棄權或同意。

7。 證券發行後的權利。

7.1。 普通股分割或合併後的調整。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在生效日當天或之後的任何時候 將其已發行普通股的一類或多種（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）細分為更多數量的股份，則在該細分 之前生效的貸款人轉換價格將按比例降低。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在生效日當天或之後的任何時候將其已發行普通股的 （通過組合、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股份， 在此類合併前夕生效的貸款人轉換價格將按比例提高。根據本第 7.1 節 進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果在本協議計算兑換轉換價格期間，發生任何需要根據本第 7.1 節進行調整 的事件，則應適當調整此類兑換轉換價格的計算 以反映此類事件。

7.2。 其他活動。如果借款人（或任何子公司）應採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）無法保護貸款人免受稀釋，或者如果發生本第 7 節 條款所設想但此類條款（包括但不限於授予股票 增值權、幻影股權或其他股權權利）未明確規定的任何事件功能），則借款人董事會應本着真誠的 誠意決定和實施適當調整貸款人轉換價格以保護貸款人的權利，前提是 根據本第7.2節進行的任何此類調整都不會增加根據本 第7節另行確定的貸款人轉換價格，前提是如果貸款人不接受適當保護其在本協議下的利益免受 攤薄影響的調整，則借款人董事會和貸款人應真誠地商定獨立投資銀行的協議 國家認可的適當地位調整，其決定為最終決定並具有約束力，其費用和 費用應由借款人承擔。

8。 兑換。

8.1。 兑換兑換價格。根據此處規定的調整，每次贖回轉換 的轉換價格（“贖回轉換價格”）應為（a）貸款人轉換價格和（b）市場價格中較低者。

8.2。 兑換。自購買價格之日起六 (6) 個月之日起（“贖回開始日期”）， 貸款人有權隨時自行行使贖回票據的全部或任何部分（例如 金額，“贖回金額”），但須遵守每月最高贖回金額，向借款人提供基本上採用本文所附格式的通知 附錄B（每份都是 “贖回通知”， 貸款人發出贖回通知的每個日期，即 “贖回日期”）。為避免疑問，貸款人可以在任何給定的日曆月內向借款人 提交一（1）份或多份贖回通知；前提是該日曆月 的總贖回金額不超過每月最高贖回金額。借款人可以自行決定 (a) 現金支付每筆贖回金額，(b) 將此類贖回金額根據本第 8.2 節（均為 “贖回 轉換”）轉換為普通股（“贖回轉換份額”，以及 與貸款人轉換份額合併，即 “轉換份額”），按以下公式支付：贖回轉換份額的數量等於適用贖回份額的部分 要轉換的金額除以兑換價格，或 (c) 除以上述內容的任意組合，所以只要現金 在第五 (5) 天交付給貸款人^第四) 在適用的贖回日期之後的交易日，贖回的 轉換股份將在適用的交付日期（定義見下文）當天或之前交付給貸款人。儘管有上述規定， 借款人無權就任何適用贖回金額的任何部分選擇贖回轉換，如果在適用的贖回日出現股權條件失效，並且貸款人未以書面形式放棄這類 失敗，則應要求 以現金支付贖回金額。儘管未能在到期日之前全額償還本票據是觸發的 事件，但根據本第8.2節，贖回日期應持續到期日之後，直到全額償還未清餘額 。

8.3。 贖回金額的分配。收到贖回通知後，借款人可以在適用的贖回通知中批准貸款人提議的 分配，也可以選擇在收到此類贖回通知後的二十四 (24) 小時內通過電子郵件或傳真向貸款人發出書面通知來更改分配，前提是現金支付總額和贖回轉換金額 等於適用的贖回金額。如果借款人未能在前一句中規定的截止日期 之前通知貸款人其選擇更改分配，則應將其視為已批准並接受貸款人準備的適用贖回 通知中規定的分配。借款人承認並同意，由於錯誤、錯誤或因觸發事件或交易 文件允許的其他調整（“調整”）而導致的任何調整，上面列出的金額和計算可能會進行更正 或調整。此外，在準備此類通知時出現任何錯誤或錯誤，或未能適用 在準備贖回通知之前可能適用的任何調整，均可被視為放棄貸款人 執行任何票據條款的權利，即使此類錯誤、錯誤或未納入調整是由貸款人自己的 計算引起的。借款人應在每個適用的交割日當天或之前，根據下文 9 節，將任何贖回轉換中的贖回轉換份額交付給貸款人。

8.4。 特殊兑換條款。貸款人有權在任何交易日和下一個交易日通過向借款人發送 贖回通知，使普通股的任何盤中 交易價格比上一個衡量期的收盤交易價格高出百分之十（10%）， 以贖回轉換價格將未清餘額的全部或任何部分兑換為贖回轉換股份。權益條件失敗和每月最高贖回金額不適用於根據本第 8.4 節 進行的贖回，適用的贖回金額必須通過交付贖回轉換份額來支付。僅舉個例子 ，如果週一的收盤交易價格為1.00美元，而在該週一的盤後交易中，普通股的交易價格為1.10美元， ，則根據本第8.4節，貸款人將有權在週一收盤後、週二全天、 和週三直到收盤前提交贖回通知。

9。 轉換共享交付的方法。在第三天營業結束之日或之前 (3)^第三方) 每個 兑換日之後的交易日或第三 (3)^第三方) 貸款人轉換通知交付之日後的交易日（視情況而定， （“交付日期”），如果借款人當時符合DWAC資格，並且此類轉換股份有資格 通過DWAC交付，則借款人應將適用的轉換股份通過DWAC以電子方式交付至貸款人在適用的貸款人轉換通知或贖回通知中指定的 賬户。如果借款人不符合DWAC資格，或者此類 轉換股份沒有資格通過DWAC交付，則借款人應通過信譽良好的隔夜快遞向貸款人或其經紀人（如貸款人轉換 通知或贖回通知中所指定）交付一份以貸款人或其指定人名義註冊的普通股數量等於貸款人有權獲得的 份轉換股份的證書。為避免 疑問，借款人未履行在交割日之前交付轉換股票的義務，除非貸款人或其經紀人（如適用）根據上述條款在相關 交割日營業結束之前實際收到代表適用轉換股份的證書。

10。 轉換延遲。如果借款人未能按照第9節規定的時間框架交付轉換股份，則貸款人 可以在收到適用的轉換股份之前隨時全部或部分撤銷此類轉換，將撤銷的 金額退還至未清餘額（任何退還的金額將追溯到購買價格日，以確定 規則144規定的持有期）。此外，對於每次轉換，如果轉換份額未在交割日期 之前交付，則每天將收取相當於適用轉換份額價值2％的滯納金，四捨五入至最接近的100.00美元倍數，但下限為每天 500.00美元（但無論如何，每次轉換的此類滯納金的累計金額不得超過適用 轉換份額價值的200％）在交付日期之後直到轉換份額交付；此類滯納金 費用將計入未清餘額（例如費用，“轉換延遲滯納金”）。

11。 銷售限制。貸款人同意，只要沒有發生觸發事件，除非借款人另有書面授權，否則貸款人將在任何給定日曆周內將其在公開市場上的轉換股 的銷售量限制為該周借款人 主要交易市場普通股每週交易量的百分之十五（15%）。如果貸款人違反上述銷售限制，借款人的唯一和排他性的補救措施 是將未清餘額（如果 本票據已全額支付，則以現金支付）減少貸款人獲得的超過銷售限額的收益。上述銷售限額 自本票據全額付款之日起三十 (30) 天后到期。

12。 所有權限制。儘管本票據或其他交易文件中有任何相反的規定，但借款人 不得對本票據進行任何轉換，前提是此類轉換生效後會導致貸款人（以及 其關聯公司）實益擁有超過該日已發行普通股數量4.99％的股份（包括用於此類目的的此類發行時可發行的普通股）（“最大百分比”）（“最大百分比”）。就本 部分而言，普通股的受益所有權將根據1934年法案第13（d）條確定。儘管如此， 在市值低於 10,000,000.00美元時，上述 “4.99％” 一詞應替換為 “9.99％”。儘管此處包含任何其他規定，但如果根據前一句將 “4.99%” 一詞替換為 “9.99%” ，則在 貸款人按下文提高、減少或豁免之前，“9.99%” 的增幅應保持在 9.99%。通過向借款人發出書面通知，貸款人可以提高、減少或免除對自己的最大百分比 ，但任何此類豁免要到61年才能生效^st交付後的第二天。上述61天通知要求 是可強制執行、無條件和不可豁免的，適用於貸款人的所有關聯公司和受讓人。

13。 律師的意見。如果與本附註有關的任何事項需要律師的意見，則貸款人有權 要求其律師提供任何此類意見。

14。 適用法律；地點。本説明的解釋和執行應遵循猶他州內部法律，且與本説明的解釋、 有效性、解釋和履行有關的所有問題均受猶他州內部法律的管轄，不使 任何可能導致 適用猶他州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。本參考文獻納入了《購買協議》中關於確定 任何爭議的適當地點的條款。

15。 爭議仲裁。通過發佈或接受本説明，各方同意受作為購買協議附錄的仲裁條款 （定義見購買協議）的約束。

16。 取消。在償還或轉換全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為 已取消，不得重新發行。

17。 修正案。本説明的任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

18。 作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據以及轉換本票據時發行的任何普通股 。

19。 通知。每當根據本説明需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應根據購買協議中標題為 “通知” 的小節發出 。

20。 違約賠償金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，貸款人的損害賠償將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），因為雙方 無法預測未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素。因此，貸款人 和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用均不為罰款，而是 雙方意圖成為並應被視為違約賠償金（根據貸款人和借款人的預期 ，任何此類違約金將追溯到購買價格日，以確定規則 144下的持有期）。因此，不得根據本説明提出超過商定的違約損害賠償金額 的額外罰款索賠、利潤損失或其他損害賠償。

21。 可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人和貸款人的 目標，並且本票據的其餘部分將保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，借款人促使本票據自生效之日起正式執行。

[Signature 可轉換本票頁面]

附件 1

定義

就本註釋的 而言，以下術語應具有以下含義：

A1。 “收盤買入價” 和 “收盤交易價格” 分別指彭博社報道的其主要市場普通股的最後收盤價和最後收盤價 ，或者，如果其主要市場開始延長交易時間 且未指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則 為最後買入價或最後交易價格，據彭博社報道，紐約時間下午 4:00:00 之前的普通股分別為 ，或者，如果其主要市場不是普通股的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場上普通股的最後收盤價 或最後交易價格，如果前述規定不適用，則分別為電子公告板上場外市場普通股的最後收盤價或最後交易價格 彭博社 報道的普通股，或者，如果沒有收盤價或最後出價的話彭博社分別報告普通股的交易價格、納斯達克及其任何繼任者 公佈的所有普通股做市商的平均買入價或賣出價。如果無法在上述任何 基礎上計算特定日期普通股的收盤價或收盤交易價格，則該日普通股的收盤價或收盤交易價格（視情況而定）應為 由貸款人和借款人共同確定的公允市場價值。在此期間，應針對任何 股票分紅、股票分割、股票合併或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

A2。 “轉換” 是指第 3 節下的貸款人轉換或第 8 節下的贖回轉換。

A3。 “轉換份額價值” 是指根據任何轉換 通知可交割的轉換股份數量乘以此類轉換交割日普通股收盤交易價格的乘積。

A4。 “DTC” 指存託信託公司或其任何繼任者。

A5。 “DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

A6。 “DWAC” 是指 DTC 在託管系統的存款/取款。

A7。 “符合DWAC資格” 意味着（a）根據DTC的 運營安排，借款人的普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓；（b）借款人已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷 ）；（c）借款人的過户代理人被批准為DTC/FAST計劃的代理人； (d) 否則轉換股份有資格通過DWAC交付；以及 (e) 借款人的過户代理沒有禁止或限制轉換交付的政策 通過 DWAC 共享。

A8。 “股權條件失效” 是指在任何給定的贖回 日期未滿足以下任何條件：(a) 就確定適用日期而言，根據第144條（第144條中投資者可能因其 “關聯公司” 身份而受到限制），所有贖回轉換股份均可根據 的有效註冊聲明自由交易，或者無需根據以下條件進行註冊任何適用的聯邦或州證券法（在 中，不考慮以下方面的任何限制本票據的轉換）；（b）適用的贖回轉換股份將有資格 立即由貸款人轉售；（c）不得發生任何觸發事件；以及（d）市場價格高於或等於1.00美元。

A9。 “底價” 是指 2.00 美元，公司可能會將其降至不低於 1.00 美元。

A10。 “基本交易” 是指 (a) (i) 借款人應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中， 與任何其他個人 或實體合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司）（不包括為變更借款人註冊管轄權而進行的任何此類交易），或 (ii) 借款人 應直接或間接地進行合併，在一項或多項關聯交易中，出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎全部的 向任何其他個人或實體提供的合併財產或資產，或 (iii) 借款人或其任何子公司 應在一項或多項關聯交易中直接或間接地允許任何其他個人或實體提出購買、投標或交換 要約，該要約已發行的借款人有表決權股份（不包括該個人持有的借款人有表決權股份 股份）的持有人接受購買或參與此類購買的個人或實體 或其當事方的個人，或與之有關聯或關聯的人，投標或交換要約），或 (iv) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地 與任何其他個人或實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併（包括不限 的重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他 個人或實體收購50％以上的已發行股份借款人的有表決權股票（不包括其他人或實體持有的借款人有表決權的任何股份 訂立該等股票或股票購買協議（或其他業務組合）的其他個人或實體（ 的訂立方或其當事方）或其當事方，或（v）借款人應直接或間接地 在一個或多個關聯交易中，對普通股進行重組、資本重組或重新分類，但增加借款人普通股的授權股份數量或拆分除外第 7.1 節中規定的組合，或 (b) 任何 “個人” 或 “團體”（因為這些術語用於第 13 (d) 節的目的，以及1934年法案第14（d）條及根據該法頒佈的細則和條例（ ）在購買價格日之後，將直接或間接成為借款人已發行和未償還的有表決權 股票所代表的普通投票權總額的50％的 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）。

A11。 “盤中交易價格” 是指在任何 給定計量期內借款人主要市場普通股的任何交易價格。

A12。 “主要觸發事件” 是指第 4.1 (b) — 4.1 (j) 節中發生的任何觸發事件。

A13。 “強制性違約金額” 是指應用觸發效應後的未清餘額。

A14。 “市值” 是指等於（a）前一十五（15）個交易日普通股的平均VWAP 乘以（b）借款人最近提交的最多 表20-F中報告的已發行普通股總數的數字。

A15。 “市場價格” 是指在適用 測量日期之前十 (10) 個交易日內的 80% 乘以最低每日VWAP。

A16。 “每月最高兑換金額” 是指每個日曆月150,000.00美元。

A17。 “計量週期” 是指從借款人普通股在 給定交易日的盤後交易開始，到下一個交易日普通股常規交易結束時結束的時段。為避免 疑問，給定交易日的收盤交易價格將與 同一交易日的盤後交易處於不同的衡量週期。

A18。 “次要觸發事件” 是指任何不是主要觸發事件的觸發事件。

A19。 “OID” 是指原始發行折扣。

A20。 “其他協議” 統指（a）一方面， 借款人（或關聯公司）與貸款人（或關聯公司）之間或彼此之間的所有現有和未來的協議和工具，以及（b）影響借款人持續業務運營的任何融資協議或重要 協議。

A21。 “未清餘額” 是指自任何確定之日起，根據本協議的付款、轉換、抵消或其他條款，購買價格（視情況而定），加上OID、應計但未付的利息、收款 和執行費用（包括律師費），以及與轉換 相關的類似税收和費用以及根據本説明產生的任何其他費用或收費（包括但不限於轉換延遲滯納金）。

A22。 “購買價格日期” 是指貸款人向借款人交付購買價格的日期。

A23。 “交易日” 是指借款人的主要市場開放交易的任何一天。

A24。 “觸發效應” 是指將截至適用觸發事件發生之日的未清餘額乘以 (a) 任何重大觸發事件每次發生的十五％ (15%)，或 (b) 任何次要觸發事件 事件每次發生的未清餘額乘以百分之五 (5%)，然後將所得產品添加到截至適用觸發事件發生之日的未清餘額中，再加上前述事件的 總和截至適用的觸發事件發生之日成為本附註下的未清餘額；前提是 觸發效應在本協議中，對於重大觸發事件，只能應用三 (3) 次，對於次要觸發事件，在 下只能應用三 (3) 次；此外，根據本文第 4.1 (a) 節，觸發效果不適用於任何觸發事件。儘管如此，觸發效果的最大總應用量不會超過百分之二十五 （25%）。

A25。 “VWAP” 是指彭博社報道的特定交易日或一組交易日（視情況而定）在主要市場上普通股的成交量加權平均價格。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

附錄 A

斯特里特維爾 Capital, LLC

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

貸款人 轉換通知

根據 借款人於2023年9月27日向貸款人簽發的某些可轉換本票（“票據”）， 上述標題的貸款人特此通知英屬維爾京羣島公司Taoping Inc.（“借款人”）， 貸款人選擇將下述票據餘額部分轉換為借款人全額支付且不可評税的普通股 下文規定的轉換日期（即本貸款人轉換通知的交付日期）。上述轉換應 基於下述貸款人轉換價格。如果本貸款人轉換通知與票據發生衝突， 應以票據為準，或者，由貸款人自行決定，貸款人可以提供新形式的貸款人 轉換通知以符合該票據。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有註釋中賦予它們的含義 。

* 受交易文件（定義見 購買協議）允許的更正、違約、利息和其他調整的調整，如果本貸款人轉換通知 的條款與此類交易文件之間出現任何爭議，則以交易文件 的條款為準。

請 以電子方式（通過 DWAC）將貸款人轉換股份轉入以下賬户:

如果貸款人轉換股份無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，請在收到本貸款人轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的隔夜快遞將所有此類認證的 股票交付給貸款人 至：

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[簽名 頁面關注中]

真誠地，

貸款人：

附錄 B

斯特里特維爾 Capital, LLC

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

兑換 通知

根據 借款人於2023年9月27日向貸款人簽發的某些可轉換本票（“票據”）， 上述標題的貸款人特此通知英屬維爾京羣島公司Taoping Inc.（“借款人”）， 貸款人選擇將部分票據兑換為贖回轉換股份或現金，如下所述。如果本贖回通知與票據之間發生衝突 ，則以票據為準，或者，由貸款人自行決定， 貸款人可以提供一種新形式的贖回通知以符合本票據。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有註釋中給出的含義。

兑換 信息

* 受交易文件（定義見 購買協議）允許的更正、違約、利息和其他調整的調整，如果本兑換通知的條款與 此類交易文件之間出現任何爭議，則以交易文件條款為準。

如果適用，請 以電子方式（通過 DWAC）將兑換的轉換份額轉移到以下賬户:

在無法通過DWAC系統以電子方式向貸款人交付贖回股份的情況下，在收到本贖回通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的隔夜快遞將所有這些 認證股票交付給貸款人 至：

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真誠地，

貸款人：