附錄 4.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）， 日期為 2023 年 9 月 27 日，由雙方簽訂 英國 維爾京羣島商業公司（“公司”）Taoping Inc. 和猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC， 及其繼任者和/或受讓人（“投資者”）。

答： 公司和投資者是根據經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）提供的 的證券註冊豁免以及 美國證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的規則和條例，執行和交付本協議。

B. 投資者希望根據本協議中規定的條款和條件購買和出售可轉換的 本票，其形式作為附錄A附後，其原始本金為609,000.00美元（“票據”）， 根據條款和標的公司普通股，每股無面值（“普通股”）遵守本説明中規定的限制和條件。

C. 本協議、本説明以及根據 或與本協議相關的任何一方交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於可能不時進行修訂，在此統稱為 “交易 文件”。

D. 就本協議而言：“轉換股份” 是指票據全部或任何 部分轉換後可發行的所有普通股；“證券” 是指票據和轉換股。

現在， 因此，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價，特此確認 的收取和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。 證券的購買和出售。

1.1。 購買證券。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價 ，投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。 付款方式。在截止日期（定義見下文），投資者應通過電匯 即時可用資金向公司支付購買價格。

1.3。 截止日期.在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下，根據本協議發行和銷售票據的 日期（“截止日期”）應為 2023 年 9 月 27 日， 或其他雙方商定的日期。本協議所設想的交易（“關閉”） 應在截止日期通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件的方式完成，但無論出於何種目的，均應視為 在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所的辦公室進行。

1.4。 票據的抵押品。該票據應是無擔保的。

1.5。 原始發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣為44,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投資者支付15,000.00美元，以支付投資者的律師費、會計費用、盡職調查、監控 以及與購買和出售證券相關的其他交易成本（“交易費用金額”）。 因此，“購買價格” 應為550,000.00美元，計算方法如下：609,000.00美元的初始本金餘額， 減去OID，減去交易費用金額。

2。 投資者的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得投資者的正式有效授權；(ii) 本協議構成投資者 的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行；(iii) 投資者是1933年法案D條例 501 (a) 條定義的 “合格投資者”。

3. 公司的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司 是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有其財產和按目前開展業務的必要公司權力；(ii) 公司完全有資格作為外國 公司開展業務，並且在性質為其性質的每個司法管轄區都信譽良好公司經營的業務或擁有 的財產使得此類資格成為必需的；(iii) 公司有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第12（b）條註冊了普通股，並有義務根據1934年法案第13條或第15（d） 條提交報告；（iv）每份交易文件和本文及此處考慮的交易均已獲得公司正式和有效的授權，並已採取所有必要行動; (v) 本協議、本票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成有效和具有約束力的義務公司可根據 的條款強制執行；(vi) 公司執行和交付交易文件、根據本 條款發行證券以及公司完成交易文件所考慮的其他交易不會也不會 與 (a) 公司 {的任何條款或規定相沖突或導致公司違反 (a) 公司 {的任何條款或規定，或構成 (a) 公司的違約 br} 備忘錄和公司章程，均為現行有效的備忘錄和章程，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約或公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的其他實質性協議 或文書，包括但不限於 任何普通股上市協議，或 (c) 任何現有的適用法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他擁有 管轄權的政府機構的任何適用法令、判決、 或命令超過公司或公司的任何財產或資產，但上述 (b) 和 (c) 小節除外，對於此類（個人或總體）不會對公司產生重大不利影響的 衝突、違約或違約；(vii) 除非在收盤前獲得，否則無需獲得任何法院、 政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或 公司的股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意公司為向投資者發行證券或簽訂交易 文件而由公司執行；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件在提交時均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有根據 作出這些陳述的情況而遺漏陳述其中要求或作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性；(ix) 公司已提交所有必須提交的報告、附表、表格、陳述和其他 文件公司根據1934年法案及時向美國證券交易委員會提交申請或已獲得有效延長 的申報期限並已申報在任何此類延期到期之前的任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件； (x) 任何法院、公共董事會或機構在任何政府機構或非政府部門、委員會、 董事會、局、機構或部門或任何其他人面前或受到任何威脅或影響公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據公司所知， 在不利的決定、裁決或裁決中，將對公司產生重大 不利影響，或者將對任何交易文件的有效性或可執行性或公司 履行其義務的權限或能力產生不利影響；(xi) 公司尚未完成任何根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期申報或當前報告中未披露的材料融資交易 ；(xii) 公司在過去十二 (12) 個月中不是，也從未完成過 1933年法案第144 (i) (1) 條 對 “殼牌公司” 這樣的 “發行人” 進行了描述；(xiii) 關於任何佣金，由於本協議或本協議所考慮的交易 ，公司將要或將要向任何個人或實體支付的配售代理費或類似款項 （“經紀費”），任何此類經紀費將完全遵守所有適用的法律法規 ，並且僅向註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體支付；(xiv) 不得有投資者對任何經紀人費用或由他人或代表他人提出的任何費用索賠的義務 本小節所設想的那種可能與本文件所設想的交易相關的到期日，公司應賠償 每位投資者、投資者的員工、高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人及其各自的 關聯公司免受所有索賠、損失、損害、費用（包括準備費用和律師費）和開支的損失 } 因任何此類申報的經紀費而蒙受損失；(xv) 投資者及其任何高管、董事、股東均未蒙受損失，成員、 經理、員工、代理人或代表已向公司或其任何高級職員、董事、 員工、代理人或代表做出了任何陳述或保證，除非交易文件中明確規定，而且在決定進行 交易時，公司不依賴投資者或其高管、董事、成員、經理的任何陳述、保證、契約或 承諾，除了 中規定的員工、代理人或代表交易文件；(xvi) 公司承認，猶他州與交易文件所設想的 交易以及與之相關的任何爭議有合理的關係和充足的聯繫方式，因此 猶他州的法律和地點（具體見下文第 11.2 節）應適用於交易文件及其中所考慮的交易 ；(xvii) 公司已將其意圖通知納斯達克將受英屬維爾京羣島 羣島本國的慣例約束，已就依賴本國慣例向美國證券交易委員會提交了所有適用文件，因此《納斯達克上市規則》第5635（d） 不適用於公司；（xviii）公司承認投資者未根據1934年法案註冊為 “交易商”； 和（xix）公司已對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到和審查了投資者提供的 盡職調查包。公司瞭解上文 (xviii) 和 (xix) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意，此類事項或任何類似事項與 交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件下的 義務的辯護，也不會以任何方式避免、修改、減少交易文件所規定的義務, 撤銷或取消此類義務.

4。 公司契約。在公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到全額支付和履行之前， 或在下文特別規定的時限內，公司將始終遵守以下承諾：(i) 所以 只要投資者實益擁有任何證券，並且在此後的至少二十 (20) 個交易日（定義見附註）內， 公司將在適用的截止日期及時提交所有要求的報告將根據1934年法案 第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交，並將採取一切合理的措施在其控制下采取行動，確保按照《1933年法案》第144條的要求公開有關 公司的足夠當前公開信息，並且不會終止其根據1934年法案提交報告的發行人地位 ，即使 1934 年法案或該法案下的細則和條例允許此類終止； (ii) 發行後，轉換股票將獲得正式授權、有效發行，已全額支付且不可估税，免除 所有留置權、索賠、費用和負擔；(iii)普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價交易；(iv) 公司普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式停止在公司主要交易市場的交易 ；(v) 在截止日期之後公司發行了總額為5,000,000.00美元的限制性發行 （定義見下文）即自票據全額支付之日起五 (5) 個交易日，未經投資者事先書面， 公司將不會再進行任何限制性發行同意，投資者可自行決定是否給予同意， 不予同意；以及 (vi) 公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意 任何封鎖、限制或以其他方式禁止公司的協議、條件或義務：(a) 與投資者或投資者的任何關聯公司進行可變 利率交易，或 (b) 發行普通股、優先股、認股權證、向投資者或投資者任何關聯公司提供的可兑換 票據、其他債務證券或任何其他公司證券。就本文而言， “限制性發行” 一詞是指任何債務的發行、承擔或擔保（正常業務過程中的應付貿易應付賬款 或從中國銀行或類似融資機構借入的任何商業貸款除外），或 發行（1）擁有或可能擁有任何種類、或有條件、有條件或其他轉換權的證券，其數目為 根據此類轉換權可能發行的股票因普通股的市場價格而異，（2）是或可能變成 可轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股），其轉換 價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只有在 違約、時間推移或其他觸發事件或條件之後才能轉換；或 (3) 固定轉換價格、行使價或交易所 價格將在未來的某個日期重置在首次發行應付給 的此類債務或股權證券 (A) 之後的任何時候自首次發行之日起公司普通股市價的變化，或 (B) 發生與公司業務直接或間接相關的特定或或有事件（包括但不限於任何 “全部 棘輪” 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括針對 任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他的任何標準反稀釋保護類似的交易）。為避免疑問，如果要發行的普通股數量基於普通股（包括但不限於與第3（a）條相關的普通股的市場價格或以任何方式與 的市場價格（包括但不限於與第3 (a) 條相關的普通股，無論是否可兑換， ，根據、依據、交換或與之相關的普通股的發行 就本協議而言，被視為限制性發行) (9) 交易所、第 3 (a) (10) 節的結算或任何其他類似的結算或交換。為進一步避免疑問，根據以下任何一項發行的普通股 不被視為限制性發行：（i）自動櫃員機設施；（ii）沒有可變價格機制的首次發行（股權 或債務）；（iii）公司目前的權益信貸額度；以及（iv）除上述 “限制性發行” 術語定義中提及的標準 反稀釋保護外，認股權證沒有規定 可以增加行使此類認股權證時可發行的普通股數量在調整前夕行使認股權證時， 持有人有權獲得的股票數量。

5。 公司銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向投資者 發行和出售證券的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1。 投資者應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。 投資者應已根據上述第 1.2 節向公司交付購買價格。

6。 投資者購買義務的條件。投資者在本協議下在 收盤時購買證券的義務以在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件 僅供投資者受益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。 公司應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6.2。 公司應向投資者交付一份經公司過户代理人 （“轉讓代理人”）書面確認並書面同意的附錄B所附表格（“TA 信函”） 已完全執行的不可撤銷指示信（“TA 信函”） 。

6.3。 公司應以附錄 C 的形式向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，證明公司批准了交易文件。

6.4。 公司應基本上以附錄 D 的形式向投資者交付一份全面執行的股票發行決議，該決議將交付給過户代理人。

7。 預留股份。在本文發佈之日，公司將從其授權和未發行的普通股 中預留4,000,000股普通股，用於根據該票據發行的所有普通股（“股份儲備”）。公司進一步同意 應投資者的要求，在股票儲備中增加額外的普通股，增量為100,000股，前提是截至提出任何此類請求之日，股票儲備中持有的股票數量少於普通股數量的三 (3) 倍，通過將截至申請之日的未清餘額（定義見附註）除以贖回轉換價格 獲得的普通股數量 （如在註釋中定義）。公司還應要求過户代理人持有根據股份 儲備金專門為投資者利益而預留的普通股，並在投資者根據本票據提交贖回 通知後立即向投資者發行此類股票。最後，公司應要求過户代理人根據投資者附註從 的授權和未發行股份中發行普通股，而不是股票儲備，前提是普通股已獲授權但未發行， 且未包含在股票儲備中。只有在 沒有其他授權股票可供發行的情況下，過户代理人才能從股票儲備中發行股票，並且必須徵得投資者的書面同意。

8。 參與權。自公司在 截止日之後發行至少5,000,000.00美元的限制性發行之日起，至票據全額支付之日起五（5）個交易日（“參與 期”），投資者有權自行決定參與任何限制性發行或債務發行中出售的 金額的百分之十五（15%）（在此期間從中國銀行或類似融資機構 （“參與權”）借入的任何商業貸款除外參與期限。在限制性發行完成 後的兩（2）個交易日內（前提是投資者已同意此類限制性發行），公司將向投資者提供此類限制性發行完成的書面通知 以及交易文件的副本。然後，投資者將有最多五 (5) 個 個日曆日選擇購買此類交易 中發行的債務或股權證券金額的百分之十五（15%），其條款和條件與向相同證券的任何其他購買者提供的條款和條件相同。雙方同意，如果公司違反 其參與權方面的義務，投資者的唯一和排他性的補救措施是獲得相當於投資者根據參與權有權投資的金額的百分之二十（20%）作為違約賠償金，作為違約 賠償金。 為避免疑問，公司違反參與權義務的行為將不被視為 本説明下的觸發事件（定義見附註）。為進一步避免疑問，參與權將不包括 非可變價格的普通股和/或認股權證（註冊或未註冊）的直接發行。

9。 最惠國。只要票據尚未到期，當公司發行任何具有更有利於此類證券持有人的經濟條件或 條件的證券，或者在交易文件中向投資者提供的條件不類似 的證券時，公司應將此類額外或更有利的經濟期限 通知投資者，該期限由投資者選擇，將成為交易文件的一部分投資者的利益。此外， 如果公司未能將任何此類額外或更優惠的條款通知投資者，但投資者得知公司已向任何第三方授予 此類條款，則投資者可以將此類額外或更優惠的期限通知公司，該條款應成為交易文件的一部分 ，追溯到向適用的第三方授予該條款之日。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的經濟 條款類型包括但不限於涉及轉換折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、轉換 每股價格、權證保障、權證行使價以及反稀釋/轉換和行使價重置的條款 。為避免 疑問，本第9節不適用於截止日期之後的最高5,000,000.00美元的限制性發行，以及根據公司的股權激勵計劃、公司目前的股權信貸額度 或與任何真正的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係相關的任何公司證券的發行 。

10。 OFAC；《愛國者法案》。

10.1。 OFAC 認證。公司證明 (i) 它沒有通過其外國資產控制辦公室（“OFAC”）或 其他方式代表任何 行政命令或美國財政部點名的任何個人、團體、實體或國家，以恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖人員” 或其他根據任何法律、命令被禁止或封鎖的人、 實體、國家或交易的身份行事，由 OFAC 或美國政府其他部門 執行或管理的規則或法規，以及 (ii) 公司未參與本次交易代表任何此類個人、團體、實體或國家發起或促成此 交易。

10.2。 反海外腐敗行為。公司及其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人 在為公司或代表公司行事的過程中，均未使用任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的 非法款項公司資金；違反或違反《美國反海外腐敗》的任何 條款經修訂的1977年《慣例法》，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、回****r} 或其他非法款項。

10.3。 愛國者法案。公司不得 (i) 隨時受任何禁止或限制投資者向公司預付或延長信貸或以其他方式 與公司開展業務的政府機構（包括 但不限於OFAC）的法律、法規或清單的約束，或 (ii) 未能按照投資者隨時的要求 提供證明公司身份的書面和其他證據，以使投資者能夠驗證公司身份或遵守任何適用的法律或法規，包括 但不限於第2001 年《美國愛國者法案》第 326 條，《美國法典》第 31 條，第 5318 條。公司應遵守與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的 法律的所有要求，無論現在還是將來都生效。應投資者 不時提出的要求，公司應以書面形式向投資者證明 在本第 10.3 節下的公司陳述、擔保和義務 保持真實和正確，沒有被違反。如果此類陳述、擔保或承諾的任何 不再真實或已被違反，或者公司有合理的依據認為 這些陳述、擔保或承諾可能不再真實或已被違反，公司應立即以書面形式通知投資者。對於此類事件，公司應遵守 法律和政府當局指令的所有要求，並應投資者的要求，向投資者提供與此類事件相關的所有通知、報告和 其他通信的副本。公司還應向 投資者償還投資者在評估此類事件對特此擔保的貸款的影響、從政府當局獲得任何必要的 許可以行使交易文件下的權利所產生的任何費用、 遵守因此類事件的存在而適用於投資者的所有法律要求以及因此對投資者處以的任何罰款或 罰款而產生的任何費用。

11。 其他。本第 11 節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件 ，就好像這些條款已在其中完整闡述一樣；但是，如果本第 11 節中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以此類其他交易文件中的規定為準。

11.1。 索賠仲裁。雙方應根據本協議附錄E中規定的仲裁條款（“仲裁 條款”），將因本協議或任何 其他交易文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議，或任何與當事方關係 有關的索賠（定義見附錄 E）提交具有約束力的仲裁。為避免疑問，雙方同意可以在一項獨立的仲裁中執行下文第 11.3 節所述的禁令 ，該仲裁與針對交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁是分開的。 雙方特此確認並同意，《仲裁條款》對雙方具有無條件的約束力， 可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和保證：公司 已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解 仲裁條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意 仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與之相反的立場前述 陳述。公司承認並同意，投資者可以依賴公司關於 仲裁條款的上述陳述和承諾。

11.2。 適用法律；地點。本協議應根據猶他州的內部法律進行解釋和執行，並且與本協議的解釋、 有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不賦予 可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）的效力。各方同意並明確同意， 因任何交易文件或 雙方或其關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議的專屬仲裁地應設在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據《仲裁條款》解決爭議 的義務的前提下，對於與任何交易文件（以及 相關的任何訴訟，儘管轉讓代理人與公司之間的任何轉讓代理服務協議或其他 協議有任何條款（特別是管轄法律和審判地條款），此類訴訟特別包括但不限於 公司與轉讓代理人之間或涉及 公司與轉讓代理人之間或涉及 TA 信函或其他內容的任何訴訟與《投資者》有關無論以何種方式（特別包括但不限於 公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行 普通股的任何訴訟），本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人 管轄權，(ii) 明確服從獨家審理地點就本文而言，任何此類 法院，(iii) 同意不提起任何此類訴訟（特別是包括但不限於 公司在猶他州鹽湖縣任何州或聯邦法院以外尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行普通股 的任何訴訟，以及 (iv) 放棄任何關於 審理地點不當的申訴，以及任何關於此類法院不便的申訴、辯護或異議的主張或異議在該司法管轄區提出 任何此類訴訟，或聲稱該訴訟、訴訟地點或程序不正確。最後，公司 承諾並同意將投資者列為利益方，並在提起或提起任何與交易文件 或其中考慮的任何交易相關的任何訴訟（包括但不限於針對任何非本協議當事方的個人或實體，包括但不限於轉讓代理人）（包括但不限於轉讓代理人）提起或提起訴訟之前，根據下文第11.10節向投資者發出書面通知，包括但不限於公司為禁止或阻止 轉讓代理向投資者發行任何普通股，並進一步同意及時指定投資者為任何此類 行動的一方。公司承認，本第11.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘導 投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本公司在第11.2節中規定的協議，投資者 就不會簽訂交易文件。

11.3。 特定性能。公司承認並同意，如果公司 未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的損害。 因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反 本協議或其他此類交易文件規定的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是 以及投資者根據交易文件可能有權獲得的任何其他法律或股權補救措施。公司特別同意：(a) 在本票據下發生違約事件（定義見附註）後，投資者有權向法院或仲裁員尋求並獲得 禁令救濟，禁止公司向任何一方 發行任何普通股或優先股 ，除非票據與此類發行同時全額支付；以及 (b) 在違反上述第 4 (vi) 條之後，投資者 有權向宣佈此類封鎖無效的法院或仲裁員尋求和獲得禁令救濟。公司特別承認 承認投資者獲得特定業績的權利構成槓桿討價還價，這種 槓桿的損失將對投資者造成無法彌補的損害。為避免疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對公司或任何交易文件任何條款的具體履行的禁令 ，則此類訴訟 不應是對投資者根據任何交易文件、法律或衡平法享有的任何權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件條款對任何索賠進行仲裁的權利 ，投資者也不得提起訴訟根據索賠排除原則，禁令阻止 投資者發佈排除權、解決辦法judicata 或其他類似的法律學説，將來不要在單獨的仲裁中提出其他 索賠。

11.4。 計算爭議。儘管有仲裁條款，但如果對交易文件下的任何決定或算術 計算出現爭議，包括但不限於計算未清餘額、贖回轉換 價格、轉換份額（定義見附註）或VWAP（定義見附註）（均為 “計算”），公司 或投資者（視情況而定）應通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算結果在收到相應通知後兩 (2) 個交易日內提交收據確認書 (i)在投資者得知引發此類爭議的情況後，隨時向公司或投資者（視情況而定）或 (ii) 提出此類爭議（如果沒有通知引起此類爭議）。如果 投資者和公司無法在有爭議的計算結果提交給公司或投資者（視情況而定）後的兩（2）個交易日內就此類計算達成協議，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投資者應促使Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算結果後的十（10）個交易日內將結果通知公司和 投資者。如果沒有明顯的錯誤，Unkar Systems 對有爭議的計算的決定對所有各方均具有約束力。Unkar Systems 執行 此類計算的費用應由錯誤的一方支付，或者如果雙方都不正確，則由計算結果與 Unkar Systems 確定的正確計算距離最遠的一方支付。如果公司是虧損方，則不得延長交割日期（如附註中定義的 ），公司將因未能按交易文件中的規定及時交付適用股票 而承擔一切後果。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立的 信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及的 “Unkar Systems” 將被提及投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所 所取代。

11.5。 對應方。本協議可在兩 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應視為原件，但所有 合起來構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

11.6。 標題。本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

11.7。 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法規 無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改為 符合該法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

11.8。 完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方 對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者 均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款 表或其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

11.9。 修正案。除雙方簽署的書面文書 外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

11.10。 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定）， 最早應在以下日期被視為有效送達：(i) 如果以個人方式送達，而不是通過書面收據 或通過電子郵件發送給下述執行官或該官員的繼任者，或通過傳真（成功傳送確認 ，由發送方保存），(ii) 較早者交付之日或第五天 (5)^第四) 存款後的交易日，郵資 預付，使用國際快遞，或 (iii) 快遞 快遞公司郵寄之日或郵寄後的第三個交易日，運費和費用預付給其他各方，每種情況下均有權寄往以下 地址（或該方可能通過提前五 (5) 個日曆日書面通知指定的其他地址，與之類似 致本協議其他各方）：

如果 到公司：

陶平 Inc.

收件人： 林江懷

21^st 光大銀行大廈樓層

竹子林， 福田區

深圳， 廣東 518040

人民的 ****

如果 對投資者來説：

斯特里特維爾 Capital, LLC

收件人： 約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

使用 將副本發送至（該副本不構成通知）：

Hansen 布萊克·安德森 Ashcraft PLLC

收件人： 喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi， 猶他州 84043

11.11。 繼任者和受讓人。投資者可以在無需 獲得公司的同意的情況下，將本協議或本協議項下任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責 ，任何此類嘗試的轉讓或委託 均無效。

11.12。 生存。儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在 本協議收盤時繼續有效。公司同意賠償 並使投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損失或損害，或因公司違反或涉嫌違反本協議 中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議下的任何承諾和義務，包括預付產生的費用而造成的損失或損害。

11.13。 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

11.14。 投資者權利和補救措施累積。本協議和交易 文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和 補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是法律上的 權益或法規，並且所有此類權利和補救措施均可不時行使並儘可能按投資者認為權宜之計，按照 的順序進行。

11.15。 律師費和收款成本。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的律師費，包括與上訴相關的律師費。“勝訴 方” 應是作出有利於判決的一方，無論該當事方提出的所有索賠 是否作出了判決，無論判決金額是多少；或者，由於提出反訴，作出有利於和不利於 的判決，則法官或仲裁員應考慮 相對美元來確定 “勝訴方” 判決的金額，如果判決涉及非金錢救濟，則説明此類 救濟的相對重要性和價值。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院為輕率的 或惡意辯護判定費用和開支的權力。如果 (i) 票據在啟動仲裁 或法律程序之前交給律師收取或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收集或執行的，或者投資者以其他方式採取行動 收取票據下的應付款項或執行票據的規定，或 (ii) 公司發生任何破產、重組、破產管理 或其他影響公司債權人權利的程序，以及涉及票據下的索賠；則公司 應支付投資者產生的費用此類收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、 破產管理或其他程序相關的收款、執行或訴訟，包括但不限於律師費、開支、存款成本和支出。

11.16。 豁免。對本協議任何條款的棄權除非以授予豁免的一方 簽署的書面形式生效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款 的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意 或承諾一方將來提供豁免或同意。

11.17。 豁免陪審團審判。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係 引起或以任何方式與之相關的任何 訴訟、訴訟或反訴。本豁免適用於普通法 或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該方有意和自願 放棄該方要求陪審團審判的權利。

11.18。 時間至關重要。對於本協議和 其他交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

11.19。 自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並已提出任何必要的問題 ，以使公司理解本協議和所有其他交易文件 的條款、後果和約束力，並充分理解它們。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄 這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

11.20。 文檔成像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、 文書、文件以及與公司任何貸款有關、產生或與之相關的項目和記錄進行圖像處理或製作副本，包括但不限於 的本協議和其他交易文件，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方 （i）放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，（ii）同意賦予此類圖像與紙質原件相同的效力，（iii）同意投資者有權出於任何目的使用此類圖像代替已銷燬或存檔的 原件，包括作為任何要求、陳述或其他訴訟中可接受的證據，以及（iv）進一步同意 本協議或任何其他交易文件的任何傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為 與手動執行的原始文檔具有相同的力量和效果。

11.21。 不做空。在從截止日開始至全額償還票據或由 投資者出售給非投資者關聯公司的第三方之日止的這段時間內，投資者不得直接或通過關聯公司進行普通股的任何公開 市場賣空（定義見下文）； 提供；但是，除非公司通過使用具體證據確認 證明投資者正在進行公開市場賣空，否則應假定投資者遵守了本第 11.21 節的規定，公司仍有充分義務履行 交易文件規定的所有義務；此外，前提是 (i) 公司在任何情況下都無權要求或要求 任何一位投資者 (A) 提供投資者或任何一方的交易或其他記錄，或 (B) 肯定地提供證明投資者或任何 其他方沒有違反這些規定進行任何此類賣空作為公司履行任何交易文件下的 義務的條件，(ii) 公司不得斷言投資者或任何其他方 未能證明不存在此類賣空行為，也不得將投資者或任何其他方的任何交易記錄或其他記錄作為 任何辯護的全部或部分 違反公司在任何交易文件下的義務，並且 (iii) 公司沒有抵消 權利關於任何此類賣空。為避免疑問，在轉換通知（定義見附註）交付後，根據轉換股份（定義見票據 ）的交割進行賣出不屬於賣空。除了本説明第11節規定的每週銷售限制 外，投資者可自行決定隨時出售 或轉讓任何或全部轉換股份的權利或能力不受任何形式的限制或限制。此處使用的 “賣空” 具有根據1934年法案SHO條例頒佈的第200條規定的含義。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證的是，下列簽署人的投資者和公司已促使本協議自上述第一份書面日期起正式執行。

[在證券購買協議上籤署 頁面]

附上 展品：

附錄 E

仲裁 條款

1。 爭議解決。就本附錄E而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、 訴訟理由、禁令救濟請求、具體履行請求、與交易文件中任何條款 的可分割性有關的問題、因交易文件中考慮的 交易及其相關各方之間的任何通信而產生、與之相關的任何責任、損害賠償、損失或爭議，包括沒有 限制任何關於相互錯誤、錯誤、欺詐的索賠，虛假陳述、未成立、未對價、許諾 禁止反言、不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或索賠 使協議（或本仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件無效、失效或終止的索賠。 “索賠” 一詞明確排除了有關計算的爭議。本協議各方（“雙方”） 特此同意，可以根據這些仲裁條款（一項針對禁令 或禁令，另一項針對所有其他索賠）在一個或多個仲裁中對索賠進行仲裁。雙方特此同意，本附錄 E（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據1934年法案第29條或出於任何其他原因撤銷協議（或 這些仲裁條款）或任何其他交易文件）或宣佈該協議（或這些仲裁條款）或任何其他 交易文件無效或不可執行的行為均受這些仲裁 條款的約束。這些仲裁條款也應在本協議終止或到期後繼續有效。本仲裁條款中未定義 的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2。 仲裁。除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”） ，該仲裁只能在猶他州鹽湖縣進行，並遵循本仲裁條款中規定的條款。在遵守 下文第 5 款規定的仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，當事各方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的裁決（“仲裁裁決”）應為最終裁決，對各方具有約束力 ，(b) 對雙方提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一和排他性的補救措施仲裁員，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（涉及 金錢裁決）。根據上訴權，在法律允許的最大範圍內，與執行仲裁裁決有關的 或與執行仲裁裁決相關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內向抵制 執行的一方收取。仲裁裁決應包括違約利息（如附註 “違約 利息” 中所定義或以其他方式規定）（相對於金錢裁決），其利率在 仲裁裁決之前和之後的違約利息附註中規定的利率。對仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖城 縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3. 《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(不時修訂或取代的 “仲裁法”). 儘管有上述規定，根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果 本仲裁條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變動，則以這些 仲裁條款的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或變更的所有要求的效力。

4。 仲裁程序。雙方之間的仲裁將受以下條件約束：

4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》第 110 條，雙方同意一方可以通過向另一方發出書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁 ，其方式與 第 11.10 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.根據協議 第 11.10 節（“送達日期”），自仲裁通知被視為已送達該另一方之日起， 將被視為已啟動。在服務日期之後，可以根據協議第 11.10 節或協議允許的任何其他方式，通過電子郵件或 傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照《猶他州民事訴訟規則》提出 。

4.2 仲裁員的選擇和報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員 的姓名（此處所指的 三（3）名指定人員在此處稱為 “擬議仲裁員”）。為避免 疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在 投資者向公司提交擬議仲裁員姓名後的五（5）個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從擬議的仲裁員中選出一（1）名 名作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式從擬議的仲裁員中選出一名 ，則投資者可以通過向公司提供書面通知來從擬議仲裁員 中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名。然後，投資者可以 在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司發出書面通知 ，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三（3）名擬議仲裁員中的一名（1）名在這5天內選擇一名，則公司 可以通過向 投資者提供書面選擇通知，從其先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇 該擬議仲裁員的當事人可以在選定的 擬議仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員 都拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本 第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第 4.2 款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 雙方當事人擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員 在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員， 繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。根據下文第4.10段，如果 一方拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（以 應計違約利息為前提），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。

4.3 猶他州某些規則的適用性。雙方同意，仲裁一般應按照 猶他州民事訴訟規則和猶他州證據規則進行。更具體地説，猶他州民事訴訟規則無限制地適用於任何訴狀、動議或備忘錄的提出、進行發現和任何證詞的獲取。 猶他州證據規則適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定， 雙方的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 猶他州民事訴訟規則或猶他州證據規則與這些仲裁條款發生任何衝突，則以這些 仲裁條款為準。

4.4 答案和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的 截止日期之前送達，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對 當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關訴訟。向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律訴訟（“訴訟程序”），但 須遵守以下條件：(a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁 通知中提出的索賠基本相似，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方 對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將 暫停，等待下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）），(c) 如果另一方 未能在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方 有權獲得與所請求的救濟相一致的違約判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律 或程序問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟程序中確定 。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟 程序中提出。

4.6 發現。根據《仲裁法》第118（8）條，當事各方同意按以下方式進行披露：

(a) 只有在提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露， 並且所尋求的書面調查可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的 索賠或辯護的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：

(i) 與協議所設想的交易直接相關的事實。

(ii) 指無法從其他來源或以比要求的方式更方便、更少負擔或 更便宜的其他方式獲得的事實和信息。

(b) 任何一方不允許 (i) 超過十五 (15) 份質詢（包括分離小節），(ii) 超過十五 (15) 份 的準許申請（包括離散小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過 三 (3) 份證詞（不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞 相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知 ，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計律師費。如果為 證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值， 則該方應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方在作證前必須向證詞辯護方支付估計的律師費，除非 根據前一句的規定將此類義務視為免除。如果作證的一方認為估計的 律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行 。

(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員 和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋 擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。 然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向 仲裁員提交律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用以及對每項適用的發現請求的書面 質疑的估計。根據上文 (c) 項，仲裁員在收到律師費和費用估計數和/或對 一項或多項發現請求提出質疑後，將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費和與迴應發現請求相關的費用作出裁決 ，併發布命令，要求 請求方預付律師費和相關費用用於響應發現請求，並且 (ii) 要求 響應方在以下限制條件下回應發現請求在仲裁員 就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或 對發現請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費 或成本，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求 （可能受仲裁員限制）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現 請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面披露請求（包括但不限於詢問、向當事方或第三方發出的 傳票或準許請求）的任何一方都必須預先支付估計的律師費和費用，然後 被迴應方有義務出示或迴應相同的費用，除非此類義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的 標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員 可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在 仲裁開始之日起的六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容： (i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名 和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及該專家在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他 個案清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家 證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項 在當事方的本案中作證。

4.6 處置動議。各方均有權根據猶他州民事訴訟規則 第 12 條或第 56 條提交處置性動議（“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不需要 向仲裁員和另一方提交支持 處置動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員 和另一方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“異議備忘錄”）。在異議備忘錄交付後 七 (7) 個日曆日內，提交支持備忘錄 的一方應向仲裁員和另一方提交對異議備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。 如果適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付 答覆備忘錄，則適用方將失去這樣做的權利，無論如何，處置性動議 都應繼續進行。

4.7 保密。任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於 在發現過程或任何申訴（定義見下文）中披露的信息）在本質上均應被視為機密信息 。各方同意在仲裁 過程中（包括但不限於在發現過程或任何上訴期間）不披露從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前 此類信息成為公眾知情或成為公共領域的一部分，不是由於接收方 或其代理人的任何不作為或行動所致，(b) 此類信息是 a 所要求的如果接收方 已通知，則應披露法院命令、傳票或類似的法律脅迫其另一方以書面形式，並給予其合理機會在披露之前獲得具有司法管轄權的法院 的保護令，或 (c) 在需要了解的基礎上向接收方的代理人、代表 和法律顧問披露此類信息，他們均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，以防止應任何一方的書面要求泄露 特權信息和機密信息。

4.8 授權；時機；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權 並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望 仲裁程序高效快捷的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意 必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出仲裁裁決。特此授權並指示仲裁員 在仲裁開始日期 後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定日程安排令，規定各方當事人進行證實、專家證詞和提交文件 的各種具有約束力的截止日期，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。

4.9 救濟。仲裁員有權裁定或在仲裁裁決（或初步裁決中）中納入仲裁員認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟， ，前提是仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（被仲裁員裁定最低金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定 罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付任何未付的仲裁費用和費用， 和 (b) 讓勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據 費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用或費用。

5。 仲裁上訴。

5.1 發起上訴。 仲裁裁決作出後，任一當事方（“上訴人”）應有三十（30）個日曆日的時間以書面形式通知另一方（“上訴人”），上訴人 選擇按照第5.2段的規定向仲裁員小組 對仲裁裁決（“上訴”）（“上訴”）提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。此處 將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時， 上訴人還必須支付（並提供向被上訴人付款的證據，同時提供上訴通知書的交付證明）一筆保證金 ，金額為上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠上訴人的金額的110％。 如果上訴人根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則 將不受進一步的限制。如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內向另一方交付上訴通知（以及支付適用保證金的證明） ，則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果沒有任何一方在本第 5.1 款 所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為 雙方仲裁協議的一部分。

5.2 上訴小組的選擇和支付。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證據 ），則上訴將由三（3）人組成的 人仲裁小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（例如 下述五 (5) 名指定人員在此處稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免 疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴仲裁裁決的仲裁員 （“原始仲裁員”）。在 被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名後的五（5）個日曆日內，上訴人必須通過向被上訴人發出書面通知 ，從擬議的上訴仲裁員中選出三（3）名作為上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式從擬議的上訴仲裁員中選擇 三（3）名，則被上訴人可以通過向上訴人提供書面選擇的書面通知，從擬議的上訴仲裁員中選出這樣的三（3）名仲裁員 。

(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的 上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名猶他州替代性爭議解決服務機構（均不得擔任原仲裁員）通過書面通知被上訴人 。然後，上訴人可以在上訴人向上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過書面通知上訴人 ，從中選出三 (3) 名此類入選的仲裁員擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在 的五天期限內以書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任上訴小組成員，則上訴人 可以通過向被上訴人提供書面通知 ，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員。

(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴 仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三名 (3) 名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員 的甄選程序應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員 應留在上訴小組中。

(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件） 向上訴人和被上訴人交付擔任下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴 開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以 書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組 三 (3) 名成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是上訴小組首席仲裁員 在上訴小組上宣佈或告知的那樣，在進行上訴時，上訴小組只能在不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出 決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員 以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不再存在 或不再提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則 選擇上訴小組的仲裁員。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組 應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守前述規定和 本第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適當 的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可審查先前所有 證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及任何文件 根據下文第5.4 (a) 段向上訴小組提交）。儘管如此，在上訴方面，上訴 小組不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的 證人或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或 仲裁裁決為依據其任何調查結果或決定。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴 小組交付上訴通知書、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 的副本（上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆 備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆 備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利， 無論如何上訴都應繼續進行。

(b) 在不違反上述 (a) 項的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內 審理上訴，上訴小組必須在上訴 開庭後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）作出裁決。

5.5 上訴小組裁決 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員 發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決 ，使仲裁裁決不再具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令 保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一和排他性的 補救措施在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目以及 (d) 均應立即在美聯航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或意外發生的任何費用或費用， ，包括但不限於律師費，均應向抵制執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括 仲裁 裁決前後的違約利息（相對於金錢裁決），其利率在違約利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權授予上訴小組 在當時情況下認為適當的任何救濟或納入上訴小組的裁決，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴 小組不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員裁定最低金額的一方 ，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付 仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴 小組裁定的最大金額的當事方，為了避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他收費（任何部分）、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他證據 費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁相關的其他開支、成本或費用（包括但不限於與上訴有關的 ）的情況下確定。

6。 其他。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應將此類條款 修改到使該條款在適用法律下可執行的最低限度，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。

6.2 適用法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中法律原則的衝突 。

6.3 口譯。本《仲裁條款》的標題僅供參考，不得構成 或影響本仲裁條款的解釋。

6.4 豁免。對這些仲裁條款中任何條款的放棄均不生效，除非該棄權由給予豁免的一方以書面形式簽署 。

6.5 時間是關鍵。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

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