美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託聲明
由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（ 規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
ADC Therapeutics
SA
（註冊人章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據 交易法規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的展品表上計算費用 |
| |
+ |
 |
在線
前往 www.envisionReports.com/ADCT 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。
Computershare 必須不遲於 6 月 10 日美國東部時間晚上 11:59 /6 月 11 日凌晨 5:59（歐洲中部夏令時）收到 電子 投票指令
Computershare 必須不遲於 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 /歐洲中部標準時間 6 月 7 日上午 5:59 收到郵寄代理 卡 |
ADC Therapeutics SA 股東大會通知 |
 |
關於 ADC Therapeutics SA 股東大會代理材料可用性的重要 通知
2024 年 6 月 13 日星期四美國東部時間凌晨 4:00 /歐洲中部標準時間上午 10:00
在 Biopôle，濱海大道 de la Corniche 3B，1066 號埃帕林格斯，瑞士
您 收到此通知，稱年度股東大會的代理材料可在互聯網上查閲。按照以下説明 查看材料並在線投票或索取副本。要投票的項目和年會的地點在 的背面。你的投票很重要！
本通訊 僅概述了互聯網上可供您使用的更完整的代理材料。我們鼓勵您在投票前訪問 並查看完整的代理材料。這些代理材料，包括我們截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告、管理報告、 年度財務報表、合併財務報表、審計報告和薪酬報告，可在以下網址查看、打印和下載：
此外， 您可以在美國證券交易委員會 （“SEC”）的網站sec.gov上找到委託聲明和我們的10-K表年度報告的副本。您也可以通過以下地址向我們提出書面或口頭請求 免費獲得代理材料的印刷副本：投資者關係部，ADC Therapeutics SA，c/o ADC Therapeutics America, Inc.，山大道430號，新澤西州默裏希爾四樓 樓07974，（908）731-5556。
|
|
簡單 在線訪問 — 查看您的代理材料並投票。
步驟 1：前往 www.envisionreports.com/ADCT。 步驟 2：點擊 “投票” 或 “索取材料”。 步驟 3：按照屏幕上的説明登錄。 第 4 步：按照每個屏幕上的説明根據配送偏好進行選擇。 步驟 5：為您的股票投票。 |
上網時，您還可以同意接收未來材料的電子交付，從而保護環境。
 |
獲取代理材料的副本 — 如果您想收到代理材料的副本， 您必須申請一份代理材料的副本。您索取副本不收取任何費用。請在 2024 年 5 月 31 日當天或之前按照背面 的指示提出申請，以便於及時送達。 |
 |
+ |
ADC Therapeutics SA 股東大會通知 |
ADC Therapeutics SA的年度股東大會將於2024年6月13日星期四美國東部時間凌晨 4:00 /歐洲中部標準時間上午 10:00 在瑞士埃帕林格斯濱海大道 3B Biopôle 的 ADC Therapeutics SA總部舉行
下面列出了將在會議上進行表決的提案 以及董事會的建議。
董事會建議對提案 1-10 和 12 以及 1 年提案進行投票：提案 11：董事會的議程和提案
下面列出了將在會議上進行表決的提案 以及董事會的建議。
| 1. | 批准 管理報告、年度財務報表和合並財務報表 |
董事會提議批准 截至2023年12月31日止年度的管理報告、年度財務報表和合並財務報表，並確認截至2023年12月31日止年度的審計報告。
| 2. | 根據瑞士法律在諮詢基礎上批准薪酬報告 |
董事會提議，通過不具約束力的 諮詢投票批准公司截至2023年12月31日的年度的薪酬報告。
| 3. | 解除 董事會和執行委員會成員的責任 |
董事會提議，解除董事會和執行委員會成員在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度的責任。
| 4. | 批准 財務業績的撥款 |
董事會提議，按以下方式結轉截至2023年12月31日止年度的淨虧損：
| 截至2022年12月31日止年度結轉的虧損 | 瑞士法郎 | 968,963,858 | |
| 截至2023年12月31日止年度的虧損 | 瑞士法郎 | 144,426,257 | |
| 應結轉的損失 | 瑞士法郎 | 1,113,390,115 |
| 5. | 重新選舉 被提名人進入董事會 |
提案 #5a：董事會提議再次當選羅恩·斯誇勒為董事會主席和董事，任期一年 ，從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #5b：董事會提議再次當選羅伯特·阿澤爾比為董事，任期一年，從年會 開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #5c：董事會提議讓-皮埃爾·比扎裏再次當選為董事，任期一年，從年度 會議開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #5d：董事會提議彼得·哈格再次當選為董事，任期一年，從年會 開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #5e：董事會提議再次當選阿米特·馬利克為董事，任期一年，從年會 開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #5f：董事會提議再次當選薇薇安·蒙格斯為董事，任期一年，從年會 開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #5g：董事會提議再次當選託馬斯·普菲斯特勒為董事，任期一年，從年度 會議開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #5h：董事會提議再次當選泰瑞爾·裏弗斯為董事，任期一年，從年會 開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #5i：董事會提議再次當選維克託·桑德爾為董事，任期一年，從年會 開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
| 6. | 重新選舉 被提名人進入董事會薪酬委員會 |
提案 #6a：董事會提議再次當選羅伯特·阿澤爾比為薪酬委員會成員，任期一年，從 年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #6b：董事會提議再次當選彼得·哈格為薪酬委員會成員，任期一年， 從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
提案 #6c：董事會提議再次當選維克託·桑德爾為薪酬委員會成員，任期一年， 從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
| 7. | 重新選擇 獨立代理 |
董事會提議，瑞士洛桑的PHC Notaires再次當選為獨立代理人，任期一年， 從年會開始，到2025年年度股東大會閉幕時結束。
| 8. | 重新選舉 審計員 |
董事會提議，普華永道會計師事務所再次當選為截至2024年12月31日止年度的法定審計師和獨立註冊公共會計師事務所 公司。
| 9. | 根據瑞士法律， 在具有約束力的基礎上批准董事會和執行 委員會的薪酬 |
提案 #9a：董事會提議，在年會和2025年年度股東大會之間， 董事會成員的最高薪酬總額定為2,000,000美元。
提案 #9b：董事會提議，將截至2025年12月31日的年度執行委員會成員 的最高固定薪酬總額定為300萬美元。
提案 #9c：董事會提議，將截至2024年12月31日的年度執行委員會成員 的可變薪酬的最大總額定為1,000萬美元。
| 10. | 根據美國法律，在諮詢基礎上 批准向指定執行官支付的薪酬 |
董事會提議批准以下提案：“已決定，公司股東根據美國法律在諮詢 的基礎上批准 “高管薪酬” 以及本委託書中的相關薪酬表和敍述性披露中披露的公司指定執行官的薪酬”。
| 11. | 根據美國法律，在諮詢的基礎上 批准未來就支付給指定執行官的薪酬進行投票的頻率 |
董事會提議，股東通過投票 “一年”、“兩年” 或 “三年”，就未來對指定高管薪酬 的諮詢投票頻率提出建議。
董事會建議股東對該提案進行為期一年的投票。
| 12. | 批准對公司章程 的修訂 |
提案 #12a：董事會提議批准與股份、股東權利和大會 會議有關的公司章程修正案。提案 #12b：董事會提議批准關於提交議程項目截止日期 的公司章程修正案。
提案 #12c：董事會提議批准與董事會、薪酬 及相關事項相關的公司章程修正案。提案 #12d：董事會提議批准 有條件股本靈活性的《公司章程》修正案。
提案 #12e：董事會提議批准對公司章程的修訂，以允許在瑞士境外舉行股東會議 以及混合和虛擬股東大會。
提案 #12f：董事會提議批准與瑞士法院 管轄權相關的公司章程修正案。
|
以下是 訂購代理材料副本和選擇配送偏好的方法： 可以使用以下選項提交當前 和未來的配送請求。 如果 您請求電子郵件副本，您將收到一封包含當前會議材料鏈接的電子郵件。 請 注意：申請代理材料副本時，必須使用背面陰影欄中的數字。 |
| — | 互聯網 — 前往 www.envisionreports.com/ADCT。 點擊 “投票” 或 “索取材料”。 |
| — | 電話 — 撥打 1-866-641-4276 免費致電我們。 |
| — | 電子郵件 — 發送一封電子郵件 至 investorvote@computershare.com，主題為 “Proxy Materials ADC Therapeutics SA” 。包括您的全名和地址，以及位於背面陰影 欄中的數字，並註明您想要會議材料的紙質副本。 |
為便於及時交付，所有要求提供代理材料紙質副本的請求 必須在 2024 年 5 月 31 日之前收到。
