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SeniorNotesDue2026成員2022-12-310001530238YY：可轉換老年人節點Due2025成員2022-12-310001530238YY：LiveStreamingMember2023-01-012023-12-310001530238美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-12-310001530238YY：LiveStreamingMember2022-01-012022-12-310001530238美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001530238YY：LiveStreamingMember2023-12-310001530238美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-12-310001530238YY：LiveStreamingMember2022-12-310001530238美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001530238Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberYY：YyLiveMembers2021-01-012021-12-310001530238YY：其他成員2023-12-310001530238貨幣：美元2023-12-310001530238幣種：人民幣2023-12-310001530238YY：其他成員2022-12-310001530238貨幣：美元2022-12-310001530238幣種：人民幣2022-12-310001530238YY：ShoplineGroup成員美國-公認會計原則：商標成員2022-09-060001530238YY：ShoplineGroup成員US-GAAP：互聯網域名成員2022-09-060001530238YY：ShoplineGroup成員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-09-060001530238YY：其他收購成員美國-公認會計原則：商標成員2021-06-300001530238YY：其他收購成員US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-06-300001530238YY：其他收購成員US-GAAP：客户關係成員2021-06-300001530238YY：ShoplineGroup成員2022-09-062022-09-060001530238YY：其他收購成員2021-04-012021-06-300001530238YY：ShoplineGroup成員2022-09-060001530238YY：其他收購成員2021-06-300001530238YY：ShoplineGroup成員2023-01-012023-12-310001530238美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001530238美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001530238美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001530238美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001530238美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001530238美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001530238Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberYY：YyLiveMembers2023-12-310001530238Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberYY：YyLiveMembers2022-12-310001530238美國-GAAP：股權投資方法成員2023-12-310001530238美國-GAAP：股權投資方法成員2022-12-310001530238美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-12-310001530238美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001530238美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001530238美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001530238美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001530238美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001530238YY：可變興趣實體成員2023-12-310001530238SRT：替補成員2023-12-310001530238YY：可變興趣實體成員2022-12-310001530238SRT：替補成員2022-12-310001530238YY：土地使用權成員2023-01-012023-12-310001530238美國-公認會計準則：FiniteLived無形資產成員2023-01-012023-12-310001530238YY：土地使用權成員2022-01-012022-12-310001530238美國-公認會計準則：FiniteLived無形資產成員2022-01-012022-12-310001530238YY：土地使用權成員2021-01-012021-12-310001530238美國-公認會計準則：FiniteLived無形資產成員2021-01-012021-12-310001530238YY：Convertiable SeniorNotesDue2026成員2023-01-012023-12-310001530238YY：可轉換老年人節點Due2025成員2023-01-012023-12-3100015302382021-12-3100015302382020-12-310001530238YY：股票期權1成員YY：激勵模式兩千晚成員2023-01-012023-12-310001530238美國-GAAP：受限股票單位RSU成員YY：BigoIncMember2023-01-012023-12-310001530238美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001530238YY：股票期權1成員YY：激勵模式兩千晚成員2022-01-012022-12-310001530238美國-GAAP：受限股票單位RSU成員YY：BigoIncMember2022-01-012022-12-310001530238美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001530238YY：股票期權1成員YY：激勵模式兩千晚成員2021-01-012021-12-310001530238美國-GAAP：受限股票單位RSU成員YY：BigoIncMember2021-01-012021-12-310001530238美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001530238美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001530238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-3100015302382021-01-012021-12-310001530238美國-GAAP：母公司成員2023-01-012023-12-310001530238美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001530238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001530238美國-GAAP：母公司成員2022-01-012022-12-310001530238美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001530238US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-3100015302382022-01-012022-12-310001530238YY：操作權成員2023-01-012023-12-310001530238美國-GAAP：使用權成員2023-01-012023-12-310001530238美國-公認會計原則：商標成員2023-01-012023-12-310001530238US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-01-012023-12-310001530238美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-01-012023-12-310001530238美國公認會計準則：許可證成員2023-01-012023-12-310001530238US-GAAP：互聯網域名成員2023-01-012023-12-310001530238US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-01-012023-12-310001530238YY：操作權成員2022-01-012022-12-310001530238美國-GAAP：使用權成員2022-01-012022-12-310001530238美國-公認會計原則：商標成員2022-01-012022-12-310001530238US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-01-012022-12-310001530238美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-01-012022-12-310001530238美國公認會計準則：許可證成員2022-01-012022-12-310001530238US-GAAP：互聯網域名成員2022-01-012022-12-310001530238US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-012022-12-310001530238Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001530238Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-12-3100015302382023-12-310001530238Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-3100015302382022-12-310001530238YY：美國存款方成員2023-01-012023-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001530238YY：美國儲户份額成員2023-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001530238美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001530238Dei：商業聯繫人成員2023-01-012023-12-3100015302382023-01-012023-12-31Xbrli：共享Xbrli：純ISO 4217：美元ISO4217：人民幣ISO 4217：美元Xbrli：共享YY：細分市場yy：政策YY：分期付款

目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

​

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

​

或

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至本財年的2023年12月31日.

​

或

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

​

或

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

​

需要本空殼公司報告的事件日期_

​

由_至_的過渡期

​

委員會檔案號：。001-35729

JOYY技術公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

 

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 

30 Pasir Panjang路#15-31A豐樹商務城,

新加坡117440

(主要執行辦公室地址)

​

David學凌Li,

首席執行官，

電話：+6563519330，電郵：郵箱：lxl@joyy.com,

30 Pasir Panjang路#15-31A豐樹商務城,

新加坡117440

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

​

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

​

每個班級的標題

    

交易代號(S)

    

註冊所在的交易所名稱

 

​

 

​

 

美國存托股份(每股相當於20股A類普通股，每股面值0.00001美元)

​

YY

​

納斯達克股市有限責任公司

A類普通股，每股票面價值0.00001美元**

​

 

​

納斯達克股市有限責任公司

* 不用於交易，而僅與美國存托股票（“ADS”）在納斯達克證券市場有限責任公司上市有關。

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

​

無

(班級名稱)

​

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

​

無

(班級名稱)

​

​

目錄表

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。890,843,639A類普通股，每股面值0.00001美元，以及326,509,555截至2023年12月31日，B類普通股已發行，每股面值0.00001美元。

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。   是 ☒*不是。☐

​

​

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交報告。是☐ 不是 ☒

​

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

​

通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是 ☒*不是。☐

​

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是 ☒*不是。☐

​

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

大型加速文件服務器  ☒

    

加速的文件管理器設置☐

非加速文件管理器：☐

​

新興成長型公司：☐

​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

​

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。他説：☒

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

​

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

美國公認會計原則 ☒

發佈的國際財務報告準則

其他類型☐

 

國際會計準則理事會☐

 

​

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 第17項：☐*項：☐

​

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是☐*不是。☒

​

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

​

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 是☐*不是。☐

​

​

​

​

目錄表

目錄

引言

1

前瞻性陳述

2

第I部分

3

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

3

第二項。

報價統計數據和預期時間表

3

第三項。

關鍵信息

3

第四項。

關於該公司的信息

67

項目4A。

未解決的員工意見

109

第5項。

經營和財務回顧與展望

109

第6項。

董事、高級管理人員和員工

127

第7項。

大股東及關聯方交易

136

第8項。

財務信息

140

第9項。

報價和掛牌

141

第10項。

附加信息

141

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

162

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

162

第II部

​

165

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

165

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

165

第15項。

控制和程序

165

項目16A。

審計委員會財務專家

166

項目16B。

道德準則

166

項目16C。

首席會計師費用及服務

166

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

166

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

166

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

167

項目16G。

公司治理

167

項目16H。

煤礦安全信息披露

167

項目16I.

披露妨礙檢查的外國司法管轄權

168

項目16J。

內幕交易政策

168

項目16K。

網絡安全

168

第III部

​

169

第17項。

財務報表

169

第18項。

財務報表

169

第19項。

展品

169

簽名

175

​

​

​

​

​

i

目錄表

引言

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

●任何時期的“活躍用户”是通過在給定時期內至少進行過一次登錄活動的註冊用户帳户數量（定義如下）來衡量的;
●“BIGO”是指我們的核心業務部門 其主要 包括dES我們的社交娛樂平臺Bigo Live、Likee和imo，其中包括。“所有其他”細分市場主要包括我們的社交娛樂平臺Hago、我們的智能商務平臺Shopline和某些音頻直播平臺等；
●任何時段的“月度活躍用户”的計算方法是：(I)該時段每個月的活躍用户總數除以(Ii)該時段的月數；
●任何時期的“付費用户”是指在Bigo Live上購買虛擬物品或其他產品和服務的註冊用户帳户，如或在此期間，國際海事組織至少一次。然而，付費用户不一定是獨一無二的用户，因為獨一無二的用户可以在我們的平臺上設立多個付費用户賬户；因此，本年度報告中提到的付費用户的數量可能高於購買虛擬物品或其他產品和服務的獨有用户的數量；
●“註冊用户帳户”是指(I)已在我們的其中一個社交娛樂平臺(主要包括Bigo Live、Like e、IMO和Hago)上註冊的用户帳户，以及(Ii)自注冊以來至少有一次登錄活動的用户帳户。我們將任何期間的註冊用户帳户計算為在該期間結束時在我們的社交娛樂平臺上至少有一次註冊活動的帳户的累計數量。每個單獨的用户可能有一個以上的註冊用户帳户，因此，我們在本年度報告中提供的註冊用户帳户的數量可能誇大了我們的註冊用户的獨特個人的數量；
●“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;
●“S$”是指新加坡法定貨幣新加坡元；
●“人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣；以及
●“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”和“我們的”是指歡聚，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述我們的經營和合並財務報表時，還包括可變利益實體或VIE，以及#年可變利益實體的子公司區域我們不擁有任何股權，但其財務業績已完全根據合同安排根據美國公認會計準則進行合併。

我們的報告貨幣是美元，因為我們的大部分收入和支出都是以美元計價的。

2020年11月16日，我們與百度(納斯達克代碼：BIDU；香港交易所代碼：9888)或百度的關聯公司簽訂了最終協議，隨後於2021年2月7日進行了修訂。根據該等協議，百度將收購JOYY於中國內地以視頻為基礎的娛樂直播業務中國，該業務我們稱為YY Live，包括YY移動應用、YY.com網站及YY PC應用等，收購總價約為36億美元現金，可作出若干調整。隨後，截至2021年2月8日，出售基本完成，某些事項仍有待完成，包括政府當局必要的監管批准。因此，YY直播的歷史業績在我們的合併財務報表中作為非連續性業務列報，我們自2021年2月8日起停止整合YY直播業務。2024年1月1日，我們收到百度關聯公司的書面通知，聲稱終止股份購買協議。百度在書面通知中聲稱，其已並行使終止被引用的購股協議並有效取消交易的權利。我們目前正在與百度討論購股協議終止後的下一步行動。我們也在尋求法律意見，並將考慮我們可以使用的所有選項，以迴應百度的書面通知，並明確保留所有權利。自2024年1月1日至本年報日期，我們尚未獲得YY直播的控制權，也未合併YY直播。

除非另有説明，本年度報告中披露的財務信息和其他相關信息是以持續經營為基礎列報的。為避免混淆，本年報所載截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的持續業務主要由BIGO分部(主要包括BIGO Live、Like e及IMO)及All Other分部組成，並不包括YY Live。

​

1

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預計將”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

●我們的增長戰略；
●我們有能力保留和增加我們的用户基礎，並擴大我們的產品和服務；
●我們將平臺貨幣化的能力；
●我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；
●來自多個行業公司的競爭，包括提供在線語音和視頻通信服務、社交網絡服務、在線遊戲、和智能商務解決方案;
●我們的收入和某些成本或費用項目的預期變化；
●全球經濟、政治、社會和商業狀況及其對我們經營的市場;
●預期我們運營所在市場的增長和趨勢;
●我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力;
●我們擴大和/或增強我們全球本地化運營網絡的能力; 和
●上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本年度報告的其他部分，包括“項目3.主要信息--風險因素”和“項目5.經營和財務回顧與展望”，討論了可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴我們對未來事件的前瞻性陳述。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

​

2

目錄表

第I部分

第一項：確定董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

​

第二項：提供統計數據和預期時間表。

不適用。

​

第三項：提供關鍵信息。

我們的控股公司結構和與可變利益實體的合同安排

JOYY Inc.是開曼羣島的一家控股公司，本身沒有實質性的業務。我們主要透過(I)我們在新加坡、美國、英國及其他司法管轄區的附屬公司經營我們的大部分全球業務；及(Ii)與我們維持合約安排的可變權益實體(VIE)及其附屬公司經營我們在內地的部分剩餘業務中國。內地法律法規中國禁止或限制外商投資某些與互聯網有關的業務、增值電信服務和其他與互聯網有關的業務。因此，吾等透過可變權益實體於內地經營該等業務，可變權益實體的架構旨在為投資者提供境外投資於以中國為基地的公司的風險敞口，而內地法律法規禁止或限制外商對若干營運公司的直接投資，並依賴吾等附屬公司與內地中國可變權益實體及其股東之間的合約安排，以指導可變權益實體的業務運作。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，可變利息實體及其附屬公司貢獻的收入分別佔淨收入總額的17.1%、19.8%和13.3%。本年報所使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指歡聚及其子公司，在描述我們在內地的業務和合並財務信息時，還包括可變利益實體及其子公司，主要包括廣州華多網絡科技有限公司、廣州百果源網絡科技有限公司和廣州百果園。由於百度據稱終止了與出售YY直播有關的股份購買協議，YY Live是否會被返還給我們進行重新整合仍然存在不確定性。如果YY Live的重新整合導致可變權益實體的收入貢獻增加，我們將面臨與增加對可變權益實體的依賴有關的額外風險。我們美國存託憑證的投資者正在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，該公司持有其在不同司法管轄區的子公司的股權。JOYY有限公司並無於內地中國可變權益實體持有任何股權，因此投資於吾等的美國存託憑證將不會令投資者擁有該等可變權益實體的任何股權。

本公司附屬公司與內地可變權益實體中國及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括投票權代理協議、獨家服務協議、股權質押協議及獨家期權協議。與可變利益實體及其各自股東的每一套合同安排中所載的條款基本相似。作為合同安排的結果，我們被認為是這些公司的主要受益者，出於會計目的，我們已將這些公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。關於這些合同安排的更多細節，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--VIE結構和合同安排”。

3

目錄表

然而，在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。如果可變利益實體或被指定股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制。同時，有關合約安排會否被裁定為透過合約安排對可變利益主體形成有效控制，或內地法院應如何解釋或執行可變利益實體的合約安排，則鮮有先例。此外，如果我們無法指導可變利益實體的運作並通過合同安排從它們那裏獲得經濟利益，我們將無法繼續在我們的財務報表中合併這些實體的財務業績。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與我們公司架構有關的風險-我們依賴與可變利益實體及其股東訂立的合約安排來經營我們在內地的部分業務中國，這可能不如直接所有權有效。如果可變利益實體及其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸訴訟或其他法律程序來強制執行我們的權利，這可能會耗時、不可預測、成本高昂，並損害我們的運營和聲譽。

有關開曼羣島控股公司與可變權益實體及其股東的合約安排的權利狀況，內地中國現行及未來的法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何可變利益實體被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，內地中國的有關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果大陸中國政府發現我們在大陸中國經營業務所採用的結構不符合大陸中國的法律法規，或者如果這些法律法規或對現有法律法規的解釋未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括關閉我們的平臺和我們目前在內地經營的業務中國“和”關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果可變利益實體無法獲得和維持在內地互聯網業務複雜監管環境下所需的牌照和審批，我們在內地的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。“

我們的公司結構受到與可變利益實體的合同安排相關的風險的影響。如果內地中國政府認為我們與可變權益實體的合約安排不符合內地中國對外商投資相關行業的監管限制，或如果這些規定或現行規定的解釋在未來有所改變或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。吾等的控股公司、吾等的附屬公司及內地的綜合可變權益實體中國，以及本公司的投資者面臨內地中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與可變權益實體的合約安排的可執行性，從而對可變權益實體及本公司的整體財務表現造成重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在多個司法管轄區開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在我們經營的司法管轄區開展業務有關的風險”項下披露的風險。

我們的業務需要得到大陸中國當局的許可和批准

我們目前在全球幾個關鍵市場開展業務，如北美、歐洲、中東、東南亞、東太平洋地區等。我們面臨着與在全球多個司法管轄區開展業務相關的各種風險和不確定性。特別是，對於我們在大陸中國的業務，我們在適用的範圍內受到內地中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。

4

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們來自內地中國的淨收入分別佔總淨收入的16.8%、19.7%和15.3%。吾等主要透過我們的附屬公司及於內地的可變權益實體經營我們於內地的中國部分業務，因此在適用範圍內須受內地中國的法律及法規管轄。於本年報日期，吾等於內地之附屬公司及可變權益實體中國已從內地政府主管機關取得對吾等控股公司、吾等子公司及內地可變權益實體在內地持續經營業務所需之重要牌照及許可，包括(其中包括)“互聯網文化經營許可證”、“增值電訊業務經營許可證”、“廣播電視節目製作經營許可證”及“網上傳輸視聽節目許可證”。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及內地相關中國政府部門的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細資料，請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險--如可變利益主體未能取得及維持內地中國互聯網業務在複雜監管環境下所需的牌照及審批，我們在內地的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。”

中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》對境內公司中國在內地直接和間接境外上市進行了規範，採取了以備案為基礎的監管制度。境外上市試行辦法詳見《公司情況-B.業務概況-多地業務管理規定-內地中國規定-境內公司境外上市管理規定》。鑑於《海外上市試行辦法》的解讀和實施以及我們的全球業務，我們不能排除我們可能需要向中國證監會提交與我們未來在中國內地中國境外發行和上市相關的文件。

此外，2021年12月28日，中國網絡空間管理局與其他幾個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。《網絡安全審查辦法》規定，(一)持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市時應當申請網絡安全審查；(二)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當申請網絡安全審查；(三)開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》沒有給出網絡平臺經營者的確切範圍，也沒有給出確定哪些情況屬於“持有100萬以上用户個人信息”的標準。此外，2021年11月14日，CAC開始就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見。這項規定草案規定，處理超過100萬人的個人信息的數據處理商，如果打算將其證券在外國證券交易所上市，應申請網絡安全審查。因此，如果條例草案按原樣頒佈，可能會要求我們接受CAC的網絡安全審查。

目前尚不清楚內地的中國法規將如何進一步演變，內地中國的政府部門將如何監管整體的海外上市，以及我們在內地以外的地方發行中國是否需要獲得中國證監會、中國農業監督管理委員會或任何其他內地中國政府部門的任何具體監管批准或完成任何備案程序。因此，不能保證我們不會被要求根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查或根據《跨境數據傳輸安全評估辦法》進行數據安全評估。如果需要進行任何網絡安全審查或數據安全評估，我們不能向您保證我們將能夠及時完成，或者根本不能完成，即使獲得了此類批准，也可能被撤銷。截至本年度報告日期，我們尚未接受《網絡安全審查辦法》下的任何網絡安全審查或《跨境數據傳輸安全評估辦法》下的數據安全評估。

5

目錄表

如果吾等未能就吾等的業務及/或未來的任何離岸上市或上市取得相關批准或完成其他備案或審核程序，吾等可能面臨中國證監會或內地中國其他監管機構的制裁，其中可能包括警告、罰款、停業整頓、吊銷牌照、取消備案、關閉吾等平臺或甚至負上刑事責任、限制吾等在內地的經營特權、限制或禁止吾等內地子公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等在內地以外的融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們美國存託憑證的交易價格。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在全球範圍內受到有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。這些法律和法規中有許多可能會受到解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、我們的業務實踐改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務“和”項3.和“關鍵信息-D風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-根據大陸中國的法律，未來我們在內地以外的發行和融資活動可能需要獲得中國證監會或內地其他政府部門的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准或完成這樣的申請。

對於我們在大陸的業務，中國，我們還面臨着與網絡安全和數據隱私監管以及反壟斷監管行動相關的風險。這些可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。由內地中國的法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及內地中國迅速演變的規章制度，可能會導致我們在內地的業務中國及其美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

現金和資產在我們組織中的流動

JOYY Inc.是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的附屬公司、可變權益實體及其根據我們業務存在的不同司法管轄區的法律註冊成立的附屬公司開展業務。因此，歡聚説，S支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，這可能會受到這些司法管轄區適用法律法規的限制。在某些司法管轄區，例如新加坡，目前並無外匯法規監管我們在這些司法管轄區的附屬公司向我們派發股息的能力。然而，相關規定可能會發生變化，這些子公司未來向我們分配股息的能力可能會受到限制。至於內地中國的司法管轄權，根據內地的法律法規，如果我們在內地的現有附屬公司或新成立的附屬公司日後自行產生債務，其債務工具可能會限制其向我們派發股息的能力。此外，我們在內地的全資外資附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據內地中國的法律法規，我們的每一家附屬公司及內地的可變權益實體中國均須撥付若干法定儲備金或可撥付若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司有償付能力清盤。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與我們的附屬公司、可變權益實體或可變權益實體的附屬公司之間的每一筆現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發行普通股、發行可轉換優先票據和其他融資活動中獲得的收益。

6

目錄表

根據內地中國的法律法規，JOYY Inc.只能通過出資或貸款向其在內地的子公司提供資金，並只能通過貸款向可變利息實體提供資金，但須滿足適用的政府登記和批准要求。目前，我們通過出資向我們在內地的子公司中國提供的資金數額沒有法定限制。然而，我們可以借給我們的子公司和內地的可變利息實體中國的最高金額是受法定限制的。根據內地中國現行法律法規，吾等可向內地附屬公司中國提供貸款，金額最高為(I)吾等各內地附屬公司各自的註冊投資總額與註冊資本之間的差額，或(Ii)彼等各自的淨資產額的兩倍，或當時適用的法定倍數，按中國公認會計原則按中國公認會計原則計算。我們也可以通過跨境貸款為可變利息實體提供資金，最高金額將是根據淨資產計算的各自限額。擴大我們在內地的子公司各自的註冊投資總額與註冊資本之間的差額中國須遵守政府程序，並可能要求在內地的一家子公司同時增加其註冊資本。如果我們選擇以淨資產計算的上限向內地某實體中國提供貸款，我們可借給內地有關實體中國的最高貸款額將視乎有關實體的資產淨值及計算時適用的法定倍數而定。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在我們經營的司法管轄區營商有關的風險-內地中國對內地中國居民進行離岸投資活動的規定，以及離岸控股公司對內地中國實體的直接投資和貸款，可能會延誤或限制我們有效使用離岸融資活動所得收益的能力。”

截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，歡聚透過其中間控股公司分別向我們於內地的附屬公司中國提供資本780萬美元、870萬美元及2000萬美元。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，JOYY Inc.並無向我們的中間控股公司及附屬公司提供任何貸款，並分別收到7.233億美元、3.655億美元及6.222億美元的還款。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，可變利息實體為結算技術支持費用及軟件交易而向附屬公司支付的現金分別為1.146億美元、1.097億美元及8,610萬美元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，可變權益實體從附屬公司收到的現金分別為1.294億美元、970萬美元及1450萬美元，作為從附屬公司賺取的收入。日後，如根據與可變權益實體訂立的合約安排，吾等於中國內地的附屬公司中國有任何應付費用，可變權益實體將會清償該費用。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，提供予我們附屬公司投資活動的可變利息實體現金流量分別為現金淨流出3,560萬美元、1.941億美元及1.291億美元。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，由我們的附屬公司為融資活動提供的可變利息實體現金流量分別為現金淨流入540萬美元、3280萬美元及50萬美元。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，開曼羣島控股公司與本公司架構內的附屬公司、可變權益實體或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移，亦無任何附屬公司向歡聚派發股息或作出其他分配。有關可變權益實體的財務狀況、現金流及經營業績的詳情，請參閲“-與可變權益實體有關的財務資料”及本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註4(A)。

7

目錄表

根據內地中國的法律法規，吾等的附屬公司及於內地的可變權益實體向吾等派發股息或以其他方式轉讓其任何淨資產須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定銀行的審查。根據內地中國現行法規，吾等於內地的附屬公司中國只有在符合根據中國會計準則及法規釐定的有關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們在內地的每一家子公司中國每年都必須預留至少10%的累積利潤(如果有)作為一定的準備金，直到預留的總金額達到註冊資本的50%。截至2023年12月31日，本公司於內地的附屬公司中國及可變權益實體已撥入法定儲備金3,770萬美元。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們的附屬公司及內地中國的可變權益實體日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們派發股息或支付其他款項的能力，從而限制我們滿足流動資金要求的能力。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，內地中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，適用10%的預提税率，除非根據內地中國中央政府與中國非內地居民企業註冊成立的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排，另行免徵或減免。有關詳情，請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-在我們經營的司法管轄區內經營業務的風險-我們在內地的附屬公司和可變權益實體中國在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。”截至本年報日期，我們目前的大部分收入和營運現金來自內地以外的子公司中國，我們對內地子公司中國派息的依賴有限。然而，由於百度據稱終止了與出售YY直播有關的股份購買協議，YY Live是否會被返還給我們進行重新整合仍然存在不確定性。倘若YY Live的重新整合令中國於內地業務的收入貢獻增加，吾等將面臨與更加依賴我們的附屬公司及於內地的可變權益實體中國有關的額外風險。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，JOYY Inc.根據其2020年採用的三年季度股息政策宣佈和分配現金股息。季度股息政策均已到期，我們根據該等季度股息政策支付了總計4.548億美元的股息淨額。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資我們的美國存託憑證或普通股的開曼羣島、新加坡、中國大陸和美國聯邦所得税後果的材料，請參閲“第10項.其他信息-E.税收”。

與可變利益主體相關的財務信息

下表為歡聚、可變利益主體、可變利益主體的主要受益人以及其他股權子公司截至列報日期的財務信息彙總簡表。

8

目錄表

精選的簡明合併經營報表和全面收益（虧損）數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日止的年度

​

​

​

​

​

​

主要

​

爭奪戰

​

​

​

​

​

​

​

​

權益

​

受益人

​

VIES的

​

​

​

​

​

    

歡聚。

    

附屬公司

    

在所有VIE中

    

附屬公司

    

淘汰

    

已整合

​

​

(美元，單位：萬美元)

公司間收入(1)

​

—

​

11,049

​

206,984

​

54,280

​

(272,313)

​

—

第三方收入

​

—

​

1,966,201

​

264

​

301,405

​

—

​

2,267,870

總收入

​

—

​

1,977,250

​

207,248

​

355,685

​

(272,313)

​

2,267,870

總成本和運營費用

​

(2,423)

 

(1,987,387)

 

(177,582)

 

(354,306)

 

279,115

 

(2,242,583)

子公司/VIE收入份額(2)

​

231,834

 

109,238

 

22,974

 

—

 

(364,046)

 

—

其他，網絡

​

74,208

 

142,958

 

56,231

 

12,044

 

(22,751)

 

262,690

所得税前收入

​

303,619

 

242,059

 

108,871

 

13,423

 

(379,995)

 

287,977

所得税（費用）優惠

​

—

 

(23,556)

 

367

 

4,333

 

—

 

(18,856)

權益法投資的（虧損）收入份額，扣除所得税

​

(1,803)

 

(112)

 

—

 

5,212

 

—

 

3,297

持續經營淨收益

​

301,816

 

218,391

 

109,238

 

22,968

 

(379,995)

 

272,418

歸屬於非控股權益股東和非控股權益股東的夾層股權應佔持續經營業務淨虧損

​

—

 

29,392

 

—

 

6

 

—

 

29,398

JOYY Inc.控股權益應佔持續經營業務淨收入。

​

301,816

 

247,783

 

109,238

 

22,974

 

(379,995)

 

301,816

歡聚控股權益所產生的非持續經營純收入。

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

歡聚控股權益應佔淨收益。

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

301,816

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日止的年度

​

​

​

​

​

​

主要

​

爭奪戰

​

​

​

​

​

​

​

​

權益

​

受益人

​

VIES的

​

​

​

​

​

    

歡聚。

    

附屬公司

    

VIE的

    

三家子公司

    

淘汰

    

已整合

​

​

(美元，單位：萬美元)

公司間收入(1)

​

—

​

20,524

​

221,628

​

54,587

​

(296,739)

​

—

第三方收入

​

—

​

1,930,532

​

2,328

​

478,656

​

—

​

2,411,516

總收入

​

—

​

1,951,056

​

223,956

​

533,243

​

(296,739)

​

2,411,516

總成本和運營費用

​

(3,212)

 

(1,908,859)

 

(221,141)

 

(547,931)

 

302,857

 

(2,378,286)

子公司/VIE收入份額(2)

​

586,900

 

62,332

 

37,360

 

—

 

(686,592)

 

—

其他，網絡

​

(12,963)

 

562,107

 

22,149

 

45,801

 

(15,750)

 

601,344

所得税前收入

​

570,725

 

666,636

 

62,324

 

31,113

 

(696,224)

 

634,574

所得税（費用）優惠

​

—

 

(27,178)

 

8

 

(7,405)

 

—

 

(34,575)

權益法投資的（虧損）收入份額，扣除所得税

​

(441,834)

 

(70,255)

 

—

 

13,658

 

—

 

(498,431)

持續經營淨收益

​

128,891

 

569,203

 

62,332

 

37,366

 

(696,224)

 

101,568

歸屬於非控股權益股東和非控股權益股東的夾層股權應佔持續經營業務淨虧損（收入）

​

—

 

27,329

 

—

 

(6)

 

—

 

27,323

JOYY Inc.控股權益應佔持續經營業務淨收入。

​

128,891

 

596,532

 

62,332

 

37,360

 

(696,224)

 

128,891

歡聚控股權益所產生的非持續經營純收入。

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

歡聚控股權益應佔淨收益。

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

128,891

9

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日止的年度

​

​

​

​

​

​

主要

​

爭奪戰

​

​

​

​

​

​

​

​

權益

​

受益人

​

VIES的

​

​

​

​

​

    

歡聚。

    

附屬公司

    

在所有VIE中

    

附屬公司

    

淘汰

    

已整合

​

​

(美元，單位：萬美元)

公司間收入(1)

​

—

​

13,995

​

239,595

​

109,618

​

(363,208)

​

—

第三方收入

​

—

​

2,170,655

​

925

​

447,471

​

—

​

2,619,051

總收入

​

—

​

2,184,650

​

240,520

​

557,089

​

(363,208)

​

2,619,051

總成本和運營費用

​

—

​

(2,176,663)

​

(264,414)

​

(701,686)

​

391,694

​

(2,751,069)

分佔子公司/VIE虧損(2)

​

(117,603)

​

(134,745)

​

(104,447)

​

—

​

356,795

​

—

其他，網絡

​

(6,068)

 

26,408

 

18,016

 

22,680

 

(6,607)

 

54,429

所得税前虧損

​

(123,671)

 

(100,350)

 

(110,325)

 

(121,917)

 

378,674

 

(77,589)

所得税(費用)

​

—

 

(13,222)

 

(8,289)

 

(4,234)

 

—

 

(25,745)

權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額

​

7,811

 

(37,887)

 

—

 

3,859

 

—

 

(26,217)

持續經營淨虧損

​

(115,860)

 

(151,459)

 

(118,614)

 

(122,292)

 

378,674

 

(129,551)

歸屬於非控股權益股東和非控股權益股東的夾層股權應佔持續經營業務淨虧損

​

—

 

11,977

 

—

 

1,714

 

—

 

13,691

歡聚控股權益應佔持續經營虧損淨額。

​

(115,860)

 

(139,482)

 

(118,614)

 

(120,578)

 

378,674

 

(115,860)

歡聚控股權益所產生的非持續經營純收入。

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

35,567

歡聚控股權益應佔淨虧損。

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(80,293)

備註：

(1)代表合併層取消公司間交易和服務費。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE確認的公司間收入成本和運營費用分別為3，590萬美元、5，580萬美元和2，580萬美元，用於技術支持服務。
(2)代表取消VIE的主要受益人歡聚、其他子公司以及我們合併的VIE及其子公司之間的投資。

​

10

目錄表

精選簡明合併資產負債表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年12月31日

​

​

​

​

​

​

主要

​

VIES和

​

​

​

​

​

​

​

​

權益

​

受益人

​

VIES的

​

​

​

​

​

   

歡聚。

   

附屬公司

   

VIE的

   

附屬公司

   

淘汰

   

已整合

​

​

(美元以千為單位)

資產

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

現金和現金等價物

​

99,074

​

815,095

​

89,305

​

60,482

​

—

​

1,063,956

受限現金

​

—

​

314,514

​

1,239

​

3,497

​

—

​

319,250

短期存款

​

—

 

1,596,592

 

18,355

 

355,399

 

—

 

1,970,346

受限制的短期存款

​

—

 

57,243

 

—

 

—

 

—

 

57,243

短期投資

​

87,331

 

179,044

 

—

 

8,471

 

—

 

274,846

應收賬款

​

—

 

129,029

 

22

 

1,649

 

—

 

130,700

預付款和其他流動資產

​

344

 

159,357

 

4,015

 

91,773

 

—

 

255,489

集團公司應付款項(1)

​

428,813

 

70,554

 

470,477

 

822,281

 

(1,792,125)

 

—

對子公司/VIE的投資(2)

​

4,957,710

 

2,335,728

 

1,900,940

 

—

 

(9,194,378)

 

—

長期投資

​

—

 

143,888

 

—

 

400,654

 

—

 

544,542

長期存款

​

—

 

130,000

 

—

 

—

 

—

 

130,000

財產、廠房和設備、淨值

​

—

 

23,902

 

74,752

 

292,032

 

(5)

 

390,681

土地使用權，淨值

​

—

 

—

 

—

 

316,070

 

—

 

316,070

無形資產，淨額

​

—

 

336,826

 

4,063

 

40,436

 

(47,610)

 

333,715

商譽

​

—

 

2,649,281

 

—

 

—

 

—

 

2,649,281

其他資產

​

—

​

23,839

​

5,098

​

18,809

​

—

​

47,746

總資產

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

8,483,865

負債和股東權益負債

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

可轉換債券

​

405,603

 

—

 

—

 

—

 

—

 

405,603

遞延税項負債

​

—

 

43,515

 

—

 

10,440

 

—

 

53,955

應付帳款

​

—

 

19,831

 

91

 

46,833

 

—

 

66,755

遞延收入

​

—

 

74,849

 

216

 

11,540

 

—

 

86,605

應付所得税

​

8,977

 

51,673

 

3,963

 

21,487

 

—

 

86,100

應計負債和其他流動負債

​

2,006

 

2,273,579

 

36,301

 

69,303

 

—

 

2,381,189

應付集團公司款項(1)

​

—

 

1,328,466

 

186,997

 

285,047

 

(1,800,510)

 

—

其他負債

​

—

 

24,010

 

4,970

 

62,529

 

—

 

91,509

總負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3,171,716

夾層股權

​

—

 

22,133

 

—

 

—

 

—

 

22,133

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歡聚合計股東權益

​

5,156,686

 

4,996,940

 

2,335,728

 

1,900,940

 

(9,233,608)

 

5,156,686

非控制性權益

​

—

 

129,896

 

—

 

3,434

 

—

 

133,330

股東權益總額

​

5,156,686

 

5,126,836

 

2,335,728

 

1,904,374

 

(9,233,608)

 

5,290,016

總負債、夾層權益和股東權益

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

8,483,865

11

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

主要

​

VIES和

​

​

​

​

​

​

​

​

權益

​

受益者：

​

VIES的

​

​

​

​

​

   

歡聚。

   

附屬公司

   

VIES

   

附屬公司

   

淘汰

   

已整合

​

​

(以千美元為單位)。

資產

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

現金和現金等價物

​

40,369

​

890,731

​

35,852

​

247,497

​

—

​

1,214,449

受限現金

​

—

 

297,131

 

—

 

6,239

 

—

 

303,370

短期存款

​

50,000

 

1,933,877

 

14,358

 

362,310

 

—

 

2,360,545

受限制的短期存款

​

—

 

47,741

 

—

 

—

 

—

 

47,741

短期投資

​

86,150

 

196,675

 

43,707

 

36,108

 

—

 

362,640

應收賬款

​

—

 

112,075

 

22

 

5,830

 

—

 

117,927

預付款和其他流動資產

​

15,663

 

136,122

 

6,560

 

77,838

 

—

 

236,183

集團公司應付款項(1)

​

1,051,001

 

2,882

 

363,235

 

476,689

 

(1,893,807)

 

—

對子公司/VIE的投資(2)

​

4,631,368

 

2,302,101

 

1,916,108

 

—

 

(8,849,577)

 

—

長期投資

​

168,230

 

136,913

 

—

 

355,261

 

—

 

660,404

財產、廠房和設備、淨值

​

—

 

40,258

 

81,362

 

221,614

 

(33)

 

343,201

土地使用權，淨值

​

—

 

—

 

—

 

330,005

 

—

 

330,005

無形資產，淨額

​

—

 

375,249

 

5,861

 

49,016

 

(31,826)

 

398,300

商譽

​

—

 

2,649,307

 

—

 

—

 

—

 

2,649,307

其他資產

​

—

 

28,948

 

6,255

 

12,378

 

—

 

47,581

總資產

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

9,071,653

負債和股東權益負債

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

可轉換債券

​

836,260

 

—

 

—

 

—

 

—

 

836,260

遞延税項負債

​

—

​

52,009

​

—

​

12,253

​

—

​

64,262

應付帳款

​

—

​

26,333

​

81

​

29,586

​

—

​

56,000

遞延收入

​

—

​

75,364

​

335

​

20,080

​

—

​

95,779

應付所得税

​

12,986

​

29,387

​

10,376

​

25,354

​

—

​

78,103

應計負債和其他流動負債

​

15,308

​

2,217,220

​

42,172

​

85,302

​

—

​

2,360,002

應付集團公司款項(1)

​

—

​

1,736,600

​

89,509

​

67,698

​

(1,893,807)

​

—

其他負債

​

10

​

29,996

​

28,746

​

19,763

​

—

​

78,515

總負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3,568,921

夾層股權

​

—

​

91,366

​

—

​

—

​

—

​

91,366

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歡聚合計股東權益

​

5,178,217

​

4,663,227

​

2,302,101

​

1,916,108

​

(8,881,436)

​

5,178,217

非控制性權益

​

—

​

228,508

​

—

​

4,641

​

—

​

233,149

股東權益總額

​

5,178,217

​

4,891,735

​

2,302,101

​

1,920,749

​

(8,881,436)

​

5,411,366

總負債、夾層權益和股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9,071,653

備註：

(1)代表JOYY Inc.之間公司間餘額的消除，VIE、其他子公司以及我們整合的VIE及其子公司的主要受益人。
(2)代表取消VIE的主要受益人歡聚、其他子公司以及我們合併的VIE及其子公司之間的投資。

12

目錄表

精選簡明合併現金流量數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2023年12月31日止的年度

​

​

​

​

​

​

主要

​

爭奪戰

​

​

​

​

​

​

​

​

股權投資

​

受益者

​

VIES的

​

​

​

​

​

​

歡聚。

    

附屬公司

    

在所有VIE中

    

三家子公司

    

淘汰

    

已整合

​

​

(美元以千為單位)

與外部交易提供的現金淨額(用於)

​

(656)

​

450,433

​

(213,163)

​

58,965

​

—

​

295,579

與集團內部實體的交易提供的現金淨額（用於）

​

—

 

(20,026)

 

51,914

 

(31,888)

 

—

 

—

持續性經營活動提供的現金淨額（用於）(1)

​

(656)

 

430,407

 

(161,249)

 

27,077

 

—

 

295,579

與外部方交易提供（使用）的現金淨額

​

269,313

 

190,691

 

42,729

 

(82,360)

 

—

 

420,373

與集團內實體的交易提供(使用)的現金淨額

​

—

 

(644,513)

 

77,255

 

(129,111)

 

696,369

 

—

持續投資活動提供(用於)的現金淨額(1)

​

269,313

 

(453,822)

 

119,984

 

(211,471)

 

696,369

 

420,373

與外部交易提供的現金淨額(用於)

​

(832,140)

 

(22,230)

 

15,456

 

(2,831)

 

—

 

(841,745)

與集團內實體的交易提供(使用)的現金淨額

​

622,188

 

(7,477)

 

81,141

 

517

 

(696,369)

 

—

持續性籌資活動提供的現金淨額（用於）(1)

​

(209,952)

 

(29,707)

 

96,597

 

(2,314)

 

(696,369)

 

(841,745)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日止的年度

​

​

​

​

​

​

主要

​

爭奪戰

​

​

​

​

​

​

​

​

股權投資

​

受益者

​

VIES的

​

​

​

​

​

​

歡聚。

    

附屬公司

    

VIE的

    

附屬公司

    

淘汰

    

已整合

​

​

(美元以千為單位)

與外部交易提供的現金淨額(用於)

​

(3,949)

​

456,134

​

(230,750)

​

95,059

​

—

​

316,494

與集團內部實體的交易提供的現金淨額（用於）

​

—

 

(12,588)

 

59,743

 

(47,155)

 

—

 

—

持續性經營活動提供的現金淨額（用於）(1)

​

(3,949)

 

443,546

 

(171,007)

 

47,904

 

—

 

316,494

與外部方交易提供（使用）的現金淨額

​

49,963

 

(521,706)

 

3,858

 

(42,399)

 

—

 

(510,284)

與集團內部實體交易所用現金淨額

​

—

 

(372,005)

 

(44,222)

 

(194,107)

 

610,334

 

—

持續投資活動提供（用於）的現金淨額 (1)

​

49,963

 

(893,711)

 

(40,364)

 

(236,506)

 

610,334

 

(510,284)

與外部交易提供的現金淨額(用於)

​

(371,740)

 

17,045

 

32,032

 

754

 

—

 

(321,909)

與集團內部實體的交易提供的現金淨額

​

365,480

 

106,413

 

105,688

 

32,753

 

(610,334)

 

—

持續性籌資活動提供的現金淨額（用於） (1)

​

(6,260)

 

123,458

 

137,720

 

33,507

 

(610,334)

 

(321,909)

​

13

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年12月31日止的年度

​

​

​

​

​

​

主要

​

爭奪戰

​

​

​

​

​

​

​

​

股權投資

​

受益者

​

VIES的

​

​

​

​

​

​

歡聚。

    

附屬公司

    

在所有VIE中

    

三家子公司

    

淘汰

    

已整合

​

​

(美元以千為單位)

與外部方交易提供（使用）的現金淨額

​

—

​

393,061

​

(400,649)

​

153,715

​

—

​

146,127

與集團內部實體的交易提供的現金淨額（用於）

​

—

 

(302,728)

 

225,409

 

77,319

 

—

 

—

持續經營活動提供(用於)的現金淨額(1)

​

—

 

90,333

 

(175,240)

 

231,034

 

—

 

146,127

非持續經營活動提供的現金淨額(用於)

​

—

 

(1,404)

 

37,207

 

28,486

 

—

 

64,289

經營活動提供(用於)的現金淨額

​

—

 

88,929

 

(138,033)

 

259,520

 

—

 

210,416

與外部交易提供的現金淨額(用於)

​

(104,264)

 

(978,039)

 

65,334

 

170,112

 

—

 

(846,857)

與集團內部實體的交易提供的現金淨額（用於）

​

—

 

(758,196)

 

47,051

 

(35,559)

 

746,704

 

—

持續投資活動提供的現金淨額(用於)(1)

​

(104,264)

 

(1,736,235)

 

112,385

 

134,553

 

746,704

 

(846,857)

非持續投資活動提供(用於)的現金淨額

​

—

 

1,831,847

 

(11,403)

 

(183,994)

 

—

 

1,636,450

投資活動提供的現金淨額(用於)

​

(104,264)

 

95,612

 

100,982

 

(49,441)

 

746,704

 

789,593

與外部交易提供的現金淨額(用於)

​

(620,839)

 

5,508

 

(11,007)

 

(97,198)

 

—

 

(723,536)

與集團內實體的交易提供(使用)的現金淨額

​

723,302

 

60,137

 

(42,113)

 

5,378

 

(746,704)

 

—

持續融資活動提供(用於)的現金淨額(1)

​

102,463

 

65,645

 

(53,120)

 

(91,820)

 

(746,704)

 

(723,536)

用於非連續性融資活動的現金淨額

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

102,463

 

65,645

 

(53,120)

 

(91,820)

 

(746,704)

 

(723,536)

注：

(1)代表JOYY Inc.的經營活動、投資活動和融資活動提供（使用）的淨現金的抵消，VIE、其他子公司以及我們整合的VIE及其子公司的主要受益人。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE為結算經營活動中的技術支持費用而向我們的子公司支付的現金分別為5，210萬美元、5，680萬美元和4，510萬美元。

A.

已保留

B.

資本化和負債化

不適用。

C.

提供和使用收益的原因

不適用。

14

目錄表

D.

風險因素

風險因素摘要

對我們的美國存託憑證的投資面臨多種風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們經營的司法管轄區開展業務相關的風險、與我們的公司結構相關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。以下總結了其中一些（但不是全部）風險。請仔細考慮“第3項”中討論的所有信息。關鍵信息-D。本年度報告中的風險因素”，以更全面地描述這些和其他風險。

與我們的商業和工業有關的風險

●在一個快速發展的行業和不斷變化的市場中，我們面臨着與運營相關的風險。
●如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
●我們面臨着將YY Live出售給百度的相關風險。
●我們部分業務的經營歷史有限，您應根據全球不斷髮展的行業中的早期公司可能面臨或遇到的風險和不確定性（包括我們美國存託證券交易價格的可能波動）來考慮我們的前景。
●我們絕大部分收入來自直播服務。倘我們的直播收入於未來下跌，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
●我們可能面臨與我們平臺上的內容、信息、通信和其他活動有關的重大風險。.
●我們每個直播和會員計劃的收入模式可能不會保持有效，這可能會影響我們留住現有用户和吸引新用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。
●我們收入的一部分來自在線廣告。如果我們無法將更多的廣告商吸引到我們的平臺上，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的收入可能會受到不利影響。
●全球或地區經濟、地緣政治或社會狀況的變化以及政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
●我們的業務受全球有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷演變的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務慣例改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
●我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們未能有效競爭，我們可能會失去用户、廣告商和商家，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

●我們面臨全球業務的風險。
●我們在國際市場上的經驗有限。如果我們不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

15

目錄表

●我們在遵守全球多個司法權區的不同方面的法律、法規及規則方面面臨風險及不確定性。未能遵守該等適用法律、法規及規則，我們的全球業務可能受到當地當局的嚴格審查，進而可能對我們的全球化業務造成重大不利影響。
●外幣匯率的波動可能會對我們的經營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
●根據中國大陸法律，我們未來在中國大陸以外的發行和融資活動可能需要獲得中國大陸其他政府當局的批准和備案，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

與我們的公司結構相關的風險

●如果中國大陸政府發現我們在中國大陸的業務運營所採用的架構不符合中國大陸的法律法規，或者如果這些法律法規或現有法律法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括關閉我們的平臺和我們目前在中國大陸的業務運營.
●我們依賴與可變權益實體及其股東就我們於中國大陸的部分業務訂立合約安排，其效力可能不如直接擁有權。倘可變利益實體及其股東未能履行彼等在該等合約安排下的責任，我們或須訴諸訴訟或其他法律程序以行使我們的權利，此舉可能耗時、不可預測、費用高昂，並損害我們的營運及聲譽。
●可變權益實體的股東可能與我們存在潛在利益衝突，倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能受到重大不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

●我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
●我們可能會在假定的股東集體訴訟中被列為被告，並可能會受到美國證券交易委員會或第三方的調查，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
●我們認為，就截至2023年12月31日的應税年度的美國聯邦所得税而言，我們是一家被動外國投資公司（PFIC），這可能會使我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人面臨重大不利的美國所得税後果。
●我們具有不同投票權的雙重普通股結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何控制權變更交易，而我們的A類普通股和ADS持有人可能認為這些交易是有益的。

16

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

在一個快速發展的行業和不斷變化的市場中，我們面臨着與運營相關的風險。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景有賴於全球在線社交娛樂和智能商務解決方案行業的持續發展。我們的服務市場正在迅速發展和演變，並受到重大挑戰。我們業務的成功在很大程度上取決於我們用户羣的規模和參與度，以及我們成功地將我們的用户羣、產品和服務貨幣化的能力。開發和整合新的內容和服務可能既昂貴又耗時，我們在這些方面的努力可能不會及時產生我們預期的好處，或者根本不會產生任何好處。我們不能向你保證，我們將繼續在該行業取得成功，或者該行業將繼續像過去一樣快速增長。

由於用户面臨越來越多的娛樂或智能商務解決方案選擇，這些選擇直接或間接地與我們提供的在線社交娛樂和智能商務解決方案服務競爭，這些服務可能無法保持或看到其當前受歡迎程度的上升。在線社交娛樂和智能商務解決方案行業的增長受到許多因素的影響，如質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境。如果我們提供的服務因社會趨勢和消費者偏好的變化而失去人氣，或者如果全球在線社交娛樂或智能商務解決方案市場沒有像預期的那樣快速增長，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的持續增長將取決於我們是否有能力開發新的收入來源、增加貨幣化、吸引新用户、保留和擴大付費用户、鼓勵付費用户增加購買、繼續開發創新產品、服務和技術以迴應用户需求、通過營銷和推廣活動提高品牌知名度、應對用户接入和使用互聯網的變化、擴展到新的細分市場、整合新的設備、平臺和操作系統、開發新的廣告和促銷方法、吸引新的廣告商和留住現有廣告商、吸引新的商家、保留和增加現有商家的收入以及利用相關市場的任何增長。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項或以具有成本效益的方式實現上述任何一項。

為了管理我們的增長和保持盈利能力，我們預計我們將需要繼續根據需要不時地實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與用户、表演者、第三方遊戲開發商、廣告商、媒體平臺、商家、應用程序開發商、支付處理器、航運公司和其他商業合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着將YY Live出售給百度的相關風險。

於2020年11月16日，吾等與百度的聯屬公司訂立最終協議，其後於2021年2月7日修訂，據此，百度同意收購我們於內地的視訊娛樂直播業務中國(我們稱為YY Live)，包括YY移動應用、YY.com網站及YY PC應用等，收購總價約為36億美元現金，可作出若干調整。截至2021年2月8日，收購已基本完成，某些事項仍有待完成，包括政府當局必要的監管批准。因此，YY直播的歷史業績在我們的合併財務報表中作為非連續性業務列報，我們自2021年2月8日起停止整合YY直播業務。2022年4月，我們和百度同意無限期延長漫長的停止日期，即擬議收購的截止日期，直到任何一方適當終止延期。

2024年1月1日，我們收到百度關聯公司的書面通知，聲稱終止股份購買協議。百度在書面通知中聲稱，其已並行使終止被引用的購股協議並有效取消交易的權利。

17

目錄表

我們目前正在與百度討論購股協議終止後的下一步行動。我們也在尋求法律意見，並將考慮我們可以使用的所有選項，以迴應百度的書面通知，並明確保留所有權利。自2024年1月1日至本年報日期，我們尚未獲得YY直播的控制權，也未合併YY直播。根據購股協議中的條款和時間表，百度此前在我們的指定賬户中向我們支付了總計19億美元，並將總計16億美元存入百度的託管賬户。截至本年度報告日期，這些資金的佔有狀況保持不變。

在目前的情況下，我們無法預測局勢可能如何進一步演變和發展。事情將如何發展或演變仍存在很大的不確定性，特別是YY Live是否會被返還給我們進行重新整合，以及我們是否可以保留已支付的對價並接受剩餘的押金。我們的業務前景、經營結果和財務狀況可能會受到任何進一步發展的重大不利影響。

我們部分業務的經營歷史有限，您應根據全球不斷髮展的行業中的早期公司可能面臨或遇到的風險和不確定性（包括我們美國存託證券交易價格的可能波動）來考慮我們的前景。

我們只有有限的經營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性。我們的歷史業績可能並不能預示我們未來的表現。我們的許多全球社交娛樂平臺(如Bigo Live、Like和Hago)都是在2016年後推出的。2019年，我們收購了BIGO，這是我們現在的核心業務部門，並一直在不斷髮展，以進一步擴大我們的全球業務。此外，Shopline成立於2013年，從2022年9月開始由我們合併。由於我們的歷史相對較短，並引入了新的業務，我們的歷史運營業績可能無法為評估我們的業務、財務業績和未來前景提供有意義的基礎。我們在未來可能無法實現我們歷史上所看到的那樣的增長率。因此，您不應依賴我們之前任何時期的運營結果作為我們未來業績的指標。未來我們的新業務可能會再次產生淨虧損，並對我們的運營業績產生不利影響，您應該考慮到全球運營歷史有限的發展中行業的早期公司可能面臨或遇到的風險和不確定因素，包括與作為擁有全球業務的上市公司相關的風險和不確定性。見“與我們的美國存託憑證相關的風險--我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成巨大損失。”

儘管我們的核心業務部門BIGO從2021年開始盈利，但從2022年9月6日開始整合Shopline的財務業績對我們2022年的財務業績產生了不利影響，因為Shopline一直在遭受淨虧損，並可能繼續對我們未來的運營業績產生類似的影響。於2023年，我們確認淨營業收入為2,880萬美元，其中BIGO部門實現淨營業收入2.301億美元，但被所有其他部門產生的淨營業虧損201.3百萬美元部分抵銷。

我們的盈利能力還受到其他我們無法控制的因素的影響，例如我們在多個國家開展業務的行業的持續發展、宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時和有效地應對這些變化。我們可能會在業務的許多方面產生巨大的成本和支出，例如獲取用户、商家或廣告商並提高我們的品牌知名度的銷售和營銷費用，以及更新現有服務、推出新服務的研發成本，以及不斷上升的帶寬成本，以支持我們的社交娛樂和智能商務解決方案功能，擴大我們的用户基礎，並全面擴大我們的業務運營。我們業務的持續成功取決於我們是否有能力確定哪些服務將吸引我們的用户基礎，並以商業上可接受的條件提供此類服務。我們為計劃中的擴張提供資金的能力，在一定程度上還取決於我們能否將活躍用户轉化為付費用户，並增加每付費用户的平均收入，即ARPU，並在競爭激烈的市場中成功競爭。我們將來可能會蒙受淨虧損。

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我們的大部分收入來自直播服務。如果未來我們的直播收入下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自直播服務、會員訂閲費和廣告。在截至2023年12月31日的一年中，來自直播的收入佔我們總淨收入的87.3%。雖然我們一直在探索和多元化我們的收入來源，但我們預計在不久的將來，我們的大部分收入將繼續來自直播服務。直播收入的任何下降都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。見-我們每個直播和會員計劃的收入模式可能不會保持有效，這可能會影響我們留住現有用户和吸引新用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能面臨與我們平臺上的內容、信息、通信和其他活動相關的重大風險。

我們的直播、短視頻和視頻交流平臺使用户能夠交換信息、生成和分發內容、宣傳產品和服務、開展業務和從事各種其他在線活動。然而，由於我們平臺上的大多數通信都是實時進行的，我們無法核實在其上發佈的所有信息的來源，也無法在發佈之前檢查用户生成的內容。即使我們已經實施了內容審核系統，也不能保證它在任何時候都能有效地防止我們的平臺用户的不當行為。有關如何在我們的平臺上或通過我們的平臺訪問內容，以及我們採取了哪些措施來降低我們對此類內容的性質承擔責任的可能性的描述，請參閲“第4項.關於本公司的信息-B.業務概述-技術”，“第4項.關於本公司的信息-B.業務概述-知識產權”和“-與我們的業務和行業相關的風險-我們在多個司法管轄區一直並可能受到知識產權侵權、挪用或其他索賠或指控的影響，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款，從我們的網站上刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款獲得的許可安排。

由於我們無法完全控制用户將如何以及如何使用我們的平臺進行交流，我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。即使我們尋求及時發現垃圾郵件賬户，通過這些賬户播放或發佈非法或不適當的內容，或者進行非法或欺詐活動，也不能保證此類事件不會發生。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下，這些事件對我們的平臺和品牌產生了負面宣傳。我們實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不適當的內容和非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容被廣播或張貼或活動被實施。如果我們不能及時有效地管理和懲戒此類不當行為或濫用行為，可能會對我們的品牌形象、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，如果我們的任何用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害，或者在觀看了我們的內容監控系統未能過濾掉的令人不安或不適當的內容後，我們可能面臨受影響觀眾提起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不當活動的指控或媒體對我們的任何負面報道，政府當局可能會介入並要求我們為違反有關互聯網傳播信息的相關法律法規承擔責任，並受到行政處罰或其他處罰，例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的部分功能和服務，甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的牌照或許可證。我們努力確保所有用户都遵守相關法規，但我們不能保證所有用户都會遵守所有相關法律法規。因此，如果根據相關法律法規，我們的平臺上顯示的內容被認為是非法或不適當的，我們可能會受到調查或後續處罰。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

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此外，用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括在我們的平臺上發佈可能被視為非法的不適當、侵權或非法內容。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法的、淫穢的、侵權的或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或基於其他理論而對我們提出指控或索賠。例如，我們偶爾會收到第三方在我們平臺上放置的某些不當材料的罰款，未來可能會受到類似的罰款和處罰。2021年9月，我們在內地運營的實時語音互動平臺中國應中央網信委辦公室的要求暫時從應用商店下架，經整改後於2022年6月重新上線。在綜合評估所有相關因素後，我們於2023年4月自願停止在內地運營的部分實時語音互動平臺中國。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐以及基於通過我們的平臺提供、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容的其他索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。如果他們發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容，或者如果我們的任何平臺未能遵守任何此類規定，各地區的司法當局可能會對我們實施法律制裁，包括相關網絡空間當局的約談、警告、暫停信息更新，嚴重的情況下，暫停或吊銷我們平臺運營所需的許可證、限制從事互聯網信息服務、在線行為限制或行業禁令。

隨着我們的國際業務不斷擴大，我們面臨着重大挑戰，以確保我們平臺上的內容和通信符合當地司法管轄區的監管框架和社會環境，其中許多環境可能會因法律制度、政治環境、文化和宗教等方面的差異而存在實質性差異。這種差異可能會對我們展示的內容施加更嚴格的要求和限制。此外，直播、短視頻或視頻通信和智能商務解決方案業務的監管框架仍在發展中，在我們有業務的幾個國家仍存在不確定性，包括但不限於沙特阿拉伯、印度尼西亞、印度和內地中國。還可能不時通過新的法律和法規，以解決政府當局注意到的新問題。在解釋和實施管理我們在這些領域的商業活動的現有和未來的法律和法規方面，仍然存在相當大的不確定性。此外，我們可能被要求實施更嚴格的內容監控措施，遵守相關的內容監管制度，獲得相關的許可證或許可，或續訂或擴大我們現有許可證的覆蓋範圍，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或許可證，或在未來適用任何必要的備案，或遵守其他相關法規要求。如果我們未能獲得、持有或保持任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本沒有進行必要的備案，或未能遵守其他監管要求，我們可能會受到各種處罰，包括罰款、停業限制以及聲譽損害。文化差異也可能給我們在內容控制方面的努力帶來額外的挑戰。因此，這種不同的、可能更嚴格的監管和文化環境可能會增加我們在全球多個司法管轄區的日常運營的風險敞口。我們過去曾經歷過一些事件，由於我們的平臺上顯示了不適當的內容，我們的應用程序在某些市場被暫時暫停。我們也收到了與知識產權侵權有關的索賠，並與第三方達成了和解或許可協議，或正在與第三方談判此類協議，以解決此類索賠。此類事件或類似事件與我們未能遵守全球多個司法管轄區的法律、法規和規則有關，可能會對我們的業務、運營結果、全球聲譽和全球增長努力產生重大不利影響。簽訂許可或和解協議的要求也可能大幅增加我們的運營成本，並對我們的業務業績產生不利影響。此外，每個司法管轄區對直播或短視頻或視頻通信業務或智能商務解決方案業務可能有不同的監管框架、實施和執法，這可能會大幅增加我們在獲得、維護或續簽必要的許可證和許可或履行任何必要的行政程序方面的合規成本。

我們每個直播和會員計劃的收入模式可能不會保持有效，這可能會影響我們留住現有用户和吸引新用户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。

我們通過基於虛擬物品的收入模式，通過多個平臺向用户提供直播服務，用户可以進行實時直播，分享生活時刻，展示自己的才華，互動和發送虛擬禮物，並與世界各地的人們享受有趣的直播會話。我們已經創造了，並預計將繼續創造，我們的直播收入的大部分使用這種收入模式。我們的直播業務近年來有了很大的增長，但我們不能保證未來我們會繼續保持類似的增長速度，因為這項服務的用户需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。

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我們可能無法繼續成功地實施基於虛擬物品的直播收入模式，因為用户可能無法在社區中發展新的關係，或者受歡迎的表演者、頻道所有者和著名的專業遊戲團隊可能會離開我們的平臺，我們可能無法吸引能夠吸引用户的新人才，或者導致這些用户增加在我們平臺上購買虛擬物品的時間和金錢。此外，我們直播平臺上的某些內容，例如由某些遊戲公司或發行商擁有或授權的某些在線遊戲，可能無法繼續向我們的用户提供用於直播目的。未能讓我們的用户繼續使用直播服務可能會導致每個用户的平均收入和付費用户數量減少，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，根據我們目前與某些人才表演者、經紀公司、頻道所有者和著名的專業遊戲團隊的安排，我們將在我們的直播平臺上銷售虛擬物品所獲得的收入的一部分與他們分享。反過來，這可能會影響這項業務的用户和收入增長，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們在為音樂表演者和平臺用户提供在線音樂會平臺方面一直是先行者。我們還將繼續專注於開發專業策劃的用户生成內容和專業生成內容，並在我們的平臺上推出更多電子競技內容。然而，如果我們的用户決定訪問我們當前或未來競爭對手提供的直播內容，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

用户也可以從我們這裏購買基於時間的虛擬物品，例如為自己指定Noble會員的會員訂閲服務。我們提供一系列的特權和福利，例如會員專屬的虛擬物品、專門的客户服務專家和某些現場表演的優先入場券。然而，由於各種原因，我們未來可能無法進一步建立或維持我們的會員基礎-例如，如果我們不能繼續提供對會員有吸引力的創新產品和服務，我們可能無法留住它們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們收入的一部分來自在線廣告。如果我們無法將更多的廣告商吸引到我們的平臺上，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的收入可能會受到不利影響。

我們收入的一部分來自在線廣告。我們的廣告收入部分依賴於在線廣告業的持續發展和廣告商對互聯網廣告的預算分配。此外，決定在網上做廣告或促銷的公司可能會利用更成熟的在線廣告方法或渠道，例如更成熟的互聯網門户網站或搜索引擎，而不是我們平臺上的廣告。我們增加在線廣告收入的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到許多其他因素的影響，包括：(I)全球在線廣告市場的增長和趨勢；(Ii)我們擴大用户基礎和用户參與度的能力，特別是我們提供廣告印象的產品；(Iii)我們獲取和保持足夠市場份額的能力；(Iv)第三方政策內容或應用的變化，這些變化限制了我們交付、瞄準或衡量廣告效果的能力，包括移動操作系統和蘋果和谷歌等瀏覽器提供商的變化；以及(V)我們廣告的定價。

我們主要通過與廣告商和第三方廣告公司簽訂的合同，以及通過在我們的網站和平臺上展示廣告或提供整合到我們平臺上提供的節目、節目或其他內容中的促銷活動來提供廣告服務。我們不能向您保證，我們將能夠留住現有的直接廣告商或廣告代理商，或吸引新的直接廣告商和廣告代理商。由於我們與第三方廣告公司的安排通常涉及為期一年的框架協議，這些廣告安排可能很容易被修改或終止，而不會招致法律責任。如果我們不能留住現有的廣告客户和廣告代理商或吸引新的直接廣告商和直接廣告代理商，或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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全球或區域經濟的變化地緣政治或社會條件，以及政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們在不同的全球市場都有業務，並面臨着與在國際上開展業務相關的風險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到經濟、地緣政治和社會條件以及與我們運營的市場相關的政府政策的影響。全球經濟普遍放緩、波動性增加或通脹可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於不利的經濟狀況導致的消費者行為變化也可能對我們產生負面影響，因為這種發展可能導致消費者支出減少，對我們的產品和服務的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或競爭地位產生不利影響。

不同市場的經濟體通常在許多方面存在差異，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理、政府的公共秩序政策和資源配置。在我們運營的一些市場，政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。一些政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，在各自管轄範圍內對經濟增長和公共秩序行使重大自由裁量權。除其他措施外，政府為管理通貨膨脹和其他政策和條例而採取的行動往往涉及價格管制、貨幣貶值、資本管理和限制進口。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府政策或法規的變化的不利影響，例如匯率和匯率監管政策、通貨膨脹率、利率、關税和通脹管理政策、價格管理政策、進口關税和限制、國內資本和貸款市場的流動性、電力配給税收政策(包括特許權使用費、增税和追溯性税收申索)，以及我們運營市場中或影響到的其他政治、外交、社會和經濟發展。

我們運營的各個市場的經濟增長一直不平衡，無論是在地理上還是在經濟的各個部門中都是如此。我們經營的市場或鄰近地區的任何經濟狀況的不利變化，或每個相應市場的政府政策或法律法規的任何不利變化，都可能對這些市場的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

我們開展業務的一些市場已經並可能在未來經歷地緣政治和社會不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、其他類型的內亂、戰爭或武裝衝突、難民移民或其他類型的動亂。例如，與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為迴應這些制裁而採取的報復行動，導致全球供應鏈、物流和商業活動嚴重中斷。我們無法預測這些事件和行動的持續時間或結果，也無法預測未來的事態發展是否會對我們的業務產生任何實質性的不利影響。這些和其他不穩定因素以及政治環境中的任何不利變化可能會增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，擾亂我們的運營或我們生態系統參與者的商業活動，或者影響我們擴大或保留用户基礎的能力。

此外，我們運營的任何市場的政府或政府機構可以出於各種原因對我們的服務、移動應用程序、平臺和/或互聯網的訪問進行審查、禁止或阻止，包括政治緊張局勢和國家之間的戰爭、內容限制、國家安全、數據保護或監管方面的擔憂。例如，2020年6月下旬，印度政府採取了廣泛的措施，在當地市場屏蔽了某些應用程序，並捍衞了其他地緣政治風險。我們的平臺，包括Bigo Live，Like和Hago隨後被屏蔽，這對我們的用户基礎規模和我們在該地區的業務產生了負面影響。用户一般需要訪問互聯網和/或應用程序商店來訪問、下載或使用我們的服務和移動應用程序。如果政府直接或間接阻止、限制或以其他方式限制我們向用户發佈或提供我們的產品和服務，阻止、限制或限制我們的用户訪問我們的產品、服務或移動應用程序，阻止我們加入新用户，阻止數據傳輸到某些市場或服務或從某些市場或服務傳輸數據，或對我們採取類似行動，我們的業務可能會受到負面影響，我們的用户羣可能會損失或增長放緩，經濟損失，我們的聲譽可能會受到不利影響。此外，政府對我們的服務提供商、合作伙伴或我們業務所依賴的其他第三方中介機構採取的任何行動都可能導致我們的產品和服務在很長一段時間內甚至無限期地無法獲得。

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各國政府或政府機構可採取立法、行政、行政或其他措施或實施政策來規範外國投資，包括加強審查，並對符合某些標準的公司的投資施加額外要求、禁令和限制。對公司的評估可基於(I)其註冊地點或原籍國，(Ii)其股東和/或實益所有人的註冊地點、原籍國或國籍，以及(Iii)公司在哪裏有員工或服務提供商、存儲數據或開發或提供其產品和服務。在我們運營的市場中，外國投資限制的任何變化都可能影響我們在這些市場運營和維持業務的能力。如果受到此類限制，我們可能會面臨額外的法律和法規合規成本和風險，失去我們所做的投資和/或退出此類市場，我們的用户可能會對我們產生負面印象，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的業務受全球有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷演變的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務慣例改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

我們在全球幾個關鍵市場開展業務。我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

●保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用；
●解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及
●遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

總體而言，我們預計數據安全和數據保護合規將受到全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更多的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

歐洲的法律發展造成了個人數據處理方面的合規不確定性。例如，2018年5月25日在歐盟或歐盟生效的一般數據保護條例，適用於我們從歐盟機構進行的所有活動，或與我們向歐盟用户提供的產品和服務有關的所有活動。我們可能會被認為違反了GDPR，因此未來需要採取額外的措施。如果我們不及時或根本不遵守GDPR規定的要求，我們可能會受到重罰和罰款，這反過來可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。GDPR創造的隱私要求和期望比其他某些地區更嚴格。2023年12月22日，關於公平獲取和使用數據的協調規則的規定發表在歐盟官方期刊上。這項規定就誰可以訪問和使用歐盟所有經濟部門產生的數據制定了新的規則。它將制定關於企業對企業和企業對客户數據訪問的規則，禁止不公平的數據共享合同條款，並通過要求數據處理服務提供商採取技術、組織和法律措施防止非法訪問和轉移，對非歐盟政府訪問和非個人數據的國際轉移施加限制。

此外，加利福尼亞州還頒佈了被稱為美國第一部“類似GDPR”的法律。該法案被稱為《加州消費者隱私法》，為消費者創造了新的個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。2020年1月1日生效的加州消費者隱私法要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的新方式。加州消費者隱私法案規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。加州消費者隱私法案可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，加州消費者隱私法可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

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根據新加坡《2012年個人數據保護法》(經不時修訂)，組織收集個人數據時，必須徵得個人同意收集、使用和披露其個人數據。個人有明確定義的權利，如訪問其個人數據、請求有關其個人數據被如何使用的信息以及更正組織持有的個人數據中的任何不準確的權利。該組織應為此指定一名數據保護幹事。印度尼西亞、越南和馬來西亞也制定了保護個人數據的法律，這些法律的一般原則基本相似。有關詳情，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概述-本公司在多個司法管轄區的規定-資料私隱及保護規定”。此外，我們還可能受到印度《2000年信息技術法》的約束，該法案主要規定：(I)對我們在我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有、處理或處理的敏感個人數據或信息，在實施和維護合理的安全做法和程序方面的疏忽，對任何人造成的不當損失或不當收益進行賠償的民事責任；以及(Ii)如果在履行合同過程中，服務提供商在未經有關人員同意的情況下泄露個人信息或違反合法合同，並意圖導致或明知可能導致，不正當的損失或不當的收益。隨着我們全球擴張的發展，我們可能會因遵守這些法律而產生額外的成本，並在我們的日常業務過程中面臨更多的風險和挑戰。此外，我們可能會不時受其他司法管轄區的資料保護條例所規限，這些條例可能會施加額外和更嚴格的要求。

對於我們在內地的中國的業務，內地中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解讀或重大變化。此外，內地中國的不同監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部、CAC、公安部和國家市場監管總局，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“第四項.本公司資料-B.業務概覽-多個司法管轄區之法規-內地中國條例-資訊保安與審查制度”、“本公司資料-B.業務概覽-多個司法管轄區之法規-中國條例-隱私權保護”及“第四項公司資料-B.業務概覽-多個司法管轄區之法規-內地中國條例-境內公司境外上市條例”。

許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。例如，《網絡安全審查辦法》和《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿仍不清楚，如果我們在中國內地以外的地方尋求另一家上市，相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。如果《網絡安全審查辦法》、頒佈版的《互聯網數據安全管理辦法》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》授權批准網絡安全審查、數據安全評估以及我們等發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，不確定我們能否及時完成這些額外程序，或者根本不能完成這些額外程序，這可能會推遲或禁止我們未來的上市(如果我們決定繼續執行這些程序)，使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營、或我們的應用程序從相關應用商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般來説，遵守內地中國現有的法律法規，以及內地中國監管機構未來可能制定的與數據安全和個人信息保護有關的額外法律法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

我們通過我們的隱私政策、在我們的互聯網平臺上提供的信息和新聞聲明，就我們使用和披露個人身份信息發表聲明。如果我們不遵守這些公開聲明或國際隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。除了聲譽影響，處罰可能包括持續的審計要求和重大法律責任。任何數據安全措施都不能提供絕對的安全性，機密信息，特別是個人身份信息的丟失或未經授權訪問或泄露仍有可能發生，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

有時，人們可能會擔心我們的產品、服務或流程是否會損害用户、客户和其他人的隱私。對我們在收集、使用、披露個人身份信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們未能有效競爭，我們可能會失去用户、廣告商和商家，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

在我們運營的每個市場，我們在業務的幾個主要方面都面臨着競爭，特別是來自提供社交媒體和智能商務解決方案服務的公司。與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎、更成熟的品牌認知度以及更多的財務、技術和營銷資源，進而可能在吸引和留住用户、商家和廣告商方面具有優勢。此外，我們業務某些領域的競爭對手可能能夠開發出更受用户或商家歡迎的產品和服務，或者能夠比我們更快、更有效地對新的或不斷髮展的機會、技術、法規或用户趨勢做出反應。一些競爭對手可能能夠利用更強大的財務狀況採取更積極的定價政策，並向我們的用户、商家或業務合作伙伴提供更有吸引力的條款。

關於我們的全球業務，我們的競爭對手主要包括全球短視頻平臺，如TikTok，以及某些地區的直播平臺，如Twitch。我們還與其他在全球銷售在線廣告服務的互聯網公司爭奪在線廣告收入。與此同時，我們面臨着來自Shopify等為商家提供智能商務解決方案的公司的競爭。我們可能會提供新的產品和服務，開發我們平臺的新特性和功能，或者增強現有平臺，這可能會使我們面臨更多或更多的競爭。我們還可能定期更改或刪除新特性和功能，優化我們的運營效率並增加盈利努力，這可能不受歡迎，並導致我們平臺上的用户數量減少。我們還可能面臨潛在的保護主義政策、政治措施或監管挑戰，這些政策、措施或監管挑戰更支持這些市場的本地參與者，這些可能會阻礙我們在這些市場有效競爭的能力。

如果我們不能有效地在我們的任何業務線上競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會減少我們的付費用户，或者降低我們對廣告商或商家的吸引力。我們可能需要花費額外的資源來進一步提高我們的品牌認知度，並推廣我們的產品和服務，而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們與任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，這種糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致用户和廣告商數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時的，並會擾亂我們的運營，並轉移我們管理層的注意力。

我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施，包括可能設計他們的產品來對我們的運營產生負面影響，例如發送類似病毒的程序來攻擊我們平臺的元素。一些競爭對手還可能使他們的應用程序與我們的不兼容，實際上要求用户要麼停止使用我們競爭對手的產品，要麼卸載我們的產品，導致我們的用户數量減少。

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目錄表

我們過去曾授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵，未來很可能會繼續這樣做。我們根據美國公認會計原則的相關規則，在我們的綜合經營報表中確認基於股票的薪酬支出，這些支出已經並可能繼續對我們的經營業績產生重大和不利的影響。

我們採取了幾項股票激勵計劃，並根據這些計劃授予基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，以激勵各種員工、關鍵人員和其他非員工，以激勵業績並使他們的利益與我們的一致。截至2024年3月31日，根據我們的股票激勵計劃，購買8,574,220股A類普通股、5,968,858股限制性股票和43,061,343股限制性股票的期權已發行。由於這些贈款和未來可能的贈款，我們過去已經產生，並預計未來將繼續產生以股份為基礎的鉅額薪酬支出。這些費用的金額是基於基於股份的獎勵的公允價值。我們使用分級歸屬方法對過去授予的某些基於股份的薪酬獎勵的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計準則下的相關規則在我們的綜合經營報表中確認費用。與股票薪酬相關的費用大幅增加了我們過去的淨虧損或減少了我們的淨收益，並可能減少我們未來的淨收益。此外，根據基於股份的補償計劃發行的任何額外證券都將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。然而，如果我們限制以股份為基礎的薪酬計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住預期通過期權、限制性股票或限制性股票單位獲得薪酬的關鍵人員。

我們的移動活躍用户數量可能會波動，我們可能無法吸引更多的付費用户，這可能會對我們的收入增長、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在不同平臺上的移動月度活躍用户數量可能會不時大幅波動。由於各種因素，我們的移動月度活躍用户數量可能會因季度而有很大差異，這些因素包括但不限於：(I)消費者對在線娛樂服務(如直播)的總體需求；(Ii)我們吸引和獲得用户的能力；(Iii)用户活動水平的季節性；(Iv)銷售和營銷費用以及我們為擴大業務而可能產生的其他運營費用的增加；(V)促銷和營銷活動的時機；(Vi)我們業務策略的改變，例如在某些市場推出新服務或產品，或拓展新市場，或停止某些市場的服務，或停止某些產品；(Vii)競爭對手進入或退出我們的市場；及(Viii)全球及我們經營的市場的政府法規、政策、行動或限制。

例如，2020年6月下旬，印度政府採取了廣泛措施，封鎖當地市場的某些應用程序，並防範其他地緣政治風險。我們的平臺（包括Bigo Live、Likee和Hago）隨後被封鎖，這對我們的用户羣規模產生了負面影響，並對我們的運營產生了短期影響。此外，我們在2021年自願減少了Likee和Hago的銷售和營銷支出，這對我們的用户獲取產生了負面影響，進而導致其用户羣減少。如果我們無法吸引新用户並將其保留為活躍用户，並將非付費活躍用户轉化為付費用户，我們的活躍用户和付費用户數量可能會進一步波動，我們的增長前景、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能無法保持用户的高度參與度，這可能會減少我們的盈利機會，並對我們的收入、盈利能力和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們保持和擴大用户基礎並保持用户高度參與度的能力。為了吸引和留住用户並保持競爭力，我們必須繼續創新我們的產品和服務，實施新技術和功能，並改進我們平臺的功能，以吸引用户更頻繁和更長時間地使用我們的產品和服務。

互聯網行業的特點是不斷變化，包括快速的技術進步，客户需求的不斷變化，新產品和服務的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們在成本效益和及時的基礎上對這些變化做出反應的能力；如果做不到這一點，可能會導致我們的用户基礎萎縮，用户參與度下降，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。例如，我們計劃在我們的直播平臺上更廣泛地支持移動直播，並保留提供高質量語音和視頻數據交付的能力，這可能會導致我們產生顯著的額外成本，而且可能不會成功。

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由於音視頻社交娛樂平臺之間的競爭加劇，用户離開我們到競爭對手的平臺的速度可能會比其他在線行業更快。我們活躍用户數量的減少可能會降低我們平臺在線生態系統的多樣性和活力，並影響我們的用户生成渠道，這反過來可能會減少我們的盈利機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證我們的平臺將繼續受到我們用户的歡迎，以抵消運營和擴展它所產生的成本。我們未來的銷售和營銷費用可能會大幅增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果不能以經濟高效的方式維持或擴大我們的用户基礎，或者根本不能保持我們的用户的高度參與度，將對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

垃圾郵件發送者和惡意應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户和廣告商的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

垃圾郵件發送者可能利用我們的平臺向用户發送定向和非定向垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，我們的用户可能會減少使用我們的產品和服務，或者完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户來發送垃圾郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法及時有效地消除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務以及與第三方的關係。例如，我們主要依靠第三方應用程序分發渠道，如iOS App Store和Google Play Store，允許用户下載和訪問我們的應用程序和遊戲。如果我們的第三方分銷渠道自願或非自願地暫停對我們的服務，包括因政府行動或其他法律行動或根據他們自己的政策而刪除或移除我們的應用程序，而我們無法及時安排替代措施或根本無法安排替代措施，則我們的用户將難以訪問我們的應用程序或為我們的產品和服務付款。因此，我們可能會暫時或永久地失去用户，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法為我們的直播平臺留住或吸引受歡迎的人才，如表演者、頻道經理、專業遊戲玩家、解説員和主持人，或者如果這些人才無法吸引粉絲或參與者，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果頻道所有者無法在我們的直播平臺上與表演者的頻道達成或保持雙方滿意的合作安排，我們可能會失去受歡迎的表演者，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，如果我們無法獲得或保留流行的在線遊戲或遊戲中流行的虛擬物品的託管權，或者如果我們被要求與第三方遊戲開發商分享更大比例的收入，我們可能需要投入更多的資源和時間從其他方獲得新遊戲和應用的託管權，我們的運營結果可能會受到影響。此外，我們在運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要支付大量成本來許可該軟件、尋找替代軟件或開發替代軟件。如果我們不能以合理的成本找到或開發替代軟件，或者根本不能，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們提供的一些服務在位於第三方數據中心並由第三方數據中心維護的複雜服務器網絡上運行，我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。這些第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的運營結果。請參閲“-系統故障、中斷和停機可能會對我們的產品造成負面宣傳，並導致淨收入損失、註冊用户帳户增長放緩以及我們的活躍用户數量減少。如果這些系統中的任何一個發生中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們的大部分在線廣告收入來自與代表廣告商的各種第三方廣告公司簽訂的協議。我們與這些廣告公司沒有長期合作協議或排他性安排，他們可能會選擇將商機轉給其他廣告服務提供商。如果我們不能保持和加強與這些第三方廣告公司的業務關係，我們可能會損失廣告客户，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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此外，我們通過第三方在線支付系統銷售我們的很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬商品，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。見-第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果不能及時從這些第三方收取我們的應收賬款，我們使用的這些第三方的賬單和支付系統以及第三方支付處理商可能會對我們的現金流產生不利影響。我們的第三方支付處理商可能會不時遇到現金流困難。因此，他們可能會推遲向我們付款，或者根本不付款。任何延遲付款或現有或潛在的第三方支付處理商無法向我們付款，都可能嚴重損害我們的現金流和運營結果。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統故障、中斷和停機可能會導致對我們產品的負面宣傳，並導致淨收入損失、註冊用户帳户增長放緩以及我們的活躍用户數量減少。如果這些系統發生任何中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴於我們運營的市場中的技術和互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。儘管我們尋求減少中斷或其他中斷的可能性，但我們的服務可能會因我們自己的技術和系統問題而中斷，例如我們的軟件或其他設施出現故障，以及網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊、地緣政治事件和類似事件的破壞或中斷。我們在一些操作中遇到了系統故障，因此我們已更新了系統。然而，我們不能向您保證，未來不會發生類似的技術故障。我們系統的某些部分並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的託管設施發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的產品和服務長期中斷。用户使用我們產品和服務的能力的任何中斷都可能減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查，並導致用户尋求替代形式的在線社交。

我們處理用户支付的服務器經常出現停機，這可能會對我們的品牌和用户對我們系統可靠性的看法產生負面影響。用户使用我們的支付系統的能力的任何計劃或意外中斷都可能導致我們的業務運營立即中斷，並可能導致收入損失，以及我們的聲譽受損。此外，如果電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題，或者如果這些運營商無法提供此類服務，我們無法向您保證，這些運營商和提供商不會採取可能降低或中斷我們的業務的措施，以及限制或禁止使用他們的線路進行我們的業務。

我們的用户可能會使用我們的產品或服務進行關鍵交易和通信，特別是商業通信。因此，任何系統故障都可能導致此類用户的業務受損。這些用户可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償。即使不成功，這種類型的索賠對我們來説也可能是耗時和昂貴的。

我們對電信服務提供商提供的服務的價格控制有限，使用替代網絡或服務的機會也可能有限。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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我們的註冊用户賬户、活躍用户和付費用户各自的數量可能會誇大註冊使用我們的產品和服務、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬物品或其他產品和服務的獨立個人數量，因此可能導致我們的管理層和投資者對我們的每付費用户平均收入指標和我們的業務運營的不準確解讀，並可能影響廣告商對與我們一起做廣告的金額的決定。

雖然提出提款請求的BIGO用户需要提供全名、出生日期和身份信息，但根據現行有效的規定，用户在其他方面不需要或有義務進行實名驗證。因此，我們不能也不會追蹤獨立付費用户的數量。相反，我們跟蹤註冊用户賬户、活躍用户和付費用户的數量。我們以下列方式計算某些營運指標：(A)註冊用户帳號數目是指在有關期間結束時，我們的社交娛樂平臺上至少有一次註冊活動的累計帳號數目；(B)活躍用户數目是以在有關期間內至少有一次登錄活動的登記用户帳號數目計算；及(C)付費用户數目是由在有關期間內在我們的平臺上購買虛擬物品或其他產品及服務至少一次的登記用户帳號數目衡量。然而，獨立個人用户的實際數量可能會低於註冊用户賬户、活躍用户和付費用户的數量，這可能會很大，主要原因有三個。首先，每個用户可以註冊一次以上，因此擁有一個以上的帳户，並在給定的時間段內登錄到每個帳户。例如，用户可以(A)為社區和個人使用創建單獨的帳户，並在不同的時間登錄到每個帳户以進行不同的活動，或者(B)如果他或她丟失了他或她的原始用户名或密碼，他或她可以簡單地重新註冊並創建一個額外的帳户。其次，我們遇到了不規範的註冊活動，例如由有限數量的個人創建了大量不正當的用户帳户，這可能違反了我們的政策，包括為了堵塞我們的網絡或向我們的渠道發佈垃圾郵件。我們認為，這些帳户中的一些也可能是為了特定目的而創建的，例如在各種比賽中增加某些表演者的投票數，但註冊用户帳户、付費用户和活躍用户的數量並不排除為此目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性，以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。因此，我們的註冊用户帳户、活躍用户和付費用户的數量可能會誇大分別在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬物品或其他產品和服務的獨立個人的數量，這可能導致對我們的每位付費用户的平均收入指標的不準確解讀。

此外，我們可能無法跟蹤是否成功地將註冊用户或活躍用户轉換為付費用户，因為我們不跟蹤獨立用户的數量，也不實名運營我們的平臺。如果我們的註冊用户賬户、活躍用户或付費用户數量的增長低於獨立個人註冊、活躍或付費用户數量的實際增長，我們的用户參與度、銷售額和我們的業務可能不會像我們預期的那樣快速增長，廣告商可能會減少與我們一起做廣告的金額，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。此外，這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的業務運營做出不準確的評估，這也可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

對收集和使用個人數據的擔憂可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務，這可能會導致收入下降。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。我們對用户提供的任何信息實行嚴格的管理和保護，根據我們的隱私政策，在未經用户事先同意的情況下，我們不會向任何無關的第三方提供任何用户的個人信息。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對個人信息被使用或與廣告商或其他人共享的程度的擔憂可能會對我們與廣告商共享某些數據的能力產生不利影響，這可能會限制某些定向廣告的方法。對個人數據安全的擔憂也可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。註冊、活躍或付費用户數量的大幅減少可能會導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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第三方在線支付平臺的運營安全性及收取的費用可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

目前，我們通過第三方在線支付系統向用户銷售幾乎所有的產品和服務。我們預期，由於網上支付系統的使用量不斷增加，我們的銷售額將不斷增加。在所有這些網上支付交易中，通過公共網絡安全傳輸客户信用卡號碼和個人數據等機密數據，對保持消費者信心至關重要。

我們無法控制我們第三方在線支付供應商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟和可能因未能保護客户機密信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的感知安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心其在線金融交易安全的用户可能會不願意購買我們的虛擬物品，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，可能存在計費軟件錯誤，這將損害客户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況並損害我們的聲譽或我們使用的在線支付系統的感知安全性，我們可能會失去付費用户，用户可能會被勸阻購買我們的服務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，目前只有數量有限的第三方在線支付系統。倘任何該等主要支付系統決定停止向我們提供服務，或大幅提高就我們的虛擬物品及其他服務使用其支付系統收取費用的百分比，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們以用户體驗和滿意度為先、以長遠為目標的核心價值觀可能會與我們業務的短期經營結果發生衝突，並對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響。

我們的核心價值觀之一是專注於用户體驗和滿意度，我們認為這是我們成功的關鍵，符合我們公司和股東的最佳長期利益。因此，我們已經並可能在未來對戰略進行重大投資或改變，我們認為這些投資或改變將使我們的用户受益，即使我們的決定在短期內對我們的經營業績產生負面影響。此外，這種用户至上的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響，可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和經營業績的成功可能會受到損害。

我們的戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。不能保證我們的戰略聯盟、投資或收購的預期利益能夠實現。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購和/或投資於補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。整合以前獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程，可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭性反應和轉移管理層的注意力。

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此外，不能保證我們可以通過這種戰略投資或收購實現預期的目標或預期的利益。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能會導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用、對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口，以及由於被收購業務的財務業績合併而導致我們的毛利和淨利潤下降。在與無形資產相關的重大攤銷費用適用的範圍內，我們必須每年或更頻繁地測試我們的無形資產、商譽和我們的戰略投資的減值，只要事件或變化表明它們可能減值。我們還可能對收購的業務和資產產生投資損失或減值費用。如果執行不力，或者如果受到不可預見的負面經濟或市場狀況或其他因素的影響，我們可能無法充分實現我們的戰略投資的預期好處。我們未能應對實現戰略投資預期效益所涉及的挑戰，可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本。此外，由於這些戰略投資或收購，我們可能會受到公眾的負面看法，並受到我們的用户、投資者和整個金融市場的負面評價。我們投資或收購的市值也可能波動，特別是在動盪的市場中，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的商標、品牌或域名相似的註冊商標、購買的互聯網搜索引擎關鍵字和第三方的註冊域名可能會導致我們的用户感到困惑，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能註冊與我們的商標或域名相似的商標或域名，或在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中購買與我們的品牌或網站令人困惑的相似的關鍵字，以便將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止此類活動本質上是困難的。如果我們無法阻止此類活動，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

我們已經並可能在多個司法管轄區受到知識產權侵權、挪用或其他索賠或指控，這可能導致我們支付大量損害賠償、罰款和罰款，從我們的網站刪除相關內容，從應用程序商店平臺刪除相關應用程序，或尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。

專利、版權、商標、商業祕密和網站內容的第三方所有者或權利持有人可能會對我們提出知識產權侵權、挪用或其他索賠。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的平臺的能力。然而，我們可能不知道我們的平臺正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，而這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。此外，通過我們的平臺生成的內容，包括實時內容，也可能導致內容所有權或知識產權方面的糾紛。例如，我們可能面臨與現場表演、錄製或可訪問的歌曲以及在我們基於音頻和視頻的社交娛樂平臺上現場直播、錄製或可訪問的在線遊戲有關的版權侵權索賠。另外，隨着我們的業務在全球範圍內擴張，為我們平臺上不斷增長的內容執行這些程序和獲得授權和許可證，以及在我們可能擴大業務的多個司法管轄區使用此類內容的成本可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

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互聯網相關行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。考慮到我們業務的性質，我們一直受到侵權索賠的影響，並可能繼續不時受到此類侵權索賠的影響。例如，在過去的幾年裏，我們與廣州網易計算機系統有限公司捲入了一起訴訟。然而，我們無法預測這種性質的法律訴訟的可能結果。此外，這些法律程序可能昂貴、耗時並對我們的運營造成幹擾，並分散我們管理層的注意力。我們不能保證我們會在這些法律程序中獲勝，我們也不能向您保證未來不會有其他公司提出知識產權索賠或訴訟。此外，如果任何第三方向應用程序商店平臺投訴，聲稱我們侵犯了該第三方的知識產權，我們的應用程序可能會被暫時從該平臺上移除，這可能會對我們的運營和/或財務業績產生負面影響。

我們已經實施了程序，以降低我們在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性；這些程序包括要求表演者、頻道所有者和用户承認並同意，他們不會在未經適當授權的情況下表演或上傳受版權保護的內容，並且他們將賠償我們任何相關的版權侵權索賠。然而，這些程序可能不能有效地防止未經授權在我們的平臺上張貼或使用受版權保護的內容或侵犯第三方權利。具體地説，表演者、頻道所有者和用户的此類承認和協議不能針對可能向我們提起侵犯版權訴訟的第三方強制執行。此外，在我們的平臺上生成可能侵犯第三方版權的內容的個人表演者或頻道所有者可能不容易被原告追查，如果有的話，原告可能會選擇向我們提出索賠，而這些個人表演者和頻道所有者可能沒有資源為任何此類索賠完全賠償我們，如果有的話。有鑑於此，我們不能向您保證，我們不會因為我們的ADS在納斯達克全球精選市場上上市、用户訪問我們在美國和其他司法管轄區的平臺的能力、受多個司法管轄區的著作權法和其他知識產權法約束的歌曲和其他內容的表演、美國和其他司法管轄區投資者對我們ADS的所有權、或任何其他司法管轄區法院對法律的域外適用而在包括美國在內的司法管轄區內受到其他知識產權索賠和訴訟。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。

如果根據司法管轄法對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付大量法定罰款或其他損害賠償和罰款，從我們的平臺刪除相關內容，面臨禁令救濟或簽訂許可協議，這些可能不是以商業合理的條款或根本不能做出的。我們目前擁有美國專利組合，我們的競爭對手和其他第三方現在或未來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合。針對我們的訴訟或其他索賠也會使我們受到負面宣傳的影響，這可能會損害我們的聲譽，並影響我們吸引和留住用户(包括頻道所有者、歌手和其他表演者)的能力，這可能會對我們平臺的知名度造成重大和不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大和不利影響。

我們可能無法成功阻止聚合我們的數據以及來自其他公司的數據的平臺的運營，包括社交網絡，或過去挪用我們的數據或可能在未來挪用我們的數據的“山寨”平臺。這些平臺還可能吸引我們的一些用户或廣告商，或者減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成重大和不利的影響。

不時地，第三方通過盜取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據，並在他們的平臺上將這些數據與其他公司的數據聚合在一起。此外，歷史上，“山寨”平臺或客户端應用程序曾盜用我們平臺上的數據，在用户PC或手機中植入特洛伊木馬病毒，從YY Live(我們在內地已停產的業務中國)或其他移動應用程序中竊取用户數據，並試圖模仿我們的品牌或我們平臺的功能。當我們意識到這類平臺時，我們採取了技術和法律措施，試圖阻止它們的運營。然而，我們可能無法及時發現所有這種挪用行為，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止所有這種挪用行為。在這些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受這種挪用。無論我們能否成功地針對這些第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們投入大量的財政或其他資源。這些第三方還可能吸引我們的一些用户或廣告商，或者減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成重大和不利的影響。

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我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人的保密和許可協議來保護我們的專有權利。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法獲得知識產權，或無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品、服務或技術，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到損害。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。

與美國相比，在某些發展中國家，如中國和其他司法管轄區，知識產權往往很難獲得、維護和執行。專利、商標和服務標誌可能會被宣佈無效、規避或挑戰。商業祕密很難保護，我們的商業祕密可能會被泄露，或者被別人知道，或者被別人獨立發現。此外，不能保證保密協議將有效地控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺能力相當或更好的技術。保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。即使存在足夠的相關法律，我們也可能無法迅速公平地執行這些法律，或者無法在其他司法管轄區強制執行法院判決或仲裁裁決，因此，我們可能無法在內地或其他司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行協議。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的技術被挪用。考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和不利因素，在某些情況下，我們沒有也不打算為某些關鍵技術申請專利或其他形式的正式知識產權保護。如果其中一些技術後來被證明對我們的業務很重要，並在未經我們的授權的情況下被第三方使用，特別是用於商業目的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。專利、商標、版權和商業祕密保護可能並不是在我們平臺可用或可用的每個國家/地區都可用。例如，隨着我們在全球多個地區擴大業務，我們可能無法在某些司法管轄區註冊和獲得獨家使用我們的商標的權利。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們平臺的風險可能會增加。

未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲我們平臺的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。

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由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一般來説，註冊專利在不同的法域受到有限條款的限制，不同法域的具體期限、期限延長和其他監管維護要求可能有所不同。例如，在美國和新加坡，一旦授予專利，自申請之日起將受到20年的保護。同樣的二十年期限也適用於越南的發明專利和泰國的發明專利，而越南的實用新型專利和泰國的外觀設計專利的有效期為十年。在大陸中國，根據2021年6月1日生效的《人民Republic of China專利法》，實用新型專利權和外觀設計專利權的有效期分別為十年和十五年，不能延期。目前，我們在全球多個地區都有專利申請正在申請中，但我們不能向您保證，我們將根據我們正在申請的專利獲得專利，還是將根據我們可能在其他司法管轄區提交的專利申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，其他人的知識產權將阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多美國和其他地區頒發的專利以及其他地區擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，如果我們將業務擴展到這些司法管轄區，可能會使我們的專利申請無效，並受到專利侵權訴訟。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，或者不能有效地推廣我們的產品和獲得新的用户，或者如果我們在這些努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。知名品牌對於增加用户數量和用户參與度以及增強我們對廣告商的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。

隨着我們未來的擴張，我們可能會通過各種方式進行各種營銷和品牌推廣活動，繼續推廣我們的品牌。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。此外，任何與我們的產品或服務有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們有時會收到用户對我們提供的產品和服務質量的投訴，預計還會繼續收到。用户的負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，並影響我們吸引新用户和留住現有用户的能力。如果我們用户的投訴得不到滿意的解決，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，本公司部分行政人員及主要僱員持有內地可變權益實體中國的股權。如果這些高管和關鍵員工中的任何一人終止了他們在我們的服務，我們有合同權利指定指定人持有可變權益實體的股權。然而，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，據我們的中國律師方達律師事務所建議，競業禁止協議中的某些條款可能不會被視為在中國內地法律下有效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於內地中國的法律制度存在不確定性，我們將能夠在這些高管居住的內地中國執行這些競業禁止協議。見“在我們經營的司法管轄區做生意的風險--關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。”

如果我們不能吸引、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是擁有互聯網行業專業知識的管理、技術和營銷人員；如果做不到這一點，可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。由於互聯網行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響，從而影響我們的運營業績。

我們可能會暴露在網絡安全風險之下。

電腦黑客、政府或網絡恐怖分子可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。對我們專有業務信息或客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。也有可能通過客户不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權的訪問。如果我們系統的技術故障或安全漏洞泄露了我們的用户數據，包括身份或聯繫信息，我們將遭受經濟和聲譽損害，儘管過去沒有任何妥協。我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的現場運營以及留住和吸引用户的能力產生重大不利影響。

由於季節性和其他因素，我們的經營結果會受到波動的影響。

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。在某些市場，或在某些月份和節假日，消費者對我們的產品和服務的總體需求可能會出現波動和變化。例如，在不同文化(包括但不限於獨立日、齋月、農曆新年等)的節假日和慶祝活動期間，在線用户數量往往較低，這對我們在這些時期的現金流產生了負面影響。我們還可能會在聖誕節期間和元旦結束時體驗到活躍用户的輕微減少。從歷史上看，剔除新冠肺炎的影響，我們的廣告收入全年都遵循同樣的一般季節性趨勢，今年第一季度是最疲軟的季度，第四季度是最強勁的季度。此外，我們的部分電子商務收入與商家通過我們的智能商務解決方案平臺促進的GMV相關。由於假日季節，我們的商家通常傾向於在第四季度處理更多的GMV。

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其他因素也可能導致我們的收入、利潤和其他經營業績因季度而異，例如(I)我們不時進行營銷活動和促銷活動的時機；(Ii)新產品和服務的發佈時間以及我們產品和服務的貨幣化率或內容在不同市場的增強;(Iii)銷售和營銷及其他運營費用的增加;(Iv)宏觀經濟狀況，包括經濟衰退的擔憂或通脹上升及其對消費者支出的影響;(V)地緣政治條件;和(Vi)業務戰略的變化。

因此，我們未來季度或年份的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在此情況下，我們的美國存託證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們面臨與我們的投資相關的風險。

我們目前將一部分資本投資於長期和短期投資。我們的長期投資主要包括對權益法投資對象的投資、公允價值易於確定的股權投資和公允價值難以確定的股權投資，而我們的短期投資主要包括商業銀行發行的金融產品，其利率與標的資產的表現掛鈎，購買時到期日在一年內。這些投資的收益可能大大低於預期，任何未能實現我們從這些投資中預期的收益的情況都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。證券價格和市場狀況的任何變化都可能導致我們按公允價值計入的投資的公允價值出現波動，這可能進一步影響我們的財務狀況和經營業績，也可能影響我們以有利價格出售這些投資的能力。我們還可能因這些長期和短期投資而蒙受損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會受到銀行業危機的不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司接管了硅谷銀行，並被任命為接管人。儘管我們在硅谷銀行沒有持有大量資金，但我們在美國和其他幾個國家的其他銀行也有資金。如果銀行和金融機構將來進入破產程序或資不抵債，而我們的部分現金或現金等價物和/或短期投資被持有在這些銀行和金融機構，我們獲取現有現金和現金等價物和/或短期投資的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求大多數上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。然而，我們不能向您保證，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會在薩班斯-奧克斯利法案第404條審計過程中或由於其他原因發現重大弱點。此外，由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此，如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者如果我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務、經營結果，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

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未經授權的第三方平臺可能會在我們的平臺上免費銷售我們提供的虛擬物品，這可能會影響我們的創收機會，並對我們的虛擬物品的價格施加下行壓力。

我們不定期免費提供虛擬物品，以吸引用户或鼓勵用户參與渠道。我們的一些用户可能會通過未經授權的第三方賣家出售或購買此類免費的虛擬物品，以換取真實貨幣。例如，表演者的粉絲可能會付錢給其他用户，讓他們向表演者發送後者在我們平臺上積累的鮮花或禮物，以表示支持，並提高他們選擇的表演者的受歡迎程度。這些未經授權的交易通常安排在第三方平臺上，我們沒有也無法跟蹤或監控。因此，這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售可能會影響我們的創收機會，並可能阻礙我們的收入和利潤增長，其中包括減少我們本可以產生的收入，並對我們對虛擬物品收取的價格施加下行壓力。

我們的商業保險承保範圍有限，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們付出巨大代價並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前經營的一些新興市場提供的保險產品沒有更發達經濟體提供的產品那麼廣泛。我們可能沒有為業務責任或中斷提供足夠的保險。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營，需要我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

我們面臨全球業務的風險。

我們在全球多個司法管轄區維持我們的業務，未來可能會繼續擴大或尋求將我們的業務擴展到其他司法管轄區。全球運營和擴張計劃使我們面臨國際政治、法律和經濟風險，這些風險是不穩定和不可預測的。我們在多個國家和地區保持良好運營的能力可能會受到國際和當地法律法規和政府政策變化的不利影響，如投資、税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全等事項。許多(如果不是全部)上述風險也適用於我們在全球多個司法管轄區的業務，我們在這些司法管轄區開展業務或尋求開展業務。如果上述風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到上述任何風險的重大不利影響。

我們不能保證我們將能夠成功地實施我們的全球擴張戰略。我們將面臨在全球開展業務所固有的某些風險，包括但不限於：由於距離、語言和文化差異，在開發、人員配置和同時管理全球業務方面的困難；針對來自不同司法管轄區和文化的用户，他們具有不同的偏好和需求，在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面的挑戰；在尋找適當的當地業務夥伴以及與他們建立和保持良好工作關係方面的挑戰；在不同市場招聘和留住有才華和有能力的管理層和員工的挑戰；在不同司法管轄區獲得和保持足夠的知識產權保護和權利方面的挑戰；在全球多個地區營銷我們的國際產品和服務依賴當地平臺；在選擇適合開展國際業務的地理區域方面的挑戰；政治或社會動盪或經濟不穩定；遵守全球多個地區適用的法律和法規以及法律或法規的意外變化，包括但不限於投資限制和所有權要求；面臨不同的税收司法管轄區，這可能使我們面臨有效税率的更大波動和潛在的不利税收後果；以及與在全球多個司法管轄區開展業務相關的成本增加。

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由於我們在全球多個司法管轄區開展業務，與其他司法管轄區相比，某些司法管轄區的經濟、政治和社會狀況在許多方面可能具有獨特性。隨着我們的子公司在全球多個司法管轄區成立，我們在這些司法管轄區的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在很大程度上受到當地政治、經濟和社會條件的影響。此外，新興市場經濟體通常在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源分配。某些司法管轄區的政府當局，例如內地的中國，對我們在該地區的業務活動有重大監管，並可能幹預或影響我們在該地區的運作。因此，我們公司的投資者面臨政府當局在我們經營的市場採取的行動的潛在不確定性。如果我們不能及時和有效地應對這些挑戰，可能會給我們的管理層和資源帶來巨大壓力，以保持我們運營的司法管轄區之間的平衡，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們在國際市場上的經驗有限。如果我們不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在國際市場上的經驗有限，我們希望進入並擴大我們在國際市場的業務。我們的業務遍及世界各地，主要包括北美、歐洲、中東、東南亞和東太平洋地區等。全球擴張是我們的關鍵增長戰略，這使我們面臨一系列風險，包括：

●遵守多個司法管轄區的適用法律和法規，包括但不限於互聯網內容提供商許可證和其他適用許可證或政府授權；
●增加對我們在某些司法管轄區投資能力的限制的政策，特別是在電信和互聯網部門；
●在確定適當的當地商業夥伴以及與他們建立和保持良好的工作關係方面面臨的挑戰。我們的業務合作伙伴主要包括受歡迎的人才及其經紀公司、推廣我們的平臺和應用的第三方以及提供我們技術支持的第三方；
●在獲得和維護充分的知識產權保護和權利方面面臨的挑戰；
●在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下將我們的平臺在國際市場商業化方面面臨的挑戰；
●在制定針對不同司法管轄區和文化的用户的有效營銷戰略方面面臨的挑戰，這些用户具有不同的偏好和需求；
●對我們的產品和服務缺乏接受度，以及將我們的產品本地化以迎合當地口味的挑戰；
●在複製或調整我們的公司政策和程序以適應彼此不同的運營環境(包括技術基礎設施)方面面臨的挑戰；
●在滿足當地廣告客户需求以及在線營銷實踐和慣例方面的挑戰者；
●用户和廣告商在國際上接受和感知我們的應用程序的差異；
●在管理遵守當地勞動法規方面遇到的挑戰，以及與不同司法管轄區的勞動爭議相關的風險；
●貨幣匯率的波動；

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●在不同市場和子市場與當地參與者的競爭加劇；
●特定國家或地區的政治不穩定和一般經濟或政治狀況，包括領土或貿易爭端、戰爭和恐怖主義；
●暴露於不同的税務管轄區，可能使我們的有效税率出現更大波動，並在多個司法管轄區對各種與税收有關的主張進行評估，包括轉讓定價調整和常設機構；
●在各個市場招聘和留住有才幹的管理人員和僱員；
●維持有效和鞏固的內部系統，包括信息技術基礎設施，以及實現這些系統的定製和整合的挑戰；
●遵守隱私法和數據安全法，包括加強對不同司法管轄區之間數據轉移的限制和障礙；
●基本上有利於國內公司的監管制度和商業做法，例如對外資所有權施加限制，這可能會給我們帶來競爭劣勢，並阻礙我們執行業務戰略的能力；
●地方政府或其他人採取行動，限制獲得我們的產品和服務，或導致我們停止在特定市場的業務，無論這些行動是出於政治、安全或其他原因；以及
●與在多個司法管轄區開展業務相關的成本增加。

在我們繼續發展國際業務的同時，不能保證我們能夠管理這些風險和挑戰。如果不能控制這些風險和挑戰，可能會對我們拓展國際和跨境業務和業務的能力造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們在遵守全球多個司法權區的不同方面的法律、法規及規則方面面臨風險及不確定性。未能遵守該等適用法律、法規及規則，我們的全球業務可能受到當地當局的嚴格審查，進而可能對我們的全球化業務造成重大不利影響。

如今，我們在全球幾個關鍵市場開展業務，我們的收入在多個市場多樣化。隨着我們在更多的新興市場和地區擴大業務，我們可能不得不努力遵守當地的法律要求和市場條件。這些努力可能包括調整我們的商業模式或業務以適應當地市場，併為合規目的聘請專業人員。我們的國際業務和擴張努力可能會導致成本增加，並面臨各種風險，包括難以獲得許可證、許可或其他適用的政府授權、地方當局的內容控制、知識產權執法的不確定性、可能的知識產權侵權索賠、遵守法律法規的複雜性以及文化差異。遵守與對我們的業務至關重要的事項有關的適用法律、法規和規則，包括與直播服務、廣告、在線遊戲、虛擬物品、通信、互聯網服務、電子商務、內容限制、數據隱私、數據使用、數據傳輸、數據處理、數據存儲、數據保留和保護、反腐敗法、就業和勞動法、知識產權、反洗錢、保護未成年人、國家安全、經濟或其他貿易禁令或制裁、外國投資和貨幣控制法規有關的法律、法規和規則，增加了在全球多個司法管轄區(包括北美、歐洲、中東、東南亞和東太平洋地區等。不同管轄區的法律和條例及其執行情況各不相同，往往不斷變化、不明確或與其他適用法律不一致。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。此外，由於我們在全球多個市場開展業務，我們更有可能受到國際政治緊張局勢的影響，這可能不可避免地對我們的業務和經營業績產生不利影響。見“與我們的業務和行業相關的風險-全球或地區經濟、地緣政治或社會狀況的變化，以及政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。”隨着我們全球化業務的發展，我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個司法管轄區的法律要求，併成功地使我們的業務模式適應當地市場條件。由於我們的全球業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們遵守所有當地法律或法規，包括法規控制、許可證要求，或者我們現有的許可證將成功續簽或擴大到覆蓋我們所有的業務領域。如果我們不能妥善和及時地應對這些風險和挑戰，我們的業務如果不符合當地法規，可能會受到處罰、整改、停業和/或平臺關閉。

外幣匯率的波動可能會對我們的經營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。

我們在多個市場開展業務，這使我們在以美元報告我們的財務狀況和關鍵運營指標時，受到貨幣匯率波動的影響。美元對我們付費用户使用的當地貨幣的升值可能會減少他們對我們服務的需求，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們的大部分收入和支出是以美元為主，但我們的一些支出和收入是以各種其他外幣計價的，如人民幣、歐元、新加坡元、日元、印尼盾、越南盾、泰銖、馬來西亞林吉特、土耳其里拉等貨幣。在我們開展業務的市場中，我們通常會產生員工薪酬和其他以當地貨幣計算的運營費用。因此，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。外幣匯率的變動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表我們的基本業務表現。由於當地貨幣價值的波動不一定相關，我們在任何時期的經營業績都可能受到這種波動的不利影響。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。

如果我們進行衍生品交易是為了防範當地貨幣貶值，而這種當地貨幣卻升值了，我們可能會蒙受經濟損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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根據中國大陸法律，我們未來在中國大陸以外的發行和融資活動可能需要獲得中國大陸其他政府當局的批准和備案，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

中國內地六家監管機構中國於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》要求，由中國個人或實體控制、以收購內地境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體，其證券在海外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准。由於法規的解釋和適用仍不清楚，儘管我們的大部分收入來自中國內地以外的中國，我們不確定我們在中國內地以外的上市最終是否需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。倘吾等未能或延遲取得中國證監會對吾等在內地以外地區進行發行的任何批准，或吾等取得該等批准後被撤銷，吾等將受到中國證監會或內地其他監管機構對吾等施加的制裁，包括對吾等在內地的業務中國的罰款及處罰、吾等在內地以外派發股息的能力的限制或限制，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法和指引，內地境內公司中國尋求在境外市場發行和上市證券，包括直接或間接在境外市場進行二次上市和後續發行，均需向證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市，按《境外上市試行辦法》規定的備案程序，視為間接境外發行：(一)境內公司最近一個會計年度在內地的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人經審計合併財務報表所列相應項目的50%或以上；(Ii)發行人的業務活動實質上在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務營運及管理的高級管理人員多為中國公民或以內地中國為住所。境外上市試行辦法還規定，境外間接發行的確定應當遵循實質重於形式的原則。此外，證監會官員在同日為這些新規舉行的新聞發佈會上澄清，內地中國境內公司在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的證券，不需要立即完成填報手續，但涉及備案程序的事項，如未來在境外市場進行的後續證券發行，必須向證監會備案。由於境外上市試行辦法相對較新，目前尚不清楚中國證監會和內地有關中國政府部門將如何解讀和實施這些辦法，內地中國政府部門將如何對境外上市進行總體監管。鑑於《海外上市試行辦法》的解釋和實施以及我們的全球業務存在不確定性，我們不能排除我們未來可能被要求向中國證監會提交與我們建議在中國內地以外的中國進行發行和上市相關的文件。

與此相關的是，2021年12月27日，國家發展改革委、財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，即2021年負面清單，並於2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》，從事2021年負面清單規定的違禁業務的境內公司，尋求境外上市的，應經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。目前尚不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些要求的約束，以及在多大程度上會受到這些要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到，那麼我們在內地的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響，中國。

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吾等可能無意中得出結論，認為有關許可、批准或備案並不是必需的，或適用的法律、法規或解釋可能會改變，吾等須完成備案程序，並取得中國證監會或內地有關中國政府部門的許可或批准，方可進行是次發售及日後的任何後續發售。此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定中國在中國內地境外的發行或後續融資活動(如有)需要中國證監會的批准或其他監管部門或其他程序的批准，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》進行的網絡安全審查，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案或審查程序，任何該等批准或備案可被撤銷或拒絕。吾等未能取得或延遲就吾等在內地以外的發售或後續融資活動(如有)取得有關批准或完成有關備案手續，或如吾等已取得有關批准或備案而被撤銷任何有關批准或備案，吾等將因未能完成中國證監會的備案或尋求其他政府授權批准吾等在內地境外的發售而受到中國證監會或內地中國其他監管當局的處分。這些監管機構可能會責令我們整改，發出警告，對我公司在內地的業務和直接負責的主管人員、中國公司的其他直接負責人員、該等境內公司在內地的控股股東和實際控制人處以罰款和處罰，限制我們在內地中國境外的派息能力，限制我們在內地中國的經營特權，延遲或限制我們的離岸發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或內地其他監管機構亦可能採取行動，要求或建議我們在交收及交割中國所發行的股份前，停止在內地以外的地方進行中國的招股或後續融資活動(如有)。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在內地以外的中國之前的發行或後續融資活動(如果有)獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果我們建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

不確定我們是否會被歸類為新加坡税務居民。

根據《新加坡所得税法》，在新加坡境外設立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務行使事實上的控制和管理，可被視為新加坡的税務居民。然而，如果實際董事會會議主要在新加坡以外舉行，則不應視為在新加坡對業務進行此類控制和管理。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，事實上的控制和管理地點可能會被視為在簽署此類同意或出席此類會議時董事會多數成員所在的地點。

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我們相信，我們不是新加坡税務居民，因為新加坡所得税的目的。然而，我們的税務居留地位取決於新加坡税務局的決定，對於新加坡所得税法中“控制和管理”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果新加坡税務局就新加坡所得税而言確定我們是新加坡税務居民，我們的單一公司收入中根據新加坡所得税法收到或被視為在新加坡收到的部分(如果適用)可能在適用所得税豁免或減免之前按17%的現行税率繳納新加坡所得税，如BIGO Technology Pte。BIGO新加坡有限公司，或BIGO新加坡，有權享受5%的有利税率作為2018至2027年的激勵。如果我們被視為新加坡税務居民，我們在新加坡收到或被視為從位於外國司法管轄區的子公司收到或被視為收到的任何股息，如果該外國司法管轄區和新加坡之間沒有其他適用的税收條約，通常可能需要繳納額外的新加坡所得税。收入在下列情況下被視為已在新加坡收到：(I)滙往、轉送或帶進新加坡；(Ii)用於償還因在新加坡進行的貿易或業務而產生的任何債務；或(Iii)申請購買任何帶進新加坡的動產。此外，由於新加坡不對新加坡居民公司申報的股息徵收預扣税，如果我們被視為新加坡税務居民，支付給我們普通股和美國存託憑證持有人的股息將不需要在新加坡繳納預扣税。無論我們是否被視為新加坡税務居民，我們普通股的持有者或非新加坡税務居民的美國存託憑證持有人一般不會因出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得的收益繳納新加坡所得税，如果該等股東不在新加坡維持常設機構(處置收益可能與之有效關聯)，以及整個過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)。在實際收購和出售美國存託憑證或我們的普通股之前，是在新加坡以外進行的。對於新加坡居民股東而言，如果出售我們普通股或美國存託憑證的收益被新加坡税務局視為收入性質，則該等收益一般將繳納新加坡所得税，如果該收益被新加坡税務局視為資本利得性質，則不應在新加坡納税。見“項目10.附加信息--税收--新加坡税收”。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

大陸中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們在內地的每家子公司中國均為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在內地註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，內地中國的法律制度不斷快速演變，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於內地中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此要評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。此外，內地中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和內部規則(有些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和規則可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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我們可能會受到內地互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響中國。

大陸中國領導的政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可證和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與監管內地互聯網業務有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

●由於外資對在內地提供增值電訊服務的業務(包括互聯網內容提供服務)的投資受到限制，我們與擁有我們在內地的平臺的可變權益實體中國只有合約安排，並無股權。如果任何可變利益實體違反了與我們的合同安排，不再滿足我們根據美國公認會計準則進行合併的條件，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
●與內地互聯網業務監管有關的不確定性中國，包括不斷演變的許可做法和實名註冊的要求。我們的一些子公司和可變權益實體級別的許可證、許可證或運營可能受到挑戰，或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可證或許可證，或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或許可證。見“-與我們公司結構相關的風險-如果可變利益實體在複雜的內地互聯網業務監管環境下未能獲得和維持所需的許可證和批准，我們在內地的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響”和“第四項公司信息-B.業務概述-我們經營的多個司法管轄區的法規-內地中國法規”。
●大陸中國對互聯網行業的監管體系不斷演變，可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來成立的任何新機構可能有什麼政策，或者他們可能如何解釋現有的法律、法規和政策，以及它們可能如何影響我們。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括在線視頻和在線廣告業務。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們可能需要額外的牌照才能在大陸運營中國。如果我們在大陸的業務在這些新規定生效後不遵守中國的規定，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

2006年7月13日，工業和信息化部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，禁止向境外投資者非法經營中國在內地的電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須是該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名或商標的註冊持有人。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。目前，我們與電信運營商和其他服務提供商簽訂的託管中國內地業務所使用的服務器的所有合同都是由可變利益實體簽訂的，該等安排符合本通知的規定。可變利益實體還擁有相關的域名和商標，並持有我們在內地開展業務所需的互聯網內容提供商許可證中國。

2023年12月29日，中國製定修訂後的《公司法》，自2024年7月1日起施行。該等變化在多個方面均相當重大，並將對我們的中國附屬公司及可變權益實體產生深遠影響，例如有限責任公司股東繳足股本的五年出資期。為了應對這些變化，我們可能需要投入大量的努力和資源，使我們的中國企業實踐適應並符合新的監管制度。

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2023年7月10日，經國家發展改革委、教育部、科技部、工業和信息化部、公安部、國家廣播電視總局同意，CAC發佈了《生成性人工智能服務暫行管理辦法》，自2023年8月15日起施行。這些措施對內地中國境內向公眾提供生產性人工智能服務的提供商提出了合規要求。本辦法規定，向公眾提供文字、圖像、音頻、視頻等生成性人工智能服務的提供者，應當(一)承擔其人工智能生成內容生產者的責任，(二)具有輿論屬性或者社會動員能力的生成性人工智能服務提供者，應當按照有關規定進行安全評估，並按照《互聯網信息服務算法生成推薦管理辦法》的規定辦理算法備案、變更或者註銷手續。

對內地中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能在內地與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來在內地的外國投資、互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。考慮到大陸中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據於二零零八年一月一日生效並於二零一八年十二月二十九日最後一次修訂的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在內地設立“事實上的管理機構”並在內地設立中國的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。繼國家税務總局第82號通知之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等方面的若干問題。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在內地的“事實上的管理機構”中國而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在內地中國；(B)其財務和人力資源決策須由內地人士或機構決定或批准；(三)公司的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要及檔案存放在內地；及。(四)有投票權的董事或高級管理人員中，有一半以上慣常居住在內地。Sat公告45進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務機關。

雖然國税局通告82及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的釐定標準可能反映國税局對如何應用“事實上的管理機構”一詞來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論離岸企業是由中國企業、個人或外國人控制。

吾等相信，就中國税務而言，JOYY Inc.或其在中國境外的附屬公司中國並不是一家中國居民企業。JOYY Inc.不是由大陸中國的企業或企業集團控制的，我們不認為JOYY Inc.符合上述所有條件。JOYY公司是一家在大陸以外註冊成立的公司，中國。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於內地中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。出於同樣原因，我們相信我們在中國內地以外的其他子公司中國也不是中國居民企業。因此，吾等認為，就中國税務而言，吾等不應被視為“居民企業”，即使SAT第82號通告中有關“事實上的管理機構”的標準適用於吾等。

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不過，大陸中國的税務部門可能會有不同的看法。若中國內地中國税務機關就中國企業所得税而言認定開曼羣島控股公司為中國居民企業，則我們在全球的收入可能會按25%的税率繳納中國税率，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

儘管根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應被視為“免税收入”，但我們不能向您保證，我們在中國內地的子公司中國向我們的開曼羣島控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為負責執行股息預扣税的外匯監管機構以及內地税務機關尚未就處理向被視為中國企業居民的實體的出境匯款發出指導意見。

我們面臨非居民投資者轉讓我們公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股的報告和後果方面的不確定性。

2015年2月3日，中國國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》，即《關於非中國居民企業間接轉讓企業所得税若干問題的通知》。根據《國家税務總局通知》，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的資產，包括中國居民企業的股權，如果該交易安排缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國企業所得税而設立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓中國應税財產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，並可能觸發報税或預扣責任，視乎轉讓的中國應課税財產的性質而定。根據中國税務總局通告第7條，“中國應課税財產”包括中國設立機構或營業地點的資產、位於內地的中國房地產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國大陸的應税財產；有關離岸企業的資產是否主要是對內地中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自內地中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10%的税率徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》，即37號通知，自2017年12月起生效，對7號通知中的部分條款進行了部分修改。37號通知旨在通過提供股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預提義務的發生日期來澄清某些問題。具體地説，《國家税務總局第37號通告》規定，非中國居民企業分期付款取得的應從源頭扣繳的轉讓收入，分期付款可首先作為收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。目前，投資者通過公共證券交易所出售股票，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的，則不被視為“間接轉讓”，但須遵守上述規則。

我們不能向您保證，中國內地税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會對在公開證券交易所以外收購或出售的我們股票的轉讓人和受讓人施加報税和扣繳或繳税義務，同時我們可能會要求我們在內地的子公司中國協助申報。對轉讓我們的股票徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。

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如果我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的納税義務的計算被相關税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

根據新加坡法律的適用條款，從事新的高附加值項目、擴大或升級其業務，或在創業期後從事增量活動的公司，可以申請對其利潤減税，最低税率為5%，最初最長可達10年。每個符合條件的項目或活動的總免税期最長為40年(如果適用，包括先前給予的先驅後免税期)。BIGO新加坡獲批享受此類税收優惠，享受5%的税率優惠，有效期為2018-2022年。BIGO新加坡在2022年續簽了資格，並有權在2023年至2027年期間繼續享受此類税收優惠。

此外，大陸中國省政府為我們在大陸的子公司中國提供了各種税收優惠，包括降低企業所得税税率。例如，根據2008年1月1日生效、隨後分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，法定企業所得税税率為25%。在大陸的某些子公司和企業中國，包括廣州歡聚時代信息技術有限公司，或廣州歡聚時代，廣州百果園和廣州百果源信息技術有限公司，或百果源科技等。符合條件的高新技術企業，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度享受15%的減税税率。原證書到期後，單位可以重新申請高新技術企業證書。

然而，如果上述任何一家公司未能保持其享受税收優惠的資格，其適用的企業所得税税率可能會增加到適用的標準税率，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，不能保證我們的實際税率不會隨着時間的推移而因公司所得税税率的變化或我們所在司法管轄區税法的其他變化而增加。税法的任何變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。例如，經濟合作與發展組織2021年宣佈的關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架，以及為大型跨國公司設定15%的全球最低税率的支柱兩個示範規則，進一步使税收格局複雜化。在這一公告發布後，各種行政指導方針相繼發佈。幾個税務管轄區要麼實施了立法，從2024年開始採用第二支柱示範規則的內容，並在隨後幾年遵循其他內容，要麼概述了未來這樣做的意圖。我們會繼續評估這些法例改變對我們所在司法管轄區的影響。鑑於圍繞規則及其實施的不確定性，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

內地中國《關於境外投資者併購境內企業的規定》和內地中國的其他一些規定，對境外投資者收購內地中國公司的某些規定規定了複雜的程序。

內地六家監管機構中國公佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。見“第四項.本公司資料-B.業務概覽-本公司在多個司法管轄區的業務規則-內地中國條例-境內公司境外上市條例”。這些規則確立的程序和要求可能會使外國投資者收購內地中國公司的一些交易更加耗時和複雜，包括在某些情況下，如果觸發了國務院於2008年8月3日發佈並於2018年9月18日修訂的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》中的某些門檻，外國投資者控制在內地境內企業中國或在內地有大量業務的外國公司的控制權變更交易必須事先通知商務部。

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此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈的《反壟斷法》於2008年8月1日起施行，並於2022年6月24日修訂，並於2022年8月1日起施行。該法要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。根據商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》和《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，外國投資者出於國防和安全考慮進行的併購以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業的“事實上的控制權”的併購活動，均須進行安全審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動。包括通過代理或合同控制安排來構建交易。此外，2020年12月19日，國家發展改革委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。根據這些措施，在某些關鍵領域進行投資，從而獲得資產的實際控制權，需要事先獲得指定政府當局的批准。

中國大陸有關中國大陸居民離岸投資活動以及離岸控股公司對中國大陸實體的直接投資和貸款的法規可能會延遲或限制我們有效使用離岸融資活動收益的能力。

我們是一家離岸控股公司，透過我們在內地的附屬公司及可變權益實體在內地經營部分業務。我們可以向我們在內地的子公司中國和可變利息實體發放貸款，或者我們可以向我們在內地的子公司中國額外出資，我們在內地的子公司中國可以向我們分配利潤。作為境外實體，吾等向內地附屬公司中國作出的任何出資或貸款，包括公開招股所得款項，以及吾等內地附屬公司中國的利潤分配，均受內地中國的監管。例如，我們向中國在內地的子公司提供的貸款都不能超過法定限額，而且這些貸款必須在外管局當地分支機構登記。本公司對內地中國附屬公司的出資須向內地中國政府主管部門進行必要的登記。

2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，最後一次修改是在2023年3月23日。根據本通知，外商投資企業在經營範圍內，可自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣資本可用於中國在內地的股權投資，視為外商投資企業的再投資。外管局發佈《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，最近於2023年12月4日修訂。通知規定，酌情結匯適用於外匯資本、外債發行所得和匯出的境外上市所得，相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施。此外，根據本通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

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2023年12月4日，外匯局發佈《關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱外匯局第28號通知，其中規定，符合條件的廣東(含深圳)和其他部分地區的高新技術、專精特新和科技型中小企業，可在不超過1000萬美元等值的範圍內自行舉借外債。此外，外管局第28號通知將資本賬户的資產變現賬户重組為資本賬户的結算賬户。境內股權轉讓方(含機構和個人)從境內各方獲得的外幣股權轉讓對價資金，以及境內企業通過境外上市募集的外匯資金，可以直接匯入資本賬户結算賬户。資本項目結算賬户中的資金可以酌情結算和使用。境內股權轉讓人從外商投資企業獲得的股權轉讓對價資金，以人民幣結匯資金(即直接結匯或結算賬户待付人民幣資金)支付的，可以直接轉入境內股權轉讓人的人民幣賬户。

此外，外管局還發布了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》)及其附錄，要求中國居民，包括內地機構和個人中國，為境外投融資目的，直接或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，將該中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體發生重大變更時，如內地中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。倘若持有特別目的載體權益的內地中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體在內地的附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其在內地的附屬公司中國額外注資的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各項外管局登記規定，可能導致內地中國因逃滙而被追究法律責任，包括(I)外匯局要求在外管局指定的期限內將匯出境外的外匯退還，並被視為逃滙，罰款最高可達外匯匯出總額的30%；(Ii)情節嚴重的，可處以不少於匯出外匯總額30%至30%的罰款視為逃滙。此外，我們在大陸的子公司的負責人和其他人對此負有直接責任的中國可能會受到刑事制裁。

我們內地附屬公司中國目前及預期進行外匯活動的能力，例如支付股息及外幣借款，可能須受我們的中國居民股東遵守外管局規定的規限。此外，在某些情況下，我們可能對我們目前或未來的直接或間接中國居民股東或該等註冊程序的結果幾乎沒有控制權。如果我們目前或未來的中國居民股東未能遵守外管局的規定，包括但不限於後續申報的任何延遲，我們可能會受到罰款或其他法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們子公司的分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

鑑於內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資以及中國居民的境外投資活動提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。倘若吾等未能完成所需的註冊或未能取得所需的批准，吾等向內地附屬公司中國提供貸款或出資的能力，以及吾等內地附屬公司向我們分配利潤的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們在內地的附屬公司的流動資金及中國為其營運資金及擴張項目提供資金，以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。

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如未能遵守內地中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記規定的規定，在內地的中國或我們的計劃參與者可能會被處以罰款及其他法律或行政處分。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據本規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司在中國內地的子公司中國，也可以是該子公司在內地選擇的另一家合格機構，以代表其參與者辦理股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們和我們的內地員工中國已獲得股票期權、限制性股票和限制性股票單位，受本規定的約束，並正在準備完成此類安全登記。吾等於內地之購股權持有人、受限股東或受限股份單位持有人中國未能完成其穩妥登記，可能會對該等中國居民處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向吾等於內地之附屬公司中國注入額外資本之能力、限制吾等於內地之附屬公司向吾等分派股息之能力，或以其他方式對吾等業務造成重大不利影響。

吾等的附屬公司及內地的可變權益實體中國在向吾等派發股息或支付其他款項時受到限制，這可能會限制吾等滿足流動資金需求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴於公司交易的收益，如出售我們在虎牙公司的股權，我們子公司的股息，以及可變利益實體向我們支付的諮詢和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，如向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。根據內地中國現行法規，吾等於內地的附屬公司中國只有在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們在內地的每一家子公司中國每年都必須預留至少10%的累積利潤(如果有)作為一定的準備金，直到預留的總金額達到註冊資本的50%。截至2023年12月31日，本公司於內地的附屬公司中國及可變權益實體已撥入法定儲備金3,770萬美元。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們在內地的附屬公司中國及可變利息實體日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們派發股息或支付其他款項的能力，從而限制我們滿足流動資金要求的能力。我們的資本支出主要用於購買辦公空間。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，內地中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，適用10%的預提税率，除非根據內地中國中央政府與中國非內地居民企業註冊成立的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排，另行免徵或減免。

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目錄表

境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在內地中國，從法律或實際意義上講一般都很難追究。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動，未經內地中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向境外各方提供與證券業務有關的文件或資料。此外，《數據安全法》和《個人信息保護法》規定，未經內地中國政府主管機關批准，任何單位和個人不得向外國司法機構和執法機構提供存儲在內地中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然這些法律的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但境外證券監管機構不能在內地直接進行調查或取證活動，以及限制內地單位和個人向境外證券監管機構、外國司法機構或外國執法機構提供文件、材料、數據和個人信息，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與我們的公司結構相關的風險

如果內地中國政府發現我們在內地經營中國的架構不符合內地中國的法律法規，或這些法律法規或對現行法律法規的解釋日後有所改變，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們目前在內地經營的平臺和業務。

根據中國大陸中國的現行法律法規，外資對互聯網企業的所有權受到重大限制。大陸中國的政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，對互聯網接入、在線信息分發和在線商務行為進行監管。這些法律法規還限制了外資對中國在內地提供互聯網信息發佈服務的公司的所有權。具體而言，外資在互聯網信息提供商或其他增值電信服務提供商的持股比例不得超過50%。此外，根據2005年7月文化部(現為文化和旅遊部)、國家廣電總局、新聞出版總署(廣電總局與新聞出版總署合併後，現為新聞出版廣電總局)、國家發展改革委、商務部發布的《關於引進外商投資文化產業的若干意見》，禁止外商投資、經營等。任何互聯網文化經營實體，不得從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。此外，根據國家發展改革委、商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的2021年負面清單，除電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心服務外，增值電信服務提供商允許的外資不得超過50%。

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目錄表

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。吾等於中國內地的部分業務主要是透過我們的附屬公司與於內地的可變權益實體各自的股東訂立的一系列合約安排進行。由於這些合同安排，我們被認為是可變利益實體的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的每個經營業績。所有可變利息實體的權益(淨資產)或赤字(淨負債)和淨收益(虧損)均歸因於我們。關於這些合同安排的詳細説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--VIE結構和合同安排”。然而，由於我們是一家開曼羣島控股公司，在可變權益實體中沒有股權所有權，因此，我們的美國存託憑證或普通股的投資者不是購買可變權益實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。全國人民代表大會常務委員會於2019年3月15日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》，並未明確規定作為外商投資的一種形式，在《可變利益股權》結構下的合同安排。然而，我們不能向您保證，未來監管制度不會有任何進一步的變化。有關更多信息，請參閲“在我們經營的司法管轄區做生意的風險-外商投資法的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前在內地的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力中國”。如果內地中國政府認為我們與可變利益實體的合約安排不符合內地中國對外商投資相關行業的監管限制，或如果這些規定或現行規定的解釋在未來有所改變或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在內地中國該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對可變利益實體資產的合同控制權，我們可能無法全額償還票據和其他債務，我們的股票價值可能會大幅下降。本公司於開曼羣島的控股公司、可變權益實體及本公司的投資者面對內地中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與可變權益實體的合約安排的可執行性，從而顯著影響可變權益實體及本公司作為一個集團的財務表現。

根據吾等中國法律顧問方達律師中國的現行法律、規則及法規、吾等目前業務的股權結構、吾等內地附屬公司中國及可變權益實體的所有權結構，本公司於本年報所載的20-F表年報所述吾等於內地子公司中國、可變權益實體及其股東之間的合約安排符合內地現行法律、規則及法規的規定。然而，方大合夥人進一步告知我們，內地中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，這些法律或法規或對這些法律或法規的解釋可能會在未來發生變化。此外，有關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不能向您保證，大陸中國政府當局最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。

如果我們的公司、我們在內地的子公司中國或可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律法規，有關政府部門將有廣泛的酌情權處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們在內地的子公司或可變利益實體的收入、吊銷或暫停我們在內地的子公司或可變利益實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的平臺、停止或對我們的業務施加限制或施加苛刻的條件，要求我們停止在內地的業務，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在內地的業務和運營提供資金中國，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。上述任何行動均可能對本公司在內地的業務造成重大幹擾，並嚴重損害本公司的聲譽，進而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，如果施加其中任何處罰導致我們失去指導可變利益實體活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠合併這些實體。

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目錄表

我們依賴與可變權益實體及其股東就我們於中國大陸的部分業務訂立合約安排，其效力可能不如直接擁有權。倘可變利益實體及其股東未能履行彼等在該等合約安排下的責任，我們或須訴諸訴訟或其他法律程序以行使我們的權利，此舉可能耗時、不可預測、費用高昂，並損害我們的營運及聲譽。

由於對外資擁有內地互聯網業務的限制，我們依賴與我們沒有所有權權益的可變利益實體的合同安排來在內地開展我們的部分業務中國。這些合同安排旨在使我們有能力指導這些實體的業務，並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。有關這些所有權權益的更多細節，請參閲“-與我們的商業和工業相關的風險--我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷”和“第7項主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易-VIE結構和合同安排”。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。舉例來説，各可變權益實體及其股東可能違反其與吾等的合約安排，包括未能以可接受的方式經營吾等目前在內地經營的業務中國或採取其他損害吾等利益的行動。如果我們是這些擁有直接所有權的可變利益實體的控股股東，我們將能夠行使作為股東的權利對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，作為法律事宜，如果可變權益實體或其股東未能履行合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本以執行有關安排，並依賴內地中國法律下的法律補救辦法，包括合約補救辦法，但這些補救辦法未必足夠或有效。特別是，合同安排規定，因這些安排產生的任何爭議將提交北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會、北京仲裁委員會或廣州仲裁委員會進行仲裁，仲裁委員會的裁決為終局的，具有約束力。在通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行法律權利方面存在重大不確定性，這可能會限制我們執行這些合同安排和對可變利益實體實施有效控制的能力。與此同時，在可變利益實體的情況下，合同安排應如何在內地中國的法律下解釋或執行，很少有先例，也沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據內地中國的法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在內地中國的法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們在內地的業務和運營可能會嚴重中斷，中國可能會對我們的經營業績造成重大不利影響，並損害我們的聲譽。見“在我們經營的司法管轄區做生意的風險--關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。”

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目錄表

可變權益實體的股東可能與我們存在潛在利益衝突，倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能受到重大不利影響。

從我們的高級管理團隊中選出的若干中國公民，實質上是可變利益實體的指定股東。被提名為可變利益實體控股股東的個人的利益可能與我們公司的整體利益不同，因為符合可變利益實體的最佳利益的可能並不符合我們公司的最佳利益。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，可變利益實體的股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，可變權益實體的股東可能會違反或導致合併後的可變實體及其各自的附屬公司違反或拒絕續訂與吾等的現有合約安排。目前，我們沒有現有安排來解決可變利益實體的股東一方面以可變利益實體的股東或董事的身份，另一方面作為本公司的實益所有者或董事的身份可能遇到的潛在利益衝突；惟吾等可隨時根據與可變權益實體股東訂立的獨家購股權協議行使購股權，以促使彼等將其於綜合可變權益實體的全部股權轉讓予吾等指定的一名內地實體或個人中國，而合併可變實體的該名新股東繼而可委任綜合可變實體的新董事以取代現有董事。此外，倘若出現該等利益衝突，本公司於內地的全資附屬公司中國亦可根據有關授權書的規定，以可變利益實體股東的事實受權人的身份，直接委任合併後的可變利益實體的新董事董事以取代現有董事。然而，中國大陸中國和開曼羣島的法律框架並未為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。若吾等不能解決吾等與各可變利益實體的股東及指定人士之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不訴諸法律程序，這可能會導致吾等在內地的業務中斷中國，並令吾等面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。

如果可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用可變利益實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與可變利益實體的合同安排的一部分，這些實體持有某些資產，例如對我們平臺的運營至關重要、對我們的業務運營至關重要的專有技術的專利。如果任何一家可變利益實體破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何一個可變利益實體進行自願或非自願清算程序，不相關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

吾等執行吾等與可變利益實體股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於內地中國法律法規的限制。

根據我們於內地的全資附屬公司中國與可變權益實體股東訂立的股權質押協議，各可變權益實體的各股東同意將其於VIE的股權質押予吾等附屬公司，以確保相關VIE履行其於相關合約安排下的責任。根據這些股權質押協議，VIE股東的股權質押已在SAMR相關地方分支機構登記，但以下情況除外：(I)北京土達科技有限公司或北京土達的股東質押其在北京土達的股權；(Ii)成都雲步互聯網科技有限公司或成都雲步股東質押其在成都雲步的股權；(Iii)成都羅塔互聯網科技有限公司或成都羅塔的股東質押其在成都羅塔的股權。(四)成都集悦互聯網科技有限公司股東或成都集躍公司股東對其在成都集躍的股權質押的股權尚未登記。與VIE各股東訂立的股權質押協議規定，質押的股權將構成對所有主要服務協議項下的任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，並構成不受該VIE註冊資本金額限制的質押範圍。然而，內地法院中國可能會認為，股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應抵押的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由內地法院裁定為無擔保債務，中國在債權人中的優先權排在最後。

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目錄表

我們與可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

由於我們的公司架構及我們在內地的附屬公司中國、可變權益實體及其股東之間的合約安排，我們實際上須就我們與可變權益實體的合約安排所產生的收入繳納中國流轉税。此類税收一般包括中華人民共和國增值税以及相關附加費。適用的流轉税由產生應税收入的交易性質決定。中國企業所得税法要求每一家內地企業中國向相關税務機關提交其年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方的交易報告。這些交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到大陸中國税務機關的審計或質疑。倘若內地中國税務機關認定吾等與可變利益實體之間的合約並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價安排，吾等可能會承擔不利的税務後果。如果發生這種情況，大陸中國税務機關可以要求其中一家可變利益主體將其應納税所得額上調，用於在大陸中國納税。這樣的定價調整可能會對我們產生不利影響，因為減少了任何一個可變利息實體記錄的費用扣除，從而增加了這些實體的納税義務，這可能會使這些實體因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果可變利息實體的納税責任增加，或者如果我們的綜合淨收入受到滯納金或其他處罰的影響，我們的綜合淨收入可能會受到重大不利影響。

倘若可變權益實體未能取得及維持在內地中國複雜的互聯網業務監管環境下所需的牌照及審批，吾等在內地的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們來自內地中國的淨收入分別佔總淨收入的16.8%、19.7%和15.3%。我們相信，我們的大部分持續業務，特別是我們在中國內地以外運營的全球平臺中國，不受內地中國的法規約束，該法規要求我們一如既往地通過可變權益實體獲得和維護某些許可證和批准。然而，隨着我們在大陸維持我們的一些音頻和視頻能力和功能，中國，我們將需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。此外，對於在線提供的特定服務，我們或服務或內容提供商可能需要遵守額外的單獨資格、許可、批准、許可或備案要求。我們不能向您保證，我們或服務或內容提供商將獲得此類資格、許可、批准或許可證，或及時或完全完成備案。在收到此類資格、許可、批准或許可證或完成此類備案之前，我們可能會被視為違反了相關法律或法規，並受到處罰。

由於內地互聯網行業仍在發展中，中國可能會不時採用新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施現行和未來管理我們商業活動的法律法規時，仍然存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能獲得或保留任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、罰款以及停止或限制我們在內地的業務中國。任何該等處罰均可能擾亂本公司在內地的業務，中國，並對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

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目錄表

關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前在內地的公司結構、公司管治和業務運作的可行性，存在很大的不確定性中國。

2019年3月15日，全國人大常委會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行；2019年12月12日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起同步施行。外商投資法和外商投資法實施條例取代了中國現行的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法，以及它們的實施細則和附屬法規。這部法律是外商投資內地中國的法律依據。《外商投資法》體現了中國內地預期的監管趨勢，即中國將其外商投資監管制度合理化，以符合國際通行做法，以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力。《外商投資法實施條例》對外商投資法規定的投資保護、促進和管理原則作了詳細規定。

《外商投資法》規定了三種形式的外商投資，但並未明確規定作為外商投資形式的一種形式--“可變利益股權”結構下的合同安排。外商投資法進一步規定，外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式向內地中國投資”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種形式，然後合同安排是否會被確認為外商投資，合同安排是否會被視為違反外商投資的准入要求，以及合同安排將如何解釋和處理，仍是一個未知數。相反，如果合同安排被納入為一種形式的外國投資，它可能會對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。

遵守監管虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們獲得額外的批准或許可，或改變我們目前的業務模式。

為因應內地網遊產業的發展，中國自2007年起對內地“虛擬貨幣”的發行及使用作出規範。2007年1月25日，公安部、文化部、工業和信息化部、新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博影響使用虛擬貨幣的通知。通知禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產。

我們向我們目前在大陸運營的平臺上的用户發行虛擬貨幣，中國讓他們購買各種頻道使用的商品，包括音樂頻道。我們正在調整我們目前在大陸運營的平臺的內容，中國，但我們不能向您保證我們的調整將足以符合相關法律。此外，雖然我們相信我們不提供虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證，內地中國的監管部門不會與我們的觀點相反。在這種情況下，我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何事項的發生均可能對本公司在內地的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，中國。

我們面臨與地緣政治事件、自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，全球範圍內爆發了多起疫情。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。如果疫情對全球經濟，特別是全球移動互聯網和博彩業產生任何負面影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

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目錄表

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果服務器發生故障，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

與我們開展業務的第三方的不遵守可能會限制我們維持或增加我們的用户數量或我們平臺的流量水平的能力。

我們的業務合作伙伴可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰，這可能會擾亂我們的業務。雖然我們在與第三方遊戲開發商、電商和房東等其他企業建立合同關係之前，會對法律手續和認證進行嚴格審查，但我們無法確定這些第三方是否已經或將會侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們經常發現與我們進行現有或未來合作的任何一方的業務做法中的違規或違規行為，我們不能向您保證，這些違規行為將迅速和適當地得到糾正。對我們的商業合作伙伴的法律責任和監管行動可能會影響我們的商業活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。例如，根據內地中國的規定，所有租賃協議都需要在當地住房當局登記。目前，我們在內地的部分中國日常營運辦公室及其他在內地用作宿舍和食堂的物業均為租賃物業，部分物業的業主仍在向有關當局完成業權登記或我們的租約登記。我們的一些出租人沒有向我們提供適當的所有權證書，如果出租人沒有適當的所有權，這可能會對租約的有效性產生不利影響。我們不能向您保證此類證書或註冊將及時獲得或根本不能獲得，如果失敗，我們可能會被罰款，我們的辦事處將不得不搬遷，並遭受經濟損失。我們還可能因知識產權侵權、產品相關索賠、消費者保護缺陷或電子商務商家使用我們的電子商務服務而導致的監管違規行為而受到不利影響。

此外，我們允許一些在線服務提供商在我們的平臺上建立渠道。我們平臺上的在線服務提供商和內容製作者可能被要求滿足特定的資格標準，並在開展業務時遵守各種要求。我們無法預測此類商業合作伙伴的任何不遵守行為是否會對我們造成潛在的責任，進而擾亂我們的運營。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

2023年，我們的美國存託憑證的交易價格從24.12美元到43.20美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者全球在線娛樂或智能商務解決方案行業的其他公司表現不佳或財務業績惡化，或者業務運營主要位於與我們相同的市場。在公開市場出售相當數量的美國存託憑證、普通股或其他股本證券，或認為可能發生此類出售，也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。某些公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網、社交網絡或智能商務解決方案業務的公司，可能會影響投資者對同一行業在美國上市的其他公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他公司不適當的公司管治做法或欺詐性會計或其他做法的負面消息或看法，也可能對投資者對同一行業或同一市場的公司(包括我們)的態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

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目錄表

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定因素而高度波動，包括以下因素：

●我們的淨收入、收益和現金流的變化；
●我們可能向公眾提供的指導或其他預測，包括任何更改或未能滿足任何指導或其他預測；
●股份回購、股息或任何其他資金使用計劃的公告;
●宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
●我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；
●證券分析師財務估計的變動；
●發佈有關我們的研究或報告的行業或證券分析師下調、暫停或終止承保範圍;
●我們的註冊或活躍用户數量的變化；
●付費用户、商家數量或其他經營指標的波動；
●我方未能按預期實現盈利機會；
●關鍵人員的增減；
●解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券，或認為可能發生此類出售；
●對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；
●潛在訴訟，政府 政策、限制或 行動、監管程序或變更;
●股市波動;
●經濟趨勢的變化、加息或其他與利率有關的決定；以及
●一般政治、經濟或市場狀況，或其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病和其他破壞性外部事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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目錄表

我們可能會在假定的股東集體訴訟中被列為被告，並可能會受到美國證券交易委員會或第三方的調查，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們捲入了“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律程序”中所述的推定股東集體訴訟，包括對此類訴訟的任何上訴。2022年3月9日，法院批准了我們駁回訴訟的動議，並以偏見駁回了全部執行申訴。2022年4月8日，共同牽頭原告提交上訴通知書。法院於2023年4月21日聽取了口頭辯論。上訴法院於2023年5月9日確認了地區法院的決定，並於2023年5月31日發佈了正式授權。此集體訴訟已解決。然而，我們不能向您保證我們未來不會受到類似的集體訴訟，如果我們這樣做了，我們也不能向您保證我們不會承擔責任。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。即使針對我們的指控最終可能被證明是毫無根據的，我們也可能不得不利用我們很大一部分現金資源，轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。此外，我們可能會接受由合格第三方顧問或監管機構進行的進一步盡職調查和調查。我們不能預測或保證該等審查和調查的時間、結果或後果，並且我們已經並可能繼續因與該等審查和調查有關或由該等審查和調查引起的事宜而招致與法律、會計及其他專業服務有關的鉅額開支。

我們認為，就截至2023年12月31日的應税年度的美國聯邦所得税而言，我們是一家被動外國投資公司（PFIC），這可能會使我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人面臨重大不利的美國所得税後果。

在任何課税年度，我們將被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將可變利益實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。

根據我們美國存託憑證的市場價格以及我們資產的性質和構成(特別是保留大量現金、存款和投資)，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度成為PFIC，除非我們的美國存託憑證的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”中的定義)一般將受到申報要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。或者，美國PFIC股票的持有者有時可以通過做出某些選擇來規避上述規則，包括進行“按市值計價”的選舉，或選擇將PFIC視為“合格選舉基金”。然而，美國持有者將不能選擇將我們視為“合格的選舉基金”，因為即使我們成為或成為PFIC，我們也不打算遵守允許美國持有者進行此類選擇的必要要求。如果我們在本課税年度或未來任何課税年度被視為PFIC(包括可能進行按市值計價的選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金)，請每位美國持有者就與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。更多信息見“項目10.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

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目錄表

我們具有不同投票權的雙重普通股結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何控制權變更交易，而我們的A類普通股和ADS持有人可能認為這些交易是有益的。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權，對所有需要股東投票並以投票方式表決的事項作為一個類別一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售、質押、轉讓或轉讓或處置B類普通股予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如果David先生、Li先生、王磊先生及其關聯人在任何時候合計持有的已發行及已發行B類普通股總數少於5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後我們不會發行任何B類普通股。此外，如果在任何時候，任何B類普通股持有人(我們的創始人或我們的創始人的關聯公司除外)的最終受益所有權超過50%，則每一股此類B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。

由於這兩類普通股具有不同的投票權，截至2024年3月31日，Mr.David Xueling Li及其關聯公司持有我公司總投票權的83.0%，對所有需要股東投票的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如我公司或我們的資產的合併或出售，具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的現有股東對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東從他們的證券中獲得溢價的機會。

截至2024年3月31日，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官Mr.David Xueling Li及其附屬公司持有總投票權的83.0%。Mr.David Xueling Li對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在任何擬議的公司出售中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。此外，Mr.Li可能會違反他與我們簽訂的競業禁止協議或僱傭協議的條款或他的法定職責，從我們那裏轉移商業機會，導致我們失去公司機會。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能發生。

此外，本公司主要股東之一，於2024年3月31日實益擁有本公司已發行股份10.4%的君磊先生，已將其持有本公司股份的投票權轉讓予Mr.Li。雷先生積極投資內地互聯網公司中國，目前於小米及其他可能與我們有業務競爭的實體中持有直接及間接權益。小米集團(HKEx：1810)是一家以智能手機和智能硬件為核心的互聯網公司，物聯網平臺也提供在線表演和直播服務。未來，雷可能會在直接或間接與我們的一些業務線競爭的業務中獲得更多權益，或者是我們的供應商或客户。此外，雷先生可能會對我們的行業進行收購或進一步投資，這可能會與我們的利益發生衝突。有關主要股東對本公司的實益所有權的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。

我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利宣傳或不利行為的負面影響。

有關我們報告的用户指標涉嫌欺詐以及我們收入和現金餘額真實性的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降和波動。例如，在Muddy Waters Capital LLC於2020年11月18日發佈包含對我們的各種指控的賣空者報告後，我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降。負面宣傳和由此導致的我們美國存託憑證交易價格的下跌也導致股東對我們和我們的某些董事和高級管理人員提起集體訴訟。

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目錄表

儘管我們已公開駁斥了渾水賣空者報告中有關我們的錯誤和誤導性陳述，但我們仍可能繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標，包括向監管機構投訴我們的運營、會計、收入和監管合規。此外，任何表明身份或匿名的個人或實體都可以在互聯網上發佈針對我們的指控。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查或調查，或股東訴訟，並可能被要求招致大量時間和大量費用來為自己辯護。不能保證我們能夠在一段合理的時間內或根本不能最終駁斥與渾水賣空者報告有關的每一項指控。我們的聲譽也可能因公開傳播對我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

賣空者的手法可能會壓低我們上市證券的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

對目標公司的審查和負面宣傳大多集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們過去是，將來也可能是賣空者提出的不利指控的對象。2020年11月18日，與我們無關的實體渾水資本有限責任公司發佈了渾水賣空者報告，其中包含對我們的某些指控。我們的審計委員會在獨立律師的協助下，與經驗豐富的法醫審計師和數據分析專家團隊合作，對渾水賣空者報告中提出的與YY Live業務相關的指控進行了獨立審查。我們於2021年2月8日的公告披露了獨立審查的結論，獨立審查的結論是，渾水賣空者報告中關於YY Live業務的指控和結論並不屬實。2021年3月26日，我們的審計委員會也結束了對渾水賣空者報告中少數與YY Live業務(關於BIGO)無關的索賠的工作，同樣發現賣空者的指控是不成立的。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不利用我們的相當大一部分資源來調查此類指控和/或為自己辯護，包括與此類指控的集體訴訟或監管執法訴訟有關的指控。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們證券的市場價格和我們的業務運營。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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目錄表

本公司大量美國存託憑證的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們的美國存託憑證可由關聯公司以外的人士自由交易，不受限制，也不受1933年證券法修訂本或證券法下的進一步註冊的限制，我們現有股東持有的股票未來也可在公開市場出售，但須受證券法第144條和第701條的限制。此外，根據證券法第144條和第701條的各項歸屬協議的規定，受我們的已發行股份獎勵的普通股，包括期權、限制性股份和限制性股份單位，有資格在公開市場出售。我們還可能在未來發行額外的期權，這些期權可能會被行使，以獲得額外的普通股和額外的限制性股票以及可能歸屬的限制性股份單位。截至2024年3月31日，我們擁有854,753,293股A類普通股(不包括由我們控制的實體持有的463,087,171股已發行限制性股票和國庫A類普通股)和326,509,555股已發行B類普通股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們目前有效的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的唯一司法論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴，這可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者獲得與我們糾紛的有利司法論壇的能力，我們的董事和高級管理人員、託管機構，可能還有其他人。

我們目前有效的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們當前有效的組織章程和章程中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管人以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻礙此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法以及根據現行有效的組織章程大綱和章程細則中的獨家論壇條款頒佈的法規。

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目錄表

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

與美國的許多司法管轄區不同，開曼羣島的法律一般不規定股東對經批准的公司安排和重組的評價權。這可能會使您更難評估您在合併或合併中可能收到的任何對價的價值，或者要求要約人在您認為提出的對價不足的情況下給予您額外的對價。此外，根據開曼羣島法律，我們的美國存託憑證持有人無權享有評估權。美國存托股份持有者如希望行使其估值或異議權利，必須將其美國存託憑證轉換為我們的A類普通股，方法是將其美國存託憑證交給託管機構並支付美國存托股份存託管理費。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的股東通過的特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本土司法管轄區強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。此外，我們目前的董事和官員中，大部分是美國以外國家的國民和居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。

開曼羣島法院不太可能：

●承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；以及

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目錄表

●在開曼羣島提起的對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任的原始訴訟中，這些訴訟基於美國證券法的某些民事責任條款，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。雖然開曼羣島沒有法定承認在美國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是：(1)該判決是由有管轄權的外國法院作出的；(2)規定判定債務人有責任支付已作出該判決的違約金，(Iii)是最終及具決定性的，。(Iv)並非關乎税項、罰款或罰則；。(V)與開曼羣島關於同一事項的判決並無牴觸，(Vi)不得以欺詐為由予以彈劾，且不是以一種違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的方式獲得的。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

●《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；
●《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
●《交易法》的條款要求內部人提交關於其股份所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；
●《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及
●交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據納斯達克全球精選市場的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們必須遵守納斯達克全球精選市場的公司治理要求。然而，納斯達克全球精選市場允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的某些公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球精選市場的公司治理要求有很大不同。

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目錄表

我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免，要求我們的董事會多數成員以及薪酬委員會和公司治理和提名委員會的每一名成員都是獨立的董事。目前，在我們的六名董事中，Mr.David Xueling Li、Ms.Ting Li和Mr.Qin Liu不是獨立董事，Mr.David Xueling Li和Mr.Qin Liu分別是我們的薪酬委員會和公司治理與提名委員會的成員。我們也依靠本國慣例豁免，沒有在我們的財政年度結束後一年內召開年度股東大會，也沒有為所有股東大會徵集委託書或提供委託書，並向納斯達克提供委託書副本。更多信息見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的報酬--分享獎勵計劃”。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的上述和其他豁免，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理要求。因此，如果您投資於美國國內的發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。閣下不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前從託管機構提取該等股份，併成為該等股份的登記持有人。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為至少十個整天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的組織章程細則，董事可終止登記股東名冊(在遵守納斯達克全球精選市場規則的情況下)，或為確定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，提前指定一個記錄日期，而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股將如何投票，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們一項全權委託，以投票您的美國存託憑證所代表的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，除非：

●未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；
●我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；
●我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；
●會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或
●會議上的表決將以舉手錶決。

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目錄表

這項全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或者出於根據託管協議的條款的任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以在一般情況下拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成。SHare回購和股息支付也可能增加我們美國存託憑證交易價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。

於2023年11月，本公司董事會批准繼續使用現有股份回購計劃下約5.3億美元的未使用額度，自2023年11月底起繼續使用12個月。雖然我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。任何股份回購的具體時間和金額，以及未來任何股息支付的具體時間和金額，將取決於當時的股價、一般經濟和市場狀況、公司業績和其他考慮因素。我們不能保證回購計劃會完全完成。回購計劃和未來的股息支付可能會影響我們美國存託憑證的交易價格並增加波動性，任何終止回購計劃或股息支付的聲明都可能導致我們美國存託憑證的交易價格下降。此外，回購計劃和未來的股息支付將減少我們的現金儲備。

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66

目錄表

第四項：提供該公司的最新信息。

A.公司的歷史和發展

2005年4月，隨着廣州華多在內地的成立，我們開始運營中國。2011年7月，我們在開曼羣島成立了一家獲豁免的有限責任公司YY Inc.，作為我們的控股公司。2012年11月21日，我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼為“YY”。自2019年12月20日起，我們將公司名稱從“YY Inc.”改為“YY Inc.”。致“歡聚”我們於2019年12月30日開始以新公司名稱進行交易。從歷史上看，我們成功地孵化、開發了幾個社交娛樂產品和平臺，並將其貨幣化。我們在構建和運營充滿活力的社交娛樂平臺方面的專業知識首先在內地得到了測試和證明，中國。2014年，預見到巨大的全球機遇，我們通過投資BIGO開始了全球擴張，隨後在2018年Hago國際化，並於2019年3月收購BIGO。2022年第三季度，我們通過進一步投資鞏固Shopline，進一步擴大了我們在智能商務領域的全球業務。

目前，我們主要通過以下重要子公司經營我們的全球業務：

●BIGO科技有限公司。有限公司；
●Likeme Pte.有限公司；
●PageBites，Inc.
●廣州百果園信息技術有限公司；
●廣州市環聚時代信息技術有限公司。

我們還主要通過以下重要的可變利益實體及其一些子公司在中國大陸開展部分中國業務：

●廣州華多網絡科技有限公司；以及
●廣州百果園網絡科技有限公司。

我們過去常常合併HUYA Inc.的財務業績，這是一家在紐約證券交易所上市的公司，代碼是“HUYA”。2020年4月，騰訊控股的全資子公司亞麻投資有限公司獲得虎牙股份有限公司的控制權，此後我們停止合併虎牙的經營成果。截至本年報發佈之日，我們已將所持虎牙股份全部售予亞麻投資有限公司，不再持有虎牙股份。

於2020年11月16日，吾等與百度的聯屬公司訂立最終協議(其後於2021年2月7日修訂)，據此，百度將收購我們於內地的視訊娛樂直播業務中國(我們稱為YY Live)，包括YY移動應用、YY.com網站及YY PC應用等，收購總價約為36億美元現金，可作出若干調整。截至2021年2月8日，收購已基本完成，某些事項仍有待完成，包括政府當局必要的監管批准。2022年4月，我們和百度同意無限期延長漫長的停止日期，即擬議收購的截止日期，直到任何一方終止延期。連同這項交易，吾等與百度及其聯屬公司訂立競業禁止協議，對我們在內地的視像娛樂直播業務中國構成限制。

67

目錄表

2024年1月1日，我們收到百度關聯公司的書面通知，聲稱終止股份購買協議。百度在書面通知中聲稱，其已並行使終止被引用的購股協議並有效取消交易的權利。我們目前正在與百度討論購股協議終止後的下一步行動。我們也在尋求法律意見，並將考慮我們可以使用的所有選項，以迴應百度的書面通知，並明確保留所有權利。自2024年1月1日至本年報日期，我們尚未獲得YY直播的控制權，也未合併YY直播。根據購股協議中的條款和時間表，百度此前在我們的指定賬户中向我們支付了總計19億美元，並將總計16億美元存入百度的託管賬户。截至本年度報告日期，這些資金的佔有狀況保持不變。然而，事情將如何發展或演變仍存在很大的不確定性，特別是YY Live是否會被返還給我們進行重新整合，以及我們是否可以保留已支付的對價並接受剩餘的押金。

2022年8月，我們的子公司多萬娛樂公司與其他投資者一起，與Shopline Corporation Limited或Shopline達成了一項最終協議，Shopline是一家運營智能商務平臺Shopline的公司。根據協議，我們認購了Shopline若干數量的B系列優先股，總現金代價為1.829億美元。在交易之前，Shopline自2020年以來一直是我們的被投資人。由於交易的完成，我們從2022年9月6日開始整合Shopline的財務業績。

我們的主要行政辦公室位於Pasir Panjang Road#15-31A Mapletree Business City，新加坡117440。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Cricket Square的Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，Kyi-1111，開曼羣島。

我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Ir.joyy.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。

B.業務概述

概述

我們是一家全球性的科技公司，我們的使命是通過技術豐富生活。通過我們的社交產品矩陣和通信技術，我們使人們能夠與朋友和家人聯繫，發現和探索他們的興趣，並通過照片、音頻和視頻與全球受眾分享他們的經驗和想法。我們多樣化的產品矩陣涵蓋直播、短視頻、即時消息、休閒遊戲等。

我們為覆蓋北美、歐洲、中東、東南亞、東太平洋等地區的全球用户羣提供服務。2023年第四季度，我們社交平臺上的全球月度活躍用户數量同比增長2.6%，達到2.749億。我們是全球社交娛樂領域的領導者，根據data.ai的數據，我們的幾個社交應用程序在我們運營的不同地理區域的消費者支出方面躋身前十名。

我們一直在探索創新的技術和舉措，以進一步擴大我們的產品範圍，超越社交娛樂，開拓全球新的潛在市場。自2022年以來，我們還運營了一個全球智能商務平臺，賦能商家在線打造品牌，並將產品銷售給世界各地的客户。

BIGO細分市場

●直播平臺：BIGO直播是全球領先的社交直播平臺。BIGO Live為全球用户提供了一個互動的在線舞臺，讓他們可以主持和觀看直播會話，分享他們的生活時刻，展示他們的才華，並與世界各地的人互動。BIGO Live在北美、歐洲、中東、東南亞和東太平洋等地區擁有廣泛的業務。
●短視頻平臺：喜歡是一家全球短視頻社交平臺。Like使其用户能夠通過簡單、一體化的強大視頻創建工具和個性化提要輕鬆發現、創建和分享短視頻。Like致力於與內容創作者建立長期關係，旨在增加用户參與度和促進連接。Like在中東、歐洲和東南亞擁有廣泛的業務。

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目錄表

●即時消息：海事組織是一家提供音頻和視頻通信服務的全球即時通訊公司。它提供無摩擦的音頻和視頻通話以及其他通信工具，如羣呼、文檔共享等，以滿足各種個人和商業通信需求。海事組織在南亞和中東吸引了日益增長和高度參與的用户羣。

所有其他網段

●社交網絡平臺：Hago是一個社交網絡平臺。它提供500多款休閒遊戲，集成了音頻和視頻多人聊天室和3D虛擬互動派對遊戲等社交功能，鼓勵用户在享受樂趣的同時建立和加強聯繫。HAGO在東南亞、中東和南美擁有廣泛的業務。
●智能商務解決方案提供商：輪廓線是一個全球智能商務平臺，提供解決方案和服務，使商家能夠在線創建和發展他們的品牌，並通過包括電子商務平臺、社交商務和實體零售店在內的不同銷售渠道接觸到全球客户。Shopline為商家提供各種服務，以優化他們的業務，如庫存和銷售管理、物流、支付、營銷和數據分析。截至本年度報告發布之日，Shopline已經幫助60多萬商家開展和擴大了他們的在線業務。

目前，我們主要通過直播的虛擬提示來實現產品和服務的貨幣化，這在2023年佔我們收入的87.3%。我們還通過廣告、電子商務和訂閲產生收入，2023年這些收入合計佔我們收入的12.7%。

我們已經建立了一個規模可觀的全球業務，盈利能力不斷提高。我們的總收入在2021年達到26億美元，2022年達到24億美元，2023年達到23億美元。2021年，我們錄得公司普通股股東應佔持續經營淨虧損1.251億美元，2022年和2023年分別實現公司普通股股東應佔持續經營淨收益1.195億美元和3.474億美元。

我們的戰略

通過本地化實現全球化是我們的首要戰略，我們強大的全球本地化運營能力是我們在全球取得成功的基石。我們建立了廣泛的全球運營網絡，在全球擁有30多個地區辦事處和6000多名當地員工。我們設計我們的社交產品，培育當地內容，並根據當地文化的細微差別和目標市場的偏好發起線上和線下營銷活動。我們還與一系列不同的本地關鍵意見領袖、創作者、機構和品牌合作。這次合作加深了我們與當地社區的整合，並推動了不同地區的品牌知名度。我們的本地化方法使我們能夠與來自不同文化背景的用户產生共鳴，並使我們的產品有別於其他平臺。

技術對我們的業務成功至關重要。我們已將人工智能(AI)和數據分析集成到我們服務和更廣泛業務運營的所有關鍵方面。這種集成使我們能夠更深入地瞭解我們的用户，並根據他們的喜好提供個性化的內容推薦。由人工智能提供支持的創新功能，如數字化身，提高了用户參與度和整體用户體驗。事實證明，人工智能也是提高內容質量和培育我們的內容生態系統的強大工具。它還可以實現自動化的產品測試版測試，並在預算、提高我們的運營和管理效率等領域加強關鍵的企業決策。我們的視頻和音頻技術有助於確保我們龐大的全球用户羣獲得流暢的用户體驗。我們為不同的通信網絡(3G/4G/5G/Wi-Fi等)提供低延遲的視音頻產品體驗，服務於全球150個國家的近2.749億用户，其中許多用户位於互聯網基礎設施有限的欠發達國家。我們的專利視頻編解碼器創新算法可以自動適應不同的硬件平臺和環境，並優化音質、碼率和傳輸流暢度的指標，無論您身在何處。

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目錄表

我們認為社交參與度和我們的內容生態系統是我們產品長期競爭力的戰略支柱。通過持續的產品功能創新和優化，我們擴展了互動工具和社交場景，以豐富用户之間的互動。隨着我們在一系列虛擬環境中實現用户交互，例如實時流媒體會話、基於興趣的社區和其他社交渠道，我們迎合了更廣泛、更多樣化的社交需求。我們尋求進一步擴大用户的社交聯繫，促進身臨其境的互動，並幫助用户與他人建立有意義的關係。通過我們持續的創作者支持和廣泛的激勵計劃，我們積累了大量的專業和業餘創作者，為龐大的內容蓄水池做出了貢獻。此外，我們利用我們本地化的運營網絡，與遊戲公司、電視節目製作人和娛樂機構合作，擴大我們的優質內容提供。

憑藉我們提供的專注於優化社交和內容體驗的多樣化產品、廣泛的全球運營網絡、成熟的技術能力和有效的盈利模式，我們相信我們處於有利地位，能夠進一步擴大我們的全球業務並利用增長機會。

我們的平臺和產品

BIGO直播

BIGO直播是全球領先的社交直播平臺。BIGO Live使其用户能夠通過直播分享他們的生活時刻，展示他們的才華，與來自世界各地的其他用户進行社交和聯繫。BIGO Live於2016年推出，目前在北美、歐洲、中東、東南亞和東太平洋等地區擁有強大的影響力。BIGO Live是一個國際平臺，有23種語言和大約150個國家和地區的版本。

BIGO Live建立了一個參與性、互動性和多樣性的社區。通過廣泛的激勵計劃、本地化活動和跨行業合作，BIGO Live吸引了大量的創作者，並積累了包括音樂、舞蹈、喜劇、遊戲和生活方式在內的各種類別的本地化內容。

BIGO Live對產品功能的不斷創新，結合本地化的活動和活動，提升了用户社交體驗的質量和效率。其於2019年推出的家庭功能一直是Bigo Live用户社區的重要紐帶元素，因為它將流媒體用户、粉絲和其他因相似利益團結在一起的人聚集在一起，以維護各自家庭的榮譽。2023年，BIGO直播發起了家庭月，並舉辦了多項活動和比賽，以進一步加強這些紐帶。與此同時，Bigo Live新推出的Real Match功能幫助用户通過匹配過程將興趣相似的用户配對。

由於不斷擴大的內容提供和更高的社交互動性，Bigo Live在2023年實現了穩步的同比用户增長。

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在過去的三個月裏，

 

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2023年3月31日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2023年12月31日

 

月平均活躍用户數(百萬)

 

37.7

 

38.5

 

40.3

 

38.4

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同比變動(百分比)

 

19.0%

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18.0%

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14.0%

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4.5%

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Bigo Live目前主要通過直播的虛擬提示來賺錢。用户可以購買應用內的虛擬物品，並將它們作為虛擬禮物發送給他們最喜歡的流媒體，以表達他們的感激之情。

在我們運營的各種平臺中，BIGO直播是目前最大的收入貢獻者。根據來自data.ai的移動狀況報告，2023年，就消費者支出而言，Bigo Live被評為全球第二大社交應用。

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目錄表

喜歡

Like是一家全球短視頻社交平臺。Like使用户能夠輕鬆發現、創建和分享短視頻，這得益於其簡單的一體式視頻創作工具，如濾鏡和特效，以及其人工智能支持的個性化饋送。Like於2017年推出，在中東、歐洲和東南亞擁有強大的影響力。在2023年的每個季度，Like上的平均移動月度活躍用户同比下降，主要是由於通過廣告獲得用户的支出減少。

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在過去的三個月裏，

 

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2023年3月31日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2023年12月31日

 

月平均活躍用户數(百萬)

 

44.9

 

43.2

 

41.0

 

39.1

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同比變動(百分比)

 

-27.4%

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-25.1%

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-19.0%

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-13.6%

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在過去的幾年裏，Like一直致力於培育本地化和多樣化的內容社區。Like提供全面的創作者支持計劃，為各種類型的創作者提供用户流量、創作工具、專業指導和多樣化的貨幣化方法，為他們的長期個人成長和職業發展鋪平道路。

Like目前主要通過直播和廣告的虛擬提示來賺錢。Like在提高貨幣化效率和實現收入來源多元化方面取得了穩步進展。根據來自data.ai的移動狀況報告，Like在2023年的消費支出方面被評為沙特阿拉伯第三大社交應用。在更成熟的商業和創作者市場的推動下，Like的廣告收入在2023年比前一年增長了近2.5倍。

海事組織

IMO是一家為其用户提供音頻和視頻通信服務的全球即時通訊公司。除了羣呼和文件共享等其他功能外，它還提供流暢穩定的國際視頻通話，以滿足各種個人和商業通信需求。國際海事組織在南亞和中東擁有龐大的用户羣。

在過去的幾年裏，IMO一直致力於產品優化和創新，旨在為其用户提供卓越、穩定、安全和高質量的音視頻通信體驗。認識到IMO的相當大一部分用户位於移動網絡覆蓋有限的農村地區，它實施了自適應比特率流、分組丟失隱藏等技術。這些措施使IMO能夠不斷提升其在弱網絡中的性能，有效緩解了連接問題。此外，在2023年，國際海事組織還推出了多項新功能，如“通話屏蔽截圖”、“零噪音”和“燈光”，以增強隱私保護和通信體驗。由於用户體驗的改善，海事組織在2023年實現了用户的穩步增長。

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在過去的三個月裏，

 

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2023年3月31日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2023年12月31日

 

月平均活躍用户數(百萬)

 

184.4

 

188.5

 

190.5

 

192.7

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同比變動(百分比)

 

7.2%

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8.2%

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8.1%

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7.6%

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IMO目前主要通過廣告和直播來實現用户羣的貨幣化。2021年，為了進一步增強用户的社交互動性，並探索廣告以外的額外貨幣化，國際海事組織推出了VoiceClub，這是一個在線實時語音聊天交流空間，使用户能夠與現有網絡以外的用户建立連接。VoiceClub還允許用户向朋友發送虛擬禮物，以表達他們的支持和感激。

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目錄表

Hago

Hago是一個社交網絡平臺，鼓勵用户建立聯繫並享受樂趣。Hago成立於2018年，主要在東南亞、中東和南美開展業務。2023年每個季度，Hago上的平均移動月度活躍用户同比下降，主要是由於通過廣告獲得用户的支出減少。

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在過去的三個月裏，

 

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2023年3月31日

    

2023年6月30日

    

2023年9月30日

    

2023年12月31日

 

月平均活躍用户數(百萬)

 

5.9

 

5.5

 

5.0

 

4.6

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同比變動(百分比)

 

-36.5%

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-36.0%

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-34.1%

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-30.9%

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經過過去幾年的戰略變化，Hago已經從一個休閒遊戲平臺演變為一個為用户提供各種參與和互動工具的社交平臺。用户可以通過玩多人休閒遊戲(平臺上現有約500款休閒遊戲)結識新朋友，根據自己的興趣加入視頻和音頻聊天室，在Hago Space中創建和定製他們的3D頭像，並與志同道合的人加入小組或家庭，以促進更頻繁的交流。

Hago目前主要通過直播的虛擬提示來賺錢。它還在探索其他盈利機會，如付費遊戲、廣告和虛擬物品。根據來自data.ai的移動狀況報告，Hago在2023年的消費者支出方面躋身印尼和菲律賓前十大社交應用之列。

輪廓線

Shopline是一家全球智能商務平臺，提供解決方案和服務，使商家能夠在線創建和發展他們的品牌，並通過包括電子商務平臺、社交商務和實體零售店在內的不同銷售渠道接觸到全球客户。Shopline為商家提供各種服務，以優化他們的業務，如庫存和銷售管理、物流、支付、營銷和數據分析等。Shopline已經幫助60多萬商家推出並擴大了他們的在線業務。

Shopline目前通過銷售其軟件解決方案的不同訂閲計劃以及提供相關增值解決方案的輔助費用和佣金來獲得收入。

YY直播(停產)

過去，我們還運營着一個直播平臺(我們在大陸的停業業務中國)，YY直播。YY Live是一個互動和全面的基於視頻的娛樂直播社交媒體平臺，提供音樂舞蹈節目、脱口秀、户外活動、體育和動漫等內容。關於將YY直播出售給百度及其最新進展的詳情，請參閲“第四項公司信息--A公司的歷史和發展”。

在目前的情況下，我們無法預測局勢可能如何進一步演變和發展。YY Live是否會被退還給我們進行重新整合，以及我們是否可以保留已支付的對價並接受剩餘的押金，仍然存在很大的不確定性。我們的業務前景、經營結果和財務狀況可能會受到任何進一步發展的重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們面臨與將YY Live出售給百度相關的風險。”

全球品牌和營銷

品牌戰略

隨着我們日益增長的全球影響力和多樣化的產品供應，我們將自己定位為一家全球科技公司，使命是“通過技術豐富生活”。這一定位為我們提供了更大的靈活性，以釋放我們針對全球不同用户和客户的不同人口統計學以及他們的不同需求的每一種產品和服務的潛力。我們的全球品牌，主要包括Bigo Live、Like e、IMO、Hago和Shopline，使我們能夠接觸到世界各地各種令人垂涎的用户和客户基礎。

72

目錄表

營銷活動

我們執行各種專門為我們各自的業務和市場設計的營銷計劃。對於我們的社交娛樂業務，我們利用廣告和多樣化的營銷活動相結合來提高我們的全球品牌認知度，並將用户吸引到我們的平臺上。特別是，我們使用户外實體廣告、基於在線性能的廣告、社交網絡營銷活動以及通過搜索引擎和門户網站進行的促銷活動，強調效率和提供可衡量的結果。此外，我們還主辦或參與各種形式的當地活動和活動，如展覽、路演、地區性盛會和活動。我們還與廣泛的合作伙伴合作，包括應用程序分銷商、硬件製造商、電視節目、在線節目和電視劇、遊戲公司、關鍵輿論領袖等，以促進我們的品牌在當地社區的認知度。對於我們的智能商務業務，我們使用線上和線下營銷來最大限度地提高我們的品牌知名度，並吸引新的商家和生態系統合作伙伴。我們組織產品營銷和宣傳活動，旨在激勵企業家精神和鼓勵數字化商務。通過參加線下展覽和行業峯會，舉辦全球活動和客户會議，以及推廣我們的數字社區(Shopline博客)和其他教育材料，我們打算擴大我們的客户範圍，並教育更多的中小企業如何通過Shopline提高他們的運營效率和實現業務成功。

季節性

我們各種產品和服務的運營結果會受到季節性波動的影響，其中許多是我們無法控制的。有關可能導致我們季度業績波動的因素的討論，請參閲“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的經營結果受季節性和其他因素的波動的影響。”

競爭

我們在業務的各個方面都面臨着競爭。我們與提供在線直播和短視頻業務的公司競爭。此外，我們在用户流量和用户時間方面與其他社交網絡和娛樂平臺展開競爭。關於我們的全球業務，我們的競爭對手主要包括全球短視頻平臺，如TikTok，以及某些地區的直播平臺，如Twitch。我們還面臨着來自Shopify等為商家提供智能商務解決方案的公司的競爭。

技術

我們的專有技術是我們產品和服務的支柱。我們通過一系列先進的技術來增強用户體驗，包括我們基於AI的內容推薦技術，該技術可以準確高效地將用户引導到根據他們的喜好定製的短視頻和直播內容。作為大型多用户語音和視頻在線服務的領先提供商，我們正在不斷努力提高我們的技術能力。我們提供卓越用户體驗的能力進一步得到了我們高度可擴展的基礎設施、專有算法和軟件以及可實現最佳直播性能的定製設備的支持，即使在互聯網連接較弱的情況下，這些設備也有助於將語音和視頻數據的傳輸延遲、抖動和丟失率降至最低。

人工智能(AI)與算法技術

人工智能是我們整體技術基礎設施不可或缺的一部分。我們的計算機視覺算法研究涵蓋了圖像識別、人臉檢測、關鍵點定位與跟蹤、手勢跟蹤、人像分割和視頻多維分析。我們的智能內容推薦算法，基於深度神經網絡和圖形神經網絡技術，有效捕捉每個用户個性化興趣的變化，實時迎合他們的需求，為用户提供獨一無二的娛樂體驗。我們以毫秒級的延遲實時過濾音頻和視頻內容，包括全面檢測不當或非法內容。與我們的人類內容審核團隊相結合，這將確保遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律和法規，同時提高我們平臺的內容質量。

73

目錄表

在線多媒體通信的服務質量

服務質量(Qos)保證是通過互聯網進行任何高質量語音和視頻數據傳輸的關鍵要素。對於基於語音和視頻的通信，任何延遲、抖動和數據丟失通常都會立即引起用户的注意。我們使用互聯網語音協議和多種質量保證機制來最大限度地減少這些問題的發生，包括但不限於基於雲的智能路由、低比特率宂餘解決方案、上行轉發糾錯和自適應抖動。我們還設計了一種特殊的智能路由算法，該算法可以自動尋找在基於雲的網絡中傳輸語音和視頻數據的最佳方式，使我們即使在某些路徑上的服務質量級別較低時也能提供更好的服務質量。

我們利用計算機程序並採用標準化的測量方法來不斷分析和評估我們的語音和視頻通信質量。我們已經建立了正式的程序來處理不同級別的服務器故障和與網絡相關的緊急情況，我們的專家團隊可以迅速發現和解決問題。我們開發了一系列媒體技術，並改進了我們的流媒體框架，使多模式信息能夠得到綜合利用，提供高度靈活和可定製的服務。

我們自適應的音視頻編解碼算法，基於用户的本地設置，包括位置、設備、網絡狀況和個人偏好，有助於提供卓越的音視頻體驗，同時優化流暢度和時延。

基於雲的大型專用網絡基礎架構

2023年，我們繼續發展和完善我們的全球數據中心網絡，為我們的全球用户提供高質量的實時視頻和音頻服務。利用我們位於許多關鍵市場的成熟本地服務器和基礎設施，我們的基礎設施提供無縫集成，併為支持我們的服務而高度定製，具有極大的靈活性。我們的專家團隊開發了一個基於雲的網絡基礎設施，專為處理多方語音和視頻實時在線交互而設計。我們基於雲的網絡基礎設施可提供高質量的數據傳輸，使許多用户能夠隨時隨地輕鬆快速地進行在線交互。

我們的系統旨在實現可伸縮性和可靠性，以支持用户羣的增長。我們龐大的服務器網絡為我們的優質流媒體體驗和可靠的服務做出了重要貢獻，並且可以相對輕鬆地進行擴展，因為我們能夠通過租賃更多的數據中心來靈活地擴展可用服務器的數量，以滿足更多的用户流量和帶寬需求。我們相信，我們目前的網絡設施和寬帶容量足以滿足我們目前的運營，我們將不斷監測我們的帶寬需求，並調整我們的網絡容量，以反映最新的峯值併發用户數量。截至本年報發佈之日，我們的數據中心主要分佈在亞洲、歐洲和美洲。我們依靠幾種關鍵技術機制來管理我們的服務器網絡，包括優化的數據訪問、服務器自動切換和智能路由，這些機制有助於確保我們全球用户的數據傳輸質量。針對連接不暢的情況，我們能夠提供精準的連接估計、自適應轉碼、分段編碼等先進機制，幫助用户享受優質的音視頻體驗。

專有數據驅動平臺

要建立和運作我們這樣的基礎設施，需要大量的時間和精力。一個擁有10000個併發用户的平臺所面臨的技術困難，與一個擁有10萬和100萬併發用户的平臺面臨的困難有很大的不同。其中許多問題需要在規劃平臺和規劃基礎設施的早期階段加以考慮。多年來，我們逐步建立了一套有效的系統來識別、分析和解決我們日常遇到的問題。此外，我們的團隊成員多年來接受了預測和解決任何問題的培訓，積累了多年構建和維護我們的平臺的重要知識。

保護用户隱私

我們投入大量資源來加強我們平臺的用户隱私功能，為我們的用户促進一個安全的在線環境。例如，我們向用户提供關於正在收集哪些數據的充分通知，並實施了各種機制和政策，以防止收集的用户數據在未經授權的情況下使用、丟失或泄露。我們的數據安全技術使我們能夠保護用户數據。對於我們的外部接口，我們使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。我們的隱私專業人員團隊定期對我們的數據安全實踐進行審查。

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內容審核

我們的直播、短視頻和視頻通信平臺等產品使用户能夠交換信息、生成和分發內容、宣傳產品和服務、開展業務和從事各種其他在線活動。我們數據安全部門的一個團隊幫助執行我們的內部程序，以確保我們系統中的內容符合適用的法律和法規。BIGO基於數百萬項政策違規的數據庫開發了各種人工智能識別模型，並創建了一個目錄，用於過濾20多種語言的不當內容。BIGO的內容審核團隊，加上其人工智能支持的程序，可以實時掃描我們的平臺和我們系統中傳達的數據，以尋找敏感關鍵字或有問題的材料。包含某些關鍵字的內容會被我們的程序自動過濾，無法成功發佈。因此，我們能夠最大限度地減少我們平臺上的不正當或非法內容，並在發現此類材料後立即刪除它們。Hago部署了基於深度學習的語音識別技術，幫助我們發現和刪除不當或非法內容，並及時處理相關發行商。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能面臨與我們平臺上的內容、信息、通信和其他活動相關的重大風險。”

我們一直在不斷地本地化我們的內容審核努力。特別是，我們在全球多個國家部署了大約1,000名具有當地語言熟練程度和文化理解力的專職內容審查人員，包括但不限於埃及、印度尼西亞、泰國和越南。我們還將一些人工內容審核功能外包給第三方供應商，以提高運營適應性和靈活性。

我們的IT專業人員

我們相信，我們開發互聯網和移動應用程序和服務以滿足我們用户基礎的需求的能力，一直是我們業務成功的關鍵因素。截至2023年12月31日，我們的研發團隊由2565名成員組成。我們所有的服務項目都是內部設計和開發的，包括各種互動技術。我們的研發團隊目前致力於我們產品和服務的後端和前端開發，包括(A)不斷改進我們的核心音頻和視頻數據處理和流媒體技術，(B)增強網絡和服務器結構、數據分發和傳輸技術，以最大限度地減少延遲和減少中斷，以及(C)創造新的特性和功能，以滿足我們各種業務線的用户需求，包括但不限於PC-臺式機、網絡和移動應用、頻道模板和虛擬項目。我們還組建了一支經驗豐富的工程師團隊，幫助我們應對推薦引擎、大數據和人工智能等挑戰，特別是在計算機視覺、自然語言處理、自動語音識別和語音合成領域。

我們擁有一支專家團隊，專門負責監控和維護我們的網絡基礎設施。我們的運維團隊定期對我們的語音和視頻數據傳輸質量進行分析和評估，及時發現和解決可能出現的問題，從而確保用户在我們平臺上的體驗質量，以及我們網絡中的服務器和設備的正常運行。隨着我們運營着多樣化的產品矩陣，服務於越來越多的全球用户，我們對我們的運維團隊提出了很高的工作標準和要求，並推動他們不斷優化視頻內容服務和向我們的用户提供在線實時互動。

知識產權

我們認為我們的專利、商標、域名、版權、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們尋求通過不同司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法律的組合，以及通過與我們的員工、合作伙伴和其他人簽訂保密協議和程序來保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日，我們擁有1487個註冊域名，包括joyy.com、joyy.sg、Bigo.tv、duowan.com、bigolive.sg、like e.com、shopline.com、840個軟件著作權和其他著作權、1630項專利和2294個商標和服務標記。此外，截至2023年12月31日，我們提交了3764項專利申請，涵蓋我們的某些專有技術，以及3518項商標申請。為避免混淆，以上數字不包括與YY直播相關的知識產權。

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企業社會責任

JOYY的使命是通過科技豐富生活。我們致力於促進企業社會責任和可持續發展，並將其融入我們業務運營的主要方面。

我們對企業社會責任和可持續發展的承諾體現在我們的商業戰略中。通過我們的社交娛樂業務，我們努力為不同背景的用户構建可信和安全的社交平臺，讓用户能夠找到自己的聲音，向全球觀眾展示他們的才華和內容。通過我們的智能商務業務，我們的目標是通過我們的集成智能商務解決方案平臺降低創業門檻，幫助企業家實現商業成功。

我們業務和生態系統的演變為個人、企業和社區創造了越來越多的經濟機會。通過提供創作者友好的視頻創作工具和貨幣化功能，以及培育一個賦能和鼓勵創作者自由表達自己的社區，BIGO建立了一個以創作者為中心的生態系統，讓大量創作者在全球觀眾面前展示自己的才華。同時，它使創作者能夠實現經濟回報，為當地社區創造就業和發展機會。在我們全球運營團隊的支持下，BIGO推出了各種針對本地用户不斷變化的需求而量身定做的在線活動，使我們的創作者能夠在當地和國際上獲得曝光率，並使他們實現個人和職業成功的新水平。與此同時，Shopline的集成智能商務解決方案和教育活動為中小企業提供了創業和發展的必要工具，降低了相關地區的商業准入門檻，釋放了經濟價值。

我們的目標是與我們的員工、用户、創建者和商業合作伙伴建立一個可持續的社區，並通過各種舉措創造持續的積極影響。

以下是我們的企業慈善活動的一些例子：

●2019年6月，BIGO與南洋理工大學共同設立了S 50萬美元獎學基金，專門用於該地區AI人才的培養和發展。作為一家歷史悠久的基金，它獎項從2020年開始，每年兩名畢業生，S提供10,000美元。
●2022年3月，Shopline與新加坡南洋理工學院達成合作計劃。根據該計劃，Shopline為學生提供實習機會和指導，以及是參與課程和行業項目的共同開發和交付。合作旨在為下一代企業家提供必要的技能和知識，並幫助培養一批擁有專門技能的電子商務人才庫，以在這個充滿活力和令人興奮的行業中奮鬥。
●2022年8月，我們在新加坡管理大學設立了由S出資250,000美元的Shopline獎學金，旨在激勵優秀人才，激勵他們在學術上更上一層樓。
●2023年6月，BIGO宣佈與新加坡商業聯合會合作開展新加坡-約旦孵化計劃。該計劃旨在支持新加坡初創企業通過約旦進軍中東和北非地區。通過該計劃，新加坡初創企業可以獲得免費的共同工作空間，使用BIGO辦公室的設施長達六個月，免費的商業撮合和網絡機會，以及在約旦獲得就業許可和建立當地業務的援助。

我們在我們的業務中投入了大量的努力來培養多樣性和包容性。由於我們在全球多個市場開展業務，我們的用户來自不同的背景，有不同的需求。我們努力設計我們的社交產品，並培養本地內容，以與不同的地方文化和用户興趣產生共鳴。每年，我們都與一系列組織合作，推出各種地方主題活動和活動，尊重多樣性，促進平臺上的包容性。例如，在2023年齋月期間，BIGO在中東、東南亞等地區發起了一系列在線活動，鼓勵用户參與並分享他們的善舉，以擁抱節日精神。BIGO在我們的平臺上通過多個在線活動籌集資金，並將我們的支持延伸到幾個國際慈善機構下的各種項目，如印度尼西亞癌症基金會、黎巴嫩兒童癌症中心和約旦的Tkiyer Um Ali。2023年6月，BIGO向洛杉磯社區學院基金會捐款，該基金會是一個非營利性組織，旨在促進不同學生和社區接受高等教育並取得成功。

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我們重視和關心我們的員工。我們致力於建立一個開放包容的工作環境，讓我們與員工一起成長。隨着我們全球業務的發展，我們從世界各地招聘了頂尖人才。我們提供全面的培訓計劃，以促進員工的職業發展，包括為新員工提供入職培訓，為業務部門提供專門培訓，為新晉升的經理提供領導力培訓，以及其他各種主題的培訓課程，如誠信、合規、技術趨勢，所有員工都可以參加。我們還擁有內部在線培訓系統，員工可以在其中訪問並在線完成培訓過程。除了提供安全的工作環境外，我們還為員工提供各種旨在促進員工可持續健康的計劃和設施，如健身房、健康講座和健身課程。

我們運營的多個司法管轄區的法規

隨着我們全球化業務的發展，我們可能會不時地受到政府監管的約束。由於直播、短視頻和智能商務業務在我們所在的司法管轄區仍處於早期發展階段，可能會不時採用新的法律法規，要求在現有許可證和許可證的基礎上再增加新的許可證和許可證。這一部分闡述了管理我們目前在全球多個司法管轄區(包括歐盟、印度、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞和越南)的業務活動的最重要的法律和法規。

關於數據隱私和保護的規定

一般數據保護條例-歐洲聯盟

《一般數據保護條例》(GDPR)對歐盟個人數據的收集和使用進行了監管。GDPR涵蓋向歐盟居民提供商品或服務的任何企業，無論其位置如何，因此可以納入我們在歐盟成員國的活動。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求，包括對“敏感信息”的特殊保護，包括居住在歐盟的個人的健康和基因信息。GDPR給予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們在某些情況下要求刪除個人信息，並向個人提供明確的權利，在個人認為其權利受到侵犯的情況下尋求法律補救。此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到未被認為提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規則。不遵守GDPR和歐盟成員國相關的國家數據保護法的要求，可能會略有偏離GDPR，可能會導致警告信、譴責、臨時或最終限制，包括禁止數據處理、強制性審計和經濟處罰，包括高達全球收入的4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。由於GDPR的實施，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。

數據保護當局尋求強制遵守GDPR的方式存在重大不確定性。例如，目前尚不清楚當局是會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，還是隻在接到投訴稱違反GDPR後才採取行動。此外，在某些條件下，GDPR也可以適用於不在歐洲的公司。缺乏合規標準和先例、執法的不確定性以及與確保GDPR合規相關的成本可能會非常繁重，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

2023年12月22日，關於公平獲取和使用數據的協調規則的規定發表在歐盟官方期刊上。這項規定就誰可以訪問和使用歐盟所有經濟部門產生的數據制定了新的規則。該條例於2024年1月11日生效，其大部分規則自2025年9月12日起生效。它將制定關於企業對企業和企業對客户數據訪問的規則，禁止不公平的數據共享合同條款，並通過要求數據處理服務提供商採取技術、組織和法律措施防止非法訪問和轉移，對非歐盟政府訪問和非個人數據的國際轉移施加限制。一旦監管及其規則全面生效，很可能會對我們的業務以及GDPR產生影響。

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加州消費者隱私法案-加利福尼亞州，美國

《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效。《加州消費者隱私法》為消費者創造了新的透明度規則和個人隱私權(這一詞在法律中有廣泛的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。加州消費者隱私法案要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售。加州消費者隱私法規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在遵守和潛在的連接工作中產生巨大的成本和開支。隨着其他一些州和聯邦立法和監管機構正在考慮如何處理個人數據的類似立法，一些觀察人士指出，加州消費者隱私法案可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

網上收集兒童信息

1998年《兒童網絡隱私保護法》對在線收集13歲以下兒童的個人信息進行了管理。根據1998年《兒童網絡隱私保護法》，網站或在線服務故意收集13歲以下兒童的信息，或全部或部分針對13歲以下兒童的信息，在收集、使用和/或披露任何兒童的個人信息(包括但不限於名字和姓氏、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、社會安全號碼、圖像或肖像)之前，必須徵得父母的可核實同意。允許特定個人的物理或在線聯繫的移動設備識別符或其他持久識別符)。

因此，受1998年《兒童在線隱私保護法》約束的網站或在線服務在投放涉及跟蹤13歲以下兒童的在線廣告之前，必須獲得可核實的父母同意。網站運營商還必須張貼並徵得父母同意，明確在線隱私政策，通知從兒童那裏收集什麼信息，如何使用這些信息，以及運營商可能與之共享或出售兒童信息的第三方名單。隱私政策必須讓父母選擇是否可以與第三方共享孩子的信息，讓父母訪問孩子的信息，並讓父母有機會刪除任何收集的信息。如果該公司允許第三方廣告網絡使用永久標識符來提供廣告，則必須告知這些廣告網絡該站點或服務是針對兒童的，並且該公司必須確保父母同意涵蓋此類收集、共享和使用。此外，經營者必須建立和維護合理的程序，以保護從13歲以下兒童收集的任何個人信息的機密性、安全性和完整性。1998年《兒童網絡隱私權保護法》還禁止兒童參加遊戲，條件是兒童披露的個人信息超過參加此類活動的合理必要。1998年《兒童網絡隱私保護法》授權聯邦貿易委員會和州總檢察長對網站運營商提起訴訟，以執行該法規，並規定每次違規最高可處以42,530美元的罰款。

2000年信息技術法-印度

《2000年信息技術法案》管理着印度的數據隱私法規。2000年《信息技術法》載有關於數據保護和隱私的三項規定。第43A條規定，我們有民事責任賠償任何人因疏忽而對我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有、處理或處理的敏感個人數據或信息實施和維護合理的安全做法和程序而產生的不當損失或收益。第72A條規定，在履行合同的過程中，如果服務提供者在未經當事人同意或違反合法合同的情況下披露個人信息，並且他或她這樣做的意圖是造成或知道他或她很可能造成不當損失或不當收益，則將受到刑事處罰。第72條規定，如果政府官員在未經有關人員同意或除非其他法律允許的情況下泄露其在履行職責過程中獲得的記錄和信息，將受到刑事處罰。第79條為互聯網服務提供商提供了安全港保護，使他們不必為互聯網服務提供商所提供的第三方信息或數據承擔責任，這些信息或數據是由互聯網服務提供商提供的，而他們並不知情，或者他們已經盡了一切應有的努力來防止這些信息或數據。印度還實施了隱私法，其中包括：(1)2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人數據或信息)規則》，其中對收集、使用和披露個人信息施加了限制和約束；(2)2021年的《信息技術(中介準則和數字媒體道德守則)規則》，其中規定了對社交媒體公司的制衡，規定了刪除非法內容的時限。

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《2012年個人數據保護法》-新加坡

收集、使用或披露個人數據的組織受新加坡《2012年個人數據保護法》的約束，該法案經不時修訂。任何可以用來直接從數據或從組織可以訪問的數據和其他信息來識別自然人的信息，無論是真實的還是虛假的，都被視為“個人數據”。例如，個人的姓名、出生日期、身份證號碼、護照號碼、住址、特徵和指紋等等。受新加坡《2012年個人數據保護法》保護的個人數據不包括公開可用的個人數據和根據任何成文法披露的個人數據。新加坡《2012年個人數據保護法》也不適用於商業聯繫信息，如個人的姓名、頭銜、商業地址、商業電話號碼和商業電子郵件地址。

組織在處理個人數據時，必須徵得個人對收集、使用和/或披露其個人數據的同意。因此，應告知該個人收集、使用或披露其個人資料的目的。在某些情況下，同意也可被視為由個人給予。可視為獲得默示同意的情況最近已擴大到包括以下情況：(1)個人與組織之間訂立合同合理地需要獲得同意，以及(2)組織進行評估以確定收集、使用或披露個人數據不太可能對個人產生不利影響，並採取合理步驟提請個人注意規定的信息(包括組織處理個人數據的意圖和目的)。同意要求有某些例外情況，包括為個人的重大利益、影響公眾的事項、組織的合法利益、業務資產交易、業務改進和研究收集、使用和披露個人數據。

根據新加坡《2012年個人數據保護法》，個人有明確的權利，如訪問其個人數據、請求有關其個人數據如何被使用的信息以及更正組織持有的個人數據中的任何不準確的內容的權利。該組織應為此指定一名數據保護幹事。組織必須採取合理步驟，確保記錄的個人數據的準確性，並制定安全安排，以保護個人數據。

此外，在將個人數據轉移到新加坡以外的地方時，必須注意確保接收組織受到法律上可強制執行的義務或指定證書的約束，以便為個人數據提供與新加坡《2012年個人數據保護法》所確立的保護標準相當的保護標準。法律上可強制執行的義務可通過適用法律、合同、具有約束力的公司規則或任何其他具有法律約束力的文書來實施。

如發生個人資料遭泄露，有關機構須採取合理及迅速的步驟，評估資料遭泄露的情況。在某些情況下，組織可能被要求向個人數據保護委員會和受影響的個人報告數據泄露。如果該組織作為數據中介人為另一個組織處理個人數據，則數據中介人必須及時通知該組織任何數據泄露。

明知或罔顧後果地在組織控制下未經授權披露或不當使用個人數據的個人，如果被定罪，可能面臨刑事制裁，罰款不超過5,000美元或監禁不超過兩年，或兩者兼而有之。此外，對違反《個人數據保護法》規定的組織可處以的最高罰款最近提高到組織在新加坡年營業額的10%(超過S 1,000萬美元)或S 100萬美元，以金額較高者為準。

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個人數據保護-印度尼西亞

2022年10月17日，2022年第27號個人數據保護法或PDP法頒佈並生效，為印度尼西亞的個人數據保護提供了一個新的框架。在印度尼西亞現有的和單獨的有關隱私和/或個人數據保護的條例中的規定，如2016年通信和信息部長關於電子系統中個人數據保護的第20號條例和2019年關於提供電子系統和交易的政府條例第71號的規定，或統稱為一般數據保護條例中的規定，不與PDP法相沖突，這些一般數據保護條例中不相互衝突的規定仍然有效。這些一般數據保護條例規定了關於保護以電子形式存儲的個人數據的規則，而PDP法律則管理對以電子形式和非電子形式存儲的個人數據的保護。PDP法引入了“個人數據控制者”和“個人數據處理者”的定義，根據一般數據保護條例，這兩個詞以前僅限於“電子系統提供商”。個人數據控制人單獨或與其他各方共同決定個人數據的處理目的並控制個人數據的處理，而個人數據處理者單獨或與其他各方共同代表個人數據控制人按照《個人資料保護法》第1條第4和第5點的規定處理個人數據。個人數據保護法“規定，個人數據控制者和個人數據處理者在處理個人數據時採取的任何行動，包括獲取和收集、處理和分析、存儲、更正和更新、顯示、公告、轉移、傳播、披露以及刪除或銷燬，都必須遵守個人數據保護法的規定，例如要求事先徵得此類個人數據所有者的同意。此外，根據《個人資料保護法》，個人資料管制員及個人資料處理員須負起一套全面的義務，包括：(1)採取內部資料保護及保安政策；(2)對任何高風險的個人資料處理進行影響評估；(3)提供查閲處理的個人資料的途徑；及(3)根據保存期提供資料處理的紀錄；(4)由個人資料管制員或個人資料處理員委任一名資料保護人員執行個人資料保護職能；及(5)將個人資料轉移至海外；確保接受國擁有與PDP法律同等或更高的個人數據保護治理，或以其他方式，確保有足夠和具有約束力的保護，或如果沒有前述保護，則獲得個人數據主體的同意。上述條件符合《個人資料保護法》第24條，該條文規定，在處理上述個人資料的情況下，個人資料控權人有責任提供個人資料當事人已給予同意的證據。

《一般數據保護條例》明確了數據本地化要求，規定該要求僅適用於"公共電子系統提供商"（即，中央和區域行政、立法、司法機構和根據法定授權設立的任何其他機構，以及由公共機構指定的代表它們操作電子系統的實體）。與此同時，私人提供商可以選擇是在岸或岸外處理和/或託管其電子系統和數據。無論在何處，此類提供者必須確保當局可查閲其電子系統和數據。不過，這種靈活性並不適用於銀行和金融服務業的私營機構。

在發生數據泄露的情況下，PDP法要求個人數據控制者不遲於72小時向個人數據主體和個人數據保護機構提交書面通知。如果個人數據控制者或個人數據處理者未能遵守PDP法，他們可能會受到警告或書面譴責、暫時停止個人數據處理活動、強制刪除或銷燬個人數據，並可能被處以最高為個人數據控制者或個人數據處理者年收入和收入2%的行政罰款。如果公司不遵守PDP法律，他們可能會受到刑事罰款以及吊銷執照和清算。

個人數據保護-越南

直到2023年4月17日，越南還沒有一份全面的數據保護法律文件。取而代之的是，在各種法律及其相應的指導性法令和通告中規定了數據保護條款，如《憲法》、《民法典》、《消費者權益保護法》、《信息技術法》等，它們對數據保護事項的不同方面進行了規定。特別是，《憲法》和《民法》規定了關於個人隱私權的基本原則，關於電子商務的《消費者權利保護法》和經第85/2021/ND-CP號法令修訂的第52/2013/ND-CP號法令對消費者保護方面作出了規定，《信息技術法》對在互聯網上收集、處理和使用個人信息等作出了規定。

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2015年11月19日，越南國會通過了《網絡信息安全法》，對網絡信息安全進行了規定。因此，個人和公司必須採取措施，確保網絡信息的安全。例如，提供信息技術服務的實體必須遵守關於存儲和使用個人信息的規定，在收到發送這類信息是非法的通知時採取屏蔽和處理措施，並採取措施允許接收者拒絕接收信息。此外，個人信息的擁有者(即數據主體)也有權要求數據處理器更新、更改和取消個人信息。另一方面，《網絡信息安全法》及其指導性文件也對數據泄露和其他網絡信息安全事件的通知提出了某些要求。

2018年6月12日，越南國會通過了《網絡安全法》，規定電子支付、電子商務、網絡遊戲等領域的任何外國服務提供商都必須在越南擁有商業存在(如分支機構、代表處)，並將用户數據本地化。隨後，政府於2022年8月15日發佈了第53/2022/ND-CP號法令，對網絡安全法的若干條款提供了進一步的細節。因此，它澄清，外國網絡空間服務提供商從事(A)電信服務；(B)在網絡空間存儲和共享數據；(C)向越南的服務用户提供國家或國際域名；(D)電子商務；(E)在線支付；(F)支付中介服務；(G)通過網絡空間傳輸連接服務；(H)社交網絡和社交媒體；(I)在線視頻遊戲；以及(J)以短信、語音通話、視頻通話、電子郵件、在線聊天等形式在網絡空間上提供、管理或操作其他信息的服務機構必須在越南境內存儲此類數據至少24個月，並應公安部部長的書面要求在越南設立分支機構或代表處。

2023年4月17日，越南政府發佈了關於個人數據保護的第13/2023/ND-CP號法令，或稱第13號法令--越南首個關於個人數據保護的綜合性法律文件，於2023年7月1日生效。與澄清和提供有關法律規定的進一步指導方針的其他法令不同，第13號法令規定了關於個人數據保護的新的獨立要求，與現行法律框架下的類似規定相一致。特別是，第13號法令規定了個人數據的統一定義，其定義為“在電子環境中以符號、字母、數字、圖像、聲音或類似形式提供的與特定人相關或有助於識別特定人的信息。個人數據包括基本個人數據和敏感個人數據。” “有助於識別特定人員的信息“進一步明確為”由個人活動形成的信息，當與其他數據和存儲的信息相結合時，可以識別特定的人。“除了統一以往各項法律文件所規定的概念外，第13號法令還採納了歐盟著名的《一般數據保護條例》的某些內容，就個人數據保護提供了新的概念和以往法律文件尚未規定的更嚴格要求，例如：基本個人數據、敏感個人數據、數據控制人、數據保護影響評估、處理通過公開錄音和拍攝獲得的個人數據、處理廣告中的個人數據等。另一方面，第13號法令還要求與個人數據處理活動有關的實體(包括外國實體和越南實體)在以下情況下通知公安部網絡安全和高科技犯罪預防司：(I)發生違反個人數據保護行為(即數據泄露)；以及(Ii)進行跨境個人數據轉移。此外，本文件還規定了數據主體的權利和義務、數據控制人、數據處理者和第三方的具體責任。

個人數據保護-馬來西亞

《2010年個人數據保護法》規範了商業交易中個人數據的處理。2010年個人數據保護法適用於處理客户的個人數據(例如，姓名、身份證號碼、地址、電話號碼、電子郵件地址)。根據2010年《個人數據保護法》，“個人數據”的定義包括與商業交易有關的任何信息，該信息直接或間接與數據主體有關，可從該信息或從該信息和數據用户擁有的其他信息中識別或識別誰，包括任何敏感的個人數據和對該數據主體的意見表達。《2010年個人數據保護法》列出了需要遵守的七(7)項個人數據保護原則，即一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據完整性原則和訪問原則。此外，《2013年個人數據保護條例》和《2015年個人數據保護標準》詳細列出了在七(7)項原則方面應遵守的要求。

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《個人數據保護一般行為守則》通過進一步闡述《2010年個人數據保護法》中列舉的七(7)條原則，為數據用户提供了在進行商業交易時滿足《個人數據保護法》要求的最佳做法。特別是，《保護個人資料通用守則》澄清了記錄和保存從數據當事人那裏獲得的同意的方式。這種同意可以通過各種形式獲得，包括通過可點擊的框、通過行為或表演或口頭方式。相關數據使用者必須制定和實施適當的合規政策和程序，以確保遵守《個人數據保護通用實務守則》和《2010年個人數據保護法》。

1998年《通信和多媒體法》下的《持牌人個人數據保護行為守則》概述了馬來西亞通信部門遵守《2010年個人數據保護法》的指導方針。除《2010年個人數據保護法》中列舉的七(7)條原則外，1998年《通信和多媒體法》下的《持牌人個人數據保護業務守則》還涵蓋通信部門數據管理的最佳做法，包括使用明確而簡明的隱私通知、實施訪問控制和數據保留政策、以及使用加密和其他安全措施來保護個人數據(以及在《2010年個人數據保護法》生效之前收集和處理的先前存在的數據)。此外，1998年《通信和多媒體法》下的《持證人個人數據保護行為守則》概述了跨境數據轉移的要求，其中涉及將個人數據轉移到馬來西亞以外的地方，其中包括徵得數據當事人的同意，確保接收國為個人數據提供適當的保護水平，並在轉移過程中實施適當的合同和技術保障措施來保護個人數據。

馬來西亞通信和多媒體行業一般消費者行為守則規定了與保護個人信息有關的義務，並規定了關於保護消費者(包括有特殊需要或殘疾的消費者)信息政策的規則，以及關於通知、披露、同意、選擇、數據安全、數據質量和訪問的原則。因此，服務提供者可以收集和維護消費者用於跟蹤做法的必要數據/信息，條件是收集和維護此類數據/信息應當公平、合法地收集和處理、為有限的目的進行處理、充分、相關且不過分、準確、不超過必要的保存時間、按照數據主體的權利處理、安全並且在未經消費者事先批准的情況下不得轉讓給任何一方。還必須讓消費者有機會就如何使用從他們那裏收集的個人可識別的信息進行選擇。

個人數據保護-沙特阿拉伯

修訂後的《沙特阿拉伯個人數據保護法》已通過第289號皇家法令實施。第9/2/1443H號(2021年9月16日)第M/19號法令修訂。M/147 5/9/1444H(2023年3月21日)，2023年9月14日生效。《沙特阿拉伯個人數據保護法》是沙特阿拉伯王國管理個人數據使用的主要法律。沙特阿拉伯個人數據保護法中定義的個人數據包括任何可能導致具體識別個人的數據，或可能直接或間接導致識別個人身份的任何數據，包括姓名、個人識別碼、地址、聯繫電話、許可證號、記錄、個人資產、銀行和信用卡號碼、個人照片和視頻以及任何其他個人性質的數據。沙特阿拉伯的個人數據保護法還規定了敏感數據的單獨概念。它包括揭示種族或民族血統或宗教、智力或政治信仰的個人數據、安全數據、與刑事犯罪有關的數據、生物特徵或基因數據、健康數據，以及表明個人的父母中的一方或雙方身份不明的數據。

沙特阿拉伯個人數據保護法適用於在沙特境內進行的個人數據處理，也適用於域外處理居住在沙特阿拉伯的個人數據的非沙特實體。沙特阿拉伯個人數據保護法中規定的條款、要求和條件不適用於個人處理個人數據以供個人或家庭使用，只要個人數據未向他人公佈或披露即可。

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關於知識產權的規定

1957年《版權法》--印度

印度的著作權法受1957年《著作權法》的管轄，該法經過了六次修訂，最後一次修訂是在2012年。它是一套全面的法規，規定了對版權、精神權利和鄰接權的法律保護。根據該法的合理使用條款，第52(1)(B)條規定，純粹在電子傳輸或向公眾傳播的技術過程中暫時或附帶存儲作品或表演不構成侵犯版權。這一規定為可能出於傳輸數據的目的而偶然存儲了作品的侵權複製品的互聯網服務提供商提供了安全港。

知識產權條例--新加坡

新加坡為保護專利、版權、商標和工業品外觀設計提供了全面的法律框架和配套基礎設施。

新加坡通過1994年專利法(不時修訂)保護髮明設計和工藝，該專利法是以英國1977年專利法為基礎的。新加坡專利受《專利合作條約》(PCT)的國際保護。新加坡的一項專利的有效期為20年，只要所有者支付每年的續期費。一旦註冊，所有者就可以使用、出售或許可該專利。新加坡在授予專利時採用的標準是：(I)工藝或設計是新的(即不應在世界任何地方公開)，(Ii)必須是對該領域具有技術技能或知識的人來説不明顯的改進，以及(Iii)應具有實際應用，這通常與英國和美國的標準一致。

如果一種產品或方法被發現侵犯了註冊專利，法院可以下令損害賠償和使用侵權產品或方法的禁令。

新加坡不時修訂的《2021年版權法》保護小説、計算機程序、視頻和表演等原創作品，但不包括想法、程序、方法或發現，因為這些被認為是潛在想法或發現的表達。新加坡沒有版權保護登記程序，版權從作品創作時開始--作者必須採取措施證明他或她首先創作了受版權保護的作品，以確定所有權。受版權保護材料的作者或所有者擁有出版、表演、廣播或改編作品的專有權，並可以將全部或部分權利轉讓或許可給他人。版權轉讓需要以書面形式進行；許可可以是獨家的或非獨家的，獨家許可需要以書面形式進行。新加坡通過版權提供保護，這些保護的期限因作品類型而異。

版權侵權可分為：(I)初級侵權，包括直接未經授權使用受版權保護的作品；(Ii)二次侵權，例如進口、銷售或展示侵權者知道或應該知道的項目，未經版權所有人的同意，錯誤地註明受版權保護作品的作者身份，以及錯誤刪除或更改以電子方式附加於受版權保護作品的權利管理信息。

著作權侵權適用於“合理使用”的一般例外。在確定作品是否得到公平使用時，必須考慮各種因素，如使用的目的和性質、使用的作品的性質，以及使用的作品部分的數量和實質性。根據最近對《著作權法》的修改，法院在確定作品是否得到公平使用時，不再強制考慮在合理時間內以普通商業價格獲得作品的可能性。

此外，還為“計算數據分析”引入了一個新的例外。這一例外允許個人出於以下目的使用或複製受版權保護的作品或受保護表演的記錄：(I)使用計算機程序來識別、提取和分析來自該作品或記錄的信息或數據；以及(Ii)將該作品或記錄用作一種類型的信息或數據的示例，以改進與該類型的信息或數據相關的計算機程序的功能。在實踐中，這一例外可能適用於公司正在進行文本和數據挖掘或培訓人工智能系統的情況。儘管如此，例外情況取決於用户對被複制的作品擁有合法訪問權。“合法進入”的確切範圍尚未確定，還有待觀察。

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版權所有人可以尋求侵權的民事補救措施，包括損害賠償、禁令和對侵權作品的銷燬，或者對每件作品不超過S 10,000美元和S總共200,000美元的“法定損害賠償”。在新加坡侵犯版權的人也可能受到刑事處罰。如被判“初級侵權”罪名成立，最高可判處S 20,000美元罰款和/或最高兩年有期徒刑。犯“二次侵權”罪的，最高可判處S每幅作品10,000元的罰款，S每幅作品100,000元的罰款和/或最高不超過5年的監禁。

新加坡通過不時修訂的《商標法》(第332章，2005年修訂版)以及普通法(相互獨立)來保護商標。根據《商標法》進行保護的條件是在新加坡知識產權局商標註冊處註冊商標，但根據《商標法》給予“知名”商標的特殊保護除外，這種保護自注冊之日起10年內有效，並可續展10年。註冊可通過(I)向商標註冊局提交的國內申請或(Ii)根據《馬德里議定書》提出的指定新加坡為尋求保護的國家的國際申請獲得，而先前在巴黎公約/世貿組織國家提出註冊申請的人，如果在申請之日起六個月內在新加坡提出註冊申請，則可要求享有優先權。新加坡遵守《關於商標註冊用國際商品和服務分類的尼斯協定》。

註冊商標可以由註冊所有人轉讓或許可，這種轉讓或許可應在商標註冊處登記，以便有效地對抗在不知道這種轉讓或許可的情況下獲得商標衝突權益的人。

商標的註冊所有人可尋求一系列針對侵權的民事補救措施，例如禁制令、損害賠償或利潤賬目，或命令交付和/或處置與註冊外觀設計有關的侵權物品。如果侵權行為涉及使用假冒商標，法院甚至可以在沒有實際損失證明的情況下判給S高達100萬美元的法定損害賠償金。除了這些民事救濟外，註冊所有人還可以在刑事訴訟中行使他的商標權，這些侵權活動包括：(1)假冒註冊商標；(2)將註冊商標虛假地應用於商品或服務；(3)製造或擁有用於此種侵權行為的物品；(4)進口或銷售假冒商標的商品。對這些罪行中的任何一項定罪，最高可判處S 100,000美元的罰款和/或最高5年的監禁。

工業品設計

根據不時修訂的《註冊外觀設計法》(第266章，2005年修訂版)，可對工業品外觀設計進行保護。該法以英國1949年《註冊外觀設計法》(1988年修訂)為藍本。註冊可通過(I)在新加坡知識產權局內向外觀設計登記處提出的國內申請，或(Ii)根據《關於工業品外觀設計國際註冊的海牙協定》提出的國際申請，指定新加坡為尋求保護的國家，早先在巴黎公約/世貿組織國家提出註冊申請的人，如果在申請之日起六個月內在新加坡提出註冊，可要求享有優先權。登記所賦予的保護的最長期限為自登記之日起15年。新加坡遵循《建立工業品外觀設計國際分類的洛迦諾協定》確定的規格和分類。

註冊外觀設計可由註冊擁有人轉讓或許可，而此類轉讓或許可應在外觀設計註冊處登記，以便有效地防止在不知道該轉讓或許可的情況下獲得外觀設計的衝突利益的人。

註冊擁有人可就有關注冊外觀設計的侵權行為尋求一系列補救措施，例如禁制令、損害賠償或利潤交代、交付和/或處置侵權物品的命令。但是，如果登記所有人的侵權請求不成立，它可能會因無端威脅外觀設計侵權而承擔反索賠責任。這種反訴中的補救措施可以包括禁止繼續進行威脅、損害賠償的禁令，以及宣佈威脅是不正當的。

如果註冊外觀設計符合《註冊外觀設計法》和《2021年版權法》的保護資格，則不存在註冊外觀設計和版權法的累積保護：只有《註冊外觀設計法》才能提供保護。此外，如果一項外觀設計可根據《註冊外觀設計法》註冊，但尚未註冊，則該外觀設計將不受已註冊外觀設計或版權制度的保護。

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知識產權條例-印度尼西亞

版權

印度尼西亞的著作權受2014年第28號著作權法的監管。印度尼西亞採用版權保護的聲明性制度，版權是內容創作者的專有權利，在作品以具體形式出現後自動產生。這一排他性權利包括精神權利和經濟權利。根據《印度尼西亞著作權法》第5條，創作者的精神權利是永恆的：(I)在作品的公共使用方面繼續在複製品上包括或排除他們的名字，(Ii)使用別名或化名，(Iii)改變他們的創作以符合社區的適當性，(Iv)改變其作品的標題和字幕，以及(V)在發生扭曲創作、破壞創作、修改創作或其他損害其榮譽或聲譽的行為時捍衞他們的權利。只要創作者還活着，這種精神權利就不能轉讓，但這些權利的行使可以在創作者死後通過遺囑或其他方式(繼承、授予、書面協議等)進行轉讓。經濟權是指創作者或者著作權人從作品中獲得經濟利益的專有權利。印度尼西亞著作權法第9條規定的經濟權利授予創作者從事(I)作品的出版，(Ii)作品的所有形式的複製，(Iii)作品的翻譯，(Iv)作品的改編、安排或改造，(V)作品或其複製品的發行，(Vi)作品的表演，(Vii)作品的出版，(Viii)作品的傳播，以及(Ix)作品的租賃。印度尼西亞版權條例保護科學、藝術和文學領域的創作，其中除其他外，包括計算機程序、視頻遊戲、攝影、有或沒有歌詞的歌曲或音樂，以及所有形式的藝術。然而，對於某些創作，有例外情況下不給予保護。根據印尼著作權法第24條，不受印尼著作權法保護的創作包括(I)未以有形形式完成的創作，(Ii)想法、程序、系統、方法、概念、原則、發現或數據，無論是表達、陳述、描述、解釋或納入作品，以及(Iii)純粹為解決技術問題或其形式僅服務於功能需要而創作的工具、物體或產品。

馬克斯

印度尼西亞的商標受經2023年第6號法律修訂的2016年第20號法律或印度尼西亞商標法的監管。根據印尼《商標法》第二條第二款的規定，商標分為商標和服務商標兩大類。印度尼西亞《商標法》第2條第3款規定的受保護商標包括圖像、徽標、名稱、文字、字母、數字、顏色排列、二維和/或三維、聲音、全息圖或這些元素上兩個或兩個以上元素的組合，以區分由個人或法人實體在商品和/或服務貿易活動中生產的商品和/或服務。

地理標誌

印度尼西亞的地理標誌受《印度尼西亞商標法》的監管。根據印度尼西亞《商標法》的定義，地理標誌是根據地理環境因素，包括自然因素、人為因素或這兩個因素的組合，確定貨物和/或產品的原產地，從而使所生產的貨物和/或產品具有一定的聲譽、質量和特徵的標誌。

專利

印度尼西亞的專利受經2023年第6號法律修訂的2016年第13號法律或印度尼西亞專利法的監管。專利是國家授予發明者的發明的專有權，是以產品或過程的形式，或以產品或過程的形式，為解決技術領域的特定問題，或改進產品或過程的開發而投入到一項活動中的想法。專利一般分為兩類：專利產品和專利過程，在這兩類專利中，這些專利需要在一段時間內實施發明本身或批准其他各方使用。

根據《印度尼西亞專利法》第二條，專利保護可分為兩種情形。首先，對於為新發明授予的、包含創造性步驟/行為並可能應用於工業的專利，印度尼西亞《專利法》第22條規定，這些專利的保護期為20年，不能延長。第二，對於為新發明授予的簡單專利，如果它是現有產品或方法的開發，包括簡單產品、簡單方法和簡單方法，印尼專利法第23條規定，這一簡單專利的保護期只有10年，不能延長。

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根據《印度尼西亞專利法》第19條的規定，專利持有人擁有實施其擁有的專利的專有權，並禁止未經其同意的其他各方在製造、使用、銷售、進口、租賃、交付或提供銷售或租賃或交付已授予產品專利的產品方面使用該專利，以及在過程專利的情況下使用該專利的生產方法制造商品或其他行為。

商業祕密

印度尼西亞的商業祕密受2000年第30號法律或《印度尼西亞商業保密法》的監管。商業祕密是指在技術和/或商業領域中不為公眾所知的、具有經濟價值的信息，因為它在商業活動中是有用的，並由商業祕密的所有者保密。《印度尼西亞商業保密法》第二條規定，該商業祕密的範圍包括：(一)生產方法；(二)加工方法；(三)銷售方法；或(四)具有經濟價值的、不為公眾所知的技術和/或商業領域的其他信息。根據《印度尼西亞商業保密法》，商業祕密有三個必須履行的要素，包括：(1)保密，即只為某些人所知，而不為公眾所知；(2)具有經濟價值，即該信息的保密性可用於開展商業活動或商業活動；(3)通過適當的努力予以保密。商業祕密的所有人除了有權自己使用該商業祕密外，還可以將其用於商業目的，例如按照《印度尼西亞商業保密法》第4條的規定，向其他當事人發放許可證或禁止使用其商業祕密。

知識產權條例--越南

越南的知識產權主要受《知識產權法》及其指導性文件的管轄，如第103/2016/ND-CP號法令、第100/2006/ND-CP號法令、第65/2023/ND-CP號法令等，以及越南簽署的某些國際協議。

為了使某些知識產權在越南得到承認和強制執行，知識產權所有人必須登記這些權利。版權可以在越南版權部登記，但登記不是強制性的。作為《伯爾尼公約》的成員國，所有版權都將受到自動保護。然而，著作權登記可能有助於版權保護，特別是在糾紛中證明著作權的存在。工業產權，如專利、商標(著名商標除外)和工業品外觀設計，必須在越南知識產權局註冊，才能在越南受到保護，儘管未註冊的權利可能受到不正當競爭或假冒法律的保護。馳名商標可以在未經註冊的情況下使用而受到保護，而且不需要在越南知識產權局註冊商標許可證就可以對抗第三方。

知識產權條例--馬來西亞

商標

馬來西亞的商標受《2019年商標法》和《2019年商標條例》的管轄。商標一經註冊，該商標的註冊所有人就該商標註冊的商品或服務享有使用該商標的專有權，並授權他人使用該商標。註冊商標的有效期為自申請之日起十(10)年，並可在隨後的十(10)年內續展。除有限的例外情況外，除註冊所有人或註冊所有人授權的人外，任何人或企業不得使用該商標，否則可以對該人或企業採取侵權行為，包括打擊假冒註冊商標的行為。

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版權

馬來西亞版權法的主要立法是1987年的《版權法》。根據1987年《著作權法》，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括以任何材料形式複製、向公眾傳播、向公眾表演、向公眾展示或播放、通過出售或以其他方式轉讓所有權向公眾分發複製品以及向公眾進行商業租賃的權利。文學作品、音樂作品和藝術作品如果已經作出足夠的努力使其具有原創性，並且已經被記錄、記錄或以其他方式還原為物質形式，則有資格獲得版權保護。馬來西亞沒有正式的版權登記制度。一旦滿足了所有法定要求，版權就會自動授予作品。也就是説，版權所有者可以通過法定聲明或向馬來西亞知識產權公司提交自願通知來要求所有權。在馬來西亞，網絡遊戲和計算機軟件或程序有資格獲得版權保護。

專利

《1983年專利法》和《1986年專利條例》規定了馬來西亞對發明的保護。如果一項發明是新的、涉及創造性的步驟、在工業上適用，並且沒有明確地被1983年專利法排除在外，那麼它就有資格獲得專利保護。排除項目的例子包括做生意或玩遊戲的發現、規則和方法。一旦獲得批准，專利的有效期最長為自申請之日起二十(20)年，但須每年續展。專利所有人被授予獨佔權利，可以利用專利發明、轉讓或轉讓專利、簽訂被許可人合同以及將專利作為擔保物權的標的進行處理。任何尋求處理他人獨家擁有的專利的人都必須事先獲得同意。當一個人未經授權在專利權人的獨家控制下實施任何行為時，就發生了專利侵權行為。此類行為包括製造、進口、要約出售、銷售或使用專利產品或方法。根據專利法，只要遵守專利法的要求和適當的程序，任何利害關係人都可以反對專利.

內容規定-馬來西亞

1998年《通信和多媒體法》是管理通信和多媒體行業的主要立法。該法規定，通信和多媒體內容論壇在適當協商後編制和起草內容守則，並執行載有管理通訊和多媒體行業的標準和做法的內容守則。《內容守則》規定了馬來西亞通信和多媒體行業服務提供商向受眾傳播內容的良好做法和標準的指導方針和程序。它涵蓋了廣泛的主題，包括一般原則、內容標準、廣告和贊助以及執法。

《內地中國條例》

與互聯網相關的某些領域，例如電信、互聯網信息服務、與國際信息網絡的連接、互聯網信息安全和審查以及跨境智能商務解決方案服務，均受到中國大陸各政府部門頒佈的多項現有法律和法規的廣泛涵蓋。截至本年度報告之日，我們相信我們的大部分業務，尤其是我們在中國大陸以外運營的全球平臺，不受上述法規的約束。然而，由於我們在中國大陸維持了部分音頻和視頻能力和功能以及跨境智能商務解決方案服務，因此我們在中國大陸的其餘業務運營須遵守以下當局發佈的法規，包括：

●工業和信息化部;
●文化部，現稱文化和旅遊部;
●這個全國新聞出版行政管理;
●這個全國廣播電視行政管理;
●國家版權局；

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●國家工商行政管理總局，現在稱為國家市場監管總局，或SAMR；
●國務院新聞辦公室；
●商務部；
●國家保密局;
●公安部;
●國家外匯管理局或SAFE。

由於線上社交平臺、跨境智慧商務解決方案服務和線上短片微劇業務在內地中國仍處於早期發展階段，可能會不時採取新的法律法規，要求在現有牌照和許可的基礎上增加新的牌照和許可。中國現行和未來的任何法律法規的解釋和實施都存在很大的不確定性，包括適用於在線社交平臺行業、跨境智能商務解決方案服務和網絡短片微劇業務的法律法規。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險--中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。”這一部分闡述了規範我們目前在內地的業務活動以及影響向我們的股東支付股息的最重要的法律法規中國。

《外商投資條例》

根據2019年3月15日全國人大通過並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》，國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於給予國內同行的待遇。負面清單是指國家規定的特定領域外商投資准入的特別管理措施。國家對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規範，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律的規定。外商不得投資外商投資准入負面清單禁止的領域。對於負面清單限制的任何領域，外國投資者應符合負面清單要求的投資條件。未列入負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。

2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息報送辦法》，外國投資者在內地直接或間接開展投資活動的，中國，外國投資者或外商投資企業應當按照本辦法向商務部門報送投資信息。外國投資者在內地設立外商投資企業，中國在辦理外商投資企業組建登記時，應通過企業登記系統提交初步報告。變更初次報告中的信息，涉及企業變更登記(備案)的，外商投資企業應當在辦理企業變更登記(備案)時通過企業登記系統報送變更報告。

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關於境內公司境外上市的規定

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，內地境內公司中國尋求在境外市場發行和上市證券，包括直接或間接在境外市場進行二次上市和後續發行，均需向證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市，按《境外上市試行辦法》規定的備案程序，視為間接境外發行：(一)境內公司最近一個會計年度在內地的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人經審計合併財務報表所列相應項目的50%或以上；(Ii)發行人的業務活動實質上在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務營運及管理的高級管理人員多為中國公民或以內地中國為住所。境外上市試行辦法還規定，境外間接發行的確定應當遵循實質重於形式的原則。同時，《境外上市試行辦法》指引規定，即使發行人不符合該等標準，發行人仍可遵循實質重於形式的原則向中國證監會辦理備案程序，該原則考慮了發行人的備案身份和在發行文件中的披露等多種其他因素。

此外，根據同日刊登的中國證監會發布境外上市試行辦法新聞發佈會暨《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，內地中國境內公司在境外上市試行辦法生效日期前已完成境外證券發行上市的，無需立即向中國證監會備案，但未來如有後續融資等活動，應根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案。

鑑於《海外上市試行辦法》的解釋和實施以及我們的全球業務存在不確定性，我們不能排除我們未來可能被要求向中國證監會提交與我們建議在中國內地以外的中國進行發行和上市相關的文件。

2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。這些規定規定，境內企業在境外發行證券和上市活動中，提供相關證券服務的境內企業和證券公司、證券服務機構應當嚴格遵守內地中國有關法律法規和其中的要求，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密，損害國家和社會公共利益。為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在內地出具的中國工作底稿，由中國在內地保管。未經有關主管部門批准，不得向境外轉移。中國的檔案或者複印件需要調出內地的，按照中國內地的有關規定辦理審批手續。

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此外，2021年12月28日，CAC會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，其中，(一)持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，其證券在境外上市時，應當申請網絡安全審查；(二)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應當申請網絡安全審查；(三)開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》相對較新，在其解釋和實施方面仍存在重大不確定性。此外，《網絡安全審查辦法》沒有給出網絡平臺經營者的確切範圍，也沒有規定確定哪些情況屬於“持有100萬以上用户個人信息”的標準。此外，2021年11月14日，CAC開始就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，該條例從個人數據保護、重要數據安全、數據跨境安全管理和互聯網平臺運營者的義務等方面，對數據處理者通過互聯網進行的數據處理活動做出了具體要求。條例草案規定，從事下列活動的數據處理者必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，條例草案要求，處理重要數據或其證券在中國境外上市的數據處理商應自行或通過第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並將評估報告提交給CAC當地機構。條例草案對“數據處理活動”作了寬泛的定義，包括收集、儲存、使用、處理、轉移、提供、公佈、刪除和其他活動，涵蓋數據處理的整個生命週期。“數據處理者”的定義也相當寬泛，包括可自主決定數據處理活動的目的和方法的個人和實體。然而，條例草案僅向公眾徵求意見，其實施條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。

同時，根據2021年負面清單，境內企業從事2021年負面清單中禁止經營的業務，在境外發行上市交易的，應當經國家有關主管部門批准，境外投資者不得參與境內企業經營管理，其持股比例適用境外投資者境內證券投資管理的有關規定。

關於電信服務的監管和外資所有權限制

境外投資者在內地中國的投資活動，主要受2021年12月27日頒佈、2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《2021年負面清單》管轄。根據2021年負面清單，增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心服務除外)的外資持股比例不得超過50%。

根據2000年9月25日生效並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》，以及2016年3月1日附隨《電信條例》並於2019年6月6日修訂的《電信業務目錄(2015年修正案)》，互聯網信息服務被視為增值電信服務的一種。《電信條例》要求，增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，須取得工業和信息化部或其省級代表頒發的增值電信業務經營許可證。根據本規定，提供的增值電信服務包括移動網絡信息服務的，增值電信業務經營許可證必須將提供移動網絡信息服務納入其覆蓋範圍。我們目前通過廣州華多和廣州百果園持有增值電信業務經營許可證的子類ICP牌照，涵蓋提供互聯網和移動網絡信息服務，由工業和信息化部廣東分部頒發，最近一次更新分別於2020年12月23日和2021年8月11日。

根據2002年1月1日生效並於2022年5月1日最後一次修訂的《外商投資電信企業管理規定》，除另有規定外，電信企業的外國投資者在提供包括互聯網內容在內的增值電信服務的外商投資企業中，不得持有50%以上的股權。

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2006年7月13日，工業和信息化部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中要求：(A)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證設立電信企業在內地經營電信業務；(B)禁止境內牌照持有人以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向境外投資者提供任何資源、場地或設施，為無照經營中國內地電信業務提供便利；(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標；(D)每個增值電信服務提供商必須擁有其批准的業務運營所需的場地和設施，並在其牌照覆蓋的地理區域內維護該等場地和設施；及(E)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理法規和建立應急計劃，以確保網絡和信息安全。由於監管當局並無作出任何額外解釋，故尚不清楚本通函將對本公司或其他擁有類似公司及合約結構的中國互聯網公司有何影響。

2023年11月18日，國務院發佈了《國務院關於支持北京推進國家服務業進一步開放綜合示範區工作方案的批覆》，根據該方案，取消外資對北京市信息服務(僅限於應用商店，不包括在線出版服務)和互聯網接入服務(僅限於用户互聯網接入服務)等增值電信服務的外資持股限制。然而，沒有關於這一工作計劃的進一步規定和文件，其解釋和實施仍不確定。

為了遵守此類外資持股限制，我們通過廣州途越的子公司廣州華多運營我們在內地的在線平臺中國。廣州途越由我們的高級管理團隊中選定的中國公民通過在內地的有限合夥企業中國間接持有，該等人士由該等人士共同成立。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--VIE結構和合同安排”。此外，根據《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，廣州華多是日常運營所需的大部分域名、商標和設施的註冊持有人。基於我們的中國律師方大律師對中國大陸中國現行法律、規則和法規的理解，我們的公司架構符合中國大陸中國的所有現行法律法規。然而，吾等的中國律師進一步告知吾等，有關中國在內地的現有或未來法律及法規的釋義及適用存在重大不確定性，因此不能保證內地中國的政府當局會採取與吾等的中國律師的意見一致的觀點。

互聯網信息服務

2000年9月25日國務院發佈，2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據本管理辦法，互聯網信息商業服務提供商在內地經營中國商業性互聯網信息服務，應當取得有關地方主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》，並根據工信部於2009年3月5日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可管理辦法》，於次年第一季度內對互聯網內容提供商許可證進行年檢。此外，互聯網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等依法需要其他其他政府主管部門批准的服務的，必須在申請互聯網信息服務許可證之前獲得批准。廣州華多和廣州百果園目前分別持有工業和信息化部廣東省分局頒發的互聯網和移動網絡信息服務互聯網互聯網和移動網絡信息服務互聯網通信許可證。

此外，《互聯網信息服務管理辦法》等相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢色情、賭博和暴力、煽動犯罪或者侵犯第三人合法權益等內容的互聯網活動。互聯網信息服務提供者發現其系統上傳輸的信息屬於明確禁止的範圍的，必須終止該傳輸，立即刪除該信息，並保存記錄，並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些規定將導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷，在嚴重情況下，其互聯網系統將被關閉。

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目錄表

2022年6月27日，CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》，自2022年8月1日起施行。這些管理規定要求互聯網信息服務提供者承擔互聯網用户賬户信息管理主體責任，配備與服務規模相適應的專業人員和技術能力，建立健全並嚴格執行真實身份信息認證、賬户信息核查、信息內容安全、生態治理、應急響應、個人信息保護等管理制度。

2022年9月9日，CAC、工業和信息化部、SAMR聯合發佈了《互聯網彈窗信息推送服務管理規定》，自2022年9月30日起施行。根據本管理規定，互聯網彈窗信息推送服務提供者應當履行信息內容管理主體責任，建立健全信息內容審查、生態治理、數據安全和個人信息保護及未成年人保護等管理制度。

移動互聯網應用信息服務相關規定

移動互聯網應用由中國網信辦於2022年6月14日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》特別規範，並於2022年8月1日起施行。本管理規定對移動互聯網應用信息服務提供商提出了相關要求。民航局和地方網信辦分別負責全國和地方移動互聯網應用信息的監督管理工作。

移動互聯網應用信息服務提供者應當符合法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行真實身份信息認證、用户信息保護、信息內容審核管理等方面的義務：(一)對註冊用户的身份信息，包括手機號、身份證號、統一社會信用號碼等身份信息進行認證；(二)履行數據安全保護義務，建立健全數據全程安全管理，採取技術措施等安全保障措施，確保數據安全，加強風險監測，不得損害國家安全和公共利益，不得損害他人合法權益；(三)在處理個人信息時，應當遵循合法、合法、必要、完整的原則，目的明確合理，披露處理規則，遵守必要個人信息範圍的有關規定，規範個人信息處理活動，採取必要措施保護個人信息安全，不得以任何理由強迫用户同意處理個人信息，不得因用户對提供非必要個人信息存在分歧而拒絕用户使用其基本功能和服務；(四)建立健全信息內容審核管理機制，建立健全用户註冊、賬號管理、信息審核、例行檢查、應急處置等管理辦法，具備與服務規模相適應的專業技術能力；(五)不得以虛假宣傳、捆綁下載等行為，通過自動或人工排名和查看膨脹、審核控制等方式，或者利用違法有害信息，誘導用户下載移動互聯網應用；(六)發現移動互聯網應用存在安全缺陷、漏洞等風險時，應立即採取補救措施，及時通知用户，並按規定上報主管部門。(七)應當堅持最有利於未成年人的原則，關注未成年人的健康成長，履行未成年人網絡保護的各項義務，依法嚴格執行未成年人真實身份信息用户賬號登記登錄要求，不得以任何形式向未成年人用户提供誘導其沉迷的相關產品和服務，不得製作、複製、發佈、傳播含有損害未成年人身心健康內容的信息；(八)在推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、新移動互聯網應用和新功能時，應按有關規定進行安全評估；(九)應根據法律法規和國家有關規定，制定並披露管理規則，並與註冊用户簽訂服務協議，明確雙方的相關權利和義務。

2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長、工業和信息化部、公安部、SAMR聯合發佈了《移動互聯網應用程序違法違規收集使用個人信息認定辦法》，並於當日起施行。《辦法》明確將可能被認定的行為歸類為“未公開收集使用規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要原則收集與其提供的服務無關的個人信息”和“未經同意向他人提供個人信息”。

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2024年7月21日，工信部公佈了《關於移動互聯網申請備案的通知》，並於當日起施行。《通知》要求，從事互聯網信息服務的移動應用開發商應向工信部所在地分局辦理備案手續，並在移動應用顯著位置公佈備案編號，並在備案編號下方鏈接備案系統URL，供公眾查詢核實。

實名制登記制度

根據國家互聯網信息辦公室於2017年9月7日公佈並於2017年10月8日起施行並於2021年2月22日修訂的《互聯網用户公共賬户信息服務管理規定》，提供互聯網用户賬户登記服務的網絡平臺應當對註冊用户進行真實身份驗證，並要求提供身份信息和手機號碼。用户未提供真實身份信息的，網絡平臺不得向該用户提供信息發佈服務。

在線音樂與娛樂

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，並於當日起施行。這些建議等重申了互聯網服務提供商開展與互聯網音樂產品有關的業務必須獲得互聯網文化運營許可證的要求。此外，外國投資者被禁止經營互聯網文化業務。然而，關於互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，還沒有任何條款明確音樂產品是否會受到這些建議的監管，或者這種監管將如何實施。

2015年10月23日，文化部頒佈了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，其中規定，經營單位應當對網絡音樂的內容管理進行自查，由文化行政主管部門在事中或事後進行監管。

廣州花朵持有有效的網絡文化經營許可證，涵蓋我們提供的在線音樂。我們網站上提供的大部分音樂都是由草根表演者和錄製的音樂一起演唱的。如果通過我們的平臺提供的任何音樂被發現缺乏必要的備案和/或批准，我們可能會被要求停止提供此類音樂，或者受到第三方的索賠或文化部或其地方分支機構的處罰。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-如可變利益主體未能取得及維持在內地中國互聯網業務複雜監管環境下所需的牌照及審批，本公司在內地的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。”此外，第三方在我們的平臺上未經授權發佈在線音樂可能會使我們面臨行政處罰和知識產權侵權訴訟的風險。見“項目3.關鍵信息-項目3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能面臨與我們平臺上的內容、信息、通信和其他活動相關的重大風險。”和“-內地中國條例-知識產權-著作權”。

2011年，文化部大大加強了對在線音樂產品提供的監管。根據文化部自2011年1月7日起發佈的《關於清理違反相關規定的網絡音樂產品的通知》，提供下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分：(A)未取得相應資質的網絡音樂產品或相關服務，(B)未通過文化部內容審查的進口網絡音樂產品，或(C)未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品。到目前為止，我們認為我們已經從我們的平臺上刪除了任何可能屬於這些被禁止的在線音樂產品範圍的在線音樂產品。

視聽節目的網上傳播

根據國家新聞出版廣電總局於2016年4月25日公佈並於2016年6月1日施行並於2021年3月23日修訂的《視聽節目服務專網定向發佈管理規定》，從事視聽節目的傳播、發行，需取得《網絡傳播視聽節目許可證》。外商投資企業不得開展此類業務。

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為進一步規範在中國內地境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，國家廣電總局、工業和信息化部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，並於2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣播電影電視總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或在國家廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其經營的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2009年3月30日，國家廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申通過互聯網傳播的視聽節目，在適用的情況下，包括通過移動網絡傳播的視聽節目，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等類似禁止成分的某些類型的網絡視聽節目。

國家廣電總局於2010年3月17日發佈了《網絡視聽節目服務類別(暫行)》，並於2017年3月10日進行了修訂，將網絡視聽節目服務分為四類。

《網絡表演經營活動管理辦法》於2016年12月2日由文化部頒佈，並於2017年1月1日起施行，規定從事網絡表演經營的單位應當建立內容審查制度，並配備合格的審核員進行自我審查。依照本管理辦法的規定，網絡表演不得含有本管理辦法規定的違法成分。網絡表演違法行為一經發現，經營網絡表演的單位應當立即停止提供網絡表演，並向政府授權部門報告有關情況。

廣州華多持有有效的《網絡視聽節目傳播許可證》，業務類別為《暫行辦法》規定的文藝類、文藝類、娛樂類視聽節目的融合點播服務業務類別。

關於網絡短劇製作和播出的規定

2020年8月，國家廣電總局在重點網絡影視劇信息備案系統中增加了網絡小微劇快速登記備案模塊。2020年11月2日，國家廣播電視總局辦公廳頒佈了《關於開展網絡影視劇微短劇內容審核有關問題的通知》，進一步明確了網絡短劇的定義、審查標準、審查細節，並將網絡短劇納入廣播電視行政主管部門監管。

2022年4月29日，國家廣播電視總局辦公廳公佈了《關於國產網劇電影發行許可服務管理有關事項的通知》，自2022年6月1日起施行。根據通知，網劇發行許可證是網劇、網絡微短劇、網絡電影、網絡動漫在一定情況下發行播出的先決條件，其中，網絡短劇投資額較大，網絡短劇在網站主頁、專題欄目或專題欄目推薦，或者由觀眾付費觀看網絡短劇等。

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2022年11月14日，國家廣播電視總局公佈了《關於進一步加強網絡微短劇管理實施創意提升計劃的通知》，並於當日起施行。根據《通知》，經營網絡微短劇服務的單位，包括微短劇《小程序》，應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》。所有網絡微短劇在播出前均應通過廣播電視行政管理部門的內容審核，取得《網絡劇發行許可證》或按照網絡劇相關管理規定完成網絡視聽節目備案。對於未持有《網絡視聽節目網絡傳播許可證》或者廣播電視管理部門監管的小程序微短劇，或者個人用户上傳的微短劇，網絡平臺應當履行經營者或者製作機構的責任，對此類網絡微短劇進行接入、分發、鏈接、聚合、傳播。各網絡平臺要落實網絡微短劇管理制度，先審後播，對違規網絡微短劇立即實施斷鏈接、下線、停播等措施。《通知》進一步規定，違規網絡微短劇可由廣電管理部門責令整改或下線。運營商或小程序播放非法網絡微短劇的，可能會受到斷線、下線、下線、取消錄製、停止接入、吊銷許可證、聯合懲戒等處罰。

廣告業管理辦法及外商投資條件

SAMR是規範大陸中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的規定主要包括：

●1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈，2015年4月24日修訂的《人民廣告法》，分別自2015年9月1日、2018年10月26日、2021年4月29日起施行；
●《廣告管理條例》，國務院於1987年10月26日公佈，自1987年12月1日起施行。

根據上述規定，從事廣告活動的公司必須向國家廣告監督管理委員會或其地方分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內經營廣告業務的企業，只要不是廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版商或者法律、行政法規另有規定的其他單位，就不需要申領廣告經營許可證。未取得廣告經營許可證的企業，可以處以罰款、沒收廣告收入、責令停止廣告經營等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。

廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由工商行政管理總局或者其地方分支機構吊銷營業執照。

2023年2月25日，SAMR頒佈了《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》進一步加強了對互聯網廣告活動的監管，涵蓋中國在內地境內通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接推介產品或服務的所有商業廣告活動。

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海關和貨物進出口條例

《中華人民共和國海關法》由中華人民共和國全國人民代表大會於1987年1月22日公佈，自1987年7月1日起施行，上一次修改是在2021年4月29日。依照海關法的規定，進出口貨物除另有規定外，由收發貨人自行申報，或者由其委託的通關機構申報。此外，進出口貨物的收發貨人和報關企業應當辦理報關備案手續。未向有關部門申請備案的，海關將處以罰款。但是，根據海關總署和海關總署於2021年12月20日聯合發佈的《關於將報關單位備案納入證書一體化改革的公告》，並於2022年1月1日起施行，報關單位備案申請納入市場管理部門的商業登記。企業不再向海關提出備案申請。

此外，根據商務部2004年6月25日公佈並分別於2016年8月18日、2019年11月30日、2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》，從事貨物進出口的對外貿易經營者，應當向商務部或者商務部授權的機構辦理備案登記手續。對外貿易經營者未辦理上述備案登記手續的，海關不予辦理進出口報關手續。

知識產權

軟件

國務院和國家版權局頒佈了有關內地軟件保護的各項規章制度中國。根據本規定，軟件權利人、被許可人、受讓人可以向國務院著作權行政主管部門或者其地方分支機構辦理軟件權利登記，取得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序和註冊的軟件權利獲得更好的保護。有關截至2023年12月31日我們擁有註冊權的軟件程序的數量，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

專利

全國人大於1984年通過了《人民Republic of China專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年、2020年對其進行了修改。最近一次修改的《人民Republic of China專利法》於2021年6月1日起施行。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。根據《人民專利法》Republic of China的規定，專利的有效期為發明二十年，實用新型十年，外觀設計十五年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。關於截至2023年12月31日我們擁有的專利數量和我們提出的專利申請數量，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

版權所有

最近修改的《著作權法》於2021年6月1日起施行。版權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，屬於有權獲得版權保護的主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

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為進一步明確一些關鍵的網絡著作權問題，2012年12月17日，中華人民共和國最高人民法院公佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》或《信息網絡傳播權侵權條例》。《信息網絡傳播侵權條例》於2013年1月1日起施行。《信息網絡傳輸侵權條例》於2020年12月29日修訂，自2021年1月1日起施行。根據《信息網絡傳播權侵權條例》，互聯網信息服務提供者與他人合作，共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的，構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵權，由中華人民共和國法院裁定該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。中華人民共和國法院根據對互聯網信息服務提供者過錯程度的認定，確定該互聯網信息服務提供者是否應當承擔教唆侵權責任或者共同侵權責任。網絡信息服務提供者的過錯根據多種標準來確定，包括該提供者知道或者應當知道網絡用户侵犯了第三人的信息網絡傳播權的情形。互聯網信息服務提供者能夠證明其僅通過自動接入、自動傳輸、數據存儲空間、搜索功能、鏈接、文件共享技術等方式提供網絡服務，從而證明其沒有參與任何涉嫌共同侵權的行為的，中華人民共和國法院應當作出有利於該互聯網信息服務提供者的判決。互聯網信息服務提供者未採取必要措施的，中國法院應當認定其承認侵權行為。

根據著作權法及其實施細則，任何人侵犯他人著作權，均須承擔各種民事責任，包括停止侵權、消除損害、向著作權人賠禮道歉以及賠償著作權人因侵犯著作權而獲得的實際損失或收益；或者，如果該等實際損失或收益本身難以計算，中國有關法院可以裁定每項侵權的實際損失金額最高為人民幣5,000,000元。

互聯網信息服務經營者明知通過互聯網侵犯了著作權，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施刪除相關內容，損害公共利益的，可以對其處以停止令、沒收非法所得、罰款等行政處罰。

2006年5月18日，國務院發佈了《保護信息網絡傳播權》，自2006年7月1日起施行，並於2013年1月30日修訂。根據該規定，互聯網信息服務提供者在某些情況下可以免除賠償責任。

我們已採取措施，減低侵犯版權的風險。例如，我們建立了每月更新的例行報告和註冊制度，我們要求表演者、頻道所有者和用户承認並同意(A)他們不會在未經適當授權的情況下表演或上傳受版權保護的內容，(B)他們將賠償我們與他們在我們平臺上的活動有關的任何相關版權侵權索賠。

如果儘管採取了這些預防措施，但這些程序未能有效防止未經授權在我們的平臺上張貼或使用受版權保護的內容或侵犯我們的其他第三方權利，並且中國法院發現中國法律下的某些避風港豁免不適用於我們，例如，法院發現我們知道或應該知道此類侵權行為，或者我們從允許在我們的平臺上進行此類侵權活動中直接獲得經濟利益，我們可能在相關第三方版權所有者或授權用户提起的訴訟中與表演者、頻道所有者或其他侵權方承擔連帶責任。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們已經並可能在多個司法管轄區受到知識產權侵權、挪用或其他索賠或指控，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款，從我們的網站上刪除相關內容或尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。”

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域名

《域名管理辦法》於2017年8月24日由工業和信息化部發布，並於2017年11月1日起施行。工業和信息化部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。關於截至2023年12月31日我們註冊的域名數量，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

商標

1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理局商標局(現為國家知識產權局商標局)負責商標註冊，對註冊商標給予十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。有關截至2023年12月31日我們擁有的商標數量和提出的商標申請數量，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

網絡侵權

2020年5月28日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法典，互聯網用户或互聯網服務提供者通過使用互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户使用互聯網侵犯他人民事權益的，被侵權人有權通知並要求互聯網服務提供者採取刪除、阻斷或者斷開互聯網連接等必要措施。互聯網服務提供者接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行為的，將對其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。

互聯網內容的監管

中國政府已通過工業和信息化部、文化部和新聞出版總署等多個政府機構頒佈了與互聯網內容有關的措施。這些措施明確禁止發佈任何內容，其中包括宣傳淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的互聯網活動。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，可以吊銷其互聯網內容提供商許可證，並可以由有關政府機構關閉其網站。

2019年12月15日，中國網信辦發佈《互聯網信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。根據本規定，互聯網信息內容平臺應當建立互聯網信息內容生態治理機制，制定平臺互聯網信息內容生態治理細則，完善用户註冊、賬號管理、信息發佈和審核等制度。平臺應當設立互聯網信息內容生態治理負責人，配備與業務範圍和服務規模相適應的專業人員，加強培訓和考核，提高從業人員素質，在突出位置建立便捷的投訴舉報渠道，公佈投訴舉報方式，編制網絡信息內容生態治理年度報告。如果互聯網信息內容平臺違反規定，網絡空間管理部門將對其進行約談，給予警告，責令其暫停信息更新，採取限制其從事互聯網信息服務等措施，並對其實施網絡行為限制和行業禁令。

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信息安全和審查制度

大陸的互聯網內容中國從國家安全的角度受到監管和限制。《關於維護互聯網安全的決定》由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2000年12月制定，並於2009年8月進行了修訂。在內地，違反該決定的人可能會因下列行為受到刑事處罰：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權。

內地互聯網公司中國被要求向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查制度。2010年10月1日起施行的《中華人民共和國保守國家祕密法》要求，互聯網信息服務提供者必須停止傳播可能被視為泄露國家祕密的信息，並及時向國家安全和公安機關報告。如果未能及時和充分地這樣做，互聯網信息服務提供商可能會受到國家安全部、公安部和/或工業和信息化部或其各自的地方分支機構的責任和某些處罰。

2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合發佈《關於印發信息安全等級保護管理辦法的通知》。根據本通知，信息系統安全防護等級可分為五個等級。新建二級以上信息系統，其運營者或者使用者應當自運行之日起30日內，向所在地設區的直轄市以上地方公安機關辦理備案手續。

2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會發佈並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》強調，對互聯網安全實行分類保護。根據《網絡安全法》，互聯網經營者應當履行相關強制性安全保護義務。

公安部於1997年12月發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力，有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2012年12月28日，全國人大常委會發布《關於加強網絡信息保護的決定》，重申了互聯網信息保護的有關規定。該決定明確了互聯網信息服務提供者的某些相關義務。互聯網信息服務提供者一旦發現傳播、泄露有關法律法規禁止的信息的行為，應當停止傳播，並採取消除、保留相關記錄、向有關部門報告等措施。

2022年6月14日，CAC公佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，自2022年8月1日起施行。根據這些規定，移動互聯網應用提供商和互聯網應用分發平臺不得利用移動互聯網應用開展危害國家安全、擾亂公共秩序、侵害他人合法權益的違法行為，履行信息內容管理主體責任，建立健全信息內容安全管理、信息內容生態治理、網絡數據安全、個人信息保護、未成年人保護等管理制度，確保信息內容安全。

2021年7月12日，工業和信息化部、民政部、公安部聯合發佈《關於發佈網絡產品安全漏洞管理規定的通知》，其中要求，任何組織和個人不得利用網絡產品安全漏洞從事危害網絡安全的活動，不得非法收集、銷售、發佈網絡產品安全漏洞信息，網絡產品提供商、網絡運營商、網絡產品安全漏洞收集平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收渠道並保持暢通，網絡產品安全漏洞信息接收日誌保存不少於6個月。

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廉政公署2021年9月15日發佈的《關於進一步壓實網站平臺信息內容管理主體責任的意見》，進一步規範了信息內容和質量，進一步要求網站平臺完善內容審核機制，嚴禁網站和平臺製作和傳播非法信息，要求網站和平臺負責，確定信息內容的顯示方式，並確保信息內容的安全性。此外，網站平臺要完善人工內容審核制度，進一步擴大人工審核範圍，細化審核標準，完善審核流程，確保審核質量。建立違法違規信息樣本庫動態更新機制和分級分類制度，定期充實拓展，提高技術審評效率和質量。

2021年9月17日，民航委等多部門聯合發佈《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》。根據這些意見，企業應建立算法安全責任追究制度和科技倫理審查制度，健全算法安全組織架構，加大風險防範和風險處置力度，提高應對算法安全突發事件的能力和水平。企業還應提高責任意識，對應用算法造成的結果承擔主要責任。2021年12月31日，CAC會同工業和信息化部、公安部、國資委聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務商不得利用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦，並允許用户選擇輕鬆關閉算法推薦服務。

2021年6月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》等對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。

2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。根據本辦法，工業和信息化領域的數據處理者應當將其重要數據和核心數據目錄報當地產業監管部門備案。備案發生重大變更的，工業和信息化領域的數據處理者應當自變更之日起三個月內辦理變更備案手續。中國在內地工業和信息化領域的數據處理者收集和產生的重要數據和核心數據應存儲在中國內地，需要跨境轉移數據的，由中國進行安全評估。

2023年10月9日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全風險評估實施細則(試行)(徵求意見稿)》。實施細則草案適用於中國在內地工業和信息領域重要數據和核心數據處理商開展的數據安全風險評估活動。一般數據處理者也可參照本規則進行數據安全風險評估。實施細則草案建立了部級和省級數據安全風險評估工作機制，細化了重要數據和核心數據處理者的評估義務，明確了行業主管部門對此類評估活動進行監督管理的機制和程序。實施細則草案僅向公眾徵求意見。還不確定最終條款何時發佈和生效，它將如何制定、解釋和實施，以及它是否或將在多大程度上影響我們。

為遵守上述法律法規，我們成立了互聯網信息安全部門，落實信息過濾措施。例如，我們採用了語音監控系統，並在我們的平臺上安裝了針對用户、頻道或羣體的敏感詞彙或異常活動的各種警報。我們也有一個專門的團隊，對我們平臺上發佈的信息進行24小時監控，根據主題和內容進行不同的監控目的。我們還建立並遵循了嚴格的相關記錄審查程序和存儲制度，結合各種信息安全措施，有效地防止了過去通過我們的網站公開傳播法定禁止信息。我們打算繼續進一步更新我們的測量和系統，並與有關部門密切合作，以避免未來出現任何違反相關法律法規的情況。

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隱私保護

根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工業和信息化部發布並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改、破壞或向他人出售、提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。

此外，根據2020年5月28日全國人民代表大會Republic of China公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典總則》，自然人的個人信息應當受到保護。需要獲取他人個人信息的組織和個人，應當合法獲取和保障信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供、發佈他人個人信息。

根據2016年11月中華人民共和國全國人大發布的2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息應當遵循合法、正當和必要的原則，披露其收集和使用數據的規則。明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息；不得依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息，未經被採集人同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息已經被處理，無法恢復，因此不可能將這些信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。

2021年3月12日，CAC等政府部門發佈了《常見類型應用程序必要個人信息範圍規定》，自2021年5月1日起施行，其中明確了常見類型移動應用程序必要個人信息的範圍。

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此外，2019年11月，CAC局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、SAMR辦公廳聯合發佈的《通過APP非法收集使用個人信息的認定辦法》，為監管部門識別通過手機APP非法收集使用個人信息，APP運營商進行自查自正和其他參與者自願監督合規提供了指導。《通過應用程序非法收集和使用個人信息的識別方法》列出了APP運營商通過APP進行的六種可能被認定為非法的行為，包括：(一)未公開收集和使用個人信息的規則，(二)未明確告知收集和使用個人信息的目的、方法和範圍；(三)未徵得用户同意收集和使用其個人信息；(四)違反必要性原則收集與應用程序提供的服務無關的個人信息；(五)向第三方提供用户個人信息前未徵得用户事先同意的；(六)未依法提供刪除、更正個人信息功能，或未公佈投訴、告發方式等信息的。

2021年8月20日，中華人民共和國全國人大通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》重申了個人信息處理者在什麼情況下可以處理個人信息，以及在這種情況下的要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據和通知同意的基本要求。根據《個人信息保護法》，在個人同意的基礎上處理個人信息的，個人應在充分知情的基礎上自願明確給予同意，個人有權撤回其同意，而不影響之前基於其同意進行的個人信息處理活動的有效性。此外，《個人信息保護法》明確，未滿十四周歲未成年人的個人信息屬於敏感信息，除非有特定目的、有足夠的必要性和採取嚴格的保護措施，否則不得處理此類敏感信息。

2023年8月3日，國資委公佈了《個人信息保護合規審計管理辦法(徵求意見稿)》，規定個人信息處理者應當自行或委託專門機構定期開展個人信息保護合規審計。

2023年12月8日，CAC發佈了《網絡安全事件報告管理辦法(徵求意見稿)》，要求網絡運營商在發生網絡安全事件時，及時啟動應急預案進行處置，並向網信辦報告。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，該條例適用於在中華人民共和國境內利用網絡開展數據處理活動的活動和網絡安全審查的要求，包括處理100萬以上尋求在境外上市的個人信息的數據處理者。截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》是否會進一步修改、修訂或更新存在不確定性，草案的制定時間表和最終內容存在重大不確定性。2021年11月1日，工信部公佈了《關於實施提升信息通信服務感知行動的通知》，其中規定，企業應當提供收集到的個人信息清單和與第三方共享的個人信息清單，並將該清單展示在移動互聯網應用的二級菜單中，供用户訪問(《雙重清單義務》)。此外，《關於實施改善信息通信服務感知行動的通知》要求，其附表中列舉的某些企業要在2021年底之前履行雙重名單義務，但沒有對其他企業規定明確的最後期限。

2021年12月28日，CAC發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的辦法規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。

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我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的用户協議和隱私政策。中國法律法規禁止互聯網內容提供商在未經用户授權的情況下向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有允許。互聯網內容提供商違反本規定的，工業和信息化部或其地方局可以給予處罰，互聯網內容提供商可能會對其用户造成的損害承擔賠償責任。

與互聯網平臺公司有關的反壟斷事項

2008年8月1日起施行並於2022年8月1日修訂的《中華人民共和國反壟斷法》，禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、集中可能產生排除、限制競爭效果的經營者等壟斷行為。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》，即《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。中國《互聯網平臺反壟斷指引》禁止在內地運營的互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有優勢地位的平臺濫用市場支配地位(例如，利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手進入排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中佔據有利地位，利用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以維護市場競爭。

外幣兑換和股利分配的監管

外幣兑換。管理內地外幣兑換的核心法規中國是2008年8月修訂的《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能對資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、匯回內地的投資和對內地境外證券的投資中國，除非事先獲得外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。

2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，2023年12月4日修訂。根據本通知，外商投資企業在經營範圍內，可自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣，人民幣資本可用於在中國境內的股權投資，視為外商投資企業的再投資。

外管局公佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，並於2023年12月4日修訂，其中規定，外匯資本金、外債發行所得和匯出的境外上市所得適用全權結匯，相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間借款(包括第三方墊款)的限制。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據本通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

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2023年12月4日，外匯局發佈《關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱外匯局第28號通知，其中規定，符合條件的廣東(含深圳)和其他部分地區的高新技術、專精特新和科技型中小企業，可在不超過1000萬美元等值的範圍內自行舉借外債。此外，外管局第28號通知將資本賬户的資產變現賬户重組為資本賬户的結算賬户。境內股權轉讓方(含機構和個人)從境內各方獲得的外幣股權轉讓對價資金，以及境內企業通過境外上市募集的外匯資金，可以直接匯入資本賬户結算賬户。資本項目結算賬户中的資金可以酌情結算和使用。境內股權轉讓人從外商投資企業獲得的股權轉讓對價資金，以人民幣結匯資金(即直接結匯或結算賬户待付人民幣資金)支付的，可以直接轉入境內股權轉讓人的人民幣賬户。

股利分配。關於外商投資企業股息分配的主要規定包括1993年頒佈並於2023年修訂的《中華人民共和國公司法》和《外商投資法及其實施細則》。

根據這些規定，在內地的外商獨資企業中國，或外商獨資企業，只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少將其累計利潤的10%(如果有的話)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。外商獨資企業的利潤，在其虧損未補齊前，不得進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

第37號通告。根據國家外管局2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》及其附錄，以及2015年2月外管局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，中國境內居民，包括中國境內機構和個人，直接設立或間接控制境外實體，必須向符合條件的銀行登記，方可進行境外投融資。以此等中國居民在境內企業合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。

倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。該等規定適用於本公司為中國居民的直接及間接股東，並可適用於吾等日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購及股份轉讓。見“第3項.主要信息-D.風險因素-在我們經營的司法管轄區經商的相關風險-內地中國對內地中國居民進行離岸投資活動的規定，以及境外控股公司對內地實體的直接投資和貸款可能會延誤或限制我們有效使用我們離岸融資活動所得收益的能力。”

我們已根據國家外管局第37號通函的要求完成廣州華多中國居民股東的外匯登記，用於我們於二零一零年年底前完成的融資。關於向老虎環球六YY控股公司發行普通股的外管局第37號通函登記已於2012年2月6日完成。我們的中國居民股東於二零一五年三月進一步更新其外管局第37號通函登記，以反映本公司因首次公開招股而產生的持股變動。

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股票期權規則。《個人外匯管理辦法》於2006年12月25日由中國人民銀行公佈，其實施細則於2007年1月5日由外匯局發佈，自2007年2月1日起施行，並於2016年5月29日修訂。根據這些規定，所有涉及在岸個人參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，都需要得到外匯局或其授權分支機構的批准。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須向外滙局或其當地分支機構登記，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的其他合格機構。代表這些參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人應修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。

本公司及已獲授予購股權、限制性股份或限制性股份單位的中國公民僱員須遵守上述規則。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則和上述規則，我們和/或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。見“第3項.主要信息-D.風險因素-在我們經營的司法管轄區經商的相關風險-內地中國對內地中國居民進行離岸投資活動的規定，以及境外控股公司對內地實體的直接投資和貸款可能會延誤或限制我們有效使用我們離岸融資活動所得收益的能力。”

此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税是根據適用的《中國企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算的。《中國企業所得税法》對所有在中國內地的居民企業，包括外商投資企業和內資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非該等企業符合某些例外條件。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關規定，經主管税務機關批准，認定為高新技術企業的企業，減按15%的優惠税率徵收所得税。

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目錄表

此外，根據中國企業所得税法，根據中國境外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於內地中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。雖然《中華人民共和國企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指對企業的生產經營活動、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構，但目前關於定義事實上的管理機構以及確定離岸註冊的中華人民共和國税務居民身份及其管理的主要指導意見是在《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》中提出的，以及國家税務總局發佈的《中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，對中控離岸註冊企業的管理和納税居留地位的確定提供了主要指導，其定義是根據外國或地區法律註冊成立的、以中國公司或中國企業集團為主要控股股東的企業。

根據國税局第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在內地中國而被視為中國税務居民，並僅在符合國税局第82號通告所載若干條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税。

此外，《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關作出了明確規定。

儘管我們不認為我們的公司應被視為中國居民企業，但對於我們是否會被有關當局視為中國居民企業，存在不確定性。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國‘居民企業’，這可能導致對我們和我們的股東不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”

此外，儘管中國企業所得税法規定，“符合條件的居民企業”之間的股息收入是免税收入，實施細則將“符合條件的居民企業”稱為具有“直接股權”的企業，但我們從中國子公司獲得的股息是否有資格獲得豁免尚不清楚。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，追溯至2008年1月1日起，或國家税務總局第698號通知，以及中國國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份有關企業所得税若干問題的通知》，或國家税務總局第7號通知，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的資產，包括中國居民企業的股權，可以重新定性，按直接轉讓中華人民共和國應税財產處理，這種交易安排缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國企業所得税而設立的。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，並可能觸發報税或預扣責任，視乎轉讓的中國應課税財產的性質而定。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前，SAT通告698和SAT通告7都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股份的交易，而這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》，於2017年12月起施行，取代了《非居民企業辦法》和《國家税務總局第698號通知》，對《國家税務總局第7號通知》中的部分規定進行了部分修改。具體而言，國家税務總局第37號通知規定，非中國居民企業分期取得應從源頭扣繳的轉移所得，可先按收回以往投資成本處理。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

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目錄表

吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，並向轉讓人及受讓人施加報税及扣繳或繳税責任，而我們的中國附屬公司可能會被要求協助申報。對轉讓我們的股份徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

增值税

修正後的《增值税暫行條例》和修正後的《增值税暫行條例實施細則》規定，納税人在中國境內銷售貨物或者提供加工、修理、置換勞務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的，一律繳納增值税。

根據2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，對納税人進行增值税應税銷售活動或者進口貨物，適用17%和11%的抵扣税率，分別調整為16%和10%。根據2019年3月20日印發並於2019年4月1日起施行的《財政部、國家税務總局、海關總署關於深化增值税改革有關政策的通知》，增值税税率分別降至13%和9%。

文化發展費

根據適用的中國税務條例或細則，廣告服務提供者一般須就(A)提供廣告服務所產生的收入及(B)在增值税改革計劃後亦須繳交增值税的收入，按3%的税率繳納文化發展費。

股息預提税金

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，於二零零八年一月一日後產生的股息由我們的中國附屬公司分派予吾等，除非根據中國中央政府與非內地中國居民控股企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免，否則須按10%的税率徵收預扣税。

雖然我們不認為本公司應被視為中國居民企業，但出於中國税務的目的。由於中國企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，如果我們被視為中國居民企業，我們將分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息將不需要繳納任何中國預扣税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國‘居民企業’，這可能導致對我們和我們的股東不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”

勞動法與社會保險

根據修訂後的勞動法和修訂後的勞動合同法，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。違反《勞動合同法》和《勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。

《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日發佈，2011年7月1日生效，2018年12月29日修訂，合併了基本養老保險、失業保險、生育保險、工作傷害保險和基本醫療保險，詳細闡述了不遵守規定的僱主的法律義務和責任符合社會保險相關法律法規。根據2018年7月20日中共辦公廳、國務院發佈的《國家和地方税徵收管理制度改革方案》，基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、因公受傷保險費、生育保險費等各項社會保險費，自2019年1月1日起由相關税務機關統一徵收。

我們已經使我們所有的全職員工與我們簽訂了書面勞動合同，並已經並正在為我們的員工提供適當的福利和就業福利。

​

​

107

目錄表

C.組織結構

公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和主要運營可變利益實體及其重要子公司：

Graphic

(1)廣州瑞城是一家可變利益實體，我們與其保持合同安排。廣州悦易網絡科技合夥企業(LP)和廣州宣益網絡科技合夥企業(LP)各持有廣州瑞城50%的股權。我們還與可變利益實體的被提名人股東和其他利益攸關方訂立合同安排，以加強可變利益實體的穩定性和適當治理。具體內容見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--VIE結構和合同安排”。
(2)廣州百果園是一家可變利益實體，我們與其保持合同安排。廣州百果園由廣州前訊網絡科技有限公司全資擁有，廣州前訊網絡科技合夥企業(LP)和廣州萬音網絡科技合夥企業(LP)分別持有廣州前訊網絡科技有限公司50%的股權，廣州市前訊網絡科技合夥企業(LP)和廣州泛谷網絡科技合夥企業(LP)分別擁有廣州前訊網絡科技有限公司50%的股權，並與可變利益實體的指定股東和其他利益相關者訂立合同安排，以增強可變利益實體的穩定性和妥善治理。具體內容見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--VIE結構和合同安排”。
(3)這些實體代表YY Live的控股/運營實體。有關YY Live的最新發展，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展”。

108

目錄表

D.

財產、設備和土地使用權

公司總部位於新加坡帕西爾盤江路30號15-31A豐樹商務城，郵編：117440。我們在全球租賃了辦公空間，總面積為48,708平方米。

BIGO的公司總部位於新加坡的同一地點。BIGO還在美國、英國、日本、韓國、澳大利亞、馬來西亞、印度尼西亞、約旦、大陸中國等許多地區設有當地辦事處。截至本年報發佈之日，BIGO已租賃辦公用房總面積27527平方米。BIGO的物理服務器主要託管在新加坡等地的互聯網數據中心。

我們擁有位於大陸的幾塊土地和幾棟建築的使用權，中國。我們擁有一套位於廣州市番茄區中國的房產，總面積37,548平方米。2015年下半年，我們獲得廣州琶洲一塊土地的使用權，並開始建設總建築面積約14.2萬平方米的建築，於2023年竣工。我們於2017年10月在珠海收購了一棟建築，作為我們的分支機構之一，佔地27,206平方米。我們還於2021年4月獲得了位於佛山的一塊土地的使用權。截至2023年12月31日，我們在獲得使用權的地塊上建造建築物的資本承諾為1.705億美元。我們目前預計將於2026年完成佛山的規劃建設。

我們相信，我們現有的設施，包括在建的設施，足以滿足我們目前和可預見的未來的需求，我們將獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴展計劃。

有關物業及設備以及土地使用權的進一步資料，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註13及14。

​

項目4A.未解決的工作人員意見。

沒有。

​

項目5.報告經營和財務回顧及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是在持續經營的基礎上提出的，除非另有特別説明。為避免混淆，本年報所載截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的持續營運由BIGO分部及所有其他分部組成，並不包括YY Live。本年度報告所包括的合併財務報表中報告的非連續性業務包括YY Live從2021年1月1日至2021年2月8日的業績。有關YY Live的最新發展，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展”。

答：第一季度的經營業績

概述

我們是一家全球性的科技公司，我們的使命是通過技術豐富生活。我們運營着領先的在線社交娛樂平臺，提供直播、短視頻、即時消息、休閒遊戲等服務。我們還運營着一個全球智能商務平臺，使商家能夠輕鬆地在網上建立自己的品牌，並將產品銷售給世界各地的客户。

109

目錄表

今天，我們在全球多個市場開展業務，包括北美、歐洲、中東、東南亞、東太平洋地區和其他地區。2023年第四季度，我們社交娛樂平臺上的全球平均移動月活用户達到2.749億，其中BIGO Live的平均月活用户為3840萬，Like的平均月活用户為3910萬，HAGO的平均月活用户為460萬，IMO的平均月活用户為1.927億。

我們的總淨收入在2021年達到26億美元，2022年達到24億美元，2023年達到23億美元。2021年，我們錄得公司普通股股東應佔持續經營淨虧損1.251億美元，2022年和2023年分別實現公司普通股股東應佔持續經營淨收益1.195億美元和3.474億美元。

我們的業務模式優化了流量生成、用户參與度和盈利的無縫集成。雖然我們平臺的基本功能目前是免費的，以吸引流量，但我們主要通過直播的虛擬提示來盈利我們的用户基礎。我們的收入主要來自直播服務，2021年、2022年和2023年分別佔我們總淨收入的94.6%、92.3%和87.3%。我們一直在探索更多的貨幣化機會，並使我們的收入來源多樣化，以利用我們平臺龐大且高參與度的用户基礎。我們的其他收入主要來自廣告服務和電子商務，其次是我們的在線遊戲業務、會員資格和其他服務。2021年、2022年和2023年，這些其他收入合計分別佔我們總淨收入的5.4%、7.7%和12.7%。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到一般因素的影響，其中包括影響我們目標市場的社交娛樂和智能商務行業。這些一般因素包括：

●整體宏觀經濟增長和用户付費情緒；
●移動互聯網使用量和普及率的增長；
●用户偏好的變化；
●社交網絡、娛樂和智能商務行業的增長和競爭格局；
●全球和我們運營的市場中的政府法規、政策、行動或限制; 和
●我們賺取的收入所用的外幣匯率的波動。

雖然我們的業務和運營結果受到上述一般性因素的影響，但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，這些因素與我們的直播業務最相關，因為我們2021年、2022年和2023年的總淨收入分別有94.6%、92.3%和87.3%來自我們的直播業務。更直接影響我們的業務和經營結果的具體因素包括：

●我們有能力通過提供新的和有吸引力的內容、產品和服務來提高我們的人氣，使我們的平臺貨幣化；
●我們有能力吸引和留住龐大的用户羣；
●我們有能力吸引和留住某些受歡迎的表演者、經紀公司、頻道所有者和其他商業夥伴；
●改變業務策略，例如推出新服務或產品、拓展新市場，或停止在某些市場或產品提供服務；以及
●我們的成本和費用結構，以及用於我們運營的其他資源。

110

目錄表

關於選定的業務報表項目的討論

收入

我們的直播收入主要由來自社交娛樂平臺的收入組成，主要包括Bigo Live、Likee、Hago、imo等。其他收入主要包括廣告、電子商務、在線遊戲和會員收入。

下表按金額和所列期間佔我們淨收入總額的百分比列出了我們淨收入總額的主要組成部分。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日止的年度：

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​

2021

​

2022

​

2023

​

    

​

    

佔淨資產總額的%

    

​

    

佔淨資產總額的%

    

​

    

佔淨資產總額的%

​

​

美元

​

收入

​

美元

​

收入

​

美元

​

收入

​

 

(單位為千，但百分比除外)

直播

 

2,476,790

 

94.6

 

2,225,518

 

92.3

 

1,979,371

 

87.3

其他

 

142,261

 

5.4

 

185,998

 

7.7

 

288,499

 

12.7

淨收入合計(1)

 

2,619,051

 

100.0

 

2,411,516

 

100.0

 

2,267,870

 

100.0

(1)收入是扣除回扣和折扣後的淨額。

下表列出了我們產生淨收入的地理位置，按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

​

​

佔淨資產總額的%

​

​

​

佔淨資產總額的%

​

​

​

佔淨資產總額的%

​

    

美元

    

收入

    

美元

    

收入

    

美元

    

收入

​

​

(以千人為單位，但不包括10%)

發達國家和地區(1)

​

913,947

​

35.0

​

866,107

​

35.8

​

968,225

​

42.7

中東(2)

 

621,775

 

23.7

 

514,992

 

21.4

 

441,277

 

19.5

內地中國

 

440,797

 

16.8

 

473,941

 

19.7

 

347,825

 

15.3

東南亞及其他地區(3)

 

642,532

 

24.5

 

556,476

 

23.1

 

510,543

 

22.5

淨收入合計

 

2,619,051

 

100.0

 

2,411,516

 

100.0

 

2,267,870

 

100.0

(1)發達國家和地區主要包括美國、英國、日本、韓國和澳大利亞。
(2)中東主要包括沙特阿拉伯等該地區國家。
(3)東南亞等主要包括東南亞國家和印度。

直播收入。我們通過銷售虛擬物品獲得直播收入，這些物品可以贈送給我們直播平臺上的流媒體用户。用户免費訪問我們平臺上的內容，但購買虛擬物品需要付費。

直接影響我們直播收入的最重要因素包括我們的付費用户數量和每個付費用户的平均收入，即ARPU。我們的管理層在管理我們的直播業務以及做出相關的運營和生產決策時，會定期監控這些運營指標，這些指標是重要和直接的績效指標。

●付費用户數量。2023年，我們在Bigo Live、Like e和IMO上的直播服務擁有390萬付費用户。我們將在特定期間內在上述平臺上至少購買過一次虛擬物品或其他產品和服務的註冊用户賬户的累計數量計算為特定期間內的付費用户數量。

111

目錄表

●ARPU。ARPU的計算方法是將我們在給定時期內在Bigo Live、Like和IMO上直播的總收入除以該時期我們在上述平臺上直播服務的付費用户數量。隨着我們開始從越來越多的直播服務中產生收入，我們的ARPU可能會因付費用户購買的直播服務的組合而不同時期波動。2023年，我們用於直播的ARPU為403美元。

我們創建並向用户提供可在各種渠道使用的虛擬物品。用户可以從我們這裏購買可消費的虛擬物品，以表示對他們最喜歡的表演者的支持，或者基於時間的虛擬物品，為用户提供公認的地位，如優先發言權或音樂和娛樂頻道上的特殊符號。

其他收入。我們的其他收入主要來自廣告服務，其次是我們的在線遊戲業務和會員資格。

●廣告收入。廣告收入來自在我們的直播流媒體平臺上銷售各種形式的廣告和提供促銷活動。
●電子商務業務收入。我們運營着幾個為商家提供服務解決方案的電子商務平臺，包括一個全球智能商務平臺，使商家能夠輕鬆地在網上建立自己的品牌，並將產品銷售給世界各地的用户。
●網絡遊戲收入。根據我們平臺上的收入分享安排，我們通過銷售用於我們或第三方開發的遊戲的遊戲內虛擬物品來產生在線遊戲收入。用户免費玩網絡遊戲，但購買虛擬物品要收費。我們目前提供的在線遊戲主要是網絡遊戲，可以從互聯網瀏覽器運行，需要互聯網連接才能玩。
●會員收入。我們從用户支付的會員訂閲費中獲得會員收入。在我們的會員計劃中，用户每月支付統一的訂閲費才能成為會員，作為交換，我們允許他們訪問我們頻道的各種特權和增強功能，包括會員獨有的虛擬物品、專門的客户服務和某些現場表演的優先入場券。

收入成本

收入成本主要包括(I)收入分享費及內容成本，包括向各頻道擁有人及表演者及內容供應商付款；(Ii)帶寬成本；(Iii)付款處理成本；(Iv)薪金及福利；(V)技術服務費；(Vi)與平臺營運直接相關的服務器、其他設備及無形資產的折舊及攤銷開支；(Vii)以股份為基礎的補償；(Viii)其他税項及附加費；及(Ix)其他成本。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用，(Ii)銷售和營銷費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)商譽減值。

研究和開發費用

研發費用主要包括（i）研發人員的工資和福利，（ii）研發人員的股份薪酬，（iii）研發人員使用的辦公場所和服務器的折舊，以及（iv）租賃費用。研究階段產生的成本在發生時計入費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括（i）廣告和促銷費用，（ii）業務收購無形資產的攤銷，以及（iii）銷售和營銷人員的工資和福利。

112

目錄表

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括（i）一般和行政人員的工資和福利，（ii）管理和行政人員的股份薪酬，（iii）減損費用，以及（iv）專業服務費。

基於股份的薪酬費用

我們向符合條件的員工、高級管理人員、董事和非員工顧問授予股票獎勵，如股票期權、限制性股票、限制性股票單位。授予員工、高級管理人員和董事的獎勵最初作為股權分類獎勵入賬，按獎勵授予日期的公允價值計量，並在必要的服務期(通常是授權期)內使用分級歸屬方法確認，扣除估計沒收金額。給予非僱員的獎勵最初在授予之日按公允價值計量，此後定期重新計量，直至業績承諾日期或服務完成和在提供服務期間得到認可的日期中較早者為止。

我們的運營費用包括基於股份的薪酬費用，如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日止的年度：

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

(單位：萬人)

研發費用

​

279,781

​

261,807

​

295,503

銷售和市場營銷費用

​

468,407

 

400,435

 

369,577

一般和行政費用

​

221,731

 

141,826

 

122,661

商譽減值

​

—

 

14,830

 

—

總計

​

969,919

​

818,898

​

787,741

​

其他營業收入

處置業務所得(損)

我們在2021年和2023年處置了一些業務，分別確認了500萬美元的相關收益和620萬美元的虧損。

其他收入

其他收入主要包括與我們對技術開發的貢獻有關的政府撥款、退税和在當地商業區的投資。這些贈款在性質上可能不是經常性的。

税收

開曼羣島

根據我們開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，我們是作為開曼羣島的一家豁免公司註冊成立的。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

多萬娛樂公司是我們的全資子公司。

由於Duowan Entertainment Corporation是受英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)條文規限的英屬維爾京羣島商業公司，因此可獲豁免遵守英屬維爾京羣島所得税法的所有條文(包括就Duowan Entertainment Corporation支付予非英屬維爾京羣島居民的人士的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他款項)。

113

目錄表

非英屬維爾京羣島居民的人士就Duowan Entertainment Corporation的任何股份、債務或其他證券而變現的資本收益，亦可豁免英屬維爾京羣島所得税法的所有規定。

香港

本公司於香港註冊的附屬公司須就其根據香港相關税法作出調整的各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。

新加坡

根據《發展和擴張激勵措施》第86章《經濟擴張激勵措施(所得税減免)法》第86章第IIIB部分的規定，從事新的高附加值項目、擴大或升級其業務、或在創業期之後從事增量活動的公司可以申請對其利潤減按不低於5%的税率徵税，最初的徵税期限最長可達十年。每個符合條件的項目或活動的總免税期最長為40年(如果適用，包括先前給予的先驅後免税期)。

BIGO新加坡申請了這項激勵措施，並於2018年10月獲得批准。BIGO新加坡有權享受5%的優惠税率，作為2018至2022年的激勵措施。BIGO新加坡在2022年續簽了資格，2023年至2027年有權繼續享受這種税收優惠，2028年需要重新申請獎勵資格續簽。在新加坡註冊的其他子公司的應納税所得額為17%。

內地中國

現行税項主要是為在內地經營的附屬公司及可變權益實體撥備國家及地方企業所得税中國。我們的中國子公司及VIE的應納税所得額須遵守中國企業所得税法，該等應納税所得額已於各自的法定財務報表中呈報，該等財務報表乃根據內地相關税務法律及法規作出調整中國。我們在內地的所有實體中國均按25%的税率繳納企業所得税，但它們可能獲得的任何優惠除外，如百國源科技因其具有高新技術企業資格而在申報期間可享受15%的優惠税率。

根據內地中國國家税務局頒佈並於2008年起生效的一項政策，從事研究與開發活動的企業在確定該年度的應納税所得額時，有權將其在該年度發生的研究與開發費用的一定比例作為可抵扣税項的費用。符合條件的研發費用自2023年1月1日起加計扣除金額為100%。某些子公司和VIE已在報告的期間申請了此類減税。

此外，根據《中國企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國內地沒有設立機構或場所，但從中國內地取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他收入(包括資本利得)中國的，應按10%的税率繳納中國預提税金(根據適用的雙重徵税條約或安排，可能會進一步降低預提税率)。10%的預扣税適用於本公司在內地的子公司中國及可變權益實體向本公司及本公司在內地以外的附屬公司派發的任何股息。2022年，廣州歡聚時代宣佈將其2020年獨立盈利的一部分，總計1.1億美元的現金股息分配給其直接海外母公司多萬娛樂公司。因此，廣州環居實代在2022年繳納了1100萬美元的預扣税。我們目前並無計劃在可預見的將來派發中國於內地附屬公司及可變權益實體的留存收益。因此，沒有應計更多的預扣税。

更多有關內地中國税務法規的資料，請參閲“第四項.公司資料-B.業務概覽-本公司在多個司法管轄區的税務法規-內地中國税務法規-税務條例”。

114

目錄表

經營成果

下表概述了我們在所示年份的綜合業務成果。我們的業務自成立以來發展迅速，有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為，不應依賴對業務成果的逐期比較，以此作為未來業績的指標。除非另有特別説明，否則這裏討論的財務結果指的是我們的持續經營。為避免混淆，本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合財務報表的持續業務主要由BIGO分部及所有其他分部組成。本年度報告所包括的合併財務報表中報告的非連續性業務包括YY Live從2021年1月1日至2021年2月8日的業績。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日止的年度：

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

​

    

佔總數的%

    

​

    

佔總數的%

    

​

    

佔總數的%

​

    

美元

    

淨營業收入

    

美元

    

淨營業收入

    

美元

    

淨營業收入

​

​

(除百分比外，以千為單位)

淨收入合計(1)

​

2,619,051

 

100.0

 

2,411,516

 

100.0

 

2,267,870

 

100.0

直播

​

2,476,790

 

94.6

 

2,225,518

 

92.3

 

1,979,371

 

87.3

其他

​

142,261

 

5.4

 

185,998

 

7.7

 

288,499

 

12.7

收入成本

​

(1,781,150)

 

(68.0)

 

(1,559,388)

 

(64.7)

 

(1,454,842)

 

(64.2)

毛利

​

837,901

 

32.0

 

852,128

 

35.3

 

813,028

 

35.8

研發費用

​

(279,781)

 

(10.7)

 

(261,807)

 

(10.9)

 

(295,503)

 

(13.0)

銷售和市場營銷費用

​

(468,407)

 

(17.9)

 

(400,435)

 

(16.6)

 

(369,577)

 

(16.3)

一般和行政費用

​

(221,731)

 

(8.5)

 

(141,826)

 

(5.9)

 

(122,661)

 

(5.4)

商譽減值

​

—

 

—

 

(14,830)

 

(0.6)

 

—

 

—

總運營費用

​

(969,919)

 

(37.0)

 

(818,898)

 

(34.0)

 

(787,741)

 

(34.7)

處置業務所得(損)

​

4,959

 

0.2

 

—

 

—

 

(6,177)

 

(0.3)

其他收入

​

20,376

 

0.8

 

17,505

 

0.7

 

9,705

 

0.4

營業(虧損)收入

​

(106,683)

 

(4.1)

 

50,735

 

2.1

 

28,815

 

1.3

視為處置和處置投資的（損失）收益

​

(23,762)

 

(0.9)

 

4,113

 

0.2

 

74,851

 

3.3

債務和衍生工具的清償收益

​

5,291

 

0.2

 

63,378

 

2.6

 

—

 

—

投資公允價值變動（損失）收益

​

(15,435)

 

(0.6)

 

424,304

 

17.6

 

12,425

 

0.5

外幣匯兑(虧損)收益，淨額

​

(13,377)

 

(0.5)

 

11,666

 

0.5

 

(2,906)

 

(0.1)

利息支出

​

(14,475)

 

(0.6)

 

(12,770)

 

(0.5)

 

(10,420)

 

(0.5)

利息收入和投資收入

​

91,233

 

3.5

 

93,148

 

3.9

 

185,212

 

8.2

其他營業外費用

​

(381)

 

0.0

 

—

 

—

 

—

 

—

(虧損)所得税前收入支出

​

(77,589)

 

(3.0)

 

634,574

 

26.3

 

287,977

 

12.7

所得税費用

​

(25,745)

 

(1.0)

 

(34,575)

 

(1.4)

 

(18,856)

 

(0.8)

(虧損)權益法投資中扣除所得税後的虧損份額前收益

​

(103,334)

 

(3.9)

 

599,999

 

24.9

 

269,121

 

11.9

權益法投資的（虧損）收入份額，扣除所得税

​

(26,217)

​

(1.0)

​

(498,431)

​

(20.7)

​

3,297

​

0.1

持續經營的淨(虧損)收入

​

(129,551)

​

(4.9)

​

101,568

​

4.2

​

272,418

​

12.0

非持續經營業務的淨收益

​

35,567

 

1.4

 

—

 

—

 

—

 

—

淨(虧損)收益

​

(93,984)

 

(3.6)

 

101,568

 

4.2

 

272,418

 

12.0

歸屬於非控股股東的淨利潤和非控股股東的夾層股權分類

​

13,691

​

0.5

​

27,323

​

1.1

​

29,398

​

1.3

歸屬於公司控股權益的淨（損失）收入

​

(80,293)

​

(3.1)

​

128,891

​

5.3

​

301,816

​

13.3

包括：可歸因於公司控股權益的持續經營淨(虧損)收入

​

(115,860)

 

(4.4)

 

128,891

 

5.3

 

301,816

 

13.3

可歸因於公司控股權益的非持續經營淨收益

​

35,567

 

1.4

 

—

 

—

 

—

 

—

將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值

​

(5,236)

 

(0.2)

 

(5,426)

 

(0.2)

 

(5,048)

 

(0.2)

子公司A系列優先股累計股息

​

(4,000)

 

(0.2)

 

(4,000)

 

(0.2)

 

(2,000)

 

(0.1)

回購子公司可贖回可轉換優先股的收益

​

—

​

—

​

—

​

—

​

52,583

​

2.3

歸屬於公司普通股股東的淨（損失）收入

​

(89,529)

​

(3.4)

​

119,465

​

5.0

​

347,351

​

15.3

包括：公司普通股股東應佔持續經營的淨(虧損)收入

​

(125,096)

​

(4.8)

​

119,465

​

5.0

​

347,351

​

15.3

公司普通股股東應佔非持續經營業務的淨收益

​

35,567

 

1.4

 

—

 

—

 

—

 

—

(1)扣除回扣和折扣後的淨額。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨收入。我們的淨收入從2022年的24.115億美元下降到2023年的22.679億美元。這一下降主要是由直播收入的下降推動的。

115

目錄表

直播收入。我們的直播收入從2022年的22.255億美元下降到2023年的19.794億美元。整體下降主要是由於我們對非核心音頻直播產品進行了主動調整，以及直播的ARPU下降，這是因為全球宏觀經濟的不確定性以及美元對某些其他當地貨幣的升值對用户的付費活動產生了負面影響。直播的ARPU從2022年的452美元下降到2023年的403美元，這在一定程度上導致了我們直播收入的下降，但付費用户總數從2022年的360萬人增加到2023年的390萬人，部分抵消了這一下降。

其他收入。其他收入從2022年的1.86億美元增長到2023年的2.885億美元，增幅為55.1%。這一增長主要是由於Shopline的整合和我們廣告收入的增長所帶來的貢獻。

收入成本。我們的收入成本從2022年的15.594億美元降至2023年的14.548億美元。減少的主要原因是我們的收入分享費和內容成本下降，從2022年的10.202億美元下降到2023年的9.451億美元。收入分享費和內容成本的下降與直播收入的下降一致。

運營費用。我們的運營費用從2022年的8.189億美元降至2023年的7.877億美元，主要是由於銷售和營銷費用以及一般和行政費用的減少，但研發費用的增加部分抵消了這一下降。

研發費用。我們的研發費用從2022年的2.618億美元增加到2023年的2.955億美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2022年的4.004億美元下降到2023年的3.696億美元。下降的主要原因是我們優化了各個產品線的整體銷售和營銷策略，更加註重投資回報和用户獲取的有效性。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2022年的1.418億美元減少到2023年的1.227億美元。減少的主要原因是應收賬款的預期信貸損失減少。

外幣匯兑損益。2022年外匯淨收益1170萬美元，2023年外匯淨虧損290萬美元，主要原因是美元小幅貶值。

利息收入和投資收入。我們的利息收入和投資收入在2022年和2023年分別為9310萬美元和1.852億美元，主要是由於市場利率上升推動利息收入增加。

所得税費用。我們在2022年和2023年分別記錄了3460萬美元和1890萬美元的所得税支出。減少主要是由於我們的部分附屬公司及VIE錄得的所得税前收入較低所致。

權益法投資中的收入（損失）份額。本集團於2022年錄得權益法投資虧損4.984億美元，於2023年錄得收益330萬美元，主要由於2022年確認的權益法投資減值虧損4.172億美元。

持續經營淨收益。由於上述原因，我們公司普通股股東應佔持續經營的淨收入從2022年的1.195億美元增加到2023年的3.474億美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨收入。我們的淨收入從2021年的26.191億美元下降到2022年的24.115億美元。這一下降主要是由直播收入的下降推動的。

直播收入。我們的直播收入從2021年的24.768億美元下降到2022年的22.255億美元。總體下降主要是由於全球宏觀經濟不確定性和美元對某些其他當地貨幣的升值對用户的付費活動產生了負面影響，導致直播的ARPU下降。付費用户總數從2021年的380萬下降到2022年的360萬，直播的ARPU從2021年的509美元下降到2022年的452美元。

116

目錄表

其他收入。其他收入從2021年的1.423億美元增長到2022年的1.86億美元，增幅為30.7%。增加的主要原因是Shopline合併的貢獻。

收入成本。我們的收入成本從2021年的17.812億美元下降到2022年的15.594億美元。減少的主要原因是我們的收入分享費和內容成本下降，從2021年的11.584億美元下降到2022年的10.202億美元。收入分享費和內容成本的下降與直播收入的下降一致。帶寬成本從2021年的9650萬美元下降到2022年的7750萬美元，降幅為19.7%，這主要得益於我們提高了帶寬使用效率。與2021年的2.127億美元相比，2022年的支付處理成本為1.654億美元，這與直播收入的下降以及我們積極努力引入成本更低的第三方支付渠道相一致。

運營費用。我們的營運開支由2021年的9.699億美元下降至2022年的8.189億美元，主要是由於研發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支減少所致，但商譽減值的增加部分抵銷了該等開支。

研發費用。我們的研發費用從2021年的2.798億美元下降到2022年的2.618億美元。減少的主要原因是與人事有關的費用減少。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的4.684億美元下降到2022年的4.004億美元。這一下降主要是由於我們在用户獲取方面的紀律支出。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的2.217億美元減少到2022年的1.418億美元。我們的一般和行政費用在2021年較高，主要是由於我們的股權投資的減值費用沒有隨時可確定的公允價值。

外幣匯兑損益。2021年外匯淨虧損1340萬美元，2022年外匯淨收益1170萬美元，主要原因是美元升值。

利息收入和投資收入。我們的利息收入和投資收入在2021年為9120萬美元，2022年為9310萬美元。

所得税費用。我們在2021年和2022年分別記錄了2570萬美元和3460萬美元的所得税支出。

權益法投資中的虧損份額。我們於2021年錄得權益法投資虧損2,620萬美元，於2022年錄得虧損4.984億美元，主要是由於2022年確認的權益法投資減值虧損4.172億美元。

持續經營的淨收益(虧損)。由於上述原因，2021年我們公司普通股股東應佔持續運營的淨虧損為1.251億美元，2022年淨收益為1.195億美元。

非持續經營業務的淨收益。我們在2021年錄得停產業務淨收益3,560萬美元，這與YY直播2021年1月1日至2021年2月8日的財務業績相關。我們在2022年沒有記錄任何來自停產業務的淨收入。

細分市場報告

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，有兩個營運及可報告分部，即BIGO分部及所有其他分部。

117

目錄表

細分市場收入

來自Bigo部門的收入主要由幾個社交娛樂平臺產生的收入組成，主要包括Bigo Live、Like、IMO等。All Other部門的收入主要包括來自Hago、Shopline和某些音頻直播平臺的收入。下表列出了我們在指定時期內的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日止的年度：

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

(單位：萬人)

淨收入：

​

​

​

​

​

​

BIGO

 

2,323,758

 

1,997,021

 

1,924,320

所有其他

 

295,360

 

414,740

 

344,889

淘汰

 

(67)

 

(245)

 

(1,339)

​

BIGO

2023年與2022年相比。BIGO的收入從2022年的19.97億美元下降到2023年的19.243億美元，這主要是由於全球宏觀經濟不確定性和美元對某些其他當地貨幣的升值對用户的支付活動產生了負面影響，導致直播的ARPU下降。

2022年與2021年相比。BIGO收入從2021年的23.238億美元下降到2022年的19.97億美元，這主要是由於全球宏觀經濟不確定性和美元對某些其他當地貨幣的升值對用户的支付活動產生了負面影響，導致直播的ARPU下降。

所有其他

2023年與2022年相比。所有其他部門的收入由2022年的4.147億美元下降至2023年的3.449億美元，這主要是由於我們對某些非核心產品進行了積極的調整，但Shopline合併帶來的收入貢獻增加部分抵消了這一影響。

2022年與2021年相比。所有其他部門的收入由2021年的2.954億美元增加至2022年的4.147億美元，增幅為40.4%，這主要是由於Shopline合併所帶來的貢獻。

細分市場運營成本和支出

下表列出了我們在所示期間的運營成本和支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日止的年度：

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

(單位：萬人)

運營成本和支出：

​

​

​

​

​

​

BIGO

 

2,203,088

 

1,789,897

 

1,701,435

所有其他

 

548,048

 

588,634

 

542,487

淘汰

 

(67)

 

(245)

 

(1,339)

​

BIGO

BIGO的運營成本和費用主要包括收入分享、薪酬福利、營銷和推廣費用、帶寬成本、折舊和攤銷、支付手續費和其他成本。

118

目錄表

收入成本。

2023年與2022年相比。BIGO的收入成本從2022年的12.494億美元下降至2023年的11.895億美元，與收入的下降相符。

2022年與2021年相比。BIGO的收入成本從2021年的15.392億美元下降到2022年的12.494億美元，這與收入的下降一致。

研究和開發費用。

2023年與2022年相比。BIGO的研發費用從2022年的1.681億美元下降至2023年的1.636億美元，主要是由於研發人員的工資和福利下降。

2022年與2021年相比。BIGO的研發費用從2021年的2.046億美元減少到2022年的1.681億美元，主要是由於研發人員的工資和福利減少。

銷售和營銷費用。

2023年與2022年相比。BIGO的銷售和營銷費用從2022年的3.115億美元下降至2023年的2.954億美元，主要是由於我們優化了各個產品線的整體銷售和營銷策略，更加註重投資回報率和用户獲取的有效性。

2022年與2021年相比。BIGO的銷售和營銷費用從2021年的4.025億美元下降到2022年的3.115億美元，這主要是由於我們通過Like的廣告獲得用户的紀律支出。

一般和行政費用。

2023年與2022年相比。BIGO的一般及行政費用從2022年的6，080萬美元減少至2023年的5，290萬美元，主要是由於應收賬款的預期信用損失減少。

2022年與2021年相比。BIGO的一般及行政開支由2021年的5,680萬美元增至2022年的6,080萬美元，主要原因是股份薪酬開支增加。

所有其他

所有其他部門的運營成本和支出主要包括收入分享費和內容成本、工資和福利、營銷和推廣費用、帶寬成本、折舊和攤銷、減值費用和其他成本。

收入成本

2023年與2022年相比。所有其他分部的收入成本從2022年的3.103億美元下降至2023年的2.657億美元，與收入的下降相符。

2022年與2021年相比。所有其他部門的收入成本由2021年的2.42億美元增加至2022年的3.103億美元，增幅為28.2%，與收入增長一致。

研發費用

2023年與2022年相比。所有其他分部的研發開支由2022年的9,370萬美元增至2023年的1.326億美元，主要是由於研發人員的員工相關開支增加所致。

2022年與2021年相比。所有其他分部的研發開支由2021年的7,520萬美元增至2022年的9,370萬美元，主要是由於研發人員的員工相關開支增加所致。

119

目錄表

銷售和市場營銷費用

2023年與2022年相比。所有其他細分市場的銷售及市場推廣開支由2022年的8,890萬美元下降至2023年的7,430萬美元，主要是由於我們部分非核心音頻直播產品的開支減少所致。

2022年與2021年相比。所有其他部門的銷售及市場推廣開支由2021年的6,590萬美元增至2022年的8,890,000美元，主要是由於大部分其他產品的銷售及市場推廣活動增加所致，但部分被我們在獲取用户方面的紀律開支所抵銷。

一般和行政費用

2023年與2022年相比。所有其他部門的一般和行政費用從2022年的8,100萬美元減少到2023年的6,990萬美元，主要是由於一般和行政費用的效率提高。

2022年與2021年相比。所有其他分部的一般及行政開支由二零二一年的一億六千四百九十萬美元下降至二零二二年的八千一百萬美元，主要是由於股權投資的減值費用減少所致。

近期發佈的會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明包括在我們的經審計綜合財務報表的附註2(Ll)中，該附註2(Ll)包括在本年度報告的其他部分。

B.

流動性與資本資源

現金流和營運資金

近年來，我們主要通過運營現金流、發行可轉換優先票據的收益和出售業務的收益來為我們的運營提供資金。有關過去幾年我們的重大交易的更多信息，請參見“項目4.公司信息--A公司的歷史和發展”。

我們預計需要現金來滿足我們持續的運營需求，特別是我們的收入分享費和內容成本、工資和福利、帶寬成本以及潛在的收購或戰略投資。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出需求。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的需求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或從銀行借款。

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別擁有21.345億美元、15.566億美元和14.404億美元的現金、現金等價物、限制性現金和持續運營的限制性短期存款。

截至2023年12月31日，我們的子公司、VIE和VIE位於內地的子公司中國持有現金和現金等價物、限制性現金和限制性短期存款，金額為1.54億美元。截至2023年12月31日，我們的子公司、VIE以及VIE位於中國內地的子公司中國的可供分配給本公司的未分配收益和準備金總額為21.391億美元。如果我們要將資金從我們在內地的子公司中國分配到我們的離岸子公司，我們將需要應計和支付預扣税。然而，我們計劃無限期地利用中國在內地的未分配收益來履行我們在那裏的義務和承諾，包括我們與在內地建造中國大樓相關的資本支出以及我們研發團隊的營運資金要求。

120

目錄表

下表列出了我們所示年份的現金流摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

(單位：千)

持續經營活動提供的現金淨額

​

146,127

 

316,494

 

295,579

持續投資活動提供的現金淨額(用於)

​

(846,857)

 

(510,284)

 

420,373

用於持續融資活動的現金淨額

​

(723,536)

 

(321,909)

 

(841,745)

持續業務中現金、現金等價物和限制性現金淨減少

​

(1,424,266)

 

(515,699)

 

(125,793)

非連續性業務的現金、現金等價物和限制性現金淨增加

​

1,700,739

​

—

​

—

年初現金、現金等價物和限制性現金

​

1,819,571

 

2,134,492

 

1,565,560

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

38,448

 

(53,233)

 

682

年終現金、現金等價物和限制性現金

​

2,134,492

 

1,565,560

 

1,440,449

​

經營活動

持續經營活動中使用的現金淨額主要包括經某些調整後的淨收入，如出售和當作出售投資的收益，以及投資的公允價值變動收益，並通過非現金調整，如基於股份的薪酬、財產和設備折舊以及已獲得的無形資產和土地使用權的攤銷而減少。

截至2023年12月31日的年度，持續經營活動提供的現金淨額為2.956億美元。於2023年，本公司持續經營活動提供的現金淨額與本公司持續經營淨收益2.724億美元之間的差額，主要是由於已收購無形資產和土地使用權攤銷的非現金項目調整7340萬美元，財產和設備折舊的非現金項目調整4660萬美元，以及基於股份的薪酬的非現金項目調整3200萬美元，但被部分出售投資收益的非現金項目調整7490萬美元、應收賬款增加3240萬美元所部分抵消。預付款和其他資產增加3,070萬美元。

截至2022年12月31日止年度，持續經營活動提供的現金淨額為3.165億美元。2022年，持續經營活動提供的現金淨額與持續經營淨收益1.016億美元之間的差額主要是由於物業和設備折舊中的非現金項目調整8340萬美元，已收購無形資產和土地使用權攤銷中的非現金項目調整6520萬美元，以股份為基礎的薪酬中的非現金項目調整4410萬美元，權益法投資虧損中的非現金項目調整份額4.984億美元，但被投資公允價值變動收益中的非現金項目調整42430萬美元部分抵消。以及清償債務和衍生工具的非現金項目調整收益6,340萬美元。

截至2021年12月31日止年度，持續經營活動提供的現金淨額為1.461億美元。2021年，持續經營活動提供的現金淨額與持續經營淨虧損1.296億美元之間的差額，主要是由於基於股份的薪酬中的非現金項目調整3340萬美元，收購的無形資產和土地使用權攤銷中的非現金項目調整6720萬美元，財產和設備折舊的非現金項目調整1.087億美元，投資公允價值變動虧損的非現金項目調整1540萬美元，投資減值中的非現金項目調整9360萬美元。處置虧損及視為處置投資的非現金調整為2,380萬美元，但因應計負債及其他流動負債減少8,950萬美元而部分抵銷。

投資活動

持續投資活動中使用的現金淨額主要反映與我們的技術基礎設施的擴展和升級有關的短期存款、短期投資的存款、購買物業和設備以及其他非流動資產，以及我們對某些公司的收購和投資。

持續投資活動提供的現金淨額主要反映短期存款的到期日、短期投資的到期日和出售投資所收到的現金。

121

目錄表

截至2023年12月31日止年度，持續投資活動提供的現金淨額達4.204億美元。持續投資活動所提供的現金淨額主要來自多間銀行的短期存款及短期投資到期金額40.456百萬美元及出售投資所收到的現金2.221億美元，但因在多間銀行存放短期存款及短期投資37.042億美元、購置物業及設備的付款8160萬美元及投資現金支付6600萬美元而被部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度，持續投資活動所用現金淨額達5.103億美元。持續投資活動所使用的現金淨額主要來自存放於多家銀行的短期存款及短期投資48.438億美元、購置物業及設備及其他非流動資產的付款7890萬美元，以及用於若干收購及戰略投資的現金1.757億美元，但因多家銀行的短期存款及短期投資的到期額46.015億美元而部分抵銷。

截至2021年12月31日止年度，持續投資活動所用現金淨額達8.469億美元。持續投資活動所使用的現金淨額主要來自存放於各銀行的短期存款及短期投資36.782億美元，購置物業及設備、無形資產及土地使用權的付款1.849億美元，以及為若干收購及戰略投資支付的現金897.7百萬美元，但因存放於各銀行的短期存款及短期投資到期29.908億美元及出售投資所得現金1.565億美元而部分抵銷。

融資活動

於2023年，持續融資活動使用的現金淨額為8.417億美元，主要是用於清償可轉換債券的現金4.322億美元、用於股份回購的現金2.739億美元、支付給股東的股息8420萬美元以及償還銀行借款8250萬美元，但部分被9520萬美元的銀行借款所得抵銷。

於2022年，持續融資活動使用的現金淨額為3.219億美元，主要歸因於用於股票回購的現金1.381億美元、支付給股東的股息1.459億美元和用於可轉換債券回購的現金8770萬美元，但被來自銀行借款的4450萬美元的收益部分抵消。

於2021年，持續融資活動中使用的現金淨額為7.235億美元，主要歸因於用於股票回購的現金3.986億美元、支付給股東的股息1.601億美元以及償還銀行借款的1.476億美元。

材料現金需求

截至2023年12月31日和任何隨後的中期，我們的重大現金需求主要包括我們的經營租賃承諾、資本承諾、貸款債務和可轉換票據債務。

我們的經營租賃承諾包括根據經營租賃協議租賃辦公室，其中所有權的相當大一部分風險和回報由出租人保留。根據經營租賃支付的款項在租賃期間(包括任何自由租賃期)以直線方式計入我們的綜合運營報表。截至2023年12月31日，我們的經營租賃承諾的應付金額為3,460萬美元，包括在我們的綜合資產負債表上確認為租賃負債的租賃和未確認為租賃負債的租賃承諾的未貼現現金支付。

我們的資本承諾主要包括與物業相關的資本支出和股權投資的額外投資。截至2023年12月31日，我們的未償還資本承諾總額為2.449億美元。我們的資本支出主要用於購買辦公空間、計算機、服務器、辦公傢俱、經營權、域名和其他資產，其到期日一般將根據基礎建設的進度而定。

我們的貸款義務主要包括與銀行有關的本金和現金利息。截至2023年12月31日，我們的貸款義務到期總金額為5,400萬美元。我們預計所有這些貸款義務都將在2023年12月31日起一年內到期。5,700萬美元的短期存款被質押作為貸款的抵押品，這些貸款被歸類為受限短期存款。

122

目錄表

我們的可轉換票據義務主要包括2026年到期的1.375可轉換優先票據，或我們於2019年6月發行的2026年票據。截至2023年12月31日及本年報日期，2026年債券的未償還本金金額為406,038,000美元。債券利率為年息1.375釐，每半年派息一次，分別在每年的六月十五日及十二月十五日派息。債券將於2026年6月15日到期，除非在該日期前按照其條款回購、贖回或轉換。每名2026年票據持有人有權根據持有人的選擇，要求吾等於2024年6月15日以現金方式回購持有人持有的所有2026年票據或本金1,000美元的整數倍的任何部分。與2026年債券相關的持有人回購權利將於2024年5月10日(星期五)紐約時間上午9點開始行使，2024年6月13日(星期四)下午5點到期。我們預計2026年債券的所有或幾乎所有持有人都將行使這一權利，總最高購買價將為406,038,000美元。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東(赤字)/股權的衍生品合同，或者沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

除上述債務外，截至2023年12月31日，我們並無任何重大經營租賃債務、購買債務或其他長期債務。

控股公司結構

JOYY Inc.是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過(I)我們在新加坡、美國、英國和許多其他地區的子公司開展我們的大部分全球業務；以及(Ii)我們在中國內地的一些剩餘業務通過可變權益實體及其子公司開展業務。因此，歡聚説，S支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，這受到這些市場適用法律法規的限制。在某些司法管轄區，例如新加坡，目前並無外匯管制規定，限制我們在這些司法管轄區的附屬公司向我們派發股息的能力。然而，相關規定可能會改變，這些子公司未來向我們分配股息的能力可能會受到限制。至於內地中國的司法管轄權，根據內地中國的法律法規，如果我們現有的附屬公司或新成立的附屬公司日後自行招致債務，其債務工具可能會限制其向我們派發股息的能力。此外，我們在中國內地的全資附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據內地中國法律，本公司每間附屬公司及中國於內地的可變權益實體每年須預留至少10%的除税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國內地的全資附屬公司中國可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金，而可變權益實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們在大陸的子公司中國沒有分紅，在產生累積利潤和滿足法定公積金要求之前，不能分紅。

C.

研發、專利和許可證等。

為了在我們的平臺所需的規模上支持多用户、實時在線語音和視頻通信，我們建立和發展了我們自己的網絡基礎設施。有關我們的知識產權保護的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

研究和開發費用主要包括研究和開發人員的薪金和福利以及研究和開發人員使用的辦公房地和服務器的租金和折舊。我們在2021年、2022年和2023年分別產生了2.798億美元、2.618億美元和2.955億美元的研發費用。

123

目錄表

D.

趨勢信息

除本年報其他部分所披露的情況外，本公司並不知悉自2024年1月1日至本年報日期期間的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對本公司的淨收入、營運收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營結果或財務狀況。

E.

關鍵會計估計

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、收入和費用等的估計和假設。我們定期根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下相關的其他因素來評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與這些估計不同。對於一些會計政策來説尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。

收入確認和遞延收入

當承諾的虛擬物品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。

我們有一個充值系統，讓用户購買我們的虛擬貨幣。用户可以通過第三方提供的各種在線支付平臺進行充值。虛擬貨幣不能退款，也不會過期。由於虛擬貨幣通常在購買後不久根據成交額被消費，我們認為虛擬貨幣優惠券的破損金額的影響微乎其微。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。除非另有説明，用於購買虛擬物品的虛擬貨幣將根據下文所述虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。

直播

我們的直播收入來自於在我們的直播平臺上銷售虛擬物品。我們的用户可以訪問平臺，觀看錶演者展示的直播內容。我們根據表演者和經紀公司的收入分成安排，與他們分享虛擬項目銷售收益的一部分(“收入分享費”)。那些沒有與我們達成收入分成安排的表演者無權獲得任何收入分成費用。

我們評估並確定我們是主體，並將用户視為我們的客户。我們在毛收入的基礎上報告直播收入。因此，支付給用户的金額被記錄為收入，支付給表演者和人才經紀公司的收入分享費被記錄為收入成本。在我們是委託人的地方，我們在虛擬物品被轉移給用户之前控制它們。我們唯一的能力是在虛擬物品轉移給用户之前將其貨幣化，這證明瞭我們的控制能力，我們對用户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權，這進一步支持了我們的控制。

我們設計、製作和提供各種虛擬物品，以預先確定的售價出售給用户。銷售收入被記錄為遞延收入，並根據虛擬物品的消耗確認為收入。虛擬物品分為消耗性物品和基於時間的物品。消耗性物品是在購買和使用時消耗的，而基於時間的物品可以使用固定的時間段。用户可以購買消耗品並將其呈現給表演者，以表示對他們最喜歡的表演者的支持，或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品，這些虛擬物品為用户提供公認的狀態，如一段時間內的優先發言權或特殊符號。因此，當使用消耗性虛擬物品時，立即確認直播流收入，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在固定時間段內以直線為基礎按比率確認收入。在虛擬物品被立即消費後，或在規定的時間段之後，對於基於時間的物品，我們不再對用户負有進一步的義務。

124

目錄表

我們還可以簽訂合同，其中可以包括虛擬項目的各種組合，這些虛擬項目通常能夠是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算，例如貴族會員計劃。需要作出如下判斷：(1)確定這些虛擬項目是否被視為不同的履約義務，應分開核算，而不是應一起核算；(2)確定每個不同履約義務的獨立銷售價格；(3)根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格，將安排對價分配給每個不同的履約義務單獨核算。隨着時間的推移，某些虛擬物品被提供給客户，並且具有向客户轉移的相同模式。在確定不同履約義務的數量時，我們通過考慮與單一履約義務具有相同轉移模式的服務來進行判斷。在由於我們沒有單獨銷售虛擬物品而無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，我們根據定價策略、市場因素和戰略目標來確定獨立銷售價格。我們根據與該債務相關的適用收入確認方法確認每一項不同的履約債務的收入。

由於我們的直播虛擬物品一般是無返回權出售的，我們也不向其用户提供任何其他信用和激勵，因此在估計要確認的收入金額時進行可變考慮的會計處理不適用於我們的直播業務。

其他

其他收入主要來自廣告、電子商務業務和會員卡。

廣告收入

我們主要通過在直播平臺的節目和節目中通過廣告展示或整合推廣活動的方式在直播平臺上銷售各種形式的廣告和提供促銷活動，從而產生廣告收入。我們平臺上的廣告一般按時長收費，並簽訂廣告合同以確定固定價格和提供的廣告服務。在可收集性得到合理保證的情況下，廣告合同產生的廣告收入在合同期內按比例確認。

我們直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款一般包括在一到三個月內付款的要求。第三方廣告公司和直接廣告商通常在展示期結束時開具賬單，付款通常在三個月內到期。在收入確認的時間與賬單的時間不同的情況下，我們已確定廣告合同通常不包括重要的融資部分。信貸條款的主要目的是為客户提供購買我們廣告服務的簡化和可預測的方式，而不是從我們的客户那裏獲得融資或向客户提供融資。

某些客户可能會獲得基於購買量向廣告商或廣告代理公司提供折扣和回扣等形式的銷售獎勵，這些優惠和回扣被計入可變對價。我們根據提供給客户的預期金額估計這些金額，考慮到合同返利率和基於歷史經驗的估計銷售量，並減少已確認的收入。我們認為，其可變對價估計數不會有重大變化。

電子商務業務收入

我們運營着幾個為商家提供服務解決方案的電子商務平臺，包括一個全球智能商務平臺，使商家能夠輕鬆地在網上建立自己的品牌，並將產品銷售給世界各地的用户。當通過向客户提供承諾的服務來履行已確定的履約義務時，以及在滿足特定標準時，我們確認收入。當客户從所提供的服務中受益時，或當客户從所提供的服務中受益時，才提供服務。

我們還運營電子商務平臺，展示商品供最終客户選擇和訂購。我們有責任在客户在平臺下單後，安排向最終客户發貨。當庫存控制權轉移時，我們確認電子商務業務收入等於最終客户的銷售價格(扣除銷售折扣)。來自電子商務業務的收入按毛數記錄，因為(I)我們主要負責履行提供指定商品的承諾，(Ii)我們在指定商品轉讓給客户之前或在控制權轉讓給客户之後受到庫存風險的影響，以及(Iii)我們有權酌情確定指定商品的價格。

會籍

我們運營會員訂閲計劃，訂閲成員可以擁有增強的用户特權。會員費是從訂户那裏預先收取的。收入的收入最初記錄為遞延收入，收入在提供服務的訂閲期內按比例確認。自資產負債表日起12個月後未確認的部分被歸類為遞延收入-非流動收入。

125

目錄表

商譽

商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。

吾等根據ASC分項350-20、無形資產-商譽及其他：商譽(“ASC 350-20”)評估減值商譽，該分項要求至少每年在報告單位層面測試商譽減值，並根據ASC 350-20的定義，在某些事件發生時更頻密地測試商譽的減值。報告單位被定義為運營部門或被稱為組件的運營部門的下一級。我們通過首先確定其運營部門來確定我們的報告單位，然後評估這些部門的任何組成部分是否構成了可獲得離散財務信息的業務，以及我們的部門經理定期審查該組成部分的運營結果。我們確定我們有三個報告單位。

我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行量化減值測試。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行上述量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零，且其公允價值超過其賬面價值，則認為該報告單位的商譽沒有減損。

我們於第四季度對各報告單位進行年度商譽減值測試，或在某些事件或情況需要時更頻繁地進行測試。可能表明商譽潛在減值的事件或環境變化包括特定於實體的因素，包括但不限於股價波動、相對於賬面淨值的市值以及預計收入、市場增長和經營業績。

我們在2021年、2022年和2023年第四季度進行了商譽減值分析。在確定BIGO報告單位的公允價值時，我們使用了收益法。收益法根據報告單位的長期預測所得的貼現現金流量模型確定公允價值，該模型包括五年未來現金流量預測和估計終端價值減值分析。貼現現金流模型包括一些重要的不可觀察的投入。用於確定估計公允價值的主要假設包括：(A)包括預期收入增長在內的五年未來現金流量預測；(B)使用根據報告單位的增長前景確定的年終長期增長率的估計終端價值；以及(C)反映加權平均資本成本的貼現率，該貼現率根據與每個報告單位的運營相關的相關風險和我們內部制定的預測中固有的不確定性進行調整。這些關鍵假設受到不確定因素的影響，實際結果可能與預測的數額不同。例如，我們吸引更多付費用户和提高付費用户消費水平的努力可能不會像預測的那樣成功，因此實際收入增長可能不會像預測的那麼高。根據我們的評估，截至2023年12月31日，BIGO部門報告單位的公允價值超過其賬面價值約3%。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值的確定產生重大影響。如果收入增長增加或減少15個基點，我們的淨空空間將增加或減少6770萬美元和6740萬美元。如果貼現率增加或減少50個基點，我們的淨空空間將減少或增加5590萬美元和5920萬美元。如果用來計算終端價值的增長率增減100個基點，我們的淨空空間將增減7740萬美元和6900萬美元。與公司使用的假設相比，這些假設的潛在變化不會導致BIGO報告單位的賬面金額超過其確定的公允價值。在確定Shopline報告單位的公允價值時，我們使用了市場法，該方法考慮了從事類似業務和具有類似經濟特徵的可比公司收入的某些市場倍數。用於確定估計公允價值的一個關鍵假設包括選擇適當的市場倍數。根據我們的評估，截至2023年12月31日，Shopline報告單位的公允價值比其相關賬面價值高出約1%。此外，在考慮我們的賬面淨值和市值後，我們還評估了從我們的報告單位得出的公允價值的合理性。

在我們報告單位的年度商譽減值評估中，我們每個報告單位的公允價值大於各自的賬面價值，因此與我們每個報告單位相關的商譽被確定為沒有減值。

126

目錄表

第六項：董事會董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

​

董事及行政人員

    

年齡

    

職位/頭銜

 

David學凌Li

​

49

​

董事會主席兼董事首席執行官

​

婷Li

​

41

​

首席運營官兼董事

​

劉芹

​

51

​

董事

​

彼得·安德魯·施洛斯

​

63

​

獨立董事

​

季衞東

​

56

​

獨立董事

​

David湯

​

69

​

獨立董事

​

劉福勇

​

39

​

總裁副財長

​

​

Mr.David Xueling Li是我們的聯合創始人，自2016年8月以來一直擔任我們的董事長。Mr.Li自我們成立至2016年8月擔任我們的首席執行官，並於2017年5月至2019年4月擔任我們的代理首席執行官。目前，Mr.Li擔任我們的首席執行官，專注於更廣泛的公司戰略以及新的和新興的應用程序和產品的開發。Mr.Li還負責我們的國際業務，監督其業務運營和發展戰略。在創立本公司之前，Mr.Li於2003年7月至2005年4月在網易公司工作，並擔任主編。2000年，Mr.Li創辦了CFP.cn，這是一個為記者和業餘攝影師提供版權交易平臺的網站。Mr.Li 1997年獲中國人民大學哲學學士學位。

Ms.Ting Li自2016年以來一直擔任我們的首席運營官，並自2023年11月起被任命為我們的董事。Ms.Li自2011年加入我們以來，一直專注於我們的生態系統發展以及豐富我們的內容和產品。2017年，Ms.Li帶領YY直播7.0戰略更新上線，在行業內首次觀察並滿足了用户對與流媒體進行個性化互動的需求。在加入我們之前，Ms.Li在2006年至2011年擔任騰訊控股的產品經理。2006年，Ms.Li在南方中國理工大學獲得學士學位。

Mr.Qin Liu自2008年6月以來一直作為我們的董事。Mr.Liu於2007年6月與他人共同創立了5Y資本(前身為晨興創投)。在共同創立5Y資本之前，Mr.Liu曾於2000年7月至2008年11月在晨興IT管理服務(上海)有限公司擔任過各種職務，包括投資於董事的業務拓展。Mr.Liu於2010年5月成為小米集團(HKEx：1810)的董事董事，目前擔任小米集團的非執行董事董事。自2014年12月起，Mr.Liu擔任納斯達克股份有限公司(納斯達克代碼：API)的支付寶。Mr.Liu於1993年7月在北京科技大學獲得工業電氣自動化學士學位，2000年4月在中國歐洲國際商學院獲得工商管理碩士學位。

Mr.Peter Andrew Schloss自2012年11月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Schloss是董事的董事總經理兼城堡山合夥公司的首席執行官。在此之前，Mr.Schloss是巨人互動集團有限公司的獨立董事和審計委員會主席，以及智聯招聘有限公司的獨立董事。2008年至2012年，Mr.Schloss擔任聯合太平洋體育網絡有限公司的首席執行官，該公司是亞洲領先的互聯網和無線直播和點播體育節目提供商。在加入聯合太平洋體育網絡有限公司之前，Mr.Schloss曾在TOM在線公司工作，2003年至2005年擔任首席財務官，2004年至2007年擔任董事高管，2005年至2007年擔任首席法務官。Mr.Schloss在杜蘭大學獲得政治學學士學位和法學博士學位。

Mr.Richard Weidong Ji自2013年5月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Ji目前還是滿幫(紐約證券交易所代碼：YMM)的董事會成員。Mr.Ji是全明星投資有限公司的聯合創始人兼管理合夥人，該公司專注於投資滴滴、小米、滿幫和Grab等科技領軍企業。2005年至2012年，Mr.Ji在摩根士丹利亞洲有限公司擔任董事管理和亞太互聯網/媒體投資研究主管。根據機構投資者和格林威治協會的年度調查，在摩根士丹利任職期間，Mr.Ji一直被評為追蹤中國互聯網的頂級互聯網分析師之一。在Mr.Ji的職業生涯中，他獲得了許多知名出版物和研究機構的獎項，包括英國《金融時報》、《南方中國晨報》、Asiamoney、《絕對回報與阿爾法》雜誌和艾瑞諮詢集團。Mr.Ji擁有哈佛大學理學博士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，以及中國復旦大學理科學士學位。

127

目錄表

Mr.David Tang自2013年5月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Tang目前擔任開雲能源合夥人兼首席價值官，專注於商業應用氫氣。在此之前，他是諾基亞增長夥伴公司的董事主管，這是一家專門投資移動技術和移動業務的全球風險投資公司。2011年至2012年，Mr.Tang任駐中國歐盟商會副會長總裁、中國外商投資企業協會副會長、北京國際商會副會長。Mr.Tang在諾基亞集團工作了近十年，曾擔任諾基亞(中國)投資有限公司副董事長和諾基亞電信有限公司董事長，負責政府關係、戰略合作伙伴關係、企業發展和可持續發展。在擔任這些職務之前，他於2005年至2009年擔任諾基亞大中華區銷售副總裁總裁。Mr.Tang還曾在蘋果、AMD、3Com、DEC和AST等其他全球領先的科技公司擔任過高管職位。Mr.Tang在加州州立大學長灘分校獲得計算機科學與工程學士學位，在加州州立大學富勒頓分校獲得商學碩士學位。

Mr.Fuyong Liu自2023年4月起擔任我司財務副經理總裁，負責我司整體財務活動、投資者溝通及採購等工作。他之前自2019年9月起擔任我們的財務總經理。在加入我們之前，Mr.Liu在華為工作，最近的一次是在2018年4月至2019年9月擔任其挪威地區的首席財務官，在此之前，他於2009年至2018年期間在中國在新加坡和南美擔任過華為的各種財務職位。Mr.Liu在中國獲得南開大學經濟學碩士學位。

B.

董事及行政人員的薪酬

在截至2023年12月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計230萬美元的現金，包括工資和獎金。有關JOYY向我們的董事和高級管理人員授予股票激勵的詳細信息，請參閲“-股票激勵計劃”。除了根據JOYY的股票激勵計劃授予的股票激勵獎勵外，Ms.Ting Li和Mr.Fuyong Liu還獲得了股票激勵獎勵，使他們有權獲得Shopline的一定數量的股票，截至本年報日期，這些股票的價值微不足道。在截至2023年12月31日的財年，我們為我們的董事和高管繳納了養老金保險、醫療保險、住房公積金、失業和其他法定福利，總金額為10萬美元。在截至2023年12月31日的財年，我們沒有為我們的董事和高管預留或積累任何其他養老金或退休福利。

僱傭協議

我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。我們可以隨時終止高級管理人員的僱用，而不支付該高級管理人員的某些行為的報酬，例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款的行為，或從事任何可能使該高級管理人員的繼續僱用對我們公司不利的行為。我們亦可提前三個月發出書面通知，終止聘用一名高級行政人員。高級行政人員可隨時以三個月書面通知終止其僱用，但該通知只可在其受僱三週年後的任何時間發出。

每位高級管理人員已同意以任何方式持有與公司業務有關的所有信息、訣竅和記錄，包括但不限於所有公式、設計、規格、圖紙、數據、操作和測試程序、手冊和説明以及所有客户和供應商名單、銷售信息、商業計劃和預測、所有技術或其他專業知識以及公司的所有計算機軟件，在任職期間和之後嚴格保密。每名官員還同意，我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。

股權激勵計劃

我們在2009年、2011年(2021年修訂和重述)和2019年通過了三項股票激勵計劃。這些股票激勵計劃的目的是通過將董事會成員、高級管理人員、員工和顧問的個人利益與我們業務的成功聯繫起來，並通過為這些個人提供傑出業績的激勵來吸引和留住人員。

截至2024年3月31日，根據這三項股票激勵計劃，購買8,574,220股A類普通股、5,968,858股限制性股票和43,061,343股限制性股票的期權已發行。

128

目錄表

2009年度員工股權激勵計劃

我們於2009年12月採納了2009年員工股權激勵計劃。2011年9月，YY Inc.(現名歡聚)承擔多萬娛樂公司根據多萬娛樂公司先前發出的所有以股份為基礎的薪酬(包括根據相關獎勵協議及根據2009年員工股權激勵計劃(如適用))的所有權利及義務，並承諾在行使多萬娛樂公司先前發出的任何以股份為基礎的薪酬獎勵時發行本身的普通股，惟須遵守相關獎勵協議及2009年員工股權激勵計劃(如適用)的條款及條件。2009年員工股權激勵計劃已於2019年12月到期。2009年員工股權激勵計劃將不再授予其他獎勵，而2009年員工股權激勵計劃的條款將在必要的範圍內繼續有效，以根據2009年員工股權激勵計劃的要求或在到期前授予的任何期權的行使而生效。

2011年股份激勵計劃修訂及重列

我們在2011年9月採納了最初的2011年股權激勵計劃，該計劃於2012年10月修訂，並於2021年9月進一步修訂和重述。於採納經修訂及重訂的二零一一年股份獎勵計劃或經修訂及重訂的二零一一年計劃後，其全部取代先前採納的二零一一年股份獎勵計劃，而根據經修訂及重訂的二零一一年計劃已授出及尚未授予的獎勵仍屬有效及具約束力。根據修訂及重訂的2011年計劃，根據該計劃預留供發行的普通股最高數目為131,950,949股，另加自2022年開始的每個財政年度首日每年增加20,000,000股普通股，或由本公司董事會決定的較少普通股數目。截至2024年3月31日，根據修訂和重訂的2011年計劃可能發行的最大股份總數為191,950,949股，可進一步調整。

以下段落概述經修訂和重列的2011年計劃的條款。

獎項的種類.下文簡述根據經修訂及重列二零一一年計劃可能授出的各項獎勵的主要特點。

●選項。期權規定了以特定價格購買指定數量的普通股的權利，通常將在授予日期後由我們的計劃管理人酌情在一個或多個分期付款中行使。根據計劃管理人的酌情決定權，期權行權價可以現金或支票、期權持有人為避免不利會計後果所需時間持有的普通股、價值等於行權價的其他財產、通過經紀人協助的無現金行權或上述任何組合支付。
●限售股。限制性股票獎勵是授予我們的普通股，這些普通股受到某些限制並可能受到沒收的風險。除非我們的計劃管理人另有決定，否則受限股份不得轉讓，在受限期間終止僱傭或服務時，我們可能會沒收或回購受限股份。我們的計劃管理人還可以對受限制的股票施加其他限制，例如對投票權或獲得股息的權利的限制。
●限售股單位。限制性股票單位獎勵是授予在未來某一日期獲得普通股的權利，可能會被沒收。我們的計劃管理人有權設定績效目標或其他歸屬標準，以確定要授予的受限股票單位的數量或價值。除非我們的計劃管理人另有決定，受限股份單位是不可轉讓的，在受限期間終止僱傭或服務時，我們可能會沒收或回購該單位。我們的計劃管理人在授予時指定受限股份單位完全歸屬的日期。

計劃管理.我們的董事會或一名或多名董事會成員為經修訂及重訂2011年計劃而正式授權的委員會可擔任計劃管理人。

授標協議.根據經修訂及重列二零一一年計劃授出之購股權、受限制股份或受限制股份單位由授出協議證明，該授出協議載列各項授出之條款、條件及限制。

129

目錄表

期權行權價。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

資格。我們可以向我們的員工、顧問或董事頒發獎項。

獎項的期限。修訂後的2011年計劃的有效期為十年，自生效之日起計，即本公司董事會通過之日起。每項期權授予的期限自授予之日起不超過十年。

歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。

轉讓限制。期權、限制性股份或限制性股份單位的獎勵不得由獎勵持有人以任何方式轉讓，只能由該等持有人行使，但有限的例外情況除外。限售期內不得轉讓限售股。

終端。計劃管理人可隨時終止經修訂和重新修訂的2011年計劃的運行。

2019年度股權激勵獎勵安排

我們於2019年3月通過了2019年股票激勵獎勵安排，根據該安排，我們可以向BIGO的員工提供基於股票的獎勵。2019年股票激勵獎勵安排保留了65,922,045股A類普通股用於授予激勵獎勵。

如果發生任何股息、股票拆分、普通股合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變化，董事會應酌情作出董事會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據2019年股票激勵獎勵安排可能發行的股票總數和類型；(B)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)根據2019年股份獎勵安排就任何未償還獎勵而授予或行使的每股價格。

期權的授予

下表彙總了截至2024年3月31日，根據修訂和重新修訂的2011年計劃向我們的高管、董事和其他個人授予的未完成期權。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

普通股

    

​

    

​

    

​

​

​

潛在的

​

行使價格

​

​

​

​

​

​

授予期權

​

(美元/股)

​

授予日期：

​

到期日：

婷Li

 

*

 

4.7025

​

2018年6月30日

​

2026年6月30日

​

​

*

​

3.5350

​

2018年6月30日

​

2025年6月30日

​

 

*

 

3.5350

​

2019年6月30日

​

2025年6月30日

*

這位個人持有的已發行期權所涉及的普通股總數不到我們總流通股的1%。

限制性股份的授予

截至2024年3月31日，根據2009年員工股權激勵計劃、修訂並重述的2011年計劃和2019年股份激勵獎勵安排向我們的高管、董事和其他個人作為一個整體授予的未發行限制性股票總額為5，968，858股，其中沒有向我們的董事或管理團隊授予限制性股票。

130

目錄表

限制性股份單位的授予

下表總結了截至2024年3月31日，根據2009年員工股權激勵計劃和修訂和重述的2011年計劃，授予我們的高管、董事和其他個人作為一個整體的未發行限制性股票單位。

​

​

​

​

​

​

    

普通股是潛在的

    

​

名字

​

限售股：已授予單位

​

授予日期：

David學凌Li

​

*

​

2013年4月30日

​

​

*

​

2014年6月20日

婷Li

​

*

​

2013年4月30日

​

​

*

​

2014年6月20日

​

​

*

​

2015年7月1日

​

​

*

​

2018年6月30日

​

​

*

​

2019年6月30日

劉芹

​

*

​

2015年8月6日

彼得·安德魯·施洛斯

​

*

​

2012年11月7日

​

​

*

​

2014年6月16日

​

​

*

​

2015年11月7日

季衞東

​

*

​

2013年5月23日

​

​

*

​

2014年6月16日

David湯

​

*

​

2013年5月23日

​

​

*

​

2014年6月16日

劉福勇

​

*

​

2019年12月30日

​

​

*

​

2022年7月20日

​

​

*

​

2023年7月20日

作為一個羣體的其他個人

 

36,616,763

​

2011年1月1日至2024年3月31日

總計

​

43,061,343

​

​

*

這些個人持有的已發行限制股單位(RSU)所涉及的普通股總數不到我們總流通股的1%。

C.董事會的做法

我們的董事會目前由六名董事組成。董事無需持有本公司的任何股份即可有資格擔任董事。董事可以就其擁有重大利益的任何合同、擬議合同或安排進行投票。董事可以行使公司的所有權力借錢、抵押其業務、財產和未繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方任何義務的擔保。請參閲“第6項。董事、高級管理人員和員工-B。董事和執行官的薪酬”描述了我們與高級執行官簽訂的僱傭協議。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會和投資委員會。我們已經通過了審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由Mr.Peter Andrew Schloss、Mr.David Tang、Mr.Richard Weidong Ji組成，由Mr.Schloss擔任主席。吾等已確定Mr.Schloss、Mr.Tang及Mr.Ji各自符合納斯達克全球精選市場上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條下的獨立性標準。我們認定，Mr.Schloss具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

●選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；
●與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

131

目錄表

●根據證券法S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易；
●與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；
●審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對任何重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；
●每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
●分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及
●定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由David先生、Li先生和David·唐先生組成，由David、Li先生擔任主席。經我們認定，唐先生符合納斯達克全球精選市場上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的董事不能出席任何委員會會議，在此期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

●審查我們高管的全部薪酬方案，並就此向董事會提出建議；
●批准並監督除三名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案；
●審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
●定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃；以及
●只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

企業管治與提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由唐偉David先生、劉芹先生和施洛斯先生組成，由唐偉先生擔任主席。吾等已確定唐先生及施洛斯先生各自符合納斯達克全球精選市場上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：

●推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺；
●每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；
●遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及企業管治和提名委員會成員的董事名單；以及
●監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

132

目錄表

投資委員會。我們的投資委員會由David先生、學凌Li先生和劉芹先生組成。如果投資額從5000萬美元到2億美元不等，投資委員會負責談判和確定投資的性質、時間、金額和其他條款。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣謹慎和勤奮，並有責任行使他們實際擁有的技能。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職或根據我們股東的特別決議被免職為止。董事將被自動免職，條件包括：(1)精神不健全或死亡；(2)未經特別離開董事會，連續6個月缺席董事會會議，董事會決議撤職；(3)破產或收到針對他的接管令，或暫停償付或與債權人發生債務；(4)法律禁止董事；或(5)根據開曼羣島公司法或其他法律的任何規定不再是董事，或根據我們的組織章程被免職。

董事會多樣性矩陣

​

​

​

董事會多元化矩陣(截至2024年3月31日)

主要執行機構所在國家/地區

    

新加坡

外國私人發行商

 

是

母國法律禁止披露

 

不是

董事總數

 

6

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

沒有

​

​

​

​

​

​

非-

​

披露

​

​

女性

​

男性

​

二進位

​

性別

第一部分：性別認同

​

  

​

  

​

  

​

  

董事

​

1

​

5

​

—

​

—

第二部分：人口統計背景

​

​

​

​

​

​

​

​

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

​

​

​

​

​

—

​

​

LGBTQ+

​

​

​

​

​

—

​

​

沒有透露人口統計背景

​

​

​

​

​

—

​

​

​

133

目錄表

D.為員工提供服務

下表列出了截至2023年12月31日我們按職能分類的員工人數：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用户數量：1

​

​

​

功能

    

員工

    

百分比

​

客户服務和運營

 

2,623

 

42

%

研發

 

2,565

 

41

%

一般事務及行政事務

 

594

 

9

%

銷售和市場營銷

 

510

 

8

%

總計

 

6,292

 

100

%

​

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的員工總數分別為7,449人、6,681人和6,292人。隨着我們實施某些措施以追求更高的效率並重新調整我們的業務和戰略重點，我們全球員工的數量同比略有下降。我們形成了一種鼓勵創新、技術優勢和自我發展的企業文化。此外，我們定期評估員工的表現，併為他們提供針對每個工作職能量身定做的培訓課程，以提高績效和服務質量。

截至2024年3月31日，我們在內地有一定數量的員工中國。按照大陸中國的規定，我們參加了省市政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據內地法律中國的規定，我們必須按僱員工資、獎金和某些津貼的特定百分比向僱員福利計劃供款，最高限額由當地政府不時規定。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

E.E.擁有更多的股份

A類普通股

截至2024年3月31日，我們有854,753,293股A類普通股已發行和發行(不包括由我們控制的實體持有的463,087,171股已發行的限制性股票和庫房A類普通股)。

b類普通股

截至2024年3月31日，我們有326,509,555股B類普通股已發行。

實益所有權

下表列出了截至2024年3月31日，截至2024年3月31日，我們普通股的受益所有權信息：

●我們的每一位董事和行政人員；以及
●我們所知的每個人實益擁有5%或更多我們的普通股。

受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權收購的股份或在2024年3月31日（最近的可行日期）後60天內將成為非限制性股份的股份，包括通過行使任何期權、期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。

134

目錄表

下表中的計算假設截至2024年3月31日，已發行的A類普通股為854，753，293股（不包括我們控制的實體持有的463，087，171股已發行的限制性股票和庫存A類普通股）和326，509，555股B類普通股。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類

​

B類

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

普通股

​

​

​

​

​

總計

​

​

有益的

​

有益的

​

普通股合計

​

投票

​

​

擁有(1)

​

擁有(2)

​

實益擁有

​

電源(5)

​

    

數

    

數

    

數(3)

    

%(4)

    

%

董事及行政人員：*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

David學凌Li(6)

​

160,505,284

 

203,768,062

 

364,273,346

 

30.7

 

83.0

婷Li

​

**

 

—

 

**

 

**

 

**

劉芹

​

**

 

—

 

**

 

**

 

**

彼得·安德魯·施洛斯

​

**

 

—

 

**

 

**

 

—

季衞東

​

**

 

—

 

**

 

**

 

**

David湯

​

**

 

—

 

**

 

**

 

—

劉福勇

​

**

 

—

 

**

 

**

 

—

所有董事和高級管理人員作為一個整體

​

179,218,069

 

203,768,062

 

382,986,131

 

32.0

 

83.3

主要股東：

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

YYME有限公司(7)

​

156,340,804

 

203,768,062

 

360,108,866

 

30.5

 

53.3

頂尖品牌控股有限公司(8)

​

—

​

122,741,483

​

122,741,483

​

10.4

​

—

FMR有限責任公司(9)

​

88,158,960

 

—

 

88,158,960

 

7.5

 

2.1

備註：

*

除Mr.Peter Andrew Schloss、Mr.Richard Weidong Ji、Mr.David Tang及Mr.Qin Liu外，本公司董事及行政總裁的辦公地址為：新加坡帕西爾盤江路30號#15-31A豐樹商務城，郵編：117440。Mr.Qin Liu的營業地址是香港特別行政區花園道三號工商銀行大廈9樓905-6室。Mr.Peter Andrew Schloss的營業地址是北京市朝陽區東三環北Lu 2號銀座602號，郵編：100027，人民Republic of China。Mr.Richard Weidong Ji的營業地址是香港特別行政區中環康樂廣場8號交易廣場二期2103室。Mr.David Tang的營業地址是北京市順義區後沙峪龍灣別墅3306號，郵編：101318，人民Republic of China。

**

這些個人實益擁有的普通股總數不到我們總流通股的1%。

(1)代表該人士或集團實益擁有的A類普通股數目，包括該人士或集團有權在2024年3月31日起計60天內收購的股份。
(2)代表該個人或集團實益擁有的B類普通股數量，包括該個人或集團有權在2024年3月31日起60天內收購的股票。
(3)代表由該人士或集團實益擁有的A類及B類普通股的總和。
(4)對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股總數除以已發行普通股數量和該個人或集團在2024年3月31日後60天內行使股票期權或認股權證時有權獲得的普通股數量之和。
(5)就本欄所包括的每個個人或集團而言，總投票權的百分比代表該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於我們所有已發行的A類和B類普通股作為一個類別的投票權。A類普通股的每位持有者每股有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者有權在所有需要股東投票的事項上以每股10票的方式投票。我們的B類普通股可以隨時由持有者在一對一的基礎上轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(6)代表(I)156,340,804股A類普通股(包括17,800,000股美國存託憑證形式的A類普通股)及199,448,382股B類普通股，由英屬維爾京羣島公司YY One Limited持有；(Ii)由英屬維爾京羣島公司New Wales Holdings Limited持有的4,319,680股B類普通股；及(Iii)授予Mr.David Xueling Li的4,164,480股已歸屬或將於2024年3月31日起計60日內歸屬的A類普通股及限制性股份單位。Mr.David Xueling Li是YYME有限公司的唯一所有者和董事。YY One Limited及New Wales Holdings Limited均由YYME Limited全資擁有。2016年8月，於2024年3月31日實益擁有122,741,483股B類普通股的君磊先生將該等股份的投票權授予Mr.David Xueling Li。
(7)代表(I)由英屬維爾京羣島公司YY One Limited持有的156,340,804股A類普通股及199,448,382股B類普通股，以及(Ii)由英屬維爾京羣島公司New Wales Holdings Limited持有的4,319,680股B類普通股。Mr.David Xueling Li是YYME有限公司的唯一所有者和董事。YY One Limited及New Wales Holdings Limited均由YYME Limited全資擁有。雲亞美業有限公司的地址是：新加坡豐樹商務城#15-31A楓樹商務城#15-31APasir Panjang路30號David學凌Li辦公室，郵編：117440。
(8)相當於由俊雷先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Top Brand Holdings Limited持有的122,741,483股B類普通股。該122,741,483股B類普通股的投票權於2016年8月授予Mr.David Xueling Li。頂尖品牌控股有限公司的營業地址是北京市朝陽區北四環中路6號華庭嘉園19E室君磊100102號，郵編：Republic of China。
(9)相當於截至2023年12月29日由FMR LLC實益擁有的ADS代表的88,158,960股A類普通股，FMR LLC於2024年2月9日提交的附表13G中報告了這一點。有關FMR LLC、其某些子公司和附屬公司以及其他公司的信息，請參閲FMR LLC於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。FMR LLC的主要業務地址是美國馬薩諸塞州波士頓Summer Street，郵編：02210。

135

目錄表

截至2024年3月31日，我們共發行和發行了1,181,262,848股普通股，包括854,753,293股A類普通股(不包括由我們控制的實體持有的463,087,171股已發行限制性股票和國庫A類普通股)和326,509,555股B類普通股。根據對開曼羣島公司管理人保存的成員登記冊的審查，我們認為1,166,716,520股A類普通股(包括由我們控制的實體持有的限制性股票和庫藏A類普通股)由花旗(代名人)有限公司持有，該記錄由花旗銀行設計，該銀行是我們美國存托股份計劃的駐美國託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益持有人人數可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者人數。我們的現有股東中沒有一個擁有與同類其他股東不同的投票權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--僱用協議”，瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

F.美國政府披露註冊人追回錯誤判給賠償金的行動

不適用。

第7項：主要股東和關聯方交易

A.美國銀行的主要股東

請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。

B.交易包括關聯方交易

VIE結構和合同安排

大陸中國政府對提供互聯網服務的公司的外資所有權以及與之相關的許可和許可要求進行了廣泛的監管，例如我們的平臺在大陸運營的程度。為遵守此等限制，吾等透過可變權益實體及與其訂立的合約安排，進行受此等限制的內地中國業務。吾等目前於內地主要依賴與主要經營可變利益實體中國訂立的合約安排包括(I)百果園科技、廣州百果園及其直接及間接股東之間的合約安排；及(Ii)廣州環居實業、廣州瑞城及其直接及間接股東之間的合約安排，據此吾等指導由廣州瑞城間接持有的全資附屬公司廣州華多的業務營運。

我們已經建立了我們用來持有主要運營可變利益實體的結構，以確保作為公司組成部分的運營可變利益實體的穩定性和適當的治理。我們的每個經營可變利益實體通常由內地的一家有限責任公司中國持有。內地的這家有限責任公司中國則由內地的兩家有限合夥企業中國直接或間接擁有，各自持有50%的股權。該等合夥企業均由(I)內地一間有限責任公司中國為普通合夥人(由本公司及本公司管理層若干選定的中國公民組成)及(Ii)同一自然人組成。對於主要的經營可變利益實體，該等個人為Li、林崧和狄夫(分別相對於廣州華多和廣州百果園)。一方面，被指定的外商獨資實體和相應的外商獨資企業以及該外商獨資企業之上的多層法人，以及上述自然人，訂立如下概述的合同安排。

總的來説，VIE結構仍然存在相關風險。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

以下是我們與主要運營VIE的合同安排摘要。

136

目錄表

與廣州百果園的合同安排

以下是(I)本公司子公司百果園科技、(Ii)可變利益實體廣州百果園網絡科技有限公司或廣州百果園，以及(Iii)廣州百果園的直接和間接股東之間的現行有效合同摘要。

獨家服務協議

根據百果園科技、廣州百果園與廣州百果園各直接及間接股東於2021年1月15日訂立的獨家服務協議，百果園科技有權獨家向廣州百果園及廣州百果園各直接及間接股東提供相關服務，包括(但不限於)與其適用業務有關的軟件授權、技術支持、培訓、研究及商業諮詢服務，服務範圍由百果園科技不時釐定。這些公司向百果園科技支付的服務範圍和服務費由百果園科技自行決定。每份獨家服務協議的期限為20年，並將自動逐年延長，除非百果園科技事先向該股東發出書面通知，不延長期限。

代理協議

根據百果園科技、廣州百果園及廣州百果園各直接及間接股東於二零二一年一月十五日訂立之委託代理協議，各該等股東不可撤銷地授權百果園科技或其指定人士(S)分別代表彼等擔任委託代理人，包括但不限於建議召開或出席股東大會、於該等大會上投票、委任董事及高級管理人員、出售各自獨家服務協議項下之股權。每份代理協議的期限為二十年，並將自動逐年延期，除非百果園科技事先向代理協議下的相關方發出書面通知，不延長期限。

股權質押協議

根據百果園科技、廣州百果園及廣州百果園各直接及間接股東於二零二一年一月十五日訂立的股權質押協議，廣州百果園各股東將其全部股權質押予百果園科技，以擔保該股東履行各自於該股東為訂約方的獨家服務協議、獨家期權協議及代理協議項下的合約責任。如果該股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的白國源科技將有權享有某些權利，包括處置質押股權的權利。本公司已根據股權質押協議向SAMR相關辦事處完成股權質押登記。在合同義務全部履行或有擔保的債務全部清償之前，認捐將一直有效。

獨家期權協議

根據百果園科技、廣州百果園與廣州百果園各直接及間接股東於二零二一年一月十五日訂立的獨家購股權協議，各該等股東不可撤銷地授予百果園科技或其指定人士(S)購買其全部或任何部分股權、全部或任何部分資產的獨家認購權，以及在當時適用的中國法律法規許可的範圍內，由百果園科技全權酌情向相關實體申請增資的獨家認購權。

與廣州瑞城的合同安排

以下為(I)本公司附屬公司廣州歡聚時代、(Ii)可變權益實體廣州瑞城及(Iii)廣州瑞城直接及間接股東之間的現行有效合約摘要。

137

目錄表

獨家服務協議

根據廣州歡聚實業、廣州瑞城與廣州瑞城各直接及間接股東於二零二零年十二月九日訂立的獨家服務協議，廣州歡聚實業擁有獨家權利向廣州瑞城及廣州瑞城各直接及間接股東提供與其適用業務有關的服務。廣州環居實代擁有因履行每項獨家服務協議而產生的獨家知識產權。廣州瑞城及其各直接及間接股東向廣州歡聚時代支付的服務範圍及服務費由廣州歡聚時代全權酌情釐定。每份獨家服務協議的有效期為20年，並將自動逐年展期，除非廣州環居實業事先向廣州瑞城或其董事及其間接股東發出書面通知，要求其不再展期。

投票權代理協議

根據廣州歡聚時代、廣州瑞城與廣州瑞城各直接及間接股東於二零二零年十二月九日訂立的投票權代理協議，廣州瑞城各有關股東不可撤銷地簽署授權書，並委任廣州歡聚時代的指定代表為其實際受權人，以行使該等股東的股東權利，包括(但不限於)根據中國法律法規及公司章程及其修訂不時獲股東批准的一切事項代表其投票的權力，以及知情權。每份投票權代理協議的期限為二十年，並將自動逐年延期，除非廣州歡聚時代事先向投票權代理協議項下的相關方發出不延長期限的書面通知或經各方共同書面同意。

獨家期權協議

根據廣州歡聚時代、廣州瑞城與廣州睿成各直接及間接股東於二零二零年十二月九日訂立的獨家購股權協議，各該等股東不可撤銷地授予廣州歡聚時代或其指定代表(S)在中國法律許可的範圍內購買其於有關實體的全部或部分股權的獨家選擇權。廣州環居實代或其指定代表(S)擁有全權酌情決定何時行使該等購股權的部分或全部。未經廣州歡聚時代事先書面同意，廣州瑞城的直接股東和間接股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置與廣州瑞城直接或間接相關的股權。每份獨家購股權協議將一直有效，直至有關股東持有的所有股權或資產轉讓予廣州歡聚時代或其指定代表(S)或可由廣州歡聚時代全權酌情終止為止。

股權質押協議

根據廣州歡聚時代、廣州瑞城與廣州瑞城各直接及間接股東於二零二零年十二月九日訂立的股權質押協議，廣州瑞城各股東將其全部股權質押予廣州歡聚時代，以保證該等股東履行各自於獨家服務協議、獨家期權協議及投票權代理協議項下的合約責任。如該等股東違反其在該等協議下的合約義務，廣州環居實代作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。在合同義務全部履行或有擔保的債務全部清償之前，認捐將一直有效。

138

目錄表

其他非實質性合同安排

我們也在我們的子公司、幾個非實質性可變利益實體、其股東和主要受益人之間達成了合同安排，條款和條件與上文概述的條款和條件基本相似。截至本年度報告日期，該等非實質性合同安排包括：(I)歡聚時代科技(北京)有限公司、北京土達科技有限公司及其股東；(Ii)海沙曼(上海)信息技術有限公司、上海若谷信息技術有限公司及其股東；(Iii)藍巴克網絡科技(北京)有限公司、廣州藍海大户騎行科技有限公司、北京增盛信息技術有限公司及其股東；(四)廣州網星信息技術有限公司、成都雲步互聯網科技有限公司及其股東；(五)廣州網星信息技術有限公司、成都羅塔互聯網科技有限公司及其股東；(六)廣州網星信息科技有限公司、成都極躍互聯網科技有限公司及其股東；(八)廣州藍海大户騎行科技有限公司、廣州藍大户編織服飾有限公司及其股東。關於與那些無形的可變利益主體的合同安排，其股東質押成都極躍互聯網科技有限公司股權、其股東質押成都洛塔互聯網科技有限公司股權、其股東質押成都雲步互聯網科技有限公司股權、北京土達股東質押其在北京土達的股權未在北京土達主管部門登記。

與關聯公司的交易

購買促銷服務。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，吾等向若干關聯方購買的促銷服務金額分別為310萬美元、530萬美元及800萬美元。

對關聯方的貸款。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們向若干關聯方提供的貸款金額分別為3,400萬美元、2,810萬美元和零。

代表關聯方付款。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，吾等代若干關聯方支付款項，扣除還款後分別為5,530萬美元、3,650萬美元及微不足道。

有關本公司關聯方交易的進一步資料，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註28。

僱傭協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--僱用協議”，瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。

股票激勵

關於我們授予我們的董事、高級管理人員和其他個人的基於股份的薪酬獎勵的説明，請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高管人員的薪酬。

C.

專家和律師的利益

不適用。

​

139

目錄表

項目8.提供財務信息。

A.合併報表和其他財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

2020年11月20日，一份推定的證券集體訴訟起訴書標題為Hershwe訴JOYY Inc.等人，編號2：20-cv-10611(C.D.Cal.)在加利福尼亞州中區的美國地區法院對我們和我們的某些現任和前任官員提起訴訟。起訴書聲稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，並基於對我們的收入、組成部分業務和收購Bigo的重大失實陳述或遺漏要求賠償。建議上課時間為2016年4月28日至2020年11月18日(含)。2022年3月9日，法院批准了被告駁回訴訟的動議，並以偏見駁回了全部執行申訴。2022年4月8日，共同牽頭原告提交上訴通知書。法院於2023年4月21日聽取了口頭辯論。上訴法院於2023年5月9日確認了地區法院的決定，並於2023年5月31日發佈了正式授權。此集體訴訟已解決。

我們目前並不是任何未決的重大訴訟或其他重大法律程序的一方，也不知道有任何未決或威脅的訴訟或其他法律程序可能對我們的業務或運營產生重大不利影響。然而，我們可能會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們在正常業務過程中附帶的。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理層注意力等因素，法律或行政訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。

股利政策

2020年8月11日，我們的董事會批准了一項為期三年的季度股利政策，從2020年第二季度的分配開始。根據這項政策，預計將支付的現金股息總額約為3億美元，每個財季的季度股息將設定為約2500萬美元。這項政策在2023年第一季度分配後到期。2020年11月20日，董事會批准了自2020年第三季度分配起為期三年的額外季度股息政策，根據該政策，預計將支付的現金股息總額約為2億美元，每個財季的季度股息將固定為約1667萬美元。這項政策在2023年第二季度分配後到期。根據這兩項季度股息政策，我們支付了總計4.548億美元的股息淨額。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會從子公司獲得紅利，以滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何紅利。我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，這些股息受到這些市場適用法律和法規的限制。在某些司法管轄區，例如新加坡，目前並無外匯管制規定，限制我們在這些司法管轄區的附屬公司向我們派發股息的能力。然而，相關規定可能會改變，這些子公司未來向我們分配股息的能力可能會受到限制。至於內地中國的司法管轄權，內地中國的規定可能會限制我們在內地的附屬公司中國向我們派息的能力。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在我們經營的司法管轄區經營業務有關的風險-我們的附屬公司及內地的可變權益實體在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力”及“項目4.公司資料-B.業務概述-我們經營的多個司法管轄區的規定-內地中國規則-外幣兑換及股息分配的規定”。

根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

140

目錄表

B.

重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

​

第9項。中國同意要約和上市

答：介紹了上市和上市細節。

見“-C.市場”和“第12項.股權證券以外的證券説明-D.美國存托股份”。我們實行雙層普通股結構，其中A類普通股與B類普通股擁有不同的投票權。B類普通股每人有10票，而A類普通股每股有1票。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們具有不同投票權的雙層普通股結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。”

B.《全球分銷計劃》

不適用。

C. 市場

我們的美國存託憑證，每隻代表20股A類普通股，自2012年11月21日起在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“YY”。

​

D.*出售股東。

不適用。

E. 稀釋

不適用。

美國聯邦儲備委員會承擔此次發行的費用。

不適用。

​

項目10. 附加信息

A、新股資本。

不適用。

B.簽署《組織備忘錄和章程》

本公司為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)所管限。以下是截至本年度報告日期本公司的組織章程大綱和章程細則中與我們普通股的重大條款有關的某些規定的摘要。

141

目錄表

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，Kyi-1111，開曼羣島。組織章程大綱特別規定，本公司成員的責任僅限於當時未支付的普通股金額(如果有的話)。本公司的成立宗旨不受限制(包括作為投資公司)，本公司將擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論公司利益如何，根據公司法第27(2)條的規定，鑑於本公司是獲豁免公司，吾等不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為繼續在開曼羣島以外經營的業務。

董事會

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責”和“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和高級職員的術語”。

普通股

一般信息

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東，並將被要求交出其美國存託憑證以註銷並根據存款協議的規定從持有A類普通股的存託安排中提取，以行使股東對A類普通股的權利。託管銀行將根據美國存託憑證持有人的非酌情書面指示，在實際可行的情況下同意表決或安排表決美國存託憑證所代表的相關A類普通股的金額。

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股以登記的形式發行，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

會議

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。此外，我們的股東特別大會可以由我們的董事會多數成員或我們的董事會主席召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個整天的書面通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或委派代表出席，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表在整個會議期間不少於本公司已發行有表決權股份總面值的三分之一。

如果我們的董事希望將這一設施用於我們公司的特定股東大會或所有股東大會，出席和參與任何此類股東大會可以通過通信設施(如我們的組織章程細則所定義，包括視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或所有參與會議的人士能夠聽到和被對方聽到的任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施)，包括完全虛擬的會議。以通訊設施出席任何該等股東大會的股東，應被視為出席會議，包括就法定人數而言。

儘管召開會議的通知時間較上述短，但如(A)如大會召開為年度股東大會，則將被視為正式召開，而(B)如屬本公司所有有權出席會議並於會上投票的股東；及(B)如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的過半數股東，即合共持有給予該項權利的已發行股份面值不少於95%的過半數股東，將被視為正式召開會議。

142

目錄表

在任何股東大會上，除委任主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始時有足夠法定人數出席。不過，法定人數不足並不妨礙委任主席。如有出席，本公司董事會主席將擔任主持任何股東大會的主席。

就本公司的組織章程細則而言，作為股東的公司如由其正式授權的代表出席，即該公司的董事或其他管治機構藉決議委任的人士作為其代表出席有關股東大會或任何類別股東的任何相關股東大會，則應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使其所代表的公司所行使的權力，如該公司是我們的個人股東時可以行使的權力一樣。

另一類別股份持有人舉行單獨股東大會的法定人數載於下文“-修改權利”一節。

我們的公司章程不允許我們的股東在沒有會議的情況下以書面決議的方式批准在股東大會上決定的事項。

投票權

對於所有需要股東投票的事項，每一股A類普通股有權投一票，每一股B類普通股有十票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上，在符合本段所述A類普通股和B類普通股所附投票權的情況下，舉手錶決時，每名出席的股東(無論是親身或受委代表(如股東為公司，則由其正式授權的代表)或透過通訊設施(如股東為公司章程所界定)出席者，均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名出席的股東(不論親身或受委代表(或如股東為公司，(由其正式授權代表)或透過通訊設施(定義見吾等的組織章程細則)就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。

除非本公司董事會另有決定，否則任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已正式註冊為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如結算所(或其代名人)或為法團的中央託管實體為股東，則其可授權其認為合適的人士在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，但該項授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。獲授權人士有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如此人為結算所或中央託管實體(或其代名人)所持吾等股份的登記持有人，包括在舉手錶決時個別投票的權利。

雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉本公司董事而設立累積投票權，但這並非開曼羣島普遍接受的概念，本公司亦未在公司章程細則中就此類選舉訂立累積投票權。

轉換

每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓、出售、質押、轉讓或處置給任何個人或實體，而該等個人或實體並非該持有人的聯營公司，且不是我們的任何創辦人或我們創辦人的任何聯營公司，則該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，倘若在任何時間，David先生、Li先生、Li先生、趙斌先生和曹進先生及其聯屬公司合計實益持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後我們不會發行任何B類普通股。此外，如果在任何時候，任何B類普通股持有人(我們的創始人或我們的創始人的關聯公司除外)的最終受益所有權超過50%，則每一股此類B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。

143

目錄表

催繳股份及沒收股份

在本公司組織章程大綱及章程細則的規限下，本公司董事可不時要求股東就其所持股份的任何未付款項作出催繳。已被催繳但在到期和應付後仍未支付的股票將被沒收。

對小股東的保護

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，因為作為一般規則，衍生品訴訟可能不會由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：

(i)

違法或者越權，不能經股東批准的行為；

(Ii)

一種行為，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及

(Iii)

一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司。

如公司(非銀行)的股本分為股份，開曼羣島大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，委任審查員審查公司事務，並按開曼羣島大法院指示的方式就此作出報告。

我們的任何股東可以向開曼羣島大法院請願，如果開曼羣島大法院認為我們應該清盤是公正和公平的，或(A)作為清盤令的替代選擇，(A)監管我們未來事務的行為的命令，(B)要求我們避免做出或繼續股東呈請人投訴的行為，或做出股東呈請人抱怨我們沒有做的行為的命令，則開曼羣島大法院可作出清盤令，(C)發出命令，授權股東呈請人按開曼羣島大法院指示的條款，以吾等名義及代表吾等提起民事法律程序，或(D)發出命令，規定其他股東或吾等購買吾等任何股東的股份，如吾等購買，則相應減少吾等的股本。

一般來説，針對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的組織章程所確立的個人股東權利。

優先購買權

根據開曼羣島法律或本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司發行新股並無優先認購權。

清算權

在不牴觸任何一類或多類股份或未來股份的規限下，該等股份或未來股份在清盤時對可用盈餘資產的分配具有特定權利、特權或限制，(A)如我們被清盤，而可供分配予股東的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分須按清盤開始時各股東所持股份的繳足款額按比例分配給該等股東，及(B)如吾等清盤，而股東可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配須儘量令股東按清盤開始時所持股份的實繳資本按比例承擔損失。

144

目錄表

如吾等清盤(不論是自動清盤或法院清盤)，清盤人可在吾等特別決議案及公司法規定的任何其他認可下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分派。清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受對其有法律責任的任何資產、股份或其他證券。

在任何清算事件中，A類普通股的每個持有人和B類普通股的持有人收到的對價將相同。

權利的變更

對我們的組織章程大綱和章程細則的修改只能通過特別決議，即在股東大會上獲得不少於三分之二的多數票。

在適用法律及吾等的組織章程大綱及組織章程細則的規限下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時由該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案予以更改、修訂或廢除。本公司組織章程中與股東大會有關的所有規定，在必要時均適用，但：

●一個類別或系列股票的持有人的單獨股東大會只能由(I)本公司董事會主席或(Ii)本公司董事會多數成員召開(除非該類別或系列股票的發行條款另有特別規定)。我們的公司章程不賦予任何股東召開股東大會或系列會議的權利；
●必要的法定人數為一人或多人(如股東為公司，則為其正式授權的代表)，合共持有或委託代表該類別已發行股份面值不少於三分之一；
●該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其所持有的每一股股份投一票；及
●任何出席該類別股份的持有人(不論親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其授權代表)或透過通訊設施(如本公司的組織章程細則所界定)(如獲準許)均可要求投票表決。

賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行與該等現有股份或該類別股份同等的股份而被視為更改、修改或撤銷。

資本變更

我們可以根據《公司法》不時通過普通決議修改我們的組織章程大綱的條件，以：

●按決議規定的數額增加我們的資本，並將其分成若干股份；
●合併和分割我們的全部或任何股本，使其成為比我們現有股份更大的股份;
●註銷在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，並根據公司法的規定減少其股本金額，減少被註銷的股份金額;

145

目錄表

●將吾等的股份或任何股份拆分為金額少於吾等的組織章程大綱所規定的數額的股份，但須受《公司法》規限，因此拆分任何股份的決議案可決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份享有任何優先權利或其他特別權利，或具有遞延權利或受任何其他股份的限制，一如我們有權附加於未發行或新股；及
●將吾等的股份分成若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將任何優先、遞延、有保留或特別的權利、特權、條件或限制分別附加於股份，或在股東大會上並無任何此等決定的情況下由吾等董事決定的限制。

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

股份轉讓

在本公司組織章程細則所載任何適用限制的規限下，包括(例如)董事會酌情決定拒絕登記向其不批准的人轉讓任何股份(非繳足股款股份)，或根據員工股票激勵計劃發行的任何股份轉讓仍受其限制的任何股份，或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，吾等任何股東均可透過轉讓文書以通常或普通形式或納斯達克全球精選市場指定的形式或本公司董事批准的其他形式轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

●轉讓文書已遞交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；
●轉讓文書僅適用於一類股份；
●轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；及
●我們已就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較少金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

在遵守納斯達克全球精選市場的任何通知要求後，轉讓登記可在吾等董事不時決定的時間及期間暫停及關閉登記冊；但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊不得超過30天。

會員登記冊

根據《公司法》第48節，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在成員登記冊上登記後，才能成為公司股份的登記持有人或成員。我們的董事將在科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室維護一份會員登記冊，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島，為我們提供企業行政服務。吾等將按照《公司法》第III部--《公司及社團成員的資本分配及責任》的規定，履行在股東名冊登記股份所需的程序，並將確保股東名冊上的登記事項不會延誤。

146

目錄表

我們的ADS所代表的基礎A類普通股不是無記名形式的股份，而是登記形式的股份，是“不可轉讓”或“登記”股份，因此，我們的ADS所代表的基礎A類普通股只能根據《公司法》第166條在公司賬簿上轉讓。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

股份回購

根據《公司法》和我們的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們的董事只能代表我們行使這一權力，但必須遵守《公司法》、我們的組織章程大綱和細則，以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時提出的任何適用要求。

分紅

根據《公司法》，我們的公司或我們的董事可以在股東大會上宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息，但宣佈的股息不得超過我們董事會建議的金額。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從我們的股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他基金或賬户中支付股息。然而，即使我們的公司有足夠的利潤或股票溢價，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，它可能不會派發股息。

除任何股份所附帶的權利或發行條款另有規定外，(A)所有股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣派及支付，但催繳股款前股份的已繳足股款不得就此視為該股份的已繳足股款，及(B)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段時間內股份的實繳股款按比例分配及支付。

當我們的財務狀況被我們的董事認為有理由支付中期股息時，我們的董事也可以支付中期股息。

本公司董事可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

就建議派發或宣派於吾等股本的任何股息而言，吾等董事可議決及指示(A)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，惟有權收取股息的吾等股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息，如吾等董事如此決定)以代替配發，或(B)有權收取入賬列為繳足股息的股東將有權選擇收取入賬列作繳足的股份，以代替吾等董事認為合適的全部或部分股息。本公司股東可根據本公司董事的建議，通過普通決議案就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項，可以支票或授權書的方式寄往持有人的登記地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，即構成向吾等有效清償。

147

目錄表

所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息自宣佈股息之日起計六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

每當本公司董事議決派發或宣派股息時，本公司董事可進一步議決該等股息全部或部分以任何種類的特定資產分派，特別是派發繳足股款的股份、債權證或認股權證，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於董事認為合宜的情況下，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。

無法追蹤的股東

我們有權出售任何無法追蹤的股東的股份，但不得出售，除非：

●與該等股份的股息有關的所有支票或認股權證，數目不少於三張，用以支付予該等股份持有人的任何現金款項，在廣告刊登前的12個月內，以及在下文第三個項目符號所指的3個月內，均未兑現；
●在此期間，我們沒有收到任何跡象，表明因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的股東或人士的存在；及
●如納斯達克全球精選市場規則有所要求，吾等已根據該等適用規則向報章發出通知，並安排在報章刊登廣告，表示吾等有意出售該等股份，且自刊登該等廣告之日起計已滿三個月(或適用規則所允許的較短期限)。

任何此類出售的淨收益將屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於該淨收益的金額。

獨家論壇

除非我們以書面形式同意選擇替代法院，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）人民法院應當是美國境內解決因聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何申訴的唯一論壇。美國，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的當事方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已通知並同意本條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果本條規定根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行，則其合法性，公司章程的其餘部分的有效性或可執行性不受影響，本章程的解釋和解釋應盡最大可能適用於有關司法管轄區，並作出任何必要的修改或刪除，以最佳地實施我們的意圖

不同司法管轄區的法律差異

開曼羣島公司法在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並不遵循英國最新的法定法規，因此開曼羣島公司法與現行英格蘭公司法之間存在重大差異。此外，開曼羣島公司法與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。下文概述適用於我們的開曼羣島公司法條文與適用於於美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

148

目錄表

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
●股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
●該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
●根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

149

目錄表

倘若一項安排及以安排計劃進行的重組因此獲得批准及批准，或倘根據上述法定程序提出收購要約並獲接納，則持不同意見的股東將不會擁有與評價權相若的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，包括以下情況：

●公司違法或越權的行為或意圖；
●被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
●那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司應賠償本公司高級職員及董事因其身分而產生的一切訴訟、費用、費用、損失、損害及開支，除非該等損失或損害是因該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款。本公司現行組織章程大綱及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而毋須本公司股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

150

目錄表

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們的組織章程大綱和章程細則不允許我們的股東在沒有會議的情況下以書面決議的方式批准將在股東大會上決定的事項。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。這些權利可以在公司的公司章程中規定。然而，我們的組織章程大綱和章程細則不允許我們的股東要求召開任何股東大會，也不賦予我們的股東在任何年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。此外，我們的股東特別大會只能由我們的董事會多數成員或我們的董事會主席召開。累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉本公司董事設立累積投票權，但這並非開曼羣島普遍接受的概念，本公司亦沒有在組織章程大綱及章程細則中作出任何規定，容許就該等選舉累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和細則，董事可以通過我們股東的特別決議予以撤銷。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

151

目錄表

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

重組。公司可向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員，理由是：(A)公司現在或可能無法償還債務；以及(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時由該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案予以更改、修訂或廢除。賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改、修改或撤銷。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則允許下，吾等的組織章程大綱及章程細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。

非香港居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱及章程細則並無條文要求本公司披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。

152

目錄表

獲豁免公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

●獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
●獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲；
●獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；
●被豁免的公司不得發行面值股票；
●獲豁免的公司可以獲得反對對利潤、資本收益或繼承徵税的承諾（此類承諾的期限最長為30年）;
●獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
●獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及
●獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的股東通過的特別決議以及我們的抵押和抵押登記除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

C. 重大合約

除在正常業務過程中以及在“第4項.本公司資料-B.業務概覽”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何重大合約。

D. 外匯管制

見“第4項.本公司資料-B.業務概覽-本公司在多個司法管轄區的業務規則-內地中國規則-外匯兑換及股息分配規則”。

153

目錄表

E. 税務

以下關於開曼羣島、新加坡、美國和中國大陸中國投資我們的美國存託憑證或普通股的重大税收後果摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司普通股或美國存託憑證持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的票據的印花税除外。

開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)第6節，我們已從總督內閣獲得以下承諾：

1.

在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及

2.

無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税項徵税：

a)

我們的股份、債權證或其他債務或與之有關的；或

b)

通過扣繳開曼羣島税收優惠法案(修訂本)第6(3)節所界定的全部或部分任何相關付款。

我們的承諾是從2011年8月2日起為期20年。

154

目錄表

新加坡税制

以下討論是新加坡所得税、商品和服務税以及與收購、擁有和處置美國存託憑證或我們的普通股相關的印花税考慮事項的摘要。本文中有關税務的陳述屬一般性陳述，並以新加坡現行税法及有關當局於本通告日期生效的行政指引的某些方面為基礎，並受該等法律或行政指引的任何更改或該等法律或指引在該日期後發生的解釋所規限，而該等更改可在追溯的基礎上作出。本文中的陳述並不是對可能與收購、擁有或處置我們的美國存託憑證或我們的普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面或詳盡的描述，也沒有意在處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者(如證券交易商)可能受到特別規則的約束。建議潛在股東考慮其本身的特殊情況，就收購、擁有或出售我們的美國存託憑證及我們的普通股所產生的新加坡或其他税務後果諮詢其本身的税務顧問。需要強調的是，本公司或本年度報告中涉及的任何其他人士均不對收購、持有或出售我們的美國存託憑證或我們的普通股所產生的任何税務影響或負債承擔責任。

所得税

根據《新加坡所得税法》(新加坡第134章)，在新加坡境外成立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務行使事實上的控制和管理，可被視為新加坡的税務居民。然而，如果實際董事會會議主要在新加坡以外舉行，則不應將此類業務的控制和管理視為在新加坡。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，事實上的控制和管理地點可能會被視為在簽署此類同意或出席此類會議時董事會多數成員所在的地點。

我們認為，就新加坡所得税而言，JOYY Inc.不是新加坡税務居民。然而，JOYY Inc.的税務居民身份有待新加坡税務局的決定，我們的税務居民身份仍存在不確定性。目前還不確定JOYY Inc.是否會被歸類為新加坡税務居民。如果JOYY Inc.被視為新加坡税務居民，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在我們運營的司法管轄區做生意相關的風險-不確定我們是否會被歸類為新加坡税務居民”，以瞭解如果JOYY Inc.被視為新加坡税務居民，新加坡税收對非居民投資者的影響。以下陳述是基於JOYY Inc.就新加坡所得税而言並非新加坡税務居民的假設。

關於我們的美國存託憑證或我們的普通股的股息

JOYY Inc.就新加坡所得税目的而言，JOYY Inc.不被視為新加坡税務居民。（除非我們的ADS或普通股是作為在新加坡進行的貿易或業務的一部分而持有的，在這種情況下，我們的ADS或普通股的持有人可能會就分派給他們的股息徵税）。非居民個人在新加坡收到或被視為收到的來自外國的股息可豁免新加坡所得税。此項豁免亦適用於在2004年1月1日或之後在新加坡收到或被視為收到外國來源收入的新加坡税務居民個人（除非該等收入是通過新加坡的合夥企業收到）。

在新加坡沒有業務存在、不是新加坡税務居民、以及在新加坡沒有永久機構或税務存在的企業投資者在新加坡收到或被視為收到的外國來源股息一般無需繳納新加坡所得税。作為新加坡税務居民的企業投資者在新加坡收到或被視為收到的外國來源股息一般須繳納新加坡所得税。JOYY Inc.由於本公司為一間於開曼羣島註冊成立的公司，而開曼羣島的現行税率（即與新加坡所得税性質類似的税項）為0%，故居民企業投資者於新加坡收取的股息須按現行税率17%繳納新加坡所得税。

無論新加坡税務居民或非新加坡税務居民作為股東就我們的美國存託證券或普通股收取的股息，均無須繳納新加坡預扣税。

155

目錄表

關於處置我們的美國存託憑證或普通股的收益

新加坡沒有資本利得税，新加坡也沒有專門的法律或法規將收益定性為收入或資本。出售我們的美國存託證券或普通股所產生的收益，如果來自新加坡的貿易或業務活動或與新加坡的貿易或業務活動有關，則可被解釋為收入，並須繳納新加坡所得税。決定一項貿易是否存在的因素除其他外包括所有權的時間長短、類似交易的頻率和收購動機。

如果我們購買美國存託證券或普通股的意圖或目的是通過出售而非在新加坡長期投資目的而購買以賺取利潤，即使該等收益並非來自日常貿易或業務過程中的活動或其他業務活動的普通事件，則該等收益也可被視為收入性質。相反，出售我們在新加坡的美國存託證券或普通股所得的收益，如果被新加坡税務局視為資本利得而非收入，則無須在新加坡徵税。

對於根據《所得税法》第34A條或第34AA條須繳納新加坡所得税待遇的企業股東（新加坡第134章）關於採納新加坡財務報告準則第39號—金融工具：確認和計量（FRS 39）或新加坡財務報告準則109—金融工具（FRS 109），出於會計目的，他們可能被要求確認收益或虧損（並非資本性質的收益或虧損），即使沒有出售或出售我們的美國存託證券或我們的普通股。本公司的企業股東如可能受該等條文規限，應諮詢其本身的會計及税務顧問，瞭解彼等因採納財務報告準則第39號或財務報告準則第109號而收購、擁有及處置本公司的美國存託證券及普通股所產生的新加坡所得税後果。

儘管有上述規定，外國投資者可以聲稱，出售其美國存託憑證或普通股的收益並非來自新加坡，（因此該等收益將不受新加坡所得税的約束），如果（i）外國投資者不是新加坡的税務居民，（ii）外國投資者在新加坡沒有常設機構，而處置收益可能與之有效相關，及（iii）整個過程（包括收購和出售的談判、審議、執行等）在實際收購和出售我們的美國存託憑證或我們的普通股之前，我們的收購和出售是在新加坡境外進行的。

商品和服務税

發行我們的美國存託證券或普通股無需繳納新加坡商品和服務税（GST）。

新加坡GST註冊投資者將我們的ADS或我們的普通股出售給另一名新加坡人屬於豁免供應（即，不受GST的限制）。GST註冊投資者因作出豁免供應而招致的任何輸入GST（例如經紀業務的GST）一般不可收回，除非投資者符合GST法例所訂明的若干條件或符合某些GST優惠，否則將成為投資者的額外成本。

如果我們的ADS或我們的普通股由GST註冊投資者在其經營業務的過程中或推進過程中出售給新加坡境外的人（且供應時在新加坡境外），則該出售為應課税供應，須按零税率繳納GST（即，0%）。在GST註冊投資者為其業務目的提供零評級供應時所招致的任何輸入GST（例如經紀業務的GST），在符合GST法例所訂明的條件下，可向GST審計長追討。

投資者應就與買賣我們的美國存託憑證或我們的普通股相關的費用所產生的商品及服務税的可回收性尋求他們自己的税務建議。

由商品及服務税註冊人就投資者買賣我們的美國存託憑證或普通股而向新加坡投資者提供的經紀及處理服務等服務，將按現行税率(目前為9%)徵收商品及服務税。根據商品及服務税法例規定的某些條件，以合約形式向新加坡境外的投資者提供的類似服務，應符合零税率(即0%)的商品及服務税。

156

目錄表

印花税

認購和發行我們的美國存託憑證或我們的普通股無需繳納印花税。由於JOYY Inc.是在開曼羣島註冊成立的，而我們的美國存託憑證及我們的普通股並未在新加坡存置的任何登記冊上登記，故出售或贈予我們的美國存託憑證或我們的普通股時，在新加坡無須就任何轉讓文書繳付印花税。只要JOYY Inc.不被視為住宅物業控股實體，這一立場就會一直存在。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是與持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人(定義見下文)根據經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要以美國現行聯邦所得税法為依據，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定持有人的特殊情況很重要，包括受特殊税收規則約束的持有人(例如，銀行和其他金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、合作社、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、已選擇按市值計價的證券交易商、某些前美國公民或長期居民、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有人、(直接、間接、持有本公司股票10%或以上(投票或價值)，持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境交易的一部分、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的持有者，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而收購美國存託憑證或A類普通股的人士，或持有美元以外的功能性貨幣的持有者，所有這些人可能需要遵守與下文概述的税法大相徑庭的税法。此外，除下文所述的範圍外，本摘要不討論任何州、地方或非美國税收考慮因素、醫療保險税收、任何最低税收或任何非所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税)考慮因素。我們敦促每位美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮向其税務顧問諮詢。

一般信息

就本摘要而言，“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即(I)為美國聯邦所得税目的的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就我們美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的A類普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。在這種待遇的基礎上，美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

157

目錄表

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我公司，在任何應納税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有，則在任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，將被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司未登記的無形資產在確定其資產價值時被考慮在內。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將可變利益實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。

根據我們美國存託憑證的市場價格以及我們資產的性質和構成(特別是保留大量現金、存款和投資)，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在本納税年度成為PFIC，除非我們的美國存託憑證市場價格上漲和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。

如果我們在任何一年期間是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常會在隨後的所有美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的年份繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求，除非美國持有人做出了可允許美國持有人在某些情況下取消持續的PFIC地位的應税“視為出售”的選擇。

如果我們被歸類為本應納税年度或隨後任何應納税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”下進行討論。

分紅

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或A類普通股的任何現金分配(包括預扣的任何税款)，通常將作為美國持有者實際或建設性收到的股息收入計入美國持有者的毛收入中，對於普通股來説，或者對於美國存託憑證來説，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。在滿足某些持有期要求的情況下，獲得股息收入的非公司一般將按較低的美國聯邦税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的公司)就其支付的任何股息(或有關該等股票的美國存託憑證)而言，一般將被視為合資格外國公司，而該股息可隨時在美國的既定證券市場交易，或如該公司根據中國企業所得税法被視為中國居民，則該公司有資格享有美國-中華人民共和國條約的利益。儘管我們可能無法做出任何保證，但我們的美國存託憑證有望在納斯達克全球精選市場上隨時可供交易，該市場是美國一個成熟的證券市場。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市，目前尚不清楚我們為沒有美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。我們不能保證在本課税年度或未來課税年度，我們的美國存託憑證將被視為隨時可在成熟的證券市場上交易。此外，如上所述，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，我們的美國存託憑證或A類普通股是否可以獲得降低的股息税率。

158

目錄表

預計從美國存託憑證或A類普通股收到的股息不符合公司收到的股息扣除的資格。建議每位美國持股人就從我們收到的股息分配(如果有的話)適用於該持有者的税率諮詢其税務顧問。

出於美國外國税收抵免的目的，股息一般將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。在受到一些複雜限制的情況下，美國持有者可能有資格就美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損，這通常會限制外國税收抵免的可用性。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。

如“第10項額外資料-E.税務-內地中國税務”所述，若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，出售美國存託憑證或A類普通股所得收益可能須繳納中國所得税，且一般來自美國，這可能限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受美中條約的好處，該持有者可以選擇將這些收益視為美中條約下的中國來源收入。然而，根據美國財政部的規定，如果美國持有人沒有資格享受美中條約的好處或不選擇適用美中條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據美中條約享有福利的資格，以及美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

如上所述，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。我們敦促美國股東在他們的特殊情況下，就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的税務問題諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如上所述，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果在任何課税年度，我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰性效果的特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在某個納税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個納税年度支付給美國持有人的平均年度分派的125%，如果較短，則大於美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他處置(在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：

●這種額外的分配和/或收益將在美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配；
●分配給本應納税年度以及在我們被歸類為PFIC或Pre-PFIC年度的第一個應納税年度之前的美國持有期內的任何應納税年度的金額，將作為普通收入納税；

159

目錄表

●分配給之前每個應税年度的此類金額，除PFIC之前的年度外，將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税；以及
●通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個應納税年度的税收徵收。

如果在任何課税年度，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將受上述較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置規則的約束，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以選擇不受上述税收待遇的影響。按市值計價的選舉只適用於“可銷售股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是一個符合這些目的的合格交易所或市場。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。由於從技術上講，我們不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，因此美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。如果作出按市價計價的選擇，美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的差額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有)，但只扣除先前因按市價計價而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。

如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，該持有人必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息，並可能被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者就我們被歸類為PFIC或成為PFIC的潛在税務後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

內地中國税務

根據內地現行税法，中國，我們是有資格的非居民企業。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的控股公司間接持有我們在內地子公司的100%股權，中國。吾等於內地的業務運作主要透過中國於內地的附屬公司及可變權益實體進行。最近一次於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則於2019年4月23日修訂，規定來自內地中國的外國企業的所得，例如內地子公司中國向其海外母公司支付的股息，而該公司並非中國居民企業，且在內地沒有設立機構，通常將按10%的税率徵收中國預提所得税(根據適用的雙重徵税條約或安排，可能會進一步降低WHT税率)。

160

目錄表

若中國內地税務機關中國就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司歡聚為中國居民企業，我們在全球的收入可能會按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，儘管根據中國企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格，但我們不能向您保證，我們在內地的子公司中國向我們的開曼控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行股息預扣税的內地外匯管理機構中國，以及內地税務機關尚未就處理向被視為中國企業居民的實體的出境匯款發出指導意見。此外，若中國內地税務機關中國認定我們的開曼羣島控股公司就企業所得税而言是一家中國居民企業，美國存托股份持有人可能需要就我們應支付的股息以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益繳納中國預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國‘居民企業’，這可能導致對我們和我們的股東不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”

富國銀行為分紅和支付代理商提供資金

不適用。

G.--專家的聲明

不適用。

陳列的H·S·M·H·H·S·N

我們須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們必須在每個財政年度(即12月31日)結束後四個月內每年提交一份20-F表格。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管機構花旗銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

I. 輔助信息

有關我們主要子公司的名單，請參閲“項目4.公司-C組織結構信息”。

​

J.J.向證券持有人提交年度報告

不適用。

​

161

目錄表

項目11. 關於市場風險的定量和實證性披露

外匯風險

我們面臨由各種貨幣風險敞口引起的外匯風險。雖然我們的大部分收入和支出是以美元計價的，但我們的一些支出和收入以各種其他外幣為主，如人民幣、歐元、新加坡元、日元、印尼盾、越南盾、泰銖、馬來西亞林吉特、土耳其里拉等貨幣。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入，並以美元持有大量現金頭寸。

與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。例如，如果美元相對於我們當地市場的貨幣走弱，我們的收入和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。同樣，如果美元相對於我們當地市場的貨幣走強，我們的收入和運營費用將低於貨幣保持不變的情況。外幣匯率的變動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表基本的業務表現。我們相信，從長遠來看，我們在地域覆蓋範圍上的多元化將使我們的股東受益。我們已使用並可能訂立衍生金融工具，包括遠期外匯合約，以對衝潛在的外幣風險。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險--外幣匯率的波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。”

截至2023年12月31日，我們擁有人民幣計價現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、短期存款和短期投資人民幣38.409億元。根據2023年12月31日的匯率，如果人民幣對美元貶值10%，將導致現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、短期存款和短期投資減少5420萬美元。根據2023年12月31日的匯率，人民幣對美元升值10%將導致現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、短期存款和短期投資增加5420萬美元。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。根據我們截至2023年12月31日的利率工具，假設利率下降一個百分點，我們的淨利息收入總額將減少2770萬美元。

​

項目12. 股權以外的其他資產的描述

A.

債務證券

不適用。

B.

認股權證和權利

不適用。

C.

其他證券

不適用。

162

目錄表

D.

美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：

​

服務

    

費用

● 發行ADS（例如，根據股份存入、根據ADS與股份比率發生變化或出於任何其他原因而發行），不包括因下文第（4）段所述的分配而發行

 

每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元

● ADS的取消（例如，在ADS與股份比率發生變化或出於任何其他原因時，因交付已存股份而取消ADS）

 

取消的每100個ADS（或其中的一小部分）最高可達5美元

● 分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)

 

每持有100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。

● 根據（i）股票股息或其他免費股票分配，或（ii）行使購買額外ADS的權利分配ADS

 

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元

● 發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利（例如，分拆股份）

 

每持有100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。

● 美國存托股份服務

 

每100張(不足100張)美國存託憑證(不足100張)不超過5.00美元

​

作為美國存托股份持有者，您還將負責以下美國存托股份費用：

(i)

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)

在股票登記冊上登記A類普通股時可能不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓A類普通股；

(Iii)

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

(Iv)

開户銀行兑換外幣所發生的費用;

(v)

開户銀行因遵守外匯管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；以及

(Vi)

存管銀行、保管人或任何代名人就所存財產的服務或交付而招致的費用及開支。

163

目錄表

對於(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷，美國存托股份的費用將由開户銀行為其發行美國存託憑證的人(如果是美國存托股份發行)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)支付。就開户銀行向存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管銀行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷費用將由存託憑證參與者(S)在從開户銀行收到美國存託憑證後支付，或者存託憑證參與者(S)將代表受益所有人(S)持有被註銷的美國存託憑證(視情況而定)，並將根據當時有效的程序和做法由存託憑證參與者(S)向適用的實益所有人(S)的賬户(S)收取ADS發行和註銷手續費。美國存托股份與分銷有關的費用和手續費以及美國存托股份服務費由持有人自開户銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至開户銀行建立的美國存托股份備案日期的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

託管人向我們支付的費用和其他款項

作為我們的託管銀行，花旗銀行已同意向我們報銷與建立和維護美國存托股份計劃相關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們有權獲得微不足道的報銷，用於支付與建立和維護我們的美國存托股份計劃相關的費用。

​

164

目錄表

第II部

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

​

項目14. 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

​

項目15. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務副總裁總裁，按照交易所法案第13a-15(E)條的規定，對我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估，截至本年度報告涵蓋的期間結束。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務副總裁總裁，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的規定，建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制合併財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計了本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性，該報告載於本20-F表格的F-2頁。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度內，根據規則13a-15或規則15d-15的(D)段要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

​

165

目錄表

項目16A.國際審計委員會財務專家

董事會已確定彼得·安德魯·施洛斯先生為我們的審計委員會財務專家，根據董事股票市場規則第5605(A)(2)條和交易所法案規則10A-3規定的標準，他是獨立的納斯達克公司。施洛斯先生是我們審計委員會的主席。

​

項目16B：《道德守則》

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的商業行為和道德準則，包括一些專門適用於我們的首席執行官、財務副總裁、副總裁和任何其他為我們履行類似職能的人的條款，並不時修訂和重述。2022年5月，我們的董事會批准了對我們的商業行為和道德準則的修訂和重述。我們已將經修訂及重述的商業行為及道德守則(代表現行有效的商業行為及道德守則)作為我們年度報告的20-F表格的附件，並已在我們的網站http://ir.joyy.com/corporate-governance.上張貼經修訂及重述的商業行為及道德守則的副本

​

項目16C.支付主要會計師的費用和服務費

下表載列本公司獨立註冊會計師事務所及其聯屬公司於所示年度提供的若干專業服務的總費用。除下文所述期間外，吾等並無向獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日止的年度：

​

    

2022(2)

    

2023

​

​

(美元以千為單位)

審計費(1)

 

4,053

 

3,108

(1)“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為本公司的年度審計和季度綜合財務報表審查、財務報告內部控制審計所提供的專業服務所收取的總費用。
(2)2022年9月2日，我們聘請普華永道會計師事務所取代普華永道中天會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所。2022年的費用是支付給普華永道會計師事務所的費用。另見“項目16F。更改註冊人的認證會計師。“

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所及其關聯公司提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但審計委員會在完成審計前批准的最低限度服務除外。我們的審計委員會已經批准了截至2023年12月31日的年度的所有審計和非審計費用。

​

項目16D.為審計委員會提供了對上市標準的豁免。

不適用。

​

項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股權證券。

我們的董事會於2021年11月16日批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權在未來12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。股份回購計劃於2021年11月17日公開公佈。經本公司董事會於2022年11月28日批准，本公司獲授權於2022年11月29日(即本公司宣佈延期之日)起，繼續使用股份回購計劃下未使用的額度，金額達8億美元，為期12個月。2023年11月29日，我們的董事會授權進一步續簽和繼續使用約5.3億美元的未使用配額，自2023年11月30日我們宣佈延期之日起12個月內繼續使用。

166

目錄表

下表是我們在2023年回購的美國存託憑證的摘要。所有美國存託憑證均根據股份回購計劃在公開市場回購。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

近似值美元

​

​

​

​

​

​

總人數：

​

美國存託憑證的價值評估表明

​

​

​

​

​

​

美國存託憑證被作為資產購買

​

可能還沒有。

​

​

總人數：

​

平均價格

​

公開發表聲明的第二部分

​

購得

期間

​

購買美國存託憑證

​

按美國存托股份付費

​

宣佈了新的計劃。

​

在中國計劃下

2023年1月

​

—

 

—

 

—

 

800,000

2023年2月

​

—

​

—

​

—

​

800,000

2023年3月

​

527,658

​

29.85

​

527,658

​

784,250

2023年4月

​

1,491,539

​

29.12

​

2,019,197

​

740,821

2023年5月

​

2,218,618

​

28.80

​

4,237,815

​

676,930

2023年6月

​

3,594,969

​

29.75

​

7,832,784

​

569,986

2023年7月

​

665,960

​

31.83

​

8,498,744

​

548,789

2023年8月

​

212,440

​

31.87

​

8,711,184

​

542,018

2023年9月

​

417,662

​

37.12

​

9,128,846

​

526,514

2023年10月

​

—

​

—

​

—

​

526,514

2023年11月

​

—

​

—

​

—

​

526,514

2023年12月

​

—

​

—

​

—

​

526,514

總計

​

9,128,846

 

29.96

 

9,128,846

 

526,514

​

​

項目16 F。 註冊人認證會計師的變更

本條款16F第(A)款要求的披露以前已報告過，因為該術語在《交易法》下的規則12b-2中的“條款16F”中定義。我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F的註冊會計師變更。

​

項目16G。完善公司治理。

作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們必須遵守納斯達克全球精選市場的公司治理要求。然而，納斯達克全球精選市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球精選市場的公司治理要求有很大不同。

我們沒有遵守《納斯達克》規則第5605(B)條的規定，即納斯達克上市公司董事會的多數成員必須是規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事，而是在董事會組成方面遵循本國的慣例。我們還依賴於外國私人發行人可以獲得的豁免，即薪酬委員會和公司治理和提名委員會的每位成員必須是一個獨立的董事，這與我們在開曼羣島的做法如出一轍。我們的薪酬委員會由非獨立的董事主席Mr.David Xueling Li擔任，他在互聯網行業的人才管理和人力資源方面的豐富經驗被認為對我們薪酬委員會的運作很有價值。我們公司治理及提名委員會的成員之一Mr.Qin Liu是非獨立的董事人士，他的豐富經驗被認為對我們公司治理及提名委員會的運作是有價值的。我們也依靠本國慣例豁免，沒有在我們的財政年度結束後一年內召開年度股東大會，也沒有為所有股東大會徵集委託書或提供委託書，並向納斯達克提供委託書副本。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的上述和其他豁免，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理要求。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”

​

第(16)H項要求披露煤礦安全信息

不適用。

​

167

目錄表

項目16I。中國拒絕披露有關阻止檢查的外國司法管轄權

不適用。

​

項目16J.禁止內幕交易政策

不適用。

​

項目16K：關於網絡安全的問題

風險管理和戰略

我們實施了全面的網絡安全風險評估程序，確保網絡安全管理、戰略和治理的有效性，並報告網絡安全風險。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。

我們開發了全面的網絡安全威脅防禦系統，以應對內外網絡威脅。該系統跨越多個安全域，包括網絡層、主機層和應用層。它集成了一系列安全能力，如威脅防禦、持續監控、深度分析、快速響應以及戰略欺騙和對策。 我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的，包括技術保障、程序協議、對我們公司網絡的嚴格監控計劃、對我們內部以及與第三方業務合作伙伴和第三方服務提供商(如第三方在線支付系統提供商)的安全態勢方面的持續測試、可靠的事件響應框架以及為我們的員工舉辦的定期網絡安全培訓課程。我們的IT部門積極參與持續監測我們的基礎設施的性能，以確保及時發現和響應潛在問題，包括潛在的網絡安全威脅。

在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的過程中，我們不與任何第三方接觸。截至本年度報告日期，我們尚未經歷任何重大網絡安全事件，也沒有發現任何已經影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。

治理

我們的董事會負責監督我們的網絡安全風險管理，並瞭解來自網絡安全威脅的風險。本公司董事會應審查、批准並保持對本公司定期報告(包括Form 20-F年度報告)中關於重大網絡安全事件(如有)的Form 6-K披露和(Ii)與網絡安全事項有關的披露的監督。

在管理層面，我們的首席執行官、財務副總裁總裁和網絡安全官擁有10多年的科技公司網絡安全官經驗，在安全產品開發、安全風險管理和安全合規方面擁有豐富的知識和技能，負責評估、識別和管理公司面臨的網絡安全威脅的重大風險，並監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救工作。他們統稱為網絡安全風險管理官員。我們的網絡安全風險管理官員每季度向我們的董事會報告(I)評估、識別和管理我們在正常業務運營過程中產生的網絡安全威脅的重大風險，以及(Ii)在我們的6-K表格中披露重大網絡安全事件(如果有)和我們的20-F表格年度報告中有關網絡安全事項的披露。

如果發生網絡安全事件，我們的網絡安全風險管理官員會及時組織相關人員進行內部評估，並根據情況徵求外部專家和法律顧問的意見。如果確定該事件可能是重大的網絡安全事件，我們的網絡安全風險管理人員將立即向我們的董事會報告事件和相關評估結果，我們的董事會將決定相關的應對措施以及是否需要披露任何信息。如果確定有必要進行此類披露，我們的網絡安全風險管理人員應在向公眾發佈披露材料之前，立即準備好披露材料，供董事會審核和批准。

​

168

目錄表

第III部

項目17.編制財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

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項目18.編制財務報表

JOYY Inc.的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。

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項目19.新產品和展品

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展品數

    

文件的説明和説明

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1.1

​

第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告(文件編號001-35729)的附件3.1併入本文)

​

​

​

2.1

​

註冊人的美國存託憑證樣本(參考2018年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(文件編號333-229099)註冊説明書附件4.3併入本文)

​

​

​

2.2

​

登記人普通股證書樣本(在此引用經修訂的表格F-1登記聲明的附件4.2(第333-184414號文件)，最初於2018年12月31日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

2.3

​

2018年5月21日修訂和重新簽署的美國存托股份登記人花旗銀行與根據該協議發行的美國存託憑證證明的美國存托股份持有人和實益所有人之間的存款協議(通過參考2018年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-229099號文件)附件4.3併入)

​

​

​

2.4

​

證券説明(參考2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35729)附件2.5併入本文)

​

​

​

4.1

​

註冊人2009年員工股權激勵計劃，經修訂和重述。(本文通過參考2012年10月15日最初提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格註冊説明書的附件10.1(第333-184414號文件)併入本文)

​

​

​

4.2

​

修訂和重訂註冊人2011年股票激勵計劃(在此引用當前報告的6-K表格(文件編號001-35729)附件99.1，於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.3

​

與註冊人的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式（通過參考表格F-1上的註冊聲明附件10.3（經修訂）（文件編號：333-184414），於2012年10月15日首次提交給美國證券交易委員會）

​

​

​

4.4

​

註冊人與註冊人一名執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4，經修訂(第333-184414號文件)，最初於2012年10月15日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.5

​

廣州百果園、百果園科技與廣州百果園股東於2021年1月15日簽訂的股權質押協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.15(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

169

目錄表

展品數

    

文件的説明和説明

​

​

​

4.6

​

廣州百果園與百果園科技於2021年1月15日簽訂的《獨家服務協議》的英譯本(在此引用《Form 20-F年報》附件4.16(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.7

​

廣州百果園、百果園科技與廣州百果園股東於2021年1月15日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.17(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.8

​

廣州百果園、百果園科技與廣州百果園股東於2021年1月15日簽訂的股東表決權代理協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.18(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

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​

​

4.9

​

廣州前訊、百國源科技與廣州前訊各股東於2021年1月15日簽訂的股權質押協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.19(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.10

​

廣州前訊與百國源科技於2021年1月15日簽訂的《獨家服務協議》的英譯本(在此引用《Form 20-F年報》附件4.20(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.11

​

廣州前訊、百國源科技與廣州前訊各股東於2021年1月15日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(本文引用20-F年報附件4.21(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.12

​

廣州前訊、百國源科技與廣州前訊每位股東於2021年1月15日簽訂的股東表決權代理協議英文譯本(本文參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-35729)附件4.22)

​

​

​

4.13

​

2021年1月15日廣州尚盈互聯網科技有限公司(以下簡稱廣州尚盈)、百果園科技與廣州尚盈各股東之間的股權質押協議英譯本(本文參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)附件4.23)

​

​

​

4.14

​

廣州商盈與百國源科技於2021年1月15日簽訂的《獨家服務協議》英譯本(於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-35729)中的附件4.24)

​

​

​

4.15

​

廣州上鷹、百國源科技與廣州上鷹各股東於2021年1月15日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)附件4.25)

​

​

​

4.16

​

廣州上影、百國源科技與廣州上影每位股東於2021年1月15日簽訂的股東表決權代理協議英文譯本(本文參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)附件4.26)

​

​

​

170

目錄表

展品數

    

文件的説明和説明

​

​

​

4.17

​

廣州凡谷互聯網科技有限公司(以下簡稱“廣州凡谷”)、百果園科技及廣州凡谷各合夥人於2021年1月15日簽訂的合夥利益質押協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.27(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.18

​

廣州凡谷與百果園科技於2021年1月15日簽訂的《獨家服務協議》的英譯本(在此引用《Form 20-F年報》附件4.28(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.19

​

廣州範谷、百國源科技與廣州範谷各自合夥人於2021年1月15日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)附件4.29)

​

​

​

4.20

​

廣州凡谷、百果園科技和廣州凡谷每一位合夥人於2021年1月15日簽訂的《合夥人表決權代理協議》的英譯本(結合於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F(文件編號001-35729)年報附件4.30)

​

​

​

4.21

​

廣州萬音互聯網科技有限公司(以下簡稱廣州萬音)、百果園科技及廣州萬音各合夥人於2021年1月15日簽訂的《合夥權益質押協議》英文譯本(本文引用20-F年報附件4.31(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.22

​

廣州萬銀與百國源科技於2021年1月15日簽訂的《獨家服務協議》的英譯本(在此引用《Form 20-F年報》附件4.32(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.23

​

廣州萬銀、百國源科技與廣州萬銀各自合夥人於2021年1月15日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.33(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.24

​

廣州萬銀、百國源科技與廣州萬銀各合夥人於2021年1月15日簽訂的《合夥人表決權代理協議》的英文譯本(本文引用20-F年報附件4.34(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.25

​

廣州市瑞城互聯網科技有限公司(以下簡稱“廣州瑞城”)、廣州歡聚時代及廣州瑞城每位股東於2020年12月9日簽訂的股權質押協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.35(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.26

​

廣州瑞城與廣州環居實代於2020年12月9日簽訂的《獨家服務協議》的英譯本(在此引用表格20-F年度報告的附件4.36(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.27

​

廣州瑞城、廣州環居實業與廣州瑞成各股東於2020年12月9日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(本文引用20-F年報附件4.37(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.28

​

廣州市瑞城、廣州環居實業與廣州瑞城每位股東於2020年12月9日簽訂的股東表決權代理協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.38(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

171

目錄表

展品數

    

文件的説明和説明

​

​

​

4.29

​

廣州市宣城互聯網科技有限公司(“廣州宣城”)、廣州歡聚時代及廣州宣城每位股東於2020年12月9日簽訂的股權質押協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.39(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.30

​

廣州宣城與廣州環居實代於2020年12月9日簽訂的《獨家服務協議》的英譯本(在此引用表格20-F年度報告的附件4.40(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.31

​

廣州宣城、廣州環居實業與廣州宣城各股東於2020年12月9日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)附件4.41)

​

​

​

4.32

​

廣州宣城、廣州環居實業與廣州宣城每位股東於2020年12月9日簽訂的股東表決權代理協議英文譯本(本文參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-35729)附件4.42)

​

​

​

4.33

​

廣州市宣益互聯網科技有限公司(以下簡稱“廣州市宣益”)、廣州市環聚時代及廣州市宣益各自合夥人於2020年12月9日簽訂的《合夥權益質押協議》的英文譯本(本文引用20-F年報附件4.43(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.34

​

廣州宣義與廣州環居實代於2020年12月9日簽訂的《獨家服務協議》的英譯本(在此引用表格20-F年度報告的附件4.44(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.35

​

廣州宣義、廣州環居實代與廣州宣義各自合夥人於2020年12月9日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(本文引用20-F年報附件4.45(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.36

​

廣州宣義、廣州環居實代及廣州宣義每名合夥人於2020年12月9日簽訂的合夥人表決權代理協議英文譯本(本文引用20-F年度報告附件4.46(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.37

​

廣州悦怡互聯網科技有限公司(“廣州悦怡”)、廣州歡聚時代及廣州悦怡每一位合夥人於2020年12月9日簽訂的合夥權益質押協議的英文譯本(本文引用20-F年報附件4.47(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.38

​

廣州悦怡與廣州環居實代於2020年12月9日簽訂的《獨家服務協議》的英譯本(在此引用表格20-F年度報告附件4.48(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.39

​

廣州悦怡、廣州環居實代與廣州悦怡各自合夥人於2020年12月9日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(本文引用20-F年報附件4.49(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

4.40

​

廣州悦怡、廣州歡聚時代及廣州悦怡每一位合夥人於2020年12月9日簽訂的合夥人表決權代理協議英文譯本(本文引用20-F年報附件4.50(文件 第001-35729號)，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會)

​

​

​

172

目錄表

展品數

    

文件的説明和説明

​

​

​

4.41

​

廣州市國土資源和房地產管理局與廣州華多之間於2015年8月20日簽訂的國有建設用地使用權出讓合同英文摘要(合併於2016年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)附件4.27)

​

​

​

4.42

​

債券，日期為2019年6月24日，構成2026年到期的5億美元1.375%可轉換優先債券(通過參考附件4.65併入2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-35729號文件))

​

​

​

4.43

​

2019年股票激勵獎勵安排(參考2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-234003)附件10.1併入本文)

​

​

​

4.44

​

修訂和重新簽署了買方、百度(香港)有限公司、JOYY Inc.和某些投資者於2021年2月7日簽訂的購股協議(合併於此，參考於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35729)的附件4.105)

​

​

​

4.45

​

佛山市自然資源局和佛山市途勝網絡科技有限公司於2021年2月26日簽訂的國有建設用地使用權出讓合同英文摘要(結合於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35729)附件4.110)

​

​

​

8.1*

​

重要附屬公司及可變權益實體名單

​

​

​

11.1

​

修訂和重新修訂的《註冊人商業行為和道德準則》(本文通過參考2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35729)附件11.1併入)

​

​

​

12.1*

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書

​

​

​

12.2*

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明

​

​

​

13.1**

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書

​

​

​

13.2**

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明

​

​

​

15.1*

Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書

​

​

​

15.2*

方大合夥人同意

​

​

​

15.3*

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意

​

​

​

15.4*

​

獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意

​

​

​

97.1*

​

註冊人的追回政策

​

​

​

101.INS*

​

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

​

​

​

101.Sch*

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

​

​

​

101.卡爾*

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

​

​

​

101.定義*

​

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

​

​

​

173

目錄表

展品數

    

文件的説明和説明

​

​

​

101.實驗所*

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

​

​

​

101.前期*

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

​

​

​

104*

​

封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中

*

以Form 20-F格式與本年度報告一起提交

**

本年度報告以20-F表格形式提供

​

​

174

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

JOYY技術公司

 

 

 

 

 

發信人：

/s/David學凌Li

 

 

姓名：

David學凌Li

 

 

標題：

董事長兼首席執行官

日期：2024年4月26日

​

​

​

​

​

​

​

​

175

目錄表

JOYY技術公司

合併財務報表索引

​

目錄

頁面

​

​

獨立註冊會計師事務所截至2022年和2023年12月31日的年度報告(PCAOB ID號：1093)

F-2

​

​

獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的年度報告（PCAOB ID號：1424）

F-6

​

​

截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表

F-7

​

​

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止四個年度的綜合全面收益表

F-9

​

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併股東權益變動表

F-11

​

​

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表

F-14

​

​

合併財務報表附註

F-16

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致JOYY控股公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計JOYY公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這些內容包括在《管理層財務報告內部控制年度報告》第15項中。我們的責任是對本公司的合併財務報表和基於我們審計的本公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

F-2

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估--BIGO報告單位

如綜合財務報表附註16所述，截至2023年12月31日，本公司的綜合商譽餘額為26.493億美元，與BIGO可報告分部(僅包括BIGO報告單位)相關的商譽為18.542億美元。管理層在第四季度至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，或在發生表明記錄的商譽可能減值的事件或情況時更頻繁地進行商譽減值測試。減值測試將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額記錄減值費用。對於BIGO報告單位，管理層採用收益法確定相關公允價值。收益法根據報告單位的長期預測得出的貼現現金流量模型確定公允價值，其中包括五年未來現金流量預測和估計的最終價值。如管理層所披露，釐定公允價值需要作出重大判斷，包括對適當收入增長率、使用年終長期未來增長率及貼現率的估計終端價值作出判斷。

我們確定與BIGO報告單位商譽減值評估相關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定報告單位的公允價值計量時做出了重大判斷。這進而導致核數師在執行必要程序以評估管理層現金流預測及與收入增長率、使用年終長期未來增長率及貼現率的估計終端價值有關的重大假設的合理性時，有更高程度的核數師判斷力、主觀性及審計努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。與BIGO報告部門商譽減值評估相關的程序包括測試與管理層商譽減值評估相關的控制措施的有效性，包括對本公司報告部門公允價值的確定的控制，以及對重大假設的開發的控制，包括各自的收入增長率、使用年終長期未來增長率和貼現率的估計終端價值。除其他外，這些程序還包括測試管理層制定公允價值估計的程序；評估收益方法的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設的合理性，包括收入增長率、使用年終年終期值估計的最終價值、未來長期增長率和貼現率。評估管理層與收入增長率有關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)報告單位目前和過去的業績，(Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。折現率是通過考慮可比業務的資本成本和其他行業因素來評估的。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司的模型和某些重要的假設，包括貼現率。

F-3

目錄表

商譽減值評估-Shopline報告單位

如綜合財務報表附註16所述，截至2023年12月31日，本公司的綜合商譽餘額為26.493億美元，與Shopline報告單位相關的商譽(包括在所有其他應報告分部內)為708.5百萬美元。管理層在第四季度至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，或在發生表明記錄的商譽可能減值的事件或情況時更頻繁地進行商譽減值測試。減值測試將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額記錄減值費用。對於Shopline報告單位，公允價值是採用市場法確定的。在使用這一方法時，管理層使用的收入倍數是基於具有類似運營和經濟特徵的可比公司的公佈收入倍數的平均值，適用於報告單位的歷史財務業績。正如管理層披露的那樣，確定公允價值需要進行重大判斷，包括對可比公司的確定和使用相關收入倍數的判斷。

我們確定執行與Shopline報告單位商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定Shopline報告單位的公允價值計量時做出了重大判斷。這進而導致在執行評估重大假設所需程序時，審計師的判斷力、主觀性和審計努力程度更高，包括與確定可比公司和使用相關收入倍數有關的程序。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。與Shopline報告部門商譽減值評估相關的程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對公司報告部門公允價值的確定的控制，以及對重大假設的制定的控制，包括確定可比公司和使用相關收入倍數。除其他外，這些程序還包括評估市場方法的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性以及管理層使用的重要假設的合理性，包括確定可比公司和使用相關的收入倍數。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司的模式和某些重大假設，包括具有類似運營和經濟特徵的可比公司的收入倍數。

收入確認-確定不同的履約義務並估計其獨立銷售價格

如綜合財務報表附註2(U)所述，本公司的收入來源包括直播及其他。截至2023年12月31日止年度的綜合收入為22.679億美元，其中19.79億美元為直播收入。管理層在其直播業務的某些合同中確定了多項不同的履約義務。客户通過與公司簽訂這些合同獲得一系列服務、虛擬物品和虛擬權利。管理層為每項已確定的不同履約義務確定不同的履約義務和交易價格的可分配部分，並在轉讓承諾服務的控制權時確認收入，金額反映公司預期從這些服務交換中獲得的對價。管理層在確定不同的履約義務和交易價格的相關可分配部分時作出重大判斷，這取決於具有多個不同履約義務的每一類合同的合同條款。

我們認定與確認及釐定履約責任及多項履約責任合約的交易價格分配有關的履行程序是一項重要審計事項的主要考慮因素，是管理層在識別不同的履約責任及由於合約的複雜性而估計每項不同的履約責任的獨立售價時作出重大判斷。隨着時間的推移，某些服務被提供給客户，並具有相同的轉移到客户的模式。管理層在確定不同履約義務的數量時作出判斷，方法是對與單一履約義務具有相同轉移模式的服務進行核算。本公司並不單獨出售某些不同的履約義務。管理層在確定這些不同履約義務的獨立售價時行使判斷力。這進而導致審計師在執行程序和評估管理層在確定是否適當確定不同的履約義務以及是否適當估計每項不同履約義務的獨立銷售價格方面的重大判斷。

F-4

目錄表

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括確定不同的履約義務，以及評估在其與客户的合同中用於將交易價格分配給不同的履約義務的獨立銷售價格估計數。這些程序還包括(其中包括)在測試基礎上：(I)通過評估客户安排來測試管理層確定不同履約義務的完整性和準確性；(Ii)測試管理層估計獨立銷售價格的程序，其中包括測試使用的輸入數據的完整性和準確性，以及評估管理層使用的重大假設的合理性，主要包括市場和定價條件以及其他可觀察到的輸入，如歷史定價做法；以及(Iii)測試管理層根據相關合同中確定的履約義務確定適當收入確認金額的程序。

​

​

​

​

​

/s/ 普華永道會計師事務所

 

新加坡

 

2024年4月26日

 

​

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

​

​

F-5

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

​

致歡聚董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了JOYY Inc.的合併全面收益表、股東權益變動表和現金流量表。及其子公司（“公司”）截至2021年12月31日止年度的財務報表，包括相關附註（統稱為“綜合財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日止年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

​

會計原則的變化

​

如合併財務報表附註2(S)所述，本公司於2021年採用更改其可換股債券的會計處理方式。

​

意見基礎

​

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

​

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

​

​

​

​

/S/普華永道中天律師事務所

廣州市人民Republic of China

2022年4月29日

我們於2011年至2022年擔任公司的審計師。

​

​

F-6

目錄表

截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

​

  

​

​

資產

​

  

​

  

流動資產

​

  

​

  

現金和現金等價物

​

1,214,449

​

1,063,956

受限現金和現金等價物

​

303,370

​

319,250

短期存款

​

2,360,545

​

1,970,346

受限制的短期存款

​

47,741

​

57,243

短期投資

​

362,640

​

274,846

應收賬款，扣除準備淨額#美元20,670和美元20,093分別截至2022年12月31日和2023年12月31日

​

117,927

​

130,700

應收關聯方款項，扣除美國備抵$5和美國$3分別截至2022年12月31日和2023年12月31日

​

1,794

​

810

融資應收賬款，扣除準備淨額#美元18,556和美元18,213分別截至2022年12月31日和2023年12月31日

​

—

​

—

預付款和其他流動資產，扣除津貼淨額#美元13,141和美元13,086分別截至2022年12月31日和2023年12月31日

​

236,183

​

255,489

​

​

​

​

​

流動資產總額

​

4,644,649

​

4,072,640

​

​

​

​

​

非流動資產

​

​

​

​

長期存款

​

—

​

130,000

投資

​

660,404

​

544,542

財產和設備，淨額

​

343,201

​

390,681

土地使用權，淨值

​

330,005

​

316,070

無形資產，淨額

​

398,300

​

333,715

使用權資產，淨額

​

33,196

​

30,173

商譽

​

2,649,307

​

2,649,281

其他非流動資產

​

12,591

​

16,763

​

​

​

​

​

非流動資產總額

​

4,427,004

​

4,411,225

​

​

​

​

​

總資產

​

9,071,653

​

8,483,865

​

​

​

​

​

負債、夾層權益和股東權益

​

​

​

​

流動負債（包括不向公司追索的合併VIE金額美元172,174和美元204,655截至2022年12月31日及2023年12月31日）

​

​

​

​

應付帳款

​

56,000

​

66,755

遞延收入

​

86,014

​

73,673

來自客户的預付款

​

3,532

​

6,047

應付所得税

​

78,103

​

86,100

應計負債和其他流動負債

​

2,360,002

​

2,381,189

應付關聯方的款項

​

3,225

​

2,533

一年內到期的租賃負債

​

12,451

​

12,388

短期貸款

​

37,270

​

52,119

可轉換債券

​

435,087

​

405,603

​

​

​

​

​

流動負債總額

​

3,071,684

​

3,086,407

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-7

目錄表

截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表（續）

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

非流動負債(包括對本公司無追索權的合併VIE的金額#美元20,164和美元17,477截至2022年12月31日及2023年12月31日）

​

​

​

​

可轉換債券

​

401,173

​

—

租賃負債

​

21,601

​

18,422

遞延收入

​

9,765

​

12,932

遞延税項負債

​

64,262

​

53,955

其他非流動負債

​

436

​

—

​

​

​

​

​

非流動負債總額

​

497,237

​

85,309

​

​

​

​

​

總負債

​

3,568,921

​

3,171,716

​

​

​

​

​

承付款和或有事項(附註30)

​

  

 

  

​

​

​

​

​

夾層股權

​

91,366

 

22,133

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

 

​

A類普通股(美元0.00001票面價值；10,000,000,000和10,000,000,000授權股份，1,317,840,464已發行及已發行股份1,066,177,028截至2022年12月31日的流通股; 1,317,840,464已發行及已發行股份890,843,639截至2023年12月31日的發行在外股份）

​

13

 

9

B類普通股(美元0.00001票面價值；1,000,000,000和1,000,000,000授權股份，326,509,555和326,509,555股票已發佈和傑出的分別截至2022年12月31日和2023年12月31日）

​

3

 

3

庫存股(美元0.00001票面價值；251,663,436和426,996,825分別於2022年12月31日和2023年12月31日持有的股份）

​

(655,141)

​

(913,939)

額外實收資本

​

3,277,978

 

3,282,754

法定儲備金

​

32,536

 

37,709

留存收益

​

2,685,063

 

2,947,160

累計其他綜合損失

​

(162,235)

​

(197,010)

​

​

​

​

​

歡聚合計股東權益

​

5,178,217

 

5,156,686

​

​

​

​

​

非控制性權益

​

233,149

 

133,330

​

​

​

​

​

股東權益總額

​

5,411,366

 

5,290,016

​

​

​

​

​

總負債、夾層權益和股東權益

​

9,071,653

 

8,483,865

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-8

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合收益表

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

 

  

 

  

 

  

直播

 

2,476,790

 

2,225,518

 

1,979,371

其他

 

142,261

 

185,998

 

288,499

​

​

​

​

​

​

​

淨收入合計

 

2,619,051

 

2,411,516

 

2,267,870

​

​

​

​

​

​

​

收入成本(1)

 

(1,781,150)

 

(1,559,388)

 

(1,454,842)

​

​

​

​

​

​

​

毛利

 

837,901

 

852,128

 

813,028

​

​

​

​

​

​

​

運營費用(1)

 

​

 

​

 

​

研發費用

 

(279,781)

 

(261,807)

 

(295,503)

銷售和市場營銷費用

 

(468,407)

 

(400,435)

 

(369,577)

一般和行政費用

 

(221,731)

 

(141,826)

 

(122,661)

商譽減值

 

—

 

(14,830)

 

—

​

​

​

​

​

​

​

總運營費用

 

(969,919)

 

(818,898)

 

(787,741)

​

​

​

​

​

​

​

處置業務所得(損)

 

4,959

 

—

 

(6,177)

其他收入

 

20,376

 

17,505

 

9,705

​

​

​

​

​

​

​

營業(虧損)收入

 

(106,683)

 

50,735

 

28,815

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

 

(14,475)

 

(12,770)

 

(10,420)

利息收入和投資收入

 

91,233

 

93,148

 

185,212

外幣匯兑(虧損)收益，淨額

 

(13,377)

 

11,666

 

(2,906)

處置和視為處置投資的（損失）收益

 

(23,762)

 

4,113

 

74,851

投資公允價值變動（損失）收益

 

(15,435)

 

424,304

 

12,425

債務和衍生工具的清償收益

 

5,291

 

63,378

 

—

其他營業外費用

 

(381)

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

(虧損)所得税前收入支出

 

(77,589)

 

634,574

 

287,977

​

​

​

​

​

​

​

所得税費用

 

(25,745)

 

(34,575)

 

(18,856)

​

​

​

​

​

​

​

扣除所得税後的權益法投資（虧損）收入前（虧損）收入

​

(103,334)

 

599,999

 

269,121

​

​

​

​

​

​

​

權益法投資的（虧損）收入份額，扣除所得税

​

(26,217)

 

(498,431)

 

3,297

​

​

​

​

​

​

​

持續經營的淨(虧損)收入

​

(129,551)

 

101,568

 

272,418

​

​

​

​

​

​

​

非持續經營業務的淨收益

​

35,567

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

淨(虧損)收益

​

(93,984)

​

101,568

​

272,418

​

​

​

​

​

​

​

歸屬於非控股權益股東的淨虧損和非控股權益股東的夾層股權分類

​

13,691

 

27,323

 

29,398

​

​

​

​

​

​

​

JOYY Inc.控制權應佔淨（虧損）收入

​

(80,293)

 

128,891

 

301,816

​

​

​

​

​

​

​

包括：

​

​

​

​

​

​

歡聚控股權益所產生的持續經營淨(虧損)收入。

​

(115,860)

​

128,891

​

301,816

歡聚控股權益所產生的非持續經營純收入。

​

35,567

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值

​

(5,236)

 

(5,426)

 

(5,048)

子公司A系列優先股累計股息

​

(4,000)

 

(4,000)

 

(2,000)

回購子公司可贖回可轉換優先股的收益

​

—

​

—

​

52,583

​

 

​

 

​

 

​

JOYY Inc.普通股股東應佔淨（虧損）收入

​

(89,529)

​

119,465

​

347,351

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

包括：

​

​

​

​

​

​

歡聚普通股股東應佔持續經營淨(虧損)收入。

​

(125,096)

​

119,465

​

347,351

歡聚普通股股東應佔非持續經營淨收益。

​

35,567

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

其他全面收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

外幣折算調整數， 零税費

​

58,887

 

(246,959)

 

(35,327)

​

​

​

 

​

 

​

JOYY Inc.普通股股東應佔全面（虧損）收入

​

(30,642)

 

(127,494)

 

312,024

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-9

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合收益表（續）

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

每股美國存託憑證淨（虧損）收入 *

 

  

 

  

 

  

-基本

 

(1.14)

​

1.66

​

5.31

持續運營

​

(1.60)

​

1.66

​

5.31

停產經營

​

0.46

​

—

​

—

-稀釋

 

(1.14)

​

1.59

​

4.87

持續運營

​

(1.60)

​

1.59

​

4.87

停產經營

​

0.46

​

—

​

—

計算每份ADS淨（損失）收入時使用的ADS加權平均數

 

​

​

​

​

​

-基本

 

​

​

​

​

​

持續運營

​

78,100,800

​

71,969,510

​

65,434,782

停產經營

​

78,100,800

​

71,969,510

​

65,434,782

-稀釋

 

​

​

​

​

​

持續運營

​

78,100,800

​

82,272,422

​

73,148,827

停產經營

​

78,100,800

​

82,272,422

​

73,148,827

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股淨（損失）收入 *

 

​

​

​

​

​

-基本

 

(0.06)

​

0.08

​

0.27

持續運營

​

(0.08)

​

0.08

​

0.27

停產經營

​

0.02

​

—

​

—

-稀釋

 

(0.06)

​

0.08

​

0.24

持續運營

​

(0.08)

​

0.08

​

0.24

停產經營

​

0.02

​

—

​

—

用於計算每股普通股淨（損失）收入的加權平均普通股數

 

​

​

​

​

​

-基本

 

​

​

​

​

​

持續運營

​

1,562,016,001

​

1,439,390,191

​

1,308,695,642

停產經營

​

1,562,016,001

​

1,439,390,191

​

1,308,695,642

-稀釋

​

​

​

​

​

​

持續運營

​

1,562,016,001

​

1,645,448,440

​

1,462,976,544

停產經營

 

1,562,016,001

​

1,645,448,440

​

1,462,976,544

*    每個美國存托股份代表20普通股。

(1)

按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

8,089

 

8,185

 

3,575

研發費用

​

24,053

 

25,170

 

19,415

銷售和市場營銷費用

​

1,285

 

777

 

797

一般和行政費用

​

(45)

 

9,964

 

8,192

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-10

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益變動綜合報表

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類

​

B類

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

普通股

​

財務處

​

其他內容

​

​

​

​

​

其他

​

JOYY控股公司的總收益

​

​

​

總計

​

​

數

​

​

​

數

​

​

​

股票

​

已繳費

​

法定

​

保留

​

全面

​

股東的

​

非控制性

​

股東的

​

    

的股份。

    

金額

    

的股份。

    

金額

​

金額

    

資本

    

儲量

    

收益

    

收入(虧損)

    

股權

    

利益

    

股權

​

  

​

  

美元

  

​

  

美元

​

美元

  

美元

  

美元

  

美元

  

美元

  

美元

  

美元

  

美元

2020年12月31日的餘額

​

1,272,346,218

​

13

 

326,509,555

 

3

​

(139,528)

​

3,456,844

 

17,825

 

2,881,782

 

18,471

 

6,235,410

 

5,497

 

6,240,907

採用ASU 2020-06

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(299,398)

​

—

​

86,659

​

—

​

(212,739)

​

—

​

(212,739)

為既得限制性股份和限制性股份單位發行普通股

 

3,631,640

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

既得限制性股份單位從庫存股轉成已發行普通股

​

1,442,020

​

—

​

—

​

—

​

5,788

​

(5,788)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

收購附屬公司

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

53,327

 

—

 

—

 

—

 

53,327

 

26,731

 

80,058

限制股的淨沒收

 

(773,813)

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

基於股份的薪酬

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

31,691

 

—

 

—

 

—

 

31,691

 

—

 

31,691

撥入法定儲備金

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

8,979

​

(8,979)

​

—

​

—

​

—

​

—

非控股股東對子公司的注資

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(3,357)

​

—

​

—

​

—

​

(3,357)

​

9,313

​

5,956

權益法投資的其他權益變動

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

13,267

 

—

 

(1)

 

(8,183)

 

5,083

 

—

 

5,083

普通股回購

​

(130,309,760)

​

—

 

—

 

—

​

(392,984)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(392,984)

 

—

 

(392,984)

購回非控股權益及可贖回非控股權益

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

(63)

 

—

 

—

 

—

 

(63)

 

(154)

 

(217)

子公司的解除合併

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

7,148

 

7,148

宣佈的股息

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

(161,398)

 

—

 

(161,398)

 

(47)

 

(161,445)

JOYY公司和非控股股東應佔淨收益

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

(80,293)

 

—

 

(80,293)

 

(13,691)

 

(93,984)

將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(5,236)

​

—

​

(5,236)

​

(102)

​

(5,338)

外幣折算調整數， 零税費

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

58,887

​

58,887

​

(558)

​

58,329

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的餘額

​

1,146,336,305

​

13

​

326,509,555

​

3

​

(526,724)

​

3,246,523

​

26,804

​

2,712,534

​

69,175

​

5,528,328

​

34,137

​

5,562,465

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-11

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益變動綜合報表（續）

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類

​

B類

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

普通股

​

財務處

​

其他內容

​

​

​

​

​

其他

​

總計歡聚。

​

​

​

總計

​

​

數量

​

​

​

數

​

​

​

股票

​

已繳費

​

法定

​

保留

​

全面

​

股東的

​

非控制性

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

的股份

    

金額

    

金額

    

資本

    

儲量

    

收益

    

收入(虧損)

    

股權

    

利益

    

股權

​

    

​

    

美元

    

​

    

美元

​

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

截至2021年12月31日的餘額

​

1,146,336,305

​

13

 

326,509,555

 

3

​

(526,724)

​

3,246,523

 

26,804

 

2,712,534

 

69,175

 

5,528,328

 

34,137

 

5,562,465

為既得限制性股份和限制性股份單位發行普通股

​

780,263

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

既得限制性股份單位從庫存股轉成已發行普通股

 

3,567,640

​

—

 

—

 

—

​

10,260

 

(10,260)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

基於股份的薪酬

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

42,446

 

—

 

—

 

—

 

42,446

 

1,650

 

44,096

撥入法定儲備金

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

5,732

 

(5,732)

 

—

 

—

 

—

 

—

權益法投資資本賬户變動份額

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

146

​

—

​

(14)

​

15,549

​

15,681

​

—

​

15,681

普通股回購

 

(84,507,180)

​

—

​

—

​

—

​

(138,677)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(138,677)

​

—

​

(138,677)

宣佈的股息

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

(145,190)

 

—

 

(145,190)

 

(63)

 

(145,253)

JOYY公司和非控股股東應佔淨收益

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

128,891

 

—

 

128,891

 

(27,323)

 

101,568

將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

(5,426)

 

—

 

(5,426)

 

(108)

 

(5,534)

子公司RSU的行使/結算

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

(877)

 

—

 

—

 

—

 

(877)

 

932

 

55

收購產生的非控制性權益

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

222,741

​

222,741

外幣折算調整數， 零税費

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(246,959)

​

(246,959)

​

1,183

​

(245,776)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的餘額

​

1,066,177,028

​

13

​

326,509,555

​

3

​

(655,141)

​

3,277,978

​

32,536

​

2,685,063

​

(162,235)

​

5,178,217

​

233,149

​

5,411,366

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-12

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益變動綜合報表（續）

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類

​

B類

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

普通股

​

財務處

​

其他內容

​

​

​

​

​

其他

​

總計歡聚。

​

​

​

總計

​

​

數量

​

​

​

數

​

​

​

股票

​

已繳費

​

法定

​

保留

​

全面

​

股東的

​

非控制性

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

的股份

    

金額

    

金額

    

資本

    

儲量

    

收益

    

收入(虧損)

    

股權

    

利益

    

股權

​

    

​

    

美元

    

​

    

美元

​

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

截至2022年12月31日的餘額

​

1,066,177,028

​

13

 

326,509,555

 

3

​

(655,141)

​

3,277,978

 

32,536

 

2,685,063

 

(162,235)

 

5,178,217

 

233,149

 

5,411,366

為既得限制性股份和限制性股份單位發行普通股

​

3,471

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

既得限制性股份單位從庫存股轉成已發行普通股

 

7,240,060

​

—

 

—

 

—

​

14,085

 

(14,085)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

基於股份的薪酬

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

30,263

 

—

 

—

 

—

 

30,263

 

1,716

 

31,979

撥入法定儲備金

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

5,179

 

(5,179)

 

—

 

—

 

—

 

—

非控股股東對子公司的注資

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

68,738

​

—

​

—

​

—

​

68,738

​

(86,934)

​

(18,196)

權益法投資資本賬户變動份額

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(26,175)

​

—

​

(9)

​

1,687

​

(24,497)

​

—

​

(24,497)

普通股回購

 

(182,576,920)

​

(4)

​

—

​

—

​

(272,883)

​

(50,000)

​

—

​

—

​

—

​

(322,887)

​

—

​

(322,887)

回購非控制性權益及可贖回非控制性權益

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

(389)

 

—

 

—

 

—

 

(389)

 

—

 

(389)

子公司的解除合併

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

(6)

 

6

 

(1,135)

 

(1,135)

 

6,415

 

5,280

宣佈的股息

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

(82,072)

 

—

 

(82,072)

 

—

 

(82,072)

JOYY公司和非控股股東應佔淨收益

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

301,816

 

—

 

301,816

 

(29,398)

 

272,418

將子公司的可贖回可轉換優先股增加到贖回價值

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

—

 

(5,048)

 

—

 

(5,048)

 

(302)

 

(5,350)

回購子公司可贖回可轉換優先股的收益

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

52,583

​

—

​

52,583

​

—

​

52,583

子公司RSU的行使/結算

​

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

(11,351)

 

—

 

—

 

—

 

(11,351)

 

11,500

 

149

有上限的看漲期權結算

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

7,775

​

—

​

—

​

—

​

7,775

​

—

​

7,775

外幣折算調整數， 零税費

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(35,327)

​

(35,327)

​

(2,816)

​

(38,143)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的餘額

​

890,843,639

​

9

​

326,509,555

​

3

​

(913,939)

​

3,282,754

​

37,709

​

2,947,160

​

(197,010)

​

5,156,686

​

133,330

​

5,290,016

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-13

目錄表

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度現金流量綜合報表

(所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

經營活動的現金流

​

  

 

  

 

  

淨(虧損)收益

​

(93,984)

 

101,568

 

272,418

非持續經營業務的淨收益

​

(35,567)

​

—

​

—

將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整

 

​

 

​

 

​

財產和設備折舊

​

108,686

 

83,396

 

46,576

已取得的無形資產和土地使用權攤銷

​

67,233

​

65,204

​

73,383

使用權資產攤銷

​

7,009

 

14,779

 

12,541

應收賬款預計信用損失

 

5,206

 

14,553

 

1,654

處置財產設備、無形資產和其他長期資產的損失(收益)

​

366

​

(4,118)

​

(274)

投資減值

 

93,632

 

—

 

—

無形資產減值準備

 

—

 

1,356

 

—

商譽減值

 

—

 

14,830

 

—

基於股份的薪酬

​

33,382

 

44,096

 

31,979

權益法投資中的虧損（收入）份額，扣除所得税

 

26,217

 

498,431

 

(3,297)

處置和視為處置投資的損失（收益）

 

23,762

 

(4,113)

 

(74,851)

處置業務的（收益）損失

 

(4,959)

 

—

 

6,177

從股權投資者那裏獲得的現金股利

​

6,953

​

848

​

—

遞延所得税，淨額

​

(9,805)

 

(1,935)

 

(11,808)

外幣匯兑損失(收益)淨額

​

13,377

​

(11,666)

​

2,906

利息支出

​

9,158

 

12,770

 

3,143

投資(收益)損失

​

(3,630)

 

1,360

 

—

投資公允價值變動損失（收益）

​

15,435

 

(424,304)

 

(12,425)

債務和衍生工具的清償收益

​

(5,291)

​

(63,378)

​

—

營業資產和負債變動，扣除子公司的業務收購和處置後的淨額

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

28,064

 

(20,201)

 

(32,422)

融資應收賬款中記錄的應收利息

​

23

 

9

 

9

預付款和其他資產

​

(8,082)

 

(33,357)

 

(30,660)

關聯方應付款項

​

(20,702)

​

7,247

​

5,622

租賃負債

​

(7,930)

​

(12,343)

​

(12,546)

應付關聯方的款項

​

2,761

 

(41,268)

 

(1,783)

應付帳款

​

(18,516)

 

19,052

 

(5,563)

遞延收入

​

(3,150)

 

8,594

 

(9,163)

來自客户的預付款

​

2,623

 

(2,589)

 

2,557

應付所得税

​

3,388

 

17,610

 

7,883

應計負債和其他流動負債

​

(89,532)

 

30,063

 

23,523

持續經營活動提供的現金淨額

​

146,127

​

316,494

​

295,579

​

​

​

​

​

​

​

非持續經營活動提供的現金淨額

​

64,289

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

經營活動提供的淨現金

​

210,416

​

316,494

​

295,579

​

​

​

​

​

​

​

投資活動產生的現金流

​

​

 

​

 

​

短期存款的存款額

​

(1,707,825)

​

(4,425,191)

​

(3,046,581)

短期存款到期日

​

1,483,449

​

3,711,568

​

3,293,451

短期投資的配售

​

(1,970,387)

 

(418,578)

 

(657,639)

短期投資到期日

​

1,507,304

 

889,905

 

752,196

購置財產和設備

​

(70,820)

 

(69,022)

 

(81,567)

購買無形資產和土地使用權

​

(114,057)

 

(197)

 

(445)

為投資支付的現金

​

(89,681)

​

(175,719)

 

(66,014)

出售投資所收到的現金

​

156,479

 

15,174

 

222,097

收購企業，扣除現金、現金等價物和限制性現金後的淨額

​

7,049

​

27,926

​

—

關聯方(代表)償還款項，淨額

​

(4,537)

 

(36,522)

​

1

對關聯方的貸款

​

(34,203)

 

(28,062)

​

—

向僱員和第三者提供的貸款

 

(9,526)

 

(1,025)

 

(650)

償還員工、關聯方和第三者的貸款

​

2,225

​

1,385

​

1,048

融資應收賬款本金回收

 

240

 

174

 

70

處置財產和設備所得收益

​

3,244

 

7,508

 

3,830

其他

​

(5,811)

​

(9,608)

​

576

持續投資活動提供的現金淨額(用於)

​

(846,857)

 

(510,284)

 

420,373

​

​

​

​

​

​

​

非持續投資活動提供的現金淨額

​

1,636,450

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

789,593

 

(510,284)

 

420,373

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-14

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度現金流量綜合報表（續）

(所有金額均以千為單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

融資活動產生的現金流

 

​

​

​

​

​

行使既得購股權所得款項

​

—

​

—

​

180

非控股股東的出資

​

5,508

 

17,045

 

—

支付給股東的股息

​

(160,143)

 

(145,925)

 

(84,197)

支付給附屬公司非控股權益的股息

 

(47)

 

—

 

—

購買非控股權益和可贖回的非控股權益

​

(216)

 

—

 

(22,000)

購買與回購普通股有關的有上限認購期權

​

—

 

—

 

(50,000)

銀行借款收益

​

39,676

​

44,504

​

95,169

償還銀行借款

​

(147,618)

 

(11,718)

 

(82,544)

普通股回購

​

(398,637)

 

(138,079)

 

(273,896)

可轉換債券清償時支付的現金

​

(62,059)

 

(87,736)

 

(432,232)

有上限的看漲期權結算

​

—

​

—

​

7,775

用於持續融資活動的現金淨額

​

(723,536)

 

(321,909)

 

(841,745)

​

​

​

​

​

​

​

非連續性融資活動提供的現金淨額

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

用於融資活動的現金淨額

​

(723,536)

​

(321,909)

​

(841,745)

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

​

276,473

​

(515,699)

​

(125,793)

年初現金、現金等價物和限制性現金

​

1,819,571

​

2,134,492

​

1,565,560

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

38,448

​

(53,233)

​

682

​

​

​

​

​

​

​

年終現金、現金等價物和限制性現金

​

2,134,492

​

1,565,560

​

1,440,449

年終持續經營的現金、現金等價物和限制性現金

​

2,134,492

​

1,565,560

​

1,440,449

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

補充披露持續經營的現金流量信息：

 

  

 

  

 

  

-為利息支付的現金，扣除資本化金額

 

(15,485)

 

(8,706)

 

(7,829)

-已繳納所得税

 

(29,929)

 

(19,150)

 

(22,084)

​

​

​

​

​

​

​

持續經營的非現金投資和融資活動的補充披露：

 

​

 

​

 

​

-應計非經常開支

 

10,407

 

29,501

 

47,109

-處置投資和業務

​

819

​

144

​

—

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-15

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

1.

組織和主要活動

(a)

組織和主要活動

歡聚(“本公司”或“JOYY”)及其附屬公司、VIE(視情況亦可統稱為VIE及其附屬公司)(統稱為“本集團”)是全球領先的社交媒體平臺，為全球用户提供獨特且身臨其境的體驗，涵蓋各種基於視頻的產品和服務，如直播、短片視頻和視頻交流。

於2020年4月3日，本公司與騰訊控股集團有限公司(“騰訊控股”)的全資附屬公司亞麻投資有限公司簽訂協議，出售其16,523,819本集團附屬公司虎牙股份有限公司(紐約證券交易所代碼：HUYA)B類普通股，現金代價約為美元262.6根據騰訊控股行使其購買虎牙額外股份的選擇權，虎牙的股份將增加1,000萬股。於股份轉讓完成時，本集團持有68,374,463虎牙B類普通股，相當於約31.2%股權和43.0按本次交易後虎牙已發行和流通股總數計算的總投票權的百分比。因此，虎牙不再是本集團的附屬公司，而本集團對虎牙的投資採用權益法入賬。

於2020年8月10日，本公司與亞麻投資有限公司訂立最終股份轉讓協議，出售其30,000,000HUYA B類普通股，現金對價約為美元810.0百萬美元。於2023年4月28日，本公司與亞麻投資有限公司訂立股份轉讓協議，以出售其剩餘股份38,374,463HUYA B類普通股，現金對價約為美元219.9百萬美元。股份轉讓完成後，本公司不再持有虎牙任何股份。

於2020年11月16日，本公司與百度(納斯達克代碼：BIDU)(“百度”)關聯公司簽訂了最終協議。根據協議，百度將收購JOYY的國內基於視頻的娛樂直播業務(“YY Live”)，其中包括YY移動應用、YY.com網站和PC YY等，收購總價約為美元。3.610億美元的現金，但需要進行某些調整。在總現金對價美元中3.6億美元，對價為美元300百萬將根據YY直播的某些條件的實現情況進行調整。隨後，出售於2021年2月8日基本完成，某些事項仍有待完成，包括這筆交易需要獲得政府當局的監管批准。於二零二四年一月一日，本公司收到百度一名聯屬公司發出的書面通知，聲稱終止日期為二零二零年十一月十六日的購股協議(經其後修訂或補充)，內容與向百度出售YY Live有關。百度在書面通知中聲稱，其已並行使終止被引用的購股協議並有效取消交易的權利。本公司現正尋求法律意見，並會考慮其可供選擇的所有方案，以迴應百度的書面通知，並明確保留所有權利。自2024年1月1日至JOYY 2023年合併財務報表發佈之日起，本公司未取得YY直播控制權，亦未合併YY直播。出售的詳情載於附註3。

(b)

首次公開募股

公司於2012年11月21日在“納斯達克全球精選市場”完成首次公開招股。

​

F-16

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

1.

組織和主要活動(續)

(c)

主要子公司和VIE

截至2023年12月31日，公司開展業務運營的主要子公司和VIE的詳細信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直達的百分比

​

​

​

​

​

​

日期

​

或間接

​

​

​

​

地點：

​

成立為法團或

​

經濟上的

​

​

名字

    

成立為法團

    

收購

    

所有權

    

主要活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

主要附屬公司

 

  

 

  

 

  

 

  

多萬娛樂公司(“多萬BVI”)

 

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

​

2007年11月6日

 

100

%  

投資控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

環聚時代科技(北京)有限公司(“北京環聚時代”)

 

中華人民共和國

​

2008年03月19日

 

100

%  

投資控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

廣州環居實代信息技術有限公司(“廣州環居實代”)

 

中華人民共和國

​

2010年12月2日

 

100

%  

軟件開發

​

​

​

​

​

​

​

​

​

BIGO Inc.

​

開曼羣島

​

2019年3月4日

​

100

%  

投資控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Pte. Ltd.（"Bigo Singapore"）

​

新加坡

​

2019年3月4日

​

100

%  

投資控股、運營直播平臺

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Bigo（Hong Kong）Limited（「Bigo HK」）

​

香港

​

2019年3月4日

​

100

%  

投資控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

廣州百果園信息技術有限公司(“百果園科技”)

​

中華人民共和國

​

2019年3月4日

​

100

%

軟件開發和提供信息技術服務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

委託人VIE

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

廣州華多網絡科技有限公司(“廣州華多”)

 

中華人民共和國

​

2005年4月11日

 

​

​

互聯網內容供應商牌照及互聯網增值服務持有者

​

​

​

​

​

​

​

​

​

廣州百果源網絡科技有限公司廣州百果園有限公司（“廣州百果園”）

 

中華人民共和國

​

2019年3月4日

 

​

​

互聯網內容供應商牌照及互聯網增值服務持有者

​

(d)

可變利息實體

為遵守中國禁止或限制外資擁有提供互聯網內容的公司的法律及法規，本集團主要透過其持有互聯網增值服務牌照及在中國提供該等互聯網服務的主要VIE廣州華多及廣州百果園進行經營。本公司透過其附屬公司北京環居實業及百果園科技，透過行使下文所述的合約協議，分別控制廣州華多及廣州百果園。

F-17

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

1.

組織和主要活動(續)

(d)

可變利息實體(續)

(i)

北京歡聚時代、廣州華多及其提名股東之間的VIE協議

以下為北京環居實業、廣州華多及其指定股東之間訂立的合約安排摘要：

●獨家技術支持和技術服務協議

根據北京環居實代與廣州華多簽訂的獨家技術支持及技術服務協議，北京環居實代擁有向廣州華多提供與其業務所需所有技術相關的技術支持及技術服務的獨家權利。北京環居實業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。廣州華多向北京環居實代支付的服務費由多種因素決定，包括北京環居實代因提供該等服務而產生的開支及廣州華多的收入，而服務費的金額最終(單方面)由北京環居實代釐定。本協議的有效期將於2028年到期，經北京環居實業公司在到期日前書面確認後可延期。北京環居實代有權在提前30天向廣州華多發出書面通知後隨時終止協議。

●獨家商業合作協議

根據北京環聚時代與廣州華多的獨家業務合作協議，北京環聚時代擁有獨家權利向廣州華多提供與廣州華多提供的服務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務，其範圍由北京環聚時代不時確定。北京環居實業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。廣州華多向北京環居實業支付的服務費是其收益的一定比例。本協議的有效期將於2038年到期，經北京環居實業公司在到期前書面確認後，可延期。北京環居實代有權在提前30天向廣州華多發出書面通知後隨時終止協議。

●獨家期權協議

獨家期權協議的訂約方為北京歡聚時代、廣州華多及廣州華多各自的股東。根據獨家購股權協議，廣州華多各股東不可撤銷地授予北京歡聚時代或其指定代表(S)在中國法律許可的範圍內購買其於廣州華多的全部或部分股權的獨家選擇權。北京環居實代或其指定代表(S)擁有全權酌情決定何時行使該等購股權的部分或全部。未經北京環居實業事先書面同意，廣州華多股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州華多的股權。本協議期限為十年，可由北京環居實代自行決定延期。

●授權書

根據廣州華多各股東簽署的不可撤銷授權書，各該等股東委任北京華聚實代為其實際受權人，以行使該等股東於廣州華多的權利，包括但不限於，根據中國法律法規及廣州華多公司章程細則，代表其就所有須經股東批准的廣州華多事宜投票的權力。每份授權書將繼續有效，直至股東停止持有廣州華多的任何股權為止。

​

F-18

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

1.

組織和主要活動(續)

(d)

可變利息實體(續)

(i)北京歡聚時代、廣州華多及其代理股東之間的VIE協議（續）

● 股份質押協議

根據北京環居實代與廣州華多股東訂立的股份質押協議，廣州華多股東已將其於廣州華多的全部股權質押予北京環居實代，以擔保廣州華多履行獨家業務合作協議、獨家購股權協議、獨家技術支持及技術服務協議及授權書項下的各自責任。如廣州華多及/或其股東違反其於該等協議下的合約責任，北京環居實代作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。

(Ii)

百果園科技、廣州百果園及其代理股東之間的VIE協議

以下為百果園科技與廣州百果園及其指定股東之間訂立的合約安排摘要。

●獨家商業合作協議

根據百國源科技與廣州百國源的獨家業務合作協議，百國源科技擁有獨家權利提供廣州百國源技術支持、與廣州百國源所提供服務相關的業務支持及諮詢服務，其範圍及服務費用由百國源科技不時釐定。百國源科技擁有因履行本協議而產生的專有知識產權。百國源科技收取廣州百國源產生的絕大部分經濟利益回報。除非百國源科技書面確認終止本協議，否則本協議的期限不會到期。

●獨家期權協議

獨家期權協議訂約方為百國源科技、廣州百國源及廣州百國源各股東。根據獨家購股權協議，廣州百國源之各股東均不可否認地授予百國源科技或其指定代表獨家購股權，以在中國法律允許的範圍內購買其於廣州百國源之全部或部分股權。百國源科技或其指定代表可全權酌情決定何時行使該等購股權（部分或全部）。未經百國源科技事先書面同意，廣州百國源股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州百國源的股權。本協議的有效期為十年，百國源科技可自行決定延長。

●授權書

根據廣州百國源各股東籤立之不可撤銷授權書，各該等股東委任百國源科技為其實際代理人，以行使該等股東於廣州百國源之權利，包括但不限於根據中國法律及法規及廣州百國源之組織章程細則，代表其就廣州百國源所有須獲股東批准之事宜投票權。每份授權書將一直有效，直至股東不再持有廣州百國源的任何股權為止。

​

F-19

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

1.

組織和主要活動(續)

(d)

可變利息實體(續)

(Ii)百果園科技、廣州百果園及其代理股東之間的VIE協議（續）

●股份質押協議

根據百國源科技與廣州百國源股東訂立之股份質押協議，廣州百國源股東已將彼等於廣州百國源之全部股權質押予百國源科技，以保證廣州百國源及其股東履行彼等各自於獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書項下之責任。倘廣州百國源及╱或其股東違反彼等於該等協議項下之合約義務，百國源科技（作為質押人）將有權享有表決權及出售已質押股權之權利。

通過上述合同協議，廣州華多和廣州百果園根據美國公認會計準則（ASC 810）合併，因為該公司分別通過北京煥聚時代和百果園科技有能力：

●對廣州華多、廣州百果園實施有效控制;
●獲得基本上所有的經濟利益和剩餘收益，並吸收這些VIE的基本上所有風險和預期損失，就像它是它們的唯一股東一樣；以及
●擁有購買這些VIE所有股權的獨家選擇權。

除前述合同協議外，北京環居實代還與北京土達科技有限公司(“北京土達”)簽訂了類似的合同協議。廣州歡聚時代還與廣州市宣城網絡科技有限公司(以下簡稱廣州市宣城)、廣州市悦怡網絡科技合夥企業(簡稱廣州市悦怡)、廣州市軒逸網絡科技合夥企業(簡稱廣州市宣怡)及廣州市睿誠網絡科技有限公司(簡稱廣州市睿誠)簽訂了類似的合同協議。廣州市網星信息技術有限公司(以下簡稱廣州市網星)也分別與成都雲步網絡科技有限公司(以下簡稱成都雲步)、成都羅塔網絡科技有限公司(以下簡稱成都羅塔)、成都極躍網絡科技有限公司(以下簡稱成都極躍)簽訂了類似的合同協議。百國源科技還與廣州上影網絡科技有限公司(下稱“廣州上影”)、廣州泛谷網絡科技合夥企業(LP)(“廣州泛谷”)、廣州萬音網絡科技合夥企業(LP)(“廣州萬音”)和廣州千訊網絡科技有限公司(“廣州千訊”)簽訂了類似的合同協議。根據該等合同協議，北京土達、廣州宣城、廣州悦怡、廣州宣義、廣州瑞城、成都雲步、成都羅塔、成都集悦、廣州上營、廣州繁谷、廣州萬音及廣州前訊被視為本集團的獨立非執行董事。本段所披露的VIE並非重大事項，對本公司的業績及財務狀況並無任何重大影響。

根據上述協議，本公司有權指導VIE的活動，並可將資產轉移出VIE。該等協議使本公司擁有各VIE的控股權(同時亦為各VIE的主要受益人)，併為根據美國公認會計原則(ASC 810)合併各VIE的財務業績提供基礎。本公司認為，VIE內並無任何資產可僅用於償還VIE的債務，但VIE的註冊資本及中國法定儲備金總額達美元者除外856,883截至2023年12月31日。VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，根據中國公司法，債權人對VIE的所有負債並無追索權，因為本公司對VIE並無直接法律上的所有權。

​

F-20

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

1.

組織和主要活動(續)

(d)

可變利息實體(續)

目前，沒有任何合同安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本公司透過VIE開展其中國互聯網增值服務業務，本公司將於日後如有需要時酌情提供該等支持，以致本公司可能蒙受虧損。

不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。

本集團VIE截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日的綜合財務資料，請參閲附註4(A)。

​

2.

主要會計政策

(a)

陳述的基礎

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，以反映本集團的財務狀況、經營業績及現金流量。本集團在編制綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

(b)

整固

本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。

子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任免董事會多數成員；或在董事會會議上投多數票；或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。

VIE是指本公司或其附屬公司通過合同協議承擔實體所有權的風險並享有通常與其所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。在決定本公司或其附屬公司是否為主要受益人時，本公司考慮其是否有權指導對VIE經濟表現有重大影響的活動，以及本公司有責任承擔VIE可能對VIE有重大潛在影響的虧損，或有權從VIE收取可能對VIE有重大影響的利益。北京歡聚時代、百果園科技、廣州網興及最終本公司持有VIE的所有可變權益，並已被確定為VIE的主要受益者。

自本公司不再擁有附屬公司的控股財務權益之日起，本公司根據ASC 810撤銷其附屬公司或業務的合併。

根據美國會計準則第810條，本公司通過確認公司應佔淨收益/虧損來對其子公司或業務的解除合併進行會計處理。該損益於附屬公司被解除合併之日計量為(A)收取的任何代價的公允價值、任何保留於被分拆附屬公司的非控股權益的公允價值，以及於被分拆附屬公司的任何非控股權益的賬面值之間的差額，包括任何可歸因於非控股權益的累計其他全面收益/虧損，及(B)被分拆附屬公司資產及負債的賬面金額。

F-21

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產、負債、夾層權益和披露或有資產和負債的金額，以及報告期內在綜合財務報表和附註中報告的收入和費用的金額。實際結果可能與此類估計大相徑庭。本公司認為，對具有多重履行義務的合同的收入確認、所得税、預期的應收賬款信用損失、業務合併中的購買價格分配、無形資產的估計可用年限、商譽、長期資產和無形資產的減值評估，以及由於股權投資的重大可觀察價格變化而進行的後續調整(沒有容易確定的公允價值，也沒有計入權益法)代表了關鍵的會計政策，反映了編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

(d)

外幣折算

本集團以美元作為其報告貨幣。本公司及其在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、新加坡、美國、印度、埃及等地區註冊成立的子公司的本位幣為美元或其各自的當地貨幣，而中國在內地註冊成立的其他子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。在合併財務報表中，本公司及其子公司以人民幣或各自本幣為本位幣的財務信息已折算為美元。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、收益和虧損按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整，並在全面收益表中顯示為其他全面收益或虧損的組成部分。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債，按該日生效的適用匯率重新計量。這類交易的結算和年終重新計量產生的匯兑損益在綜合全面收益表中的外幣匯兑損益淨額中確認。

(e)

現金及現金等價物和限制性現金

現金包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款，可以無限制地存入或提取。現金等價物是存放在銀行的短期和高流動性投資，具有以下兩個特點：

i)

在整個到期期內隨時可兑換為已知金額的現金；

Ii)

它們如此接近到期日，以至於它們因利率變化而帶來的價值變化風險微乎其微。

本集團將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

綜合現金流量表所列現金、現金等價物及限制性現金包括現金、現金等價物、限制性現金及綜合資產負債表中限制性短期存款內的限制性現金。

​

F-22

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(f)

短期存款

短期存款是指存放在銀行的定期存款，原始到期日在三個月到一年之間。所賺取的利息在列報期間的綜合全面收益表中記為利息收入。

(g)

長期存款

長期存款是指存放在銀行的原始期限超過一年的定期存款。所賺取的利息在列報期間的綜合全面收益表中記為利息收入。

(h)

短期投資

對於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具的投資，本集團於初始確認日選擇公允價值法，並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在綜合全面收益表中。

(i)

應收賬款

公司通過在存在類似特徵的情況下集體審查應收賬款（主要基於類似的業務線、服務或產品產品）以及在公司發現存在已知爭議或可收回性問題的特定客户時進行單獨審查來評估可收回性。在計算預期信用損失率時，公司考慮各類應收賬款的歷史損失率，並根據前瞻性宏觀經濟數據進行調整，包括全球GDP和外部不良貸款率。

(j)

融資應收賬款

融資應收賬款是指來自金融業務的應收賬款，包括小額信貸個人貸款和公司貸款。自2019年起，本集團已停止在金融業務方面提供信貸。融資應收賬款按攤銷成本減去截至資產負債表日估計的估值撥備後入賬。攤銷成本等於未付本金、應計應收利息和遞延融資成本淨額。發起成本是指第三方公司收取的發起融資的直接成本。與財務業務本金有關的現金流量在合併現金流量表中列入投資活動類別。

本集團根據過往經驗、當前狀況及合理及可支持的預測，評估於報告日期的融資應收賬款信貸損失準備。本集團自2020年1月1日起採用ASU 2016-13年，並根據專題326維持信貸損失準備，並將信貸損失準備記錄為對應收融資的抵銷。本公司通過在存在類似特徵的集體基礎上審查應收融資來評估收款能力，主要基於類似的業務線、服務或產品供應，並在公司發現存在已知糾紛或收款問題的特定客户時進行個人評估。

​

F-23

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(k)

投資

使用權益法核算股權投資

本集團對其股權投資有重大影響，但並不擁有多數股權或以其他方式使用權益法控制。本集團調整投資的賬面金額，並在投資日期後確認投資收益或虧損佔被投資方收益或虧損的份額。本集團評估非暫時性減值的股權投資時，會考慮多項因素，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、實體的經營表現(包括當前盈利趨勢及未貼現現金流)及其他特定實體的資料。公允價值的確定，特別是對私人持股實體的投資，需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。

公允價值易於確定的股權投資

公允價值可隨時釐定的股權投資，以報告日期活躍市場的報價為基礎，採用市場法按公允價值計量及記錄。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。這些投資的公允價值變動所產生的收益或損失計入收益。

公允價值不容易確定的股權投資

沒有可輕易釐定公允價值且未按權益法入賬的權益投資按成本減去減值入賬，按非經常性基礎就其後可見的價格變動作出調整，並在當期收益中報告權益投資的賬面價值變動。當同一發行人的相同或類似投資在有秩序的交易中出現可見的價格變動時，股權投資的賬面價值必須發生變化。實施指導意見指出，實體應作出“合理努力”，以確定已知或可以合理知曉的價格變化。

可供出售的債務投資

本集團的可供出售債務投資為私人公司發行的可贖回優先股，可按本集團的選擇權贖回，按公允價值計量。利息收入在收益中確認。這項債務投資的賬面金額的所有其他變化在其他全面收益(虧損)中確認。

(l)

財產和設備

物業及設備按歷史成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。折舊是在其估計使用壽命內使用直線法計算的。剩餘率是根據估計使用年限結束時財產和設備的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

殘渣

​

​

    

據估計，許多人的生命是有用的

    

率

​

建築物

 

32-40年

​

0

%

服務器、計算機和設備

 

3-5年份

​

0%-5

%

租賃權改進

 

租期較短或5年

​

0

%

建築物的翻新

 

10年

​

0

%

機動車輛

 

3-10年

​

0%-5

%

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

3-5年

​

0%-5

%

​

F-24

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(l)

財產和設備(續)

維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額，並在綜合全面收益表中確認。

與建造財產和設備有關的所有直接和間接費用，在資產準備投入預期用途之前發生，都作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備項目，當這些資產準備好可供預期使用時，這些資產開始折舊。

(m)

企業合併

企業合併採用購買會計方法入賬，收購成本按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的權益工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購代價、非控股權益的公允價值及收購日期收購附屬公司任何過往持有的任何股權的公允價值超出(Ii)收購附屬公司的可識別淨資產的公允價值的差額計入商譽。如果收購對價低於被收購企業淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益表中確認。

(n)

無形資產

無形資產主要包括商標、客户關係、競業禁止協議、經營權、軟件、域名、技術、許可證等。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。如果出現減值指標，則對壽命有限的無形資產進行減值測試。使用直線法計算有限壽命無形資產在其估計使用年限內的攤銷情況如下：

​

​

​

​

​

    

據估計，許多人的生命是有用的

​

​

​

商標

​

6 - 10年前

客户關係

​

3-5年

許可證

 

15年

競業禁止協議

​

1年

經營權

 

經濟壽命或合同期限較短

軟件

 

1-10年前

域名

 

10-15五年

技術

 

5 - 6年前

其他

 

經濟壽命或合同期限較短

​

(o)

土地使用權

土地使用權是以成本減去累計攤銷的價格持有的。土地使用權攤銷是按直線計算的。40年自本集團首次從地方當局獲得土地使用證之日起。2021年，我們與中國農業銀行作為借款人簽訂了長期借款協議，該貸款以我們對該建築的租金收入以及位於廣州的地塊的土地使用權的權利進行抵押。2022年，我們提取本金總額為美元12.4在該貸款安排下，百萬美元。2023年4月，貸款已全部償還。

F-25

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(p)

長期資產減值準備

對於投資和商譽以外的長期資產，其減值政策在財務報表其他部分討論，每當事件或變化(觸發事件)表明資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團就減值進行評估。本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期從資產組的使用及其最終處置中獲得的估計未貼現未來現金流量來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。當減值指標出現時，本集團在資產組層面測試長期資產的減值，並在賬面價值超過各報告單位的公允價值時確認減值。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止四個年度的一般及行政費用計提的長期資產減值費用為零，美元1,356，以及零分別進行了分析。

(q)

商譽

商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。

(r)

商譽減值年度測試

本集團根據ASC分項350-20、無形資產-商譽及其他：商譽(“ASC 350-20”)評估商譽減值，該分項要求至少每年在報告單位層面測試商譽減值，並根據ASC 350-20的定義，在發生某些事件時更頻密地測試商譽的減值。報告單位被定義為運營部門或被稱為組件的運營部門的下一級。本集團釐定其報告單位的方法是先確定其營運分部，然後評估該等分部的任何組成部分是否構成一項業務，而該等分部的任何組成部分均可獲得離散財務資料，而本公司的分部經理亦定期審閲該組成部分的經營業績。專家組確定它有三個報告單位。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。本集團於2020年1月1日採納本指引，並無因採用新準則而對其綜合財務報表及相關披露造成重大影響。

本集團可選擇先評估定性因素，以決定是否有需要根據ASC 350-20進行量化減值測試。如本集團根據定性評估結果認為，報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則須進行上述量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，本集團考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額，將報告單位的公允價值(在適當情況下使用貼現現金流量分析或市場法確定)與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零，且其公允價值超過其賬面價值，則認為該報告單位的商譽沒有減損。

​

F-26

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(r)

商譽減值年度測試(續)

在採用收益法進行的年度商譽減值量化評估中，對有關預期未來現金流量的假設以及市場狀況對該等假設的影響作出判斷。未來事件和不斷變化的市場狀況可能會影響有關收入、利潤率、增長率或其他因素的假設，這些因素可能會導致對未來現金流的估計發生變化。就採用市場法進行的年度商譽減值量化評估而言，我們會就有關假設作出判斷，包括與釐定適用於估計報告單位公允價值的可比公司及相關市盈率有關的假設。公司的結論是，某報告單位的賬面價值超過了其各自的公允價值，並記錄了減值損失美元14,830截至2022年12月31日的年度。有幾個不是截至2021年和2023年12月31日止年度記錄的減損損失。儘管公司認為其用於測試損失的假設是合理的，但任何一項假設的重大變化都可能產生重大不利影響。

(s)

可轉換債券

在2021年1月1日之前，本公司根據與轉換特徵、看漲和認沽期權以及受益轉換特徵有關的條款，確定其可轉換債券的適當會計處理。在考慮該等特徵的影響後，本集團可將該等工具作為整體負債入賬，或根據ASC 815衍生工具及對衝及ASC 470債務項下分別描述的指引，將該工具分為債務及權益部分。債務折價(如有)連同相關發行成本隨後按實際利息法於發行日期至最早轉換日期攤銷為利息開支。利息支出在發生期間在全面收益表中確認。

2021年1月1日，本公司初步採用了ASU 2020-06《單位自有權益中可轉換票據和合同的會計處理》，採用了修改-追溯過渡的方法。根據ASU 2020-06，嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開，這些轉換功能不要求作為主題815衍生工具和對衝下的衍生品入賬，或不會導致大量溢價入賬為實繳資本。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將作為按攤餘成本計量的單一負債入賬。本指導意見通過後，以前分配給額外實收資本的數額被重新歸類為負債和累計影響調整數#美元。86.7截至2021年1月1日，有100萬美元計入留存收益。

(t)

夾層股權和非控股權益

夾層股權

就本公司持有多數股權的附屬公司及綜合VIE而言，確認非控股權益以反映其股本中非直接或間接歸屬於本公司的部分。當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回，而該事項並非完全由本公司控制，則該非控股權益被分類為夾層權益。

根據美國會計準則第480-10分項，本集團自收購日期起以累計基準計算：(I)自收購日起至非控股權益最早贖回日期止期間，將非控股權益餘額增加至其估計贖回價值的增值金額；及(Ii)若干附屬公司非控股股東應佔的純利金額(按彼等的持股百分比計算)。作為夾層權益的非控股權益的賬面價值已按相等於(I)及(Ii)中較高者的累積金額調整。

賬面金額的每一種增加都應計入留存收益的費用，如果沒有留存收益，則應計入額外實收資本的費用。

非控制性權益

非控股權益確認為反映多數股權附屬公司及VIE的權益中不應直接或間接歸屬於控股股東的部分。

F-27

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(u)

收入

收入確認和重大判斷

直播收入主要來自Bigo Live、Likee、imo和Hago平臺。其他收入主要來自在線遊戲、會員、在線教育、廣告和電子商務業務。細分收入在附註33“分部報告”中披露。

收入於承諾虛擬項目或服務的控制權轉移至本集團客户時確認，金額反映本集團預期有權換取該等虛擬項目或服務的對價。

本集團設有充值系統，讓用户購買本集團的虛擬貨幣。用户可以通過第三方提供的各種在線支付平臺進行充值。虛擬貨幣不能退款，也不會過期。由於虛擬貨幣通常根據營業額歷史在購買後不久被消費，本集團認為虛擬貨幣優惠券的折損金額影響不大。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。除非另有説明，用於購買虛擬物品的虛擬貨幣將根據下文所述虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。

​

(i)直播

直播主要由Bigo Live、Likee、imo和Hago平臺組成。它通過平臺上的虛擬物品銷售產生收入。用户可以訪問平臺並查看錶演者展示的直播內容。本集團根據表演者和藝人經紀公司的收入分成安排與其分享部分虛擬物品銷售收益（“收入分成費”）。未與集團達成收入分享安排的表演者無權獲得任何收入分享費。

本集團評估並確定其為委託人，並將用户視為其客户。該集團以毛收入為基礎報告直播收入。因此，支付給用户的金額被記錄為收入，支付給表演者和人才經紀公司的收入分享費被記錄為收入成本。在集團是主體的情況下，它在將虛擬項目轉移給用户之前對其進行控制。本集團僅有能力在虛擬物品轉讓給用户之前將其貨幣化，這證明瞭其控制權，本集團對用户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的酌情權，這進一步證明瞭本集團的控制能力。

本集團設計、製作及提供各種虛擬物品，以預先釐定的售價出售予用户。銷售收入被記錄為遞延收入，並根據虛擬物品的消耗確認為收入。虛擬物品分為消耗性物品和基於時間的物品。消耗性物品是在購買和使用時消耗的，而基於時間的物品可以使用固定的時間段。用户可以購買消耗品並向表演者贈送，以表示對他們最喜歡的表演者的支持，或者以每月的費用購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品，這為用户提供了公認的地位，如一段時間內的優先發言權或特殊符號。因此，當使用消耗性虛擬物品時，立即確認直播流收入，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在固定時間段內以直線為基礎按比率確認收入。在虛擬物品被立即消費後或在規定的時間期限之後，本集團不再對用户承擔任何義務。

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F-28

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(u)

收入(續)

收入確認和重大判斷(續)

(i)直播(續)

本集團還可以簽訂合同，其中可以包括虛擬物品的各種組合，這些虛擬物品通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務入賬，例如貴族會員計劃。需要作出如下判斷：1)確定這些虛擬項目是否被視為不同的履約義務，應分開核算而不是一起核算；2)確定每個不同履約義務的獨立銷售價格；以及3)根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格，將安排對價分配到每個不同履約義務的單獨會計中。隨着時間的推移，某些虛擬物品被提供給客户，並且具有向客户轉移的相同模式。本集團在確定不同履約義務的數量時作出判斷，將具有與單一履約義務相同的方式轉移給客户的服務計算在內。如因本集團並無單獨銷售虛擬物品而無法直接觀察到獨立售價，本集團會根據定價策略、市場因素及策略目標釐定獨立售價。本集團根據與該債務相關的適用收入確認方法，確認每項不同的履約債務的收入。

由於本集團的直播虛擬物品一般出售時並無退貨權，且本集團並無向其用户提供任何其他信貸及獎勵，因此在估計待確認的收入金額時採用可變代價的會計處理並不適用於本集團的直播業務。

(Ii)

其他

其他收入主要來自廣告、電子商務業務、網絡遊戲、會員和在線教育。

(1)廣告收入

本集團主要通過在直播平臺的節目和節目中通過廣告展示或整合推廣活動的方式在直播平臺上銷售各種形式的廣告和提供促銷活動，從而產生廣告收入。本集團平臺上的廣告一般按時長收費，並簽訂廣告合約以釐定固定價格及將提供的廣告服務。在可收集性得到合理保證的情況下，廣告合同產生的廣告收入在合同期內按比例確認。

本集團直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司訂立廣告合同。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在1至3個月內付款的要求。第三方廣告公司和直接廣告商通常在展示期結束時計費，付款通常在3個月內到期。在收入確認時間與開單時間不同的情況下，本集團已確定廣告合同一般不包括重大融資部分。信貸條款的主要目的是為客户提供購買本集團廣告服務的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。

某些客户可能會獲得基於購買量向廣告商或廣告代理公司提供折扣和回扣等形式的銷售獎勵，這些優惠和回扣被計入可變對價。本集團根據預期提供予客户的金額估計該等金額，並考慮合約回扣比率及根據歷史經驗估計的銷售量，並減少已確認的收入。本集團認為，可變對價估計數不會有重大變化。

​

F-29

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(u)

收入(續)

收入確認和重大判斷(續)

(Ii)其他（續）

(2)電子商務業務收入

該公司運營着多個電子商務平臺，為商户提供服務解決方案，其中包括一個全球智能商務平臺，使商户能夠輕鬆地在線建立品牌並向世界各地的用户銷售產品。當本集團通過向客户提供承諾的服務來履行已識別的履行義務並且滿足特定標準時，本集團確認收入。當客户從所提供的服務中受益時，即提供服務。

本集團亦經營電子商貿平臺，展示貨品供終端客户選擇及訂購。客户在平臺下單後，本集團負責安排向最終客户發貨。本集團確認電子商務業務收入相當於在庫存控制權轉移時向最終客户支付的銷售價格(扣除銷售折扣)。來自電子商務業務的收入按毛數入賬，這是因為(I)本集團主要負責履行提供指定貨品的承諾，(Ii)本集團在指定貨品轉讓予客户之前或控制權轉讓予客户後須承受存貨風險，及(Iii)本集團有權酌情釐定指定貨品的價格。

(3)網絡遊戲收入

本集團透過在第三方或本集團本身開發的網絡遊戲中向遊戲玩家提供虛擬物品而賺取收入。用户通過本集團的平臺免費玩遊戲，購買虛擬物品(包括消耗品和永久物品)並收取費用，可用於網絡遊戲，以提升其遊戲體驗。消耗品表示特定用户可以在指定時間段內消費的虛擬物品。永久物品表示在在線遊戲的整個生命週期內用户賬户可以訪問的虛擬物品。

根據本集團與各遊戲開發商簽訂的合同，遊戲開發商擁有遊戲版權及其他知識產權，並承擔遊戲開發及遊戲運營的主要責任，包括設計、開發及更新與遊戲內容有關的遊戲、虛擬物品定價、提供新內容的持續更新及修復錯誤。根據與遊戲開發商訂立的協議，本集團有責任提供若干標準推廣活動，包括提供進入平臺的途徑、在平臺上向用户公佈新遊戲，以及不時在本集團的平臺上刊登廣告。因此，來自第三方開發的遊戲的收入是在淨額的基礎上記錄的，淨額不包括支付給遊戲開發商的金額。

本集團已採納一項政策，於與本集團之估計用户關係期內，按個別遊戲基準確認與第三方開發遊戲有關之遊戲代幣之收益，所呈列期間為約一至六個月。估計的用户關係週期基於從那些已經獲得遊戲令牌的用户收集的數據。每月遊戲內付款的收入在該遊戲估計的用户關係期間內確認。

(4)會籍

本集團設有會員訂閲計劃，訂閲會員可享有增強的用户特權。會員費是預先向訂户收取的。收入最初記作遞延收入，收入在提供服務的訂購期間按比例確認。自結算日起計超過12個月的未確認部分分類為遞延收益—非流動。

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F-30

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(u)

收入(續)

收入確認和重大判斷(續)

(Ii)其他（續）

(5)在線教育收入

教育方案和服務包括職業培訓、語言培訓課程和K—12課後教育課程。課程費用一般預先支付，並初步記錄為遞延收入。定期課程收入按上課人數按比例確認，並按扣除獎學金及課程費退款後呈報。學生有權修讀所購課程的一節試課，如學生在試課結束後決定不修讀餘下的課程，學費可全數退還。試用期結束後退出課程的學生將不獲退款，並確認收入。在本報告所述期間，學費退款微不足道。本集團於二零二一年出售其主要在線教育業務。

合同餘額

本集團向多個在線支付平臺、分銷平臺及廣告客户收取應收賬款。應收款項之預期信貸虧損撥備反映本集團對應收賬款結餘內在可能虧損之最佳估計。本集團根據已知問題賬目、過往經驗及其他現有證據釐定撥備。所列期間的可疑賬款備抵活動在附註9中披露和詳述。

合同負債主要包括未消費虛擬項目的遞延收入和本集團平臺中虛擬項目的未攤銷收入，其中本集團仍有義務提供，當所有收入確認標準均滿足時，該等收入將被確認為收入。

截至2022年和2023年12月31日，與直播業務相關的遞延收入為美元72,733和美元62,333，分別。截至2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認與直播業務相關的收入為美元58,425和美元63,303，該等款項已於期初計入相應合約負債結餘。

截至2022年和2023年12月31日，與其他收入相關的遞延收入為美元23,046和美元24,272，分別為。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本集團確認與其他業務相關的收入為美元2,485和美元22,711分別在期初列入了相應的合同負債餘額。

截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元86,605，集團預計將確認美元73,6732024年，剩餘的業績債務預計將在2025年及以後確認為收入。然而，收入確認的金額和時間在很大程度上是由客户使用情況決定的，這可能會超出最初的合同條款。

(v)

客户預付款和遞延收入

來自客户的預付款及遞延收入主要包括未攤銷遊戲代幣、會員計劃下的預付訂閲費、從客户收取的與未來將提供的服務有關的服務費，以及本集團平臺各渠道虛擬項目的未攤銷收入，其中仍有隱含責任由本集團提供，當所有收入確認準則均獲滿足時，該等收入將確認為收入。

​

F-31

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(w)

收入成本

被記錄為收入成本的金額涉及為產生收入而發生的直接費用。這些費用被記錄為已發生的費用。收入成本主要包括(I)收入分享費及內容成本，包括向各頻道擁有人及表演者及內容供應商付款，(Ii)帶寬成本，(Iii)付款處理成本，(Iv)薪金及福利，(V)技術服務費，(Vi)與營運平臺直接相關的服務器、其他設備及無形資產的折舊及攤銷費用，(Vii)以股份為基礎的補償及(Viii)其他成本。該集團報告了收入成本中的其他税收和附加費。

(x)

研發費用

研發支出主要包括(I)研發人員的薪酬和福利，(Ii)研發人員的股份薪酬，(Iii)研發人員使用的辦公場所和服務器的折舊，以及(Iv)租金支出。在研究階段發生的費用在發生時計入費用。在確定技術可行性之前的開發階段發生的成本，也就是當工作模式可用時，在發生時計入費用。

本集團根據有關無形資產及內部使用軟件的指引確認內部使用軟件開發成本。這需要將在軟件應用程序開發階段發生的合格成本資本化，並將在初步項目和實施/運行後階段發生的費用成本資本化。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，本集團並無將任何與內部使用軟件相關的成本資本化。

(y)

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括(I)廣告和市場推廣費用，(Ii)業務收購的某些無形資產攤銷，以及(Iii)銷售和營銷人員的工資和福利。廣告和市場推廣費用約為美元383,603，美元321,424和美元270,439分別於截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。

(z)

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括(I)管理及行政人員的股份補償、(Ii)一般及行政人員的薪金及福利、(Iii)減損費用(如有)及(Iv)專業服務費。

(Aa)提高員工社會保障和福利待遇

本集團在中國的僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有員工福利，包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。該集團必須根據僱員工資的某些百分比累計這些福利，最高可達當地政府規定的最高金額。該集團被要求從應計款項中向計劃繳款。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任，而本集團的責任僅限於已繳款額，除已繳款額外並無其他法律責任。在所附全面收益表中作為費用列報的僱員社會保障和福利福利為#美元。67,733，美元65,098和美元69,717於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團已於二零一九年十二月三十一日止年度內完成。

(Bb)基於股份的薪酬

本集團向合資格的僱員、高級管理人員、董事及非僱員顧問授予以股票為基礎的獎勵，例如但不限於本公司的購股權、限制性股份、本公司的限制性股份單位、本公司附屬公司的購股權、限制性股份單位及普通股。

F-32

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(bb)股份薪酬（續）

授予的獎勵最初作為股權分類獎勵入賬。相關股份補償開支於授出日期以獎勵的公允價值計量，並於必需的服務期間(一般為歸屬期間)內採用分級歸屬方法確認，並扣除估計沒收比率。沒收在發放時根據歷史的沒收比率進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，將在隨後的期間進行修訂。

對於績效和/或服務條件影響歸屬的獎勵，在確定獎勵在授予日的公允價值時不考慮績效和/或服務條件。當本集團估計將授予的獎勵數量時，應考慮業績和服務條件。薪酬成本將反映預期授予的獎勵數量，並將進行調整，以反映最終授予的獎勵。本集團於本集團得出結論認為有可能達到績效條件時，扣除必要服務期間的歸屬前沒收估計後，確認有績效條件的獎勵的補償成本。本集團於每個報告期重新評估有表現條件獎勵的歸屬概率，並根據其概率評估調整補償成本，除非在某些情況下，本集團可能無法確定在事件發生前有可能符合表現條件。

本集團根據主題718：補償-股票補償核算修改（如果有）對其股權獎勵的影響。

本集團以股份為基礎的獎勵詳情載於附註26。這些以股份為基礎的獎勵的公允價值確定摘要如下：

(1)限售股單位

在釐定已授出的限制性股份單位的公允價值時，將採用於授出日期的JOYY相關股份的公允價值。限售股份單位的授予日期公允價值是基於JOYY在納斯達克全球精選市場的股票價格。

(2)股票期權

在確定授予的股票期權的公允價值時，採用了二項式期權定價模型。公允價值的確定受納斯達克全球精選市場中JOYY的股價以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、行使倍數、預期沒收比率、預期股價波動率和預期股息。

(3)限售股

收購BIGO後，將向BIGO員工發行A類普通股作為置換獎勵，以取代其原有的以股份為基礎的獎勵，即限制性股票。在釐定授予BIGO員工的限制性股份的公允價值時，將採用授予日JOYY相關股份的公允價值。限售股的授予日期公允價值是基於JOYY在納斯達克全球精選市場的股票價格。

(抄送)

其他收入

其他收入主要包括政府補助，即集團實體從中國政府收取的現金補貼。對於不附帶條件的補助，該金額在收到後在綜合利潤表中確認。對於附帶條件的補助，該金額在預先收到時記錄為遞延收入，並在滿足補助中指定的所有條件後確認為營業收入

​

F-33

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(dd)租賃

本集團根據於不同日期到期的不可撤銷營運租約租賃設施。2019年1月1日，本公司採用ASU 2016-02號(主題842)《租約》，採用可選過渡方式。從2019年1月1日開始的報告期的結果和披露要求在主題842下列出，而上期金額沒有調整，並繼續根據我們在主題840下的歷史會計報告。根據主題842，承租人被要求在大多數租賃的資產負債表上確認資產和負債。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價，則合同是或包含租賃。本公司通過評估本公司是否既有權從使用已識別的資產中獲得基本上所有的經濟利益，又有權指示使用已識別的資產來確定合同是否傳達了在一段時間內控制已識別資產的使用的權利。

本公司根據ASC 842-20-25-2對期限少於12個月的短期租賃進行會計處理，以直線法確認租賃期限內的租賃付款在損益中，並在產生該等付款義務的期間內確認可變租賃付款。採納該準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、流動租賃負債及非流動租賃負債。

(i)使用權資產

使用權資產主要由辦公室租賃組成，最初按租賃付款的現值計量。使用權資產的攤銷一般以直線方式在租賃期內進行。

(Ii)租賃負債

租賃負債是承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務，按貼現基礎計量。

作為承租人，使用權資產的加權平均剩餘租賃期限為2.86租賃的貼現率是指租賃中隱含的利率，除非該利率不能輕易確定。在這種情況下，承租人必須使用其遞增借款利率。加權平均增量借款利率為5.44於生效日期採用%以釐定租賃付款的現值。

截至2022年12月31日止年度，經營租賃成本及短期租賃成本為美元14,519和美元9,148，分別為。截至2022年12月31日止年度，除經營租賃成本及短期租賃成本外，並無其他租賃成本。截至2022年12月31日止年度，為營運現金流所包括的營運租賃支付的現金為美元13,740。截至2022年12月31日止年度，因取得使用權資產而產生的租賃負債為美元19,039.

截至2023年12月31日止年度，經營租賃成本和短期租賃成本均為美元14,681和美元8,660，分別。截至2023年12月31日止年度，除經營租賃成本和短期租賃成本外，無其他租賃成本。截至2023年12月31日止年度，計入經營現金流的經營租賃支付現金為美元14,513.截至2023年12月31日止年度，因獲得使用權資產而產生的租賃負債為美元11,063.

​

F-34

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(Dd)

租約(續)

(ii)租賃負債（續）

本公司經營租賃負債的到期日分析及未貼現現金流量與綜合資產負債表確認的經營租賃負債的對賬如下：

​

​

​

​

​

    

寫字樓租賃

​

 

美元

​

​

​

2024

 

11,440

2025

 

11,219

2026

 

7,770

2027年及以後

​

2,371

未貼現現金流合計

 

32,800

減去：推定利息

 

(1,990)

租賃負債現值

 

30,810

​

(EE)

所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率，就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。

不確定的税收狀況

《關於所得税不確定性會計的指導意見》規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行核算、對中期所得税進行核算以及對所得税披露等問題提供了指導。在評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時，需要作出重大判斷。本集團在資產負債表及全面收益表中確認應計開支及其他流動負債及其他開支項下的利息及罰金(如有)。本集團並未確認任何與截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的不確定税務狀況相關的重大利息及罰金。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。

(FF)

法定儲備金

本集團於中國設立的附屬公司及VIE須撥付若干不可分派儲備基金。

​

F-35

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(FF)

法定儲備金(續)

根據適用於中國外商投資企業的法律，本集團註冊為外商獨資企業的子公司必須從其税後利潤(根據人民財政部Republic of China頒佈的《企業會計準則》(“中國公認會計準則”)確定)中撥備包括總儲備金、員工獎金和福利基金在內的資金。對普通儲備基金的撥款必須至少為10按中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的百分比。如儲備金已達儲備金，則無須撥款50公司註冊資本的%。員工獎金和福利基金的撥款由公司自行決定。

此外，根據中國公司法，註冊為中國境內公司的本公司的VIE必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。對法定盈餘基金的撥款必須至少為10根據中國公認會計原則確定的税後利潤的百分比。如果盈餘資金已經達到，則不需要撥款50公司註冊資本的%。對可自由支配的盈餘基金的撥款由公司自行決定。

普通公積金、法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增資。工作人員獎金和福利基金本質上是一種負債，僅限於向工作人員支付特別獎金和為員工的集體福利提供資金。所有這些儲備都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能在清算前進行分配。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，一般儲備基金和法定盈餘基金撥款為美元8,979，美元5,732、和美元5,179，分別為。

(GG)

關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。

(HH)

分紅

股息在宣佈時確認。

(Ii)

每股收益

每股基本收益是根據計量期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益以已發行普通股和潛在普通股的加權平均數為基礎。潛在普通股是由於假定行使已發行的購股權、限制性股份和限制性股份單位或其他潛在稀釋性股權工具而產生的，當它們根據庫存股方法或IF-轉換方法進行稀釋時。

(JJ)

綜合收益

全面收益被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而產生的權益變化，不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易。全面收益在綜合全面收益表中報告。

截至2021年、2022年和2023年12月31日，本集團累計其他綜合收益/虧損為外幣換算調整。

​

F-36

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(KK)

細分市場報告

營運分部定義為從事業務活動的企業的組成部分，該等業務活動有獨立的財務資料，並由本集團的主要營運決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源及評估業績。本集團首席營運決策者已被指定為行政總裁，他在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，會審閲分部業績。該公司經營兩個可報告的部門，包括：(1)BIGO；和(2)所有其他。

(Ll)

最近發佈的會計聲明

最近採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，其中重點修訂了關於可轉換工具的遺留指南和實體自有股權中合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨進行會計處理的會計模型的數量，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了實體在確定合同是否有資格進行股權分類時需要進行的和解評估。此外，ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引來提高信息透明度，即統一可轉換工具的稀釋每股收益計算，要求實體使用IF-轉換方法，並要求當工具可能以現金或股票結算時，在稀釋每股收益計算中計入潛在股份結算的影響，增加關於報告期內發生的導致轉換或有事項得到滿足或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息。這一更新將在2021年12月15日之後開始的公司會計年度以及這些會計年度內的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。各實體可以選擇通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用新的指導方針。公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，累計生效調整美元86.7截至2021年1月1日，有100萬美元計入留存收益。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》，以消除第740主題中一般原則的具體例外，並簡化所得税的會計處理。該標準適用於上市公司的財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。對於所有其他實體，該標準適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許及早領養。該標準自2022年1月1日起的下一財年生效。本集團於2022年1月1日採用ASU，對本集團的財務業績或財務狀況並無重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響》主題848。該標準自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該準則為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本集團於2022年1月1日採用ASU，對本集團的財務業績或財務狀況並無重大影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，政府援助(主題832)。這一ASU要求企業實體披露有關其接受政府援助的信息，如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求包括交易的性質和所使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。該等披露規定可追溯或預期適用於於首次申請日期的財務報表所反映的修訂範圍內的所有交易，以及於首次申請日期後訂立的新交易。本集團於2022年1月1日採用ASU，對本集團的財務業績或財務狀況並無重大影響。

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F-37

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

2.

主要會計政策（續）

(Ll)

最近發佈的會計聲明(續)

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，重點是改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。公共實體應為每個可報告的分部披露定期提供給CODM幷包括在報告的分部損益中的重大費用類別和金額。ASU 2023-07還要求公共實體在過渡期內提供目前每年需要披露的有關可報告部門的損益和資產的所有信息。如果一個分部的損益計量被CODM用來分配資源和評估業績，則允許實體披露這些計量中的一種以上，只要其中至少一種計量的確定方式與用於計量合併財務報表中相應金額的計量原則最一致。ASU 2023-07追溯適用於財務報表列報的所有期間，除非這是不可行的。這一更新將在2023年12月15日之後開始的財年以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期生效。允許及早領養。本集團目前正在評估採用ASU 2023-07的披露影響。

​

3.

停產經營

YY直播業務的處置

2020年11月16日，本公司與百度就處置YY直播業務達成最終協議。因此，這項業務的資產和負債被歸類為持有待售資產和負債，YY Live業務的結果作為非持續經營列報。這筆交易已於2021年2月8日基本完成，某些事項仍有待完成，包括政府當局必要的監管批准。公司不再能夠運營和控制YY Live業務，包括但不限於YY Live業務運營所需的資產、負債、業務和員工合同。因此，本公司自2021年2月8日起停止合併YY Live業務，並自該日起停止在非持續業務內列報YY Live業務的業績。

於2022年4月，本公司與百度同意無限期延長漫長的終止日期，即建議收購的截止日期，直至任何一方適當終止任何該等延期為止。

由於上文討論的尚待批准的監管部門，本公司尚未確認從交易中獲得的任何收益。相反，公司對與YY Live業務相關的所有資產和負債進行了分類和列報，總額為#美元38,194按預付款及其他流動資產內的淨額計算(附註11)。該交易的總對價約為美元。3.610億美元的現金，並需要進行某些調整。公司收到部分代價，金額達美元。1.9截至2023年12月31日，這筆款項已記錄為應計負債和其他流動負債內收到的預付款(附註18)。如果交易最終完成，公司將確認與出售YY Live業務交易相關的收益。

2024年1月1日，本公司收到百度關聯公司的書面通知，聲稱終止日期為2020年11月16日的股份購買協議，該協議隨後經修訂或補充，與向百度出售YY Live有關。百度在書面通知中聲稱，其已並行使終止所指購股協議的權利。

在百度聲稱已行使權利終止購股協議後，本公司目前正與百度就下一步行動進行磋商。本公司亦正尋求法律意見，並會考慮其可供選擇的所有方案，以迴應百度的書面通知，並明確保留所有權利。自2024年1月1日起至本年度報告日期止，本公司並未取得YY直播業務的控制權，因此繼續不在本公司的綜合業績及狀況中反映YY直播業務。

​

F-38

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

3.

停產業務(續)

處置YY Live業務（續）

下表列出了已終止業務的資產、負債、經營表和現金流量，並已納入本集團綜合財務報表。以下所示截至2022年和2023年12月31日的資產和負債淨額記錄在合併資產負債表的預付款項和其他流動資產中。

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

資產

​

  

​

  

流動資產

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

201,393

 

201,393

應收賬款淨額

 

18,239

 

18,239

預付款和其他流動資產

 

4,986

 

4,986

​

​

​

​

​

流動資產總額

 

224,618

 

224,618

​

​

​

​

​

非流動資產

 

  

 

  

遞延税項資產

 

4,294

 

4,294

財產和設備，淨額

 

10,356

 

10,356

無形資產，淨額

 

7,456

 

7,456

其他非流動資產

 

3,814

 

3,814

​

​

​

​

​

非流動資產總額

 

25,920

 

25,920

總資產

 

250,538

 

250,538

​

​

​

​

​

負債

 

  

 

  

流動負債

 

  

 

  

應付帳款

​

1,117

​

1,117

遞延收入

 

49,495

 

49,495

來自客户的預付款

 

12,663

 

12,663

應付所得税

 

9,787

 

9,787

應計負債和其他流動負債

 

139,282

 

139,282

​

​

​

​

​

流動負債總額

 

212,344

 

212,344

​

​

​

​

​

總負債

 

212,344

 

212,344

​

​

F-39

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

3.

停產業務(續)

處置YY Live業務（續）

下表載列本集團綜合財務報表所載的營運報表及非持續業務的現金流量(以千計)。

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

​

2021

​

​

美元

​

    

​

淨收入

​

​

直播

 

151,445

其他

 

2,980

​

​

​

淨收入合計

 

154,425

​

​

​

收入成本(1)

 

(88,900)

​

​

​

毛利

 

65,525

​

​

​

運營費用(1)

 

  

研發費用

 

(6,323)

銷售和市場營銷費用

 

(8,954)

一般和行政費用

 

(7,108)

​

​

​

總運營費用

 

(22,385)

​

​

​

其他收入

 

611

​

​

​

營業收入

 

43,751

​

​

​

利息收入和投資收入

 

355

​

​

​

所得税前收入支出

 

44,106

​

​

​

所得税費用

 

(8,539)

​

​

​

非持續經營業務的淨收益

 

35,567

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日，

​

​

2021

​

​

美元

非持續經營活動提供的現金淨額

 

64,289

非持續投資活動提供的現金淨額

 

1,636,450

*

YY Live業務不存在終止運營所帶來的融資活動。

​

F-40

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

3.

停產業務(續)

處置YY Live業務（續）

(1)

按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下：

​

​

​

​

​

​

截至該年度為止

​

​

12月31日

​

​

2021

​

    

美元

​

​

​

收入成本

 

(426)

研發費用

 

(703)

銷售和市場營銷費用

 

(39)

一般和行政費用

 

(175)

​

​

​

4.

某些風險和集中度

(a)

《中華人民共和國條例》

根據中國現行的法律法規，外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。這些法律法規還限制了外資在提供互聯網信息發佈服務的中國公司中的所有權。具體而言，外資在互聯網信息提供商或其他增值電信服務提供商的所有權不得超過50%。外國人或外商投資企業目前不能申請在中國經營網絡遊戲所需的許可證。本公司於開曼羣島註冊成立，因此，根據中國法律，本公司被視為外商投資企業。

如注1（d）所述，為了遵守限制外國人在中國在線業務擁有權的中國法律，本集團通過與其主要VIE（即廣州華多和廣州百果園）的合同安排在中國經營在線業務。2021年1月，李學嶺先生等名義股東總計轉讓 100廣州百果園向廣州千訊網絡科技有限公司(“廣州千訊”)轉讓公司股份的%。2021年2月，北京土達和Mr.David Xueling Li將各自在廣州華多的代名人股份轉讓給公司的VIE廣州途悦網絡科技有限公司(以下簡稱廣州市途悦)。截至2023年12月31日，廣州途悦持有廣州華多的多數被提名股，廣州千訊持有100被提名者持有廣州百果園股份的百分比。

​

F-41

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

4.

某些風險和集中度(續)

(a)

中華人民共和國條例(續)

廣州華多和廣州百果園持有在中國開展互聯網增值服務所需的牌照和許可證。如果公司擁有VIE的直接所有權，它將能夠行使其作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來可能影響管理層的變化，但須遵守任何適用的受託義務。然而，在目前的合同安排下，它依賴VIE及其股東履行其合同義務來行使有效控制。此外，本集團的合同協議的條款範圍為10至30年，受北京歡聚時代和百國源科技單方面解約權的約束。根據各自的服務協議，北京環桔實代和百果園科技將分別向廣州華多和廣州百果園提供包括技術支持、技術服務、業務支持和諮詢服務在內的服務，以換取服務費。應付服務費金額由多個因素釐定，包括(A)廣州華多和廣州百果園收入或收益的百分比，以及(B)北京環居實業和百果園科技因提供該等服務而產生的開支。北京歡聚時代和百果園科技可能最高收費100廣州華多和廣州百果園收入的%，以及提供該等服務的費用的倍數，分別由北京環聚時代科技和百果園科技不時釐定。廣州華多、廣州百果園向北京環聚時代、百果園科技支付的服務費確定達到100按廣州華多及廣州百果園的利潤抽成，付款時間由北京環聚實業及百果園科技全權決定。如果發生費用，將對公司和運營公司的經濟業績產生重大影響，因為它將發生並支付高達100VIE收益的%。產生的費用將被匯出，但須受中國的進一步限制。任何VIE或其股東均無權在到期日之前終止合同，除非在遙遠的情況下，如與服務和業務運營協議及其修正案有關的重大違約或破產。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司全資附屬公司(主要包括北京環居實業、百國源科技)分別釐定向本集團VIE收取的服務費。

此外，本集團相信，本公司附屬公司(主要包括北京環居實業及百國源科技)、VIE及VIE股東之間的合約安排符合中國法律，並具有法律強制執行力及約束力。然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能會限制本集團執行此等合約安排的能力，而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。

2019年3月，全國人大制定了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下，它包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。現行法律或行政法規仍不清楚與可變利益實體的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求。但不排除此類實體未來被視為外商投資企業並受到相關限制的可能性。如果VIE符合外國投資實體的定義，本集團利用與其VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。本集團控制VIE的能力亦取決於本集團的全資附屬公司須就VIE中需要股東批准的所有事宜進行表決的授權書。如上所述，本集團相信該等授權書可在法律上強制執行，但可能不如直接股權所有權有效。此外，如本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律及法規，本集團的相關中國監管當局可：

●吊銷或拒絕授予或續展本集團的營業執照和經營許可證；
●限制或禁止本集團全資子公司與VIE之間的關聯方交易；

F-42

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

4.

某些風險和集中度(續)

(a)

中華人民共和國條例(續)

●對集團可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求；
●要求集團更改、停止或限制其業務；
●限制或禁止本集團為其業務提供資金的能力；
●對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。

任何此等限制或行動均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，從而可能導致VIE在本集團的綜合財務報表中解除合併。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團失去這種能力的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而，中國法律及法規的解釋及實施及其應用對合同的合法性、約束力及可執行性的影響須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就各項合同安排的合法性、約束力及可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度持續快速發展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而該等法律、法規及規則的執行可能涉及不明朗因素，一旦VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任，可能會限制本集團可供執行該等合約安排的法律保障。

​

F-43

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

4.

某些風險和集中度(續)

(a)

中華人民共和國條例(續)

本集團VIE及其子公司的以下合併財務信息已包含在隨附的合併財務報表中。就本列報而言，VIE和VIE子公司內部和之間的活動已被消除，但與集團內其他實體的交易已計入但未消除。

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

資產

 

  

 

  

流動資產

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

247,497

 

60,482

受限現金和現金等價物

​

6,239

​

3,497

短期存款

 

362,310

 

355,399

短期投資

 

36,108

 

8,471

應收賬款淨額

 

5,830

 

1,649

集團公司應付款項

 

476,689

 

822,281

關聯方應付款項

​

1,114

​

728

預付款和其他流動資產

 

77,838

 

91,773

流動資產總額

 

1,213,625

 

1,344,280

​

 

​

 

​

非流動資產

​

​

​

​

投資

 

355,261

 

400,654

財產和設備，淨額

​

221,614

​

292,032

土地使用權，淨值

 

330,005

 

316,070

無形資產，淨額

 

49,016

 

40,436

使用權資產淨額

 

3,887

 

6,706

其他非流動資產

 

7,377

 

11,375

非流動資產總額

 

967,160

 

1,067,273

​

 

​

 

​

總資產

 

2,180,785

 

2,411,553

​

 

​

 

​

負債

 

​

 

​

流動負債

​

​

​

​

應付帳款

 

29,586

 

46,833

遞延收入

​

14,328

​

8,873

來自客户的預付款

 

230

 

52

應付所得税

​

25,354

​

21,487

應計負債和其他流動負債

 

85,302

 

69,303

應付集團公司款項

 

67,698

 

285,047

應付關聯方的款項

 

128

 

3,541

一年內到期的租賃負債

 

2,232

 

2,447

短期貸款

 

15,014

 

52,119

流動負債總額

 

239,872

 

489,702

​

 

​

 

​

非流動負債

​

​

​

​

租賃負債

 

1,723

 

4,370

遞延收入

​

5,752

​

2,667

遞延税項負債

​

12,253

​

10,440

其他非流動負債

​

436

​

-

非流動負債總額

 

20,164

 

17,477

​

​

​

​

​

總負債

 

260,036

 

507,179

​

F-44

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

4.

某些風險和集中度(續)

(a)

中華人民共和國條例(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

集團公司淨收入

 

109,618

 

54,587

 

54,280

第三方淨收入

 

447,471

 

478,656

 

301,405

總成本和運營費用

 

(701,686)

 

(547,931)

 

(354,306)

綜合全面收益表的其他項目

 

22,305

 

52,054

 

21,589

持續經營的淨(虧損)收入

​

(122,292)

​

37,366

​

22,968

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

    

2022

    

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

集團公司經營活動提供（使用）的現金淨額

 

77,319

 

(47,155)

​

(31,888)

與第三方的經營活動提供的淨現金

 

153,715

 

95,059

 

58,965

經營活動提供的淨現金

​

231,034

​

47,904

​

27,077

​

​

​

​

​

​

​

與集團公司投資活動中使用的淨現金

 

(35,559)

 

(194,107)

 

(129,111)

與第三方的投資活動提供（用於）的淨現金

​

170,112

​

(42,399)

​

(82,360)

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

134,553

​

(236,506)

​

(211,471)

​

​

​

​

​

​

​

與集團公司的融資活動提供的現金淨額

​

5,378

​

32,753

​

517

與第三方融資活動提供的淨現金（用於）

​

(97,198)

​

754

​

(2,831)

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

(91,820)

 

33,507

 

(2,314)

​

VIE與合併集團內其他實體之間的交易

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE從軟件銷售中賺取的公司間收入為 零，美元1,415和美元21,970，分別為。此外，VIE確認了公司間收入和運營費用成本為#美元。80,402，美元54,127和美元47,257截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分別用於購買軟件。VIE還確認了公司間收入成本和運營費用，金額為美元35,899，美元55,760和美元25,798截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分別用於技術支持服務。所有這些交易均已在合併中消除。

VIE與合併集團中其他實體之間的現金流

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE為結算軟件交易而向集團公司支付的現金為美元62,499，美元52,878和美元41,070，分別為。在截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE為結算技術支持費用而向集團公司支付的現金為美元52,119，美元56,823和美元45,063，分別為。在截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE從集團公司收到的現金為美元129,440，美元9,668和美元14,505分別用於從集團公司獲得的收入。所有這些現金流在整合中都被消除了。

​

F-45

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

4.

某些風險和集中度(續)

(b)

外匯風險

本集團的海外業務及相關投融資活動以美元計價。本集團於中國的實體的收入及開支一般以人民幣計價，而其資產及負債則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進中國或者人民幣匯出中國，以及人民幣與外幣之間的兑換，需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。

(c)

信用風險

可能令本集團面臨信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、受限現金及現金等價物、短期存款、受限短期存款、短期投資、應收賬款、融資應收賬款、關聯方應付款項及預付款及其他流動資產。

於2022年及2023年12月31日，本集團的現金及現金等價物、受限現金及現金等價物、短期存款、受限短期存款及短期投資基本上全部存入中國及國際金融機構。管理層選擇這些機構是因為它們的聲譽和穩定方面的記錄，以及它們已知的鉅額現金儲備，管理層定期審查這些機構的聲譽、記錄和報告的儲備。管理層預期，本集團任何額外用作現金及銀行存款的機構，將以類似的穩健性標準選擇。然而，根據中國法律，持有第三方現金存款的中國商業銀行應將客户存款總額的某一百分比存入法定儲備基金，以保障存款人對其存款權益的權利。中國的銀行須遵守一系列風險控制監管標準；中國的銀行監管當局有權接管任何面臨重大信貸危機的中國銀行的經營和管理。本集團相信，由於該等金融機構為中資銀行或具有高信貸質素的國際銀行，故不會面對不尋常的風險。本集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的現金及現金等價物及定期存款並無出現任何虧損，並相信其信貸風險為最低水平。

應收賬款風險通過本集團對支付平臺、遊戲平臺、客户進行的信用評估以及對未償還餘額的持續監測過程而得到緩解。

本集團的融資應收賬款面臨違約風險，該風險已於附註10中披露。本集團對金融業務客户進行個人或集體信用評估。本集團在評估若干融資應收賬款的可收款性時，亦會考慮抵押品資產的價值。信用風險通過信用審批、限額和監測程序的應用來控制。

關聯方的應付金額、預付款和其他流動資產通常是無擔保的。在評估餘額是否可收回時，本集團會考慮多項因素，包括關聯方及第三方的還款歷史及其信譽。當不再可能全額收回時，應計提壞賬準備。

​

F-46

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

​

5.

業務合併

(a)

收購Shopline Corporation Limited（“Shopline”）

Shopline是一家運營電子商務在線平臺以及物流、支付和營銷等其他輔助服務的公司，旨在幫助和促進商户建立電子商務運營。在此次收購之前，該公司擁有Shopline的股權，並採用權益法核算。2022年8月22日，公司宣佈與Shopline簽訂股份認購協議，交易於2022年9月6日完成，並作為業務合併核算。根據該協議，公司認購Shopline的B系列優先股，總現金對價為美國$182.9百萬美元。本公司在收購前曾持有該被收購方的權益，而先前持有的股權的公允價值被視為是次收購的代價的一部分。本次收購完成後，本公司有效持有70.4%在Shopline中，扣除附註26（b）中提及的員工購股權的潛在稀釋影響。

下表彙總了根據公司普通股截至收購日的收盤價轉讓的購買對價的組成部分：

​

​

​

​

​

    

截至收購之日

​

 

美元

​

​

​

現金

 

182,892

Shopline以前持有的股權的公允價值

 

440,692

取消Shopline應支付的已有款項

 

76,226

總對價

 

699,810

​

Shopline先前存在的應付金額為美元76,226被列為對價的一部分，但在收購後實際上已被取消。

自被收購方收購日期以來的經營業績對本集團的綜合經營業績並不重要。

根據ASC 805，公司先前持有的Shopline股權於收購日重新計量至公允價值，重新計量收益為美元440,692確認為投資公允價值變動的收益。

​

F-47

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

5.

業務合併(續)

(a)

收購Shopline Corporation Limited（“Shopline”）（續）

這筆收購被視為一項業務合併。本集團在獨立估值公司的協助下，在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時作出估計及判斷。對價在收購日分配如下：

​

​

​

​

​

    

截至收購之日

​

 

美元

​

​

​

收購的有形資產淨值：

​

​

-現金和現金等價物、受限現金和現金等價物以及受限短期存款

​

210,030

-應收賬款

​

12,840

-使用權資產，淨額

​

12,192

-預付款和其他流動資產

​

27,286

-財產和設備，淨額

​

2,474

取得的可確認無形資產：

​

​

-商標

​

144,000

-軟件

​

298

-域名

​

254

應計負債和其他負債

​

(113,928)

租賃負債

​

(12,230)

遞延收入

​

(20,336)

遞延税項負債

​

(28,800)

商譽

​

708,471

非控制性權益

​

(222,741)

夾層股權

​

(20,000)

總計

​

699,810

​

本公司採用免版税方法估算所獲商標的公允價值。該價值估計為按適當貼現率計算的税後節省成本的現值。該公司在確定收購商標的公允價值時，使用了與收入增長率、使用費費率和折扣率有關的估計和假設。該商標的預計使用壽命為10年.

非控股權益之公平值乃於釐定本公司之整體企業價值後計算。本公司透過第三方估值專家，採用市場法下的期權定價模型（“APM”）反解法釐定企業價值。

商譽主要歸因於根據美國公認會計原則不能單獨確認為可識別資產的無形資產，主要包括（a）已集結的勞動力及（b）收購產生的協同效應所帶來的預期未來增長、提升世界級用户體驗及在全球市場的擴張。已確認之商譽預期不可扣減所得税。

​

F-48

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

5.

業務合併(續)

(a)

收購Shopline（續）

收購的形式信息

以下未經審核備考資料概述本公司截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之經營業績，猶如收購事項已於二零二一年一月一日發生。未經審核備考資料包括：（i）與所收購無形資產及相應遞延税項負債之估計有關之攤銷；（ii）剔除按權益法入賬之JOYY過往持有之Shopline權益應佔虧損；（iii）剔除JOYY過往持有之Shopline權益之重新計量收益；（iv）抵銷Shopline與本集團之間之交易；（ii）剔除按權益法入賬之JOYY過往持有之Shopline權益應佔虧損；（iii）剔除JOYY過往持有之Shopline權益之重新計量收益；（iv）抵銷Shopline與本集團之間之交易；（iii）剔除於JOYY過往於Shopline持有之重新計量收益。（v）與先前應收Shopline款項（如有）有關的呆賬撥備，及（vi）對該等未經審核備考調整的相關税務影響。以下備考財務資料僅供參考之用，並不一定指示倘收購於二零二一年一月一日完成本應產生之業績，亦不代表未來經營業績。

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

    

2022

​

 

美元

​

美元

​

​

​

​

​

預計淨收入

 

2,697,395

 

2,493,333

預計淨虧損

 

(122,938)

 

(415,250)

​

(b)

其他收購

於二零二一年第二季度，本公司完成收購一家被收購方的額外股權，該被收購方為一家在線運營漫畫及小説的全球在線平臺，其主要業務及用户均位於中國境外。該收購之代價乃以美元現金結算。9.61000萬美元和轉讓約 19於中國境外經營多用户社交網絡平臺的本公司先前全資附屬公司的%股權，轉讓予被收購方原股東。舉行之本公司 25於收購前於該被收購方股權之%及先前持有股權之公平值被視為收購代價之一部分。交易完成後，本公司於被收購方的權益由 25%至81%，並開始將被收購方合併為擁有非控股權益的子公司。

下表彙總了根據公司普通股截至收購日的收盤價轉讓的購買對價的組成部分：

​

​

​

​

​

    

截至收購之日

​

​

美元

​

​

​

現金

 

9,611

已發行子公司普通股的公允價值

 

53,810

被收購方以前持有的股權的公允價值

 

27,716

總對價

 

91,137

​

F-49

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

5.

業務合併(續)

(b)

其他收購（續）

這筆收購被視為一項業務合併。本集團在獨立估值公司的協助下，在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時作出估計及判斷。對價在收購日分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至收購之日

    

攤銷期間

​

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

收購的有形資產淨值：

 

  

 

  

-現金和現金等價物

 

7,296

 

  

-應收賬款

 

1,376

 

  

-其他流動資產

 

1,987

 

  

-財產和設備，淨額

 

142

 

  

取得的可確認無形資產：

 

  

 

  

-技術

 

11,917

 

6年

-商標

 

11,839

 

6年

-客户關係

 

903

 

3年

應付帳款

 

(2,268)

 

  

應計負債和其他負債

 

(1,579)

 

  

遞延税項負債

 

(4,069)

 

  

商譽

 

84,925

 

  

非控制性權益

 

(21,332)

 

  

總計

 

91,137

 

  

​

本公司採用超額收益法估計收購技術的公允價值。該價值估計為按適當貼現率計算的收入的現值。在取得的商標的公允價值方面，採用了免版税的方法。該價值估計為按適當貼現率計算的税後節省成本的現值。該公司在確定收購技術和收購商標的公允價值時，使用了與收入增長率、特許權使用費、折扣率和流失率有關的估計和假設。

商譽主要歸因於根據美國公認會計原則不能單獨確認為可確認資產的無形資產，主要包括集合的勞動力和收購產生的協同效應。已確認的商譽預計不能在所得税中扣除。

​

非控股權益的公允價值是在確定本公司的整體企業價值後計算的。本公司通過第三方評估專家，採用收益法確定企業價值。

與這項收購相關的預計信息並未包括在綜合財務業績相對不重要的基礎上。

​

F-50

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

6.

現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物

現金及現金等值物指手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款以及原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。截至2022年和2023年12月31日的現金及現金等值物餘額主要包括以下貨幣：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

2023年12月31日

​

    

​

    

美元

​

​

​

美元

​

​

金額

    

等價物

    

金額

    

等價物

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美元

 

863,452

 

863,452

 

846,754

 

846,754

人民幣

 

2,064,300

 

296,399

 

1,100,216

 

155,339

其他

 

不適用

 

54,598

 

不適用

 

61,863

總計

 

  

 

1,214,449

 

  

 

1,063,956

​

截至2022年和2023年12月31日，集團的受限制現金及現金等值物為美元303,370和美元319,250，分別為。受限現金及現金等價物主要包括根據與百度出售YY Live業務的協議所載條款，存入及持有於本集團擁有的託管賬户內的款項，這是從百度收取的代價的一部分。

​

7.

短期存款

短期存款是指存放在銀行的定期存款，原期限在三個月至一年之間。截至2022年和2023年12月31日的定期存款餘額主要包括以下貨幣：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

2023年12月31日

​

    

​

    

美元

    

​

    

美元

​

​

金額

​

等價物

​

金額

​

等價物

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美元

 

1,983,877

 

1,983,877

 

1,596,592

 

1,596,592

人民幣

 

2,623,347

 

376,668

 

2,647,185

 

373,754

總計

 

  

 

2,360,545

 

  

 

1,970,346

​

​

8.

受限制的短期存款

截至2022年12月31日，集團的限制性短期存款為美元47,741，這筆資金主要作為銀行貸款的抵押品。47百萬美元。

截至2023年12月31日，集團限制性短期存款為美元57,243，這筆資金主要作為銀行貸款的抵押品。85百萬美元。

​

9.

應收賬款淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

應收賬款，毛額

 

138,597

 

150,793

減去：應收賬款預計信用損失準備

 

(20,670)

 

(20,093)

​

​

​

​

​

應收賬款淨額

 

117,927

 

130,700

​

F-51

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

9.

應收賬款，淨額（續）

​

下表概述了集團預期信用損失撥備的詳細信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

    

2022

    

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

 

(7,387)

 

(12,426)

​

(20,670)

已記入一般和行政費用的增加額，淨額

 

(5,039)

 

(8,484)

​

(82)

年內核銷

 

—

 

240

​

659

​

​

​

​

​

​

​

年終結餘

 

(12,426)

 

(20,670)

​

(20,093)

​

​

10. 融資應收賬款，淨額

融資應收賬款包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

融資應收賬款毛額

 

  

​

  

小額信貸個人貸款

 

18,556

​

18,213

​

​

​

​

​

減去：融資應收賬款預期信貸損失準備

 

(18,556)

​

(18,213)

​

​

​

​

​

融資應收賬款淨額

 

—

​

—

​

預期信用損失撥備的退回美元70，美元45和美元33分別在截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的一般費用和行政費用中確認。

(1)

小額信貸個人貸款

本集團提供的小額信貸個人貸款為與個人貸款有關的非應計融資應收賬款，金額達#美元。18,556和美元18,213截至2022年12月31日和2023年12月31日，已逾期超過1年且未提供擔保。本集團自2019年起停止在金融業務中提供信貸。

融資應收賬款(僅限小額信貸個人貸款)預期信貸損失準備的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

年初餘額

 

(20,317)

​

(18,556)

本年度的新增項目

​

1,761

​

343

​

​

​

​

​

年終結餘

 

(18,556)

​

(18,213)

​

F-52

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

10.融資應收賬款淨額(續)

(2)

企業貸款

本集團的大部分企業貸款業務以售後回租安排的形式進行，根據該安排，本集團向第三方公司購買設備並將設備租回給賣方。2019年，一名承租人無法償還本金約1美元2,4161月份到期，並已違約。本集團已向法院提出若干針對該承租人的訴訟，要求承租人償還全部欠款。於截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表發出日期，法院已就所有該等訴訟作出一審判決，支持本集團的索賠，並責令承租人償還所有應付本集團的欠款。此外，承租人或其相關實體的額外資產被質押並作為抵押品保存。根據本集團對承租人財務狀況及抵押品可收回金額的評估，財務應收款項無法全數收回。因此，預計信貸損失撥備為#美元。10,430已在截至2019年12月31日止年度的一般和行政費用中確認為應收融資賬款的公允價值。根據本集團對截至2022年和2023年12月31日的質押資產公允價值的評估， 不是截至2022年和2023年12月31日止年度的應收融資賬款的公允價值確認了進一步的減損費用。考慮到該應收賬款的原期限已於2021年12月31日結束，且由於應收賬款的預期結算方式發生變化，該應收賬款的性質已從融資應收賬款更改為其他應收賬款，本集團於2021年將應收該承租人的款項從融資應收賬款重新分類為預付款及其他流動資產。截至2021年12月31日重新分類為預付款和其他流動資產的應收賬款淨金額為美元20,177，這是總金額與美元的差額30,607和津貼#美元。10,430截至2021年12月31日。應收賬款淨額美元18,355和美元17,975截至2022年和2023年12月31日止年度的情況分別在附註11中披露。本集團已於2019年停止企業貸款業務。

​

11.償還預付款和其他流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

應收利息

 

40,280

 

67,312

應扣除的增值税

 

31,415

 

47,064

支付平臺應收賬款

 

20,210

 

27,882

員工預付款

​

2,386

​

2,146

向供應商和內容提供商支付的預付款和押金

​

4,105

​

8,388

存款

​

5,651

​

5,122

售後回租安排承租人應得的款項-淨額(附註10)

​

18,355

​

17,975

與YY Live相關的待處置淨資產（注3）

​

38,194

​

38,194

其他

 

75,587

 

41,406

總計

 

236,183

 

255,489

​

​

F-53

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

12.中國投資公司

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

使用權益法核算權益投資(一)

 

458,463

 

322,701

公允價值易於確定的股權投資(二)

 

1,180

 

1,504

公允價值不能輕易確定的股權投資(三)

 

179,462

 

156,419

可供出售債務投資（iv）

 

21,299

 

63,918

​

​

​

​

​

總計

 

660,404

 

544,542

(i)

倘本集團對該等投資對象有重大影響力，則投資乃按權益法入賬，且該等投資被視為實質普通股。

2022年和2023年，本集團以總代價美元收購了多傢俬人控股實體的少數股權95,462和美元38,427，分別。二零二二年投資減少主要由於非暫時性減值虧損美元所致417.2來自Huya的100萬美元確認為權益法投資的損失份額。2023年投資較2022年減少主要歸因於出售虎牙。2023年4月28日，公司與Linen Investment Limited簽訂《股份轉讓協議》，以現金對價約為美元出售其持有的虎亞剩餘股份219,886.股份轉讓完成後，公司不再持有虎牙的任何股份。由於Huya於2022年授予的股份獎勵，公司還被視為出售了Huya股權的部分權益。2022年和2023年淨虧損美元5,477淨利潤為美元77,524分別從虎亞的視為處置和處置中獲得認可。

下表載列本集團權益法投資之財務資料概要：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

 

美元

 

美元

​

​

​

​

​

流動資產

    

1,879,845

​

380,267

非流動資產

 

1,060,160

 

1,074,993

流動負債

 

373,980

 

58,862

非流動負債

 

33,173

 

16,199

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

 

美元

​

美元

 

美元

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

2,082,821

​

1,588,732

​

147,015

毛利

 

466,970

 

259,169

 

102,095

淨(虧損)收益

 

(81,953)

 

(103,729)

 

8,893

可歸因於被投資方的淨(虧損)收入

 

(81,953)

 

(103,729)

 

8,893

​

(Ii)

本集團沒有能力對該等投資施加重大影響。因此，它已被排除應用權益會計法。

2022年，本集團以現金對價美元出售了一項公允價值易於確定的投資3,927. 2023年，集團做到了 不是不要處置任何公允價值易於確定的投資。

2021年、2022年和2023年公允價值損失為美元32,773，公允價值損失為美元20,453和公允價值收益美元324於綜合全面收益表(附註29)分別確認與公允價值易於釐定的投資有關。

F-54

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

12.中國投資(續)

(Iii)

不能輕易確定公允價值且公司通過普通股或實質普通股的投資對其沒有重大影響或控制的股權證券。

2022年和2023年，本集團收購了多傢俬募實體的少數優先股或普通股，總代價為美元23,151和美元9,757，分別為。所有權權益少於20被投資人全部股權或所有權權益的百分比，可按條件贖回。這些股權投資不被視為公允價值易於確定的債務證券或股權證券。因此，本公司選擇按成本減去減值並經可見價格變動調整的方式對這些投資進行會計處理。

2022年，本集團以美元的代價出售了一些公允價值無法確定的投資4,253總共2023年，集團做到了 不是不要處置任何沒有易於確定公允價值的投資。

2021年公允價值收益為美元14,045由於可見的價格變動，已在投資公允價值變動收益中確認(附註29)。從公允價值收益美元中14,045截至2021年12月31日止年度，公平價值收益為美元1,339未實現和公允價值收益為美元12,706已經實現了。2022年，公允價值收益為美元17,089由於可見的價格變動，已在投資公允價值變動收益中確認(附註29)。從公允價值收益美元中17,089截至2022年12月31日止年度，公平價值收益為美元12,968未實現和公允價值收益為美元4,121被實現了。2023年公允價值收益為美元11,179由於可見的價格變動，已在投資公允價值變動收益中確認(附註29)。從公允價值收益美元中11,179截至2023年12月31日止年度，公允價值收益為美元11,179未實現且公允價值收益 零已經實現了。

本集團通過考慮以下因素來評估投資是否存在非暫時性減損指標：但不限於當前經濟和市場狀況、實體的經營業績（包括當前盈利趨勢）和其他實體特定信息。2021年、2022年和2023年，根據集團評估，應扣除美元的減損費用93,632, 零和零與原投資計劃相比，由於被投資方的收益大幅惡化或業務前景發生意外變化，分別按投資的賬面價值確認了一般費用和行政費用。

(Iv)

可供出售債務投資是私人公司發行的可轉換債務工具以及本集團可選擇贖回的優先股投資，按附註29（a）披露的公允價值計量。

​

13.其他財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

總賬面金額

 

  

 

  

服務器、計算機和設備

 

272,809

 

280,619

建築物

 

144,678

 

270,423

在建工程

 

163,199

 

111,573

建築物的裝飾

 

14,825

 

14,578

租賃權改進

 

7,318

 

5,683

機動車輛

 

7,915

 

17,603

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

7,362

 

4,810

​

​

​

​

​

總賬面金額

 

618,106

 

705,289

減去：累計折舊

 

(274,905)

 

(314,608)

​

​

​

​

​

財產和設備，淨額

 

343,201

 

390,681

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折舊費用為美元108,686，美元83,396和美元46,576，分別為。

F-55

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

14.土地使用權淨額

土地使用權由下列內容構成：

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日

​

​

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

總賬面金額

 

380,797

​

374,447

減去：累計攤銷

 

(50,792)

​

(58,377)

​

​

​

​

​

土地使用權，淨值

 

330,005

​

316,070

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的攤銷費用為美元8,607，美元9,053和美元8,473，分別為。

以下五個年度每年的攤銷費用估計數如下：

​

​

​

​

​

    

攤銷不計費用。

​

​

土地使用權流轉

​

​

美元

​

​

​

2024

 

8,432

2025

 

8,432

2026

 

8,432

2027

​

8,432

2028

 

8,432

​

​

F-56

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

15. 無形資產，淨值

下表彙總了集團的無形資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

總賬面金額

 

  

 

  

商標

​

515,704

​

515,671

客户關係

​

154,830

​

154,819

競業禁止協議

​

12,100

​

12,100

軟件

 

9,071

 

9,431

經營權

 

6,641

 

6,530

許可證

​

9,108

​

8,956

技術

​

14,513

​

14,491

域名

 

1,782

 

1,778

其他

 

1,405

 

1,404

​

​

​

​

​

總賬面金額

 

725,154

 

725,180

​

​

​

​

​

減去：累計攤銷

 

​

 

​

​

​

​

​

​

商標

​

(145,554)

​

(197,722)

客户關係

​

(143,500)

​

(152,894)

競業禁止協議

​

(12,100)

​

(12,100)

軟件

 

(8,426)

 

(8,824)

經營權

 

(6,539)

 

(6,430)

許可證

​

(1,872)

​

(2,438)

技術

 

(4,834)

 

(6,801)

域名

 

(791)

 

(914)

其他

 

(397)

 

(537)

​

​

​

​

​

累計攤銷總額

 

(324,013)

 

(388,660)

​

​

​

​

​

減去：累計減值

 

(2,841)

 

(2,805)

​

​

​

​

​

無形資產，淨額

 

398,300

 

333,715

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的攤銷費用為美元58,626，美元56,151和美元64,910分別進行了分析。

​

F-57

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

15.其他無形資產，淨額(續)

以下五個年度每年的攤銷費用估計數如下：

​

​

​

​

​

 

攤銷費用

​

    

無形資產的價值

​

​

美元

​

​

​

2024

 

56,898

2025

 

55,136

2026

 

55,091

2027

​

52,757

2028

 

51,085

​

截至2022年12月31日和2023年12月31日無形資產加權平均攤銷期如下：

​

​

​

​

​

​

​

 

12月31日

​

    

2022

    

2023

​

​

​

​

​

商標

​

10年

​

10年

客户關係

​

3年

​

5年

許可證

​

15年

​

15年

經營權

 

2年

 

2年

軟件

 

3年

 

4年

域名

 

15年

 

15年

技術

 

6年

 

6年

其他

 

10年

 

10年

​

​

16.中國的商譽

截至2022年和2023年12月31日止年度，善意的公允價值變化如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所有其他

​

BIGO

​

總計

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的餘額

 

104,042

​

1,854,221

​

1,958,263

與收購有關的商譽增加(二)

​

708,471

​

—

​

708,471

減值(一)

​

(14,830)

​

—

​

(14,830)

外幣折算調整

​

(2,597)

​

—

​

(2,597)

截至2022年12月31日的餘額

​

795,086

​

1,854,221

​

2,649,307

​

​

​

​

​

​

​

外幣折算調整

​

(26)

​

—

​

(26)

截至2023年12月31日的餘額

 

795,060

​

1,854,221

​

2,649,281

(i)

本集團於第四季度對各報告單位進行年度商譽減值測試，或在某些事件或情況需要時更頻繁地進行測試。可能表明商譽潛在減值的事件或環境變化包括特定於實體的因素，包括但不限於股價波動、相對於賬面淨值的市值以及預計收入、市場增長和經營業績。各報告單位的估計公允價值乃於適當時採用收益法或市場法釐定。

​

F-58

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

16.國際商譽(續)

集團於2021年第四季度、2022年第四季度及2023年第四季度進行商譽減值分析。在釐定BIGO報告單位的公允價值時，本集團採用收益法。收益法根據報告單位的長期預測所得的貼現現金流量模型確定公允價值，該模型包括五年未來現金流量預測和用於減值分析的估計終端價值。貼現現金流模型包括一些重要的不可觀察的投入。用以釐定估計公允價值的主要假設包括：(A)包括收入增長在內的未來現金流量預測；(B)使用根據報告單位的增長前景釐定的年終長期增長率的估計終端價值；及(C)反映經與各報告單位營運相關的相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本的貼現率。根據本集團的評估，BIGO報告單位的公允價值超過其相關賬面價值約10%, 4%和3分別為2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。在釐定Shopline報告單位的公允價值時，本集團採用市場法，即考慮從事類似業務及經濟特徵的可比公司的收入的某些市場倍數。用於確定估計公允價值的一項關鍵假設包括選擇適當的市場倍數。根據專家組的評估，Shopline報告單位的公允價值比其相關賬面價值高出約12023年12月31日。管理層在充分考慮本集團的賬面淨值及市值後，評估其報告單位的公允價值釐定是否合理。

在年度商譽減值評估中，本公司得出結論，報告單位的賬面價值超過其各自的公允價值，並記錄了零，美元14,830和零分別於截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。

​

(Ii)2022年淨利潤增加與附註5中的收購有關。

​

17.公司遞延收入

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

遞延收入，當期

 

  

 

  

直播

 

63,303

 

56,817

其他

 

22,711

 

16,856

當期遞延收入總額

 

86,014

 

73,673

​

​

​

​

​

遞延收入，非流動

 

​

 

​

直播

 

9,430

 

5,516

其他

 

335

 

7,416

非當期遞延收入合計

 

9,765

 

12,932

​

​

F-59

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

18.應計負債和其他流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

收入分享費和內容成本

 

106,770

 

105,961

薪酬和福利

 

85,361

 

82,768

營銷和促銷費用

 

58,600

 

61,197

增值税及其他應繳税款

 

160,257

 

199,170

帶寬成本

 

20,171

 

18,300

收到的與處置YY Live相關的對價（注3）

​

1,861,299

​

1,859,699

其他

 

67,544

 

54,094

​

​

​

​

​

總計

 

2,360,002

 

2,381,189

​

​

19.增加短期貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

短期貸款

 

37,270

 

52,119

​

本集團與銀行簽訂多項協議，據此，本集團借入本金總額為美元的貸款52美元銀行融資中百萬美元852023年將達到100萬。這些貸款的期限都不到一年。年利率從1.91%至3.00%。美元的短期存款57數百萬美元被抵押作為銀行融資的抵押品，這些融資被歸類為限制性短期存款。這些貸款不包括任何財務或限制性契約。

​

20.發行可轉換債券

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

當前

 

  

 

  

2025年可轉換優先票據

 

435,087

 

—

2026年可轉換優先票據

​

—

​

405,603

​

​

435,087

​

405,603

非當前

 

  

 

  

2026年可轉換優先票據

​

401,173

​

—

​

 

401,173

 

—

​

2019年6月19日，公司發行本金金額為美元的2025年到期的可轉換優先票據500百萬元(“2025年到期的票據”)及2026年到期的本金為美元的可轉換優先票據500百萬美元(“2026年到期票據”)(統稱為“票據”)。2025年到期的債券和2026年到期的債券的票面利率為0.75%和1.375分別為每年1%，從2019年12月15日開始，每半年拖欠一次，分別為每年的6月15日和12月15日。2025年到期的債券將於2025年6月15日到期，2026年到期的債券將於2026年6月15日到期。在某些情況下，2025年到期的票據和2026年到期的票據可根據初始兑換率10.4271美國存托股份兑美元1,000債券的本金金額(相當於初始兑換價格約為美元95.9據美國存托股份報道)。

​

F-60

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

20.發行可轉債(續)

2025年到期的債券和2026年到期的債券在到期日之前不可贖回，但債券持有人(“持有人”)有一項非或有選擇權，要求本公司分別於2023年6月15日和2024年6月15日以現金方式回購其全部或部分債券。回購價格將等於100將回購的債券本金的%，另加截至(但不包括)回購日的應計及未付利息(如有)。

轉換後，公司可自行選擇交付美國存托股份、現金或美國存托股份和現金的組合。因此，2025年到期的票據和2026年到期的票據包含現金轉換特徵，這是一個股本部分，需要與票據的債務部分分開。債務部分的賬面金額乃根據類似債務工具的公允價值釐定，不包括嵌入轉換功能，並採用貼現現金流量法。與轉換特徵有關的權益部分通過將收益與債務部分的公允價值之間的差額計入額外實收資本而確認。

公司發行2025年到期債券所得款項淨額為美元491百萬美元。2025年到期債券的發行成本為美元9百萬美元。在債券發行成本中，美元7百萬美元於債券的發行日(2019年6月19日)至第一個認購日(2023年6月15日)期間攤銷為利息開支2分配了100萬美元，作為對權益部分的扣除。公司發行2026年到期債券所得款項淨額為美元491百萬美元。2026年到期債券的發行成本為美元9百萬美元。在債券發行成本中，美元6百萬美元於債券的發行日(2019年6月19日)至第一個認購日(2024年6月15日)期間攤銷為利息開支3分配了100萬美元，作為對權益部分的扣除。

2025年到期的票據和2026年到期的票據的價值最初是根據扣除發行成本和轉換特徵的分叉後收到的現金來衡量的。2025年到期的票據和2026年到期的票據隨後按攤銷成本列報。2025年到期的債券本金金額與2026年到期的債券本金金額之間的差額以及分配給債務部分的所得款項加上發行成本被視為債務折讓，隨後分別通過利息方法對2025年到期的債券和2026年到期的債券的預期年限進行攤銷。

2021年1月1日，本公司初步採用了ASU 2020-06《單位自有權益中可轉換票據和合同的會計處理》，採用了修改-追溯過渡的方法。根據ASU 2020-06，嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開，這些轉換功能不要求作為主題815衍生工具和對衝下的衍生品入賬，或不會導致大量溢價入賬為實繳資本。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將作為按攤餘成本計量的單一負債入賬。本指導意見通過後，以前分配給額外實收資本的數額被重新歸類為負債和累計影響調整數#美元。86.7截至2021年1月1日，有100萬美元計入留存收益。

於2022年，本公司確認清償債務的淨收益為美元7.1通過償還美元註銷相關未攤銷遞延貸款成本的淨額29.72025年到期票據價值百萬美元，成本為美元27.8百萬美元和美元60.92026年到期票據價值百萬美元，成本為美元55.3分別為百萬美元。

2023年，與2025年到期票據相關的還款金額為美元432百萬美元，並已全額償還。

截至2022年和2023年12月31日，美元401.2百萬美元和零已計入非流動負債中可轉換債券的價值。截至2022年和2023年12月31日止年度確認的與2025年到期票據和2026年到期票據相關的利息費用為美元2,448和美元1,583分別進行了分析。

​

F-61

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

20.發行可轉債(續)

在發行債券的同時，本公司購買了一項金額為美元的封頂看漲期權(“購買的看漲期權”)77,000，以減輕日後因轉換債券而可能帶來的經濟攤薄，並將初始換股價提高至美元。127.9每個美國存托股份。交易對手同意向公司出售至多約10.4百萬美國存托股份，這是根據債券悉數轉換後初步可發行的美國存托股份數目，價格為美元95.9每個美國存托股份。購入的認購期權將以美國存託憑證結算，並於債券到期日終止。於到期日根據轉換票據時發行的美國存託憑證數目結算已購回的美國存託憑證購股權，將導致本公司收到相等於本公司於轉換票據時可發行的股份數目的股份。根據ASC 815-10-15-83，購買的看漲期權符合衍生工具的定義。然而，根據ASC 815-10-15-74的範圍例外適用於購買的看漲期權，因為它是以自己的股票為索引的，而購買的看漲期權符合ASC 815的要求並將被歸類為股東權益，因此，購買看漲期權所支付的成本在股東權益中計入，公允價值的後續變化將不會被記錄。於二零二三年期間，本公司訂立協議終止上限催繳交易及所收取現金美元7,775已相應計入額外實收資本。

​

21.降低收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

收入分享費和內容成本

 

1,158,435

 

1,020,174

 

945,149

支付手續費

 

212,655

 

165,421

 

137,989

帶寬成本

 

96,536

 

77,496

 

79,718

薪酬和福利

 

116,679

 

87,629

 

84,427

折舊及攤銷

 

87,339

 

70,666

 

36,753

技術服務費

 

55,874

 

63,328

 

60,537

基於股份的薪酬

 

8,089

 

8,185

 

3,575

其他成本

 

45,543

 

66,489

 

106,694

​

​

​

​

​

​

​

總計

 

1,781,150

 

1,559,388

 

1,454,842

​

​

​

22.增加其他收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

政府撥款

 

16,947

 

11,534

 

7,379

其他

 

3,429

 

5,971

 

2,326

​

​

​

​

​

​

​

總計

 

20,376

 

17,505

 

9,705

​

​

​

F-62

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

23.所得税

(i)

開曼羣島

根據開曼羣島現行税法，本公司及其附屬公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在公司向其股東支付股息時，不是開曼羣島將徵收預扣税。

(Ii)

英屬維爾京羣島

多萬英屬維爾京羣島對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。

(Iii)

香港利得税

根據現行的《香港税務條例》，集團在香港的附屬公司須遵守16.5在香港經營所得應課税收入的香港利得税%。此外，在香港註冊成立的附屬公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。

(Iv)

新加坡

本集團就其在新加坡的國際業務的所得税撥備按以下税率計算17應評税利潤的%，根據現行的法律、解釋和慣例。

根據第86章《經濟擴張獎勵(所得税減免)法》第IIIB部分的規定，發展和擴張獎勵(“獎勵”)規定，從事新的高附加值項目、擴大或升級其業務或在創業期後進行增量活動的公司可申請對其利潤減按不低於5%的税率徵税，最初期限最長為10年。每個符合條件的項目或活動的總免税期最長為40年(如果適用，包括先前給予的先驅後免税期)。

BIGO新加坡於2018年10月申請並獲得批准，開始享受以下優惠税率5作為2018年至2022年的激勵措施。BIGO新加坡申請續簽獎勵資格，並於2022年12月獲得批准，有權享受2023年至2027年的受益税税率。其他新加坡實體受到17%所得税報告期。

(v)

內地中國

公司在中國大陸的子公司和VIE受2008年1月1日生效的《企業所得税法》（“企業所得税法”）管轄。根據《企業所得税法》及其實施細則，中國企業一般按法定税率納税 25%。經認證的高新技術企業(以下簡稱HNTE)享受15%，但需要每隔三年。在這三年期間，HNTE必須每年進行一次資格自我審查，以確保它符合HNTE標準並有資格獲得15該年度的優惠税率為%。如果HNTE在任何一個年度不符合資格標準，該企業不能享受該年度的優惠税率，而必須改用常規的25%的EIT税率。

若干中國附屬公司及VIE，包括廣州環聚時代、廣州百國源及百國源科技等為合資格的高非科技企業，並享有較低税率， 15%為所呈現的年份。當前一個證書過期時，實體可以重新申請HNTE證書。從歷史上看，該公司的大多數子公司和VIE在以前的證書到期時成功地重新申請了證書。

​

F-63

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

23.個人所得税(續)

(v)

內地中國(續)

根據中國國家税務局頒佈並於二零零八年起生效的政策，從事研究及發展活動的企業有權申請額外扣除相當於該年度在釐定其應課税溢利時所產生的符合條件的研究及發展開支的50%。符合條件的研究和開發費用的附加抵扣金額從50%至75%，根據中國國家税務局於2018年9月頒佈的新税收優惠政策(“超級扣除”)，自2018年起生效。符合條件的研究和開發費用的附加抵扣金額從75%至100%，從2023年起生效。

本集團的合資格附屬公司及VIE在確定報告期間的應課税溢利時申索超額扣税。

企業所得税法還徵收#%的預提所得税10如果外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國以外的直接控股公司分派股息，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息，將按不超過5%(如果外國投資者直接擁有外商投資企業至少25%的股份)。根據會計準則，所有未分配的收益都被推定為轉移到母公司，並應繳納預提税金。自2008年1月1日起，所有外商投資企業均需繳納預扣税。如本集團有足夠證據證明未派發股息將會再投資，而股息將會無限期延遲支付，則該推定可予推翻。

於2022年及2023年12月31日，位於內地的集團實體中國可供分派予本公司的未分配盈利及儲備合計約為美元2,385,325和美元2,139,085，分別為。

於二零二二年，本集團決定促使其其中一間中國附屬公司廣州歡聚時代宣派及分派其二零二零年獨立盈利的部分現金股息，金額為美元。110,000，到其直接的海外母公司多萬BVI。因此，廣州環居實業支付了一筆預扣税，金額為美元。11,000在2022年。

本集團計劃無限期將其未分派盈利總額及儲備以及任何未來盈利再投資於中國，以用於經營。因此， 不是的遞延税項負債 10截至2022年和2023年12月31日，公司位於中國的子公司未分配利潤和儲備總額的預扣税已累計至2022年和2023年12月31日，將在向公司分配這些款項時支付。

所得税費用構成

綜合全面收益表中所得税費用的當期部分和遞延部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

當期所得税支出

 

(35,550)

 

(36,510)

 

(30,664)

遞延所得税優惠

 

9,805

 

1,935

 

11,808

所得税費用

 

(25,745)

 

(34,575)

 

(18,856)

​

​

F-64

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

23、免徵所得税(續)

(v)

內地中國(續)

所得税開支之組成（續）

該公司記錄多個税務司法管轄區的年度所得税，主要包括新加坡和中國大陸。

​

法定税率與實際税率差異的對賬

對税前收入分別適用法定所得税率計算的税費總額對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新加坡法定所得税率(*)

 

17.0

%  

17.0

%  

17.0

%

免税期和税收優惠的效果

 

20.9

%  

(5.3)

%  

(7.0)

%

不同司法管轄區適用的不同税率的影響

 

47.6

%  

(9.5)

%  

(19.5)

%

永久性分歧(一)

 

(66.3)

%  

6.8

%  

14.9

%

更改估值免税額

 

(95.2)

%  

0.8

%  

10.1

%

集團可享有的超額扣減的效果

 

42.8

%  

(4.4)

%  

(9.0)

%

有效所得税率

 

(33.2)

%  

5.4

%  

6.5

%

*：由於本集團大部分業務適用新加坡公司税率，因此税務開支的對賬以新加坡法定所得税率開始。

​

(i)永久性差異主要是由於費用而不是可為税務目的扣除，主要包括基於股份的薪酬成本和子公司和VIE發生的費用。

F-65

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

23、免徵所得税(續)

遞延税項資產和負債

遞延税採用預期轉回期間的已頒佈税率計量。截至2022年和2023年12月31日，導致遞延所得税資產餘額的暫時性差異的税務影響如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

遞延税項資產：

 

  

 

  

税損結轉

 

197,651

 

193,219

應收賬款、應計費用和其他目前無法用於税務目的的預期信用損失撥備

 

37,991

 

35,457

遞延收入

 

2,708

 

1,609

投資減值準備

 

4,937

 

2,813

其他

​

4,350

​

(22)

估價免税額(一)

 

(242,051)

 

(224,130)

遞延税項資產，淨額

 

5,586

 

8,946

​

​

​

​

​

遞延税項負債：

 

​

 

​

與投資的公允價值變動有關

 

10,446

 

30,724

與收購的無形資產有關

 

54,774

 

31,053

其他

 

4,628

 

1,124

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項負債

 

69,848

 

62,901

綜合資產負債表中的分類：

​

​

​

​

遞延税項資產，淨額

​

—

​

—

遞延税項負債

​

64,262

​

53,955

(i)

當本集團確定未來更有可能不再使用遞延所得税資產時，就會就遞延所得税資產提供估值撥備。在做出該決定時，本集團考慮了包括未來應税收入（不包括轉回暫時性差異）和税收損失結轉在內的因素。估值撥備主要為淨營業虧損結轉提供，因為根據本集團對其未來應税收入的估計，該等遞延所得税資產很可能無法實現。如果未來發生的事件使本集團能夠實現比目前記錄的金額更多的遞延所得税，則對估值撥備的調整將導致該等事件發生時税收費用減少。

​

F-66

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

23.個人所得税(續)

遞延税項資產和負債(續)

估價免税額的變動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

 

(150,252)

 

(213,688)

 

(242,051)

加法

 

(119,999)

 

(58,968)

 

(31,733)

反轉

 

56,563

 

30,605

 

49,654

年終結餘

 

(213,688)

 

(242,051)

 

(224,130)

​

税損結轉

截至2023年12月31日，本公司在中國的子公司和VIE的税損結轉總額為美元716,957，這主要是由非非HNTE產生的。在中國的税務虧損可結轉五年以抵銷未來的應課税溢利，而對於符合HNTE資格的實體，這一期限延長至10年。除於2024年至2033年期間到期的HNTE產生的税項虧損外，中國境內實體的税項虧損將於2024年至2028年到期。經有關税務機關同意，在香港、新加坡等地設立的子公司累計税損為美元26,754，美元353,835和美元114,006，可結轉以抵銷未來應課税溢利。香港及新加坡税務虧損結轉並無時限。

根據新加坡税務管理法，如果課税年度是2008年起，新加坡税務機關一般有最多四年的時間追回少繳的税款。因此，本集團新加坡附屬公司2020至2023課税年度的税務申報仍須接受新加坡相關税務機關的審核。截至2023年12月31日，新加坡税務機關沒有正在進行的税務檢查。

根據《中國税務徵管法》，中國税務機關一般有最多五年的時間追回少繳税款加上中國實體税務申報的罰款和利息。因此，本集團中國附屬公司及VIE於2019至2023課税年度的税務申報仍須接受中國相關税務機關的審核。截至2023年12月31日，中國税務機關沒有正在進行的税務檢查。

​

24.購買夾層股權

2018年，集團旗下一家子公司發行500,000,000現金代價為美元的可贖回可轉換優先股股份50,000對某些第三方投資者。本集團將可贖回可轉換優先股歸類為夾層股權，並根據ASC 480-10記錄贖回價值的增加。本集團採用利率法計算非控股權益發行日至最早贖回日期間贖回價值的變化。2023年9月，公司回購可贖回可轉換優先股。公司夾層股權餘額減少了優先股的公允價值，以及各方商定的結算金額之間的差額美元22百萬美元的面值74.6百萬已計入全面收益表。可贖回可轉換優先股的贖回價值為美元5,000，美元5,000分別於截至2021年和2022年12月31日止年度確認。回購美元子公司可贖回可轉換優先股的收益52,583截至2023年12月31日止年度確認。

​

F-67

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

25.購買普通股和庫存股

在截至2021年12月31日的年度內，3,631,640A類普通股為行使購股權、既得限制性股份及限制性股份而發行。此外,1,442,020在截至2021年12月31日的年度內，A類普通股從庫存股池中調出，併為既有限制性股單位發行。該公司還回購了總計6,515,488美國存託憑證，代表130,309,760平均價格為美元的A類普通股60.3154每美國存托股份或美元3.0158每股A類普通股，總代價為美元393.0百萬美元。由於回購的股份尚未註銷，回購價格超出面值的部分在回購日計入庫藏股。

截至2021年12月31日，10,000,000,000A類普通股和1,000,000,000B類普通股已獲授權，1,317,840,464A類普通股和326,509,555B類普通股已經發行，1,146,336,305A類普通股和326,509,555B類普通股分別為流通股。

2021年9月9日，公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(即《2021年9月股份回購計劃》)，根據該計劃，公司可以回購最高不超過美元的股份。200未來12個月公司已發行的美國存託憑證或普通股的100萬股。2021年11月16日，公司董事會進一步批准了一項額外的股份回購計劃(“2021年11月股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可以回購不超過美元的股份1未來12個月公司已發行的美國存託憑證或普通股的10億美元。截至2021年12月31日，公司已回購約美元235.7百萬股的股份。

在截至2022年12月31日的年度內，780,263A類普通股為行使購股權、既得限制性股份及限制性股份而發行。此外,3,567,640在截至2022年12月31日的年度內，A類普通股從庫存股池中調出，併為既有限制性股份單位發行。該公司還回購了總計4,225,359美國存託憑證，代表84,507,180平均價格為美元的A類普通股32.6786每美國存托股份或美元1.6339每股A類普通股，總代價為美元138.1百萬美元。由於回購的股份尚未註銷，回購價格超出面值的部分在回購日計入庫藏股。

截至2022年12月31日，10,000,000,000A類普通股和1,000,000,000B類普通股已獲授權，1,317,840,464A類普通股和326,509,555B類普通股已經發行，1,066,177,028A類普通股和326,509,555B類普通股分別為流通股。

在截至2023年12月31日的年度內，3,471A類普通股為行使購股權、既得限制性股份及限制性股份而發行。此外,7,240,060截至2023年12月31日止年度，A類普通股從庫存股池中轉出併為歸屬的限制性股票單位發行。該公司還回購了總計 9,128,846美國存託憑證，代表182,576,920平均價格為美元的A類普通股29.9584每美國存托股份或美元1.4979每股A類普通股，總代價為美元273.5百萬美元。由於回購的股份尚未註銷，回購價格超出面值的部分在回購日計入庫藏股。

截至2023年12月31日，10,000,000,000A類普通股和1,000,000,000B類普通股已獲授權，1,317,840,464A類普通股和326,509,555B類普通股已經發行，890,843,639A類普通股和326,509,555B類普通股分別為流通股。

2022年11月，公司董事會授權繼續使用2021年11月股份回購計劃項下未使用的額度，金額為美元800那麼，從2022年11月底開始，為期12個月。2023年11月，公司董事會授權續簽並繼續使用原存在的股票回購計劃下未使用的額度美元530百萬美元，原定於2023年11月底到期，自本文之日起再延長12個月。2023年全年，公司已回購約美元273.5百萬股的股份。

​

F-68

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

26. 股份酬金

（a） JOYY的股票獎勵

(一)減持限售股單位

2011年9月16日，公司董事會批准了2011年股票激勵計劃，該計劃包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票。二零一二年十月，本公司董事會議決，根據2011年股票激勵計劃下所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為43,000,000加上每年增加的20,000,000在每個會計年度的第一天，或公司董事會決定的較小數額的A類普通股。

於2021年9月，本公司董事會修訂及重述二零一一年股份激勵計劃(“經修訂及重訂二零一一年股份激勵計劃”)，據此，本公司全面取代二零一一年股份激勵計劃，而根據修訂及重訂二零一一年股份激勵計劃已授出及尚未發放的獎勵仍然有效及具約束力。本公司董事會議決，根據經修訂及重訂的2011年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高總數為131,950,949加上每年增加的20,000,000從2022年開始的每個財年的第一天，或數額較小的A類普通股。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司向以下員工授予限制性股票單位： 9,387,270, 9,918,014和7,744,374分別根據二零一一年股份獎勵計劃。

下表概述了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的限制性股份單位活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

    

數量

    

平均值

​

​

受限

​

授予日期

​

​

股份單位

​

公允價值(美元)

​

​

​

​

​

傑出，2020年12月31日

 

72,652,890

 

3.6059

​

​

​

​

​

授與

 

9,387,270

 

3.6323

被沒收

 

(42,872,565)

 

3.5461

既得

 

(15,139,700)

 

3.6104

​

​

​

​

​

未償還，2021年12月31日

 

24,027,895

 

3.7202

​

​

​

​

​

授與

 

9,918,014

 

1.5065

被沒收

 

(8,023,640)

 

3.4889

既得

 

(8,386,702)

 

3.7594

​

​

​

​

​

未償還，2022年12月31日

 

17,535,567

 

2.5551

​

​

​

​

​

授與

 

7,744,374

 

1.7842

被沒收

 

(2,688,963)

 

2.1666

既得

 

(8,058,007)

 

2.8052

​

​

​

​

​

未完成，2023年12月31日

 

14,532,971

 

2.0776

​

​

​

​

​

預計將於2023年12月31日歸屬

 

12,272,176

 

2.0987

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司錄得股份薪酬為美元21,427，美元21,463和美元13,766與使用分級歸屬方法的持續業務有關。

F-69

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

26. 股份薪酬（續）

（a） JOYY的股份獎勵（續）

(一)減持限售股單位(續)

截至2023年12月31日，與限制性股份單位相關的未確認補償費用總額為美元15,227。預計這筆費用將在加權平均期間內確認1.41使用分級歸屬歸因法的年度。

​

(Ii)減持限售股份

就2019年3月收購Bigo而言，本集團發行了限制性股份 38,042,760不改變歸屬條款來取代Bigo的股份激勵計劃。

在BIGO的股權激勵計劃下，主要有三種歸屬時間表，分別是：i)50以股份為基礎的獎勵的百分比將在24批出日期的月份及餘下的50%將在以下時間內分兩次等額分配24月，二)基於股票的獎勵將在以下四個等額分期付款中授予48三)以股份為基礎的獎勵將分三次相等地在下列時間分期付款36個月收購後以股份為基礎的薪酬費用在收購日期後的剩餘歸屬期內確認。除服務條件外，股份激勵計劃項下的所有獎勵均無其他歸屬條件。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司向以下員工授予了限制性股份 7,888,160, 2,723,629和1,146,257，分別為。

下表概述了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的限制性股票活動：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權

​

​

數量：

​

平均水平

​

​

受限制的人

​

-贈與日期：交易會

​

​

股票

​

人民幣價值(美元)

​

​

​

​

​

傑出，2020年12月31日

 

26,420,365

 

3.5577

​

​

​

​

​

授與

 

7,888,160

 

3.0435

被沒收

 

(8,661,973)

 

3.7025

既得

 

(10,497,147)

 

3.4862

​

​

​

​

​

未清償，2021年12月31日

​

15,149,405

​

3.2566

​

​

​

​

​

授與

​

2,723,629

​

1.8427

被沒收

​

(1,943,365)

​

3.0494

既得

​

(4,994,233)

​

3.5657

​

​

​

​

​

未清償，2022年12月31日

 

10,935,436

 

2.8002

​

​

​

​

​

授與

​

1,146,257

​

1.8259

被沒收

​

(1,142,786)

​

2.2756

既得

​

(5,426,078)

​

3.0559

​

​

​

​

​

未清償，2023年12月31日

​

5,512,829

​

2.4547

​

​

​

​

​

預計將於2023年12月31日授予

 

4,957,040

 

2.4550

​

F-70

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

26. 股份薪酬（續）

（a） JOYY的股份獎勵（續）

(二)發行限售股(續)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司記錄了與持續經營業務相關的限制性股份的股份補償為美元9,733，美元12,602和美元7,929採用分級歸因的方法。

截至2023年12月31日，與限制性股票相關的未確認補償費用總額為美元6,091。預計這筆費用將在加權平均期間內確認1.38使用分級歸屬歸因法的年度。

(Iii)認購股份期權

2011年度股權激勵計劃

授予期權

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度， 不是股票期權已授予僱員或非僱員。

期權的歸屬

有三種類型的歸屬時間表，它們是：i)期權將歸屬於三以下分期付款數額相等36個月、ii)50%的期權將在以下時間後授予24個月授予日期和剩餘的50%將歸屬於二以下分期付款數額相等24個月，以及iii)50%的期權將在以下時間後授予24個月授予日期和剩餘的50%將歸屬於一以下分期付款12個月.除服務條件外，股份激勵計劃項下的所有獎勵均無其他歸屬條件。

已授予的購股權數目及其相關的加權平均行使價格的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

​

​

加權

​

平均值

​

集料

​

​

​

​

平均值

​

剩餘

​

固有的

​

​

數量

​

鍛鍊

​

合同生命週期

​

價值

​

    

選項

    

價格(美元)

    

(年)

    

(美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未償還，2021年1月1日

​

10,307,400

​

3.8069

​

4.45

​

3,669

​

​

​

​

​

​

​

​

​

被沒收

​

(893,000)

​

3.8830

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未償還，2021年12月31日

​

9,414,400

​

3.7997

​

2.80

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未償還，2022年12月31日

​

9,414,400

​

3.7997

​

1.80

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

被沒收

​

(840,180)

​

3.5350

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未完成，2023年12月31日

​

8,574,220

​

3.8256

​

1.61

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

預計將於2023年12月31日歸屬

 

8,574,220

 

3.8256

 

1.61

 

—

自2023年12月31日起可行使

 

8,574,220

 

3.8256

 

1.61

 

—

​

F-71

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

26.以股份為基礎的薪酬(續)

(A)JOYY以股份為基礎的獎勵(續)

(三)新的股票期權(續)

期權的歸屬（續）

沒收在授予時估計。如有必要，如果實際沒收不同於這些估計，沒收將在隨後的期間進行修訂。

​

上表中的總內在價值代表公司截至2021年、2022年和2023年12月31日的普通股與行使價之間的差額。總內在價值為 零由於行使價格高於公司截至2021年、2022年和2023年12月31日的普通股以及行使價格。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司錄得與持續經營業務相關的股份報酬為美元2,222，美元1,022和美元120採用分級歸屬歸屬法。

​

(B)其他以股份為基礎的獎勵

除上文披露者外，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司記錄的股份薪酬費用為 零，美元9,009和美元10,164對於其他子公司，包括與附註5（a）中提及的Shopline購股權相關的子公司。

F-72

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

27.每股基本和稀釋後淨收益

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股基本和稀釋淨利潤計算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

分子：

 

  

 

  

 

  

歡聚普通股股東應佔持續經營淨(虧損)收入。

 

(125,096)

 

119,465

​

347,351

可轉換債券的稀釋效應

​

—

​

11,740

​

8,653

持續經營每股攤薄(虧損)收益的分子

​

(125,096)

​

131,205

​

356,004

​

​

​

​

​

​

​

歡聚普通股股東應佔非持續經營淨收益。

​

35,567

​

—

​

—

非持續經營每股攤薄收益的分子

 

35,567

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

分母：

 

​

 

​

 

​

基本計算的分母--A類和B類已發行普通股的加權平均數

 

1,562,016,001

 

1,439,390,191

 

1,308,695,642

可轉換債券的稀釋效應

 

—

 

193,704,343

 

141,564,583

限制性股票的稀釋效應

 

—

 

7,524,041

 

8,025,901

限售股的攤薄效應

​

—

​

4,829,865

​

4,690,418

用於稀釋計算的分母

 

1,562,016,001

 

1,645,448,440

 

1,462,976,544

​

​

​

​

​

​

​

每股A類和B類普通股的基本淨（損失）收入

 

(0.06)

 

0.08

 

0.27

持續運營

​

(0.08)

​

0.08

​

0.27

停產經營

​

0.02

​

—

​

—

每股A類和B類普通股稀釋淨（損失）收益

 

(0.06)

 

0.08

 

0.24

持續運營

​

(0.08)

​

0.08

​

0.24

停產經營

​

0.02

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

每份ADS的基本淨（損失）收入 *

 

(1.14)

 

1.66

 

5.31

持續運營

​

(1.60)

​

1.66

​

5.31

停產經營

​

0.46

​

—

​

—

每股ADS的稀釋淨（損失）收益 *

 

(1.14)

 

1.59

 

4.87

持續運營

​

(1.60)

​

1.59

​

4.87

停產經營

​

0.46

​

—

​

—

*

每個美國存托股份代表20普通股。

F-73

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

27.每股基本和稀釋後淨收益(續)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，以下已發行股份不包括在每股稀釋淨利潤（虧損）的計算中，因為納入這些股份在規定期間具有反稀釋作用，但可能會稀釋未來的每股收益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

​

​

​

​

​

在行使購股權時可發行的股份

 

9,414,400

 

9,414,400

 

8,574,220

在行使限制性股份單位時可發行的股份

 

24,027,895

 

—

 

—

行使限制性股份時可發行的股份

 

15,149,405

 

—

 

—

可轉換債券轉換後可發行的股票

 

201,677,195

 

—

 

—

​

​

​

28.兩筆關聯方交易

下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係：

​

主要關聯方

  

與集團的關係

廣州森鴻股份有限公司(“廣州森鴻”)

​

公司大股東的重大影響力

輪廓線*

​

有重大影響的投資

小米集團(“小米組”)

​

由公司大股東控制

*

自2022年9月6日起，Shopline成為本集團的子公司，不再是本集團的關聯方。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，重大關聯方交易如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

廣州順鴻提供的帶寬服務

​

3,287

​

1,513

​

1,382

向關聯方收取的促銷費用

​

3,149

​

5,322

​

8,008

對關聯方的貸款

 

34,035

 

28,062

 

—

代表關聯方支付的款項，扣除還款後的淨額

 

55,301

 

36,522

 

(1)

其他

 

3,000

 

2,862

 

1,309

​

截至2022年和2023年12月31日，應收/應付關聯方款項如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

關聯方應付金額，當期

 

1,794

 

810

​

​

​

​

​

應付關聯方金額，當期

 

  

 

  

歸功於小米集團

 

1,750

 

2,377

其他

 

1,475

 

156

​

​

​

​

​

總計

 

3,225

 

2,533

*

應收/應付關聯方的其他應收賬款和應付賬款為無抵押且應要求支付。

F-74

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

​

29.國際公允價值計量

公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本指南規定了估值技術的等級，這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：

第1級-估值技術，所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。

第2級-估值技術，其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。

第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。

公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。

(A)採用公允價值經常性計量

下表總結了截至2022年和2023年12月31日，公司按經常性公允價值計量並使用公允價值等級分類的資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

​

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

 

  

 

  

 

  

 

  

短期投資(一)

 

185,130

 

177,510

 

—

 

362,640

公允價值易於確定的股權投資(二)

 

1,180

 

—

​

—

 

1,180

可供出售債務投資（iii）

​

—

​

—

​

21,299

​

21,299

​

 

186,310

 

177,510

 

21,299

 

385,119

F-75

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

​

29.國際公允價值計量(續)

(A)按公允價值經常性計量(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日

​

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

 

  

 

  

 

  

 

  

短期投資(一)

 

—

 

274,846

 

—

 

274,846

公允價值易於確定的股權投資(二)

 

1,504

 

—

 

—

 

1,504

可供出售債務投資（iii）

​

—

​

—

​

63,918

​

63,918

​

​

1,504

​

274,846

​

63,918

​

340,268

(i)

短期投資是指商業銀行或其他金融機構發行的投資，其浮動利率與一年內相關資產的表現掛鈎。對於公開交易的工具，本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。對於其公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的工具，本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

(Ii)

公允價值易於釐定的股權投資，以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。

(Iii)可供出售債務投資指本公司對私人公司作出的投資，包括若干重大優先權利，包括在發生某些不受被投資人控制的或有事件時由持有人選擇贖回，以及較普通股股東的權利享有清算優先權。因此，這些投資不被視為普通股或實質普通股，因此被歸類為可供出售的債務投資。可供出售債務投資不具有容易確定的市場價值，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。該公司採用多種估值方法，包括基於公司最佳估計的市場和收益方法，該最佳估計是通過使用包括但不限於被投資公司最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、流動性因素和選定的若干可比公司的倍數等信息來確定的。

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的三級資產變動情況：

​

​

​

​

​

​

可供出售

​

​

債務投資

​

    

美元

​

​

​

截至2021年12月31日的餘額

 

—

採辦

​

21,299

截至2022年12月31日的餘額

​

21,299

重新分類(四)

​

42,619

截至2023年12月31日的餘額

 

63,918

​

(Iv)

由於投資條款發生變化，本公司將優先股工具從股權投資重新分類為可供出售債務投資，使本公司有權贖回優先股。

F-76

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

29.國際公允價值計量(續)

(B)在非經常性基礎上進行公允價值計量

本公司於確認因可見價格變動而產生的減值費用及公允價值變動時，按非經常性基礎計量並無可隨時釐定公允價值的權益投資。這些非經常性公允價值計量使用的是重大的不可觀察的投入(第3級)。該公司綜合運用估值方法，包括基於公司最佳估計的市場法和收益法來確定這些投資的公允價值。可觀察到的價格變化通常是被投資方新一輪融資的結果。本公司通過比較證券的權利和義務來確定在新一輪融資中提供的證券是否類似於本公司持有的股權證券。當新一輪融資中發行的證券被確定為與本公司持有的證券相似時，本公司採用基於股權分配模型的反解法，採用無風險利率和股權波動率等關鍵參數，對類似證券的可見價格進行調整，以確定應計入證券賬面價值調整以反映本公司所持證券的當前公允價值的金額。這些方法使用的投入主要包括貼現率、選擇在類似業務中運營的可比公司等。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，投資公允價值變動收益為美元14,045，美元17,089和美元11,179由於投資的價格變動可見，公允價值不能輕易確定。

本集團評估股權投資非暫時性減值指標的存在，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢)和其他實體特有的信息。於2021年、2022年及2023年，根據本集團的評估，減值費用為美元93,632, 零和零與原投資計劃相比，由於被投資方的收益大幅惡化或業務前景發生意外變化，分別按投資的賬面價值確認了一般費用和行政費用。

這些金融工具按接近公允價值的成本入賬。

30.預算承付款和或有事項

(A)增加經營租賃承諾額

截至2023年12月31日的經營租賃承諾額為美元1,810主要包括尚未開始但為本公司帶來重大權利和義務的短期租賃承諾和租賃，這些權利和義務不包括在經營租賃使用權資產和租賃負債中。

(B)政府資本承擔

截至2022年12月31日及2023年12月31日，集團的未償還資本承諾總額為美元143,471和美元244,917，其中分別包括與財產有關的資本支出和股權投資的額外投資。

(C)法律訴訟

在2021年11月提起的一起聯邦推定證券集體訴訟中，該公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為被告，指控他們在提交給美國證券交易委員會的文件中就賣空者報告中的某些指控做出了重大錯報和遺漏。2022年3月9日，法院批准了被告駁回訴訟的動議，並以偏見駁回了全部執行申訴。2022年4月8日，共同牽頭原告提交上訴通知書。法院於2023年4月21日聽取了口頭辯論。上訴法院於2023年5月9日確認了地區法院的決定，並於2023年5月31日發佈了正式授權。此集體訴訟已解決。

F-77

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

30.預算承付款和或有事項(續)

(C)其他訴訟(續)

除上述事項外，本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料，管理層並不認為該等未解決事項的最終結果，無論是個別或整體而言，可能會對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

​

31.增加股息

2020年8月11日，董事會批准了一項季度股息政策三年從2020年第二季度開始。根據該政策，預計將支付的現金股息總額約為美元300百萬美元，季度股息約為美元25每一財季都有100萬美元。2020年11月20日，董事會批准了一項額外的季度股息政策，三年，預計將支付的現金股息總額約為美元。200百萬美元，季度股息約為美元16.67每一財季都有100萬美元。股息在宣佈時確認。這個二季度股息政策都已經到期，而且還有不是截至2023年12月31日的應付股息。

​

32.受限制的淨資產

中國相關法律及法規只准許在中國註冊成立的實體從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，公司在中國的子公司和VIE必須每年適當地10在支付任何股息之前，將其税後淨收入的%撥入法定普通公積金，除非該公積金已達到50各自注冊資本的%。由於中國法律及法規的上述及其他限制，本集團於中國註冊成立的附屬公司及VIE將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司的能力受到限制，而根據美國公認會計原則計算的受限制部分約為美元。989,061和美元856,883分別為集團於2022年及2023年12月31日的VIE及美元260,250和美元189,743分別於2022年、2022年及2023年12月31日止集團附屬公司。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，但本公司未來可能會因業務情況的改變而要求他們提供額外的現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向我們的股東派發股息或分派。

本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能暫時限制中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

除上述規定外，本集團各附屬公司及VIE所產生的收益並無其他用途限制以履行本公司的任何責任。

本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)條第(3)款《財務報表一般附註》對子公司和VIE的受限淨資產進行了測試，得出的結論是，截至2023年12月31日，受限淨資產不超過本公司綜合淨資產的25%，不需要呈報本公司的簡明財務信息。

​

33.會計分部報告

確實有二截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，集團的經營和可報告分部（定義見附註1（a）），包括“BIGO”和“所有其他”。BIGO部門是集團的核心業務部門，主要包括我們的一些社交娛樂平臺，包括Bigo Live、Likee、imo等。所有其他分部是集團的其他業務分部，主要包括我們的社交娛樂平臺Hago、我們的智能商務平臺Shopline、某些音頻直播平臺等。

F-78

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

33.會計分部報告(續)

(a)下表按細分市場提供了彙總信息：

截至2023年12月31日的年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

BIGO

    

所有其他

    

淘汰(1)

    

總計

​

 

美元

 

美元

 

美元

 

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

​

​

​

​

​

​

​

直播

 

1,819,484

 

159,887

 

—

​

1,979,371

其他

 

104,836

 

185,002

 

(1,339)

​

288,499

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入合計

 

1,924,320

 

344,889

 

(1,339)

​

2,267,870

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本(2)

 

(1,189,500)

 

(265,662)

 

320

​

(1,454,842)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

 

734,820

 

79,227

 

(1,019)

​

813,028

運營費用(2)

​

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

 

(163,634)

 

(132,635)

 

766

​

(295,503)

銷售和市場營銷費用

 

(295,395)

 

(74,260)

 

78

​

(369,577)

一般和行政費用

 

(52,906)

 

(69,930)

 

175

​

(122,661)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

總運營費用

​

(511,935)

​

(276,825)

​

1,019

​

(787,741)

​

 

​

 

​

​

​

​

​

取消合併和出售子公司的損失

 

—

 

(6,177)

​

—

 

(6,177)

其他收入

​

7,240

​

2,465

​

—

​

9,705

​

 

​

 

​

​

​

 

​

營業收入(虧損)

​

230,125

​

(201,310)

​

—

​

28,815

​

 

​

 

​

​

​

 

​

利息支出

 

(6,761)

 

(8,759)

​

5,100

 

(10,420)

利息收入和投資收入

 

43,518

 

146,794

​

(5,100)

 

185,212

外幣匯兑損失淨額

 

(174)

 

(2,732)

​

—

 

(2,906)

處置和視同處置投資收益

 

—

 

74,851

​

—

 

74,851

投資公允價值變動（損失）收益

​

(400)

​

12,825

​

—

​

12,425

​

 

​

 

​

 

​

 

​

所得税前收入支出

​

266,308

​

21,669

​

—

​

287,977

​

 

​

 

​

 

​

 

​

所得税費用

​

(17,007)

​

(1,849)

​

—

​

(18,856)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

權益法投資中扣除所得税後的收益份額前收益

​

249,301

​

19,820

​

—

​

269,121

​

 

​

 

​

 

​

 

​

權益法投資中扣除所得税後的收入份額

​

—

​

3,297

​

—

​

3,297

​

 

​

 

​

 

​

 

​

淨收入

​

249,301

​

23,117

​

—

​

272,418

(1)

抵消主要包括BIGO與所有其他分部之間的服務產生的收入和費用，以及BIGO與所有其他分部之間的貸款產生的利息收入和利息費用。

(2)

按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下：

F-79

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

33.會計分部報告(續)

(a)下表按分類列出了彙總信息(續)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

BIGO

    

所有其他

    

總計

​

 

美元

 

美元

 

美元

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

 

1,958

 

1,617

 

3,575

研發費用

 

8,967

 

10,448

 

19,415

銷售和市場營銷費用

 

341

 

456

 

797

一般和行政費用

 

1,829

 

6,363

 

8,192

​

​

截至2022年12月31日的財政年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

BIGO

    

所有其他

    

淘汰(1)

    

總計

​

​

美元

​

美元

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

 

  

 

  

 

  

 

  

直播

 

1,905,045

 

320,473

 

—

 

2,225,518

其他

 

91,976

 

94,267

 

(245)

 

185,998

​

 

​

 

​

 

​

 

​

淨收入合計

 

1,997,021

 

414,740

 

(245)

 

2,411,516

​

 

​

 

​

 

​

 

​

收入成本(2)

 

(1,249,361)

 

(310,272)

 

245

 

(1,559,388)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

毛利

 

747,660

 

104,468

 

—

 

852,128

運營費用(2)

 

​

 

​

 

​

 

​

研發費用

 

(168,148)

 

(93,659)

 

—

 

(261,807)

銷售和市場營銷費用

 

(311,545)

 

(88,890)

 

—

 

(400,435)

一般和行政費用

 

(60,843)

 

(80,983)

 

—

 

(141,826)

商譽減值

​

—

​

(14,830)

​

—

​

(14,830)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

總運營費用

 

(540,536)

 

(278,362)

 

—

 

(818,898)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

其他收入

​

12,944

​

4,561

​

—

​

17,505

​

 

​

 

​

 

​

 

​

營業收入(虧損)

 

220,068

 

(169,333)

 

—

 

50,735

​

 

​

 

​

 

​

 

​

利息支出

 

(4,458)

 

(11,922)

 

3,610

 

(12,770)

利息收入和投資收入

 

9,592

 

87,166

 

(3,610)

 

93,148

外幣匯兑收益(損失)淨額

 

13,120

 

(1,454)

 

—

 

11,666

處置和視同處置投資收益

 

—

 

4,113

 

—

 

4,113

投資公允價值變動收益

 

1,979

 

422,325

 

—

 

424,304

債務和衍生工具的清償收益

 

—

 

63,378

 

—

 

63,378

​

 

​

 

​

 

​

 

​

所得税前收入支出

 

240,301

 

394,273

 

—

 

634,574

​

 

​

 

​

 

​

 

​

所得税費用

 

(14,433)

 

(20,142)

 

—

 

(34,575)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

權益法投資中扣除所得税後的虧損份額前收益

 

225,868

 

374,131

 

—

 

599,999

​

 

​

 

​

 

​

 

​

權益法投資中扣除所得税後的虧損份額

 

—

 

(498,431)

 

—

 

(498,431)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

淨收益(虧損)

 

225,868

 

(124,300)

 

—

 

101,568

(1)

抵消主要包括BIGO與所有其他分部之間的服務產生的收入和費用，以及BIGO與所有其他分部之間的貸款產生的利息收入和利息費用。

(2)

按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下：

F-80

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

33.會計分部報告(續)

​

(a)下表按分類列出了彙總信息(續)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

BIGO

    

所有其他

    

總計

​

    

美元

    

美元

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

 

3,341

 

4,844

 

8,185

研發費用

 

14,012

 

11,158

 

25,170

銷售和市場營銷費用

 

234

 

543

 

777

一般和行政費用

 

4,416

 

5,548

 

9,964

​

F-81

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

33.會計分部報告(續)

​

截至2021年12月31日的年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

BIGO

    

所有其他

    

淘汰(1)

    

總計

​

​

美元

​

美元

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

 

  

 

  

 

  

 

  

直播

 

2,231,366

 

245,424

 

—

 

2,476,790

其他

 

92,392

 

49,936

 

(67)

 

142,261

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入合計

 

2,323,758

 

295,360

 

(67)

 

2,619,051

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本(2)

 

(1,539,188)

 

(242,029)

 

67

 

(1,781,150)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

 

784,570

 

53,331

 

—

 

837,901

運營費用(2)

 

​

 

​

 

​

 

​

研發費用

 

(204,597)

 

(75,184)

 

—

 

(279,781)

銷售和市場營銷費用

 

(402,476)

 

(65,931)

 

—

 

(468,407)

一般和行政費用

 

(56,827)

 

(164,904)

 

—

 

(221,731)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總運營費用

 

(663,900)

 

(306,019)

 

—

 

(969,919)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

處置業務的收益

 

—

 

4,959

 

—

 

4,959

其他收入

 

6,929

 

13,447

 

—

 

20,376

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入(虧損)

 

127,599

 

(234,282)

 

—

 

(106,683)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

 

(3,460)

 

(13,468)

 

2,453

 

(14,475)

利息收入和投資收入

 

1,316

 

92,370

 

(2,453)

 

91,233

外幣匯兑損失淨額

 

(12,444)

 

(933)

 

—

 

(13,377)

投資的處置損失和被視為處置

​

—

​

(23,762)

​

—

​

(23,762)

投資公允價值變動損失

 

—

 

(15,435)

 

—

 

(15,435)

(損失)債務和衍生工具的清償收益

 

(52)

​

5,343

 

—

 

5,291

其他營業外費用

​

—

​

(381)

​

—

​

(381)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税費用前收益(虧損)

 

112,959

 

(190,548)

 

—

 

(77,589)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税費用

 

(9,153)

 

(16,592)

 

—

 

(25,745)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

權益法投資中扣除所得税後的虧損份額前收益(虧損)

 

103,806

 

(207,140)

 

—

 

(103,334)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

權益法投資中扣除所得税後的虧損份額

 

—

 

(26,217)

 

—

 

(26,217)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

 

103,806

 

(233,357)

 

—

 

(129,551)

(1)

抵消主要包括BIGO與所有其他分部之間貸款產生的利息收入和利息費用。

F-82

目錄表

合併財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)

33.分部報告(續)

(a)

下表按分類列出了彙總信息(續)：

(2)

按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

BIGO

    

所有其他

    

總計

​

​

美元

​

美元

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

 

5,974

 

2,115

 

8,089

研發費用

 

17,179

 

6,874

 

24,053

銷售和市場營銷費用

 

654

 

631

 

1,285

一般和行政費用

 

(5,297)

 

5,252

 

(45)

​

(b)

下表列出了公司地理運營的收入以及財產和設備淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

美元

​

美元

​

美元

收入：

​

​

​

​

​

​

內地中國

​

440,797

​

473,941

​

347,825

發達國家和地區

​

913,947

​

866,107

​

968,225

中東

​

621,775

​

514,992

​

441,277

東南亞及其他地區

​

642,532

​

556,476

​

510,543

​

發達國家和地區主要包括美國、英國、日本、韓國和澳大利亞，中東主要包括沙特阿拉伯等位於該地區的國家，東南亞等主要包括位於東南亞和印度的國家。

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

 

2022

 

2023

​

​

美元

​

美元

財產和設備，淨額：

​

​

​

​

內地中國

 

303,204

 

376,585

新加坡

​

24,022

​

5,491

其他

​

15,975

​

8,605

​

​

​

F-83