誠摯邀請您參加KOPIN公司2024年年度股東大會，該會議將於2024年6月6日星期四上午9點在位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所辦公室02110舉行（“會議”）。

會議通知和隨後的委託書描述了股東在會議上需要考慮和採取行動的業務。還隨函附上我們截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告，供您參考。隨附的委託書將於2024年4月26日左右郵寄給登記在冊的股東。

我們的董事會鼓勵您參與Kopin Corporation的選舉進程，為此，我們將就會議通知和委託書中描述的事項徵求您的代理人。您可以通過填寫、註明日期和簽署隨附的代理卡並立即將其放入隨附的信封中來提交代理人。如委託書中所述，您也可以通過電話或互聯網進行投票。即使您計劃參加會議，我們也敦促您通過郵件、電話或互聯網進行投票。

特此通知，Kopin Corporation（“公司”）2024年年度股東大會（“會議”）將於2024年6月6日星期四上午9點在位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所02110辦公室舉行，以審議以下事項並採取行動：

在2024年4月10日星期三（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議及其任何續會的通知和投票。隨附的委託書將於2024年4月26日左右郵寄給這些股東。誠摯邀請所有股東參加會議。

無論您是否希望出席會議，請填寫隨附的代理卡，註明日期，簽署並郵寄公司董事會索取的代理卡，並立即將其放入為此目的提供的預先填寫好地址的信封中退回。如果在美國郵寄，所附信封不需要郵費。或者，您可以按照委託書中的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您出席會議，則可以撤回先前提供的任何委託書，也可以在會議上親自對股份進行投票。

委託書可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款設立的安全港的約束。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可以”、“將”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語和類似表述的變體及其否定詞旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他後續文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何聲明的任何義務。

本代理聲明中引用的網站地址僅為非活動文本引用，所引用網站上的內容特別不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

本委託書和隨附的代理卡是與Kopin公司（“公司”）董事會（“董事會”）的招標活動有關的，供2024年6月6日星期四上午9點在馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所02110辦公室舉行的2024年年度股東大會（“會議”）上使用。, 以及任何休會, 延續或延期.本委託書、隨附的代理卡和我們截至2023年12月30日的財政年度的年度報告將於2024年4月26日左右首次郵寄給股東。股東將被要求在會議上考慮以下事項並採取行動：

所有招標費用，包括準備、組裝和郵寄代理材料的費用，將由公司承擔。預計招標將主要通過郵寄方式進行，但我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以通過電話和親自徵集代理人，無需額外補償。將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理材料發送給其負責人，我們將向這些人報銷合理的費用。

已將2024年4月10日星期三的營業結束定為確定有權在會議及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有118,428,003股。我們普通股的持有人有權就會議及其任何續會之前的所有事項對截至記錄日期擁有的每股股份進行一票表決。有權在會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席或通過代理人出席會議構成會議業務交易的法定人數。

股東可以通過填寫隨附的代理卡並將其郵寄到提供的信封中，使用代理卡上提供的免費電話號碼，通過互聯網或親自出席會議進行投票。為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將於會議前一天美國東部時間2024年6月5日星期三晚上 11:59 關閉。在會議之前提交的任何委託書可以在表決之前隨時撤銷，方法是公司祕書在會議之前收到的書面撤銷通知，根據所附委託書的指示交付延遲的委託書，在會議上親自投票，或者通過在會議上親自提出請求撤銷書面委託書。如果提交的代理未被撤銷，則該代理所代表的股份將根據其中包含的指示進行投票。如果在由股東或代表股東提交的委託書中沒有為一項或多項提案指定任何選擇，則該代理所代表的股份將投票贊成此類提案，並由指定代理人對可能在會議之前提出的任何其他提案自由裁量權。

對於提案1，我們的第六次修訂和重述的章程（“章程”）為無爭議選舉中的董事選舉提供了多數票標準。每位董事將通過多數票的贊成票當選，這意味着對董事候選人投的 “贊成” 票數超過了對該董事當選的 “反對” 票數。經紀商的無票和棄權對提案1的投票結果沒有影響。根據我們的章程，每位被提名參選董事的人都必須在董事選舉會議之前提交一份不可撤銷且已簽字的辭職信。如果現任董事候選人未在無爭議的選舉中當選，並且在該會議上沒有選出繼任者，則董事必須立即向董事會提出辭呈。然後，董事會提名和公司治理委員會（不包括被提名人，如果適用）將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會（不包括被提名人）將對辭職採取行動，並根據章程公開披露其決定。

提案2、4和5將在親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對每項提案進行表決的多數股份的贊成票後獲得批准。將計算提案2、4和5的棄權票，其效果與對每項提案投反對票的效果相同。經紀商不投票（如果有）對提案2、4或5的投票結果沒有影響。但是，第4號提案，即批准任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，被視為 “例行公事”。因此，未收到受益持有人投票指示的經紀商可以在沒有收到投票指示的情況下就提案4對其客户的股票進行投票。

提案3將在公司大多數有權就其投票的已發行股票投贊成票後獲得批准。提案3被視為自由裁量事項。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人可以對提案3對您的股票進行投票。經紀人不投票（如果有）和棄權票將與反對該提案的投票具有相同的效果。

如果在僅以代表身份行事的人代表股東提交的委託書中，明確標明委託書中代表的股份沒有就一項或多項提案進行表決，則此類代理人將被視為出席，以確定會議法定人數。對一項或多項提案標有 “棄權” 的代理人將被視為出席，以確定會議法定人數和計算對此類提案的表決次數。這種棄權票將產生對提案1以外的其他提案投反對票的效果（它們對提案1的投票結果不產生任何影響）。

除在會議上宣佈休會的時間和地點外，會議主席或親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的多數股份的持有人有權不時宣佈會議休會，恕不另行通知。

截至本委託書發佈之日，除年度股東大會通知中特別規定的事項外，我們不知道有任何事項將提交會議。但是，如果任何其他事項正確地提交會議，則打算讓所附代理卡中指定為代理人的人員或根據該代理卡行事的替代人將根據其最佳判斷對任何此類事項進行表決。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表列出了我們的每位現任董事，並提供了每個委員會的成員信息：

我們的董事會已通過其每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的書面章程。我們的董事會還通過了公司治理指導方針、員工、執行官和董事的商業行為和道德守則、衝突礦產採購政策以及關於處理會計、內部會計控制和審計事項投訴的舉報人政策。所有這些文件均可在我們的網站www.kopin.com上查閲，標題為 “投資者關係：治理文件”。經向位於馬薩諸塞州韋斯特伯勒市北大道125號投資者關係部01581的Kopin Corporation提出書面要求，可以免費獲得任何這些文件的副本。

每年，我們的董事會都會審查每位董事與我們以及與其他方的關係。除了我們的前總裁兼首席執行官兼現任董事會成員範博士以及現任總裁兼首席執行官邁克爾·默裏外，只有那些不存在任何根據適用的納斯達克股票市場規則（“納斯達克規則”）的定義行使獨立判斷的絕對關係的董事，以及董事會肯定地認定其沒有任何關係會干擾在履行職責時行使獨立判斷的董事一位董事的，被視為獨立董事。我們的董事會已經審查了幾個因素，以評估其每位成員的獨立性。這些因素包括成員與我們、競爭對手、供應商和客户的當前和歷史關係；他們與管理層和其他董事的關係；他們的現任和前任僱主與我們的關係；以及我們與董事會成員擔任董事或執行官的其他公司之間的關係。在評估了這些因素後，我們的董事會確定，大多數董事會成員，即斯科特·安欽、吉爾·艾弗裏、詹姆斯·布魯靈頓、謝智嘉和大衞·尼烏斯瑪，沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且是適用的納斯達克規則所指的Kopin Corporation的獨立董事。

在做出獨立性決定時，我們的董事會考慮了自2021年初以來我們與與獨立董事或其直系親屬相關的實體之間發生的交易。所有看似與Kopin Corporation以及與董事有已知關係的個人或實體相關的已確定交易均提交董事會審議。在主觀地確定每位非僱員董事的獨立性時，我們董事會在納斯達克規則、美國證券交易委員會為審計委員會成員制定的標準以及美國證券交易委員會和美國國税局針對薪酬委員會成員的標準的背景下考慮了這些交易。我們董事會的獨立性決定包括審查以下交易和關係：

謝博士是Kobrite Corp.（“KoBrite”）的董事，科平擁有該公司的少數股權。謝博士還是Bright LED的董事，該公司是Kobrite的大股東。

範博士目前是LST和Solos Inc. 的董事會主席，這兩家公司都是該公司投資的私營公司。範博士還是私營公司 Lakeside Lightning Silicon, Inc. 的董事會成員。

在尋找董事候選人時，提名和公司治理委員會（“提名委員會”）可能會向現任董事、管理層或其他人徵求建議。在對候選人進行初步評估後，如果提名委員會認為候選人可能適合擔任董事，則將對該候選人進行面試。提名委員會也可以要求候選人與我們的管理層會面。如果提名委員會認為候選人將成為董事會的重要成員，並且董事會出現空缺，或者提名委員會認為增加董事會成員人數符合Kopin Corporation及其股東的最大利益，它將建議該候選人當選為董事會全體成員。

在年度股東大會上提名現任董事連任之前，提名委員會將考慮董事在董事會的表現，以及董事的連任是否符合我們的公司治理準則以及我們對適用法律、規章和法規的持續遵守情況。

我們的董事會認為，董事會應由具有不同和互補背景的董事組成，董事應具備至少可能對我們有用並可能有助於我們業務成功的專業知識。董事還應具有最高的個人和職業道德，並應願意並且能夠投入足夠的時間來有效履行職責，為我們的業務成功做出貢獻。在考慮董事候選人時，提名委員會會考慮多種因素，其中可能包括以下因素：

提名委員會將通過考慮上述標準和下述其他信息，考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦董事候選人的股東應致函馬薩諸塞州韋斯特伯勒市北大道125號投資者關係部Kopin Corporation 01581，並附上以下內容：

根據我們的章程，董事提名只能由董事會提名或按董事會的指示提名，也可以由在發出通知時有權投票的登記股東提名，並向Kopin Corporation提交書面通知以及章程要求的額外信息和材料，但不得少於上一年度年會一週年前90天且不超過120天。對於2025年的年會，我們必須在2025年2月6日之前且不遲於2025年3月8日收到此通知，才有資格在2025年的年會上進行審議。你可以寫信給馬薩諸塞州韋斯特伯勒市北大道125號投資者關係部01581的Kopin Corporation免費獲得章程的副本。

根據我們的章程，股東可以提出董事提名以外的提案，這些提案可能是納入委託書並在年會上審議的適當主題。為了使股東適當地將業務提交股東大會，股東必須及時以書面形式向祕書發出有關通知。為及時起見，股東通知應在上年度年會一週年前不少於30天或不超過75天送達位於馬薩諸塞州韋斯特伯勒北大道125號的公司主要執行辦公室或郵寄和接收。對於2025年的年會，根據我們章程的要求，我們必須在2025年3月24日之前且不遲於2025年5月7日收到此類通知，才有資格在2025年的年會上進行審議。

根據《證券交易法》第14a-8條，如果提案已提交併納入我們的2025年年會代理材料，則股東必須在2024年12月17日之前向Kopin公司提交提案。

此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

董事會已經制定了股東向董事會或任何個人董事發送信函的程序。股東可以向董事會或任何董事發送書面信函給Kopin Corporation董事會，c/o首席財務官，馬薩諸塞州韋斯特伯勒市北大道125號01581。

審計委員會審查和批准涉及Kopin及其董事、執行官及其附屬公司的某些交易或關係。Kopin採用的政策和程序適用於Kopin或子公司參與的任何交易或一系列交易，所涉金額超過12萬美元且關聯人擁有直接或間接的重大利益。在審查交易或關係時，審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括交易的性質和條款、交易的美元價值、交易的業務原因、條件是否不比類似情況下對非關聯第三方更有利，以及關聯方在交易中的利益範圍。除非獲得董事會的批准，否則我們的《員工、執行官和董事商業行為和道德準則》禁止任何可能造成利益衝突的交易或關係。利益衝突應報告給相應員工的直屬主管或我們的首席財務官。

2023年1月5日，公司與閃電硅科技公司（“LST”）簽訂了技術許可協議和資產購買協議（“LST協議”）。根據LST協議，公司向LST發放了與其有機發光技術相關的某些技術的許可，轉讓了與兩名客户簽訂的在制開發合同，以及公司先前確定不可收回的應收賬款。技術許可協議規定，如果LST實現某些里程碑，Kopin將某些專利轉讓給LST，但轉讓後，Kopin將獲得該技術的許可。只要LST對Kopin許可的技術進行改進，Kopin將獲得某些市場的這些改進許可。Kopin沒有義務向LST提供任何額外的資金支持。作為交易的對價，該公司獲得了1800萬股普通股，相當於LST20.0％的股權。該公司還將根據使用許可技術的產品的單位銷售量獲得特許權使用費。該公司前任約翰·範博士

總裁兼首席執行官兼前董事會主席、公司前執行副總裁Boryeu Tsaur和公司前首席技術官Hong Choi終止了在公司的工作，成為LST的投資者和管理團隊成員。範博士是 LST 的創始人。由於這筆交易，公司在2022年註銷了與用於開發公司有機發光二極管（OLED）產品的設施相關的兩項經營租賃資產。截至2023年12月30日，該公司對LST的投資為0美元。

2019年9月30日，公司簽訂了資產購買協議（“Solos收購協議”），根據該協議，公司出售並許可了公司SoloStM（“Solos”）產品線和Whisper™ Audio（“Whisper”）技術的某些資產。作為交易的對價，該公司獲得了索洛斯公司（“Solos Inc.”）20.0％的股權。在Solos Inc.籌集總額為750萬美元的股權融資之前，該公司20.0％的股權將保持不變。在開始商業生產後，該公司還將獲得Solos產品淨銷售額的個位數特許權使用費，為期三年。該公司進行了分析，並將Solos Technology確定為可變利益實體，不應由Kopin進行合併，因為Kopin不是該實體的主要受益人。Kopin沒有義務向Solos Inc. 提供任何額外的資金支持，其潛在損失風險是其賬面上記錄的投資價值。根據Solos Inc. 其他80.0％所有者為股權支付的價格、基於同行羣體的波動率以及對無風險利率的假設，該公司估計其持股的公允價值為60萬美元，並且由於資產轉讓的基礎為零，2019年該股權交易的投資收益為60萬美元。在2020年和2023年第二季度，公司審查了客户的財務狀況和其他因素，因此，公司分別記錄了20萬美元和20萬美元的減值費用，以使截至2023年12月30日對客户的投資減少至20萬美元。範博士目前是Solos Inc. 的董事會主席，該公司是一傢俬人公司，該公司投資該公司。

我們目前不向我們的執行官或董事提供個人貸款。除提案1外，我們的董事、執行官或其聯繫人均未在會議上採取行動的任何事項中擁有實質性利益。

我們的章程規定，董事會應由不少於三名或多於十三名董事組成。在會議上，代理人投票選出的個人人數不得超過本委託書中提名的六名被提名人。除非沒有授權，否則在所附委託書下投票的人打算對該代理人投贊成票，支持選舉每位被提名人擔任董事，直到2025年年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。如果有任何被提名人缺席或不願任職，則代理人將投票選出代理人選出的替代被提名人，或者將董事人數定為較少的人數。我們的董事會目前沒有理由指望任何被提名人不在或不願任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

董事選舉要求在無競爭的選舉中以多數票標準選舉董事。每位董事將通過多數票的贊成票當選，這意味着 “支持” 董事候選人的選票數超過該董事當選票數的50％。收到的任何 “不投票” 和棄權票對本提案的結果沒有影響 1.

根據我們的章程，每位被提名參選董事的人都必須在董事選舉會議之前提交一份不可撤銷且已簽字的辭職信。如果在無爭議的選舉中沒有通過多數選票選出現任董事候選人，並且在該會議上沒有選出繼任者，則該董事必須立即向董事會提出辭呈。然後，提名委員會（不包括被提名人，如果適用）將就接受還是拒絕辭職或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會（不包括被提名人）將對辭職採取行動，並根據章程公開披露其決定。

董事會已提名並建議您對下列每位被提名人的選舉投贊成票，讓他們在2025年年度股東大會之前擔任我們的董事，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

下文列出了每位董事被提名人的姓名和年齡、他或她在過去五年中的主要職業和商業經驗，以及他或她擔任董事的其他上市公司的名稱。

除了他們的一般商業頭腦和見解外，董事會還認為，被提名董事會為公司帶來了以下技能和優勢：

斯科特·安欽——安欽先生的會計、管理和重組經驗和背景，以及他在困難環境中為公司和利益相關者提供諮詢方面的專業知識，使他有資格在董事會任職。

吉爾·艾弗裏——艾弗裏博士在市場營銷、品牌管理和管理方面擁有超過25年的經驗。她在市場營銷方面的專業知識為我們其他董事會成員的技術、運營、財務和法律經驗提供了補充技能。

Chi Chia Hsieh — 我們在臺灣、韓國、日本和中國擁有重要的客户和供應商，我們的顯示產品生產的關鍵步驟發生在臺灣和中國。謝博士就亞洲商業慣例以及與亞洲商業領袖的關係為我們提供諮詢。

邁克爾·默裏——默裏先生自2022年9月起擔任我們的首席執行官兼總裁。默裏先生是一名工程師，曾擔任國防部和政府合作的企業總裁。默裏先生一直與以技術為重點的公司有聯繫，在這些公司，Murray先生參與了業務的總體戰略、產品開發、製造、銷售、營銷和收購。

David Nieuwsma — Nieuwsma 先生曾是美國空軍軍官，在 Collins Aerospace 工作了 32 年，在那裏他擔任過許多職務，包括信息管理解決方案執行副總裁、室內解決方案總裁和航空電子解決方案總裁 Nieuwsma 先生在工程領導、產品線管理、銷售、營銷和戰略制定方面積累了廣泛的經驗。Kopin收入的很大一部分來自我們國防應用產品的銷售，Nieuwsma先生對我們的終端市場、客户和美國國防部的採購有着深刻的瞭解。

瑪格麗特·賽夫——賽夫女士曾擔任領先的半導體制造商ADI公司的首席法務官兼首席人事官。她為董事會帶來了在併購、人才戰略、治理和風險管理方面的豐富經驗。

董事會在考慮董事會候選人時，會考慮教育、商業經驗和國籍方面的多元化。我們的任何董事、高級管理人員或被提名人之間都沒有家庭關係。

Scott L. Anchin，董事。安欽先生自2019年起擔任董事。安欽先生是Ignite Fitness Holdings Group的首席財務官，該公司是一傢俬募股權支持的公司，在北美擁有健身房特許經營權。從2018年10月到2022年5月，安欽先生擔任Meadow Hill Place, LLC的管理成員，該公司是一家為成長階段公司提供臨時管理服務的諮詢公司。此前，安欽先生曾在Opportune LLP擔任董事總經理，為公司和利益相關者提供重組諮詢服務。從2009年到2016年2月，安欽先生受僱於Alvarez & Marsal北美有限責任公司，這是一家專門從事週轉和臨時管理以及績效改善的全球專業服務公司。他是紐約州非執業註冊會計師，擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院會計學學士學位和哥倫比亞商學院管理專業工商管理碩士學位。安欽先生的會計、管理和重組經驗和背景，以及他在困難環境中為公司和利益相關者提供諮詢方面的專業知識，使他有資格在董事會任職。在過去五年中，除了Genasys Inc.（納斯達克股票代碼：GNSS）和應用DNA科學公司（納斯達克股票代碼：APDN）外，安欽先生沒有在任何其他上市公司或註冊管理投資公司的董事會任職

吉爾·艾弗裏，董事。自2021年以來，艾弗裏博士一直擔任我們的董事之一。艾弗裏博士擁有哈佛商學院的工商管理（市場營銷）博士學位、沃頓商學院的工商管理碩士學位（市場營銷和金融）和賓夕法尼亞大學的文學士學位（英語）。艾弗裏博士是哈佛商學院工商管理高級講師和哈佛商學院營銷系的C. Roland Christensen傑出管理教育家，她自2013年以來一直擔任該職位。她是品牌管理、客户關係管理 (CRM) 和數字營銷方面的權威。在她的學術生涯之前，她曾在包裝消費品品牌管理領域工作，管理吉列公司、博朗公司、塞繆爾·亞當斯和AT＆T的品牌，並在代理業務方面擔任客户經理，管理百事可樂、通用食品、百時美和花旗銀行的消費者促銷活動。她是Amica Mutual Insurance Company董事會首席董事、波士頓美術館董事會名譽主席和波士頓芭蕾舞團的受託人。在過去的五年中，艾弗裏博士沒有在任何其他上市公司或註冊管理投資公司的董事會任職。

謝智佳，董事。謝博士自 1995 年 12 月起擔任我們的董事之一。謝博士目前是微電子科技股份有限公司的董事長，該公司是一家在臺灣證券交易所上市的臺灣公司。謝博士還是臺灣私人公司IQE Taiwan的董事會主席。謝博士目前是微電子科技公司的董事會成員，

臺灣水泥股份有限公司和Brite Led Electronics Corp.，均為臺灣上市公司。謝博士還是臺灣上市公司羣創光電的獨立董事。在過去的五年中，謝博士沒有在任何其他上市公司或註冊管理投資公司的董事會任職。

邁克爾·默裏總裁、首席執行官兼董事。自2022年以來，默裏先生一直擔任我們的董事之一。默裏先生於2022年9月從英國國防和安全公司Ultra電子集團加入Kopin，他曾擔任網絡業務總裁，與國防部和政府合作。作為一名受過培訓的工程師，Murray先生一直與以技術為重點的公司有聯繫。在加入 Ultra Electronics 之前，他曾在 Aceinna Inc. 擔任執行副總裁，負責領導工業傳感業務部門。在這些公司，Murray先生參與了業務的總體戰略、產品開發、製造、銷售、營銷和收購。在過去五年中，默裏先生沒有在任何上市公司或註冊管理投資公司的董事會任職。

David Nieuwsma，導演。Nieuwsma 先生自 2023 年 11 月起擔任我們的董事之一。他曾是美國空軍軍官，1991年至2022年受僱於柯林斯航空航天公司。Nieuwsma先生領導了柯林斯航空航天公司的多個業務領域，包括擔任信息管理解決方案執行副總裁、內部解決方案總裁和航空電子解決方案總裁。Nieuwsma 先生擁有科羅拉多州科羅拉多斯普林斯美國空軍學院的理學管理學士學位、加利福尼亞州奧蘭治查普曼學院的計算機科學理學學士學位和愛荷華大學的工商管理碩士學位。他在美國空軍服役了五年，完成了他的軍事生涯，獲得上尉軍銜，擔任加利福尼亞諾頓空軍基地彈道系統部收購項目官員。在過去五年中，Nieuwsma先生沒有在任何上市公司或註冊管理投資公司的董事會任職。

Margaret Seif，董事提名人。從2014年到2022年，Seif女士曾在模擬、混合信號和DSP集成電路設計和製造領域的全球領導者ADI公司（ADI）擔任過各種職務，包括首席人事官兼首席法務官。在ADI任職期間，Seif女士的職責包括公司治理和就股東事務與董事會進行聯絡，在多次併購中擔任主導角色，與首席信息官和工程主管合作制定網絡風險緩解策略，並制定政策和程序以保護ADI的知識產權資產組合。從1998年到2005年，賽夫女士在RSA安全公司擔任企業發展高級副總裁兼總法律顧問兼祕書。賽夫女士在社區服務公司顧問委員會和史密森尼學會新英格蘭地區委員會任職。Seif 女士擁有布朗大學的文學學士學位和密歇根大學法學院的法學博士學位。在過去的五年中，Seif女士擔任ADI的公司祕書。

邁克爾·默裏總裁、首席執行官兼董事。默裏先生現年50歲，自2022年9月6日起擔任我們的總裁兼首席執行官。默裏先生曾擔任英國國防和安全公司超電子集團的網絡業務總裁。在加入 Ultra Electronics 之前，他曾在 Aceinna 擔任執行副總裁，負責領導工業傳感業務部門。

理查德·斯內德，財務主管兼首席財務官。斯內德先生現年64歲，自1998年9月起擔任我們的財務主管兼首席財務官。斯內德先生是前註冊會計師，曾是國際公共會計師事務所德勤會計師事務所的合夥人，他在那裏工作了16年。

保羅·貝克，Kopin政府首席運營官兼工業和戰略業務官。貝克先生現年61歲，曾於2019年2月至2020年1月擔任公司戰略業務官，2017年1月至2019年1月擔任業務發展高級副總裁，並在2014年3月至2016年12月期間擔任業務發展副總裁。從2007年到2014年，貝克先生在ZINK Imaging Co. 擔任業務開發與銷售執行副總裁。ZINK Imaging Co. 是一家總部位於馬薩諸塞州比爾裏卡的私營公司，發明了ZINK Zero Ink® 技術。貝克先生擁有科爾比學院的經濟學學士學位和波士頓大學的工商管理碩士學位。

以下人員曾在2022年和2023年擔任公司高管，但在2023年辭去了公司的職務：

Hong Choi，首席技術官兼副總裁。崔博士現年72歲，於2000年7月加入我們擔任首席技術官，並於2023年3月從公司辭職。此前，崔博士曾在麻省理工學院林肯實驗室擔任高級職員，在那裏工作了17年。Choi 博士擁有加州大學伯克利分校電氣工程博士學位。

Boryeu Tsaur，顯示器運營執行副總裁。Tsaur博士現年68歲，於1997年7月加入我們，擔任顯示器運營執行副總裁，並於2023年1月辭去公司職務。從 1993 年到 1997 年，Tsaur 博士在麻省理工學院林肯實驗室擔任電子材料組組長。Tsaur 博士擁有加州理工學院電氣工程博士學位。

John C.C. Fan，總裁兼首席執行官。範博士是 Kopin Corporation 的創始人，從 1984 年 4 月到 2023 年 5 月一直擔任我們的董事會主席。範博士在1984年至2022年9月期間擔任我們的首席執行官。範博士擁有哈佛大學應用物理學博士學位。

我們的董事會領導結構通常被美國其他上市公司所利用，我們認為這對我們有效。鑑於我們的業務規模和範圍、獨立董事的經驗和積極參與以及我們的公司治理慣例，包括與首席執行官、首席財務官和獨立董事之間的定期溝通和互動，我們認為這種領導結構適合我們。根據我們的章程，董事會選擇其認為符合股東最大利益的董事長和首席執行官。我們的董事會已確定，斯科特·安欽、吉爾·艾弗裏、謝智佳、大衞·尼烏斯瑪和瑪妮·賽夫都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克規則中適用的獨立上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度定義的。

我們認為，我們的董事會對風險管理職能進行有效的監督。每年，我們都會進行風險審查，管理團隊評估我們在來年和長期（通常為三年）內面臨的風險。根據這種風險評估，我們制定計劃來應對已確定的風險。該風險評估已提供給董事會，他們的意見反映在年度風險評估中。

此外，我們的管理層成員定期向董事會介紹他們管理的產品線的戰略、問題和計劃。薪酬委員會還審查我們的激勵計劃，以確定它們是否導致管理層的行為可能導致超出計劃預期目的的額外風險。董事會監督我們的風險管理，而我們的管理層則負責日常風險管理流程。此外，董事會要求管理層向董事會提出特殊問題。我們認為，這種職責分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，董事會領導結構支持這種方法。

在 2023 財年，我們的董事會舉行了四次會議。每位董事在委員會任職期間，無論是面對面還是通過電話會議，董事會會議和相關委員會會議的總出席率均超過75％。除謝博士和Nieuwsma先生外，所有董事都出席了公司2023年年度股東大會。年會結束後，Nieuwsma先生加入了董事會。儘管我們目前不要求董事參加年度股東大會，但我們鼓勵董事參加年度股東大會，並歡迎他們出席。

審計委員會：根據《交易法》第3（a）（58）（A）條的定義，我們已經成立了一個單獨指定的審計委員會。我們的審計委員會由三位董事組成：斯科特·安欽、吉爾·艾弗裏和詹姆斯·布魯因頓，根據納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規章制度，他們每人都是獨立的。董事會已確定安欽先生是《交易法》第S-K條第407（d）（5）（ii）項所定義的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會通過了審計委員會章程，該章程可在我們的網站www.kopin.com上查閲，標題為 “投資者關係：治理文件”。我們的審計委員會章程授權審計委員會除其他外負責聘請我們的獨立審計師，審查審計費用，監督與審計職能有關的事項，審查和制定有關審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序，以及審查關聯方交易。審計委員會預先批准

RSM US LLP在2023財年提供的所有審計和非審計服務。在2023財年，我們的審計委員會舉行了五次面對面會議或電話會議。所有成員都參加了所有五次會議。

提名和公司治理委員會：我們的提名和公司治理委員會目前由三名董事組成：吉爾·艾弗裏博士、布魯靈頓先生和謝博士，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，董事會已確定他們都是獨立的。除其他外，提名和公司治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，就董事會選舉的候選人向全體董事會提出建議，評估董事會的有效性並實施我們的公司治理指導方針。提名和公司治理委員會的章程可在公司網站www.kopin.com上查閲，標題為 “投資者關係：治理文件”。在2023財年，我們的提名和公司治理委員會親自或通過電話會議舉行了一次會議，所有成員都參加了會議。此外，提名和公司治理委員會聘請了億康先達顧問並支付了費用，以確定可能的董事會候選人，提名和公司治理委員會成員定期與億康先達會面，瞭解最新狀態並審查候選人。

薪酬委員會：我們的薪酬委員會目前由三名董事組成：安欽先生、布魯因頓先生和謝博士，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，董事會已確定他們每人都是獨立的。薪酬委員會的章程可在我們的網站www.kopin.com上查閲，標題為 “投資者關係：治理文件”。在2023財年，我們的薪酬委員會舉行了四次面對面會議或電話會議。布魯因頓先生和謝博士參加了每一次會議。在四次會議之後，安欽先生於2023年12月加入薪酬委員會。薪酬委員會負責批准我們執行官的薪酬安排，審查和批准與執行官和董事相關的薪酬計劃，包括根據我們的2020年股權激勵計劃授予股票期權、限制性股票和股票補助以及其他福利，以及對我們的員工薪酬政策進行全面審查。

對於任何其他實體，如果有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員，本公司的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會或履行同等職能的其他委員會的成員。我們薪酬委員會的現任成員都不是Kopin或Kopin任何子公司的員工。

我們相信，作為一家為多個地區的各種市場提供服務的公司，擁抱和培養多元化是服務客户和提高股東價值的重要組成部分。我們的目標是體現我們對Kopin領導層（包括董事會）多元化的承諾。

以下多元化統計數據是在我們董事會的納斯達克標準披露矩陣中報告的。自我們在2022年委託書中引入董事會多元化矩陣以來，我們董事會的多元化構成一直沒有變化。

下表包含截至下表日期的信息，這些信息涉及截至2024年3月31日我們已知的所有普通股受益所有人以及我們的董事和被提名人、指定執行官以及所有執行官和董事的整體受益所有權。除非另有説明，否則下面列出的每位持有人的地址是馬薩諸塞州韋斯特伯勒市北大道125號01581。

我們 2023 財年的 NEO 是：

以下是2023財年的主要公司業績和高管薪酬亮點：

2023 年，我們將部分技術商業化，繼續提高一項關鍵軍事計劃的產量，並重組業務以降低成本。以下是2023年發生的某些業績亮點的摘要：

以下是2023財年高管薪酬的重點摘要：

2022年9月，邁克爾·默裏先生加入科平，擔任總裁兼首席執行官。

默裏先生的年基本工資為45萬美元。此外，默裏先生還獲得了80萬股限制性股票，從2023年開始每年12月10日以20％的增量歸屬，簽約獎金為

100,000 美元。默裏先生有權以現金和長期獎勵的形式獲得基於績效的年度獎金機會，但須經薪酬委員會批准。默裏先生還有資格獲得公司的標準福利待遇並參與所有適用的團體員工福利計劃，以及

提供的節目。如果Murray先生在控制權變更（每項協議的定義見Murray先生與公司之間的某些信函協議（以下簡稱 “協議”））之後或之後的12個月內無故終止僱用，(i) Murray先生可以在解僱之日後的60天內獲得一次性付款，金額等於45萬美元或其在解僱前夕的年化基本工資，(ii) 持有的任何未償股權獎勵終止日期，該日期僅根據持續服務而定，並且本應歸於12個月後如果不是因為解僱將成為既得的，

(iii) Murray先生將在終止之日後的60天內獲得一次性付款，金額等於他在選擇繼續根據公司健康計劃獲得健康保險時將支付的COBRA保費。

2024年4月15日，公司和默裏先生簽署了新的僱傭協議（“新協議”）。本新協議摘要受新協議條款的約束，該協議作為表格8-K的附錄提交給美國證券交易委員會。根據新協議，默裏先生的工資定為49.5萬美元，根據公式和董事會確定的目標實現情況，有資格獲得基本工資的100％的目標獎金，最高基本工資的150％。默裏先生還有資格獲得公司的標準福利待遇，並參與所提供的所有適用的團體員工福利計劃和計劃。默裏先生有資格獲得涵蓋公司普通股的股權獎勵。自新協議生效之日起，默裏先生不再有資格參與適用於公司其他高級管理人員的高管股票計劃。只要Murray先生在控制權變更之日（定義見新協議）繼續受僱於本公司，則Murray先生在控制權變更生效之日之前持有的所有未償股權獎勵（視情況而定）應在控制權變更前夕加速、完全歸屬和/或可行使，以及控制權變更前夕持有的所有未償股權獎勵根據績效標準的實現情況進行背心應在控制權變更之前根據目標表現進行背心。

我們的薪酬做法強調良好的治理和市場慣例：

2023 年 Say on Pay Vote：

我們認為，我們的NEO在公司的運營和財務業績中起着至關重要的作用，可以為我們的股東創造長期價值。因此，我們的高管薪酬理念是獎勵我們的高管的個人表現和對我們績效的貢獻。我們投入了大量精力和資金，為我們的傳統市場、軍事和工業市場以及新興的 “可穿戴設備” 工業市場開發新技術和產品。在2022財年，我們的戰略重點轉移到提高卓越運營上。因此，我們正在調整績效獎勵制度，使其更多地基於財務和運營指標，特別是收入增長、毛利率提高、準時足額交付、產量收益和現金流改善。

我們努力平衡我們的員工留用目標和績效薪酬目標。從歷史上看，我們認為我們是通過向高管提供基礎薪酬來實現這一目標的

工資、績效獎勵和基於股權的長期留用補償。在2023財年，我們保持了同樣的理念，但相信，與現金獎勵相比，大量的限制性股票補助將更多地激勵我們的管理層，這種補助將取決於收入和現金流里程碑的實現。

我們認為，高管的質量、承諾和績效是影響我們長期價值的關鍵因素。因此，我們的薪酬目標包括：

此外，我們會定期使用基準和同行羣體比較來幫助我們根據我們的薪酬目標和理念確定我們的高管薪酬是否合適。

董事會薪酬委員會制定高管薪酬政策，並確定執行官和董事會的薪酬金額和要素。根據薪酬委員會的書面章程的規定，其職責包括為我們的董事和執行官制定薪酬政策；審查和批准首席執行官的年度薪酬；批准與執行官的僱傭協議或安排；管理我們的2020年股權激勵計劃和傳統股權獎勵計劃（“股權計劃”），批准2020年股權計劃下的補助金；以及就任何其他激勵性薪酬或股權計劃提出建議。薪酬委員會可以將薪酬事務方面的某些權力下放給我們的執行官。

薪酬委員會根據以下因素考慮我們執行官在過去和即將到來的財年的薪酬金額和要素：

對於除我們的NEO和某些執行官以外的所有員工，薪酬委員會會根據首席執行官的建議批准績效增長幅度，例如，最高可達基本工資薪酬的5％。

對於除首席執行官和首席財務官以外的所有執行官，薪酬委員會根據首席執行官的建議制定和批准基本工資薪酬。

關於我們首席執行官兼首席財務官的薪酬，薪酬委員會根據薪酬委員會對首席執行官和首席財務官的評估和績效審查來制定和批准薪酬決定。

薪酬委員會章程的副本發佈在我們的網站www.kopin.com上，標題為 “投資者：公司治理”。2023財年，我們的薪酬委員會由謝****）、布魯因頓先生和斯科特·安欽先生組成。根據納斯達克規則和我們的獨立準則，2023年在薪酬委員會任職的所有董事會成員均被確定為獨立董事。

應委員會的要求，公司的NEO可以出席薪酬委員會會議進行討論。但是，他們不參與委員會的決定，對提交給委員會的任何事項也沒有表決權。薪酬委員會與首席執行官會面，討論其業績和薪酬待遇，但最終是決定

關於他的一攬子計劃完全是根據委員會的審議情況以及薪酬顧問應要求提出的意見提出的.薪酬委員會根據要求考慮首席執行官和首席財務官的建議以及薪酬顧問的意見，以做出有關其他近地天體的決定。

在就高管薪酬做出決定時，薪酬委員會定期聘請薪酬顧問提供有關高管薪酬趨勢的意見，從外部角度瞭解我們的高管薪酬做法，並協助我們的同行羣體基準分析。薪酬委員會認為，除非內部因素（例如員工流動）或外部因素（例如行業期刊上發佈的報告）表明高管薪酬發生了重大變化，否則沒有必要由獨立第三方進行正式的年度同行小組評估。2017年，該公司聘請怡安旗下公司（“拉德福德”）作為薪酬顧問，提供以下服務：

此外，公司定期向拉德福德尋求幫助，以確定首席執行官和其他NEO的薪酬和長期激勵措施的基準。

2023年，拉德福德受聘審查公司的董事會薪酬。

薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，並履行薪酬委員會分配的職責。薪酬委員會擁有保留和解僱薪酬顧問以及批准薪酬顧問的費用和所有其他聘用條款的唯一權力。委員會行使這一權力，聘請拉德福德擔任其獨立薪酬顧問，並且全年都可以直接聯繫薪酬顧問。拉德福德擔任薪酬委員會的顧問，主要涉及董事會和高管薪酬。除了應薪酬委員會的要求提供的服務外，拉德福德不向我們提供任何服務。

薪酬委員會定期審查其外部顧問提供的服務，並認為拉德福德在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。薪酬委員會在準備2024年的委託書時對其與拉德福德的關係進行了具體審查，並確定拉德福德在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突，這符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場（“納斯達克”）提供的指導。

在確定高管薪酬的金額和要素時，薪酬委員會根據發展計劃和年度預算評估我們在財年的整體業績；根據董事會的預期評估首席執行官的成績；徵求首席執行官對其他執行官績效評估的意見；評估每位高管未來為我們的長期成功做出貢獻的可能性；定期將我們的高管薪酬與高管薪酬進行比較對一組同行公司的基準分析。2017年，我們對首席執行官、顯示運營執行副總裁、首席財務官和首席技術官薪酬進行了正式的基準分析。

2017年，薪酬委員會聘請拉德福德協助選擇一個收入和市值中位數接近我們的新同行羣體。基於拉德福德的結構化同行小組審查流程和建議：

2017年的最終同行羣體由13家公司組成，其收入和市值規模中位數接近我們的公司，其中包括以下公司：

2023年，薪酬委員會聘請拉德福德協助選擇一個收入和市值中位數接近我們的新同行羣體，以衡量董事會薪酬的基準。基於拉德福德的結構化同行小組審查流程和建議：

我們的薪酬計劃旨在簡單、直截了當和公平。我們使用以下薪酬和福利要素來提供具有整體競爭力的薪酬和福利待遇，這與創造股東價值和支持我們的業務戰略的執行息息相關：

各組成部分的組合和分配以及每個組成部分的目標金額受執行官的作用、個人業績、預期繳款、市場慣例以及各執行官可獲得的所有薪酬和福利的總價值的影響。在做出薪酬決定之前，薪酬委員會會審查並考慮每位執行官的每個組成部分。根據我們的歷史慣例，我們將薪酬組合更多地考慮基本工資和長期股權激勵計劃，並在較小程度上考慮短期現金獎勵或短期股權獎勵，如下文所述。

在截至2023年12月30日的財年中，基於我們首席執行官和指定執行官薪酬彙總表中的金額的薪酬要素如下：

我們認為，為我們的高管設定適當的年基本工資水平是留住和激勵執行官的重要因素。在確定執行官的基本工資時，薪酬委員會會考慮每個職位的責任、生活費用調整以及每份工作所需的技能和經驗。如上所述，薪酬委員會的決定在很大程度上受首席執行官對每位執行官的評估和績效審查的影響。此外，薪酬委員會審查同行羣體基準分析（如果已進行），最後，在做出任何最終決定之前，審查總薪酬的合理性。

下表彙總了2023年的基本工資：

對於2023財年，我們認為，通過實現某些財務指標可以獲得的限制性股票補助將比現金獎勵提供更大的激勵，並使我們的管理層與股東的利益保持一致。我們認為，有些大型公司的獎勵計劃範圍更廣、更復雜，由於我們的規模和發展階段，我們負擔不起。我們認為，我們的執行官之所以被吸引到像我們這樣的小型公司，部分原因是我們的公司發展可以創造潛在的財富。這種潛在財富更有可能通過我們的股權激勵薪酬計劃創造。因此，我們使用年度激勵獎勵來提供一些更直接的獎勵，以激勵我們的高管。

2023財年，薪酬委員會向默裏先生發放了15萬美元的獎金。在2023財年，薪酬委員會沒有向其他近地天體發放任何現金獎勵。

在2023財年，默裏先生、斯內德先生和貝克先生分別獲得了107,500股、83,000股和74,800股限制性股票，如果2023財年的某些收入、現金流目標和個人目標得以實現，這些股票本可以賺到。收入和現金流目標有最低基準金額、目標金額和最大上限目標金額。如果達到最低基本金額，則可以賺取約30％的股份；如果實現了目標金額，則可以賺取約75％的股份；如果實現了最大上限目標，則可以賺取所有股份。如果未達到基本金額，則不賺取限制性股票。

默裏、斯內德和貝克先生分別獲得了102,345、79,020和71,213股的授予股份，這意味着實現了約95％的目標。

我們認為，在薪酬中納入基於股權的激勵部分是激勵我們的高管和某些員工的關鍵工具。我們認為，向我們的高管發放股權獎勵可以使高管薪酬與長期股東價值保持一致。通過向執行官授予長期股權獎勵，我們相信我們的執行官將持續參與我們的長期成功，而這些獎項是一項重要的留任計劃。

我們將高管薪酬總額加權到限制性股票獎勵，這些獎勵要麼歸因於某些里程碑的實現，要麼隨着時間的推移而歸屬。雖然我們的管理層可以改善我們的財務狀況

通過銷售現有產品、降低成本的努力、流程改進和其他短期進步，我們相信我們的執行官專注於長期成就，尤其是增加我們的產品和專利組合，將為股東創造最大的價值。我們相信，通過向我們的高管提供有意義的短期和長期股權獎勵，我們將在激勵他們專注於本財年的業績和公司的長期戰略之間取得適當的平衡。

在確定授予執行官的每項股權獎勵的規模時，薪酬委員會會考慮：

2023年，我們向默裏先生、斯內德先生和貝克先生發放了10萬股、6萬隻和6萬隻限制性股票，這些股票將在授予日期（2023年5月25日）之後的前三個12月10日歸屬。

2023年，我們向董事會和員工共授予了公司3,423,531股限制性普通股，其中1,892,737股可在2023財年實現里程碑的基礎上獲得。

該公司不為近地天體的專屬利益提供任何額外福利。我們的醫療保健、保險和其他福利和員工福利計劃對包括執行官在內的所有符合條件的家庭僱員都是相同的。提供的福利包括健康和牙科保險、團體定期人壽保險、殘疾計劃和401（k）計劃的相應繳款。我們與員工分擔健康和福利的費用，該費用取決於每位員工選擇的福利保障水平。向外國僱員提供的福利通常由他們居住的適用國家的法律決定。我們沒有向執行官提供任何形式的未償貸款。

我們的回扣政策規定，如果董事會認定某位高管參與了明知或故意的欺詐或非法行為，導致或實質上導致需要重報公司的財務業績，則可以向執行官追回基於績效的薪酬。基於績效的薪酬包括現金支付和根據2009年1月1日當天或之後制定的任何公司激勵計劃發放的任何其他獎勵，其中付款以實現某些財務業績為前提。如果董事會或授權委員會確定，任何此類基於績效的薪酬如果是基於重報的財務業績的薪酬金額本來可以降低，則公司將在可行和適用法律允許的範圍內，要求該高級管理人員補償此類基於績效的薪酬中高於根據重報的財務業績計算此類薪酬本應給予或賺取的部分。

2022年9月5日，公司時任總裁兼首席執行官兼公司董事會主席John C.C. Fan通知公司，他自2022年9月6日起辭去總裁兼首席執行官的職務。根據他之前的僱傭協議條款，範博士在2023財年獲得了75萬美元的遣散費，他將在2024財年再獲得75萬美元的遣散費。此外，範博士在2023財年獲得了4萬美元的醫療補助，到2032年，他（或他的配偶）將獲得4萬美元。

2022年9月，邁克爾·默裏先生加入科平，擔任總裁兼首席執行官。默裏先生的薪酬如下：默裏先生的年基本工資為45萬美元。此外，默裏先生還獲得了80萬股限制性股票，從2023年開始每年12月10日以20％的增量歸屬，並獲得10萬美元的簽約獎金。Murray 先生有權每年獲得

以現金和長期獎勵的形式提供基於績效的獎金機會，須經薪酬委員會批准。默裏先生還有資格獲得公司的標準福利待遇，並參與所提供的所有適用的團體員工福利計劃和計劃。2023年，薪酬委員會向默裏先生發放了15萬美元的2022年績效獎金。

2024年4月15日，公司和默裏先生簽署了新的僱傭協議（“新協議”）。本新協議摘要受新協議條款的約束，該協議作為表格8-K的附錄提交給美國證券交易委員會。根據新協議，默裏先生的工資定為49.5萬美元，根據公式和董事會確定的目標實現情況，有資格獲得基本工資的100％的目標獎金，最高基本工資的150％。默裏先生還有資格獲得公司的標準福利待遇，並參與所提供的所有適用的團體員工福利計劃和計劃。默裏先生有資格獲得涵蓋公司普通股的股權獎勵。自新協議生效之日起，默裏先生不再有資格參與適用於公司其他高級管理人員的高管股票計劃。只要Murray先生在控制權變更之日（定義見新協議）繼續受僱於本公司，則Murray先生在控制權變更生效之日之前持有的所有未償股權獎勵（視情況而定）應在控制權變更前夕加速、完全歸屬和/或可行使，以及控制權變更前夕持有的所有未償股權獎勵根據績效標準的實現情況進行背心應在控制權變更之前根據目標表現進行背心。

Murray先生有資格獲得基於績效的獎勵，目標為1,000,000 RSU，該獎勵將基於績效的獎勵，該獎勵將在與默裏先生及其在2026年12月31日之前的持續工作進行磋商後，根據董事會自行決定製定的企業績效目標和目標的實現情況進行授予（“2026年基於績效的股票獎勵”）。董事會有權自行決定修改業績期內的業績目標和目標，將某些不定期、非經常性或一次性項目考慮在內，以保持與股東利益的一致性。如果任何適用的績效目標以低於目標的80％實現，則2026年基於績效的權益獎勵中歸因於該績效目標的部分獲得的RSU數量將為零。如果在目標的80％至100％之間實現任何適用的績效目標，則2026年基於績效的權益獎勵中歸因於該績效目標的部分獲得的RSU數量將介於目標的50％至100％之間。如果在目標的100％至120％之間實現任何適用的績效目標，則2026年績效股權獎勵中歸因於該績效目標的部分獲得的RSU數量將介於目標的100％至120％之間。績效成就將由董事會根據2026財年經審計的財務狀況在2027年真誠行使合理的自由裁量權來確定，在任何情況下，2026年基於績效的股票獎勵都不會超過目標的120％。財務目標績效水平之間的績效將按直線法進行插值。董事會有權在2026財年之後酌情發放額外的基於績效的股權獎勵。公司可以隨時無故終止Murray先生的聘用，或者Murray先生可以隨時出於正當理由終止其工作。在公司無故解僱或默裏先生有正當理由解僱時，無論是在控制權變更保護期（定義見新協議）之前還是之後，如果默裏先生執行了書面釋放（定義見新協議），Murray先生有權獲得以下款項，以代替根據任何遣散費計劃或計劃為員工或高管支付的任何款項：

公司將按終止日期之前的有效費率向默裏先生支付相當於六個月基本工資的款項。根據公司的正常薪資慣例，應在終止日期後的六個月內分期付款，分期付款基本相等。付款將在終止日期後的60天內開始，在終止日期和首次付款之日之間未支付的任何分期付款將在第一筆付款時支付。

只要他有資格獲得COBRA的繼續保險，並及時選擇繼續保險，公司將直接向COBRA管理人支付維持默裏先生在終止之日參與的公司團體健康計劃（“COBRA Payments”）下的持續醫療保險所需的COBRA保費。公司將從其解僱之日起至最早的期限內支付 COBRA 補助金：(i) 解僱之日後的六個月期限結束；(ii) 他通過後續僱主獲得團體健康保險資格之日；或 (iii) 他終止之日

出於任何原因（第 (ii) 或 (iii) 中描述的每項事件）都有資格獲得 COBRA 保險。默裏先生必須在得知取消資格事件已經發生或將要發生後的五天內通知公司。經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4980B條規定的COBRA醫療保健延續保險期應與公司支付COBRA補助金的期限同時進行。

公司應支付截至解僱之日的任何已得、應計和應付的基本工資，以及根據公司任何適用的福利計劃和計劃應計和到期的任何福利。

儘管如此，當公司無故解僱或默裏先生在控制權變更前或控制權變更後的15個月內或控制權變更後的15個月內解僱時（“控制權變更保護期”），並且只要默裏先生執行且未撤銷書面釋放，則他有權獲得以下款項以代替某些款項或任何遣散費計劃或計劃：

我們的股票計劃規定，在控制權發生變化時，加快未歸屬股票期權和限制性股票獎勵的歸屬。

我們認為，通過持有普通股和購買普通股的期權，我們的高管的利益將與股東的利益更加一致。

我們制定了股份所有權和保留準則，要求公司的每位董事擁有普通股或購買普通股的期權，其總市值至少為董事年度預付金（不包括委員會預付金）現金部分的三倍，以便在董事會任職。

此外，該指導方針要求我們的首席執行官擁有我們的普通股，其總市值至少為其年基本工資的三倍。我們的董事和首席執行官從受股票所有權準則的約束起有五年時間才能達到目標所有權門檻。2023年，我們的董事和首席執行官有望保持對最低持股準則的遵守。

我們的內幕交易政策適用於我們的高管、董事和員工。該政策限制了我們的人員何時和如何進行證券交易，並禁止我們所有人員賣空我們的普通股。我們所有的官員都制定了規則 10b5-1 的計劃

獨立經紀人。這些計劃通常適用於當我們的股票價格達到一定水平時出售高管的股票。通常，只有在獲得公司批准後，才能在一年中的某些時候調整這些計劃。根據我們的內幕交易政策，高管和董事也可以在開放窗口期間在規則10b5-1計劃之外出售股票。

作為其職責的一部分，薪酬委員會根據經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條審查和考慮高管薪酬的可扣除性，該條通常不允許對上市公司在任何一年中向公司首席執行官和其他四名薪酬最高的高級管理人員支付的超過100萬美元的某些薪酬進行税收減免。如果滿足某些要求，某些薪酬，包括合格的績效薪酬，將不受扣除限制的約束。儘管薪酬委員會尚未就第162（m）條的適用採取任何具體政策，但我們通常尋求以避免不允許根據第162（m）條扣除的方式來安排向執行官發放的任何長期激勵性薪酬。

正如我們在截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中討論的那樣，股票獎勵的會計要求根據向員工和董事發放的所有基於股票的支付獎勵的公允價值來衡量和確認薪酬支出，包括根據員工股票購買計劃購買的股票期權和員工股票。我們需要使用公允價值法對基於股份的薪酬交易進行入賬，並在運營報表中確認與股份支付相關的費用。股票薪酬成本在會計計量日根據獎勵的公允價值計量，並被確認為服務期內的支出，服務期通常代表歸屬期。在服務期內確認的費用必須包括對將被沒收的獎勵的估計。

自2004年以來，我們僅發行了限制性股票獎勵，該獎勵的公允價值通常基於授予當天我們在納斯達克的股票的收盤價。所有員工都有資格參與我們的股權獎勵計劃，但是每年實際參與的員工人數有所減少，通常不包括按小時支付工資的員工。

下表彙總了截至2023年12月30日的財年中擔任我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年12月30日的財年中薪酬第二高的執行官以及截至2022年12月31日財年的其他執行官的總薪酬。我們在本代理中將這些人稱為我們的指定執行官。

我們為執行官和其他員工提供福利計劃。董事會和執行管理層認為，執行官津貼的範圍和價值應極其有限。因此，科平歷來向包括近地天體在內的執行官提供名義津貼。下表一般列出了此類福利計劃以及誰可能有資格參與

正如我們在薪酬討論與分析中討論的那樣，我們的某些指定執行官和其他員工有潛在的離職後福利。我們的股票計劃的條款可能會導致控制權變更而加速某些股票獎勵的歸屬。此外，與我們的前首席執行官簽訂的僱傭協議規定了某些離職後福利。下表總結了對我們指定執行官薪酬的影響，就好像股權計劃和僱傭協議中的終止僱傭或控制權變更條款是在2023年12月30日觸發的。

下表披露了截至2023年12月30日我們的指定執行官根據我們的股票計劃持有的股票期權和未歸屬股票獎勵的相關信息。

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與公司在以下所列財政年度的財務業績之間的關係。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近兩個會計年度的累計股東總回報率之間的關係。

下圖列出了在最近結束的兩個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與淨虧損之間的關係。

下表列出了截至2023年12月30日的有關我們在行使未償還期權、認股權證和權利後可發行並可根據現有股權補償計劃發行的普通股的信息。

我們董事會批准的 2023 財年非僱員董事薪酬如下：

每年支付的委員會會員費：

每位非僱員董事在首次當選董事會之日也有權獲得我們10,000股普通股的初始限制性股票獎勵。我們還支付出席董事會及其委員會會議的費用。

下表列出了有關2023財年在我們董事會任職的每位非僱員董事獲得的薪酬或獎勵的某些信息。

默裏先生在2023年期間曾是Kopin的員工，他沒有因擔任董事而獲得報酬，他的薪酬充分反映在上面的薪酬彙總表中。

2023 年，薪酬委員會聘請拉德福德對我們的董事會薪酬進行同行評審。從 2024 年起，我們董事會批准的非僱員董事薪酬如下：

每年支付的委員會會員費：

每位非僱員董事在首次當選董事會之日也有權獲得64,500股普通股的初始限制性股票獎勵。我們還支付出席董事會及其委員會會議的費用。

董事會審計委員會目前由斯科特·安欽、吉爾·艾弗裏和詹姆斯·布魯因頓組成，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，董事會已確定他們都是獨立的。董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規章制度，安欽先生是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的目的是協助董事會對公司的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。審計委員會章程可在公司網站www.kopin.com上查閲，標題為 “投資者：公司治理”，更詳細地描述了審計委員會的全部職責。

管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性；會計和財務報告原則；建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；建立和維持對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）；評估披露控制和程序的有效性；評估內部控制對財務報告的任何變化對財務報告的控制已對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

該公司獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（“RSM”）已委託對合並財務報表進行獨立審計，就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見，還就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會已與管理層和RSM審查並討論了合併財務報表。

在2023財年中，管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及相關規章制度的要求，完成了對公司財務報告內部控制系統的文件、測試和評估。審計委員會隨時瞭解評估的進展情況，並在評估過程中向管理層提供監督和建議。與這種監督有關的是，審計委員會還在定期舉行的審計委員會會議上收到管理層和Stowe & Degon LLC（一家獨立的註冊會計師事務所，該公司使用該會計師事務所進行內部控制審查）提供的定期最新情況。在流程結束時，管理層向審計委員會提供了一份關於公司對財務報告內部控制有效性的報告，審計委員會對此進行了審查。審計委員會還收到了來自的結果報告

Stowe & Degon LLC。審計委員會還審查了公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的管理層報告，以及RSM的獨立註冊會計師事務所報告，這些報告載於公司對截至2023年12月30日的財政年度的合併財務報表和財務報表時間表的審計的10-K表年度報告中。同時，審計委員會繼續監督公司與財務報告內部控制有關的工作，以及管理層為2024財年評估做準備。

該委員會已與RSM討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用標準需要討論的事項，包括經修訂並由PCAOB通過的第61號審計準則聲明 “與審計委員會的溝通”，以及美國證券交易委員會第S-X條例 “與審計委員會的溝通” 第2-07條。RSM還向委員會提供了PCAOB道德與獨立規則3526要求的信函，即 “與審計委員會就獨立性進行溝通”，委員會與RSM討論了公司的獨立性。

根據其審查和上述討論，審計委員會建議董事會將公司2023財年的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。

股權激勵計劃修正提案——董事會已批准對我們的2020年股權激勵計劃（“2020年EIP”）進行修訂，將2020年EIP下的可用股票數量增加3,000,000股（“計劃修正案”），但須經股東批准。目前，2020年EIP授權發行最多1100萬股普通股。

2020年EIP的目的是鼓勵關鍵員工擁有公司普通股，併為這些員工提供額外的激勵，以促進公司業務的成功。董事會認為，2020年的EIP：

計劃修正案已提交股東批准。擬議修訂的2020年EIP副本作為附錄A附錄A附於本委託書中。董事會認為，批准計劃修正案，將2020年EIP下的可用股票數量增加300萬股，符合公司及其股東的最大利益。

根據修訂後的2020年EIP，共有1400萬股Kopin普通股將留待發行。截至2024年3月28日，納斯達克普通股每股收盤價為1.80美元。我們的董事會於2024年3月5日批准了計劃修正案，但尚待Kopin股東的批准。計劃修正案將在獲得Kopin股東批准後生效。

股權激勵薪酬計劃在Kopin努力吸引和留住對Kopin的長期增長和財務成功至關重要的關鍵人員方面發揮着關鍵作用。我們要求股東批准計劃修正案，以協助Kopin吸引和留住合格的人員。如果我們的股東不批准計劃修正案，我們繼續發放足夠數量的獎勵以吸引和激勵我們需要招聘和留住的高技能員工的能力將受到限制，這是由於我們2020年EIP中剩餘的股票儲備很少，近期融資活動中已發行股票的增加削弱了我們的股票儲備和未償股權獎勵，員工的動機和激勵措施將受到負面影響。

提供基礎廣泛的股權薪酬計劃對於在競爭激烈的科技行業中吸引和留住高技能人才至關重要。我們使用股權獎勵來增加對為公司提供重要服務的員工、非僱員董事和顧問的激勵措施。我們相信，為我們未來的業務成功提供股權可以鼓勵我們的員工積極地實現我們的長期業務目標和增加股東價值。他們的創新和生產力對我們的成功至關重要。因此，批准《計劃修正案》符合股東的最大利益，因為股權獎勵可以幫助我們：

我們堅信，計劃修正案的批准將使我們能夠實現吸引和留住我們最寶貴的資產：員工的目標。

如果沒有適當的股票儲備來發放具有競爭力的股票激勵措施，我們將被迫考慮現金替代方案，以提供具有市場競爭力的總體薪酬待遇，以吸引、留住和激勵對我們未來成功至關重要的員工人才。這些現金替代品

除其他外, 其他選擇可能會減少可用於增長和發展的投資現金, 並導致員工失去在較長時期內取得卓越業績的動力。相比之下，基於股權的激勵措施直接使員工的部分薪酬與股東的經濟利益保持一致。

出於這個原因，Kopin設計了2020年EIP，為設計具有廣泛股權激勵的股權激勵計劃提供了靈活性，例如股票期權、股票增值權、股票獎勵和限制性股票單位，併為其員工和非僱員董事會成員實施有競爭力的激勵薪酬計劃。2020年EIP將繼續是唯一可以向我們的員工和其他服務提供商發放新股權獎勵的計劃。如果該提案2未獲得批准，那麼我們在招聘、留住和激勵對我們的成功至關重要的人員方面將處於不利地位，並可能被迫增加現金薪酬，從而減少可用於滿足業務需求的資源。

截至2024年3月31日，已根據2020年EIP下的獎勵發行了7,357,654股普通股。截至計劃修正案發佈之日，2020年EIP下的所有未償獎勵將繼續僅受證明此類獎勵的文件條款的管轄，《計劃修正案》的任何條款都不會被視為影響或以其他方式修改了此類轉讓獎勵持有人的權利或義務。

關於我們的股票薪酬計劃，我們承諾在合理的範圍內謹慎使用股權激勵獎勵。我們預計，修訂後的2020年EIP下的股票儲備將使我們能夠為大約兩年的股權補償計劃提供資金。儘管我們認為這是對股票儲備將持續多長時間的合理估計，但擬議的股票儲備為我們的股權薪酬計劃提供資金的實際期限可能短或長於預期，具體取決於我們的授予做法的變化、股價和員工人數的增長。

以下是2020年EIP的主要條款摘要。本摘要參考了2020年EIP的全文，對本摘要進行了全面限定。

2020年EIP規定向Kopin Corporation或其關聯公司的高級職員、員工、非僱員董事、獨立承包商和顧問發行股票期權（包括非法定股票期權和激勵性股票期權）、股票增值權（簡稱 “SARs”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票獎勵和其他股票獎勵。

2020年EIP的目的是吸引和留住員工、非僱員董事和顧問以及顧問。2020年EIP規定發行激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。2020年EIP旨在通過調整參與者的經濟利益與股東的經濟利益，激勵參與者為我們的經濟成功做出貢獻。

2020年EIP由我們董事會的薪酬委員會管理，薪酬委員會將決定適用於2020年EIP下補助金的所有條款和條件。我們的薪酬委員會決定誰根據2020年EIP獲得補助金以及需要補助的普通股數量，但對董事會成員的補助必須得到董事會多數成員的授權。我們的薪酬委員會可以在其認為適當的情況下將2020年EIP下的權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和證券交易所要求的前提下，薪酬委員會（或我們的董事會或小組委員會，如適用）可以在其認為適當的情況下將其向非執行官的員工或主要顧問提供補助金的全部或部分權力下放給我們的首席執行官。在本2020年EIP説明中，我們的薪酬委員會、董事會、任何有權處理特定補助金的小組委員會或首席執行官（如適用）將被稱為 “委員會”。

視情況而定，我們的2020年EIP目前授權發行或轉讓最多11,000,000股普通股。此外，根據先前計劃授予的任何未償獎勵所依據的普通股股份，如果在2020年EIP生效之日之後到期，或因任何原因終止、交出或沒收此類股票，則該普通股將可用於2020年EIP下的新補助。

如果任何期權或特別股權到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，則受此類獎勵約束的普通股將再次可用於2020年EIP。如果交出我們的普通股以支付期權的行使價，則2020年EIP下可供發行的普通股數量將僅減少我們在行使時實際發行的股票淨數，而不是減少行使該期權的股票總數。在行使2020年EIP下的任何特別股權時，可供發行的普通股數量將僅減少我們在行使時實際發行的股票淨數。

如果我們預扣普通股以償還與根據2020年EIP發行、歸屬或行使任何補助金或發行普通股相關的預扣税，則可供發行的普通股數量將減少根據此類補助金髮行、歸屬或行使的股票淨數，該淨額在支付此類預扣股份後每次計算得出。如果任何獎勵是以現金支付的，而不是以普通股支付的，則任何受此類獎勵約束的普通股也將可用於未來的獎勵。如果我們用期權行使價的收益在公開市場上回購普通股，則回購的股票將無法在2020年EIP下發行。

在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事的普通股的最大授予日總價值，加上該非僱員董事因在該日曆年內提供的服務而獲得的任何現金費用，總價值不得超過25萬美元。

關於股票分割、股票分紅、資本重組和影響我們普通股的某些其他事件，委員會將在其認為適當的時候做出調整：作為贈款預留髮行的普通股的最大數量；任何一年中可以授予任何非僱員個人董事的最大獎勵金額；未償補助金所涵蓋的股票數量和種類；根據2020年可能發行的股票數量和種類 EIP；任何未償補助金的每股價格或市場價值；行使期權價格；股票增值權的基本金額；以及委員會認為適當的業績目標或其他條款和條件。

我們所有的員工都有資格獲得2020年EIP下的補助金。此外，為我們提供服務的非僱員董事和主要顧問可能會獲得2020年EIP下的補助金。委員會決定根據2020年EIP授予的獎勵的授予和行使條款。

根據我們的2020年EIP，委員會決定所授期權的行使價，並可能授予期權以其確定的金額購買我們普通股的期權。委員會可以授予意在《守則》第422條下符合激勵性股票期權資格的期權，或不符合資格的非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工。任何有資格參與2020年EIP的人都可以獲得不合格股票期權的授予。根據2020年EIP授予的股票期權的行使價不能低於我們在授予該期權之日普通股的公允市場價值。如果向所有類別股票總投票權的10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價不得低於授予該期權之日普通股公允市場價值的110％。根據《守則》第422條規定的激勵性股票期權在2020年EIP下可能發行或轉讓的普通股總數不得超過2020年EIP生效之日已發行普通股數量的10％。

任何期權的行使價通常以現金支付。在委員會允許的某些情況下，行使價可以支付：通過在行使期權之日交出總公允市場價值等於行使價的普通股；根據美聯儲委員會制定的程序通過經紀人付款；通過預扣行使期權受行使期權約束、在行使之日公允市值等於總行使價的普通股支付；或者委員會批准的其他方法。

期權的期限自授予之日起不得超過十年，但如果向所有類別股票總投票權的10％股東授予激勵性股票期權，則期限自授予之日起不得超過五年。如果在不合格股票期權期限的最後一天，適用法律禁止行使，包括根據我們的內幕交易政策禁止購買或出售我們的普通股，則除非委員會另有決定，否則不合格期權的期限將在法律禁令結束後延長30天。

除非授予文書中另有規定，否則只能在參與者受僱於我們或向我們提供服務時行使期權。委員會將在補助金文書中決定參與者在何種情況下以及在什麼時間段內可以在何種情況下行使期權終止後行使期權。

根據2020年的EIP，委員會可以授予股票獎勵。股票獎勵是對我們普通股的獎勵，可能受到委員會的限制。這些限制（如果有）可能會在特定的僱用期限內失效，也可以在滿足預先設定的標準的基礎上分期或以其他方式失效，具體由委員會決定，包括但不限於基於績效目標實現情況的限制。除非與股票獎勵相關的授予文書的限制，否則參與者將擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和獲得股票分紅或分配的權利。根據委員會的決定，如果標的股票獎勵歸屬，則根據業績歸屬的股票獎勵的股息應歸屬。除非委員會另有決定，否則如果參與者的僱用或服務因任何原因終止，所有未歸屬的股票獎勵都將被沒收。

根據2020年EIP，委員會可以向任何有資格參與2020年EIP的人授予股票單位。股票單位代表我們普通股的假設份額。股票單位應根據委員會確定的條款和條件（包括具體的績效目標）支付，並將以現金、普通股或委員會確定的組合形式支付。除非委員會另有決定，否則如果參與者的僱用或服務因任何原因終止，所有未歸屬的股票單位將被沒收。

根據2020年的EIP，委員會可以授予SARs，SAR可以單獨授予，也可以與任何期權一起授予。與不合格股票期權同時授予的SAR可以在授予不合格股票期權時授予，也可以在期權仍未償還期間的任何時候授予。與激勵性股票期權同時授予的SAR只能在授予激勵性股票期權時授予。委員會將在授予特別行政區時確定特別行政區的基本金額，該金額將等於或大於截至授予之日我們普通股的公允市場價值。

如果特許權與期權同時授予，則在指定期限內可行使的特別股數將不超過參與者在該期間行使相關期權時可以購買的普通股數量。行使相關期權後，相關的特別股權將終止，在行使特別行政區後，相關期權將在我們普通股數量相等的範圍內終止。通常，SAR只能在參與者受僱於我們或向我們提供服務時行使。當參與者行使特別股權時，參與者將獲得標的普通股公允市場價值超過特里亞爾基本金額的部分。特區的升值將以我們的普通股、現金或兩者兼而有之。

特區的期限自撥款之日起不得超過十年。如果在特區任期的最後一天，適用法律禁止行使該項權利，包括禁止購買或出售我們的

根據我們的內幕交易政策，普通股的期限將在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。

根據2020年EIP，委員會可以根據我們的普通股發放其他類型的獎勵，這些獎勵基於我們的普通股或以普通股衡量，並授予任何有資格參與2020年EIP的人。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。根據委員會的決定，其他股票獎勵可以以現金、普通股或兩者的組合支付。

根據2020年EIP，委員會可以授予與根據2020年EIP發放的股票單位或其他股票獎勵相關的股息等價物。股息等價物使參與者有權獲得等於在補助金未償還期間為補助金所依據的股票支付的普通股息的金額。委員會將決定股息等價物是當前支付還是作為或有現金債務應計支付。股息等價物可以現金或普通股支付。委員會將確定等值股息補助金的條款和條件，包括補助金是否在實現特定績效目標後支付。根據業績歸屬的股票單位或其他股票獎勵的股息等價物應歸屬和支付，前提是標的股票單位或其他股票獎勵歸屬並按照委員會的決定支付。

根據2020年EIP的條款，委員會不得（i）修改任何已發行股票期權或特別股權的條款以降低行使價或基本價格（如適用），（ii）取消已發行股票期權或特別行政區以換取行使價或基本價格（如適用）低於原始股票期權或特別行政區行使價或基本價格的股票期權或（iii）取消已發行股票期權或（iii）取消已發行股票期權或行使價或基本價格（如適用）高於當前股價以換取現金或其他價格的特別股票證券，除非與涉及公司的公司交易有關，否則每次都未經股東批准。

如果我們在不是倖存公司（或僅作為另一家公司的子公司存活）的情況下發生控制權變更，除非委員會另有決定，否則所有在控制權變更時未行使或支付的未償補助金將由尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或由具有類似條件的補助金（現金、證券或其組合）取而代之。

除非撥款文書中另有規定，否則如果參與者在控制權變更後或在控制權變更後的12個月內無故被解僱，則所有未償還的基於時間的獎勵應全部歸屬。

如果控制權發生變更，所有未償補助金均未由存續公司承擔，或由條件相似的補助金取而代之，則委員會可以（但沒有義務）調整未償補助金的條款和條件，包括但不限於在未經任何參與者同意的情況下采取以下任何行動（或兩者組合）：

一般而言，在以下情況下，2020年EIP下的控制權變更會發生：

委員會可以允許或要求參與者推遲收到現金付款或普通股的交付，這些款項本應在2020年EIP下的補助金中歸還給參與者。委員會將根據《守則》第409A條的要求制定適用於任何此類延期的規則和程序。

2020年EIP下的所有補助金均受適用的美國聯邦（包括FICA）、州和地方、外國或其他預扣税要求的約束。我們可能會要求參與者或其他獲得補助金或行使補助金的人支付足以滿足此類補助金的預扣税要求的金額，或者我們可能會從我們支付的其他工資和補償金中扣除與此類補助金相關的任何預扣税。

委員會可以允許或要求我們在普通股補助金中支付的預扣税義務通過預扣股票來支付，其預扣金額不得超過參與者對美國聯邦（包括FICA）、州和地方納税負債的最低適用預扣税率，或委員會另行決定。此外，委員會可自行決定並根據委員會可能通過的規則，允許參與者選擇將此類預扣股份適用於與任何特定補助金相關的全部或部分預扣税義務。

除非委員會允許非合格股票期權，否則只有參與者可以在參與者的一生中行使補助金下的權利。死亡後，個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使此類權利。除非根據遺囑或血統和分配法，或者就激勵性股票期權以外的補助而言，根據家庭關係令，參與者不得轉讓這些權利。委員會可以在授予文書中規定，根據適用的證券法，參與者可以將不合格的股票期權和股票獎勵轉讓給家族成員，或一個或多個信託或其他實體，以造福家庭成員或由其擁有。

我們的董事會可以隨時修改或終止我們的2020年EIP，但如果為了遵守守則、適用法律或適用的證券交易所要求而需要此類批准，則我們的股東必須批准修正案。除非我們的董事會提前終止或經股東批准延期，否則2020年EIP將在2020年EIP生效十週年的前一天終止。

除涉及某些公司交易，包括股票分紅、股票分割、資本重組、控制權變更、重組、合併和分拆外，需要股東批准 (i) 降低已發行股票期權或特別行政區的行使價或基本價格，(ii) 取消已發行的股票期權或特別行政區以較低的行使價或基本價格換取同類贈款，以及 (iii) 取消行使價或基本價格高於我們股票當前價格的未平倉股票期權或特別股票普通股，以換取現金或其他證券，每種股票視情況而定。

我們的董事會可能會不時根據2020年EIP制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法。我們的董事會可以通過對2020年EIP進行補充來制定此類子計劃，其中規定了對委員會自由裁量權的限制，以及董事會認為必要或可取的與2020年EIP不一致的額外條款和條件。所有此類補編將被視為2020年EIP的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，我們無需向此類未受影響的參與者提供任何補編的副本。

在遵守適用法律的前提下，委員會可以在任何撥款文書中規定，如果參與者在受僱於我們或向我們提供服務期間或在此後的指定時間內違反參與者與我們之間的任何限制性契約協議，或以其他方式從事構成原因的活動（定義見2020年EIP），則參與者持有的所有補助金將終止，我們可以撤銷對期權或股票增值權的任何行使以及對期權或股票增值權的歸屬行使時股份的任何其他授予和交付，或酌情根據委員會將確定的條款授予，包括在撤銷時要求以下內容的權利：

委員會還可以根據回扣政策提供回扣，我們的董事會將來可能會不時採用和修改該政策。參與者的付款將按照委員會可能要求的方式和條款和條件支付。我們將有權從任何此類付款的金額中抵消我們本應付給參與者的任何款項。

以下是2020年EIP下獎勵的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它並不聲稱是對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處概述的規則）可能會發生變化。

期權持有人在授予非法定期權時通常不會確認應納税所得額。相反，在行使期權時，期權持有人將確認用於所得税目的的普通收入，金額等於在行使價上購買的股票的公允市場價值的超出部分（如果有）。我們通常有權在期權持有人認定為普通收入的時間和金額（如果有）獲得税收減免。期權持有人在行使期權時獲得的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場價值，如果股票隨後被出售或交換，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是期權持有者的資本資產），具體取決於期限的長度這些股票是由期權持有者持有的。

如果滿足某些要求，激勵性股票期權有資格獲得優惠的美國聯邦所得税待遇。激勵性股票期權的期權價格必須不低於授予期權時股票的公允市場價值，並且必須在授予之日起十年內可以行使。授予激勵性股票期權的員工通常不會在授予期權後實現用於美國聯邦所得税目的的薪酬收入。在行使激勵性股票期權時，期權持有人除了對個人所得徵聯邦替代性最低税的税收優惠收入外，不實現任何補償收入。如果行使激勵性股票期權時收購的股票在授予期權後至少持有兩年和行使後一年，則出售時實現的金額超過行使價的部分將作為資本收益徵税。如果在授予激勵性股票期權後不到兩年或行使一年內處置了通過行使激勵性股票期權獲得的股份，則期權持有人將實現的應納税補償收入等於（i）行使之日股票公允市場價值超過期權價格或（ii）出售已實現金額超過期權價格的部分中的較低值。已實現的任何額外金額將作為資本收益徵税。

通常情況下，參與者在授予股票獎勵時不會被徵税，但會確認普通收入，其金額等於股票不再受到 “重大沒收風險”（在本守則的含義範圍內）時股票的公允市場價值。通常，當參與者因限制失效而確認普通收入時，我們有權獲得扣除額。在限制措施失效時，參與者的股票納税基礎將等於其公允市場價值，參與者以資本收益為目的的持有期將從那時開始。在限制措施失效之前為限制性股票支付的任何現金分紅將作為額外補償（而不是作為股息收入）向參與者納税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在股票授予時確認普通收入，金額等於其當時的公允市場價值，儘管此類股票受到限制且存在很大的沒收風險。如果做出這樣的選擇，則在限制措施失效時，該參與者將不確認任何額外的應納税所得額，參與者的股票税基將等於其在授予之日的公允市場價值，參與者的資本收益持有期將從那時開始。我們通常有權在該參與者確認普通收入時獲得税收減免，但以此為限。

通常，股票單位的授予不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來税收減免。在以現金或股票結算此類獎勵後，參與者將確認等於所得款項總價值的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

獲得 SAR 的參與者在收到特別行政區後通常不會確認普通收入。相反，在行使此類特別行政區時，參與者將確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何股票之日的公允市場價值。我們通常有權在參與者認定為普通收入的時間和金額（如果有）獲得税收減免。參與者在行使特別行政區時獲得的任何股票的納税基礎將是行使之日股票的公允市場價值，如果隨後出售或交換股份，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股份是參與者的資本資產），具體取決於期限參與者持有此類股份的時間長短。

對於根據2020年EIP授予的其他股票獎勵，通常，當參與者收到與獎勵相關的付款時，收到的任何股票或其他財產的現金金額和/或公允市場價值將是參與者的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

該法第409A條適用於遞延薪酬，遞延薪酬通常定義為目前獲得的薪酬，其支付將推遲到以後的應納税年度。2020年EIP下的獎勵旨在免除第409A條的要求或滿足其要求。受第409A條約束且未能滿足其要求的裁決將要求裁決持有人立即繳納税款、利息，並對該裁決所依據的既得金額額外繳納20％的税。

在2018年之前，《守則》第162（m）條對上市公司向截至年底僱用的公司首席執行官或公司其他三名薪酬最高的執行官（首席財務官除外）中任何一人的薪酬扣除的金額設定了100萬美元的上限。該限制不適用於符合 “合格績效” 薪酬的税法要求的薪酬（即，僅在個人業績符合股東批准的績效標準（包括股票期權）的預先設定的目標時才支付薪酬）的薪酬。

除其他變更外，基於績效的薪酬豁免和首席財務官免除第162（m）條扣除限額的規定已被廢除，這些變更適用於自2017年12月31日之後的應納税年度，因此，支付給受保執行官（包括首席執行官）的超過100萬美元的獎勵在未來幾年將不可扣除，除非該獎勵有資格獲得適用於自2017年11月2日起生效的某些安排的過渡減免此後未進行實質性修改。

與往年一樣，儘管出於聯邦所得税目的的高管薪酬可扣除性是委員會在制定高管薪酬安排時考慮的因素之一，但它並不是唯一或主要考慮的因素。如果我們認為這符合公司的最大利益，我們保留批准可能不可扣除的薪酬的靈活性。

2020年EIP下的未來福利通常由委員會自由裁量發放，因此目前無法確定。

由於未來根據2020年EIP發放的獎勵由董事會或薪酬委員會自行決定，因此目前無法確定未來向特定參與者或參與者羣體發放的獎勵金額和條款。此前沒有授予任何以2020年EIP修正案批准為條件的獎勵。

修訂2020年EIP的提案將在通過虛擬出席會議或代理人出席會議並有權對提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票後獲得批准。股東可以投贊成票或 “反對”，或 “棄權”。棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。經紀商未投票（如果有）將被忽略，並且不會對本提案2的投票結果產生任何影響。

董事會建議股東投贊成票，批准Kopin公司2020年股權激勵計劃的修正案，該修正案旨在將可用股票數量增加3,000,000股。

Kopin Corporation的一位或多位董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事在他、她或他們可能認為符合Kopin公司及其股東最大利益的東西與他、她或他們可能認為對自己或自己最有利的決定建議股東投票時出現利益衝突。

我們的董事會已經批准了公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1.5億股增加到2億股（“增股修正案”），並一致建議我們的股東批准增股修正案。擬議修正案反映在本委託書附錄B的公司註冊證書擬議修正案中。截至2024年3月28日，共有118,438,003股普通股已發行和流通，公司有未償還認股權證，可收購6,000,000股普通股，共有25,561,997股授權普通股可供未來發行。

額外的5000萬股普通股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。

自2000年5月25日我們進行了股票拆分，將已發行普通股的數量從6000萬股增加到1.2億股以來，該公司的公司註冊證書一直沒有經過修改以增加普通股的法定數量。

董事會認為，適時有足夠數量的額外普通股可供發行，用於未來的融資和收購交易，允許在未來的某個日期進行股票分紅或股票拆分，以及用於其他適當的公司用途，是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已批准並一致建議公司股東批准股份增持修正案。修訂該公司註冊證書第 “第四” 條的《公司註冊證書修正條款》的擬議形式載於本委託書的附錄A。修正條款對優先股的授權數量沒有影響。

我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。這些因素包括我們普通股的市場狀況、我們報告的未來時期經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。

普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行每股一票。在公司清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享任何資產，在償還公司所有債務後分配給股東，但有權獲得當時已發行的任何優先股持有人的優先分配。

額外的普通股的權利將與我們目前已發行的普通股相同。《增股修正案》的批准和任何普通股的發行都不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利，除非未來發行的普通股會減少每位現有股東的比例所有權。如果擬議的增股修正案獲得批准，並且董事會決定發行此類普通股，則此類普通股的發行將增加普通股的已發行數量，從而導致已發行普通股的每股收益和表決權益的稀釋。截至2024年3月28日，已發行和流通了118,438,003股普通股，我們還有未償認股權證，可以收購6,000,000股普通股。我們沒有其他普通股受已發行股票期權或其他可轉換證券的約束，因此25,561,997股普通股未被分配，已獲授權發行當前的1.5億股普通股。如果《增股修正案》獲得批准，將有75,561,997股普通股未分配並獲準發行。如果獲得批准，《增股修正案》將不會改變授權發行的優先股數量。

此外，增發普通股可能會使第三方更難收購公司的控制權，或阻礙第三方試圖收購公司的控制權。儘管增發普通股可能被視為具有潛在的反收購影響，包括通過隨後發行這些股票來推遲或阻止公司控制權的變更，以及上述其他原因，其中可能包括在一項或多筆交易中發行會使公司控制權變更變得更加困難，因此不太可能，但增加授權普通股的提議並不是由任何具體努力引起的我們知道其中有待積累我們的普通股股份或獲得公司的控制權。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的追求者可能會向這些股東提供與當時市場價格相比的普通股溢價。儘管在某些情況下，增發普通股可能產生反收購效應，但本次通過《增股修正案》的提議並不是對我們所知道的任何積累普通股或獲得公司控制權的企圖的迴應，也不是管理層向董事會或股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。

我們的董事和執行官在本提案3中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們擁有我們的普通股和可轉換或可行使普通股的證券的所有權。

《股票增持修正案》的批准需要公司大多數有權對此進行投票的已發行股票投贊成票。

獨立註冊會計師RSM US LLP自2019年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。董事會建議股東批准任命RSM US LLP為公司截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

預計RSM US LLP的一位代表將出席會議，如果該代表願意，將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

要批准任命RSM US LLP為本財年我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席會議並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票。如果任命 RSM

美國有限責任合夥企業不應獲得股東的批准，董事會將考慮再次任命以儘早生效，但沒有義務這樣做。收到的任何經紀商的無票和棄權票對本提案的結果沒有影響 4.

公司獨立註冊會計師事務所RSM US LLP開具的截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度的總費用如下：

審計費 — 包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報表進行審計和與內部控制報告相關的認證服務、對季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查、協助審查向美國證券交易委員會提交的文件以及通常由公司獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用有關的服務，以及審計費用測試服務，除了法規或法規未要求的。

審計相關費用-包括與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關的保險和相關服務費用，未在 “審計費用” 項下報告。

税費-包括税收合規和規劃服務費用。税務合規包括與國際税務合規和準備相關的專業服務的費用。税收籌劃主要包括與轉讓定價研究和子公司納税申報表編制相關的費用。

所有其他費用-包括除上述費用以外的所有其他允許服務的費用。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

在聘用公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務之前，審計委員會會預先批准此類服務。審計委員會已授權審計委員會主席在整個委員會無法預先批准聘用獨立會計師時這樣做。審計委員會批准了前面標題 “審計費用”、“審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 下列出的全部服務。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條以及《交易法》第14A條的規定，我們為股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，以批准我們指定執行官的薪酬，本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分對此進行了描述。因此，將在2024年年會上提交以下決議供股東投票：

正如標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，我們的高管薪酬計劃旨在提供必要的有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和留住才華橫溢和經驗豐富的高管，激勵他們實現提高股東價值的短期和長期公司目標。為了使高管薪酬與我們的財務業績保持一致，創造可持續的股東價值，支付給我們指定執行官的薪酬中有很大一部分分配給基於績效的短期和長期激勵計劃，使高管薪酬取決於我們的業績（或 “風險”）。此外，隨着執行官影響我們財務業績的責任和能力的提高，其總薪酬中被視為 “風險” 的部分也會增加。敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，該部分更全面地討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現其目標。

我們每年都為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的機會，以批准我們指定執行官的薪酬。該公司預計，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。

本次投票僅是諮詢性的，對公司或董事會沒有約束力。但是，董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就此事進行股份投票。

提案5將在親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數股份投贊成票後獲得批准，並有權對每項此類提案進行表決。提案5的棄權票將被計算在內，其效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀商未投票（如果有）將被忽略，並且不會影響本提案5的投票結果。

董事會建議股東通過對本決議投贊成票，在諮詢的基礎上投票批准公司指定執行官的總薪酬。

我們將支付招攬代理的費用。公司的董事、高級職員或僱員可以親自或通過電話、傳真或其他電子方式代表公司索取代理人。根據美國證券交易委員會的要求，我們還將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向普通股受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

除上述事項外，我們不知道還有其他事項要提交本次會議。但是，如果需要提交任何其他事項，所附的代理人將給予指定代理人的自由裁量權。

應股東的書面要求，我們將向根據本委託書向其申請代理的任何股東免費提供我們向美國證券交易委員會提交的2023年和2022財年10-K表年度報告。隨函附上我們的 2023 年 10-K 表年度報告。除非我們收到相反的指示，否則只有一份年度報告、本委託聲明和年會通知的副本會發送給共享一個地址的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將一份單獨的副本交付給股東，副本交付到的共享地址。如果您收到了多份委託聲明副本，並希望減少收到的報告數量，我們將停止郵寄您選擇的賬户的報告。如有上述要求，請向位於馬薩諸塞州韋斯特伯勒市北大道125號的Kopin Corporation提出 01581，收件人：首席財務官，508-870-5959。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你提前投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。

您可以向美國證券交易委員會免費索取我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本（不含證物），但需向以下地址索取：Kopin Corporation，馬薩諸塞州韋斯特伯勒市北大道125號01581，收件人：首席財務官，508-870-5959。

截至本委託書發佈之日，我們知道預計在年會上將就哪些問題採取任何行動，上述未特別提及的事項。被指定為代理人的人員將就年會之前可能適當提交的其他事項和其他業務的交易對代理人進行投票，前提是他們認為符合公司和我們股東的最大利益。

特此制定Kopin Corporation2020年激勵股權計劃（不時生效的 “計劃”），自生效日期（定義見下文）起生效。

該計劃的目的是為特拉華州的一家公司Kopin Corporation（及其繼任者 “公司”）及其子公司的員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員有機會獲得激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵。

公司認為，該計劃將鼓勵參與者為公司的增長做出實質性貢獻，從而使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

該計劃是經修訂和重述的Kopin公司2010年股權激勵計劃（“先前計劃”）的繼任者。生效日期之後，不得根據先前計劃提供額外補助金。根據先前計劃的適用條款，先前計劃下的未償補助金將繼續按照其條款有效。

第 1 節。定義

就本計劃而言，以下術語的含義應如下所示：

(a) “董事會” 指公司董事會。

(b) “原因” 應具有僱主與參與者之間任何書面僱傭協議、錄用信或遣散費協議中該術語的含義，或者如果不存在此類協議或其中未定義該條款，則原因是指委員會認定參與者 (i) 違反了與僱主的僱用或服務合同，(ii) 不忠於僱主，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪或經證實存在不誠實行為，（iii）向無權接收此類信息的人披露了僱主的商業祕密或機密信息，（iv）違反了參與者與僱主之間的任何書面禁止競爭、禁止招標、發明轉讓或保密協議，或（v）從事了委員會認定的其他不利於僱主利益的行為。

(c) “首席執行官” 是指公司的首席執行官。

(d) 除非授予文書中另有規定，否則在以下情況下，“控制權變更” 應被視為已經發生：

(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時流通證券投票權50％以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；前提是控制權變更不應被視為因交易而發生公司成為他人的直接或間接子公司，在此之前，公司的股東將成為該子公司交易後，將立即以實益方式擁有該其他人的股份，佔該其他人當時已發行證券投票權的50％以上。

(ii) (A) 公司與他人的合併或合併的完成，在合併或合併之後，公司的股東在合併或合併前不久，將無法以與合併或合併前的所有權比例實質上相同的受益擁有股份，使這些股東有權獲得該倖存人員所有股東在合併或合併前有權獲得的所有選票的50％以上

選舉董事，或者在合併或合併前不久的董事會成員不會在合併或合併後立即構成尚存人員董事會的多數，或（B）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

(iii) 董事會組成在連續 12 個月或更短的時間內發生變化，以致由於一次或多次競選或威脅要進行競選，大多數董事會成員不再由以下個人組成：(A) 自該期限開始以來一直擔任董事會成員，或者 (B) 在此期間至少由大多數成員當選或提名當選為董事會成員第 (A) 條中描述的董事會成員在董事會成立時仍在職批准了此類選舉或提名。

(iv) 完成公司的全面解散或清算。

委員會可以在其認為適當的情況下修改特定補助金的控制權變更的定義，以遵守《守則》第409A條或其他規定。儘管如此，如果補助金構成延期補償，但受《守則》第409A條約束，並且補助金規定在控制權變更時付款，則就此類付款條款而言，除非該事件還將構成對上述第 (i) 至 (iv) 項所述事件的控制權變更，除非該事件還將構成對該公司很大一部分資產的所有權或有效控制權的變更或所有權的變更，《守則》第 409A 條所指的公司。

(e) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

(f) “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會為管理本計劃而任命的其他委員會。委員會應由《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 和根據公司股票當時主要交易的證券交易所制定的獨立性標準確定的 “獨立董事” 組成。

(g) “公司股票” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根據第4（c）條可以替代公司股票的其他證券。

(h) 除非撥款文書中另有規定，否則 “殘疾” 或 “殘疾” 是指僱主適用於參與者的長期殘疾計劃所指的參與者的殘疾。

(i) “股息等價物” 是指將受股票單位或其他股票獎勵約束的公司股票數量乘以公司為已發行公司股票支付的每股現金股息，或以現金以外的已發行公司股票支付的任何股息的每股公允市場價值來確定的金額。如果計入累計分割等價物的利息，則 “股息等價物” 一詞應包括應計利息。

(j) “生效日期” 是指將於2020年5月20日舉行的年度股東大會的日期，或公司股東批准本計劃的其他日期。

(k) “僱員” 是指僱主的僱員（包括同時也是僱員的高級管理人員或董事），但不包括任何被僱主歸類為 “承包商” 或 “顧問” 的人，無論美國國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則美國國税局或任何法院或政府機構對個人描述的任何變更均不影響本計劃將個人歸類為僱員。

(l) “受僱於僱主或向僱主提供服務” 是指作為員工、主要顧問或董事會成員的僱用或服務（因此，為了行使期權和特別行政區以及滿足股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵的條件，在參與者停止擔任員工、關鍵顧問和董事會成員之前，不應將參與者視為已終止僱用或服務），除非委員會另有決定。如果參與者的關係與公司的子公司有關係，並且該實體不再是公司的子公司

公司，除非參與者將工作或服務轉移給僱主，否則當該實體不再是公司的子公司時，參與者將被視為停止僱用或服務。如果參與者休了軍假、病假或其他善意假，則參與者不應被視為僅因此類休假而停止工作或服務；前提是此類假期不超過90天或不超過法規或合同保障缺勤參與者的再就業權利（如果有）的期限。在符合適用法律的範圍內，委員會可以規定，補助金應在休假的全部或部分期限內繼續歸屬，或者在休假期間發放補助金，並且只有在參與者結束休假後才重新開始授予補助金。

(m) “僱主” 是指公司及其子公司。

(n) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(o) “行使價” 是指委員會指定的根據期權購買公司股票的每股價格。

(p) “公允市場價值” 是指：

(i) 如果公司股票是公開交易的，則每股公允市場價值應按以下方式確定：(A) 如果公司股票的主要交易市場是全國性證券交易所，則為相關日期正常交易時段的收盤銷售價格，如果該日沒有交易，則為報告出售的最晚前一個日期；或 (B) 如果公司股票主要不是在任何此類交易所交易，則為最後一天公司股票在相關日期的正常交易時段報告的銷售價格為由場外交易公告板報道。

(ii) 如果公司股票未公開交易，或者如果公開交易，則不受上述申報交易的約束，則每股公允市場價值應由委員會通過本守則授權的任何合理估值方法確定。

(q) “GAAP” 是指美國公認的會計原則。

(r) “授予” 是指根據本計劃授予的期權、SAR、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵。

(s) “授予文書” 是指規定補助金條款和條件（包括其所有修正案）的書面協議。

(t) “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條下激勵性股票期權要求的期權。

(u) “關鍵顧問” 是指僱主的顧問或顧問。

(v) “非僱員董事” 是指非員工的董事會成員。

(w) “不合格股票期權” 是指不打算根據《守則》第422條作為激勵性股票期權徵税的期權。

(x) “期權” 是指購買公司股票的期權，如第 6 節所述。

(y) “其他股票獎勵” 是指根據第 10 節所述的公司股票（期權、股票單位、股票獎勵或 SAR 除外）、以公司股票（不包括期權、股票單位、股票獎勵或 SAR）計量或支付的任何補助金。

(z) “參與者” 是指委員會指定參與本計劃的員工、主要顧問或非僱員董事。

(aa) “績效目標” 是指公司為衡量公司或關聯公司在業績期內的業績水平而選擇的業務標準，其中可能包括但不限於以下一項或多項標準：現金流；自由現金流；收益（包括毛利率、利息和税前收益、税前收益、利息、税項、折舊、攤銷和股票薪酬費用）、利息前收益、税收、折舊和攤銷、調整後的前收益利息、税收、折舊和攤銷以及淨收益）；每股收益；收益或每股收益的增長；賬面價值增長；股票價格；股本回報率或平均股東權益；股東總回報率或股東總回報率的直接增長或與比較集團相關的增長；資本回報率；資產回報率或淨資產回報率；

收入、收入增長或銷售回報率；銷售；費用減少或費用控制；支出收入比率；收入、淨收入或調整後淨收益；營業收入、淨營業收入、調整後營業收入或税後淨營業收入；營業利潤率或淨營業利潤；營業利潤率；毛利率；營業收入回報率或營業利潤回報率；監管申報；監管機構批准、訴訟和監管解決目標；其他運營、監管或部門目標；預算比較；股東價值相對於既定指數或其他同行羣體或同行羣體指數的增長；戰略計劃和/或組織重組目標的制定和實施；風險和危機管理計劃的制定和實施；員工隊伍多樣性的改善；合規要求和合規減免；安全目標；生產力目標；勞動力管理和繼任計劃目標；經濟增加值（包括根據公認會計原則持續適用的典型調整確定經濟增值績效衡量標準）；衡量客户滿意度、員工滿意度或員工發展的指標；發展或營銷合作、成立合資企業或合夥企業或完成旨在提高公司收入或盈利能力或擴大其客户羣的其他類似交易；合併和收購；以及委員會確定的其他類似標準。適用於補助金的績效目標應由委員會確定，可以在絕對或相對基礎上設定，也可以在全公司範圍內設定，也可以針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門制定。相對業績可以用一組同行公司、金融市場指數或其他客觀和可量化的指數來衡量。

(bb) “個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的法律實體。

(cc) “限制期” 的含義應與第 7 (a) 節中該術語的含義相同。

(dd) “SAR” 是指股票增值權，如第 9 節所述。

(ee) “股票獎勵” 是指公司股票的獎勵，如第 7 節所述。

(ff) “股票單位” 是指對代表公司股票的幻像單位的獎勵，如第 8 節所述。

(gg) “替代獎勵” 的含義應與第 4 (c) 節中該術語的含義相同。

第 2 節。行政

(a) 委員會。本計劃應由委員會管理和解釋；但是，向董事會成員提供的任何補助金必須得到董事會多數成員的批准。委員會可酌情將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和適用的證券交易所規則的前提下，董事會可自行決定根據本協議採取委員會的任何行動。如果董事會、小組委員會或首席執行官（如下所述）管理本計劃，則計劃中提及 “委員會” 的內容應視為指董事會或該小組委員會或首席執行官。

(b) 向首席執行官下放權力。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的前提下，委員會可以在其認為適當的情況下將其全部或部分權力和權力下放給首席執行官，以根據《交易法》第16條向非執行官的員工或主要顧問提供補助金。

(c) 委員會權限。委員會擁有以下唯一權力：（i）確定根據本計劃向哪些人發放補助金的個人，（ii）確定向每位此類個人發放補助金的類型、規模、條款和條件，（iii）確定發放補助金的時間以及任何適用的行使或限制期的期限，包括行使和加速行使的標準，（v）修改先前發放的任何補助金的條款，在遵守下文第17節規定的前提下, (vi) 確定和通過條款, 指南,以及與本計劃和適用法律不一致的條款，適用於居住在美國境外並根據本計劃獲得補助金的個人，以及（vii）處理本計劃產生的任何其他事項。

(d) 委員會的決定。委員會應擁有全權和明確的自由裁量權，可自行決定管理和解釋本計劃，作出事實決定，並通過或修訂其認為必要或可取的執行本計劃和開展業務的規則、條例、協議和文書。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本計劃賦予的權力作出的所有決定具有決定性，對所有在本計劃或根據本計劃作出的任何裁決中擁有任何利益的人具有約束力。委員會的所有權力應全權酌情執行，以公司的最大利益為重，而不是作為信託人，也應符合本計劃的目標，不必與處境相似的個人統一。

(e) 賠償。委員會或董事會的任何成員以及公司的員工均不對本計劃的任何行為或不作為承擔責任，除非涉及其惡意或故意不當行為，或者對委員會任何其他成員或僱員或受委託本計劃管理職責的任何代理人根據本協議採取的任何行為或不作為承擔任何責任。公司應賠償委員會和董事會成員以及作為公司或子公司僱員的委員會或董事會的任何代理人因其在履行本計劃職責方面的任何行為或不作為而可能承擔的所有責任或費用，除非涉及該人的惡意或故意不當行為。

第 3 節補助金

本計劃下的補助金可能包括第 6 節所述的期權、第 7 節所述的股票獎勵、第 8 節所述的股票單位、第 9 節所述的 SAR 和第 10 節所述的其他股票獎勵。所有補助金均應遵守此處規定的條款和條件，以及委員會認為適當且委員會在補助文書中以書面形式向個人規定的與本計劃一致的其他條款和條件。所有補助金的條件是參與者以書面形式或接受補助金的方式確認委員會的所有決定和決定均為最終決定，對參與者、其受益人以及在該補助金下擁有或要求利息的任何其他人具有約束力。本計劃特定部分下的補助金不必與參與者相同。

第 4 節。受計劃約束的股票

(a) 授權股份。根據下文第4（b）和4（e）節所述進行調整，根據本計劃可能發行或轉讓的公司股票總數應為14,000,000股公司股票。此外，根據先前計劃授予的任何未償獎勵所依據的公司股票，如果在生效日期之後到期，或因任何原因終止、交出或沒收此類股票，則可以根據本計劃獲得新的補助金。根據激勵性股票期權根據本計劃可能發行或轉讓的公司股票總數不得超過10,000,000股公司股票，但須進行下文第4（b）和4（e）節所述的調整。

(b) 股票來源；股份計算。根據本計劃發行或轉讓的股份可能是經授權但未發行的公司股票或重新收購的公司股票，包括公司為本計劃目的在公開市場上購買的股票。如果根據本計劃授予的期權或特別股權到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，則受此類補助的股份將再次可用於本計劃的目的。如果交出根據本計劃原本可發行的公司股票以支付期權的行使價，則根據本計劃可供發行的公司股票數量應僅減少公司在行使時實際發行的股票淨數，而不是減少行使該期權的股票總數。在行使本計劃下的任何特別行政區時，本計劃下可供發行的公司股票數量只能減少公司在行使時實際發行的股票淨數。如果公司預扣了根據本計劃本可發行的公司股票，以償還與發行、歸屬或行使任何補助金或根據該計劃發行公司股票相關的預扣税，則根據本計劃可供發行的公司股票數量應為

減去根據此類補助金髮行、歸屬或行使的股份淨數，每種情況下均在支付該預扣股份後計算。如果任何補助金以現金支付，而不是以公司股票支付，則以前獲得此類補助金的任何股份均可根據本計劃再次發行或轉讓。為避免疑問，如果公司使用期權行使價的收益在公開市場上回購股票，則此類股票可能無法根據本計劃再次發行。

(c) 替代獎勵。根據公司在交易中收購的公司先前授予的獎勵（“替代獎勵”）的假設、替代或交換根據補助金髮行或轉讓的股份不得減少本計劃下的公司股票數量，根據股東批准的被收購公司計劃（經適當調整以反映交易）下的可用股票可用於本計劃下的補助金，不得減少本計劃的股票儲備（視適用的證券交易所上市情況而定）和代碼要求）。

(d) 非僱員董事的個人限額。根據下文第4（e）節所述進行調整，在任何日曆年內向任何非僱員董事授予補助的公司股票的最大授予日總價值，加上該非僱員董事因在該日曆年內提供的服務而獲得的任何現金費用，總價值不得超過25萬美元。就本限額而言，此類補助金的價值應根據此類補助金的授予日公允價值計算，用於財務報告。

(e) 調整。如果由於 (i) 股票分紅、分立、資本重組、股票拆分或股份合併或交換，(ii) 合併、重組或合併，(iii) 面值的重新分類或變動，或 (iv) 影響已發行公司股票的任何其他特殊或不尋常事件，而沒有收到公司對價，或者如果由於分拆或公司，公司股票的已發行股票的價值大幅下降委員會應公平調整特別股息或分配、本計劃下可供發行的公司股票的最大數量和種類、非僱員董事在任何一年中可獲得的最大補助金額、未償補助金所涵蓋的股份數量和種類、根據本計劃已發行和將要發行的股票的數量和種類以及此類補助金的每股價格或適用的市場價值，以反映任何增加或的數量減少或種類或價值的變化在可行範圍內，發行公司股票，以防止擴大或削弱本計劃下的權利和福利以及此類未償補助金；但是，此類調整產生的任何部分股份均應予以消除。此外，如果控制權發生變化，則應適用本計劃第12節的規定。在適用的範圍內，對未償補助金的任何調整均應符合《守則》第409A或424條。根據本第4（e）條對補助金的調整應包括委員會認為適當的股票調整、股票期權行使價、SAR的基準金額、績效目標或其他條款和條件的調整。委員會擁有決定應作出哪些適當調整的全權酌處權和權力，委員會決定的任何調整均為最終的、具有約束力的和決定性的。

第 5 節參與資格

(a) 符合條件的人。所有員工和非僱員董事都有資格參與本計劃。如果主要顧問向僱主提供真正的服務，這些服務與籌資交易中的證券發行和出售無關，並且關鍵顧問沒有直接或間接地促進或維持公司證券市場，則關鍵顧問將有資格參與本計劃。

(b) 選擇參與者。委員會應選擇員工、非僱員董事和主要顧問獲得補助金，並應以委員會確定的方式確定受特定補助金的公司股票數量。

第 6 節。選項

委員會可根據委員會認為適當的條款向員工、非僱員董事或主要顧問授予期權。以下規定適用於期權：

(a) 股份數量。委員會應確定每次向員工、非僱員董事和主要顧問授予期權的公司股票數量。

(b) 期權類型和行使價。

(i) 委員會可根據本文規定的條款和條件授予激勵性股票期權或非合格股票期權或兩者的任意組合。根據《守則》第424條的定義，激勵性股票期權只能授予公司或其母公司或子公司的員工。可以向員工、非僱員董事和主要顧問授予非合格股票期權。

(ii) 附帶期權的公司股票的行使價應由委員會確定，並應等於或大於期權授予之日公司股票的公允市場價值。但是，根據《守則》第424條的定義，除非每股行使價不低於授予之日公司股票公允市場價值的110％，否則不得向其授予激勵性股票期權的員工授予激勵性股票期權，除非每股行使價不低於授予之日公司股票公允市場價值的110％。

(c) 期權期限。委員會應確定每種期權的期限。自授予之日起，任何期權的期限均不得超過十年。但是，根據《守則》第424條的定義，授予員工的激勵性股票期權自授予之日起不得超過公司所有類別股票或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％，其期限不得超過五年。儘管如此，如果在期權（激勵性股票期權除外）的最後一個工作日，適用法律禁止行使該期權，包括根據公司的內幕交易政策禁止購買或出售公司股票，則期權的期限應在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。

(d) 期權的可行性。期權應根據委員會可能確定並在授予文書中規定的與本計劃相一致的條款和條件行使。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未決期權的行使速度。

(e) 對非豁免僱員的補助金。儘管如此，根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予的期權自授予之日起至少六個月內不得行使（除非根據委員會的決定，在參與者死亡、殘疾或退休，或控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類期權可以行使）。

(f) 終止僱用或服務。除授予文書中另有規定外，期權只能在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時行使。委員會應在授予文書中確定參與者在僱用或服務終止後可以在何種情況下和期限內行使期權。

(g) 行使期權。參與者可以通過向公司提交行使通知來行使已全部或部分可行使的期權。參與者應支付委員會規定的期權行使價 (i) 以現金，(ii)，除非委員會另有決定，否則參與者應通過交付參與者擁有且行使之日的公允市場價值至少等於行使價的公司股票，或通過證明（以委員會規定的形式）證明行使之日公允市場價值至少等於行使價的公司股票的所有權價格，（iii）根據經紀人允許的程序通過經紀人付款聯邦儲備委員會T條例，（iv）如果委員會允許，則扣留受行使期權約束、在行使之日具有公允市場價值的公司股票

等於行使價，或 (v) 採用委員會可能批准的其他方法。參與者應在必要的時間內持有用於行使期權的公司股票，以避免在期權方面對公司造成不利的會計後果。公司必須在委員會規定的時間之前收到根據期權發行或轉讓的股票的款項以及任何所需的預扣税，視付款類型而定，但無論如何都是在此類股票的發行或轉讓之前。

(h) 激勵性股票期權的限制。每份激勵性股票期權應規定，如果參與者根據計劃或公司或母公司或子公司的任何其他股票期權計劃，在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的授予之日的公司股票的公允市場總價值超過100,000美元，則該期權的超出部分應被視為不合格股票期權。

第 7 節股票獎勵

委員會可以根據委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向員工、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓公司股票。以下規定適用於股票獎勵：

(a) 一般要求。根據股票獎勵發行或轉讓的公司股票可以發行或轉讓以進行對價或無對價，並受委員會確定的限制或不受限制。委員會可以但不應被要求制定條件，使對股票獎勵的限制在一段時間內失效，或者根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於實現特定績效目標的限制。股票獎勵受限制的時間段將在授予工具中指定為 “限制期”。

(b) 股份數量。委員會應確定根據股票獎勵發行或轉讓的公司股票數量以及適用於此類股票的限制。

(c) 就業或服務要求。如果參與者在授予文書中指定為限制期的期限內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果其他特定條件未得到滿足，則補助金所涵蓋的所有限制尚未失效的股份的股票獎勵將終止，這些公司股票必須立即歸還給公司。但是，委員會可酌情對這一要求作出完全或部分的例外規定。

(d) 轉讓限制和股票證書説明。在限制期內，除非下文第15節另有規定，否則參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份。除非委員會另有決定，否則公司將保留股票獎勵證書的所有權，直到對此類股票的所有限制失效。除非公司持有，否則每份股票獎勵證書均應包含圖例，以適當通知補助金中的限制。當對此類股票的所有限制均失效後，參與者有權將該圖例從涵蓋受限制股票的股票證書中刪除。委員會可以決定，在對股票的所有限制失效之前，公司不會頒發股票獎勵證書。

(e) 投票權和獲得股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者有權對股票獎勵的股份進行投票，並獲得為此類股票支付的任何股息或其他分配，但須遵守委員會認為適當的任何限制，包括但不限於實現特定的績效目標。根據委員會的決定，根據業績歸屬的股票獎勵的股息應在標的股票獎勵歸屬時和範圍內歸屬。

(f) 限制失效。對股票獎勵施加的所有限制將在適用的限制期到期以及委員會規定的所有條件（如果有）得到滿足後失效。對於任何或所有股票獎勵，委員會可以決定，無論限制期如何，限制均應失效。

第 8 節庫存單位

委員會可根據委員會認為適當的條款和條件向員工、非僱員董事或主要顧問授予股票單位，每個股票單位應代表公司股票的一股假設股份。以下規定適用於股票單位：

(a) 單位貸記。在滿足特定條件的情況下，每個股票單位應代表參與者根據公司股票的價值獲得公司股票或一定數量的現金的權利。就本計劃而言，所有股票單位均應記入根據公司記錄設立的簿記賬户。

(b) 股票單位條款。如果滿足規定的績效目標或其他條件，或者在其他情況下，委員會可以授予歸屬股票單位並應付款。股票單位可以在規定的業績期或其他期限結束時支付，也可以推遲到委員會批准的日期。委員會可以隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的歸屬或支付，前提是這種加速符合該守則第409A條。委員會應確定授予的庫存單位的數量以及適用於此類庫存單位的要求。

(c) 就業或服務要求。如果參與者在股票單位歸屬之前停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果委員會規定的其他條件未得到滿足，則參與者的股票單位將被沒收。但是，委員會可酌情對這一要求作出完全或部分的例外規定。

(d) 庫存單位的付款。根據委員會的決定，股票單位的付款應以現金、公司股票或上述任何組合支付。

第 9 節。股票增值權

委員會可以單獨或與任何期權一起向員工、非僱員董事或主要顧問授予SAR。以下規定適用於特別行政區：

(a) 一般要求。委員會可以單獨向員工、非僱員董事或主要顧問授予SAR，也可以與任何期權（適用於全部或部分適用期權）同時授予SARs。Tandem SAR可以在授予期權時授予，也可以在期權未償還之後的任何時候授予；但是，對於激勵性股票期權，只能在授予激勵性股票期權時授予SAR。委員會應在授予特別行政區時確定特別行政區的基礎金額。每個特別行政區的基本金額應等於或大於在特區授予之日公司股票的公允市場價值。任何特別行政區的期限自撥款之日起不得超過十年。儘管如此，如果在特區任期的最後一個工作日，適用法律禁止行使特別行政區，包括根據公司的內幕交易政策禁止購買或出售公司股票，則該期限應在法律禁令結束後延長30天，除非委員會另有決定。

(b) 串聯SARs。就串聯特別股權而言，授予參與者在指定期限內可行使的特別股數不得超過參與者在該期間行使相關期權時可以購買的公司股票數量。行使期權後，與該期權所涵蓋的公司股票相關的特別行政區將終止。行使特別股權後，相關期權將在公司股票數量相等的範圍內終止。

(c) 行使性。特別行政區應在委員會在授予文書中規定的期限內行使，並應受授予文書中可能規定的授予和其他限制。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未清特別行政區的可行性。SAR只能在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時或在委員會規定的終止僱用或服務後的適用期限內行使。串聯特別股權只能在與之相關的期權也可行使的時期內行使。

(d) 對非豁免僱員的補助金。儘管如此，根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員發放的SAR在發放之日起至少六個月內不得行使（除非根據委員會的決定，在參與者死亡、殘疾或退休時，或者控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類特別優惠待遇可以行使）。

(e) SAR的價值。當參與者行使特別股權時，參與者應獲得相當於行使的SAR數量的股票升值價值的金額作為此類特別股的結算。特區股票升值是指標的公司股票在行使特別行政區之日的公允市場價值超過 (a) 小節所述特別行政區基準金額的金額。

(f) 付款方式。特區的增值應以公司股票、現金或上述各項的任意組合支付，由委員會決定。為了計算將收到的公司股票數量，公司股票應按特別行政區行使之日的公允市場價值進行估值。

第 10 節。其他股票獎勵

委員會可根據委員會確定的條款和條件向任何員工、非員工董事或主要顧問發放其他股票獎勵，即基於或按公司股票衡量的獎勵（計劃第6、7、8和9節所述的獎勵除外）。其他股票獎勵的發放視績效目標或其他標準或其他條件的實現情況而定，可以由委員會決定，以現金、公司股票或上述各項的任意組合支付。

第 11 節。股息等價物

委員會可以授予與股票單位或其他股票獎勵相關的股息等價物。股息等價物可以當前支付，也可以作為或有現金債務累積，可以現金或公司股票支付，條款和條件由委員會決定。根據業績歸屬的股票單位或其他股票獎勵的股息等價物應歸屬和支付，僅在標的股票單位或其他股票獎勵歸屬和支付的範圍內，由委員會決定。

第 12 節控制權變更的後果

(a) 假設未付補助金。在控制權變更時，如果公司不是倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司存活），除非委員會另有決定，否則所有在控制權變更時未行使或支付的未償補助金均應由尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔，或由具有類似條件的補助金（現金、證券或其組合）取而代之。控制權變更後，在僱傭事務中提及的 “公司” 應包括交易中的繼任僱主，但須遵守適用法律。

(b) 在某些終止僱用時賦予權力。除非補助文書另有規定，否則如果僱主在控制權變更時或之後的12個月內無故終止了參與者的工作，則參與者的未償補助金應自終止之日起全部歸屬；前提是，如果任何此類補助金的歸屬全部或部分基於業績，則適用的補助金文書應具體説明根據本第12（b）條歸屬的補助金部分應如何歸屬可以計算。

(c) 其他備選方案。在控制權變更的情況下，如果尚存的公司（或尚存公司的母公司或子公司）沒有承擔任何未償補助金，或用條件相似的補助金取而代之，則委員會可以（但沒有義務）調整未償補助金的條款和條件，包括但不限於對任何或所有未償補助金採取以下任何行動（或其組合），無需任何人的同意參與者：(i) 委員會可以確定流通股票期權和特別股息應自動加速並可完全行使，對未償還股票獎勵、股票單位和股息等價物的限制和條件將立即失效；(ii) 委員會可以決定

參與者應獲得未償還的股票單位或股息等價物的結算款項，金額和形式由委員會決定；(iii) 委員會可要求參與者交出未償還的股票期權和特別股息，以換取公司以現金或委員會確定的公司股票的付款，金額等於當時受參與者約束的公司股票的公允市場價值的金額（如果有）未行使的股票期權和特別股息超過股票期權行使價格或特別行政區基準金額，以及（iv）在給予參與者行使所有未行使股票期權和特別股權的機會後，委員會可以在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的股票期權和特別行政區。此類退出、終止或付款應自控制權變更之日或委員會可能指定的其他日期起生效。在不限制上述規定的前提下，如果公司股票的每股公允市場價值不超過每股股票期權行使價或南非裏亞爾基本金額（如適用），則公司無需在交出股票期權或特別行政區時向參與者支付任何款項。

第 13 節。延期

委員會可以允許或要求參與者推遲收到與任何補助金有關的現金付款或股票的交付。如果允許或需要任何此類延期選擇，委員會應為此類延期制定規則和程序，並可規定為此類延期支付利息或其他收益。任何此類延期的規則和程序均應符合《守則》第409A條的適用要求。

第 14 節預扣税款

(a) 必需的預扣税。本計劃下的所有補助金均應遵守適用的美國聯邦（包括FICA）、州和地方、外國或其他預扣税要求。僱主可以要求參與者或其他領取補助金或行使補助金的人向僱主支付足以滿足此類補助金的預扣税要求的款項，或者僱主可以從僱主支付的其他工資和補償金中扣除與此類補助金相關的任何預扣税。

(b) 股份預扣税。委員會可以允許或要求僱主通過公司股票支付的補助金的預扣税義務得到履行，其預扣金額不得超過參與者對美國聯邦（包括FICA）、州和地方、外國或其他納税義務適用的預扣税率。委員會可自行決定並根據委員會可能通過的規則，允許參與者選擇將此類預扣股份適用於與任何特定補助金相關的全部或部分預扣税義務。除非委員會另有決定，否則預扣税款的股份不得超過參與者的最低適用税收預扣額。

第 15 節。補助金的可轉讓性

(a) 補助金不可轉讓。除下文 (b) 小節所述外，只有參與者可以在參與者的一生中行使補助金項下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非（i）根據遺囑或血統和分配法，或（ii）根據家庭關係令轉讓激勵性股票期權以外的補助金。當參與者去世時，個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使此類權利。任何此類繼任者必須提供令公司滿意的證據，證明其有權根據參與者的遺囑或適用的血統和分配法律獲得補助金。

(b) 不合格股票期權和股票獎勵的轉讓。儘管如此，委員會可以在授予工具中或在授予獎勵後的其他時間規定，參與者可以根據委員會可能確定的條款，將不合格股票期權或股票獎勵轉讓給家庭成員，或一個或多個信託或其他實體，以造福於家族成員或由家族成員擁有或擁有；前提是參與者不獲得期權或股票獎勵轉讓的對價，而且轉讓的期權或股票獎勵應繼續受轉讓前適用於期權或股票獎勵的相同條款和條件的約束。

第 16 節。股份發行或轉讓的要求

除非適用於公司股票發行或轉讓的所有法律要求已得到令委員會滿意，否則不得發行或轉讓任何與本協議下的任何補助金相關的公司股票。委員會有權將參與者以書面承諾遵守委員會認為必要或可取的對隨後處置公司股票的限制作為授予的條件，並且可以註明代表此類股票的證書以反映任何此類限制。代表根據本計劃發行或轉讓的公司股票的證書可能會受到委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守適用的法律、法規和解釋，包括任何在證書上加上圖例的要求。

第 17 節。本計劃的修訂和終止

(a) 修正。董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，如果為了遵守守則或其他適用法律或遵守適用的證券交易所要求而需要股東批准，則董事會不得在未經股東批准的情況下修改計劃。

(b) 不對期權或特別行政區進行重新定價。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（無論是現金、公司股票、其他證券或財產的形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司股票或其他證券的股份，或類似的交易），否則公司不得在未獲得股東批准，（i）修改未償還股票期權的條款或特別行政區以降低此類未平倉股票期權的行使價或此類特別行政區的基本價格，(ii) 取消未兑現的股票期權或特別行政區以換取行使價或基本價格（如適用）低於原始股票期權或特別行政區行使價或基本價格的股票期權或特別行政區，或 (iii) 取消行使價或基本價格（如適用）高於當前股票價格的未兑現股票期權或特別行政區以換取現金或其他證券。

(c) 終止計劃。除非董事會提前終止本計劃或經股東批准由董事會延期，否則本計劃應在其生效日期十週年的前一天終止。

(d) 終止和修正未付補助金。除非參與者同意或委員會根據下文第18（f）條採取行動，否則在撥款後終止或修改本計劃不得對參與者在該補助金方面的權利造成重大損害。本計劃的終止不應損害委員會在未付補助金方面的權力和權力。無論本計劃是否終止，都可以根據下文第18（f）條終止或修改未償補助金，也可以根據公司和參與者的協議根據本計劃進行修改。

第 18 節。雜項

(a) 與公司交易及其他相關的補助金。本計劃中的任何內容均不得解釋為（i）限制委員會根據本計劃為通過收購、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、公司或協會的業務或資產提供補助金的權利，包括向成為僱員的員工提供補助金的權利，或（ii）限制公司授予股票期權或在本計劃之外發放其他獎勵的權利。委員會可以向因公司合併、合併、收購股票或財產、重組或清算而成為僱員的另一家公司的僱員發放補助金，以取代該公司發放的股票期權或股票獎勵補助。儘管計劃中有任何相反的規定，委員會仍可為新補助金制定其認為適當的條款和條件，包括將期權的行使價或SAR的基準價格設定為必要的價格，以使參與者保持與先前期權或權利相同的經濟價值。

(b) 管理文件。本計劃應為控制文件。任何其他口頭或書面陳述、陳述、解釋性材料或例子均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行。

(c) 為計劃提供資金。本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金，也不得對資產進行任何其他分離，以確保本計劃下的任何補助金的支付。

(d) 參與者的權利。本計劃中的任何內容均不賦予任何員工、非僱員董事、主要顧問或其他人員根據本計劃獲得補助金的任何索賠或權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人任何由僱主保留或受僱的權利，或任何其他就業權利。

(e) 沒有零星股份。不得根據本計劃或任何補助金髮行或交付公司股票的部分股份。除非本計劃另有規定，否則委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(f) 遵守法律。

(i) 本計劃、期權和特別股權的行使以及公司根據補助金髮行或轉讓公司股票的義務應遵守所有適用的法律法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受《交易法》第16條約束的人員，公司的意圖是本計劃和本計劃下的所有交易均符合《交易法》第16b-3條或其繼任者的所有適用條款。此外，公司的意圖是激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用條款，在適用的範圍內，贈款符合《守則》第409A條的要求。如果《交易法》第16條或《交易法》第422或409A條不再要求本計劃中規定的《交易法》第16條或《守則》第422或409A條的任何法律要求，則該計劃條款將停止適用。如果任何補助金違法，委員會可以撤銷補助金，或者修改補助金以使其符合任何有效的強制性政府法規。委員會還可通過關於預扣向參與者付款的税款的規則。委員會可自行決定同意限制其在本節下的權限。

(ii) 本計劃旨在在適用的範圍內遵守《守則》第409A條的要求。每項補助金的解釋和管理均應使補助金（A）有資格獲得《守則》第409A條要求的豁免或（B）滿足《守則》第409A條的要求。如果補助金受《守則》第409A條的約束，（I）只能按照《守則》第409A條允許的方式和事件進行分配，（II）在終止僱用或服務時支付的款項只能在《守則》第409A條 “離職” 時支付，（III）除非補助金另有規定，否則每筆分期付款應視為單獨的付款《守則》第 409A 條，以及 (IV) 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定除非根據《守則》第 409A 條進行分發。

(iii) 任何受《守則》第409A條約束且將在離職時發放給關鍵員工（定義見下文）的補助金均應進行管理，因此，如果《守則》第409A條要求，與該補助金有關的任何分配應在參與者離職之日起推遲六個月。如果根據《守則》第409A條延遲分配，則應在六個月期限結束後的15天內支付分配。如果參與者在這六個月內死亡，則任何延期的款項應在參與者死亡後的 90 天內支付。關鍵僱員的確定，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及身份識別日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第416（i）條和《守則》第409A條的 “特定員工” 要求作出。

(iv) 無論本計劃或任何補助協議中有任何相反的規定，每位參與者均應對本計劃補助金的税收後果承擔全部責任，在任何情況下，公司或公司的任何子公司或關聯公司均不承擔任何責任或

如果補助金不符合《守則》第 409A 條的任何適用要求，則承擔責任。儘管公司打算管理該計劃以防止根據《守則》第409A條徵税，但公司不聲明或保證該計劃或任何補助金符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(g) 外國補助金；制定次級計劃。委員會有權向外國人或在美國境外就業的參與者發放補助金，其條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同，委員會可自行決定認為在推進本計劃宗旨的同時，為適應適用法律、税收政策或習俗的差異是必要或可取的。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會應通過本計劃的補充文件來制定子計劃，其中規定：(i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主無需向任何未受影響的司法管轄區的參與者提供任何補充文件的副本。儘管如此，委員會不得批准任何與計劃條款或份額限制不一致的分計劃，也不得以其他方式導致本計劃停止滿足1934年法案第16b-3條規定的任何條件的分計劃。

(h) 回扣權。在遵守適用法律要求的前提下，委員會可以在任何撥款文書中規定，如果參與者在受僱於僱主或向僱主提供服務期間，或在此後的指定時間內，違反參與者與僱主之間的任何限制性契約協議（可在任何授予文書中規定）或以其他方式從事構成原因的活動，則參與者持有的所有補助金將終止，公司可以撤銷對期權或 SAR和任何其他人的歸屬在行使或歸屬（包括根據股息和股息等價物）時授予和交割股份，視委員會確定的條款而定，包括要求在發生任何此類撤銷的情況下，(i) 參與者應將行使任何期權或特別股權和/或任何其他授予（包括根據股息和股息等價物）歸屬和支付時獲得的股份返還給公司的權利，或，(ii) 如果參與者不再擁有股份，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股票（或者，如果參與者通過贈與或其他方式無對價轉讓股份，則為違反限制性契約協議（包括包含限制性契約的參與者授予文書）或構成原因的活動之日股票的公允市場價值）而實現的任何收益或獲得的付款金額，扣除參與者最初為股票支付的價格。參與者應按照委員會可能要求的方式和條款和條件進行付款。僱主有權從任何此類付款的金額中抵消僱主本應付給參與者的任何款項。此外，本計劃下的所有補助金均應受董事會可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策和其他政策的約束。

(i) 適用法律；管轄權。根據本計劃發佈的計劃和撥款文書的有效性、解釋、解釋和效力應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄、解釋和確定，但不影響其中的法律衝突條款。因本計劃和補助金的任何條款引起或與之相關的任何訴訟只能在美國馬薩諸塞州地方法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不會接受管轄權，則只能在馬薩諸塞州任何具有一般管轄權的法院提起，並且該法院在任何此類訴訟中的管轄權是排他性的。

KOPIN CORPORATION是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，

特此證明：

第一：該公司的董事會在根據特拉華州通用公司法正式召集和舉行的成員會議上，正式通過了一項決議，提議並宣佈可取對該公司的公司註冊證書進行以下修訂。

決定，將重述的公司註冊證書第四條的第一句改為以下內容，特此修正如下：

“第四：公司有權發行的股票總數為一億五千萬股（200,003,000）股，其中三千（3,000）股，每股面值為0.01美元，屬於指定優先股的類別，兩億股（200,000,000）股，每股面值0.01美元，將屬於指定為普通股的類別。”

第二：此後，根據特拉華州通用公司法第222條，根據特拉華州通用公司法第222條，在接到通知後，根據董事會的決議，正式召開並舉行了該公司的年度股東大會，會上對該修正案投了贊成票。

第三：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的適用條款正式通過的。

第四：本公司註冊證書修正證書應在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效，修正證書將在批准後儘快生效。

為此，上述Kopin公司已促成其首席財務官簽署、確認並提交了本公司註冊證書修正證書，以昭信守 [•]2024 年 6 月的一天。