根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
|
|
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
|
|
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
|
|
(國税局僱主識別號)
|
|
|
(
|
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
|
|
(註冊人的電話號碼,包括區號)
|
每個班級的標題
|
|
交易品種
|
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
|
|
|
|
大型加速過濾器
|
☐
|
加速過濾器
|
☐
|
|
☒
|
規模較小的申報公司
|
|
|
|
新興成長型公司
|
|
審計師事務所 PCAOB ID:
|
審計員姓名:
|
審計員地點:
|
第三部分
|
|
|
第 10 項。
|
董事、執行官和公司治理
|
1
|
項目 11。
|
高管薪酬
|
7
|
項目 12。
|
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
|
10
|
項目 13。
|
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
|
12
|
項目 14。
|
主要會計費用和服務
|
14
|
第四部分
|
|
|
項目 15。
|
附件、財務報表附表
|
14
|
|
簽名
|
16
|
第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理。
|
姓名
|
|
年齡
|
|
位置
|
|
從那以後一直是董事
|
I 類董事:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利斯泰爾·米爾恩斯 (1)(2)(6)
|
|
50
|
|
董事
|
|
2023 年 6 月
|
|
|
|
|
|
|
|
小愛德華·烏齊亞爾科(1)(2)
|
|
73
|
|
董事
|
|
2005 年 8 月
|
|
|
|
|
|
|
|
二級董事:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
查爾斯·拉森(3)(4)(5)(7)
|
|
72
|
|
主席
|
|
2015 年 10 月
|
|
|
|
|
|
|
|
約書亞西爾弗曼(3)
|
|
54
|
|
董事
|
|
2023 年 11 月
|
|
|
|
|
|
|
|
三級董事:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kathy Lee-Sepsick
|
|
56
|
|
創始人、總裁、首席執行官兼董事
|
|
2004 年 2 月
|
(1) |
我們的審計委員會成員
|
(2) |
我們的薪酬委員會成員
|
(3) |
我們的提名和公司治理委員會成員
|
(4) |
我們的審計委員會主席
|
(5) |
我們的薪酬委員會主席
|
(6) |
我們的提名和公司治理委員會主席
|
(7) |
董事會主席
|
姓名
|
費用
已獲得,或
已付款
現金
($)
|
獎項(1)
($)
|
所有其他
補償
($)
|
總計
($)
|
||||||||||||
小約翰·亞當斯(2)
|
20,968
|
—
|
—
|
20,968
|
||||||||||||
約翰·戴特(2)
|
30,636
|
—
|
—
|
30,636
|
||||||||||||
基思·肯德爾(3)(4)
|
26,199
|
9,075
|
—
|
35,274
|
||||||||||||
查爾斯·拉森
|
108,928
|
3,938
|
—
|
112,866
|
||||||||||||
阿利斯泰爾·米爾恩斯(3)
|
31,444
|
9,075
|
—
|
40,519
|
||||||||||||
安妮·莫里西(4)
|
42,603
|
3,938
|
—
|
46,541
|
||||||||||||
温迪·佩羅(4)
|
39,356
|
3,938
|
—
|
43,294
|
||||||||||||
約書亞西爾弗曼(5)
|
5,000
|
12,958
|
—
|
17,958
|
||||||||||||
愛德華·烏齊亞爾科
|
41,967
|
3,938
|
—
|
45,905
|
(1) |
顯示的值反映了根據FASB ASC主題718計算的非僱員董事股票期權獎勵的授予日公允價值。有關計算中使用的相關假設的討論,請參閲2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附註10。
|
(2) |
亞當斯先生和戴特先生於 2023 年 6 月從我們的董事會辭職。
|
(3) |
肯德爾和米爾恩斯先生於 2023 年 6 月加入我們的董事會。
|
(4) |
肯德爾先生和女士莫里西和佩羅於 2023 年 11 月從我們的董事會辭職。
|
(5) |
西爾弗曼先生於 2023 年 11 月加入我們的董事會。
|
|
每年
預付金
|
|||
董事會:
|
||||
會員
|
$
|
40,000
|
||
非執行主席的額外預付金(如果有)
|
$
|
35,000
|
||
審計委員會:
|
||||
成員(主席除外)
|
$
|
9,000
|
||
椅子固定器
|
$
|
20,000
|
||
薪酬委員會:
|
||||
成員(主席除外)
|
$
|
6,000
|
||
椅子固定器
|
$
|
15,000
|
||
提名和公司治理委員會:
|
||||
成員(主席除外)
|
$
|
5,000
|
||
椅子固定器
|
$
|
10,000
|
姓名
|
|
年齡
|
|
位置
|
Kathy Lee-Sepsick
|
|
56
|
|
創始人、總裁、首席執行官兼董事
|
Dov Elefant
|
|
56
|
|
首席財務官
|
丹尼爾·柯里
|
|
60
|
|
首席運營官
|
理查德·斯佩克特
|
53
|
首席商務官
|
||
克里斯汀託馬斯
|
|
51
|
|
監管和臨牀事務高級副總裁
|
• |
任命、薪酬、保留和監督我們的獨立審計師和為我們編制或發佈審計報告或
相關工作或為我們提供其他審計、審查或證明服務的任何其他註冊公共會計師事務所的工作;
|
• |
與我們的獨立審計師討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
|
• |
預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計和非審計服務(根據委員會制定的適當預批准政策提供的服務或不受美國證券交易委員會規則中
此類要求約束的服務除外);
|
• |
與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們的年度和季度財務報表;
|
• |
討論和監督我們在風險評估和風險管理方面的政策,包括網絡安全風險;以及
|
• |
制定程序以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。
|
項目 11。 |
高管薪酬。
|
姓名和主要職位
|
年
|
工資
($)
|
獎金
($)
|
獎項(1)
($)
|
所有其他
補償(2)
($)
|
總計
($)
|
|||||||||||||||
Kathy Lee-Sepsick
|
2023
|
500,000
|
270,000
|
214,751
|
34,674
|
1,019,425
|
|||||||||||||||
總裁兼首席執行官
|
2022
|
423,296
|
—
|
205,403
|
30,280
|
658,979
|
|||||||||||||||
丹尼爾·柯里
|
2023
|
389,000
|
124,480
|
82,265
|
34,674
|
630,419
|
|||||||||||||||
首席運營官
|
2022
|
322,373
|
—
|
153,133
|
30,280
|
505,686
|
|||||||||||||||
Dov Elefant(3)
|
2023
|
420,000
|
151,200
|
121,084
|
23,940
|
716,224
|
|||||||||||||||
首席財務官
|
2022
|
335,185
|
—
|
245,855
|
20,535
|
601,575
|
(1)
|
顯示的值反映了根據FASB ASC主題718計算的股票期權獎勵的授予日公允價值。有關計算中使用的相關假設的討論,請參閲2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附註10。
|
(2)
|
包括帶薪家庭健康福利和401K補助。
|
(3)
|
Elefant 先生於 2022 年 2 月 28 日開始工作。
|
• |
醫療、牙科和視力補助;
|
• |
醫療和受撫養人護理靈活支出賬户;
|
• |
短期和長期傷殘保險;以及
|
• |
人壽保險。
|
姓名
|
|
授予日期
|
|
|
授予
開工
日期
|
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊
|
|
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動
|
|
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項 (#)
|
選項
運動
價格
($)
|
|
|
選項
到期
日期
|
||||||||||||||||||
Kathy Lee-Sepsick
|
|
03/18/2016
|
|
|
—
|
(1)
|
|
55,556
|
|
—
|
|
111,111
|
1.71
|
|
|
03/18/2026
|
||||||||||||||||
06/30/2017
|
|
|
06/01/2017
|
(2)
|
|
166,668
|
|
—
|
|
—
|
3.24
|
|
|
06/30/2027
|
||||||||||||||||||
12/13/2019
|
|
|
11/01/2019
|
(2) |
|
5,556
|
|
—
|
|
—
|
6.12
|
|
|
12/13/2029
|
||||||||||||||||||
|
01/26/2022
|
|
|
09/22/2023
|
(3) |
|
100,000
|
|
—
|
|
—
|
13.00
|
|
|
01/26/2032
|
|||||||||||||||||
|
07/03/2023
|
|
|
07/03/2023
|
(2)
|
|
0
|
|
270,400
|
|
—
|
0.49
|
|
|
07/03/2033
|
|||||||||||||||||
|
07/03/2023
|
|
|
07/03/2023
|
(4)
|
|
271,900
|
|
—
|
|
—
|
0.49
|
|
|
07/03/2033
|
|||||||||||||||||
丹尼爾·柯里
|
|
03/18/2016
|
|
|
09/11/2015
|
(2)
|
|
5,556
|
|
—
|
|
—
|
1.71
|
|
|
03/18/2026
|
||||||||||||||||
06/30/2017
|
|
|
06/01/2017
|
(2)
|
|
27,778
|
|
—
|
|
—
|
3.24
|
|
|
06/30/2027
|
||||||||||||||||||
12/13/2019
|
|
|
11/01/2019
|
(2)
|
|
5,556
|
|
—
|
|
—
|
6.12
|
|
|
12/13/2029
|
||||||||||||||||||
|
01/25/2022
|
|
|
01/25/2022
|
(2)
|
|
5,000
|
|
15,000
|
|
—
|
3.03
|
|
|
01/25/2032
|
|||||||||||||||||
|
01/25/2022
|
|
|
(5)
|
|
—
|
|
___
|
|
40,000
|
3.03
|
|
|
01/25/2032
|
||||||||||||||||||
|
07/03/2023
|
|
|
07/03/2023
|
(2)
|
|
0
|
|
84,600
|
|
—
|
0.49
|
|
|
07/03/2033
|
|||||||||||||||||
|
07/03/2023
|
|
|
07/03/2023
|
(4)
|
|
124,800
|
|
—
|
|
—
|
0.49
|
|
|
07/03/2033
|
|||||||||||||||||
Dov Elefant
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
02/28/2022
|
|
|
02/28/2022
|
(2)
|
|
25,000
|
|
75,000
|
|
—
|
2.97
|
|
|
02/28/2032
|
||||||||||||||||||
|
07/03/2023
|
|
|
07/03/2023
|
(2)
|
|
0
|
|
105,200
|
|
—
|
0.49
|
|
|
07/03/2033
|
|||||||||||||||||
|
07/03/2023
|
|
|
07/03/2023
|
(4)
|
|
204,700
|
|
—
|
|
—
|
0.49
|
|
|
07/03/2033
|
(1) |
股票期權獎勵規定將55,556份獎勵歸於IDE申請的批准和
111,111 獎勵由 PMA 對 FemBLOC 的批准。
|
(2) |
股票期權獎勵規定,股票期權獎勵的25%將在歸屬開始日期的每個週年紀念日歸屬(因此,該獎勵將在歸屬開始日期的四週年之際全部歸屬),前提是
接受者在相關歸屬日期之前是否能繼續在我們工作。
|
(3) |
這隻股票 期權獎勵規定向FemaSeed提供10萬個獎勵,以獲得美國食品藥品管理局的重新批准。解鎖於 2023 年 9 月 22 日進行。
|
(4) |
股票期權 獎勵
規定,在授予後提供 100% 的歸屬。
|
(5) |
股票期權獎勵規定,如果在截至2023年12月31日的年度內向美國食品和藥物管理局提交FemaSeed de novo申請之日的每個週年紀念日,每年將5,000份獎勵歸屬
;如果在截至2023年12月31日的年度中,向美國食品和藥物管理局提交IDE申請之日的每個週年紀念日每年將5,000份獎勵歸屬
,前提是接受者在我們這裏的持續工作直至相關的
歸屬日期。與 FemBLOC 相關的期權於 2023 年 6 月 26 日開始解鎖,與 FemaSeed 相關的期權於 2023 年 9 月 22 日開始解鎖。
|
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
|
• |
我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5%以上;
|
• |
我們的每位指定執行官;
|
• |
我們的每位董事;以及
|
• |
我們所有的執行官和董事作為一個整體。
|
|
的數量
股份
受益地
擁有 (#)
|
百分比
的
股份
受益地
擁有 (%)
|
||||||
受益所有人的姓名和地址
5% 股東:
Pharmacyte 生物技術公司.(1)
|
5,551,707
|
19.99
|
%
|
|||||
被任命的執行官和董事:
|
||||||||
Kathy Lee-Sepsick(2)
|
949,681
|
4.16
|
% | |||||
丹尼爾·柯里(3)
|
263,322
|
1.18
|
% | |||||
Dov Elefant(4)
|
254,700
|
1.13
|
% | |||||
查爾斯·拉森(5)
|
48,476
|
*
|
||||||
阿利斯泰爾·米爾恩斯
|
5,667
|
*
|
||||||
約書亞西爾弗曼
|
—
|
*
|
||||||
小愛德華·烏齊亞爾科(6)
|
1,234,406
|
5.55
|
%
|
|||||
所有執行官和董事作為一個小組(10 人)
|
2,768,752
|
11.88
|
% |
* |
小於 1%。
|
(1) |
正如Pharmacyte Biotech, Inc.於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D中所述。
如附表13D所述,包括 (i) 在轉換2025年到期的6.0%的優先無擔保可轉換票據(可能會不時調整)後可發行的4,237,288股普通股,該轉換受19.99%的
實益所有權限制,(ii)立即行使A系列認股權證可購買4,237,288股普通股,但受益所有權限制為19.99%,並且(iii)B系列認股權證可立即行使購買4,237,288股普通股,但受益所有權上限為19.99%。股東可以在向我們發出通知後更改其受益所有權限制,此類變更要到向我們發出
通知後的第 61 天才會生效。由於該實益所有權轉換上限以及對可轉換票據和認股權證轉換和行使的相關限制,該股東的受益所有權受到表中所示的
的限制。Pharmacyte Biotech, Inc. 的地址是霍華德·休斯公園大道3960號,500套房,內華達州拉斯維加斯89169。
|
(2) |
包括擁有的277,778股股票、Lee-Sepsick Family Trust持有的72,223股股票,以及在自2024年4月25日
起60天內行使的未償還股票期權後可發行的599,680股股票,其中所有股票均自該日起歸屬。
|
(3) |
包括擁有的66,667股股票、Currie家族信託持有的22,223股股票、柯里先生的配偶持有的742股股票以及在2024年4月25日60天內行使
可行使的未償還股票期權後可發行的173,690股股票,這些股票均自該日起歸屬。
|
(4) |
包括在行使已發行股票期權時可發行的254,700股股票,這些股票期權可在2024年4月25日的60天內行使,其中所有股票均自該日起歸屬。
|
(5) |
包括自2024年4月25日起的60天內自有31,476股股票和行使未償還股票期權後可發行的8,500股股票,其中所有股票均自該日起歸屬。
|
(6) |
包括烏齊亞爾科先生的配偶擁有的1,187,231股股份、30,175股股票,以及在行使自2024年4月25日起60天內可行使的未償還股票期權後可發行的8,500股股票,所有股票均自該日起歸屬。
|
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
|||||||||
計劃類別
|
數字
證券的
待印發
運動時
出類拔萃的
證券
|
加權-
平均的
行使價格
出類拔萃的
證券
($)
|
證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃(不包括
證券反映在
列 (a)
|
|||||||||
股東批准的股權薪酬計劃2021年計劃(1)
|
1,547,042
|
1.63
|
1,016,501
|
|||||||||
股東未批准股權薪酬計劃 2015 年計劃
|
554,988
|
3.03
|
不適用
|
|||||||||
激勵獎
|
150,000
|
2.42
|
不適用
|
|||||||||
總計
|
2,252,030
|
1,016,501
|
(1) |
包括我們的 2021 年計劃和 ESPP。有關這些計劃的描述,請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的歷史財務報表附註10。
|
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
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項目 14。 |
主要會計費用和服務。
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截至12月31日的財年
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2023
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2022
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審計費(1)
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$
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479,012
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$
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411,266
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税費(2)
|
48,300
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34,600
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費用總額
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$
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527,312
|
$
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445,866
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(1) |
包括與財務報表審計相關的服務,包括我們的10-K表申報中包含並在
表格S-1和S-3的註冊聲明中列報的經審計的財務報表、對中期財務報表的審查以及通常與監管申報相關的服務。
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(2) |
包括與編制我們的納税申報表相關的專業服務收取的費用,包括我們的研發税收抵免分析服務。
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項目 15。 |
展品。
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展覽
數字
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文件描述
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時間表/表格
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展覽
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申報日期
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3.1
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Femasys Inc. 第十一次修訂和重述的公司註冊證書
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8-K 表格
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3.1
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2021年6月22日
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3.2
|
經修訂和重述的 Femasys Inc. 章程
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8-K 表格
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3.2
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2021年6月22日
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3.3
|
對經修訂和重述的 Femasys Inc. 章程的第一修正案
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8-K 表格
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3.1
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2023年3月30日
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4.1
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註冊人證券的描述
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10-K 表格
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4.1
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2022年3月24日
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4.2
|
普通股證書表格
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表格 S-1
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4.1
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2021 年 5 月 14 日
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4.3
|
契約的形式
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表格 S-3
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4.3
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2022年7月1日
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4.4
|
預付認股權證表格
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8-K 表格
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4.1
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2023年4月20日
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4.5
|
普通股認股權證的形式
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8-K 表格
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4.2
|
2023年4月20日
|
4.6
|
配售代理認股權證表格
|
8-K 表格
|
4.3
|
2023年4月20日
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4.7
|
A 系列認股權證的形式
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8-K 表格
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4.1
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2023年11月15日
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4.8
|
B 系列認股權證的形式
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8-K 表格
|
4.2
|
2023年11月15日
|
10.1
|
Femasys Inc. 2021 年股權激勵計劃及其下的協議形式
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表格 S-1
|
10.3
|
2021年5月14日
|
10.2
|
Femasys Inc. 2021 年員工股票購買計劃
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表格 S-1
|
10.4
|
2021年5月14日
|
10.3
|
經修訂和重述的 Femasys Inc. 與 Kathy Lee-Sepsick 之間的僱傭協議
|
S-1/A 表格
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10.6
|
2021年6月14日
|
10.4
|
Femasys Inc. 與 Daniel Currie 之間簽訂的經修訂和重述的《僱傭協議》
|
S-1/A 表格
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10.8
|
2021年6月14日
|
10.6
|
Femasys Inc. 非僱員董事薪酬政策
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S-1/A 表格
|
10.11
|
2021年6月14日
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10.7
|
Femasys Inc. 與其董事和高級管理人員之間的賠償協議形式
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表格 S-1
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10.12
|
2021年5月14日
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10.9
|
Femasys Inc. 與 Dov Elefant 之間的僱傭協議,截至 2022 年 2 月 28 日
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8-K 表格
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10.1
|
2022年2月24日
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10.10
|
激勵股票期權協議的形式
|
8-K 表格
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10.2
|
2022年2月24日
|
10.11
|
Femasys Inc. 與 Piper Sandler & Co. 簽訂的截至2022年7月1日的銷售協議
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表格 S-3
|
1.2
|
2022年7月1日
|
10.12
|
購買協議的形式
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8-K 表格
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10.1
|
2023年11月15日
|
10.13
|
可轉換票據的形式
|
8-K 表格
|
10.2
|
2023年11月15日
|
10.14
|
註冊權協議的形式
|
8-K 表格
|
10.3
|
2023年11月15日
|
10.15
|
合作協議的形式
|
8-K 表格
|
10.4
|
2023年11月15日
|
23.1
|
畢馬威會計師事務所的同意
|
10-K 表格
|
23.1
|
2024年3月28日
|
24.1
|
委託書(包含在簽名頁上)
|
10-K 表格
|
2024年3月28日
|
|
31.1
|
根據根據2002年
《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
|
10-K 表格
|
31.1
|
2024年3月28日
|
31.2
|
根據2002年
《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
|
10-K 表格
|
31.2
|
2024年3月28日
|
31.3*
|
根據根據2002年
《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
|
|
|
|
31.4*
|
根據2002年
《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
|
|
|
|
32.1
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
|
10-K 表格
|
32.1
|
2024年3月28日
|
32.2
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
|
10-K 表格
|
32.2
|
2024年3月28日
|
97.1
|
回扣政策
|
10-K 表格
|
97.1
|
2024年3月28日
|
101.INS*
|
行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)
|
|
|
|
101.SCH*
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
|
|
|
|
101.LAB*
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
|
|
|
|
101.PRE*
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
|
|
|
|
104*
|
封面交互式數據文件(格式為嵌入式 XRBL,包含在附錄 101 中)
|
|
|
|
FEMASYS INC.
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|
|
日期:2024 年 4 月 26 日
|
作者:/s/ Kathy Lee-Sepsick
|
Kathy Lee-Sepsick
|
簽名
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標題
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日期
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|
作者:/s/ Kathy Lee-Sepsick
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2024年4月26日
|
Kathy Lee-Sepsick
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總裁、首席執行官兼董事(首席執行官)
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作者:/s/ Dov Elefant
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2024年4月26日
|
Dov Elefant
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首席財務官(首席財務和會計官)
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作者:/s/ 查爾斯·拉森
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2024年4月26日
|
查爾斯·拉森
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|
董事會主席
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|
作者:/s/ 阿利斯泰爾·米爾恩斯
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2024年4月26日
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阿利斯泰爾·米爾恩斯
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|
董事
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|
作者:/s/ 約書亞·西爾弗曼
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2024年4月26日
|
約書亞西爾弗曼
|
|
董事
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|
作者:/s/ 愛德華·烏齊亞爾科,
Jr。
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2024年4月26日
|
小愛德華·烏齊亞爾科
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董事
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