依據第424(B)(4)條提交
登記號333-278231

15,384,615股

Marex Group plc

普通股

這是Marex Group plc的首次公開募股。我們將發行3,846,153股普通股，每股面值0.001551美元，我們的某些現有股東(出售股東)將發行11,538,462股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股普通股19.00美元。

Ion Investment Corporation S.àR.L.IION)已表示有興趣以相當於首次公開募股價格的每股價格在此次發行中購買總計5,000萬美元的普通股。然而，由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，ION可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股，或者承銷商可以決定向ION出售更多、更少或不出售普通股。承銷商將從ION購買的任何普通股中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他普通股的折扣相同的折扣。請參見？承銷.”

我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為MRX。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第頁開始的風險因素34.

根據適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則，我們是外國私人發行人，將有資格獲得上市公司信息披露要求的降低。請參見？招股説明書摘要：成為外國私人發行人的影響.’”

價格每股19.00美元 普通股

		價格公開化				承銷 折扣和 佣金(1)				收益， 在此之前 費用，對我們來説				收益， 在此之前 費用，給 賣 股東
每股普通股		$	19.00			$	1.2350			$	17.7650			$	17.7650
總計		$	292,307,685			$	18,999,999.53			$	68,326,908.05			$	204,980,777.43

(1)	我們建議您聯繫我們。承銷請參閲有關承保補償的更多信息。

出售股東已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內的選擇權，以 以首次公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）購買最多額外2，307，692股普通股。

SEC或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行討論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年4月29日付款後向買家交付普通股。

巴克萊銀行 *		高盛公司*		傑富瑞		Keefe，Bruyette&Wood
						A Stifel公司

花旗集團		瑞銀投資銀行		派珀·桑德勒		滙豐銀行

德雷克塞爾·漢密爾頓		環路資本市場

*

按字母順序列出。

招股説明書日期：2024年4月24日

目錄

關於本招股説明書			II
市場和行業數據			II
商標、服務標記和商標名			II
財務和其他信息的列報			II
招股説明書摘要			1
供品			25
合併財務和其他數據摘要			28
風險因素			34
關於前瞻性陳述的警示聲明			82
收益的使用			84
股利政策			85
大寫			86
稀釋			88
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			90
業務			132
管理			188
主要股東和銷售股東			211
某些關係和關聯方交易			214
股本及公司章程説明			217
符合未來出售條件的普通股			237
物料税考慮因素			240
承銷			248
發售的費用			260
法律事務			261
專家			261
民事責任的強制執行			262
在那裏您可以找到更多信息			264
合併財務報表索引			F-1

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息 或作出除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們準備的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何陳述，吾等和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能 保證這些信息的可靠性。我們、出售股東和承銷商僅在美國和某些其他允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的銷售情況。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己， 並遵守有關發行普通股和在美國境外分發本招股説明書的任何限制。

i

關於這份招股説明書

除上下文另有要求或另有説明外，術語？Marex、？公司、？集團、 ？我們、？我們的公司？和？我們的業務？是指Marex Group plc及其合併子公司作為一個合併實體。

市場和行業數據

在本招股説明書中，我們引用了有關我們經營的行業的信息和統計數據。我們對本招股説明書中包含的這些聲明負責。我們從我們自己的內部估計、調查和研究以及各種獨立的第三方來源和公開可用的數據中獲得了這些信息和統計數據，包括來自彭博社、國際清算銀行(BIS？)、期貨行業協會(FIA)的信息，以及以下報告：

•

最大化市場研究S報告題為《金屬回收市場：全球行業分析和預測(2023年至2029年)》，於2023年6月出版(最大化市場研究)，以及

•

殼牌和波士頓諮詢集團的S報告題為《自願碳市場：2022年洞察和趨勢》， ，該報告於2023年1月發表(殼牌/波士頓諮詢集團)。

行業出版物、研究、調查、研究和預測 一般聲明，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，這些因素包括關於前瞻性陳述的警告性聲明？和 ？風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

商標、服務標記和商標名

我們擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的某些商標的專有權利，其中某些商標是根據適用的知識產權法註冊的。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱不包含^®和^™符號，但此類引用 並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記、徽標和商號的權利。

財務和其他資料的列報

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。本招股説明書中的財務信息是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，該準則在某些重要方面與美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)不同。本招股説明書不包括從國際財務報告準則到美國公認會計準則的對賬。我們的合併財務報表已重新列報，以更正某些錯誤，如我們的合併財務報表附註1所述。

II

我們以美元列報合併財務報表。本招股説明書中對美元、美元或美元的所有提及是指美元，對GB、GBP或英鎊的所有提及是指英鎊，對歐元或歐元的所有提及是指根據建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣，該條約經歐盟條約修訂。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

2021年3月，我們收購了StarSupply Petroleum Europe B.V.， ，2021年10月，我們收購了VolCap Trading Partners Limited。2022年2月，我們收購了Arfinco S.A.。2022年8月，我們簽署了一項股票和資產購買協議，以收購Ed&F Man Capital Markets(ED&F Man Capital Markets)的某些業務，其中包括交錯完成，2022年10月完成對英國業務的收購，2022年11月完成對澳大利亞業務的收購，2022年12月完成對美國和阿聯酋業務的收購，2023年2月完成對香港業務的收購。2023年2月，我們完成了對OTCex經紀業務的收購，其中包括收購HPC SA(後來更名為Marex SA)，並於2023年7月收購了 Global Metals Network Limited(GMN)。2023年7月15日，我們完成了Marex North America，LLC(MNA？)和Marex Capital Markets Inc.(MCMI？)的整合，Marex Capital Markets Inc.歷史上是Ed&F Man Capital Markets的美國業務。2023年8月，我們收購了Eagle Energy Brokers，LLC(Eagle Energy Brokers)及其全資子公司Eagle Commodity Brokers Limited(Eagle Commodity)，並於2023年12月收購了考恩-S傳統大宗經紀和外包交易業務，其中包括考恩國際有限公司(後來更名為Marex Prime Services Limited)。就S-X規則3-05而言，2023年進行的收購，無論是單獨考慮還是作為一組相關業務考慮，都不是重大收購。因此，我們不需要，也不選擇在本招股説明書中單獨提供與這些收購有關的歷史財務信息。

除非另有説明 ，本招股説明書所載的所有資料均適用於本公司普通股的1.88比1反向拆分，此項拆分於緊接本次發售完成前生效。為免生疑問，本招股説明書中其他部分包括的財務報表並未反映我們普通股的1.88比1反向拆分。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息不會生效：(I)轉換我們的 未償還增長期權(定義見管理層股權激勵計劃和增長期權？)轉換為185,894股成長股(定義見管理層股權激勵計劃與成長股計劃？) 與本次發售相關及在本次發售完成前(不反映我們普通股1.88比1的反向拆分)；(Ii)根據每股普通股19.00美元的首次公開發行價格，在本次發售相關及之前將我們的已發行成長股轉換為8,058,207股無投票權普通股；(Iii)在本次發售完成及之前行使認股權證 465,536股無投票權普通股，(Iv)在本次發售完成前，按一對一原則將我們所有無投票權的普通股重新分類為普通股，以及(V)向前成長股持有人增發1,084,676股普通股，以滿足股息調整 (如第管理層股權激勵計劃與成長股計劃”).

非國際財務報告準則財務指標

本招股説明書的某些部分包含非IFRS財務指標，包括調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率。這些非國際財務報告準則

三、

財務計量僅用於補充信息，不應被視為替代税後利潤、利潤率、夏普比率或根據國際財務報告準則列報的任何其他財務信息，可能有別於其他公司使用的類似名稱的非國際財務報告準則計量。

我們將經調整營業利潤定義為經(I)税、(Ii)商譽減值費用、(Iii)收購成本、 (Iv)廉價收購收益、(V)所有者費用、(Vi)已收購品牌和客户名單攤銷、(Vii)與股東相關的活動及(Viii)首次公開發行(IPO)準備成本調整後的税後溢利。調整後的營業利潤是我們管理層用來評估和了解我們的基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的主要指標。調整後的營業利潤是我們的執行董事會用來評估我們業務的財務表現與我們的交易表現相關的指標。國際財務報告準則最直接的可比性指標是税後利潤。

我們相信，調整後的營業利潤是一項有用的衡量標準，因為它使管理層能夠監控我們正在進行的核心業務，並向投資者和分析師提供有關業務淨收益的有用信息。核心業務代表企業的主要交易業務。我們的實際結果可能會受到與我們正在進行的運營無關的事件的重大影響，這些事件是由於許多因素造成的，其中包括以下條款中列出的某些因素風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明以及本招股説明書中的其他部分。這些事件包括， 收購Ed&F Man Capital Markets和商譽減值。

我們將調整後營業利潤率定義為 調整後營業利潤(如上定義)除以收入。我們相信，調整後的營業利潤率是一個有用的衡量標準，因為它允許管理層評估我們業務相對於收入的盈利能力。最直接的國際財務報告準則可比指標是利潤率，即税後利潤除以收入。

我們將調整後夏普比率定義為計算得出的比率 為每月調整後營業利潤除以每月調整後營業利潤標準差的平均值。管理層使用調整後的夏普比率來衡量我們的潛在收益穩定性，並評估我們調整後的營業利潤增長的規模。最直接可比的IFRS比率是夏普比率，其計算方法是每月平均税後利潤除以每月税後利潤的標準差。

我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標通過排除管理層認為不能反映我們正在進行的業務的某些項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。我們的管理層使用這些非IFRS衡量標準來評估我們的業務戰略，並促進運營 不同時期的業績比較。我們相信，這些非國際財務報告準則衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為它們提高了我們在不同時期的財務結果的可比性，並提高了用於評估我們業績的關鍵衡量標準的透明度。此外，我們認為，調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率是投資者評估金融服務業公司的常用指標。然而，它們不是根據國際財務報告準則進行的陳述，調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率等術語的使用可能與我們行業中的其他術語有所不同。證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率和調整後的夏普比率(或類似指標)來評估與我們相當的公司，其中許多公司在報告業績時會提出相關的業績衡量標準。

調整後的營業利潤、調整後的 營業利潤率和調整後的夏普比率（或類似的衡量標準）由不同的公司用於不同的目的，並且通常計算為

四.

反映這些公司情況的不同方式。此外，某些判斷和估計是我們計算此類非IFRS指標的過程中固有的。您在將我們報告的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率與其他公司報告的調整後營業利潤、調整後營業利潤率和調整後夏普比率進行比較時應謹慎。

調整後營業利潤和調整後營業利潤 作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

•

它們不反映與我們進行的收購有關的成本；

•

它們不反映商譽的減值；

•

我們行業中的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有用性；以及

•

在計算這些非國際財務報告準則計量時所作的調整是管理層認為不能代表我們的核心業務的調整，因此具有主觀性。

調整後的夏普比率作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或替代我們根據國際財務報告準則計量或列報的結果或比率的分析。其中一些限制是：

•

調整後的夏普比率衡量的是實際收益的彈性，因此不應被視為預測性工具或決定性工具；

•

根據定義，計算調整後夏普比率時所包括的標準偏差對異常值很敏感， 使該衡量標準不太適用於較大的單一項目，如非業務項目；以及

•

調整後的夏普比率可能會受到正在進行的步長變化時機的影響。我們最近大規模收購的時機限制了這種影響，並支持更高的讀數。

因此，潛在投資者不應過度依賴調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率或調整後的夏普比率。有關我們的非國際財務報告準則計量的更多信息，以及每項此類非國際財務報告準則計量與其最直接可比的國際財務報告準則計量的對賬情況，請參閲合併財務和其他數據摘要--非國際財務報告準則計量？和？管理層與S探討和分析非國際財務報告準則計量的財務狀況和經營結果。”

關鍵績效指標

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵業績指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。這些 和其他關鍵績效指標在標題為彙總財務和其他數據收件箱其他數據？和？管理層對財務狀況和結果的討論和分析 運營關鍵Peacity指標。？我們將本招股説明書中使用的某些術語定義如下：

“FTE？指在給定期間結束時我們的全職同等職位的人數，其中包括永久員工和 合同工。

“平均全時當量？指在這段時間內我們的全職同等資歷人員的平均數量，包括永久員工和承包商。

v

“每項收入 前臺FTE收件箱意味着給定時期的收入除以 同期平均前臺FTE。

“活動客户端？是指在給定時間段內為我們創造了超過5,000美元收入的客户。

“平均餘額？是指在給定時間段內為我們產生利息收入的隔離和非隔離客户餘額的平均值，通過計算過去五個季度每個季度末的餘額來計算。

“已執行的交易？指在給定年份內在我們的平臺上執行的交易總數。

“已清理的合同？指的是某一年內完成的合同總數。

“總資本比率？是指在給定期間內我們的總資本資源除以投資公司審慎制度(IFPR)下該期間的資本要求。

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風險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險和不確定性的重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於這些風險和不確定性，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明一節。由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險和不確定性，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

有關宏觀經濟環境的風險

我們的業務受到低迷的大宗商品市場活動或定價水平的不利影響，低波動性和大宗商品定價水平的下降減少了我們的佣金、利差和收入。

我們的收入主要來自我們賺取的佣金以及我們通過促進和執行客户訂單而獲得的利差。這些收入來源在很大程度上取決於客户交易量和定價水平，而客户交易量和定價水平又取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

商品、貨幣、證券和其他市場的波動性和定價水平；

•

客户信心和風險偏好水平；

•

總的經濟和地緣政治狀況和事態發展，包括烏克蘭戰爭；

•

全球貿易總體水平和任何貿易壁壘的實施情況，包括但不限於關税和貿易路線中斷；

•

對特定商品需求的變化，包括煤炭、燃料油和其他能源商品需求的減少和可再生能源需求的增加；

•

氣候和天氣模式，影響某些商品的供應市場和供應鏈，包括但不限於農產品和金屬；

•

立法和監管變化，包括但不限於貿易政策和意外製裁，這些變化可能導致重大不確定性、影響市場結構和減少客户活動，因為或等待此類變化的結果；

•

由於我們的客户進行交易的一種或多種產品的經紀方式的快速變化而導致的市場動態或結構的變化，例如，包括從電話或語音交易過渡到屏幕或電子交易；

•

競爭者的行為，包括重疊產品和市場的價格競爭及其進入其他產品或市場；以及

•

通貨膨脹、外匯、利率以及貨幣和財政政策的變化。

低波動性和定價水平下降通常會減少客户交易活動並減少我們的收入。經濟活動和增長水平下降，特別是在新興市場，也

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減少交易活動。交易量或定價水平的下降可能會大幅減少我們為促進和執行客户訂單而提供的佣金和點差，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

地緣政治事件、恐怖主義和戰爭，例如俄羅斯在烏克蘭的軍事行動 ，可能會導致市場大幅波動，影響全球宏觀經濟狀況和大宗商品價格，並可能導致全球經濟大幅放緩。’

由於地緣政治事件、恐怖主義和戰爭，我們的業務以及我們經營的金融市場(特別是大宗商品，包括能源、穀物和金屬)可能會經歷重大波動，例如地緣政治事件，包括2022年2月俄羅斯和S對烏克蘭的大規模入侵。市場波動在某些情況下對我們客户交易的大宗商品價格產生了實質性影響。烏克蘭作為全球糧食市場的大生產國，S的地位以及入侵造成的貿易流動中斷也對農產品市場的活動產生了重大影響。因此，我們的農業收入在2022年出現了一段時間的下降，部分原因是與2021年相比，市場總量有所下降。

作為對入侵的迴應，北大西洋公約組織和個別國家對俄羅斯實施了前所未有的經濟和其他制裁，這限制了我們與受影響實體進行新的交易，並可能進一步限制或阻止我們與受影響實體進行新的交易，並影響現有交易的結算。許多西方公司也關閉了他們的俄羅斯業務 和/或宣佈他們不願保留俄羅斯資產的權益或繼續與俄羅斯或相關交易對手進行交易，即使這種行動不是現行制裁制度規定的。這種經濟制裁和自願行動的範圍和規模仍然受到快速和不可預測的變化的影響，包括因為烏克蘭的動盪局勢，並可能嚴重影響全球宏觀經濟狀況、歐洲經濟以及我們交易對手的穩定和貿易意願。市場波動、供應鏈中斷、高通貨膨脹率和地區或全球衰退或滯脹的風險、經濟衰退或經濟增長率下降 加上高通貨膨脹率，加上高通貨膨脹率，俄羅斯對烏克蘭的入侵加劇了人們對市場波動、供應鏈中斷、高通貨膨脹率的擔憂。

目前尚不清楚俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭會持續多長時間，也不清楚戰爭的影響會有多嚴重。如果衝突延長、升級或擴大(包括如果更多的國家捲入衝突)，如果實施更多的經濟制裁或其他措施，或者如果供應鏈中斷惡化，區域和/或全球宏觀經濟狀況和金融市場可能受到更嚴重的影響。其他地緣政治事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，因為此類事件經常可能導致市場波動和不確定性。較長時間的市場大幅波動可能會對大宗商品的穩定性產生不利影響，並導致大宗商品定價水平下降 ，這可能會大幅減少我們的佣金，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的運營結果和財務狀況直接受到利率水平的影響，因為我們從持有的現金餘額中賺取利息。

我們代表我們的客户與交易所、中央清算對手方(Clearing House)、經紀商和銀行保持大量現金和金融工具餘額。我們還保持着自己的現金餘額。我們從這些餘額中賺取利息，通常只向某些客户支付利息。因此，我們通常能夠保留從此類餘額中賺取的利息的很大一部分。短期利率對我們無法控制的因素特別敏感。利率下降或我們的現金和金融工具餘額下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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我們的運營結果和財務狀況可能會受到美元與其他貨幣之間匯率變化的不利影響 主要是英鎊和歐元。

我們以美元 美元報告財務業績。然而，我們很大一部分成本是以美元以外的貨幣發生的，我們的交易活動的一部分是以美元以外的貨幣進行的。因此，我們的運營結果和財務狀況受到美元與其他貨幣(特別是英鎊和歐元)匯率變動的顯著 影響。由於我們賺取的佣金水平與交易產品的數量和定價水平掛鈎，因此歐元對美元的任何貶值都將導致我們報告的以歐元計價的產品交易活動產生的佣金水平下降。此外，由於我們在英國的廣泛業務(包括擁有大量的後臺和其他支持人員以及辦公空間的租賃義務)，英鎊對美元的任何貶值都將減少我們損益表中的費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

英國S退出歐盟對我們的業務產生了不利影響，並可能 進一步產生不利影響，原因有多種我們無法控制，包括對經濟增長產生不利影響，以及降低英國與歐盟之間貿易活動的總體水平和此類活動的成本。

由於英國於2020年1月正式退出歐盟(英國退歐)， 英國和歐洲經濟區(EEA)公司提供跨境服務的能力目前受到限制，特別是在金融服務部門。根據關於金融工具市場的2014/65/EU指令(MiFID II)和其他歐洲法規，使公司能夠向整個歐洲經濟區國家提供服務的護照制度不再包括英國。此外，英國公司EEA通行證的終止意味着此類公司將在很大程度上被限制為以反向招攬的方式向在EEA註冊的客户提供服務(如果公司尚未在特定司法管轄區內招攬或營銷此類活動或服務)，除非獲得適當授權。在歐洲經濟區以反向招標的方式為客户提供服務的要求是限制性的，並限制了我們的英國實體與客户和潛在客户互動的方式，這可能會使在歐洲經濟區開展業務變得更加困難。未來，如果以反向招標方式提供服務的能力發生變化，歐洲經濟區監管機構可能會要求我們在各自的管轄範圍內獲得額外的 許可證，以便為客户提供服務。我們可以停止或限制為客户提供服務，等待相關許可證的批准，或者選擇不繼續為相關司法管轄區的客户提供服務。無論是哪種情況，我們的財務業績都會受到不利影響。

目前，英國的交易場所沒有與歐洲經濟區等同的交易場所。因此，在英國交易所交易的歐洲經濟區客户必須將此類交易視為非處方藥(場外交易)衍生品交易，而不是交易所交易的衍生品交易。這已經並可能導致額外的監管報告義務。EEA客户可能也不想交易在英國交易所上市的金融工具。此外，英國投資公司已經失去了訪問或向客户提供某些基礎設施資產的某些權利，而這些資產是提供某些服務所必需的。一個例子是提供直接以電子方式進入歐洲經濟區授權的交易場所。這可能會降低我們的產品對歐洲經濟區客户的吸引力，這可能會對我們的業務、財務行為和運營結果產生不利影響。

英國脱歐導致英國與歐盟關係的變化已經並可能產生幾個進一步的後果，包括 對英國和歐盟的經濟增長產生不利影響，並減少英國和歐盟之間的整體貿易活動水平。

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歐盟和英國之間未來的監管或法律分歧可能會導致合規成本增加，影響我們的業務活動，並導致歐洲經濟區客户放棄英國的服務。我們未能成功管理這些風險，這些風險在很大程度上超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

各種我們無法控制的因素，包括流行病、恐怖襲擊或自然災害，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務過去一直受到影響，未來也可能受到重大事件的影響，如流行病、恐怖襲擊、自然災害或極端天氣條件、火災、電力短缺、內亂或罷工。不可能完全緩解這些風險及其相關影響。

例如，新冠肺炎疫情導致客户違約增加，以及倫敦金屬交易所於2020年3月實際關閉後我們的金屬交易量減少。惡劣天氣和與氣候變化相關的現象可能會影響我們在農業市場(例如可可、咖啡和穀物)的業務，這可能會顯著減少這些市場的產量和規模。上述任何險種的保險範圍可能不足以完全覆蓋所遭受的任何損失或損害。此外，也無法保證如果發生重大事件，我們將能夠在未來獲得足夠的保險。

由於這些因素，經濟活動水平的大幅下降或大宗商品定價水平的下降將減少交易量和我們的收入。我們無法成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的客户及其相關金融機構可能會因資不抵債、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的結算、對衝和投資解決方案業務的客户可能會在追加保證金通知或結算付款時違約。如果客户在交易所交易的衍生品交易由本公司結算，我們將向結算所提交保證金 ，以滿足結算所對客户S在相關交易所未平倉S的保證金要求。然後，我們將向客户發出追加保證金通知，以支付應付給我們的保證金，客户可能會拖欠此類追加保證金通知。在場外衍生品交易中，我們充當交易的委託人。如果在整個交易期間不能從相關客户那裏收取足夠的抵押品，或者如果客户在交易終止或到期時未能支付任何應付給我們的現金結算額，我們可能會遭受損失。

我們還與某些客户及其 金融機構訂立協議，根據協議，相關金融機構同意為客户S追加保證金通知提供資金，上限為預先商定的限額。如果金融機構不履行支付此類款項的義務，我們可能遭受損失。我們也面臨客户存放在金融機構的現金存款的交易對手信用風險，這些存款可能會因無力償債、經營失敗或其他原因而違約。

在我們的代理和執行業務中，我們安排兩個客户之間的交易，併為完成交易賺取的佣金開具發票。 雖然我們不是此類交易的交易對手，但我們面臨這些客户可能無法支付我們佣金的風險。作為為此類交易提供便利的代理人，我們也面臨盤中風險。

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我們的信用風險管理程序旨在幫助降低我們的信用風險，但不能 消除違約的可能性，特別是那些可能由難以檢測或預見的事件或情況引起的違約。市場波動可能會導致我們的一些客户因追加保證金通知的增加而面臨流動性問題， 這可能會導致客户向我們支付的延遲或失敗的保證金增加。從歷史上看，我們看到客户違約在市場大幅波動期間有所增加。例如，由於全球銀行系統面臨越來越大的壓力，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的市場動盪導致許多客户延遲付款。同樣，在2022年3月初倫敦金屬交易所鎳價在三個交易日內飆升270%後，我們看到客户向我們支付的保證金增加了。在某些情況下，我們可以與客户達成替代安排，作為欠我們債務的抵押品。例如，我們的客户TMT Metals AG和UIL(新加坡)Pte Ltd(這兩家公司是關聯公司，共享同一個最終受益人)無法支付我們在2022年3月就鎳價向他們發出的追加保證金通知。為了確保我們的地位，我們在我們的 賬户中對欠我們的總金額進行了全額撥備，並同意接受股票質押作為債務的抵押品，以便我們能夠在需要實現價值的情況下執行這一抵押品。

如果我們的風險敞口集中在特定地區或特定類型的客户，這些風險也可能加劇。例如，如果我們在特定國家、地區或行業有大量客户，影響該國家的主權債務或其他危機，或影響該地區或行業的自然災害或該地區或行業的任何負面影響，都可能對這些客户產生負面影響。鑑於氣候變化的影響越來越大，乾旱、颶風和火災等惡劣天氣事件也可能導致受影響地區各種農業生產者違約。如果我們經歷了大量的客户違約，特別是如果我們同時經歷了這些違約，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於我們的全球業務，我們面臨各種監管、聲譽和金融風險。 不遵守適用的監管制度可能會導致重大的財務和聲譽損害。

我們業務的成功取決於我們風險管理計劃的充分性，包括反洗錢(AML)、制裁、反恐融資、反賄賂、反腐敗、金融風險、欺詐和數據安全方面的政策、培訓和其他控制。我們用來識別、監控、控制和降低風險的政策、培訓、程序和實踐的設計和實施並不總是有效的，我們不能保證它們在未來總是有效的。我們在這方面面臨的風險包括：

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合規性：我們受英國金融市場監管局(FCA)、法國金融市場監管局(FCA)(自動切換é得克薩斯三月éS金融家)(AMF)，法國審慎監督和解決機構 (自動切換é不受控制ô《審慎與決心》)、美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國金融業監管局、全國期貨協會、迪拜證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局、澳大利亞證券和投資委員會、艾伯塔省證券委員會、香港證券及期貨事務監察委員會、新加坡金融管理局、愛爾蘭中央銀行、意大利公司和交易委員會(每個社會的國家委員會àE la Borsa)，葡萄牙證券市場委員會(科米斯ãO做美孚美孚嗎？á裏奧斯)，西班牙國家證券市場委員會(Comisió《瓦洛雷國家報》)，德國聯邦金融監管局(德國聯邦銀行für 金融監管機構)和我們交易所在司法管轄區的其他監管機構。我們過去未能遵守監管要求，並受到

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針對監管違規行為的監管查詢或執法行動，我們可能無法遵守並在未來 受到此類查詢和行動的影響。監管執法可能會導致實質性的不利後果，如罰款或部分或全部譴責我們進行受監管活動的能力。

•

抗--腐敗合規性：在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗法律和法規的約束，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》。這些反腐敗法一般禁止以腐敗方式向政府官員或私人提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行為或以其他方式獲得不公平的商業利益，如獲得或保留業務。違反這些或類似的法律法規可能會使我們和員工個人面臨監管執法行動，以及重大的民事和刑事處罰。此類違規行為還可能導致我們的活動受到嚴格限制，並損害我們的聲譽。

•

抗-洗錢合規：我們受我們開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法律 的約束，包括美國的《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及英國的《犯罪收益法》、《恐怖主義法》和《2017年洗錢、恐怖分子融資和轉移資金(關於付款人的信息)條例》(經修訂)。反洗錢法規定了各種要求，包括實施和維護基於風險的系統和控制，以獲得瞭解您的客户？持續記錄有關自注冊客户端和篩選客户端的信息。違反這些或類似法律可能會使我們和員工個人面臨監管執法行動，以及重大的民事和刑事處罰以及聲譽損害。例如，2020年，一次例行內部審計發現，我們的反洗錢系統和控制措施的某些方面存在不足。隨後，我們完成了經過董事會和主要監管機構審查的自我補救計劃，並實施了更嚴格的入職和篩選流程。

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制裁和出口管制合規：我們受到美國實施的貿易限制，包括經濟制裁和出口管制，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、S陛下財政部、歐盟和其他相關機構， 此類限制可能禁止或限制在某些國家和某些指定人員的交易。不遵守制裁限制，或相關制度和控制未能查明和防止受制裁或其他貿易限制的人從事不允許或未經授權的活動或交易，可能導致民事或刑事責任，包括譴責和經濟處罰。

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濫用和操縱市場：第三方交易者或我方人員 可能會通過虛構訂單或誤導市場來操縱市場價格。我們可能無法察覺到任何操縱價格或誤導市場的行為。

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欺詐性交易：如果我們的風險管理政策、程序和實踐未能 阻止未經授權的活動或旨在詐騙、挪用財產或規避法律的行為(例如，第三方冒充信譽良好的客户進行信用交易或違反相關反洗錢或制裁標準進行欺騙性第三方交易)，我們可能會遭受損失。

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不正確的清算：我們可能進行未經授權的資金轉移或受到未經授權的資金轉移的影響。我們的風險管理 政策、程序和做法可能無法防止使用不正確或欺詐性的結算指令(例如，網絡釣魚攻擊導致我們將客户資金誤導到第三方)。

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風險和頭寸限制不足：我們可能無法正確地將風險控制應用於客户S或 內部房屋賬户或開倉。例如，如果客户持有的頭寸超過適當的水平並違約，我們可能會遭受重大損失。

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變更管理風險：我們可能無法在最大限度地減少對以下方面的幹擾的情況下實施關鍵變革計劃一切照常活動。我們也可能無法降低因此類變化(例如，與業務擴展相關的嵌入流程和控制方面的延遲)而可能面臨的風險。

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人員錯誤：我們的員工或代理可能會犯錯誤或無法正確履行其分配的角色 (例如，導致交易執行不正確的胖手指事件)。

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人員不當行為：我們的員工或代理人可能從事不當行為，包括挪用客户資金、向我們隱瞞未經授權的交易活動、以不適當或過度的方式或違反客户自己的合規要求將公司資金用於客户娛樂、代表客户進行不當或未經授權的活動、不當使用機密信息、不當使用營銷材料或現任或前任人員不當使用權力或影響。

•

交易所和結算所罰款：作為多家交易所和結算所的會員，我們受此類交易所和結算所的規章制度的約束。我們過去曾因我們或我們的客户未能遵守交易所或結算所的規則而受到交易所或結算所的非實質罰款，我們或我們的客户未來可能無法遵守此類規則。交易所和結算所的罰款可能會導致財務損失和聲譽損害。

還有一種風險是，我們支持風險管理政策、程序和實踐的系統和基礎設施可能不足、中斷或受損。

監管機構擁有廣泛的權力來調查和強制執行適用規則和法規的合規性， 調查本身可能成本高昂，並對業務造成幹擾。執法權力包括FCA或其他監管機構要求我們任命一名熟練人員的能力，以及FCA或其他監管機構任命 調查人員、對我們施加譴責或經濟處罰、罰款、暫停或禁止我們的員工從事受監管的活動或限制或撤回我們經營部分業務所需的授權的能力。任何此類行動還可能導致我們的聲譽遭受重大損害、重大財務損失、潛在的訴訟和個人索賠，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

軟件或系統故障、數據丟失或中斷或數據安全故障等可能會限制我們開展運營的能力，並導致 違反法規和合同義務。

我們依賴於支持我們運營的計算機和通信系統的容量和可靠性 ，無論是內部擁有和運營，還是由第三方擁有和運營。我們的大部分計算機和通信系統都依賴第三方供應商。我們還依賴於此類系統中保存和使用的數據的完整性。這些系統包括用於處理業務的經紀平臺，以及用於記錄、監控和結算交易並允許存儲和傳輸有關我們的客户、員工、業務合作伙伴和其他第三方的個人數據以及專有和機密業務信息或其他關鍵數據的中端和後臺系統。因此，我們可能成為數據安全攻擊的誘人目標。

這些計算機和通信系統的性能可能會惡化或出現故障。例如，我們的一個第三方數據中心在2020年9月的一次停機中斷了我們對

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互聯網服務和我們能夠訪問三個小時的報告功能。我們的數據中心提供商也受到拒絕服務(DoS？)攻擊，我們一直是試圖模仿我們的網站的網絡釣魚嘗試的目標，以引誘客户將資金轉移到欺詐性賬户。自2020年以來，我們從未遇到過影響我們提供服務能力的DoS攻擊，因為我們為面向外部的系統實施了多項DoS保護措施。

近年來，網絡攻擊的數量不斷增加，而且隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性也在不斷增加。 針對我們的第三方供應商和服務提供商的網絡攻擊威脅也越來越大。例如，2023年1月，作為我們的後臺供應商的第三方ION受到網絡攻擊，導致貿易管理和報告系統無法訪問，但沒有個人數據丟失或泄露。因此，我們不得不連續幾天採用手動流程，這導致我們運營團隊的工作量顯著增加 ，並且由於在處理或報告交易時存在潛在的人為錯誤，從而增加了運營風險。ION實施了一系列措施來防止未來的網絡攻擊，包括多因素身份驗證程序和人羣罷工。用於未經授權訪問系統或破壞系統或禁用或降低服務的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此，我們的網絡安全措施 可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、入室入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、深度假冒或其他類似技術、安全漏洞或其他攻擊。此類網絡攻擊可能盜用由我們或代表我們持有的專有、機密或個人信息，危及我們系統中存儲和傳輸的信息的安全，或導致我們的運營中斷，或以其他方式導致我們的業務遭受經濟損失或損害。此外，不能保證我們將能夠防止或控制因深度偽造或其他惡意使用人工智能而造成的任何損失，這些損失可能會在未來發展。此外，我們可能需要花費大量資源來防範數據安全違規行為或減輕此類違規行為的影響，包括可能不限於我們保險承保金額的潛在責任，任何未能預防或緩解安全事件可能導致重大責任和 因對我們的聲譽和品牌造成不利影響、留住或吸引新客户的能力減弱以及業務中斷而造成的重大收入損失。

未來的事件可能是由於停電、人為錯誤、交易量突然激增、自然災害、火災、破壞、 硬件或軟件故障或缺陷、計算機病毒、故意破壞行為、客户端錯誤或誤用、缺乏適當的維護或監控或其他因素或事件造成的。此類事件可能會導致許多問題，包括：

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對我們客户的服務嚴重中斷；

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響應時間較慢；

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交易執行方面的延誤；

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貿易結算失敗；以及

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不完整或不準確的交易會計、記錄、處理或報告。

如果我們所依賴的通信、計算機系統或設施出現故障，我們可能會遇到重大的財務損失、由我們的客户或代表我們的客户提出的訴訟或仲裁索賠、監管執法或其他行動。由於我們是一家持有客户資金的金融服務提供商，而且我們的業務性質涉及記錄、存儲、操縱和傳播大量數據，因此上述風險加劇。

安全漏洞還可能使我們面臨跨司法管轄區的各種法律法規的責任，並增加訴訟和政府或監管機構調查的風險。由於

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由於對數據安全和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構已採用違規通知和其他要求，以防受此類法律約束的信息被未經授權的人員訪問，並且可能會有關於此類數據安全的其他法規。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，在美國，我們受到所有州和眾多地區需要通知的法律的約束，以及美國證券交易委員會S新的網絡安全報告義務和歐盟和英國的法律，美國所有50個州可能要求 企業向因數據安全漏洞而導致個人信息泄露的個人提供通知。在發生數據安全漏洞時遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。根據合同，我們還可能需要通知客户或其他交易對手發生安全事件，包括數據安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的數據安全違規行為，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知違規行為方面投入大量資源。任何此類違規、中斷或故障也可能對我們的聲譽產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

由於無法充分對衝我們的頭寸、我們修改合同的能力受到限制以及我們可能獲得的合同保護，我們受到與場外衍生品交易相關的風險。

我們通過我們的對衝和投資解決方案業務的對衝解決方案部門，以定製場外衍生品對衝的形式向無法通過交易所交易衍生品滿足特定對衝要求的客户提供定製的場外對衝解決方案，尤其是在大宗商品產品方面。在為客户簽訂定製合同後，我們可能找不到與相關參數匹配的標準化合同。因此，我們可能無法完全對衝定製合同下的風險敞口。場外衍生品交易或相關對衝、交易、抵押品或其他交易的交易對手應付或應付的現金流時間亦可能出現錯配或延遲。我們可能沒有足夠的現金為我們目前的債務提供資金，或者我們的交易對手可能無法保留足夠的現金來履行其對我們的義務。無論是哪種情況，我們都可能蒙受損失。

一般來説，場外衍生品交易只有在交易雙方同意的情況下才能修改或終止(在某些有限違約和其他特定情況下除外，如市場中斷事件)，並須就單獨談判的條款達成一致。因此，可能無法在預定終止日期之前修改、終止或抵消與交易相關的債務或風險。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們受到加密貨幣的風險敞口，以及客户交易與加密貨幣相關的衍生品或其他金融產品的潛在損失和聲譽影響。我們還可能受到對加密貨幣和相關活動的監管的影響。

我們通過我們的對衝和投資解決方案業務提供有限數量的結構性票據和場外衍生品。此外，通過我們的清算業務，我們提供有限數量的與加密貨幣掛鈎的交易所交易衍生品，我們向客户提供與比特幣和以太等加密貨幣的表現掛鈎的交易所交易基金(ETF)的股票交易能力。我們還可能自行交易某些與加密貨幣掛鈎的加密貨幣和金融產品，主要是為了對衝我們在此類產品下的債務敞口，但也可以有限的規模進行交易，以產生有利的資金利差。

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加密貨幣的價值部分基於市場採用和未來預期，這可能會實現，也可能不會實現。因此，加密貨幣的價格波動很大。這樣的價格在最近幾個時期一直是，而且很可能繼續如此，受到重大波動的影響。雖然我們不認為我們對加密貨幣的敞口對我們的業務來説是實質性的，但如果我們和我們的客户面臨的加密貨幣的價值下降，我們可能會招致經濟損失。

我們可能會因參與與加密貨幣相關的監管或法律程序而遭受經濟損失和聲譽損害。例如，MCMI參與了與BlockFi Inc.等人的法律訴訟。(統稱為BlockFi)，涉及Emergent Fidelity Technologies Ltd(Emerent Fidelity Technologies Ltd.)在MCMI客户賬户中持有的資產，Emergent Fidelity Technologies Ltd是前加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.(？FTX？)的附屬公司。BlockFi聲稱，這些資產是BlockFi與Emerent簽訂的質押協議的標的，並於2022年11月開始對Emerent提起訴訟(其中包括作為資產託管人的MCMI)，以強制執行質押協議的條款。MCMI隨後收到了美國司法部(DoJ)對這些資產的扣押令，並遵守了這一令，於2023年1月將這些資產移交給美國司法部。BlockFi S索賠並未指控MCMI有任何不當行為或不當行為；它只是聲稱MCMI一直是BlockFi S聲稱索賠標的的資產的託管人。

MCMI還受到監管機構和政府當局(包括美國司法部)的各種要求，這些請求因FTX破產而產生，涉及同樣是FTX附屬公司的Alameda Research LLC和Emergent持有的MCMI的賬户。雖然我們認為這些監管或法律訴訟不會對我們的業務產生實質性影響，但 特別是考慮到我們在這些訴訟中的財務損失僅限於我們產生的非實質性法律費用，未來任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況。

加密貨幣及相關活動的監管方法是各個司法管轄區金融服務監管機構不斷審查的一個領域。因此，我們面臨着這一領域立法和法規變化的持續風險，這可能會影響我們目前通過對衝和投資解決方案業務提供有限數量的結構性票據和場外衍生品的能力，以及我們目前通過結算業務提供的交易所交易衍生品和ETF的能力。雖然我們不認為這些立法或監管變化會對我們的業務產生實質性影響，但特別是考慮到我們的加密貨幣活動的性質和規模有限，規則的變化可能會限制我們業務的這些方面，或者可能需要我們獲得新的許可才能繼續我們的活動。

我們可能無法發現、阻止或阻止我們的客户、員工、代理或其他第三方的不當行為、錯誤、失敗或欺詐活動，因此，我們可能面臨與潛在的證券法和監管責任相關的風險。

我們面臨因我們的客户、交易對手、員工、代理商和第三方的欺詐或不當行為或違反與我們已有的條款而 導致的潛在損失，並因此面臨根據聯邦和州證券法和其他聯邦和州法律和法院裁決以及美國聯邦航空局、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、州證券監管機構和外國監管機構頒佈的規則和法規承擔重大責任的風險。例如，客户或冒充客户的人員可能從事欺詐活動，包括不正當使用合法客户帳户或提供與交易相關的欺詐性文件。這樣的事件過去已經發生過，未來也可能發生。

我們的某些業務可能面臨更高的金融犯罪或欺詐風險，這是由於我們運營的受監管環境、我們與客户保持的 關係類型、

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提供的產品和服務以及我們對技術作為交易平臺一部分的嚴重依賴。

在實物商品交易中，欺詐風險很高，這是由於S從事的行業業務的性質，以及該行業在運輸和儲存此類商品時對實物文件的依賴。近年來發生了幾起廣為人知的大宗商品交易欺詐事件，其中包括2023年的兩起事件，發現所收購的貨物並不包含其聲稱持有的金屬產品。由於我們和更重要的是我們的客户都參與了這個市場，我們通過我們的交易活動面臨一定的風險，如果我們或我們的客户購買的商品被發現與我們和他們認為我們購買的商品不同，我們可能會遭受財務損失。

我們的員工和代理可能從事未經授權的交易活動、試圖欺騙我們或違反我們的政策或法律或監管標準。此外，我們的員工還可能不正當地使用或披露客户提供的機密信息和重要的非公開信息，這可能會使我們受到監管和刑事調查、紀律處分、罰款或制裁，並可能對我們的聲譽、財務狀況、普通股的交易價格、當前的客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。由於監管機構、立法者和財經新聞媒體最近對電子交易和市場結構的審查，這些風險可能會增加。我們的員工使用非通道電子報文傳送應用程序傳輸機密或敏感數據可能會使我們受到調查、 監管部門罰款，並嚴重影響我們的聲譽。例如，監管機構，如美國證券交易委員會執法部S和英國能源市場監管機構Ofgem的工作人員，作為廣泛宣傳的行業清理行動的一部分，對幾家金融機構進行了 調查，調查涉及通過非頻道電子消息平臺發送的商業通信的記錄保存要求，其中一些已導致 鉅額罰款。任何此類活動都可能難以預防或發現，我們的內部政策和程序可能不充分或無效。因此，我們可能遭受我們可能無法挽回的損失，以及 受到監管執法程序和罰款等處罰。近年來，也發生了幾起涉及金融服務公司員工和代理人的欺詐或其他不當行為的高調案件，英國的FCA、美國的商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會和FINRA以及世界各地的其他監管機構進行了各種調查。此外，儘管我們制定了旨在培訓、預防和發現不當行為、錯誤和欺詐的政策和程序，但我們可能無法完全發現、防止或阻止此類行為，並可能面臨遭受損失的風險。

我們的聲譽也可能因我們的任何員工、前員工或代理人蔘與任何監管調查以及相關監管機構或法院的任何指控或調查結果而受到損害，即使相關罰款或處罰不是實質性的。

此外，我們根據適用的規則和法規將我們業務的某些方面外包給第三方服務提供商。如果這些服務提供商的 功能失效或其他問題影響這些第三方服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響，我們可能會因此類事件而受到監管部門的罰款或 法律訴訟。

任何此類不當行為、錯誤、失敗或欺詐活動或其任何影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨與訴訟相關的風險，並可能因此蒙受損失和產生成本 。

我們正在並可能不時地捲入法律程序、政府和機構的調查和僱傭或任何其他與員工有關的糾紛、侵權、產品責任或

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安全索賠和其他訴訟，包括涉及我們客户和供應商的法律訴訟。如果我們認為我們的合同、知識產權和其他權利受到侵犯，我們可能會採取法律行動來執行這些權利，而法律行動是適當的補救措施。我們可能會與客户發生糾紛，特別是在客户違約的情況下，以及與我們的經紀活動有關的情況下。我們還可能在為任何索賠辯護或支付款項以解決任何糾紛時產生重大成本。

如果客户違約，我們可能無法 追回該客户因破產或其他原因而欠我們的資金。由於我們在國際上開展業務，因此在適用受英國法律或美國 州法律管轄的合同時，我們也可能會受到客户分歧的影響。英國或美國以外的客户可能會聲稱，受英國或美國州法律管轄的合同(如我們的標準格式客户協議)不適用於其各自的國家/地區，因此在我們向客户索賠時，任何後續的當地法律適用可能對我們不利。

第三方也可以針對我們或我們被收購的公司之一在被我們收購之前的S活動對我們或被收購的公司採取法律行動，然後我們必須進行辯護或和解。例如，MCMI參與了BlockFi實體就爭議資產提起的法律訴訟，這些資產以前由MCMI和S客户、前加密貨幣交易所FTX的附屬公司阿拉米達和阿拉米達的附屬公司Emergent持有。由於這類訴訟，我們產生了費用，面臨聲譽損害，為此類訴訟辯護需要我們管理層S的注意和時間。雖然我們認為這些訴訟不會對我們的業務產生實質性影響，但未來的任何法律訴訟都可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況 。

我們還可能受到第三方或員工(現任或前任) 或代理人提出的具有經濟或聲譽意義的索賠。這類索賠可能涉及的內容包括：

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違反就業法或健康安全法的行為；

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合同協議；

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侵犯知識產權；或

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人身傷害、多樣性或歧視索賠。

我們還面臨訴訟和索賠的風險，這些訴訟和索賠可能是沒有根據的。目前和不時，我們、我們過去和現在的管理人員、 董事和員工在法律訴訟、監管調查和訴訟、仲裁和行政索賠中被點名，並可能受到指控違反法律、規則和法規的索賠，其中一些可能最終導致支付罰款、裁決、判決和和解。我們在為自己辯護和解決訴訟或索賠時可能會產生鉅額法律費用，即使我們認為這些訴訟或索賠是沒有價值的。

我們不能肯定地預測這些法律程序的結果。其中一些法律訴訟的結果可能會要求我們採取或避免採取可能對我們的業務產生負面影響的行動，或者可能需要我們支付對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的大量資金。也不能保證我們有足夠的保險來防範所有索賠和潛在的責任。

捍衞我們的合同權利可能是曠日持久的，涉及大量財務和管理資源的支出，最終可能不會成功，這可能會導致我們的負面印象，並導致我們普通股的市場價格下跌，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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如果我們無法訪問我們運營所在司法管轄區的交易所，我們承擔部分或全部執行和清算服務的能力將受到影響。

我們擁有58家交易所的會員資格(包括LME、CME、DGCX、SGX、Euronext、ICE Futures和Eurex)，並與每個此類交易所的監管人員保持持續對話。我們在受監管的交易所的會員資格使我們能夠通過執行和清算交易賺取的佣金來創造收入。為了保持這些會員資格，我們需要遵守相關交易所的規則。我們過去一直是，將來也可能是，受到交易所因 不遵守適用規則而進行的查詢或行動。如果我們未能遵守此類規則或違反我們的會員義務(例如，未能支付所需的保證金)，我們可能面臨 此類交易所的潛在行動，包括警告、罰款、暫停或取消會員資格。如果我們失去部分或全部會員資格，或者如果任何相關交易所停止運營，我們將無法獲得這些收入來源。

如果任何交易所實施結構性改革，例如不利的費用結構或更高的保證金要求，我們的業務可能會受到負面影響 。如果交易所放寬會員要求，我們的客户可能會決定成為會員，對我們服務的需求可能會因此下降。我們通過我們的子公司Marex Financial成為LME的1類會員和環形交易商，而LME歷史上只有少量會員。如果倫敦金屬交易所取消S的會員資格、採用不利的收費結構或將會員機會擴大到更廣泛的集團，或者如果倫敦金屬交易所停止運營，則S的財務業績將受到不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們需要獲得清算和結算服務以及其他市場基礎設施安排，如果無法獲得此類安排，我們開展部分或全部活動的能力將受到不利影響。

我們在我們的業務中使用各種清算所和結算系統，如T2和 Clearstream。由於不符合會員或參與者要求、英國退歐後法規變化、信用或聲譽問題或其他原因而無法使用或限制我們使用這些服務，可能會影響我們開展活動的能力。

如果交易所、結算所或其他相關交易對手未能履行其義務，或他們採取了某些行動來應對市場波動，例如，我們和我們的客户可能會遇到財務損失和追加保證金通知。例如，由於鎳交易的大幅波動，Marex Financial及其客户被要求在2022年3月在短時間或立即通知的情況下滿足日內交換和保證金要求。在某些情況下，此類鎳交易被取消，導致這些客户遭受重大財務損失和流動性問題，導致某些客户延遲支付我們的追加保證金通知。

作為各結算所的一員，我們必須向結算所提供違約基金。如果另一成員拖欠結算所的付款義務，我們可能會損失作為結算所成員所需繳納的一定比例的默認基金供款。如果客户拖欠結算所的款項，或交易所、結算所或其他相關交易對手未能履行其義務，我們可能會蒙受財務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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我們的成功有賴於包括經紀人在內的關鍵人員的持續貢獻，以及我們招聘、培訓、激勵和留住他們的能力。

我們的成功有賴於某些關鍵人員的專業知識和持續服務，包括：

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參與公司業務管理和發展的人員；

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直接產生收入的前臺員工，如經紀人；以及

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後臺員工參與管理我們的控制和支持職能。

我們有能力在業務的各個領域招聘、培訓、激勵和留住合格和高效的人員，並確保我們的僱傭合同條款適當並保持靈活性，這是我們未來成功的重要驅動力。作為我們進行的收購的一部分，我們還必須留住和激勵員工，因為留住被收購企業的員工可能對我們將此類收購整合到我們的業務中或保持我們收購企業的成功至關重要。

我們與其他經紀商和銀行爭奪前臺員工。這是一場激烈的競爭，未來可能會進一步加劇。我們的競爭對手過去曾經並可能在未來再次嘗試挖走大量擁有關鍵交易對手關係和相關市場知識的經紀人，這些經紀人在我們的收購和從客户那裏保留業務方面發揮着重要作用。前臺員工的工資和獎金水平通常基於個人經紀人S團隊產生的活動水平，並對競爭對手支付的市場薪酬水平敏感。這種競爭，特別是對經紀人來説，可能會顯著增加我們的前臺員工成本。如果我們的前臺員工被競爭對手搶走，我們可能會失去能力、客户關係和專業知識。

在招聘前臺員工時，我們通常會根據員工S對其活動水平的表述來商定 工資和獎金水平，其中可能包括某些基於績效的目標。如果員工無法實現這些基於績效的目標，我們可能會因與這些目標相關的薪酬支付而發生糾紛。這可能會導致前臺員工辭職，我們可能會在客户關係和員工知識、能力和專業知識方面遇到損失。此外，由於任何此類糾紛，我們還可能與此類員工發生訴訟。例如，我們目前與美國的前員工就員工索賠的賠償金額發生了兩起糾紛，這是與他們的僱傭相關的 ，我們可能會在捍衞我們的立場的過程中產生法律費用並需要管理層的時間。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭前臺員工團隊，我們可能會 捲入與這些競爭對手的訴訟中，這可能會產生法律成本並需要管理時間。

如果我們未能吸引和留住高技能的經紀人和其他員工，由於勞工團體或其他原因，我們缺乏做出適當的就業相關決策的靈活性，與吸引和留住人員相關的成本增加，或者未能充分評估培訓需求或提供適當的培訓，我們可能無法有效競爭。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們經營的市場競爭激烈，競爭可能會加劇。如果我們無法繼續有效地競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在英國和國際上都有許多當前和潛在的競爭對手，包括 其他經紀商和銀行。我們當前和潛在的一些競爭對手可能

47

擁有比我們更大的客户羣、更成熟的知名度以及更多的財務、營銷、技術和人力資源。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手可能會 提供顛覆當前市場結構和假設的服務。這些因素可能使他們能夠：

•

開發與我們類似的服務或我們的客户喜歡的新服務；

•

提供交易我們不提供的產品或一系列產品的途徑；

•

提供更好的執行服務和更低的交易成本；

•

更快、更高效地提供新服務；

•

提供更好、更快、更可靠的技術；

•

更好地利用新的或現有的收購、聯盟和其他機會；

•

更有效地營銷、推廣和銷售他們的服務；

•

更快或更有效地將產品遷移到電子平臺，這可能會轉移我們的交易活動；

•

更好地利用他們與客户的關係，包括新的客户類別；和/或

•

為他們的客户提供更好的合同條款，包括更低的佣金費率。

我們的競爭對手可能會開發新的電子交易執行或市場信息產品，這些產品在市場上獲得廣泛接受， 的開發，或由此導致的市場實踐的轉變，可能會給相關競爭對手帶來我們可能難以克服的先行者優勢。例如，從語音交易轉向電子交易的任何轉變都可能使我們蒙受重大損失，因為我們可能需要承擔合同義務，讓員工和經紀人適應並培訓適合語音交易而不是電子交易的員工和經紀人。

新的或現有的競爭對手可以進入我們目前享有競爭優勢的市場或服務。這些可能包括銀行和我們歷史上與之競爭過的其他金融機構，如果它們選擇重新進入大宗商品行業的話。競爭對手可能有更強的能力向更多樣化的客户提供新服務或現有服務 。這些因素可能會侵蝕我們的市場份額或我們目前的競爭優勢。

即使新的或現有的競爭對手沒有 顯著侵蝕我們的市場份額或競爭地位，他們也可能以更低的價格提供服務。如果我們被要求減少佣金以保持競爭力，我們的盈利能力可能會受到不利影響。競爭對手可能會虧本提供他們的服務以吸引新業務，這可能會導致我們大幅降低佣金或冒着失去客户的風險。

為了保持競爭力， 我們必須繼續投資於業務發展，以應對不斷變化的趨勢，並通過我們的研究、技術和數據產品保持競爭力。如果我們不能成功地做到這一點，我們可能會受到不利影響。

為了在我們運營的動態市場中保持競爭力，我們必須投資於我們業務的發展，以應對客户 需求的變化。我們可能需要對不斷變化的趨勢做出反應，特別是在能源產品方面。我們還需要在我們的研究、技術和數據產品的開發方面具有競爭力。我們所依賴的人工智能工具，如霓虹燈交易平臺，可能很快就會被較新的技術產品(如新型電子交易執行或市場信息產品)所掩蓋。

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我們的業務開發活動可能包括：

•

僱傭經紀人；

•

在新國家開設辦事處；

•

擴大現有辦事處和基礎設施；

•

在新產品市場(如可再生能源)提供經紀和其他服務；

•

服務不同類型的客户；

•

開發和/或獲取新技術；以及

•

通過不同的商業模式開展活動。

此類活動可以通過投資現有業務來實現，並可能導致我們的風險狀況發生變化。未能有效地擴展業務 ，未能適當地管理我們風險狀況的變化，或未能實現在某些市場投資的好處，可能會對我們的業務產生不利影響，或使我們無法實現預期的好處。

此外，我們客户之間的任何整合也可能導致我們依賴較少的客户，這可能會導致額外的定價壓力和/或要求我們實施更改以服務這些客户。如果我們的業務依賴於與少數客户保持良好的關係，這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

氣候變化和向低碳經濟的過渡可能會擾亂供應鏈，導致消費者需求減少，我們的某些能源產品的市場規模也會縮小。

氣候變化可能導致嚴重的 天氣事件，包括顯著降雨、洪水、野火頻率或強度增加、持續乾旱、海平面上升和高温指數上升，這可能會擾亂我們和我們的客户的供應鏈，並在其他方面對我們客户的業務產生不利影響，進而影響他們履行對我們的財務義務的能力。例如，氣候變化導致的極端天氣可能會影響農業行業的生長季節、水資源供應和作物生產率，從而對我們農業客户的財務狀況和前景產生不利影響。

與氣候變化和向低碳經濟轉型相關的法律、法規、政策、社會態度、客户偏好、市場反應以及技術發展和創新也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。見？環境、社會和治理因素是世界各地政界人士、政策制定者、監管機構、投資者、活動家和消費者日益關注的關鍵領域。如果我們未能跟上這一領域不斷增長的立法和監管改革以及監管機構和客户的步伐 預期，我們的業務可能會受到不利影響。

如果監管激勵措施改變了燃料或電力選擇，我們歷史上擁有巨大市場份額的某些能源產品(如燃料油)的市場規模可能會縮小。隨着人們對新能源產品(如可再生能源)的興趣增加，我們可能無法奪取市場份額，也無法對這些新大宗商品的未來假設進行足夠的定價。根據任何此類變化的性質和速度，我們可能無法在石油和天然氣市場上成功競爭或從可再生商品市場轉型，或從原油和殘渣燃料轉向中餾分油或更高餾分油，如液態天然氣。未能完成這樣的過渡可能會導致收入減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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我們將需要更換、升級和擴展我們的計算機和通信系統，以應對技術或市場發展，如果做不到這一點，可能會對此類系統和網絡的性能和可靠性產生不利影響，從而影響我們開展業務的能力。

如果未能充分維護和發展我們的計算機和通信系統及網絡，可能會對此類系統和網絡的性能和可靠性產生不利影響，進而可能損害我們的業務。

我們競爭的市場的特點是技術日新月異，客户對我們的產品和服務的需求和使用不斷變化，以及新的行業標準和實踐的出現。這些因素中的任何一個因素的變化都可能使我們現有的技術和系統過時，或削弱我們開發的新產品和服務的吸引力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力及時、具有成本效益和競爭力地預測和適應技術進步、不斷變化的客户需求和不斷變化的標準，並相應地升級和擴大我們的系統和客户產品。

任何技術的進一步升級或擴展以及此類技術的使用都可能需要鉅額支出。對我們系統的更新可能會導致程序錯誤，這可能會對我們的業務和我們的客户產生負面影響。我們可能無法充分更新和擴展我們的系統，任何升級或擴展嘗試都可能不成功或不被市場或我們的客户接受。如果我們不能充分更新和擴展我們的系統和技術，或調整我們的系統和技術以滿足不斷變化的客户需求(特別是在更保守的市場，如美國)或新興的行業標準，我們可能無法有效競爭。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法進入我們的辦公場所或無法從我們的設施進行操作，我們開展業務的能力可能會受到限制。

我們的員工在提供必要設施和系統的場所進行操作，使他們能夠履行職責。我們的災難恢復站點，在家工作政策和功能以及業務連續性計劃可能不會涵蓋我們業務範圍內的所有活動。如果我們的業務連續性計劃不能有效運行，或者如果我們的在家工作能力失敗，我們的業務可能會受到 不利影響。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

收購可能使我們面臨監管或法律程序，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並導致財務損失。

在收購 企業時，我們可以與賣方達成協議，收購目標公司的全部股本或目標公司的全部或部分資產。如果我們在盡職調查過程中發現了可能使我們面臨訴訟或其他重大風險的特定事項，我們可能會構建交易結構，以便我們不從賣方手中收購目標公司，而是收購該公司的幾乎所有資產，但從交易中排除特定負債。在這種情況下，公司和免除的責任仍由賣方承擔。

儘管有這些安排，我們仍可能在收購完成後 捲入法律程序。例如，第三方可能會就明確排除在收購範圍之外的責任向我們而不是賣方提出索賠，這可能會導致我們遭受聲譽損害。如果我們因此被要求支付任何費用，包括法律費用，我們可能需要向賣家尋求賠償，這可能很難獲得。此外，我們可能會參與與收購前相關的監管程序

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個事件。例如，MCMI一直受到監管機構和政府當局的各種要求，涉及FTX破產以及FTX關聯公司S、阿拉米達和Emerent在MCMI持有的賬户。

即使我們沒有直接參與監管或法律程序，我們的聲譽和/或被收購公司的聲譽也可能受到收購前事件的不利影響。例如，2023年6月，英國金融監管局對Ed&F Man Capital Markets Limited(Ed&F Man Capital Markets的英國子公司，我們沒有收購)處以1720萬GB的罰款，原因是未能確保其客户在2012年2月至2015年3月期間進行的某些股息套利交易活動是合法的 。這些活動的責任仍然由ED&F集團承擔，因為我們在盡職調查過程中發現這些活動是一種風險，並故意將收購英國Ed&F Man Capital Markets的交易安排為 資產出售，以排除任何此類損失或負債。然而，我們與Ed&F Man Capital Markets Limited的聯繫以及對罰款的媒體報道導致我們聯繫某些新聞機構，以更正最初報道的某些事實。我們也被錯誤地送達了與相同活動有關的法律訴訟程序。

收購引起的監管或法律訴訟也可能使我們的管理團隊和資源從核心業務活動和業務戰略的執行中分流出來。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能以有利的條件確定和完成進一步的收購，或者根本不能，或者 不能有效地整合我們的收購，我們未來的增長可能會受到不利影響。

自2019年以來，我們在英國、美國、亞太地區和歐洲進行了大量不同規模的收購，包括證金公司、RCG、X-Change Financial Access LLC(XFA)、Ed&F Man Capital Markets、OTCex/HPC的經紀業務和考恩-S遺留的大宗經紀和外包交易業務。我們歷史增長的很大一部分是通過戰略收購實現的。我們相信，收購將繼續成為我們未來增長戰略的核心支柱。

我們成功確定並完成進一步收購的能力將取決於許多因素，包括：

•

是否有合適的收購機會；

•

以適當的條件獲得任何所需的融資；

•

來自其他公司的競爭程度，這些公司可能擁有更多的財務資源；

•

我們能夠準確評估潛在收購機會併為這些機會談判可接受的條款； 和

•

我們有能力獲得相關政府當局的批准和許可，並遵守適用的法律和法規，而不會產生不必要的成本和延誤。

收購還可能會將大量管理時間和注意力從我們業務的持續發展和運營中轉移 。這些因素中的任何一個都可能對我們以有利條件識別和完成進一步收購的能力產生不利影響。如果我們談判最終未完成的收購，此類談判可能會將管理時間從核心業務活動中分流出來，並導致大量自掏腰包成本。

即使我們能夠收購其他業務，我們在將收購整合到我們的業務中時也可能會遇到挑戰，包括我們當時無法預料或預見的挑戰

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收購。如果我們未能留住被收購公司的現有客户，或未能留住和吸收這些公司的關鍵人員，與此類收購相關的預期收入和成本協同效應可能無法完全實現或根本無法實現。整合任何收購的過程也可能需要比預期更長的時間。如果我們遇到任何不可預見的法律、法規、合同、僱傭或其他問題或重大的意外債務或意外事件，整合過程可能會進一步延遲。

整合過程中可能會出現其他挑戰。 我們可能無法將收購的業務有效地整合到我們的財務報告、信息技術和/或風險管理框架中。隨着我們業務的持續增長，我們將被要求進一步發展和加強我們的管理、運營和其他資源，並以與我們業務增長相適應的速度嵌入有效的內部控制程序和治理程序。如果我們不能有效地管理整合過程，我們可能會受到額外的監管審查，並可能受到監管制裁、合規性增加和其他成本以及對我們聲譽的損害。整合流程完成後，我們可能無法實現收購的預期收益。由於我們歷史增長的很大一部分，包括我們最近的增長，都是通過收購實現的，任何未能成功管理這些風險的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在收購方面的盡職調查可能無法有效識別或賣方可能遺漏披露可能使我們面臨法律訴訟或監管行動或導致聲譽損害和/或財務損失的重大 事項。

在完成之前進行盡職調查和評估收購目標時，我們的管理團隊以及我們的法律和財務顧問依賴於他們可用的資源，包括賣方 將直接提供的有關收購目標的信息和數據。我們的管理團隊和顧問可能無法確認此類信息和數據的完整性、真實性或準確性。因此，我們依賴賣方和任何代表賣方和S行事的各方的誠信和準確性。在我們尋求利用短期收購機會的情況下，盡職調查過程也可能會加快。因此，在作出收購決定時可獲得的信息可能是有限的、不準確的和/或不完整的，我們的管理團隊和顧問可能沒有足夠的時間來全面評估此類信息，即使這些信息可用。

在評估收購機會時，盡職調查流程可能不會揭示或突出顯示可能是必要或有幫助的所有相關事實。 例如，當我們確定收購目標的價值時，我們可能無法識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的規模。我們還將對收購目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。如果盡職調查過程未能正確識別重大風險和責任，或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可接受的 ，而我們沒有就該等風險獲得足夠的追索權，則我們可能無法從賣方那裏追回我們的損失。我們還可能不得不提起訴訟以追回損失，這可能代價高昂，並分散管理層的注意力，因此我們可能會 遭受聲譽損害。

收購目標的價值也可能受到賣方、其顧問或其他當事人的欺詐、失實陳述或遺漏的影響。此類欺詐、失實陳述或遺漏可能人為地誇大我們對收購目標的估值，導致我們支付過高的價格，或者增加被收購公司在完成交易後受到不可預見的訴訟或監管行動的風險。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

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我們的風險管理政策和程序可能會使我們面臨未知或不可預見的風險，而這些風險 可能會損害我們的業務。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有 市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括未識別或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人工控制與監督的組合，這些控制和監督容易出錯和失敗。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法 充分防止損失，特別是當它們與極端的市場波動有關時，而極端的市場波動可能比市場的歷史波動大得多。此外，如果我們的測試和質量控制實踐不能有效防止軟件或硬件故障，我們的風險管理政策和程序可能無法充分防止 因技術錯誤造成的損失。

在我們選擇調整風險管理政策和程序以提高風險承受能力的程度上，我們將面臨更大損失的風險。例如，我們目前使用兩種方法來衡量我們的 業務的VaR，作為我們從Ed&F Man Capital Markets收購的業務的一部分，我們使用了不同的VaR模型。由於我們沒有使用一種一致的VaR衡量標準，因此我們可能面臨未識別或不可預見的風險，例如市場事件的總體影響可能被錯誤評估和/或標的產品的集中度風險可能被錯誤衡量。因此，我們通過在不同的方法和風險度量下增加我們的VaR指標 來認識到這些限制，並對單個投資組合和我們的合併頭寸應用了廣泛的壓力測試。我們繼續開發我們的VaR框架和風險敏感度，以幫助我們確保為所有部門提供更一致的風險管理方法。

即使我們的風險管理程序有效地降低了已知風險，也可能會出現新的不可預見的風險，因此我們可能無法避免因這些不可預見的風險而造成的重大財務損失。如果監管機構對現有法律採用新的解釋、採用新的法律或第三方基於新的、新穎的或意想不到的法律理論對我們提起訴訟等原因，這些新的風險可能會出現。我們的風險管理政策和程序可能不會阻止我們對財務狀況以及運營和現金流的結果產生實質性的不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

管理層在應用我們的會計政策時做出的判斷、估計和假設的變化可能會導致我們報告的財務狀況和運營結果發生重大變化。

會計政策和方法是我們記錄和報告財務狀況和經營結果的基礎。在應用我們的會計政策時，管理層必須對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不容易。

這些判斷、估計和假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。判斷、估計和 假設會持續檢討，而會計估計的修訂會在修訂估計的會計期間確認。實際結果可能與這些估計值不同，對估計值的修正可能導致資產和負債的賬面價值發生重大變化。

由於管理層對S的判斷及相關的 估計存在不確定性，我們可能會對會計判斷或估計做出變動，從而對我們資產和負債的報告價值以及我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。

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我們需要財務流動資金來促進我們的 日常工作行動。缺乏足夠的流動性可能會對我們的運營產生不利影響，並限制我們未來的增長潛力。

我們需要大量的金融流動資金來促進我們的運營。我們的業務包括為我們的客户在交易所和場外衍生品市場建立和持有大量開放頭寸。我們必須發佈並維持對這些頭寸的保證金或信用支持。無論我們是否能夠從客户那裏獲得額外的保證金或信用支持，都可能發生重大的不利價格波動，要求我們在短時間內提交保證金或其他保證金。

我們可能依靠我們的債務融資安排為追加保證金通知和其他經營活動提供資金。對這些流動性來源的任何限制都可能限制我們未來的增長潛力。我們未能為追加保證金通知和其他經營活動提供資金，或普遍缺乏足夠的流動性，這可能會阻礙我們發展、增強和發展我們的業務，利用未來的機會和應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。我們還依賴我們的結構性票據計劃作為流動性的重要來源，因為我們能夠根據該計劃發行認股權證、證書或票據，包括各種期限的自動可贖回票據、固定票據、穩定票據和信用掛鈎票據。 截至2023年12月31日，根據該計劃，我們有18.504億美元的未償還債務證券，其中一些債務證券包括提前贖回條款，如果滿足某些基本條件，該條款可在投資者選擇時行使。如果大量投資者能夠贖回這些債務證券，這可能會對我們的流動性產生負面影響。請參見？管理層：S：債務項目財務狀況及經營成果、流動資金和資金來源分析如果我們的對衝和投資解決方案業務因信用降級或任何其他原因而無法向投資者銷售結構性票據，這可能會限制我們未來的增長，我們可能需要通過債務或股權的形式從外部籌集更多資金。

我們信用評級的變化可能會 影響我們獲得流動性和未來的增長潛力。

我們有一個歐元中期票據計劃(EMTN計劃)，並 發行了固定利率重置永久附屬或有可轉換票據計劃(？AT1證券？)。此外，我們作為發行人或聯合發行人，在我們的子公司Marex Financial內設有公開發售計劃、結構性票據計劃和二級資本結構性票據計劃(Tier 2 Program)，為投資者提供與各種資產類別的表現掛鈎的回報。我們或Marex財務S信用評級的下調可能會對我們根據EMMTN計劃、公開發售計劃、結構性票據計劃或Tier 2計劃發行和出售證券或額外發行AT1證券的能力產生重大不利影響，因為在任何一種情況下，這些證券對潛在投資者的吸引力都會降低。我們的客户對我們業務的信心也可能受到任何信用評級下調的影響。請參見？管理’S對債務項目的財務狀況和經營成果、流動資金和資本資源的討論和分析.”

如果我們遭遇信用評級下調，我們可能無法續訂我們與滙豐銀行、巴克萊銀行、中國銀行有限公司倫敦分行和工商銀行有限公司倫敦分行的循環信貸安排(Marex循環信貸安排)，MCMI與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(現為蒙特利爾銀行)的循環信貸安排。以及貸款人銀團(MCMI循環信貸安排)或與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(現為蒙特利爾銀行)的未承諾證券融資安排。(MCMI信貸安排，與Marex循環信貸安排和MCMI循環信貸安排一起，信貸安排)在每個相應的 條款結束時。請參見？管理’S金融論析 經營狀況和結果--流動性和資本來源--信貸安排。在這種情況下，可能無法 以商業上有利的條款或根本不可能用另一種工具替換我們的信貸安排。如果我們的任何信貸安排不可用，我們可能需要以債務或股權的形式從外部籌集額外資金。

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由於信用評級下調而未能保持足夠的流動性，可能會限制我們未來的增長潛力 。此外，由於我們作為本金進行某些場外衍生品交易，並向投資者發行結構性票據，較低的信用評級將降低我們的對衝和投資解決方案業務對現有和潛在客户的吸引力。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

投資者索賠、訴訟或監管審查可能會限制我們使用結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃作為流動性來源的能力，或者導致損失或聲譽損害。

結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃 是我們業務的重要流動性來源。根據結構性票據計劃和公開發售計劃發行的結構性票據的價值和報價以及根據EMTN計劃發行的票據的價值和報價隨時會反映許多 因素，無法預測。下列因素，以及其他許多我們無法控制的因素，可能會影響票據的市場價值：

•

信貸市場的利率和收益率；

•

指音符到期前的剩餘時間；

•

我們的信譽，無論是實際的還是感知的，包括我們信用評級的任何實際或預期的升級或降級 或其他信用衡量標準的變化；以及

•

在結構化票據的情況下：

•

標的資產水平的波動性；

•

票據是否與單一標的資產或一籃子標的資產掛鈎；

•

與票據掛鈎的標的資產(S)的水平、價格、價值或其他衡量標準；以及

•

影響標的資產水平、價值或價格的經濟、金融、監管、地理、司法、政治和其他事態發展(S)，以及這些因素的任何實際或預期變化。

上述因素的變化可能會 對票據的價值產生不利影響，包括投資者在二級市場交易中可能獲得的票據價格。投資者可能收到的票據價格的下降可能會使我們面臨投資者關於潛在不當銷售或關於票據的失實陳述的訴訟和索賠 。此類索賠以及相關的聲譽損害可能會影響我們的營銷能力以及投資者對結構性票據計劃、公開發售計劃和EMTN計劃的需求。我們未能將結構性票據計劃、公開發售計劃或EMTN計劃推向市場，或投資者對根據這兩項計劃發行的票據缺乏需求，可能會 減少我們的淨流動資金儲備。請參見？管理層S：債務項目的財務狀況和經營結果流動資金和資本資源.”

我們使用第三方分銷商將結構性票據分發給投資者。如果分銷商違反了他們對我們的合同義務，即向我們確定的目標市場適當地分配結構性票據，或者歪曲票據的財務表現，我們可能會受到結構性票據投資者的 不當銷售索賠。否則，經銷商可能會違反其對我們的合同義務。例如，在2020年，我們的一家分銷商未能履行它傳達給我們的投資者訂單 我們已經對其進行了套期保值交易。因此，當對衝交易不得不平倉時，我們遭受了190萬美元的損失。

上述任何因素都可能影響我們對結構化票據計劃、公開發售計劃或EMTN計劃的開發和使用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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投資者對AT1證券需求的大幅下降可能會對我們進一步發行AT1證券以滿足我們的資本金要求的能力造成不利影響。

最近，在金融動盪時期，對 或有可轉換證券的監管處理存在不確定性，如我們的固定利率重置永久從屬或有可轉換票據(AT1證券)。例如，作為2023年3月宣佈的將瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)出售給瑞銀集團(UBS Group AG)的一部分，瑞士金融市場監督管理局(FINMA)發佈了一項法令，下令減記未償還的瑞士信貸額外一級工具(AT1 Instruments)，總面值約為160億瑞士法郎(173億美元)。儘管瑞士信貸普通股持有人有能力獲得與出售給瑞銀有關的對價，但根據AT1工具的合同條款實施的減記仍被強制執行。

在財政緊張時期，不能保證在破產或破產的情況下，普通股權益將繼續首先吸收損失，包括根據瑞士法律以外的管轄法律，而且只有在充分使用這些工具之後，才會將更多的第一級票據轉換為股權或減記。如果我們的AT1證券轉換為普通股，我們已發行和已發行普通股的數量將增加，我們現有股東的股權將被稀釋。為應對意外情況而進一步減記額外的一級證券 可能會對未來投資者對額外一級證券的需求產生不利影響，包括對我們發行AT1證券的需求。如果投資者對AT1證券的需求下降，我們可能需要依賴其他工具來滿足我們的資本金要求，如果不能滿足我們的資本金要求，可能會導致嚴重不利的監管執法程序或我們的信用評級被S和惠譽下調。我們未能成功管理這些風險 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

管理我們的信貸安排和其他債務的協議 包含對我們的業務施加限制的金融契約。

管理我們的信貸安排、結構性票據計劃、公開要約計劃、EMTN計劃和其他債務的協議對我們和我們的受限制子公司產生和擔保額外債務或進行其他 分配、股本和預付、贖回或回購某些債務的能力施加了重大的運營和財務限制，以及其他限制。請參見？管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析 流動性和資金來源。”

我們未能遵守這些限制性契約，以及我們可能不時簽訂的任何未來債務工具中包含的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並要求我們在這些借款到期之前償還 。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務、獲得額外的債務或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與監管有關的風險

如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到強制執行或其他行動，被迫停止提供某些服務（無論是一般服務還是向某些類別的客户），或者有義務改變我們運營的範圍或性質。

我們在嚴格監管的環境中運營 。我們的業務包括受不同司法管轄區金融服務監管機構監管的多個實體，包括但不限於：

•

英國的FCA;

56

•

法國的AMF和ACPR;

•

澳大利亞證券與投資委員會;

•

加拿大艾伯塔省證券委員會；

•

愛爾蘭中央銀行；

•

美國公司和交易委員會(波爾薩國家社會委員會)在意大利；

•

證券市場監察委員會(莫比利亞裏奧斯市場公司)在葡萄牙；

•

全國證券市場委員會(瓦洛雷國家市場委員會)在西班牙；

•

美國聯邦金融監管局(FFSA)(德國聯邦金融管理局)在德國；

•

迪拜的證券和商品管理局和金融服務管理局；

•

香港證券及期貨事務監察委員會

•

新加坡金融管理局；及

•

CFTC、美國證券交易委員會、FINRA和美國國家足協。

我們未能遵守適用的監管要求，包括反金融犯罪法規(包括與制裁、反洗錢、反腐敗、逃税和欺詐有關的法規)、監管資本要求、業務行為、治理、報告義務和對我們內部控制環境的監督，可能會使我們受到監管執法或其他行動的影響。

隨着我們通過擴展到新的司法管轄區、服務和產品來實現業務增長和多樣化，我們將被要求在新的監管框架內運營。這樣的新框架可能很複雜，即使我們諮詢了當地專家，也存在無法理解或完全實施某些監管要求的風險。反過來，這可能使我們面臨監管調查、執法或其他行動，以及聲譽損害。

同樣，我們經營的市場(包括我們目前不受監管的市場)的監管格局也在不斷髮展，規則和指導方針經常變化，通常增加了我們對市場和客户的監管和合規義務以及持續的責任。如果不能及時瞭解最新情況並正確實施，我們可能會面臨監管機構的調查、執法或其他行動以及聲譽損害。

合規需要投入大量資源。我們遵守適用法律法規的能力在很大程度上取決於我們合規、風險、控制和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規、風險和其他控制職能人員的能力。這些要求可能要求我們未來對我們的管理和支持、控制和監督結構進行更改，這可能會顯著增加我們的成本。我們代表我們自己和代表我們的某些客户，向監管機構提交大量關於相關交易活動的報告。如果我們沒有做出這樣的報告，或者在這樣的報告中出現任何錯誤或不符之處，我們可能會受到執法或 其他監管行動的影響。

這同樣可能使我們面臨訴訟、監管調查、執法或其他行動，以及聲譽損害。監管機構擁有廣泛的權力來調查和強制執行對適用規則和條例的遵守情況，包括有能力要求任命一名熟練的

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人員，任命調查人員，對我們施加譴責或經濟處罰，罰款、暫停或禁止我們的員工從事受監管的活動，或者限制或撤回 我們運營部分業務所需的授權。

我們過去未能、將來也可能無法遵守某些監管要求，並因與我們的某些活動相關而受到美國及其他監管機構和自律組織(SRO)(包括但不限於商品期貨交易委員會、芝加哥商品交易所和納斯達克)的罰款和其他命令。我們還不時因常規的交易所監管監督而受到美國和全球監管機構和SRO的非實質性罰款。我們未能解決這些或任何未來的監管行動、調查或執法行動，可能會對我們的聲譽造成不利影響，導致客户和員工損失，降低我們的有效競爭能力，導致財務損失，或導致 潛在的訴訟、監管行動或處罰(包括對監管授權施加限制或撤回)。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

近年來，金融服務行業的公司受到越來越嚴格的監管環境的影響，監管機構尋求的處罰和罰款大幅增加。此外，在最近的新聞之後，國會、監管機構和新聞媒體對美國股票市場結構以及更廣泛的監管和執法環境的關注，給歷史上由金融服務公司達成的各種類型的交易帶來了不確定性，這些交易通常被認為是允許的和適當的。經紀-交易商和做市公司之間的關係、賣空和高頻交易以及其他形式的低延遲或電子交易策略繼續是聯邦、州和外國監管機構和SRO廣泛監管審查的重點，這種審查可能會繼續下去。

我們和我們的業務受到商品期貨交易委員會、國家足協、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自律組織的監管。遵守相關規定可能會導致重大成本和費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些MAREX實體在美國受到嚴格的政府監管，並被要求遵守商品期貨交易委員會、國家足協、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自律組織施加的要求。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)修訂了經修訂的《商品交易法》(CEA) ，以規定對場外衍生品市場和可能參與這些市場的實體(如我們)的聯邦監管。CFTC負責執行CEA，並對在受監管的交易所交易的大宗商品期貨和期權合同以及州際商業中的其他大宗商品交易擁有廣泛的執行權。被CFTC指定為註冊期貨協會的NFA是全行業的SRO，代表美國衍生品行業。NFA有權實施它認為對該行業最好的做法，制定其成員必須遵守的規則，並對其成員處以罰款或取消其成員的成員資格。為此，受CFTC、NFA或其他SRO監管的Marex實體必須遵守CEA、NFA或其他適用法律規定的要求，包括適用的最低財務和報告要求、建立風險管理計劃、使用客户資金的單獨賬户、維護記錄保存措施，特別是交易執行和通信系統能夠處理預期的當前和未來峯值交易量的要求。美國證券交易委員會負責執行美國聯邦證券法，包括修訂後的1933年證券法(證券法)和交易法。對於在受監管的交易所和場外市場發行和交易證券的上市公司、投資公司和經紀自營商，美國證券交易委員會擁有廣泛的執法權。FINRA是美國證券交易委員會授權的SRO，負責監督和監管成員事務所及其註冊代表。作為其監管機構的一部分，FINRA定期 對其成員公司進行監管考試。FINRA向個人發放許可證，並接納公司

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為行業制定規則以規範他們的行為，接受美國證券交易委員會的監督和批准，審查他們的監管合規性，並對違反聯邦證券法和FINRA S規章制度的註冊代表和成員 進行紀律處分。

監管機構，包括但不限於商品期貨交易委員會、 國家金融管理局、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自律組織，通過額外的解釋性指導、工作人員不採取行動的救濟和補充規則制定，繼續審查和完善其規則制定。因此，任何新法規或對現有法規的修改或解釋都可能顯著增加衍生品和證券交易的成本，大幅改變衍生品合同的條款， 減少衍生品的可用性以防範遇到的風險，降低我們關閉或重組現有衍生品合同的能力，降低我們為證券交易提供便利的能力，並增加我們對交易對手的風險敞口。如果根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的法規修訂導致我們未來在使用衍生品方面受到限制，我們的運營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能更難預測，這可能會對計劃資本支出和為資本支出提供資金的能力產生不利影響。

我們當前的監管授權可能會被撤回或限制，或者 我們可能無法獲得必要的授權來將我們的業務擴展到新的司法管轄區。

失去或對我們從事受監管業務的任何授權、許可或許可證施加 實質性限制或條件，可能會對我們的運營模式產生重大影響。

失去FCA、CFTC、NFA、美國證券交易委員會、FINRA或其他授權、許可、許可證或註冊將限制我們在英國、美國和其他相關司法管轄區的業務。由於英國和美國貢獻了我們截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度營業利潤的很大比例，因此限制我們在這兩個司法管轄區的運營將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還在三個實體(愛爾蘭的Marex Spectron Europe Limited(MSEL)、法國的Marex SA和英國的HPC Investment Services Limited)中運營MiFID II中定義的有組織的交易基金(OTF)(包括在英國實施的和在岸的(視情況而定)和不時修訂的)。失去操作這些OTF的許可可能會影響我們機構和執行業務的客户，他們要求在OTF上執行他們的交易。這可能會導致我們的某些客户將他們的業務 轉移到與之競爭的OTF運營商。

如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會失去現有的授權、許可、 許可證或註冊，並且我們可能無法在這些司法管轄區或其他地方獲得繼續提供我們的業務所需的新批准。其他因素，如將監督移交給新的監管機構或改變監管或政府政策，也可能影響這些事項。我們未能在新的司法管轄區保持或獲得監管授權、權限、許可證或註冊，可能會阻礙我們維持或擴大我們的業務。

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

法律和法規的變化可能會對我們的業務、活動、客户、市場動態和結構產生直接和間接的不利影響。

我們面臨立法和監管變化的持續風險，這可能會進一步影響我們的業務。我們在高度監管的環境中運營 ，並受到多個不同司法管轄區的金融監管機構的監管，包括但不限於英國的FCA以及美國的CFTC、NFA和SEC。金融監管機構可能會提出或 採用新規則或對現有規則的新解釋，某些市場參與者、SRO、政府官員和監管機構已要求政府和監管機構（包括美國）

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大會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會提出並通過額外的法律和規則。這些規則包括與訂單流支付相關的規則，FCA和歐洲證券和市場管理局(ESMA)都強調指出，這些規則提出了與利益衝突、場外交易、額外註冊要求、主機託管限制、訂單與執行比率、訂單的最短報價期限、交易所對過量下單和/或取消徵收的遞增報文傳送費用、進一步的交易税、自動報價大小、更改制造商/接受者回扣計劃和其他市場結構提案有關的問題。

監管變化的影響可能是直接的，例如，通過影響進行一種或多種產品(無論是交易所交易的還是場外衍生品)的交易方式(例如，這可能會降低我們作為中介在這些市場中的角色)，或者通過引入與我們作為中介如何運營有關的新要求 ，而我們無法以令人滿意的方式做出迴應。更改規則以加強客户保護或規範市場運行可能會限制我們的活動範圍或增加我們的成本和支出。特別是，為了加強客户保護或規範市場運作而改變規則，可能會限制我們的活動範圍，或者可能需要我們獲得新的許可才能繼續我們的活動。

監管改革的影響也可能是間接的。例如，監管變化可能會影響我們的客户及其交易意願或能力。監管變化可能會增加我們的客户成本，這反過來可能會減少我們的交易量。這些或類似的變化還可能在我們與其他類似服務和產品提供商之間造成新類型的競爭，或者使我們相對於在不同監管環境中運營的競爭對手處於劣勢。

我們可能會產生大量成本，以使我們能夠遵守新法規(例如，與建立必要的系統和程序以及培訓人員相關的成本)。即使我們成功調整了我們的服務，初始和持續的合規成本也可能會 顯著增加我們的成本和支出。

我們可能會在遵守新法規和迴應監管機構的詢問和監督方面產生鉅額成本(例如，建立必要的系統和程序以及培訓人員的成本)。我們還可能面臨顯著的額外成本，這是因為為了反映正在制定的最佳實踐或監管機構對金融市場的期望(例如，通過加強我們的風險管理控制)而進行的更改。英國脱歐導致的英國和歐盟監管制度之間的分歧也可能進一步增加我們的整體合規負擔。即使我們成功調整了我們的服務，初始和持續的合規成本也可能需要在管理和支持資源上進行額外投資，並顯著增加我們的成本基礎。見？英國退出歐盟對我們的業務產生了不利影響，而且可能進一步產生不利影響，原因有多種，這些都是我們無法控制的，包括對經濟增長產生不利影響，以及降低英國與歐盟之間貿易活動的總體水平和此類活動的成本。.”

我們未能調整或提供符合 新法規的服務可能會對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響，這反過來又會減少我們的收入和盈利能力。未來的監管改革可能需要我們對我們的業務模式進行更根本的改變，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在拓展新市場、開展新業務或擴展現有業務或收購其他 公司和業務時，可能需要遵守新的法規。

我們可能會發展我們的活動、收購新業務或對我們的業務進行其他更改，從而影響我們客户羣的構成或我們運營的地理市場。

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這可能使我們處於不同司法管轄區的新規則、法規和註冊要求的範圍內，這可能會增加我們的監管負擔，並要求我們產生額外的成本來開發系統和程序以確保合規性。它還可能增加違反規章制度的風險，這可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，在美國，我們美國場外衍生品業務的顯著有機增長，如果並在一定程度上，與我們未來收購Ed&F Man Capital Markets產生的增長相結合，可能會觸發某些量化門檻， 可能要求相關Marex實體註冊為掉期交易商或主要掉期參與者。

未來的收購還可能導致我們在新的或現有的市場上 受制於其他法規。我們可能需要投資額外的資源來滿足這些要求，例如額外的風險管理和合規資源。在某些情況下，我們可能不熟悉這些額外的監管要求，這可能會增加合規成本和侵權風險。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

未來，我們需要持有的資本額或適用於我們業務的流動性要求可能會增加，這可能會限制我們的運營靈活性和支付股息的能力。我們未能維持超過所需的最低資本和流動性水平，也可能使我們受到監管機構的行動，或迫使我們改變業務範圍。

我們監管環境或業務的變化，或實施新的或增加的監管要求，可能會導致 Marex控股公司或個別受監管子公司或兩者的資本金或流動性要求增加。例如，MIFIDPRU投資公司審慎資源手冊(FCA S規則和指導手冊(FCA手冊)中的MIFIDPRU資源手冊)的條款，以及實施或補充MIFIDPRU資源手冊(規則)的任何法律、規則和/或指南的條款適用於我們的業務，以及交易所法案下的美國證券交易委員會淨資本規則15c3-1的條款。IFPR規則導致我們產生實施和額外的合規成本。 我們至少每年評估IFPR規則對我們業務和運營的影響，作為我們內部資本充足率和風險評估的一部分。然而，IFPR規則對我們業務的全面影響尚不確定，可能需要改變我們的資本結構或運營。

我們的監管資本和流動性評估受到FCA、CFTC、NFA、美國證券交易委員會、FINRA和其他監管和自我監管機構的定期監督審查 。FCA通常強制實施標量和其他附加組件，這些組件可能會發生變化，未來可能會增加。我們自己對這些要求的評估也可能會不時發生變化，並且在未來可能會增加。提高個人或合併資本或流動性要求可能會限制實體在我們集團內分配其收益的能力 或需要向我們的業務或單個實體注入額外資本。這可能會限制我們支付利息、本金和股息的能力，或者要求我們籌集額外資本或增加債務。 因此，這些法規可能會限制我們在資本結構方面的靈活性。

我們資本要求的變化，或我們滿足這些要求的能力，包括任何重要司法管轄區破產法的變化，可能會限制或阻止我們根據IFPR規則按淨額對待客户風險敞口。這可能需要我們持有額外的資本。我們未能成功地 管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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我們的財務狀況和經營業績可能會受到税率和制度變化、未能遵守税務要求以及税務機關的挑戰的不利影響。

我們在經營業務所在的各個司法管轄區繳納税款，因此，我們可能面臨税務規則和法規的變化(可能具有追溯力)，這可能需要我們為過去到期的金額支付額外的税額、罰款或罰款、附加費和利息 ，其金額和時間難以辨別。不遵守所有當地税收規則和法規，我們可能會受到處罰和罰款。此外，歐盟、美國和我們目前開展業務或計劃開展業務的其他國家繼續考慮修改有關跨國公司的收入、銷售、使用、進出口、間接或其他税法、法規、規則、條例或條例的税法，例如歐盟、八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織授權和/或建議的《反避税指令》以及《税基侵蝕和利潤轉移報告要求》，包括對跨國公司徵收最低全球有效税率(第二支柱)。這些預期的税收舉措如果最終確定並被各國採納，以及上述其他税收問題 可能會對我們的經營活動、有效税率、遞延税項資產、營業收入和現金流產生重大不利影響。

税率和制度的任何變化，例如最近提出的對跨國公司利潤徵收15%的全球最低税率協議，可能需要增加我們利潤的納税比例，或者可能通過對我們或我們的客户徵收更高的交易税或間接税，導致我們的活動變得不那麼有利可圖或無利可圖。我們的有效税率在2023年大幅上升，與英國公司税率的提高保持一致，並因該年度發生的重大不可抵扣成本而上升。英國公司税整體税率從19%上調至25%可能會對我們未來的現金流和税後盈利能力產生不利影響。如果我們在這些或其他問題上受到税務機關的質疑，我們可能不得不在未來繳納大量税款。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會承擔重大的税務風險，並繼承與我們的收購相關的重大税務負擔。

我們可能面臨與我們的 收購相關的重大税務風險，包括與我們可能實施的重組措施相關的風險，以實現節税結構。這些措施可能無法在收購之前或之後立即實施，一旦實施，税務機關可能會對這些措施提出異議。此外，我們可能會繼承與收購相關的重大税務責任，因為我們認為此類税務責任相對於收購機會而言在商業上是可接受的，或者因為此類税務責任未被確定為盡職調查過程的一部分。

根據相關收購協議可獲得的任何追索權可能不能完全保護我們免受此類風險。如果這些税務風險在未來成為現實，我們可能會因可能的重新評估、延遲付款的利息或罰款和罰款而產生重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能面臨與我們的經營活動相關的轉移價格風險。

我們利用我們的國際網絡，集中我們的戰略職能。特別是，我們在我們的企業集團之間轉讓和提供商品和服務，並採用符合OCED的企業税收轉讓定價模型對公司間服務進行計費。個別國家的税務機關有可能以不同的方式評估相關轉讓價格

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來自我們的税務轉移定價模型，並解決針對我們子公司的追溯性税收索賠。雖然我們認為我們的轉讓定價模式完全符合所有相關法律，但不能保證我們的轉讓價格將被所有相關當局接受。如果發生這種實質性的糾紛，我們將尋求通過雙方同意的程序來解決。如果它們不被 接受，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於與我們執行的交易，我們必須遵守嚴格的監管 報告要求。如果不遵守監管報告規則，我們可能會面臨監管機構採取執法行動的風險。

我們遵守各種監管報告要求，包括MiFID II中的最佳執行、交易和交易報告要求，以及關於場外衍生品、中央對手方和交易儲存庫的(歐盟)第648/2012號法規下的交易報告要求(在每種情況下，都是在英國實施並不時修訂的)。這些報告要求要求我們公開或向監管機構或交易儲存庫報告與我們進行的交易或我們已執行的交易有關的某些信息。儘管我們維持旨在確保遵守這些要求的政策和程序，但遵守監管報告要求一直是監管機構關注的一個領域，FCA對這一領域的許多公司採取了執法行動。不遵守這些規則將使我們面臨監管機構可能採取執法行動的風險，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

當我們持有客户資金時，我們受到嚴格的監管要求。如果不遵守客户資金規則，我們可能會面臨監管機構提起訴訟或採取執法行動的風險。

我們的子公司Marex Financial持有與其清算業務相關的客户資金，這是一個普遍監管的重點領域。在英國和美國，這是一個特殊的監管問題，其他幾家受監管的公司因未能遵守客户資金規則而受到執法行動，包括鉅額罰款。如果我們不遵守相關的客户資金要求，我們未來可能會受到類似的執法行動。

客户資金規則的性質和複雜性意味着，合規失敗在過去發生過，未來可能會發生，可能會在無意中發生，或者在客户沒有遭受損失或沒有實質性損失風險的情況下發生。任何重大不遵守相關規則的行為都將使我們面臨各種風險，包括監管機構和客户可能採取的行動、財務損失 以及對我們的聲譽和與客户的關係的不利影響。

Marex Financial還根據客户資金規則在銀行和清算所的獨立客户賬户中持有客户資金，這可能會使我們面臨這些實體倒閉的風險，如果我們對客户的損失負責，或者Marex Financial 沒有遵守其義務，可能會導致我們經歷重大損失。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

環境、社會和治理因素是全球政界人士、政策制定者、監管機構、投資者、活動家和消費者日益關注的關鍵領域。如果我們不能跟上這一領域日益增長的立法和監管改革以及監管機構和客户的期望，我們的業務可能會受到不利影響。

包括政府和非政府組織、消費者權益倡導團體、第三方利益集團在內的越來越多、複雜的審查和迅速變化的期望

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小組、投資者、消費者、員工和其他利益攸關方，關於環境、社會和治理(ESG)做法、承諾、業績和披露。在我們開展業務的司法管轄區，已經引入或頒佈了與ESG相關的新法律和法規，涉及披露要求、治理和風險管理、基準和審慎框架。通過擬議的法律法規，或在未來大幅擴展已制定的法律法規，可能會引入新的要求或以其他方式對我們的業務和運營產生實質性影響。

例如，2024年3月6日，美國證券交易委員會敲定了與氣候相關的披露規則，包括有關温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標的規則。我們仍在評估這些規則的範圍和影響，因為它們是最近通過的，以及隨後對規則提出的法律挑戰。這樣的報告要求或任何類似的要求可能很複雜，我們可能會產生大量的合規成本。此外，2023年6月，由國際財務報告準則基金會創建的一個實體--國際可持續發展標準委員會(ISSB？)--最終確定了首兩個涵蓋可持續性相關財務信息和氣候相關披露的《國際財務報告準則》可持續發展披露準則。包括英國、加拿大、香港、新加坡、尼日利亞、日本、新西蘭和澳大利亞在內的多個國家已表示有意將這些ISSB標準納入、解釋或以其他方式作為法律採用。2023年1月，歐盟《S企業可持續發展報告指令》生效。該指令由即將到來的歐盟成員國立法實施，將導致包括我們和我們的 客户在內的各種實體分階段提供各種可持續性披露，第一批實體的範圍從2024年1月1日開始，2025年報告。此外，2023年10月，加利福尼亞州通過了新的氣候相關法律，要求實體在範圍內披露其温室氣體排放量，提供與氣候有關的財務風險報告，並要求營銷、銷售、購買或使用自願碳抵消並就加州温室氣體減排或在加州以其他方式經營的實體提出某些主張的實體每年在其網站上提供有關抵消的信息。CSRD和ISSB發佈的可持續性和氣候披露標準、加利福尼亞州氣候相關法律，以及 在經受住法律挑戰的情況下，最終的美國證券交易委員會氣候相關規則將各自要求或以其他方式導致各種範圍內實體進行重要的新的可持續性披露，我們預計 將直接和間接地影響我們，導致成本增加，並可能影響我們的業務或聲譽，前提是我們的披露被認為不充分或虛假和具有誤導性。2022年2月23日，歐盟委員會通過了一項關於企業可持續發展盡職調查指令的提案。新規則旨在確保企業應對其行為的不利影響，包括在歐洲內外的價值鏈中。2023年12月，歐洲議會和歐盟理事會就企業可持續發展盡職調查指令(CSDDDä)的最終文本達成非正式政治協議。然而，在2024年2月，安理會未能批准該協議。2024年3月，理事會提出了《可持續發展公約》的折衷案文。它現在被列入議會全體會議議程，將於2024年4月24日就通過進行投票。一旦通過，成員國將有兩年時間將該指令轉變為國家法律。因此，這一新制度對我們和我們的客户的潛在影響仍然存在不確定性。

我們還可能受到歐盟和英國層面正在進行的一系列其他立法倡議的影響。2023年11月，FCA發佈了一份關於可持續性披露要求(SDR)和投資標籤的政策聲明，引入了多層次標籤制度和進一步的實體和產品層面的SDR，以涵蓋環境和社會影響以及金融風險和回報。投資標籤、披露以及命名和營銷規則適用於英國資產管理公司 。FCA還引入了一項反洗綠規則，將從2024年5月31日起適用於所有受英國監管的公司，重申與可持續發展相關的主張必須是明確、公平和不具誤導性的。雖然我們目前不在特別提款權制度的範圍內，但新的ESG要求也可能對我們客户的業務和財務狀況以及他們開展業務的方式產生重大影響，這可能會間接影響我們。

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由於全球司法管轄區的可持續性過渡步伐不同，全球和司法管轄區內在ESG法律和監管改革方面缺乏協調，導致集團一級的優先事項有分散的風險。這可能會在我們的全球業務中造成衝突，這可能會阻礙我們 未來實施和遵守快速發展的ESG標準和要求。未能跟上可持續發展轉型的步伐可能會影響我們在市場上的競爭力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務造成實質性影響。此外，未能遵守與ESG事宜相關的適用法律和法規變更可能會招致對我們業務的更嚴格的監管審查，並可能導致針對我們的處罰、罰款和/或其他 制裁以及訴訟或其他訴訟。

與可持續發展相關的做法因地區、行業和問題而異 並且正在相應地發展。我們與可持續性相關的做法或對此類做法的評估可能會隨着時間的推移而改變。同樣，我們開展業務的司法管轄區強加的新的可持續性要求可能會導致額外的合規成本、披露義務或對我們的業務和/或運營的其他影響或限制。

我們的業務，特別是我們交易的產品類型和我們的客户羣，可能會加劇ESG新規則的影響。立法和監管改革還可能導致我們改變業務或運營，限制進一步擴張的機會，影響我們的競爭地位，導致我們產生鉅額合規和風險管理成本，並導致對我們服務的需求下降。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確， 可能會導致私人、監管或行政挑戰或訴訟，包括與我們的披露控制和程序有關的挑戰或訴訟，以及負面宣傳，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，我們購買碳補償以幫助平衡我們的碳足跡和能源足跡，並已將碳補償納入我們的可再生產品 產品中。如果碳補償的成本大幅增加，或者我們需要購買大量額外的補償，我們獲得這些補償的成本可能會大幅增加，這可能會影響我們實現環境可持續發展目標的能力或我們的財務業績。此外，我們在未來可能會遇到與我們購買此類補償相關的索賠或投訴，因為它們與我們關於碳中和的聲明或我們從其購買的碳補償計劃的 核實有關。

此外，向投資者和金融機構提供有關ESG業績和相關事項的信息的組織，如機構股東服務和Glass Lewis，已經制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來 通知他們的投資和投票決定。此外，許多投資者還創建了自己的專有評級，以指導他們的投資和投票決定。對我們的ESG實踐的負面評級或評估，包括我們遵守某些披露標準和框架，可能會導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

我們已經並可能在未來向我們的利益相關者傳達某些與ESG或氣候相關的其他倡議和目標。這些舉措和目標可能難以量化和實施，而且成本高昂。此外，此類舉措和目標存在風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素可能無法預見或超出我們的控制範圍。我們可能會因此類計劃或目標的範圍或性質、對此類計劃或目標的任何修訂、未能或被視為未能實現此類計劃或目標、或建立與ESG相關的計劃和目標而受到批評。此外，我們選擇與之保持一致的披露標準或框架，或正在或將被要求與之保持一致的披露標準或框架，在某些方面有所不同，並且正在演變，可能會隨着時間的推移而變化，其中任何一項都可能導致缺乏一致性或意義

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不同時期的比較數據和/或對我們的目標進行重大修訂或報告在實現這些目標和願望方面取得的進展。

我們的競爭對手可能有更強大的ESG目標和承諾，或者在實施和/或披露其ESG事項、目標和 承諾方面更成功，這可能會導致我們失去客户並對我們的聲譽造成不利影響。我們的競爭對手還可以決定不在與我們的ESG目標和承諾相當的範圍或規模上制定ESG目標和承諾，或者可能不像我們那樣要求 遵守嚴格的ESG要求，這可能會導致我們的運營成本相對較高。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們成為受監管的基準管理人，我們將面臨額外的要求和監管風險。

《歐盟基準法規》和《在岸英國基準法規》對範圍內基準的管理員提出了繁重的要求。我們目前不管理基準；然而，我們業務的變化，特別是與對衝和投資解決方案部門的金融產品部門有關的變化，可能會導致我們成為基準管理員。

如果我們需要成為基準管理員才能繼續我們的業務，我們可能需要花費大量時間和成本來滿足額外要求。如果我們在沒有適當授權的情況下無意中充當基準管理人，我們將面臨監管行動的風險。我們未能成功管理這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，目前正在考慮對歐盟基準法規範圍進行重大立法修改的建議 ，並將在未來幾年對英國基準法規進行審查。歐盟和英國制度的任何此類變化對我們業務的影響尚不清楚。

巴塞爾框架的實施和/或變更可能會影響監管資本要求和流動性，可能會影響我們普通股的待遇。

巴塞爾銀行監管委員會(BCBS)批准了對巴塞爾審慎監管框架 的一系列重大修改(BCBS將這些修改稱為巴塞爾III，對於2017年12月7日之前完成的改革，這些修改通俗地稱為巴塞爾III，對於在該日或之後完成的改革，這些修改通俗地稱為巴塞爾IV)。巴塞爾III/IV改革包括對總體信用風險框架的修訂，可能導致對所持某些頭寸增加監管資本和/或其他審慎要求。BCBS繼續 制定新的政策舉措。各國實施巴塞爾三/四改革的情況可能有所不同，改革和/或改革的時機也可能不同。我們普通股的投資者有責任分析他們自己的監管立場和適用於我們普通股的審慎監管 待遇，並在這方面諮詢他們自己的顧問。

與數據隱私、個人信息處理和跨境數據傳輸限制相關的法律法規非常複雜，而且還在繼續發展，可能會使我們的業務面臨成本增加、法律索賠、罰款或聲譽損害。

我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理機密、敏感和個人信息，將其作為我們 運營的關鍵要素。我們還依賴於與我們的業務運營相關的許多第三方供應商，其中一些供應商代表我們處理數據。我們和我們的供應商受各種數據處理、保護和隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求的約束，包括那些普遍適用於

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個人信息的處理，以及特定於某些行業、部門、背景或地點的信息，可能包括美國、歐盟(及其成員國)、英國和其他適用司法管轄區(無論我們在哪裏設立機構)不時頒佈、實施和修訂的信息(隱私要求)。這些隱私要求以及它們的應用和解釋都在不斷演變和發展。我們未能對信息保密或遵守隱私要求可能會影響我們的有效交易能力，並可能導致重大財務損失、我們的客户或其他交易對手的訴訟和監管制裁以及不利的聲譽影響。

例如， 由於《2018年歐盟退出法》第3節的規定，我們必須遵守歐盟《一般數據保護(歐盟)2016/679號條例》(《歐盟一般數據保護條例》)以及英國《2018年數據保護法》和《歐盟一般數據保護條例》，因為它是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分(統稱為《英國政府數據保護條例》)。GDPR對與直接或間接識別或可識別的在世個人有關的數據的處理、保護和隱私施加了全面的 數據隱私合規義務(個人數據，其中提及個人可識別信息或類似術語也在此定義範圍內)，包括問責原則和通過處理、政策、程序、培訓和審計的記錄等證明合規的義務，以及與國際轉移個人數據有關的義務，並允許此類個人行使某些規定的權利。

進出歐洲經濟區和聯合王國的個人數據的國際傳輸可能會比目前更具挑戰性。歐洲聯盟法院(CJEU)最近的判例法 指出，依賴標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準形式的合同作為適當的個人數據轉移機制)可能不一定在所有情況下都足夠，轉移必須根據逐個案例基礎。預計從歐盟和聯合王國到美國和其他司法管轄區的個人數據的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着與國際個人數據轉移相關的監管指導和執法格局繼續發展，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查、制裁和/或罰款，我們可能不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他操作更改，我們可能 必須或選擇在要求的時間框架內實施修訂後的集團內、客户和供應商安排的國際個人數據傳輸機制(例如，根據新的歐盟-美國數據隱私框架自認證實體的充分性決定)，和/或此類事態發展可能會影響我們提供服務的方式，並可能 對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

不遵守GDPR可能會導致對不遵守的處罰。由於我們受到歐盟GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督，因此我們可能會在每個制度下就相同的 違規行為單獨被罰款。對違規行為的罰款(在最壞的情況下)最高可達2000萬/GB 1750萬(視情況而定)或我們全球年營業額的4%。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止或更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括類別 訴訟)。

我們還受制於歐盟和英國在使用Cookie和其他跟蹤技術方面的現行和不斷變化的法律以及電子營銷實踐，包括歐盟的歐洲指令(2002/58/EC)和英國的2003年隱私和電子通信(EC指令)法規。歐洲法院和監管機構最近的裁決 促使人們越來越關注Cookie和其他跟蹤技術。如果監管機構加大執法力度的趨勢，包括對除基本用例以外的所有用例採取嚴格的選擇加入同意方法，如最近

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繼續提供指導和決策，這可能會導致鉅額成本、需要重大的系統更改、限制我們營銷活動的有效性、轉移我們 技術人員的注意力、對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和其他跟蹤技術以及電子營銷的法律的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們會成功地遵守這些法律，違反這些法律可能會導致監管調查、罰款、停止或改變我們使用此類技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。

在美國，有許多關於隱私、數據保護和網絡安全的聯邦、州和地方法規，管理個人信息和其他信息的處理。這些法律法規的範圍正在擴大和演變，可能會受到不同的解釋。例如，根據聯邦格拉姆-利奇·布萊利法案(GLBA)，我們被認為是一家金融機構。除其他事項外，GLBA還規定在提供金融服務時，包括由銀行和其他金融機構使用有關個人的某些信息(非公開個人信息)。GLBA 既包括隱私規則，規定金融機構有義務使用或披露非公開的個人信息，也包括保障規則，規定金融機構及其服務提供商間接地有義務實施和維護保護非公開個人信息安全的物理、行政和技術措施。任何不遵守GLBA的行為都可能導致鉅額經濟處罰。

此外，某些州已經通過了可能適用於我們業務的新的或修改後的隱私和安全法律法規。例如，加州消費者隱私法於2020年生效，並對處理加州居民個人信息的某些企業施加了義務。除其他事項外，CCPA：要求向這些居民披露所涵蓋企業的數據收集、使用和共享做法；為這些個人提供更廣泛的權利，以訪問、刪除和更正他們的個人信息，並選擇退出某些個人信息的銷售或轉移；併為這些個人提供私人訴訟權利和對某些數據泄露的法定損害賠償。《CCPA》的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展，創造了一系列重疊但不相同的州法律。許多其他州目前正在審查或提出需要對出於營銷或其他目的收集、共享、使用和其他處理與個人相關的信息的需要進行更嚴格的監管，聯邦一級的興趣也在增加。為了 遵守有關數據隱私、數據安全和數據泄露的不同州法律，我們必須保持足夠的安全措施，這需要在資源上進行大量投資並持續關注。

我們無法預測未來的法律法規或對當前法律法規的未來解釋將如何影響我們的業務或我們的客户， 以及合規成本。這些法律法規在不同司法管轄區的變化可能會影響我們在多個地點部署服務的能力。違反這些法律和法規可能會使我們面臨法律訴訟， 根據適用的法律或法規框架，此類損失可能會面臨法律訴訟、重大金錢損失、罰款和處罰，並導致聲譽損害、客户流失或更高的運營成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們無法維護、保護和執行我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位和我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權，包括我們 品牌的知識產權以及我們的專有技術和技術。我們依靠商標、商業祕密、版權和其他知識產權法以及合同安排的組合來

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建立和保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們所採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為，或者我們是否能夠成功地執行我們的權利。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們依靠我們的商標和商品名稱將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，並已註冊或申請註冊我們的關鍵商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。此外，在我們開展業務的一些外國國家/地區，我們的某些商標可能得不到有效的商標保護或受到限制。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的服務，這可能會導致品牌 失去認知度，並可能需要我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受版權法保護，但我們沒有在這些作品中註冊任何版權， 相反，我們主要依靠將我們的軟件作為商業祕密和合同保護來保護我們的軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須首先對版權進行登記。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而可獲得的補救和損害賠償可能僅限於與商業祕密挪用和違約行為相關的補救措施和損害賠償。

雖然我們試圖通過與員工、顧問和其他有權訪問此類技術和信息的人簽訂保密協議來保護我們的某些專有技術，但這些協議可能會被違反，並且我們不能保證在違反協議的情況下我們會有足夠的補救措施。此外，商業祕密法律不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們大體相當或更好的技術。因此，儘管我們努力將這些技術作為商業祕密加以保護，但我們不能保證其他公司不會 獨立開發與我們賴以開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。

對未經授權使用我們的專門知識、技術和知識產權進行監管是困難、昂貴、耗時的，而且可能不會有效。第三方可能有意或無意地侵犯或以其他方式侵犯我們的專有權。我們可能需要花費大量資源來監控和執行我們的知識產權 。任何訴訟的解決都可能是昂貴的、耗時的，並且會分散S管理層的注意力，而且最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們對被指控的侵權者提出索賠以強制執行我們的知識產權，被指控的侵權者可能會對我們知識產權的有效性、可執行性或範圍提出反訴，如果任何此類反訴成功，我們可能會失去寶貴的 知識產權。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的運營可能會受到不利影響。

我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。即使我們認為這些索賠沒有法律依據，任何侵權、挪用或其他違規索賠都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額成本， 並可能分散管理層和其他人員對其他業務的注意力。任何針對我們的侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的成功索賠

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可能要求我們支付鉅額金錢損失，要求我們向第三方尋求知識產權許可證，或者阻止我們使用某些知識產權，這可能會 包括商標，並要求我們重新塑造我們的服務品牌。任何許可或特許權使用費協議，如果需要，可能不會以商業合理的條款或根本不提供。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

本次發行中出售的普通股的首次公開募股價格將由我們、出售股東和承銷商代表協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格，我們普通股的價格可能會下降。此外，我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因許多因素而大幅波動，包括本招股説明書中其他部分描述的因素，以及以下因素：

•

我們的收入、財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•

我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、收購或擴張計劃 ；

•

影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更，或法律或法規的不同解釋或執行 ；

•

我們參與了訴訟或監管行動；

•

我們或我們的股東出售我們的普通股；

•

商品市場活動或定價水平；

•

關鍵人員變動；

•

本公司普通股的交易量；

•

發佈關於我們、我們被收購的公司、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；以及

•

宏觀經濟狀況和利率水平。

因此，我們普通股市場價格的波動(包括市場流動性不足的時期)可能會阻止投資者 以或高於首次公開募股價格出售其普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格 的波動性可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

此外，股票市場有時會經歷極端的價格和成交量波動。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層和S的注意力和資源可能會被轉移。

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您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大超過了本次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，在本次發行中以每股普通股19.00美元的首次公開發行價出售普通股後，您將立即遭受每股有形賬面淨值10.74美元的稀釋。如果我們未來增發普通股，你將經歷額外的稀釋。請參見？稀釋.”

我們普通股的市場價格可能會受到未來普通股發行和出售的負面影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售，可能會降低我們普通股的市場價格。於本次發售普通股的發行及出售生效後，我們將有70,818,084股已發行普通股在以下情況下生效：(I)在本次發售完成時及之前，將我們的已發行增長期權轉換為185,894股增長股，這並不反映我們普通股的1.88比1的反向拆分；(Ii)在本次發售完成及之前，根據每股普通股19.00美元的首次公開發行價，將我們的 已發行增長股轉換為8,058,207股無投票權普通股。(br}(Iii)於本次發售完成時及之前行使認股權證為465,536股無投票權普通股，(Iv)於本次發售完成時及之前按一對一基準將我們所有無投票權普通股重新分類為普通股，及(V)向成長股前持有人增發1,084,676股普通股以滿足股息調整。本次發行中出售的普通股或根據我們授予的股權獎勵可發行的普通股將可以根據證券法自由交易，不受限制，但下一段關於鎖定安排以及我們的高管、董事和其他關聯公司可能持有或收購的任何普通股的描述除外，該術語在 證券法中定義，這些普通股將是證券法下的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

我們、出售股東、我們的高管、董事和幾乎所有其他股東已與承銷商達成協議， 在某些例外的情況下，包括與S以公平交易方式質押給第三方的任何股份有關，只要質權人同意以與質押人基本相同的形式作出鎖定安排，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈日後180天期間，不處置或對衝我們的任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，除非事先獲得以下三名代表中的至少兩名的書面同意：高盛有限公司、巴克萊資本公司和傑富瑞公司。我們的某些股東受到其他額外禁售期的約束。然而，該等普通股將可在禁售期屆滿後以及根據其慣常例外情況或在放棄禁售期安排後轉售。根據規則144的要求，我們某些關聯公司的普通股只能轉售。請參見？有資格未來出售的普通股 ？瞭解本次發行後對出售我們普通股的限制的更詳細説明。

未來，如果我們需要籌集資金或進行收購，我們還可能 發行額外的證券，這可能會構成我們當時已發行和已發行的普通股的重要部分。

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我們未來支付股息的能力取決於我們的財務業績和資本要求。

不能保證我們的業績在未來會重演，尤其是考慮到我們所在行業的競爭性質。如果我們的銷售額、利潤和現金流顯著低於市場預期，那麼我們支付股息的能力將受到影響。宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律、法規、我們融資安排中對股息支付的限制、我們的財務狀況、我們的可分配準備金、監管資本要求、營運資本要求、財務成本、一般經濟狀況以及我們董事會不時認為重要的其他因素。

我們將是一家外國私人發行人，因此，我們將受到《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆，頻率更低。

在本次發行結束後，我們將根據《交易法》報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們有資格作為外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束， 包括：

•

《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

•

《交易法》規定的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交當前以8-K表格形式提交的報告；以及

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告。

此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規禁止選擇性披露重大信息。因此，您可能無法獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

境外私人發行人身份的確定每年在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日進行。在未來，如果(I)超過50%的未償還有投票權證券 由美國居民擁有，以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。

如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將無法依賴某些納斯達克公司治理規則的豁免 。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致重大損失

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作為外國私人發行人，我們不會招致額外的法律、會計和其他費用。這些費用將與將來根據美國公認會計原則提交我們的財務信息的義務有關。

由於我們是外國私人發行人，我們被允許且打算依賴於豁免 某些納斯達克公司治理要求，因此，我們的股東可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的治理實踐， 提供我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們正在遵循的母國做法。我們打算在以下方面依賴這一外國私人發行人豁免：(I)適用於股東大會的法定人數要求，(Ii)與建立或重大修訂的股票期權或購買計劃相關的證券發行的股東批准要求，或作出或重大修改的其他股權補償安排，(Iii)發行人發行超過20%的已發行普通股的股東批准要求，(Iv)要求薪酬委員會完全由滿足薪酬委員會成員資格的額外獨立性要求的 名獨立董事組成，以及(V)要求我們的董事提名必須由我們的獨立 董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或向董事會全體成員推薦。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。境外私人發行人地位的確定每年在發行人S最近一次完成第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去了我們的外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們 還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16節關於短期利潤披露和追回的條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用，以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。 這些費用將與未來根據美國公認會計準則公佈我們的財務信息的義務有關。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或

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提升我們普通股的價值。我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金，為增量增長和其他一般公司用途提供資金。然而，我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

ION參與此次發行可能會減少我們普通股的公開流通股。

ION已表示有興趣以首次公開募股 的價格在此次發行中購買總計高達5000萬美元的普通股。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，ION可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股，或者承銷商可以決定向ION出售更多、更少或不出售股票 。承銷商將從ION購買的任何普通股中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。如果ION被分配其表示在此次或更多發行中擁有權益的全部或部分股票，併購買任何此類股票，則此類購買可能會減少我們普通股的可用公眾流通股。請參見？承銷.”

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能 維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司。作為一傢俬營公司，我們沒有被要求根據美國證券交易委員會的規章制度設計或維護像上市公司那樣的有效控制環境。雖然我們尚未遵守2022年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)的認證或認證要求，但我們已發現財務報告的內部控制存在重大弱點。

重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。重大弱點涉及(1)缺乏與我們的財務報告要求相稱的足夠的會計和財務報告資源；(2)缺乏設計和維持有效的風險評估程序，導致控制措施設計不當；(3)缺乏維持適當的控制活動，以支持對賬户調節和資產負債表的審查；(Br)對人工日記帳分錄和訪問行政控制的權利進行適當的分工；以及(4)未能對控制過程和相關的會計政策和程序進行文件記錄、徹底溝通和監督。

我們已開始執行一項計劃，以彌補上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用額外的會計人員，實施新的第三方系統和軟件，以及實施額外的內部審查程序、政策和控制。我們不能向您保證這些措施將改善或補救上述材料的缺陷 。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在持續的財務報告期內驗證和測試財務報告內部控制的設計和運作有效性。因此，我們何時能夠補救重大弱點的時間是不確定的，我們可能不會在截至2024年12月31日的年度或之後的任何 期間補救這些重大弱點。

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如果我們不能成功補救財務報告內部控制中現有的重大弱點 ，我們的財務報告的準確性和時機以及我們普通股的價格可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。 對我們的財務報告內部控制進行任何適當的更改可能會轉移我們管理層和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些 變化可能不能有效地保持我們對財務報告的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況，都可能 增加我們的運營成本並損害我們的業務。

本次發行完成後，我們將遵守第404條，該條款要求我們在Form 20-F的第二份年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須在我們的第二份年度報告Form 20-F中證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們在未來的財務報告內部控制中發現任何其他重大弱點，或者如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能導致我們的財務報表重述，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

英國法律規定，除某些例外情況外(包括根據僱員股份計劃配發或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)，公共有限公司董事會只能在獲得股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購或轉換任何證券為股份的權利)， 該等授權述明其所涵蓋的股份面值總額，有效期最長為五年，每項授權均由股東在股東大會上通過的相關普通股東決議案中訂明。於2024年4月24日，我們的股東批准了一項普通決議案，授權我們的董事會在本次發售完成後配發相當於我們已發行股本三分之一的股本證券，並通過一項特別決議案， 取消在本次發售完成後配發相當於我們已發行股本10%的股本證券的優先購買權，在每種情況下，直至我們的下一屆年度股東大會結束或(如果更早)自決議案日期起計15個月 。這一授權將需要在到期時續簽，但可能會更頻繁地尋求延長期限，最長可達五年。

當新股以現金形式發行時，英國法律一般也為股東提供優先購買權，但此類權利不適用於配發股權證券，而除放棄或轉讓其配售權外，該等證券將根據僱員股票計劃持有、配發或轉讓。然而，公司章程，或股東在股東大會上以至少75%的票數通過的特別決議，有可能不適用優先購買權。優先購買權的不適用期限最長為 自公司章程通過之日起至五年，或自股東特別決議案通過之日起計，但不得超過與不適用有關的股份配發授權期限。在任何一種情況下，取消申請都需要在到期時(即至少每五年 年)由我們的股東續簽。我們希望從我們的股東那裏獲得不適用優先購買權的授權

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與本次產品完成相關的權利，終止申請將需要在到期時續訂(即至少每五年續訂一次)，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或任何更短的期限)。

英國法律通常也禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票 普通決議是以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。此類批准的最長期限可達五年。請參見？股份資本和公司章程説明.”

如果我們被視為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利後果。

我們將是被動外國投資公司(PFIC)，在任何應納税年度，如果在適用某些透視規則後，(I)該年度我們總收入的75%或更多是被動收入(如1986年《國內税法》修訂的相關條款所定義)(《守則》)；或(Ii)在該年度內，我們的資產價值的50%或以上(通常以季度平均值為基礎)可歸因於產生或被持有以產生被動收入的資產。 為此，能夠或可能產生被動收入的現金和其他資產被歸類為被動資產。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及某些商品和證券交易的收益。特殊規則適用於PFIC規則中明確定義的交易商。

美國聯邦所得税的不利後果，包括處置收益和某些超額分配的税負增加，以及額外的報告要求，可能適用於美國持有人(如標題為？物料税考慮因素：美國聯邦所得税考慮因素？)如果我們在任何 納税年度被視為美國持有者持有我們普通股的PFIC。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們普通股投資中可能適用的PFIC規則。看見材料税 注意事項：材料美國聯邦所得税注意事項。

如果美國人被視為擁有我們10%或更多的股份，該 持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，該人可能被視為我們集團中每一家受控外國公司(如果有)的美國股東。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司預計將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在F分部收入、全球無形低税收入和氟氯化碳對美國財產的投資中按比例分配的收入 ，並將其按比例計入其美國應税收入，無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不會被允許對作為美國公司的美國股東 進行某些税收減免或外國税收抵免。

不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到重大的 罰款，並可能阻止針對該股東S的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效從報告開始的年度開始。我們不能保證我們將協助 投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何投資者是否被視為美國股東，或向任何 美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴的情況提供了有限的指導

76

可公開獲得的信息，以履行其關於外國控制的氟氯化碳的申報和納税義務。美國投資者 應諮詢其顧問，瞭解這些規則是否適用於對我們普通股的投資。

可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的某些董事和高級管理人員的美國判決，或在美國境外主張美國證券法索賠。

我們的大多數董事和高管不是美國居民，我們的大部分資產和這些 人員的資產位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。請參見？強制執行法律責任此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。 外國法院可能會拒絕聽取美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

我們修訂和重述的組織章程細則將包含專屬管轄權條款，這可能會影響股東在某些司法管轄區對我們提起訴訟的能力 或增加提起此類訴訟的成本。

我們修訂和重述的組織章程細則將 規定，英格蘭和威爾士法院對股東以股東身份或代表我們對我們、我們的董事、高級管理人員或公司其他員工提起的所有訴訟或訴訟擁有獨家司法管轄權，但根據證券法或交易法提出訴訟原因的股東投訴除外，而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易所法提出的任何股東投訴的獨家司法管轄權，包括此次發行產生的適用索賠。此外，吾等經修訂及重述的組織章程細則將 規定，任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等股份的任何權益，均視為已知悉並同意此等規定。

這些司法管轄權的選擇條款可能會限制股東S在論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。其他公司組織文件中類似的專屬管轄權條款(包括根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的聯邦專屬管轄權條款)的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行我們 修訂和重述的組織章程中的專屬管轄權條款存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權 ，這允許投資者向具有管轄權的任何州或聯邦法院提起訴訟，以強制執行證券法下的義務或責任。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的任一法院條款因任何原因在訴訟中不適用或不可執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。英格蘭和威爾士法院以及美國南部地區法院

77

紐約地區也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提出索賠的股東可能所在或將 選擇提起索賠的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利受英國法律管轄，包括英國《2006年公司法》(《公司法》)的規定以及我們修訂和重述的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。請參見？股份説明 資本與公司章程在公司法上的差異？在本招股説明書中，瞭解適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法中有關股東權利和保護的規定之間的主要差異的描述。主要區別包括以下幾點：

•

根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有權按比例認購任何普通股，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面明確授予；

•

根據英國法律，某些事項需要不少於75%的股東(親自或由 受委代表(或如屬公司，則由正式授權代表))就有關決議案投票(或以投票方式表決，代表不少於75%普通股的股東(親身或由受委代表(或如公司，由 正式授權代表))批准)，包括對我們修訂及重述的組織章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司行動。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得大股東的批准；

•

在英國，收購可以被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的競購者需要對我們所有已發行的普通股提出收購要約。如果沒有收到90%或更多與要約相關的普通股的接受，根據英國法律， 投標人不能完成擠出以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股很可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據美國法律組織的公司收購要約中更常見的50%。相比之下，如果安排計劃的成功完成將導致競購者獲得我們100%的控制權，則需要獲得出席會議並親自或委託代表投票的 股東或類別股東的多數批准，並代表在會議上投票批准的普通股價值的75%；

•

根據英國法律及我們經修訂及重述的組織章程細則，股東及我們知道或有合理理由相信在我們的股份中擁有權益的其他人士，可能須應吾等的要求披露有關其於吾等股份的權益的資料，而未能提供所需資料可能會導致股份所附帶權利的損失或 限制，包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款；以及

•

根據我們修訂和重述的公司章程，股東大會的法定人數要求是至少兩名股東親自或委派代表出席(或者，如果是

78

公司，由代表)。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須(親自或委託代表)出席股東大會，才能構成法定人數。法定人數所需的最低股份數可根據S公司註冊證書或公司章程的規定減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一 。

一般風險因素

如果我們沒有達到證券分析師的預期，如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論 或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的收入或其他運營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會 下降。

我們不能向您保證我們的普通股將會形成市場，或者我們的普通股的價格將是什麼，公開交易市場可能會 經歷波動。投資者可能無法在首次公開募股價格或更高的水平上轉售他們的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開交易市場，我們不能向您保證，在此次發行後，我們將發展或維持一個市場。如果市場不發展或不可持續，您可能很難出售您的 普通股。公開交易市場也可能經歷波動和混亂。這可能會影響普通股在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、普通股的流動性以及適用於我們的監管程度。我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的首次公開發行價格是通過我們與承銷商的談判確定的， 可能與本次發行後我們普通股的市場價格或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。未來幾個季度，我們的經營業績可能會 低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下降。

我們將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃 。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們還預計，作為一家上市公司，我們可能會面臨更多關於環境、社會和公司治理報告和披露的更詳細和更頻繁的報告的需求。

79

我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是由於缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們目前不需要遵守美國證券交易委員會實施第404條的規則，因此也不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式的 評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告和 管理層和S內部控制報告的審計師證明。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。

為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制 ，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。我們已開始評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們一旦上市就發現一個或多個重大弱點， 可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會 受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者導致我們放棄寶貴的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資以及戰略夥伴關係和聯盟相結合的方式尋求額外資本。對於我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益將被稀釋，證券的條款可能包括清算或 其他優先於您作為普通股持有人的權利。我們產生的任何債務都將導致支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含對我們和我們普通股持有人不利的條款。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們普通股的持有者可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

80

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買我們的證券的權利。但是，我們不能將權利提供給美國的持有者，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的提供和銷售，或者可以豁免註冊要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，也沒有義務根據證券法確立註冊豁免。因此，您可能無法參與這樣的配股發行，並可能會經歷您所持股份的稀釋。

81

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含 與我們當前的預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為招股説明書摘要,” “風險因素,” “收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和 ？業務？這些陳述涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素，包括下列各項風險因素，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來標識：？可能、？將、？預期、？預期、？預計、？估計、？意向、？計劃、？相信、？潛在、？繼續、？很可能或其他類似的表述。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，這些因素包括但不限於風險因素 ？和以下各項：

•

商品市場活動或定價水平低迷；

•

地緣政治事件、恐怖主義和戰爭的影響，如俄羅斯在烏克蘭的軍事行動對市場波動、全球宏觀經濟狀況和大宗商品價格的影響；

•

利率水平的變化；

•

我們的客户及其相關金融機構對我們的債務違約的風險；

•

由於我們的國際業務而產生的監管、聲譽和金融風險；

•

軟件或系統故障、數據丟失或中斷或數據安全故障；

•

無法充分對衝我們在場外衍生品交易中可能獲得的修改合同和合同保護能力的頭寸和限制；

•

與商品市場、股票、固定收益、外匯和加密貨幣有關的市場波動、聲譽風險和監管不確定性；

•

氣候變化和向低碳經濟轉型對我們某些能源產品的供應鏈和市場規模的影響；

•

管理層在應用我們的會計政策時作出的判斷、估計和假設的變化對我們報告的財務狀況和經營結果的影響。

•

缺乏足夠的金融流動性；

•

如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會被強制執行或採取其他行動，被迫停止提供某些服務，或有義務改變我們的業務範圍或性質；

•

重大成本，包括對我們的業務、財務狀況和經營結果的不利影響，以及與遵守相關法規相關的費用；以及

82

•

如果我們不能糾正我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點或在未來預防重大弱點，我們的財務報表的準確性和時間可能會受到影響，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報或無法履行我們的報告義務，並使我們受到潛在的 退市、監管投資或民事或刑事制裁。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的 證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

83

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，基於每股普通股19.00美元的首次公開募股價格，我們從此次發行中獲得的淨收益約為6,100萬美元。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

本次發行的主要目的是為我們的普通股創建一個公開市場，促進我們進入公開股票市場，提高我們在市場上的知名度，以及獲得額外資本。我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金，為增量增長和其他一般公司用途提供資金。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。我們無法肯定地預測本次發行的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用做出的判斷。

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股利政策

截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別支付了4500萬美元和2000萬美元的股息。我們在截至2022年12月31日的年度內未支付股息。2024年2月6日，我們向股東支付了4410萬美元的中期股息。

從2024年第三季度 開始，根據我們董事會的建議，我們預計將按季度支付股息。

宣佈和支付未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他 因素。

根據英格蘭和威爾士的法律，除其他事項外，我們只有在我們 有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)的情況下才可以支付股息，即我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損， 前提是此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。

85

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物以及資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上反映：(I)於2024年2月6日向我們的股東支付中期股息4,410萬美元，(Ii)在本次發行完成時及之前，將我們的已發行增長期權轉換為185,894股成長股，這不反映我們普通股的1.88比1次反向拆分， (Iii)在本次發行完成之前及在本次發行之前，我們的已發行成長股轉換為8,058,207股無投票權普通股，基於首次公開募股 每股普通股19.00美元的價格，(Iv)於本次發售完成前行使認股權證至465,536股無投票權普通股，(V)於本次發售完成前按一對一基準將吾等所有無投票權普通股重新分類為普通股，(Vi)向前成長股持有人增發1,084,676股普通股以滿足股息調整，及(Vii)吾等於本次發售中按每股普通股19.00美元的首次公開發售價格發行及出售3,846,153股普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，以及在使用收益項下所述的收益的使用。

投資者應結合本招股説明書及本公司經審計的財務報表一併閲讀本表。使用 收益？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析自2023年12月31日以來，我們的資本沒有重大調整。

		截至2023年12月31日
		實際				調整後的
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	1,483.5			$	1,500.4
債務證券總額，包括當期部分			2,216.3				2,216.3
股東權益：
已發行資本：
股本			0.1				0.1
股票溢價			134.3				195.3
留存收益			555.3				511.2
額外的第1級資本			97.6				97.6
擁有自己的股份			(9.8	)			(21.5	)
其他儲備			(1.6	)			(1.6	)
股東權益總額			775.9				781.1
總市值		$	2,992.2			$	2,997.4

上表中顯示的已發行普通股數量不包括：

•

5，263，157股普通股，如 RST中所述，轉換AT 1證券後可發行管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析流動性和資本資源債務計劃追加一級資本;”

•

142,709股可與終止執行認股權證相關發行的普通股，在與本次發行相關的 中描述為有效管理層？股權激勵計劃？認股權證；”

86

•

根據我們的全球綜合計劃保留了7，224，517股普通股，該計劃將在本次發行完成時生效（以及根據全球綜合計劃中自動增加全球綜合計劃下股份儲備金的條款可發行的任何股份），如附件中所述管理？股權 激勵計劃？全球綜合計劃;”

•

1,403,759股我國EBT持有的未分配普通股；

•

2,435,943股普通股，可根據我們的全球綜合計劃 發行，作為與此次發行相關的有條件獎勵 (如第管理層？股權激勵計劃？新的獎勵；？和

•

根據我們的員工購股計劃(ESPP)為發行預留的708,180股普通股， 將隨着本次發行的完成而生效(以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股票儲備的規定成為可發行的任何股票)，如 管理層？股權激勵計劃？員工購股計劃.”

87

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被攤薄至每股普通股的首次公開募股價格與緊隨本次發售完成後的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為5.563億美元，相當於每股有形賬面淨值5.13美元。每股普通股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額除以我們已發行的普通股總數。截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為5.122億美元，對應的預計有形賬面淨值為每股7.65美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額除以截至2023年12月31日我們的已發行普通股總數，在實施以下事項後：(I)於2024年2月6日向我們的股東支付中期股息4,410萬美元，(Ii)對我們的普通股進行1.88比1的反向拆分， (Iii)在本次發售完成之前，將我們的未償還增長期權轉換為185,894股增長股票，未反映我們普通股的1.88比1的反向拆分，(Iv)在本次發售完成之前，根據每股19.00美元的首次公開發行價格，將我們的已發行成長股轉換為8,058,207股無投票權普通股，(V)就本次發售完成及之前，行使認股權證為465,536股無投票權普通股，(Vi)於本次發售完成前按一對一基準將本公司所有無投票權普通股重新分類為普通股，及(Vii)向成長股前 持有人增發1,084,676股普通股，以滿足股息調整。

在進一步落實吾等以每股普通股19.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的3,846,153股普通股後，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，吾等於2023年12月31日的經調整有形賬面淨值約為5.732億美元，相當於每股普通股8.09美元。

下表説明瞭反映上述調整的調整後預計有形賬面淨值。

截至2023年12月31日的歷史有形賬面淨值		$	556.3
作為有形賬面淨值的調整增長			16.9
作為調整後的有形賬面淨值			573.2
調整後的已發行普通股數量			70,818,084
調整後每股有形賬面淨值			8.09

這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.45美元，對於以首次公開發行價格購買本次發行普通股的新投資者來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋10.91美元。對新投資者的每股普通股有形賬面淨值的攤薄是通過從新投資者支付的每股普通股首次公開發行價格中減去本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值來確定的。

88

下表説明瞭對在此次發售中購買普通股的新投資者的攤薄。

首次公開募股價格						$	19.00
截至2023年12月31日每股普通股的歷史有形賬面淨值		$	5.13
可歸因於此次發行的每股普通股有形賬面淨值的增加			3.14
本次發行後每股普通股調整後有形賬面淨值							8.26
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值						$	10.74

以上討論和表格中反映的普通股總數是根據截至2023年12月31日已發行的70,818,084股普通股 經調整後計算得出的，並未反映：

•

5，263，157股普通股，如附件中所述，轉換我們的AT 1證券後可發行管理層：S 財務狀況和經營業績的討論與分析；流動性和資本資源；債務計劃；追加一級資本;”

•

142,709股可與終止執行認股權證相關發行的普通股，在與本次發行相關的 中描述為有效管理層-股權激勵計劃-認股權證;”

•

根據我們的全球綜合計劃或綜合計劃保留的7,224,517股普通股，將於本次發行完成後 生效(以及根據綜合計劃中自動增加綜合計劃下的股份儲備的規定而成為可發行的任何股票)；

•

根據我們的員工購股計劃(ESPP)為發行保留的708,180股普通股，將在本次發行完成後生效 (以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股票儲備的條款成為可發行的任何股票)；

•

1,403,759股我國EBT持有的未分配普通股；

•

總計可發行2，435，943股普通股，作為根據我們的全球綜合計劃與本次發行有關的有條件獎勵 （如附件中所述管理層？股權激勵計劃？新的獎勵？)；以及

•

新投資者從出售股東手中購買的11,538,462股普通股。

出售股東在本次發行中的出售將使現有股東持有的普通股數量減少至55，433，469股，即 本次發行後已發行普通股總數的約78.3%，不包括在本次發行中可能購買的任何股份，包括根據我們的定向股份計劃。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，並結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本招股説明書風險因素部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。

概述

Marex是一個多元化的全球金融服務平臺，為能源、大宗商品和金融市場的客户提供基本的流動性、市場準入和基礎設施服務。我們通過將客户連接到全球交易所，並在我們的一系列資產和產品類別中提供一系列執行和對衝服務，為客户提供關鍵服務。我們在一個龐大且分散的市場中運營，具有顯著的基礎設施要求和監管和技術複雜性，因此進入門檻很高。此外，我們的市場的特點是競爭強度降低，因為我們認為許多大型銀行和其他金融機構已經減少了它們在這部分金融生態系統中的參與 。我們認為這些趨勢將提升我們的價值主張並支持我們的增長，因為我們的業務規模和多樣性使我們能夠有效地為服務不足且不斷增長的全球客户羣提供服務。

我們的業務由四個緊密相連的服務組成，這些服務結合在一起，為我們的客户提供了從清算到執行的整個行業價值鏈。清算是我們業務的核心，提供將客户與全球交易所連接起來的基礎設施。我們還為客户提供機構和本金基礎上的深度流動資金池，涉及一系列不同的大宗商品和金融市場，包括金屬、農業、能源、股票和固定收益。如果沒有滿足客户S需求的場內解決方案，我們可以創建定製的場外對衝解決方案。我們的服務特點是對產品、市場和客户需求有深入的瞭解。我們的五個部門，包括我們的四個報告業務部門-結算、代理和執行、做市和對衝及投資解決方案-以及我們的公司報告部門，是：

•

結算： 清算是交易所和客户之間的接口。我們提供的連接使我們的客户能夠訪問交易所和中央結算所。作為結算會員，我們代表我們的客户擔任委託人，並在每筆交易的佣金基礎上創造收入。我們在歐洲和美洲的能源、大宗商品和金融證券市場提供清算服務，並在亞太地區擁有日益增長的能力。

•

代理和執行： 利用我們深厚的市場知識，我們能夠通過促進廣泛的大宗商品和金融市場的價格發現，在代理的基礎上匹配買家和賣家。我們的代理和執行業務主要在每筆交易的佣金基礎上產生收入，而不存在重大信用或市場風險敞口。 除了在交易所直接交易的上市產品外，我們的許多市場都是以場外交易為基礎進行交易的。

•

做市： 我們作為委託人為各種商品和證券市場的專業和批發交易對手提供直接的市場定價。我們的做市業務主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入，而不承擔重大的自有風險。我們的做市業務 在不同地區和資產類別之間實現了多樣化。

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•

套期保值和投資解決方案： 我們為我們的客户提供定製的對衝和投資解決方案，並 通過產品定價中內置的回報來創造收入。定製的套期保值解決方案使大宗商品的生產者和消費者能夠在各種不同的時間範圍內對衝市場價格和匯率變動的風險敞口。

•

公司：我們的企業部門為我們的其他業務部門提供關鍵服務。公司：(I)擁有我們的控制和支持職能：財務、財務、IT、風險、合規、法律、人力資源和執行管理，以支持運營部門；(Ii)管理我們的資源，做出投資決策，為我們的其他業務部門提供運營支持，並管理我們的資金需求；以及(Iii)包括我們從房屋現金餘額利息中獲得的利息收入。我們公司部門的調整後運營虧損包括與其他運營部門未收回的職能成本 相關的費用和公司成本。

從2018年到2023年，我們的活躍客户數量從大約1,800個增加到超過4,000個，平均餘額從不到10億美元增加到132億美元。同期，我們的收入也以34%的複合年增長率增長。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別創造了12.446億美元、7.111億美元和5.415億美元的收入。從2021年到2023年，我們的收入以52%的複合年增長率增長。同期，我們分別產生了1.413億美元、9820萬美元和5650萬美元的税後利潤，調整後的營業利潤分別為2.30億美元、1.217億美元和7960萬美元，利潤率分別為11%、14%和10%，調整後的營業利潤率分別為18%、17%和15%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別實現了19%、17%和12%的股本回報率(計算方法為税後利潤除以平均總股本，平均總股本為截至上期12月31日、本期6月30日和本期12月31日的平均值)。這意味着自2021年以來擴大了約700個基點，其中很大一部分提升是由我們在2022年收購Ed&F Man Capital Markets推動的。

影響我們績效和財務業績可比性的關鍵因素

商品價格波動與總體經濟活動水平

作為我們結算、代理和執行、做市、套期保值和投資解決方案業務的一部分，我們主要從佣金和我們促進和執行客户訂單的價差中獲得收入。這些收入來源在很大程度上取決於客户交易量和大宗商品定價水平，這些因素受到一系列因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括大宗商品、貨幣、證券和其他市場的波動性和定價水平，以及通貨膨脹率和總體經濟狀況和發展。

高波動性和不斷上漲的大宗商品價格通常會增加交易活動，而低波動性和不斷下降的大宗商品定價水平通常會減少交易活動和我們的佣金收入。經濟活動和增長水平的下降，特別是在新興市場，也減少了交易活動。

地緣政治事態發展，包括但不限於對特定國家或締約方實施制裁、關税或禁運、國內動亂、恐怖主義活動、國內軍事幹預或革命以及國際武裝衝突，不時影響某些商品的生產、供應和成本，並可能導致相關商品價格的大幅波動。例如，2022年，由於俄羅斯入侵烏克蘭，能源、糧食和金屬市場經歷了大幅波動。能源市場尤其受到美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯以及某些俄羅斯政府官員、私人和俄羅斯公司實施的廣泛制裁的影響。2021年，按價值計算，俄羅斯佔所有煤炭進口的45%，佔所有石油進口的25%。

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進入歐盟，而2022年分別為21%和17%。在對俄羅斯石油和煤炭出口實施制裁後，石油、天然氣和煤炭的價格上漲。 鑑於烏克蘭是全球市場的糧食生產國，俄羅斯入侵造成的貿易流動中斷也對農業市場的活動產生了重大影響。

俄羅斯和S入侵烏克蘭也擾亂了包括鎳、鈀和原鋁在內的金屬生產，導致所有這三種商品的價格都上漲了。2022年3月8日，鎳市場價格翻了一番，達到每噸逾10萬美元，導致LME暫停鎳交易。波動性的顯著增加導致我們的做市和結算業務的客户活動增加和收入增加，尤其是在2022年上半年。

相關商品產量或可獲得性的減少，或成本的增加(或市場認為這些因素的變化已經或可能發生)通常會導致波動性增加。短期內，較高的波動性通常會導致大宗商品交易量和我們業務的佣金增加 。然而，如果地緣政治事態發展長期影響生產或相關商品的可獲得性，交易量可能會減少。相關經濟活動數量減少也可能對我們的財務業績產生不利影響。大宗商品市場波動性或擾亂的任何顯着增加的影響，在我們的做市業務中最為明顯。例如，我們的做市業務的交易量在2022年同比增長了約30%，如上所述，由於俄羅斯S入侵烏克蘭和鎳市場導致能源和金屬市場的客户活動增加，抵消了由於供應中斷而導致的農業市場交易量的下降，導致我們的做市收入在2022年同比增長22%。

在波動期，流動性提供者通常較少，這導致買賣價差擴大，大宗商品對衝增加。這些條件為我們提供了一個機會，以增加我們的交易量和收入在我們的做市業務。在結算方面，客户交易量的增加通常會轉化為更高的佣金收入。

通過收購和投資新功能實現擴張和整合

我們通過收購和投資新功能大幅擴大了我們的業務。因此，我們擴大了產品覆蓋範圍和地域覆蓋範圍，大幅擴大了我們的業務規模和範圍。

我們收購Ed&F Man Capital Markets 為我們的業務帶來了以下好處：

•

極大地擴大了我們在北美、亞太地區和中東的地理曝光率；

•

擴大了我們的客户羣(我們的客户餘額(包括隔離和非隔離客户餘額)增長了83%，從截至2022年6月30日的80億美元增長到截至2022年12月31日的146億美元，這主要是收購Ed&F Man Capital Markets的結果)，並在一定程度上推動了我們截至2023年12月31日的年度淨利息收入的顯著增長。

•

擴大了我們在金融證券領域的清算、代理和執行能力，包括股票、固定收益和外匯。

2023年2月收購OTCex的經紀業務進一步增強了我們在股票、固定收益產品和大宗商品方面的能力，並擴大了我們在歐洲和中東的運營能力。

在截至2023年12月31日的財年，我們的收入增長了75.0%，從截至2022年12月31日的7.111億美元增至12.446億美元。我們的表現也得益於

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2022年第四季度收購Ed&F Man Capital Markets的貢獻。截至2023年12月31日止年度的除税後溢利增長43.9%至1.413億美元，較截至2022年12月31日止年度的9,820萬美元增長89.0%，同期經調整營業利潤由1.217億美元增至2.30億美元。除了我們於2023年收購的Ed&F Man Capital Markets和OTCex的經紀業務外，我們還完成了不同規模的精選收購。請參見？業務包括我們的戰略收購。”

我們還通過投資新功能、通過戰略招聘增加前臺員工數量以及擴大我們可以為客户提供服務的產品和資產類別，擴展了我們的業務並實現了多元化。特別是，我們通過在可再生能源產品中增加回收金屬能力和碳補償來發展我們的做市業務，在我們的對衝和投資解決方案業務中，我們繼續投資於我們的衍生品引擎和客户門户網站。

近年來，這些收購和對新功能的投資極大地擴大了我們的地理足跡和產品覆蓋面，並使我們的業務進一步多樣化。因此，可能很難將某些時期的增長與我們之前和未來的時期進行比較。我們預計未來將採取類似的戰略，通過更多收購和對新功能的投資來進一步擴大我們的業務。

行業競爭與員工薪酬

我們業務的成功取決於我們提供有競爭力的產品和服務的能力，這是由強大的員工基礎支撐的， 包括前臺員工，他們幫助向我們不斷增長的客户羣提供我們有競爭力的產品和服務。

前臺工作人員在從客户那裏獲得和保留交易業務方面發揮着重要作用。我們與其他交易商間經紀商爭奪擁有關鍵交易對手關係和相關市場知識的前臺員工。隨着我們通過收購和有機增長擴大業務，截至2023年12月31日，我們前臺FTE的平均數量從2022年12月31日的695人和2021年12月31日的615人增加到2023年12月31日的1028人。

我們的大部分成本基礎是與員工人數相關的薪酬和福利，其中很大一部分是可變的，可以隨着收入的變化而變化。 總體而言，2023年，我們大約47%的成本基礎是固定的，大約53%是可變的。在2023年，我們的成本在前臺和控制與支持之間分別分攤了約70%和30%。下圖顯示了每個時期的前臺與控制和支持之間的平均FTE細目。

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前臺員工的工資和獎金水平通常基於個人經紀人S團隊產生的交易量，並對我們競爭對手支付的市場薪酬水平敏感。員工薪酬和福利主要由工資和獎金水平以及員工人數推動，是我們自2021年以來產生的最大成本，分別佔我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度支出的73.2%、66.1%和75.8%。

利息收入

作為我們結算和套期保值和投資解決方案業務的一部分，我們代表客户在交易所、結算所、經紀商和銀行維護大量現金和金融工具(包括國庫券)餘額。我們還保持着自己的現金餘額。我們從這些餘額中賺取利息，通常只向某些客户支付利息。因此，我們通常能夠保留從這些餘額中賺取的利息的很大一部分。由於我們的現金規模和可投資證券的持有量，利率的變動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。根據我們截至2023年12月31日的敏感度分析，利率每上升1%，我們的税前利潤將增加約2,000萬美元，利率每下降1%，我們的税前利潤將減少約2,000萬美元。

利率可能會因各種原因而變化，包括我們無法控制的外部因素，如政府宏觀經濟政策和對通脹水平的反應。如果未來利率下降，我們的淨利息收入可能會減少。儘管我們與某些客户分享利息收入，但我們通常會保留我們賺取的利息的很大一部分。因此，較低的利率將對我們的淨利息收入產生負面影響。

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氣候變化

作為我們代理、執行和做市業務的一部分，我們向關鍵能源市場的交易對手提供流動性並進行匹配，包括原油、殘渣燃料油、中間餾分油、石腦油和汽油。法律、法規、政策、社會態度、客户偏好、市場動態以及與氣候變化有關的技術發展和創新的變化，以及向低碳經濟的過渡，減少了我們歷史上佔有重要市場份額的某些能源產品(如燃料油)的需求，因此減少了市場規模。然而，這些變化也為我們創造了 在新能源產品(如可再生能源)領域擴張和奪取市場份額的機會。新能源產品的開發和創造更難預測(如風力發電)，這可能會導致波動性增加。

我們在全球農產品市場佔有重要地位，在倫敦、紐約和芝加哥擁有成熟的團隊，經紀和交易農產品，包括咖啡、棉花、可可、乳製品、林業、穀物和油籽、牲畜和糖。因此，氣候變化和氣候變化驅動的惡劣天氣事件的實際影響已經並預計將繼續對某些產品的交易量產生直接影響。例如，可可、咖啡、糖和穀物商品市場的活動水平受到氣候變化加劇的惡劣天氣的影響。特別是近年來，乾旱影響了烏克蘭的糧食產量，進而減少了市場上的糧食產量。烏克蘭穀物和其他受影響的大宗商品交易量減少導致市場參與者的對衝活動增加，並增加了我們的收入。

匯率

我們以美元報告我們的財務結果。然而，特別是在我們收購Ed&F Man Capital Markets之前，我們有很大一部分成本是以美元以外的貨幣支付的，我們的交易活動也有一部分是以美元以外的貨幣進行的。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到美元與其他貨幣之間的匯率變動的重大影響，特別是英鎊和歐元。

由於我們在英國有廣泛的業務，包括大量的後臺和其他支持人員以及辦公空間的租賃義務，英鎊對美元的任何升值都會增加我們 報告的費用水平。由於我們賺取的佣金水平與大宗商品的交易量和定價水平掛鈎，歐元兑美元的任何升值都將導致我們報告的以歐元計價的大宗商品交易活動產生的佣金水平上升。

為了最大限度地減少對匯率波動的影響，我們使用外匯遠期合約來對衝我們的英鎊承諾。這些外匯遠期合約被指定為現金流對衝，期限不超過12個月。截至2023年12月31日，我們根據外匯遠期合同獲得了290萬美元的收益，截至2022年12月31日，我們獲得了220萬美元的收益。

監管

我們在高度監管的司法管轄區和行業開展業務。適用的法規會影響我們向客户提供的產品類型，因此， 這些法規對我們的收入和盈利能力有重大影響。我們的業務受到多個司法管轄區不同監管機構的直接或間接監管，包括英國的FCA、CFTC、NFA、美國證券交易委員會和FINRA，以及法國的AMF和ACPR。請參見？商業行為規範.？我們

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必須滿足某些司法管轄區的資本充足率測試，以確保我們有足夠的資本來緩解市場波動以及客户和交易對手違約帶來的風險。

近年來，由於新冠肺炎疫情和英國退歐，監管機構制定了新的監管規定和其他改革措施，旨在加強金融體系並改善全球金融市場的運行。這些規定影響了我們經營業務的方式。例如，在針對英國認可投資公司的審慎制度IFPR下，我們受到FCA的綜合審慎監管。

為確保合規，我們已經並預計將繼續投資於我們的合規和法律職能。我們也受例行公事和臨時內部和外部監管查詢和調查。監管我們業務的當局和監管機構頒佈的額外法規、查詢或規則更改也可能增加我們的合規成本。

適用的法規也會影響我們客户的行為。近年來，監管機構普遍收緊了商業銀行和投資銀行的資本、槓桿和流動性要求，並採取措施限制或分離它們的活動，以降低系統性和傳染性風險。我們的客户與商業銀行和投資銀行進行的交易量可能會受到他們對任何此類監管變化的反應的影響。

關鍵績效指標

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵業績指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。我們 定期監測以下運營指標，以衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績，其定義如下：

“FTE？指在給定期間結束時我們的全職同等職位的人數，其中包括永久員工和 合同工。

“平均全時當量？指在這段時間內我們的全職同等資歷人員的平均數量，包括永久員工和承包商。

“每項收入 前臺FTE收件箱意味着給定時期的收入除以同期的平均前臺FTE 。

“活動客户端Y指的是在給定時期內為我們創造了超過5,000美元收入的客户。

“平均餘額利息是指在給定時期內為我們產生利息收入的隔離和非隔離客户餘額的平均金額，通過計算過去五個季度每個季度末的餘額來計算。

“已執行的交易RST是指 指定一年內我們平臺上執行的交易總數。

“已清理的合同收件箱是指給定年份內清算的合同總數 。

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“總資本比率？指的是我們在某一特定時期的總資本資源除以 IFPR規定的該時期的資本需求。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022				2021
FTE			2,167				1,641				1,124
平均全時當量			1,914				1,241				1,062
每個前臺FTE的收入(百萬美元)			1.2				1.0				0.9
活動客户端			4,059				2,753				2,255
平均餘額(億美元)			13.2				9.1				4.7
已執行交易(M)			129				58				40
合同清算量(M)			856				248				198
總資本比率(%)			229				266				164

細分市場

我們分五個部分報告業績，其中包括我們的四個核心部分：清算、代理和執行、做市、對衝和投資解決方案，以及我們的公司部分。

在前幾年，我們沒有單獨報告公司部門，在2023年，我們改變了方法，將公司作為一個單獨的應報告部門 包括在內。我們的運營部門信息以與提交給首席運營決策者(CODM？)的內部報告一致的方式呈現。CODM負責分配資源和評估績效，已被指定為我們的執行委員會，由我們高級管理團隊(執行委員會)的關鍵成員組成。CODM定期審查我們的運營結果，以評估績效 並分配資源。我們根據收入和調整後的營業利潤來衡量每個可報告的運營部門的業績。

我們的五個 細分市場提供以下服務：

•

清算：我們是交易所和客户之間的接口，並提供允許我們的 客户訪問交易所和中央結算所的連接。作為結算會員，我們代表客户擔任委託人，在每筆交易的佣金基礎上創造收入，並根據客户餘額產生淨利息收入。我們在不同地區的能源、大宗商品和金融證券市場提供清算服務。

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代理和執行：利用我們深厚的市場知識，我們能夠通過促進廣泛的大宗商品和金融市場的價格發現，在代理的基礎上匹配買家和賣家。我們的代理和執行部門主要在每筆交易的佣金基礎上產生收入，沒有重大信貸或市場風險敞口。除了在交易所直接交易的上市產品外，我們的許多市場還以場外交易為基礎進行交易。

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做市：我們作為委託人為各種商品和證券市場的專業和批發交易對手提供直接的市場定價。我們的做市部門主要通過收取買入價和賣出價之間的價差來獲得收入，而不承擔重大的自有風險。我們的做市業務 因地域和資產類別不同而多樣化。

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套期保值和投資解決方案：我們為我們的客户提供定製的對衝和投資解決方案，並 通過產品定價中內置的回報來創造收入。定製的套期保值解決方案使大宗商品的生產者和消費者能夠在各種不同的時間範圍內對衝市場價格和匯率變動的風險敞口。

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公司：我們的公司部門包括我們的控制和支持職能：財務、財務、IT、風險、合規、法律、人力資源和執行管理，以支持我們的其他運營部門。公司管理我們整個集團的資源，做出投資決策，併為我們的其他業務部門提供運營支持。 公司管理我們的資金需求，通過發行債務證券產生利息支出，這筆費用通過部門間資金分配計入其他部門，以反映他們對這些資源的消耗。我們 從房屋現金餘額的利息中獲得公司利息收入。我們公司部門的調整後運營虧損包括與我們其他運營部門未收回的職能成本相關的費用和 公司成本。

經營成果的構成部分

下文描述了我們合併損益表中的某些項目。

收入

我們的收入包括：

佣金淨收入

銷售和經紀佣金由內部經紀人和引薦經紀人產生

交易商當客户交易交易衍生品、場外交易衍生品、固定收益證券和股票證券時。

我們負責執行和清算客户的採購和銷售。因此，我們作為委託人，我們的佣金收入按毛數確認。

交易所交易衍生品和場外交易衍生品的佣金在客户訂單結算或執行或履行履行義務的交易日的時間點 確認。交易證券的佣金是以銷售為基礎的佣金，在交易日的某個時間點確認。基於銷售的佣金 通常是每筆證券交易的固定費用，在某些情況下是根據交易價值的百分比計算的。

向客户收取的結算交易佣金包括結算手續費及其他費用開支。所賺取的清算費用是指我們或我們的一名結算經紀商所屬的各個交易所和結算組織為執行和/或清算交易而收取的基於交易的費用。結算費用通常會轉嫁到客户的賬户中，並在我們保持對所提供的清算和執行服務的控制、與交易所或清算經紀商保持關係以及最終決定費用是否轉嫁給客户以及轉嫁費率的情況下報告毛利率。由於結算手續費是基於交易的收入，它們將在交易日期的某個時間點與客户訂單結算或執行時的相關佣金收入一起確認。

對於交易的執行和清算，我們需要向執行經紀商、交易所、清算機構和銀行支付費用。這些費用以交易量為基礎，並在交易日確認為佣金和手續費支出。我們還向第三方介紹經紀人(個人或組織)支付佣金，這些經紀人與客户保持 關係並將他們介紹給我們。介紹經紀人接受客户的訂單，我們提供客户的賬户、交易、保證金和報告服務，包括客户的資金和證券。介紹經紀人 佣金按月確定，並以佣金和手續費的形式列示

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損益表中的費用，按季度結算。佣金和手續費支出一般會轉嫁到客户賬户。佣金和手續費支出中不包括與產生佣金收入相關的其他成本。

淨交易收入

淨交易收入包括來自場外衍生品、交易所交易衍生品、股票、固定收益和外匯做市活動的已實現和未實現損益。淨交易收入還包括與客户和其他交易對手進行的場外衍生品、股票、固定收益和外匯交易產生的收益和損失。 我們自行進行這些交易。

在某些交易中，金融工具的交易價格與使用估值模型計算的公允價值不同。這一差額稱為第一天損益，只有在以下情況下才會立即在損益表中確認為淨交易收入：

•

使用估值模型確定的公允價值僅基於可觀察到的投入或

•

使用估值模型確定的公允價值是基於可觀察和不可觀察的投入，但不可觀測的投入在公允價值中的影響微乎其微。

在所有其他情況下，金融工具最初按交易價格確認，第一天損益的確認將在交易條款或不可觀察到的投入變得可觀察到的日期(如果較早)遞延和攤銷，除非與交易相關的特定因素需要 特定確認模式。

淨利息收入

利息收入主要包括代表我們的客户持有的現金和金融工具餘額以及我們自己的現金餘額和擔保融資交易賺取的利息。利息收入採用實際利率法計算。實際利率是將金融工具預期年限內的估計未來現金支付或收入準確貼現至金融資產的賬面總額(扣除預期信貸損失之前)或金融負債的攤銷成本的比率。

利息支出包括在擔保融資交易、債務、證券發行和借款中支付給我們客户餘額和支付給我們交易對手的利息。我們的結構性票據的利息支出部分，即通過損益按公允價值指定的金融負債，也在總利息支出中列報，並按市場利率確認。利息支出採用有效利率法計算。

實物商品淨收入

我們簽訂了購買實物商品的合同，以便在不久的將來出售，以從價格波動中賺取利潤。根據國際財務報告準則第9號，這些合約按公允價值確認和計量，由此產生的公允價值損益計入實物商品淨收入。購買和銷售實物商品的合同在開具初始發票之日起暫定價格。暫定價格的應收賬款和應收賬款通過損益表按其公允價值計量。

費用

薪酬和福利

薪酬和福利包括工資和薪金，以及短期員工福利和退休福利。對於短期員工福利， 確認以下金額的負債

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如果我們因僱員過去提供的服務而目前有支付這筆款項的法律或推定義務，並且該義務可以可靠地估計，則預計將獲得支付。 對於退休福利，我們運營固定繳款計劃。如果僱員提供了使他們有權獲得繳款的服務，則向這種固定繳款退休福利計劃支付的款項被確認為費用。我們預計會因發放給員工的新獎勵而產生 補償和福利成本。

折舊及攤銷

財產、廠房和設備的折舊始於這些資產可供使用時(即，當這些資產處於能夠以管理層預期的方式運行所需的位置和條件時)。折舊是按S估計的使用年限按直線計算的。

軟件既涉及託管的軟件解決方案，也涉及內部開發的軟件解決方案，兩者的有效經濟壽命都有限，為兩到五年 年。軟件在損益表中以直線方式攤銷，在我們預期從使用軟件中受益的期間內攤銷。

其他費用

其他支出主要涉及專業費用、非交易技術和支持、交易系統和市場數據、佔用和設備租賃、差旅和業務發展以及通信方面的支出。我們還預計我們將產生額外的成本，包括與我們作為上市公司的運營相關的法律、會計、保險和投資者關係方面的成本。

商譽減值

商譽具有無限期的可用經濟年限，按成本減去任何累計減值損失計量。每年和每當有減損指標時，都會對其進行減損測試。當賬面價值超過使用價值或公允價值減去銷售成本中較高者時，減值損失在損益表中確認。

信貸損失減值

我們確認在債務工具投資中按攤餘成本或通過其他全面收益按公允價值計量的預期信貸損失(ECL)損失準備金。對權益類投資工具的投資不確認減值損失。ECL金額於每個報告日期更新，以反映自初始確認有關金融工具以來信用風險的變化。我們總是認可貿易應收賬款的終身ECL。ECL是基於我們的歷史經驗、知情的信用評估和前瞻性預期，基於定量和定性信息和分析的信用損失概率加權估計。

收購中的廉價購買收益

當一家企業以低於其淨資產公允市值的價格收購一家企業時，如收購日收購的可識別資產、負債和或有負債的金額超過轉讓對價的公允價值之和，則交易即為收購。便宜貨在損益表中確認。

其他收入

其他收入主要涉及研究和發展税支出抵免。

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在聯營企業和合資企業中分享成果

我們對聯營公司的投資採用權益法入賬。根據權益法，對聯營公司或合資企業的投資按成本初步確認。投資之賬面值已作出調整，以確認自收購日期以來吾等於聯營公司或合營公司所佔淨資產份額之變動。損益表反映了我們在聯營公司 運營成果中的份額。

税收

税費 表示當前應繳税款和遞延税款的總和。任何特定時期的地理收入和成本的組合決定了我們的有效税率。由於我們的業務決策不是由目標税率驅動的，而是由經營活動驅動的，這將導致我們的有效税率逐年變化，從而影響我們的淨業績。

經營成果

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的業務成果。我們從本招股説明書其他部分包含的 合併財務報表中獲取此數據。這些信息應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一併閲讀。

		Year ended December 31,
		2023				2022				2021
		(百萬，預計每股數據)
合併損益表
佣金及手續費收入		$	1,342.4			$	651.0			$	573.7
佣金及手續費開支			(637.5	)			(299.2	)			(283.8	)
佣金淨收入			704.9				351.8				289.9
淨交易收入			411.4				325.3				239.9
利息收入			591.8				194.4				23.1
利息支出			(470.2	)			(165.0	)			(26.4	)
利息收入╱（開支）淨額			121.6				29.4				(3.3	)
實物商品淨收入			6.7				4.6				15.0
收入			1,244.6				711.1				541.5
費用：
薪酬和福利			(770.3	)			(438.6	)			(359.2	)
折舊及攤銷			(27.1	)			(13.8	)			(10.3	)
其他費用			(237.4	)			(147.8	)			(103.5	)
商譽減值			(10.7	)			(53.9	)			—
信貸損失準備金			(7.1	)			(9.5	)			(0.8	)
收購中的討價還價收購收益			0.3				71.6				—
其他收入			3.4				2.8				1.9
分佔聯營公司和合資企業的業績			0.8				(0.3	)			0.3
税前利潤			196.5				121.6				69.9
税收			(55.2	)			(23.4	)			(13.4	)
税後利潤		$	141.3			$	98.2			$	56.5

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

佣金淨收入

截至2023年12月31日的年度，佣金淨收入由截至2022年12月31日的3.518億美元增長100% 至7.049億美元。這一增長主要是由於代理和執行以及我們的結算業務中客户活動的增加。

在我們的代理和執行業務中，淨佣金收入從2022年的2.071億美元增加了129%，達到2023年的4.734億美元 ，主要是由於金融證券增加了1.863億美元，反映了ED & F Man Capital Markets和OTCex的收購，這兩項交易均顯着增強了我們在股票、固定收益、利率和外匯市場 以及由於活動水平增加和每位員工生產率提高，能源增長了7，930萬美元。與此同時，在我們的清算業務中，淨佣金收入從2022年的1.447億美元增加了63%至2023年的2.362億美元，原因是我們平臺上的客户活動與上一季度相比增加，這是由於ED & F Man Capital Markets收購帶來了更大的客户基礎，這推動了7，720萬美元的增長，和 我們現有業務中的客户，這導致了1，430萬美元的增長。

淨交易收入

截至2023年12月31日的年度的淨交易收入增長27%，從截至2022年12月31日的年度的3.253億美元增至4.114億美元。這一增長主要是由於我們的金融證券業務推動代理和執行業務增長了4370萬美元，以及反映需求增加的對衝和投資解決方案增加了3690萬美元。

在做市方面，2023年淨交易收入增長2%。我們經歷了強勁的收購驅動的金融證券產品增長，增長了123%，達到2560萬美元。然而，金屬、農業和能源市場的淨交易收入分別減少1,050萬美元、180萬美元和2,050萬美元，反映了波動性和客户活動水平下降，這是由於在2022年上半年出現異常情況後恢復到更正常的水平，部分抵消了這一下降。

淨利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入由截至2022年12月31日的1.944億美元增加204%至5.918億美元。截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了185%，從截至2022年12月31日的1.65億美元增至4.702億美元。這一增長是由利率和平均餘額的增加共同推動的。2023年期間，截至2023年12月31日的一年，聯邦基金的平均利率從2022年的1.7%上升到5.0%。除了利率上升外，我們的總平均餘額也有所增加，截至2023年12月31日的年度平均餘額增至132億美元，而截至2022年12月31日的年度為91億美元，截至2021年12月31日的年度為47億美元。平均餘額增長的原因是我們核心業務的活動水平增加，交易所在2023年上半年的保證金要求提高，以及收購Ed&F Man Capital Markets的全年影響。由於利率和客户總餘額的這些增加，我們的淨利息收入從截至2022年12月31日的2940萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1.216億美元。

實物商品淨收入

截至2023年12月31日的年度，實物商品淨收入由截至2022年12月31日的460萬美元增長46%至670萬美元。這一增長是

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主要是由於收購GMN導致銷售量增長10%。在截至2023年12月31日的年度，我們獲得了310萬美元的對衝收益，而截至2022年12月31日的年度，我們獲得了420萬美元的收益。

收入

在截至2023年12月31日的財年，收入增長了75%，從截至2022年12月31日的7.111億美元增至12.446億美元。除做市業務外，所有細分市場的收入均有所增長，這主要是由於我們的代理和執行及結算業務的收入增加，這得益於我們平臺上的客户數量因有機和無機增長而增加。市場營銷收入的減少反映出與前一時期的特殊情況相比，波動性和客户活動水平較低。

費用

薪酬和福利

截至2023年12月31日的年度，薪酬及福利開支由截至2022年12月31日的4.386億美元增加76%至7.703億美元，主要是由於Ed&F Man Capital Markets及OTCex收購的全年效應，令薪酬及福利增加2.357億美元。我們現有業務的成本增加了9,560萬美元，這是由於反映業績改善的浮動薪酬增加，以及由於加薪和投資於我們的控制和支持職能而導致的工資和工資成本同比增加。在截至2023年12月31日的一年中，我們的平均FTE數量 從截至2022年12月31日的1,241家增加到1,914家。

折舊和攤銷

截至2023年12月31日止年度的折舊和攤銷費用從截至2022年12月31日止年度的1，380萬美元增加了96%至2023年12月31日止年度的2，710萬美元。增加主要是由於2023年收購資產的折舊和攤銷，這些資產主要是使用權資產以及因業務合併而收購的不動產、廠房和設備 。

其他費用

其他費用 從截至2022年12月31日止年度的1.478億美元增加了61%至截至2023年12月31日止年度的2.374億美元。這一增長主要是由於專業費用上漲，在收購 和與此次發行準備相關的活動的推動下，專業費用上漲了39%。由於收購後業務的增長，交易系統和市場數據費用以及佔用和差旅費用顯着增加。

商譽減值

截至2023年12月31日的年度的商譽減值為1,070萬美元，截至2022年12月31日的年度的商譽減值為5390萬美元。我們的年度商譽評估確定，由於歷史業績和宏觀經濟因素導致其使用價值低於賬面價值，我們的波動率表現基金現金產生單元需要減值1,070萬美元。2022年，減值費用與場外能源業務相關。

信貸損失準備金

信貸損失準備金從截至2022年12月31日的950萬美元降至2023年12月31日止年度的710萬美元。2023年，這一下降主要涉及兩個

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減值，一項是我們的金屬業務，增加了2022年的撥備，以反映修訂後的可恢復性觀點，另一項是我們的對衝和投資解決方案業務，因為客户未能 支付追加保證金通知，並且在年底前沒有收到付款。2022年，減值損失被確認為兩個客户在此期間無法支付追加保證金通知的金額。

收購中的廉價購買收益

在截至2023年12月31日的一年中，收購的廉價購買收益為30萬美元，在截至2022年12月31日的一年中，收購收益為7160萬美元。收購的廉價購買收益涉及截至2023年12月31日的年度確認的30萬美元收益(因於2023年收購Ed&F Man Capital Markets香港業務而確認)和因收購Ed&F Man Capital Markets美國和英國業務於截至2022年12月31日的年度確認的7160萬美元 。

税收

截至2023年12月31日的年度，税費支出從截至2022年12月31日的2340萬美元增加到5520萬美元，增幅為136%。這一增長主要是由於2023年利潤的增長(包括我們收購Ed&F Man Capital Markets的結果)。我們2023年的有效税率也從截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的19.2%提高到28.1%。這反映了2023年4月1日英國公司税率從19%提高到25%，導致2023年的混合税率為23.5%，以及我們利潤的地理組合的變化。美國的税費從2022年的712萬美元增加到2023年的1879萬美元，增幅為164%，而我們在海外業務上的税費從2022年的590萬美元增加到2023年的2000萬美元，增幅為234%。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

佣金淨收入

截至2022年12月31日的年度，佣金淨收入從截至2021年12月31日的2.899億美元增加到3.518億美元，增幅為21%。增長主要是由於我們的金屬、農業和能源市場的活動增加，這得益於分部交易量的增加、客户活動的增加以及在第四季度收購Ed&F Man Capital Markets業務。

在我們的結算業務中，2022年淨佣金收入增長30%，達到1.447億美元，主要反映了由於客户活動水平上升和將Ed&F Man Capital Markets業務納入本年度最後一個季度，清算交易量的增加。在我們的代理和執行業務中，淨佣金收入增長了15%，達到2.071億美元，這主要是由於在今年最後一個季度納入了Ed&F Man Capital Markets業務，擴大了我們的能力，特別是在金融證券市場。

淨交易收入

截至2022年12月31日的年度，淨交易收入從截至2021年12月31日的2.399億美元增加到3.253億美元，增幅為36%。增長主要是由於我們的做市、對衝和投資解決方案業務的交易量增加，在2022年總共增長了約35%，反映了我們的服務提供和國際足跡的擴大，以及由於俄羅斯和S入侵烏克蘭而導致的更高的波動性，導致我們平臺上的客户活動水平同比上升。

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2022年上半年，市場受到俄羅斯S入侵烏克蘭的嚴重影響，金屬和能源市場的收入因波動性和客户活動的顯著增加而增加。這些好處抵消了農產品貿易活動收入同比下降的影響，而農產品貿易活動收入的下降受到了來自烏克蘭的貿易流動中斷的負面影響，而S在入侵後成為全球穀物市場的主要生產國。

淨利息 收入

截至2022年12月31日的年度的利息收入從截至2021年12月31日的年度的2310萬美元增加到1.944億美元。截至2022年12月31日的一年，利息支出從截至2021年12月31日的2640萬美元增加到1.65億美元。在2022年至2023年期間，世界各地的中央銀行都提高了利率以應對巨大的通脹壓力。例如，在截至2022年12月31日的一年裏，聯邦基金平均利率從2021年的0.1%上升到1.7%。聯邦基金平均利率是存款機構之間隔夜交易聯邦基金的利率。除了利率上升外，我們的客户餘額(包括隔離和非隔離客户餘額)也有所增加，截至2022年12月31日，我們的客户餘額從2021年12月31日的63億美元增加到146億美元。這些客户餘額總額的增加是由於與市場波動相關的活動水平增加、大宗商品絕對市場價格上升 和保證金要求增加，以及截至2022年12月31日的年度收購Ed&F Man Capital Markets所致。由於利率和客户餘額的這些增加，我們的淨利息收入從2021年的330萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2940萬美元。

實物商品淨收入

截至2022年12月31日的年度，實物商品淨收入從截至2021年12月31日的1,500萬美元下降至460萬美元，降幅為69%。雖然截至2022年12月31日的年度來自實物商品活動的收入減少，但這不包括用於管理實物商品活動產生的市場風險的對衝活動 ，這被報告為淨交易收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了920萬美元的虧損，而截至2022年12月31日的一年中，我們獲得了420萬美元的收益。考慮到來自實物商品業務的收入和用於風險管理的經濟對衝的綜合影響，截至2022年12月31日的年度，這兩項活動的總額為880萬美元，而截至2021年12月31日的年度為580萬美元，增幅為51.7%。這一增長主要是由於客户對可持續替代品的需求增加以及金屬市場狀況良好所致。

收入

截至2022年12月31日的財年，收入增長了31%，從截至2021年12月31日的5.415億美元增至7.111億美元。這一增長主要是由於我們的結算和做市業務的收入增加，這得益於我們平臺上的客户數量增加，以及由於能源和大宗商品市場的波動性增加而導致的客户活動水平增加。

費用

薪酬和福利

由於17%的同比增長，截至2022年12月31日的年度的薪酬和福利支出從截至2021年12月31日的3.592億美元增加到4.386億美元，增幅為22%

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由於加薪導致薪資和工資成本的同比增長，平均員工人數同比增長16.9%，尤其是在我們的控制和支持部門，以及隨着更多員工被納入我們的激勵計劃計劃，基於股票的薪酬 有所增加。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均全職員工數量從截至2021年12月31日的1,062人增加到1,241人。

折舊及攤銷

截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的1,030萬美元增加了34%，達到1,380萬美元。這一增長主要是由於2022年收購的資產的折舊和攤銷，主要是使用權資產以及因業務合併而獲得的財產、廠房和設備。

其他費用

截至2022年12月31日的年度，其他支出增長43%，從截至2021年12月31日的1.035億美元增至1.478億美元。這一增長主要是由於信息技術系統的更新和增強導致非交易技術和支持成本、交易系統和市場數據成本增加。此外，由於與收購相關的活動，專業費用也有所增加。

商譽減值

截至2022年12月31日止年度，商譽減值增加至虧損5,390萬美元，這主要是由於我們的場外能源業務內的減值費用 由於市場狀況和貼現率增加而確認。

信貸損失準備金

截至2022年12月31日止年度的信用損失撥備從截至2021年12月31日止年度的80萬美元增加至950萬美元。增加主要是由於確認了期內無法支付追加保證金的兩名客户的欠款的損失。

收購中的廉價購買收益

在截至2022年12月31日的一年中，收購的廉價購買收益 增加到7160萬美元。由於賣方希望退出資本市場業務部門，對Ed&F Man Capital Markets的收購帶來了收益。由於缺乏其他能夠收購該業務的公司，我們獲得的收購價格相對於被收購業務的有形資產淨值有很大折扣。

其他收入

截至2022年12月31日的年度，其他收入增長47%，從截至2021年12月31日的190萬美元增至280萬美元。這一增長主要是由於HMRC的研發支出抵免，該支出是在全面審查後確定的，並在損益表中產生了120萬美元的應税抵免。

税收

截至2022年12月31日的年度的税費支出增長了75%，從截至2021年12月31日的年度的1,340萬美元增至2,340萬美元。這一增長主要是由於2022年利潤的增長。

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截至2023年12月31日止年度，我們的有效税率為28.1%，截至2022年和2021年12月31日止年度的有效税率為19.2%。

分部收入和調整後的營業利潤

我們的收入和按經營部門劃分的調整後營業利潤彙總如下。

		Year ended December 31,
		2023				2022				2021
		(百萬)
收入
清算		$	373.6			$	200.0			$	119.9
代理和執行			541.5				230.7				191.6
做市			153.9				172.6				141.0
套期保值和投資解決方案			128.1				100.0				88.8
公司			47.5				7.8				0.2
總收入		$	1,244.6				711.1				541.5
調整後的營業利潤
清算		$	185.0				77.5				38.1
代理和執行			71.9				23.4				24.0
做市			33.3				66.5				52.2
套期保值和投資解決方案			33.8				27.8				31.8
公司			(94.0	)			(73.5	)			(66.5	)

截至的年度 十二月 2023年3月31日比較 至 截至的年度 十二月 31, 2022

清算

在截至2022年12月31日的年度內，我們的結算收入由截至2022年12月31日的2億美元增長87%至3.736億美元。 這主要是由於2022年第四季度完成的對Ed&F Man Capital Markets的收購，受益於今年上半年更高的利率和交易所的保證金要求，以及隨着新客户的獲得而實現的有機增長。

我們的結算調整後營業利潤在截至2023年12月31日的年度中增長了139%，從截至2022年12月31日的7,750萬美元增至1.85億美元。這一增長是由於上述收入因素，同時隨着業務增長控制支出。

代理和執行

我們的代理和執行收入 在截至2023年12月31日的年度增長了135%，從截至2022年12月31日的2.307億美元增至5.415億美元。這一增長是由我們的能源和金融證券業務推動的。

在能源方面，較低的絕對價格水平和我們核心歐洲能源市場的波動支持了活動水平的增加。截至2023年12月31日的一年中，能源收入增長了56.4%，達到7910萬美元。2022年為重組這項業務而採取的行動，包括關閉表現不佳的部門和選擇性招聘，也得益於生產率的提高，為 更高的收入和盈利做出了貢獻。截至2023年12月31日止年度，金融證券收入增長256.5%至2.317億美元，這是由於2022年第四季度收購Ed&F Man Capital Markets和2023年第一季度收購OTCex ，這兩項收購都顯著增強了我們在股票、固定收益、利率和外匯市場的能力。

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在截至2023年12月31日的年度中，我們的代理和執行調整後營業利潤增長了206%，從截至2022年12月31日的2340萬美元增至7190萬美元。這一增長是由上述客户活動水平、重組和收購活動推動的。

做市商

截至2023年12月31日的年度，我們的做市收入從截至2022年12月31日的1.726億美元下降至1.539億美元，降幅為11%。減少的原因是能源市場收入減少2,050萬美元，金屬收入減少1,050萬美元，這是由於波動性和客户活動水平降低所致，反映出在2022年出現異常情況後恢復到更正常的水平。由於收購Ed&F Man Capital Markets，我們的證券業務增長了1,400萬美元，這部分抵消了這一增長。

我們的做市調整後營業利潤在截至2023年12月31日的年度中下降了50%，從截至2022年12月31日的6650萬美元降至3330萬美元。這一下降主要是由於上文提到的收入驅動因素。

套期保值和投資解決方案

我們的對衝和投資解決方案收入在截至2023年12月31日的一年中增長了28%，從截至2022年12月31日的1.00億美元增至1.281億美元。這一增長主要是由於對我們的投資解決方案和大宗商品對衝解決方案的需求增加，以及更有利的市場條件。

我們的對衝和投資解決方案調整後營業利潤在截至2023年12月31日的年度中增長了22%，從截至2022年12月31日的2780萬美元增至3380萬美元。這一增長主要是由於客户需求推動的收入增長。

公司

在截至2023年12月31日的一年中，我們的公司收入增長了509%，從截至2022年12月31日的780萬美元增至4750萬美元。這一增長主要是由於利率上升對我們房屋現金餘額的影響。

截至2023年12月31日的年度，我們的公司調整後營業利潤下降28%，至虧損9400萬美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為7350萬美元。這一減少主要反映了對我們的控制和支持功能的持續投資，以支持業務增長。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

清算

在截至2022年12月31日的年度中，我們的結算收入增長了67%，從截至2021年12月31日的1.199億美元增至2億美元。這一增長主要是由於我們的能源、農業和金屬結算業務的佣金收入增加，以及在今年第四季度收購了Ed&F Man Capital Markets。此外，我們在這一年中引進了幾個值得注意的新客户，並受益於對某些 客户採用動態定價方法。

我們的結算調整後營業利潤在截至2022年12月31日的年度增長了103%，從截至2021年12月31日的3810萬美元增至7750萬美元。這一漲幅是應該的

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由於客户數量增加，佣金收入以及利息收入增加，這是由於客户餘額增加和央行利率上升以應對通脹壓力，這對我們的利潤率有利，特別是在今年下半年。

代理和執行

我們的代理和執行收入在截至2022年12月31日的年度中增長了20%，從截至2021年12月31日的年度的1.916億美元增至2.307億美元。這一增長主要是由於完成對Ed&F Man Capital Markets的收購後，來自金融證券的收入增加。

我們的代理和執行調整後營業利潤從截至2021年12月31日的年度的2,400萬美元降至截至2022年12月31日的年度的2,340萬美元。這一下降主要是由於市場狀況惡化，包括能源絕對價格上升和保證金要求增加，導致下半年我們能源業務的客户活動減少。在此期間，平均前臺員工人數略有增加，因為我們希望將資源重新分配到某些地區進行投資，以擴大我們的產品和客户覆蓋範圍，這對我們場外能源業務的調整後運營利潤產生了輕微的 負面影響。

做市商

截至2022年12月31日的年度，我們的做市收入增長了22%，從截至2021年12月31日的1.41億美元增至1.726億美元。這一增長主要是由於我們的金屬和能源業務的收入增加，由於俄羅斯和S入侵烏克蘭後，2022年前六個月的波動性和客户活動顯著增加，我們的金屬和能源業務總共增加了4,620萬美元。然而，農業市場的活動較少，因為烏克蘭是全球穀物市場的一個大生產國，而入侵擾亂了貿易流動。這導致我們在截至2022年12月31日的年度中，該資產類別的收入與截至2021年12月31日的年度相比下降了1,560萬美元。雖然波動性在下半年仍居高不下，但市場狀況和客户活動水平已恢復正常。

我們的做市調整後營業利潤從截至2021年12月31日的5,220萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的6,650萬美元，增幅為27%。這一增長主要是由於積極的市場狀況以及戰略投資組合的變化、有機增長計劃以及有選擇地招聘額外資源以進一步增強我們的產品開發和覆蓋範圍。

套期保值和投資解決方案

在截至2022年12月31日的一年中，我們的對衝和投資解決方案收入增長了13%，從截至2021年12月31日的8880萬美元增至1.00億美元。增長主要是由於市場波動加劇對我們的大宗商品對衝服務的強勁需求，加上我們擴大的分銷網絡，特別是在美國，這導致我們平臺上的活躍客户數量增加。由於股權資本市場表現疲軟，我們的金融產品業務領域受到投資者風險偏好下降的影響，尤其是在今年上半年。

我們的對衝和投資解決方案調整後營業利潤在截至2022年12月31日的年度中下降了13%，從截至2021年12月31日的3180萬美元 降至2780萬美元 。減少的主要原因是對我們的金融產品的需求下降，因為

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a由於股票市場表現疲軟，特別是上半年，以及我們對分銷能力以及控制和支持的持續投資，以支持我們的未來增長。

公司

我們的企業收入 從截至2021年12月31日止年度的20萬美元增加到截至2022年12月31日止年度的780萬美元。增加主要是由於淨利息收入增加，反映了利率上升的影響。

截至2022年12月31日止年度，我們的企業調整後營業利潤從截至2021年12月31日止年度的虧損6，650萬美元下降11%至7，350萬美元。這一減少主要反映了隨着控制和支持職能的增長，未從其他運營部門收回的費用的比例增加。

非國際財務報告準則計量

除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外，我們認為以下非國際財務報告準則的衡量標準為管理層和投資者提供了有用的信息，以衡量我們的財務業績，原因如下。這些措施可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相比較，也不應被解釋為替代根據《國際財務報告準則》確定的其他財務措施。

我們將調整後營業利潤定義為經(I)税、(Ii)商譽減值費用、(Iii)收購成本、(Iv)廉價收購收益、(V)所有者費用、(Vi)已收購品牌和客户名單攤銷、(Vii)與股東有關的活動和(Viii)IPO準備成本調整後的税後利潤。調整後的營業利潤是我們管理層用來評估和了解我們的基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的主要指標。調整後的營業利潤是我們的執行董事會用來評估我們業務的財務表現與我們的交易表現相關的指標。最直接可比的國際財務報告準則是税後利潤 。

我們相信，調整後的營業利潤是一項有用的衡量標準，因為它使管理層能夠監控我們正在進行的核心業務，併為投資者和分析師提供有關業務淨業績的有用信息。核心業務代表企業的主要交易業務。我們的實際結果可能會受到與我們正在進行的運營無關的事件的重大影響，原因有很多，包括以下所述的某些因素風險因素，” “關於前瞻性陳述的警告性聲明以及本招股説明書中的其他部分。這些事件包括收購Ed&F Man Capital Markets和商譽減值等。

我們將調整後營業利潤 利潤率定義為調整後營業利潤(如上定義)除以收入。我們相信，調整後的營業利潤率是一個有用的衡量標準，因為它允許管理層評估我們業務相對於收入的盈利能力。最具可比性的國際財務報告準則衡量標準是利潤率，即税後利潤除以收入。

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