根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-274204
（截至 2023 年 9 月 6 日的招股説明書）高達 3,794,000 美元
普通股
植物成長公司
根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）提議出售公司的普通股（“普通股”），總髮行價最高為3,794,000美元。
我們已於2024年4月25日與Aegis Capital Corp.（“代理人”）簽訂了與普通股出售有關的銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議和本招股説明書補充文件的條款，我們可能會在本協議發佈之日或之後不時通過代理人發行和出售總髮行價不超過3,794,000美元的普通股（“發行”）。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FLGC”。2024年4月25日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.54美元。
截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據非關聯公司持有的11,080,174股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為2958萬美元，每股價格為2.67美元，這是我們在2024年4月3日普通股的收盤價，也是過去60天內納斯達克普通股的最高收盤價。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格I.B.6的一般指示繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在過去的12個月日曆期內，根據S-3表格I.B.6號一般指示，已出售了597萬美元的證券，該日曆期包括本招股説明書補充文件發佈之日（但不包括本次發行）。因此，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總額為3,794,000美元的證券。
根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第405條，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及未來申報文件中某些經過縮減的上市公司報告要求。
投資這些證券涉及某些風險。參見”風險因素“在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的S-5頁上，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及的風險因素，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
代理人
神盾資本公司
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月26日
目錄
| 招股説明書 補充 |
頁面 |
| 關於本招股説明書補充文件 | S-1 |
| 招股説明書補充摘要 | S-2 |
| 這份報價 | S-3 |
| 風險因素 | S-4 |
| 關於前瞻性信息的警示性聲明 | S-6 |
| 所得款項的使用 | S-7 |
| 稀釋 | S-7 |
| 證券的描述 | S-8 |
| 分配計劃 | S-9 |
| 某些美國聯邦所得税注意事項 | S-10 |
| 法律事務 | S-18 |
| 專家們 | S-18 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | S-18 |
| 以引用方式納入某些文件 | S-18 |
| 招股説明書 | 頁面 |
| 關於本招股説明書 | 3 |
| 風險因素 | 4 |
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 5 |
| 我們的公司 | 6 |
| 所得款項的用途 | 8 |
| 普通股的描述 | 9 |
| 認股權證的描述 | 11 |
| 單位描述 | 14 |
| 分配計劃 | 15 |
| 法律事務 | 16 |
| 專家 | 16 |
| 民事責任的可執行性 | 16 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 16 |
| 以引用方式納入某些文件 | 17 |
關於本招股説明書補充文件
除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “公司”、“Flora”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指根據安大略省法律組建的公司Flora Growth Corp. 及其合併子公司。
本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用委員會的 “貨架” 註冊規則向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文件由兩部分組成：本招股説明書補充文件，向您提供有關本次發行的具體信息，以及隨附的基本招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。當我們在本招股説明書補充文件中提及 “本招股説明書” 一詞時，我們統指的是本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們可以根據《證券法》第433條使用的任何自由撰寫的招股説明書。
本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的基本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書中的陳述。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及與本招股説明書補充文件中描述的發行相關的隨附基本招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。
您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們在此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在除這些文件封面上的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
如果適用的法律、規則或法規不允許向任何司法管轄區或任何人提供或出售特此提供的證券，我們不會向任何人提供或出售此類證券。
招股説明書補充摘要
以下業務摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的一些信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，這些文件列於”以引用方式納入某些文件“在本招股説明書增編及以下”以引用方式納入某些文件“在隨附的基礎招股説明書中。你還應該仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為” 的章節中討論的問題風險因素“以及隨附的基本招股説明書、經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的其他文件中。
我們的公司
概述
我們是美國著名的生活方式品牌，也是專注於治療的國際藥品分銷商，首先是醫用大麻。我們的方法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户羣，隨着監管框架的發展開展業務，並擴大獲得大麻及其衍生物的機會。
JustCBD是弗洛拉領先的消費包裝商品品牌。JustCBD於2017年推出，其使命是將高質量、值得信賴且經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品，並向全球超過11,500家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向擁有約35萬客户羣的消費者進行銷售。JustCBD產品可在煙霧和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品均經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。
Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者的銷售和零售為美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括大麻消費配件、個人儲物櫃以及電子煙和幹香草類別的旅行配件，出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症療法、注意力缺陷多動障礙、多發性硬化和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證（包括大麻銷售許可證修正案）和批發貿易許可證，兩者均由bFarm（歐洲最大的藥品批准機構）頒發。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品，主要是歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售藥品。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外，Phatebo倉庫為Flora在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨。
企業信息
我們最初於2019年3月13日根據安大略省法律註冊成立。我們是一家處於早期階段的公司，註冊辦事處位於安大略省多倫多市灣街365號800套房，M5H 2V1。我們在美國的主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南26號露臺3406號C-1套房 33312，我們的電話號碼是 (954) 842-4989。我們的網站地址是 www.floragrowth.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處。
根據2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”（“EGC”）。作為EGC，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少有關高管薪酬的披露義務。
這份報價
以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方的全文和更具體的細節。
| 發行的普通股 | 根據假設的每股1.54美元，即我們在納斯達克普通股的收盤價，最多可持有2,463,636股普通股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。 |
| 分配計劃 | 可以不時通過代理進行的 “市場發行”，其中可能包括在納斯達克或其他美國交易市場上出售普通股。請參閲 “分配計劃”。 |
| 所得款項的使用 | 我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金需求。參見”所得款項的用途“以更完整地描述本次發行所得收益的預期用途。 |
| 風險因素 | 對我們公司的投資涉及高度的風險。請參閲標題為” 的章節風險因素," "關於前瞻性陳述的警示説明“以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，用於討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
| 税收注意事項 | 購買普通股可能會產生税收後果。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能無法全面描述所有投資者的這些後果。投資者應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的税收討論，並諮詢自己的税務顧問。請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。 |
| 納斯達克代碼 | 我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FLGC”。 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性、我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險（該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書）、我們隨後提交的8-K表報告中的類似標題以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們經審計的合併財務報表和在您決定是否購買我們的證券之前，相關附註以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。
與本次發行相關的風險
我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。
我們的管理層將對我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。
您將因本次發行而經歷稀釋
鑑於本次發行中普通股的發行、預期淨收益的收到以及這些收益的使用，本次發行將對我們向股東提供的每股預期淨收益和每股運營資金產生稀釋作用。參與本次發行的投資者的每股攤薄幅度為0.61美元（見”稀釋“下面）。
普通股將以 “在市場上” 的分配方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。
我們的股票未來可能會出現出售或其他稀釋，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得權的證券。普通股的市場價格可能會下跌，原因是普通股或證券在本次發行後出售可轉換為普通股或可交換或代表獲得普通股的權利，或者人們認為這種出售可能發生。
該公司在本納税年度可能是 “被動外國投資公司”，這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税影響
該公司此前曾透露，在最近結束的納税年度中，它認為自己是《守則》第1297條（“PFIC”）所指的 “被動外國投資公司”。根據最近結束的納税年度結束後的最新信息和分析，該公司現在認為其最近完成的納税年度不是PFIC。公司在本納税年度和未來納税年度的預期PFIC狀況尚不確定，可能取決於公司根據本次發行籌集現金的速度、公司利用手頭現金和本次發行獲得的現金收益的方式和速度，以及普通股市值的變化等因素。如果公司在美國納税人持有普通股期間的任何一年都是PFIC，則該美國納税人通常需要將處置普通股時實現的任何收益或普通股獲得的任何所謂 “超額分配” 視為普通收入，並對此類收益或分配的一部分支付利息。在某些情況下，税收和利息費用的總額可能超過美國納税人處置所得的總額或獲得的超額分配金額。在遵守某些限制的前提下，如果美國納税人根據《守則》第1295條及時有效的 “QEF選舉”（“QEF選舉”）或根據該法第1296條進行 “按市值計價” 的選擇（“按市值計價的選舉”），則這些税收後果可能會得到緩解。美國納税人應意識到，如果公司是PFIC，則無法保證公司將滿足適用於合格選舉基金（“QEF”）的記錄保存要求，也無法保證公司將向美國納税人提供QEF規則要求此類美國納税人報告的信息。因此，美國持有人可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價的選舉的美國納税人通常必須將普通股的公允市場價值超出納税人基礎的部分計為每年的普通收入。上文標題下的討論對本段作了全面限定。美國聯邦所得税的某些注意事項——被動外國投資公司規則“。每位作為美國納税人的潛在投資者都應就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。
關於前瞻性信息的警示性聲明
本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書補充文件中討論的因素以及此處以引用方式納入的文件等，可能導致我們的實際業績、業績或成就與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括但不限於以下內容：
鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件（如適用）發佈之日。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述或公開宣佈對本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
所得款項的使用
鑑於分配的性質，本次發行的淨收益無法確定。在 “市場發行” 中，通過代理人分配任何給定普通股的淨收益將代表扣除根據銷售協議應支付給代理人的適用薪酬和分配費用後的總收益。
我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於資本支出，以增加運營能力、營運資金和一般公司用途。我們的淨收益將用於一般公司和營運資金需求。
本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的管理層將有權根據上述優先事項和目的自由分配淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展工作的進展、我們是否進行戰略交易、我們的總體運營成本和支出以及不斷變化的業務需求。
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將在本次發行結束後立即按照每股普通股的公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額進行攤薄。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。截至2023年12月31日，我們未經審計的有形賬面淨值為550萬美元，合每股0.61美元。
假設以每股1.54美元的價格共出售2463,636股普通股，這是我們在2024年4月25日納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格，本次發行的總收益為3,794,000美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為910萬美元，合每股0.93美元。這意味着調整後，我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.32美元，在本次發行中購買普通股的投資者每股立即攤薄0.61美元。
我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來計算每股稀釋量。下表説明瞭按每股計算對新投資者的稀釋情況：
| 每股公開發行價格 | $ | 1.54 | ||||
| 截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值 | $ | 0.61 | ||||
| 調整後歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加 | $ | 0.32 | ||||
| 如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 | $ | 0.93 | ||||
| 在本次發行中，按調整後的每股淨有形賬面價值進行稀釋 | $ | 0.61 |
截至2023年12月31日的上述計算結果不包括截至該日期：
證券的描述
以下描述是我們提供的證券的一些條款的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的證券基本招股説明書中的描述聲稱不完整，受我們的組織文件約束並對其進行了全面限定，這些文件的副本已經或將要作為註冊聲明的附錄歸檔或以引用方式納入，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。本摘要補充了隨附的基本招股説明書中對我們普通股的描述，如果不一致，則取代了隨附的基本招股説明書中的描述。
我們正在發行普通股，總髮行價最高為3,794,000美元。
普通股
我們普通股的實質性條款和規定在” 標題下描述普通股的描述“從隨附的基本招股説明書的第3頁開始。
分配計劃
我們已經與代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理髮行和出售普通股。根據本招股説明書補充文件，從本招股説明書發佈之日起，我們可能會通過代理人發行和出售不超過3,794,000美元的普通股。公司與代理商簽訂的銷售協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。
普通股的銷售（如果有）將按照《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為 “市場發行” 的交易進行，其中可能包括在納斯達克或美國其他現有交易市場上出售普通股。根據銷售協議的條款和條件並根據我們的指示，代理商將根據其慣常的交易和銷售慣例以及適用法律，盡其商業上合理的努力，根據我們規定的參數和銷售協議中規定的參數出售普通股。普通股將按出售時的市場價格分配。因此，購買者之間和分銷期間的價格可能會有所不同。
我們將通過向代理人發送通知（“配售通知”）來指示代理人不時出售多少普通股，要求代理人出售不超過指定金額或指定數量的普通股，並説明我們要求出售普通股所依據的任何參數。配售通知中規定的參數不得與銷售協議的條款相沖突。我們或代理可以在發出適當通知後暫停普通股的發行，但須遵守銷售協議中規定的其他條件。
根據銷售協議的條款，我們將向代理人支付代理出售普通股的服務費用，補償根據該協議每次出售普通股所得總收益的3％。代理人將是唯一支付與本次發行相關的承保費或佣金的個人或公司。根據銷售協議，我們還同意向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出。我們估計，本次發行將產生的總費用（包括應付給證券交易所、證券監管機構、我們的法律顧問、我們的審計師和代理人法律顧問的費用，但不包括根據銷售協議條款應付給代理人的薪酬）將約為10萬美元。普通股銷售的結算將在進行任何出售之日之後的第二個工作日進行，或者按照目前的常規交易行業慣例在其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和代理人可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。
根據《證券法》中適用的證券立法的定義，在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。
除其他外，我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償和繳款。
根據銷售協議的條款，根據銷售協議的普通股發行將終止。
代理人及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在《交易法》第M條所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行本次發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。
本招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書可在代理人維護的網站上公佈，代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。
某些美國聯邦所得税注意事項
以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税注意事項的概要，這些因素是因普通股的收購、所有權和處置而產生的，以及與之相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出所有可能適用於美國持有人因收購、所有權和處置普通股而產生或與之相關的潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括但不限於適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及美國聯邦最低可選方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收對普通股持有人產生的美國税收後果。此外，除非下文特別説明，否則本摘要未討論適用的所得税申報要求。每位潛在的美國持有人應就美國聯邦、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。
尚未要求美國國税局（“國税局”）就普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果作出任何裁決，也不會獲得任何裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一項或多項結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的管理立場、經修訂的1980年《加拿大和美國所得税和資本税公約》的現行條款（“加拿大-美國税收公約”）以及適用的美國法院判決，以及截至本文件發佈之日生效和可用的裁決。本摘要所依據的任何權限都可能隨時發生重大和不利的變化，任何此類變更都可能在追溯或未來的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税注意事項。除本文另有規定外，本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法一旦頒佈，可能會在追溯或潛在的基礎上適用。
美國持有人
就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：
身為美國公民或居民的個人；
根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；
無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制，或 (2) 根據適用的財政部條例，具有有效的選擇，可被視為美國人。
非美國持有者
就本摘要而言，“非美國持有人” 是普通股的受益所有人，該普通股不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。本摘要未涉及美國聯邦、州或地方對非美國的税收後果。因普通股的收購、所有權和處置而產生或與之相關的持有人。因此，非美國的持有人應就與普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）諮詢自己的税務顧問。
受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有人未得到解決
本摘要不涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是經紀交易商、交易商或交易商以選擇使用加值計價的證券或貨幣市場會計方法；（d）擁有除美元以外的 “本位貨幣”；（e）作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分擁有普通股；（f）收購與行使員工股票期權相關的普通股或以其他方式作為服務補償；（g）持有《守則》第1221條所指的資本資產以外的普通股（通常，為投資目的持有的財產）；（h）需繳納替代性最低税；（i）是受普通股特殊税收會計規則約束；(j) 合夥企業或其他 “直通” 實體（及其合夥人或其他所有者）；（k）是美國公司（及其股東）；（l）是受本法第877或877A條約束的美國外籍人士或前美國長期居民；（m）持有與貿易或企業、常設機構或固定基地有關的普通股在美國境外；或（n）擁有或已經擁有或將擁有（直接、間接或歸屬）總額的10％或以上公司已發行股份的合併投票權或價值。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對此類實體或安排以及此類實體或安排的合夥人（或其他所有者或參與者）的後果通常將取決於該實體或安排的活動以及此類合夥人（或所有者或參與者）的身份。本摘要未涉及對任何此類合作伙伴（或所有者或參與者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者或參與者）應就普通股的收購、所有權和處置所產生的以及與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
被動外國投資公司規則
如果公司在美國持有人持有期內的任何一年構成《守則》第1297條所指的PFIC，則某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國持有人因收購、所有權和處置普通股而產生的後果。該公司此前曾透露，它認為自己是最近完成的納税年度的PFIC。根據最近結束的納税年度結束後的最新信息和分析，該公司現在認為其最近完成的納税年度不是PFIC。公司在本納税年度和未來納税年度的預期PFIC狀況尚不確定，可能取決於公司根據本次發行籌集現金的速度、公司利用手頭現金和本次發行獲得的現金收益的方式和速度，以及普通股市值的變化等因素。尚未獲得或目前計劃徵求法律顧問的意見或美國國税局關於其PFIC地位的裁決。確定是否有任何公司曾經或將要成為納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，是否有任何公司會在任何納税年度成為PFIC，取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件發佈之日尚無法確定地預測。因此，無法保證美國國税局不會質疑公司或其任何子公司就其PFIC地位做出的任何決定。每位美國持有人應就公司及其每家子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。
在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有人都必須向美國國税局提交年度報告，其中包含財政條例和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的期限延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交美國國税局8621表格的要求。
如果在一個納税年度內，（a）其總收入的75％或更多是被動收入（“PFIC收入測試”），或（b）根據此類資產公允市場價值的季度平均值（“PFIC資產測試”），其資產價值的50％或更多產生被動收入或用於產生被動收入，則公司通常將成為PFIC資產。“總收入” 通常包括減去銷售商品成本的所有銷售收入，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外國公司的幾乎所有大宗商品都是貿易或存貨、貿易或業務中使用的折舊財產、在其正常貿易或業務過程中經常使用或消費的供應品，並且某些其他要求得到滿足，則出售大宗商品所產生的積極業務收益通常不包括在被動收入中。
就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值的25％或以上，則公司將被視為（a）持有該其他公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，並假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括公司從同樣在加拿大組織的某些 “關聯人”（定義見本守則第954（d）（3）條）那裏獲得或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，前提是這些項目可以適當分配給加拿大人的收入這樣的關聯人不是被動收入。
根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有公司在任何同時也是PFIC的公司（“子公司PFIC”）中的直接或間接股權的相應份額，並且通常將按其 (a) 子公司PFIC股票的任何 “超額分配” 和 (b) a的比例繳納美國聯邦所得税，如下所述公司或其他子公司PFIC處置或被視為處置子公司PFIC的股票，兩者都像此類美國持有人一樣直接持有此類子公司PFIC的股份。此外，對於子公司PFIC股票出售或處置普通股而實現的任何間接收益，美國持有人可能需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或以其他方式處置普通股，他們也可能需要納税。
《守則》第 1291 條下的默認 PFIC 規則
如果公司是美國持有人擁有普通股的任何納税年度的PFIC，則美國聯邦所得税對該普通股收購、所有權和處置的美國持有人產生的後果將取決於該美國持有人是否以及何時選擇根據該守則第1295條將公司和每家子公司PFIC（如果有）視為 “合格選舉基金” 或 “QEF”（“QEF 選舉”）”）或根據《守則》第 1296 條進行按市值計價的選擇（“按市值計價的選舉”）。在本摘要中，未參加 QEF 選舉或按市值計價選舉的美國持有人將被稱為 “非當選美國持有人”。
非當選美國持有人在以下方面應遵守《守則》第1291條（如下所述）的規定：（a）出售普通股或其他應納税處置所確認的任何收益；（b）普通股獲得的任何 “超額分配”。分配通常是 “超額分配”，前提是此類分配（連同本納税年度收到的所有其他分配）超過前三個納税年度（或在美國持有人持有普通股期間，如果更短）收到的平均分配的125％。
根據該守則第1291條，出售或以其他應納税方式處置普通股（包括間接處置任何子公司PFIC的股票）所確認的任何收益，以及普通股或子公司PFIC股票獲得的任何 “超額分配”，必須按比例分配給非當選美國持有者相應普通股的持有期內的每一天。分配給超額分配或分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前幾年的任何此類收益或超額分配的金額（如果有）將作為普通收入徵税（並且沒有資格獲得某些優惠税率）。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每個納税年度的普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每個此類年度的納税義務徵收利息，計算方法與此類納税義務在每個此類年度的應納税額相同。不是公司的非當選美國持有人必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。
如果公司在非當選美國持有人持有普通股的任何納税年度是PFIC，則無論公司在隨後的一個或多個納税年度中是否不再是PFIC，對於該非當選美國持有人，公司都將繼續被視為PFIC。非當選美國持有人可以通過選擇確認收益（根據上文討論的《守則》第1291條的規定徵税）來終止這種被視為的PFIC身份，但不能確認虧損，就好像在公司作為PFIC的上一納税年度的最後一天出售普通股一樣。
QEF 選舉
在普通股持有期開始的第一個納税年度及時有效的QEF選舉的美國持有人通常不受上文討論的《守則》第1291條關於其普通股的規則的約束。及時有效地進行QEF選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税，該持有人在（a）公司的淨資本收益中將作為長期資本收益徵税；（b）公司的普通收益，後者將作為普通收入向該美國持有人徵税。通常，“淨資本收益” 是（a）淨長期資本收益超過（b）淨短期資本損失的部分，“普通收益” 是（a）“收益和利潤” 超過（b）淨資本收益的部分。參加QEF選舉的美國持有人將在公司作為PFIC的每個納税年度的此類金額繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否由公司實際分配給該美國持有人。但是，對於公司為PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有人將不會因QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有人具有收入包容性，則該美國持有人可以在遵守某些限制的前提下，選擇推遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但需收取利息。如果該美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將被視為 “個人利息”，不可扣除。
通常，及時有效地就公司進行QEF選舉的美國持有人（a）可以從公司獲得免税分配，前提是此類分配代表美國持有人先前因該QEF選舉而計入收入的 “收益和利潤”，以及（b）將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映收入中包含的金額或允許作為免税分配的金額，因為這樣的QEF選舉。此外，參加QEF選舉的美國持有人通常將確認出售或其他應納税處置普通股的資本收益或虧損。
舉行QEF選舉的程序以及舉行QEF選舉的美國聯邦所得税後果將取決於這樣的QEF選舉是否及時。如果這種QEF選舉是在美國持有人持有該公司作為PFIC的普通股的持有期的第一年進行的，則該QEF選舉將被視為 “及時” 選舉。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報表時提交相應的QEF選舉文件，及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有普通股期的第一年沒有及時有效地舉行QEF選舉，則如果該美國持有人符合某些要求並作出 “清除” 選擇以確認收益（將根據上文討論的《守則》第1291條的規定徵税），則該美國持有人仍然能夠在隨後的一年中及時有效地進行QEF選舉。在QEF選舉生效當天，股票以公允市場價值出售。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有做出前一句所述的 “清除” 選擇以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的《守則》第1291條的規定對其普通股納税。如果美國持有人通過另一家PFIC間接擁有PFIC股票，則必須單獨為美國持有人為直接股東的PFIC和子公司PFIC進行QEF選舉，以使QEF規則適用於這兩個PFIC公司。
QEF選舉將適用於及時進行此類QEF選舉的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選舉無效或終止，或者美國國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，公司不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是PFIC的納税年度內保持有效（儘管不適用）。因此，如果公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，則QEF選舉將生效，並且在公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度中，美國持有人將遵守上述QEF規則。
美國持有人應注意，如果公司是PFIC，則無法保證公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也無法保證公司將向美國持有人提供QEF規則要求此類美國持有人報告的信息。因此，美國持有人可能無法就其普通股進行QEF選舉。每位美國持有人應就QEF選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。
美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填寫完畢的國税局8621表格（包括PFIC年度信息聲明）來進行QEF選舉。但是，如果公司未提供有關公司或其任何子公司PFIC的所需信息，則美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續受上述《守則》第1291條的約束，該規則適用於非選舉美國持有人的收益税和超額分配税。
按市值計價選舉
只有當普通股是有價股票時，美國持有人才可以進行按市值計價的選舉。如果普通股定期在（a）在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，（b）根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系，或（c）受市場所在國政府機構監管或監督的外國證券交易所，則普通股通常為 “有價股票”，前提是（i）此類外匯有交易量、上市和財務披露，和監視要求，並符合其他要求和法律此類外匯所在國以及此類外匯規則確保此類要求得到切實執行，(ii) 此類外匯規則有效促進上市股票的活躍交易。如果此類股票在如此合格的交易所或其他市場上交易，則此類股票通常將在每個日曆季度至少15天內 “定期交易” 該股票交易的任何日曆年度，最低數量除外。每位美國持有人應就此事諮詢自己的税務顧問。
就其普通股進行按市值計價的選擇的美國持有人通常不受上文討論的《守則》第1291條關於此類普通股的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有該公司作為PFIC的普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291條的規則將適用於普通股的某些處置和分配。
對於公司為PFIC的每個納税年度，進行按市值計價的美國持有人將在普通收入中納入一筆金額，該金額等於截至該納税年度結束時普通股公允市場價值（如果有）超過（b）該美國持有人調整後的此類普通股納税基礎的部分（如果有）。允許進行按市值計價選擇的美國持有人扣除的金額，其金額等於 (a) 該美國持有人調整後的普通股納税基礎超過 (b) 此類普通股的公允市場價值（但僅限於先前納税年度的按市值計價選舉產生的淨收入淨額）的部分（如果有）。
進行按市值計價選舉的美國持有人通常還將調整此類美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映總收入中包含的金額或因此類按市值計價選舉而允許作為扣除額的金額。此外，在出售或以其他應納税方式處置普通股時，進行按市值計價選擇的美國持有人將確認普通收入或普通損失（不超過（a）前納税年度的普通收入中因此類按市值計價選擇而包含的金額超過（b）先前納税年度的此類按市值計價選擇所允許的扣除額（如果有））。超過此限額的損失受通常適用於《守則和財政條例》中規定的損失的規則的約束。
美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表上附上填寫好的國税局8621表格，進行按市值計價的選舉。按市值計價的選擇適用於進行此類按市值計價的選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是 “有價股票” 或美國國税局同意撤銷此類選擇。每位美國持有人應就按市值計價選舉的可行性和程序諮詢自己的税務顧問。
儘管美國持有人可能有資格就普通股進行按市值計價的選擇，但不得對美國持有人視為擁有的任何子公司PFIC的股票做出此類選擇，因為此類股票不可銷售。因此，按市值計價的選舉將無效地避免適用上述《守則》第1291條中有關視同處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東的超額分配的默認規則。
其他 PFIC 規則
根據該法第1291（f）條，美國國税局發佈了擬議的財政條例，除某些例外情況外，該條例將要求未及時進行QEF選舉的美國持有人確認某些普通股轉讓的收益（但不包括損失），如果公司在持有相關股票的期限內是PFIC，則這些收益本來可以延税（例如根據公司重組進行的禮物和交換）。但是，美國聯邦所得税對美國持有人的具體後果可能會因普通股的轉讓方式而異。
如果公司是PFIC，則某些其他不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據該法典第1298（b）（6）條，除非美國財政部條例另有規定，否則使用普通股作為貸款擔保的美國持有人將被視為對此類普通股進行了應納税處置。
此外，從死者手中收購普通股的美國持有人將不會 “提高” 此類普通股的税基至公允市場價值，除非該死者及時有效地舉行了QEF選舉。
特殊規則還適用於美國持有人在PFIC的分配中可能申請的外國税收抵免金額。根據此類特殊規定，為PFIC股票的任何分配繳納的外國税通常有資格獲得外國税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格相關的規則很複雜，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解PFIC分配的外國税收抵免的可用性。
PFIC規則很複雜，每位美國持有人應就PFIC規則以及PFIC規則如何影響普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
適用於普通股所有權和處置的一般規則
以下討論完全受上文標題下描述的規則的約束被動外國投資公司規則".
普通股分配
獲得普通股分配（包括推定性分配）的美國持有人將被要求在為美國聯邦所得税目的計算的公司當前或累積的 “收益和利潤” 範圍內，將此類分配金額作為股息（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税）計入總收入。如果公司是此類分配的納税年度的PFIC或前一個納税年度的PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為美國持有人的普通股税基準的免税資本回報，然後視為出售或交換此類普通股的收益。（參見”普通股的出售或其他應納税處置“下面）。但是，公司不打算根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，因此，每位美國持有人應假設公司對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人在普通股上獲得的股息通常沒有資格獲得 “已收到的股息扣除”。受適用的限制限制，前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利。税收公約或普通股很容易在美國證券市場上交易，公司向美國非公司持有人（包括個人）支付的普通股股息通常有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度或上一納税年度不將公司歸類為PFIC。股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。
普通股的出售或其他應納税處置
在出售或以其他應納税方式處置普通股時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公允市場價值與該美國持有人出售或以其他方式處置的此類普通股的納税基礎之間的差額。美國持有人的普通股税基通常是此類美國持有人購買此類普通股的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股的持有時間超過一年，則此類出售或其他處置中確認的收益或損失通常為長期資本收益或虧損。
優惠税率目前適用於個人、遺產或信託等美國持有人的長期資本收益。目前，美國持有人（即公司）的長期資本收益沒有優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。
其他注意事項
外幣收據
根據收款之日適用的匯率，以外幣支付給美國持有人的任何分配，或者普通股的出售、交換或其他應納税處置的金額，通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。美國持有人的外幣税基將等於其在收款之日的美元價值。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
支付的普通股股息將被視為國外來源收入，出於美國外國税收抵免的目的，通常將被視為 “被動類別收入” 或 “一般類別收入”。出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或虧損。有資格享受加拿大-美國福利的某些美國持有人出於美國外國税收抵免的目的，税務公約可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或損失。該守則對美國納税人可以作為抵免額申請的外國税額適用了各種複雜的限制。此外，適用於外國已繳税款或應計税款的財政部條例（“外國税收抵免條例”）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且無法保證這些要求會得到滿足。財政部最近發佈了指導方針，暫時暫停了某些《外國税收抵免條例》的適用。
根據PFIC規則和《外國税收抵免條例》，如上所述，為普通股股息繳納（直接或通過預扣）加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人當選時獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇是逐年做出的，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
備份預扣税和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，美國的申報披露義務（及相關處罰）是對持有超過一定門檻金額的特定外國金融資產的美國持有人的個人徵收的。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及在非美國實體中擁有任何權益，除非在金融機構開設的賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求（包括提交國税局8938表格的要求）諮詢自己的税務顧問。
如果美國持有人 (a) 未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號（通常在國税局表格 W-9 上），(b) 提供錯誤的美國納税人識別號，(b) 提供錯誤的美國納税人識別號碼，(b) 提供錯誤的美國納税人識別號，(c) 是美國國税局通知該美國持有人此前未能正確申報應繳納備用預扣税的物品，或（d）未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常不受這些信息報告和備用預扣規則的約束。備用預扣税不是額外税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還。
對上述報告要求的討論無意完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於對與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。
上述摘要無意全面分析適用於美國持有人在普通股的收購、所有權和處置方面的所有税收注意事項。美國持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的税收注意事項。
法律事務
特此發行的證券的有效性將由米勒·湯姆森律師事務所轉移。Dorsey & Whitney LLP將為我們移交與本次發行相關的某些與美國聯邦法律相關的法律事務。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles P.C. 曾擔任該代理人的法律顧問。
專家們
如報告所述，公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所（“戴維森”）審計，以引用方式納入本招股説明書補充文件。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列出的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，戴維森對公司是獨立的。戴維森總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街 1200-609 號套房 V7Y 1G6。
在這裏你可以找到更多信息
我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、表格8-K的報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov/edgar。此外，我們還維護一個名為 www.floragrowth.com 的互聯網網站。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書構成本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書或註冊聲明，或本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中或通過我們的網站訪問的信息，也未納入或構成其中的一部分。
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美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的某些信息，並將來提交這些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息會自動更新並取代先前提交的信息（如適用）。
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普通股
認股證
單位
我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證和單位。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格將不超過80,000,000美元。
在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。
本招股説明書概述了這些證券，我們可以按金額發行和出售這些證券，價格和條款將在出售時確定，並在本招股説明書的補充文件中列出。每次我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售。
我們可能會通過公開或私人交易不時發行證券，就我們的普通股而言，可以在納斯達克資本市場上或以外按現行市場價格或私下議定的價格發行證券。這些證券可以在同一次發行或單獨發行中向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們在此註冊的證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。截至2023年7月7日，按6,859,120股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為16,564,176美元，其中約有5,791,670股普通股由非關聯公司持有。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們絕不會出售在註冊聲明上註冊的證券，而本招股説明書是公開首次公開募股的一部分，其價值在任何12個月內超過我們公眾持股量的三分之一。在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何普通股。
投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的信息，請參閲第4頁開頭的 “風險因素”。另請參閲本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為 2023 年 8 月 30 日
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目錄
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | 3 |
| 風險因素 | 4 |
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 5 |
| 我們的公司 | 6 |
| 所得款項的用途 | 8 |
| 普通股的描述 | 9 |
| 認股權證的描述 | 11 |
| 單位描述 | 14 |
| 分配計劃 | 15 |
| 法律事務 | 16 |
| 專家 | 16 |
| 民事責任的可執行性 | 16 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 16 |
| 以引用方式納入某些文件 | 17 |
目錄
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或證券的組合，總金額不超過8000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關我們就本招股説明書下注冊證券進行的任何發行的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或經我們以其他方式授權的與適用發行相關的任何免費書面招股説明書，以及第16頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編制或經我們以其他方式授權的與適用證券發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何由我們或代表我們編寫或我們以其他方式授權的免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的補充文件也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在稍後交付或出售證券的，您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件正面規定的日期之後的任何日期都準確無誤，也不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。
除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “註冊人”、“公司”、“Flora”、“我們” 和 “我們的” 是指在安大略省註冊成立的公司Flora Growth Corp. 及其合併子公司。
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中以引用方式納入的風險因素，該報告於2023年4月28日修訂，標題為 “第1A項”。風險因素”，對我們的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的風險因素的任何更新，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，這些信息由隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的證券價值下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔”。
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關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，除其他外，包括在 “項目1A” 標題下討論的因素。我們以引用方式納入本招股説明書的2022年年度報告中的 “風險因素” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與本招股説明書中前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的一些因素包括：
鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改本招股説明書中任何前瞻性陳述或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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我們的公司
我們是美國著名的生活方式品牌，也是專注於治療的國際藥品分銷商，首先是醫用大麻。我們的方法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户羣，隨着監管框架的發展開展業務，並擴大獲得大麻及其衍生物的機會。
JustCBD是弗洛拉領先的消費包裝商品品牌。JustCBD於2017年推出，其使命是將高質量、值得信賴且經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品，並向全球超過11,500家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向擁有約35萬客户羣的消費者進行銷售。JustCBD產品可在煙霧和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品均經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。
Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者的銷售和零售為美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括大麻消費配件、個人儲物櫃以及電子煙和幹香草類別的旅行配件，出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症療法、注意力缺陷多動障礙、多發性硬化和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證（包括大麻銷售許可證修正案）和批發貿易許可證，兩者均由bFarm（歐洲最大的藥品批准機構）頒發。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品，主要是歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售藥品。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外，Phatebo倉庫為Flora在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨。
目錄
企業信息
我們最初於2019年3月13日根據安大略省法律註冊成立。我們是一家處於早期階段的公司，註冊辦事處位於安大略省多倫多市灣街365號800套房，M5H 2V1。我們在美國的主要營業地點位於 3406 SW 26第四 Terrace，C-1 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33312，我們的電話號碼是 (954) 842-4989。我們的網站地址是 www.floragrowth.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。
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所得款項的使用
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售此證券的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金和一般公司用途。
證券發行淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關補充文件中進行描述。
目錄
普通股的描述
普通的
本招股説明書描述了我們普通股的一般條款，該描述是根據適用的加拿大法律以及我們的公司章程（經修訂的 “章程”）和我們目前有效的章程（“章程”）中包含的條款和規定對該條款進行了全面限定。當我們提議出售普通股時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述此類發行的具體條款。因此，要描述我們普通股的特定發行條款，您必須同時參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中包含的信息。
根據我們的條款，我們的法定資本由無限數量的普通股組成，每股沒有面值，沒有任何特殊權利或限制。截至2023年8月30日，共有6,859,120股已發行普通股。
與我們的普通股相關的權利、偏好和限制
這個 《商業公司法》 （安大略省）為我們的普通股提供以下權利、特權、限制和條件：
股東會議
這個 《商業公司法》 （安大略省）規定：（i）股東大會應在董事決定的安大略省內外的地點舉行，如果沒有這樣的決定，則應在我們公司的註冊辦事處所在地舉行；（ii）董事必須在上次年會後的15個月內召開年度股東大會；（iii）為了確定有權在股東大會上收到通知或投票的股東，董事可以提前將日期定為該日期的記錄日期決定，前提是如果根據規則我們是 “發售公司”，則該日期之前不得超過50天或少於21天 《商業公司法》 （安大略省），否則不少於會議舉行之日起10天；（iv）有權在會議上投票的不少於5％的已發行股份的持有人可以要求董事為申購書中規定的目的召開股東大會；（v）只有有權在會議上投票的股東、我們的董事和審計師才有權出席股東大會（以及其他人員）（可應主席的邀請或經會議同意）；以及（vi）應主席的申請有權在會議上投票的董事或股東，安大略省高等法院可以下令按法院指示的方式召開、舉行和舉行會議。
公司的章程規定，當有權在股東大會上投票的股份中不少於35％的持有人親自出席或由代理人代表時，即滿足法定人數。我們普通股的持有人有權出席公司的所有股東大會並進行投票。
目錄
已全額繳納且不可評税
所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。
高級職員和董事的責任和賠償限制
根據 《商業公司法》 （安大略省） 根據公司章程，在遵守某些條件的前提下，公司應在法律允許的最大範圍內，對董事或高級職員、前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人採取行動或行事的其他個人進行賠償，以支付所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟而支付的任何款項或滿足個人在任何民事、刑事、行政、調查方面合理產生的判決個人因與公司或其他實體的關聯而參與的其他訴訟。我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支，前提是如果該個人不符合下述條件，則該個人應償還款項。除非個人：否則禁止賠償：
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。
清單
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FLGC”。
目錄
認股權證的描述
普通的
我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書中提供的普通股一起發行，也可以附在這些普通股上或與這些普通股分開。
雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，您應參閲適用的招股説明書補充文件以瞭解我們提供的任何認股權證的具體條款。
我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的普通股的權利。
我們可能會根據我們的決定發行眾多不同系列的認股權證。
我們將以引用方式將認股權證協議的形式（包括認股權證形式）納入本招股説明書構成本系列認股權證的註冊聲明，該協議描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。
我們將在適用的招股説明書補充文件中列出本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括以下條款（如果適用）：
目錄
除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。
認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，除非下文 “認股權證調整” 標題下規定的範圍除外。
行使認股權證
每份認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定或按其所述確定的適用行使價購買現金普通股。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證可以在認股權證到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。
認股權證可以通過向認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他官員交付認股權證來行使（a）正確填寫並正式簽訂的認股權證證書，以及（b）支付行使時到期的款項。在行使後，我們將盡快向適用的認股權證持有人發行受此類行使約束的標的普通股。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。
認股權證協議的修正和補充
我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修訂或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。
認股權證調整
除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股，認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：
那麼，認股權證持有人在行使認股權證時除了本應在行使認股權證時應收的普通股外，在不支付任何額外對價的情況下，有權在行使認股權證時獲得的股票、其他證券和財產的持有人在行使認股權證時有權獲得的股票、其他證券和財產。
除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為這些證券或可兑換成這些證券的證券，或有權購買這些證券或可兑換成這些證券或證券的證券，則不會調整或提供認股權證所涵蓋證券的行使價和數量以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券或財產的金額（如果有）。
目錄
在以下情況下，認股權證持有人可能擁有其他權利：
如果發生上述交易之一，並且我們的普通股持有人有權獲得與普通股相關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的認股權證持有人（如適用）將有權在行使認股權證時獲得他們在交易前行使認股權證時本應在適用交易中獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額。
目錄
單位描述
以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股和認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同，您應參閲適用的招股説明書補充文件以瞭解我們提供的任何單位的具體條款。
我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書構成的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。
普通的
我們可能會發行由普通股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券可以立即分離，也不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：
本節中描述的條款以及 “普通股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股或認股權證。
系列發行
我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。
單位持有人權利的可執行性
根據適用的單位協議，每個單位代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。
標題
無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。
目錄
分配計劃
我們可能會根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售特此發行的證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人和/或（3）直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：
我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。
如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。
我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要為此支付的款項。
根據適用的證券法，承銷商可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場上從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。
承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
目錄
法律事務
此處提供的證券的有效性將由Wildeboer Dellece LLP移交給我們。
專家們
如其報告所述，本招股説明書中截至2022年12月31日的財年的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所（“戴維森”）進行了審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列出的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的適用規章制度，戴維森對公司是獨立的。戴維森總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街 1200-609 號套房 V7Y 1G6。
民事責任的可執行性
我們是一家根據安大略省法律組建的公司。因此，無論是否以美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州的證券法為前提，投資者都可能無法在美國境內向這些人或我們提供訴訟，也無法對他們或我們執行在美國法院作出的判決。無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，加拿大僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提的民事責任的可執行性都存在疑問。
在這裏你可以找到更多信息
我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站www.floragrowth.com免費或通過我們的網站www.floragrowth.com免費提供我們的10-K表年度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本招股説明書發行的證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些文件” 中提及的文件也可在我們的網站www.floragrowth.com上查閲。
本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
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以引用方式納入某些文件
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而不是提交的信息）：
我們在首次提交本招股説明書所構成的註冊聲明之日之後以及在該註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而不是提交的信息）也應視為以引用方式納入本招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。
根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本（這些文件除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證物）。任何此類請求都應通過以下方式向我們提出：3406 SW 26第四Terrace，C-1套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33312，聯繫人：首席財務官丹****曼或致電 + (954) 842-4989。您也可以通過我們的網站www.floragrowth.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。
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2024年4月26日