美國

證券交易委員會

華盛頓特區，C. 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

（修正號）

選中相應的複選框：

蝴蝶網絡有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

2024年4月26日

尊敬的各位股東：

我們很高興代表董事會和高級管理團隊邀請您參加將於美國東部時間2024年6月7日星期五上午11點舉行的Butterfly Network, Inc.2024年年度股東大會。今年的年會將僅通過互聯網上的實時音頻網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bfly2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Butterfly Network, Inc.的信息的詳細信息。

在年會上，將選出八人進入我們的董事會。此外，我們將要求股東（i）批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（ii）通過諮詢投票批准我們指定執行官（“NEO”）的薪酬，（iii）批准2024年員工股票購買計劃（“ESPP”），以及（iv）批准擬議的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“A&R 章程”）如本委託書所披露。我們的董事會建議批准這五項提案中的每一項提案。此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這種電子流程使您可以快速、方便地獲取材料，並減少對環境以及我們的打印和郵寄成本的影響。2024年4月26日，我們打算開始向股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和2023年向股東提交的年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

我們真誠地希望您能加入我們的虛擬年會。無論你是否計劃參加年會，親自或通過代理人進行投票都很重要。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對Butterfly Network, Inc.的支持。

真誠地，

 

約瑟夫·M·德維沃

首席執行官、總裁兼董事會主席

 

地區大道 1600 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

2024年4月26日

2024 年年度股東大會通知

目的：

誰可以投票：

如果您在2024年4月15日營業結束時是Butterfly Network, Inc.A類普通股或B類普通股的唱片所有者，則可以投票。登記在冊的股東名單將在年會上公佈，在年會之前的10天內，也將在我們位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號的主要執行辦公室公佈，01803。如果你想查看這份名單，請聯繫我們位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號的Butterfly Network, Inc. 的公司祕書 01803，(781) 557-4800，或發送電子郵件至 legal@butterflynetinc.com。此類清單也將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/bfly2024上提供給股東審查。

誠摯邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在年會投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。如果您在年會上參與股票併為其投票，則不會使用您的代理人。

前瞻性陳述

本委託聲明，包括本委託書中包含的致Butterfly Network, Inc.（“公司”）股東的信，包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。公司的實際業績可能與其預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語以及類似表達（或此類詞語或表達的負面版本）旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司對公司及其財務業績、未來業績、產品和服務開發以及其產品和服務當前或未來市場的規模和潛在增長的預期、假設、估計和預測。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，難以預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：公司盈利增長和管理增長的能力；公司產品和服務開發活動的成功、成本和時機；公司產品和服務的潛在屬性和收益；醫療保健從業人員和患者接受公司產品和服務用於其批准用途的程度；公司獲得和維持其產品監管批准的能力以及任何相關限制以及任何限制經批准的產品；公司識別、許可或獲取額外技術的能力；公司維持其現有許可、製造、供應和分銷協議的能力；公司產品的製造和供應；公司與目前正在銷售或開發公司目前正在銷售或開發的產品和服務的其他公司競爭的能力；適用法律或法規的變化；公司產品和服務市場的規模和增長潛力，及其單獨或與他人合作為這些市場提供服務的能力；公司產品和服務的定價以及使用其產品和服務進行的醫療手術的報銷；公司對支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；公司的財務業績；公司未來籌集資金的能力；以及公司最新的10-K表年度報告中不時指出的其他風險和不確定性隨後的申報它與證券交易委員會達成協議。該公司警告説，上述因素清單並不是排他性的。公司提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

目錄

 

蝴蝶網絡有限公司

地區大道 1600 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

 

蝴蝶網絡公司的代理聲明

年度股東大會將於當天舉行

2024年6月7日

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關Butterfly Network, Inc. 2024年年度股東大會的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於2024年6月7日星期五美國東部時間上午11點舉行年會。由於舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低年會的成本和環境影響，因此今年的年會將僅通過互聯網上的網絡直播音頻進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bfly2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

在本委託書中，我們將Butterfly Network, Inc. 及其全資子公司稱為 “Butterfly”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。

我們打算在2024年4月26日左右開始向股東發送關於代理材料可用性的重要通知，其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託書和2023年向股東提交的年度報告的説明。

有關的重要通知

代理材料的可用性

本委託書、年度股東大會通知、我們的代理卡表格和我們給股東的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請在您的通知或代理卡上提供您的 16 位控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov或我們網站 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 部分 https://ir.butterflynetwork.com/financials/annual-reports/default.aspx 上找到我們經修訂的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。您也可以通過向我們發送書面請求免費獲得10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：Butterfly Network, Inc.，收件人：馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號投資者關係部01803。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

有關年會的重要信息

和投票

公司為什麼要徵求我的代理人？

我們的董事會正在徵集您的代理人，讓您在美國東部時間 2024 年 6 月 7 日星期五上午 11:00 虛擬舉行的 2024 年年度股東大會上投票，以及該會議的任何休會或延期，我們稱之為年會。本委託書以及隨附的年度股東大會通知概述了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

由於您在記錄日期擁有我們的A類普通股或B類普通股（合稱 “普通股”）的股份，我們已通過互聯網向您提供或向您發送了本委託書、年度股東大會通知、代理卡和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。我們打算在2024年4月26日左右開始向股東分發關於代理材料可用性的重要通知（在本委託聲明中將其稱為通知），並在適用的情況下開始向股東分發代理材料。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到通知，則除非您按照通知中包含的説明索取代理材料的打印副本或電子郵件副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看所有代理材料以及如何將代理提交到互聯網上。如果您要求代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們正在舉行虛擬年會，使我們能夠與股東溝通，同時支持股東和員工的健康和福祉。我們相信，舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低年會的成本和環境影響。今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問。

如何訪問虛擬年會？

年會的網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬年會正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論你打算參加年會的地方，你都應該確保你的互聯網連接良好。您還應該留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

登錄説明。要獲準參加虛擬年會，你需要使用先前郵寄或提供給有權在年會上投票的股東的代理卡或投票指示卡上的16位控制號登錄www.virtualShareholdermeeting.com/bfly2024。

我能否在虛擬年會期間提問並回答這些問題？

股東可以在登錄後向年會提交問題。如果你想提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/bfly2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。

如果時間允許，與年會業務（正在表決的提案）有關的適當問題將在年會期間得到解答。有關股東在年會期間提問的能力的更多信息，涉及行為準則和其他年會材料，可在www.VirtualShareholdermeeting.com/bfly2024上查閲。

如果年會期間出現技術問題會怎樣？

從年會前和年會期間 15 分鐘開始，我們將派遣技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在年會上進行投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在會議當天需要技術援助和/或遇到連接問題，VSM 網站的登錄頁面上將提供技術支持電話號碼。

誰可以投票？

只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至創紀錄的日期營業結束時，我們已發行並有權投票的普通股共有210,683,866股，其中包括184,256,929股A類普通股和26,426,937股B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如果您的普通股在2024年4月15日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果在2024年4月15日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

您擁有的每股A類普通股使您有權獲得一票，而您擁有的每股B類普通股使您有權獲得20張選票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定對每位董事提名人的股票投贊成票還是反對票，以及對於其他每項提案，您的股份是投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人大陸股票轉讓與信託公司直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

在東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前，登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天 24 小時開放

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您按以下方式投票：

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理持有人中列出的代理持有人根據代理持有人的最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有的。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您持有股票證書，則如果您沒有按照上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則這些股票將不被計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人只有在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案2）後，才有權在沒有收到您的指示的情況下對您的未投票股票進行投票。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的經紀人選擇不就其擁有自由投票權的事項進行投票，因此無法對您的股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

我們的B類普通股的每股有權獲得20張選票，我們的A類普通股的每股有權獲得每股一票。創始人、前臨時首席執行官兼現任董事會成員Jonathan M. Rothberg博士實益擁有我們B類普通股的100％，並控制着我們所有已發行股本的大部分投票權。因此，羅斯伯格博士有權選舉本委託書中提名的每位被提名人，批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，批准我們的NEO的薪酬並批准A＆R章程。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

什麼構成年會的法定人數？

我們已發行和流通並有權在年會上投票的普通股的多數表決權持有人親自出席或通過代理人出席，是構成年會法定人數的必要條件。棄權票和經紀人無票計為出席年會的法定人數。

參加年會

我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行。要參加虛擬年會，請在會議時間前不久訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bfly2024，然後按照説明下載網絡直播。您無需參加年會即可投票。

年度披露文件的持有情況

如果您家中有多個Butterfly Network, Inc.股東，則某些經紀人或其他提名人記錄持有人可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為 “家庭控股”。一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄持有者的通知，稱其將 “保管” 我們的代理材料，這種做法將持續到您收到另行通知或通知他們您不再想參與該業務為止。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您致函或致電我們的公司祕書，我們將立即向您單獨發送我們的通知副本或代理材料（如果適用）：Butterfly Network, Inc.，馬薩諸塞州伯靈頓地區大道 1600 號 01803 或 (781) 557-4800。如果您希望將來收到我們自己的代理材料，或者如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方都只想收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

2021 年 2 月完成的業務合併的描述

2021年2月12日，特拉華州的一家公司Longview Acquisition Corp.（以下簡稱 “Longview”，以下簡稱 “公司”）根據Longview、特拉華州公司Clay Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和Butterfly Network於2020年11月19日簽訂的商業合併協議（“業務合併協議”）的條款，完成了業務合併（“業務合併”）。, Inc.，一家特拉華州公司（“Legacy Butterfly”）。在業務合併方面，Longview更名為 “Butterfly Network, Inc.”（“Butterfly”）和 Legacy Butterfly 更名為 “BFLY Operations, Inc.”在業務合併和企業合併協議所設想的其他交易（統稱為 “交易”，以及此類交易的完成，即 “收盤”）完成後，Merger Sub立即與Legacy Butterfly合併併入Legacy Butterfly，Legacy Butterfly作為Longview的全資子公司在業務合併（“合併”）中倖存下來。收盤後，該公司的A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “BFLY” 和 “BFLY WS”。由於業務合併，Legacy Butterfly的業務成為我們的業務。

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Butterfly Network, Inc.及其全資子公司，包括Legacy Butterfly。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年4月1日公司已知的有關截至2024年4月1日的公司普通股受益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證以及在60天內歸屬的限制性股票單位（“RSU”），則該人擁有該證券的實益所有權。行使期權和認股權證後可發行的公司股票目前可在60天內行使，而在60天內歸屬的限制性股票單位僅在計算其受益所有權佔總所有權和總投票權的百分比時才被視為未償還股票。

公司普通股的實益所有權基於截至2024年4月1日已發行和流通的184,214,377股公司A類普通股和26,426,937股公司B類普通股。

除非另有説明，否則公司認為下表中列出的每個人對他們實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權。

普通有限責任公司，由為羅斯伯格博士的子女設立的信託所擁有的實體持有，（iv）1997年JMR Trust Common, LLC持有的952,277股A類普通股，（v）羅斯伯格博士配偶持有的726,696股A類普通股以及（六）4C Holdings I, LLC、4C Holdings持有的26,426,937股B類普通股 II, LLC、4C Holdings III, LLC、4C Holdings IV, LLC和4C Holdings V, LLC（“4C Holdings LLC”）。羅斯伯格博士是4C Holdings LLC的唯一經理，因此對股票擁有唯一的投票權和投資控制權。羅斯伯格博士是公司的前臨時首席執行官、創始人，目前是董事會成員。

管理和公司治理

下表列出了截至2024年4月1日有關我們執行官和董事的某些信息：

執行官員

Joseph DeVivo 自 2023 年 4 月起擔任首席執行官兼董事會主席。DevIvo先生曾在2020年7月至2022年4月期間擔任Teladoc Health, Inc.（“Teladoc”）（紐約證券交易所代碼：TDOC）的醫院和衞生系統總裁。DevIvo 先生在 2016 年至 2020 年 6 月期間擔任 InTouch Health 的首席執行官兼董事，當時該公司被 Teladoc 收購。在此之前，DevIvo先生曾在2011年至2016年期間擔任Angiodynamics Inc.的總裁、首席執行官兼董事。他目前還是Quantum Surgical董事會成員，也是美國遠程醫療協會董事會財務主管，在通用電氣醫療收購Caption Health之前，他曾擔任Caption Health董事會執行主席。DevIvo 先生擁有裏士滿大學工商管理、市場營銷與管理理學學士學位。DevIvo 先生在董事會任職的資格包括他豐富的執行和董事會領導經驗。

希瑟·蓋茨自2022年5月起擔任我們的首席財務官，自2023年7月起擔任我們的首席財務與運營官兼公司祕書。自 2024 年 3 月起，蓋茨女士加入 Myomo（紐約證券交易所美國股票代碼：MYO）董事會，同時擔任審計委員會主席。此前，蓋茨女士曾於2021年11月至2022年4月在私營醫療技術公司Healthy.io Ltd. 擔任首席財務官兼北美總裁。在加入 Healthy.io Ltd. 之前，蓋茨女士於 2009 年 5 月至 2021 年 11 月在 BioTelemetry, Inc. 擔任高級領導職務，該公司是一家上市醫療技術公司，於 2021 年被 Koninklijke Philips N.V.（紐約證券交易所代碼：PHG）收購，包括 2010 年 1 月至 2021 年 7 月擔任首席財務官，2019 年 8 月至 2021 年 7 月擔任首席行政官，2009 年 5 月至 2010 年 1 月擔任副總裁，領導公司的財務、會計和行政職能。從2008年4月到2009年5月，蓋茨女士在私人控股的特種製藥公司Alita Pharmicals, Inc. 擔任財務副總裁，負責財務、會計和信息系統的各個領域。在2002年3月至2008年4月加入艾麗塔製藥公司之前，蓋茨女士曾在VIASYS Healthcare Inc.（一家於2007年7月被Cardinal Health, Inc.收購的醫療保健技術公司）擔任過各種財務領導職務，包括指導公司的全球財務規劃、預算和分析以及外部報告職能。從 1997 年 6 月到 2002 年 2 月，蓋茨女士在 Sunoco, Inc.（紐約證券交易所代碼：SUN）開始了她的職業生涯，在那裏她擔任過各種職務，職責越來越大。蓋茨女士擁有維拉諾瓦大學會計學本科學位和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。

安德烈·斯托伊卡博士自2021年7月起擔任我們的首席技術官。Stoica 博士從 BioTelemetry, Inc. 加入我們，他於 2020 年 4 月至 2021 年 7 月擔任首席技術官。在此職位上，Stoica 博士負責硬件和軟件產品開發、產品管理、企業、產品信息技術以及產品製造和分銷。在BioTelemetry任職之前，Stoica博士於2006年10月至2020年4月在IQVIA控股有限公司（“IQVIA”）（紐約證券交易所代碼：IQV）擔任過多個領導職務，職責越來越大，最後一個職位是IT系統開發高級副總裁。在這個職位上，Stoica博士領導了IQVIA數據雲平臺的開發。Stoica 博士擁有布加勒斯特理工大學計算機科學學士學位和南卡羅來納大學計算機科學碩士學位。Stoica 博士擁有南卡羅來納大學計算機科學博士學位。

非僱員董事

喬納森·羅斯伯格博士是Legacy Butterfly的創始人，在2022年12月至2023年4月期間擔任臨時首席執行官。羅斯伯格博士是我們董事會成員，並在 2021 年 2 月業務合併結束至 2023 年 4 月期間擔任董事會主席。羅斯伯格博士自 2014 年 3 月起擔任 Legacy Butterfly 董事會主席。他曾於 2014 年 3 月至 2020 年 4 月擔任 Legacy Butterfly 的首席執行官，並於 2014 年 3 月至 2014 年 4 月擔任 Legacy Butterfly 的總裁。羅斯伯格博士是一位科學家和企業家，他因發明和商業化高速DNA測序而被奧巴馬總統授予國家技術與創新獎章，這是美國技術成就的最高榮譽。羅斯伯格博士是4Catalyzer醫療技術孵化器的創始人，也是其公司的創始人：Legacy Butterfy、AI Therapeutics, Inc.（前身為LAM Therapeutics, Inc.）、量子硅公司（納斯達克股票代碼：QSI）、Hyperfine, Inc.（納斯達克股票代碼：Hyper），包括其全資子公司Hyperfine Operations, Inc.（前身為Hyperfine, Inc.）和Liminal Sciences，.、Tesseract Health, Inc.、Detect, Inc.（前身為Homodeus Inc.）和4Bionics LLC。這些公司專注於利用醫學的轉折點，例如深度學習、下一代測序和硅供應鏈，來應對全球醫療保健挑戰。羅斯伯格博士擔任量子硅公司（納斯達克股票代碼：QSI）的臨時首席執行官兼董事會執行主席以及Hyperfine, Inc.（納斯達克股票代碼：HYPR）的副董事長。羅斯伯格博士曾在2007年至2010年期間創立並擔任Ion Torrent Systems, Inc.的董事長、首席執行官兼首席技術官，並在2004年至2009年期間創立了RainDance Technologies, Inc.並擔任其董事長兼首席執行官。從1999年到2007年，羅斯伯格博士共同創立了ClariFi, Inc. 並擔任其董事長；從1999年到2006年，他創立了454生命科學公司並擔任其董事長、首席執行官兼首席技術官。羅斯伯格博士憑藉 454 Life Sciences 向市場推出了自桑格和吉爾伯特因其方法於1980年獲得諾貝爾獎以來的第一種新的基因組測序方法。羅斯伯格博士利用454的技術，對第一個人類基因組進行了測序，並與斯萬特·帕博一起發起了首次大規模的古代DNA測序工作（尼安德特人基因組計劃）。在加入454 Life Sciences之前，羅斯伯格博士在1993年至2004年期間創立了CuraGen Corporation並擔任其董事長兼首席執行官。他在基因組測序領域的貢獻包括第一種非細菌克隆方法（通過有限稀釋進行克隆）和第一種大規模並行DNA測序方法（通過在單一底物上合成進行平行測序），這些概念構成了所有後續下一代測序技術的基礎。羅斯伯格博士是安永會計師事務所年度企業家，曾獲得《華爾街日報》首屆創新金獎、SXSW 最佳展示獎、自然方法年度第一方法獎、康涅狄格州技術獎章、DGKL 生化分析獎和西奈山榮譽理學博士學位。羅斯伯格博士是美國國家工程院、康涅狄格科學與工程學院的成員，是卡內基梅隆大學的受託人和耶魯大學遺傳學兼職教授。羅斯伯格博士擁有耶魯大學的生物學博士、哲學碩士和碩士學位以及卡內基梅隆大學的化學工程學士學位。羅斯伯格博士在董事會任職的資格包括他在科技行業的豐富科學、執行和董事會領導經驗，以及他作為Legacy Butterfly創始人和前臨時首席執行官對我們業務的瞭解。

拉里·羅賓斯自 2021 年 2 月起在董事會任職，並擔任首席獨立董事。從朗維尤成立至2021年2月，羅賓斯先生一直擔任董事長。羅賓斯先生是格倫維尤資本管理公司（“格倫維尤”）的創始人、投資組合經理兼首席執行官。在2000年創立格倫維尤之前，羅賓斯先生曾在歐米茄顧問公司的美國股票多頭/空頭團隊擔任分析師和合夥人六年。在紐約的併購諮詢精品店Gleacher & Company工作了三年之後，他加入了歐米茄。通過羅賓斯家庭基金會，羅賓斯先生和他的妻子薩拉赫邁積極支持紐約市和全國範圍的教育改革。他是紐約數組教育和知識就是力量計劃（KIPP）的董事會主席，也是Relay教育研究生院、羅賓漢基金會和Zearn的董事會成員。此外，羅賓斯先生是UJA聯邦華爾街分部的高級主席。羅賓斯先生於1992年以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院和摩爾學院，在那裏他獲得了經濟學和工程理學學士學位，主修會計、金融、市場營銷和系統工程。羅賓斯先生在董事會任職的資格包括他在財務會計方面的廣泛知識和豐富的投資經驗。

自 2021 年 2 月完成業務合併以來，Dawn Carfora 一直在董事會任職，並擔任薪酬委員會主席。Carfora 女士目前擔任 Meta Platforms, Inc.（前身為 Facebook, Inc.）全球業務集團業務規劃和運營副總裁（“Meta”）（納斯達克股票代碼：META）自2019年9月起。在此之前，Carfora女士曾在Meta擔任過各種高級領導職務，包括2017年10月至2019年9月擔任GMS運營（全球銷售運營）總監以及2014年3月至2017年10月擔任北美銷售運營總監。Carfora 女士曾於 2013 年 11 月至 2014 年 3 月擔任 MagPlus Inc. 首席財務官，2013 年 6 月至 2013 年 11 月擔任 PDR Network, LLC（“PDR”）運營高級副總裁，2009 年 9 月至 2013 年 6 月擔任 PDR 首席財務官，2007 年 5 月至 2009 年 9 月擔任 PDR 銷售運營高級董事。在加入 PDR 之前，Carfora 女士於 2005 年 4 月至 2007 年 5 月擔任 Medizine Inc. 的副總裁兼總經理，1999 年至 2003 年擔任 Primedia Inc. 的財務和運營總監，1999 年擔任二十世紀福克斯家庭娛樂公司的財務規劃與分析經理，在安永會計師事務所擔任內部審計服務資深高級經理

1998 年成為 Young LLP，1993 年至 1997 年在貝塔斯曼股份有限公司擔任財務經理。Carfora 女士擁有萊德大學工商管理與金融學學士學位。Carfora女士在董事會任職的資格包括她在管理、業務規劃和運營方面的豐富經驗。

Elazer Edelman，醫學博士，博士自 2021 年 3 月起在董事會任職，並擔任技術委員會主席。愛德曼博士曾在麻省理工學院擔任愛德華·普伊特拉斯醫學工程與科學教授（他於1993年加入該學院）、哈佛醫學院醫學教授（他於1989年加入該學院）以及波士頓布里格姆婦女醫院冠狀動脈護理科的高級主治醫生，自1984年以來，他一直與之合作。他和他的實驗室開創了血管生物學以及生物技術開發和評估的基本發現。愛德曼博士曾領導麻省理工學院的醫學工程與科學研究所和臨牀研究中心以及哈佛-麻省理工學院生物醫學工程中心，這些中心都致力於運用嚴謹的物理科學來闡明疾病的基本生物學過程和機制。他是Autus Valve Technologies, Inc.的創始人和董事會成員，自2015年起擔任BiodeVek, Inc.的董事會成員，自2014年起在Panther Therapeutics, LLC擔任董事會成員。愛德曼博士在布里格姆婦女醫院完成了心血管醫學的內科培訓和臨牀研究金，並在哈佛醫學院病理學系完成了研究獎學金。Edelman 博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和麻省理工學院的醫學工程和醫學物理學博士學位、電氣工程和計算機科學碩士學位以及生物電氣工程和應用生物學學士學位。Edelman 博士在董事會任職的資格包括他的醫學和生物醫學工程背景、豐富的科學諮詢經驗以及共同創立多家科技公司。

自 2021 年 2 月完成業務合併以來，S. Louise Phanstiel 一直在董事會任職，並擔任審計委員會主席。Phanstiel 女士自 2020 年 3 月起擔任 Myriad Genetics, Inc.（納斯達克股票代碼：MYGN）（簡稱 Myriad）的董事會主席，自 2009 年 9 月起擔任 Myriad 的董事。Phanstiel女士曾於1996年至2007年在Elevance Health, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELV）（前身為Anthem, Inc.以及在此之前的WellPoint, Inc.）擔任過多個高管職務。Phanstiel女士曾任包括行為健康服務在內的特種產品總裁；董事長辦公室的高級副總裁、辦公廳主任和企業規劃主任；以及WellPoint, Inc.所有子公司的首席會計官、財務總監兼首席財務官。此前，Phanstiel女士是國際服務公司普華永道會計師事務所（前身為Coopers & Lybrand, LLP, LLP）的合夥人，專門從事保險業務。Phanstiel女士的生命科學經歷包括曾在上市公司、Inveresk Research Group, Inc.和Verastem Oncology（納斯達克股票代碼：VSTM）擔任董事會和審計委員會主席。Phanstiel女士擁有金門大學會計學學士學位，是一名註冊會計師，還擁有卡內基梅隆大學的網絡安全監督CERT認證。Phanstiel女士在董事會任職的資格包括她在醫療行業的豐富經驗，在財務會計、內部控制和上市公司報告方面的廣泛知識，以及她在其他上市公司董事會任職的經驗。

埃裏卡·施瓦茲，醫學博士、法學博士、M.P.H. 自 2021 年 9 月起在董事會任職。施瓦茲博士自2021年10月起擔任聯合醫療保險解決方案總裁。此前，施瓦茲博士曾在2019年3月至2021年4月期間擔任美國衞生與公共服務部副外科醫生，領導美國應對 COVID-19 疫情的公共衞生部署。在擔任副外科醫生之前，施瓦茨博士在穿制服的服役中工作了 24 年，在此期間，她晉升為美國海岸警衞隊海軍少將，並於 2015 年至 2019 年擔任首席醫療官兼健康、安全和工作生活總監。此前，施瓦茲博士曾在2013年至2015年期間擔任美國海岸警衞隊衞生服務主管，並於2005年至2013年擔任預防醫學主任。施瓦茲博士自2021年5月起在提供廣泛兒科和成人醫療服務的Aveanna Healthcare Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：AVAH）的董事會任職。Schwartz 博士接受過預防醫學培訓並獲得董事會認證。她擁有布朗大學生物醫學工程理學學士學位、布朗大學醫學院醫學博士學位、統一服務健康科學大學公共衞生碩士學位，主修衞生服務管理和職業與環境醫學，以及馬裏蘭大學法學院法學博士學位。Schwartz 博士在董事會任職的資格包括她在醫療領域的豐富領導經驗以及她在醫學、生物醫學工程和法律方面的背景。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。

董事會在風險監督中的作用

董事會廣泛參與對與公司及其業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這項監督。審計委員會定期審查公司的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督及其對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能部門，審計委員會審查和討論我們業務的所有重要領域，併為董事會總結風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。

該公司的審計委員會監督其網絡安全控制措施。公司使用、存儲和處理有關我們的客户、員工、合作伙伴和供應商的數據。我們已經實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估和降低這些數據和我們系統的網絡安全威脅帶來的風險。

受控公司豁免

喬納森·羅斯伯格博士實益擁有公司普通股所有已發行股票的大部分投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括（1）其董事會多數成員應由獨立董事組成的要求；（2）其董事會應有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程處理問題委員會的宗旨和職責以及 (3) 其董事會有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任。因此，我們可能會使用其中一項或多項豁免，而您可能無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。例如，我們的提名和公司治理委員會目前並不完全由獨立董事組成。

如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守這些標準，並且，根據董事會對其當時現任董事的獨立性決定，我們可能需要在適用的過渡期內增加董事會成員以實現這種合規性。如果B類轉換修正案獲得批准，我們目前由喬納森·羅斯伯格博士持有的所有B類普通股將自動轉換為A類普通股，自2028年2月12日起生效。因此，我們預計將在2028年2月12日終止 “受控公司” 地位。

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會被解密，董事每年選舉一次。

董事會的獨立性

紐約證券交易所的規則通常要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。作為一家受控公司，我們在很大程度上不受此類要求的約束。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們確定代表公司六名董事的拉里·羅賓斯、道恩·卡福拉、埃拉澤·愛德曼醫學博士、博士、S. Louise Phanstiel和埃裏卡·施瓦茨醫學博士、法學博士、M.P.H. 是根據美國證券交易委員會的適用規章制度和紐約證券交易所的上市要求和規則定義的。此外，我們確定2023財年在董事會任職的Gianluca Pettiti也是 “獨立的”，因為該術語是由美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所的上市要求和規則定義的。

董事會委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術委員會組成。董事會可以不時設立其他委員會。

我們的首席執行官和其他執行官定期向非執行董事和審計、薪酬、提名和公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。我們認為，鑑於Jonathan M. Rothberg博士持有控股權，董事會的領導結構將對我們的活動進行適當的風險監督。

會議出席情況。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們舉行了八次董事會會議，董事會各委員會共舉行了十四次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，任何董事出席的董事會會議和董事會委員會會議總數的75％以下。董事會通過了一項政策，根據該政策，董事會的每位成員都盡一切努力參加每屆股東年會，但不要求他們出席。

審計委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了六次會議。自2023年12月21日起，我們的審計委員會由擔任主席的聖路易斯·潘斯蒂爾、道恩·卡福拉和拉里·羅賓斯組成。2023年12月21日，詹盧卡·佩蒂蒂辭去了我們在審計委員會和董事會的職務。根據紐約證券交易所公司治理標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的獨立要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。董事會已確定Phanstiel女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項，並且具有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。

審計委員會的目的是編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其納入我們的委託書中，並協助董事會監督和監測（1）財務報表的質量和完整性，（2）法律和監管要求的遵守情況，（3）我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（4）我們內部審計職能的表現（5）我們獨立註冊會計師事務所的業績，以及（6）監督公司的網絡安全風險管理計劃。

董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.butterflynetwork.com的 “關於我們——投資者——治理——公司治理” 下查閲。

薪酬委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。自 2023 年 12 月 20 日起，我們的薪酬委員會由擔任主席的道恩·卡福拉、S. Louise Phanstiel和Larry Robbins組成。2023 年 12 月 20 日，詹盧卡·佩蒂蒂辭去了我們在薪酬委員會和董事會的職務。

薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：（1）制定薪酬計劃以及執行官和董事的薪酬；（2）監督我們的激勵和股權薪酬計劃；（3）編寫根據美國證券交易委員會規章制度必須包含在委託書中的薪酬委員會報告；（4）監督與人力資本管理有關的事項，包括多元化和包容性以及內部薪酬公平。

每年，通常在第一個日曆季度，我們都會評估每位執行官上一年的業績。在年度評估週期中，首席執行官與我們的執行官會面，討論我們的成就以及個人在上一年度的業績和貢獻。首席執行官還根據公司目標評估公司業績。這一過程導致首席執行官就除他本人以外的每位執行官向薪酬委員會提出以下建議：

薪酬委員會審查並考慮這些建議，以及薪酬委員會對首席執行官績效和貢獻的評估。然後，薪酬委員會批准除首席執行官和董事會主席以外的執行官的薪酬，並就首席執行官兼董事會主席的薪酬向全體董事會提出建議，然後由董事會批准首席執行官和董事會主席的薪酬。董事會討論和決定其薪酬時，我們的首席執行官兼董事會主席德維沃先生不在場。薪酬委員會向我們的執行官發放股票期權、限制性股票單位和/或其他股票獎勵。

薪酬委員會可以聘請薪酬顧問來評估高管薪酬，討論總體薪酬趨勢，提供有競爭力的市場慣例數據，並協助設計和實施高管薪酬計劃的某些內容。

自2021年以來，FW Cook一直擔任我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問。FW Cook 直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有僱用、解僱和指導 FW Cook 工作的唯一權力。作為其工作的一部分，薪酬委員會要求FW Cook更新我們的比較同行羣體，並對與基本工資相關的高管薪酬進行分析，目標年度現金

激勵和長期股權激勵。FW Cook根據其對委託聲明數據、調查數據、當前行業趨勢、現有僱用安排、適當稀釋和積壓以及其他與我們特別相關的因素、提高某些執行官基本工資水平、為基於績效的年度現金激勵計劃設定目標獎金機會以及對某些執行官的股權獎勵的審查，為上市公司高管薪酬提供了建議。董事會和薪酬委員會在確定這些薪酬變更時考慮了這些建議，以及公司和個人的整體業績以及與任何高管個人相關的獨特情況，這些變更是為了確保更好地與市場數據保持一致，並考慮到內部薪酬公平。

儘管我們董事會和薪酬委員會會考慮FW Cook或我們薪酬委員會可能聘請的任何其他獨立薪酬顧問就高管或董事薪酬提出的建議和建議，但我們的董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

除了上述與2023年高管和董事薪酬有關的服務外，FW Cook沒有向我們或我們的薪酬委員會提供任何服務，儘管我們將來可能會聘請FW Cook或其他顧問為我們提供與高管和董事薪酬有關的服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站 https://ir.butterflynetwork.com/governance/corporate-governance/default.aspx 上查閲。

提名和公司治理委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。我們的提名和公司治理委員會目前由所有獨立董事組成，由擔任主席的艾麗卡·施瓦茲、醫學博士、M.P.H.、Elazer Edelman和Larry Robbins組成。雖然我們是一家受控公司，不受提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求，但我們已經成立了一個完全由獨立董事組成的委員會。2023年期間，喬納森·羅斯伯格博士一直擔任提名治理委員會主席至2023年12月，在此期間，他一直擔任該委員會成員，直到2024年4月辭職。

提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：（1）根據董事會批准的標準確定有資格成為新董事會成員的人員；（2）審查現任董事的資格以確定是否推薦他們連任，或建議董事會選擇下屆年度股票會議的董事候選人股東，(3) 確定董事會成員有資格填補任何董事會委員會的空缺，並建議董事會任命指定的一名或多名成員加入相關委員會，（4）審查並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則，（5）監督對董事會和管理層的評估，（6）處理董事會不時特別授權給委員會的其他事項。

通常，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或高級職員、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名和公司治理委員會將根據我們的公司治理準則評估候選人的資格。門檻標準包括：經驗、技能、專業知識、多元化、個人和職業誠信、品格、商業判斷、其他承諾下的可用時間、奉獻精神和利益衝突。我們的提名和公司治理委員會在考慮董事提名或選擇被提名人時尚未通過正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委員會將在確定和考慮董事候選人時考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍的多元平衡。

如果股東希望提名候選人作為提名人蔘加董事會選舉，則必須遵循我們章程和本委託書末尾的 “股東提案和董事提名” 中描述的程序。任何此類建議均應以書面形式向提名和公司治理委員會提出，由我們的主要執行辦公室的公司祕書負責，並應附上有關每位推薦股東和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

該建議還必須附上有關擬議被提名人的以下信息：

董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.butterflynetwork.com的 “關於我們——投資者——治理——公司治理” 下查閲。

技術委員會

我們的技術委員會成立於2021年9月，在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了兩次會議。我們的技術委員會由擔任主席的埃拉澤·愛德曼醫學博士、喬納森·羅斯伯格博士和醫學博士、法學博士埃裏卡·施瓦茲組成。技術委員會的目的是監督公司的科學和技術事務。

董事會通過了技術委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.butterflynetwork.com的 “關於我們——投資者——治理——公司治理” 下查閲。

公司治理指導方針

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則，這些準則是我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、非管理層董事會議、委員會職責和任務、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育，以及對首席執行官管理層繼任規劃的評估。我們的公司治理準則副本已發佈在我們的網站www.butterflynetwork.com上，位於 “關於我們——投資者——治理——公司治理” 下。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會有三名成員：擔任主席的道恩·卡福拉、S. Louise Phanstiel和Larry Robbins。2023 年，我們沒有任何執行官在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會任職。我們董事會成員或執行官之間沒有家庭關係。

董事會領導結構和風險監督作用

我們的董事會認識到首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。此外，羅賓斯先生目前擔任董事會的首席獨立董事。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

我們的董事會認為，首席獨立董事的獨立領導可以加強這種結構。首席獨立董事的職責包括但不限於以下內容：(i) 主持董事會所有主席未出席的會議，包括非管理層董事的執行會議；(ii) 充當主席和首席執行官與非管理層董事之間的聯絡人，以提高效率和簡化溝通，並將所討論的事項通知非管理層董事；(iii) 與主席和首席執行官協商，負責會議董事會議程，並審查會議時間表以確保有足夠的時間討論所有議程項目；(iv) 在與非管理層董事協商後，向董事會首席執行官提供信息需求建議，有權批准在董事會例會之前向董事會提交的材料，並就這些材料的質量、數量和及時性提供反饋；(v) 有權召集獨立人士的會議董事；(vi) 就非管理層董事在執行會議或董事會會議之外做出的決定、建議和表達的觀點與首席執行官溝通（但薪酬委員會主席主持首席執行官業績討論並將董事會對該業績的評估傳達給首席執行官）；（vii）如果主要股東要求，可在適當時進行諮詢和直接溝通和公司的政策和程序；以及（viii）履行獨立董事要求的其他職責。

目前，我們的首席執行官也是我們的董事長。我們的董事會認為，目前，合併首席執行官兼董事長是公司的適當領導結構。在做出這一決定時，董事會除其他事項外考慮了DeVivo先生對我們業務的日常管理以及他對我們業務運營的直接參與，並認為由於DevIvo先生的經驗、知識和個性，他非常有資格擔任董事長和首席執行官。董事會考慮合併首席執行官/董事長的好處之一是，這種結構可以促進公司更明確的領導和方向，並允許通過單一的重點指揮鏈來執行我們的戰略計劃和業務計劃。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們的董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。作為監督的一部分，我們的董事會接收每位委員會主席關於委員會考慮和行動的報告。特別是，審計委員會負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的風險管理活動是否充分。審計委員會的主要重點是財務風險，包括我們對財務報告的內部控制，它還通過定期審查我們的投資政策和投資組合的配置來監督我們對某些金融風險敞口的管理。此外，薪酬委員會負責考慮我們的薪酬計劃和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響。

在每次會議上，董事會都會收到來自各管理層成員的最新業務信息。這些更新可能會確定管理層責任範圍內出現的涉及運營、財務、法律或監管風險的事項，在這種情況下，董事會向管理層提供指導。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止董事會成員、NEO和所有其他相關人員購買旨在對衝持有我們證券（或進行任何具有相同經濟影響的交易）的經濟風險的金融工具，並禁止某些人，包括董事會成員和NEO成員，質押我們的證券。

行為和道德守則

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官（“PEO”）、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的文本已發佈在我們的網站 https://ir.butterflynetwork.com/governance/corporate-governance/default.aspx 上，並將應要求免費以書面形式向位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號的Butterfly Network, Inc.的公司祕書01803提供。有關適用於我們的董事、專業僱主組織和首席財務官的商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中，除非紐約證券交易所規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿。

股東與董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東和其他成分股應通過 investors@butterflynetwork.com 聯繫我們的投資者關係小組。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解決有關我們業務的問題的股東均應以書面形式向位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號的Butterfly Network, Inc.董事會主席提問，地址為01803。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：垃圾郵件和羣發郵件；簡歷和其他形式的求職查詢；調查；以及招標或廣告。此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是過濾掉的任何通信將應要求提供給任何外部董事。

高管和董事薪酬

我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬策略。有關我們的薪酬委員會的更多信息，請參閲上面標題為 “薪酬委員會” 的部分。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的每位NEO獲得、賺取或支付給他們的薪酬總額。

2023 年薪酬彙總表的敍述

補償要素

基本工資

基本工資是支付給每位高管履行其正常職責和責任的固定金額。我們根據高管的整體業績、責任水平以及與市場數據的比較來確定金額。根據這些標準，我們的NEO在2023年的年基本工資如下：

2023年1月，公司和薪酬委員會批准了對蓋茨女士和斯托伊卡先生的加薪，分別為498,750美元和494,000美元。2023年7月，公司和薪酬委員會批准將蓋茨女士的工資提高至60萬美元，因為她在擔任首席財務與運營官兼公司祕書的新職位上的職責有所擴大。

年度獎金計劃

我們2023年的年度獎金計劃是一項現金計劃，旨在獎勵員工實現關鍵業務和財務目標，這些目標是持續運營績效的關鍵指標，並支持我們持續的業務戰略。薪酬委員會每年都會審查我們的目標年度獎金機會，以確保這些機會具有競爭力。2023年我們每位NEO的目標年度激勵機會佔年基本工資的百分比如下：

2023年，薪酬委員會定義了結構化目標，旨在指導委員會決定為公司高管發放2023年獎金。薪酬委員會在確定NEO的最終獎金髮放時，對業績進行了嚴格而全面的審查，並根據公司在2023年實現關鍵目標的情況行使自由裁量權將總支出減少到80％。目標包括公司2023年與內部目標相比的收入業績、公司調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及根據各種運營目標執行情況，例如向美國食品藥品管理局提交Butterfly iQ3。此外，該委員會的決心還考慮到了在動盪的商業和宏觀經濟環境中保留現任管理團隊的願望，以及獎勵管理層在2023年所做的重大努力的意願。

根據上述審查程序，薪酬委員會決定向DeviVo先生發放其年度目標獎金的80％，向其餘NEO發放年度目標獎金的80％。年度獎金是按比例分配給Devivo先生的，因為他的工作於2023年4月24日開始。

其他獎金

除了2023年的年度獎金外，根據DevIvo僱傭協議（定義見下文），DeVivo先生還獲得了500,000美元的一次性簽約獎金，如果DevIvo先生無正當理由（定義見其僱傭協議）辭職，或者公司在接下來的12個月內因故終止了對DeviVo先生的聘用（均定義為DevIvo僱傭協議），則公司可以全額收回這筆獎金開始工作（“DeviVo簽約獎金”）。

股權激勵計劃

我們的 2023 年 LTI 計劃由 RSU 和 PSU 組成：

僱傭協議和遣散費

我們已經與包括我們的NEO在內的每位執行官簽訂了僱傭協議或錄用信，其中規定了他們的基本隨意僱傭條款，確定了個人的基本工資、參與年度獎金計劃和獲得股權獎勵的資格以及參與標準員工福利的資格。此外，其中一些協議或錄用書還規定了符合條件的解僱時的某些福利。下文介紹了每項協議。

約瑟夫·德維沃

我們與擔任總裁兼首席執行官的德維沃先生簽訂了僱傭協議，該協議將於2023年4月24日開始工作，隨後對該協議進行了修訂，自2023年6月5日起生效（該協議經修訂後為 “DeviVo僱傭協議”）。根據DeviVo就業協議，DeviVo先生的初始年基本工資為87.5萬美元，他有資格獲得年度全權獎金，目標為基本工資的125％。在開始工作時，DevIvo先生獲得了DevIvo簽約獎金，如上文標題為 “其他獎金” 的標題下所述。根據DeviVo僱傭協議，Devivo先生獲得了（i）24萬個限制性股票單位（或 “RSU”）（“DeviVo RSU”），其中三分之一的限制性股票單位在授予日歸屬，其餘的此類限制性股票單位在未來兩年內按年比例歸屬；（ii）160萬個限制性股票單位（“Devivo Performance RSU”），並共同歸屬於Devivo RSU SUS，“初始股權補助”），DevIvo Performance RSU的歸屬方式如下：（i）三分之一應歸屬於A類普通股的價格等於或超過美元每股3.00美元，（ii）公司A類普通股的價格達到等於或超過每股4.50美元后，三分之一應歸屬；（iii）三分之一應歸屬於公司A類普通股的同等價格

達到或超過每股6.00美元。在每種情況下，連續20個交易日的收盤股價必須等於或超過目標股價，前提是該股價是在該Devivo Performance RSU授予之日之後的第五（5）週年之前實現的。DevIvo先生必須在適用的歸屬日期繼續與公司保持服務關係，才能歸屬初始股權補助中的任何股份。

如果公司無故解僱DevIvo先生或DevIvo先生在控制期變更期外（定義見DevIvo僱傭協議）有正當理由終止DevIvo先生的聘用，則DevIvo先生將有權獲得：（i）相當於DevIvo先生當時基本工資（A）之和一倍的現金補助，以及（B) DeviVo先生當時本年度的目標獎金，外加（C）100,000美元，將在接下來的12個月內分期支付，基本相等此類解僱，（ii）前提是DevIvo先生按適用的在職員工的費率共付保費金額並正確選擇繼續提供COBRA醫療保險，支付的保費部分等於我們在解僱後在我們工作12個月後本應向其提供健康保險的金額；（iii）部分加快歸屬於該部分的未歸屬時間股權獎勵如果DevIvo先生繼續受僱於公司，本來可以獲得的獎勵終止後的 12 個月期限。如果公司在控制權變更期間無故解僱DevIvo先生或DevIvo先生出於正當理由終止了DevIvo先生的聘用，但前提是DeviVo先生的執行和不撤銷的離職協議，則DevIvo先生將有權獲得：（i）相當於（A）DevIvo先生當時的當前基本工資和（B）當時的目標獎金總額的兩倍的現金付款年加（C）100,000美元，將在解僱後的24個月內分期支付，（ii）視DeviVo先生的要求而定按照適用的在職員工費率共同支付保費金額，並適當選擇延續COBRA醫療保險，支付保費中等於我們在DevIvo先生解僱後長達18個月時本應為提供健康保險而支付的金額的部分，以及 (iii) 全面加快所有未歸屬股權獎勵（績效獎勵除外）的歸屬，該獎勵將根據適用獎勵的條款歸屬協議）。

DeviVo僱傭協議還要求DevIvo先生與公司簽訂非競爭、保密和知識產權協議。

此外，DeviVo僱傭協議包括修改後的280G削減額，該協議規定，如果總付款（定義見DevIvo僱傭協議）需繳納該法第4999條徵收的消費税，則總付款額應減少（但不低於零），因此，最高總付款額（減少後）應比導致總付款受該金額約束的金額少一美元該法第4999條徵收的消費税，但前提是減少了消費税將導致參與者獲得的税後淨額超過參與者在總額中將獲得的税後淨額

希瑟·蓋茨

我們與擔任執行副總裁兼首席財務官的蓋茨女士簽訂了錄用信，將於2022年5月2日開始工作。根據她的錄取通知書的條款，蓋茨女士的初始年基本工資為47.5萬美元，截至2023年3月2日增至498,750美元，鑑於蓋茨女士的執行副總裁、首席財務與運營官兼公司祕書的職位有所擴大，2023年7月11日增至60萬美元。蓋茨女士將獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的70％，並且有資格參與我們的長期激勵計劃。在招聘過程中，蓋茨女士獲得了相當於5萬美元的一次性簽約獎金，如果蓋茨女士在工作一週年前自願終止工作，則需要償還這筆獎金。蓋茨女士的錄取通知書還規定了股票期權和限制性股票單位的初始授予，但須獲得董事會的批准，並有資格參與我們的長期激勵計劃。蓋茨女士收到了一筆一次性補助金，用於報銷搬遷費用。蓋茨女士也有資格參加我們的行政人員遣散計劃。

安德烈·斯托卡

我們於2021年6月3日與擔任首席技術官兼高級副總裁的Stoica博士簽訂了錄用信，將於2021年7月開始工作。根據他的錄取通知書的條款，Stoica博士的初始年基本工資為44萬美元。從2022年3月1日起，斯托伊卡博士的年基本工資為47.5萬美元，從2023年3月2日開始，斯托伊卡博士的年基本工資提高到49.4萬美元。Stoica博士獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的50％。Stoica 博士有資格參與我們的長期激勵計劃。Stoica博士也有資格參加我們的行政人員遣散計劃。

喬納森·羅斯伯格博士

羅斯伯格博士在2022年12月31日至2023年4月24日期間擔任我們的臨時首席執行官。羅斯伯格博士因擔任我們的臨時總裁兼首席執行官而沒有獲得任何額外報酬。2023 年 4 月 24 日之後，羅斯伯格博士繼續擔任董事會董事。

行政人員遣散計劃

我們的高管遣散計劃確保與市場數據和同行羣體中公司提供的福利保持一致，並有助於吸引、留住和激勵優秀的高管人才。行政人員遣散計劃規定，如果我們無故解僱他或她，或者出於正當理由辭職，則繼續支付基本工資乘以乘數，該乘數是根據NEO在我們這裏的頭銜或職位確定的乘數。此外，參與執行遣散計劃的NEO持有的所有未償還的未歸屬股權獎勵將在控制權變更後的12個月內在無故或有正當理由終止時全部歸屬。如果控制權發生變化，我們沒有向任何近地天體提供任何消費税總額。

此外，作為僱用條件，我們的每位NEO都簽訂了保密協議，規定該官員不得披露我們在工作期間收到的任何專有信息。

2023 財年年終傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日的財年最後一天向薪酬彙總表中列出的每位執行官發放的股票期權和未歸屬股票獎勵的授予，包括受績效條件約束的獎勵和非績效獎勵。

每股超過6.00美元。在每種情況下，連續20個交易日的收盤股價必須等於或超過目標股價，前提是該股價是在授予日之後的五週年之前實現的。DevIvo先生必須在適用的歸屬日期繼續與公司保持服務關係，才能歸屬該RSU獎勵的任何部分。

其他敍事披露

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工（包括我們的NEO）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者的供款權益在繳款時均為100％歸屬。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。退休計劃旨在符合《守則》第401（a）條規定的資格。我們對員工繳款的100％進行匹配，最高為每位員工薪酬的2％（如計劃中所定義）。

健康和福利福利

我們所有的全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、殘疾和人壽保險福利計劃。

其他好處

我們的NEO（和其他一些員工）也有權獲得額外的福利，包括報銷某些住房和通勤費用，包括報銷搬遷費用。

不合格的遞延補償

我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。

遣散計劃

2021 年 5 月 3 日，董事會薪酬委員會通過了於 2021 年 11 月 10 日修訂的 Butterfly Network, Inc. 執行遣散計劃（“遣散計劃”）。遣散費計劃的合格參與者包括我們的執行官（我們的首席執行官和首席戰略和首席業務發展官除外）以及直接向我們的首席執行官報告的具有高級副總裁或執行副總裁頭銜的執行官。

根據遣散費計劃，如果我們在控制權變更後的12個月期間（如遣散費計劃中的定義）（“控制期變更”）之外的任何時間無故終止參與者的工作（定義見遣散費計劃），或者參與者出於正當理由（定義見遣散費計劃）辭職，則參與者有資格獲得以下福利：

根據遣散費計劃，如果我們在控制權變更期內無故解僱參與者或參與者因正當理由辭職，則該參與者有資格獲得以下福利：

參與者根據遣散費計劃獲得任何遣散費的權利的前提是參與者以我們提供的形式簽署的有效離職和一般性索賠解除協議，而不是撤銷該協議。

遣散費計劃還包括修改後的280G削減額，該削減額規定，如果總付款（定義見遣散費計劃）將按照《守則》第4999條徵收的消費税，則總付款額應減少（但不低於零），因此，最高總付款額（減少後）應比導致總付款須繳納消費税的金額少一美元該守則第4999條，但前提是減少的金額會導致參與者獲得淨收入税後金額超過税後淨額，如果不減少總付款，而是需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則參與者將獲得的税後淨額。

遣散費計劃中的 “控制權變更” 一詞是指：

激勵性薪酬補償政策（回扣政策）

自2023年10月2日起，我們根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會最終規則和適用的紐約證券交易所上市標準（“最終回扣規則”）的要求通過了一項激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策涵蓋了我們的現任和前任執行官，包括我們的所有NEO。根據回扣政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要對先前發佈的財務報表進行重報，則我們必須收回（回扣政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則允許的例外情況）任何現任或前任執行官在回扣政策生效之日後收到的任何基於現金或股權激勵的薪酬在我們之前的三年中被要求重報超過根據重報的財務報表本應收到的金額的財務報表。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供有關實際支付給我們的專業僱主組織與其他NEO的高管薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）與某些財務業績指標之間的關係的信息。

下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度的NEO薪酬總額，向我們的第一個 PEO（約瑟夫·德維沃從2023年4月24日至今擔任首席執行官）、我們的第二個專業僱主（Jonathan Rothberg，2022年12月31日至2023年4月24日擔任臨時首席執行官）、第三個專業僱主（Todd Fruchterman，首席執行官從 2023 年 4 月 24 日到 2023 年 4 月 24 日）實際支付的薪酬（“上限”）2021 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日）、第四個 PEO（洛朗·法拉奇，2021 年 1 月 23 日之前擔任首席執行官），平均而言，還有我們的其他 NEO（在每個案例（根據美國證券交易委員會的規則確定）、我們的股東總回報率（“TSR”）和我們的淨收入。

用於重新計算公允價值的估值假設和過程與撥款時披露的估值假設和過程沒有重大差異。

CAP 與績效衡量標準之間的關係

下圖説明瞭實際支付給近地天體的薪酬與公司業績之間的一致性，這與我們的薪酬理念一致。具體而言，NEO的薪酬中有很大一部分依賴於股東總回報率，因此，僱主組織和其他非專業僱主組織每年的股東總回報率上限與我們的股東總回報率表現一致，當我們的股東總回報率表現上升時會增加，但當我們的股東總回報率表現下降時則下降。以下每張圖表顯示了CAP與（i）公司的股東總回報率；以及（ii）公司淨收益（如適用）的關係。

董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中向每位非僱員董事支付或應計的總薪酬。除了總裁兼首席執行官德維沃先生和羅斯伯格博士外，我們僱用的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。羅斯伯格博士自2023年12月31日起擔任我們前臨時總裁兼首席執行官，截至2023年4月24日，沒有因此類服務獲得任何額外報酬，而是因在董事會任職而獲得報酬。但是，羅斯伯格博士因在董事會任職而獲得的薪酬載於本委託書中標題為 “高管薪酬——2023年薪酬彙總表” 的部分。

下表顯示了根據FASB ASC主題718計算的在截至2023年12月31日的財政年度中向每位非僱員董事發放的股權獎勵的授予日公允價值。

董事薪酬政策

根據我們的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事的年度預付金為50,000美元。委員會成員的年度預留金如下：

這些費用將在每個財政季度的最後一個工作日之後儘快按季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事會、該委員會或該職位中董事未任職的任何部分。非僱員董事因參加董事會及其任職的任何董事會會議以及與董事會相關的其他業務而產生的合理的自付業務費用也可獲得報銷。根據我們可能不時生效的差旅和其他費用政策，董事也可以獲得合理的自付業務費用報銷。

此外，我們向新任非僱員董事在首次當選董事會成員時授予若干限制性股票單位（每個限制性股票與一股A類普通股相關），其公允市值總額等於30萬美元，計算方法是（A）30萬美元除以（B）我們在授予之日紐約證券交易所A類普通股的收盤價（向下舍入至最接近的整股）非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員之後的第一個工作日。每筆補助金應在自撥款之日起的三年內按年等額分期發放，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期繼續擔任董事。

此外，在每屆年度股東大會中，每位非僱員董事每年在年度股東會議之後的第一個工作日（或該年第三財季的第一個工作日，如果有，則為該年度第三財季的第一個工作日），根據主題718（向下舍入至最接近的整股），自動獲得購買總授予日公允價值為15萬美元的A類普通股或RSU股份的期權（如果有）在此日期之前沒有舉行年度股東大會）。期權的有效期自授予之日起10年。該獎勵自每次定期股東大會之日（或第三財季的第一個工作日，如適用）起的期限結束時歸屬，但須視非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事而定。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

審計委員會的報告

我們董事會的審計委員會完全由符合紐約證券交易所獨立性和經驗要求的董事組成，已提供以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的作用和責任載於我們董事會通過的章程，該章程可在我們網站www.butterflynetwork.com上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議任何變更以供董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，以及對德勤會計師事務所工作的任命、薪酬、留用和監督。在履行截至2023年12月31日的財政年度財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和德勤會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

Butterfly Network, Inc. 審計委員會成員

 

S. Louise Phanstiel（主席）

黎明卡弗拉

拉里·羅賓斯

 

2024 年 4 月 26 日

某些關係和關聯人交易

自2022年1月1日以來，除了本委託書中 “高管和董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過12萬美元（如果少於的話，佔年底總資產平均值的1％），目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易最近兩個已完成的財政年度），其中任何董事、執行官、持有人我們任何類別的資本存量或上述任何人的直系親屬或附屬實體的百分之五或以上擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

在本節中，“Legacy Butterfly” 是指業務合併完成之前的Butterfly Network, Inc.及其直接和間接子公司，無論是單獨還是集體。

遺產蝴蝶

租賃安排

我們之前曾在康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街506號佔用辦公和實驗空間，該空間歸Oceanco, LLC所有，其經理是邁克爾·羅斯伯格博士的兄弟，他是Legacy Butterfly創始人兼董事會主席喬納森·羅斯伯格博士的兄弟姐妹，該公司歸羅斯伯格博士的子女所有。根據這種安排，我們為截至2022年12月31日的年度支付了15.4萬美元。根據業務合併，我們與Oceanco, LLC簽訂了該空間的按月租約。我們於2022年10月31日終止了該租約，不再佔用該場所。

我們之前還佔用了位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市埃爾卡米諾雷亞爾3000號130號的辦公空間，並佔用了康涅狄格州吉爾福德新惠特菲爾德街351號和康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街485號的實驗室和辦公空間。自收盤之日起，康涅狄格州吉爾福德市老惠特菲爾德街485號的辦公空間由4Catalyzer Corporation（“4Catalyzer”）從Oceanco租用，其中邁克爾·羅斯伯格是Legacy Butterfly創始人、前臨時首席執行官兼公司董事會成員喬納森·羅斯伯格博士的兄弟姐妹。根據業務合併協議，4Catalyzer將其租賃權益3000埃爾卡米諾雷亞爾轉讓給我們。根據這些安排（截至3000份埃爾卡米諾房地產租賃的轉讓之日），我們為截至2023年12月31日的年度支付了131,664美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司終止了向4Catalyzer轉租辦公和實驗室空間。

技術和服務交換協議

Legacy Butterfy 已與羅斯伯格家族控制的其他參與公司簽訂了技術和服務交換協議（“TSEA”），其中包括人工智能治療公司、量子硅公司、Hyperfine Operations, Inc.（f/k/a Hyperfine, Inc.）、4Bionics LLC、Tesseract Health, Inc.、Liminal Sciences, Inc.和Detect, Inc.（f/a Hyperfine, Inc.）k/a Homodeus Inc.）。TSEA 於 2020 年 11 月簽署，於 2021 年 2 月 12 日業務合併完成後生效。根據TSEA，我們和其他參與公司可以自行決定允許使用某些非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域無特別相關的任何技術、信息或設備，例如其他參與公司的軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。TSEA規定，我們或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權將歸最初共享非核心技術的公司所有。此外，任何參與公司（包括我們）均可自行決定允許其他參與公司聘請其人員為該參與者提供專業、技術或諮詢服務。除非我們和其他參與公司另有約定，否則人員（員工、承包商或顧問）在為參與公司提供服務（“Created IP”）的過程中發明、製造、創建或開發的任何發明、創造、創建或開發的任何發明、著作作品、想法、數據或專有技術的所有權利、所有權和利益將歸參與公司為參與公司提供補助金的參與方所有人員提供導致創建的 IP 的服務 a免版税、永久、有限、全球性、非排他性、可再許可（對於軟件，只能在目標代碼中進行再許可）許可，允許僅在原始參與者的核心業務領域使用創建的知識產權，包括在原始參與者的核心業務領域創建和使用基於所創知識產權的衍生作品的許可，但須遵守任何商定的限制。

與 Butterfly 股東的協議

投資者權利、投票和優先拒絕權協議

在Legacy Butterfly的D輪優先股融資方面，Legacy Butterfly與Legacy Butterfly優先股的持有人及其普通股的某些持有人簽訂了包括註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等在內的投資者權利、投票權和優先拒絕權以及共同銷售協議。

經修訂和重述的註冊權協議

在業務合併結束時，我們、保薦人、保薦人的某些關聯公司以及Legacy Butterfly的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，除其他外，Legacy Butterfly的此類股東根據其各自普通股的條款和條件獲得了某些註冊權。

與喬納森·羅斯伯格博士簽訂諮詢協議

在業務合併的完成方面，我們與Legacy Butterfly創始人、前臨時首席執行官兼董事會成員羅斯伯格博士簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），該協議自交易日起生效，根據該協議，羅斯伯格博士就戰略問題向首席執行官和董事會提供建議，並就與當前未來有關的事項提供諮詢、業務發展和類似服務，以及潛在的科學和戰略舉措，以及不時合理要求的此類其他諮詢服務。作為對羅斯伯格博士根據諮詢協議提供的服務的補償，我們在諮詢協議期限內每月向羅斯伯格博士支付16,667美元的諮詢費。諮詢協議的期限將持續到我們或羅斯伯格博士終止為止。任何一方都可以在提前三十天發出終止諮詢協議的通知後，以任何理由終止諮詢協議。如果發生此類解僱，我們唯一的義務是向羅斯伯格博士支付截至解僱之日已賺取但未支付的諮詢費。2020 年 12 月，Legacy Butterfly 董事會向 Rothberg 博士發放了 1,000,000 個 RSU。自2021年3月31日起，不考慮羅斯伯格博士繼續為公司服務，限制性股票單位在兩年內按季度分期付款，如果羅斯伯格博士死亡或殘疾或公司控制權發生變化，則將全面加速歸屬。

購買房地產的有限責任公司

作為弗魯奇特曼博士招聘流程的一部分，我們前總裁兼首席執行官拉里·羅賓斯提供了財務支持，以促進弗魯希特曼博士搬遷到公司總部附近，他是公司合併之前的前任，也是我們董事會成員。2022年2月2日，弗魯特曼博士的配偶弗魯特曼博士和羅賓斯先生先前設立的不可撤銷信託成立了一家有限責任公司，並簽訂了一項運營協議，規定了這家有限責任公司的所有權和管理條款和條件，該公司已購買了約4,800,000美元的房地產。羅賓斯先生的信託基金向這家有限責任公司捐款約150萬美元。

與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議和我們重述的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。在某些限制的前提下，我們重述的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。我們還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

關聯方交易的政策和程序

我們採用了書面關聯人交易程序，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。根據本政策，涉及向我們或我們任何子公司以員工、顧問或董事身份提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。“關聯人” 是：

一個人的 “直系親屬” 是指該人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫或姐夫，或與該人同住的任何其他人，但房客或僱員除外。

我們已經實施了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

根據關聯人交易政策，相關關聯人或如果與公司有表決權股票的受益持有人進行交易，則要求瞭解擬議交易的高級管理人員向審計委員會（或董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們預計將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會應考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

審計委員會將僅批准其認為對公司公平且符合公司最大利益的交易。

提案 1：董事選舉

2024 年 4 月 12 日，我們的董事會提名約瑟夫·德維沃、喬納森·羅斯伯格博士、拉里·羅賓斯、道恩·卡福拉、醫學博士、埃拉澤·愛德曼、博士、S. Louise Phanstiel和醫學博士、法學博士、艾麗卡·施瓦茲在年會上競選。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

除非扣留對其中任何一位被提名人的投票權，否則所附委託書所代表的股份將投票選舉約瑟夫·德維沃、喬納森·羅斯伯格博士、拉里·羅賓斯、道恩·卡福拉、醫學博士、埃拉澤·愛德曼、博士、聖路易斯·潘斯蒂爾和埃裏卡·施瓦茲醫學博士、法學博士、M.P.H. 為董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則所附代理人所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人代替該被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人無法或不願擔任董事。

董事會的投票要求和建議

選舉每位被提名人為董事需要多數票的贊成票。棄權票和經紀人無票對董事的選舉沒有影響。

我們的董事會建議選舉約瑟夫·德維沃、喬納森·羅斯伯格博士、拉里·羅賓斯、黎明·卡福拉、埃拉澤·愛德曼醫學博士、聖路易斯·範斯蒂爾和埃裏卡·施瓦茲醫學博士、法學博士、法學博士、議員埃裏卡·施瓦茲為董事，除非股東表示，否則我們的董事會邀請的代理人將被投票贊成否則在代理上。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。我們的董事會建議股東批准這項任命。我們預計，德勤的代表將出席年會，如果他們願意，能夠發表聲明，並可以回答適當的問題。

在決定任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所以審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與德勤的現有商業關係，並得出結論，德勤與公司沒有會損害其在截至2024年12月31日的財政年度的獨立性的商業關係。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表（包括Legacy Butterfly的合併財務報表）而向我們公司收取或產生的費用，以及德勤在此期間提供的其他服務所收取的費用：

審計委員會預先批准獨立會計師的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請一家獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的服務總額以供審批。

1。審計服務包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計，以及有關財務會計或報告準則的證明服務和諮詢。

2。審計相關服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3.税務服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

4。其他費用是指與未包含在其他類別中的服務相關的費用。公司通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初預批准中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

如果股東不批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

董事會的投票要求和建議

要批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權票和中間人不投票（如果有）對該提案的表決結果沒有影響。

我們的董事會建議投票批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成這樣的批准。

提案3：本委託書中披露的關於批准我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票

按照《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求您的諮詢投票，以批准執行和董事薪酬部分、薪酬表和本委託書中包含的相關材料中所述的近地天體薪酬。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

我們的薪酬計劃旨在通過向高素質執行官發放具有競爭力的薪酬，吸引、激勵和留住他們，這與我們的成功及其對成功的貢獻保持一致。我們需要具有各種技能、經驗和領導才能的頂尖人才來領導組織，以支持我們的使命，即實現醫療保健大眾化，並使用我們的專有技術讓世界各地的每個人都能獲得醫學成像。為了吸引和留住完成使命、加速增長和提高股東價值所需的人才，薪酬委員會的目標是實施一項基於戰略目標的高管薪酬計劃。

我們敦促股東閲讀本委託書的高管和董事薪酬部分，該部分討論了我們的薪酬政策和程序如何實施薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現其目標。

根據美國證券交易委員會的規定，以下決議通常被稱為 “按薪表決”，將在2024年年會上提交股東投票：

“決定，特此批准根據《交易法》第14A條在2024年年度股東大會委託書中披露的支付給Butterfly Network, Inc. NEO. 的薪酬，包括薪酬彙總表、薪酬表附帶的敍述性披露以及委託書中披露的相關材料。”

董事會的投票要求和建議

該提案需要在諮詢基礎上獲得年度會議多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。

我們的董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成批准。

提案 4：批准 2024 年員工股票購買計劃和隨附的股票儲備

2024年4月12日，董事會一致通過了Butterfly Network, Inc. 2024年員工股票購買計劃（“ESPP”），但須經股東批准。我們認為，採用ESPP將為員工提供收購A類普通股的機會，從而使我們受益，並將使我們能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。

僅根據我們在紐約證券交易所於2024年4月12日公佈的A類普通股的收盤價，可能在ESPP下發行的420萬股A類普通股的最大總市值為3,733,800美元。該公司目前沒有其他有效的ESPP。

ESPP 的實質性條款摘要

以下是ESPP某些條款的簡要摘要。ESPP的副本作為附錄A附錄附於本委託書中，並以引用方式納入此處。以下對ESPP的描述並不完整，參考附錄A對其進行了全面限定。我們注意到，ESPP包括兩個組成部分：代碼節423組件（“423組件”）和非代碼第423節組件（“非423組件”）。423部分旨在符合該守則第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。根據不符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的非423部分，期權將根據ESP管理人（“管理人”）通過的旨在遵守適用法律或為符合條件的員工實現税收效率或其他目標的規則授予。

股票受計劃約束。總共將根據ESPP預留和可供發行的420萬股A類普通股，此外，自2025年1月1日起，此後每年1月1日至2033年1月1日，根據ESPP預留和可供發行的A類普通股數量將累計增加 (i) 前一天12月31日已發行和流通的普通股數量的1％，或 (ii)）管理人確定的A類普通股的數量。如果我們的資本結構因股票分紅、股票拆分或類似事件而發生變化，則ESPP下可以發行的股票數量將得到適當調整。

計劃管理。ESPP將由董事會任命的一個或多個人員管理，董事會將完全有權制定、管理和解釋其認為可取的有關ESPP的規章制度。

資格。在公司或指定子公司（定義見ESPP）的工資記錄中被歸類為員工的所有個人都有資格參與ESPP，前提是從適用發行期的第一天（“發行日期”）起，他們通常每週長期受僱於公司或指定子公司超過20個小時（即超過計劃的六（6）個月的期限），並且至少已經完成了六 (6) 個月的工作。任何擁有或持有或因參與ESPP而擁有或持有普通股或購買普通股的期權（總共等於已發行普通股總額的5％或以上）的人均無權參與ESPP。任何員工都不得行使根據ESPP授予的期權，該期權允許員工在任何日曆年內購買價值超過25,000美元的普通股或該守則規定的當前最高金額（使用授予此類期權時公司普通股的公允市場價值確定）。

參與；工資扣除。ESPP的參與僅限於授權扣除相當於ESPP基本工資的全部百分比或金額的工資扣除的合格員工。員工可以授權扣除工資，最低為基本工資的1％，沒有最高基本工資。如果ESPP在該日期生效，截至2024年4月16日，大約有220名員工將有資格參與該計劃。一旦員工成為ESPP的參與者，該員工將自動參與連續的招聘期（如下所述），並且購買將以相同的薪酬百分比或金額繼續進行，直到該員工提交新的註冊表或退出ESPP，前提是該員工仍然有資格參與ESPP。

提供期限。除非管理人另有決定，否則ESPP下的每次A類普通股的發行期限為二十四個月，我們稱之為 “發行期”。ESPP下的第一個發行期預計將在署長確定的日期開始和結束。除非管理員另有決定，否則每個發行期將為二十四個月，並將分為四個相等的六個月購買期。股票在每個購買期的最後一天（“行使日期”）購買。除非管理人自行決定在發行日期之前做出其他選擇，並且在發行有多個購買期限的範圍內，在適用法律允許的範圍內，如果我們的A類普通股在發行中任何行使日的公允市場價值較低

超過我們在發行日A類普通股的公允市場價值，則此類發行的所有參與者將在該行使日行使期權後立即自動退出此類發行，並從第一天起自動重新註冊下一次發行，前一次發行將終止。

行使價。在購買期的行使日，參與該購買期的員工將獲得購買我們的A類普通股的期權。在每個購買期的行使日，員工被視為已按期權行使價行使期權，但不得超過累計工資扣除額。期權行使價等於（1）發行日A類普通股每股公允市場價值的85％或（2）行使日A類普通股每股公允市場價值的85％中較低者。在任何購買期內，根據ESPP可以向任何員工發行的A類普通股的最大價值是（i）通過該員工在該行使日的累計工資扣除以期權行使價確定的A類普通股數量中的最低值，或（ii）管理員在發行前確定的其他較少數量的股份。

在某些限制的前提下，參與者在每個購買期內購買的A類普通股的全股數量是通過將發行期內從參與者薪酬中扣留的工資扣除總額除以期權行使價來確定的。通常，如果員工在行使日期不再是參與者，則該員工的期權將自動終止，並且該員工的累計工資扣除金額將退還。

參與條款。除非管理員在發售前允許，否則參與者在任何購買期內都不得增加該參與者的工資扣除額，但可以在下一個購買期之前（在管理員為本次發行規定的截止日期內）提交新的註冊表，增加或減少該參與者在下一個購買期內的工資扣除額。參與者可以通過向其相應的工資發放地點提交書面撤回通知來退出購買期。參與者的提款將從下一個工作日起生效。如果參與者退出購買期，則該參與者在該發行期的剩餘時間內不得再次參與，但只要參與者仍然有資格參與ESPP，則可以在隨後的發行期內註冊。

促銷活動。如果是 “銷售活動”（定義見公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃），管理人有權根據其認為適當的條款和條件，根據其認為適當的條款和條件，根據ESPP或ESPP下的任何權利採取以下任何一項或多項行動，或為此類交易或活動提供便利：(a) 提供以下任一或多項措施：(i) 提供以下任一條件 (i)) 終止任何未償還期權以換取相當於本應獲得金額的現金（如果有）行使該期權時，如果該期權目前可以行使，或者（ii）用署長自行選擇的其他期權或財產取代該未償還期權；（b）規定ESPP下的未償還期權應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或取代涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權對股票的數量和種類進行適當調整和價格；（c）調整受ESPP下未償還期權約束的A類普通股（或其他證券或財產）的數量和類型和/或未償還期權和未來可能授予的期權的條款和條件；（d）規定將通過設定新的行使日期來縮短與期權相關的發行；以及（e）提供所有未償還期權；以及（e）規定所有未償還期權期權應在不行使的情況下終止，參與者賬户中的所有金額應立即退款。

期限；修改和終止。ESPP將持續到被董事會終止為止。董事會可以隨時自行決定終止或修改ESPP。ESPP終止後，參與員工賬户中的所有款項都將退還。除非提前終止或以其他方式修改，否則ESPP應在ESPP生效之日十週年之際自動終止。

新計劃福利

由於參與ESPP是自願的，因此ESPP下任何個人或羣體未來將獲得或分配給ESPP的補助金或金額是無法確定的。

聯邦所得税後果摘要

以下僅是美國所得税法律法規對員工和我們對員工參與ESP第423節部分的影響的摘要。本摘要無意完整描述參與ESP的所有聯邦税收影響，也沒有討論參與者可能居住或以其他方式納税的任何直轄市、州或外國的所得税法。

ESPP的參與者不承認因參與ESPP或根據ESPP條款行使購買A類普通股的期權而產生的應納税所得額。

如果參與者在適用發行期第一天起兩年內或自適用購買期的最後一天起一年內處置了在行使ESPP授予的期權時購買的股票，我們稱之為 “取消資格處置”，則參與者將在處置當年實現普通收入，等於股票購買之日股票的公允市場價值超過購買價格的金額。普通收益金額將計入參與者的股票基礎，處置股份時確認的任何額外收益或由此產生的損失將是資本收益或虧損。如果參與者的持有期超過12個月，則資本收益或虧損將是長期的；如果參與者的持有期為12個月或更短，則資本收益或虧損將是短期的。

如果參與者在適用發行期第一天起至少兩年後以及行使之日起至少一年後處置了在行使ESPP授予的期權時購買的股票，則參與者將在處置當年實現普通收入，等於（1）購買股票發行期第一天公司A類普通股公允市場價值的15％，以及（2）超出部分中的較低值 A類普通股實際收到的金額超過已支付的金額。任何普通收入的金額都將計入參與者的股票基準中，基準調整後處置時確認的任何額外收益都將是長期資本收益。如果股票在處置之日的公允市場價值低於期權行使價，則將沒有普通收益，確認的任何損失都將是長期資本損失。

在取消資格處置的當年，我們通常有權獲得等於參與者因該處置而確認的普通收入金額的税收減免。在所有其他情況下，我們不允許扣除。

董事會的投票要求和建議

要批准該提案，需要在年度會議上投的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准2024年員工股票購買計劃，除非股東在委託書上另有説明，否則我們的董事會要求的代理人將被投票贊成批准。

提案 5：批准 A&R 章程

股東被要求批准《A＆R章程》，該章程將修改和重申我們的章程，除其他外：

在審查了我們的章程後，出於下文提案5（a）和5（b）中討論的原因，我們的董事會決定批准章程修正案是可取的，並建議股東批准提案5（a）、5（b）和5（c）中的每一項提案。

擬議修正案是根據美國證券交易委員會的指導作為三個單獨的分提案提交的。股東將有機會對提案5（a）和5（b）分別進行投票。提案5 (a)、5 (b) 和5 (c) 都不以相互通過為條件。

如果提案5（a）、5（b）和5（c）均獲得批准，董事會打算向特拉華州國務卿提交的A＆R章程的表格作為附錄B附於本委託書中。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准A＆R章程，包括提案5（A）、5（B）和5（C）中描述的每項章程修正案。

提案 5 (a)：批准《B類轉換修正案》

背景

我們的章程目前授權公司發行6.28億股股本，包括：（i）6億股A類普通股；（ii）2700萬股B類普通股；（ii）2700萬股B類普通股；（iii）1,000,000股優先股。截至2024年4月1日，已發行的A類普通股為184,214,377股，B類普通股為26,426,937股。

我們的章程目前規定了雙股結構，其中我們的B類普通股每股有20張選票，而我們的A類普通股每股有一票。根據章程，每股B類普通股將在某些事件發生時自動轉換為A類普通股（每個事件都是 “原始轉換事件”）。此外，B類普通股的每股股東可以隨時選擇將其轉換為A類普通股的股份。B類普通股目前不受基於時間的日落條款的約束。

2024年4月12日，我們的董事會批准了一項修正案，其中包括一項額外的轉換活動，根據該修正案，每股B類普通股將自動轉換為A類普通股，自2028年2月12日起生效，自業務合併結束之日起七年（“新轉換事件”，連同原始轉換事件，“轉換事件”）。

轉換事件發生後，B類普通股將不會繼續流通。轉換活動生效後，根據我們章程的條款，轉換為A類普通股的B類普通股應報廢，不得重新發行。

根據章程，公司不得再發行任何B類普通股，除非此類發行獲得當時已發行的B類普通股三分之二（2/3）的持有人的贊成票批准，並作為單獨類別進行投票。公司不打算尋求B類普通股持有人批准將來發行B類普通股。

B類轉換修正案的原因

鑑於董事會承諾支持在公司治理中採用 “最佳實踐” 的持續努力，我們的董事會認為，B類轉換修正案是適當的。我們的董事會主席羅斯伯格博士實益擁有我們B類普通股的100％，並控制着我們所有已發行股本的多數投票權（截至2024年3月1日為79.97％）。因此，羅斯伯格博士有能力通過擁有高票數的B類普通股對我們的業務和事務產生重大影響，儘管羅斯伯格博士擁有的已發行股本還不到大多數。羅斯伯格博士能夠控制提交給股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。羅斯伯格博士作為控股股東，其利益可能與其他股東不同，並且可能以其他股東不同意的方式進行投票，這可能不利於其他股東的利益。

這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變動，可能剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們的A類普通股的市場價格。結果，一方面，羅斯伯格博士之間可能會出現利益衝突，另一方面，公司和我們的A類普通股的持有人之間可能會出現利益衝突。如果我們A類普通股的持有人對我們董事會的表現不滿意，無論有無理由，他們都無法罷免我們的任何董事。我們的董事會認為，確定轉換日期以取消我們的雙重類別結構將使我們目前的股東能夠行使投票權，並增加董事對股東的責任。董事會認為，批准公司註冊證書日落修正案非常重要，該修正案旨在增加一項自2028年2月16日起生效的B類普通股自動轉換條款，自公司合併結束之日起七年內，以實現經濟利益和投票權的一致性，降低投票權的集中度，並激勵股東投票。此外，董事會還認為，取消我們的雙重資本結構可能會為公司及其帶來其他好處

股東，包括可能將公司納入某些股票指數，例如標普道瓊斯指數，這些指數禁止具有多類別資本結構的公司。鑑於上述情況，董事會認為批准B類轉換修正案符合公司及其股東的最大利益。

B類轉換修正案的時間和影響

除其他外，B類轉換修正案將在章程第四條第7.2節中增加新的轉換事件。我們章程的上述修正案載於本委託書的附錄B，其中比較了擬議的修改與現有條款的對比（新文本以藍色下劃線顯示，刪除的文本以紅色刪除線顯示）。

如果提案5（a）獲得股東的批准，則公司打算在年會之後向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的章程，以使提案5（a）中描述的章程修正案生效。如果提案5（a）未獲得批准，那麼我們在年會之後向特拉華州國務卿提交的任何經修訂和重述的公司註冊證書都將不包含B類轉換修正案所考慮的修正案。儘管股東批准了提案5（a），但董事會有權放棄B類轉換修正案中包含的任何章程修正案。

需要投票

提案5（a）的批准需要（i）公司當時所有已發行股票的總表決權的多數持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票；（ii）B類普通股流通股總投票權的至少三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票，作為單一類別進行投票。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有同等效力。

董事會的建議

我們的董事會建議投票 “贊成” B類轉換修正案，除非股東在委託書上另有説明，否則我們的董事會要求的代理人將被投票贊成B類轉換修正案。

提案 5 (b)：批准《軍官免責修正案》

背景

2022年8月，我們的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高級管理人員的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。在缺乏這種保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外，無法擔任官員。董事會特別考慮了根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹義索賠、受影響的公司高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給公司帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的潛力。

董事會平衡了這些考慮因素與公司治理準則和慣例，並確定通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員是可取的，也符合公司和股東的最大利益。

我們章程的上述修正案載於本委託書的附錄B，其中比較了擬議的修改與現有條款的對比（新文本以藍色下劃線顯示，刪除的文本以紅色刪除線顯示）。

《軍官免責修正案》的理由

董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。採用與DGCL提供的保護措施相一致的高級管理人員免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟，這些訴訟分散了我們對長期創造股東價值的主要目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而未能通過擬議的高級管理人員免責修正案可能會影響我們對傑出高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任我們公司高管的收益。

出於上述原因，董事會於2024年4月12日確定擬議的高管免責修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的高管免責修正案，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的《高管免責修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。

擬議的《軍官免責修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

《軍官免責修正案》的時間和效力

除其他外，《軍官免責修正案》將在我們的《憲章》新的第十一條中增加一項新的免責和責任條款。我們章程的上述修正案載於本委託書的附錄B，其中比較了擬議的修改與現有條款的對比（新文本以藍色下劃線顯示，刪除的文本以紅色刪除線顯示）。在《軍官免責修正案》生效後，新的官員免責條款將僅適用於我們的官員在《官員免責修正案》頒佈之日之後發生的作為或不作為。

如果提案5（b）獲得股東的批准，公司打算在年會之後向特拉華州國務卿提交A＆R章程，以實施提案5（b）中描述的章程修正案。如果提案5（b）未獲得批准，那麼我們在年會之後向特拉華州國務卿提交的任何經修訂和重述的公司註冊證書都將不包含《官員免責修正案》所考慮的修正案。儘管股東批准了提案5（b），但董事會有權放棄《高管免責修正案》中包含的任何章程修正案。

董事會的投票要求和建議

本公司所有當時已發行股票的總表決權的多數持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票將與本提案所需的每一次投票的反對票具有同等效力。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准高管免責修正案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成該批准。

提案5 (c)：批准專屬論壇修正案

背景

我們的章程規定，除非我們書面同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將是以下案件的專屬論壇：代表公司提起的衍生訴訟或訴訟、違反信託義務的索賠、根據DGCL或我們的組織文件提出的索賠，或任何主張受內部事務原則（“特拉華州法院條款”）管轄的索賠的訴訟。我們的章程還規定，儘管有上述規定，美國聯邦地方法院將是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“聯邦法庭條款”）提起訴訟的專屬法庭。

董事會認為，必須為公司註冊證書中專屬法庭條款的適用提供更大的確定性，並消除該條款中的任何不一致或重複措辭，包括並行管轄的可能性。因此，2024年4月12日，董事會批准了《獨家論壇修正案》，但須經股東批准，以澄清特拉華州法院條款不適用於《證券法》和《交易法》引起的訴訟，並規定聯邦法庭條款適用於在《證券法》和《交易法》下產生的爭議。

提議的獨家論壇修正案的理由

《獨家論壇修正案》將修改特拉華州法院的每項條款和聯邦法庭條款，以澄清每項條款所適用的索賠。《排他性法庭修正案》的目的是積極採取一項措施，旨在促進索賠的有效解決，並在出現此類受專屬法庭條款約束的訴訟時促進高效、一致的解決方案。在這樣做的過程中，董事會考慮了許多因素，包括當前章程的措辭可能導致代價高昂的重複訴訟，這些費用將由我們的股東承擔。

出於上述原因，董事會認為擬議的獨家論壇修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，並批准了擬議的獨家論壇修正案，但須經股東批准，並指示股東在年會上考慮批准該修正案。董事會認為，擬議的《獨家論壇修正案》將使我們能夠更有效地提起訴訟。

儘管董事會建議批准《獨家論壇修正案》，但這種批准可能會對我們和我們的股東產生負面影響。除其他外，這種批准可能會限制股東在他們認為有利的論壇上提起訴訟的能力，或者增加與訴訟相關的更多費用，從而抑制股東提出的索賠。

擬議的《獨家論壇修正案》並不是針對公司面臨的任何具體訴訟而提出的，而是在預期的基礎上提出的，旨在幫助減輕未來對公司及其股東的潛在損害。

獨家論壇修正案的時間和效力

《獨家論壇修正案》除其他外，將修改和重申《憲章》第十五條。我們章程的上述修正案載於本委託書的附錄B，其中比較了擬議的修改與現有條款的對比（新文本以藍色下劃線顯示，刪除的文本以紅色刪除線顯示）。在《專屬論壇修正案》生效後，新的專屬法庭條款將僅適用於在《專屬論壇修正案》生效之日之後提出的索賠。

如果提案5（c）獲得股東的批准，公司打算在年會之後向特拉華州國務卿提交A＆R章程，以實施提案5（c）中描述的章程修正案。如果提案5（c）未獲得批准，那麼我們可以向國務卿提交任何經修訂和重述的公司註冊證書

特拉華州在年會之後將不包含《官員免責修正案》所考慮的修正案。儘管股東批准了提案5（c），但董事會有權放棄獨家論壇修正案中包含的任何章程修正案。

董事會的投票要求和建議

本公司所有當時已發行股票的總表決權的多數持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票將與本提案所需的每一次投票的反對票具有同等效力。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准獨家論壇修正案，除非股東在委託書上另有説明，否則我們的董事會要求的代理人將被投票贊成批准。

其他事項

我們的董事會不知道會向年會提交其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票。

股東提案和董事提名

要考慮將其納入與2025年年度股東大會相關的委託書，我們必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序收到股東提案（董事提名除外），以便我們不遲於2024年12月27日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年會議的週年紀念日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們修訂和重述的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果自2024年年度股東大會一週年之日起，將2025年年度股東大會的日期提前了30天以上，或推遲了70天以上，則股東通知必須在2025年股東年會前第90天營業結束之前或2025年年度股東大會通知之日後的第10天收到持有人是先造出來的，以先發生者為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須在2025年2月14日營業結束之前以及不遲於2025年3月16日營業結束之前在主要執行辦公室收到所需的通知。所有股東提案均應註明以供公司祕書注意，併發送給位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號的Butterfly Network, Inc.，01803，並通過電子郵件發送至 legal@butterflynetinc.com。

除了滿足上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則《交易法》第14a-19條，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月15日之前發出通知，在年度股東大會上提交提名通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。此類通知應在上述地址上標記，以提請公司祕書注意。

附錄 A

蝴蝶網絡有限公司

 

2024 年員工股票購買計劃

Butterfly Network, Inc. 2024年員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是為Butterfly Network, Inc.（“公司”）和每家指定子公司（定義見第11節）的合格員工提供購買公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的機會。共有420萬股A類普通股已獲批准併為此目的預留，此外，在2025年1月1日，以及此後的每年的1月1日至2033年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的A類普通股的數量應累計增加（i）前一年的12月31日已發行和流通普通股數量的1％，或（ii）這樣的數量管理人確定的A類普通股的股份。

該計劃包括兩個組成部分：《守則》第423節組成部分（“423部分”）和非法典第423條組成部分（“非423部分”）。423部分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”，而423部分應根據該意圖進行解釋。根據不符合《守則》第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃” 的非423部分，期權將根據署長為遵守適用法律或實現税收效率或符合條件的員工的其他目標而通過的規則、程序或子計劃授予。除非此處另有規定，否則非423組件的運行和管理方式將與423組件相同。

1。行政。本計劃將由公司董事會（“董事會”）為此目的任命的一個或多個人（“管理人”）管理。署長有權在任何時候：（i）採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；（ii）解釋本計劃的條款和條款；（iii）做出其認為對管理本計劃可取的所有決定；（iv）裁決與本計劃有關的所有爭議；（v）以其他方式監督計劃的管理計劃。管理員的所有解釋和決定對包括公司和參與者在內的所有人均具有約束力。任何董事會成員或對本計劃行使管理權力的個人均不對本計劃或根據本計劃授予的任何期權真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

2。供品。公司可以向符合條件的員工進行一次或多次發行，以購買包含一個或多個購買期的計劃（“發行”）下的普通股。除非管理員另有決定，否則首次發行的開始和結束日期將由管理員確定。此後，除非管理員另有決定，否則優惠將持續24個月，並將於管理員選擇的日期開始和結束。管理員可以自行決定為任何產品指定不同的期限（可以長於或短於24個月），前提是任何要約的持續時間不得超過27個月。除非管理員另有決定，否則每項產品將分為四個相等的六個月購買期。此外，除非管理員另有決定，否則參與者一次只能參與一次發行。除非管理人自行決定在發行日之前做出其他選擇，並且在發行有多個購買期限的範圍內，在適用法律允許的範圍內，如果普通股在任何行使日的公允市場價值低於發行日普通股的公允市場價值，則此類發行的所有參與者將在該行使日行使期權後立即自動退出此類發行自動重新註冊到從發行的第一天起，緊接着發行，之前的發行將終止。

3.資格。在公司和每家指定子公司的工資記錄中被歸類為員工的所有個人都有資格參與本計劃下的任何一項或多項發行，前提是從適用發行的第一天（“發行日期”）起，他們通常每週長期受僱於公司或指定子公司超過20個小時（即超過計劃的六（6）個月期限），並且已經完成了至少六（6）個月工作了幾個月。儘管本文有任何其他規定，但就公司或適用的指定子公司的工資系統而言，未同時被歸類為公司員工或指定子公司的員工的個人不是

被視為公司或任何指定子公司的合格員工，沒有資格參與本計劃。如果任何第三方的行動（包括但不限於任何政府機構）出於任何目的（包括但不限於普通法或法定員工），或由於任何私人訴訟、行動或行政程序，將任何此類個人重新歸類為公司或指定子公司的員工，則無論這種重新歸類如何，此類個人仍沒有資格參與。儘管如此，同時未被歸類為公司員工或公司或指定子公司薪資系統中未被歸類為公司員工或指定子公司的個人獲得參與本計劃的資格的唯一途徑是通過公司正式簽署的本計劃修正案，該修正案特別使此類個人有資格參與本計劃。儘管如此，在以下情況下，公司或指定子公司的員工如果是外國司法管轄區的公民或居民（不論他們是美國公民還是外國居民（根據該法第7701 (b) (1) (A) 條的定義）），則沒有資格參與本計劃：(i) 該司法管轄區的法律禁止根據本計劃向此類員工授予期權；或者 (ii) 遵守此類外國司法管轄區的法律將導致該計劃的423部分違反《守則》第 423 條的要求。

4。參與。

(a) 參與者。未參與任何先前發售的符合條件的員工可以通過在管理員為該產品設定的截止日期之前向其相應的工資發放地點提交註冊表來參與後續的發行。

(b) 入學。註冊表（可以採用電子格式或管理員確定的其他方法）將（a）説明在每個工資期內從符合條件的員工薪酬（定義見第11節）中扣除的全部百分比或金額，（b）授權根據計劃條款在每次發行中購買普通股，以及（c）具體説明為該個人購買普通股的確切名稱或名稱根據第 10 節發佈。未按照這些程序註冊的員工將被視為已放棄參與權。除非參與者提交新的註冊表或退出本計劃，否則該參與者的扣除和購買將繼續保持與未來產品薪酬相同的百分比或金額，前提是他或她仍然符合資格。

(c) 儘管有上述規定，但不得違反《守則》的要求允許或拒絕參與本計劃。

5。員工繳款。每位符合條件的員工可以授權在每個工資期內至少扣除該員工薪酬的百分之一（1）的工資。公司將保留賬面賬户，顯示每位參與者在每次發行中扣除的工資金額。工資扣除不會累積或支付任何利息。

6。扣除額的變化。除非管理員在發售前決定，否則參與者在任何購買期內均不得增加或減少其工資扣除額，但可以通過在管理員為本次發行規定的截止日期內在下一個購買期之前提交新的註冊表（受第 5 節的限制）來增加或減少其在下一個購買期內的工資扣除額（受第 5 節的限制）。參與者還可以通過在下一個發行日期之前提交新的註冊表來增加或減少與下一次發售相關的工資扣除額（受第 5 節的限制）。管理員可以在任何發行之前制定規則，允許參與者在發行期間增加、減少或終止其工資扣除額。

7。提款。參與者可以通過向其相應的發薪地點提交書面退出通知來退出本計劃。參與者的退出將從下一個工作日起生效。參與者退出後，公司將立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她（在提款生效日期之前購買的任何普通股付款後）。不允許部分提款。此類員工在產品的剩餘時間內不得再次開始參與，但可以根據第 4 節註冊後續的產品，前提是他或她仍然符合資格。

8。授予期權。在每個發行日，公司將向當時成為本計劃參與者的每位符合條件的員工授予期權（“期權”），讓他們在購買期的最後一天（“行使日期”）按期權價格（定義見下文）購買期權價格（定義見下文），即 (a) 普通股數量中最低的，該期權的計算方法是將該參與者在該行使日的累計工資扣除額除以期權價格（定義見定義）

此處），或（b）管理員在發行前設定的其他較小的最大股份數量；但是，該期權應受下述限制的約束。每位參與者的期權只能在該參與者在行使日的累計工資扣除額範圍內行使。在每種期權下購買的每股股票（“期權價格”）的購買價格將為發行日或行使日普通股公允市場價值的百分之八十五（85％），以較低者為準。

儘管如此，如果參與者在授予期權後立即被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股票（定義見第11節），則該參與者不得獲得本協議項下的期權。就前一句而言，《守則》第424（d）條的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者擁有合同權利購買的所有股票應被視為參與者擁有的股票。此外，不得向任何參與者授予期權，該期權允許此類參與者根據本計劃以及公司及其母公司和子公司的任何其他員工股票購買計劃購買股票，其累積利率應超過 (i) 25,000 美元；或 (ii) 該期權未償還的每個日曆年該股票公允市場價值守則（根據期權授予日期確定）當時適用的限額，以較高者為準在任何時候。前一句中限制的目的是遵守《守則》第423（b）（8）條，在適用期權時應考慮期權的授予順序。

9。行使期權和購買股份。在行使之日繼續參與本計劃的每位員工均應被視為在該日期行使了其期權，並應從公司收購為本計劃目的預留的全部普通股，因為其在該日累計的工資扣除額將按期權價格購買，但須遵守本計劃中包含的任何其他限制。在行使日購買普通股後，僅因無法購買部分股份而在參與者賬户中剩餘的任何金額都將結轉到下一個購買期，如果該行使日期是發行的最終行使日期，則將結轉到下一次發行；發行結束時參與者賬户中剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。

10。頒發證書。代表根據本計劃購買的普通股的公司過户代理人的證書或賬面記賬目只能以員工的名義、以員工和其他具有生存權的共同租户的法定年齡人員的名義簽發，或者以員工授權為其提名人的經紀人的名義簽發。

11。定義。

“B類普通股” 一詞是指公司B類普通股，每股面值0.0001美元。

“補償” 一詞是指正常或基本的補償率。

根據上下文的要求，“普通股” 一詞是指A類普通股和B類普通股，單獨或集體。

“指定子公司” 一詞是指董事會指定參與本計劃的任何現有或未來的子公司（定義見下文）。董事會可以在股東批准計劃之前或之後，隨時不時地這樣指定任何子公司或撤銷任何此類指定。當前的指定子公司清單作為附錄A附於此。

任何給定日期的 “普通股公允市場價值” 一詞是指管理人善意確定的普通股的公允市場價值，該決定應參照紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）該日的收盤價作出。如果該日期沒有收盤價，則應參照該收盤價日期之前的最後日期來確定。

“新行使日期” 一詞是指管理員縮短當時正在進行的任何要約時的行使日期。

如《守則》第424（e）條所定義，“母公司” 一詞是指與公司有關的 “母公司”。

“參與者” 一詞是指根據第 3 節的規定符合資格且遵守第 4 節規定的個人。

“購買期” 一詞是指發售中的一段時間，管理員可能根據第 2 節規定，通常從發行之日或要約行使日期的次日開始，到行使日期結束。一項產品可能包含一個或多個購買期。

“銷售活動” 一詞應具有公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃中規定的 “公司交易” 的含義。

根據《守則》第424（f）條的定義，“子公司” 一詞是指與公司有關的 “子公司”。

12。終止僱傭的權利。如果參與者在任何產品的行使日期之前因任何原因解僱，則不會從應付給參與者的任何工資中扣除工資，參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，如果該參與者死亡，則支付給其指定受益人，就好像該參與者已根據第7條退出本計劃一樣。為此，如果僱用該員工的公司不再是指定子公司，或者該員工被調到公司或指定子公司以外的任何公司，則該員工將被視為已終止工作；但是，如果參與者從423部分下的發行轉為非423部分下的發行，則參與者期權的行使將符合423部分的資格組件僅限於此類活動符合第 423 條的範圍《守則》。如果參與者從非423部分下的發行轉至423部分下的發行，則參與者期權的行使將保持在非423部分的資格不合格。如果員工因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的請假獲得批准，如果僱員的再就業權受到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者如果署長另有書面規定，則該員工的再就業權不應被視為為此目的終止了工作。

13。特殊規則和子計劃。儘管此處有任何相反的規定，只要署長認為特定指定子公司有員工的司法管轄區實施該計劃是必要或適當的，則署長可以通過適用於特定指定子公司員工的特殊規則；前提是如果此類特殊規則或子計劃與《守則》第423（b）條的要求不一致，則受此類特殊規則或子計劃約束的員工將參與非423部分。根據本第13節制定的任何特殊規則或子計劃應儘可能使受此類規則約束的員工擁有與本計劃其他參與者基本相同的權利。

14。期權人不是股東。在參與者購買並向其發行期權之前，向參與者授予期權或從其工資中扣除的款項均不構成該參與者持有本計劃期權所涵蓋的普通股。

15。權利不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓本計劃下的權利，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。

16。資金的應用。公司根據本計劃收到或持有的所有資金均可與其他公司基金合併，可用於任何公司目的。

17。在變動影響普通股的情況下進行調整。如果對已發行普通股進行細分、支付普通股股息或任何其他影響普通股的變動，則應公平或按比例調整本計劃批准的股份數量和第8節規定的任何股份限制，以使此類事件產生適當的效力。就銷售活動而言，在銷售活動完成的前提下，特此授權署長根據其認為適當的條款和條件，在認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大計劃下或本計劃下任何權利中計劃提供的福利或潛在權益，或促進此類交易或促進此類交易事件:

(a) 規定 (i) 終止任何未償還期權以換取一定金額的現金（如果有），該金額等於該期權目前可行使時行使該期權本應獲得的金額，或 (ii) 用其他期權或財產替換該未償還期權的期權

由管理員自行決定選擇；

(b) 規定本計劃下的未償還期權應由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或應取代涵蓋繼任者或倖存公司或其母公司或子公司股票的類似期權，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整；

(c) 調整本計劃下受未償還期權約束的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型和/或未來可能授予的未償還期權和期權的條款和條件；

(d) 通過設定期權發行結束的新行使日期，規定縮短與期權相關的發行。新的行使日期將在銷售活動日期之前生效。管理員將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非參與者按照本協議第7節的規定在新行使日期之前退出發行；或

(e) 規定所有未兑現的期權應在不行使的情況下終止，並應立即退還參與者賬户中的所有款項。

18。計劃的修訂。董事會可以隨時不時地在任何方面修改本計劃，但未經股東批准，不得修改本計劃批准的股份數量，也不得做出任何其他需要股東批准的變更才能使經修訂的計劃423部分符合第423（b）條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格守則。

19。份額不足。如果本應在任何行使日購買的普通股總數加上根據本計劃先前發行購買的股票數量超過本計劃下的最大可發行股票數量，則當時可發行的股票應根據代表每位參與者累積的工資扣除額按比例在參與者之間分配，否則該扣除額將用於在該行使日購買普通股。

20。本計劃的終止。董事會可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。除非提前終止或以其他方式修改，否則本計劃應在本計劃第26節規定的生效日期十週年之日自動終止。

21。政府法規。公司根據本計劃出售和交付普通股的義務必須獲得與授權、發行或出售此類股票有關的所有政府批准。

22。管轄法律。本計劃以及根據該計劃採取的所有期權和行動應受特拉華州通用公司法管轄，並根據該法解釋；對於所有其他事項，應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

23。發行股票。股票可以在行使期權時從已授權但未發行的普通股、公司庫中持有的股票或任何其他適當來源中發行。

24。預扣税。參與本計劃需繳納與本計劃相關的參與者收入所需的最低預扣税。每位參與者同意，通過加入本計劃，公司及其子公司有權從其他應付給參與者的任何形式的款項（包括根據本計劃可發行的股份）中扣除任何此類税款。

25。423成分股下股份出售通知。每位參與者同意，通過輸入本計劃的423部分，將根據本計劃購買的股票的任何處置立即通知公司，前提是此類處置發生在購買此類股票的期權授予之日起兩（2）年內或購買此類股票之日起一（1）年內。

26。生效日期。根據適用的州法律、經修訂的公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃自董事會批准之日起生效，並經股東批准。

附錄 A

 

指定子公司

BFLY 運營有限公司

 

蝴蝶網絡有限公司

 

蝴蝶網絡有限公司

 

荷蘭蝴蝶網絡有限公司

 

澳大利亞蝴蝶網絡私人有限公司

 

臺灣蝴蝶網絡股份有限公司

附錄 B

第二第三經修訂和重述

的公司註冊證書

LONGVIEW 收購公司蝴蝶網絡公司.

朗維尤收購公司蝴蝶網絡有限公司.，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明如下：

1。這家公司的名字是 朗維尤收購公司蝴蝶網絡有限公司。向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始日期為2020年2月4日。該公司提交原始證書的名稱是Longview Acquisition Corp.

2。這個 第二第三經修訂和重述的公司註冊證書（ “經修訂和重述的公司註冊證書”），它重申、整合並進一步修正了 第二次修訂並重述 該公司已根據DGCL第228、242和245條正式通過了該公司迄今為止經修訂和重申的公司註冊證書並將於美國東部時間2021年2月12日上午10點30分生效。.

3.這個 第二次修訂並重述 特此對本公司的註冊證書進行修訂並全文重述如下：

第一條

 

名字

該公司的名稱是 “Butterfly Network, Inc.”（以下稱為 “公司”）。

第二條

 

註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為c/o Corporation Service Company，位於特拉華州威爾明頓紐卡斯爾縣小瀑布大道251號，19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條

 

目的

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法或其任何適用的繼承法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動，這些行為或活動可能會不時修訂。

第四條

 

資本存量

公司有權發行的所有類別的股本總數為628,000,000股，包括600,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），2700萬股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元分享（“首選

股票”）。A類普通股、B類普通股或優先股的授權股份數量可以通過佔當時所有已發行股票投票權的股本持有人的贊成票增加或減少（但不低於（i）當時已發行的股票數量，以及（ii）對於A類普通股，即根據本條A部分第8節保留的A類普通股的數量）無論公司股本如何，都有權就此進行表決DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定。

以下是關於公司每類股本的名稱、權力、優先權、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

A. A類普通股和B類普通股。

除非另有説明，否則本第四條A部分中提及的 “部分” 或 “小節” 是指本第四條A部分的章節和小節。

1。平等地位; 一般.除非本文另有規定 第二 經修訂和重述的公司註冊證書 （不時修訂和/或重述，包括根據任何優先股名稱（定義見下文），本 “經修訂和重述的公司註冊證書”） 或根據適用法律的要求，A類普通股和B類普通股應具有相同的權利、特權和權力，排名平等（包括股息和分配，以及在任何清算、解散、資產分配或公司清盤時），按比例分配，在所有方面和所有事項上都相同。A類普通股和B類普通股持有人的投票、股息、清算和其他權利、權力和優先權受公司董事會（“董事會”）在發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人的權利、權力和偏好約束。

2。投票。除非適用法律另有規定，否則在所有股東會議上以及就提交公司股東表決的所有事項而言，A類普通股的每位持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股A類普通股一（1）張選票，因此，B類普通股的每位持有人有權獲得持有的B類普通股的每股二十（20）張選票該持有人的記錄。除非適用法律另有要求或本經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人應（a）在任何時候都作為單一類別共同對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票，（b）有權根據經修訂和重述的章程獲得任何股東大會的通知公司的，因為可以不時修改和/或重述相同內容（”章程”）和（c）有權以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決；但是，除非適用法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人本身無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何優先股名稱）僅與一個或多個未償還系列的條款相關的任何修正案進行表決優先股（如果此類受影響系列優先股的持有人擁有獨家資格）根據本經修訂和重述的公司註冊證書或適用法律，單獨或與一個或多個其他此類優先股系列的持有人一起進行投票。不得進行累積投票。

3.股息和分配權。對於董事會不時從公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股票應按每股平等、相同和按比例對待；但是，如果股息以A類普通股或B類普通股（或收購權或證券）的形式支付可轉換為此類股票或可兑換成此類股票），則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），B類普通股的持有人有權獲得B類普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），A類普通股和B類普通股的持有人按照股份基礎、相同數量的A類普通股或B類普通股（或收購權），或視情況而定，可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券）。儘管有上述規定，董事會仍可以支付或分派A類普通股或B類普通股的每股股息或分配（無論是按每股應付的股息金額還是分派金額）

如果這種不同的股息或分配獲得A類普通股和B類普通股大多數已發行股東的贊成票批准，則應在哪些情況下支付此類股息或分配、支付時間或以其他方式支付（每股分開作為一個類別進行投票）。

4。細分、組合或重新分類。A類普通股或B類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非在該細分、合併或重新分類的記錄日期，以保持已發行A類普通股和B類普通股持有人之間在分割、合併或重新分類的記錄日期按比例進行細分、合併或重新分類；但是，此類類別的股份可以細分劃分、合併或重新分類為不同的或如果這種細分、合併或重新分類獲得A類普通股和B類普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票的批准，則兩者作為一個類別分別投票，則不成比例。

5。清算、解散或清盤。在公司解散、資產分配、清算或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算、解散和分配的分配方面對每個此類類別的股票給予不同或不同的待遇，否則在任何此類清算、解散和分配的分配方面對每個此類類別的股票有不同的或不同的待遇，除非在任何此類清算、解散和分配的分配方面對每個此類類別的股票有不同或不同的待遇，但須遵守當時尚未償還的優先股持有人的優先權或其他權利資產或清盤向上經A類普通股和B類普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票的批准，每股股票作為一個類別分別投票。

6。某些交易。

6.1 合併或合併。如果在公司與任何其他實體合併或合併後，對A類普通股或B類普通股的股份進行任何分配或支付，或此類股份轉換為的任何對價，則A類普通股或B類普通股的持有人有權獲得或有權選擇接收的分配、付款或對價應按每股比例分配、付款或對價作為單一類別的A類普通股和B類普通股的持有人；但是，前提是此類類別的股票可以獲得或有權選擇接受與此類合併、合併或其他交易有關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以反映本經修訂和重述的公司註冊證書（可能包括但不限於可分配給每股持有人或可在轉換後發行的證券）下B類普通股持有人享有的特殊權利、權力和特權 B類普通股的份額在該交易前夕未償還的（可分配給該交易前已發行的每股A類普通股或當時已發行的任何其他股票）的持有人或在轉換時可發行的任何證券的投票權不超過二十（20）倍，或者總體上對B類普通股持有人不利的其他權利、權力、特權或其他條款除本修訂和重述中包含的普通股以外的普通股公司註冊證書。

6.2 第三方投標或交換要約。公司不得簽訂任何協議，根據該協議，第三方可以通過招標或交換要約收購A類普通股或B類普通股的任何股份，除非 (a) A類普通股的持有人有權獲得或有權選擇獲得與B類普通股持有人將獲得的相同形式的對價和相同金額的每股對價，或有權選擇接收，而且（b）B類普通股應有權獲得或有權選擇獲得與A類普通股持有人將獲得的相同形式的對價和相同金額的每股對價，或有權選擇收取；但是，此類類別的股票可以獲得或有權選擇獲得與此類投標或交換要約相關的不同或不成比例的對價，以反映B類股票持有人的特殊權利、權力和特權本經修訂和重述的普通股公司（可能包括但不限於每股B類普通股可交易的證券）的投票權是當時可兑換A類普通股或任何其他股票的任何證券的二十（20）倍

未決的）或此類其他權利、權力、特權或其他條款，總體而言，這些權利、權力、特權或其他條款對B類普通股持有人來説並不比本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的更有利於A類普通股持有人的權利、權力、特權或其他條款。

7.1 B類普通股的可選轉換。在向公司發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇（“可選的B類轉換活動”）。在任何B類普通股持有人有權將任何B類普通股轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司主要公司辦公室或B類普通股的任何過户代理人交出經正式認可的一份或多份經正式認可的證書（如果有），並應在其主要公司辦公室向公司提供有關此類轉換選擇的書面通知，並應在其中註明名稱 (i) 其中，代表股份的一份或多份證書將B類普通股轉換成A類普通股的A類普通股進行發行（如果此類A類普通股已通過認證）或（ii）此類A類普通股應以賬面記賬形式登記（如果此類A類普通股未經認證）。如果要將B類普通股轉換為的A類普通股的股票以被轉換的B類普通股持有人的姓名以外的一個或多個名稱發行，則該通知應附有持有人正式簽署的、格式令公司滿意的書面文件或轉讓文書。此後，公司應在切實可行的情況下儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人簽發一份或多份證書，説明該持有人在進行此類轉換時有權獲得的A類普通股的數量（如果此類A類普通股已通過認證），或者應以賬面記錄形式登記此類A類普通股（如果此類A類普通股不存在）已認證）。此類轉換應被視為在交出待轉換的B類普通股股票之日營業結束前夕生效，或在提供本7.1小節要求的轉換選擇書面通知的同時生效，此類轉換時可發行的A類普通股應被視為截至該時已流通，有權獲得A類普通股發行股份的個人應被視為已發行的A類普通股此種轉換後應視為記錄截至當時，此類A類普通股的持有人或持有人。儘管此處有任何相反的規定，但以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的B類普通股的持有人可以根據可選的B類轉換活動進行轉換，前提是該證書的持有人通知公司或其轉讓代理人該證書已丟失、被盜或銷燬，並就該事實作出公司可以接受的宣誓書，並執行一項公司可以接受的協議，以補償公司因而蒙受的任何損失這樣的證書。

7.2 B類普通股的自動轉換。在下述範圍內，B類普通股的每股適用股份應在發生下述事件（“強制性B類轉換事件”）時自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股：

(a) 轉賬。除允許轉讓（定義見第11節）外，每股需要轉讓（定義見第11節）的B類普通股應在進行此類轉讓（定義見第11節）時自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（許可轉讓除外），無需公司或其持有人採取進一步行動。

(b) 減少表決權。在創始人與所有其他合格股東首次集體停止實益擁有至少20％的B類普通股數量的實益所有權時，B類普通股的每股已發行股份應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股股份，無需公司或其持有人採取進一步行動（因為此類股份數量根據任何重新分類的股票分紅進行了公平調整）、B類普通股的細分、合併或資本重組股票）自生效之日起由創始人及其許可受讓人集體持有。

(c) 贊成票。在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，B類普通股的每股已發行股份應在當時已發行的B類普通股的至少三分之二（2/3）的持有人以贊成票指定的日期自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，作為單獨類別進行投票。

(d) 日落條款。在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，B類普通股的每股已發行股份應在2028年2月12日自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股。

7.3 證書。每份在強制性B類轉換事件發生前夕代表受此類強制性B類轉換活動約束的B類普通股的一股或多股已發行的股票證書（如果股票採用認證形式），在此類強制性B類轉換活動中，應被視為代表相同數量的A類普通股，無需交出或交換。公司應應任何因可選B類轉換事件或強制性B類轉換事件（前述均為 “轉換事件”）而將B類普通股轉換為A類普通股的持有人的要求，並在該持有人向公司交出以前代表該持有人B類普通股股份的未償還證書（如果有）後（或，如果有）如果持有人提供該事實的宣誓書，則證書丟失、被盜或銷燬公司可以接受並執行公司可以接受的協議，以補償公司因此類證書而蒙受的任何損失），向該持有人（或根據第7.1款指定的其他人）簽發並交付代表該持有人的B類普通股由於此類轉換事件（如果此類股票已通過認證）或如果此類股票被轉換成A類普通股股份的證書未經證實的，以賬面記賬形式註冊此類股票。根據第7.1或7.2款轉換的每股B類普通股應隨即自動報廢，不得重新發行。

7.4 政策與程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將B類普通股轉換為A類普通股有關的行政政策和程序，但不得違反適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的其他規定（為避免疑問，本句不得授權或授權公司擴展活動）構成強制性 B 類轉換事件）。

8。預留庫存。公司應始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其唯一目的在於實現B類普通股的轉換，A類普通股的數量應足以將B類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。

9。保護條款。除非此類行動首先得到三分之二（2/3）持有人的贊成票（或書面同意）的批准^第三方) 在當時流通的B類普通股中，作為單獨類別進行表決，以及適用法律、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程所要求的任何其他投票，在最終轉換日之前，公司不得通過合併、合併、指定證書或其他方式 (i) 修改、更改、廢除或放棄本第四條A部分的任何規定（或通過任何與之不一致的條款），或 (ii) 根據合併發行的B類普通股除外下文第10節規定，授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，使持有人有權對每股股本進行超過 (1) 次投票，或賦予任何類別或系列證券以獨立於A類普通股和B類普通股的類別或系列指定或選舉董事。

10。發行額外股票。自生效之日起，B類普通股的額外股份只能發行給合格股東。

11。定義。就本經修訂和重述的公司註冊證書而言：

“控制權變更交易” 指 (i) 出售、租賃、交換或其他處置（在正常業務過程中產生的留置權和抵押權除外），包括用於擔保的留置權或抵押權

經董事會批准的借款負債，前提是公司與任何直接或間接子公司之間或彼此之間對財產或資產的任何出售、租賃、交換或其他處置（為此目的應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產）的任何此類留置權或資產沒有止贖權）本公司的子公司不應被視為 “變更控制交易”；(ii) 公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務合併或其他類似的交易除外，這些交易會導致公司的表決證券（保持未償還狀態或轉換為倖存實體或其母公司的有表決權證券）繼續佔有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）的公司及公司已發行股本總數的百分之五十（50%）以上，均為在合併、合併、業務合併或其他類似交易後立即流通的股份，以及在合併、合併、業務合併或其他類似交易前不久繼續擁有公司、尚存實體或其母公司的有表決權證券的公司股東與交易前夕持有公司有表決權證券的股東比例基本相同的類似交易（相對於彼此）；以及（iii）涉及公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易，但資本重組、清算、解散或其他類似交易除外，這些交易將導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續存在（未償還或未償還）被轉換成倖存實體（或其母公司）的投票證券（超過公司有表決權的總投票權的百分之五十（50％）和公司已發行股本總數的百分之五十（50％），每種情況下均在資本重組、清算、解散或其他類似交易後立即流通，以及在資本重組、清算、解散前夕的公司股東或其他類似交易繼續擁有投票權公司、倖存實體或其母公司在資本重組、清算、解散或其他類似交易後立即發行的證券，其比例（相對於彼此）與交易前夕持有公司有表決權證券的股東的比例基本相同。

“生效日期” 是指本經修訂和重述的公司註冊證書首次生效的日期。

“家庭成員” 指任何合格股東的自然人（a）該合格股東的配偶，（b）該合格股東的父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹或直系後代，或（c）該合格股東配偶兄弟姐妹的父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹或直系後代。直系後代應包括被收養者，但前提是他們在少數民族時期被收養。

“信託人” 是指 (a) 是執行人、個人代表、管理人、受託人、經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員或任何其他代理人，以及 (b) 管理、控制或以其他方式對該人擁有決策權的人，但在每種情況下，僅限於一名或多名合格股東可以直接或間接地將該人免職並替換為由一位或多位合格股東直接或間接選擇的另一位信託人。

“最終轉換日期” 是指任何B類普通股均不得流通的日期。

“創始人” 是指喬納森·羅斯伯格博士。

“清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或任何控制權變更交易。

“合併” 是指Clay Merger Sub, Inc.（特拉華州的一家公司Clay Merger Sub, Inc.）和Butterfly Network, Inc.根據截至2020年11月19日的某些業務合併協議，將Clay Merger Sub, Inc.與Butterfly Network, Inc.合併併入Butterly Network, Inc.

實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體表決證券大多數投票權的任何實體。

“許可實體” 是指：

(a) 特許信託，前提是此類許可信託僅用於合格受益人的當前利益（為避免疑問，儘管此類許可信託的剩餘權益是為了合格受益人以外的任何人的利益）；

(b) 任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、公益公司或其他實體，前提是此類實體由 (1) 一位或多位合格股東、(2) 該合格股東的一位或多位家庭成員和/或 (3) 此類合格股東的任何其他許可實體獨家擁有；

(c) 任何基金會或類似實體或任何合格慈善機構，前提是 (i) 一名或多名合格股東繼續直接或間接地對不時轉讓給該基金會或類似實體或合格慈善機構的任何B類普通股行使投票控制權，和/或 (ii) 該基金會或類似實體或合格慈善機構的信託機構對此類B類普通股行使投票控制權；

(d) 個人退休賬户，如《美國國税法》第408（a）條所定義，或者養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，該合格股東是其參與者或受益人，且符合《美國國税法》第401條規定的資格要求，只要該合格股東對持有的B類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權此類賬户、計劃或信託；

(e) 合格股東去世後，該合格股東遺產的遺囑執行人或個人代表僅限於遺囑執行人或個人代表以該遺產的遺囑執行人或個人代表的身份行事；

(f) 可撤銷的活期信託，在該信託的自然人設保人生命週期內，該可撤銷的活期信託本身既是許可信託，又是合格股東；或

(g) 可撤銷的活期信託（包括因該信託的自然人設保人去世而產生的任何不可撤銷的管理信託），該信託本身既是許可信託，又是合格股東，但僅限於此類信託中持有的此類股份，等待分配給此類信託中指定的受益人。

除非本文另有明確規定，否則合格股東的許可實體不得僅因該合格股東去世而停止成為許可實體。

“允許轉讓” 是指並僅限於B類普通股的任何轉讓：

(h) 由非許可實體的合格股東向 (i) 該合格股東的一名或多名家庭成員，(ii) 該合格股東的任何許可實體，或 (iii) 該合格股東的一位或多位家庭成員組成的任何許可實體；

(i) 由合格股東的許可實體向 (i) 該合格股東或該合格股東的一位或多位家庭成員，(ii) 該合格股東的任何其他許可實體，或 (iii) 該合格股東的一位或多位家庭成員的任何許可實體；或

(j) 董事會或董事會正式授權的委員會事先批准的任何轉讓，前提是此類轉讓不違背本 “允許轉讓” 定義的上述規定的目的。

為避免疑問，持有人向任何其他人直接轉讓任何B類普通股的股份應符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格，前提是此類轉讓可以通過涉及多次轉讓的一筆或多筆交易間接完成，前提是此類交易中的每筆轉讓均符合本節所指的 “允許轉讓” 的資格。為進一步避免疑問，根據本節中適用於此類轉讓的任何一項或多項條款，轉讓可能符合本節所指的 “許可轉讓” 的資格，不考慮本節任何其他條款的任何條件或要求。

“許可受讓人” 是指自確定之日起有權成為轉讓中B類普通股受讓人的個人，該轉讓自該日起構成許可轉讓。

“許可信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是（a）合格股東；（b）合格股東的家庭成員；或（c）提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，無論是國內還是國外。

“合格受益人” 指（i）一位或多位合格股東，（ii）合格股東的一位或多位家庭成員和/或（iii）一位或多位合格股東的任何其他許可實體。

“合格慈善機構” 是指美國國內慈善組織，其捐款可扣除聯邦收入、遺產、捐贈和代際免税轉賬税。

“合格股東” 指（i）創始人，（ii）在合併中獲得B類普通股的任何人，以及（iii）任何被許可的受讓人。

“必要的股東同意” 是指 (i) 在投票截止日期之前、在會議上採取行動或經書面同意（在本經修訂和重述的公司註冊證書允許的範圍內）持有公司股本多數表決權的持有人，他們隨後有權在年度股東大會的董事選舉中進行投票；(ii) 在投票門檻日當天及之後的行動會議或獲得書面同意（在本修訂和重述允許的範圍內）擁有公司股本三分之二（三分之二）投票權的持有人的公司註冊證書），然後他們將有權在年度股東大會的董事選舉中投票。

“轉讓” B類普通股股份直接或間接地是指對該股票或該股票的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否為了價值，無論是自願還是非自願的，還是通過法律運作（包括合併、合併或其他方式），包括但不限於將B類普通股轉讓給經紀人或其他人被提名人或轉讓或簽訂有關投票控制權的具有約束力的協議通過代理或其他方式進行此類共享。如果發生任何導致該人不再是許可受讓人的行為或情況，則在允許轉讓中獲得股份的人實益持有的B類普通股的轉讓也應被視為已發生。此外，為避免疑問，如果合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或公司的持有人向其合夥人、股東、成員或其他股權所有者分發或以其他方式轉讓其B類普通股股份，則應視為轉讓已經發生。儘管有上述規定，但以下內容不應被視為轉讓：

(a) 應董事會的要求，就 (i) 在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，或 (ii) 經修訂和重述的公司註冊證書允許股東採取的任何其他行動，向公司高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書；

(b) 僅與持有B類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或不授予代理權），除共同承諾以指定方式對股票進行投票外，該有表決權的信託、協議或安排不涉及向受其約束的股份的持有人支付任何現金、證券或其他財產；為避免疑問，在生效日期之前簽訂的任何有表決權的信託、協議或安排均不涉及向受其約束的股份的持有人支付任何現金、證券或其他財產；為避免疑問，在生效日期之前簽訂的任何有表決權的信託、協議或安排均不涉及向受其約束的股份的持有人支付任何現金、證券或其他財產；為避免疑問，在生效日期之前簽訂的任何有構成轉讓；

(c) 股東質押B類普通股，只要該股東繼續對此類質押股份行使投票控制權，則該股東根據真正的貸款或債務交易僅在這些股票上設定擔保權益；但是，質押人對此類股票的止贖權或其他類似行動應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合許可轉讓資格時間;

(d) 受託人或對許可實體持有的B類普通股擁有或行使投票控制權的個人和/或實體的任何變動，前提是此類變更後該許可實體仍然是許可實體；

(e) (1) 合格股東向設保人保留年金信託（“GRAT”）轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置B類普通股股份，受託人是（A）該合格股東，（B）該合格股東的家庭成員，（C）提供受託人服務（包括私人專業信託人）業務的專業人士信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，(D) 公司僱員或董事會成員，或 (E)僅就自然人設保人設立的任何此類信託而言，任何其他真正的受託人；(2) 將此類GRAT的受託人從前述小節 (A) 至 (E) 中確定的人員之一變更為前述小節 (A) 至 (E) 中確定的另一人；(3) 將此類B類普通股從此類GRAT分配給此類合格人員股東（但是，向除合格股東以外的此類GRAT的任何受益人分配B類普通股應構成轉讓（除非此類分配在此時符合許可轉讓資格）；

(f) 只要轉讓人保留 (i) 投票控制權，(ii) 對此類B類普通股的唯一處置權，以及 (iii) 擁有此類B類普通股的經濟後果，無論是合格股東還是許可實體，向經紀人或其他被提名人進行的任何B類普通股的轉讓；

(g) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售此類B類普通股在出售時應構成 “轉讓”；

(h) 與控制權變更交易有關（1）簽訂支持、投票、招標或類似協議或安排，（2）授予任何代理和/或（3）在A類普通股和B類普通股所有已發行股份的任何投標或交換要約中招標任何股份；

(i) 由於任何B類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或獲得該持有人的B類普通股的權益，只要不存在或已經發生構成此類B類普通股的 “轉讓” 此類事件或情況；前提是任何類別股份持有人進行的任何股份轉讓 B 向該持有人配偶轉讓普通股，包括與離婚有關的轉讓訴訟、家庭關係令或類似法律要求，應構成此類B類普通股的 “轉讓”，除非 (1) 以其他方式不受轉讓定義的約束，或 (2) 與此類離婚訴訟、家庭關係令或類似法律要求有關的，合格股東有權保留（並且只要合格股東實際保留）（x）行使投票權或直接投票權的專有權利此類B類普通股或（y）唯一的處置權超過此類B類普通股；以及

(j) 訂立與清算活動有關的支持、投票、投標或類似協議、安排或諒解（有或不授予代理權），或完成清算活動中設想的行動或交易（包括但不限於招標與清算事件相關的B類普通股、清算活動的完成或該類別股份的出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置）B 普通股或類別股票中的任何合法或實益權益B 普通股（與清算事件有關），前提是此類清算活動已獲得董事會的批准。

就B類普通股而言，“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨佔權還是共享權）。

“投票閾值日期” 是指B類普通股的已發行和流通股佔公司當時已發行股本總投票權的50％以下的首次日期，該股當時有權在年度股東大會的董事選舉中進行投票。

B. 優先股

在不違反第四條A部分第9節的前提下，優先股可以不時地分成一個或多個系列發行，每個系列的條款應與本協議以及董事會通過的規定發行此類系列的決議中所述或表述的條款如下所述。除非法律另有規定，否則公司可以兑換、購買或收購的任何優先股均可重新發行。

在不違反第四條A部分第9節的前提下，特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在創建任何此類系列時，可通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與之相關的指定證書（“優先股名稱”），以確定和確定此類系列的股票數量此類表決權、全部或有限表決權或無表決權，以及名稱、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於此類決議中所述和表述的股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠，均在DGCL現在或將來允許的最大範圍內。在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列的優先股。

第五條

 

公司註冊證書的修改

公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改、變更、通過或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何可能允許較低投票率或反對票的法律條款，但除此之外，任何類別的股份持有人的任何投票權，或法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的公司的一系列股本、有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，或通過本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款與此不一致；此外，只要B類普通股的任何股份仍處於流通狀態，除了適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書要求的任何其他投票外，未經三分之二（2/3）已發行B類普通股的持有人事先投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他修改，直接或間接投票、更改、廢除或採納本經修訂和重述的任何條款公司註冊證書 (1) 以與B類普通股的任何投票、轉換、分紅或清算條款不一致或以其他方式改變或更改B類普通股的其他權利、權力、優惠或特權的方式；(2) 規定A類普通股或優先股的每股擁有超過一 (1) 張選票或任何單獨的集體投票權除本經修訂和重述的證書所規定的以外的A類普通股的持有人成立公司或受DGCL的要求；或（3）以其他方式對B類普通股的權利、權力、優惠或特權產生不利影響或影響，其方式不同於其影響A類普通股權利、權力、優惠或特權的方式；此外，只要A類普通股的任何股份仍在流通，未經持有人事先投贊成票，公司就不得 A類普通股的大多數已發行股份，單獨投票除適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書 (1) 所要求的任何其他投票外，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、更改、廢除或通過本經修訂和重述的公司註冊證書 (1) 的任何條款，以與A類股票的權力、優先權或特殊權利不一致或以其他方式改變或改變A類股票的權力、優先權或特殊權利的條款普通股以對其產生不利影響；或（2）提供每股普通股B類普通股每股擁有超過二十（20）張選票或任何獲得B類普通股持有人單獨集體投票的權利，但本經修訂和重述的公司註冊證書規定或DGCL要求的除外。為避免疑問，(i) 前面附帶條件中的任何內容均不限制第四條B部分規定的董事會權利（限於

本經修訂和重述的公司註冊證書第四條，A部分，第9節）或第六條，以及（ii）儘管本第五條有任何相反的規定，但對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括必要股東同意和投票門檻日期的定義）中考慮股東（或公司任何類別的股本）的具體批准要求的條款的任何修正均應要求（x）中的較大值股東的具體批准要求（或任何類別的該條款中考慮的公司的股本），以及（y）本第五條規定的批准要求

第六條

 

章程的修訂

為了促進但不限制DGCL賦予的權力，並以任何系列優先股的條款為前提，董事會有權以不違反特拉華州法律或本州法律的任何方式，通過出席有法定人數的董事會任何例行或特別會議的多數董事的贊成票通過、修改、修改或廢除公司章程經修訂和重述的公司註冊證書。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動除本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他投票外，還必須獲得必要的股東同意書的批准。

第七條

 

企業機會

公司宣佈放棄公司在任何排除機會中的任何利益或期望，或放棄參與任何例外機會的機會。“排除機會” 是指向非公司或其任何子公司僱員的任何公司董事（“受保人”）提出，或收購、創建或開發或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或利益，除非此類事項、交易或利益是向受保人提出，或由受保人收購、創建或開發，或以其他方式由受保人持有以受保人作為公司董事的身份。

第八條

 

董事會

插入本第八條是為了管理業務和處理公司事務，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管。

(A) 一般權力。除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

(B) 董事人數。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，公司的董事人數應不時由董事會確定；但是，在投票門檻日期之前，除非獲得必要的股東同意書另行批准，否則董事人數不得超過九（9）。為避免疑問，組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

(C) 任期。董事應由選舉或任命，任期將持續到公司下次年度股東大會。每位董事的任期應持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。在通過公司章程允許的任何電子傳輸方式或根據適用法律以書面形式向公司發出通知後，任何董事均可隨時辭職。

(D) 空缺；新設立的董事職位。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因導致的董事人數增加或董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位均應在以下情況下填補：(i) 在投票截止日期之前；(x) 如果根據本第VIII條B節確定的董事人數不超過九 (9)），由當時在職董事總數的多數票投贊成票，即使更少超過法定人數，或僅剩一名董事，或經必要股東同意，以及 (y) 如果根據本第VIII條B節確定的董事人數超過九 (9)，則僅由獲得必要股東同意的公司股東提出；或 (ii) 在投票門檻日當天或之後僅由董事總數中多數的贊成票決定在職，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任。

(E) 移除。根據本經修訂和重述的公司註冊證書通過的優先股名稱中明確規定的任何系列優先股的持有人的權利，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論有無原因，只要獲得必要的股東同意，出於任何或沒有原因。

(F) 委員會。根據公司章程，董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內向這些委員會委託董事會的部分或全部權力和職責。

(G) 股東提名和業務介紹。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選人以選舉股東在股東大會之前提出的其他事項。

(H) 優先股董事。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條或任何優先股名稱的規定或確定的額外董事的任何時期內，在啟動之時以及在該權利持續期間：(i) 公司當時的授權董事總數應自動增加該規定的董事人數，此類優先股的持有人有權選擇額外的根據上述條款規定或任命的董事，以及 (ii) 每名額外董事的任期應直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止，或直到該董事根據上述條款終止擔任該職位的權利為止，以較早發生者為準，但以其較早去世、取消資格、辭職或免職為前提。除非根據本協議第四條或任何優先股名稱的規定另有規定或另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據此類股票的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出或當選或任命填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺的所有此類額外董事均應自動停止是作為董事資格，所有此類董事的任期應立即終止，公司的授權董事總人數應相應減少。

第九條

 

董事選舉

除非章程另有規定，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。除有爭議的選舉外，股東在股東大會上選舉董事所需的投票應是股東大會上贊成或反對提名人當選的多數票中的贊成票。在有爭議的選舉中，（i）董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上投的多數票選出，並且（ii）不允許股東投票反對被提名人。自第十 (10) 日起，一項選舉應被視為有爭議的選舉^第四）在公司首次向公司股東郵寄此類會議的會議通知的前一天，候選候選人比在會議上通過選舉填補的董事會董事職位還要多。

第 X 條

 

董事責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本第X條中的任何內容均不得消除或限制董事（i）因違反董事忠誠義務而承擔的責任公司或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條的規定，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。對本第X條的廢除或修改不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的公司董事的任何權利或保護或責任的任何限制，也不得對該等權利或保護或責任的任何限制產生任何不利影響。

第十一條

 

在DGCL允許的最大範圍內，正如該條款存在或隨後可能會不時修改一樣，公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反該高管作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（a）違反該高管對公司或其股東的忠誠義務的責任，（b）非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，(c) 對於任何該高級管理人員從中獲得不當個人利益的交易，或（d）因公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而引起的交易。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十一條而言，“高級職員” 是指被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為發生時，該人是 被視為已同意 按照 10 Del 的設想，通過向公司的註冊代理人交付程序來提供服務。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案中任何一方對本第十一條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

第十二條

 

賠償

在法律允許的最大範圍內，公司可以賠償任何人過去或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查的當事方，並向其預付費用作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業。

文章 十二十三

 

股東同意代替會議

在不違反任何系列優先股條款的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在股東年度會議或特別會議上生效，不得以書面同意代替會議的方式生效；前提是，在投票門檻日之前，在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不事先舉行會議的情況下采取通知且不經表決，如果獲得書面同意，則不經表決，規定如此採取的行動應由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，所有有權進行表決的股份均出席並進行表決，並將通過交付給公司設在特拉華州的註冊辦事處，即其主要營業地點，或保管股東會議記錄賬簿的公司高級管理人員或代理人簽署錄製。應通過手動、隔夜快遞或掛號信向公司註冊辦事處交貨，但需提供退貨收據。

文章 十三十四

 

股東特別會議

出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由董事會、董事會主席或公司首席執行官召開，不得由其他人召集；前提是，在最終轉換日期之前，集體持有公司股本且具有足夠投票權的股東也可以出於任何目的或目的召開股東特別會議，或應其要求召開提供必要的股東同意。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

文章 十四XV

 

論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則 (i) 衡平法院（”大法官 法庭大法官”) 特拉華州 （或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地方法院或特拉華州的其他州法院）在法律允許的最大範圍內，應成為 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的法庭，(2) 任何聲稱違反該條款的訴訟，或基於的索賠所欠的信託責任，或任何其他不當行為，任何現任或前任董事、高級職員， 要麼 公司的其他員工或股東致公司或公司的股東, (3) 任何主張索賠的訴訟 反對該公司 根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定或DGCL賦予財政法院管轄權的任何條款提出，(4) 為解釋、適用、執行本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款或其有效性而採取的行動，或 (5) 任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟以及 (ii) 儘管此處有任何相反的規定，但須遵守本協議的上述規定 第十四條；但是，前提是前述的 規定不適用於 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《證券法》產生的任何訴訟原因 經修訂的 1934 年《交換法》 (“交易法”) 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠.除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，美國的聯邦地方法院應為 唯一和 的獨家論壇 任何訴訟、訴訟或程序的解決解決任何投訴斷言《證券法》規定的訴訟理由 1933 年，經修訂。如果以任何股東的名義向前一句中規定的適用法院以外的法院提起任何標的屬於前一句話範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應或 “交易法” 或據此頒佈的規則和條例.至最充分的

允許的範圍 適用的法律， 是 被視為已同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一判決而提起的任何訴訟的屬人管轄權，以及 (b) 通過在外國訴訟中作為該股東代理人的律師向任何此類訴訟中的該股東送達訴訟程序的個人管轄權。這個 規定不適用於 證券引起的索賠 經修訂的 1934 年《交換法》，或其他具有專屬聯邦管轄權的聯邦證券法。任何任何購買或以其他方式收購的個人或實體 或者持有 公司股本中的任何權益應被視為已注意到並同意本條的規定 十四XV.

文章 XVXVI

 

雜項

如果出於任何原因，本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本經修訂和重述的公司註冊證書（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書任何段落中包含任何此類條款的各個部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行的、本身未被認定為無效、非法或不可執行的）不應因此受到任何影響或損害，並且 (ii) 在不限制本經修訂和重述的公司註冊證書（或章程的任何其他條款或公司簽訂的任何協議）的任何其他規定的前提下，本經修訂和重述的公司註冊證書的規定（包括但不限於任何段落的每一個此類部分）本經修訂和重述的公司註冊證書包含任何此類條款（被認為無效、非法或不可執行）均應解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其向公司提供真誠服務或為公司利益而承擔個人責任。

在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購公司任何股本（任何性質）的任何權益的每一個人，無論出於何種原因，均應被視為已知悉並同意 (a) 本經修訂和重述的公司註冊證書、(b) 章程和 (c) 本章程的任何修正案的所有條款經修訂和重述的公司註冊證書或據此頒佈或通過的章程經修訂和重述的公司註冊證書、章程和適用法律。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，下列簽名人執行了此項任務，以昭信守 第二第三經修訂和重述的公司註冊證書 2 月 12 日六月 [_], 20212024.