附錄 5.1

P. 魯珀特·羅素 rrussell@sflaw.com

2024年4月26日

心臟診斷控股有限公司

北阿伯丁街 400 號，900 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60642

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，參與該公司在本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）在S-8表格上編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明 （“註冊聲明”），涉及 至多發行1,060,458股普通股（“股份”），面值每股0.00001美元，可根據公司2022年股權激勵計劃（”2022年計劃”）。本意見是根據該法案第S-K條例第601（b）（5）項的 要求提供的，除了本文中關於發行 股票的明確規定外，此處未就與 註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

關於本 意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 公司第三次修訂的 和重述的公司章程，均現行生效，(c) 2022年計劃，以及 (d) 經證明我們對此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書感到滿意的原件 或副本 判斷是必要或適當的，使我們能夠發表下述觀點。

作為律師，我們 審查了我們認為適合本信目的的事實和法律問題。此外，我們 已檢查並依賴經認證或以其他方式確認的原件或副本，這些文件、公司記錄、 公職人員證書以及我們認為就本意見而言必要或適當的其他文書，令我們滿意。在 此類審查中，我們假定 (a) 所有簽名的真實性以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性； (b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；(c) 我們審查過的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、 陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；以及 (d) 應得的授權、 由除公司以外的所有人執行和交付所有文件，其授權、執行和交付均為授權、執行和交付其有效性的先決條件 。我們還假設，持有人出售和隨後轉售股份、公司履行其在2022年計劃下的義務的情況，包括但不限於在行使時發行股票、轉換 或交換根據2022年計劃授予或授予的證券，不會違反、衝突或構成公司或其子公司受其約束的任何協議或文書（i） 下的違約；(ii) 公司或 其子公司所遵守的任何法律、規則或法規；(iii) 任何任何政府機構的司法或監管命令或法令；或 (iv) 任何同意、批准、 許可、授權或驗證，或向任何政府機構提交、記錄或註冊。經您同意，我們 在沒有獨立核實此類事實的情況下， 依賴於公司高級職員和其他代表以及其他人的陳述和陳述。

電話：(415) 421-6500 www.sflaw.com 傳真：(415) 421-2922

心臟診斷控股有限公司

2024年4月26日

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我們的觀點 僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。對於任何其他司法管轄區的法律的適用性、 或其影響，對於特拉華州，任何其他法律的適用性、 法律或任何州內任何地方機構法律的任何事項，我們不發表任何意見。如果通過立法或監管行動、司法決定或其他手段對 DGCL 進行修改，我們認為沒有義務修改或補充本意見。

基於前述內容， 並以此為依據，我們認為，當根據與這些 股票相關的2022年計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行時，股票將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的 股票除外，這些股票將全額支付，不可評税）已滿）。

本意見是為了讓您與註冊聲明有關的 權益，您和根據 該法的適用條款有權依賴該意見的人士均可依據此意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類 同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規則 和條例必須徵得同意的人員類別。

本意見書是自上文首次撰寫之日起 發出的，我們不承擔就今後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展 告知您任何義務，這些事實、情況、事件或發展 可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。我們的意見明確 僅限於上述事項，對於與公司或股份有關的 的任何其他事項，我們不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。