正如 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-_______

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

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有氧診斷 控股有限公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

西蘇必利爾街 311 號，Ste. 444

伊利諾伊州芝加哥 60654

電話：(855) 226-9991

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

心臟診斷控股公司2022年股權激勵 計劃

（計劃的完整標題）

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Meeshanthini V. Dogan 博士
首席執行官
心臟診斷控股有限公司

西蘇必利爾街 311 號，Ste. 444

伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

____________________________

複製到：

P. Rupert Russell，Esq.
Shartsis Friese LLP
市場街 425 號，11 樓
加利福尼亞州舊金山 94105
(415) 421-6500

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

解釋性説明

表格 S-8 上的本註冊聲明（這個”註冊 聲明”）正在向美國證券交易委員會提交（”佣金”） 作者：Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（”公司” 或”註冊人”）為了 額外註冊1,060,458股公司普通股，面值為每股0.00001美元（”普通股票 ”），可根據Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃（”2022 年計劃”）， 根據2022年計劃第5（a）節中規定的自動增加股票儲備金的規定。

根據註冊人於2023年3月22日提交的公司關於S-8表格（文件編號333-270752）的註冊聲明（”事先註冊聲明”），註冊人 此前根據2022年計劃共註冊了3,265,516股普通股。本註冊聲明中註冊的 額外普通股與在先前註冊聲明中註冊的普通股屬於同一類別。根據表格 S-8 的 通用指令 E，事先註冊聲明的 內容，以及以引用方式提交或納入其中的所有證物，僅限 本聲明的內容或其他內容未作其他修改或取代，以引用方式納入此處。

第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

根據 《證券法》第428條和表格S-8第一部分的介紹性説明的規定，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中指定的 信息。根據 《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含 S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的2022年計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交委員會 。 這些文件以及根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件合併 構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

公司將向參與者提供一份書面聲明，告知 他們可根據書面或口頭要求免費獲得本文第二部分 第 3 項中以引用方式納入的文件，包括前一句中的聲明。給所有參與者的書面陳述將表明 可根據書面或口頭要求免費提供根據第 428 (b) 條要求交付的其他文件，並將包括請求發送到的 地址和電話號碼。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的以下文件 （”《交易法》”) 以引用方式納入 並應視為本註冊聲明的一部分：

• 註冊人於 2024 年 4 月 1 日向委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表年度報告 （”年度報告”).

此外，在本註冊聲明發布之日之後，註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的註冊聲明生效後 修正案之前提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券 當時仍未出售的證券，均應視為以引用方式納入本註冊表聲明並自提交此類文件的 之日起成為本聲明的一部分；但是，前提是該文件或其中 “提供” 且未根據委員會規則 “提交” 的部分不應視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在 中包含的或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 中包含的聲明或此處同樣是或被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

__________

* 隨函提交

1。下列簽名的註冊人 特此承諾：

(a) 在報價或銷售的任何期間提交註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何 招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何 重大更改；但是，如果第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段所要求的信息包含在提交的定期報告中，則第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段不適用 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊成立的 向委員會提供或提供給委員會在註冊聲明中提及。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(c) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。

2。下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度 報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃 年度報告）均應以引用方式納入註冊聲明 被視為與其中提供的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間 應被視為其首次真誠發行。

3.就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人已正式要求下列簽署人於2024年4月26日在伊利諾伊州芝加哥市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，下列簽名人構成 ，並任命 Meeshanthini V. Dogan 和 Elisa Luqman，他們都是她真正合法的事實律師和代理人， 擁有完全的替代權和撤銷權，以任何和所有身份執行任何或 所有修正案，包括任何生效後的修正案以及本註冊聲明的補充，以及根據第 462 (b) 條提交的任何其他註冊 聲明，並將該聲明連同其所有證物一起提交，以及其他與之相關的文件， 與美國證券交易委員會，授予該事實律師和代理人充分的權力和權力 ，允許其在所有可能或者 親自做的所有意圖和目的的情況下采取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或其替代人或 替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。