美國證券交易委員會

附表 14A

選中相應的複選框：

 

申請費的支付（勾選相應的方框）：

的通知

2024 年年會

股東的

和

委託聲明

2024 年 4 月 26 日

尊敬的各位股東：

我很高興邀請您參加將於太平洋時間2024年6月13日上午7點舉行的ACM Research, Inc.年度股東大會。今年的年會將是通過網絡直播進行的 “虛擬會議”，這與我們以前的做法一致。截至創紀錄的2024年4月16日美國東部時間下午5點，每位A類或B類普通股的持有人都可以通過訪問網絡直播來參加年會 虛擬股東會議.com/acmr2024並輸入股東的《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中包含的控制號碼。股東還可以在會議期間通過網絡直播對股票進行投票並通過互聯網提交問題。

在年會期間，股東將被要求選舉整個董事會，並批准任命安永華明律師事務所為我們2024年的獨立審計師。我們還將要求股東通過顧問投票批准我們在年會委託聲明（“按薪表決”）投票中披露的2023年高管薪酬，以及董事會關於每三年將我們的高管薪酬提交諮詢投票（“按頻率發言” 投票）的建議。所有這些問題都很重要，我們敦促你對每位董事候選人的選舉、對我們獨立審計師的任命的批准、工資表決以及對頻率投票的發言權投贊成票 “三年”。

我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。這一過程加快了向股東交付代理材料的速度，降低了我們的成本並減少了年會對環境的影響。今天，我們將向每位股東發送一份關於代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託聲明和向股東提交的2023年年度報告的説明，以及如何通過電話或互聯網通過代理進行投票。

無論您擁有多少股票，都必須以虛擬方式或通過代理方式對A類和B類普通股的股票進行投票。您將在代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中找到投票説明。感謝您的及時關注。

董事會邀請您參加年會，以便管理層可以聽取您的建議，回答您的問題，並與您討論業務發展和趨勢。感謝您的支持，我們期待與您一起參加年會。

真誠地，

大衞·王

首席執行官兼總裁

2024 年 4 月 26 日的委託聲明

 

2024 年年度股東大會

特拉華州的一家公司ACM Research, Inc. 正在提供本委託聲明和相關代理材料，該委託書和相關代理材料與其董事會徵集的代理人名單以供其在 2024 年年度股東大會和任何續會上進行表決有關。截至美國東部時間2024年4月16日下午5點，ACM Research, Inc.將向其A類普通股（每股面值0.0001美元）和B類普通股（每股面值0.0001美元）的登記持有人提供這些材料，並將於2024年4月26日左右首次郵寄這些材料。

你的投票很重要。

內容

2024 年代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。本委託書中提及的 “ACM”、“ACM Research” 以及 “我們”、“我們的” 及類似術語是指 ACM Research, Inc.

年度股東大會

年會議程

如何投票

您可以通過以下任何一種方法進行投票：

作為我們的第一項提案，我們要求股東選出以下五名董事候選人，他們目前均為董事會成員。以下是截至2024年4月16日有關每位董事候選人的信息：

董事提名人代表

董事會多元化矩陣

董事會治理慣例

我們要求股東批准審計委員會保留安永華明會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，以審查和報告截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表和對財務報告的內部控制。

根據《證券交易法》第14A條的要求，我們要求股東在諮詢和不具約束力的基礎上批准 “薪酬討論與分析” 部分中披露的指定執行官或NEO的薪酬，以及該部分之後的相關薪酬表和説明。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會表達他們對整個NEO薪酬的看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的近地天體，而是針對我們所有近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。下表提供了有關2021年、2022年和2023年向我們的近地天體支付的薪酬的信息，這些補償是根據美國證券交易委員會薪酬彙總表的規則確定的：

我們要求股東就他們想就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票的頻率進行一次不具約束力的諮詢性投票（“頻率表決”）。董事會建議每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。證券交易委員會的規則要求我們每六年向股東提交一次諮詢性的 “頻率發言權” 投票。

參加虛擬年會

董事會每年都會考慮年度股東大會的適當形式。今年，董事會再次為年會選擇了虛擬會議形式，通過使股東能夠在全球任何地方免費全面平等地參與，從而促進股東的出席和參與。虛擬會議形式將允許我們的股東使用任何便捷的互聯網連接設備，包括智能手機和平板電腦、筆記本電腦或臺式機，從任何地理位置與我們互動。我們將能夠與所有股東互動，而不僅僅是那些有能力參加面對面會議的股東。虛擬格式允許股東在會議期間提交問題和評論。

年會的網絡直播將可供公眾收聽，但年度會議的參與，包括投票股份和提交問題，將僅限於股東。為確保他們能夠參與，股東和代理持有人應訪問 虛擬股東會議.com/acmr2024並輸入其《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號碼。如果您想參加會議並且您的股票是以街道名稱持有的，則必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他組織那裏獲得所需的信息，包括16位數的控制號碼，以便您能夠參加年會並在年會上投票。

股東可以在年會期間訪問年會網站，對股票進行投票並通過互聯網提交問題 虛擬股東會議.com/acmr2024。在年會投票結束之前，我們將回答任何及時提交的有關該事項的問題，以供該問題進行表決。年會正式工作休會後，我們將按照收到問題的順序回答股東提出的有關ACM Research的適當一般性問題。與股東提案或ACM Research相關的問題可以在討論問題時或之前在門户網站提供的字段中提交。年會期間收到的所有問題都將按已提交的、未經審查和未經編輯的原樣提出，但我們可能會因數據保護問題省略某些個人詳細信息，並且可能會編輯褻瀆或其他不當語言。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。有關在年會期間提交問題的其他信息可以在我們的《2024年行為和程序規則》中找到，該規則的副本附於此 附錄 A. 2024年《行為和程序規則》的任何重大變更或更新都將在我們的網站上發佈，並通過表格8-K向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露。

年會網絡直播的在線簽到將於太平洋時間上午 6:45 開始，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。在在線辦理登機手續期間以及持續到年會期間，我們將有技術人員隨時待命，協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續期間或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，則應撥打技術支持電話 虛擬股東會議.com/acmr2024.

我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，股東可以在年會期間與我們溝通，這樣他們就可以提問。年會的音頻重播將在以下網址公開 https://ir.acmrcsh.com/presentations 直到我們的2025年年度股東大會。

該音頻重播將包括年會期間討論的每個股東問題。我們正在使用Broadridge Financial Solutions, Inc.（簡稱Broadridge）的技術進行虛擬會議。預計Broadridge平臺將容納大多數（如果不是全部）股東。

關於年會的問答

年會網絡直播的在線簽到將於太平洋時間上午 6:45 開始。我們建議您留出充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。

這些材料於2024年4月26日左右首次郵寄或提供給股東。

如果您根據互聯網可用性通知中提供的説明申請一套印刷的代理材料，您將通過郵寄方式免費收到 2023 年年度報告、本委託聲明、年會代理卡和用於退還填寫完畢的代理卡的已付郵資預先填寫好的信封的信封。您的代理卡將包含一個控制號碼，用於訪問年會網絡直播。如果您根據互聯網可用性通知中提供的指示，要求通過電子郵件向您發送一組代理材料，您將通過電子郵件免費收到 2023 年年度報告和本委託聲明的電子副本。

由於讓儘可能多的股東派代表參加年會非常重要，因此董事會要求您仔細閲讀本委託書，然後按照互聯網可用性通知或代理卡上的説明進行投票。在年會之前進行投票時，您將把代理人交給代理持有人，這意味着您將授權代理持有人按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。代理持有人由大衞·王和馬克·麥基尼組成。由有效代理人代表的所有股票將根據股東的具體指示進行投票。

如果你以街道名稱持有股份，您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明進行投票。通常，您可以在年會之前進行投票，如下所示：

供你參考，通過互聯網投票對ACM來説是最便宜的，其次是電話投票，郵寄投票是最昂貴的。

我們將能夠與所有股東互動，而不僅僅是那些有能力參加面對面會議的股東。虛擬格式允許股東在會議期間提交問題和評論。我們正在使用領先的虛擬會議解決方案Broadridge的技術。預計Broadridge平臺將容納大多數（如果不是全部）股東。在年會 “上線” 之前，我們和Broadridge都將測試該平臺技術。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關是否以及如何更改或撤銷代理人的説明。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向經紀商、銀行或其他組織提供具體的投票指示，該組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。預計將在年會上進行表決的唯一例行事項是批准我們的2024年獨立審計師的任命（提案2）。如果該組織沒有收到您的指示，説明如何對提案1、3或4進行股票投票，則經紀商將對您的股票進行不投票，並且不會對這些問題進行投票。參見”問：經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票意味着什麼？“上面。”

選舉或批准需要投票

導言

我們唯一的有表決權的證券是A類和B類普通股的已發行股票，我們將其統稱為普通股。截至創紀錄的日期，即美國東部時間2024年4月16日下午5點，已發行的A類普通股有56,986,777股，每股將有權對每項提案進行一票表決，還有5,021,811股B類普通股，每股都有權對每項提案獲得二十票。根據A類和B類普通股每股的選票數，每份提案最多可投157,422,997張選票。

只有截至記錄日登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。歸因於虛擬存在或由代理人代表並有權就年會審議的任何事項進行表決的已發行普通股的大多數選票將構成年會業務交易的法定人數。為了確定法定人數，我們將把就任何有待股東採取行動的事項進行表決的代理人，以及棄權票或任何包含經紀人無票的代理人，視為出席年會。

每位董事將由在年會上親自出席或由代理人代表的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。經紀商的無票不會對董事選舉的結果產生任何影響，因為經紀商的無票不算作 “投的選票”。只有在 2017 年 10 月董事會批准的董事辭職政策中，“暫停” 的投票才會對提案的結果產生影響，如果董事獲得的 “拒絕” 票多於 “贊成”，則該董事應立即向提名和治理委員會提出辭呈供其考慮，該委員會將向董事會提出接受還是拒絕辭職或是否採取其他行動的建議應該服用。董事會將考慮提名和治理委員會的建議並採取行動，並在需要時立即公開披露其決定及其背後的理由。提出辭職的董事將不參與提名和治理委員會或董事會的決定。如果董事會接受此類辭職，則董事會可以填補因辭職而產生的空缺，也可以減少構成整個董事會的董事人數，從而不存在空缺。

根據我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》，董事的任期直到繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。每位被提名人目前都擔任我們的一名董事。如果任何被提名人未在年會上當選，則章程規定，董事應提出辭去董事會的職務。

安永華明會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立審計師的批准必須以贊成票獲得批准，該贊成票佔有權進行投票和虛擬出席或由代理人代表出席年會的多數票。棄權票將算作反對該提案的票，因為股東棄權的股票將被視為存在並有權投票。由於該提案被視為例行公事，因此經紀人的全權投票將計算在內。

批准我們2023年高管薪酬的諮詢投票必須以贊成票獲得批准，該贊成票佔有權投票和虛擬出席年會或由代理人代表的多數票。棄權票將計為反對該提案的票，因為股東棄權的股票將被視為存在並有權投票。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響，因為經紀商的無票不被視為 “有權就此事投票”。

批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票必須以贊成票獲得批准，該贊成票佔有權投票的多數票，並以虛擬方式出席或由代理人代表出席年會。棄權票將算作反對該提案的票，因為股東棄權的股票將被視為存在並有權投票。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響，因為經紀商的無票不被視為 “有權就此事投票”。

公司治理

董事會概述

根據我們的章程和《特拉華州通用公司法》，我們的業務和事務由董事會管理或受其指導，董事會有選擇地將職責下放給其常設委員會。

董事會根據適用的法律和監管要求（包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求）通過並根據治理指導方針運作，該指導方針反映了我們當前的治理慣例。治理準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。根據治理準則，我們希望董事定期出席董事會及其所任職的所有委員會的會議，並在這些會議之前審查發送給他們的材料。我們預計，每屆年度股東大會選舉的董事候選人將參加年會。我們所有現任董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會通常預計每年舉行四次例會，並在情況需要時在其他場合舉行會議。董事會花更多時間為董事會和委員會會議做準備，我們可能會在閉會期間請董事徵求意見。我們鼓勵董事參加董事教育計劃。董事會在 2023 年舉行了四次會議。所有三位董事都出席了所有董事會會議。

《治理準則》規定，董事會每年至少舉行兩次執行會議，管理層不出席。首席董事主持每屆執行會議。

董事會設有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會。董事會已經通過了每個委員會的章程，這些章程將由委員會和董事會每年進行審查。我們的網站 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights 提供對以下內容的訪問權限：

下文各節説明瞭委員會的職能和責任。

只要B類普通股的已發行股份佔A類和B類普通股合併投票權的大多數，所有董事都將按年選舉產生，而我們不會有一個機密董事會。如果B類普通股的已發行股票在任何時候都佔普通股合併投票權的多數，則此後我們將成立一個由三類規模大致相等的分類董事會組成，每個類別的任期為三年。我們的董事將由當時的董事會分配到這三個類別中。

董事會通過了溝通政策，根據該政策，我們的首席執行官、首席財務官及其指定人員是唯一有權代表我們與媒體、行業和貿易組織、市場專業人士和股東進行溝通的人。通信政策旨在限制那些其言論觸發了我們根據美國證券交易委員會FD條例承擔公開披露義務的人。通過限制發言人人數，通信政策有助於確保與公眾進行的所有溝通都由充分了解我們公司以及適用於外部溝通的指導方針和風險的人員進行，並降低了向公眾發表不一致聲明的風險。

董事的獨立性

董事會必須由多數獨立董事組成，這不僅要符合納斯達克的要求，還要遵守治理準則。

根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員在上市之日起十二個月內保持獨立。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《證券交易法》中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《證券交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《證券交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：（a）直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，但董事會服務報酬除外；或（b）是上市公司或其任何子公司的關聯人士。

為了根據《證券交易法》第10C-1條被視為獨立人士，薪酬委員會的每位成員都必須是上市公司的董事會成員，否則必須是獨立的。在確定薪酬委員會成員的獨立性要求時，國家證券交易所和國家證券協會應考慮相關因素，包括：（a）上市公司董事會成員的薪酬來源，包括上市公司向該成員支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；以及（b）上市公司的董事會成員是否隸屬於上市公司、上市公司的子公司或公司的關聯公司上市公司的子公司。

董事會每年審查所有非僱員董事的獨立性。2018年4月，董事會制定了符合納斯達克公司治理標準的分類標準，以協助董事會確定董事會成員的獨立性。我們的《董事獨立性標準》副本已發佈在我們網站上，網址為 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。這些分類標準要求，為了保持獨立，董事不得與ACM有實質性關係。即使董事符合所有類別的獨立標準，董事會也會審查與ACM的其他關係，以得出結論，每位獨立董事與ACM沒有直接或間接的實質性關係。

根據每位董事被提名人要求和由其提供的有關被提名董事的背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會根據納斯達克規則以及《證券交易法》第10C-1和10A-3條的規定，確定鄧海平、胡晨明、劉翠西和小星有資格成為獨立董事。董事會的獨立成員分別定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

《商業行為準則》

我們的商業行為準則適用於我們的所有董事、高級職員和員工，以及子公司的董事、高級職員和員工。我們已經在我們的網站上發佈了《商業行為準則》，網址為 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。我們將在我們的網站上發佈對《商業行為準則》的任何修訂。根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們還將在我們的網站上發佈適用於我們的任何高級管理人員或董事的《商業行為準則》條款的豁免。迄今為止，我們尚未授予任何此類豁免。

我們已經實施了舉報程序，該程序制定了接收和處理員工投訴的格式協議。對根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮應立即傳達給董事會審計委員會。可以在我們網站的投資者關係部分查看舉報人政策的副本，網址為 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights.

員工、高級管理人員和董事對衝

我們的政策是，所有員工和董事及其家庭成員不得對衝或抵押他們直接持有的證券。如果滿足某些其他條件，經我們的首席財務官批准，個人希望質押我們的證券作為貸款抵押品，則可以批准禁令的例外情況。對衝的禁令包含在我們重述的內幕交易政策中。我們的重述內幕交易政策副本可以在我們的網站上查看 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights.

董事會對風險的監督

董事會負責監督我們的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

董事會審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。董事會薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會提名和治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。

董事會領導結構

董事會認識到，在我們業務持續增長的過程中，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保對管理層的獨立監督。我們沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室是否應分開的政策，如果要分開，則董事會主席應從獨立董事中選出還是應為員工。董事會已確定，同時擁有董事會主席和首席董事符合我們的最大利益。董事會已任命我們的首席執行官兼總裁王大衞為董事會主席，獨立董事海平擔任首席董事。除其他外，理事會主席應為董事會會議制定議程並主持會議，首席董事應協助理事會主席制定議程，並應充當理事會主席與其他董事之間的主要聯絡人。董事會認為，這是我們目前合適的領導結構，將使董事會能夠以適當的獨立性履行其職責。

董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

審計委員會

審計委員會的主要職責包括：

我們的獨立審計師最終對審計委員會負責。審計委員會擁有選擇、評估、批准獨立審計師的留用和薪酬條款的最終權力和責任，並酌情更換獨立審計師。

審計委員會的現任成員是擔任主席的劉翠西、鄧海平和小星。劉女士、敦博士和邢女士將在年會上競選連任。董事會已確定，現任審計委員會的每位成員都具備財務素養，並且是《證券交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。董事會還確定，根據納斯達克上市標準的定義，審計委員會的每位現任成員都是獨立的。根據美國證券交易委員會的標準，董事會還確定劉女士是審計委員會的財務專家。

審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。所有成員都參加了2023年舉行的審計委員會會議總數的至少 85%。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的主要職責包括：

提名和治理委員會的現任成員是擔任主席的胡晨明和劉翠西。兩位成員都在年會上競選連任。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，胡博士和劉女士都是獨立的。

提名和治理委員會有權保留、監督和解僱任何諮詢或搜索公司，以確定董事候選人或協助評估董事薪酬，並批准任何此類公司的費用和留用條款。提名和治理委員會在2023年舉行了一次會議，兩位成員都出席了會議。

提名和治理委員會將根據提名和治理委員會通過並由董事會於 2018 年 4 月批准的董事會股東提名政策和程序，考慮股東推薦的董事候選人，其副本發佈在我們網站上 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。建議應以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為位於加利福尼亞州弗裏蒙特市奧斯古德路42307號94539號的ACM Research, Inc.，Suite I，94539，以及有關被提名人和提出建議的股東的其他必要信息。有關董事會提名資格和董事會股東提名程序的信息包含在下文 “提案1” 下。董事選舉——董事資格” 和 “——確定和評估董事候選人”。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責包括：

薪酬委員會的現任成員是擔任主席的鄧海平和劉翠西。每位薪酬委員會成員都在年會上競選連任。董事會已經確定，根據納斯達克上市標準的定義，鄧博士和劉女士都是獨立的，是《證券交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”，並且是 “外部董事”，該術語定義見美國國税法第162（m）條。

薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議，所有會議均由兩名成員出席。薪酬委員會有權保留、監督和解僱任何薪酬顧問，以協助評估高管薪酬，並批准顧問的費用和留用條款。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，薪酬委員會中沒有任何成員是我們公司或子公司的高級管理人員或員工，也沒有一位執行官擔任任何在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

某些關係和關聯人交易

2017 年 10 月，董事會通過了一項利益衝突政策，適用於我們公司和子公司的所有董事、高級職員和員工。我們已經在我們的網站上發佈了利益衝突政策，網址為 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。我們將在我們的網站上發佈對利益衝突政策的任何修訂。

利益衝突政策要求每位董事和執行官，包括其直系親屬，就任何潛在的關聯方交易向董事會主席（或首席執行官）提供書面通知，該政策的定義反映了S-K法規第404項的定義（但該政策包括10萬美元的貨幣門檻而不是S-K法規第404項設定的12萬美元門檻）。如果此類交易涉及董事會主席或首席財務官官員（如果此類交易涉及首席執行官），包括董事會主席、首席執行官或首席財務官可能要求的所有信息。收到所有相關信息後，如果董事會確定該交易符合我們的最大利益且對我們公平，可能需要修改交易以使其獲得批准，也可以拒絕該交易，則董事會可以批准該交易。董事會還可以為特定關聯方交易的持續管理制定指導方針。該政策要求至少每年對持續的關聯方交易進行一次審查。此外，該政策要求所有董事和執行官填寫一份與我們的每份年度委託書相關的問卷，要求他們披露家庭關係和其他關聯方交易。根據其章程，審計委員會還負責審查、批准和監督符合S-k法規第404項要求的關聯方交易。

自2023年1月1日以來，我們一直未參與任何涉及金額超過或將超過12萬美元的交易，並且我們的任何系列或類別的優先股或普通股超過5％的董事、執行官或受益所有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，薪酬、解僱和控制權變更安排除外。

董事和高管薪酬和賠償協議

有關我們非僱員董事和某些執行官薪酬的討論，請參見 “董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “薪酬討論與分析”。

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在特拉華州法律允許的最大範圍內（受某些限制），向每位董事和執行官賠償董事或執行官因其作為董事或執行官的身份而在訴訟中產生的任何和所有費用。此外，這些賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將支付我們的董事和執行官因向我們提供服務而產生的與法律訴訟有關的所有費用。

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵具有特殊能力的非僱員董事的能力，並促進董事和股東在提高普通股價值方面的共同利益。董事會根據薪酬委員會的建議定期審查董事薪酬。

董事在參加董事會和委員會會議時產生的合理的自付費用可以獲得報銷。

2023 財年

2023 年 7 月，董事會通過了一項董事薪酬政策，涉及支付給我們 2023 年非僱員董事的薪酬。董事會以薪酬委員會建議的形式和條款通過了2023年董事薪酬政策。在提出建議時，薪酬委員會聘請怡安諮詢公司（“怡安”）作為薪酬委員會的獨立外部薪酬顧問，協助薪酬委員會進行獨立董事薪酬審查等。

根據2023年的董事薪酬政策，每位非僱員董事通常都有資格獲得董事會和委員會服務的薪酬，包括年度現金預付金和涵蓋A類普通股的股票期權。2023年，我們的每位非僱員董事都有權按照以下時間表獲得年度預付金（按2023年實際任職天數的比例分配）：

董事年度現金儲備

根據2023年董事薪酬政策，在2023年年度股東大會上當選的ACM Research的每位非僱員董事都被授予非合格股票期權，以等於授予日A類普通股的收盤價，即每股13.89美元（“年度期權”）的價格收購24,000股A類普通股。每份年度期權將在2024年年會前夕全額歸屬，但須繼續提供董事會服務。

鄧博士和劉女士還分別獲得了一份不合格股票期權的授予，用於收購30,000股A類普通股，行使價等於每股13.89美元，即授予日的標的股票的收盤價，以表彰他們擔任公司子公司ACM Hanguk董事會的董事會成員（“附屬期權”）。每份附屬期權將在4年內歸屬，但須繼續在董事會任職的前提下，25％在授予日一週年之日歸屬，然後按月等額分期付款。

我們已經與胡博士簽訂了一項自2023年5月1日起生效的協議（“胡協議”），該協議規定每年支付相當於100,000美元的諮詢費，外加報銷經批准的自付費用

2023 年董事薪酬

根據我們重述的內幕交易政策，董事及其家庭成員不得對衝或質押他們直接持有的任何 ACM 證券。如果個人希望質押ACM證券作為貸款（不包括保證金債務）的抵押品，並清楚地表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則可以批准該禁令的例外情況。任何希望質押ACM證券作為貸款抵押品的董事及其家庭成員都必須在擬議執行擬議質押文件前至少兩週向首席財務官提交批准申請，但首席財務官的任何擬議質押必須提交首席執行官批准或禁止。

董事賠償協議

我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議。請參閲上面的 “某些關係和關聯人交易——董事和高管薪酬和賠償協議”，瞭解更多詳情。

提案  — 選舉董事

在年會上，股東將選舉整個董事會，在下一年任職，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。董事會已指定以下五人為選舉候選人，他們目前均為董事。按照董事會的建議投票選出的普通股將被投票贊成選舉以下候選人的董事。

董事資格

董事會已經決定，總體而言，它必須將特徵、技能和多元化完美地結合在一起，才能對我們公司進行有效的監督。提名和治理委員會已通過董事會提名資格，其副本已發佈在我們的網站上 https://ir.acmrcsh.com/corporate-governance/highlights。 提名資格規定，在甄選董事時，董事會應力求實現董事組合，以增強董事會背景、技能和經驗的多樣性，包括年齡、性別、國際背景、種族和專業經驗方面的多樣性。董事應具備相關的專業知識和經驗，並能夠根據這些專業知識和經驗向我們的首席執行官提供建議和指導。此外，根據適用的納斯達克上市標準、董事會和委員會指導方針以及適用的法律法規，大多數董事應保持獨立。預計每位董事還將：

董事會將每年進行自我評估，並定期審查董事會監督我們公司所需的技能和特徵的多樣性，以及技能和經驗組合的有效性。董事會考慮董事會所代表的技能領域、任何預計將在不久的將來退休或離開董事會的董事所代表的技能領域，以及董事就可能提高董事會履行職責能力的技能提出的建議。儘管我們沒有正式的多元化政策，但提名和治理委員會旨在確定能夠增強董事會整體多元化的候選人。

確定和評估董事候選人

當董事會或其提名和治理委員會確定需要增加具有特定資格的新董事或填補董事會空缺時，提名和治理委員會主席將啟動搜尋工作，徵求其他董事和高級管理層的意見，審查提名和治理委員會先前確定的任何候選人，並在必要時聘請搜索公司。提名和治理委員會將確定符合特定標準並有資格成為董事會成員的候選人的初步名單。提名和治理委員會中至少有一名成員（最好是主席）以及董事會主席和首席執行官將面試每位合格的候選人；如果可行，其他董事也將面試候選人。根據這些面試的令人滿意的結果，提名和治理委員會將就候選人向董事會提出建議。

我們的章程包括股東在年度股東大會上提名候選人為董事時必須遵循的程序。章程要求以適當的書面形式及時向公司祕書提供提名通知，包括所有必需的信息。

有關被提名參選董事的信息

下表中顯示的信息列出了截至2024年4月16日每位董事候選人的情況：

董事會建議投票

參選董事的五名候選人中的每人。

普通股的實益所有權

下表列出了截至記錄日期，即2024年4月16日，實益擁有的A類和B類普通股的已發行股份數量以及每類實益擁有的百分比：

每個人實益擁有的A類和B類普通股的數量根據美國證券交易委員會的規定確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年6月15日之前（2024年4月16日後的六十天）之前通過行使或轉換擔保權或其他權利收購的任何股份。截至2024年4月16日，已發行的A類普通股為56,986,777股，已發行的B類普通股為5,021,811股。除非另有説明，否則每個人都擁有下表所列股份的唯一投資和投票權，或與家庭成員共享這種權力。在本表中列入任何被視為實益擁有的股份並不構成承認這些股份用於任何其他目的的實益所有權。除非另有説明，否則以下所列所有個人的地址均為加利福尼亞州弗裏蒙特市奧斯古德路42307號I套房94539的ACM Research, Inc.

違法行為第 16 (a) 條報告

《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及任何擁有我們A類普通股百分之十或以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，報告他們對我們證券的實益所有權和交易，並向我們提供報告的副本。

僅根據對提供給我們的第16（a）條報告的審查以及執行官和董事的書面陳述，我們認為所有必需的報告都是在2023年及時提交的，唯一的例外是SSTVC和PST未能及時提交一份表格3。

執行官員

下表列出了截至2024年4月16日我們執行官的姓名、年齡、職位和業務經驗以及他們首次當選為高管的年份。每位執行官由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式選出並獲得資格，或者直到他提前辭職或免職。

王大衞和王健是兄弟。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析解釋了我們的高管薪酬計劃與我們的NEO有關，根據美國證券交易委員會的規定，NEO已經確定，其薪酬信息顯示在下表和討論中：

2023 財年 NEO

我們的 NEO 薪酬政策和做法旨在強化我們的績效薪酬理念，並與健全的治理原則保持一致。下面列出了我們 2023 財年 NEO 薪酬政策和做法的要點：

我們做什麼

我們不做什麼

執行摘要

公司描述

我們提供為全球半導體行業開發的先進、創新的資本設備。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們主要通過子公司ACM Research（上海）有限公司（ACM Shanghai）（ACM Shanghai）開展業務運營。我們在全球擁有超過1,590名員工，其中大多數——包括我們的大多數NEO——都位於中國。由於我們在中國開展了大量業務，我們的許多薪酬做法反映了中國的市場慣例，儘管我們預計隨着我們繼續將業務擴展到其他國家，這些做法將發生變化。

高管薪酬理念與設計

薪酬理念

在快速發展和競爭激烈的人才市場中，我們在競爭激烈的商業環境中運營。為了在這個充滿活力的環境中成功競爭和發展我們的業務，我們需要招聘、激勵和留住有才華和經驗豐富的技術領導者。我們的成功關鍵取決於我們的高管和員工快速執行最高水平的技能、敏鋭度和動力。

我們已經設計並打算在必要時修改我們的近地天體薪酬計劃和理念，通過提供薪酬，吸引、留住和激勵有才華、合格和有獻身精神的近地天體人員，該薪酬反映了我們運營所在司法管轄區的競爭市場慣例，並根據個別近地天體因素和情況進行了調整。隨着我們需求的變化以及我們繼續擴大在中國以外的業務，我們將視情況需要，繼續評估我們的NEO薪酬計劃和理念。

除非本文另有具體説明，否則薪酬委員會沒有明確規定在任何給定年份或任何給定的NEO在不同類別的薪酬（即短期和長期薪酬之間或非績效薪酬與基於績效的薪酬之間）中按任何特定比例分配薪酬。相反，薪酬委員會使用上述理念以及隨後的討論中為每個類別描述的因素作為評估這些類別之間的適當分配的指南。此外，除非本文另有具體説明，否則薪酬委員會沒有明確規定在任何給定年份或任何給定的NEO按任何特定比例分配現金和股權薪酬。相反，薪酬委員會使用上述理念和下述因素作為指導來評估現金和股權獎勵之間的適當分配。我們的NEO薪酬計劃歷來強調股權，通常以股票期權的形式發放，而不是以基本工資和目標獎金的形式支付的現金補償。

薪酬委員會並未嚴格將薪酬 “基準” 定為 “同行羣體” 中的特定水平或百分位數。相反，薪酬委員會根據上述理念進行調整，並將我們開展業務的司法管轄區的競爭市場行為視為其審議的一個因素。薪酬委員會認為，保留評估近地天體整體績效的自由裁量權使薪酬委員會能夠更準確地反映無法絕對量化的個人繳款。薪酬委員會認為，過度依賴基準可能導致薪酬與我們的執行官交付的價值無關，因為薪酬基準沒有考慮執行官的具體業績、公司的相對規模、增長和業績，也沒有考慮公司的任何獨特情況或戰略考慮。如上所述，隨着我們需求的變化以及我們繼續擴大在中國以外的業務，我們將根據情況繼續評估我們的NEO薪酬計劃和理念。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會定期審查、重新評估，並在薪酬委員會認為必要時更新我們的 NEO 薪酬和薪酬理念。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會在考慮多個因素後做出薪酬決定，包括：

管理層的作用

我們的首席執行官可能會不時制定與基本工資、年度現金激勵機會、股權獎勵機會以及獲得這些獎勵機會的標準相關的NEO（他本人除外）的薪酬建議。薪酬委員會使用這些建議作為做出薪酬決策的幾個因素之一，這些決定不一定遵循首席執行官的建議。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權保留服務並徵求外部顧問（包括薪酬顧問、法律顧問或其他顧問）的建議，以協助評估執行官薪酬。2023年，薪酬委員會聘請怡安審查我們的高管薪酬計劃、政策和做法，以及我們的同行羣體，進行高管薪酬市場分析，並審查我們的長期激勵薪酬計劃，以幫助確保與競爭激烈的市場慣例保持一致。怡安審查了2023財年高管薪酬計劃的所有主要方面並提供了建議，包括定期與薪酬委員會開會，審查高管薪酬的所有要素，包括此類薪酬要素的競爭力。薪酬委員會認為，與獨立薪酬顧問合作可以進一步實現我們的目標，即招聘和留住合格高管，使高管利益與股東利益保持一致，並確保高管薪酬待遇能夠適當地激勵和獎勵持續實現業務目標。基於對美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場上市標準中規定的因素的考慮，薪酬委員會認為其與怡安的關係以及怡安代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。薪酬委員會每年審查這些因素。作為薪酬委員會確定怡安獨立性的一部分，它收到了怡安的書面確認，其中述及了這些因素並支持了獨立性決定。

薪酬同行小組

儘管我們的薪酬計劃有一些獨特的方面，但市場數據為薪酬委員會做出薪酬決策提供了參考點。薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決策時，會考慮其他可比同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額，這些金額來自公開文件和其他來源。

薪酬委員會在2021年成立了一個同行小組，用於評估高管薪酬總額計劃的薪酬水平和薪酬組合。同行羣體選擇基於以下標準：行業（半導體材料和設備）、收入、市值和員工人數。

2021 年的同行羣體由以下 12 家公司組成：

薪酬委員會在怡安的協助下，於2023年6月開發了一個更新的同行羣組，用於2023財年的高管薪酬決策，使用與發展先前同行羣體相同的類別，但進行了更新以反映公司的市值、收入和員工人數。

根據這些更新的標準，薪酬委員會批准了2023財年的薪酬同行羣體，該小組由以下14家公司組成：

2023年，薪酬委員會將其中三家公司從先前的同行集團中刪除了——Axcelis Technologies, Inc.、Impinj, Inc.和Rambus, Inc.——因為在委員會審查時，每家公司的市值都大大高於我們公司的市值。同樣，薪酬委員會在2023年將其中兩家公司——Everspin Technologies, Inc.和Pixelworks, Inc.——從前一同行中移除，因為每家公司的市值、收入和員工人數都大大低於委員會審查時的市值、收入和員工人數。薪酬委員會在同行羣體中增加了八家公司——FormFactor, Inc.、獨立半導體公司、Magnachip半導體公司、PDF Solutions, Inc.、Semtech公司、Skywater Technology, Inc.和Veeco Instruments Inc.——因為該委員會確定，相對於我們公司，這些公司的市值、收入和員工人數最適合半導體材料和設備領域的公司的選擇標準。截至2023年6月，公司的收入處於修訂後的同行集團收入的34個百分位，我們的市值處於同行集團市值的第19個百分位。

關於高管薪酬的諮詢投票

我們的股東此前選擇每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。這一決定反映了我們的股東對我們的高管薪酬計劃的適當性和有效性的持續信心。薪酬委員會認為，這個時間表使股東有足夠的時間來評估我們的高管薪酬策略的有效性。儘管委員會將繼續評估這些投票的頻率，但它認為三年間隔對於深思熟慮地考慮和實施我們的薪酬計劃的任何變更是適當的。我們的股東將有機會至少每六年就工資表決的頻率進行一次諮詢投票。我們正在2024年年度股東大會上進行薪酬表決，並就未來按薪表決的頻率進行投票（本委託書中的提案3和4）。

在2021年年度股東大會上，我們就指定執行官的薪酬進行了不具約束力的股東諮詢投票，稱為 “按薪表決” 投票。在那次會議上，超過93％的選票對我們的高管薪酬政策和做法投了贊成票，這表明股東支持我們目前的做法。因此，薪酬委員會得出結論，我們的計劃有效地協調了股東的利益，因此，我們的薪酬計劃的基本內容沒有發生重大變化。

薪酬委員會在做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮股東的反饋和按薪投票的結果。

股東外聯活動

我們致力於全年與股東進行有意義的互動。我們優先考慮股東提出的不同觀點和問題，將其納入董事會的業務和戰略決策。我們相信，持續的參與可以建立與股東的相互信任和理解。股東參與和反饋是我們公司治理實踐的關鍵組成部分，為我們的決策和計劃提供了依據。我們的參與計劃將在2024年繼續開展與股東的接觸。

薪酬風險評估

我們對員工薪酬計劃進行了總體審查，得出的結論是，這些計劃不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。我們認為，我們的薪酬計劃有助於確保業績側重於長期股東價值創造，不鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。

薪酬組成部分

我們的近地天體薪酬計劃包括定期審查近地天體的薪酬要素，包括每當近地天體的角色或職責發生變化或新的近地天體加入我們公司時。我們的NEO薪酬計劃設計混合了年度和長期組成部分以及現金和股權組成部分。我們的 NEO 薪酬計劃包括基本工資、年度現金獎勵機會、長期股權獎勵和適當的晉升獎勵。

補償組成部分概述

下圖顯示了根據授予日公允價值計算的2023年我們首席執行官的薪酬組合以及其他NEO的平均薪酬，包括工資、獎金和股票期權。

 

基本工資

我們向近地天體支付基本工資，以補償他們的服務並提供可預測的年收入。工資通常反映每個近地天體的經驗、技能、知識和責任，儘管競爭激烈的市場數據也在確定工資水平方面起着作用。我們不使用特定的公式來確定工資或工資的變化。取而代之的是，薪酬委員會根據我們的薪酬理念和目標每年對NEO的工資進行審查。薪酬委員會在考慮了首席執行官的建議後，確定了我們每位NEO的2023年基本工資，但有關其基本工資的建議以及本薪酬討論與分析中描述的其他因素除外。根據怡安2023年的分析，我們確定指定執行官的薪水遠低於同行薪酬的市場第25個百分位數。雖然我們沒有為工資或現金薪酬設定具體的百分位數，但在2023年，薪酬委員會提高了每位NEO的基本工資，以反映每個人的責任和績效，並將他們的基本工資提高到更具市場競爭力的水平。我們預計將繼續逐步增加近地天體的工資，使每位近地天體的工資接近與市場相適應的薪酬水平。

年度現金獎勵計劃

我們沒有針對NEO的既定獎金政策。薪酬委員會可以自行決定根據NEO個人業績、我們的業務業績和總體發展情況，向NEO提供年度現金獎勵。該計劃旨在激勵我們的NEO專注於公司的優先事項，並獎勵他們的個人成就和成就。公司的優先事項沒有與之相關的具體目標水平，無法確定該計劃下的績效，而我們的

長期激勵計劃

從歷史上看，我們通常不會每年向近地天體授予股票期權。但是，我們會不時在適當時授予股票期權，作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。薪酬委員會不會為了利用重大非公開信息的發佈而發放股權獎勵。同樣，薪酬委員會不會為影響股權獎勵授予日期的價值而發佈重要的非公開信息。我們的股票期權允許我們的員工以等於授予之日的公允市場價值的價格購買受保股票。股票期權激勵近地天體推動股價表現，因為只有當我們的股價上漲超過行使價時，NEO才能實現期權的價值。我們認為，將股價增長納入我們的長期股權獎勵設計可以進一步協調我們的高管和股東的利益。股票期權為符合股東長期利益的出色長期股權激勵措施奠定了有意義的基礎。

我們授予涵蓋ACM Research和ACM上海股票的NEO股票期權，以激勵我們在整個業務中創造價值。

因此，2023年8月，我們向NEO授予了股票期權，期限為四年，期限為10年，詳情見本文件後面的 “基於計劃的獎勵的授予” 部分，如下所示：

A類普通股的期權獎勵通常在4年內歸屬，其中25％在授予日一週年之際歸屬，之後按月等額分期付款，通常視繼續向我們提供服務而定。ACM Shanghai股票的期權獎勵通常在4年內歸屬，授予日的前四個週年紀念日各有25％的歸屬，通常視持續向我們提供的服務而定。

2022年基於績效的期權獎勵的結果

2022年，薪酬委員會向除首席執行官以外的指定執行官授予了基於績效的股票期權。這些基於績效的選項旨在激勵每位接受者實現該官員責任領域的特定目標。除其他目標外，薪酬委員會還確定了必要的成就，使我們能夠戰略性地發展業務，增加獲得資本的機會，並保證財務報表的準確性。

對於馬克·麥基尼、王健、馮麗莎和陳富平而言，2022年3月的基於績效的期權獎勵分別佔每位指定執行官2022年總薪酬的34％、79％、60％和61％

2022年3月4日，麥基尼先生被授予了涵蓋6萬股股票的期權。2022年12月28日，薪酬委員會確定，麥基尼先生實現了某些戰略和運營里程碑，最終歸屬了期權所涵蓋的22,500股股份，佔期權獎勵所涵蓋股份總額的37.5％。具體而言，董事會審計委員會批准了一家在業績期內接受上市公司會計監督委員會或符合PCAOB標準的審計師的年度檢查的獨立審計公司，從而授予該期權所涵蓋的15,000股股份。此外，公司完成了公司的第一筆收購或戰略投資交易，從而歸屬了該期權所涵蓋的7,500股股票。但是，由於未滿足所需的績效標準，該期權所涵蓋的其餘37,500股股票在2023年底未歸還到期。特別是，該公司沒有在業績期內完成公開或私人籌資，也沒有完成第二筆收購或戰略投資交易。

2022年3月4日，王先生被授予了涵蓋7.5萬股股票的期權。2023年2月12日，薪酬委員會認定，王先生實現了某些戰略和運營里程碑，從而歸屬了期權所涵蓋的15,000股股份，佔期權獎勵所涵蓋股份總額的20％。具體而言，該公司在2022財年實現了與2021財年相比至少節省5％的商品銷售成本的目標。但是，由於未滿足所需的績效標準，該期權所涵蓋的其餘60,000股未歸屬到期。特別是，公司2022財年的合併收入未達到或超過4億美元；公司2023財年的合併收入未達到或超過6億美元；與民用建築相關的運營目標未及時完成；公司的二次發行在2023年12月31日之前尚未完成。

馮女士於2022年3月4日獲得了一份涵蓋3萬股股票的期權。2022年12月31日，薪酬委員會認定，馮女士實現了某些戰略和運營里程碑，最終歸屬了期權所涵蓋的22,500股股份，佔期權獎勵所涵蓋股份總額的75％。具體而言，董事會審計委員會批准了一位符合PCAOB標準的審計師，最終將期權所涵蓋的7,500股股票歸屬；到2022年12月31日安裝了企業資源規劃（ERP）系統，最終歸屬期權所涵蓋的7,500股股票；公司於2023年12月31日完成了ACM上海的公開募股，最終歸屬於期權的7,500股股票。但是，由於公司未在2023年12月31日之前完成公開發行，該期權所涵蓋的剩餘7,500股股票在業績期結束時未歸還到期。

陳先生於2022年3月4日被授予涵蓋3萬股股票的期權。2022年12月30日，薪酬委員會證實，陳先生實現了某些運營里程碑，最終歸屬了期權所涵蓋的3,000股股份，佔期權獎勵所涵蓋股份總額的10％。具體而言，期權所涵蓋的1,500股股票用於接收Track工具的首份刀具採購訂單，而期權所涵蓋的1,500股股票則歸因於在2022年12月31日之前實現熔爐原子層沉積工具。但是，由於未滿足所需的業績標準，該期權所涵蓋的其餘27,000股股票在業績期結束時未歸還到期。特別是，公司2022財年的合併收入未達到或超過4億美元；截至2022年12月31日，未實現收到PECVD和/或超臨界二氧化碳工具首批刀具採購訂單的目標；公司2023財年的合併收入未達到或超過6億美元；到2023年12月31日，收到某些其他工具採購訂單的目標尚未實現。

對衝和質押禁令

根據我們重述的內幕交易政策，員工及其家庭成員，包括我們的NEO，不得對衝或質押他們直接持有的任何 ACM 證券。如果個人希望質押ACM證券作為貸款（不包括保證金債務）的抵押品，並清楚地表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則可以批准該禁令的例外情況。任何希望質押ACM證券作為貸款抵押品的員工（包括每個NEO）及其家庭成員必須在擬議執行擬議質押文件前至少兩週向首席財務官提交批准申請，但首席財務官的任何擬議質押必須提交首席執行官批准或禁止。

回扣

按照《多德-弗蘭克法案》的要求，我們在2023年通過了一項回扣政策，該政策要求在以下情況下補償支付給任何現任或前任執行官的某些激勵性薪酬：(x) 激勵性薪酬是根據因嚴重違反財務報告要求而需要重報的財務報表計算的，不考慮任何過失或不當行為，以及 (y) 不合規導致超額支付前三個財政年度內的激勵性薪酬需要重報的財政年度。受回扣政策約束的激勵性薪酬包括在2023年10月2日及之後全部或部分實現財務報告指標（定義見實施此類要求的規則），包括股價和股東總回報率，發放、賺取或歸屬的薪酬。

此外，我們的首席執行官和首席財務官受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的回扣條款的約束，該條款通常要求，如果由於重大違規行為、不當行為導致會計重報，則他們必須在財務信息公開發布後的12個月內向公司償還他們獲得的任何激勵性或股票類薪酬。

根據我們的2016年綜合激勵計劃，根據我們可能採用的任何回扣或類似政策的條款，或與此類行動相關的任何適用法律，根據我們可能採用的任何回扣或類似政策的條款，或可能不時生效的與此類行動相關的任何適用法律，根據我們的2016年綜合激勵計劃，根據該計劃獲得或未償付的所有獎勵、金額或福利均可進行回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似行動。

其他好處

我們在中國的NEO包括除駐美國的Mark McKechnie之外的所有NEO，通常有資格與其他中國僱員一樣參與我們的健康和福利計劃及退休計劃。

額外津貼

我們不提供大量津貼。

僱傭協議

我們與主要位於中國的員工（包括除美國NEO Mr. McKechnie以外的所有NEO Mr. McKechnie）簽訂僱傭協議，這些協議包含僱傭條款和其他法定要求的條款和條件，但不包括薪酬條款。此外，ACM Shanghai是與馮女士簽訂的僱傭協議的當事方，該協議自2022年9月25日起生效，有效期至2024年9月24日。該協議包含有關基本工資、年度獎金資格和某些遣散費的條款。我們尚未與 McKechnie 先生簽訂僱傭協議。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們根據2016年綜合激勵計劃向員工（包括NEO）授予的期權獎勵規定了控制權變更後的加速，但不包括2020年3月20日授予王大衞的基於績效的股票期權。除這些期權安排外，我們的NEO都不是當前有效的合同或其他安排的當事方，該合同或其他安排規定，如果我們公司的控制權發生變化或NEO的僱用終止，無論終止是否發生在控制權變更後的指定時間段內。

總部設在中國的近地天體，包括除駐美國的Mark McKechnie以外的所有近地天體，可能有權根據適用法律的要求獲得法定遣散費。

《美國國税法》第 162 (m) 條注意事項

通常，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條不允許某些上市公司在任何應納税年度向其首席執行官、首席財務官以及該法第162（m）條所指的某些其他現任和前任高薪高管支付的超過100萬美元的薪酬給予税收減免。薪酬委員會在為現任和前任執行官制定高管薪酬安排時會考慮税收減免。但是，薪酬委員會在其判斷中可以支付不能完全免税的薪酬，前提是薪酬委員會認為這樣做適合吸引和留住高管人才或滿足其他業務需求。薪酬委員會打算繼續以符合我們最大利益和股東最大利益的方式，向包括近地天體在內的現任和前任執行官提供薪酬。

《美國國税法》第 280G 和 409A 條注意事項

根據《美國國税法》第280G條或第409A條，我們沒有提供或承諾向任何NEO提供高管可能支付的税款的總額或其他補償。第280G條和《美國國税法》的相關條款規定，執行官和某些持有大量股東權益的人員以及某些其他服務提供商如果因控制權變更超過一定限額而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納大量的額外税款，而且我們或我們的繼任者可能會損失額外税款的扣除額。第409A條還規定，如果某些類型的執行官、董事或服務提供商獲得不符合第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收額外的鉅額税。

股票薪酬的會計處理

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718，該主題要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。儘管獎勵的獲得者可能無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

薪酬委員會的報告

董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的題為 “薪酬討論與分析” 的部分，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書中，並以引用方式納入截至12月31日財年的ACM Research, Inc.10-K表年度報告，2023。

薪酬委員會成員恭敬地提交：

鄧海平（主席）

劉翠西

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有關向我們的NEO支付的薪酬的信息，他們包括我們的首席執行官兼總裁David H. Wang、我們的首席財務官、財務主管兼祕書Mark McKechnie以及我們在2023年底擔任執行官的薪酬第二高的三位執行官——王健、馮麗莎和陳富平。

薪酬彙總表的敍述性解釋

向我們的近地天體支付的補償包括以下部分：

2023年我們近地天體的年基本工資如下：王大衞，256,212美元；馬克·麥基尼，273,675美元；王健，203,317美元；麗莎，196,532美元；陳富平，157,845美元。

我們與主要居住在中國的員工簽訂僱傭協議，包括除Mark McKechnie（居住在美國）之外的每位新來者，這些協議包含僱傭條款和其他法定要求的條款和條件，但不包括補償條款。此外，ACM Shanghai是與馮麗莎簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2018年1月8日簽署，並延長至2025年9月24日。本協議包含有關基本工資、年度獎金資格和某些遣散費的條款。我們與McKechnie先生沒有僱傭協議。

我們沒有針對NEO的既定獎金政策。薪酬委員會可以自行決定根據NEO個人業績、我們的業務業績和總體發展情況，向NEO提供年度現金獎勵。該計劃旨在激勵我們的NEO專注於公司的優先事項，並獎勵他們的個人成就和成就。為了確定該計劃的業績，公司的優先事項沒有與之相關的具體目標水平，我們的薪酬委員會有充分的自由裁量權來確定每年的獎金支付水平。

我們會不時在適當時授予股票期權，作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權允許我們的員工以等於授予當日的公允市場價值的價格購買承保股票。在某些情況下，我們會對股票期權的歸屬附加績效標準。股票期權推動股價表現。我們認為，將股價增長納入我們的長期股權獎勵設計可以進一步協調我們的高管和股東的利益。股票期權為符合股東長期利益的出色長期股權激勵措施奠定了有意義的基礎。因此，在2023年，我們向所有近地天體授予了股票期權。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向近地天體發放的每筆股權獎勵。股權獎勵是根據2016年綜合激勵計劃和2023年ACM上海子公司股票期權計劃授予的。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的每份未行使期權的信息。