美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

SUTRO BIOPHARMA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

SUTRO BIOPHARMA, INC.

牡蠣角大道 111 號

加利福尼亞州南舊金山，94080

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Sutro Biopharma, Inc.2024年年度股東大會將通過虛擬會議舉行。您將能夠參加 2024 年年會並在 2024 年年會期間通過網絡直播進行投票，請訪問 www.virtualShareholdermeeting太平洋時間 2024 年 6 月 6 日星期四上午 9:00。我們認為，虛擬股東會議為可能想參加的人提供了更多的機會，因此我們選擇了虛擬股東會議，而不是面對面的會議。如果您通過電子郵件收到代理材料，請務必保留代理卡或投票説明表上提供的控制號碼的副本，或者包含在發送給您的電子郵件中的控制號碼的副本，因為股東需要這樣的號碼才能獲得參加虛擬會議的權限。

我們舉行會議的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：

此外，股東可能被要求考慮在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項並進行表決。

只有在2024年4月10日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議及其任何續會的通知並在會議上投票。本代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）及隨附的委託聲明將自2024年4月26日左右開始的記錄日期郵寄給股東。

在會議之前的十天內，任何股東出於與會議有關的目的要求都將提供有權在會議上投票的股東的完整名單。股東可以通過我們的投資者關係網站索取股東名單 https://ir.sutrobio.com/contact-ir .

作為Sutro Biopharma, Inc.的股東，你的投票非常重要。您擁有的每股普通股代表一票。

有關您的股票所有權的問題，您可以通過 IR@sutrobio.com 聯繫我們的投資者關係小組，或者，如果您是註冊持有人，請通過我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC的網站 https://www.equiniti.com/us 發送電子郵件或致電 (800) 937-5449。無論您是否希望參加會議，我們都鼓勵您閲讀委託聲明並通過互聯網或電話進行投票，或者儘快申請、簽署並歸還代理卡，以便您的股票可以派代表參加會議。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書中標題為 “一般代理信息” 的部分。

加利福尼亞州南舊金山

2024年4月26日

關於將於2024年6月6日舉行的虛擬年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://ir.sutrobio.com。您需要將控制號包含在代理卡或投票説明表中，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要包含在發送給您的電子郵件中，因為股東需要這樣的號碼才能獲得參加虛擬會議的權限。

SUTRO BIOPHARMA, INC.

2024 年年度股東大會的委託書

目錄

SUTRO BIOPHARMA, INC.

牡蠣角大道 111 號

加利福尼亞州南舊金山，94080

2024 年年度股東大會的委託書

2024年4月26日

關於 SOL 的信息徵集和投票

隨附的代理是代表Sutro Biopharma, Inc.（Sutro Biopharma或公司）董事會徵集的，用於Sutro Biopharma通過虛擬會議舉行的2024年年度股東大會（年會）。您將能夠通過網絡直播參加年會並在年會期間通過網絡直播進行投票，請訪問 www.virtualShareholdermeeting太平洋時間2024年6月6日星期四上午9點及其任何休會或延期。我們認為，虛擬股東會議為可能想參加的人提供了更多的機會，因此，我們選擇了這種形式而不是面對面的會議。這種方法還降低了成本，符合我們更廣泛的可持續發展目標。您需要將控制號包含在代理卡或投票説明表中，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要包含在發送給您的電子郵件中，因為股東需要這樣的號碼才能獲得參加虛擬會議的權限。 我們將在2024年4月26日左右首次向股東提供本委託書、隨附的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。本委託書和10-K表年度報告的電子副本可在以下網址獲得 http://ir.sutrobio.com.

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將印刷版郵寄給每位股東。我們預計將在2024年4月26日左右向股東發送互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託書和10-K表年度報告。互聯網可用性通知還提供了有關如何投票的説明，幷包括如何通過郵件接收代理材料的紙質副本或通過電子郵件接收代理材料的電子副本的説明。

該過程旨在減少我們的環境影響，降低印刷和分發我們的代理材料的成本，同時讓我們的股東能夠及時獲得這些重要信息。如果您希望收到印刷版代理材料，請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

一般信息關於會議

會議的目的

在會議上，股東將根據本委託書中描述的提案採取行動。此外，我們將審議適當提交會議表決的任何其他事項。我們不知道還有其他事項需要提交會議審議。如果在會議上正確地將任何其他事項提交表決，則委託書中提名的人員，即公司高管，有權自行決定對代理所代表的股票進行投票。

記錄日期；法定人數

只有在2024年4月10日（創紀錄的日期）營業結束時持有普通股記錄的持有人才有權在會議上投票。在2024年4月10日營業結束時，有81,764,683股普通股已流通並有權投票。

截至記錄日期，有權在會議上投票的股票大多數表決權的持有人必須出席會議或由代理人代表出席會議，才能舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您在虛擬會議上出席並在線投票，或者您已正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席會議。

通用代理信息

投票權；必選投票

每位普通股持有人有權對截至2024年4月10日（記錄日期）營業結束時持有的每股普通股獲得一票投票。您可以投票表決您在該日期擁有的所有股份，包括（1）直接以您的名義作為登記股東持有的股份以及（2）通過經紀人、銀行、受託人或其他提名人以街道名義為您持有的股份。持不同政見者的權利不適用於正在表決的任何事項。

登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您的股票在2024年4月10日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票，也可以通過互聯網或電話提前投票，或者如果您要求通過郵寄方式接收紙質代理材料，則可以通過填寫並歸還代理卡。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。 如果在2024年4月10日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何對您賬户中持有的股票進行投票，並且您的經紀人已附上或提供了投票説明，供您指導經紀人如何對您的股票進行投票。由於持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，因此，如果您想出席會議並對股票進行投票，則必須獲得持有您股票的公司的有效代理人，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利。

每位董事將由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份持有人投票的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。這意味着在獲得 “贊成” 票數最多的會議上被提名參加董事會選舉的兩名個人將當選。您可以對一位、兩位或全部被提名人投贊成票，或者 “拒絕” 對一位、兩位或全部被提名人的投票。您不得在董事選舉中累積選票。批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命的批准需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並投贊成或反對票的有權就此類事項進行表決的股票多數表決權的持有人投贊成票。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並投贊成或反對票的有權就此類事項進行表決的股票多數表決權的持有人投贊成票。批准我們對2018年ESPP（經修訂和重申，“經修訂的ESPP”）的修正案，該修正案以（i）提高ESPP在其十年任期內可能發行的股票數量的總上限，以及（ii）進行某些非實質性的澄清性修訂需要親自到場或由代理人代表的有權就此類事項進行表決的股票的多數表決權持有人投贊成票會議並對該事項投贊成票或反對票。

股東提交的委託書可能表明代理人所代表的股份沒有就特定事項進行投票（股東扣押），或者股東可以對該事項投棄權票（棄權）。此外，在沒有股票受益所有人的指示（經紀人不投票）的情況下，經紀人不得就特定事項對以街道名義持有的股票進行投票。由於股東扣押或經紀人未投票，受代理人約束的股票未就特定事項進行表決，將計入確定是否達到法定人數，但不被視為投票，因此不會對任何提案的結果產生任何影響。此外，棄權票將計入確定是否達到法定人數，但對某一事項既不 “贊成” 也不 “反對”，因此不會對任何提案的結果產生任何影響。

董事會對計劃在會議上進行表決的每項提案提出的建議

董事會建議你投票 為了選舉本委託書中提名的每位第三類董事（提案1）； 為了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）； 為了如本委託書（提案3）所披露，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及 為了批准經修訂的ESPP，以（i）修改ESPP在其十年任期內可發行的股票數量的總上限，以及（ii）進行某些非實質性的澄清性修訂（提案4）。

除了提案1中提名的董事的公職選舉以及提案4——批准2018年員工股票購買計劃修正案——員工的某些權益中提及的以外，任何董事或執行官在任何有待採取行動的事項中都沒有任何實質性利益。

投票説明；代理投票

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過互聯網或電話提交的選票必須在2024年6月5日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加虛擬會議，則通過電話、互聯網或郵寄方式提交代理人，都不會影響您的在線投票權（如果您申請或收到了紙質代理卡）。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，以指導如何對您的股票進行投票。對於提案1，您可以對所有董事會提名人投贊成票，也可以拒絕對您指定的任何被提名人投贊成票。對於提案 2，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。對於提案 3，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。對於提案 4，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在會議上對特定提案進行表決，則您的股票將根據我們董事會的上述建議進行投票。

如果您的股票存放在經紀公司、銀行或其他提名人的賬户中，則您被視為股票的受益所有人，而實際為您持有股份的經紀人是記錄持有者，需要根據您的指示代表您對其持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷指示應由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您。為了對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。以街道名義持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。

如果您收到了互聯網可用性通知，請按照通知中關於如何訪問和投票代理卡的説明進行操作。如果您沒有投票並且以街道名稱持有股份，並且您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人無票”（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，構成經紀人無投票權的股票將被計算在內，以確定會議的法定人數。

如果您收到多張代理卡或互聯網可用性通知，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照互聯網可用性通知中有關如何訪問和投票每張代理卡的説明進行操作。如果您通過郵件申請或收到紙質代理材料，請填寫、簽署、註明日期並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

招攬代理的費用

我們將支付與招攬代理相關的費用。在最初分發和郵寄招標材料後，我們或我們的代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。在最初分發和郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們代為持股的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

代理的可撤銷性

在選舉檢查員在會議上投票結束之前，登記在冊的股東可以隨時通過以下方式將其撤銷：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷或更改任何先前的投票指示。

以電子方式訪問代理材料

互聯網可用性通知將為您提供有關如何：

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將減少我們的年度股東會議對環境的影響，並降低打印和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

投票結果

投票結果將由為會議指定的選舉檢查員製成表格並進行認證。最終結果將由選舉檢查員統計，並在會議後的四個工作日內以8K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

公司治理標準S 和董事獨立性

我們致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會和管理層為股東的利益追求戰略目標提供了一個重要框架。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的《公司治理準則》可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為 https://ir.sutrobio.com/corporate-governance/governance-overview.

董事會組成和領導結構

我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出提名和公司治理委員會認為適當的建議。首席執行官和董事會主席的職位目前由兩個不同的人擔任（分別是威廉·紐厄爾和康妮·鬆井）。這種結構使我們首席執行官能夠專注於日常業務，而董事會主席則領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議並對管理層進行獨立監督。紐厄爾先生在生命科學公司工作和擔任各種高管職務方面擁有豐富的管理經驗，這使他非常適合擔任這一日常運營職務，而鬆井女士在企業戰略、產品開發、銷售、營銷和運營方面為生命科學公司提供諮詢的豐富經驗使她能夠獨立於管理層履行監督職能。我們的董事會認為這種分離是恰當的，因為它加強了首席執行官對董事會的責任，加強了董事會與管理層的獨立性。我們董事會領導結構的任何變動，將立即在我們網站的投資者關係部分和代理材料中披露。我們的董事會可自行決定就董事會的領導結構徵求股東的意見。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在每季度的董事會定期會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，並在 臨時在認為適當的情況下舉行會議，除其他主題外，他們在管理團隊的報告中討論戰略和風險，並評估重大交易的固有風險。雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會履行其在財務報告內部控制、披露控制和程序以及信息安全領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助董事會評估我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。提名和治理委員會協助董事會履行其對企業管理、法律和監管風險以及環境、社會和治理（ESG）問題的監督職責。科學和技術委員會協助董事會履行對我們研發和平臺計劃的監督職責。

網絡安全風險監督

我們的董事會認識到，保持患者、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。我們的董事會積極參與對風險管理計劃的監督，網絡安全是我們企業風險管理總體方法（“ERM”）的重要組成部分。通過我們的 ERM 計劃，在組織層面、任務和業務流程層面以及信息系統層面識別、評估和管理風險。我們的網絡安全計劃、政策和程序已完全整合到我們的 ERM 計劃中，並按照行業良好標準進行維護。我們的董事會對網絡安全風險管理的監督得到了審計委員會的支持，該委員會定期與我們的執行領導層互動，包括我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問和其他主要官員。

我們採取了全面的跨職能方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層能夠及時做出有關公開披露和報告此類事件的決定。我們還採用全面的、基於風險的方法來識別和監督第三方帶來的網絡安全風險，

包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户，以及在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能會對我們的業務產生不利影響的第三方系統。有關網絡安全和信息安全的更多信息包含在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “網絡安全” 的部分中。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。此外，納斯達克股票市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據納斯達克股票市場規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，薪酬委員會成員與上市公司的關係不得影響董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或任何一方的關聯人員其子公司。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，董事會確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克股票市場的上市要求和規則，代表我們九位現任董事中的八位的康妮·鬆井、邁克爾·戴布斯、約翰·弗洛因德、海蒂·亨特、約瑟夫·洛巴奇、詹姆斯·帕內克、丹尼爾·佩特里和喬恩·威金頓是 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們股本的實益擁有權。

董事會和委員會自我評估

我們的董事會致力於實施旨在持續改進的強有力的自我評估流程。為實現這一目標，我們董事會每年對自己及其委員會進行一次自我評估。作為該流程的一部分，董事會的每位成員都要完成一項調查，以提供有關董事會的流程、結構、組成和效率的反饋意見。該調查是一份詳細的書面問卷，旨在幫助董事會評估董事會及其委員會的業績、他們自己的個人業績以及其他董事的個人業績。收到的反饋將首先與提名和公司治理委員會共享，然後提供給個別董事和全體董事會。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及科學和技術委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會都有書面章程，章程的副本可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為 https://ir.sutrobio.com/corporate-governance/governance-overview在 “治理” 標題下。

審計委員會

我們的審計委員會由亨特女士、弗洛因德博士和洛巴奇先生組成。亨特女士是我們的審計委員會主席。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，董事會已確定亨特女士是 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由洛巴奇先生、佩特里先生和威金頓博士組成。洛巴奇先生是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

薪酬委員會擁有唯一的權力和責任來確定首席執行官和其他執行官高管薪酬待遇的各個方面，但薪酬委員會或法律顧問認為適用的法律或納斯達克規則是可取或要求的，但須經董事會批准。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬形式和金額向董事會提出建議。薪酬委員會可以考慮首席執行官關於其他執行官薪酬的建議，以及董事會或任何董事會成員關於首席執行官和其他執行官薪酬的建議。

薪酬委員會聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）來評估我們的高管薪酬和董事會薪酬計劃和做法，並就截至2023年12月31日的財年就這些問題提供建議和持續援助。具體而言，FW Cook 參與了：

FW Cook的代表與薪酬委員會主席進行了非正式會晤，並出席了薪酬委員會的例行會議，包括不時在沒有任何管理層成員出席的情況下舉行的執行會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，FW Cook與薪酬委員會合作，協助委員會履行職責，未經委員會事先批准，未經薪酬委員會事先批准，沒有為管理層承擔任何項目。薪酬委員會已確定，在截至2023年12月31日的財政年度中，FW Cook所做的工作均未引發任何利益衝突。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由鬆井女士、帕內克先生和佩特里先生組成。鬆井女士是我們的提名和治理委員會主席。除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

科學和技術委員會

我們的科學和技術委員會由威金頓博士、戴布斯博士、亨特女士和帕內克先生組成。威金頓博士是我們的科學和技術委員會主席。除其他外，我們的科學和技術委員會負責：

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們商業行為準則某些條款的修訂或對這些條款的豁免。我們的商業行為準則的全文發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為 https://ir.sutrobio.com/corporate-governance/governance-overview.

企業社會責任

我們認為，企業社會責任（“CSR”）舉措對我們的業務以及為股東和更廣泛的利益相關者羣體創造可持續價值非常重要。我們的董事會和管理層致力於這些舉措，並相信這些努力將使我們的員工、合作伙伴和我們運營的社區受益。

防套期保值

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事（包括我們的首席執行官和其他執行官）的內幕交易政策，該政策禁止此類個人購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們普通股市值的任何下降的金融工具或以其他方式進行交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈、遠期銷售合同和交易所基金。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，洛巴奇先生、佩特里先生和威金頓博士在我們的薪酬委員會任職。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們現任執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

董事會和委員會會議和出席情況

董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。2023 年，董事會舉行了七次會議，包括視頻會議；審計委員會舉行了四次會議；薪酬委員會舉行了六次會議；科學技術委員會舉行了三次會議；提名和治理委員會舉行了四次會議。2023年，沒有一位董事出席的董事會在其任職期間舉行的會議總數以及該董事在其任期內任職的所有董事會委員會舉行的會議總數的75％。董事會的獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。

董事會出席年度股東大會

我們邀請並鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。我們的所有董事都參加了我們以虛擬方式舉行的2023年年度股東大會。我們沒有正式的政策要求董事會成員出席年度股東大會。

與董事溝通

希望與我們董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信給以下地址進行溝通：

Sutro Biopharma, Inc.

c/o 公司祕書

牡蠣角大道 111 號

加利福尼亞州南舊金山，94080

所有以信函形式發給公司祕書的通信都將由公司祕書審查並提供給董事會成員，除非此類通信是未經請求的項目、銷售材料和其他例行項目以及與董事會職責和責任無關的項目。

評估董事候選人的注意事項

提名和治理委員會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。使用多種方法來識別和評估董事候選人，目的是維持和進一步發展多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

提名和治理委員會將向董事會推薦所有由董事會提名供股東選舉的候選人，包括批准或推薦董事會提名的一系列董事候選人，供每屆年度股東大會選舉，並將建議董事會任命所有董事候選人以填補臨時董事空缺。

我們的董事會鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。提名和治理委員會可以不時審查候選董事所需的資格、專長和特徵，並向董事會推薦候選人的所需資格、專長和特徵，包括生命科學和生物技術、金融、營銷、財務報告和其他有望有助於董事會有效運作的領域的業務經驗、多元化和個人技能等因素。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在評估董事會的潛在候選人時，提名和治理委員會根據董事會當時的具體需求考慮這些因素。

此外，根據我們的《公司治理準則》，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。因此，董事應定期出席該董事所在的董事會和委員會的會議，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的管理機構）的數量以及他或她的其他專業職責。此外，根據我們的《公司治理準則》，對董事可以任職的三年任期沒有限制。但是，在評估連任提名建議時，提名和治理委員會會考慮董事的任期。我們重視全公司的多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策，儘管我們計劃遵守任何適用的董事多元化法律和上市要求。

股東關於提名董事會成員的建議

提名和治理委員會將考慮正確提交的符合上述最低資格的董事會候選人的股東推薦。提名和治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。登記在冊的股東可以按照經修訂和重述的章程第 I 條第 1.12 款中的程序提名候選人蔘加董事會選舉。任何希望提交提名的合格股東都應查看經修訂和重述的章程中對股東提名的要求。

任何提名都應以書面形式發送給我們的公司祕書Sutro Biopharma, Inc. 加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道 111 號，94080。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述、經修訂和重述的章程中規定的有關被提名人和擬議股東的其他信息，以及有關提名的某些陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。這些候選人將在提名和治理委員會會議上進行評估，並可以在一年中的任何時候進行考慮。如果股東提供了與董事候選人推薦有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和治理委員會。

有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見下文 “將在下次年會上提交的股東提案”。 除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為2025年年度股東大會的董事候選人尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

提案L 第 1 號

選舉 III 類董事

我們的董事會分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。第三類董事和董事候選人將在本次會議上參選。第一類和第二類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。我們的提名和治理委員會向董事會推薦了董事會，董事會提名洛巴奇先生和佩特里先生在年會上當選為三類董事，他們均為現任三類董事。根據提名和治理委員會的建議，我們董事會提議，每位三類被提名人當選為三類董事，任期三年，在將於2027年舉行的年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職或免職為止。

每位董事將由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份持有人以多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。這意味着在年會上獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名參加董事會選舉的人將當選。您可以對一名、兩名或所有被提名人投贊成票，或者 “拒絕” 對一名、兩名或所有被提名人的選票。“拒絕” 表決與棄權票具有同等效力。由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 每位III類被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許進行投票。您不得在董事選舉中累積選票。如果任何被提名人因任何原因無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人（即我們公司的高管）可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉兩名以上的董事。

董事會提名人

下表列出了截至2024年3月31日的提名人及其年齡。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記信息。

(1) 我們的審計委員會成員

(2) 我們的薪酬委員會成員

(3) 我們的提名和治理委員會成員

約瑟夫·洛巴奇 自 2017 年 2 月起擔任董事會成員。2020年1月至2024年1月，洛巴奇先生擔任Artax的總裁兼首席執行官。Artax是一傢俬營生物製藥公司，開發自身免疫和炎症性疾病的治療方法，專注於調節T細胞受體對抗原刺激的反應。自2024年1月以來，洛巴奇先生一直在Artax擔任顧問職務，並擔任生物技術公司的獨立顧問。此前，洛巴奇先生曾擔任Verastem, Inc. 的執行副總裁兼首席商務官。Verastem, Inc. 是一家專注於血液系統惡性腫瘤治療療法的開發和商業化的生物製藥公司。2016年11月至2017年12月，洛巴奇先生擔任Crestovo的首席運營官。Crestovo是一家專注於微生物組療法的臨牀階段生物製藥公司。從2014年到2016年，洛巴奇先生在Medivation, Inc. 擔任首席商務官。Medivation, Inc. 是一家專注於開發治療嚴重疾病的新療法的生物製藥公司。從2012年到2014年，洛巴奇先生還曾在Idera Pharmicals, Inc. 擔任腫瘤學總經理，該公司是一家專注於癌症和罕見疾病療法的生物製藥公司。此前，洛巴奇先生曾在Micromet, Inc. 擔任高級副總裁兼首席商務官、Genzyme Corporation高級副總裁兼美國移植和腫瘤學總經理，並在SangStat Medical Corporation、Cell Pathways, Inc.、Rhone-Poulenc Rorer和Lederle Laboratories擔任過其他各種職務。洛巴奇先生曾在Celator Pharmicals Inc.的董事會任職。洛巴奇先生擁有波士頓學院的生物學學士學位和麻省藥學院的藥學學士學位。我們認為，洛巴奇先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的生物製藥管理和商業經驗，包括他曾擔任生物製藥公司的首席商務官、首席運營官、執行副總裁兼首席執行官等職務。由於他的經驗，他對醫療事務和商業發展的廣泛瞭解為我們的董事會關於商業戰略、業務發展和人力資本管理問題的討論提供了重要的視角。

丹尼爾·H·彼得裏， 自 2009 年 8 月起擔任董事會成員。2012年4月，Petree先生與他人共同創立了Four Oaks Partners Consulting, LLC，該公司為中小型生命科學公司提供交易諮詢服務，直到

2021年和2000年，Petree先生與他人共同創立了P2 Partners, LLC，這是Four Oaks在同一業務的前身。在共同創立P2 Partners之前，Petree先生曾擔任Axys Pharmicals, Inc.的總裁兼首席運營官、Arris Pharmicals, Incorporated的執行副總裁兼首席財務官以及TSI公司的業務發展副總裁

曾是一名公司和證券律師。Petree先生曾在Lpath, Inc.、Biocept, Inc.和Cypress Bioscience, Inc.以及多傢俬人控股的生物技術公司的董事會任職。Petree 先生擁有斯坦福大學歷史和政治學學士學位以及密歇根大學法學院法學博士學位。我們認為，Petree先生有資格在董事會任職，因為他在構建和談判製藥合作安排和戰略交易方面擁有深厚的知識和專長。他豐富的業務發展和融資專長，尤其是他在資產貨幣化方面的經驗，為我們董事會提供了有關融資和增長戰略的寶貴見解。

常任董事

下表列出了任期在年會之後結束的董事及其截至2024年3月31日的年齡。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記信息。

(1) 我們的科學和技術委員會成員

(2) 我們的審計委員會成員

(3) 我們的薪酬委員會成員

(4) 我們的提名和治理委員會成員

邁克爾·戴布斯, 博士.，自 2018 年 7 月起擔任董事會成員。戴布斯博士目前是Samsara BioCapital的合夥人，自2017年3月以來一直在那裏工作。在加入Samsara之前，戴布斯博士是New Leaf Venture Partners的合夥人，他在那裏工作時間為2009年5月至2016年9月。在加入New Leaf Venture Partners之前，戴布斯博士是波士頓諮詢集團的負責人。戴布斯博士目前在Nkarta Therapeutics（NKTX）和幾家私營公司的董事會任職。戴布斯博士曾在Versartis, Inc.、Dimension Therapeutics, Inc.和多傢俬營公司的董事會任職。戴布斯博士擁有哈佛學院的生化科學學士學位和加州大學伯克利分校的分子生物學博士學位，並獲得了霍華德·休斯醫學研究所的獎學金。我們相信，戴布斯博士之所以有資格在董事會任職，是因為他的財務和戰略專長，以及他在多年投資和諮詢各種規模的公司中積累的對生命科學領域的深刻理解。我們的董事會特別重視戴布斯博士在評估和制定臨牀數據消息傳遞策略方面的經驗。

約翰·弗洛因德，醫學博士，自 2014 年 2 月起擔任董事會成員。弗洛因德博士於1997年9月創立了風險投資公司Skyline Ventures，從創立之初他就擔任該公司的董事總經理。在創立Skyline之前，弗洛因德博士曾在大臣資本管理公司擔任董事總經理，共同創立了Intuitive Surgical, Inc.，曾在Acuson公司擔任過各種職務，最近擔任執行副總裁，曾是摩根士丹利風險投資合夥人的普通合夥人，並共同創立了摩根士丹利企業融資部的醫療集團。2016年，弗洛因德博士共同創立了抗生素公司Arixa Pharmicals, Inc.並擔任該公司的首席執行官，該公司於2020年被輝瑞收購。弗洛因德博士目前在Collegium Pharmaceutical, Inc.、SI Bone, Inc.和由資本集團附屬公司管理的十四家美國註冊投資基金的董事會任職。弗洛因德博士是哈佛商學院醫療保健計劃的顧問委員會成員。弗洛因德博士曾在多家上市公司的董事會任職，包括Proteon Therapeutics, Inc.和XenoPort, Inc.，他曾擔任Concert Pharmicals, Inc.、Tetraphase Pharmicals, Inc.、MAP Pharmicals, Inc.和MAKO Surgical Corp. 的董事會成員，包括Proteon Therapeutics, Inc.和XenoPort, Inc.，擔任該公司的董事長，他曾是哈佛商學院的工商管理碩士學位，曾是哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，弗洛因德博士有資格在我們董事會任職，因為他在運營和融資生物製藥公司方面擁有豐富的經驗。特別是，弗洛因德博士在領導專注於從新型抗生素髮現到醫療機器人技術等不同領域的公司的豐富經驗，以及他在開發和融資公司方面的經驗，為我們董事會提供了寶貴的戰略和運營見解。

海蒂·亨特自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。亨特女士是專業醫療保健業務組合Cardinal Health Specialty Solutions的前總裁。在加入Cardinal Health之前，亨特女士在2015年9月至2020年9月期間擔任UCB（Union Chimique Belge）的高級副總裁。Union Chimique Belge是一家跨國生物製藥公司，主要關注神經病學和免疫學疾病。2011年至2015年，亨特女士還擔任製藥公司勃林格爾海姆的高級副總裁兼總經理。在加入勃林格倫格爾海姆之前，亨特女士曾在Ciba-Geigy（現為諾華旗下公司）、Centocor（一家強生公司）和惠氏製藥有限責任公司（現為輝瑞的一部分）擔任過類似的銷售和營銷職務，領導他們的腫瘤學業務。亨特女士還在 Vicore Pharma Holding AB、Bavarian Nordic 和 IO Biotech 的董事會任職。Hunter 女士擁有密歇根大學經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們相信，亨特女士有資格在我們董事會任職，因為她在培養和培養製藥領域的人才和高績效團隊方面擁有豐富的經驗，具備實現可持續成果的技能、動力和文化。亨特女士在各種高級管理職位上的經驗，包括擔任專業醫療保健業務組合Cardinal Health Specialty Solutions的前總裁，這增強了我們董事會監督公司重要人力資本管理要素的能力。

喬恩·威金頓，醫學博士自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。威金頓博士目前在Bright Peak Therapeutics擔任研發總裁。在擔任該職位之前，他曾在庫裏南腫瘤學公司擔任高級顧問兼SAB主席，此前曾擔任首席醫學官，專注於開發腫瘤療法。從2013年到2020年，威金頓博士擔任MacroGenics, Inc. 的臨牀開發高級副總裁兼首席醫學官。MacroGenics, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發創新的腫瘤療法，包括基於CD3的雙特異性、單克隆抗體和抗體藥物偶聯物。從 2008 年到 2013 年，威金頓博士在百時美擔任治療領域負責人、免疫腫瘤學、早期臨牀研究和探索醫學臨牀腫瘤學執行董事。在那裏，他領導了BMS免疫腫瘤學產品組合的早期臨牀開發，包括抗PD-1（Nivolumab）/Opdivo®）和抗PD-L1（BMS-936559）等檢查點抑制劑，包括抗CTLA-4（Yervoy®）/抗PD-1（Opdivo®）等基於檢查點抑制劑的組合，以及一系列其他免疫腫瘤藥物。從 2006 年到 2008 年，威金頓博士在默沙東研究實驗室擔任臨牀腫瘤學主任。在他的學術生涯中，威金頓博士曾在美國國家癌症研究所癌症研究中心擔任過多個職位，包括兒科腫瘤學處研究生物製劑科主任。從2022年1月到2022年5月，威金頓博士還擔任Checkmate Pharmicals的董事會成員，當時該公司被Regeneron收購。威金頓博士曾擔任癌症免疫療法學會（非營利組織）主席和董事會成員。Wigginton 博士擁有密歇根大學的醫學博士和生物學學士學位。我們認為，Wigginton博士有資格在董事會任職，因為他在臨牀腫瘤學和免疫療法藥物開發方面擁有多年的經驗。Wigginton博士在制定策略方面擁有豐富的經驗，這些策略最終使美國食品藥品管理局批准了新的治療方案，這為我們的董事會關於新腫瘤療法臨牀開發的討論提供了寶貴的視角。

鬆井康妮自2019年6月起擔任董事會成員和主席，在生物技術行業擁有超過18年的綜合管理經驗。從2004年到2009年，鬆井女士在Biogen Idec, Inc. 擔任過各種領導職務，包括知識與創新網絡執行副總裁和執行委員會成員。在此之前，鬆井女士曾在Biogen Idec的前身IDEC製藥公司擔任過各種領導職務，包括高級副總裁；與羅氏和基因泰克合作負責利妥昔單抗（商品名：Rituxan® 和MabThera®）後期開發和商業化的合作主席；以及美國食品藥品管理局批准的首种放射免疫療法Zevalin® 的項目負責人。在進入生物技術行業之前，鬆井女士曾在富國銀行從事綜合管理、市場營銷和人力資源工作。鬆井女士目前在Halozyme Therapeutics, Inc.和Artelo Biosciences, Inc. 的董事會任職，並曾在地方、國家和全球層面的非營利組織董事會任職。鬆井女士擁有斯坦福大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，鬆井女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的運營和管理經驗，包括她對生物技術行業的廣泛瞭解、在其他上市公司管理團隊和董事會中的服務以及在組織和運營發展方面的專業知識。她的運營開發經驗包括在IDEC製藥、羅氏和基因泰克的三方合作中擔任利妥昔單抗後期開發和商業化的合作主席。她在這些領域和其他領域的知識為我們業務提供了重要的見解，特別是在我們董事會通過我們專有的 XpressCF® 和 XpressCF+® 平臺考慮合作戰略時。

威廉 ·J· 紐厄爾 自 2009 年 1 月起擔任首席執行官和董事會成員。此前，他在2006年至2007年期間擔任專注於呼吸系統疾病的生物技術公司Aerovance, Inc. 的總裁。紐厄爾先生還曾在QLT Inc. 擔任首席商務官兼高級副總裁，在Axys Pharmicals, Inc. 擔任過多個高級管理職位，並擁有公司律師的經驗。紐厄爾先生目前在生物技術創新組織（BIO）健康科新興公司部的董事會任職，並且是BIO執行委員會的成員。他曾是加州生命科學（CLS）執行委員會的成員，並在CLS的董事會任職。Newell 先生擁有達特茅斯學院政府學學士學位和密歇根大學法學博士學位

學校。我們認為，紐厄爾先生有資格在董事會任職，因為他在多家生物技術公司任職，包括與生命科學公司合作和擔任過各種高管職務。

詹姆斯帕內克自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。自 2011 年以來，Panek 先生一直擔任多家生物製藥公司的獨立顧問，目前擔任私營生物技術公司 CHO Plus 的代理首席運營官兼董事。2010 年至 2011 年，帕內克先生在 DiadexUS, Inc. 擔任臨時總裁、首席執行官兼首席財務官。2007 年至 2010 年，帕內克先生擔任 VaxGen, Inc. 的總裁、首席執行官兼首席財務官，該公司隨後成為 DiadexUS, Inc. 的子公司。從 2002 年到 2006 年，帕內克先生擔任 VaxGen, Inc. 的高級和執行副總裁兼聯席首席執行官 Celltrion Inc. 的官員兼董事會主席，該公司當時是一家位於韓國仁川的VaxGen製造合資企業。在Celltrion任職期間，Panek先生負責亞洲第一家大型生物製藥製造工廠的開發和美國食品藥品管理局的許可。從1982年到2001年，Panek先生在基因泰克公司擔任過各種職務，包括產品運營高級副總裁和製造、工程和設施副總裁，在那裏他領導了世界上最大的生物技術製造設施的開發，並負責為臨牀前、臨牀和商業用途提供產品所涉及的所有業務。在加入基因泰克之前，Panek先生在禮來公司工作了六年，擔任過各種工程和開發職位。帕內克先生目前在CHO Plus的董事會任職，此前曾在DiadexUS, Inc.、VaxGen, Inc.和Celltrion Inc.的董事會任職。帕內克先生擁有密歇根大學化學工程學士學位和碩士學位。我們認為，帕內克先生有資格在我們董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有30年的領導經驗。特別是，帕內克先生在本行業擁有廣泛而深入的製造和工藝開發經驗，包括領導基因泰克開創性的大型商業製造設施的建造、認證和運營，以及他在管理供應鏈和確保臨牀前、臨牀和商業產品供應方面的豐富經驗。

家庭關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會多元化矩陣

我們董事會的每個常設委員會都有不同的代表性。此外，我們的董事會中有兩名擁有醫學博士學位的董事，一名擁有科學領域博士學位的董事，三名擁有工商管理碩士學位的董事，以及兩名擁有法學博士學位的董事。下表列出了每位現任董事所披露的董事會組成的一些要點。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。截至2022年12月31日止年度的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中查閲。

非僱員董事薪酬

我們的薪酬委員會和董事會定期審查我們對非僱員董事的薪酬安排。此外，在薪酬委員會的指導下，薪酬委員會的獨立薪酬顧問FW Cook對董事薪酬水平、做法和設計特徵進行了競爭分析，分析了與一般市場以及薪酬同行羣體相比的競爭分析。我們上次評估和調整非僱員董事的薪酬是在2023年，並計劃在2024年再次評估和調整薪酬。

根據董事會通過的一項計劃，我們的非僱員董事獲得以下薪酬：

非僱員董事在擔任董事時產生的合理費用也將獲得報銷，包括參加董事會會議的差旅費。

下表列出了在2023年期間任職的非僱員董事因在截至2023年12月31日的年度中提供的服務而獲得或支付的薪酬。我們的首席執行官紐厄爾先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何報酬。

下表列出了截至2023年12月31日在2023年期間任職的非僱員董事持有的未償股權獎勵的數量：

我們的董事會建議投票 “對於”每位被提名的第三類董事的選舉。

提議第 2 名

批准獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為我們的主要獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。安永會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。我們預計，安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，能夠發表聲明，並願意回答適當的問題。

在年會上，股東被要求批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准，但我們的審計委員會之所以將安永會計師事務所的選擇提交給股東，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也將其視為良好的公司治理問題。如果該提案未獲得提案多數票的贊成，審計委員會將重新考慮該任命。儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了該選擇，如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的利益，我們的審計委員會仍可自行決定在年內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

下表列出了安永會計師事務所為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用。

首席會計師費用和服務

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會通常會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定服務。與上表中描述的費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議投票 “對於”批准第2號提案。

A 的報告審計委員會

審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“提交” 或以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式納入這些信息。

審計委員會已與我們的管理層和安永會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的安永會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

海蒂·亨特，主席

約翰·弗洛因德

約瑟夫·洛巴奇

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的某些信息：

我們已知的每位股東是我們普通股5％以上的受益所有人；

我們的每位董事或董事候選人；

我們的每位指定執行官；以及

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們普通股的所有權百分比基於2024年3月31日已發行普通股的62,447,713股。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將該個人或實體持有的當前可行使或將在2024年3月31日起60天內開始行使的受期權或其他可轉換證券約束的所有普通股視為已發行股票，由持有該期權的個人或實體實益擁有，以計算該個人或實體的所有權百分比，但沒有在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時將其視為未償還股份。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道111號94080的Sutro Biopharma, Inc.

* 表示實益所有權不到百分之一。

行政的 軍官們

下表提供了截至2024年3月31日的有關我們執行官的信息：

威廉 ·J· 紐厄爾 自 2009 年 1 月起擔任首席執行官和董事會成員。紐厄爾先生的傳記信息載於上文 “第一號提案選舉三類董事——持續董事” 的標題下。

Jane Chung，RpH 自 2023 年 12 月起擔任我們的總裁兼首席運營官，此前自 2021 年 8 月起擔任我們的首席商務官。從 2015 年 5 月到 2021 年 8 月，鍾女士在阿斯利康擔任過多個領導職務，包括加拿大阿斯利康總裁兼總經理、美國 Lmmuno-Oncology 銷售和營銷副總裁以及高級商業業務總監。在此之前，鍾女士於 2013 年 5 月至 2015 年 5 月擔任 Onyx 製藥公司的區域銷售董事兼銷售效率和效率總監。2003 年 10 月至 2013 年 5 月，她曾在基因泰克公司擔任過各種商業職務，包括商業運營經理、部門經理和高級營銷經理。鍾女士還在 Viracta Therapeutics, Inc. 的董事會以及科學、教育和社區發展領域的非營利組織董事會任職。鍾女士擁有聖約翰大學藥學學士學位和哥倫比亞大學心理學學士學位。

愛德華·阿爾比尼 自 2013 年 1 月起擔任我們的首席財務官。2012年，阿爾比尼先生擔任Carbylan Biosurgery的諮詢首席財務官，該公司專注於基於生物材料的先進關節療法的開發和商業化。2011年至2016年，阿爾比尼先生還擔任Itero Holdings, LLC的首席財務官兼祕書。Itero Holdings, LLC是Itero Biopharmaceuticals, Inc. 的繼任實體。該公司專注於蛋白質療法的開發和商業化，阿爾比尼先生在2009年至2011年期間擔任該公司的首席財務官兼高級副總裁。此前，阿爾比尼先生曾擔任Novacea, Inc.和Lynx Therapeutics, Inc. 的首席財務官，這兩家公司都是生物製藥公司。Albini 先生擁有聖塔克拉拉大學會計學學士學位和加州大學伯克利分校沃爾特·哈斯商學院工商管理碩士學位。阿爾比尼先生還是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職身份）。

安妮·博格曼，醫學博士，自 2023 年 2 月起擔任我們的首席醫療官。博格曼博士曾在2021年11月至2023年2月期間擔任AEB血液學腫瘤學開發諮詢負責人。2019 年 7 月至 2021 年 11 月，博格曼博士在爵士製藥公司擔任副總裁兼血液學腫瘤學全球治療領域負責人。2012 年 11 月至 2019 年 7 月，博格曼博士在 Exelixis, Inc. 擔任臨牀研發副總裁。在此之前，博格曼博士曾擔任 Hana Biosciences（現為 Talon Therapeutics, Inc.）的首席醫學官兼副總裁、副總裁、KaloBIOS 的副首席醫學官制藥公司和雅培實驗室腫瘤學全球項目主管。從2012年到2019年，博格曼博士在斯坦福大學醫學院幹細胞移植和細胞生物學項目擔任顧問副教授，並於2001年至2010年在芝加哥大學兒科腫瘤和幹細胞研究部擔任臨牀助理。博格曼博士目前在Curis, Inc.、NextCure, Inc.和NiKang Therapeutics, Inc.的董事會任職。博格曼博士擁有伊利諾伊大學生物化學學士學位和芝加哥洛約拉大學斯特里奇醫學院的醫學博士學位，之後在德克薩斯兒童醫院和貝勒醫學院完成兒科住院醫師以及加州大學洛杉磯分校兒科血液學腫瘤學獎學金醫學院。

琳達菲茨帕特里克 自 2018 年 8 月起擔任我們的首席人事和傳播官。從2008年1月到2018年8月，菲茨帕特里克女士以高級顧問的身份擔任我們的人力資源和傳播副總裁。除了戰略諮詢業務外，她還於2002年4月共同創立了Parallax Venture Partners，這是一家處於早期階段的醫療保健風險投資基金。1992 年 10 月至 2002 年 3 月，菲茨帕特里克女士擔任吉利德科學公司人力資源、企業傳播和運營副總裁，1985 年 2 月至 1992 年 9 月，她擔任基因泰克公司的投資者關係總監兼薪酬、福利和系統總監，此外還負責領導多家上市生物技術公司的人力資源和企業傳播戰略。菲茨帕特里克女士還在科學、教育和社區發展領域的各種非營利組織董事會任職，包括擔任董事會主席。菲茨帕特里克女士擁有舊金山州立大學心理學和社會學學士學位。

漢斯-彼得·格伯博士 自 2023 年 9 月起擔任我們的首席科學官。從 2022 年 4 月到 2023 年 8 月，Gerber 博士擔任 ADC 創業公司 Codeable Therapeutics 的首席科學官兼聯合創始人。2018年4月至2022年3月，格伯博士擔任3T Biosciences, Inc.的首席科學官兼高級副總裁。2016年11月至2018年3月，格伯博士擔任Maverick Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席科學官，該公司於2021年被武田製藥公司收購。在Maverick任職之前，Gerber博士曾在幾家頂級生物製藥公司擔任領導職務，包括基因泰克、西雅圖遺傳學和輝瑞，他以首席科學官的身份領導研發小組。Gerber 博士在瑞士蘇黎世大學獲得生物化學碩士學位和分子生物學博士學位.

文卡特什·斯里尼瓦桑博士自 2023 年 5 月起擔任我們的首席技術官。從2022年4月到2023年5月，斯里尼瓦桑博士擔任我們的工藝、分析和配方開發高級副總裁。在此之前，從2011年3月到2022年3月，斯里尼瓦桑博士在拜耳股份公司工作，最近擔任該公司的全球製造科學與技術副總裁。斯里尼瓦桑博士還共同創立了GlycorX Partners, LLC，該公司專注於開發基於獨特的糖工程平臺的新型、延長半衰期的藥物蛋白和肽，他在2009年至2011年期間擔任該平臺的合夥人。在此之前，斯里尼瓦桑博士曾在Phyton Biotech, LLC工作，擔任生物工藝開發高級董事兼業務發展總監。Srinivasan 博士擁有欽奈印度理工學院化學工程學士學位和紐約州立大學化學工程博士學位。他還曾在康奈爾大學工程學院和加州大學戴維斯分校抗體工程實驗室擔任博士後職務。

行政人員 C補償

概述和敍述

本概述和敍述（“薪酬披露”）描述了我們的高管薪酬計劃的關鍵要素以及2023年指定執行官或NEO的薪酬決策。本薪酬披露應與本節後面的表格一起閲讀，這些表格為我們的指定執行官提供了額外的薪酬信息。根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，我們無需提供本薪酬披露中包含的額外披露。但是，我們認為，有關我們的高管薪酬計劃的額外敍述性披露將為我們的股東提供有關我們公司和高管薪酬計劃和做法的更多信息，因此將有助於他們考慮第3號提案，即關於指定執行官薪酬的不具約束力的投票。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住合格和有才華的高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們出色的短期和長期業績和業績。董事會薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，監督這些計劃並確定我們NEO的薪酬。

我們的 2023 年近地天體是：

執行摘要

我們是一家臨牀階段的腫瘤學公司，通過我們專有的集成無細胞蛋白合成平臺XpressCF，開發位點特異性的新型抗體藥物偶聯物（ADC）®，以及我們的特定位點偶聯平臺 XpressCF+®.

我們的目標是使用最相關和最有效的模式來設計和開發療法，包括ADC、雙特異性ADC、免疫刺激性ADC或IADC、雙偶聯ADC或ADC2s 和細胞因子衍生物。我們的分子主要針對臨牀驗證的靶標，在這些靶標中，當前的護理標準並不理想。我們相信，我們的平臺使我們能夠快速系統地評估蛋白質結構-活性關係，從而創建優化的同類候選產品和/或同類最佳分子，從而加快潛在的同類首創和/或同類最佳分子的發現和開發。我們的使命是通過為未滿足的需求領域開發治療效果更好的藥物來改變患者的生活。

我們在2023年的NEO薪酬計劃旨在與行業慣例保持一致，使高管薪酬與我們的業績保持一致，重點是股票期權和限制性股票單位（RSU）形式的長期股權薪酬。

業務亮點

自2009年以來，我們的領導團隊建立了公司，專注於我們的管道和平臺，實現了關鍵里程碑，通過牢固的合作伙伴關係增強了我們的能力，建立了組織並確保了公司的財務實力。

我們擁有廣泛的產品線，在多個腫瘤適應症中部署了多個臨牀階段資產。基於我們專有的 XpressCF®還有 XpressCF+®平臺上，我們還與腫瘤學領域的領導者進行了多目標、以產品為中心的合作。我們已經為我們的主要候選產品推進了多項正在進行的全球試驗，並將繼續支持臨牀試驗中合作候選產品的開發，並預計將更多潛在的候選產品推向臨牀領域。

2023 年的主要成就反映了強勁的科學、臨牀和業務表現，我們認為這有機會為我們的股東創造長期價值。我們 2023 年的業績包括以下成就：

股東諮詢投票

在2024年6月6日的年度股東大會上，我們將再次就指定執行官的薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票（俗稱 “按薪投票”）。我們在2023年進行了工資表決，股東在諮詢的基礎上批准了我們指定執行官的薪酬，支持率為80.7％。我們重視股東的意見，薪酬委員會和董事會考慮了諮詢投票的結果，並將繼續這樣做，包括將在2024年年會上為NEO做出薪酬決定時進行的投票。

薪酬理念、目標與發展

我們的2023年薪酬策略強調通過使用基於績效的年度現金激勵和股票期權和限制性股票單位形式的長期股權獎勵來實現績效薪酬。之所以使用股票期權，是因為它們僅在股價上漲時才提供價值。限制性股票單位還用於留住人才，使其與長期價值（包括增加和減少）保持一致，並且因為限制性股票單位的稀釋性不如股票期權。我們的股票期權通常在四年內按月歸屬；與新員工補助金相關的為期一年的懸崖期權歸屬，我們的限制性股票單位通常在四年內每年進行授權（每年授予25％），以適應長期價值創造以及我們的臨牀開發和商業化時間表。

根據我們的績效薪酬理念以及生物製藥行業漫長的產品開發生命週期，薪酬委員會通過強調長期績效的股權薪酬機會和實現短期目標協調的現金激勵，將執行官的薪酬與業績聯繫起來。因此，提供給執行官的總薪酬每年都會有所不同，並且會根據公司業績（包括薪酬委員會預先設定的年度目標的績效以及個人績效）在執行官之間有所不同。薪酬委員會2023年的薪酬決定除其他外，反映了與我們的平臺以及臨牀、製造和業務成就創造長期價值的潛力相關的目標實現水平。補償

在做出薪酬決定時，委員會將繼續考慮科學和商業成就以及市值等眾多因素。

我們的NEO還獲得具有市場競爭力的健康和福利福利，如下所述，如果在終止僱用時滿足某些標準，他們可能有權獲得額外的福利。

鑑於我們的業務、行業、增長和其他因素，我們將繼續完善薪酬計劃的設計，並實施適合我們公司的薪酬計劃。

計劃制定和薪酬委員會、薪酬顧問和管理層的作用

薪酬委員會的作用。 我們的薪酬委員會負責監督執行官的總薪酬，包括基本理念和相關政策。因此，薪酬委員會設計、實施、審查和批准我們首席執行官和其他執行官的所有薪酬。包括主席在內的獨立董事會成員也可能與薪酬委員會一起不時參與制定首席執行官和其他執行官的薪酬，並確定作為我們短期激勵措施基礎和評估的公司目標。我們的薪酬委員會關於高管薪酬的決定和建議基於薪酬委員會對我們公司和每位執行官業績的評估，以及其他因素，例如當前的行業趨勢、留存率和高管人才的競爭市場。

薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃時會諮詢其薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，包括評估個人薪酬的競爭力以及與我們的績效目標的關係。薪酬委員會還考慮同行公司的數據和因素，例如每個近地天體過去、當前和預期的貢獻、我們的公司業績和戰略重點、全球經濟狀況、最適合每個近地天體的薪酬組合，以及此類官員的特定職責、經驗、問責水平和決策權。

首席執行官和管理層的角色。作為設定近地天體薪酬流程的一部分，我們的首席執行官與首席人事和傳播官合作，向薪酬委員會提供了他對公司和個人 NEO 的績效評估，並向薪酬委員會推薦基本工資、目標年度現金激勵（佔基本工資的百分比）、年度現金激勵支出（根據績效與目標支付的實際激勵）以及我們的 NEO 的股票薪酬（除外）為了他自己）。薪酬委員會會考慮我們首席執行官的意見，可以自行決定接受、拒絕或修改這些建議。

薪酬委員會在沒有管理層的情況下舉行執行會議。不同的管理層成員可以參加委員會會議，薪酬委員會可能會邀請他們和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務、競爭市場或其他背景信息或建議。在薪酬委員會決定自己的薪酬時，我們的近地天體均未在場。

獨立薪酬顧問的角色和市場數據。薪酬委員會已聘請FW Cook作為其薪酬顧問。FW Cook 直接向薪酬委員會報告，接受薪酬委員會主席的指示，與管理層合作處理薪酬委員會監督下的特定問題。薪酬委員會在2023年聘請了FW Cook，以提供有關執行官薪酬和同行羣體的數據、背景和建議，並協助進行薪酬風險評估。

項目制定和薪酬決策中使用的同行羣體

我們的薪酬委員會將同行數據視為其整體薪酬分析中的一個因素，以評估高管薪酬計劃的競爭力。個人NEO的收入可能高於或低於同行羣體的中位數，具體取決於下文 “2023年薪酬決定” 標題下描述的因素，包括個人的經驗、角色以及過去和預期的未來表現。

2023 財年同行小組

在2022年第三季度，薪酬委員會根據客觀規模標準（包括行業、市值、員工人數、管道、地點、運營範圍和商業階段）審查並更新了我們的同行羣體，將下述公司集團納入其中。我們將這個由19家公司組成的同行集團稱為 “2023年同行集團”。當薪酬委員會批准該同行羣體為2023年薪酬提供信息時，這些公司的市值在2022年7月29日為1.59億美元至19億美元之間，我們當時的2.75億美元市值在同行範圍內。

以下市值大於Sutro的公司被從2023年同行集團中除名，以使該集團的總體市值與Sutro的市值更好地保持一致：細胞動力學、德納利療法和Fate Therapeutics。Odonate Therapeutics也因已退市而被下架。2023年同行集團中增加了五家符合薪酬委員會預期標準且市值在2022年7月29日市值在1.59億美元至8.41億美元之間的公司：Alector、AnaptysBio、Gossamer Bio、Gritstone Bio和Jounce Therapeutics。

薪酬顧問利益衝突分析

薪酬委員會已確定，FW Cook和FW Cook僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。在做出該決定時，薪酬委員會考慮了以下因素：（i）FW Cook向我們提供的其他服務；（ii）我們向FW Cook支付的費用佔FW Cook總收入的百分比；（iii）FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序；（iv）FW Cook或FW Cook僱用的個人薪酬顧問的任何業務或個人關係 Sutro 執行官；(v) 個人薪酬顧問與任何人的任何業務或個人關係薪酬委員會成員；以及（vi）FW Cook或顧問僱用的個人薪酬顧問擁有的任何Sutro股票。2023 年，我們支付了不到 FW Cook 總收入的 1% 的 FW Cook 費用。

2023 年薪酬決定

摘要

2023年的大多數薪酬決定都是在2023年第一季度做出的，受到我們的科學和業務成就以及競爭激烈的有經驗人才市場的重大影響。我們2023年的薪酬決策基於對個人業績和潛力的審查；公司企業目標的實現情況，包括推進我們的研究和臨牀渠道以及財務業績；以及基於2023年同行羣體對競爭性薪酬的市場分析。

以下是2023年薪酬決定的要點：

基本工資

基本工資的目的是提供固定薪酬，以吸引、留住和激勵具備個人職位所需資格的高管。我們的NEO的基本工資受許多因素的影響，包括個人的職位、責任範圍、經驗的廣度和深度、迄今為止的業績、未來的預期貢獻，以及基本工資、基於績效的現金激勵和股權薪酬的總體組合。

我們 NEO 的 2023 年基本工資如下：

基於績效的現金激勵

我們所有的NEO都有資格獲得基於績效的年度現金激勵獎金，該獎金旨在獎勵實現某些年度公司目標，公司認為這些目標最終將提高股東價值。每個基於績效的現金激勵獎金機會均以年度基本工資的目標百分比表示。紐厄爾先生基於績效的目標現金獎勵是其年度基本工資的60％，博格曼博士的目標是其年基本工資的40％，格伯博士的目標是其年度基本工資的40％。2023年，紐厄爾先生佔工資百分比的激勵目標與2022年相同；博格曼博士和格伯博士於2023年加入公司。

沒有金額的激勵獎勵得到保證。每個 NEO 的激勵獎勵發放基於薪酬委員會在 2023 年初確定的公司目標的實現水平，對於除我們首席執行官以外的 NEO，參與者在該目標實現中的作用以及目標的權重，薪酬委員會保留調整或修改實際獎勵的自由裁量權。薪酬委員會沒有行使這種自由裁量權。

2023財年現金激勵獎金計劃的企業績效目標由薪酬委員會確定，包括某些發展、研究、財務和運營里程碑，如下所述。選擇這些里程碑是為了推動公司的價值升值，包括維持公司和公司合作伙伴的臨牀和臨牀前候選產品的開發時間表，成功完成許可和/或合作交易，通過第三方合同制定和製造組織等方式擴大和發展公司的製造活動，維持適當的現金狀況和跑道，維持公司文化和員工士氣。這些目標都與保密的公司發展和業務計劃有關，如果進一步披露這些計劃，就會對公司造成競爭損害。薪酬委員會認為，所有這些目標都難以實現。

2024年初，薪酬委員會使用定量衡量和定性評估對照2023年公司目標評估了我們的業績。薪酬委員會確定，由於部分實現了業務發展和交易目標、專有渠道進展目標和財務業績目標，以及與合作渠道進展相關的目標超額完成，公司實現了總體目標的90％。下文列出了2023年的公司目標、這些目標的權重以及薪酬委員會在確定實現這些目標時考慮的事實。

在評估2023年公司目標時，薪酬委員會考慮了以下類別的成就，目標權重如上所示：

薪酬委員會認定，公司完全實現了其在關鍵試驗和商業準備方面的目標，主要側重於開發公司的主要全資資產luvelta。特別是，該公司於2023年上半年啟動了一項用於治療耐鉑卵巢癌的luvelta的2/3期註冊研究，並實現了患者入組方面的目標。此外，該公司提交了臨牀研究報告，以評估luvelta在兒科患者羣體中治療難治性/複發性CBF/GLIS急性髓細胞白血病的情況，並制定了該適應症的未來臨牀開發計劃。蘇特羅也是

在用於治療子宮內膜癌的luvelta的1期劑量擴展研究以及luvelta和貝伐珠單抗聯合治療卵巢癌患者的1期研究中產生了有趣的初步數據，表明luvelta有可能治療這些適應症。最後，該公司制定了評估luvelta治療非小細胞肺癌的臨牀開發戰略，並在執行方面取得了實質性進展。

薪酬委員會認定，公司部分實現了其在專有產品研發方面的目標，重點是將 STRO-003 和 STRO-004 引入臨牀方面取得的進展。儘管該公司有望在2024年提交與 STRO-003 相關的IND，但該IND已從最初的擬議時間推遲，導致該目標的部分實現。STRO-004 於 2023 年被提名為開發候選藥物，並有望按預期在 2025 年開始臨牀研究，從而實現這部分目標。

關於與合作計劃進展相關的目標，薪酬委員會認定公司大大超額完成了其目標。由於適用的保密義務，我們與合作伙伴的協議不允許我們披露在這些關係中取得的里程碑。

薪酬委員會進一步確定，公司在新交易方面部分實現了目標，並指出該公司沒有執行luvelta合作或融資交易，也沒有確定戰略製造合作伙伴。與黑石集團成功執行的特許權使用費貨幣化交易以及Vaxcyte行使2022年12月談判的製造權期權，緩解了交易表現不佳的情況。

薪酬委員會確定，公司完全實現了與下一階段的製造業有關的目標。該領域的成就源於xtracTCF技術轉讓方面的重大和有意義的進展®以及其他試劑製造工藝，交給我們的第三方合同開發和製造組織（CDMO）。在將用於生產公司臨牀產品的抗體中間體的生產工藝轉移到我們的CDMO方面，也取得了有意義的進展。我們在制定luvelta的監管CMC戰略方面也取得了重要進展。

關於公司的財務業績，薪酬委員會確定公司在這一領域取得了部分成績。特別是，公司在年底的現金和投資餘額，包括Sutro持有的Vaxcyte普通股的價值，足以為2025年下半年的活動提供資金，同時根據公司的目標實現短期和長期戰略目標。

薪酬委員會認定，公司完全履行了對執行、文化、人才和團隊的承諾。特別是，公司僱用和整合了大量新員工，同時保持低於行業標準的離職率。公司進一步加強了全公司的學習和發展計劃，繼續在全面的實習計劃（側重於家庭中最早接受高等教育的個人）的基礎上再接再厲，並利用其多元化、公平、包容和歸屬感委員會來支持內部和外部發展計劃。為了表彰其在這一領域的努力，該公司在BioSpace為員工人數少於1,000人的僱主提供的最佳工作場所清單中排名第二。

總而言之，基於一個目標的大幅超額完成、三個目標的全部實現以及三個目標的部分實現，薪酬委員會確定公司2023年的總體目標實現率為90％。

薪酬委員會向紐厄爾先生發放了相當於我們當年公司業績的獎金，因為它確定他作為首席執行官的表現與我們的公司業績直接一致。薪酬委員會確定，其他每位近地天體的獎金成就基於我們的公司業績及其對每個近地天體對公司業績的個人貢獻的評估。每個 NEO 在達成 90% 時獲得的現金激勵獎勵金額及其目標獎勵如下所示：

登錄獎勵。

我們同意向博格曼博士和格柏博士每人支付35萬美元的簽約獎金，以鼓勵他們開始在我們這裏工作。博格曼博士和格柏博士在服務開始之後的第一個工資期內各獲得了25萬美元。博格曼博士和格柏博士將在他們成立一週年之際獲得剩餘的10萬美元報酬，前提是他們繼續為我們服務。如果博格曼博士或格伯博士在工作開始日期兩週年之前辭職或因 “原因” 被解僱，則簽約獎金需要償還。

股權補償

將軍。我們認為，股權補助為我們的NEO提供了分享普通股價值（如果有的話）增長的機會，增強對公司業績的長期利益，並直接激勵我們的NEO實現長期股東價值最大化。某些補助金的潛在實現價值取決於我們的股票表現，我們所有的股權補助都利用歸屬來鼓勵我們的NEO長期繼續為我們工作。

薪酬委員會在評估每筆此類補助金時適用的各種因素後，確定股權獎勵的規模和類型，其中包括：特定NEO的角色和責任以及薪酬委員會對高管個人績效的看法；先前授予該人員的股權獎勵；先前獎勵的保留價值；我們的公司業績；股權補助的價值；其薪酬顧問提供的比較同行數據；以及稀釋致我們的股東。

向執行官提供的所有補助金都需要薪酬委員會的批准。

2023 年股權補助。 薪酬委員會在2023年第一季度或在他們稍後開始工作時，以股票期權和限制性股票單位的形式向我們的NEO發放了股權薪酬，這符合我們的薪酬理念，即我們的NEO應將總薪酬的很大一部分與我們的業績掛鈎，鼓勵留任，並使其長期薪酬與股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，通過包括限制性股票單位在內的股權組合為我們的NEO提供股權機會，可以在多年的產品開發和商業週期中平衡高管的調整與股東的增長，並支持留住他們。我們的薪酬委員會努力維持與績效掛鈎且在市場慣例中具有競爭力的薪酬計劃。

薪酬委員會根據多個因素確定了股權補助金的規模，包括：

下表反映了對我們每個NEO的股票期權和RSU的補助。首席執行官的撥款價值明顯低於其2022年股權薪酬和薪酬委員會在2022年底和2023年初審查的2023年同行小組的贈款價值基準中位數。向另外兩名NEO提供的股票期權和RSU補助金是新員工補助金，旨在激勵他們開始在公司工作。

2023 年股票期權。2023年授予紐厄爾先生的股票期權在四年內平均按月分期付款。授予博格曼女士和格伯先生的新員工股票期權將在授予日一週年之際歸屬期權約束的25％，其餘股份將在接下來的三年中按月等額分期歸屬。

2023 年限制性股票單位。 2023 年授予我們 NEO 的 RSU 將在四年內按年分期同等分期付款。

福利計劃

我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃、員工股票購買計劃以及健康和福利計劃，包括健康儲蓄賬户和靈活的支出安排，旨在為包括執行官在內的全體員工及其家庭提供具有競爭力的福利。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。我們的執行官有資格參與與所有其他美國全職員工相同的員工福利計劃和計劃，並遵守相同的條款和條件。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的一部分。因此，我們通常不向我們的執行團隊提供津貼。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別高管履行職責，提高我們的高管團隊的效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將經過薪酬委員會的審查和批准。

僱傭協議和遣散費和控制權變更福利

我們已經與每個NEO簽訂了書面僱傭協議，其中規定了他們的僱用條款，包括初始基本工資和獲得獎金的資格，以及標準的保密和發明轉讓協議。我們的每位指定執行官都是 “隨意” 僱用的。這些安排將在以下標題為 “高管薪酬表” 的部分中進一步描述。

根據我們的高管遣散費和控制權變更計劃或遣散費計劃的條款，我們的NEO有權獲得某些遣散費和控制權變更福利。以下是我們的NEO可能獲得的離職後補償摘要。我們之所以提供這些福利，是因為薪酬委員會認為，如果我們的NEO在某些情況下被解僱，則向他們提供遣散費補償是適當的。薪酬委員會認為，遣散費是NEO具有競爭力的薪酬待遇的重要組成部分，它們具有重要的留用和激勵目的，而且此類遣散費，包括通常要求以解除對我們的索賠作為領取任何遣散費的條件，是最佳的市場慣例，符合公司及其股東的最大利益。

遣散費

2021年3月17日，我們對每位副總裁（或同等職位）或以上的高管（包括我們所有的NEO）採取了高管離職和控制權變更計劃（即遣散計劃）。根據遣散費計劃，如果我們以非因故解僱高管，或者如果該高管因正當理由辭職，則該高管將獲得：（i）現金遣散費，相當於其18個月的首席執行官年基本工資，其他首席執行官（包括非首席執行官NEO和擁有額外頭銜的首席執行官）的15個月以及我們的高級副總裁和副總裁9個月的現金遣散費；(ii) 根據實際成就按比例分配的部分獎金本年度的適用指標；（iii）為我們的首席執行官支付持續醫療保險的COBRA保費，為我們的首席執行官支付長達18個月的持續醫療保險，為我們的其他首席執行官支付15個月，為我們的高級副總裁和副總裁支付9個月的持續醫療保險的COBRA保費；以及（iv）加速歸屬於我們的首席執行官的未償還定時股票期權和限制性股票單位，在18個月內歸屬於我們的首席執行官，其他首席執行官15個月，高級副總裁和副總裁9個月（任何基於績效的股票獎勵都只有根據此類獎勵的條款加速）。

如果高管無故解僱或高管因正當理由辭職，並且此類解僱發生在遣散費計劃的定義控制權變更後的18個月內或之內，則該高管將獲得：（i）現金遣散費，相當於其18個月的首席執行官年度基本工資，其他首席執行官的15個月以及高級副總裁和副總裁的9個月；（ii）按比例計算他或她本年度目標獎金的一部分；(iii) 現金遣散費相等至其本年度的目標獎金乘以首席執行官的1.5，其他首席執行官的1.25倍，高級副總裁和副總裁的0.75；（iv）為我們的首席執行官支付持續醫療保險的COBRA保費，為我們的首席執行官支付最多18個月的持續醫療保險，為我們的其他首席執行官支付15個月，我們的高級副總裁和副總裁9個月；以及（v）全面加速歸屬所有已發行股票期權和限制性股票期權股票單位（任何基於績效的股票獎勵只會被加速）根據此類獎勵的條款）。

作為獲得這些遣散費的條件，高管必須簽署一份有利於我們的索賠解除協議。遣散費計劃有效期為三年，此後將自動連續續訂三年，除非我們在續訂日期之前發出不續訂通知。儘管我們有權修改或終止遣散計劃，但我們不得以任何方式減少在修訂或終止時向高管支付的任何福利。

税務和會計注意事項

我們考慮了各種形式薪酬的税收影響以及向執行官徵收消費税的可能性。我們在確定補償時考慮了《守則》的多項條款，其中包括：

第 162 (m) 條。 《美國國税法》第162（m）條通常不允許對支付給包括我們目前NEO在內的 “受保員工” 的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。因此，我們預計，發放給我們的近地天體的補償如果超過100萬美元門檻，則不可扣除。在確定我們的近地天體薪酬的形式和金額時，薪酬委員會將繼續考慮此類補償費用的所有要素，包括第162（m）條。儘管薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵。

第 280G 和 4999 節. 根據該法第4999條，向執行官提供的與控制權變更交易有關的任何款項或福利都可能需要繳納消費税。根據該法第280G條，這些款項也可能沒有資格獲得公司税收減免。如果這些款項或福利中有任何一項需要繳納消費税，則可以減少這些款項或福利，從而為個人提供最佳的税後業績。個人將獲得減少的金額，這樣就不會觸發消費税，或者個人將獲得全額的款項和福利，然後有責任繳納任何消費税。我們尚未同意，也沒有義務向任何指定執行官提供這樣的 “毛額” 或其他補償。

我們根據FASB ASC主題718中規定的權威指導對股票薪酬進行核算，該指南要求公司衡量和確認在獎勵獲得者必須提供服務以換取獎勵期間，向員工和董事發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。我們根據適用的會計準則確定授予日期、公允價值和服務期限。此計算是出於會計目的進行的，並酌情在本代理聲明中包含的薪酬表中進行報告。

其他高管薪酬慣例、政策和程序

禁止套期保值和質押. 我們禁止我們的NEO（和其他員工）和非僱員董事參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易，或向可能被解釋為對公司證券具有套期保值作用的交易基金出資。

補償追回政策

2023 年 11 月 12 日，我們的董事會通過了一項薪酬回收政策（“薪酬回收政策”），旨在遵守適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。薪酬追回政策由我們的薪酬委員會（以 “管理人” 的身份）管理，使我們能夠在因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重報的情況下，根據薪酬追回政策的定義，從現任和前任高管以及署長可能不時確定的額外員工那裏追回薪酬追回政策中規定的基於激勵的薪酬。欲瞭解更多信息，請參閲我們的薪酬回收政策的全文，該政策作為年度報告的附錄提交。

與風險管理相關的薪酬政策與實踐

薪酬委員會已經審查了我們的高管和員工薪酬計劃，認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不當或不當的冒險，也不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會作出決定的原因包括以下幾點：

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表顯示了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中以各種身份提供的服務的總薪酬總額的彙總信息（視情況而定）。

與近地物體的錄取通知書

我們已經與每個NEO簽訂了書面僱傭協議，其中規定了他們的僱用條款，包括初始基本工資和獲得獎金的資格，以及標準的保密和發明轉讓協議。我們的每位指定執行官都是 “隨意” 僱用的。紐厄爾先生的錄取通知書還包括某些遣散費保護，遣散費保護已被上文標題為 “—僱傭協議和遣散費和控制權變更福利—遣散費” 一節中描述的遣散費計劃所取代。

紐厄爾先生的求職信

紐厄爾先生是2008年12月29日向我們發出的錄取通知書的當事方，根據該信函，他擔任我們的首席執行官。他的錄取通知書的條款和條件規定了年度基本工資以及獲得年度獎金、健康保險和其他福利的資格，所有這些都可能不時進行調整。紐厄爾先生是一名隨心所欲的員工。紐厄爾先生參與了上面標題為 “—僱傭協議和遣散費和控制權變更福利—遣散費” 一節中描述的遣散費計劃。

博格曼博士的求職信

博格曼博士是 2023 年 1 月 18 日給我們的錄取通知書的當事方，根據這封信，她擔任我們的首席醫療官。她的錄取通知書的條款和條件規定了年度基本工資以及獲得年度獎金、健康保險和其他福利的資格，所有這些都可能不時進行調整。博格曼博士是一名隨心所欲的員工。博格曼博士參與了上文題為 “—僱傭協議和遣散費和控制權變更福利—遣散費” 一節中描述的遣散費計劃。

Gerber 博士的求職信

Gerber 博士是 2023 年 8 月 28 日給我們的錄取通知書的當事方，根據這封信，他擔任我們的首席科學官。他的錄取通知書的條款和條件規定了年度基本工資以及獲得年度獎金、健康保險和其他福利的資格，所有這些都可能不時進行調整。Gerber 博士是一名隨心所欲的員工。Gerber博士參與了上面標題為 “—僱傭協議和遣散費和控制權變更福利—遣散費” 一節中描述的遣散費計劃。

財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵

下表列出了我們每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未償還股票期權和限制性股票單位的信息。

付錢與 表演