附件97
威盛光電股份公司
激勵性補償補償政策
1.INTRODUCTION
威盛光電股份公司的監事會(以下簡稱監事會)是一家德國股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特根據德意志聯邦共和國法律(“本公司”)組織，並經其薪酬及提名委員會(“薪酬委員會”)建議的薪酬委員會(“薪酬委員會”)已決定，採用本獎勵薪酬退還政策(“本政策”)符合本公司的最佳利益，該政策規定本公司可收回在某些情況下由本公司承保人員收取的可追回獎勵薪酬。本保單中使用的某些大寫術語的含義與下文第3節中賦予這些術語的含義相同。
本政策旨在遵守並應被解釋為符合交易所法案第10D節、據此頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14節。
2.生效日期
本政策適用於涵蓋人員在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的所有獎勵薪酬。激勵薪酬被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政年度內“收到”，即使此類激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。
3.DEFINITIONS
“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。
“會計重述日期”指下列日期中較早的日期：(A)監事會、獲授權採取該行動的監事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如不需要監事會採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
“管理人”是指提名和補償委員會，如果沒有這樣的委員會，則指監事會。行政長官應決定本政策中規定的所有措施，並通過向監事會提出建議的方式作出決定，特別是關於監事會根據德國法律管理委員會(沃斯坦德)薪酬問題。因此，任何要求監事會批准補償的法律要求都不應受到影響，但不影響監事會授權執行監事會根據法律要求確定的補償程序的權力，特別是在具體的會計重述之後。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其頒佈的條例。
1
“值班幹事”是指每名現任和前任執行幹事。
“交易所”指紐約證券交易所。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“執行人員”是指公司的首席執行官、主要財務官、主要會計人員(如無會計人員，則為主計長)、公司負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副經理、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第401(B)項確定的執行幹事。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股價和股東總回報(“TSR”)。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能成為財務報告衡量標準。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“回顧期間”指緊接會計重述日期之前的三個完整財政年度，以及該三個完整財政年度內或緊接該三個完整財政年度之後的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整財政年度)。儘管有上述規定，回溯期間不應包括在生效日期之前完成的財政年度。
“可收回的激勵薪酬”是指受保護人員在回顧期間收到的激勵薪酬，超過了根據會計重述確定的激勵薪酬的數額，該會計重述是在不考慮已支付的任何税款的情況下計算的(即，在不考慮税收或社會保障預扣和其他扣除的情況下，按毛額計算)。對於考慮了激勵薪酬的任何薪酬計劃或方案，本政策中可收回的激勵薪酬金額應包括但不限於基於可收回激勵薪酬的任何名義賬户的繳款金額，以及按該名義金額迄今的任何收益。
對於任何基於股價或TSR的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬不需要直接從會計重述中的信息進行數學重新計算，則管理人將根據會計重述對收到激勵薪酬的股價或TSR的影響的合理估計來確定可收回的激勵薪酬的金額。本公司須保存該合理估計的釐定文件，並根據上市準則向聯交所提供該等文件。
2
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
4.RECOUPMENT
(A)政策的適用性。本政策適用於以下情況：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得此類激勵薪酬，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在回溯期內。
(B)一般補償。*根據本政策的條文，如有會計重述，本公司必須合理地迅速全數收回可收回的獎勵薪酬，除非符合本政策第4(C)節的一個或多個小節的條件，而薪酬委員會或(如該委員會並非只由獨立成員組成)監事會的大多數獨立成員已決定收回並不可行。不論承保人員是否有任何不當行為及過錯，均須予以賠償，而本公司追討可追回獎勵薪酬的責任，並不取決於是否或何時提交任何重述財務報表。
(C)追回不切實際。只有在下列情況下，才可確定補償是不可行的：
(i)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過適用的可追回激勵薪酬的金額；但在得出基於執行費用追回任何金額的可追回激勵薪酬是不可行的結論之前，本公司應合理嘗試追回該可追回的激勵薪酬，並將(S)追回的合理嘗試記錄在案，並根據上市準則向交易所提供該文件；
(Ii)如果適用的可追回獎勵補償是在2022年11月28日之前通過的，則收回適用的可追回獎勵補償將違反母國法律；但在得出結論認為基於違反母國法律而追回任何數額的可追回獎勵補償是不可行的之前，本公司應徵詢母國法律顧問的意見，認為補償將導致此類違規行為，並應根據上市準則向交易所提供該意見；或
(Iii)收回適用的可收回獎勵補償可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他税務合格退休計劃無法滿足守則第401（a）（13）條或守則第411（a）條及其下法規的要求。
(D)賠償來源。在適用法律允許的範圍內，管理人應自行決定追回本合同項下可追回獎勵補償的時間和方法，前提是該補償應合理迅速地進行。署長可酌情要求代管人員從下列任何來源或其組合獲得補償，不論適用的薪酬是在生效日期之前、當日或之後核準、發放、發放、支付或支付給代管人員的：(1)直接償還以前支付給代管人員的可追回獎勵薪酬；(2)取消先前的現金或股權獎勵(不論既得或未得，亦不論已付或未付)；(3)取消或抵銷任何計劃中的未來現金或股權獎勵；(4)沒收遞延補償，但須遵守守則第409a條(如適用)或任何同等條文
3
適用於受保護人員的當地法律；以及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可根據本政策從支付給受保人員的任何金額中獲得補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，例如：、基薪、獎金或佣金以及所涉幹事以前推遲支付的報酬。儘管上述各點具有一般性，但如以本公司股份形式授予的可追回獎勵(例如，在行使股票期權或滿足限制性股票單位獎勵後)，一般應以現金支付的方式收回，而不是以實物形式再轉讓股份本身。監事會可根據本政策以其合理的酌處權決定應償還的現金金額(第315條德國民法典)。署長不必對所有受保人員或所有類型的可追回獎勵薪酬採用相同的追回方法。
(E)對受保護人員不作任何賠償。即使有任何彌償協議、適用的保險單或任何其他協議或本公司的組織章程細則或附例有相反的規定，承保人員無權獲得與本公司執行本保單有關的任何費用的彌償或預支，包括支付或償還該承保人員的保險費，以支付本保單下對本公司的潛在責任。
(F)遺產管理人的彌償。協助管理本政策的任何管理人成員和監事會其他成員不應對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應根據適用法律和公司政策對任何此類行動、決定或解釋承擔最大限度的賠償責任。前述判決不應限制監事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
(G)對隱蔽人員沒有“充分理由”。*本公司根據本保單向隨職人員追討或追討可追討獎勵薪酬的任何行動，不得被視為(I)辭職的“充分理由”或作為根據適用於該隨職人員的任何利益或薪酬安排而提出推定終止的申索的依據，或(Ii)構成違反該隨職人員所屬的合約或其他安排。
5.ADMINISTRATION
除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理人擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的完全和最終權力。*行政長官就本政策所作的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個人採取統一的做法。在執行本政策時，行政長官被授權和指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與整個監事會或監事會其他委員會進行必要或適當的磋商。在適用法律的規限下，管理人可授權及授權本公司任何高級人員或僱員採取管理人全權酌情認為必要或適當的任何及所有行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該等人員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
6.SEVERABILITY
如果本政策的任何條款或任何此類條款對受保護人員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，且無效、非法或
4
不可強制執行的條款應被視為修改至使任何該等條款或申請可強制執行所需的最低限度。
7.不得損害其他補救辦法
本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因受保人的任何作為或不作為而可能對受保人提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。本政策並不妨礙本公司或其任何附屬公司採取任何其他行動，以履行承保人員對本公司的責任，包括但不限於終止僱用及/或提起民事訴訟。本政策是對適用於本公司首席執行官和首席財務官的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條的要求，以及適用於本公司或其任何子公司參與的或本公司或其任何子公司已採用或可能採用並不時維護的任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他補償補償政策和/或類似條款的補充；但是，除非法律另有要求，否則根據本政策收回的補償不得與根據SOX 304或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個別協議中的任何此類補償補償政策和/或類似條款收回的補償重複。對已支付的報酬數額不得多次追回。
8.修訂；終止
管理人可隨時、隨時自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理人應按其認為必要的方式修改本政策，以符合適用法律或任何上市標準。
9.SUCCESSORS
本政策對所有承保人員具有約束力並可強制執行，並在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行。
10.所需提交的文件
公司應按照法律的要求，包括美國證券交易委員會的要求，作出與本政策有關的任何披露和備案。
*****
5