附件4.9

晉醫國際有限公司。 承銷協議

2023年3月27日

素數資本有限責任公司

桃金娘路14號

大脖子，紐約11021

作為本合同附表A所列保險人的代表

女士們、先生們：

簽署人為開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)的金醫國際有限公司，現確認其與本協議附表A所列數間承銷商(統稱為“承銷商”及各自為“承銷商”)的協議 (本“協議”)，而Prime Number Capital，LLC作為該等承銷商的代表( “代表”)將發行及出售合共1,000,000股本公司普通股(“實有股份”) ，每股面值0.001美元(“普通股”)。

本公司亦已向承銷商授予選擇權，可按條款及條件購買最多150,000股額外普通股，以符合本協議第2(C)節所載的目的(“額外股份”)。公司股份和根據本協議購買的任何額外股份在本協議中統稱為“已發行證券”。本協議所設想的發售和出售已發售證券在本協議中稱為“發售”。

第一節。公司的陳述和保證.

本公司代表 ，並向承銷商作出如下擔保，但有一項諒解，即承銷商可在本次發行中以此為依據， 自上市之日起、截止日期(定義見下文)和每個期權截止日期(如有)：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份F-1表格的註冊説明書(第333-259767號文件)，其中包含招股説明書的表格，以供 與此次發行相關使用。經修訂的該等註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明內所載的財務報表、證物及其附表，其格式為監察委員會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及根據該等法案頒佈的規則和條例(“證券法條例”)宣佈生效的 格式，幷包括根據《證券法》下的第430A條或根據1934年《證券交易法》生效時視為其中一部分的任何所需資料。經修訂的(《交易法》)及其頒佈的規則和規章(《交易法條例》)，稱為《登記聲明》。本公司根據證券法規則462(B)提交的任何註冊説明書稱為 “規則462(B)註冊説明書”，自規則462(B) 提交註冊説明書的日期和時間起及之後，術語“註冊説明書”應包括規則462(B)註冊説明書。 此類招股説明書在本協議各方簽署和交付本協議的日期和時間之後，採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式。如果不需要根據證券法規則424(B)進行申報，則在註冊説明書的生效日期(“生效日期”)，與註冊説明書中包含的發行相關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。本 協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書(每個為“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書 中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。任何提及“最新初步招股説明書”的 應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提法，應被視為指幷包括截至該參考説明書日期 通過引用併入其中的任何文件。

(B)“適用時間”係指本協定日期東部時間下午5：00。

(c) 符合註冊要求 。證監會已於2023年3月27日根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令，亦無為此目的而提起或待決的訴訟程序 ，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有實質性方面符合證券法，如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付承銷商用於與發行相關的 副本相同，但關於未提交的任何藝術品和圖表 除外。每份註冊説明書及註冊説明書生效後的任何修訂，在註冊説明書生效時及其後直至證券法第5(B)條所規定的招股説明書交付期屆滿前的所有時間，均符合並將在所有重大方面遵守證券法及證券法規定，且不會 亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要 。在承銷商完成發行之前，經修訂或補充的招股説明書沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 前兩句中陳述和保證中所載的陳述和擔保不適用於註冊説明書或註冊説明書任何生效後修訂中的陳述或遺漏，或定價説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。依據並符合向本公司以書面形式明確提供以供使用的與承銷商有關的信息而作出的任何修訂或補充，有一項理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括：(I)登記聲明、定價招股説明書和招股説明書封面上所載承銷商的名稱，以及(Ii)“代表人擔保”、“鎖定協議”、“電子要約、證券銷售和分銷”等小節，“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價”、“潛在的利益衝突”和“其他關係”，在註冊聲明、定價説明書、招股説明書(“承銷商信息”)中的“承銷”標題下。沒有 合同或其他文件需要在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，這些合同或文件未在所有重要方面進行公平和準確的描述或按要求提交。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他 招股説明書。 截至適用時間，披露資料包並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。上述 句不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不是不合格的發行人。(I)於提交註冊説明書及(Ii)於籤立及交付本協議之日(就本條第(Ii)款而言，該日期為確定日期)，本公司並非且非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條作出的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

(f) 發行人 免費撰寫招股説明書。任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審閲並同意的任何發行人自由寫作招股説明書及註冊説明書外，本公司並無分發或授權分發，亦不會在發售完成前分發任何與發售有關的發售資料。

(i) 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人的權利和補救措施有關或影響的其他類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券和承銷商證券的授權 。本公司將出售給承銷商的發售證券 已獲得所有必需的公司行動的正式和有效授權，並已根據本協議保留用於發行和銷售 ，當本公司如此發行和交付時，將以有效發行、全額支付和免税、免費和不受本公司施加的所有留置權的方式 。代表認股權證相關的普通股(“相關股份”及連同代表認股權證、“承銷商證券”)均獲正式授權， 根據代表認股權證的條款(視何者適用而定)發行及支付時，將正式及有效地發行、繳足股款及免予評估，且不涉及本公司施加的所有留置權。如招股説明書所述，本公司有足夠數量的法定普通股 發行最多數目的已發售證券及可根據發售發行的承銷商證券 。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利.沒有人擁有登記或其他類似權利，可以根據登記聲明將本公司的任何證券 登記出售幷包括在本次發行中。

(l) 無 重大不利變更。 除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務或運營方面，沒有發生任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起(任何該等變化，“重大不利變化”， 和任何由此產生的影響，“重大不利影響”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中招致任何重大負債或 間接、直接或或有責任，亦無在日常業務過程中 訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其普通股宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師 。Friedman LLP(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司作為註冊聲明的一部分幷包括在披露資料包及招股説明書內向證監會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括與該等報表有關的附註)表達意見，是一間獨立註冊公共會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載本公司的財務報表，公平地陳述了截至所述日期及期間所提供的資料(前提是未經審計的中期財務報表須受年終審計調整影響，預計總體上不會有重大影響，且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有附註)。該等財務報表 符合證券法和證券法條例的適用會計要求，並在所涉期間符合普遍接受的會計原則而編制，除非 在相關附註中另有明確規定。除其中所載者外，並無其他財務報表或支持性附表 須以參考方式載入或納入註冊説明書、披露資料包或招股章程。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式成立，並根據其成立時司法管轄區的法律 有效地作為股份有限公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、披露資料及招股章程中所述的業務，以及訂立及履行本協議項下的義務。 截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露資料包或招股章程中未以其他方式披露的任何公司、組織或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股份載於披露資料包及招股章程(根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，發售證券和承銷商證券將在所有重要方面符合各披露包和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款 且無須評估，並已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料包及招股章程所述者外，本公司並無任何授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的任何股份的股本或債務證券。披露包和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排的描述，以及根據該等計劃、安排、期權和權利授予的期權或其他權利的描述，準確和公平地展示了與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。發行和出售發售的證券不需要納斯達克的進一步批准或 任何股東、董事會或其他人的授權。除登記聲明、披露方案及招股章程所載 外，本公司作為訂約方的本公司普通股並無股東協議、投票協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無 協議。

(q) 不違反現有文書 ，無需進一步授權或審批。本公司並未違反其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，或在其作為一方或可能受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他 文書(包括但不限於作為註冊聲明的證物或本公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或合約)下違約(或在發出通知或時間流逝時將會違約) (“違約”)。 “現有文書”))，但個別或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何 違反經修訂和重述的本公司組織章程大綱和章程細則的規定，(Ii)不會 與本公司的任何財產或資產產生衝突或構成違反或違約，或產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，任何現有的 文書及(Iii)將不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令 ，除非第(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，且該等衝突、違約或 違反行為不能合理地預期會導致重大不利影響。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他 命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，但根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構公司(以下簡稱FINRA)對已發行證券和承銷商證券進行登記或取得資格除外。

(r) 附屬公司。 本公司各可變權益實體(“VIE”)、直接及間接附屬公司(每一附屬公司均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於本協議附表E列出。每家附屬公司均已正式成立，根據開曼羣島、香港或人民Republic of China(“中國”)(視屬何情況而定)的法律有效存在，且根據其註冊成立的司法管轄區法律信譽良好，有全面權力及授權(公司或其他)擁有註冊聲明、披露資料及招股説明書所述的財產及經營業務，並具備正式資格處理業務，且在其業務的進行或物業的擁有權或租賃需要該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化。除註冊説明書、披露方案及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。各子公司的所有組織或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會通過合約安排或其他方式直接或間接控制 任何實體，以致該實體將被視為其財務 結果將根據美國公認會計原則與本公司的財務結果合併在 公司的綜合財務報表內的合併附屬實體，而不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數股權。

(s) 無 實質性行動或訴訟。除披露資料及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、調查或法律程序(統稱為“行動”)懸而未決，或據本公司所知，(I)威脅本公司或其任何附屬公司，或(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何行政人員、董事或主要僱員，或本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何物業，在任何該等情況下，(A) 有合理可能決定該等行動對本公司不利，及(B)任何該等行動如被不利決定，將合理地預期會導致重大不利變化或對完成本協議擬進行的交易造成不利影響。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不存在任何與本公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生任何重大勞資糾紛。 本公司或其附屬公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該附屬公司的 關係有關的工會成員，本公司或其任何附屬公司亦不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，並無任何高管違反任何僱傭合同的任何重大條款、 保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議、或任何其他合同或協議或 任何有利於任何第三方的限制性契約，且繼續聘用該等高管不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。除披露資料及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期會導致重大不利變化 除外。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司或任何附屬公司，或據本公司、任何董事或本公司高級職員所知，在過去10年內，並無或曾經因違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任而提出任何訴訟。 除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無及據本公司所知， 並無懸而未決或擬採取的行動，委員會涉及本公司或董事任何現任或前任高管或 高管的任何調查。

(t) 知識產權 產權。本公司擁有、擁有或許可使用所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以開展目前或在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中披露的業務所合理需要的所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准書和商業祕密(統稱為“知識產權”)，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他權利，否則不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露的 以外：(I)本公司未收到任何關於侵犯他人知識產權或與其聲稱的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方或受其約束的 ，且未在所有重要方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，以 違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，違反任何人的權利；以及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也不訂立或不參與為解決任何懸而未決或威脅的訴訟而達成的任何協議，該協議對本公司使用任何知識產權造成實質性限制或損害。

(u) 所有必要的許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司、其附屬公司及VIE持有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管當局作出所有必要的申報及備案，以取得其各自財產或資產的所有權或租賃權，或 如披露資料包及招股説明書所述經營其各自業務所需，但如缺乏許可證，則不在此限。本公司並無收到任何有關撤銷或修改任何該等牌照的程序的通知，而據本公司所知，本公司並無理由 相信該等牌照不會在正常業務過程中續期，而該等牌照如被確定為對本公司不利，則會 個別或整體產生重大不利影響。這些許可證是有效的，完全有效，並且不包含註冊聲明、披露包或招股説明書中沒有描述的實質性的繁瑣限制或條件。

(v) 標題 至屬性。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程內的其他資料)所反映的本公司所擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、權益、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及動產 按有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或動產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税法 合規性。(I)除登記聲明、披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已各自提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國所得税申報單，或已及時及適當地提交延期申請，並已繳交其須繳的税款 及任何相關或類似的評税。(Ii)並無確定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司及其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的税項虧空 )。(Iii)對於尚未最終確定公司納税義務的所有期間， 公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。(Iv)本公司或任何 附屬公司於註冊聲明、披露組合及招股章程及招股章程所披露的所有地方及國家中國政府税務抵免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優待均屬有效， 具約束力及可強制執行，且不違反任何中國法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他中國法律。

(x) 公司 不是“投資公司”。本公司在履行已發售證券的付款及按披露資料及招股章程中“收益的用途”一節所預期的所得款項的運用後，將不會被要求註冊為經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) 沒有 價格穩定或操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進出售或轉售發售的證券。

(z) 相關的 方交易。本公司或其附屬公司與任何關連人士並無直接或間接涉及任何重大業務關係或關聯方交易，而該等關連人士須在註冊聲明中描述或存檔，或在披露資料包或招股説明書中描述，而該等關係並未在註冊聲明、招股説明書及定價 招股説明書中陳述。

(Aa)披露 控制和程序。在需要的範圍內，本公司已建立並維護披露控制和程序(該術語在交易法法規規則13a-15(E)中定義)，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(br}內部控制有任何重大弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大 。

(Bb)公司的 會計系統。在需要的範圍內，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。

(抄送)洗錢合規性 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何主管政府機構(統稱為，反洗錢法)，且不會由任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或法律程序均未完成或受到威脅。

(Dd)沒有會計問題 。本公司尚未收到其董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師均未 建議董事會或審計委員會審查或調查，(I)增加、刪除、更改適用於公司的任何重要會計政策，或改變公司關於任何重大會計政策的披露；(Ii)可能導致本公司本年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的任何 事項；或(Iii)任何內部控制事件。

(EE)OFAC。 (I)本公司、其任何子公司，或據本公司所知， 本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工或附屬公司都不是個人或實體(“個人”)，或由以下個人或實體擁有或控制：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬或附屬實體、合營夥伴或其他人士：

A.為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

B.以任何其他 方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。

(FF)外國《反腐敗法》。本公司或其任何附屬公司(包括VIE)，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司、任何附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或間接採取以下行動：(I)會導致該等人士違反1977年《海外反腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或處罰；(Ii)如於過去作出，則可合理預期 將會產生重大不利影響，或(Iii)如於未來持續，則可能會合理預期對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響。上述包括但不限於，給予或同意給予任何金錢、 禮物或類似福利(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)、任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或能夠、正在或可能能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的其他人。

(GG)內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司、其附屬公司及本公司董事會已採取一切合理必要的行動，以確保於註冊聲明生效後，本公司將 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)適用於本公司的任何條文及與此相關而頒佈的規則及條例，以及交易所的所有適用規則，包括但不限於與貸款有關的 第402條，以及與薩班斯-奧克斯利法案的認證有關的第302及906條。本公司維持一套內部控制制度，包括但不限於披露控制及程序、會計事項的內部控制及財務報告、內部審計職能及法律及監管合規控制(統稱為“內部控制”) 以遵守適用的法律及法規，包括但不限於證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、證監會的規則及條例，以及上市交易所的規則。

(HH)交易所 交易備案。已根據交易所法案第12(B)條 在表格8-A中提交了關於已發售證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面均符合交易所法案，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止已發售證券註冊的行動，本公司亦未收到任何有關委員會正考慮終止此類註冊的通知。

(Ii)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(JJ)定期 報告義務。在招股説明書交付期間(定義見下文)，公司應及時向 委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得資金的使用情況。

(KK)前瞻性的 聲明。註冊聲明、披露方案、招股説明書或其任何修訂和補充文件中包含的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易所法案第21E節的含義)未有或將在沒有合理依據的情況下作出或將作出，該等陳述由公司在作出或將作出該等陳述時真誠地合理地確定。

(Ll)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，中國、香港或開曼羣島並無就發售證券的發行、銷售及配發以及向承銷商或承銷商的賬户配發發售證券而向任何中國、香港或開曼羣島税務機關支付任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(毫米)遵守中國境外投資和上市規則和法規。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已採取合理步驟，促使本公司每位主要股東、董事及由中國居民或公民直接或間接控制的高管遵守中國相關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”))的任何適用規章制度。和國家外匯管理局(“外管局”) 有關中國居民和公民境外投資的規定(統稱為“中華人民共和國海外投資與上市規則”和 條例)，包括但不限於採取合理步驟，要求中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的每個該等人士完成任何登記，及時報告重大變化，以及任何適用的中國海外投資和上市規則和法規所要求的其他程序。

(NN)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容，尤其是其中有關規定要求境外特殊目的載體以取得境外證券交易所上市為目的，由中國的公司或自然人直接或間接控制的規定。其證券在中國境外證券交易所上市交易，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問就併購規則提供的具體法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I)除披露材料、註冊説明書及招股説明書中所披露者外，已發售證券的發行及出售、已發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易，以及本 協議擬進行的交易的完成，不會亦不會受到併購規則或與截至本協議日期修訂的併購規則有關或相關的任何正式澄清、指引、解釋或實施規則的重大影響(統稱為，《併購規則及相關 澄清》)。

(Ii)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，截至本公佈日期，併購規則及相關的 分類並無亦不要求本公司在發行及出售已發售證券、在納斯達克資本市場上市及交易或完成本協議擬進行的交易 前，須取得中國證監會批准。

(面向對象)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前向 代表提供的問卷(“問卷”)所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的任何資料。

(PP)償付能力. 根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司目前的現金流連同本公司將會收到的 所得款項，在考慮所有預期現金用途後，足以支付需要支付的所有負債金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付的現金的時間和金額)。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司 並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股説明書列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有未清償擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X) 借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則 要求資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(QQ)遵守規則 M。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何已發售證券或標的股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何標的股份已發售證券或標的股份的任何補償。或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但就第(Ii)及(Iii)條而言，向承銷商支付或同意支付與發行有關的補償 除外。

(RR)EGC 狀態和測試Waters通信。自首次以機密方式向監察委員會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其就Waters通訊進行任何測試之首個日期)，直至本公告日期為止，本公司一直為且仍是公司法第2(A)節所界定之“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“測試水域溝通”是指根據法案第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司(I)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法所指的501條所指的認可投資者的機構進行任何水域測試通信，而非經代表同意從事水域測試通信 並無授權代表以外的任何人士從事水域測試通信業務。公司再次確認， 該代表已獲授權代表其開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表F所列內容外，本公司未 分發任何書面測試-The-Waters Communications(定義如下)。

(SS)保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會規則U中所定義的“保證金證券”，也不會將發售所得款項直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何已發售證券或承銷商證券被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(TT)保險. 本公司及其各子公司均由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險 投保，投保金額按其所從事業務中謹慎和慣常的方式確定；本公司及其任何子公司 均未被拒絕投保或申請的任何保險；且公司或其任何子公司均無任何理由相信 其將無法在現有保險到期時續延其現有保險，或無法從 獲得類似保險以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務所需的類似保險公司。

(UU)不收取發現者費用 。本公司或其附屬公司與任何其他人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，使本公司或其附屬公司或任何承銷商就是次發行而向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、佣金或其他類似款項，或與 本公司或其附屬公司或其各自主管人員、董事、股東、合作伙伴、僱員或有關人士作出任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，而該等安排、協議、諒解、付款或發行可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。

(VV)無FINRA 關聯關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(I)本公司或其附屬公司的高級職員或董事 ，(Ii)擁有百分之五(5%)或以上的本公司任何類別證券的擁有人，或(Iii)在緊接向證監會提交註冊聲明 前180天內收購的任何金額的本公司非註冊證券的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。如果公司知道第(Br)節第(I)至(Iii)節第(Br)項第(V)項所述的任何此等人士是或成為參與發售的FINRA成員的附屬公司或聯營人士，本公司將向承銷商提供代表及法律顧問的意見。

(全球)操作 和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有材料方面均真實準確。

(Xx)第三方 數據。披露資料包及招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據均以 為基礎，或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，而該等數據與 其來源相符，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(YY)遵守環境法 。本公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和當地法律法規，(B)已獲得並遵守所有許可， 根據適用的環境法，它們需要獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且(C)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的 許可證、許可證或其他批准，或責任不會產生重大不利影響。

(ZZ)遵守法律、組織文件和合同。本公司或任何附屬公司均不(A)違反或違反適用法律(包括但不限於任何關於信息收集和用户隱私保護的適用法律)的任何規定，或(B)違反或違反其各自的構成文件，或(C)在違約情況下(也沒有發生任何 事件)，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何違反或違反、構成違約的任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)有權要求回購， 根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，贖回或償還全部或部分該等債務，但上述(A)及(C)項情況除外，而任何該等違反、違反或失責行為 不會造成重大不利影響。

(AAA)沒有任何非法的影響。本公司並未向任何人士或實體提供股份，或促使承銷商向任何人士或實體提供股份，意圖 非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該等關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或刊物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利資料 。

(Bbb)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(CCC)官員代表 。任何由本公司高級職員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述及保證。本公司 承認，承銷商以及本公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

第二節。公司股份；額外的 股份和代表認股權證.

(a) 購買 公司股票。根據本文件所載陳述及保證，但須受本文件所載條款及條件規限，本公司同意向承銷商發行及出售合共1,000,000股普通股(“實體股”) ，收購價(扣除折扣後)為每股8.00美元。承銷商同意從本公司購買公司股票，金額為本合同附件A中與其各自名稱相對的金額，並構成本合同的一部分。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間3日上午10：00 (3^研發)適用時間之後的營業日，或代表與公司商定的時間， 在代表與公司商定的地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸)。 公司股份交付和付款的時間和日期稱為“截止日期”。代表公司股票的股票購買價格的支付和交付的結束，公司股票應在截止日期前至少兩(2)個營業日以承銷商書面要求的名稱和麪額向承銷商交付代表公司股票的證書(其形式和實質令承銷商合理滿意)(如果沒有證書，則通過存託信託公司(DTC)的全面快速轉移設施)在截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的工作日檢查並打包公司股票 以供交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商就所有公司股票進行投標付款。

(c) 額外的 個共享。本公司特此向承銷商授予選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買至多150,000股額外普通股(“額外股份”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券的超額配售 。超額配售選擇權由承銷商單獨決定，可用於增發股票。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第2(C)條授予的超額配售選擇權可由代表人在不遲於生效日期後45天內行使。增發股份的收購價應等於第2(A)節規定的每股公司股份收購價。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。。據此授予的超額配售選擇權只能通過經代表授權簽署的正式書面通知(“行使通知”)行使，該通知列明擬購買的額外股份的數量以及交付和支付額外股份的日期和時間(“行使通知”)。代表向公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知應通過隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸方式由行使通知確認。交付及支付額外股份的日期及時間(“購股權截止日期”)，不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與承銷商在本公司及承銷商同意的其他地點的代表律師辦公室 (包括透過傳真或其他電子傳輸)的其他時間 。如該等額外股份的交割及付款並未於截止日期 發生，則購股權截止日期將按通知所載日期計算。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司將有責任 向承銷商出售該通知所指定數目的額外股份，及(Ii)承銷商須購買該部分額外股份總數的 。

(e) 交付 並支付額外股份。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，在向承銷商交付代表 額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)，由承銷商賬户支付。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以承銷商書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司並無義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與截止日期同時，但不能早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，術語“截止日期”應指公司股票和增發股份的交付時間和日期。

(f) 承銷商的佣金 。考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應向承銷商支付相當於總收益的7.5%(7.5%)的佣金。

(g) 代表的 授權。本公司同意於適用的截止日期以附件B的形式向代表發出實質上為 的認股權證作為補償，以購買相當於發售股份三(3%)的普通股數目(“代表的 認股權證”)。代表人的認股權證可在2023年9月27日或之後的任何時間全部或部分行使，該日期是登記聲明項下銷售開始後六(6)個月的日期(“首次行使日期”)，並於下午5：00或之前行使。(東部時間)於2028年3月27日，即根據註冊聲明開始出售後五(5)年的日期(“終止日期”)，初步行使價為每股10.40美元，相當於公司股份首次公開發售價格的130%(130%)。

第三節。公司的契諾.

本公司還與各承銷商簽訂並同意如下條款：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在自適用時間起至截止日期或承銷商律師認為法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的日期較後的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊 聲明或招股説明書之前，包括通過引用根據交易所 法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充，本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)收到對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期。(Iii)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期 及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明或對註冊聲明的任何後生效修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或招股章程的命令或通知，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序 。或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟 。如監察委員會於任何時間發出任何此等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力爭取儘早解除該等命令，或提交新的註冊聲明，並盡其最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，公司同意遵守證券法規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括遵守規則424(B)和430A關於及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，只要本公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》所要求的方式和時間段，按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書(經修訂或補充)將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況(視情況而定)使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述，則 必須修改或補充披露包或招股説明書。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書相關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在本招股説明書第3(A)節及第(br}3(E)節的規限下)，向證監會提交(並盡最大努力對註冊聲明作出任何修訂或任何新註冊聲明以宣佈生效)，並自費向承銷商及經銷商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明，以使披露包或招股説明書中的聲明 根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書或以其他方式構成須由本公司向委員會提交或由本公司根據規則433根據證券法根據規則433保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見《證券法》第405條)；但承銷商的事先書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商 同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意(I)其已將 及將(視情況而定)每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將遵守證券法第164及433條(視乎情況而定)適用於任何 準許自由寫作招股章程的規則164及433的規定，包括有關及時向證監會提交文件、編制圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的已發售證券所得款項淨額，應按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述方式運用。

(h) 轉接 代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，以提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為 必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。發行完成後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由公司 董事會審計委員會進行監督。

(j) 交易所 上市。普通股已獲正式授權於納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知規限。 於完成發售後，本公司將實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文 ，且無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市 及維持規定(在本發售日期或截止日期適用於本公司的範圍內；並受本公司適用的所有豁免及例外規定的規限 及例外規定的規限)。在不限制前述規定的一般性的前提下，並受上述條件的限制：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，都符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii)本公司董事會審計委員會 至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞的定義見有關法律、規則及法規)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求 。

(k) 不再有其他要求。本公司不需要獲得任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何 政府或監管機構或機構或任何法院)進行任何同意、批准、授權或向其備案或登記，以完成本協議或與發售證券的發售、發行和銷售有關的交易，但在截止日期或之前已獲得或在截止日期前已取得、或在截止日期將全面生效的交易除外。 包括(I)根據發售和出售所發行證券的任何司法管轄區適用的藍天法律，以及(Ii)根據FINRA的規則和條例.不需要任何外國司法管轄區的任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)的授權、同意、批准、許可、資格或命令，或向任何外國司法管轄區的任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)備案或登記，以完成本協議擬根據該司法管轄區的法律及法規進行的與發售、發行及出售定向股份有關的交易，但已取得或已作出的交易除外。

(l) 未來 向承銷商提交報告。在本協議日期後的一年內，公司將根據本協議第13條規定的地址和聯繫方式向代表提供(如果無法在EDGAR上獲得)：(I)在每個會計年度結束後，在實際可行的情況下，儘快提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該會計年度結束的資產負債表和截至 結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)於提交後在切實可行範圍內儘快 提交每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的中期財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)本公司向其股份持有人一般郵寄的任何報告或通訊的副本。

(m) 沒有 操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(n) 現有的 鎖定協議。除註冊説明書、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其股東之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押任何本公司的普通股。本公司將指示轉讓代理對受該等“禁售”協議約束的本公司普通股 施加停止轉讓限制，有效期為協議所述期間。

(o) 公司禁售期。

(I)未經代表事先書面同意，公司自本協議簽署之日起至普通股發售結束後一百八十(180)天內(“禁售期”)內，不得(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，或根據證券法向證監會提交有關任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等 交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等證券結算，但根據本協議向承銷商轉讓的除外。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本協議第3(O)(I)節所載的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的要約證券，(Ii)本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行並在註冊説明書、披露資料包或招股説明書中披露的證券時發行普通股，(Iii)本公司發行或提交與此相關的註冊説明書，根據本公司的任何股權補償計劃 出售本公司的股票期權或股份，以及(Iv)因收購或經本公司多數無利害關係的董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 在禁售期內並無要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應向本公司提供除資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的發行證券的交易。

(p) 優先購買權 。如本公司或其任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，則代表(或由代表指定的任何附屬公司)有權就該等融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金 ，代表(或代表指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果代表或其一家關聯公司決定接受任何此類約定，則管轄此類約定的協議(每個，後續的 交易協議)將包含關於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定，但費用在任何情況下都不會低於本協議中概述的費用，以及適用於此類交易的本協議條款，包括 賠償。儘管有上述規定，代表或其關聯公司應在收到公司關於其融資需求的通知後十(10)天內，通過向公司發出書面通知，作出接受 公司根據本條款進行聘用的決定。代表未能就任何特定提案行使其優先權利，不應影響其在ROFR任期內相對於未來提案的優先權利。

第四節。支付費用和開支 。發行結束後，本公司將向承銷商支付相當於發行所得總收益1%(1%)的非實報性費用津貼。無論本協議中預期的交易是否完成或終止，本公司同意支付與本協議中預期的交易相關的合理和實際的費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付要約證券的所有附帶費用(包括所有印刷和雕刻費用，如果有)，(Ii)要約證券的結算公司、登記員和轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與要約證券相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和支出；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、每份發行者自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、以及本協議有關的所有費用和支出；以及(Vi)所有備案費用。本公司因根據州證券或藍天法律為要約證券的全部或任何部分進行資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的律師費和費用。

公司還將 在收到發票後立即償還代表的實報實銷費用 和費用，總計最多19萬美元(190,000美元)，包括但不限於：(A)代表與發售相關的法律顧問費用 ；(B)所有第三方盡職調查包括任何背景調查的費用； (C)合理的路演費用；公司已向代表預付10萬美元(100,000美元)，以支付部分自掏腰包的可交代費用。根據FINRA規則5110(G)(4)，預付款將退還給公司，但實際未發生或少於預付款。

第五節。税費. 扣除和扣繳款項。公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不得扣除或扣留目前或未來的任何税費、關税或其他金額。

第六節。保險人義務條件 。承銷商在成交日期或期權成交日期購買此處規定的已發行證券的義務應受以下條件的制約：(1)本協議第一節所述公司部分的陳述和擔保的準確性，就像 隨後作出的一樣；(2)公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；(3)FINRA不反對登記聲明中所述允許或應支付給承銷商的賠償額；以及(4)以下每個附加條件：

(a) 會計師的慰問信。於本公告日期，代表應已收到會計師於本公告日期致代表的信函，其格式及實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)提交的會計師致代表的“慰問信”中通常所包括的陳述及資料，內容涉及經審計及未經審計的財務報表及註冊説明書及招股説明書所載的若干財務資料。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

(I)公司應已按照證券法第424(B)條所要求的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息) ；或公司應已提交包含第430A條所要求信息的對註冊説明書的後生效的 修正案，並且該後生效的修正案應已生效；以及

(Ii)任何暫停《登記聲明》效力的停止令或對《登記聲明》生效後的任何修訂均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化 .在本協議日期及之後至截止日期或期權截止日期（如適用）的期間內，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) 軍官證書。在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為 ，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露方案和招股説明書及其任何修訂或補充， 每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，據該個人所知，大意是：

(I)公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大 變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(e) 祕書證書 。於截止日期及/或購股權截止日期，代表應已收到本公司祕書於該截止日期簽署的本公司證書，證明：(I)該證書所附本公司的章程大綱及組織章程細則真實、完整、未經修改及全面生效； (Ii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效且未經修改；及(Iii)本公司的良好聲譽。證書中提及的文件應附在證書上。

(f) 拆毀 封慰問信。在成交日期和/或期權成交日期，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，大意是會計師重申其根據本條第6款(A)款提交的信函中所作的報表，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過成交日期和/或期權成交日期之前的三個工作日。

(g) 鎖定 公司某些證券持有人的協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表 提交本公司每位高級職員、董事、證券持有人 於本協議附表D所列發售前持有本公司5%或以上普通股或可轉換為或可行使普通股的證券的協議，協議實質上以附件A的形式提交。

(h) 交易所 上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市 ，以正式發行通知為準。

(i) 公司 律師意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到

承銷商 應依據Maples and Calder(Hong Kong)LLP(作為註冊説明書附件5.1)提交的關於正式註冊、所發行證券和承銷商證券的有效性以及協議的適當授權、簽署和交付的意見。

(j) 承銷商 律師的負面保證函。在截止日期，代表應收到一封形式和實質均令代表合理滿意的負面保證函。

(k) 其他 個文檔。在成交日期或期權成交日期(視情況而定)或之前，代表的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠在本文預期的要約證券和承銷商證券的發行和銷售時通過 ，或證明 任何陳述和擔保的準確性，或對本文所載任何條件或協議的滿足程度。

如果第6款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在成交日期或期權成交日(視情況而定)當日或之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第4款(關於報銷代表實際發生的實際支出)和第8款在任何時候均有效，且在終止後仍然有效。

第7條。本協議的有效性 。本協議在(I)本協議各方簽署本協議和(Ii)證監會向本公司發出通知(包括委員會審查員口頭通知)《證券法》下的《註冊聲明》的有效性時(br}以較晚者為準)方可生效。

第8條。賠償.

(a) 公司賠償 。本公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其各自的 董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(統稱為“承保人受保方”和“承保人受保方”)免受任何損失、索賠、因以下原因引起的損害或責任(包括任何訴訟的和解)：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述 或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或其中被指控的遺漏而產生的或基於註冊聲明中的遺漏而產生的損害或責任。 根據作出陳述的情況而須在其內述明或在其內作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；或(Ii)招股章程所載對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述，或 對其作出的任何修訂或補充，或與要約有關而使用的任何其他材料，或因遺漏或被指稱遺漏在招股章程內陳述所需陳述或陳述陳述所必需的重要事實而引起或基於的， 根據作出該等陳述的情況而作出，且不具誤導性，並須賠償該承保人受償方因評估、調查或抗辯該等損失、索賠或抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。 損害、責任或行為；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程、或其任何該等修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程或根據承銷商資料而使用的任何其他資料中的失實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述或遺漏，則本公司概不負責。第8(A)條規定的賠償義務不是排他性的，將是保險人在其他情況下可能擁有的任何責任之外的賠償義務，並且不應限制保險人在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、註冊説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據證券法條例第433(D)條、登記聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件提交或要求提交的任何“發行人信息”，其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於依據並符合承銷商信息而作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷該當事人因調查或準備抗辯、抗辯或作為第三方證人而合理招致的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第8(B)條的規定，但在任何情況下，承銷商根據本第8(B)條作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的折扣總額。本第8條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司原本可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救 。

(c) 程序. 受賠償方根據本條款第8款收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第8條向賠償方提出訴訟索賠，則受賠償方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該賠償方；但未通知賠償一方並不解除其根據本條款第8條可能承擔的任何責任，除非因該不履行行為而使其受到重大不利損害；此外，如果沒有通知補償方，則不能免除其根據本第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護(律師不得合理地令受補償方滿意，除非得到受補償方的書面同意)。作為賠償方的律師)。在被補償方通知被補償方其選擇承擔該訴訟的抗辯後，除本合同另有規定外，根據第8(A)或8(B)條(視情況而定)，被補償方不應對被補償方隨後發生的與該訴訟的辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任，但調查的合理費用除外；然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等單獨律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第8(A)條提出賠償要求的情況下，聘用律師已獲得公司書面明確授權，(Ii)受補償方應已由其律師告知，可能有一個或多個與 不同的法律抗辯，或(Iii)補償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內對該訴訟進行抗辯，並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或補償方在提出抗辯後不努力抗辯，如果被補償方書面通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權為該訴訟辯護(如果在辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並且賠償方應負責該被補償方隨後發生的與該訴訟辯護相關的合理法律費用或其他費用；然而，前提是對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受補償方(除任何當地律師外)在 承擔多於一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果第8條規定的受賠方是承保人受賠方，則由承銷商以書面指定該律師行；如果第8條規定的受賠方是承保人受賠方，則由本公司指定。在符合本第8(C)款的前提下，賠償一方根據第8款支付的金額應包括但不限於：(X)受補償方律師的合理律師費和支出，以及調查、準備抗辯或抗辯的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而以第三方證人身份出庭或以其他方式產生的費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據本條款尋求賠償或分擔而達成和解、妥協或同意作出判決，除非：妥協或 同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動或其代表的聲明。除以下 句子的條款另有規定外，賠償一方不對未經其書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)而達成的任何未決或威脅訴訟或任何索賠負責，但如果經其書面同意解決，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類問題上作出判決，則賠償一方同意賠償任何受補償方，並使其免受此類和解或判決的任何損失或責任的損害。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方賠償被補償方律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後九十(90)天以上達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應至少在達成和解前六十(60)天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應根據該請求向該受補償方退還款項。

(d) 貢獻. 如果根據第8條第(A)款或第8條(B)款，本條款第8條規定的賠償不適用或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應向受賠方支付、應付或以其他方式承擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替賠償。(I)按適當的比例反映賠償一方和受補償方從提供的產品中獲得的相對利益， 或(Ii)如果適用法律不允許本第8(D)條第(I)款提供的分配，則按 適當的比例不僅反映本第8(D)條第(I)款所指的相對利益，而且還反映賠償一方和受補償方在陳述、遺漏、導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的行為或失敗 以及由有管轄權的法院在最終判決中裁定的任何其他相關衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行而收取的相對 利益，應視為與本協議預期投資者購買發行所得款項總額(扣除費用前)佔承銷商與發行相關的承銷折扣總額的比例為 ，兩者均載於招股説明書封面表格。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商提供給公司以供在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用的書面信息 僅包括承銷商信息。本公司和承銷商同意，如果根據本第8(D)條規定的供款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，則 不公正和公平。因本條第8(D)款所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括，就本第8(D)節的目的而言，受保障方因調查、準備抗辯或作為第三方證人就任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、法律責任、訴訟調查或訴訟。 儘管有本第8(D)條的規定，保險人不應被要求支付超過保險人收到的與發行相關的現金折扣的任何金額，減去保險人因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或負有支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合《證券法》第(Br)11(F)節)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第9條。本協議終止 。在截止日期之前，無論是在證監會根據證券法向本公司通知《註冊聲明》生效 之前或之後，如果在任何時間(I)本公司普通股的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦 當局應已宣佈全面暫停銀行業務，承銷商可通過向本公司發出書面通知的方式終止本協議；或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化或變化是重大和不利的，使以招股説明書所述的方式和條款銷售已發行證券或執行已發行證券的銷售合同是不可行的。

根據本條款進行的任何終止對(A)本公司對任何承銷商不承擔責任，但承銷商要求本公司只有義務向承銷商償還那些合理的、可問責的和有適當文件記錄的自付費用(包括其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用)， 根據FINRA規則5110允許，承銷商在本協議中實際發生的費用減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是所有此類費用合計不得超過190,000美元，(B)本合同任何一方向本公司的保險人、 或(C)向任何其他方支付，但第4款(關於自付費用的責任償還，保險商實際發生的真實費用)和第8款的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第10條。不承擔諮詢或受託責任。本公司特此確認，承銷商僅作為此次發行的承銷商。本公司進一步承認，承銷商根據與本協議完全建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人作為受託人行事或對承銷商 可能在或在本協議日期之前或之後為推進發行而進行的任何活動負責。承銷商在此明確表示不承擔與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任，本公司在此確認其對此的理解和協議。公司 在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對公司的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判；公司已就其認為與本協議和此次發行相關的 適當的程度諮詢了自己的法律和財務顧問。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的建議或建議。本公司特此免除並在法律允許的最大限度內免除本公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

第11條。承銷商違約.

(A)如 任何一家或多家承銷商未能履行其購買公司股份的義務，而與該違約有關的公司股份(“違約證券”)(在執行 代表根據以下(B)款作出的安排(如有的話)後)合計不超過公司股份數目的百分之十(10%)，則每名非違約的 承銷商分別行事而非共同行事，同意向本公司購買與當時購買的違約證券總數相同的違約證券數量，因為本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數相對應；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整的規限。

(B)如果違約證券的總數超過公司股票數量的10%(10%)，代表可自行或由另一方(包括任何同意購買違約證券的非違約承銷商或承銷商)自行安排購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表人沒有按照第11條的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司或承銷商對此不承擔任何責任(第4、8、9、11和12節規定的情況除外)，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商對其他承銷商和本公司的責任(如果有)。

(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五(5)個工作日，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商的律師合理地認為，可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本條款第(Br)11條被替代的任何一方，其效力與該違約證券最初是本協議的一方具有同等效力。

第12條。申述 和交付後的賠償；第三方受益人。本協議規定或依據本協議作出的本公司、本公司高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查，並將在根據本協議出售的所提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第13條。通告. 本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送至本協議雙方，並按如下方式予以確認：

如果給承銷商：

素數資本公司，桃金娘大道14號

大脖子，紐約11021

注意：

電子郵件：

電話號碼：

傳真號碼：

連同副本(其中 不構成通知)至：

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

詹姆士中心2號，14樓

加里東街1021號

弗吉尼亞州里士滿23219

收件人：

電子郵件：

電話號碼：

如果是對公司：

金醫療國際有限公司

武進區靈翔路33號

中國江蘇省常州市 213149

收件人：

電子郵件：

連同副本(其中 不構成通知)至：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道800號套房 2800

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：

電子郵件：

電話號碼：

本合同任何一方均可通過書面通知更改通信接收地址 。

第14條。接班人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第8條所述的員工、高級管理人員和董事、控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券或承銷商證券而購買該證券的任何購買者。

第15條。部分 不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改 )。

第16條。管轄法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，但不影響法律選擇或法律衝突原則。

任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州紐約最高法院或紐約南區美國地區法院(各自為“紐約法院”)提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第13條規定的地址 寄給公司的方式送達 。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及承銷商同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定的準備工作所產生的所有合理律師費及開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由 陪審團進行審判的任何權利。

第17條。判決的可執行性 。本公司同意，對本公司不利的任何固定或易於計算的金額的最終判決將得到承認和執行，而開曼羣島或中國法院不會重新審查或審查相關爭議的是非曲直，也不會對作出原始判決的訴訟原因或所裁決的事項重新提起訴訟，而紐約法院根據其本國法律對針對本公司的訴訟、訴訟或訴訟程序具有管轄權。通過在開曼羣島大法院或中華人民共和國法院就外國判決債務提起的訴訟，但條件是：(1)關於開曼羣島法院，(A)該紐約法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權；(B)這種判決不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行判決；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)這種判決不是關於税收、罰款或處罰的；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守，以及(br}(2)關於中華人民共和國法院，(A)充分送達程序文件，被告已有合理的機會進行聽證，(B)此類判決或其執行不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或 主權，(C)此類判決不是通過欺詐手段獲得的，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決不衝突，以及(D)同一案件的同一當事人之間的訴訟在向外國法院提起訴訟時不在任何中國法院 待決。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島或中國執行該等紐約法院判決會違反開曼羣島或中國公共政策的自然公正性的任何理由。

第18條。一般規定 。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭 以及所有與此次發售有關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件。本協議的章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認，在有關本協議條款(包括但不限於第8條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第8條的規定根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平地 分攤風險，以確保已根據證券法和交易法的要求在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。

(Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

[簽名頁如下]

如果上述 符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述承保協議 自上述第一次寫明的日期起由承銷商確認並接受。

為其本身並代表幾個

本合同附表A所列承銷商

[承保 協議簽署頁- Jin Medical]

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

沒有。

附表C

定價信息

公司股數：1，000，000

追加股份數量： 150，000

代表人令的相關股份數量： 30，000

每股公司公開發行價格：8.00美元

每股額外股份公開發行價格：8.00美元

每股股票承銷折扣：每股公司股票7.5%（或 每股0.60美元）

每股股份承銷折扣：每股額外股份7.5%（或每股0.60美元）

非實報費用津貼 每股公司股份：每股1%（或每股0.08美元）

每股額外股份的非實報費用津貼：每股1% （或每股0.08美元）

每股公司股票的收益 （扣除折扣和非實報費用，但扣除其他費用）：7.32美元

每股額外股份給公司的收益（扣除折****r}和不可核算的費用，但不計入其他費用）：7.32美元

附表D

禁閉派對

附表E

子公司和可變利息 註冊人的實體

附件A

鎖定協議的格式

附件B

代表人的形式 令狀

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