附件2.2

證券説明

本公司於2020年1月14日根據開曼羣島公司法(經修訂)或“開曼羣島公司法”註冊為獲豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司：

我們採用了發售後的組織章程大綱和章程細則，並在首次公開募股完成之前的 完全取代了之前的章程大綱和章程細則。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的 成員登記冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。 我們可能不會向無記名發行股票或認股權證。

我們的法定股本最初為50,000美元，分為50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。於2024年2月2日，本公司董事會於上午9時30分舉行的本公司股東特別大會上以普通決議案方式批准其普通股21股對1股(20股對1股)向前拆分的生效日期(“2024年向前拆分”)。北京時間2024年1月30日(晚上8：30)東部時間2024年1月29日)。2024年遠期拆分的市場生效日期為2022年2月8日，這是本公司普通股在拆分調整後開始交易的第一天。2024年反向拆分 將本公司股本中每股面值0.001美元的已發行和未發行普通股細分為20股每股面值0.00005美元的普通股(“拆分”)，從而在拆分後，本公司的法定股本為50,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份。當分拆生效時，每(1)股面值為0.001美元的已發行和授權普通股被分為二十(20)股普通股，每股面值為0.00005美元。

在《開曼羣島公司法》及吾等有關贖回及購買股份的條款的規限下，董事擁有一般及無條件的權力 於彼等決定的時間及條款及條件下，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。這種權力可由董事行使，以分配股份 ，這些股份的權利和特權優先於普通股附帶的權利。除非符合開曼羣島公司法的規定，否則不得折價發行股份 。董事可以拒絕接受任何股份申請， 並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

上市

我們已獲準將普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ZJYL”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為傳通股份有限公司。

分紅

在符合《開曼羣島公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：

在符合開曼羣島公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下，股息 亦可宣佈及從本公司合法可供派發的資金中支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東均可投一票。在投票表決中，每一位親身出席的股東和每一位委託代表股東的人都有權對他本人或其代理人持有的每一股股份投一票。 此外，所有持有特定類別股票的股東都有權在該類別股票的持有人會議上投票。 投票可以親自進行，也可以由委託代表進行。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因本公司增設或發行與該類別現有股份或其後股份相同的股份，或贖回或購買任何類別股份而被視為改變。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

股本變更

在《開曼羣島公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

在《開曼羣島公司法》及 當時授予持有某類股份的股東的任何權利的規限下，我們的股東可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

股份催繳及沒收

根據配發條款，董事 可以就其股份上未付的任何款項（包括任何溢價）向股東進行追討，並且每位股東應（至少提前14個全天通知，具體説明付款的時間和地點）向我們支付對其 股份的追討金額。登記為股份共同持有人的股東應共同和個別負責支付有關該股份的所有股款。如果在到期應付後仍未支付，到期應付的人應支付未付金額的利息，自到期應付之日起，直至按股份配發條款或 通知中確定的利率支付該金額，如果沒有固定利率，則按每年10%的利率支付。董事可自行決定放棄支付全部或部分利息 。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知 ，而在根據細則視為已發出通知之日起14天內，該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何催繳股款，董事 可向該股東發出不少於14整天的通知，要求付款並指明未付金額，包括任何應計利息、因該人的違約而導致的任何費用以及付款地點 。該通知亦須載有警告，指出倘不遵從該通知，則作出催繳 所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但儘管被沒收，仍有責任向我們支付其在沒收日期應向我們支付的所有 款項，以及從沒收或交出日期起直至付款的所有費用和利息，但如果我們收到未付 金額的全額付款，則其責任終止。

由董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明， 均應成為作出聲明的人是 我們的董事或祕書以及特定股份已在特定日期被沒收或交出的確鑿證據。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事須設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆款項，數額相等於發行任何股份或出資時所支付的溢價金額或價值，或開曼羣島公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼羣島公司法》和 當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們的董事可以：

我們可以開曼羣島公司法授權的任何方式就贖回 或購買其自身股份支付款項，包括從資本、 我們的利潤和發行新股的所得款項的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份轉讓

只要普通股轉讓符合《納斯達克資本市場》適用規則，股東可以通過填寫轉讓文書 ，將普通股轉讓給他人，轉讓文書採用普通格式、納斯達克上市規則規定的格式或董事批准的任何其他格式，並：

轉讓人應被視為普通股的持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

如有關普通股並非在納斯達克上市規則下上市或受上市規則約束，本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內，向轉讓人和 受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可在14個日曆 天內通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知，暫停登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉我們的成員登記。但是，轉讓登記在任何一年中不得超過30個日曆日，不得暫停登記，也不得關閉登記。

查閲簿冊及紀錄

根據《開曼羣島公司法》，我們普通股的持有人沒有一般權利 檢查或獲取我們的股東名冊或公司記錄副本（ 組織章程大綱和章程以及此類公司通過的任何特別決議除外，以及此類公司的抵押和押記登記冊）。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《開曼羣島公司法》，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可能但不會 有義務於每年舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以隨時召開股東大會。股東大會還應根據一名或多名有權出席我們股東大會並投票的股東的書面請求召開，這些股東（總共）擁有不少於10%的股東根據 章程中的通知條款在該股東大會上投票的權利，具體説明瞭會議的目的並由提出請求的每位股東簽署。 如果董事未在收到書面請求之日後21整天內召開該會議， 要求召開會議的股東可以在21個全天的期限結束後三個月內自行召開股東大會 ，在這種情況下，由於董事未能召開會議而產生的合理費用應為 由我們報銷。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知和21天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為一項特別決議，則該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在符合《開曼羣島公司法》及 經個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的人士至少90%投票權的股東同意下，股東大會可於較短時間內召開。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如自股東大會指定時間起計15分鐘內，或在大會期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應根據章程發出延期通知 。

於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案須以舉手方式表決，除非以投票方式表決，（之前或之後，（二）會議主席或者兩個以上有表決權的股東要求的舉手錶決結果的聲明，或者一項或者多項 出席會議的股東所持表決權的總和不得少於全體有表決權的股東的百分之十。 除非要求以投票方式表決，否則主席對決議結果的聲明以及會議記錄 中的記錄應作為舉手錶決結果的決定性證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例 。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席， 無權投第二票或決定票。

董事

本公司可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少擁有一名董事 ，董事的最高人數不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非並直至確定，否則不需要股份資格。

除非被免任或再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事 的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成，委員會多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成，他們都應是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準 。

董事的權力及職責

在符合開曼羣島公司法及我們經修訂及重述的章程大綱及細則的規定下，我們的業務將由董事管理，他們可行使我們的所有權力。本公司經修訂及重述的組織章程大綱或組織章程細則其後的任何更改，均不會令董事先前的任何行為失效。然而，在開曼羣島公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。

董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。在首次公開募股初步結束時，我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押， 發行債券及其他證券，不論是直接或作為吾等或吾等母公司業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

董事不得以董事身份就其擁有利益的任何合同、交易、安排或建議投票，（連同與他有關連的任何人的任何權益）屬重大權益（否則，憑藉其直接或間接的股份或債權證或其他證券權益，或以其他方式在或通過，我們），如果他這樣做，他的投票將不會被計算在內，他也不會被計算在出席會議的法定人數內，但（在沒有下文所述的其他重大利益的情況下）這些禁令都不適用於：

(I)他或任何其他人為本公司或本公司任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務；或

(Ii)我們或我們的任何子公司的債務或義務，而董事本人已對其承擔全部或部分責任，無論是單獨承擔還是 通過擔保或賠償或提供擔保與他人共同承擔；

(C)任何合約、交易、安排或建議，而該合約、交易、安排或建議對他有直接或間接利害關係的任何其他法人團體有直接或間接的利害關係，而不論他是以高級人員、股東、債權人或其他身分擁有該等合約、交易、安排或建議，但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或其權益衍生的任何第三法人團體)任何類別股本百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權的權益；

(D)就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲授予 董事一般不會給予與該安排有關的僱員的特權或利益；或

(E)與購買或維持任何董事的任何責任保險或(在開曼羣島 公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償、一名或多名董事為針對他或他們的法律程序辯護而提供的開支或作出任何事情使該董事或該等董事避免招致該等開支有關的任何事宜。

董事可作為董事就其擁有非實質性權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化：

決議擬資本化的金額必須 分配給股東，如果以股息的方式並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在受《開曼羣島公司法》規定的條款和任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清盤人 執行以下兩項中的一項或兩項：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

會員登記冊

根據《開曼羣島公司法》，我們必須 保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據《開曼羣島公司法》，我們公司的成員登記冊 是其中規定事項的初步證據（即，股東名冊將對上述事項提出事實推定 ，除非被駁回），並且在股東名冊中登記的股東被視為一個事項 根據開曼羣島公司法，對股東名冊上其名稱所列股份擁有法定所有權。完成首次公開募股後， 將立即更新會員名冊，以記錄我們向託管人或其代名人發行股份並使其生效。更新我們的股東名冊後，記錄在股東名冊中的股東 將被視為對其名稱上的股份擁有合法所有權。

如果任何人的姓名在我們的股東名冊中被錯誤地記入 或遺漏，或者如果在將任何 人不再是我們公司股東的事實記入股東名冊時存在任何違約或不必要的延遲，受害人或股東（或本公司任何股東或本 公司本身）可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該項申請，或如信納有關個案公正，則可作出命令將註冊紀錄冊更正。

公司法中的差異

開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但不遵循聯合王國最近頒佈的法規，因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。 此外，開曼羣島公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言， (A)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在 開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司 是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告 ，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案以及例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本身的不誠實行為而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任 董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是 董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是 認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動，並限制股東要求和召開股東大會的能力。

根據《開曼羣島公司法》，我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使我們的章程授予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任並未編纂為法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為其被授予的目的而行使其權力的義務； (C)避免限制其日後酌情決定權的義務；及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所應承擔的共同法律義務是，在履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時，應以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，並以與其所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，以達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程 。如果我們任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島公司法賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在大會上投票的股東的書面請求而召開 根據章程細則中明確説明會議目的並由提出請求的每位股東簽署的通知條款，他們(合計)持有不少於10%的投票權。如果董事在收到書面申請之日起不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷 。我們的條款沒有提供向年度股東大會或特別股東大會 提出任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而， 我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼羣島公司法》允許的情況下，我們的條款不提供 累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。除本公司章程細則(包括以普通決議罷免董事)的條文另有規定外，如(A)開曼羣島法律禁止他以董事身分行事，(B)他破產或與其債權人進行債務重整或債務重整，(br}一般而言，他以董事身分辭職，(D)他只擔任董事的固定任期且任期屆滿，則董事的職位可立即終止。(E) 正為他提供治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事，。(F)其他董事(不少於兩名)中的大多數已通知他離任(但不影響因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索)；。(G)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律規限，不論是否因法庭命令或其他原因所致。或(H)未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在 該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票 或15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款 。

《開曼羣島公司法》沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 雖然開曼羣島公司法不規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且 不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案進行清盤，或如清盤由本公司董事會提出，則可由本公司股東通過特別決議案進行，如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《開曼羣島公司法》和我們的章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經持有不少於該類別已發行股份的三分之二的持有人的書面同意而更改。或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數通過決議案。

管治文件的修訂

根據《特拉華州普通公司法》，只有在董事會採納並宣佈為可取的情況下，並得到 多數有權投票的流通股批准，才能修改 公司的公司註冊證書，而章程可以在獲得多數有權投票的流通股批准的情況下進行修改，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也由董事會修改。根據 開曼羣島公司法，我們的章程細則只能通過股東的特別決議進行修訂。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪收益法(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)向警員或指定官員披露，或根據《恐怖主義法》(修訂本)向財務報告管理局披露，如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

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