附件1.2

《公司法》(經修訂)

開曼羣島中

股份有限公司

修訂 並重述

組織章程大綱

的

晉醫國際 有限公司

(由2022年12月22日通過的特別決議通過，立即生效

(本公司首次公開發售普通股完成前)

1.公司名稱為金醫國際有限公司。

2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島大開曼羣島西灣道802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉 (開曼羣島)有限公司的辦事處，或董事不時釐定的開曼羣島內其他地點。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司 將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易 ，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條的任何規定不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.每位股東的責任僅限於該股東所持股份未支付的金額(如果有)。

7.本公司的法定股本為50,000.00美元，分為50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份。在公司法及章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份 或任何股份，併發行全部或任何部分資本，不論是否有任何優先、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制而發行，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先權 或其他權利應受制於本公司在上文規定的權力。

8.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

9.未在本組織章程大綱中定義的大寫術語的含義與本公司的組織章程細則中給出的含義相同。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島中

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

晉醫國際 有限公司

(由2022年12月22日通過的特別決議通過，立即生效

(本公司首次公開發售普通股完成前)

表A

公司法第一附表‘A’ 所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程 。

釋義

1.在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

“聯營公司”對於 第58（2）條的目的應具有聯合國規則405中賦予的含義 經修訂的1933年國家證券法及其頒佈的規則和法規;

“文章”意味着 經不時修訂或替代的公司章程細則;

“董事會” 和“董事會”和 “董事”

意味着 公司當時的董事，或視情況而定，出席的董事 作為董事會或其委員會;

“主席”意味着 董事會主席;

“類” 或“類”指 本公司不時發行的任何一類或多類股份；

“佣金”指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司”指開曼羣島豁免公司金醫國際有限公司；

“公司法 法案”指 開曼羣島《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈 ；

“公司的 網站”指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的與 有關的任何登記聲明中披露，或已以其他方式通知股東；

“指定的 證券交易所”指任何股票在美國上市交易的證券交易所；
“指定證券交易所規則 ”指因任何股份原來及繼續在指定證券交易所上市而適用的經不時修訂的有關守則、規則及規例。

“電子化”具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或被取代的所有其他法律；
“電子通訊”指 以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他經 不少於董事會三分之二表決權決定及批准的其他電子交付方式；
“電子交易法案 ”指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄”具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或被取代的所有其他法律；
“組織備忘錄”指經公司特別決議不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

2

“普通 解決方案”表示 解決方案：

(a)在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委託代表的情況下，由代表投票，如屬公司，則由其正式授權的代表投票，以簡單多數通過；或

(b)經所有有權在公司股東大會上表決的股東書面批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期 應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

“普通股 股”指 本公司股本中面值為0.001美元的普通股，並享有本章程大綱及本章程細則所規定的權利、優惠、特權及限制；
“已付清”指按發行任何股份的面值繳足的 ，包括入賬列為繳足的 ；
“人”指 任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或 其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或它們中的任何一個，如上下文所要求的；
“登記冊”指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處”指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印”意味着 本公司的法團印章（如採用），包括其任何傳真件；
“祕書”意味着 董事任命履行祕書任何職責的任何人員 公司;
《證券法》指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；
“分享”指公司股本中的一股，包括普通股。本文中提及的所有“股份”應視為上下文 可能需要的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
股東“ 或”成員“指 登記為登記冊上一股或多股持有人的人；
“共享高級帳户”指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；

“已簽署”帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關聯的簽名或簽名的表示，並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的手段；
“特別決議”指根據《公司法》通過的公司特別決議，即 決議：

(a)在公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委託代表的情況下，由代表投票，或在公司的股東大會上，由其正式授權的代表投票，並已正式發出通知，説明擬提出決議作為特別決議的 ；或

(b)經所有有權在公司股東大會上表決的股東書面批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的特別決議的生效日期 應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)的籤立日期；

“國庫 股份”指 根據《公司法》以公司名義持有的庫存股；以及
《美國》指 美利堅合眾國、其領土、財產和受其 管轄的所有地區。

3

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)"可"一詞應解釋為允許，"應"一詞應解釋為強制性；

(d)提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)提及董事的任何決定應解釋為董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(g)對“書面”的提及應解釋為以任何可複製的書面方式書寫或表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由 用於存儲或傳輸的任何其他替代或格式表示，包括電子記錄或部分電子記錄和 部分另一種形式；

(h)關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)《電子交易法》所界定的關於條款的簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處的地址為開曼羣島，地址由董事 不時決定。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處及營業地點及代理 。

6.本公司成立及與認購及發行股份要約有關的開支由本公司支付。該等開支可在董事 釐定的期間內攤銷，而所支付的金額將由董事 釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本章程細則的情況下)保存股東名冊，如無該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股份

8.在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司：

(a)發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股) (不論以證書形式或非證書形式)予按其不時決定的條款及權利及受其不時決定的限制所規限的人士；

(b)授予其認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定附加於該等股票或證券的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠的條款，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，時間和其他條款由其認為適當；以及

(c)授予與股票有關的期權和發行認股權證、可轉換證券或與其有關的類似工具；

並且，為此目的，董事可保留適當 數量的股份，以供當時未發行。

4

9.董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務的變化 可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事 可在本公司法定股本中不時發行優先股或其他權利， 所有或任何優先股或任何權利可能大於普通股的權利，按他們認為適當的時間和條款，且無需成員批准；但在發行任何此類系列的優先股之前， 董事應通過決議就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價；

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該等股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否應為累計股息、如屬累積股息、自何日起支付該等股息的條件及日期、以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先次序或關係；

(d)該系列的優先股是否應由公司贖回，如果需要，贖回的時間、價格和其他條件；

(e)該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得任何可供成員分配的資產的任何 部分，如果有，該清算的條款 優先股，以及該清算優先股與任何其他類別股票或任何其他系列股票的持有人的權利之間的關係；

(f)該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金適用於為退休或其他公司目的而購買或贖回該系列的優先股的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及規定；

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格或轉換或交換的比率和調整的方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件。

(h)在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的現有股份或股份時，該等系列的任何優先股 於支付股息或作出其他分派及購買、贖回或以其他方式收購時有效的限制及限制(如有)；

(i)公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊的權利，及其任何限制、限制和限制；

為此，董事 可預留當時未發行的適當數量的股份。如董事認為不合法或不可行，本公司並無責任發行、配發或出售股份 。公司不得向無記名發行股份。

除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定外， 優先股或普通股持有人的投票不得為發行任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件 獲章程大綱及本章程細則授權及遵守該等條件。

10.在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此類佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行中支付合法的經紀佣金。

11.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何 申請。

5

權利的修改

12.如果公司的資本在任何時候被劃分為不同的類別， 任何此類類別所附帶的所有或任何權利，可在當時附屬於任何 類別的任何權利或限制的限制下，經所有該類別已發行股份持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，可作出更改。本章程細則中所有與本公司股東大會或大會議事程序有關的規定，經必要的變通後，應適用於每次該等單獨會議。但必要的法定人數應為一名或多名持有或代表相關類別已發行股份面值或面值至少三分之一的人(但如果在該等持有人的任何延會上出席上述 規定的法定人數，出席的股東即構成法定人數)，在受該類別股份當時附帶的任何權利或 限制的規限下，以投票方式表決時，該類別的每名 股東可就其持有的每股類別股份投一票。就本細則而言，董事可將所有類別或任何兩個或以上類別視為組成一個類別，惟彼等認為所有該等類別將以同樣方式受考慮中的建議影響 ，但在任何其他情況下應將其視為獨立類別。

13.除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先股或其他權利發行的權利，不得視為因設立或發行更多的股份排名而改變 平價通行證在持有該類別股份時或之後，或在本公司贖回或購買任何類別股份後。股份持有人的權利不應因設立 或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份 。

證書

14.每名名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期間內)按董事釐定的格式申請證書，而無須繳費 及經其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的股份 ，但就數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並不受 發行超過一張股票的約束，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即已足夠 交付所有股份。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，並寄往有權享有股份的股東。

15.本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

16.任何股東所持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票 可應股東要求註銷，並在支付(如董事 有此要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

17.如股票損壞、毀損或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交還舊股票或(如被指已遺失、被盜或銷燬)遵守董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與請求有關的自付費用。

18.如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

19.董事可發行零碎股份，如已發行，則零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、繳款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份超過一小部分，則應累積該等小部分。

留置權

20.本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足)的每股股份(不論是否已繳足)擁有首要留置權。本公司亦就其本人或其產業欠本公司的所有款項(不論是否現時應付)對登記於其名下或欠本公司債務的人士(不論其 為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)名下登記的每股股份擁有首要留置權 。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

21.本公司可以其絕對酌情決定權 認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的金額是目前應付的，或在向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四個歷日屆滿前，要求支付與留置權存在有關的目前應付的部分。

22.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售予買方的股份轉讓 。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人 ，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

23.出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分 ，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

6

對股份的催繳

24.根據配發條款，董事可不時向股東發出 就其股份中未付的任何款項向股東發出股款，每位股東均應（在收到至少 十四個日曆日通知並註明付款時間）在指定的時間或時間向公司支付 該等股份的催付金額。當董事授權該股骨頭的決議通過時，股骨頭應被視為已發出。

25.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

26.如果在指定付款日期之前或當天未支付有關股份的款項 ，則應向該款項支付該款項的人應按 年利率8%支付該款項的利息，從指定付款之日起至實際付款之時止，但董事應 有權放棄支付全部或部分利息。

27.本細則有關聯名持有人的責任及 支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定 時間應付的任何款項，不論該款項為股份金額或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

28.董事可就發行部分繳足股份作出安排 以解決股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

29.如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳足股款而墊付而未催繳及未支付的全部或任何部分款項 從任何股東處收取該等款項的全部或任何部分，而就如此墊付的全部或任何款項 可按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過普通決議案的批准，年息不超過8%)支付利息(直至該筆款項不會成為現時應支付的款項為止)。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於若非有該等款項的情況下，該等款項將會現時應付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

30.如股東未能於指定付款日期就任何股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後任何時間，在該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的情況下，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能應計的任何利息 。

31.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個公曆日屆滿之日起計)或之前支付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前未能支付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

32.如上述任何通知的規定未獲遵守，則有關通知所涉及的任何股份 可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

33.被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

34.被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期其應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果及當本公司收到全數未支付的沒收股份款項時，其責任即告終止。

35.由本公司董事簽署的證書，證明股份已於證書所述日期被正式沒收，即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。

36.本公司可收取根據本細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可籤立股份轉讓協議，以股份被出售或出售的人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且無須 監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響 。

37.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期及應付的任何款項(不論因股份金額或溢價)，猶如有關款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

7

股份轉讓

38.在本章程細則及本公司與任何託管銀行或其他各方訂立的安排下的任何其他轉讓或轉換限制的規限下，任何股東均可按指定證券交易所規定的通常或普通格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何 股份(包括代表其股份的證券)，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管所或其代名人(S)，親筆或機印簽名或董事會可能不時批准的其他籤立方式 。

39.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何常見或 普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立 ，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，亦須代表受讓人籤立 ，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理 要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名或名稱 載入有關股份的股東名冊為止。

40.(a) 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或公司有留置權的股份轉讓。

(b)董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。

(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額，或董事會可能不時要求的較低金額。

41.在遵從指定證券交易所規則所規定的任何通知後，轉讓登記可於董事根據其絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，惟在任何歷年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30個歷日。

42.所有已登記的轉讓文件應由本公司保留。 如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓文件之日起兩個日曆月內向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

股份的傳轉

43.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上 持有人名下，則尚存人或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司承認的唯一對股份擁有任何所有權的人。

44.任何因股東身故或破產而有權享有股份的人士，在董事不時要求出示的證據提出後，有權就股份登記為股東，或有權 就股份登記，或如死者或破產人士本身並無登記，則有權轉讓股份 ；但在上述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，其權利與於死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份時所享有的權利相同。

45.因 股東死亡或破產而有權獲得股份的人，應有權獲得與如果他是登記股東時所享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他在就該股份登記為股東之前，無權就該股份行使會員資格授予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或轉讓股份，如該通知未能於 個歷日內獲遵從，則董事其後可暫不支付與該股份有關的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。

授權文書的註冊

46.本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替遺囑通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

8

股本的變更

47.在公司法及本章程細則的規限下，本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，按決議案所規定的金額分為有關類別及金額的股份。

48.在《公司法》和本章程的約束下，公司可通過普通決議：

(a)以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其股份或其中任何股份再拆分為較備忘錄所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(d)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

49.除非董事會全權酌情決定，否則根據上一條細則的規定設立的所有新股份須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同條文，與原始股本中的股份相同。董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條細則進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排 出售代表零碎股份的股份及按適當比例分配出售收益淨額(扣除出售的開支後)予有權享有零碎股份的股東，為此，董事會可授權 某些人將代表零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等所得款項淨額支付給本公司 以使本公司受益。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

50.本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

贖回、購買和交出 股票

51.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)根據股東或公司的選擇權 發行將贖回或可能贖回的股份。贖回股份應在董事會或股東以特別決議案發行股份前，按董事會或股東以特別決議案決定的方式及條款進行。

(b)按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；

(c)以《公司法》允許的任何 方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從資本中支付。

52.贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能規定者除外。

53.被購買股份的持有人應向本公司交付股票（如有）以註銷，本公司應就此向其支付購買或贖回款項或代價 。

54.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

9

國庫股

55.在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

56.董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷或轉讓庫藏股 。

57.如果董事沒有指明相關股份將作為庫存股持有，則應註銷該等股份。

股東大會

58.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

59.(a) 本公司可(但除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外)於每個歷年 舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會應於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有) 。

60.(a) 主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)股東申購是指於申購股份存放日期持有 兩名或以上股東的申購，該等申購股份合共擁有本公司所有 已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)，而該等股份於繳存日期具有在本公司股東大會上投票的權利。

(c)申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)如於交存股東要求書之日並無董事， 或如董事於交存要求書之日起計21個歷日內仍未正式召開股東大會 ，則請求人或佔全體股東總投票權 半數以上之任何人士可自行召開股東大會，但任何如此召開之大會不得於上述21個歷日屆滿後三個歷月屆滿後舉行。

(e)由請求人按上述方式召開的股東大會，應儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開。

股東大會的通知

61.任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出通知。 每份通知應不包括髮出或視為發出的日期以及發出通知的日期，並應指明會議的地點、日期、時間和事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司規定的其他方式發出，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程細則中關於股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應被視為已正式召開：

(a)如屬週年股東大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)就特別大會而言，三分之二(2/3研發) 有權出席會議並在會上投票的股東，親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。

62.任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

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股東大會的議事程序

63.除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務 ，除非於會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東 合共持有合共不少於所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)的股東 ，而該等已發行及已發行股份有權於該股東大會上投票，如屬公司或其他非自然人，則任何情況下均構成法定人數。

64.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議將被解散。

65.如董事希望為某一特定股東大會或本公司所有股東大會提供這項設施，則可透過電話或類似通訊設備參與本公司任何股東大會，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席該會議。

66.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

67.如無上述董事會主席，或於任何股東大會上 他在指定召開會議時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則由任何董事 或董事提名的人士主持該次會議，否則，親自出席或由 委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議主席。

68.經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可不時及在不同地點將會議延期 (如會議有此指示，則主席亦須如此)，但在任何延會上，除處理進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務 。如果某次會議、 或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除上文所述外，本公司無須在延會上發出任何有關延期或待處理事務的通知 。

69.董事可於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在書面通知股東後，以任何理由 或無理由取消或推遲召開大會。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是由董事決定的無限期延期。將在該延期的股東大會上處理的事務不需要通知。如股東大會 根據本條延期，委派代表的委任須於指定舉行延期會議的時間不少於48小時前按章程細則的規定收到即屬有效。

70.於任何股東大會上，交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決。大會主席或任何或一名或多名股東可要求以投票方式表決，而該等股東合共持有合共不少於所有有權於該股東大會上投票的已發行及已發行股份的百分之十的投票權，並親自或委派代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票表決。除非要求以投票方式表決，否則大會主席宣佈某項決議案以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並載入本公司議事程序冊，即為該事實的確鑿證據，而無須 證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

71.如果正式要求以投票方式表決，應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

72.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定 ，除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席， 無權投第二票或決定票。

73.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

74.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下， 於舉手錶決時，每名親身或受委代表(或如公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席的股東於本公司股東大會上各有一票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表(或如公司或其他非自然人，則其正式授權的代表或受委代表)出席的股東可投一票。

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75.就聯名持有人而言，不論是親自或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的長者的投票將獲接受，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷將按 姓名在登記冊上的排列次序而定。

76.具有投票權的股份如由精神不健全的股東或任何有司法管轄權的法院就其作出命令而持有，則不論是舉手錶決或以投票方式表決，均可由其委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人士投票，而任何該等委員會或其他人士 可委託代表就該等股份投票。

77.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非 所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

78.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

79.除認可結算所(或其代名人(S))或 託管人(或其代名人(S))外，每名股東只可於舉手錶決時委任一名代表，而於投票表決時，每名該等代表並無義務 以相同方式投票。委託書應由委任人或其正式授權的代理人以書面形式簽署，如果委任人是公司，則應加蓋印章或由正式授權的高級職員或代理人簽署。 委託書不必是股東。在投票表決中，有權投一票以上的股東不需要使用他的所有投票權或以同樣的方式投票 。

80.委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

81.委任代表的文件應存放於註冊辦事處或 召開會議通知中指定的其他地點，或公司發出的任何代表文件中：

(a)在文書上點名的人擬表決的會議或休會時間前不少於48小時；或

(b)如投票是在要求進行後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式交存；或

(c)如投票表決並非立即進行，但在被要求以投票方式表決後不超過48小時內進行 ，須在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的任何委任代表文件中，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或 於召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的其他地點。在任何情況下，會議主席均可酌情指示，委託書應被視為已正式交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

82.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

83.由當時所有股東簽署的有權 收取本公司股東大會(或其正式授權代表所代表的公司)的通知及出席股東大會並於會上投票的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

代表在會議上的發言

84.身為股東或董事的任何法團，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別持有人或董事或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，與該法團假若為個人股東或董事時可行使的權力相同。

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託管和結算所

85.如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S)) 為本公司成員，其可藉董事或其他管治機構決議或授權書，授權其認為合適的人士(S) 擔任其在本公司任何股東大會或任何類別股東的代表(S)，惟如獲授權的人士超過一人，則授權書須列明每名該等 人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))可行使的權力，包括以舉手方式個別表決的權利。

董事

86.(a) 除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，且不設董事人數上限。

(b)董事會應由當時在任的董事以多數票選舉和任命一名董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。每次董事會會議由董事長主持，但如果董事長在指定的召開董事會會議時間後15分鐘內未出席，或者董事長不能或不願意擔任董事會會議主席，則出席會議的董事可以推選一人擔任會議主席。

(c)本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，而該董事的委任須先經董事會或董事會任何委員會批准。

(d)董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

(e)董事的任期至其繼任者選出且具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。

87.董事可由本公司通過普通決議案罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議 或通過出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知 必須包含移除該董事的意向的聲明 ，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這樣的董事有權 出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

88.董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷本公司的企業管治政策或舉措，並決定 董事會不時通過董事決議案決定的本公司各種企業管治相關事宜。

89.董事無須因資格而持有本公司任何股份。 A非本公司股東之董事仍有權出席股東大會並於會上發言。

90.董事的酬金由董事決定。

91.董事有權獲支付因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會，或與本公司業務有關而適當招致的差旅、住宿及其他開支，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

替代董事或代理

92.任何董事可以書面委任另一人為其替補，且，除非以委任形式另有規定，否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案， 亦無須在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事並非親自出席的情況下以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本人的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事公司的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬 從董事委派其的報酬中支付，其比例由雙方商定。

93.任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)為該董事的代表 ，按照該董事發出的指示，或在沒有該等指示的情況下，由該代表酌情決定出席該董事無法親自出席的一次或多於一次的董事會議並表決。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他 格式，且必須於會議開始前向擬使用該代表或首次使用該代表的董事會會議主席遞交。

13

取消董事資格

94.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；

(e)被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止成為董事；或

(f)根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的權力及職責

95.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事先前的 行為失效。

96.在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或公司(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論為薪金或佣金或分享利潤或部分以一種或另一種方式分享)。並擁有董事認為合適的權力和職責。 任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的人士因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

97.董事可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金及條件均按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

98.董事可將其任何權力轉授由彼等認為合適的一名或多名其團體成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

99.董事會可不時及隨時透過授權書(不論蓋上印章或經簽署)或以其他方式委任董事直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受他們認為合適的條件規限。 及任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

100.董事會可不時以其認為合適的方式對 公司事務的管理作出規定，且以下三個條款所載的條款不應限制 本條所賦予的一般權力。

101.董事會可隨時設立任何委員會、當地 董事會或代理，以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或公司為該等委員會或當地董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，並可確定任何該等自然人或公司的薪酬。

102.董事可不時及隨時將當時歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權 任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺並在出現空缺的情況下行事 而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。

103.董事會可授權上述任何此類授權將 當時授予他們的所有或任何權力、權限和酌情權再轉授。

14

董事的借款權力

104.董事可不時酌情行使本公司所有權力 借入款項、按揭或押記其全部或任何部分業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證、債券及其他證券，以作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

海豹突擊隊

105.印章不得加蓋於任何文書上，但經董事決議授權者除外，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後作出，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式的 以確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述每位人士均須在加蓋印章的每份文書上簽字。

106.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經 董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則一般形式為確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的 人在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書 上籤署，而加蓋傳真印章及簽署的上述傳真印章具有 相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。

107.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權 在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性 ，但這不會產生對公司有約束力的任何義務。

董事的議事程序

108.董事可(在開曼羣島內或開曼羣島以外)舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事可以，祕書或助理祕書應董事的要求，應隨時召集董事會議。

109.董事可通過電話或類似通訊設備參加任何董事會會議或董事委任的任何委員會會議， 參加該會議的所有人員均可通過電話或類似通訊設備相互溝通，且此種參與應被視為親自出席會議 。

110.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定 ，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，由委託人代表的董事或由替代董事代表的 應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

111.董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，應被視為就任何如此訂立的合約或如此完成的交易 充分申報利益。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如他這樣做，其投票應計算在內，並可在任何有關合約或擬議合約或安排提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數 ，但條件是：(A)如該董事在該合約或安排中的利益(不論直接或間接)屬重大，則 已在其可行的最早董事會會議上申報其權益性質。(B)如該等合約或安排為與關聯方的交易，則該等交易已獲本公司審計委員會批准。

15

112.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面) 由董事決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份訂立合約的資格，亦不應避免董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排。 訂立合約或擁有權益的任何董事，亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。董事即使擁有權益，仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任條款之處，且該人可就任何該等委任或安排投票。

113.任何董事均可由其本人或透過其律師行為本公司專業行事 ，此人或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事；但本協議並無授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

114.董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

115.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

116.由全體董事或有權收到董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會 全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事委員會會議(br}視情況而定)上通過的一樣有效及有作用。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

117.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但 倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得 為其他目的行事。

118.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中的一人中選出 人擔任會議主席。

119.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式舉行會議及休會。 在符合董事對其施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如出現票數均等，主席無權投第二票或決定票。

120.任何董事會會議或董事委員會會議或 任何作為董事的人士作出的所有行為，儘管事後發現在任命 任何該等董事或按上述行事的人士時存在某些缺陷，或他們或其中任何一人被取消資格，但應如同每一名該等人士 均已獲正式任命並有資格擔任董事一樣有效。

對同意的推定

121.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要 ，或除非他在會議續會前將其對該行動的書面異議提交給 會議主席或祕書，或應在大會續會 後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

16

分紅

122.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

123.在遵守任何股份當時附帶的任何權利和限制的情況下， 公司可通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。

124.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，董事可行使絕對酌情權 將該等儲備金用於應付或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可行使絕對酌情權將該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資項目(本公司股份除外)。

125.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付 。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人 另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

126.董事可決定派發全部或部分股息以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

127.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付，但如果並只要任何股份未繳足任何股款，則可按股份的面值宣派和支付股息。就本細則而言，就催繳股款而預付的任何款項，在計入利息時，均不得視為就股份支付。

128.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項開出有效收據。

129.任何股息不得計入本公司的利息。

130.自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息，可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計和年度報表以及申報

131.與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

132.賬簿須存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他地點或地方，並須始終開放予董事查閲。

133.董事可不時決定是否及在何種程度及時間、地點及根據何種條件或法規將本公司或其中任何賬目及簿冊公開予非董事股東查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但任何適用法律授予或董事授權或通過普通決議案的除外。

134.與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，而在董事不時釐定的財政年度結束時，或如上述任何決定未能作出，則不應審核。

135.董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

136.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

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137.如董事提出要求，核數師應在其獲委任後的下一屆股東周年大會上及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目 作出報告。

138.董事應於每個歷年編制或安排編制載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島的公司註冊處處長 。

儲備資本化

139.在公司法的約束下，董事可以：

(a)決議將公司任何 儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何餘額資本化，或將盈虧賬户貸方的任何餘額資本化，或以其他方式可供分配；

(b)將決議向股東資本化的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否已繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按其指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備時出現的困難，特別是但不限於，如果股份或債券可以分成零碎分配，董事 可以按其認為合適的方式處理零碎；

(d)授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議， 規定：

(i)分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有 股份剩餘未支付的金額或部分金額，

且根據本授權訂立的任何此類協議對所有這些股東均有效並具有約束力；及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

140.儘管本章程細則另有規定，董事可議決將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項資本化 ，以繳足將予配發及發行的未發行股份：

(a)本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者 行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵涉及經董事或股東採納或批准的該等人士 ；

(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人 本公司將向其分配和發行的股票與任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作有關，而該等股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排已獲董事或成員採納或批准； 或

(c)為發行、配發及交付美國存託憑證予本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務供應商，本公司的任何託管銀行將行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或員工福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵 ，而該等購股權或獎勵已獲董事或股東採納或批准。

股票溢價帳户

141.董事會應根據《公司法》設立股份溢價賬户，並應不時將與發行任何股份時支付的溢價金額或價值相等的金額存入該賬户。

142.在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股份溢價賬的借方，但董事會應酌情決定 該金額可從公司利潤中支付，或（如果公司法允許）從資本中支付。

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通告

143.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士 親自送達，或以航空郵遞或認可的速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真 至該股東可能為送達該等通知而指定的任何傳真號碼，或在董事認為合適的情況下，將其放在公司網站上。如屬股份的聯名持有人，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

144.任何通知，如果從一個國家發送到另一個國家，應通過航空郵件或公認的信使服務寄出。

145.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東 在所有情況下均被視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的 。

146.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五個歷日送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應被視為在含有該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間 後48小時送達；

(d)電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時已立即送達；或

(e)如在本公司網站上刊登該通知，應視為在該通知在本公司網站上公佈時即已送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，應足以證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並已適當地郵寄或交付給快遞服務。

147.任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在股東登記地址的通知或文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份 妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

148.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因股東身故或破產則有權收取大會通知。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

149.任何股東均無權要求披露有關本公司任何交易詳情的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司成員的利益而向公眾傳達。

150.董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、託管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和過户登記簿中所載的信息。

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賠款

151.每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(每個人均為受保障人)，除因受保障人本身的不誠實外，應對該受保障人所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，予以賠償和擔保，使其不受損害， 在進行本公司業務或事務時(包括因任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時故意失責或欺詐，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或債務。

152.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)在執行或履行該賠償人職務或與此相關的職責、權力、權限或酌處權過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況發生是由於該受補償人自己的不誠實、故意違約或欺詐。

財政年度

153.除董事另有規定外，本公司的財政年度應於12月31日結束ST在每個日曆年，並從每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

154.任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份 ，除非法律有所規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法 法要求者外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

155.如果公司被清盤，清盤人可以在公司特別決議和公司法要求的任何其他批准的批准下，在成員之間以種類或實物分配公司的全部 或任何部分資產（不論它們是否由同類財產組成），並可為此目的估價 任何資產，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。清盤人 可在獲得同樣批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分歸屬於清盤人在獲得同樣批准的情況下認為合適的信託受託人，但不得強迫任何成員接受任何有債務的資產。

156.如果公司即將清盤，並且可供成員分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按成員在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給成員，但應從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給公司的所有款項。 如果在清盤中，可供成員分配的資產不足以償還全部股本， 此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

修改 協會章程

157.在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

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關閉登記冊或確定記錄日期

158.為確定有權接收 任何股東大會或其任何續會通知、出席或投票的股東，或有權接收 任何股息支付的股東，或為了確定誰是任何其他目的股東，董事會可規定 登記冊應在一段規定的期間內停止進行轉讓，該期間在任何日曆年內，在任何情況下不得超過三十個日曆日。

159.除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期 作為對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定的記錄日期，以及為釐定有權收取任何股息的股東的目的 董事可於宣佈股息日期或之前90個歷日或之前的90個歷日內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期 。

160.如果登記冊未如此截止，且未確定記錄日期以確定 有權接收股東大會通知、出席股東大會或在會上投票的股東或有權 收取股息的股東，則會議通知的張貼日期或 宣佈股息的董事決議案獲採納（視情況而定），應是股東決定的記錄日期。當 本條規定的 決定有權接收股東大會通知、出席股東大會或投票的股東時，該決定應適用於股東大會的任何延期。

以延續方式註冊

161.本公司可通過特別決議案決議在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或 存在的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長 提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以使本公司繼續進行轉讓。

合併和合並

162.本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他 組成公司(定義見公司法)合併或合併。

披露

163.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司的註冊辦事處代理人)有權向任何監管機構或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載的資料。

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