美國
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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(標記一)
或
會計年度終了
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
對於過渡期 從 到
佣金檔案
編號:
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
( 公司或組織的管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址 )
中華人民共和國
電郵:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法案第12(b)條已註冊的證券 或將註冊
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記或登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法案第15(d)條有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 :
截至2023年9月
30日,發行人已
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,則按《證券法》第405條的定義,用複選標記進行註冊。 ☐
是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。
大型加速文件服務器。☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ | 其他☐ |
如果 在回答上一問題時勾選了“其他”,請勾選標記表明註冊人 選擇遵循的財務報表項目。 ☐項目17☐ 第18項
如果
這是年度報告,請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第12 b-2條)。
☐是
在根據法院確認的計劃分銷證券後,通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。 ☐ 第17項☐項目18
目錄表
頁面 | ||
引言 | II | |
市場和行業數據 | 三、 | |
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 45 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 79 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 79 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 96 |
第7項 | 大股東及關聯方交易 | 102 |
第八項。 | 財務信息 | 104 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 106 |
第10項。 | 附加信息 | 106 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 129 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 129 |
第II部 | 130 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 130 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 130 |
第15項。 | 控制和程序 | 131 |
項目16 | [已保留] | 132 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 132 |
項目16B。 | 道德準則 | 132 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 132 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 132 |
項目16E | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 132 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 132 |
項目16G。 | 公司治理 | 134 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 134 |
項目16I | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 134 |
項目16J | 內幕交易政策 | 134 |
項目16K | 網絡安全 | 134 |
第三部分 | 135 | |
第17項。 | 財務報表 | 135 |
第18項。 | 財務報表 | 135 |
項目19. | 展品 | 135 |
i
引言
除另有説明外,本年度報告(以下簡稱“年報”)中以表格20-F格式列出的數字會作四捨五入調整 。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
為清楚起見,本年度報告遵循英文先名後姓的命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的 估計和計算,這些估計和計算源於我們對上述獨立來源的審查和解釋、我們的內部研究和我們對中國信息技術行業的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立 核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有得到任何獨立來源的核實。
除文意另有所指外,僅為本年度報告表格20-F的目的,對以下各項的引用:
“關聯實體”是指我司的子公司和常州中金、江蘇省常州市的VIE、中國及其子公司;
“常州中金”是指常州中金醫療器械有限公司,是根據中華人民共和國法律組建的股份有限公司,我們通過WFOE、常州中金和常州中金股東之間的一系列合同安排控制該公司;
“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China;
“公司”或“金醫”是指金醫國際有限公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司;
“內地中國”係指人民Republic of China的內地,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區,僅就本年度報告而言;
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.001美元;
“中國經營實體”是指我們在中國大陸的中國子公司、VIE和VIE的子公司;
“PCAOB”是指美國上市公司會計監督委員會;
《中華人民共和國法律法規》是對大陸中國的法律法規;
“美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的;
“泰州中金”係指常州中金的全資子公司中金醫療器械(台州)有限公司,是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司;
“VIE”是指可變利益實體或常州中金,視具體情況而定;
II
“VIE協議”是指一系列合同安排,包括本文所述的“獨家業務合作和服務協議”、“股份出售和獨家選擇權購買協議”、“股權質押協議”、“委託書”和“配偶協議”;
“我們”、“我們”或“我們的”是指晉美醫療及其子公司,包括VIE及其子公司;
“WFOE”或“二華醫療”是指二華醫療科技(常州)有限公司,該有限責任公司是根據中華人民共和國法律成立的,由中金香港全資擁有;
“中金香港”指晉美的全資附屬公司中金國際有限公司,中金國際有限公司是根據香港法律成立的公司;及
“中金精奧”係指常州中金的全資子公司常州中金精澳貿易有限公司,該有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司。
“中金康馬”係指常州中金的全資附屬公司中金康馬信息技術(江蘇)有限公司,該公司於2023年8月根據中國法律成立的有限責任公司。
這份20-F表格的年度報告包括我們截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度經審計的綜合財務報表。
我們的業務由VIE常州中金及其在中國的子公司使用人民幣或中國內地貨幣人民幣進行。我們不擁有VIE中的任何股權,僅出於會計目的而合併VIE,因為我們滿足了美國公認會計準則下合併VIE的條件 。我們的合併財務報表以美元列報。在本年度報告中, 我們在合併財務報表中以美元表示資產、債務、承諾和負債。這些 美元參考基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。 匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元表示的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少,包括應收賬款(以美元表示)。
於2024年2月2日,本公司董事會於上午9時30分舉行的本公司股東特別大會上以普通決議案方式批准對其普通股進行21比1(1比20)向前拆分的生效日期(“2024年向前拆分”)。北京時間2024年1月30日(晚上8時30分)東部時間2024年1月29日 )。2024年遠期拆分的市場生效日期為2022年2月8日,這是公司普通股在拆分調整後開始交易的第一天。2024年反向拆分將本公司股本中每股面值0.001美元的已發行和未發行普通股拆分為二十(20)股每股面值0.00005美元的普通股(“拆分”), 因此,拆分後,本公司的法定股本為50,000美元,分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份。於拆細生效後,每(1)股面值為0.001美元的已發行及授權普通股分為二十(20)股每股面值0.00005美元的普通股。
市場 和行業數據
本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息 和行業出版物。行業出版物一般聲明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ,但不保證此類信息的準確性和完整性。同樣,內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的,但尚未經過獨立核實,我們不代表 這些信息的準確性。
三、
第 部分I
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第2項:報價統計數據和預期時間表
不適用 。
第3項:關鍵信息
我司控股公司結構及在中國開展業務的風險
JIN Med是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們在中國的業務由一家可變利益實體(VIE)常州中金醫療設備有限公司(常州中金)及其子公司進行。 我們對VIE沒有任何股權。相反,我們通過合同安排或“VIE協議”控制和獲得VIE業務運營的經濟利益,我們合併VIE只是為了會計目的,因為我們符合美國公認會計原則或美國公認會計原則下的條件 來合併VIE。VIE協議用於 在中國法律禁止外商直接投資中國運營公司的中國公司中提供合同風險敞口。
晉美的普通股是我們開曼羣島控股公司的股份,而不是VIE的股份。我們普通股的投資者將不擁有VIE的任何股權,而是擁有開曼羣島控股公司的股份。VIE是指擁有不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金的總股本投資的實體,或其股權 投資者缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。根據美國公認會計原則,就會計目的而言,本公司被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,因為根據VIE協議,VIE應向我們的全資子公司--二華醫療技術(常州)有限公司(“二華醫療”或“WFOE”)支付相當於其全部税後淨利潤的服務費。雖然WFOE有權指導VIE的活動,但這些活動可能會對VIE的經濟表現產生重大影響,並有權獲得VIE的幾乎所有經濟利益。此類合同安排旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益,並最終惠及本公司。因此,就會計目的而言,本公司被視為VIE的主要受益人,必須合併VIE,因為它符合美國公認會計準則下合併VIE的條件。
VIE協議尚未在法庭上經過測試,可能無法有效地提供對VIE的控制,由於中國法律法規的解釋和應用存在不確定性,我們面臨 風險,涉及VIE、常州中金和VIE結構,包括但不限於對中國公司通過特殊目的載體在海外上市的監管審查,以及與VIE合同安排的有效性和執行力。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險,這可能會導致我們的業務發生重大變化,從而導致我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。
1
我們的運營需要中國當局的許可
我們 還面臨與公司總部設在中國並在其擁有大部分業務相關的法律和運營風險 。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化,或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動和指導方針來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知,嚴厲打擊證券市場違法違規行為,促進資本市場高質量發展,其中要求有關政府部門 加強跨境執法和司法合作監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日,中國網信辦會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求,擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,擬在境外上市的,必須向 民航局申請網絡安全審查。正如我們的中國律師,北京大成律師事務所(上海)所確認的那樣,由於我們不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商,我們不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查,出於同樣的原因,如果CAC於2021年11月14日發佈的安全管理草案如按建議通過,我們將不受CAC對網絡數據安全的審查。 因此,我們認為,截至本年度報告日期,我們遵守CAC發佈的法規和政策 。截至本年度報告日期,這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力;但是,這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性,可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。見 “關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險”和“關鍵信息-風險因素-與我們普通股相關的風險”。
2023年2月17日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構可能在未來頒佈額外的法律、法規或實施細則,要求我們、VIE或VIE的子公司 在美國上市前獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有獲得或保持這種批准,或者無意中得出結論認為不需要這種批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止我們 進行發行的命令,而這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券 大幅貶值或變得一文不值。
通過我們組織的現金流
我們的控股公司金美醫療或其在香港註冊的子公司中金香港可以通過注資和集團內貸款的方式將現金轉移到我們的子公司。同樣,晉海醫藥或中金香港亦可透過注資及集團內貸款方式,將現金轉移至其在內地的全資附屬公司中國 。如果我們在內地的全資子公司中國實現了累計的税後利潤, 他們可以在滿足相關法定條件和程序後,向中金香港支付股息或分配收益。反過來,中金香港可能會通過分紅或其他方式將現金轉移給金醫。有了必要的資金,金醫可能會向美國投資者支付股息或進行其他分配,並償還中國在中國大陸以外可能產生的任何債務。但是,我們的WFOE將 取決於VIE根據VIE協議向VIE支付根據獨家業務合作協議向VIE提供的服務的付款。VIE協議尚未在法庭上經過測試,可能無法有效地提供對VIE的控制,由於中國法律法規的解釋和應用存在不確定性,我們 面臨風險。
2
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內,本公司、其子公司或VIE和VIE的子公司之間未發生任何現金轉移或其他資產轉移。
根據中國大陸中國的法律法規,我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制,包括對晉美和美國投資者的限制。我們將收益分配給晉醫和美國投資者的能力也是有限的。我們是開曼羣島的控股公司,依賴中國內地子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們在內地中國以外可能產生的任何債務所需的資金。目前中國內地的中國法規允許我們的內地中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如果有的話)後,才能從其 累計税後利潤中向我們支付股息。此外,我們要求中國大陸子公司每年至少留出税後利潤的10% 作為一定的準備金,直到撥備總額達到註冊資本的50% 。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。此外,如果我們內地的中國子公司未來代表自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付 股息或進行其他分配的能力。此外,我們大陸中國子公司的收入和資產一般以人民幣計價,不能自由兑換為其他貨幣。因此,任何對貨幣兑換的限制都可能限制我們內地中國子公司向我們支付股息的能力。
我們 為組織內部的現金流建立了一定的控制和程序。開曼羣島控股公司和子公司之間的每一筆現金轉移都必須經過內部批准,以最大限度地加強監督,最大限度地降低風險,並確保遵守適用的法律和法規。
見 “項3.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們是一家控股公司,我們 依靠受中國法律限制的中國經營實體支付股息的資金”,“項 3.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-政府在貨幣兑換方面的控制可能對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響,和“第3項。主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的業務、我們的中國或香港子公司、或VIE在內地中國或香港的現金或資產,由於中華人民共和國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制,該等現金或資產可能無法用於 基金業務或中國內地或香港以外的其他用途。”
《追究外國公司責任法案》
2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所,因為中國當局在該等司法管轄區 擔任了職務。董事會根據PCAOB規則6100作出這些決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。
2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。
2022年12月15日,PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利,並撤銷了先前的相反決定。然而,如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。
2022年12月29日,作為綜合撥款法案的一部分,加速追究外國公司責任法案被簽署為法律, 通過要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易(如果其審計師 連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查),從而修訂了HFCA法案。
3
如果缺少對駐中國審計師審計委員會檢查的瞭解,可能會妨礙審計署全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,審計委員會無法對中國的審計師進行 檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能導致現有 和潛在投資者對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。
我們的前審計師、出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在擔任我們的獨立審計師期間,是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,總部設在紐約。Friedman LLP 在2019年至2023年期間擔任我們的獨立審計師。MarumAsia在2023年2月22日至2023年9月23日期間擔任我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併於2022年9月1日生效,隨後MarumAsia 承擔了Friedman LLP的中國業務。MarumAsia是PCAOB註冊的公共會計師事務所,總部設在紐約。2023年9月23日,我們任命總部位於加拿大的PCAOB註冊會計師事務所DNTW Toronto LLP為我們的審計師。2024年3月1日,我們的審計委員會批准聘請審計聯盟有限責任公司作為公司新的獨立註冊會計師事務所 。我們的現任和前任審計師受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查 以評估審計師是否符合適用的專業標準,並由PCAOB定期進行檢查 。因此,截至本年度報告日期,我們的上市不受HFCA法案和相關法規的影響。然而, 最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。此外,我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查 可能導致根據HFCA 法案和相關法規,我們的證券被禁止在國家交易所或場外交易市場進行交易,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市,這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險--《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準。 尤其是未接受美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市,這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用 。
C.提供和使用收益的原因
不適用 。
D.風險因素
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。投資我們的普通股涉及重大風險。我們所有的收入都來自總部位於中國的VIE。在投資我們的 普通股之前,您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的小節中進行更詳細的討論。
4
風險因素 摘要
與我們業務相關的風險
與我們業務相關的風險和不確定性 包括但不限於:
● | 我們在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭,這可能會導致我們的市場份額損失,我們的淨收入和盈利能力下降。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們在競爭激烈的市場中運營,我們的一些競爭對手的規模和資源可能使他們比我們更有效地競爭,這可能導致我們失去市場份額,我們的淨收入和盈利能力下降。” |
● | 我們很大一部分收入集中在一個大客户身上,我們與這個關鍵客户沒有長期供應協議,而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去了這一客户,我們的運營結果將受到不利的實質性影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們收入的很大一部分集中在一個大客户身上,我們沒有與這個關鍵客户簽訂長期供應協議,而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去這一客户,我們的運營結果將受到不利和實質性的影響。 |
● | 由於自然災害、政治和經濟動盪以及廣泛的疾病或流行病(如最近的冠狀病毒爆發)而導致的材料或部件供應中斷、終止或改變,可能會對我們產品的銷售產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險--由於自然災害、政治和經濟動盪以及廣泛的疾病或流行病(例如最近的冠狀病毒爆發)而導致的材料或部件供應中斷、終止或改變,可能對我們產品的銷售產生重大不利影響。” |
● | 原材料價格上漲或貨幣價值波動的影響可能會影響我們維持和增長收益的能力。見“關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險--原材料價格上漲或貨幣價值波動的影響,可能會影響我們維持和增長收益的能力。” |
● | 我們的業務取決於經銷商的業績,我們經銷商網絡內的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務取決於經銷商的業績,我們經銷商網絡內的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。” |
● | 我們的產品受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。見“關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們的產品受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。” |
● | 我們的營運資金來源有限,需要大量額外融資。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險--我們的營運資金來源有限,需要大量額外資金。” |
● | 我們從數量有限的供應商那裏採購用於製造的原材料。如果我們失去一家或多家供應商,我們的運營可能會中斷,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們從有限數量的供應商處採購用於製造的原材料。如果我們失去一家或多家供應商,我們的運營可能會中斷,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。 |
5
● | 我們向新產品類別的擴張使我們面臨新的挑戰和更多的風險。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們向新產品類別的擴張使我們面臨新的挑戰和更多的風險。” |
● | 如果我們不能保持有效的質量控制體系,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。見“關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能保持有效的質量控制體系,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。” |
● | 我們的生產設施可能無法保持效率,在提高產量方面遇到問題,或者難以滿足我們的生產要求。見“關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們的生產設施可能無法保持效率,在提高產量時遇到問題,或難以滿足我們的生產要求。” |
與我們公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定性 包括但不限於:
● | 倘若中國政府發現確立我們在中國經營業務架構的協議不符合與相關行業相關的中國法規,或該等法規或現有法規的釋義在未來有所改變,吾等可能會受到嚴厲懲罰,而倘若吾等無法維護對進行吾等所有業務的中國營運實體資產的合約控制權,吾等的普通股價值可能會下跌或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現在中國建立我們業務運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲的懲罰,如果我們不能維護我們對進行我們所有業務的中國運營實體資產的合同控制權,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。” |
● | 我們的業務運作依賴與我們在中國的可變權益實體及其附屬公司的合約安排,這在提供營運控制權或使我們獲得經濟利益方面可能不如透過擁有控股權有效。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們依賴與我們在中國的可變利益實體及其子公司的合同安排進行業務運營,這在提供運營控制或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。” |
● | 我們有形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行他們的責任,或挪用或濫用這些資產,所有這些都可能危及我們對我們中國子公司和VIE的控制。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們有形資產的託管人或授權用户,包括印章和印章,可能無法履行他們的責任,或挪用或濫用這些資產,所有這些都可能危及我們對我們中國子公司和VIE的控制。” |
與在中國做生意有關的風險
與在中國開展業務有關的風險和不確定性 包括但不限於:
● | 全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。” |
● | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國經營實體提供貸款或額外出資。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國經營實體發放貸款或額外出資。” |
● | 我們必須將發行所得資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。見“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們必須將募集資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。” |
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● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。” |
● | 根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。見“第三項.關鍵信息--風險因素--與中國做生意有關的風險--根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的”居民企業“。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。 |
● | 我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。見“第三項.關鍵信息--風險因素--與中國做生意有關的風險--我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。” |
● | 我們的輪椅和生活輔助設備產品被歸類為醫療器械,受到當局的安全和技術檢查,如果不合格,可能會導致罰款、生產延誤和中斷,以及銷售損失。見“第三項.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的輪椅和生活輔助器產品被歸類為醫療器械,接受當局的安全和技術檢查,如果不合格,可能會導致罰款、生產延誤和中斷,以及銷售損失”。 |
● | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。” |
● | CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們擬議的上市產生不利影響。見“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國國資委最近加強了對數據安全的監督,特別是對尋求在外匯交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們擬議的上市產生不利影響。” |
● | 中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求。見“第三項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求”。 |
● | 中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。見“第三項.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。” |
● | 中國的法律和規章制度的執行存在不確定性,這些變化很快,幾乎沒有事先通知,而且中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。見“第三項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國在法律和規章制度的執行方面存在不確定性,這種不確定性在很小的事先通知的情況下變化很快,並且存在中國政府可能對在海外進行的發行施加更多監督和控制的風險,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。” |
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● | 吾等與常州中金的合約安排受中國法律管轄,吾等可能難以執行根據此等合約安排我們可能享有的任何權利。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們與常州中金的合同安排受中國法律管轄,我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能享有的任何權利。” |
● | 我們是一家控股公司,我們依靠我們的中國經營實體支付的股息來籌集資金,這些股息受到中國法律的限制。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們是一家控股公司,我們依賴我們的中國經營實體支付股息,這受到中國法律的限制。” |
● | 如果我們的任何中國經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務可能會受到重大不利影響。見“關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們的任何中國經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務可能會受到重大不利影響。” |
● | 根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。見“第三項關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的”居民企業“,這可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。” |
● | 關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋及其可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在重大不確定性”。 |
● | 匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。見“關鍵信息--風險因素--與中國做生意有關的風險--匯率波動可能對我們的業務和證券價值產生不利影響。” |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們的股息匯出能力和您的投資價值產生不利影響。” |
● | 若本公司業務、本公司中國或香港附屬公司或VIE的現金或資產位於內地中國或香港,則由於中國政府幹預或施加限制及限制轉移現金或資產,該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的營運或其他用途。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的業務、我們的中國或香港子公司、或VIE的現金或資產在中國內地中國或香港的範圍內,由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制,該等現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的業務或其他用途。” |
● | 中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。見“關鍵信息--風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國勞動力成本的增加可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。” |
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● | 如果我們不遵守中國有關僱員社會保險和住房公積金的規定,我們可能會受到處罰。見“關鍵信息-風險因素-在中國經商的風險-如果我們不遵守中華人民共和國有關職工社會保險和住房公積金的規定,我們可能會受到處罰。” |
● | 如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營、未來的融資和我們的聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。見“第三項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營、未來的融資和我們的聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。” |
● | 由於我們幾乎所有的業務都在中國進行,而我們幾乎所有的高級管理人員和董事都居住在美國以外,因此您在保護自己的利益和行使股東權利方面可能會面臨困難。請參閲“關鍵信息-風險因素--與在中國做生意有關的風險--您可能在保護您的利益和行使作為股東的權利方面遇到困難,因為我們基本上所有的業務都在中國進行,而我們幾乎所有的高級管理人員和董事都居住在美國以外的地方。” |
● | 我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位。” |
與在日本做生意有關的風險
與在日本開展業務有關的風險和不確定性 包括但不限於:
● | 在我們最大的市場日本,我們受到包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會福利在內的各種法律法規的約束。見“第3項.關鍵信息--風險因素--與在日本做生意有關的風險--我們在日本這個我們最大的市場受到各種法律法規的約束,包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會福利。” |
● | 我們的主要市場日本的不利宏觀經濟狀況可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與在日本經商有關的風險--我們的初級市場日本的不利宏觀經濟狀況可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。” |
與我們的普通股相關的風險
與我們普通股相關的風險和不確定性 包括但不限於:
● | 如果我們不遵守納斯達克繼續上市的要求,我們可能會面臨退市,這將導致我們的股票公開市場有限,並使我們未來更難獲得債務或股權融資。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的普通股相關的風險--如果我們不遵守納斯達克繼續上市的要求,我們將可能面臨退市,這將導致我們的股票公開市場有限,並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。” |
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● | 由於我們的首席執行官擁有並將繼續擁有我們至少50%的普通股,他將有能力選舉董事並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險--由於我們的首席執行官擁有並將繼續擁有我們至少50%的普通股,他將有能力選舉董事並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項。” |
● | 如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。見“第3項.主要資料-D.風險因素--與本公司普通股有關的風險--如吾等未能實施及維持有效的內部控制制度,或未能補救已發現的財務報告內部控制的重大弱點,吾等可能無法履行報告義務,或無法準確報告本公司的經營業績或防止欺詐,投資者信心及本公司普通股的市價可能會受到重大不利影響。” |
● | 《外國公司問責法》和《加快外國公司問責法》呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是那些沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師的資格,對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市,這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們普通股相關的風險--《外國公司問責法》和《加快外國公司問責法》要求在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師的資格時,對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市,這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。 |
● | 作為一家外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的普通股相關的風險--作為一家外國私人發行人,我們不受某些適用於美國國內發行人的美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。” |
● | 在可預見的未來,我們不打算支付紅利。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的普通股相關的風險--我們不打算在可預見的未來派發股息”。 |
與我們業務相關的風險
我們在競爭激烈的市場中運營,一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭,這可能會導致我們失去市場份額,並導致我們的淨收入和盈利能力下降。
我們設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。這些行業在我們競爭的市場上競爭激烈,主要是日本和中國。 我們在各個方面進行競爭,包括品牌認知度、性價比、用户體驗、產品和服務的廣度、產品功能和質量、銷售和分銷、供應鏈管理、客户忠誠度和人才等。激烈的 競爭可能導致定價壓力和盈利能力下降,並可能阻礙我們實現 收入可持續增長的能力或導致我們失去市場份額。我們的競爭對手還可能採取激進和負面的營銷或公關策略 ,這可能會損害我們的聲譽並增加我們的營銷費用。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果造成實質性損害。
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我們現有的一些 和潛在的競爭對手享有巨大的競爭優勢,包括:更長的經營歷史,能夠在更廣泛的產品組合中利用他們的 銷售努力和營銷支出,與更多的 供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係,獲得更大和更廣泛的用户基礎,更高的品牌認知度,更大的財務, 研發、營銷、分銷和其他資源,更多用於投資和收購的資源,更大的知識產權組合,以及將有競爭力的產品和服務與其他產品和服務捆綁在一起的能力。我們不能向您保證我們將 成功地與他們競爭。
我們很大一部分收入 集中在一個大客户身上,我們沒有與這個關鍵客户簽訂長期協議,而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去了這一客户,我們的運營結果將受到不利的實質性影響。
我們的客户僅由合格的經銷商組成。我們有一個大客户日新,我們每年都和他一起創造可觀的收入。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,日新及其全資子公司合計約佔78.2%,80.5% 和83.2%分別佔公司總銷售額的1/3。我們沒有與日新簽訂長期協議,我們與日新簽訂的銷售框架合同每年都會自動續簽,不要求日信從我們那裏購買任何產品。我們主要依靠我們的善意和過去的業績來維持我們與日新的業務關係。雖然我們已經與日新保持了十多年的穩定關係,並努力保持我們的關係,但不能保證這種關係在未來不會惡化 或終止。如果日新減少或停止向我們採購,我們的運營結果將受到不利和實質性的影響 。
由於自然災害、政治和經濟動盪以及廣泛流行的疾病或流行病(如最近的新冠肺炎大流行)而導致的材料或組件供應中斷、終止或改變,可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於 某些零部件製造商提供的製造材料和部件,如管子、座墊、電子部件和各種類型的車輪。我們依賴穩定的材料和組件供應來維持我們的製造能力 。如果這些供應商遭遇生產延遲,我們可能會收到比預期更低的材料和部件分配, 或者如果他們的材料和部件的質量或設計發生變化,或者如果這些製造商實施召回,我們可能會產生大量的 成本或業務中斷,這可能會對我們的淨銷售額、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
此外,金融市場的波動 通常可能會影響我們供應商的財務可行性,或者可能導致他們退出某些業務 線,或者改變他們願意提供產品的條款。此外,質量或設計上的任何變化、產能限制、原材料短缺或其他問題都可能導致向我們供應某些輪椅部件短缺或延遲。如果我們的供應商減少產量或引入與我們當前的輪椅設計或製造工藝不兼容的新部件,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
此外,公共衞生危機 等情況可能會削弱我們採購必要材料的能力。這樣的公共衞生危機也可能增加這些材料的成本。例如,一種新的冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”)在武漢爆發,導致中國政府在2020年的一段時間內實施大範圍隔離和旅行禁令。這種隔離和旅行禁令對我們在中國的公司運營產生了重大影響 ,我們的運營業績和2020年的收入受到了實質性的不利影響。自2022年初以來,新冠肺炎疫情在中國死灰復燃,導致我們的運營中斷。2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零COVID政策,自2022年12月起,大部分旅行限制和檢疫要求都取消了。雖然在這些限制措施取消後,中國多個城市的新冠肺炎病例大幅激增,但新冠肺炎的傳播速度有所放緩,自2023年1月以來基本得到控制,公司的業務運營已恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。因此,在截至2023年9月30日的財年中,我們的收入(不包括外幣兑換的影響)增長了11.2%。
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雖然,截至本年報發佈之日,新冠肺炎疫情的蔓延 已基本得到控制,但新冠肺炎未來的影響程度仍高度不確定,無法預測,未來可能不得不再次縮減規模。如果疫情持續下去,世界各地的商業活動可能會進一步減少,消費者支出減少,商業運營中斷,供應鏈中斷,旅行困難,勞動力減少。因此,新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的運營 和長期財務業績,將取決於它在中國和全球的進一步發展,但我們無法合理 預測。
原材料價格上漲或貨幣價值波動的影響可能會影響我們維持和增長收益的能力。
我們的製造流程消耗大量原材料,其成本可能會受到全球供求因素的影響,以及其他我們無法控制的因素,如金融市場趨勢。原材料價格波動可能會對我們的業績產生不利影響。 我們每年購買大量鋁、鋼、塑料、鈦合金、塑料以及其他對大宗商品敏感的原材料 。特別是,過去幾年,鋼鋁價格經歷了意想不到和意想不到的波動。
雖然我們目前以外幣計價的銷售額和成本主要集中在日本,但我們的業務戰略將要求我們在未來擴大我們的國際覆蓋面和銷售額,這將增加我們在全球範圍內開展業務的風險敞口,包括 外幣波動、我們開展業務的國家經濟實力的變化、執行合同義務和知識產權的困難、遵守各種國際進出口法律以及社會、政治和經濟不穩定的負擔。特別是,外國貨幣價值和關税政策的變化也可能影響我們主要市場(如日本)的競爭水平,因為由於不同貨幣之間的相對兑換率,國際產品可能會變得更便宜。此外,大宗商品價格和貨幣匯率未來可能大幅波動 。這種波動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響,並影響我們不同財務期間業績的可比性。
我們的業務 取決於經銷商的業績,經銷商網絡內的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
我們通過合格的經銷商網絡銷售我們的產品,其中許多經銷商還轉售我們競爭對手的產品。因此,我們的業務受到我們與現有經銷商建立新關係和維護關係的能力的影響。我們經銷商的地理覆蓋範圍和他們的 個人業務狀況會影響我們的經銷商向最終客户銷售我們產品的能力。我們不會為了增強我們的議價能力而與經銷商建立排他性條款。我們通常不與經銷商簽訂任何長期業務協議,我們努力與經銷商保持良好的關係。我們不能保證我們能夠與我們的經銷商保持這樣的商譽,並以優惠的條款續簽我們的經銷商協議。
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年,我們最大的經銷商日新及其全資子公司分別佔我們收入的約78.2%、80.5%和83.2%。這個經銷商的業績對我們來説非常重要。儘管我們努力與該經銷商保持良好的關係,但不能保證這種 關係在未來不會惡化或終止。隨着時間的推移,經銷商格局可能會發生整合和變化,這可能會影響我們現有經銷商的業績。因此,如果我們無法確保與現有經銷商的業務關係,或無法招募更多信譽良好、合格的經銷商,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。如果我們 無法與我們的一個或多個最大經銷商續簽合同,或無法以相同或更有利的條款重新談判協議,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。
我們的產品 存在與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。
作為一家生產輪椅和生活輔助器產品的公司,我們暴露在醫療器械的製造和分銷中的固有風險,如不正確的結構、警告的充分性和對我們產品的意外使用。此外,可能會對我們銷售的任何產品提出產品責任索賠 ,作為製造商,我們需要為針對我們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償 ,儘管根據適用的法律、規則和法規,我們可能有權向相關第三方追償與產品責任索賠相關的賠償。如果我們被發現對產品責任索賠負有責任,我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償。此外,即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護,我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源,這可能會擾亂我們的業務, 我們的聲譽以及我們的品牌也可能受到影響。
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我們不為在不需要產品責任保險的國家銷售的產品投保產品責任保險,包括我們最大的兩個市場日本和中國。此外,我們可能無法以合理的費用或足夠的金額為我們在海外市場銷售的產品提供產品責任保險,以保護我們免受因責任而造成的損失,或者此類保險覆蓋範圍可能不足以 覆蓋所有損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,無論 價值或最終結果如何,產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、相關訴訟產生的成本、 管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、向客户或其他索賠人支付鉅額 賠償金、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少, 如果被授權進行商業銷售。與中國的許多類似公司一樣,我們一般不投保產品責任保險。 目前,我們只為銷售給美國經銷商的某些輪椅產品投保產品責任保險。因此,任何產品責任的徵收都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外,由於中國任何可用的業務中斷保險覆蓋範圍有限,我們 沒有任何業務中斷保險,因此,任何業務中斷或自然災害都可能嚴重中斷我們的業務和運營,並顯著降低我們的收入和盈利能力。
我們可能無法 聘用和保留合格的人員來支持我們的發展,如果我們將來無法留住或聘用這些人員, 我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。
我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈 而中國合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或人員的服務,也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功依賴於我們提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力.
我們的輪椅和生活輔助設備產品組合都是由優質產品組成的。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。 我們認為,以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度,對於獲得人們對我們當前和未來產品的廣泛接受至關重要。 這也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠、高質量產品的能力。品牌 促銷活動不一定會增加收入,即使增加了收入,也不會抵消我們在營銷活動中產生的費用 。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户, 在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們需要 各種審批、許可證、許可和認證才能運營我們的業務。如果我們未能獲得或續簽其中任何一項批准、許可證、許可或認證,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
根據我們所在司法管轄區的法律和法規,我們需要保留各種批准、許可證、許可證和 證書,以便運營我們的業務或從事我們計劃進入的業務。遵守此類法律法規 可能需要大量費用,任何不符合規定的行為都可能使我們承擔責任。如果政府當局認為我們有違規行為,我們可能不得不支付鉅額費用並轉移大量管理時間來糾正事件。 如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證,我們可能會被罰款或暫停不具備必要批准、執照、許可或認證的設施的運營,這將對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。有關必要的審批、許可證和證書的詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規” 。
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與我們的產品、材料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、材料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳 可能會損害我們的財務狀況 和經營業績。
我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法 取決於以下方面的意見:
● | 我們產品的安全和質量; |
● | 其他公司經銷的類似產品的安全和質量;以及 |
● | 我們的下游經銷商。 |
關於任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的生產實踐或我們業務的其他方面的適用法律和法規的不良宣傳 ,無論是否導致執法行動或處罰, 都可能對我們的商譽產生不利影響,並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外,我們消費者對產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的認知可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於我們的產品或配料或其他公司分銷的類似產品和配料的 宣傳的 顯著影響。不良宣傳,無論是否準確,或由於消費者使用或誤用我們的產品,將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不利影響聯繫起來,質疑我們或類似產品的好處,或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確,可能會 對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。
如果常州中金或台州中銀失去高新技術企業資格,我們可能面臨比我們 目前為我們的大部分收入支付的税率更高的税率。
常州中金和泰州中金分別於2018年11月和2019年11月被批准為高新技術企業(NHTE)。NHTE的有效期為三年,到期後可以續簽,常州中金和台州中金享受15%的優惠税率,而不是25%的統一税率。常州中金和泰州中金分別於2021年11月和2022年11月成功續簽NHTE資格。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,如果常州中金和台州中金沒有獲得NHTE認證,我們的應繳税款將分別增加374,530美元、270,220美元和284,786美元。在 如果常州中金或台州中金未來失去優惠税率的好處,我們可以看到我們繳納的税款大幅增加,這意味着即使我們的運營沒有減少 ,我們的經營業績也可能受到實質性的損害。
我們的營運資金來源有限,需要大量額外資金。
實施我們的業務戰略和研發工作所需的營運資金 很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金,以及我們產生的收入。我們不能保證我們 將有足夠的收入來維持我們的運營,或者我們將能夠在當前經濟環境下獲得股權/債務融資 。如果我們沒有足夠的營運資金,無法產生足夠的收入或籌集更多資金,我們 可能會推遲完成或大幅縮減當前業務計劃的範圍;推遲我們的部分開發和臨牀工作或營銷工作;推遲招聘新人員;或者在某些嚴重的財務狀況下,大幅削減或停止我們的業務 。
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我們無法獲得足夠的額外融資將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響,因此, 可能需要我們大幅縮減或可能停止運營。截至2023年9月30日,我們的現金約為690萬美元,短期投資約為980萬美元,流動資產總額約為3110萬美元,流動負債總額約為890萬美元。在不久的將來,我們可能需要從事融資交易。此類融資交易很可能對我們的股東造成重大稀釋,並可能涉及發行優先於已發行股票的證券。我們完成額外融資的能力取決於(其中包括)任何建議發行時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其業務模式和發售條款取得成功的可能性。 不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或完全不滿意的條款通過資產出售、股權或債務融資或其任何組合獲得任何此類額外資本。此外,不能保證如果獲得任何此類融資, 是否足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。如果我們不能及時以令人滿意的條款獲得充足的資本,我們的收入和運營以及我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響 ,我們可能會停止運營。
我們依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功, 在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。由於王爾奇先生的行業經驗、技術專長,以及他在中國的個人和業務聯繫,我們 依賴我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生的服務來實現我們公司的持續增長和運營。此外,王爾奇先生作為我們的總工程師,在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。我們可能在任何一段時間內都無法 留住王二奇先生。雖然我們沒有理由相信王二奇先生會終止他在我們或常州中金的服務 ,但他的服務中斷或失去將對我們有效經營業務和推行我們的業務戰略以及我們的經營業績的能力造成不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人人壽保險, 我們也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。
我們從有限數量的供應商處採購用於製造的原材料。如果我們失去一家或多家供應商,我們的運營可能會中斷, 我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。
在截至2023年9月30日的財年中,沒有任何供應商的採購量超過公司總採購量的10%。在截至2022年9月30日的財年中,一家供應商佔公司總採購量的10%。在截至2021年9月30日的財年中,一家供應商佔公司總採購量的15.7%。如果我們失去了供應商,並且無法迅速與新供應商接洽, 我們的運營可能會中斷或暫停,我們可能無法按時向客户交付產品。我們還可能不得不在短時間內支付更高的價格從不同的供應商處採購。雖然我們正在積極尋找新供應商並與其進行談判,但不能保證我們能夠在所需的時間表內找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
雖然 我們不擁有或控制我們的總代理商,但這些總代理商的行為可能會影響我們的業務運營或我們在市場上的聲譽。
我們的總代理商 獨立於我們,因此,我們有效管理他們活動的能力是有限的。總代理商可以採取任何數量的、可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能充分管理我們的分銷網絡或如果分銷商 不遵守我們的分銷協議,我們在最終客户中的企業形象可能會受損,從而擾亂我們的銷售和收入。此外,我們可能會對我們的分銷商採取的行動負責,包括違反與我們產品的營銷或銷售有關的任何適用法律,包括中國的反腐敗法。最近,中國政府近年來加大了醫療保健領域的反賄賂力度,以減少醫院管理人員和醫生因購買藥品和醫療器械而收到的不當付款。我們的經銷商可能會違反這些法律或以其他方式從事非法的 銷售或營銷我們的產品。如果我們的經銷商違反了這些法律,而當局確定我們對經銷商的非法活動負有責任,我們可能會被要求支付損害賠償金或罰款,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果我們的公司因經銷商採取的行動而成為任何負面宣傳的目標,我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動 或我們的股票價格可能會受到不利影響。
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我們的成功 取決於我們保護知識產權的能力。
我們的成功取決於我們是否有能力在中國和其他國家/地區對使用我們的技術開發的產品獲得並保持專利保護 並執行這些專利。不能保證我們現有和未來的任何專利將保持有效和可強制執行,不受第三方侵權的影響,也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。我們擁有約119項專利,並已向中國專利行政部門提交了約13項額外的專利申請;然而,我們不能保證我們提交的專利申請一定會獲得批准。
與我們的技術相關的任何專利可能不足以保護我們的產品。此外,我們的專利可能會受到挑戰、可能被宣佈無效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊,或者允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下實現商業化。
我們還依靠或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,並且 已經或將申請註冊其中一些商標。但是,第三方可能會反對我們的商標申請或 以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新命名我們的產品,這可能會導致品牌認知度下降,並可能需要我們投入資源對這些 新品牌進行廣告和營銷。此外,我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標,或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。
此外,我們 還擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新,我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求保護這些內容。這些協議可能會被違反 ,如果發生違反,可能沒有足夠的補救措施。可能會在知識產權的所有權或保密協議的適用性方面產生爭議。此外,我們的商業祕密和專有技術可能會為人所知或由我們的競爭對手獨立開發。如果不對研究產生的產品頒發專利,我們可能無法 對與這些產品相關的信息保密。
我們的業務 在我們銷售產品的地方受到複雜和不斷變化的外國法律法規的約束;這些法律法規可能會 發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加 或銷售額下降。
在我們銷售產品的國家/地區,我們受到各種外國法律法規的約束,包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會效益。此外,氧氣濃縮器和電動輪椅等新產品在我們現有市場的推出,以及我們業務向其他國家/地區的擴展,可能會使我們受到其他法律法規的約束,其中包括需要獲得更多許可證和批准才能開展預期業務的其他原因。此外,在某些司法管轄區,這些法律和法規的適用或解釋不明確,這可能會使遵守成本更高。此外, 如果與我們合作的第三方(如總代理商和其他業務合作伙伴)違反適用法律或我們的政策,則此類違規行為可能會導致我們承擔連帶責任或次要責任。
我們向新產品類別的擴展 使我們面臨新的挑戰和更多風險。
我們努力繼續 擴大產品種類並使其多樣化。擴展到新的產品類別會帶來新的風險和挑戰。從2018年開始,我們開始探索電動輪椅和其他生活輔助設備的市場,如氧氣濃縮器和游泳機。 截至本年報日期,我們的電動輪椅和生活輔助設備產品只銷售給少數選定的客户,以測試這些產品的市場。 我們在設計和生產新產品方面缺乏經驗,這使我們在滿足這些產品的監管要求方面面臨挑戰。2020年1月,我們的一款新產品分子氧濃縮器不符合《醫用氧濃縮器安全要求》和中國《醫療器械監督管理條例》(2017年版)第二十四條規定的 《醫用分子篩氧發生器》產品技術要求。這樣的失敗導致了我們計劃推出這一新產品的延遲。我們對新產品缺乏 熟悉,並且缺乏與這些產品相關的客户數據,這也增加了我們 預測用户需求和偏好的難度。
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此外,我們 可能會誤判市場需求,導致庫存增加和可能的庫存減記。我們可能無法有效控制我們在推出這些新產品類別和場景時的成本和費用。我們可能存在某些質量問題,新產品的退貨率較高,收到更多客户投訴,並面臨代價高昂的產品責任索賠,例如據稱或實際上由我們的產品造成的傷害,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們可能需要更積極地為我們的新產品定價,以打入新市場,並獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難在新產品類別中實現盈利 並且我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期,這將對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們可能無法有效地開發新產品並將其商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
輪椅和生活輔助工具市場發展迅速,相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新產品和服務的頻繁推出,產品設計週期相對較短,價格競爭激烈。因此,我們未來的成功 取決於我們預測技術發展趨勢以及及時、經濟高效地識別、開發和商業化的能力 。我們新的和先進的產品還必須滿足我們的客户隨着時間的推移不斷變化的需求。此外,由於輪椅和生活輔助設備市場的反應普遍較慢,我們的新產品可能需要較長時間 才能獲得市場認可。 此外,隨着產品生命週期的成熟,平均售價通常會下降。未來,我們可能無法通過增加銷售量和控制產品成本來抵消平均銷售價格下降的影響。最後,由於醫療器械的訴訟性質,可能會出現監管、知識產權、產品責任或其他問題,這些問題可能會影響產品的持續商業生存能力。
我們的業務 可能會受到產品缺陷的不利影響。
產品缺陷 可能發生在整個產品開發、設計和製造過程中,也可能是由於我們依賴第三方提供組件、 原材料和製造。我們產品的任何產品缺陷或任何其他故障或不合格的產品質量可能損害我們的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和 其他業務合作伙伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、對我們的品牌和聲譽的損害、以及重大保修 和其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。目前,由於我們執行嚴格的質量控制程序,而且我們的大部分產品是手動輪椅,機械結構相對簡單 ,因此我們沒有產生重大的保修成本。截至2023年9月30日、2022年和2021年的財年,我們的保修成本為零美元。然而,如果我們銷售更多具有更復雜機械結構的產品,如電動輪椅,未來我們的保修成本可能會增加。
如果我們未能保持有效的質量控制體系,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們非常重視產品質量,並堅持嚴格的質量控制措施,我們的產品 已獲得質量控制認證。為了滿足客户對產品質量和安全的要求和期望,我們採用了嚴格的質量控制體系,確保生產過程的每一步都受到嚴格的監控和管理。未能維持有效的質量控制體系,或未能獲得或更新我們的質量標準認證,可能會導致對我們產品的需求減少 ,或者取消或丟失客户的採購訂單。此外,我們的聲譽可能會受到損害。因此,我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們依賴第三方物流服務提供商來交付我們的產品。物流中斷可能會阻止我們滿足客户需求和我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會因此受到影響。
我們聘請第三方 物流服務提供商將我們的產品從我們的倉庫交付給我們的分銷商。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係 可能會導致產品延遲交付或增加成本。 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與現有物流服務提供商的關係,也不能保證我們將能夠與新的物流服務提供商建立關係,以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務 。如果我們無法與首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係,這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與首選物流服務提供商的關係出現任何中斷,我們不能向您保證我們的產品交付不會中斷 ,也不能保證它們不會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們無法 直接控制這些物流服務提供商,因此我們無法保證他們的服務質量。此外,這些物流服務提供商提供的服務可能會被我們無法控制的意外事件中斷,例如這些物流服務提供商提供的處理不善、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和勞工罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題,我們可能會失去客户和銷售,我們的品牌形象可能會受損。
我們的生產 設施可能無法保持效率,在提高產量方面遇到問題,或者難以滿足我們的 生產要求。
我們未來的增長將取決於我們在現有生產設施中保持高效運營的能力,以及我們根據需要擴大產能的能力 。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年,我們生產線的平均利用率分別為75%、77%和79%。我們生產設施的利用率主要取決於對我們產品的需求 以及我們設備的可用性和維護,但也可能受到其他因素的影響,例如員工的可用性、 季節性因素和環境法律法規的變化。為了滿足客户的需求和技術進步,我們定期對設備進行維護和升級。如果我們無法保持生產設施的效率, 我們可能無法及時完成採購訂單,甚至根本不能。這將對我們的聲譽、業務和 運營結果產生負面影響。
全球新冠肺炎冠狀病毒疫情已對我們的業務造成重大中斷,可能會繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。2020年,中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾,包括我們的供應商、客户和員工的商業和社會活動。這場大流行還引發了市場恐慌, 對全球金融市場造成了實質性的負面影響,例如2020年3月主要證券交易所的全球股票暴跌。2020年及以後世界經濟的這種擾亂和放緩已經並可能繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們和我們的客户經歷了嚴重的業務中斷和業務暫停,原因是採取了遏制疫情蔓延的隔離措施,導致原材料供應短缺, 我們的產能減少,客户違約的可能性增加,我們的產品交付延遲。所有這些 都對我們2020財年的運營業績和財務狀況造成了實質性的不利影響。2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零COVID政策,自2022年12月起,大部分旅行限制和檢疫要求都取消了。雖然在這些限制措施取消後,中國多個城市的新冠肺炎病例大幅激增,但新冠肺炎的傳播速度有所放緩,自2023年1月以來基本得到控制,公司的業務運營已恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。因此,在截至2023年9月30日的財年中,我們的收入(不包括外幣兑換的影響)增長了11.2%。
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儘管本公司已 業務運營從新冠肺炎疫情中恢復過來,但新冠肺炎疫情未來的影響仍高度不確定且無法預測。 新冠肺炎疫情對我們業務、運營和財務業績的影響程度將取決於公司目前無法準確預測的許多不斷變化的 因素,包括中國疫情可能死灰復燃的不確定性、病毒在全球持續傳播,特別是在日本(本公司的主要國際市場),以及當地和全球政府政策和限制的不穩定。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展,並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響。如果疫情持續或升級,我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。
與我們公司結構相關的風險
我們通過我們的WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議控制和 獲得VIE業務運營的經濟利益,以運營我們的業務,僅因為我們滿足根據美國公認會計準則合併VIE的條件 用於會計目的;然而,VIE協議尚未在法庭上進行測試,並面臨重大風險,如以下風險因素 所述。
如果中國 政府發現建立我們在中國經營業務的架構的協議不符合與相關行業相關的中國法規 ,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,如果我們無法維護我們對進行我們所有業務的中國運營實體資產的合同 控制權,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,通過VIE實體常州中金通過一系列合同 安排經營我們的業務,因此,根據美國公認會計原則,常州中金的資產和負債被視為我們的資產和負債,常州中金的經營結果在所有方面都被視為我們經營的結果。有關這些合約安排的説明,請參閲“第四項.本公司資料-B. 業務概覽-外商獨資企業與常州中金及常州中金股東之間的業務-合同安排” 及“關聯方交易-與外商獨資企業、常州中金及其股東之間的合同安排”。
根據我們中國法律顧問對相關中國法律法規的理解,我們的中國法律顧問認為:(I)常州中金和WFOE的所有權結構並不違反現行適用的中國法律和法規;及(Ii)WFOE、常州中金及其股東之間的每一份合同根據其條款和適用的中國法律是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。 然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在重大不確定性。因此,中國監管當局最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或常州中金被發現違反了任何中國法律或法規, 如果WFOE與常州中金及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,或者如果我們或常州中金未能獲得或維持任何所需的許可或 批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗, 包括:
● | 吊銷外商獨資企業或常州中金的營業執照和/或經營許可證; |
● | 停止或者限制外商獨資企業或者常州中金的經營; |
● | 強加我們、外商獨資企業或常州中金可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求吾等、外商獨資企業或常州中金重組相關股權結構或業務,可能嚴重損害本公司普通股持有人在常州中金股權中的權利; |
● | 限制或禁止我們將募集資金用於資助我們在中國的業務和運營;以及 |
● | 處以罰款。 |
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施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合常州中金的財務業績的能力產生什麼影響。如果實施上述任何政府行動導致我們失去指導常州中金的活動的權利,或失去我們從常州中金獲得基本所有會計經濟利益和剩餘 回報的權利,而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們 將無法再在我們的合併財務報表中合併常州中金的財務業績。 這些結果中的任何一個,或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們的普通股貶值或變得一文不值。
我們的業務運作依賴於與我們的可變權益實體及其在中國的子公司的 合同安排,這在提供運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。
我們依賴並預計將繼續依賴我們的全資中國子公司與常州中金及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對常州中金的控制權方面可能不如 擁有控股股權為我們提供對常州中金的控制權,或使我們能夠從常州中金的運營中獲得經濟利益。根據目前的合同安排,作為法律事項,如果常州中金或執行VIE協議的任何股東未能履行其各自在該等合同安排下的義務, 我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源,並依賴中國法律規定的法律救濟,包括尋求具體履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能向您保證這些補救措施會有效。例如,如果當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時,可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員,我們可能不得不採取法律 行動,迫使他們履行其合同義務。
若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令該等合約安排失效,(Ii)任何可變利益實體或其股東終止該等合約安排,或(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行該等合約安排下的責任,本公司在中國的業務將受到重大不利影響,而貴公司股票的價值將大幅縮水。此外,如果我們在合同到期時不能續簽,我們將無法繼續我們的業務運營,除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。
此外,如果 任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序,其股東 或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們運營業務的能力, 這可能對我們的業務和我們創造收入的能力產生實質性的不利影響。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排, 我們可能無法對我們的中國經營實體實施有效控制,我們可能被禁止經營我們的業務,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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常州 中金股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。
常州中金的股權 共由四名股東持有。他們的利益可能與本公司的整體利益不同。 他們可能違反、或導致常州中金違反或拒絕續簽現有的VIE協議,這將對我們有效控制常州中金並通過VIE協議從常州中金獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。根據VIE協議,VIE應向WFOE支付相當於其所有税後淨利潤的服務費,而WFOE有權 指導VIE的活動,這可能會對VIE的經濟表現產生重大影響,並有權獲得VIE的幾乎所有經濟利益。此類合同安排旨在使VIE的運營 完全為了WFOE的利益,並最終惠及本公司。因此,根據美國公認會計原則,本公司被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,並且必須合併VIE,因為它符合美國GAAP下的條件 來合併VIE。
常州中金 股東可能會導致VIE協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將VIE協議下應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突,除了我們可以 根據與這些股東的股份出售和獨家購買選擇權協議行使我們的購買選擇權,要求他們 將其在常州中進的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人,在中國法律允許的範圍內 。如果我們無法解決我們與常州中進股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不 依賴法律訴訟,這可能導致我們的業務中斷,並使我們對任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。
與我們的可變利益實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款,這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響 。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每個企業 向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。如果中國税務機關 認定我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體常州中金和常州中金股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的,導致根據中國適用的法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整常州中金的收入,我們可能面臨實質性和不利的税收後果。 轉讓定價調整可能導致常州中金為中國税務目的記錄的費用扣除減少。這反過來可能會增加他們的納税負擔,而不會減少WFOE的税收支出。此外,若WFOE 要求常州中金股東根據該等合同安排以名義價值或無面值轉讓其於常州中金的股權,則該等轉讓可被視為饋贈,並須向WFOE繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用規定,對常州中金調整後未繳税款處以滯納金等處罰。如果常州中金的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們行使 收購常州中金股權的選擇權,所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和巨大的 成本。
根據 合同安排,WFOE擁有以象徵性價格向常州中金股東購買常州中金全部或任何部分股權的獨家權利,除非有關政府當局或當時適用的中國法律要求以最低價格金額作為購買價格,在此情況下,購買價格應為該請求下的最低金額。常州中金的股東將就股權轉讓價格與常州中金當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外,如果發生這種轉讓,主管税務機關可以 要求外商獨資企業參照市場價值繳納所有權轉讓所得的企業所得税,在這種情況下, 税額可能會很大。
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如果常州中金破產或進入解散或清算程序,我們可能會失去 常州中金持有的對我們業務的某些部分運營具有重大意義的資產的使用和享用能力。
作為我們與常州中金的合同安排的一部分,常州中金及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產,包括知識產權和許可證。如果常州中金資不抵債,且其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,常州中金不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果常州中金進行自願或非自願清算程序, 獨立第三方債權人可能會對這些資產的部分或全部主張權利,從而阻礙我們的業務運營能力, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們有形資產的託管人或授權用户,包括印章和印章,可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產,所有這些都可能危及我們對我們中國子公司和VIE的控制。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,通常使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已向中國相關市場監管部門 登記備案。
為了確保我們印章和印章的使用,我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章有意使用,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和 規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況 。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的中國子公司或VIE實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要花費大量的時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出去。
與在中國做生意有關的風險
全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
儘管中國經濟在過去20年中增長良好,但自2012年以來,中國經濟的快速增長已經放緩,人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的財政當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂,這導致了石油和其他市場的波動。還有對中國與其他亞洲國家關係的擔憂,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用任何後續發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資。
作為與中國實體的離岸控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國運營實體提供資金。我們作為離岸實體向中國子公司提供的任何出資或貸款,包括來自任何後續發行的收益,均受中國法規的約束。本公司中國子公司為外商投資企業,向其提供的任何貸款不得超過法定限額,並須向中國所在的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地同行進行登記。此外,對於吾等對中國子公司的任何增資,吾等將通過相關係統向中國的商務部(“商務部”)或其當地同行提交變更報告。如果我們不能 及時遵守這些政府要求,我們向我們的 中國經營實體提供股本出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對它們的流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此,我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。
我們必須將募集資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。
任何後續發行的收益都必須返還給中國,而將這些收益返還給中國的過程可能需要長達六個月的時間 在後續任何發行結束後。作為我們中國經營實體(我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司)的離岸控股公司,在利用之前和之後的發行所得款項時,我們可能會向我們的中國子公司提供貸款, 或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。我們對中國子公司的任何貸款都受中國法規的約束。 例如,我們向我們在二華地中海中國的子公司提供的貸款,為其活動提供資金,不能 超過法定限額,必須在外匯局登記。
要匯出此次發行的收益 ,我們必須採取以下步驟:
● | 首先,我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户需向註冊地銀行提交境內居民境外投資外匯登記申請表、身份證件、交易證件、外匯登記表及被投資公司相關商業登記證。 |
● | 其次,我們將發行資金 匯入這個外匯專用賬户。 |
● | 第三,我們將申請結匯。為此,我們必須向註冊地的銀行提交某些申請表、身份文件、指定人員的收款單和税務證明。 |
流程的時間很難估計,因為不同銀行和外管局分支機構的效率可能存在很大差異。通常, 流程需要數月時間,但法律要求在申請後180天內完成。
如果我們決定以出資的方式為我們的中國經營實體提供資金,我們需要向相關的市場監管機構申請企業變更登記,並在完成企業變更登記時提交出資變更報告。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府批准或完成必要的 政府登記(如果有的話),這涉及我們未來對子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或未獲得此類批准,我們使用之前和後續發行的收益並將其轉化為資本的能力可能會受到負面影響 我們在中國的業務可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。 如果我們未能獲得此類批准,我們使用之前和後續發行的任何收益以及為我們的中國業務提供資本的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。
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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和 運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務目前都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施,包括減少生產性資產的國有所有權和建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府。 此外,中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,減少對我們產品的需求,削弱我們的競爭地位。中國政府實施了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外,我們和我們的中國運營實體以及我們的投資者面臨着中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大影響,包括VIE合同安排的可執行性。如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當的 措施來適應上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
截至本年度報告日期 ,沒有任何法律、法規或其他規則要求我們的中國經營實體獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市,我們和我們的中國經營實體都沒有收到或被拒絕此類許可, 根據試行辦法的要求,在完成任何後續發行後三個工作日內向中國證監會提交的除外。然而,我們或我們的中國運營實體未來可能得不到或被拒絕中國當局在美國交易所上市的許可,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供我們的證券的能力,並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。
根據 企業所得税法,我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
中國通過了企業所得税法或企業所得税法及其實施細則,並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着從企業所得税的角度來説,它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。
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2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於依照實際管理機構認定在境外設立的中資受控企業為居民企業有關問題的通知》,或《關於進一步解釋企業所得税法適用於中資企業或 集團控制離岸實體的通知》。根據該通知,在境外司法管轄區註冊的由中國企業或集團控制的企業 如果(I)負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責;(Ii)其財務或人事決策由中國的機構或 個人作出或批准;(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國;以及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有董事或高級管理人員均在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税税率,並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內,並預期在可預見的未來仍會如此,因此,就企業所得税而言,本公司可能被視為中國居民企業,因此 須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而,尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此,目前還不清楚税務機關將如何根據每一起案件的事實來確定 税務居住地。
如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的 中國税收後果。首先,我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税 以及中國企業所得税申報義務。在我們的案例中,這將意味着非中國來源的收入將 按25%的税率繳納中國企業所得税。我們目前沒有任何非中國來源的收入,因為我們在中國進行銷售 。然而,根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據企業所得税法第26條的規定,我們將被視為“免税收入”。其次,未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能導致以下情況:我們就普通股支付的股息,或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納10%的中國預扣税 。然而,企業所得税法及其實施條例是相對較新的,在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》 及其實施條例要求我們就支付給非中國股東的股息預扣中國所得税,或者如果非中國股東 被要求為轉讓其普通股的收益繳納中國所得税,我們的業務可能會受到負面影響,您的投資價值可能會大幅縮水。此外,如果我們被中國税務機關視為“居民企業”, 我們將在中國和我們擁有應納税所得額的國家和地區納税,我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。
根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法,我們可能會承擔責任。
對於之前和之後的任何發行,我們將受到美國《反海外腐敗法》(The FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還受到中國反腐法律的約束,嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營,與第三方達成協議,並進行 銷售,這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或分銷商未經授權付款或提出付款的風險 ,因為這些人並不總是受我們的控制。
儘管我們相信 到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定,但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的,我們公司的員工、顧問或經銷商可能會聘用 從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
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我們的輪椅和生活輔助設備產品被歸類為醫療器械,接受當局的安全和技術檢查,如果不合格,可能會導致罰款、生產延誤和中斷,以及銷售損失。
在中國,根據中國食品藥品監督管理局2017年8月31日公佈的《醫療器械目錄》,輪椅和生活輔助用品被列為二級醫療器械。二級醫療器械是中等風險的醫療器械,受到嚴格的 控制和管理,以確保其安全和有效。根據《醫療器械監督管理條例(2017年修訂)》(以下簡稱《SUMD》),所有二類醫療器械都要接受檢驗,以滿足安全和技術要求,醫療器械製造商必須確保新的醫療器械滿足強制性標準和已在申請人所在地醫療產品管理局登記或備案的 技術要求。2020年1月,我們的一款新產品分子氧濃縮器不符合《醫用氧濃縮器安全要求》和《SUMD第24條規定的醫用分子篩氧發生器產品技術要求》中規定的要求。鑑於公司在此案中積極配合調查取證,且產品未對外銷售或造成任何有害後果,公司被處以人民幣2萬元左右約2856美元的罰款,從輕處罰。我們已經支付了罰款,並提交了新的檢查請求。檢查於2022年2月完成,我們獲得了該產品的認證,認證有效期為2022年4月至2027年4月。雖然這是我們的醫療器械產品第一次未能通過檢查,但我們不能向您保證它們不會通過其他檢查,在這些檢查中,我們將受到罰款、生產延遲和中斷以及銷售損失的影響。
與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。
我們所有的業務都通過我們在中國的子公司和可變利益實體進行。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。 我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限。
自1979年以來,中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律和法規是相對較新的,並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外,中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。
中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用之前和後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利的 影響。
向我們的中國子公司提供的任何貸款均受中國法規管轄。例如,我們借給我們在中國的子公司的貸款,為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須在外匯局登記。2015年3月30日,外匯局頒佈了《滙法》[2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認貨幣出資(或貨幣出資登記入賬)的外匯資金,可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下,按實際投資規模直接結匯或將結匯賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待繳。
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2013年5月10日,外匯局發佈第21號通知,自2013年5月13日起施行。根據第21號通知,外匯局簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、結匯以及資金匯出等外匯管理程序。
第21號通函可能會 大幅限制我們轉換、轉讓和使用中國先前發售及任何額外股本證券所得款項淨額的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
我們也可能決定 通過出資的方式為我們的中國運營實體融資。這些出資須經商務部或當地有關部門批准,一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資,我們可能無法及時獲得這些政府批准 。如果我們未能獲得此類批准, 我們將無法將我們在中國的業務資本化,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
CAC最近加強了對數據安全的 監管,特別是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的 業務和我們擬議的產品產生不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日正式生效。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查辦法,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求,擁有至少100萬用户個人數據的首席信息官和數據處理運營商 在境外上市前,必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。
2021年11月14日,民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》,其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦 進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》,數據處理經營者擁有至少100萬用户的個人數據,或者收集影響或可能影響國家安全的數據,必須接受中華人民共和國有關網信辦 的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。
截至本年度報告日期 ,我們尚未收到任何當局的通知,確認我們的任何中國子公司或VIE為CIIO 或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們相信,我們擬在美國上市的公司不會受到《網絡安全審查辦法》或《安全管理辦法》草案的影響,我們在中國的業務也不會因後續上市而受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查,因為我們在中國的子公司不是CIIO或擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商。然而,仍然存在不確定性,因為 將如何解釋或實施網絡安全審查措施和安全管理草案,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效,我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是,我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查 。
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中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務 ,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定,都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響, 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。
因此,我們的業務 受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響,這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化。
此外,鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的聲明,儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國國家或地方政府當局的許可,並且 也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕,但我們不確定未來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了這種許可,它是否會被拒絕或撤銷, 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並導致我們股票的 價值大幅縮水或一文不值。
中國在法律和規章制度的執行方面存在 不確定性,這些不確定性可能會在很少提前通知的情況下迅速變化, 中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。中國法律的執行存在 不確定性,中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。 中國政府對在海外進行的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們提供或繼續運營的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規有時含糊不清,未來可能會發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 事實上,中國的法律體系正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致的內容 ,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴 法律法規,而這些法律法規隨後被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,則我們的業務可能會受到影響。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。此外,如果中國 在日益成為全球關注的環境保護或社會問題上採取更嚴格的標準, 我們可能會產生更高的合規成本,或者在我們的運營中受到額外的限制。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
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有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動、促進資本市場高質量發展的公告》,其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律法規 將對我們這樣的公司產生潛在影響, 仍存在不確定性。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求 。
中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到更多合規要求的約束。2023年2月17日,中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會備案。根據中國證監會的通知,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司,視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序,但應要求其在後續發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈,並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求:(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本年度報告日期 ,修訂後的規定尚未生效。在2023年3月31日或之後,本公司、VIE或VIE子公司未能或被認為未能遵守上述修訂條款和其他中國法律法規下的保密和檔案管理要求 ,可能導致相關實體被主管部門 追究法律責任,如果涉嫌犯罪,將被提交司法機關追究刑事責任。
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本意見、試行辦法、修訂後的規定以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求 。由於此類監管指導意見的解釋和實施仍存在不確定性,我們無法 向您保證我們將能夠及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的規定或任何未來實施細則的所有新的監管要求。
我們與常州中金的合同安排受中國法律管轄,我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利 。
由於我們與常州中金的所有合同安排都受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議,因此這些安排將根據中國法律解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。 我們與常州中金之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決, 儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠,因此不會阻止您 根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律環境不如美國發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們執行這些合同安排的能力, 通過仲裁、訴訟和其他法律程序仍由中國負責,這可能會限制我們執行這些合同安排和對常州中金施加有效控制的能力。此外,如果中國 政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行,則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們不能執行這些合同安排,我們可能無法對常州中金施加有效的 控制,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們是一家控股公司,我們依靠我們中國經營實體的股息支付來籌集資金,這些股息受到中國法律的限制。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過VIE及其在中國的子公司經營我們的核心業務。因此,我們向股東支付股息和償還債務的資金可用性取決於從VIE及其子公司獲得的股息 。如果VIE及其子公司發生債務或虧損,其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此,我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定,股息只能從我們的中國實體根據中國會計準則計算的税後利潤中支付,該準則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息 分配。此外,銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。
如果我們的任何中國經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務 可能會受到重大不利影響。
《中華人民共和國企業破產法》,即《破產法》,於二零零七年六月一日起施行。破產法規定,如果企業未能在到期時清償債務,且企業資產不足以或明顯不足以清償債務,則企業將被清算。
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我們在中國的運營實體持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國經營實體進行自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》,自2013年5月13日起,我國境內經營主體發生自願或非自願清算的,向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准,但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式,還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。
根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
企業所得税法及其實施細則規定,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業,根據中國税法被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月,國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,即《國家税務總局關於發佈2017年12月29日廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》 修訂的《關於按現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業的通知》。第82號通知規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知,中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的所得僅在符合下列所有條件的情況下方可繳納中華人民共和國企業所得税:(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行 職責的地點主要在中國境內;(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的機構或者人員作出;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內;(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。
我們認為,就中國税務目的而言,晉美不是一家居民企業。錦州醫藥並非由中國企業或中國企業集團控股,我們 不符合上一段所述的某些條件。例如,作為一家控股公司,金醫的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要 ,都位於中國境外並保存。此外,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似,而該公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定,而有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不明朗因素。
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如果我們被中國税務機關認定為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税 ,儘管從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們 被視為中國“居民企業”,我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及我們普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入,並應繳納中國税,非中國企業的税率為10% ,非中國個人的税率為20%(在每種情況下,均受制於任何適用的税收條約的規定)。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大和不利的 影響。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性 。
商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿,擴大了外商投資的定義,並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業。
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。 根據《外商投資法》,外商投資是指外國自然人、企業或者其他組織直接或者間接進行的投資活動。包括投資新的建設項目、設立外商投資企業或者增加投資、併購以及法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比,特別提到的“實際控制”和合同安排的概念,但關於VIE在未來是否會被確定為FIE,仍存在不確定性。因此,我們不能向您保證,新的外商投資法生效後,不會對我們通過合同安排開展業務的能力產生實質性的不利影響。
匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況,以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將我們從發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 用於支付普通股股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本,從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場,以防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,並減少對外匯市場的幹預。
政府對貨幣兑換的 控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。
中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司 可能依賴我們的中國經營實體支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。
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根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》,人民幣不能自由兑換成任何外幣,外幣的兑換和匯款受《中華人民共和國外匯管理條例》的約束。不能保證在一定的匯率下,我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下,我們在經常項目下進行的外匯交易,包括支付股息,不需要事先獲得外匯局的批准,但我們需要 出示此類交易的文件證據,並在中國境內具有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是,我們在資本項下進行的外匯交易,必須事先得到外匯局的批准。
根據現有的外匯法規,我們可以在不經外匯局事先批准的情況下,通過遵守某些程序要求以外幣支付股息。然而,我們不能向您保證,這些關於以外幣支付股息的外匯政策未來將繼續下去。
事實上,鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和實質性的審查程序,以規範屬於資本賬户的跨境交易。如受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求 ,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的 股東,包括普通股持有人支付外幣股息。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們的業務、我們的中國或香港子公司的現金或資產,或VIE的現金或資產位於內地中國或香港,則該等現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途,原因是中國政府對轉移現金或資產作出幹預或施加 限制和限制。
晉醫、其子公司和VIE之間的資金和資產轉移受到政府的控制和限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出內地實施管制。中國。此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非內地中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減免外,適用10%的預提税率。
截至本年報日期 ,除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外,香港政府對資金進出香港(包括香港至中國的資金)並無任何限制或限制。然而,不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。
由於 上述情況,如果我們的業務、我們的中國或香港子公司的現金或資產,或VIE的現金或資產位於內地中國或香港,則由於主管政府幹預或對現金或資產的轉移施加限制和限制,該等資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的資金運營或其他用途。
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中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過,並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》加強了對《勞動合同法》規定的有權簽訂勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、有權終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外,《勞動合同法》規定了額外的限制,增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上,《勞動合同法》可能會 對我們及時、經濟高效地進行裁員的能力產生不利影響,我們的運營結果可能會受到不利影響。 此外,對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工,勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付 補償,這將增加我們的運營費用。
我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本 轉嫁給我們的客户,否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
如果我們不遵守中華人民共和國有關員工社會保險和住房公積金的規定,我們可能會受到懲罰 。
根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》或《社會保障法》,用人單位應當為所有符合條件的職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。常州中金及其子公司一直在為所有符合條件的員工繳納至少最低工資水平的社保費。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。僱主和僱員還必須按時足額繳納和繳存住房公積金,繳存金額不低於每位僱員上一年月平均工資的5%。常州 中金及其子公司為職工住房公積金繳存開立了銀行賬户,並按符合條件的職工最低工資標準 繳存住房公積金。
中華人民共和國有關職工待遇的法律法規規定,用人單位應當按照職工的實際工資標準繳納社保費和住房公積金。在實踐中,由於不同地區的經濟發展水平不同 中國地方政府並沒有始終如一地執行相關的就業福利規定,各省或直轄市社保局(“社保局”)有自己的自由裁量權,以強制用人單位遵守這些規定。常州中金及其子公司每年接受當地SSB的檢查,並收到常州中金及其子公司所在江蘇省相關地方SSB的 份公函,確認常州中金及其子公司在2017年1月至2021年8月期間沒有違反任何就業或社會福利規定。
本公司估計,在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,基於合格員工實際工資的額外繳款分別為257,478美元、467,246美元和385,935美元。管理層認為,本公司被要求追加出資的可能性很低;然而,如果未來政府有關部門認定常州中金及其子公司違反適用的法律法規,常州中金及其子公司可能被要求在規定的期限內追加出資,並可能受到額外罰款和處罰,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象,我們可能不得不花費 大量資源來調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營、未來的融資和我們的聲譽, 並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面 宣傳,例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和未來的融資產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象, 無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙,您對我們股票的投資可能會變得一文不值。
您作為股東在保護您的利益和行使權利方面可能會面臨困難,因為我們幾乎所有的業務都在中國進行,而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的,但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國境外,這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果會議在中國舉行,您可能很難在選舉董事時對公司或該等董事進行盡職調查,並出席股東會議 。我們計劃每年召開一次股東大會,地點待定,可能是在中國。由於上述原因,我們的公眾股東可能比完全或主要在美國開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的專利、商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國,知識產權登記、維護和執法往往是一件困難的事情。成文法和條例受司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。 交易對手可能違反保密協議和許可協議,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此,我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。 對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難的,而且成本高昂,我們所採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權, 這類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立 發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與在日本做生意有關的風險
在我們最大的市場日本,我們受到包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會效益在內的各種法律法規的 約束。
在我們最大的市場日本,我們受到包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會效益在內的各種法律法規的 約束。例如,在日本,輪椅受《產品責任法》的約束,該法作為日本民法典過失責任原則的特別條款而制定,規定了基於產品造成事故的嚴格責任原則的產品責任,取消了故意行為或疏忽的要求。 因此,我們將嚴格負責因我們在日本銷售的產品的缺陷而造成的財產損害或物理損害 。此外,日本還頒佈了法律法規,例如《長期護理保險法》,向使用長期護理保險的殘疾人提供社會福利,以及向殘疾人提供包括輪椅在內的輔助產品的企業經營者。因此,如果被認證為需要長期護理的被保險人的範圍或長期護理保險覆蓋的輔助產品的範圍在《長期護理保險法》中被修改為不利, 那麼我們的產品在日本的需求將會惡化,我們的經營結果將受到影響。此外,在日本引入新的產品,如氧氣濃縮器和電動輪椅,可能會使我們受到額外的法律和法規的約束,其中 是因為需要獲得額外的許可證和批准來開展我們設想的業務。此外,如果與我們合作的第三方(如總代理商和其他業務合作伙伴)違反適用法律或我們的政策,則此類違規行為可能導致我們承擔連帶責任或次要責任。
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日本是我們的主要市場,其不利的宏觀經濟狀況可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的業務對宏觀經濟狀況非常敏感,並取決於我們用户羣的需求。此外,對我們產品的需求主要是由我們最大關鍵市場(日本)的最終用户的需求推動的。影響消費者信心和消費行為的宏觀經濟因素很多,包括通貨膨脹和失業率的水平、能源價格的波動和房地產市場的狀況。 近年來,日本的經濟指標表現喜憂參半,日本經濟的強弱受到許多我們無法控制的因素的影響。例如,英國脱歐對日本經濟和日元兑我們長期創收的其他國家貨幣的影響是不確定的。此外,2019年10月生效的消費税税率上調正在對日本經濟造成不利影響,可能會影響企業的消費支出。日本經濟的任何惡化都可能導致消費下降,這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響 。
與我們普通股相關的風險
如果我們未能 遵守納斯達克的持續上市要求,我們可能會面臨退市,這將導致我們的股票公開 市場有限,並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。
於2023年9月25日,我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信,指出晉醫不符合上市規則第5550(A)(3)條,該規則要求本公司必須有至少300名公眾持有人 才能在納斯達克繼續上市。公司向納斯達克聽證會小組(“小組”)提交了聽證會請求。隨後 本公司於2023年12月20日收到納斯達克的函件,表示退市行動已被擱置,以待專家小組作出最後書面決定。專家小組的聽證會(“聽證會”)定於2024年3月14日舉行。*在 審閲本公司的聆訊前呈件後,納斯達克其後於2024年2月29日通知本公司,其已重新 遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(3)條。然而,由於未能提交截至2023年9月30日的20-F表格年度報告,該公司仍有一個突出的不足之處,因此不符合上市規則5250(C)中的備案要求。因此,就這一不足之處如期舉行了聽證會。2024年3月28日,本公司收到納斯達克的聽證會決定書,聲明董事會已批准本公司繼續在納斯達克上市的請求,條件是本公司於2024年5月20日或之前向美國證券交易委員會提交2023財年20-F年度報告。
如果我們未能重新遵守納斯達克的上市規則,我們可能會受到停牌和退市程序的影響。如果晉醫藥的 證券失去在納斯達克資本市場的上市地位,我們的證券很可能會在場外交易市場進行交易。如果金醫的證券在場外交易市場進行交易,出售金醫的證券可能會更加困難,因為可能會買賣數量較少的證券,交易可能會推遲,證券分析師對金醫的覆蓋範圍可能會減少。此外,如果金醫集團的證券被摘牌,經紀自營商將承受一定的監管負擔,這可能會阻礙經紀自營商進行金醫集團證券的交易,從而進一步限制此類證券的流動性。如果確定我們的股票為“細價股”,將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少。 這些因素可能會導致金美的股票價格更低,價差更大,競價和要價也會更高。這種從納斯達克資本市場退市 以及金醫股份股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力 ,並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋 。
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由於我們的首席執行官擁有並將繼續擁有至少50%的普通股,他將有能力選舉董事並通過成員決議批准需要股東批准的事項 。
本公司行政總裁王二奇先生現為本公司超過50%已發行普通股的實益擁有人。Mr.Wang將繼續 有權選舉所有董事並批准所有需要簡單多數股東批准的普通決議,而無需 任何其他股東的投票,他將繼續對達成任何公司交易的任何決定具有重大影響力 並有能力阻止任何需要股東批准的交易,無論我們的其他股東 是否相信此類交易符合本公司的最佳利益。這種投票權集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價 。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的 經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。
在我們首次公開發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部 控制程序和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。然而,在編制截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的合併財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或“PCAOB”或“PCAOB”所定義的標準,以及其他控制缺陷。發現的重大弱點包括(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的會計人員和資源;(Ii)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部控制;及(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會。在發現重大弱點和控制缺陷後,我們採取了補救措施,任命了獨立董事併成立了審計委員會。我們計劃 繼續採取進一步的補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告 經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;(Ii) 對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃;以及(Iii)設立內部審計職能,並聘請外部諮詢公司幫助我們評估 薩班斯-奧克斯利法案合規要求和改善整體內部控制。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點 ,或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確 ,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。
首次公開募股完成後,我們在美國成為一家上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。根據《薩班斯-奧克斯利法案》 第404條,我們的管理層必須提交一份關於財務報告內部控制的報告,包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。 然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們沒有被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤,進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或我們的財務報告延遲,這可能需要我們重新陳述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時,我們可能無法在 內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和 提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能 需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計系統 ,需要很長一段時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。
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如果我們不能確定我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心, 普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法 滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,普通股可能無法繼續在納斯達克上市。
作為外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。
作為外國私人發行人,我們不需要遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的所有定期披露和當前報告要求,因此,與我們是美國國內發行人相比,關於我們的公開信息可能會更少。例如,我們不受美國委託書規則的約束,有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。
《外國公司問責法》和《加快外國公司問責法》呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司適用額外的 和更嚴格的標準,尤其是 未接受美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會決定將我們的證券退市 。這可能會導致我們證券的價值下降或變得一文不值。
2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求;以及(Iii)根據 公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。
2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法 要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説,如果PCAOB因為保留了一家不受PCAOB檢查的外國公共會計事務所而無法審計指定的報告,則發行人 必須做出這一證明。此外,如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所 ,發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他 方法進行交易。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法案》,該法案如果在美國眾議院獲得通過,並由總裁簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年,從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。
2021年11月5日,美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB的規則6100,董事會的決定。規則6100為PCAOB提供了一個框架,用於確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊公共會計公司。 2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《外國控股公司問責法》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定的已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構。
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如果PCAOB被阻止全面評估審計師的審計和質量控制程序,投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性 比受審計委員會檢查的中國以外的審計師 更加困難,這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及中國公司的財務報表質量失去信心。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所,因為中國當局在該等司法管轄區 擔任了職務。董事會根據PCAOB規則6100作出這些決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。
2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。
2022年12月15日,PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利,並撤銷了先前的相反決定。然而,如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。
2022年12月29日,作為綜合撥款法案的一部分,加速追究外國公司責任法案被簽署為法律, 通過要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易(如果其審計師 連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查),從而修訂了HFCA法案。
如果缺少對駐中國審計師審計委員會檢查的瞭解,可能會妨礙審計署全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,審計委員會無法對中國的審計師進行 檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能導致現有 和潛在投資者對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。
我們的前審計師、出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在擔任我們的獨立審計師期間,是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,總部設在紐約。Friedman LLP 在2019年至2023年期間擔任我們的獨立審計師。MarumAsia在2023年2月22日至2023年9月23日期間擔任我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併於2022年9月1日生效,隨後MarumAsia 承擔了Friedman LLP的中國業務。MarumAsia是PCAOB註冊的公共會計師事務所,總部設在紐約。2023年9月23日,我們任命總部位於加拿大的PCAOB註冊會計師事務所DNTW Toronto LLP為我們的審計師。2024年3月1日,我們的審計委員會批准聘請審計聯盟有限責任公司作為公司新的獨立註冊會計師事務所 。我們的現任和前任審計師受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查 以評估審計師是否符合適用的專業標準,並由PCAOB定期進行檢查 。因此,截至本年度報告日期,我們的上市不受HFCA法案和相關法規的影響。然而, 最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。此外,我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查 可能導致根據HFCA 法案和相關法規,我們的證券被禁止在國家交易所或場外交易市場進行交易,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市,這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。
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作為外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,並且 不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,這些標準可能會限制我們的投資者可公開獲得的信息 ,並且與我們是美國發行人相比,我們為他們提供的保護更少。
作為外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同,因為除了一般受託責任和注意義務外,開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。我們打算在以下方面繼續遵循開曼羣島的公司治理做法,以取代納斯達克的公司治理要求:(I)董事上市規則第5605(B)(1)節規定的多數獨立性 納斯達克;(Ii)納斯達克上市規則第5605(D)節規定的薪酬委員會由完全由獨立董事組成的薪酬委員會監督高管薪酬 委員會章程。(Iii)納斯達克上市規則第5605(E)條規定,董事獲提名人須由獨立董事或只由獨立董事組成的提名委員會以過半數票選出或推薦選出 ;及(Iv)納斯達克上市規則第5605(B)(2)條規定,我們的獨立董事必須定期舉行行政會議。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會 由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此,與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比,我們的股東獲得的保護可能較少 。
作為外國私人發行人,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求,因此,與我們是美國國內發行人相比,關於我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易所法案》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告; |
● | 根據《交易所法》登記的證券的委託書、同意書或授權書的徵集事宜的《交易所法》章節; |
● | 交易所法案中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任;以及根據第 FD條規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。然而,我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此,您可能無法獲得投資美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。
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我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份,這可能會導致大量額外成本和支出。
如上所述,我們 是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,關於我們地位的下一次確定將於2024年3月31日作出。例如,如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果 我們在此日期失去外國私人發行人身份,我們將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明 ,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須 強制遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外,我們將失去 依賴豁免納斯達克股票市場上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的,以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。
我們不打算在可預見的未來派發紅利。
我們目前打算 保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。因此,如果我們成功上市,並且我們普通股的市場價格上漲,您對我們普通股的投資可能才會獲得回報。
我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。
我們普通股的活躍交易市場 可能無法發展或持續。如果我們股票的交易不活躍,您可能無法以市場價格出售您的股票。
符合未來出售資格的股票 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者認為可能會發生這些 出售,我們股票的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。截至2024年2月12日,已發行普通股總數為156,547,100股,其中某些普通股屬於規則144所定義的“受限證券”。曾經受轉售限制並可用於未來出售的股票 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
開曼羣島的法律 可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相比的福利 。
本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院的裁決,特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力,但在開曼羣島的法院不具有約束力。 其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。因此,面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟,我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。
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由於我們 是一家開曼羣島公司,並且我們的所有業務都在中國進行,您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決,而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
我們在開曼羣島註冊成立,主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外 我們首次公開募股和未來融資的收益將主要存放在美國境外的銀行。 此外,我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國境外。因此,如果您認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法或其他法律下的權利,或者如果您向我們提出索賠,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能也不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。 美國證券交易委員會表示,獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的《證券法》,其中第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國政府批准,中國的任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現 時,不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息,這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。
您可能 無法在年度股東大會或非股東召集的特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份,要求我們的股東召開股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要提前 至少21整天的通知,召開任何其他股東大會至少需要 14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東,佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一 。
一般風險 因素:
我們普通股的公開發行價可能不代表我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會因許多因素而發生重大變化,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌 ,您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。我們首次公開募股的公開發行價是由我們和承銷商基於眾多因素確定的,可能不能代表我們普通股的市場價格。因此,您可能無法以等於或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。
以下因素 可能會影響我們的股價:
● | 我們的運營和財務業績 ; |
● | 我們財務指標的增長率變化,如每股淨收益、淨收益和收入; |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
● | 我們的競爭對手的戰略行動; |
● | 股票研究分析師的收入或收益估計的變化,或建議的變化或研究範圍的撤回; |
● | 媒體或投資界的投機行為; |
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● | 研究分析師未能涵蓋我們的普通股; |
● | 我們或其他股東出售我們的普通股 ,或認為可能發生此類出售; |
● | 會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; |
● | 關鍵管理人員的增減; |
● | 我們股東的行動; |
● | 與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及 |
● | 本“風險因素”部分所述的任何風險的實現情況。 |
股票市場總體上經歷了極端波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券市場價格出現波動後對公司提起的。 如果對我們提起此類訴訟,可能會導致非常巨大的成本,分散我們管理層的注意力和資源 ,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。
最近出現了股價暴漲、股價快速下跌和股價劇烈波動的例子,最近進行了許多首次公開募股(IPO),尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和 更少的流動性。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們的實際 或預期的經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化 價值。此外,如果我們普通股的價格下跌,或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買普通股,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。
2012年4月,總裁·奧巴馬將《就業法案》簽署為法律。根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們 是一家新興成長型公司,可能長達五個完整的會計年度,與其他上市公司不同,我們就不會被要求, 除其他事項外,(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性的審計師證明報告 ,(Ii)遵守PCAOB通過的任何新要求 ,要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,其中將要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息,(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露,或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。 我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元 ,我們將很快失去這一地位。非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。
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如果 我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免,您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會 更加波動。
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《我們上市的證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度增加了我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本,使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們系統和資源的需求 ,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告以及委託書。
由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況變得更加明顯, 我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功, 我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司, 加上這些新的規章制度,使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
在我們確定招股説明書中提出的首次公開募股的建議用途不再符合我們公司的最佳利益的範圍內, 我們不能確定地具體説明我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的具體用途。我們的管理層 將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括營運資金、可能的收購和其他一般 公司目的,我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
公開披露信息的義務 可能會使我們在私營公司的競爭對手面前處於劣勢。
作為一家上市公司,我們被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的某些發展進行保密處理,但在某些情況下,我們需要披露重大協議或財務運營結果,而如果我們是一傢俬人公司,則不需要披露這些內容。 我們的競爭對手可能會接觸到這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司的競爭中 具有優勢。同樣,作為一家美國上市公司,我們受美國法律管轄,而我們的競爭對手,主要是中國私營公司,不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力,我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。
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項目4.公司信息
a.公司歷史 和發展
2006年1月26日,VIE常州中金根據中國法律成立為有限公司。我們通過常州中金及其全資子公司中金泰州和中金晶澳在中國的貿易經營我們的輪椅和生活輔具產品 設計和製造業務。
2013年6月17日,中金泰州根據中國法律成立為有限公司。
2014年12月18日,中金晶澳根據中國法律成立為有限公司。
於2020年1月14日,根據開曼羣島公司法(經修訂) ,獲豁免股份有限公司金美德根據開曼羣島法律註冊為控股公司。金梅德的地址和電話是江蘇省常州市武進區靈翔路33號,人民Republic of China,+86-519 89607972
2020年2月25日,控股公司中金香港在香港成立,該公司持有二華醫藥100%的股份,二華醫藥於2020年9月24日根據中國法律成立為有限公司。
根據美國證券交易委員會於2023年3月27日宣佈生效的F-1表格登記聲明(第333-259767號文件),本公司於2023年3月30日完成首次公開發行1,000,000股普通股。普通股定價為每股8.00美元,IPO是在堅定承諾的基礎上進行的。該普通股於2023年3月28日在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為ZJYL 。
2023年4月6日,素數資本有限責任公司作為此次IPO的承銷商代表,部分行使了超額配售選擇權,以每股8.00美元的IPO價格額外認購了47,355股普通股。因此,在扣除承保折扣和發售費用之前,該公司共籌集了8,378,840美元的毛收入。
2023年8月,根據中國法律成立的有限責任公司中金康馬信息技術(江蘇)有限公司註冊成立,中金康馬信息技術(江蘇)有限公司擁有中金康馬信息技術(江蘇)有限公司80%的股權。
除上文所述 外,自本公司過去三個財政年度開始至本年報日期為止,並無其他重大資本開支及資產剝離(包括於其他公司的權益)。
根據中華人民共和國法律,根據中華人民共和國法律成立的每個實體必須具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的經營範圍。根據特定的業務範圍,在開始業務運營之前,可能需要獲得相關主管監管機構的批准。由於WFOE的唯一業務是向常州中金提供與其日常業務經營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務,以換取相當於常州中金及其子公司的全部税前利潤(減去常州中金及其子公司上一會計年度的任何累計虧損(如有),以及任何特定財政年度的營運資金、支出、税收和其他法定貢獻所需的金額)的服務費,該等業務範圍根據中國法律是適當的。而常州中金也可以根據經營範圍,開展各種醫療器械的製造業務。常州中金是經江蘇省工商行政管理局常州分局批准經營的。
我們通過WFOE、常州中金和常州中金股東之間的一系列合同安排或“VIE協議”控制常州中金。.VIE協議旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益,最終也是為了公司的利益。因此,根據美國公認會計原則,本公司被視為 擁有VIE的控股權,並僅為會計目的而成為VIE的主要受益人,因此必須合併VIE 因為我們滿足了美國GAAP下的條件來合併VIE。他説:
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下圖 説明瞭截至本年度報告日期的公司結構。
VIE合同安排
我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。相反,我們通過“VIE協議”控制和獲得VIE業務的經濟利益,我們合併VIE只是為了會計目的,因為我們滿足了美國公認會計準則下的條件 合併VIE。VIE協議包括《獨家業務合作和服務協議》、《股權質押協議》、《股份出售和獨家選擇權購買協議》、《代理協議》和《配偶同意書》。VIE協議旨在使VIE的運營完全為WFOE,並最終為本公司的利益服務。因此,根據美國公認會計原則,本公司被視為擁有VIE的控股權,且僅為會計目的而成為VIE的主要受益人,必須合併VIE。然而,VIE協議 沒有在法庭上經過測試,在提供對VIE的控制方面可能並不有效。執行VIE協議的條款時,我們可能會產生鉅額成本。由於有關VIE架構的中國法律及 法規的解釋及應用存在不確定性,包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及與VIE的合同安排的有效性和執行,我們受到風險的影響。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險,這可能會導致我們的業務發生重大變化 ,因此我們的普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值。有關公司結構和VIE合同安排的説明,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-公司歷史 和結構。”另請參閲“風險因素--與公司結構相關的風險”。
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我們的WFOE、VIE和VIE的股東於2020年11月26日簽訂了VIE協議。VIE協議旨在為我們的WFOE提供在所有實質性方面與其作為VIE的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務,包括VIE的絕對控制權和對VIE資產、財產和收入的權利。常州中金(“常州中金股東”)的直接股東為王爾奇、金曉、任正清和常州二普投資管理中心(有限合夥)。常州市二普投資管理中心(有限合夥)S股東為王爾奇、王自強、王世俊、胡振虎、張雲川、辛宗、楊紹明、趙子芳、嶽麗娟、王培培、陳金山、蘇晨、包建剛、Li、郭來村。VIE全資擁有其子公司泰州中金和中金精澳,並擁有中金康馬80%的股權,中金康馬於2023年8月註冊成立。下圖説明瞭VIE及其子公司的股東。
根據《獨家業務合作及服務協議》,常州中金有責任按美國財務報告準則扣除相關成本及合理開支後,向外商獨資企業支付約等於税前收入的服務費。
每項VIE協議 的詳細描述如下:
獨家 業務合作和服務協議
根據《常州中金與WFOE獨家業務合作與服務協議》,WFOE利用常州中金在技術、人力、信息等方面的優勢,獨家 為常州中金提供與其日常經營管理相關的營銷、技術支持、諮詢服務和管理服務。此外,常州中金授予WFOE不可撤銷的 獨家選擇權,以中國法律允許的最低收購價向常州中金收購其任何或全部資產。如果外商獨資企業行使該選擇權,雙方應另行簽訂資產轉讓協議。對於WFOE根據本協議向常州中金提供的服務,WFOE有權收取根據常州中金的實際收入計算的服務費,該服務費大致相當於常州中金及其子公司上一財年的所有税前利潤(減去常州中金及其子公司上一財年的任何 累計虧損(如果有),以及根據美國 財務報告準則在任何特定財年運營 資金、支出、税收、法定貢獻和其他相關成本和合理支出所需的金額)。
《獨家業務合作和服務協議》的有效期為20年,除非雙方事先達成書面協議予以終止。 獨家業務合作和服務協議可在到期前通過WFOE的書面協議延期。
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WFOE首席執行官 常州中金首席執行官王爾奇先生目前根據《獨家業務合作與服務協議》的條款管理常州中金。WFOE對常州中金的管理擁有絕對權力,包括但不限於 關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。本公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及WFOE 或常州中金的交易。
股權質押協議
根據WFOE、常州中金及常州中金各股東之間的股權質押協議,常州中金股東將其於常州中金的全部股權質押予WFOE,以保證常州中金履行獨家業務合作及服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款,若常州中金或常州中金股東違反各自於獨家業務合作及服務協議項下的合約義務,WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括但不限於收取質押股份產生的股息的權利。常州中金股東亦同意,於發生任何違約事件時,如股權質押協議所載,WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。常州中金股東進一步同意不會處置質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。
股權質押協議在《獨家業務合作及服務協議》項下的所有應付款項已由常州中金支付前有效。於常州中金全額支付獨家業務合作及服務協議項下的應付費用,以及終止常州中金在獨家業務合作及服務協議、股份出售及獨家選擇權購買協議及一系列其他控制協議項下的責任 時,WFOE將取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證常州中金履行獨家業務合作及服務協議項下的義務,(2)確保常州中金股東不會轉讓或轉讓質押股份, 或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔,以及(3)提供對常州中金的控制權。如果常州中金違反《獨家業務合作與服務協議》項下的合同義務,WFOE將有權取消常州中金股東在常州中金的股份的贖回權,並可以(I)行使折價購買的選擇權,根據中國的相關法律指定他人折價購買、拍賣或出售質押股份,並可以在收購常州中金全部股份後終止VIE協議,並要求質押人和/或常州中金承擔違約責任。包括賠償質權人因此而遭受的所有損失(包括質權人為實現其在本協議項下的權益而發生的所有費用); 或(Ii)出售質押股權,並優先從出售所得款項中支付,在此情況下,VIE結構將被終止 。
股份出售 和購買協議的獨家選擇權
根據股份出售及獨家選擇權購買協議,常州中金股東及常州中金不可撤銷地授予WFOE (或其指定人)在中國法律許可的範圍內,於任何時間一次或多次購買常州中金股東持有的常州中金全部或部分股權的獨家選擇權。除有關法律要求評估外,本公司所購股權的收購價(以下簡稱“轉讓價”)為以下兩項中的較低者:(I)人民幣一(1)元,或(Ii)中國相關法律允許的最低價。如果外商獨資企業選擇購買 部分股權,行權價格將根據所購買股權佔公司總股權的比例進行相應調整。股份出售及獨家選擇權購買協議有效 直至常州中金的所有股權合法轉讓予外商獨資企業及/或其指定的任何其他實體或個人。
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代理協議
根據委託代理協議,常州中金股東授權WFOE代表其獨家代理及代理股東享有的所有股東權利,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使股東根據中國法律及常州中金公司章程有權享有的所有股東權利,包括投票權,包括但不限於出售、轉讓或質押或處置部分或全部股份;以及(C)代表股東指定和任命常州中金的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
配偶同意
根據 配偶同意,各常州中金股東各自的配偶不可撤銷地同意,其各自配偶持有的常州中金股東的股權將根據股權質押協議、股份出售及獨家選擇權購買協議及代理協議出售。常州中金股東各自的配偶亦同意不會就其各自的配偶所持有的常州中金股權行使任何權利。此外,如任何配偶以任何理由透過各自股東取得常州中金的任何股權,其同意受合約安排約束。
代理協議的期限與股份出售及獨家認購權協議的期限相同。只要常州中金股東仍為本公司股東,代理協議即不可撤銷 ,並自代理協議簽署之日起持續有效。
其他信息
美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,並説明該網站的地址(http://www.sec.gov)。該公司在zhjMedical.com上保留了一個互聯網地址。
B.業務 概述
總部位於中國的VIE常州中金及其子公司為殘疾人、老年人和傷病康復者設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。我們的業務主要集中在輪椅。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度,輪椅和輪椅部件的銷售額分別佔我們收入的約96.5%、96.9%和99.7%。 而生活輔助產品(如氧氣濃縮器和游泳機)的銷售額分別佔我們收入的約3.5%、3.1%和0.3%。目前,我們的生活輔助用品產品只銷售給少數精選的客户,以測試這些產品的市場。 我們的大部分產品銷往日本和中國的經銷商,同時我們的一小部分產品也銷往美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列、新加坡等其他地區的經銷商。
自2006年以來,常州中金一直致力於輪椅的設計和製造。它目前出售的幾乎所有輪椅都是手動輪椅。常州 中金2018年才開始銷售電動輪椅,在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中,電動輪椅分別佔其收入的約0.2%、0.4%和1.0%。手動輪椅產品類別的產品種類繁多,價位各異,包括30多種型號。中高端輪椅及部件大多面向日本客户,相對低端的輪椅及部件則面向中國的客户。我們相信 日本和中國的輪椅市場受到多種宏觀經濟增長驅動因素的有利影響,例如消費增加 力量、殘疾人户外和積極生活方式的日益普及,以及對更好的移動設備的普遍需求。 此外,我們相信未來幾十年,由於人口老齡化的增長,日本和中國對我們產品的需求將會增加。
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我們尋求以具有競爭力的價格提供符合最終用户規格的具有定製屬性的優質產品。我們的輪椅設計輕便,符合人體工程學。常州中金在中國有兩個製造工廠,我們在那裏進行產品的設計、工程、製造和組裝。常州中金擁有位於江蘇省常州市的設施中國,租賃位於江蘇省泰州市的設施中國,租期30年,自2014年起至2043年止。在我們努力通過標準化和優化生產週期中的某些程序來實現效率的同時,我們理解 保持產品質量的重要性,並在生產過程的每個步驟嚴格執行我們的質量控制協議。
截至 本年報日期,常州中金的產品主要通過其經營市場的合格經銷商進行分銷。常州中金擁有穩定完善的分銷網絡,這幫助其十多年來實現了銷售增長和市場拓展。截至本年報發佈之日,常州中金已與中國地區的40多家經銷商建立了合作關係,並與我們目前銷售產品的全球其他地區的20多家經銷商建立了合作關係。管理層 一直在尋找合格且信譽良好的經銷商加入我們的網絡,並已與多家經銷商建立了長期合作關係。例如,自2006年以來,我們一直是日新醫療工業有限公司(“日新”)的供應商,日新是我們在日本最大的經銷商和獨家分銷商。儘管與我們合作的經銷商數量很多,但我們的大部分銷售額,即約69.8%, 在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,日新分別佔我們收入的73.0%和78.2%。此外,8.4% 在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度,日新的全資子公司Colour‘n Motion Inc.(“Colors”)、日新醫療有限公司(“日新韓國”)和日新醫療越南有限公司(“日新越南”)分別貢獻了我們總收入的7.5%和5.0%。日新是日本最大的醫療器械分銷商之一,我們銷售給日新的所有產品都是原始設備製造商 (“OEM”)產品,這些產品是根據日新要求的規格製造的,並以日新的品牌銷售給日本的最終用户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中,日新是唯一一個 佔我們收入10%以上的客户。
我們的研究和開發(“R&D”)能力一直是我們成功的基石。常州中金的研發部目前有55名員工,其中許多人擁有工程及相關領域的高級學歷。我們的首席執行官王爾奇博士是我們研發部的核心領導 。王博士在中國開創了一個量身定做的“康復輪椅”設計概念,允許 用户根據自己的個人情況調整輪椅功能。在此理念下設計的輪椅在中國獲得了多項設計大獎,包括2012年常州市科技進步獎、2012年武進區科學技術進步獎、2013年江蘇省首屆工業設計大賽銀獎、2014年廣交會CF 銀獎。常州中金及其子公司擁有約119項專利,並正在 向中國專利行政部門額外登記約13項專利。我們承諾 進一步投資於研發工作,以提供創新的產品來滿足客户的需求。
從2018年開始,為了擴大業務和多樣化產品供應,我們開始探索電動輪椅和其他生活輔助產品的市場, 例如氧氣濃縮器和游泳機。截至本年度報告日期,我們的研發團隊已經開發了許多新的 產品,包括:市場上最小的氧氣濃縮器,它是為需要氧氣供應的人而設計的 ,同時保持了他們的獨立性和靈活性;輕型電動輪椅,重量僅17公斤,採用了配備安全帶的防傾斜系統 ;以及電動升降式浴機,採用了獨特的人性化設計,如腳鎖式 後輪,確保了穩定舒適的舉重操作和洗澡體驗。截至本年度報告之日,我們 正在評估這些新產品的市場和生存能力,將它們介紹給不同地區的幾家選定經銷商。
我們由一支在輪椅和生活輔助器產品的研發、製造和商業化方面擁有豐富經驗的管理團隊領導。我們相信 我們的管理團隊處於有利地位,能夠帶領我們完成未來產品的開發、監管審批和商業化。 同時保持和改善我們現有產品的市場地位。我們過去三個財年的財務和經營業績如下:我們的收入為19821,457美元,19,190,541美元和20,764,273美元截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年,我們的淨收入為2878,230美元,2,706,527元和2,631,706元分別截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年。在 2021財年,隨着我們的業務和整體經濟繼續從新冠肺炎疫情中復甦,我們的收入和淨收入 與2020財年同期相比分別增長了28.2%和19.3%。2022財年,我們的收入為19,190,541美元,與2021財年同期相比下降了7.6%,淨收入為2,706,527美元,與2021財年同期相比增長了2.8%。我們2022財年收入的下降主要是由於最近新冠肺炎疫情在中國死灰復燃的負面影響 。截至2023年9月30日的財年,我們的收入為19,821,457美元,與截至2022年9月30日的財年同期相比,增長3.3%;我們的淨收入為2,878,230美元,與截至2022年9月30日的財年同期相比,增長6.3%。這一增長是由於我們的業務從新冠肺炎疫情中恢復 。我們的收入(不包括外幣換算的影響)增長了11.2%。然而,這一增長被人民幣兑美元貶值7.1%部分抵消,導致截至2023年9月30日的年度收入同比增長3.3%。
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我們的優勢
我們相信,以下 優勢使我們能夠抓住商機,使我們從競爭對手中脱穎而出:
關注客户需求的優質產品
我們的輪椅和生活輔助設備產品組合由專注於客户需求的產品組成。我們相信,強有力的質量控制將提升產品價值,從而為客户帶來滿意和尊貴的服務。我們從客户的角度設計和製造產品 在原材料選擇、結構設計和製造工藝方面。為了滿足客户的需求,我們幾乎所有的產品都可以根據客户的特定要求進行定製。我們有專門的質量控制人員團隊,他們根據既定的質量控制協議對我們產品的質量進行例行測試,以確保我們的所有產品都是安全、可靠的,並嚴格滿足質量措施的目標和性能閾值。
完善的分銷網絡
我們擁有穩定和完善的分銷網絡,這在過去十年裏幫助我們增長了銷售額並擴大了市場。我們的分銷網絡由日本一家大型經銷商,中國的四十多家合格經銷商,以及美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列和新加坡等其他地區的二十多家經銷商組成。我們一直在尋找合格且信譽良好的經銷商加入我們的網絡,並與其中許多經銷商建立了長期合作關係。
高度重視研發工作
我們的研發能力一直是我們成功的基石。在首席執行官王爾奇博士的帶領下,我們的研發部目前有55名員工,其中許多人擁有工程及相關領域的高級學位。王博士在中國開創了量身定做的康復輪椅設計概念 ,允許用户根據自己的個人情況調整功能。 我們在這個概念下設計的輪椅在中國獲得了多個設計獎項。為了滿足客户的需求,我們的研發部門 不斷提供輕便和符合人體工程學的創新設計。
垂直集成生產
我們在內部進行產品設計、 工程、製造和組裝,創建了一個垂直整合的商業模式,有助於實現誘人的財務 特點。根據我們的歷史運營結果,我們估計我們大約57%的成本由直接 材料和勞動力成本組成,這些成本是靈活和可變的。通過在內部生產我們的產品,我們可以通過快速 實施設計更改、控制生產質量、確保及時交付產品、購買原材料以避免中間商的臨時 費用,並輕鬆地允許我們的大客户審計我們的公司實踐和產品質量而受益。
經驗豐富的管理團隊和敬業的員工
我們的管理層擁有 18年的行業經驗,在管理和發展輪椅行業的工業企業方面有着良好的記錄。 我們的員工在他們的專業業務領域擁有高度熟練的技能。總體而言,我們的管理團隊在輪椅和生活輔助設備產品的研發、製造和商業化方面擁有豐富的經驗。我們擁有一些最敬業的員工: 大約40%的員工在我們這裏工作了10年以上,大約80%的員工在我們這裏工作了5年以上 。
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我們的戰略
我們計劃實施以下戰略以進一步發展我們的業務:
開發創新的輪椅產品以滿足客户的需求
我們相信我們業務的成功在很大程度上依賴於提供創新的輪椅產品來實現高客户滿意度;因此,我們計劃 繼續專注於通過不斷的產品創新來推動業務增長。為了保持創新的領先地位,我們將繼續在研發方面投入大量資源,並招聘專家和人才。我們將尋求與行業領導者、設計公司和研究機構建立和加強 戰略合作和夥伴關係。我們致力於繼續投資和發展我們的研發團隊,截至2020年底,我們的研發團隊從39名員工增加到截至本年度報告日期的55名員工。
通過添加新產品來擴展產品 產品
雖然我們的手動輪椅業務取得了成功,但我們相信,通過將電子輪椅和其他生活輔助產品添加到我們的產品中,我們仍有機會擴大我們的銷售。我們相信我們有資源和能力進入電動輪椅市場 ,並已向幾家選定的經銷商介紹了我們的新電動輪椅,以測試市場。
增強我們的分銷網絡
我們打算繼續 通過有選擇地在新的銷售區域增加合格的經銷商、加強我們與現有銷售網絡中的經銷商的關係,以及擴大我們在目標市場的產品和服務覆蓋範圍,來進一步增強我們的分銷網絡。我們的目標是與不同地區的領先和信譽良好的經銷商建立合作伙伴關係,併為他們提供有吸引力的業務條款,以確保忠誠度和長期合作。我們還將繼續根據特定的市場動態和按地區劃分的客户構成來分析和優化我們的分銷工作。此外,除了通過經銷商分銷我們的產品外,我們還計劃建立自己的在線平臺 ,直接向全球最終用户推廣和銷售我們的產品。
進一步拓展日本和中國以外的市場
我們計劃在日本和中國之外的海外市場進一步拓展業務。我們計劃建立基於網絡的跨境交易購物平臺 為我們的客户提供有關產品和定價的數據。我們還計劃參加更有針對性的國際展覽和商業會議,以建立商業網絡,並在海外市場推廣我們的產品。截至本年度報告日期,我們 與日本和中國以外的二十多家外國市場經銷商建立了關係,包括美國、加拿大、澳大利亞、 韓國、以色列和新加坡,這些經銷商通過分銷協議或通過履行這些經銷商的訂單建立了關係。
投資生產設施
截至本年度報告之日,我們評估我們的設施適用於我們的運營,並且得到了充分的維護。我們致力於持續投資設施,包括先進的機器和人力資源,以確保我們的生產能力充分 ,充分支持客户的需求和銷售。
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產品和市場
我們通過總部位於中國的VIE常州中金及其子公司,目前主要銷售手動輪椅和輪椅零部件。我們的新產品,電動輪椅和生活輔助器產品,主要是銷售給一小部分客户,以測試這些產品的市場。我們生產(1)根據客户要求的規格製造的原始設備製造商(“OEM”),並在他們控制的品牌下生產,(2)我們自己的品牌產品。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度,約82%,86%和88%在產品銷售中,分別為OEM產品銷售 和約18%,14%和12%分別是中金常州的品牌產品。 以下圖表列出了我們的產品類別和終端市場信息的摘要信息:
輪椅 | 輪椅組件 | 生活輔助用品產品 | |||||
概述 | 我們的輪椅產品類別包括各種不同價格的產品。我們的中高端輪椅主要面向日本的客户。我們相對低端的輪椅主要是為中國的客户服務的。 | 我們的輪椅部件主要是易磨損的產品,如出售給客户的車輪和剎車,用於售後服務。少量輪椅部件作為我們可定製輪椅的定製部件出售給客户。 | 生活輔助設備產品類別包括氧氣濃縮器、沐浴輔助設備、康復設備以及共享輪椅和其他共享健康產品的基礎設施。 | ||||
收入 |
截至2023年9月30日的財年為16,348,133美元,或82.5%。
2022財年15,622,273美元,或81.4%。 |
$2,770,392,或14.0%, 截至2023年9月30日的財年
2,969,705美元,或15.5%, 2022財年 |
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702,932美元,或3.5%, 截至2023年9月30日的財年
2022財年598,563美元, 或3.1% | |||
2021財年為18,205,458美元,即87.7% | 2021財年2,497,772美元,或12.0% | 2021財年為61,043美元,即0.3% | |||||
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選定產品 | |||||||
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雖然我們的絕大多數客户在日本和中國,但我們的產品銷往世界各地。以下是我們按地理市場劃分的總收入摘要。
產生的收入的地理分佈
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
國家和地區 | 收入(美元) | 佔總數的百分比 收入 | 收入 (單位:美元) | 佔總數的百分比 收入 | 收入 (單位:美元) | 佔總數的百分比 收入 | ||||||||||||||||||
日本 | 13,837,712 | 69.81 | % | 14,002,735 | 72.97 | % | 16,370,882 | 78.84 | % | |||||||||||||||
內地中國 | 2,739,459 | 13.82 | % | 2,743,257 | 14.29 | % | 2,545,663 | 12.26 | % | |||||||||||||||
美國 | 1,436,978 | 7.25 | % | 847,330 | 4.42 | % | 685,996 | 3.30 | % | |||||||||||||||
香港 | 43,962 | 0.22 | % | 498,753 | 2.60 | % | 474,278 | 2.28 | % | |||||||||||||||
新加坡 | 952,761 | 4.81 | % | 125,415 | 0.65 | % | 100,367 | 0.48 | % | |||||||||||||||
朝鮮語 | 619,477 | 3.13 | % | 649,976 | 3.39 | % | 19,255 | 0.09 | % | |||||||||||||||
澳大利亞 | - | - | 181,762 | 0.95 | % | 276,163 | 1.33 | % | ||||||||||||||||
其他 | 191,108 | 0.96 | % | 141,313 | 0.73 | % | 291,669 | 1.42 | % | |||||||||||||||
總計 | 19,821,457 | 100.00 | % | $ | 19,190,541 | 100.00 | % | $ | 20,764,273 | 100.00 | % |
以下是 公司部分產品的詳細描述:
手動輪椅
產品名稱 | 產品形象 | 規格和功能 | ||
可摺疊的 鋁合金 輪椅(型號NA-413) |
規格 材料:航空 級鈦鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品重量: 9.3KG 展開尺寸: 80 CM *61.5CM* 89 CM 摺疊尺寸:40.5 cm*61.5 cm*59 cm
功能 | |||
可摺疊的 鋁合金 輪椅(型號NA-412) |
規格 材料: 航空級鈦鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品重量: 9.5KG 展開尺寸: 80 CM *52.5CM* 96 CM 摺疊尺寸:64 cm*44 cm*51 cm
功能 | |||
多功能 自行式 鋁合金 輪椅 (型號ZA-101) |
規格 材料:航空 級鈦鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品重量: 14.9KG 展開尺寸: 96 CM * 64 CM * 92 CM 摺疊尺寸:94 cm*30 cm*69 cm
功能 ZA-101型採用人體工程學座椅設計,配有可調節扶手、靠背和腳墊。獨特的R形腿架有助於進一步 減輕用户腰部的壓力,從而緩解坐姿疲勞。 |
54
敞篷車 鋁合金 輪椅 (型號NA-118 B) |
規格 材料: 航空級鈦鋁合金 最大負載 容量:100 KG 產品重量: 14.9KG 展開尺寸: 96 CM * 64 CM * 92 CM 摺疊尺寸:94 cm*30 cm*69 cm
功能 | |||
“輪椅” (NA-477F型) |
規格 材料: 增強型航空級鈦鋁合金 最大負載 容量:100 KG 產品重量: 20.5公斤 展開尺寸: 103 cm*62 cm*134 cm 摺疊尺寸:103 cm*39 cm*77 cm
功能 型號NA-477f 採用先進的符合人體工程學的座椅設計,帶有可調節的頭枕、扶手、靠背和可調節的腳墊。用户可以隨意調整輪椅和座墊的高度。這些功能使用户能夠最大限度地提高舒適性,同時最大限度地減少長時間坐着造成的脊椎減壓 。 | |||
可定製鋁合金輪椅 (NA-403型) |
規格 材料: 增強型航空級鈦鋁合金 最大負載 容量:115千克 產品重量: 10.8-13公斤
功能 |
55
電動輪椅
產品名稱 | 產品形象 | 規格和功能 | ||
輕型電動輪椅 (型號DYN 30 A-LY-ZJ) |
規格 材料:鋁 合金 最大承載能力:100公斤 產品重量: 17KG 展開尺寸: 83 CM *56.5CM* 90 CM 摺疊尺寸:46 cm*56.5 cm*67 cm
功能 | |||
標準電動輪椅 (型號DYN 36 C-LY-ZJ) |
規格 材料:航空 級鈦鋁合金 最大承載能力:100公斤 產品重量: 26KG 展開尺寸: 80 CM *52.5CM* 96 CM 摺疊尺寸:64 cm*44 cm*51 cm
功能 |
生活輔助用品產品
產品名稱 | 產品形象 | 規格和功能 | ||
1升容量 便攜式 氧氣吸入器 |
規格 產品重量: 1.5KG 尺寸: 22.7CM*17.8CM*7CM 氧氣流量: ' 0.5L / MIN 氧氣濃度: 40-50% 峯值噪音: ' 42 DB(A)
功能 | |||
電動升降 洗浴機 |
規格 尺寸185 cm*97 cm*143 cm 最大承載能力: 150公斤 支撐浴缸 深度:53 cm 無吊架高度:93釐米 底框 高度:18 cm
功能 |
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質量認證 和認可
常州中金不斷努力滿足各種國際生產和質量製造標準 已獲得ISO和JIS認證:(1)證明生產和管理過程中應用了高質量的製造標準;和(2) 進入國內外市場。管理層認為,保持客觀可驗證的質量標準可培養消費者的信心和忠誠度,並最大限度地提高客户滿意度和認可度。
分佈
截至本年度報告之日,我們通過完善的經銷商網絡分銷輪椅產品,其中包括一家日本經銷商, 位於中國的40多家經銷商,以及全球其他地區的20多家經銷商。我們依靠貨運向我們在中國的國內分銷商進行 交貨和分銷。對於國外的分銷商,我們依賴國際海運和航空快遞。我們為經銷商提供有關我們產品的操作和規格的培訓。我們努力讓我們的經銷商瞭解我們提供的最新產品、新功能以及市場趨勢。我們的目標是將銷售、分銷和 營銷工作引導到具有知名聲譽的特定產品,從而進一步發展與現有客户和潛在客户的友好關係和融洽關係。
我們相信,我們的分銷網絡有能力滿足最終客户的需求,我們擴展的產品組合提供了各種定價點。我們的目標 是進一步發展和加強我們的分銷網絡,並打入服務不足的利基市場,如西部中國和具有潛在增長前景的國外市場,如美國和歐洲。我們的計劃是通過產品試驗和區域營銷,在選定的 區域市場尋找與合格經銷商的合作機會。我們相信,我們的新型電子輪椅非常適合美國和歐洲市場,這些市場的人們普遍擁有更高的可支配收入,需要更先進的醫療保健產品。
對於生活輔助設備產品,我們計劃依賴管理良好和經驗豐富的經銷商,因為我們相信,由於我們在這一細分市場的業務規模,通過這些經銷商銷售可能比使用直銷力量更具成本效益 。我們還跟蹤市場趨勢,同時評估潛在的經銷商關係,以確定在特定地區增加經銷商是否有利於 淨銷售額和我們的市場份額。
此外,我們計劃 建立自己的互聯網分銷平臺,直接接觸並銷售給我們的最終用户。基於對這一努力的預期,我們於2015年6月2日獲得了互聯網內容提供業務的VATS(增值電信服務)牌照。許可證 於2020年6月到期;隨後於2021年4月續簽,有效期至2025年6月。我們的計劃是(1)在京東、天貓和淘寶網開設網店 ;(2)開發自己的在線銷售和營銷網站。
主要客户
目前,我們主要將我們的產品 銷售給合格的經銷商,然後由他們將產品分銷給最終用户。我們專注於與經銷商建立長期的合作關係。常州中金已與日新簽約,日新是一家覆蓋日本多個地區市場的高資質和信譽的經銷商,將成為其在日本的獨家經銷商。日新以高度一致的方式購買和銷售我們的產品,併為穩固的最終客户羣提供服務,憑藉客户忠誠度和商譽創造成本優勢和根深蒂固的地位。自常州中金成立以來,日新一直是常州中金最大的經銷商和唯一的日本經銷商,每年都能帶來可觀的 收入。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,日新分別約佔總銷售額的69.8%、73.0%和78.2%。此外,日新的全資子公司在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中分別佔我們總銷售額的約8.4%、7.5%和5.0%。與日新的關係是建立在十多年來相互信任與合作的基礎上的。2017年,為了正式確定我們與對方的合作條款,常州中金與日新簽訂了年度銷售框架合同,該合同將自動按年續簽 。本合同確立了我們合作的基本條款,包括質量保證程序、包裝標準、裝船後45天的付款條款等。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中,日新是我們唯一的客户 ,佔我們總收入的10%以上。銷售框架合同的英文譯文作為本註冊説明書的附件10.8存檔,本年度報告是該説明書的一部分。
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原材料 和供應商
我們使用的所有原材料和部件均來自中國國內供應商。我們根據許多標準選擇供應商,包括但不限於:質量、生產地點、生產過程、交付週期和價格。由於供應有多種選擇,而且準備大多數主要供應的技術需求相對較低,我們預計在獲得生產產品的供應方面不會有困難 。主要原材料包括:鋼、鋁、鈦、各種合金、塑料、電子元件、海綿、皮革和PU泡沫。我們的主要部件包括:車輪、剎車和腳踏板。這些產品都不需要任何稀缺的原材料,一般來説,這些原材料從當地和國家的各種來源都很容易獲得。組件 都不需要高級或專有技術,這可能會使其難以採購。因此,與供應商的協議允許我們 按每個採購訂單採購原材料和組件。然而,這些原材料和組件的價格受到市場力量的影響,這些力量在很大程度上超出了我們的控制,包括能源成本、市場需求、經濟趨勢和運費成本。原材料價格 過去一直在波動,未來可能會有較大波動。
此外,質量控制從採購開始。在進入生產流程之前,原材料和零部件必須經過質量認證。 我們還對批量生產流程中的原材料進行質量複查和突擊檢查。我們根據供應商的不良率來評估供應商的績效,並相應地調整供應商的採購量。供應商協議通常包含質量控制條款,根據該條款,如果供貨低於質量標準或超過最低不良率,我們可以尋求針對供應商的補救措施,例如損害賠償和整改。
原材料和組件的成本約佔本財政年度生產總成本的87%、82%和87%截止時間:2023年9月30日、2022年和2021年。
在2023財年,沒有任何供應商的採購量超過我們總採購量的10%。在2022財年,沒有任何供應商佔我們總採購量的10%以上。*在2021財年,一個供應商佔我們總採購量的15.7%。
生產工藝
下圖 闡述了我們輪椅和輪椅零部件生產和組裝過程的一般工作流程。我們在 室內完成大部分工作,但可能會將表面處理、焊接和縫紉等通用工藝委託給第三方承包商製造商,這取決於產品和我們位於江蘇省常州市和泰州市的設施的可用性。截至 年報日期,由於我們生活輔助器產品的銷售量相對較小,我們從第三方供應商那裏採購了部分生活輔助器產品 ,其餘部分在我們位於江蘇省泰州市的工廠生產。
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生產設施
常州中金及其子公司在江蘇常州和泰州經營兩家制造廠中國,總面積約為228,257平方英尺。常州中金擁有常州的工廠,並將泰州的工廠租賃30年,從2014年到2043年。 我們專注於我們所有細分市場的質量控制和員工安全方面的最佳實踐。對於質量控制和測試,我們有 疲勞試驗機、抗拉強度試驗機、鏽蝕試驗機,以及記錄和管理質量控制數據的計算機系統。截至2023年9月30日,我們工廠的設備價值約為30萬美元,扣除折舊成本。
我們對製造業員工進行行業內製造原理和最佳實踐方面的培訓,同時為他們提供合理的空間,讓他們發展解決問題的技能和創造力--通過這種方式,我們能夠確保他們的生產流程的效率,並提升他們的工作體驗 。
保修政策
我們的輪椅的使用壽命是十年。常州中金為輪椅車架提供10年保修,對輪椅的其他部件 提供一年保修,但“磨損物品”除外,即輪胎或剎車片等磨損的部件,在我們的保修範圍內 6個月。由於我們執行嚴格的質量控制程序,並且我們的大部分產品是機械結構相對簡單的手動輪椅,因此我們沒有產生重大的保修成本。2023財年、2022財年和2021財年的保修成本為零。
研究與開發
我們相信,研究和開發能力對於確保我們業務的成功和競爭力至關重要。我們的研發部由首席執行官王二奇博士領導,團隊有55名員工,其中大多數人擁有工程及相關領域的高級學位。王博士在中國開創了 量身定製的“康復輪椅”設計理念,允許用户根據自己的 個人情況調整功能。按照這一理念設計的輪椅極大地提高了客户滿意度,在中國獲得了常州市科學技術進步獎、武進區科學技術進步獎、江蘇省首屆工業設計大賽銀獎、廣交會CF銀獎等多項設計 獎。
研發部門 不斷推出創新的輪椅設計,既輕巧又符合人體工程學。例如,我們的超輕輪椅 採用了我們自主研發的高強度航空鈦鋁合金ZK55,與普通鋁合金相比,強度提高了50%,重量減輕了40% ,與7003航空鈦鋁合金相比,強度提高了25%,重量減輕了20%。我們還優化了產品結構,以實現輪椅的緊湊性。例如,我們的NAH-207型號摺疊後可以放在飛機的行李架上,重量只有5.5公斤。我們在中國首創了康復輪椅的設計理念 ,允許用户根據自己的個人情況調整功能。 我們幾乎所有的輪椅都可以根據特定的客户要求進行定製。
研發部門負責每年推出新的輪椅設計。最近,我們在2016年向客户推出了8個輪椅新型號,2017年9個,2018年5個,2019年7個,2020年7個,2021年8個,2022年15個,2023年14個。除了輪椅, 研發部門自2019年以來還開發了幾款新的生活輔助產品,包括氧氣濃縮器和洗浴機。
研發費用為1,542,894美元,1,892,532元和1,566,860元截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度,佔7.8%,9.9%和7.5%分別佔截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年總收入。我們預計將繼續投資於我們的研發,開展研發活動,特別是尋求開發更多新產品,以滿足客户需求,擴大我們的產品供應。
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銷售和市場營銷
我們認為最好的營銷方式是:(1)生產始終滿足並超過客户期望的高質量產品,以及(2)提供優質的客户服務,與滿意的客户建立長期關係。我們擁有一支經驗豐富的銷售和營銷專業人員團隊, 員工人數為4人,他們都是各自領域的資深員工,並積累了多年的經驗。我們的 銷售團隊正在不斷招聘合格和信譽良好的經銷商加入我們的分銷網絡。
為了向經銷商和最終用户推廣我們的產品,我們參加了中國醫療器械展、中國福利展、德國杜塞爾多夫康復器械展和迪拜國際醫療器械展等年度會議。此外, 我們在阿里巴巴和天貓等主要電子商務網站上做廣告。
此外,我們計劃 建立我們自己的互聯網分銷平臺,在那裏我們可以直接向最終用户推廣我們的產品。
競爭
日本和中國的輪椅和生活輔助用品市場都是複雜而有吸引力的市場,其特點是:老齡人口不斷增加,中國居民可支配收入不斷增加,政府持續支持。我們認為,日本和中國的輪椅和生活用品市場歷來競爭激烈,大型醫療設施公司和規模較小、技術含量較低的公司並存。然而,我們相信,我們的行業聲譽、高效的營銷努力和有效的質量控制 使我們能夠在日本手動輪椅市場獲得更高的市場份額。
我們在中國和日本有競爭對手 生產與我們類似的產品。這些公司銷售與我們類似的產品,其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信,我們能夠與這些競爭對手競爭,是因為我們的產品質量、我們在工程上的獨創性,以及我們積累的客户好感。
產品 | 競爭對手 | |
手動輪椅和生活輔助器 | 三桂輪椅康復器材(上海)有限公司。 | |
手動輪椅和電動輪椅 | 上海捷凱洋醫療器械有限公司。 | |
手動輪椅 | 鬆永福利電器製造(上海)有限公司。 | |
手動輪椅和生活輔助器 | 江蘇宇越醫療設備有限公司。 |
知識產權
保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。我們不依賴第三方知識產權許可證在我們的業務中使用。
常州中金及其子公司擁有一系列知識產權,包括119項製造輪椅和生活輔助器產品的專利、機密技術信息和技術專業知識。常州中金及其子公司還擁有中國註冊的18個商標、品牌和產品。該知識產權是在中國知識產權機構登記的,而不是在中國以外的地方登記的。我們相信,我們的知識產權、保密程序和合同條款對於我們的業務運營是足夠的,並且有一個積極的計劃來維護這些權利。
雖然我們高度重視我們的知識產權和相關資產,但我們不認為我們的市場地位和競爭力嚴重依賴於它們,也不認為我們的運營依賴於任何一個專利或一組相關專利來製造我們的產品。儘管如此,我們仍然面臨與知識產權相關的風險。有關這些風險的更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。”
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季節性
我們的輪椅業務或生活輔助用品業務的運營結果沒有、也不會出現任何季節性波動。
保險
常州中金及其子公司保持一定的保單,以防範風險和突發事件。例如,常州中金及其子公司為職工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。常州中金及其子公司還為固定資產和庫存保有僱主責任險和財產險。根據中國法律,常州中金及其附屬公司無須在中國投保業務中斷保險或產品責任保險,亦不投保關鍵人壽保險、網絡基礎設施或信息技術系統損壞保單或任何財產保單。在2023財年和2022財年,常州中金及其子公司沒有提交任何與其業務相關的物質保險索賠。
員工
截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,我們的子公司和VIE分別擁有245、269和291名員工。截至2024年1月20日,我們擁有245名員工。下表列出了截至2024年1月20日我們按職能劃分的員工人數:
部門 | 僱員人數 | |||
研發 | 55 | |||
銷售和市場營銷 | 4 | |||
會計部門 | 7 | |||
採購-倉儲部 | 15 | |||
質量控制部 | 10 | |||
生產部 | 141 | |||
行政與人力資源 | 13 | |||
總計 | 245 |
我們的大部分員工都是在大陸工作的中國。我們與全職員工簽訂僱傭合同。
按照《中國條例》的要求,常州中金及其子公司參加了市、省政府為我市、省政府為我國全職職工組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,常州中金及其附屬公司須不時向中國全職員工的僱員福利計劃繳款,繳費比例為該等僱員的工資、獎金及若干津貼的指定百分比,最高金額由當地政府在中國指定。有關更多 詳情,請參閲“項目4.公司信息-B”。業務概述-法規-中國就業和社會福利法律法規
我們的員工 不受任何集體談判協議的約束。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們 沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
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物業和設施
常州中金及其子公司在江蘇常州擁有下列企業辦公場所,在江蘇省常州市和泰州市擁有製造業物業,中國。我們相信,我們的設施適合我們的運營,並且得到了充分的維護。
房地產位置 | 近似平方英尺 | 細分市場 | 自有或租賃 | |||||
江蘇省常州市中國 | 120,618 | 手動輪椅、電動輪椅 | 擁有 | |||||
江蘇省泰州市中國 | 107,639 | 手動輪椅、生活輔助用品 | 租賃(Exp.4/30/2043) | |||||
江蘇省常州市中國 | 14,208 | 員工宿舍 | 租賃(Exp.12/31/2023) | |||||
江蘇省泰州市中國 | 1,848 | 員工宿舍 | 擁有 | |||||
總計 | 244,313 |
法律訴訟
我們目前 不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
條例
醫療器械監管
監管部門
在中國,國家醫療產品監督管理局(以下簡稱“國家藥品監督管理局”)是監督和監督藥品、醫療器械和化粧品管理的政府機構。它取代了中國食品藥品監督管理局。國家公路交通安全管理局的主要職責包括:
● | 監督和監督中國境內藥品、醫療器械、化粧品的管理; |
● | 制定藥品、醫療器械、化粧品行業監督管理辦法和政策; |
● | 新藥、仿製藥、進口藥品和中藥的審評、註冊和審批; |
● | 批准、核發藥品、醫療器械生產、進出口許可證,批准企業從事醫藥產品、三類醫療器械的生產、經營; |
● | 檢查、評價藥品、醫療器械、化粧品的安全性,處理涉及這些產品的重大事故。 |
國家衞生和計劃生育委員會已更名為國家衞生委員會(“NHC”)。國家衞生委員會是國務院部級主管部門,主要負責國家公共衞生事務。國家衞生健康委員會結合了原國家衞生和公眾服務部、國務院醫療衞生改革領導小組、中國全國老齡工作委員會、工業和信息化部有關控煙的部分職責以及國家安全生產監督管理總局有關職業安全的部分職責。
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醫療器械管理法律法規
國務院於2021年2月9日修訂並於2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》對在中國境內從事醫療器械研發、生產、經營、使用和監督管理的單位進行了規範。醫療器械是根據其風險級別進行分類的。I類醫療器械是低風險的醫療器械,其安全性和有效性可以通過常規管理來保證。第二類醫療器械是中等風險的醫療器械,嚴格控制和管理,以確保其安全和有效。三類醫療器械是風險相對較高的醫療器械,通過特殊措施嚴格控制和管理,確保 安全有效。醫療器械風險等級的評估考慮了醫療器械的預期目標、結構特徵、使用方法和其他因素。
中國食品藥品監督管理局於2017年11月發佈的《醫療器械生產監督管理辦法》對在中國境內從事醫療器械生產的單位進行了規範。縣級以上食品藥品監督管理局監管本行政區域內的醫療器械製造,包括與製造相關的許可和註冊、合同製造 和製造質量控制。
中國食品藥品監督管理局於2017年11月發佈的《醫療器械經營監督管理辦法》對在中國境內從事醫療器械經營活動的單位進行了規範。涉及醫療器械的經營活動按照醫療器械的風險等級進行監管。涉及第一類醫療器械的經營活動不需要登記或許可證。涉及第二類醫療器械的經營活動必須進行登記。涉及三類醫療器械的經營活動需要許可證 。
根據中國食品藥品監督管理局2017年8月31日公佈並於2020年12月18日修訂的《醫療器械目錄》,輪椅和生活輔助器具產品被列為二類醫療器械。常州中金和泰州中金分別於2016年8月29日和2019年3月27日獲得二類醫療器械生產許可證,2014年6月6日獲得手動輪椅醫療器械生產註冊證書(2019年4月22日續期),2014年4月24日電動輪椅獲得醫療器械生產註冊證書(2020年2月18日續期),2017年4月14日獲得生活輔助器產品註冊證書(2022年4月14日續期)。這些許可證的有效期為五年, 可以續簽。
醫療器械的包裝
中國食品藥品監督管理局於2014年頒佈的《醫療器械説明書和標籤管理辦法》對在中國境內銷售和使用的任何醫療器械的説明書和標籤提出了要求。醫療器械説明書和標籤中包含的信息必須科學、真實、完整、準確,並與產品特性一致。醫療器械説明書和標籤中包含的信息必須與登記或備案的相關信息一致。 醫療器械標籤中的信息必須與説明書中的相關信息一致。
我們相信,我們在所有重要方面都遵守這些規定。
產品質量條例
《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》於1993年2月22日通過,上一次修訂是在2018年12月29日。產品質量法 適用於在中國境內製造或銷售任何產品的任何人。禁止生產或銷售任何形式的假冒產品,包括假冒品牌,或者提供關於產品製造商的虛假信息。違反國家標準或行業標準的,可能會受到民事責任和賠償、罰款、停業、沒收違法所得等行政處罰,情節嚴重的,可能會追究刑事責任。我們遵守產品質量法律 。
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與外貿有關的法規
根據1994年5月12日公佈並分別於2004年4月6日和2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和中華人民共和國商務部於2004年6月25日公佈並於2004年7月1日起施行的《對外貿易經營者備案登記辦法》,該辦法最後一次修訂是在2021年5月10日。對外貿易經營者從事貨物進出口或者技術進出口,必須向中華人民共和國商務部或者其授權機構登記。此外,單位以收發貨人身份進出口貨物的,應當按照2014年3月13日公佈、2017年12月20日和2018年5月29日修訂的《中華人民共和國海關申報單位登記管理規定》於2018年7月1日起向當地海關登記。我們已根據 適用條款向有關部門註冊。
中華人民共和國環境保護法律法規
生態環境部負責中華人民共和國環境保護的統一監督管理工作。它制定國家環境質量和排放標準,並監測中華人民共和國的環境系統。縣級以上生態環境局負責轄區內的環境保護工作。
根據2002年10月28日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》,製造商必須準備並提交環境影響報告書、環境影響報告書或環境影響登記表,載明擬建設項目可能對環境造成的影響,以及根據建設項目的環境影響程度採取的預防或緩解影響的措施 ,以供相關項目開工建設前經中國政府有關部門批准。常州中金及其子公司的環境影響報告書和環境影響報告書已按要求獲得批准。
根據1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂、2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》,國務院環境保護部門負責公佈環境保護國家標準。《環境保護法》要求,任何產生污染物或其他危害的設施都必須將環境保護措施納入其經營活動,並建立環境保護責任制。排污單位 必須取得有關環境保護部門的排污許可證。對違反環境保護法行為的補救措施包括警告、支付損害賠償金或罰款。對重大違反環境法律法規,造成財產損失、人身傷害或死亡的,可追究刑事責任。
根據1987年9月5日全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國大氣污染防治法》,《中華人民共和國大氣污染防治法》於2018年10月26日修訂並施行,縣級以上環境保護部門負責對大氣污染防治實施統一監督管理。排放污染空氣的製造商必須遵守適用的國家和地方標準。排放污染空氣的製造商必須繳納環境保護税。如果製造商排放的污染空氣超過國家或地方標準,必須在規定的時間內改正,製造商可能會受到處罰。
根據1984年5月11日全國人大頒佈、2017年6月27日最後一次修訂、2018年1月1日起施行的《中華人民共和國水污染防治法》,生產企業必須按照國家和地方標準排放水污染物。如果排放的水污染物超過國家或者地方標準,將被處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。此外,環境保護部門有權責令這些製造商改正其行為, 通過限制或暫停其運營,在規定的時間內減少排污量。生產企業逾期不改正的,經中華人民共和國政府有關部門批准,環境保護部門可以關停生產企業。
根據《中華人民共和國大氣污染防治法》和《中華人民共和國水污染防治法》的規定,常州中金取得了排污許可證,有效期為2020年4月30日至2025年4月29日,台州中金獲得了有效期為2020年3月1日至2025年2月28日的排污許可證。.
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併購重組和境外上市條例 。
2006年8月8日,中國證監會、商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯局等六家中國監管機構通過了《併購管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。境外投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業,應當遵守併購規則;境外投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產並進行經營;或者境外投資者購買境內公司資產,以注入資產的方式設立外商投資企業並進行經營。境內公司、企業或者自然人以境內公司、自然人合法設立或者控制的境外公司名義併購境內有關聯關係的公司的,應當經商務部審批。當事人不得利用外商投資企業境內投資或其他方式規避審批要求。
根據商務部於2008年12月18日發佈施行的《外商投資准入管理指導手冊》, 境內股東與境外投資者是否有關聯,或者境外投資者為現有股東或新增投資者的情況下,設立外商投資企業股權轉讓不適用併購規則。
2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》。意見強調,要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。
2023年2月17日,證監會發布試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求,向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。
試行辦法 建立了禁止中國企業境外發行上市的情形清單,中國證監會有權阻止下列情形的境外上市:(一)法律明確禁止的;(二)國務院有關主管部門認定的可能危害國家安全的;(三)發行人、控股股東和/或實際控制人近三年來貪污、受賄、貪污、侵佔財產等擾亂中國經濟的刑事犯罪 ;(四)發行人涉嫌刑事犯罪或重大違法違規被調查的;或(五)涉及控股股東或其他股東持有的、由控股股東和/或實際控制人控制的股份的重大所有權糾紛。尋求在海外直接或間接上市的發行人 在向海外監管機構或上市地點提出任何申請之前,還必須接受國家安全審查或必要時獲得有關部門的批准。境外證券監管機構調查收集與中國企業境外上市及相關活動有關的證據,請求中國證監會按照跨境監管合作機制進行合作的,中國證監會可以依法根據互惠原則提供必要的協助。我們在納斯達克上市的申請不屬於 試行辦法禁止此類境外上市的情況,也不需要經過相關部門的安全審查或通關批准等審查。
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根據中國證監會的通知,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序,後續發行應 向中國證監會備案。此外,根據中國證監會的通知,境內公司於2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書 生效)但尚未完成間接境外發行上市的,給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的,視為現有發行人 ,無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內,此類境內公司未能完成境外間接發行上市的,應當向中國證監會辦理備案手續。
基於上述情況, 我們是現有的發行人,根據試行辦法,任何後續發行都必須完成必要的備案程序。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈,將於2023年3月31日與試行辦法同時施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求:(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本年度報告日期 ,修訂後的規定尚未生效。在2023年3月31日或之後,本公司、VIE或VIE子公司未能或被認為未能遵守上述修訂條款和其他中國法律法規下的保密和檔案管理要求 ,可能導致相關實體被主管部門 追究法律責任,如果涉嫌犯罪,將被提交司法機關追究刑事責任。
本意見、試行辦法、修訂後的規定以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求 。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-意見、試行辦法和中國當局最近發佈的修訂規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求 ”。
中華人民共和國外商投資法律法規
外商和外商投資企業在中國境內的投資,應遵守商務部、國家發改委於2020年12月27日修訂發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年修訂版)》(以下簡稱《目錄》)和於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》或《負面清單》。《目錄》和《負面清單》包含了指導外資市場準入的具體規定,並詳細規定了按鼓勵行業、限制行業和禁止行業劃分的行業類別。截至本年度報告日期,我們目前的生產經營不屬於 負面清單上的任何項目。但是,由於外資對增值電信業務的限制,除電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務以及呼叫中心業務外,外資對增值電信企業的股權比例上限為50%。2015年,中金晶澳獲得增值電信業務經營許可證,公司計劃 開通自己的互聯網平臺,直接向最終用户銷售和推廣產品。許可證於2020年6月到期,隨後於2021年4月續簽,有效期至2026年4月。因此,我們無法持有中金晶澳的任何股權。
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2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。對外商投資企業,按照法律、法規同等執行扶持政策。保障外商投資企業平等參與標準制定,平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。外商投資法也對知識產權和商業祕密的保護作出了規定。國家還根據《外商投資法》建立信息通報制度和國家安全審查制度。
中華人民共和國股份有限公司法律法規
根據1993年頒佈並於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》,股份有限公司的董事、監事和高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持公司股份的25%以上 ,或者自公司股票在證券交易所上市之日起一年內轉讓其股份。上述 人員在離職後半年內不得轉讓所持公司股份。
常州中金 在中國註冊為“股份有限公司”。因此,“常州中金股份轉讓”受《中華人民共和國公司法》規定的限制。王二奇先生持有常州中金84.34%的股份, 自2006年1月起擔任常州中金的董事。持有常州中金8.58%股份的Mr.Jin肖自2015年8月起擔任常州中金董事。因此,王爾奇先生和Mr.Jin肖只能在停止擔任常州中金董事六個月後,才能將其在常州中金的股份轉讓給外商獨資企業或本公司直接擁有。由於上述限制,本公司目前不能以直接所有權的方式控制常州中金及其子公司,只能通過VIE結構對常州中金及其子公司進行控制。
中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規
中國公司法人的設立、經營和管理,由中國人民代表大會於1993年12月29日公佈,自1994年7月1日起施行,適用《中華人民共和國公司法》。最後一次修訂是在2018年10月26日,修訂於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類,即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的,從其規定。
《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日公佈,自2020年1月1日起施行。《人民Republic of China外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院公佈,自2020年1月1日起施行。《外商投資信息申報辦法》於2019年12月30日由商務部發布,自2020年1月1日起施行。上述法律構成了中國政府監管WFOES的法律框架。這些法律和條例管理WFOEs的設立、變更,包括註冊資本、股東、公司形式、合併和拆分、解散和終止。
根據上述規定,外商獨資企業應在外商投資企業設立登記完成時通過企業登記系統提交初步報告。二華醫療科技(常州)有限公司自成立以來一直是一家外商獨資企業,並已提交了初步報告。其設立和運作符合上述法律規定。常州中金是一家中國境內公司,不受外商投資企業的備案和審查。
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增值電信業務外商投資限制規定
根據《2020年負面清單》,除電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務、呼叫中心業務外,外商投資增值電信企業的股權比例上限為50%。
具體來説,外商直接投資中國電信企業,適用國務院2001年12月11日公佈、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》。《規定》要求,外商投資增值電信企業必須是中外合資企業,外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%,但有例外情況的除外。此外,在中國投資經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的 業績和運營經驗要求,包括在海外經營增值電信業務的良好記錄和經驗。符合這些條件的外國投資者應獲得工信部的批准,工信部在批准時保留相當大的自由裁量權。
2006年,工信部前身 發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求外商投資中國從事電信服務業的,必須設立外商投資企業並申領電信業務經營許可證。本通知進一步要求:(一) 中國境內電信經營企業不得以任何交易方式將電信業務經營許可證出租、轉讓、出售給外國投資者,不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助;(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;(Iii)每個增值電信企業必須具備其經批准的業務經營所需的設施,並在其許可證所涵蓋的地區 維持該等設施;及(Iv)所有增值電信服務供應商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準,維持網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守通知中的要求並予以糾正,工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務許可證。
中華人民共和國知識產權法律法規
商標條例
1982年8月23日,中國人民代表大會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行了四次修改。《中華人民共和國商標法實施條例》由國務院Republic of China於2002年8月3日公佈,自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂,2014年5月1日起生效。根據商標法和實施條例,經商標局核準註冊的商標是註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權,受法律保護。 商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊的程序和商標所有人的權利義務。我們目前在中國擁有18個註冊商標,並享有相應的權利。
專利條例
根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2020年10月17日最新修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》或《專利法》,以及國務院於2001年6月15日公佈並於2010年1月9日最新修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》,中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三類。 發明專利的保護期為20年,實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年,自各自申請之日起計算。個人或者單位未經專利權人授權使用專利或者進行其他侵犯專利行為的,應當向專利權人賠償,並由有關行政機關處以罰款,構成犯罪的,依法追究刑事責任。如果一項專利由兩個或兩個以上共同所有人擁有,而沒有就實施該專利的任何共同所有人的實施所產生的收益的分配達成協議,則該收益應當在所有共同所有人之間分配。
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現有專利 可能會因各種原因而變得狹窄、無效或無法強制執行,包括缺乏新穎性、創造性和專利申請方面的不足。在中國看來,專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據專利法,新穎性 是指在專利申請提出之前,沒有相同的發明或者實用新型在中國國內外的任何出版物中公開披露,或者在中國境內外以任何其他方式公開使用或者公示,也沒有其他 個人向專利當局提交描述相同的發明或者實用新型的申請,並記錄在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中。創造性是指,與現有技術相比,一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著的進步,而實用新型具有實質性的特徵並代表 任何進步。實用性是指一項發明或實用新型可以被製造或使用,並可能產生積極的結果。 中國的專利是向國家知識產權局提交的。通常,國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請,可根據申請人的請求縮短申請時間。申請人必須自申請之日起3年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。
我們目前在中國擁有專利一百一十九項,並享有相應的權利。此外,我們還向中國專利局提交了13項專利申請。我們擁有在 有效期內獨家制造產品和使用已頒發專利權的工藝的權利。至於我們的其他產品和相關製造工藝,由於技術信息已按國家或地方產品標準發佈到 公共領域,因此我們可以使用這些技術信息,而不需要獲得任何專利 許可。據我們所知,我們沒有侵犯任何第三方的現有專利權。
域名條例
中華人民共和國工業和信息化部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人 應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊完成後,申請者 將成為該域名的持有者。截至本年度報告發布之日,我們已 完成了“zhjMedical.com”域名作為非商業性互聯網信息服務提供商的註冊 。
中華人民共和國外匯法律法規
國家外匯管理局
管理中國外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯管理條例》),該條例於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起生效,最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規定,人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不得自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》,在中國境內的外商投資企業可在未經外匯局批准的情況下購買外匯,通過提供包括董事會決議、税務證明在內的某些證據文件支付股息,或者通過提供與貿易和服務相關的外匯交易的商業文件來證明此類交易。
通告第 37號和通告第13號
國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函,並廢止自2005年11月1日起生效的第75號通函。根據第37號通函,中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體或特殊目的機構出資之前,應向外滙局申請境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境外資產或權益,以投融資為目的,直接設立或間接控制的境外企業。境外註冊特殊目的機構發生重大變更,如增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分立等涉及境內居民個人的,境內個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的,應遵守中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業,應當按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續,並如實披露股東實際控制人信息。
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如果任何身為中國居民(見通函第37號)的股東 持有離岸特殊目的機構的任何權益,而未能向當地外匯局分支機構履行規定的外匯登記,則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯活動。 離岸特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。境內居民 未按要求辦理外匯登記、未如實披露返還投資企業實際控制人信息或者虛假陳述的,外匯管理部門可以責令其改正,給予警告,並對機構處以30萬元以下或者對個人處以5萬元以下罰款。
第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈,並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知,境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的,不再需要向外滙局申請其境外投資的外匯登記,而如果境內居民個人以其合法的境內資產或利益向特殊目的機構出資,則應在其有利害關係的境內企業資產或利益所在地的銀行進行登記;或者,如果境內居民個人尋求使用其合法的離岸資產或權益向特殊目的機構出資,應在其永久居住地的當地銀行登記。
截至本年報日期 ,常州中金的所有實益股東已根據第37號通函完成登記。 我們的實益股東如未能遵守登記程序,我們的每位實益股東 可能會被處以低於人民幣50,000元(約合7,199美元)的罰款。中國居民股東未能遵守外管局通告 37也導致SPV的外匯活動受到限制,包括限制其接受註冊資本和來自中國居民股東的額外資本,以及向WFOE貢獻註冊資本和額外 資本的能力。外商獨資企業支付或分配股息的能力也受到限制,中國居民從特殊目的工具獲得的利潤和股息 匯回中國是非法的。境外融資資金也不得 用於中國。
第19號通告及第16號通告
第十九號通知於2015年3月30日由外匯局發佈,並於2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》,外商投資企業資本項目中的外匯資金,即經外匯主管部門確認的貨幣出資或經銀行登記入賬的貨幣出資,享受自行結匯的優惠 。自行結匯,外商投資企業經當地外匯局確認出資權益或銀行已完成出資記賬登記的外商投資企業資本賬户中的外資,可根據外商投資企業的實際經營需要進行銀行結算。外商投資企業允許的自由結匯比例暫定為100%。外資折算的人民幣將存入指定賬户,外商投資企業如需從該賬户繼續付款,仍需提供證明文件,並與所在銀行完成審核流程。
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此外,第19號文規定,外資企業應在其經營範圍內善意使用其資金用於自身需要。 外資企業的資金及其通過外幣結算取得的人民幣不得用於以下用途 :
● | 直接或間接用於超出業務範圍或者有關法律、法規禁止的費用; |
● | 直接或者間接用於證券投資的,有關法律、法規另有規定的除外; |
● | 直接或間接用於人民幣委託貸款(在其許可的業務範圍內除外)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款; |
● | 直接或間接用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。 |
2016年6月9日,外匯局發佈了《第16號通知》。根據第16號通告,在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於在中國註冊的所有企業的外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)自主兑換的綜合標準 。第十六號通知重申,企業從外幣計價資本轉換成的人民幣資本不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途,且不得作為貸款提供給非關聯實體。
中華人民共和國税收法律法規
企業所得税 税
《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)於2007年3月16日由全國人大常委會公佈施行,並於2008年1月1日起施行,最後一次修改是在2018年12月19日。《企業所得税法實施細則》(簡稱《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈,2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。 在中國境內設立機構的非居民企業,對該機構在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及其收入與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,其在中國取得的收入應減按10%的税率繳納企業所得税。
《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》(簡稱《安排》)於2006年8月21日由國家税務總局公佈,並於2007年1月1日起施行。根據該安排,在香港註冊成立的公司如持有在中國註冊的公司25%或以上的權益,其從中國註冊成立的公司收取的股息將按較低的5%税率繳納預扣税。國家税務總局於2018年2月3日發佈《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》(以下簡稱《通知》),並於2018年4月1日起施行。根據通知,將基於實質重於形式的原則進行受益所有權分析,以確定是否授予 税收條約優惠。
就中國税務而言,本公司及其離岸附屬公司更有可能被視為非居民企業。請參見“第 10.附加信息-税務-人民Republic of China企業税務”。
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增值税 税
根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》,自1994年1月1日起施行,並分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂;財政部於1993年12月25日公佈,分別於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換貨物或者勞務,出售勞務、無形資產或者不動產,或者進口貨物的單位和個人,是增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、租賃服務或者進口貨物,除另有規定外,適用17%的增值税税率;銷售交通運輸、郵政、基礎電信、建築、租賃不動產、銷售不動產、轉讓土地使用權、銷售進口化肥等其他特定貨物的,適用11%的增值税税率;銷售服務或無形資產的,適用6%的增值税税率。
根據國家税務總局、財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》,納税人銷售或者進口貨物應徵增值税的,適用税率分別由17%調整為16%和11%調整為10%。隨後,國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月20日發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》,並於2019年4月1日起施行,進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整為13%、10%調整為9%。
目前,常州中金及其子公司因常州中金和泰州中金的國家高新技術企業(“NHTE”)資格,對手工和電動輪椅製造按13%税率繳納增值税;對企業所得税 常州中金和泰州中金分別按15%的税率繳納增值税,有效期至2024年11月和2025年11月。國家高新技術企業認定和管理領導小組辦公室每三年對國家高新技術企業認定情況進行一次審查。我們不能保證我們在未來會保持這樣的地位。
預提股利税 税
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税税率,該股息在中國境內沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫,但該等股息來自中國境內。
根據 《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税的安排》(“雙重避税安排”)和 防止對所得偷漏税的安排及中國其他適用法律,如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律規定的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而,根據中國税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股息條款若干問題的通知》(《税務總局第81號通知》),如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税率 ,該中國税務機關可調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時,包括但不限於以下幾個因素: 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上, 申請人經營的業務是否構成實際的經營活動,而税收條約對手國或地區 是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將 考慮在內,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定, 申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告》,向有關税務部門提交相關文件。
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我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序,亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。我們沒有向中國有關税務機關提交所需的表格或材料,以證明我們應享受5%的中國預提税率。
中華人民共和國就業和社會福利法律和條例
中華人民共和國勞動法
根據1994年7月5日全國人大常委會公佈的、自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,自2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》,企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國適用的工作場所安全衞生規則和標準,並對員工進行有關規則和標準的教育。此外,僱主和僱員應簽訂 書面僱傭合同,建立僱傭關係。用人單位應當向員工通報其工作職責、工作條件、職業危害、報酬等與員工有關的事項。用人單位應當按照勞動合同約定和中國有關法律法規的規定,按時、足額向員工支付勞動報酬。常州中金及其附屬公司已與所有員工訂立書面僱傭合同 ,並履行中國相關法律法規規定的義務。
社會保險 和住房公積金
根據2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,中國用人單位應當為其職工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。常州中金一直至少按照社保局確定的最低工資水平為所有符合條件的員工繳納社保費。 相關社保費徵收機構可以對常州中金的做法提出質疑,要求其在規定期限內按符合條件的員工的實際工資繳納或補充繳費。常州中金逾期未付款的,可處以罰款
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户繳存職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金,繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。常州中金及其子公司為職工住房公積金繳存開立了銀行賬户 ,並一直在為所有符合條件的員工至少按當地社保規定的最低工資水平 繳存住房公積金。中國有關當局可認為常州中金及其子公司的行為違反適用法律法規,並要求常州中金及其子公司在規定期限內以合資格員工的實際工資為其賬户提供資金。常州中金及其子公司逾期不支付定金的,可以申請人民法院強制執行。
由於不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府沒有始終如一地執行這些規定,每個省或市社保局都有自己的自由裁量權,以強制用人單位遵守這些規定。常州中金 及其子公司已至少按最低工資水平為所有符合條件的員工繳納社保費和住房公積金,並已收到常州中金及其子公司所在江蘇省的地方管理SSB的函件,確認本公司在2017年1月至2021年8月期間沒有違反任何就業或社會福利規定。
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中華人民共和國網絡安全法律法規
《網絡安全審查辦法》 於2022年2月15日起施行,取代了原《網絡安全審查辦法(2020)》,規定除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者,必須 接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。 《網絡安全審查辦法》進一步要求,擁有至少100萬用户個人數據的CIIO和數據處理運營商在境外上市前,必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。
B.本部分概述了與我們在日本的業務相關的主要日本法律法規。
該公司生產日新醫療工業株式會社(“日新”)轉包的輪椅和輪椅部件,日新醫療工業株式會社以日新品牌在日本進口和分銷該公司的產品。
在日本銷售輔助性產品需要許可證
在日本,製造或銷售用於殘疾人的輔助產品,包括輪椅,不需要政府許可證或許可。
關於殘疾人輔助產品安全的法律
在日本,包括輪椅在內的殘疾人輔助產品不包括在1960年8月10日頒佈並於2019年12月4日修訂的《確保藥品和醫療器械等產品的質量、療效和安全的法案》所定義的醫療器械中。因此,輔助產品不作為醫療器械進行安全監管,管理一般產品的產品安全和消費者保護的法律,包括《產品責任法》、《電器和材料安全法》、《消費品安全法》、《道路交通法》和《工業標準化法》適用於殘疾人輔助產品。
針對殘疾人的輔助產品 在1993年5月6日頒佈並於2014年6月13日修訂的《促進社會福利設備研究、開發和傳播法》 中有定義。該法案旨在促進殘疾人輔助產品的研究和開發,不包含任何關於殘疾人輔助產品安全的規定。
產品責任 法案
《產品責任法》於1994年7月1日頒佈,最近一次修訂是在2017年6月2日,作為《民法典》過失責任原則的特別規定,規定了基於產品造成事故的嚴格責任原則的產品責任。
在《產品責任法》頒佈之前,如果發生因產品缺陷造成的事故,受害人必須根據《民法典》的侵權條款要求損害賠償。然而,受害者要索賠和證明製造商的故意行為或疏忽是極其困難和漫長的。因此,為了加強對受害者的保護,《產品責任法》引入了損害賠償責任 ,取消了故意行為或過失的要求。
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在《產品責任法》中,“產品”被定義為製造或加工的動產。此外,“缺陷”是指在考慮到產品的性質、通常可預見的產品使用方式、製造商交付產品的時間以及與產品有關的其他情況後,產品通常應提供的安全。對產品負有責任的實體是:(I)在貿易過程中製造、加工或進口產品的任何人;(Ii)以產品製造商的身份在產品上提供姓名、商號、商標或其他標誌的 任何人;或在產品上提供名稱等表示以誤導他人相信他/她是製造商的任何 人;以及(Iii)在產品上提供名稱等表示的任何人,根據製造方式, 產品的加工、進口或銷售,以及其他情況,表明自己是該產品的主要製造商(此類 人被稱為“製造商”)。製造商必須賠償因交付產品缺陷而造成的財產或物理損害。
在日本,不承認所謂的懲罰性賠償制度,允許超出實際損害賠償範圍進行賠償。
由於公司 是輪椅製造商,對其產品造成的損害負有嚴格的責任。
《電器和材料安全法》
電器和材料安全法於1961年11月16日頒佈,最近一次修訂是在2020年6月12日,旨在防止電氣設備引起的危險和電磁幹擾的發生,將大約450種產品指定為電氣設備。它規範製造和銷售,並促進私營企業經營者的自願活動,以確保電氣設備的安全 。
從事《電器和材料安全法》規定的製造或進口電氣設備業務的人,必須在開業之日起30天內通知經濟產業大臣(以下簡稱通知供應商)。通知供應商製造或進口電氣設備時, 有義務遵守經濟產業省條例規定的技術標準,並 有義務按照政府規定進行檢查,並記錄和存儲檢查結果。如果通知供應商製造或進口的電氣設備屬於該法實施令 規定的“特定電器和材料”,電氣設備也必須通過符合性檢查,並由國家註冊檢驗機構出具合格證書。當通知供應商履行這些義務時,可以在產品上貼上經濟產業省條例規定的標籤(PSE標誌)。製造、進口或銷售電氣設備的人員不得銷售電氣設備或以銷售為目的展示電氣設備,除非這些設備帶有PSE標誌。
本公司的電動輪椅(包括充電器和電池)屬於該法規定的電器和材料範圍。 在這種情況下,銷售產品時必須貼上PSE標誌和規定的標籤。
此外,在電氣設備中,對事故較多的產品建立了長期使用的產品安全標籤制度, 儘管因老化退化而導致的嚴重事故發生率不高,但必須展示基於設計的標準使用期限和老化退化的警告。受長期使用產品安全標籤制度約束的電氣設備由關於該法案技術標準的部級法令指定,目前,面向殘疾人的輔助產品 不包括在主題產品中。
消費品 安全法
消費品安全法於1973年6月6日頒佈,最近一次修訂是在2018年6月13日,該法對特定產品的製造和銷售進行了監管,並促進了特定維護產品的適當維護,以防止因消費品而對普通消費者的生命或身體造成傷害。同時,採取收集和提供產品事故信息等措施,以保護廣大消費者的利益。
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消費品 被定義為“主要供一般消費者日常活動使用的任何產品”。所有通常在市場上出售給普通消費者以供普通消費者日常生活使用的產品 均受《消費品安全法》的約束。該法指定了需要自我確認產品安全的“特定產品”,在這些產品中,“特殊指定產品”進一步要求向 相關部長登記的獨立機構進行檢查,以處理需要特別管制的產品。從事製造、進口、銷售特定產品業務的人員,如不親自檢驗,並貼上產品符合部級條例規定的技術標準的標籤(PSC標誌),則不得銷售或展示該產品以供銷售。對於 “特殊指定產品”,除經營者自行檢驗以確保安全外,除非進行符合性檢驗並由註冊檢驗機構出具合格證書,否則不能粘貼PSC標誌 ,沒有PSC標誌的特殊指定產品不能銷售或展示用於銷售目的。
此外,如果發生致命事故或火災等嚴重產品事故,生產或進口消費品的人必須在得知發生嚴重產品事故之日起10日內向日本首相報告產品的名稱和型號、事故細節以及進口和銷售的消費品數量等規定事項。 日本所有消費品製造商和進口商都必須承擔這一產品事故信息報告義務,無論公司規模如何。截至本年度報告日期,公司尚未報告任何此類事件。
此外,《消費品安全法》將可能因長期使用而導致變質並造成嚴重危害的產品指定為“需要維修的特定產品”,並建立了檢驗制度。
目前,包括輪椅在內的殘疾人士輔助產品不屬於任何指定產品或需要 維護的指定產品。因此,該法規定的唯一義務是報告產品事故信息,這是生產、進口和銷售輪椅的企業經營者的唯一義務,無論是手動還是電動的。
道路交通 法案
電動輪椅不被視為行人,除非它符合1960年6月25日頒佈的道路交通法和最近於2020年6月12日修訂的道路交通法的要求,而手動輪椅則被視為行人。《道路交通法》的實施條例規定:車身長度不超過120釐米,寬度不超過70釐米,高度不超過120釐米(不包括頭部支撐部分的高度),車身結構(1)採用電動馬達作為發動機,(2)車速不能超過6公里/小時,(3)沒有可能傷害行人的尖鋭突出物,(4)在外觀上可以明顯區別於汽車或機動自行車。
通過滿足上述要求,電動輪椅被視為行人,可以在公共道路上駕駛,不受駕駛汽車等車輛時施加的規定,例如駕照、頭盔或單行道的約束。
該公司目前生產的電動輪椅 符合這些要求,因此被視為行人。
工業標準化法案
工業標準化法於1949年6月1日頒佈,最近一次修訂是在2018年5月30日,其目的是通過制定和傳播適當和合理的工業標準來促進工業標準化,並通過合作建立國際標準來促進國際標準化,從而改善礦物或工業產品的質量,提高生產率 並以其他方式使生產合理化,簡化和使交易公平,並使礦產或工業產品的使用或消費合理化,也有助於增進公益。
《工業標準化法案》規定了日本工業標準(JIS)和JIS標誌顯示系統的建立。JIS是自願性標準,而不是強制性標準,但如果JIS在法律法規的技術標準中被引用,JIS將 可執行。JIS是由主管大臣通過《工業標準化法》規定的程序建立或修訂的。 當打算在產品上展示JIS標誌時,必須獲得在日本註冊的獨立機構的認證。
76
關於輪椅, 有手動輪椅、電動輪椅和手提式電動輪椅的JIS。這些是自願的標準,但當使用長期護理保險領取福利時,輪椅必須符合相當於JIS的標準。在使用輪椅作為《殘疾人服務和支持法》規定的假肢時,普通的 型的基本結構據説是基於JIS標準,但解釋是基本結構最終符合標準, 並解釋為這並不意味着必須獲得JIS認證。截至本年度報告之日,該公司的輪椅符合JIS標準。
關於殘疾人輔助產品安全的標準
強制性標準
《消費品安全法》中的PSC標誌要求 目前不適用於殘障人士輔助產品,因為殘障人士輔助產品 未被指定為指定產品。
《電器和材料安全法》規定的PSE標誌要求 可能適用於電動輪椅,並且需要安裝在公司銷售的電動輪椅上。截至本年度報告日期,本公司銷售的電動輪椅具有PSE標誌。
如果電動輪椅符合道路交通法案的要求,它可以通過國家公共安全委員會的認證,並可以用TS標記 。截至本年度報告日期,該公司的電動輪椅符合道路交通 法案的要求。
自願性標準
JIS是自願的 標準,但對於根據《長期護理保險法》由公共費用提供的輪椅,我們非常鼓勵這些 符合JIS或相當於JIS的標準。自本產品發佈之日起,本公司的輪椅符合JIS。
作為消費品安全協會運營的私人體系,SG標誌體系由消費品的安全、質量和使用標準(SG標準)組成。目前,只有手動輪椅才能獲得SG標誌的認證。截至本年度報告日期, 公司的手動輪椅未通過SG標準認證。
QAP標誌是一個私人系統,技術輔助協會在該系統中對殘疾人輔助產品的安全性進行臨牀評估,例如可用性。QAP標誌以獲得JIS標誌認證為前提。目前,手動輪椅和電動輪椅都可以通過QAP標誌認證。截至本年度報告日期,該公司的輪椅 未獲得QAP標誌認證。
關於輪椅在日本分銷的法律
為殘疾人提供的輔助產品,如輪椅,為長期護理保險制度的目的分為(I)通過為殘疾人提供輔助產品的企業經營者借給居家個人的輔助產品,(Ii)提供給長期護理保險設施並由用户在《殘疾人服務和支持法》框架內使用的產品,(Iii)作為假肢提供給用户的、在長期護理保險制度和《殘疾人服務和支持法》框架外提供的產品。(四)提供給醫院和其他設施的產品,以及(五)個人購買和使用的產品,其規定因分銷渠道不同而不同。
關於政府為殘疾人提供的與輔助產品相關的福利的法律
長期護理保險法
《長期護理保險法》於1997年12月17日頒佈,最近一次修訂是在2020年6月12日,旨在為整個社會提供長期護理,使人們即使需要長期護理也能安心生活。
77
《長期護理保險法》規定的長期護理保險制度是指參保人繳納一定比例的保險費,在需要長期護理時需要得到當地市政當局的認證,並使用長期護理服務提供者提供的必要的長期護理服務的制度。市政當局和特別行政區(地方實體)是長期護理保險的實施機構,它們作為保險人經營長期護理保險,以保險費和公共費用作為財政來源。長期護理保險制度的參保人(參保人)根據年齡分為第一參保人(65歲及以上)和第二參保人(40至64歲有醫療保險的人)。長期護理保險制度下的服務可由已被認證為需要長期護理或支持的第一投保人或因特定疾病而被認證為需要長期護理或支持的第二投保人使用,他們可以根據各自的長期護理需求使用服務 。長期護理保險用户根據用户的收入(自付)向 長期護理服務提供者支付10%至30%的長期護理服務費用,其餘費用由保險公司支付給 長期護理服務提供者。
在長期護理保險制度下可以獲得的服務之一是“殘疾人輔助產品出借”。 在殘疾人輔助產品中,長期護理保險的承保項目在厚生勞動省發佈的公告和解釋通知中被指定。輪椅包括在長期護理保險承保的輔助產品項目中,這些產品可以借給殘疾人。在上述解釋通知中,長期護理保險承保的輪椅是指符合JIS標準或相當於JIS標準的輪椅。 公司的帶有JIS標誌的輪椅可以納入長期保險計劃。
關於輔助產品的陳述和廣告的法律
針對不合理的保費和誤導性陳述採取行動
《打擊無理溢價和誤導性陳述法》於1962年5月15日頒佈,最近一次修訂是在2019年5月31日,旨在通過限制和禁止可能幹擾一般消費者自願和理性選擇的行為來保護一般消費者的利益,以防止通過無理溢價和誤導性陳述 誘使客户,並規定了對提供過高溢價和作出誤導性陳述的處罰。當公司在日本宣傳其產品時,必須遵守法案中針對不合理溢價和誤導性陳述的規定。
截至本年度報告日期 ,公司遵守了針對不合理溢價和誤導性陳述的法案。
不正當競爭保護法
《反不正當競爭法》於1993年5月19日頒佈,最近一次修訂是在2018年5月30日,其目的是對防止不正當競爭的措施、不正當競爭造成的損害賠償等事項作出規定,以確保 經營者之間的公平競爭和與此相關的國際協議的準確履行,從而為國民經濟的健康發展做出貢獻。
目前,《反不正當競爭法》第(Br)2條將不正當競爭定義為:(一)與知名商品標籤等造成混淆的行為(第一項),(二)濫用知名商品標籤等行為(第二項),(三)提供模仿他人商品配置的商品(第三項),(四)侵犯商業祕密(第四項至第十項),(五)為有限的規定獲取數據(第十一項至第十六項),(六)提供妨礙技術限制措施效果的裝置等(第17項和第18項),(7)錯誤獲取域名(第19項),(8)對商品和服務的來源、質量等造成誤解的陳述(20項),(9)損害聲譽的行為(第21項),(X)代理人的商標濫用行為等(第22項)。此外,根據國際協定,該法還禁止(一)非法使用外國國旗、徽章等;(二)非法使用國際組織的標誌;(三)賄賂外國公職人員。
78
截至本年度報告日期 ,公司完全遵守《反不正當競爭法》。
C.組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構,包括我們的主要子公司和附屬實體。
D.財產、廠房和設備
見 “項目4.公司信息-B.業務概述-生產設施。”
項目4A。未解決的 員工意見
不適用 。
項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應與本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素” 中提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
概述
晉醫國際(br}Ltd.)通過總部位於中國的VIE、常州中金及其子公司,為殘疾人、老年人和傷病康復者設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。我們的業務主要集中在輪椅。目前,我們的生活輔助器產品只銷售給少數選定的客户,以測試這些產品的市場。我們的大部分產品 銷往日本和中國的經銷商,也有少量產品銷往美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列、新加坡等其他地區的經銷商。
精選金醫及其子公司和VIE的合併財務明細表
以下表格 提供精選晉美及其附屬公司及VIE於截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度的精選綜合財務數據,以及截至2023年、2023年及2022年9月30日的資產負債表數據,該等數據乃根據本公司於該等期間經審核的財務報表 而編制。金醫按照權益會計方法記錄其對子公司的投資。該等投資 於精選簡明綜合資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司的利潤 在精選簡明綜合經營報表中列報為“權益法投資收益” 。為籌備建議公開招股,晉醫於2020年11月26日完成法律架構重組,包括與常州中金股東訂立一系列協議(“VIE協議”)。根據VIE協議,晉醫透過其全資附屬公司WFOE擁有獨家權利向常州中金提供與業務營運有關的諮詢服務,包括技術及管理諮詢服務,並有權收取相當於常州中金綜合淨收入100%的諮詢費。因此,在截至2023年9月30日和2021年9月30日的財政年度,WFOE確認了VIE和VIE子公司的諮詢費收入,即自VIE協議生效以來WFOE賺取的費用,以及應收VIE和VIE子公司的通信諮詢費,因為這些 費用到本招股説明書之日尚未支付。在簽署VIE協議之前,錦泰、中金香港和WFOE均處於非活躍狀態。
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選定的精簡合併業務報表
截至2023年9月30日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
金醫
(開曼羣島 島嶼) | 子公司 (香港 孔) | WFOE (中國) | VIE (中國) | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,821,457 | $ | - | $ | 19,821,457 | ||||||||||||
VIE及其子公司的諮詢費收入 | $ | - | $ | - | $ | 3,438,466 | $ | - | $ | (3,438,466 | ) | $ | - | |||||||||||
權益法投資收益 | $ | 3,438,272 | $ | 3,438,364 | $ | - | $ | - | $ | (6,876,636 | ) | $ | - | |||||||||||
與WFOE提供的服務相關的諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (3,438,466 | ) | $ | 3,438,466 | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 2,878,230 | $ | 3,438,272 | $ | 3,438,364 | $ | - | $ | (6,876,636 | ) | $ | 2,878,230 | |||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | 2,878,230 | $ | 3,212,257 | $ | 3,212,349 | $ | (267,217 | ) | $ | (6,650,621 | ) | $ | 2,384,998 |
截至2022年9月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
金梅德 (開曼羣島 | 子公司 (香港 孔) | WFOE (中國) | VIE (中國) | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,190,541 | $ | - | $ | 19,190,541 | ||||||||||||
VIE及其子公司的諮詢費收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,706,527 | $ | - | $ | (2,706,527 | ) | $ | - | |||||||||||
權益法投資收益 | $ | 2,706,527 | $ | 2,706,527 | $ | - | $ | - | $ | (5,413,054 | ) | $ | - | |||||||||||
與WFOE提供的服務相關的諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,706,527 | ) | $ | 2,706,527 | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 2,706,527 | $ | 2,706,527 | $ | 2,706,527 | $ | - | $ | (5,413,054 | ) | $ | 2,706,527 | |||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | 2,706,527 | $ | 2,290,947 | $ | 2,290,947 | $ | (1,084,141 | ) | $ | (4,997,474 | ) | $ | 1,206,806 |
截至2021年9月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
金梅德 (開曼羣島 島嶼) | 子公司 (香港 孔) | WFOE (中國) | VIE (中國) | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 20,764,273 | $ | - | $ | 20,764,273 | ||||||||||||
VIE及其子公司的諮詢費收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,193,088 | $ | - | $ | (2,193,088 | ) | $ | - | |||||||||||
權益法投資收益 | $ | 2,193,088 | $ | 2,193,088 | $ | - | $ | - | $ | (4,386,176 | ) | $ | - | |||||||||||
與WFOE提供的服務相關的諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,193,088 | ) | $ | 2,193,088 | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 2,193,088 | $ | 2,193,088 | $ | 2,193,088 | $ | 438,618 | $ | (4,386,176 | ) | $ | 2,631,706 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 2,193,088 | $ | 2,210,222 | $ | 2,210,222 | $ | 1,016,200 | $ | (4,403,310 | ) | $ | 3,226,422 |
80
選定的濃縮 合併資產負債表
截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
金梅德 | 子公司(香港) | WFOE (中國) | VIE | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | 1,363,617 | $ | 108 | $ | 532 | $ | 5,565,251 | $ | - | $ | 6,929,508 | ||||||||||||
VIE和VIE子公司應收諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | 7,713,617 | $ | - | $ | (7,713,617 | ) | $ | - | |||||||||||
公司間應收賬款 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 758,693 | $ | (758,693 | ) | $ | - | |||||||||||
流動資產總額 | $ | 6,723,617 | $ | 108 | $ | 7,714,149 | $ | 25,150,251 | $ | (8,472,310 | ) | $ | 31,115,815 | |||||||||||
對子公司的投資 | $ | 8,337,887 | $ | 7,713,518 | $ | - | $ | - | $ | (16,051,405 | ) | $ | - | |||||||||||
通過VIE及其子公司積累的利益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
非流動資產總額 | $ | 8,337,887 | $ | 7,713,518 | $ | - | $ | 1,787,635 | $ | (16,051,405 | ) | $ | 1,787,635 | |||||||||||
總資產 | $ | 15,061,504 | $ | 7,713,626 | $ | 7,714,149 | $ | 26,937,886 | $ | (24,523,715 | ) | $ | 32,903,450 | |||||||||||
應付WFOE的諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 7,713,617 | $ | (7,713,617 | ) | $ | - | |||||||||||
公司間應付款項 | $ | 758,493 | $ | 200 | $ | - | $ | - | $ | (758,693 | ) | $ | - | |||||||||||
總負債 | $ | 918,493 | $ | 200 | $ | 631 | $ | 16,477,331 | $ | (8,472,310 | ) | $ | 8,924,345 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 14,143,011 | $ | 7,713,426 | $ | 7,713,518 | $ | 10,460,555 | $ | (16,051,405 | ) | $ | 23,979,105 | |||||||||||
總負債與股東權益 | $ | 15,061,504 | $ | 7,713,626 | $ | 7,714,149 | $ | 26,937,886 | $ | (24,523,715 | ) | $ | 32,903,450 |
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
金梅德 | 子公司 (香港) | WFOE (中國) | VIE | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 4,792,632 | $ | - | $ | 4,792,632 | ||||||||||||
VIE和VIE子公司應收諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | 4,501,169 | $ | - | $ | (4,501,169 | ) | $ | - | |||||||||||
公司間應收賬款 | $ | 6,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (6,750 | ) | $ | - | |||||||||||
流動資產總額 | $ | 6,750 | $ | - | $ | 4,501,169 | $ | 18,903,147 | $ | (4,507,919 | ) | $ | 18,903,147 | |||||||||||
對子公司的投資 | $ | 4,899,615 | $ | 4,501,169 | $ | - | $ | - | $ | (9,400,784 | ) | $ | - | |||||||||||
通過VIE及其子公司積累的利益 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
非流動資產總額 | $ | 4,899,615 | $ | 4,501,169 | $ | - | $ | 2,036,387 | $ | (9,400,784 | ) | $ | 2,036,387 | |||||||||||
總資產 | $ | 4,906,365 | $ | 4,501,169 | $ | 4,501,169 | $ | 20,939,534 | $ | (13,908,703 | ) | $ | 20,939,534 | |||||||||||
應付WFOE的諮詢費 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 4,501,169 | $ | (4,501,169 | ) | $ | - | |||||||||||
公司間應付款項 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 6,750 | $ | (6,750 | ) | $ | - | |||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 10,211,762 | $ | (4,507,919 | ) | $ | 5,703,843 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 4,906,365 | $ | 4,501,169 | $ | 4,501,169 | $ | 10,727,772 | $ | (9,400,784 | ) | $ | 15,235,691 | |||||||||||
總負債與股東權益 | $ | 4,906,365 | $ | 4,501,169 | $ | 4,501,169 | $ | 20,939,534 | $ | (13,908,703 | ) | $ | 20,939,534 |
關鍵財務業績指標
我們在評估業務績效時考慮各種 財務和運營措施。我們使用的關鍵財務績效指標是收入、 毛利潤和毛利率、營業費用和營業收入。我們對這些指標的審查有助於及時評估 我們的業務績效以及有效溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠迅速響應 競爭激烈的市場條件以及客户的不同需求和偏好。我們用於評估 業務績效的關鍵指標如下所述,並在“A.”中進行了更詳細的討論。運營結果”。
81
收入
我們的收入主要來自輪椅和輪椅零部件以及生活輔助設備產品的銷售。我們在很大程度上依賴我們的經銷商網絡向最終客户銷售我們的產品。我們大約98%的產品都是通過合格的經銷商銷售的。因此,我們的收入受到我們與現有經銷商建立新關係和維護關係的能力的影響。此外,收入還受到競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹和外幣波動的影響。
毛利和 毛利率
毛利潤是收入和收入成本之間的差額。我們的收入成本包括原材料、直接人工和其他相關生產管理費用。原材料佔我們收入成本的最大部分。我們各種原材料的供應和價格可能會受到全球供需因素以及金融市場趨勢等我們無法控制的其他因素的影響。我們每年通過第三方供應商直接或間接採購大量鋁、鋼、塑料、鈦合金以及其他對大宗商品敏感的原材料。特別是,在過去的幾年裏,鋼鐵和鋁的價格經歷了意想不到和意想不到的波動。原材料價格波動可能會對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。我們不時會提前3個月採購和儲存鋼、鐵、鋁和其他原材料,以便為我們的部分定價和供應提供經濟緩衝。受新冠肺炎的影響,我們的一些輪椅部件,如輪胎,自2021年10月以來,我們從臺灣和日本的供應商那裏獲得了最長達6個月的提前訂單。然而,這些供應商的訂單自2023年2月以來已恢復到3個月內交貨。對於我們購買的大部分原材料,我們通常不會簽訂任何固定價格合同,因此可能無法準確預測這些投入的未來原材料價格。
在過去的幾年裏,我們投入了大量的時間和精力來實現供應鏈中的成本降低和生產率提高。我們將重點放在通過增加批量採購、直接採購和價格談判來降低原材料成本。此外,我們通過標準化和優化我們生產週期中的某些程序,如採購、工程和產品開發、製造、經銷商管理和定價,實現了製造 效率。另一方面,勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分。由於競爭、最低工資或員工福利成本或其他原因導致的勞動力成本增加,將對我們的運營費用產生不利影響。我們的成功還取決於我們有能力吸引、激勵和留住合格的員工,包括高級管理層和有技術能力的員工,以跟上我們的增長戰略。
毛利率等於 毛利潤除以收入。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利潤銷售產品的指標。我們的毛利率受產品組合和供應情況的影響,因為一些新產品或高端產品通常提供更高的毛利率 。毛利率也受到我們產品價格的影響。我們考慮了許多因素,例如收入增加的成本和具有競爭力的定價策略。我們歷來能夠以更高的價格推出新產品,這些新產品可以反映市場趨勢,並旨在滿足客户的新需求。為了實現這一目標,我們尋求繼續專注於我們的研發工作 我們相信這將增強我們現有的市場地位,並使我們能夠競爭進入新的、有吸引力的輪椅和其他生活輔助設備產品類別 。
運營費用
我們的運營費用 包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。
我們的銷售費用 主要包括支付給我們銷售人員的工資和福利費用、提高我們品牌知名度的廣告費用、運輸和送貨費用、出口和通關費用、我們的商務差旅、餐飲和其他促銷費用 以及與營銷活動相關的費用。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中,我們的銷售費用分別佔總收入的2.3%、2.1%和2.4%。我們預計,如果我們的業務進一步增長,我們的整體銷售費用,包括但不限於, 廣告費用和品牌推廣費用,在可預見的未來將繼續增加。
82
我們的一般費用和 管理費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊、壞賬準備費用、檢查和維護費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,一般費用和管理費用分別佔我們收入的9.7%、9.2%和8.1%。 我們預計我們的一般和管理費用,包括但不限於業務諮詢費用,在可預見的未來將繼續增加 ,因為我們預計與業務擴張相關的額外費用。 我們預計在首次公開募股完成後成為上市公司後,我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將增加 。
我們的研究和開發費用主要包括支付給參與研究和開發活動的員工的工資、福利和保險費用,用於開發和測試新輪椅和生活輔助設備產品的材料和用品,折舊 和其他雜項費用。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年,研發費用分別佔我們收入的7.8%、9.9%和7.5%。雖然我們的研發費用在截至2023年9月30日的財年有所下降,但我們已經啟動了新的研發項目,但我們將繼續開發新產品和多樣化產品供應,以滿足客户需求,我們預計在可預見的未來,我們的研發費用將增加。
營業收入
營業收入 是毛利和營業費用之間的差額。營業收入不包括利息費用、其他收入(費用)和 所得税費用。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。
A. 經營業績
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個財政年度經營業績對比
下表 彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的運營結果,並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息 。
截至9月30日止年度, | 方差 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 19,821,457 | $ | 19,190,541 | $ | 630,916 | 3.3 | % | ||||||||
收入成本及相關税項 | 13,036,623 | 12,992,023 | 44,600 | 0.3 | % | |||||||||||
毛利 | 6,784,834 | 6,198,518 | 586,316 | 9.5 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | 453,311 | 402,013 | 51,298 | 12.8 | % | |||||||||||
一般和行政費用 | 1,921,367 | 1,773,449 | 147,918 | 8.3 | % | |||||||||||
研發費用 | 1,542,894 | 1,892,532 | (349,638 | ) | (18.5 | )% | ||||||||||
總運營費用 | 3,917,572 | 4,067,994 | (150,422 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||
營業收入 | 2,867,262 | 2,130,524 | 736,738 | 34.6 | % | |||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入,淨額 | 182,682 | 181,605 | 1,077 | 0.6 | % | |||||||||||
匯兑損益 | (50,406 | ) | 186,394 | (236,800 | ) | (127.0 | )% | |||||||||
其他收入,淨額 | 222,399 | 244,115 | (21,716 | ) | (8.9 | )% | ||||||||||
其他收入合計,淨額 | 354,675 | 612,114 | (257,439 | ) | (42.1 | )% | ||||||||||
所得税前收入撥備 | 3,221,937 | 2,742,638 | 479,299 | 17.5 | % | |||||||||||
所得税撥備 | 343,707 | 36,111 | 307,596 | 851.8 | % | |||||||||||
淨收入 | $ | 2,878,230 | $ | 2,706,527 | $ | 171,703 | 6.3 | % |
83
收入
我們的收入 主要來自在日本、中國和其他國家銷售的輪椅產品和輪椅部件以及生活輔助設備產品。我們的輪椅 產品主要由手動輪椅組成。我們的其他產品包括輪椅部件和生活輔助設備產品,例如 氧氣濃縮器、沐浴輔助設備、康復設備以及共享醫療保健產品和相關基礎設施。總收入增加了630,916美元,即3.3%,從截至2022年9月30日止年度的19,190,541美元增加到截至2023年9月30日止年度的19,821,457美元。
下表 分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的收入細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | % | |||||||||||||
輪椅 | $ | 16,348,133 | $ | 15,622,273 | $ | 725,860 | 4.6 | % | ||||||||
輪椅配件及其他產品 | 3,473,324 | 3,568,268 | (94,944 | ) | (2.7 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 19,821,457 | $ | 19,190,541 | $ | 630,916 | 3.3 | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,輪椅產品的收入分別佔我們總收入的82.5%和81.4%。輪椅產品的收入增加了725,860美元,增幅為4.6%,從截至2022年9月30日的年度的15,622,273美元增加到截至2023年9月30日的年度的16,348,133美元。輪椅產品收入的增長主要是由於我們在截至2023年9月30日的年度內從新冠肺炎疫情中恢復了業務運營。2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零冬季政策,自2022年12月以來,大部分旅行限制和檢疫要求都取消了。儘管如此中國多個城市新冠肺炎案件明顯激增。在取消這些限制之後, 自2023年1月以來,新冠肺炎的傳播速度有所放緩,並得到了成功的控制,我們的業務運營逐漸恢復 ,這導致了輪椅產品收入的增加。這一增長被經濟增長部分抵消了。人民幣對美元的貶值。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度平均換算率分別為人民幣1=0.1418美元和人民幣1=0.1526美元,降幅為7.1%。
輪椅組件和其他產品的收入在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分別佔我們總收入的17.5%和18.6%。 輪椅組件和其他產品的收入從截至2022年9月30日的3,568,268美元略降至截至2023年9月30日的3,473,324美元。由於近年來中國共享經濟的快速發展,共享輪椅等保健品在中國的醫院如雨後春筍般湧現。此前,我們只向客户銷售共享輪椅 ,然而,隨着客户需求的增加,我們開發了自己的共享輪椅相關基礎設施 和其他共享醫療產品,並於截至2023年9月30日的年度開始向客户銷售。同時,由於我們的業務運營如上所述從新冠肺炎疫情中恢復過來,我們來自輪椅零部件和其他 產品(不包括外幣換算的影響)的收入在截至2023年9月30日的年度內有所增長。然而,由於上文提到的人民幣對美元的貶值,我們在截至2023年9月30日的年度內來自輪椅部件和其他產品的收入下降。
收入成本和相關税費
我們的收入成本和相關税收主要包括庫存成本(原材料、人工、包裝成本、折舊和攤銷、第三方產品採購價格、運費和管理費用)和營業税。收入成本和相關税收成本通常隨着我們生產成本的變化而變化 受原材料市場價格、勞動生產率等因素的影響。我們的總體收入和相關税收成本保持相對穩定,從截至2022年9月30日的年度的12,992,023美元略微增加到截至2023年9月30日的年度的13,036,623美元,增幅為44,600美元或0.3%。
下表 分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度收入成本和相關税費細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | % | |||||||||||||
輪椅 | $ | 11,062,231 | $ | 10,770,689 | $ | 291,542 | 2.7 | % | ||||||||
輪椅部件和其他部件 | 1,974,392 | 2,221,334 | (246,942 | ) | (11.1 | )% | ||||||||||
收入和相關税項的總成本 | $ | 13,036,623 | 12,992,023 | 44,600 | 0.3 | % |
84
輪椅產品的收入成本和相關税收增加了291,542美元,或2.7%,從截至2022年9月30日的年度的10,770,689美元增加到截至2023年9月30日的年度的11,062,231美元。輪椅產品收入成本和相關税收的增長與輪椅產品收入的增長 一致。
輪椅部件和其他產品的收入成本和相關税收從截至2022年9月30日的年度的2,221,334美元下降至截至2023年9月30日的1,974,392美元,降幅為246,942美元,或11.1%。輪椅組件和其他產品的收入成本和相關税收的百分比降幅超過了輪椅組件和其他產品收入的百分比降幅,如下文更詳細地討論的 。
毛利
我們的毛利 由截至2022年9月30日的6,198,518美元增加至截至2023年9月30日的6,784,834美元,增幅為586,316美元或9.5%。 增長的主要原因是輪椅產品和輪椅部件及其他產品的毛利增加。我們的毛利率保持相對穩定,從截至2022年9月30日的年度的32.3%微升1.9個百分點至截至2023年9月30日的年度的34.2%。
下表 分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度毛利細目:
截至9月30日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 利潤率% | 2022 | 利潤率% | 金額 | % | |||||||||||||||||||
輪椅 | $ | 5,285,902 | 32.3 | % | $ | 4,851,584 | 31.1 | % | $ | 434,318 | 9.0 | % | ||||||||||||
輪椅部件和其他部件 | 1,498,932 | 43.2 | % | 1,346,934 | 37.7 | % | 151,998 | 11.3 | % | |||||||||||||||
毛利和毛利率合計% | $ | 6,784,834 | 34.2 | % | $ | 6,198,518 | 32.3 | % | $ | 586,316 | 9.5 | % |
輪椅產品的毛利由截至2022年9月30日的4,851,584美元增加至截至2023年9月30日的5,285,902美元,增幅為434,318美元,增幅為9.0%,這是由於輪椅產品的收入增加所致。毛利率保持相對穩定 ,由截至2022年9月30日止年度的31.1%輕微上升1.2%至截至2023年9月30日止年度的32.3%。 增長主要是由於在截至2023年9月30日的年度內,我們從新冠肺炎疫情中恢復過來後,單位成本與去年同期相比有所下降。
輪椅部件及其他產品的毛利由截至2022年9月30日的1,346,934美元增加至截至2023年9月30日的1,498,932美元,增幅為151,998美元,增幅為11.3%。輪椅部件及其他產品的毛利率由截至2022年9月30日的年度的37.7%上升至截至2023年9月30日的43.2%,增幅為5.5%。增長主要是由於在截至2023年9月30日止年度內,新推出的生活輔助器產品的銷售增加,毛利率較高。
運營費用
下表 分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度運營費用細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 19,821,457 | 100.0 | % | $ | 19,190,541 | 100.0 | % | $ | 630,916 | 3.3 | % | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 453,311 | 2.3 | % | 402,013 | 2.1 | % | 51,298 | 12.8 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 1,921,367 | 9.7 | % | 1,773,449 | 9.2 | % | 147,918 | 8.3 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 1,542,894 | 7.8 | % | 1,892,532 | 9.9 | % | (349,638 | ) | (18.5 | )% | ||||||||||||||
總運營費用 | $ | 3,917,572 | 19.8 | % | $ | 4,067,994 | 21.2 | % | $ | (150,422 | ) | (3.7 | )% |
85
銷售費用
我們的銷售費用 主要包括支付給我們銷售人員的工資和福利費用、提高我們品牌知名度的廣告費用、運輸和送貨費用、出口和通關費用、我們的商務差旅、餐飲和其他促銷費用 以及與營銷活動相關的費用。
我們的銷售費用 從截至2022年9月30日的年度的402,013美元增加到截至2023年9月30日的年度的453,311美元,增加了51,298美元或12.8%。 增長的主要原因是自新冠肺炎疫情恢復以來,我們在促銷活動上投入了更多資金,並參加了更多的貿易展以推廣我們的產品,因此增加了促銷和展覽費用。然而,上述增長被人民幣對美元的貶值部分抵消了。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中,我們的銷售費用分別佔總收入的2.3%和2.1%。
一般費用和 管理費用
我們的一般費用和 管理費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊、壞賬準備費用、 檢查和維護費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。
我們的一般和行政費用增加了147,918美元,增幅為8.3%,從截至2022年9月30日的年度的1,773,449美元增加到截至2023年9月30日的年度的1,921,367美元。增加的原因是審計、法律和會計相關的專業服務費在我們 在IPO完成後成為一家上市公司。但如上所述,人民幣兑美元貶值部分抵消了這一增長。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中,我們的一般和行政費用分別佔總收入的9.7%和9.2%。
研發費用
我們的研究和開發費用主要包括支付給參與研究和開發活動的員工的工資、福利和保險費用,用於開發和測試新輪椅產品的材料和用品,折舊和其他雜項 費用。
我們的研究和開發費用減少了349,638美元,或18.5%,從截至2022年9月30日的年度的1,892,532美元減少到截至2023年9月30日的年度的1,542,894美元。減少的主要原因是產品開發方面的研發活動減少,導致與所用材料和用品相關的成本下降,以及設計和外包費用下降。 由於部分研發項目已在截至2023年9月30日的年度內完成。下降的另一個原因是 如上所述人民幣兑美元貶值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中,研發費用佔總收入的比例分別為7.8%和9.9%。
其他收入 (支出)
我們的其他收入 (費用)主要包括我們短期銀行貸款的利息支出,我們短期投資的利息收入, 外匯交易損益,政府補貼等。
我們的淨利息收入保持相對穩定,從截至2022年9月30日的淨利息收入181,605美元略微增加1,077美元或0.6%,至截至2023年9月30日的淨利息收入182,682美元。
截至2023年9月30日的年度,我們的外匯交易虧損為50,406美元,而截至2022年9月30日的年度的外匯交易收益為186,394美元,這主要是由於在截至2023年9月30日的年度內,我們的銀行現金、應收賬款和應付賬款以美元和日元等外幣計價的外匯匯率大幅波動。
86
所得税撥備
截至2023年9月30日的年度,我們的所得税撥備為343,707美元,較截至2022年9月30日的年度的36,111美元增加307,596美元,增幅為851.8%,這主要是由於本公司在截至2023年9月30日的年度內產生的應税收入增加。
淨收入
由於上述 ,我們報告截至2023年9月30日的年度淨收益為2,878,230美元,較截至2022年9月30日的淨收益2,706,527美元增加171,703美元,增幅為6.3%。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止財政年度經營業績比較
下表 彙總了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的運營結果,並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息 。
截至 9月30日止年度, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 19,190,541 | $ | 20,764,273 | $ | (1,573,732 | ) | (7.6 | )% | |||||||
收入成本及相關税項 | 12,992,023 | 14,403,137 | (1,411,114 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||
毛利 | 6,198,518 | 6,361,136 | (162,618 | ) | (2.6 | )% | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售費用 | 402,013 | 488,998 | (86,985 | ) | (17.8 | )% | ||||||||||
一般和行政費用 | 1,773,449 | 1,673,776 | 99,673 | 6.0 | % | |||||||||||
研發費用 | 1,892,532 | 1,566,860 | 325,672 | 20.8 | % | |||||||||||
總運營費用 | 4,067,994 | 3,729,634 | 338,360 | 9.1 | % | |||||||||||
營業收入 | 2,130,524 | 2,631,502 | (500,978 | ) | (19.0 | )% | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | 181,605 | (9,492 | ) | 191,097 | (2,013.2 | )% | ||||||||||
外匯收益 | 186,394 | 63,355 | 123,039 | 194.2 | % | |||||||||||
其他收入,淨額 | 244,115 | 194,982 | 49,133 | 25.2 | % | |||||||||||
其他收入合計,淨額 | 612,114 | 248,845 | 363,269 | 146.0 | % | |||||||||||
所得税前收入撥備 | 2,742,638 | 2,880,347 | (137,709 | ) | (4.8 | )% | ||||||||||
所得税撥備 | 36,111 | 248,641 | (212,530 | ) | (85.5 | )% | ||||||||||
淨收入 | $ | 2,706,527 | $ | 2,631,706 | $ | 74,821 | 2.8 | % |
收入
我們的收入 主要來自在日本、中國和其他國家銷售的輪椅產品和輪椅部件以及生活輔助設備產品。我們的輪椅 產品主要由手動輪椅組成。我們的其他產品包括輪椅部件和生活輔助產品,例如 氧氣濃縮器、沐浴輔助設備和康復設備。總收入減少了1,573,732美元,即7.6%,從截至2021年9月30日止年度的20,764,273美元 至截至2022年9月30日止年度的19,190,541美元。
下表 分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的收入細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | % | |||||||||||||
輪椅 | $ | 15,622,273 | $ | 18,205,458 | $ | (2,583,185 | ) | (14.2 | )% | |||||||
輪椅配件及其他產品 | 3,568,268 | 2,558,815 | 1,009,453 | 39.5 | % | |||||||||||
總收入 | $ | 19,190,541 | $ | 20,764,273 | $ | (1,573,732 | ) | (7.6 | )% |
87
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,輪椅產品的收入分別佔我們總收入的81.4%和87.7%。輪椅產品的收入從截至2021年9月30日的年度的18,205,458美元下降到截至2022年9月30日的年度的15,622,273美元,減少了2,583,185美元,降幅為14.2%。由於2022年中國的復興,由於旅行限制,延誤了及時向中國的國內客户交付產品 。同時,由於更嚴格的邊境管制協議,海外銷售的發貨和客户通關也被推遲。雖然自2022年5月中旬以來情況有所緩解,但客户下的訂單數量 受到了影響。因此,在截至2022年9月30日的一年中,我們的輪椅產品收入受到了2022年復甦的負面影響,沒有像預期的那樣增長。
輪椅組件和其他產品的收入在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分別佔我們總收入的18.6%和12.3%。 輪椅組件和其他產品的收入增加了1,009,453美元,或39.5%,從截至2021年9月30日的年度的2,558,815美元增加到截至2022年9月30日的年度的3,568,268美元。增長的主要原因是在截至2022年9月30日的年度內,我們收到了更多輪椅部件的銷售訂單,如椅子樁、牀樁和托架。這一增長還歸因於來自游泳機的收入增加了約20萬美元。管理層預計,未來來自洗衣機的收入將大幅增長。因此,在截至2022年9月30日的年度內,輪椅組件和其他產品的收入較截至2021年9月30日的年度有所增加。
收入成本和相關税費
我們的收入成本和相關税收主要包括庫存成本(原材料、人工、包裝成本、折舊和攤銷、第三方產品採購價格、運費和管理費用)和營業税。收入成本和相關税收成本通常會隨着我們生產成本的變化而變化 受原材料市場價格、勞動生產率等因素的影響。我們的總收入和相關税收成本下降了1,411,114美元,或9.8%,從截至2021年9月30日的年度的14,403,137美元降至截至2022年9月30日的 年度的12,992,023美元。
下表 分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度我們的收入成本和相關税收細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | % | |||||||||||||
輪椅 | $ | 10,770,689 | $ | 12,774,930 | $ | (2,004,241 | ) | (15.7 | )% | |||||||
輪椅部件和其他部件 | 2,221,334 | 1,628,207 | 593,127 | 36.4 | % | |||||||||||
收入和相關税項的總成本 | $ | 12,992,023 | 14,403,137 | (1,411,114 | ) | (9.8 | )% |
輪椅產品的收入成本和相關税收減少2,004,241美元,或15.7%,從截至2021年9月30日的年度的12,774,930美元降至截至2022年9月30日的年度的10,770,689美元。輪椅產品的收入成本和相關税收的下降與輪椅產品收入的下降基本一致。
來自輪椅部件和其他產品的收入成本和相關税收增加了593,127美元,或36.4%,從截至2021年9月30日的年度的1,628,207美元增加到截至2022年9月30日的年度的2,221,334美元。輪椅組件和其他產品的收入成本和相關税收的增加與輪椅組件和其他產品的收入增長基本一致。
毛利
我們的毛利 從截至2021年9月30日的年度的6,361,136美元減少到截至2022年9月30日的年度的6,198,518美元,減少162,618美元或2.6%。 減少的主要原因是輪椅產品的毛利減少,但輪椅零部件和其他產品的毛利增加被部分抵消。我們的毛利率從截至2021年9月30日的年度的30.6%增加到截至2022年9月30日的32.3%,增幅為1.7個百分點。
88
下表 分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度毛利細目:
截至9月30日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | 利潤率% | 2021 | 利潤率% | 金額 | % | |||||||||||||||||||
輪椅 | $ | 4,851,584 | 31.1 | % | $ | 5,430,528 | 29.8 | % | $ | (578,944 | ) | (10.7 | )% | |||||||||||
輪椅部件和其他部件 | 1,346,934 | 37.7 | % | 930,608 | 36.4 | % | 416,326 | 44.7 | % | |||||||||||||||
毛利和毛利率合計% | $ | 6,198,518 | 32.3 | % | $ | 6,361,136 | 30.6 | % | $ | (162,618 | ) | (2.6 | )% |
輪椅產品的毛利由截至2021年9月30日止年度的5,430,528元下降至截至2022年9月30日止年度的4,851,584元,下降578,944元或10.7%,與輪椅產品收入的減少相若。毛利率由截至2021年9月30日止年度的29.8%,微升1.3%至截至2022年9月30日止年度的31.1%。毛利率的增長主要是由於我們的主要原材料之一鋁的市場價格略有下降。
輪椅配件及其他產品的毛利由截至2021年9月30日止年度的930,608元增加至截至2022年9月30日的1,346,934元,增幅為416,326元或44.7%,與輪椅配件及其他產品收入的增長相若。輪椅部件及其他產品的毛利率從截至2021年9月30日的年度的36.4%上升至截至2022年9月30日的37.7%,增幅為1.3個百分點。毛利率的增長主要是由於我們毛利率較高的洗浴機的收入增加。
運營費用
下表 列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度運營費用細目:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | % | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 19,190,541 | 100.0 | % | $ | 20,764,273 | 100.0 | % | $ | (1,573,732 | ) | (7.6 | )% | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 402,013 | 2.1 | % | 488,998 | 2.4 | % | (86,985 | ) | (17.8 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 1,773,449 | 9.2 | % | 1,673,776 | 8.1 | % | 99,673 | 6.0 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 1,892,532 | 9.9 | % | 1,566,860 | 7.5 | % | 325,672 | 20.8 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 4,067,994 | 21.2 | % | $ | 3,729,634 | 18.0 | % | $ | 338,360 | 9.1 | % |
銷售費用
我們的銷售費用 主要包括支付給我們銷售人員的工資和福利費用、提高我們品牌知名度的廣告費用、運輸和送貨費用、出口和通關費用、我們的商務差旅、餐飲和其他促銷費用 以及與營銷活動相關的費用。
我們的銷售費用 減少了86,985美元,或17.8%,從截至2021年9月30日的年度的488,998美元減少到截至2022年9月30日的年度的402,013美元。 減少的主要原因是促銷費用減少了25,761美元,展覽費用減少了51,909美元。在截至2022年9月30日的年度內,由於中國在2022年的復興,推廣費用和展覽費用較低。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中,我們的銷售費用佔總收入的百分比分別為2.1%和2.4%。
一般費用和 管理費用
我們的一般費用和 管理費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊、壞賬準備費用、 檢查和維護費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。
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我們的一般和行政費用增加了99,673美元,或6.0%,從截至2021年9月30日的年度的1,673,776美元增加到截至2022年9月30日的年度的1,773,449美元。增加的主要原因是壞賬支出增加137 649美元。在2021財年,我們改進了應收賬款餘額的收集程序,並沖銷了108,706美元的壞賬支出,因為我們收集了一些餘額,這些餘額在上一財年被視為壞賬支出。增加的另一個原因是,由於僱員人數增加,僱員的薪金、福利和保險費增加了106 221美元。由於我們在2022財年的成本控制,審計和法律費用總計減少146,988美元,部分抵消了這一增長 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中,我們的一般和行政費用分別佔總收入的9.2%和8.1%。
研發費用
我們的研究和開發費用主要包括支付給參與研究和開發活動的員工的工資、福利和保險費用,用於開發和測試新輪椅產品的材料和用品,折舊和其他雜項 費用。
我們的研發費用增加了325,672美元,增幅為20.8%,從截至2021年9月30日的年度的1,566,860美元增加到截至2022年9月30日的年度的1,892,532美元。這一增長主要是由於增加了針對產品開發的研發活動,我們在截至2022年9月30日的年度內投入了更多的人力和材料。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中,研究和開發費用佔收入的百分比分別為9.9%和7.5%。
其他收入 (支出)
我們的其他收入 (費用)主要包括我們短期銀行貸款的利息支出、我們短期投資的利息收入、外匯交易收益、政府補貼等。
截至2022年9月30日的年度,我們的淨利息收入為181,605美元,而截至2021年9月30日的年度的淨利息支出為9,492美元。利息收入的增加主要是由於利息支出減少,這與加權平均貸款餘額的減少相一致,以及由於我們在截至2022年9月30日的年度內投資了更多的短期投資而增加了利息收入。
截至2022年9月30日的年度,我們的其他淨收入為244,115美元,而截至2021年9月30日的年度為194,982美元。這一增長主要是由於我們收到了40,897美元的財產保險索賠,以及我們在截至2022年9月30日的一年中獲得了更多的政府補貼。
所得税撥備
截至2022年9月30日的年度,我們的所得税撥備為36,111美元,較截至2021年9月30日的年度的248,641美元減少212,530美元,降幅為85.5%,這主要是由於我們常州中金的應納税所得額減少所致。本公司的有效所得税率由截至2021年9月30日止年度的8.6% 下降至截至2022年9月30日止年度的1.3%,下降7.3%,主要是由於常州中金於截至2022年9月30日止年度的經營虧損淨額中有遞延税項優惠,導致同期有效所得税率較低。
淨收入
由於上述 ,我們報告截至2022年9月30日的年度淨收益為2,706,527美元,較截至2021年9月30日的淨收益2,631,706美元增加74,821美元,增幅為2.8%。
B. 流動性 與資本資源
在下面提到的1取20的遠期股票拆分之前,我們於2023年3月30日關閉了我們的。首次公開發行(以下簡稱“招股”)。的1,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元(“普通股”),公開發行價格 $8.00 在扣除承銷折扣和發售費用之前,每股毛收入總額為800萬美元。我們此次發行的淨收益約為680萬美元。此外,我們還授予了承銷商代表 45天的選擇權,最多可額外購買15萬股普通股。以公開發行價計算。2023年4月6日。承銷商代表 。部分行使超額配售選擇權,額外購買47,355股。普通股。以每股8.00美元的發行價計算,扣除承銷折扣和佣金後的總收益為378,840美元。我們的普通股於2023年3月28日在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“ZJYL”。
90
2024年1月30日,本公司股東批准對本公司普通股進行1比20的遠期拆分,將本公司股本中已發行和未發行的每股面值0.001美元的普通股拆分為20股每股面值0.00005美元的普通股(“拆分”),據此,拆分後,公司的法定股本為50,000美元,分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股。不會發行與該分部有關的 零碎股份。2024年2月2日,董事會批准上市生效日期為2024年2月8日。作為分拆的結果,綜合財務報表所反映的本公司股份及每股數據已追溯重述,猶如交易於呈列期間開始時發生。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、支出和現金都是以人民幣計價的,不能自由兑換為外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權銀行按照人民中國銀行所報的匯率買賣外匯的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表,同時提交供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國經營實體通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移給我們的能力。看見風險 因素-政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。此外,作為一家擁有中國實體的離岸控股公司,我們只能通過貸款或出資的方式向我們的中國經營實體轉移資金或為其提供資金。我們向我們的 中國經營實體提供的任何出資或貸款,包括此次發行的收益,均須遵守中國的法規和批准。看見風險因素 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的所得資金向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資 。
截至2023年9月30日,我們的現金為6,929,508美元,而截至2022年9月30日為4,792,632美元;截至2022年9月30日,短期投資為9,768,835美元,而截至2022年9月30日為2,276,158美元。我們還有4,231,215美元的應收賬款,而截至2022年9月30日,應收賬款為4,084,349美元。 應收賬款將用作我們運營中的營運資金。截至2023年9月30日,我們從銀行獲得了4,113,000美元的短期貸款。管理層預期,根據過往經驗及本公司良好的信貸紀錄,本公司將可於現有銀行貸款到期時續期。
截至2023年9月30日,我們的營運資金餘額約為2220萬美元。在評估我們的流動性時,管理層監控和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入的能力,以及我們的運營和資本支出承諾。我們相信 我們目前的現金和由經營活動提供的現金流、銀行借款、以及我們從IPO中獲得的收益這將足以滿足我們在可預見的未來的營運資金需求。 但是,如果我們遇到不利的運營環境或產生意外的資本支出,或者如果我們決定加快增長,則可能需要額外的融資。我們的資本支出,包括支持持續運營的 計劃的基礎設施支出,一直並將繼續是巨大的。但是,我們不能保證,如果需要,是否會提供額外的融資或以優惠條款提供 。此類融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。 任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的現有股東立即並可能大幅稀釋股權。
在未來幾年,我們將尋求融資來源,如額外的銀行貸款和股權融資,以滿足我們的現金需求。雖然面臨融資規模和時間方面的不確定性,但我們有信心主要通過利用我們經營活動產生的現金流和必要的股東營運資金來繼續滿足運營需求。
91
現金流
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度
下表 彙總了我們在指定時期的現金流:
截至 9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,106,403 | $ | 1,580,656 | $ | 5,843,292 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (7,730,248 | ) | (120,904 | ) | (1,067,640 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 6,910,619 | 121,855 | (2,870,219 | ) | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | (149,898 | ) | (461,235 | ) | 103,303 | |||||||
現金淨增 | 2,136,876 | 1,120,372 | 2,008,736 | |||||||||
現金,年初 | 4,792,632 | 3,672,260 | 1,663,524 | |||||||||
年終現金 | $ | 6,929,508 | $ | 4,792,632 | $ | 3,672,260 |
操作 活動
截至2023年9月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為3,106,403美元,主要來自本年度淨收益2,878,230美元,以及營運資產及負債的淨變動,其中主要包括存貨增加1,555,441美元,預付開支及其他流動資產減少716,356美元,以及應付賬款減少646,886美元。
截至2022年9月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為1,580,656美元,主要來自本年度2,706,527美元的淨收益,以及營業資產和負債的淨變動,其中主要包括預付費用和其他流動資產的增加 430,744美元。在截至2022年9月30日的一年中,應付賬款減少了810,342美元,遞延收入減少了755,371美元,部分抵消了這一增加。
於截至2021年9月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為5,843,292美元,主要來自本年度的淨收益2,631,706美元,以及經營資產及負債的淨變動,其中主要包括因加強應收第三方應收賬款的程序而應收關聯方應收賬款減少 2,918,346美元,以及截至2021年9月30日止年度遞延收入增加647,856美元。
投資活動
截至2023年9月30日止年度,投資活動使用的現金淨額為7,730,248美元,主要包括12,052,957美元的短期投資付款,但被4,426,508美元的短期投資贖回部分抵銷。
截至2022年9月30日止年度,投資活動使用的現金淨額為120,904美元,主要包括短期投資付款5,646,200美元,但因贖回短期投資5,201,034美元及償還關聯方預付款364,428美元而部分抵銷。
截至2021年9月30日止年度,投資活動使用的現金淨額為1,067,640美元,主要包括短期投資付款4,956,930美元和向關聯方預付款215,029美元,但被贖回4,147,200美元的短期投資部分抵銷。
為 活動提供資金
截至2023年9月30日止年度,融資活動提供的現金淨額為6,910,619美元,其中包括首次公開發售的總收益8,000,000美元和短期銀行貸款收益5,672,000美元,但部分被向關聯方支付的4,467,240美元所抵銷。
截至2022年9月30日的年度,融資活動提供的現金淨額為121,855美元,其中包括應付相關各方的收益121,855美元。
截至2021年9月30日的一年中,用於融資活動的現金淨額為2,870,219美元,主要包括償還3,534,336美元的短期銀行貸款,部分被768,000美元的短期銀行貸款所抵消。
92
合同義務
截至2023年9月30日,我們的合同義務如下:
合同義務 | 總計 | 不到1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 此後 | |||||||||||||||||||||
未來租賃付款(1) | $ | 7,118 | $ | 4,936 | $ | 165 | $ | 165 | $ | 165 | $ | 165 | $ | 1,522 | ||||||||||||||
短期銀行貸款(2) | 4,113,000 | 4,113,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | 4,120,118 | $ | 4,117,936 | $ | 165 | $ | 165 | $ | 165 | $ | 165 | $ | 1522 |
(1) | 我們租賃辦公室和員工宿舍。截至2023年9月30日,我們未來的租賃付款總額為7,118美元。 |
(2) | 代表銀行短期貸款的未償還本金餘額。 |
趨勢信息
除本報告其他地方披露的情況外, 我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或者 會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
表外安排 表內安排
截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們沒有 任何表外安排。
通貨膨脹率
通貨膨脹不會 對我們的業務或運營結果產生重大影響。
季節性
我們的輪椅業務或生活輔助用品業務的運營結果沒有、也不會出現任何季節性波動。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果:
我們吸引更多經銷商並擴大我們的經銷商網絡的能力
我們通過合格的經銷商網絡銷售我們的產品,其中許多經銷商還銷售我們競爭對手的產品。因此,我們的業務受到我們與現有經銷商建立新關係和維護關係的能力的影響。我們經銷商的地理覆蓋範圍和他們的 個人業務狀況會影響我們的經銷商向最終客户銷售我們產品的能力。一家主要經銷商及其子公司 分別佔我們2023、2022和2021財年收入的78.2%、80.5%和83.2%。隨着時間的推移,經銷商格局可能會發生整合和變化,這可能會影響我們現有經銷商的業績。因此,如果我們無法確保與現有經銷商的業務關係,或無法招募更多聲譽良好和合格的經銷商,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。如果我們無法與我們最大的經銷商續簽 合同,或無法以相同或更有利的條款重新談判協議,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響 。因此,我們未來業務的成功取決於我們努力擴大我們的分銷網絡,並在現有和新市場吸引新的經銷商。成功擴大我們的分銷網絡將取決於許多因素,包括我們與越來越多的經銷商建立關係和管理的能力,以及優化我們的經銷商網絡的能力。如果我們的營銷努力不能説服經銷商接受我們的產品,我們可能會發現很難維持現有的銷售水平 或增加此類銷售。此外,在新市場中,我們可能無法預料到與現有市場不同的競爭條件。如果發生這種情況,我們的淨收入將下降,我們的增長招股説明書將嚴重受損。
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我們提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力
我們的輪椅和生活輔助設備產品組合都是由優質產品組成的。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。 我們認為,以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度,對於獲得人們對我們當前和未來產品的廣泛接受至關重要。 這也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠、高質量產品的能力。品牌 促銷活動不一定會增加收入,即使增加了收入,也不會抵消我們在營銷活動中產生的費用 。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户, 在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們控制成本和費用並提高運營效率的能力
我們的業務增長 有賴於我們吸引和留住合格且高效的員工、發現商業機會、與客户簽訂新合同的能力,以及我們控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的庫存成本(包括原材料、直接人工和相關生產管理費用)直接影響我們的盈利能力。製造我們產品所使用的原材料受到價格波動和通脹壓力的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過各種方式減少增加這些成本的風險敞口,同時保持和提高利潤率和市場份額。原材料 價格上漲可能會抵消我們生產率的提高和價格上漲,並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們的 員工成本(包括工資和員工福利支出)和運營費用也直接影響我們的盈利能力。 我們推動員工生產力和提高運營效率的能力影響我們的盈利能力。如果我們需要向供應商和員工支付的成本超出我們的估計,我們的利潤可能會受到影響。如果我們不能隨着時間的推移實施 控制成本和提高運營效率的計劃,我們的盈利能力將受到負面影響。
我們成功競爭的能力
輪椅和生活輔助工具市場發展迅速,相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新產品和服務的頻繁推出,產品設計週期相對較短,價格競爭激烈。我們在中國和 日本也有競爭對手生產與我們類似的產品。與我們相比,我們當前或潛在的一些競爭對手在研發、製造、產品測試、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能擁有更多的財務 資源和專業知識,這可能會導致我們的競爭對手在我們的新產品能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外,我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的產品不經濟或過時。如果我們不進行有效競爭,我們的經營業績可能會受到損害。
全球或中國經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響
自2012年以來,中國經濟增長一直在放緩,這種放緩可能會在未來繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突,以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,存在相當大的不確定性。 這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,這導致了石油和其他市場的波動。還有人對中國與其他亞洲國家的關係表示擔憂,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率 非常敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
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新冠肺炎帶來的影響
我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎病毒從中國迅速傳播到世界其他國家後,世界衞生組織於2020年3月11日宣佈該病毒大流行。
由於2022年3月新冠肺炎疫情在中國死灰復燃 ,由於旅行限制,原材料採購和及時向中國國內客户交付產品的供應出現延誤。由於更嚴格的邊境管制協議,海外銷售的發貨和客户通關也被推遲。雖然自2022年5月中旬以來情況有所緩解 ,但由於2022年疫情對這些客户的業務造成了負面影響,因此這些客户的下單數量受到了影響。2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零冬季政策,自2022年12月以來,大部分旅行限制和檢疫要求都取消了。雖然這些限制解除後,中國多個城市的新冠肺炎病例大幅激增,但自2023年1月以來,新冠肺炎的傳播速度有所放緩,並 成功控制了疫情,公司的業務運營已從新冠肺炎疫情中恢復。因此,我們的收入 (不包括外幣換算的影響)增長了11.2%。然而,這一增長被人民幣兑美元貶值7.1% 部分抵消,導致截至2023年9月30日的年度收入較去年同期增長3.3%。儘管截至本報告日期,新冠肺炎的傳播似乎得到了控制,但新冠肺炎未來影響的程度仍然高度不確定和無法預測,我們未來可能不得不再次縮減規模。 如果這一流行病持續下去,全球的商業活動可能會隨着消費者支出下降、企業運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少而進一步減少。因此,從長遠來看,新冠肺炎疫情可能會在多大程度上影響我們的運營和財務業績,將取決於它在中國和世界範圍內的進一步發展, 我們無法合理確定地預測。
E. 關鍵會計估算
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出影響 (I)我們資產和負債的報告金額;(Ii)在每個 報告期結束時披露我們的或有資產和負債;以及(Iii)每個報告期內的收入和費用的報告金額的判斷、估計和假設。我們根據自己對當前業務和其他狀況的歷史經驗、知識和評估,以及基於現有信息對未來的預期,不斷評估這些 判斷、估計和假設,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力 。
在閲讀我們的 合併財務報表時,您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、判斷和影響此類政策應用的其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括:(I)收入確認;(Ii)所得税和(Iii)公允價值計量。 有關這些會計政策的披露,請參閲我們合併財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。我們認為以下會計估計涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。
長期資產減值
我們評估我們的 長期資產,包括物業、廠房和設備以及土地使用權的減值,只要發生事件或情況變化,如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用,表明資產的賬面金額 可能無法完全收回。當這些事件發生時,我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。 如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們將根據資產賬面價值超過其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定,當市場價格不是很容易獲得時。經調整的資產賬面金額成為 新的成本基礎,並在資產剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產及負債按最低水平分類,其可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流。 鑑於並無事件或情況變化顯示長期資產的賬面值可能無法透過相關的 未來現金流量收回,吾等並無確認截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度的長期資產減值虧損。
95
壞賬準備
我們根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時,我們會為可疑應收賬款建立撥備。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額 可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們對應收賬款的備抵分別為125,448美元和114,486美元。
所得税
我們被要求 根據我們經營業務的各個司法管轄區的税法,在確定用於財務報告目的的所得税費用撥備時作出估計並應用我們的判斷。在計算有效所得税率時,我們進行估計和判斷, 包括税收抵免的計算以及財務報告和税務報告之間的收入和費用確認的時間差異 。這些估計和判斷可能導致根據不同税收管轄區的相關當地税收規則和法規向當地税務機關提交税前收入金額調整 。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的 ,但實際結果可能與估計的金額大不相同。這些估計和判斷的變化可能會導致我們的所得税費用撥備出現實質性增加或減少。
遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉而產生的預期未來税務後果而確認。當一些遞延税項資產更有可能無法變現時,計入估值準備。當我們釐定及量化估值免税額時,我們會考慮以下因素:預計未來應課税收入、税務籌劃策略的可用性、過往年度的過往應課税收入/虧損,以及現有應課税暫時性差異的未來沖銷。用於確定預計未來應納税所得額的假設需要進行重大判斷。未來幾年的實際運營結果可能與我們目前的假設、判斷和 估計不同。這些估計和假設的變化可能會對税務狀況計量和財務報表確認產生重大影響。 如果我們在未來確定我們將無法實現我們已記錄的遞延税項資產,則估值準備的增加將減少我們在作出此類確定的期間的收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們記錄的遞延 納税資產分別為168,163美元和259,460美元,扣除估值津貼後分別為15,688美元和14,248美元。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
王二七 | 55 | 董事首席執行官,董事會主席 | ||
王自強 | 54 | 首席財務官兼董事 | ||
郭豔如 | 48 | 獨立董事 | ||
喬丹·B·弗蘭 | 40 | 獨立董事 | ||
奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林 | 78 | 獨立董事 |
王爾奇先生自2020年1月起擔任常州中金首席執行官兼董事會主席,自2006年10月創立常州中金以來一直擔任該公司首席執行官兼董事長。Mr.Wang也是我們研發部的核心領導。此前,Mr.Wang於2009年7月至2018年3月擔任三桂康復器材(上海)有限公司董事管家。目前,他還擔任江蘇省殘疾人福利基金會名譽副總裁,中國輪椅協會會員。Mr.Wang曾因企業家和科學家的成就而在中國獲得 多個獎項,包括2013年度常州市創業領軍人才。2008年榮獲首屆江蘇省工業設計大賽銀獎。 Mr.Wang擁有東北大學工程力學博士學位,作為第一發明人擁有16項發明專利。
王自強先生自2020年1月起擔任常州中金首席財務官,2021年12月起擔任董事首席財務官,2008年5月起擔任常州中金首席財務官。此前, 2006年1月至2008年4月,他擔任尼科達(常州)電氣有限公司首席財務官;1996年1月至2005年12月,他 擔任常州賽沃汽車有限公司財務部經理;1992年8月至1995年12月,他在常州寶馬集團擔任財務總監。Mr.Wang 1992年畢業於杭州電子學院工業管理專業,獲工業管理學士學位,2013年被江蘇省人力資源和社會保障廳認定為高級經濟師。
96
郭豔茹女士是一名獨立董事用户。郭美美自2014年3月以來一直在尚高上市公司納斯達克擔任總會計師。郭女士在根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規定審核和確保中期和年度合併財務報表的準確性方面擁有寶貴的經驗和技能 。她還熟悉美國公認會計準則、國際財務報告準則和中國會計準則,擁有10年以上納斯達克上市公司的會計工作經驗。2008年4月至2012年5月,郭美美在北京移動互動有限公司擔任財務經理。2003年6月至2027年5月,郭女士在北京盈科信息科技有限公司擔任財務主管。郭女士在東北金融大學獲得會計學碩士學位,在華北航天工程學院獲得經濟學和管理與會計學士學位。郭女士還持有中國的註冊會計師證書。
Jourdan B. Frain是一家獨立的董事。Frain先生精通股票市場結構、算法交易和交易分析 ,目前是紐約證券交易所會員,持有FINRA系列7、19、55和63牌照。Frain先生自2018年2月以來一直擔任董事的董事總經理和羅森布拉特證券公司的執行部主管。2012年8月至2018年2月, 在摩根大通證券擔任總裁副總裁,領導電子股票經紀交易商業務。在從事金融工作之前,從2002年8月到2014年10月,弗萊恩在美國陸軍第18空降兵兵團擔任傘兵,因其在伊拉克自由行動中的英勇行為而被授予銅星勛章和紫心勛章。弗萊恩以當選騎兵軍官的身份在傳奇的費城騎兵第一軍團結束了他的職業生涯。弗萊恩先生還在2011年1月至2012年2月期間擔任賓夕法尼亞州第七選區一名在任國會議員的地區代表。Frain先生擁有福吉谷軍事學院和賓夕法尼亞大學的生命科學學士學位,以及哥倫比亞大學商學院的MBA學位,並以院長的榮譽畢業。
奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林先生是一家獨立的董事公司。從2021年1月至今,他一直擔任對衝基金Limina Capital的高級顧問。從2020年1月到2020年12月,在新冠肺炎疫情期間,富蘭克林曾與多家非營利機構合作。Franklin 先生於2019年4月至2019年12月擔任FIS Investments的高級顧問,並於2007年1月至2017年8月擔任特拉華州雕像信託公司Academy Funds Trust的董事會主席。2006年11月至2018年12月,富蘭克林先生在被法國公司凱捷收購的電子公司(費城)擔任副董事長。富蘭克林先生在2001年1月至2006年9月期間擔任國際之家的首席執行官。他是Risa Investments Advisers LLC(開普敦)的創始合夥人,並於1997年1月至2001年10月在那裏工作。1991年9月至1996年6月,他是富達投資(波士頓)的高級副總裁,也是機構投資領導團隊的一員。他目前在Dynamis製藥公司、女王禧年教育信託基金、費城基金會以及NatWest銀行集團(倫敦)的顧問委員會任職。他擁有1966年林肯大學(賓夕法尼亞)經濟學學士學位,1967年至1970年在牛津大學擔任伍德羅·威爾遜研究員。他也是牛津大學貝利奧爾學院的榮譽院士。1995年,富蘭克林先生被女王陛下授予OBE榮譽勛章,以表彰他對英國金融服務業的貢獻。
家庭關係
董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)分段所述的任何法律程序。
97
董事會多樣性矩陣
截至本年度報告日期的董事會多元化矩陣 | |||
主要執行機構所在國家/地區: | 中國 | ||
外國私人發行商 | 是 | ||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||
董事總數 | 5 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
中國代表性不足的個人 | 3 | |||||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
B.補償
董事和高級管理人員的薪酬
下表 列出了截至2023年9月30日財年我們的首席執行官和首席執行官、首席財務官以及其他薪酬最高的執行官 (總薪酬超過100,000美元)(“指定執行官”)賺取或支付的薪酬的某些信息。
名稱和主要職位 | 年 | 工資(美元) | 獎金 (美元) | 庫存 獎項 (美元) | 選擇權 獎項 (美元) | 非股權 激勵 平面圖 補償 | 延期 補償 收益 | 其他 | 總計 (美元) | |||||||||||||||||||||||||||
王二奇、董事和 首席執行官 | 2023 | 126,364 | - | - | - | - | - | - | 126,364 | |||||||||||||||||||||||||||
王自強、董事和 首席財務官 | 2023 | 41,171 | - | - | - | - | - | - | 41,171 |
與 名被任命的高管簽訂協議
2020年1月14日,我們與高管王爾奇和王自強簽訂了聘用協議。根據僱傭協議,我們同意聘用我們的每一位高管,初始任期為三年,除非任何一方在任期屆滿前1個月提前書面通知對方終止僱傭,否則任期將自動延長 ,連續1年。對於高管的某些行為,包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守的行為,我們可以隨時終止聘用,而無需通知或支付報酬。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
我們已與我們的董事簽訂了 董事服務合同,規定終止僱用時的福利。
98
董事薪酬
在截至2023年9月30日的財年中,我們累計支付給董事的薪酬總額約為37,500美元,以現金支付。
股權激勵 計劃
公司 未採用任何股權激勵計劃。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會 由五名董事組成,其中包括三名獨立董事。董事不需要持有我們公司的任何股份。董事 可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票,但前提是(1)若其於該等合約或安排中擁有重大權益,則董事已於其可具體或以一般通告方式作出的最早董事會會議 上申報其權益性質,及(2)若該合約或 安排是與關聯方的交易,則有關交易已獲審計委員會批准。董事可以行使公司的所有權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品時發行債券或其他證券。我們的所有董事均未與我們簽訂服務 合同,該合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由郭豔如、喬丹·B·弗萊恩和奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林組成。郭豔如是我們審計委員會的主席。 我們已確定Jourdan B.Frain、奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林和郭豔如各自符合《納斯達克上市規則》和《證券交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還認定,郭燕如 具有美國證券交易委員會規則意義下的審計委員會財務專家資格,或者具有 納斯達克上市規則意義上的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
99
薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由喬丹·B·弗萊恩、奧利弗·聖克萊爾·富蘭克林和郭豔如組成。郭豔如是我們薪酬委員會的 主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會還負責:
● | 審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; | |
● | 批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案; |
● | 審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬; | |
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
● | 在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 | |
● | 審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Jourdan B.Frain、Oliver St.Clair Franklin和Yanru Guo組成。郭豔如是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的 組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; | |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; | |
● | 確定並推薦董事會的候選人擔任委員會成員; | |
● | 定期就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,向董事會提供意見,並就公司管治的所有事宜和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島的《公司法》(經修訂)對董事施加了許多法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典;然而,開曼羣島法院裁定,董事應承擔以下受託責任: (A)在董事善意的被視為符合公司最佳利益的義務,(B)為其被授予的目的行使其權力的義務,(C)避免在未來限制其自由裁量權的義務,以及(D)避免 利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人,可合理地 以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,而謹慎及勤勉的行事方式亦符合與其所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準,使其 能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
資格
目前沒有董事的持股資格,儘管我們的股東可以通過普通的 決議確定董事的持股資格。
關於高管薪酬的內部人蔘與
本公司董事會,包括董事會主席王爾奇先生,決定高管薪酬的所有事宜。該公司於2020年1月首次開始招聘高管。
100
董事和高級職員的任期
我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由董事會任命的,在這種情況下,董事的任期將持續到下一次年度股東大會,屆時該董事有資格連任。 我們的所有高管均由董事會任命,並由董事會酌情決定。
D.員工
請參閲“項目 4.公司信息-B.業務概述-員工”。
E.股份所有權
下表 列出了有關交易法下規則13d-3所指的我們普通股截至2024年4月17日的受益所有權的信息 ,具體如下:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%以上的人。 |
受益所有權 包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,並受適用的共同財產法律的約束,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每名上市人士的實益擁有百分比以截至2024年4月17日的156,547,100股已發行普通股計算。
持有我們5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了與受益所有權有關的信息。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士於本年報日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、相關期權、認股權證或可換股證券的持股百分比時,視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的 持股百分比時,則不視為已發行普通股。
下表中的計算 基於截至2024年4月17日的156,547,100股已發行普通股。
實益權屬 根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。
實益擁有的普通股 | ||||||||
編號 : | 百分比 | |||||||
董事及行政人員*: | ||||||||
王二七(1) | 107,126,140 | 68.43 | % | |||||
王自強 | - | - | ||||||
所有董事和行政人員作為一個整體: | 107,126,140 | 68.43 | % | |||||
5%的股東**: | ||||||||
愉悦和諧企業有限公司 | 95,381,140 | 60.93 | % | |||||
華麗富強企業有限公司(2) | 11,596,500 | 7.41 | % | |||||
爾普國際有限公司 | 11,745,000 | 7.50 | % |
* | 除另有説明外,各人士的營業地址均為中國江蘇省常州市武進區靈翔路33號。 |
** | 5%的實益所有人的主要辦事處位於英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(1) | 本公司行政總裁兼董事會主席王二奇透過其於Jolly Harmony Enterprises Limited的100%股權實益擁有95,381,140股普通股,並透過其於爾普國際有限公司的67%股權實益擁有11,745,000股普通股。 |
(2) | 華麗豐盛企業有限公司由金曉全資擁有及控股,金曉透過華麗豐盛企業有限公司實益及間接持有本公司11,596,500股普通股。 |
我們不知道 任何可能在隨後的日期導致我們公司控制權變更的安排。
101
F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動。
在截至2023年9月30日的上一個完成的財政年度內及之後,本公司無須編制會計重述,或根據納斯達克上市規則所要求的本公司追討錯誤判給賠償政策而需要追討錯誤判給賠償的任何會計重述,且截至上一個完整會計年度結束時並無未償還餘額 因適用該政策而須追討的錯誤判給賠償 重述。
項目7主要股東和關聯方交易
A.主要股東
見“第 項6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.相關的 方交易
在過去的 三年中,我們與我們的董事、高管或超過5%的已發行股本的持有者及其關聯公司(我們稱為關聯方)進行了以下交易:
與WFOE、常州中金及其股東的合同安排
我們通過常州中金開展製造業務,我們通過我們的中國子公司WFOE、常州中金及其股東之間的一系列合同安排控制VIE。VIE協議旨在使VIE的運營完全 為WFOE和最終為公司的利益服務。因此,根據美國公認會計原則,本公司被視為擁有VIE的控股權 ,並且僅出於會計目的是VIE的主要受益人,必須合併VIE,因為它符合美國GAAP下的條件 合併VIE。有關這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-B的信息。業務概述--公司歷史和結構。
與關聯方的其他交易
A.與淨額有關的應收賬款
名字 | 關聯的 方關係 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | ||||||||||
上海 思圖馬智能科技有限公司公司 | 少數族裔 本公司股東 | $ | 393,068 | $ | - | $ | - | |||||||
江蘇 中金康路信息技術有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 364,750 | 162,024 | 340,513 | ||||||||||
金德 國際公司,公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 141,131 | - | - | ||||||||||
中進 鴻康醫療科技(上海)有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 49,000 | 55,187 | - | ||||||||||
中進 金高康復設備(北京)有限公司 | 安 首席執行官控制的實體 | - | 1,468 | 15,374 | ||||||||||
中健康路 實業發展(上海)有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | - | 34,794 | 16,243 | ||||||||||
合計 應收賬款,淨額—關聯方 | $ | 947,949 | $ | 253,473 | $ | 372,130 |
B.應收關聯方
名字 | 關聯的 方關係 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | ||||||||||
江蘇 中金康路信息技術有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | $ | 4,189,813 | $ | - | $ | 409,601 | |||||||
花鳥園 餐飲管理(蘇州)有限公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 50,711 | 33,285 | - | ||||||||||
其他 | 董事 本公司 | - | 2,972 | - | ||||||||||
關聯方應付合計 | $ | 4,240,524 | $ | 36,257 | $ | 409,601 |
該公司為業務目的向關聯方預付現金,並在合併財務報表中將應收關聯方預付款記錄為應收關聯方。 該等預付款不附息且按需償還。
102
C.應付關聯方
名字 | 關聯的 方關係 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | ||||||||||
江蘇 中金康路信息技術有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | $ | - | $ | 118,066 | $ | - | |||||||
花鳥園 環境工程(常州)有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 630 | - | 6,192 | ||||||||||
常州 中建康路信息技術有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 494 | - | 186 | ||||||||||
合計 應收關聯方 | $ | 1,124 | $ | 118,066 | $ | 6,378 |
應付 關聯方的餘額包括來自公司首席執行官控制的實體的預付款,並在 公司正常業務過程中用作流動資金。這些預付款是無息且按需償還的。
D.遞延收入-關聯方
名字 | 關聯的 方關係 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | ||||||||||
金 醫療(韓國)有限公司,公司 | 安 首席執行官控制的實體 | $ | 117,424 | $ | - | $ | - | |||||||
中健康路 實業發展(上海)有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 1,371 | - | - | ||||||||||
中進 金高康復設備(北京)有限公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 325 | - | - | ||||||||||
總計 遞延收入-關聯方 | $ | 119,120 | $ | - | $ | - |
e.來自關聯方的收入
在截至9月30日的年度內, | ||||||||||||||
名字 | 關聯的 方關係 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
江蘇 中金康路信息技術有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | $ | 858,743 | $ | 737,450 | $ | 578,302 | |||||||
金德 國際公司,公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 146,268 | - | - | ||||||||||
中健康路 實業發展(上海)有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 6,759 | 276,429 | 52,274 | ||||||||||
中進 鴻康醫療科技(上海)有限公司公司 | 安 首席執行官控制的實體 | - | 70,816 | - | ||||||||||
中進 金高康復設備(北京)有限公司 | 安 首席執行官控制的實體 | 10,588 | 24,707 | 26,484 | ||||||||||
花鳥園 餐飲管理(蘇州)有限公司 | 安 首席執行官控制的實體 | - | 1,621 | - | ||||||||||
合計 關聯方收入 | $ | 1,022,358 | $ | 1,111,023 | $ | 657,060 |
F.從關聯方購買
本公司從本公司董事長兼首席執行官控制的關聯方進行了 採購,總額分別為零美元、14,220美元和48,099美元,分別在2023、2022和2021財年期間。
103
關聯方提供的貸款擔保
2020年4月22日,常州中金與中國銀行簽署借款協議,借款500萬元人民幣(76.25萬美元),期限一年,到期日為2021年4月21日。貸款隨後在2021年4月到期時得到全額償還。關於這筆貸款,關聯方本公司主要股東王二奇先生及其妻子與中國銀行簽訂了一份聯合擔保協議,為本公司可向中國銀行借款最多人民幣500萬元(762,500美元)的貸款提供擔保,期限為 兩年。
2020年5月11日,常州中金與江蘇銀行簽署貸款協議,借款1,000萬元人民幣(1,525,000美元)作為營運資金,期限一年。 到期日為2021年5月10日。這筆貸款的固定利率為年息4.35%。貸款隨後在2021年5月到期時得到全額償還。關於與江蘇銀行的借款,關聯方常州中建康路信息技術有限公司與江蘇銀行簽署了一項擔保協議,為公司在2020年4月30日至2021年4月29日期間從江蘇銀行借款的最高人民幣3300萬元(500萬美元) 提供擔保。
2020年3月23日,泰州中金與南京銀行泰州分行簽署信用額度協議,借款最多300萬元人民幣(440,962美元)作為營運資金,期限為一年,到期日為2021年3月22日。台州中金於2020年3月27日首次提現100萬元人民幣(摺合146,988美元),2020年4月13日第二次提現200萬元人民幣(摺合293,974美元)。在300萬元貸款中,於2020年10月13日向南京銀行償還了人民幣299萬元(439,493美元),於到期日償還了剩餘的人民幣10,000元(1,469美元)。在貸款方面,本公司大股東王爾奇先生與銀行簽訂了擔保協議,為該等貸款提供個人信用擔保,本公司關聯方常州中建康路信息技術有限公司也與農行簽署了該等貸款的質押協議。
2023年3月31日,常州中金與江蘇銀行簽署貸款協議,借款1,000萬元人民幣(1,456,000美元),為期一年。 到期日為2024年3月28日。這筆貸款的固定利率為年息3.65%。這筆貸款於2023年5月還清。關於這筆貸款,本公司大股東王爾奇先生與江蘇銀行簽署了一份最高擔保協議,為本公司可能向江蘇銀行借款的貸款提供個人信用擔保。常州中建康路信息技術有限公司還與江蘇銀行簽署了最高擔保協議,與江蘇銀行簽署了最高質押協議。
僱傭協議
見“項目 6.董事、高級管理人員和僱員--C。董事會慣例--與指定的執行官員達成協議。
股票激勵 計劃
不適用。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併 報表和其他財務信息
作為本年度報告的一部分,我們附上了 份合併財務報表。
法律訴訟
見“第 項4.公司信息-B.業務概述-法律訴訟”。
104
股利政策
我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。
如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司中金香港獲得資金。
中國現行法規 允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向中金香港支付股息。此外,我們的每個中國經營實體必須每年至少撥出其税後利潤的10% 作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則儲備金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們 在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息 所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的子公司和聯營公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法 通過當前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法支付普通股的股息 。
我們普通股的現金股息,如果有的話,將以美元支付。出於税務目的,中金香港可能被視為非居民企業,因此,外商獨資企業向中金香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,並因此可能被中國按最高10%的税率徵收預扣税 。見“附加信息-E.税務-人民Republic of China企業税務”。
為了讓我們 向我們的股東支付股息,我們將依賴常州中金根據他們之間的合同安排 向WFOE支付的款項,以及該等款項作為WFOE的股息分配給中金香港。我們常州中金向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税,包括增值税、城市維護和建設税、教育附加費。此外,如果常州中金或其子公司或分支機構未來自行發生債務,債務管理工具可能會限制 其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排 ,或雙重避税安排,如果香港居民企業擁有中國境內項目至少25%的股份,10%的預提税率可降至5%。然而,5%的預扣税率並不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;及(B) 香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書 ,我們不能向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重徵税安排,就我們的外商獨資企業向其直接控股公司中金香港支付的股息,享受5%的預扣税優惠税率。截至本年報日期,本公司尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。中金香港擬於WFOE擬向中金香港申報及派發股息時申領税務居住證。
B.重大變化
除本年報其他地方所披露的 外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,我們並未經歷任何重大變動。
105
第9項:報價和清單
A.報價和 列表詳細信息
我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為ZJYL。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為ZJYL。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行的費用
不適用。
第10項.附加信息
A.股本
不適用。
B.備忘錄和公司章程
現將我們的章程大綱和組織章程的副本作為本招股説明書的一部分(在本節中分別稱為“章程大綱”和“章程細則”)的證物提交。
本公司於2020年1月14日根據《開曼羣島公司法》(經修訂)或《開曼羣島公司法》註冊為獲豁免有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司:
● | 是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司; |
● | 禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易,除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力); |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲; |
● | 可取得不徵收任何日後課税的承諾; |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
普通股
我們所有已發行的 普通股和已發行普通股均已繳足股款,且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,當 在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定,否則我們普通股的每位持有人將不會 收到有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有 並投票表決他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。
106
我們的法定股本為50,000美元,分為50,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元。於2024年1月,吾等召開特別股東大會,尋求以普通決議案方式批准,自本公司任何董事 決定的日期起,不遲於2024年3月31日,將本公司股本中每股面值0.001美元的已發行及未發行普通股分拆為二十(20)股每股面值0.00005美元的普通股(“分拆”), 以便在分拆後,本公司法定股本為50,000美元,分為1,000,000,000股,面值0.00005美元。
在符合開曼羣島公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下,董事擁有一般及無條件的權力,可按彼等決定的時間及條款及條件,向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。該權力可由董事行使,以分配具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除非符合開曼羣島公司法的規定,否則不得以折扣價發行任何股份。董事可拒絕 任何股份申請,並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。
轉讓代理 和註冊商
普通股的轉讓代理和登記機構為傳通股份有限公司。
分紅
在符合《開曼羣島公司法》的條款以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下:
(a) | 董事可以宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分派;以及 |
(b) | 本公司股東可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。 |
在符合開曼羣島公司法有關申請公司股份溢價賬的 規定及經普通決議案批准的情況下,亦可宣派股息並從本公司合法可供支付的資金中支付股息。董事向股東支付股息時,可以現金支付,也可以實物支付。
除股份所附權利另有規定外,任何股息不得計息。
投票權
在任何股份附帶的任何投票權或投票權限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時均可投一票。在投票表決中,每一位親自出席的股東和每一位受委代表股東的人對其本人或受委代表為持有人的每股股份有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。
更改股份權利
每當我們的資本 被劃分為不同類別的股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行 股份三分之二的持有人書面同意,或經不少於該類別股份 股份持有人三分之二多數通過的決議案批准,親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的單獨股東大會。
除非發行某一類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份或其後 本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變。授予 任何類別股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
107
變更股本
在《開曼羣島公司法》的約束下,我們的股東可以通過普通決議:
(a) | 按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權,增加我們的股本; |
(b) | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
(c) | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; |
(d) | 將我們的股份或任何股份再分成數額小於固定數額的股份,但在分拆中,就每一減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;及 |
(e) | 註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份,並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額,或如屬無面值股份,則減少吾等股本分配的股份數目。 |
在符合開曼羣島公司法及目前授予持有某一特定類別股份的股東任何權利的情況下,本公司股東可透過特別決議案以任何方式減少其股本。
認購股票 和沒收
在 配發條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項向股東作出催繳,包括任何溢價 ,而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的情況下)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負連帶責任 支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按配發股份條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如並無固定利率,則按年利率10%支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。
我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項:
(a) | 單獨或與任何其他人聯名,不論該其他人是否股東;及 |
(b) | 無論這些款項目前是否可以支付。 |
董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。
吾等可按董事釐定的方式,出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是已發出(根據細則規定的)應付款項通知 ,而在根據章程細則視為已發出通知的日期起計14天內,該通知仍未獲遵從。
無人認領股息
股息在到期支付後六年內無人認領的,公司將沒收該股息,並停止繼續拖欠。
108
沒收或 交出股份
如果股東 未能支付任何催繳股款,董事可向該股東發出不少於14整天的通知,要求支付款項,並指明未支付的金額,包括可能應計的任何利息、因該人的 違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,催繳股款所涉及的 股份將可能被沒收。
如該等通知 未獲遵從,董事可於收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的 的任何股份(沒收應包括就沒收股份而應付的所有股息或其他款項及在沒收前未支付的股息或其他款項)。
被沒收的股份 可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,而在出售、重新配發或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。
股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東,但即使股份被沒收, 仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項,以及自沒收或退回之日起直至付款為止的所有開支及利息,但如吾等收到 全數未繳款項,則其責任即告終止。
董事或我們的祕書作出的聲明,無論是法定的或宣誓的,應為作出聲明的人是董事或我們的祕書的確鑿證據,且有關股份已於特定日期被沒收或交出。
在簽署轉讓文書後,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
共享高級帳户
董事應 設立股份溢價帳户,並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額或價值相等於發行任何股份或出資所支付的溢價或開曼羣島公司法規定的其他金額的款項。
贖回和購買自己的股份
在符合《開曼羣島公司法》和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下,我們 董事可以:
(a) | 根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按其董事在該等股份發行前決定的條款及方式,發行須贖回或須贖回的股份; |
(b) | 經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意,更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式,按吾等選擇贖回或可贖回該等股份;及 |
(c) | 按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。 |
我們可以《開曼羣島公司法》授權的任何方式就贖回或購買自己的股票支付款項,包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付 。
於就股份贖回或購買支付 時,如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權,或透過與持有該等股份的股東的 協議,董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。
109
轉讓 股
如果普通股轉讓符合《納斯達克資本市場》的適用規則,股東可以通過以普通格式、納斯達克上市規則規定的格式或董事批准的任何 其他格式填寫轉讓文書,將普通股轉讓給 另一人,並簽署:
(a) | 普通股已繳足股款的,由該股東或其代表支付;及 |
(b) | 普通股部分支付的,由該股東和受讓人支付或由其代表支付。 |
轉讓人 應被視為普通股持有人,直至受讓人的姓名列入本公司的股東名冊為止。
如有關普通股並非在納斯達克上市或受《新浪納斯達克上市規則》約束,本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會 也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓,除非:
(a) | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; | |
(b) | 轉讓文書僅適用於一類普通股; | |
(c) | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; | |
(d) | 轉讓的普通股是全額支付的,沒有任何以我們為受益人的留置權; | |
(e) | 與轉讓有關的任何費用已支付給我們;以及 | |
(f) | 轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。 |
如果我們的董事 拒絕登記轉讓,他們必須在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
轉讓登記 可在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式在14個歷日內發出通知, 暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間和期間內關閉我們的會員登記。 但是,在任何一年中,轉讓登記不得超過30個日曆日,也不得關閉登記。
檢查 書籍和記錄
根據《開曼羣島公司法》,本公司 普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司成員登記冊或本公司紀錄副本(該等公司通過的組織章程大綱及章程細則及任何特別決議案、 及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)。
股東大會
作為開曼羣島的獲豁免公司,根據開曼羣島公司法,吾等並無責任召開股東周年大會;因此,吾等可於每年舉行股東周年大會,但無此義務。任何股東周年大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
110
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦須應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通知條文,持有不少於10%的投票權 ,並由提出要求的每名股東簽署。如董事不於收到書面要求之日起計21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在21整天內自行召開股東大會 ,在此情況下,因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。
股東特別大會及股東周年大會最少鬚髮出14天通知及21天通知。股東有權出席股東大會並於大會上投票。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外,如決議案建議為特別決議案,該決議案的文本應送交全體股東。 每次股東大會的通知亦須發給董事及我們的核數師。
在《開曼羣島公司法》的規限下,如股東個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%的投票權,股東可於較短時間內召開股東大會。
法定人數為一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席),而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。
如於股東大會指定時間起計15分鐘內,或在會議期間任何時間,出席人數不足法定人數,則應股東要求而召開的會議應取消。在任何其他情況下,將延期至董事決定的相同時間和地點 天或其他時間或地點。
主席經出席會議法定人數的會議同意,可宣佈休會。如果會議延期七天或更長時間,應按照章程的規定發出休會通知。
於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(在舉手錶決結果聲明 之前或之後)要求以投票方式表決,而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於10%的投票權。除非要求以投票方式表決,否則主席就某項決議的結果所作的宣佈以及在會議記錄中對此作出的記錄即為舉手錶決結果的確鑿證據,而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。
如果正式要求以投票方式表決,應按主席指示的方式進行,投票結果應視為要求以投票方式表決的 會議的決議。
在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。
董事
我們可以通過普通的 決議,不時確定最高和最低董事任命人數。根據條款,我們被要求最少 擁有一個董事,董事的數量不受限制。
董事可以通過普通決議任命,也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺,也可能是作為額外的董事。
除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定,否則董事有權獲得由董事釐定的酬金。
111
董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定,在確定之前,不需要任何股份資格 。
除非被免任或重新委任,否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上,如此選出的每名董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。
董事可以通過普通決議 刪除。
董事可以書面通知我們的方式, 隨時辭職或退休。除非通知另行指定日期,否則董事在通知送達我方之日起 視為已辭職。
在符合本細則 規定的情況下,董事的職位可在下列情況下立即終止:
(a) | 開曼羣島的法律禁止他扮演董事的角色; | |
(b) | 一般情況下,他破產或與債權人達成債務償還協議; |
(c) | 他以通知我們的方式辭職; | |
(d) | 他只擔任董事的固定任期,任期屆滿; | |
(e) | 正為他治療的註冊醫生認為,他在身體上或精神上變得無能力以董事的身分行事; | |
(f) | 其他董事(不少於兩名)的過半數通知他離任(不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索); | |
(g) | 他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束,無論是通過法庭命令還是其他方式;或 | |
(h) | 未經其他董事同意,連續六個月不參加董事會會議。 |
薪酬委員會和提名及企業管治委員會的每個成員應至少由三名董事組成,委員會的多數成員 應是獨立的,符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的含義。審計委員會應由至少三名董事組成,所有董事均應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事,並 符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準。
董事的權力和職責
在符合開曼羣島公司法及本公司經修訂及重述的章程大綱及細則的規定下,吾等的業務將由董事管理,並可行使吾等的一切權力。本公司經修訂及重述的組織章程大綱或章程細則其後的任何更改,均不會令董事先前的任何行為失效。然而,在《開曼羣島公司法》允許的範圍內,股東 可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。
董事可 將其任何權力轉授給由一名或多名人士組成的任何委員會,該委員會不一定是股東,亦可包括非董事 ,只要該等人士中的大多數為董事即可;任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時,須遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後,我們的董事會將 成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
112
董事會 可設立任何地方或分部董事會或機構,並將管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力及授權(可轉授) 轉授予該董事會,並可委任任何人士為地方或分部董事會成員,或經理或代理人,並可釐定他們的薪酬。
董事可不時及在任何時間以授權書或他們決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人,不論此人是否有權轉授該人士的全部或任何權力。
董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是直接提名或由董事間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人,任期及受彼等認為合適的條件所規限。然而,該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情決定權。
董事會可以罷免任何如此任命的人,並可以撤銷或更改授權。
董事可 行使吾等所有權力借入款項,並將其業務、現有及未來的物業及資產及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押,以發行債券及其他證券,不論是直接或作為任何債務、吾等或吾等母公司(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬公司的負債或義務的抵押。
董事不得 作為董事就其擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票,而該合同、交易、安排或建議書(連同與其有關的任何人士的權益)為實質性權益(否則,憑藉其直接或間接的股份、債權證或其他證券的權益,或在美國境內或通過我們的其他權益, );如果他這樣做,他的投票將不計算在內,也不應計入出席會議的法定人數。但(在沒有其他實質性利益的情況下, 如下所述)這些禁令均不適用於:
(a) | 就下列事項提供任何擔保、擔保或賠償: |
(i) | 他或任何其他人為我們或我們的任何附屬公司的利益而借出的款項或產生的債務;或 |
(Ii) | 我們或我們的任何子公司的債務或義務,而董事本人已承擔全部或部分責任,無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保; |
(b) | 我們或我們的任何子公司 正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券,或董事有權或可能參與的承銷 或子承銷; |
(c) | 任何合約、交易、安排或建議,而該合約、交易、安排或建議對他有直接或間接利害關係的任何其他法人團體,不論是作為高級人員、股東、債權人或其他身份,均有影響 ,但據他所知,該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或其權益是透過該第三法人團體衍生的任何第三法人團體)任何類別股本百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權的權益; |
(d) | 為我們或我們任何子公司的員工利益而做出或將要做出的任何行為或事情, 根據該安排,他作為董事未獲得與該安排相關的員工通常不享有的任何特權或利益;或 |
(e) | 與購買或維持 任何董事的任何責任或(在開曼羣島公司法允許的範圍內)有利於董事的賠償、一名或多名董事為針對他或他們的訴訟辯護而支付的開支或做出使該等董事或董事能夠避免招致該等開支的事情有關的任何事宜。 |
董事可 作為董事就其擁有非重大權益或如上所述的權益的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。
113
利潤資本化
董事們可能會 決定將以下資產資本化:
(a) | 我們利潤中不需要用於支付任何優先股息的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配);或 |
(b) | 任何存入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金(如有)的款項。 |
決議 資本化的金額必須分配給股東,如果以股息的方式分配並按相同比例分配,股東將有權獲得該金額。
清算 權利
如果我們被清盤,股東可以在符合《開曼羣島公司法》規定的條款和任何其他制裁的前提下,通過一項特別決議,允許清盤人執行以下任一或兩項措施:
(a) | 以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;以及 |
(b) | 將全部或部分資產歸屬受託人,使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。 |
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出清盤請願書,而無需獲得股東大會通過的決議的批准。
成員登記冊
根據《開曼羣島公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
● | 本公司股東的名稱和地址,以及每名股東所持股份的説明,該説明應確認(I)就每名股東的股份支付或同意視為已支付的金額;(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別;(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件; |
● | 任何人的姓名或名稱作為股東載入註冊紀錄冊的日期;及 |
● | 任何人不再是股東的日期。 |
根據開曼羣島公司法,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即,股東名冊 將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊 登記的股東根據開曼羣島公司法被視為擁有 股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。於本次發售完成後,本公司將立即更新會員名冊,以記錄及實施本公司向託管人或其代名人發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。
如果 任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果任何人已不再是本公司的股東的事實出現任何違約或不必要的延誤,感到受屈的人或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊, 法院可拒絕此類申請,或在滿足案件公正的情況下,下令更正登記冊 。
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公司法中的差異
開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法,但並不遵循英國最近頒佈的法規,因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排
《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同一份關於合併公司或尚存公司的償付能力的聲明、一份每一組成公司的資產和負債清單以及一份承諾將向每一組成公司的股東和債權人提供一份合併或合併證書的副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。 就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的法院免除了這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些 有限的情況下,開曼羣島組成公司的異議股東在對合並或合併持異議時,有權獲得支付其股份的公允價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外, 有促進公司重組和合並的法定條文,但有關安排鬚經 (A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)將與其作出安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數 批准,而在每種情況下,該等債權人均須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向 法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定 符合以下條件,預計法院將批准該安排:
(a) | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
(b) | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
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(c) | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
(d) | 根據《開曼羣島公司法》的其他一些條款,這一安排不會受到更恰當的制裁。 |
當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可在該四個月期限屆滿後 開始的兩個月內,要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓此類股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約已 如此批准,要約不太可能成功,除非有欺詐、不誠信或串通的證據。
如果這樣批准了一項安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利 ,否則通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東的評價權,從而提供 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟
原則上,我們 通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,衍生品訴訟可能不會 由小股東提起。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯 訴哈博特案及其例外情況),以便允許非控股股東以公司名義對 發起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:
(a) | 對公司違法或者越權,不能經股東批准的行為; |
(b) | 一種行為,雖然不是越權的,但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即,多於簡單多數)的授權;以及 |
(c) | 這一行為構成了對少數人的欺詐,其中違法者自己控制了公司。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度, 除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的公司章程規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括候補董事)和我們的任何其他 官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人:
(a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員在進行本公司業務或事務時,或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任;以及 |
(b) | 在不侷限於上文(A)段的情況下,董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是威脅、待決或完成)辯護(無論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或債務。 |
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然而,這些現有的 或前董事(包括替代的董事)、祕書或官員不應因其本人的不誠實而導致的任何問題而受到賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何高級職員因上述事項而產生的任何法律費用 ,條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還我們支付的金額,條件是 董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員最終不承擔賠償該等法律費用的責任。
此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外,我們與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議,為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法強制執行。
我們文章中的反收購條款
本公司章程中的某些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件發行股票,而無需股東進一步投票或採取任何行動,並限制股東要求和 召開股東大會的能力。
根據《開曼羣島公司法》,我們的董事只有在他們真誠地相信 符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下,才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分: 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須 證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種義務:(I)法定義務,(Ii)信託義務,和(Iii)普通法律義務。開曼羣島公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典,但開曼羣島法院認為,董事應承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的責任;(B)為實現其被授予的目的而行使其權力的責任;(C)避免限制其日後酌情決定權的責任;及(D)避免利益和義務衝突的責任。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人,可合理地 以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,而謹慎及勤勉的行事方式亦符合與其所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準,使其 能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果任何董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償。
117
股東提案
根據特拉華州《一般公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的明確權利,但根據普通法,特拉華州公司通常為股東提供提出建議和提名的機會,但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。 我們的章程規定,股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開,根據章程中的通知規定,他們(合計)持有不少於10%的在該股東大會上的表決權,並明確會議的目的,並由提出請求的每一名股東簽名。如果董事未於收到書面要求之日起不遲於21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司,根據法律,我們沒有義務召開股東年度大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼羣島公司法》允許的情況下,我們的 條款不提供累積投票權。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的流通股的多數 批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。在遵守我們的 條款(其中包括通過普通決議罷免董事)的情況下,如果(A) 開曼羣島的法律禁止他擔任董事,(B)他破產或與他的債權人達成協議或債務重整,(C)他通過通知我們辭職,(D)他只擔任董事的固定任期,且該 任期屆滿,則董事的職位可立即終止,(E)正為他提供治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身分行事,。(F)他接獲其他董事(不少於兩名)的過半數通知,要求他離任 (但不損害因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索),。(G) 他受任何關乎精神健康或無行為能力的法律的規限,不論是否藉法院命令或其他方式,或。(H)未經其他董事同意。他連續六個月缺席董事會議。
118
與感興趣的股東的交易
特拉華州公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起的三年內,禁止該公司與該“利益相關股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島公司法沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管《開曼羣島公司法》不規範公司與其重要股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
重組
公司可以 向開曼羣島大法院提交請願書,要求任命重組官員,理由是該公司:
(a) | 現在或相當可能會變得無力償還債務;及 |
(b) | 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。 |
除其他事項外,大法院可在聽取此類請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院可能命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)提出委任重組高級職員的呈請後但在委任重組高級職員的命令發出前的任何時間,及(Ii)當委任重組高級職員的命令發出後,在該命令解除前,不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事訴訟除外) ,不得通過公司清盤決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,除非獲得法院許可。然而,儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島公司法及本公司章程細則,本公司可由本公司股東通過特別決議案清盤,或如本公司清盤是由本公司董事會提出,則由本公司成員提出特別決議案,或如本公司無力償還到期債務,則由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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更改股份權利
根據特拉華州《一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《開曼羣島公司法》和我們的章程,如果我們的股本被分成多個類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意而更改,或經不少於三分之二的該類別股份持有人 親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數通過決議案。
修訂管理文件
根據特拉華州《一般公司法》,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才能修訂,公司章程可以在有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修訂,如果公司註冊證書中有規定,也可以由董事會修訂 。根據《開曼羣島公司法》,我們的章程細則只能由我們的股東通過特別決議案進行修訂。
反洗錢-開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,我們可能被要求採用並維持反洗錢程序 ,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們保留 請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,收到的任何資金都將無息退回最初從其借記的賬户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知,向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的,以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類 法律或法規,我們也保留 拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。
如果在開曼羣島居住的任何人知道或懷疑、有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為,或 與恐怖主義或恐怖分子財產有關,並且在其在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂本)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告該情況。根據《犯罪收益法》(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(Ii)涉及(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))的警官或被提名的官員,則根據《恐怖主義法》(修訂本),或金融報告管理局,如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
以上摘要 由我們修訂和重述的組織章程大綱以及我們修訂和重述的公司章程 作為本年度報告20-F表的附件1.2存檔。
C.材料 合同
本年度報告第4項和第7項或其他地方對非正常業務過程中的材料合同進行了説明。
120
D.Exchange 控制
見“第(Br)項4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國外匯法律法規”。
E.徵税
以下關於某些開曼羣島、中國和美國聯邦所得税因收購、擁有和處置我們的普通股而產生的影響的摘要 是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。請注意,本摘要不應被視為與購買我們普通股的決定 相關的所有税務考慮因素的全面描述,例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的 税法下的税務考慮。如果討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問、北京大成律師事務所(上海)的意見。就與美國聯邦所得税事宜有關的討論而言,它 代表我們的美國律師Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意見。
人民Republic of China企業税
除非在以下討論中另有説明,本部分僅代表我們的中國律師,北京大成律師事務所(上海)的意見 ,涉及以下人民Republic of China企業税務事宜的法律結論。
以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過我們的中國子公司支付給我們的股息獲得收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司支付給其股權持有人的非居民企業的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,其待遇類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前可獲得的關於這一定義的唯一官方指導 是關於確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留 地位的指導意見,其定義是根據外國或地區的法律註冊的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然晉醫國際有限公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此不是SAT公告82所指的中國控股的離岸註冊企業,但在沒有特別適用於我們的指引的情況下,我們已 應用SAT公告82所載的指引來評估晉醫國際有限公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。
根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》,中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”,將被視為中國税務居民,其在全球範圍內的收入僅在符合以下所有條件的情況下,方可繳納中國企業所得税:(一)負責該企業日常生產、經營管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內;(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內;及(Iv)半數(或以上)有投票權的董事或高級管理人員( )慣常居住在中國境內。
121
目前,我們不知道有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似,被中國税務機關認定為中國“居民企業” 。因此,吾等認為,就中國税務而言,晉醫國際有限公司及其境外附屬公司不應被視為“居民企業”,如 SAT公告82所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於本公司。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 而“事實上的管理機構”一詞的解釋在適用於我們的離岸實體方面仍然存在不確定性 ,我們將繼續監測我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所的,或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權取得收益的,該等股息或者收益按中國所得處理。 企業所得税法不清楚如何解釋“住所”,可以解釋為該企業為税務居民的司法管轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業,則吾等 向境外非居民企業股東支付的任何股息,以及該等股東轉讓吾等股份所獲得的收益,可被視為中國的收入,因此須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。據吾等所知,截至年報日期,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,並被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極小。然而,企業的税務居民身份 須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
見“第 項3.關鍵信息- Risk Functions - Risks to Doing Business in中國 - 根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的”居民企業“,這可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。”
我們公司為WFOE及其子公司支付25%的企業所得税税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。如果中國税務機關出於企業所得税的目的認定我們是中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。 此外,非居民企業股東出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益可能需要繳納10%的中國預扣税 ,如果該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東 是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息或收益,一般將按20%的税率適用,除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而,亦不清楚若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業。
香港税務
在香港註冊成立的實體在截至2023年、2023年和2023年9月30日的每個財政年度,應課税利潤不超過港幣2,000,000元的税率為8.25%;而港幣2,000,000元以上的任何部分 則按16.5%的税率徵收利得税。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島法律下沒有外匯管制立法,因此開曼羣島法律下也沒有外匯管制條例。
122
有關本公司普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股的任何持有人(視乎情況而定)支付股息或資本亦不需要預扣,出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
作為一家主要在開曼羣島以外經營業務的獲豁免的有限責任公司,我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條,自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務,或(Ii)扣繳全部或部分股息或吾等向股東支付的其他 收入或資本分配,或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。
美國 聯邦所得税
我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的TAXADVISOR。
以下內容 不涉及對任何特定投資者或處於特殊税務情況的人員的税務後果,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; | |
● | 美國僑民或前美國長期居民; | |
● | 政府或機構或其工具; | |
● | 免税實體; | |
● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; |
123
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員; |
● | 持有我們普通股的信託的受益人;或 |
● | 通過信託持有我們普通股的人。 |
以下討論 僅針對在此次發行中購買普通股的美國持有人。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果
下面闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。本報告面向本公司普通股的美國持有人(定義見下文),並基於自本年度報告發布之日起生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋均可能發生變化。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果,例如非美國税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收後果。
以下簡要 説明僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期 生效的美國聯邦所得税法律,以及在本年度報告日期生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至本年度報告日期提出的法律法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門均受 變更的約束,這些變更可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税務後果。
如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果合夥企業 (或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的普通股事宜諮詢他們的税務顧問。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實質性存在測試”,則被視為美國居民:
綠卡 測試:根據美國移民法,您在任何時候都是合法的美國永久居民,如果您被授予以移民身份在美國永久居住的特權。如果美國公民身份和移民局(USCIS)向您發放了I-551表格的外國人登記卡,也就是所謂的“綠卡”,您通常就擁有這種身份。
124
實質性 在場測試:
如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住,如果下列時間之和等於或超過183天,則他/她將被歸類為居留外國人(除非有適用的例外)。看見第7701(b)(3)(A)條的《國內税收法典》和 相關的財政條例):
1. | 本年度美國的實際天數;加上 |
2. | 上一年在美國停留天數的三分之一;加上 |
3. | 前一年,他/她在美國的天數的六分之一。 |
對我們普通股的股息和其他分配徵税
在符合以下討論的 被動外國投資公司規則的情況下,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍 (根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司股東,股息將不符合 公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
對於非法人美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換 計劃,(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度,以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,因此只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第 (1)條而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。 我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解就我們的普通股 股票支付的股息是否可以獲得較低的税率,包括本年度報告日期後任何法律變化的影響。
對於外國税收抵免限制而言,股息將 構成外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上文所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言, 可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定), 它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額 超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股處置的税收
根據以下討論的被動外國投資公司規則,您將確認任何出售、交換或其他應税 處置的股份的應税損益,該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人 美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失,用於外國税收抵免限制目的,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
125
被動型外商投資公司
符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 |
● | 至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。 |
被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票,我們將被視為擁有我們按比例分享的資產,並 從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中獲得按比例分享的收入。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)價值的 50%。
基於我們的業務 和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。但是,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。雖然這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將常州中金視為我們所有,這不僅是因為我們控制其管理決策,還因為我們有權享受與常州中金相關的經濟利益,因為我們滿足了美國公認會計準則下合併常州中金的條件,因此,我們將常州中金視為我們的全資子公司,以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的,我們不被視為擁有常州中金,我們很可能被視為PFIC。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響 。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格 不時以及我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC,則在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。但是, 如果我們不再是PFIC,並且您以前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免 PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在納税年度(S)持有普通股的個人私募股權投資公司(PIC) ,您將受到特別税務規則的約束,涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股獲得的任何“超額 分配”和任何收益, 除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派,如果大於您在之前三個納税年度或您持有普通股的持有期中較短的一個期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配; |
126
● | 分配給您的 本課税年度的金額,以及分配給我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何一個或多個納税年度的任何金額, 將被視為普通收入,並且 |
● | 分配給您的其他納税年度的每個 的金額將適用該年度的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用 將被徵收可歸因於每個該等年度的由此產生的税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何營業淨虧損 抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您 將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有 “可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的税收 待遇。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應課税年度,並且我們被確定為PFIC,您每年的收入將包括相當於該等普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額 的金額,超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超出其公平市場價值,您將獲得普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市價計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇,您的收入中包括的金額 ,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益, 視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市價計價 ,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但 上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價 選項僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以最低數量以外的價格進行交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場上定期交易,如果您是普通股持有人,那麼如果我們成為或成為PFIC,您就可以進行按市值計價的選擇。
或者,美國的PFIC股票持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在任何課税年度持有普通股,而我們是PFIC,您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股收到的分配和出售普通股的任何收益 。
如果您未及時進行 按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的 普通股期間的任何時間是PFIC,則對於您而言,此類普通股將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。“清洗選舉” 在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,按其公允市值視為此類普通股的被視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為 超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值 )和持有期(新的持有期 將從該最後一天的次日開始)。
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我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇 。
信息 報告和備份扣繳
關於我們普通股的股息支付 以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告的信息 以及可能的美國後備扣繳(當前税率為24%)的影響。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣税 不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您 可以通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預****r}法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。
根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息, 受某些例外情況的限制(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況), 附上完整的國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們每年持有普通股的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應就提交8938表格的義務諮詢您自己的税務顧問。
F.分紅 和支付代理
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文檔
我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號為333-259767)和經修訂的F-1表格(檔案號為333-259767)。
有關本公司的文件可在江蘇省常州市武進區靈翔路33號查閲, 人民Republic of China。此外,我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。 我們在Form 20-F中提交年度報告,並在Form 6-K的封面下提交其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》第14節的代理要求的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節的內部人短線披露和利潤回收規則的約束。我們向委員會提交的年度報告和其他信息可在委員會維護的公共參考設施中查閲,公共參考設施位於華盛頓特區20549,華盛頓州N.E.街100號1024室,支付規定費用後,可從這些辦公室獲得全部或部分報告的副本。您可以致電委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330,以獲取有關公共資料室運作的更多信息,並可在支付複印費後,以書面形式向委員會索要文件的副本。此外,委員會還維護一個網站,其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記者(包括我們)的報告和其他信息,可在http://www.sec.gov.進行評估
一、子公司 信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
根據Form 6-K的要求,我們不需要 向證券持有人提供年度報告。
128
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們的收入、支出以及資產和負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣進行資本賬户交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了實行了幾十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2014年3月17日,中國政府宣佈了一項政策,將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元交易價的每日最大浮動幅度進一步擴大至2.0%。2015年8月10日,中國政府 宣佈更改人民幣兑美元每日中間價的計算方法,導致當日人民幣貶值約2.0%。我們預計,根據一籃子主要外幣的市場供求情況,未來人民幣對美元或其他外幣的匯率波動將更加明顯。 很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。
到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。如果我們 需要將我們從發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營或資本支出, 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息 或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。
此外,中國的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
信用風險集中度
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及受限現金。截至2023年9月30日,我們幾乎所有的現金及現金等價物和定期存款都存放在信用評級和質量較高的金融機構 。
第12項股權證券以外的證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證 和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
129
第 第二部分
第13項:違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第 10.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
根據美國證券交易委員會於2023年3月27日宣佈生效的F-1表格登記聲明(第333-259767號文件),本公司於2023年3月30日完成首次公開發行1,000,000股普通股。此次IPO是在堅定承諾的基礎上進行的。普通股定價為每股8.00美元,總收益為8,000,000美元,扣除承銷折扣和發售費用 。該普通股於2023年3月28日在納斯達克資本市場正式掛牌交易,交易代碼為ZJYL。
2023年4月6日,素數資本有限責任公司作為此次IPO的承銷商代表,部分行使了超額配售選擇權,以每股8.00美元的IPO價格額外認購了47,355股普通股。因此,在扣除承保折扣和發售費用之前,該公司共籌集了8,378,840美元的毛收入。
我們賬户與IPO相關的承銷折扣和佣金、發現人費用、支付給 或承銷商的費用、其他費用和總費用約為$2,020,424, 扣除此類費用後的淨收益總額約為6,358,416美元。
我們預留了高達10%的資金用於研發活動,包括擴大我們的研發團隊、改善現有產品的工程和開發新產品;高達15%用於推廣和營銷活動,其中約3%至5%用於我們在線平臺的開發、運營和營銷;高達35%用於提高產能,包括擴大和升級我們的生產線和設施;高達30%用於收購上游 和下游製造輪椅和生活輔助設備的公司,包括零部件製造商;最高可達約10% 用於一般企業用途。
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項目15.控制和程序
披露控制 和程序評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性 進行了評估,這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)中定義。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年9月30日,我們的信息披露控制和程序無效。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告 ,因為《美國證券交易委員會》規則為新上市上市公司設定了過渡期 。
註冊會計師事務所認證報告
本20-F表格中的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因為我們公司既不是加速申報機構,也不是大型加速申報機構,這些術語在《交易法》下的規則12b-2中有定義。
財務報告內部控制
關於對本年度報告中提出的合併和綜合財務報表的審查,我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點。發現的重大缺陷與缺乏具備足夠熟練的美國公認會計準則知識以進行財務報告有關,從而影響正確遵守美國公認會計原則和美國證券交易委員會要求。 我們或我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告重大弱點和其他缺陷。執行這樣的評估或對我們的財務報告內部控制進行審計可能會暴露出更多的缺陷。
為解決因審計截至2023年9月30日止年度的合併及綜合財務報表而發現的重大弱點,我們打算實施多項措施,包括增聘會計人員以加強財務報告功能,以及建立財務及系統控制框架。我們還打算為我們的會計和財務人員啟動定期的美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告培訓計劃。此外,我們正在制定和實施一套關於期末財務報告的政策和程序。然而,我們不能保證這些措施在及時或完全有效地補救實質性弱點方面是完全有效的。
作為一家在2022財年收入不到12.35億美元的公司,我們符合《就業法案》 規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司有權享受通常適用於上市公司的某些簡化報告和其他要求。這些規定包括免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於評估新興成長型公司財務報告內部控制的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
除上文披露的 以外,在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
131
第 項16.[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會 已確定郭豔如為審計委員會財務專家,該術語在20-F表格第16A(B)項中定義,而“獨立” 該術語在納斯達克上市標準中定義。
項目16B。道德準則
我們的董事會 採納了我們的商業行為和道德準則,該準則適用於董事會成員,包括董事長和其他高級管理人員,包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。有關《商業行為和道德準則》,請參閲本年度報告附件11.1。
項目16C。委託人 會計師費用和服務
下表 顯示了審計聯盟LLP、DNTW Toronto LLP和Marcum Asia CPAS LLP在所示 期間提供的服務的大致總費用:
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
審計費用(Marcum Asia CPAS LLP) | $ | 65,000 | $ | 260,000 | ||||
審計費用(DNTW Toronto LLP) | 120,000 | - | ||||||
審計費用(審計聯盟有限責任公司) | 200,000 | - | ||||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總費用 | $ | 385,000 | $ | 260,000 |
“與審計相關的費用”是指與審計績效合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的總費用。這些費用主要包括關於正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響以及其他不時發生的會計問題的會計諮詢 。
“税費” 包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規提供的專業服務的費用,以及關於實際或預期交易的税務建議 。
“其他費用” 包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵和其他 事項提供的服務的費用。
我們的 審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、與審計相關的 服務、税務服務和其他服務。
我們的審計委員會 在審計師提供審計和非審計服務之前,提前評估和批准了審計師的聘用範圍和費用。
項目16D。豁免 審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
請參閲公司於2023年12月11日、2024年3月1日和2024年4月12日提交的最新報告6-K 。
132
2023年9月更換審計師
本公司董事會(“董事會”)批准終止Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)作為本公司獨立註冊會計師事務所的聘用,自2023年9月23日起生效。
我們的前審計師弗裏德曼有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所,出具了我們在F-1表格(檔案號333-259767)中登記的審計報告,在擔任我們的獨立審計師期間,它是一家在美國上市公司會計準則委員會註冊的公共會計師事務所,總部設在紐約。Friedman LLP在2019年至2023年期間擔任我們的獨立審計師。MarumAsia在2023年2月22日至2023年9月23日期間擔任我們的獨立審計師。核數師的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併於2022年9月1日生效,隨後MarumAsia承擔了Friedman LLP的中國業務。Friedman LLP關於截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明,也不 對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩個財政年度以及截至2023年9月23日的兩個財政年度內,與Friedman LLP或Marcum Asia在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩個財政年度以及截至2023年9月23日的兩個財年中,除了管理層在2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的 F-1表格登記聲明的風險因素部分報告的重大弱點外,沒有發生20-F表格16F(A)(1)(V) 項中所描述的“須報告的事件”。
我們向馬庫姆亞洲提供了上述披露的副本,並要求馬庫姆亞洲向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述 聲明。隨函附上馬庫姆亞洲的信函作為證據[15.3]這份年度報告。
2024年2月更換審計師
2023年9月23日,本公司聘請DNTW(Br)Toronto LLP(“DNTW”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止的兩個財政年度內及截至DNTW委任之日止,本公司或代表本公司行事的任何人士從未就Form 20-F第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載任何事項或須報告的事件徵詢DNTW的意見。
2024年2月26日,DNTW遞交辭呈 成為本公司的獨立註冊會計師事務所,以審計其截至2023年9月30日的年度財務報表 。DNTW辭職的原因是DNTW與本公司就DNTW完成其工作並對本公司截至2023年9月30日止年度的財務報表形成意見所需的審計程序範圍 存在未解決的分歧。
公司董事會、審計委員會和管理層內部討論了分歧,並試圖討論與DNTW分歧的主題事項,但未能達成共識。因此,直到DNTW辭職之日,分歧仍未解決。在DNTW的合約期內,它沒有對公司2023年9月30日的財務報表 形成意見。
133
我們向DNTW提供了上述披露的副本 ,並要求DNTW向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明。截至本公告日期,DNTW尚未向本公司提供此類信函。
2024年3月1日,公司審計委員會批准了公司聘用DNTW的辭呈和審計聯盟LLP作為公司新的獨立註冊會計師事務所的聘用。2024年3月1日,本公司授權DNTW全面答覆繼任會計師就本次分歧的主題提出的詢問。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩個財政年度內以及截至審計聯盟有限責任公司任命之日,本公司或代表我們行事的任何人均未就表格20-F中第16F(A)(2)(I)和(Ii)項中列出的任何事項或應報告的事件諮詢 審計聯盟有限責任公司。
項目16G。公司治理
更多信息見“董事、高級管理人員和員工”。
第16H項。礦山 安全泄漏
不適用。
項目16I。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
項目16 J.內部人士 交易政策
我們採用了內幕交易政策,規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置證券的行為。內幕交易政策的副本作為附件附在本年度報告之後。
項目16K。網絡安全
本公司的高管 負責監督保護數據和遵守相關法規的戰略流程,並全面負責評估網絡安全風險以及與公司供應鏈、供應商和其他服務提供商相關的政策和風險。考慮到公司的規模和規模、可用的資源、預計的支出以及在網絡安全方面面臨的風險,公司目前沒有就任何此類流程聘請任何評估員、顧問、審計師或其他第三方。該公司的高管負責監督和定期審查,並識別與其使用任何第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。
自最近完成的財政年度開始 至本年度報告之日止,本公司並不知悉任何來自網絡安全的威脅,包括先前任何網絡安全事件的結果,已對註冊人造成或有合理可能對註冊人造成重大影響,包括其業務策略、經營業績或財務狀況。
公司董事會集體負責監督來自網絡安全威脅的風險。公司高管 監督保護數據和遵守相關法規的整個流程,並將向董事會報告重大網絡安全事件 。公司高管在網絡安全領域的經驗有限,但在公司高管認為有必要時,公司將諮詢外部顧問以管理和補救任何網絡安全事件 。對於重大網絡安全事件,公司高管將及時通知、更新並尋求董事會的指示 。他説:
134
第 第三部分
項目17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾。
項目19.展品
證物編號: |
展品説明: | |
1.1 | 組織章程大綱和章程細則(參考我們在2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.1(第333-259767號文件)) | |
1.2* | 修改、修改後的公司章程 | |
2.1 | 普通股註冊人證書樣本(參考我們在2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-259767號文件)註冊説明書附件4.1) | |
2.2* | 證券説明 | |
4.1 | 王二奇(首席執行官)與註冊人之間的僱傭協議(通過參考我們提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-259767號文件)附件10.1而併入) | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(參考我們提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表附件10.2(第333-259767號文件)) | |
4.3 | 獨家合作和服務協議(通過參考我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-259767)的附件10.3併入本文) | |
4.4 | 股權質押協議(通過參考我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-259767號文件)附件10.4納入本文) | |
4.5 | 股份出售和獨家購買選擇權協議(通過參考我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-259767號文件)附件10.5而併入本文) | |
4.6 | 代理協議(通過引用我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-259767)的附件10.6併入本文) | |
4.7 | 配偶同意(本文參考我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-259767號文件)附件10.7) | |
4.8 | 註冊人與日新醫療工業股份有限公司之間的銷售框架合同的英譯本(合併於此,參考我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-259767)的註冊説明書附件10.8) |
135
4.9* | 日期為2023年3月27日的承銷協議 | |
8.1* | 本公司附屬公司名單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(先前提交;通過參考與F-1表格(文件編號333-261945)中的註冊聲明一起提交的附件14.1合併,經修訂,最初提交給美國證券交易委員會 | |
11.2* | 公司內幕交易政策 | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | 北京達成律師事務所(上海)同意 | |
15.4* | Marcum Asia CPA LLP關於表格20-F第16 F項的信函 | |
97.1* | 公司的追償政策 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交 表格20-F | |
** | 提供了20-F表格的年度報告 |
136
簽名
註冊人特此證明,其符合表格20—F備案的所有要求,並已正式促使並授權 以下簽名人代表其簽署本年度報告。
金醫療國際有限公司 | ||
發信人: | /s/王二奇 | |
姓名: | 王二七 | |
標題: | 首席執行官 |
日期:2024年4月26日
137
合併財務報表索引
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表 | F-4 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之綜合全面收益表 | F-5 |
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的股東權益變動表。 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年9月30日終了年度的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F—8—F—35 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
晉醫國際有限公司。
對合並財務報表的幾點看法
我們已審核所附晉醫國際有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年9月30日的合併資產負債表,以及截至2023年9月30日止年度的相關 綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註及財務報表附表(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面均公平地反映了公司截至2023年9月30日的財務狀況。以及截至2023年9月30日年度的經營業績和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
/s/
2024年4月26日
自2024年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
PCAOB ID號:
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
金醫國際有限公司股東
對財務報表的幾點看法
在作出調整以追溯應用附註12所述與股票分拆有關的會計變動的影響前,我們已審核所附晉醫國際有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2022年9月30日的綜合資產負債表,以及截至2022年9月30日止兩年內各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,在按附註12所述分拆股份以重報所有期間的所有股份的影響之前,財務報表在所有重大方面公平地列報本公司於2022年9月30日的財務狀況、截至2022年9月30日的兩年期間的經營業績及 現金流量,符合美國公認的會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用於調整的任何程序,以追溯應用附註12所述與股票拆分相關的會計變動,因此,吾等並不就該等調整是否適當及是否已適當地應用 發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此, 我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Friedman LLP
自2019年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
紐約,紐約
2022年12月21日
F-3
金醫國際有限公司。
合併資產負債表
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
盤存 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
土地使用權,淨額 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
銀行短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
遞延收入關聯方 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。他説:
F-4
金醫國際有限公司。
綜合全面收益表
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入-第三方 | $ | $ | $ | |||||||||
營收相關方 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本和有關税款 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
與商業和銷售相關的税收 | ||||||||||||
收入和相關税項的總成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||||||
匯兑(損)利 | ( | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||||||
所得税前收入撥備 | ||||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
金醫國際有限公司。
股東股票變動綜合報表
截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止年度
普通股* | 其他已繳費 | 法定 | 保留 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 收益 | 收入(虧損) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
首次公開發行普通股,總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
與首次公開募股直接相關的成本 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
行使超額配股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
與期權行使直接相關的成本 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
英醫學國際有限公司
合併現金流量表
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||
調整以調節淨額 經營活動提供的收入與淨現金之比: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
財產和設備處置收益(損失) | ( | ) | ||||||||||
可疑賬户撥備(淨回收) | ( | ) | ||||||||||
遞延税金準備(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||
向供應商預付款,淨-關聯方 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應計負債和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入關聯方 | ||||||||||||
應繳税金 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
物業、廠房和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產和設備所得收益 | - | |||||||||||
短期投資的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
贖回短期投資 | ||||||||||||
償還(支付)給關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
首次公開募股的總收益 | ||||||||||||
從首次公開募股收益中支付的直接成本 | ( | ) | ||||||||||
行使超額配股權所得款項 | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(償還)應付關聯方款項的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金淨增 | ||||||||||||
現金,年初 | ||||||||||||
年終現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露信息: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
退還所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金經營、投資和融資活動 | ||||||||||||
推遲的IPO成本用額外的實繳資本抵消 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
JIN Medical International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
注1 - 組織和業務描述
JIN MEDICAL INTERNATIONAL LTD.(“Jin Med”或“公司”)於2020年1月14日根據開曼羣島法律成立,是一家控股公司。
金醫療擁有
二華醫療科技
(常)有限公司,有限公司(“二華醫學”)成立於2020年9月24日,是中華人民共和國(“PRC”)的一家獨資企業(“WFOE”)
。中金香港擁有
金醫療、中金香港 和二華醫療目前不從事任何活躍的業務運營,僅作為控股公司行事。
常州中金醫療設備有限公司(“常州中金”)於2006年1月26日根據中國法律註冊成立。常州中金 擁有兩家全資子公司,即根據中國法律於二零一三年六月十七日註冊成立的中金醫療器械泰州有限公司(“泰州中金”)及於二零一四年十二月十八日註冊成立的常州中金精奧貿易有限公司(“中金精奧”)。常州中金、台州中金、中金晶澳以下統稱為“中金經營公司”。
中金康馬信息江蘇有限公司(“中金康馬”)於2023年8月21日根據中國法律註冊成立。常州
中金擁有以下股權
安徽中金醫療設備有限公司(“安徽中金”)於2023年10月7日在中國註冊為外商獨資企業。中金香港擁有。
本公司透過其全資附屬公司及按合約安排控制的實體,主要從事設計、開發、製造及銷售供殘疾人士或行動不便人士使用的輪椅及其他生活輔助器產品。公司的產品銷往中國和海外市場的經銷商。
重組
本公司法律架構的重組(“重組”)已於2020年11月26日完成。重組涉及金醫、中金香港及二華醫藥的註冊成立,以及中金科技與常州中金及常州中金的股東簽訂若干合約安排(統稱為“VIE協議”) 。因此,本公司成為中金香港、二華醫療的最終控股公司,並透過合約安排成為可變權益實體(“VIE”)常州中金及其附屬公司的主要受益人。根據VIE協議,二華醫藥已取得常州中金的實際控制權。因此,常州中金應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810合併報表下的VIE。由於泰州中金和中金晶澳是常州中金的全資子公司,故進一步稱為VIE的 子公司。
重組前後,公司及其全資子公司、VIE和VIE的子公司實際上由相同的 股東控制,因此重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的合併已按歷史成本入賬。
F-8
注1- 組織機構和業務描述(續)
實體名稱 | 成立為法團的日期 | 地點: 參入 | 的百分比 所有權 | 主要活動 | ||||||||
金梅德 | ||||||||||||
中金香港 | ||||||||||||
二化醫學 | ||||||||||||
蘇州中金 | ||||||||||||
泰州中金 | ||||||||||||
中津京澳 | ||||||||||||
中金康馬 | ||||||||||||
安徽中金 |
VIE合同安排
本公司的主要經營實體常州中金及其附屬公司泰州中金、中金晶澳及中金康馬(或上文所述的“中金經營公司”)由本公司透過合約安排控制,而非由本公司直接擁有股權。
VIE是指在沒有額外附屬財務支持的情況下,股權投資總額不足以為其活動提供資金的實體,或其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵,例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變權益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,必須合併VIE,因為它符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 合併VIE的條件。
F-9
注1- 組織機構和業務描述(續)
二華醫藥被視為 擁有中金運營公司的控股權,併成為中金運營公司的主要受益人,因為它同時具有以下兩個特徵:
● | 對中金經營公司的經營活動有重大影響的權力,以及 |
● | 從中金運營公司獲得利益的權利,這些公司可能對此類實體具有重大意義。 |
根據該 合同安排,中金運營公司應向二華醫藥支付相當於其全部税後淨利潤的服務費。同時,二華醫療有權在會計上獲得幾乎所有的經濟利益。 此類合同安排旨在使中進運營公司的運營完全為二華醫療並最終為本公司的利益服務,因此,本公司必須根據美國公認會計準則合併中進運營公司。
與VIE結構相關的風險
本公司相信與VIE及VIE股東的合約安排符合中國法律及法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規,中國政府可以:
● | 吊銷公司中國子公司的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
● | 以訂立合同安排的方式限制公司在中國的業務擴張; |
● | 對公司的中國子公司和VIE實施可能無法遵守的罰款或其他要求; |
● | 要求本公司或本公司的中國子公司重組相關的所有權結構或業務;或 |
● | 限制或禁止本公司將公開募集的資金用於本公司在中國的業務和運營。 |
如果中國政府採取上述任何行動,本公司開展業務的能力可能會受到負面影響。 在這種情況下,本公司可能無法將VIE和VIE的子公司合併到其合併財務報表中 ,因為它可能失去對VIE及其股東實施有效控制的能力,也可能失去從VIE和VIE的子公司獲得經濟利益的能力,以根據美國公認會計準則進行會計處理。然而,本公司並不相信 該等行動會導致本公司、其中國附屬公司及VIE及VIE的附屬公司清盤或解散。
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注1- 組織機構和業務描述(續)
本公司、中金香港及二華醫療基本上為控股公司,於2023年9月30日及2022年9月30日並無活躍業務。因此,綜合資產負債表中列報的總資產和負債以及綜合全面收益表中列報的收入、費用和淨收益以及綜合現金流量表中列報的經營、投資和融資活動的現金流量實質上是VIE及其附屬公司的財務狀況、經營業績和現金流。
本公司於截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日止年度並未向VIE及其附屬公司提供任何財務支持。此外,根據VIE協議,二華醫藥有權獲得相當於VIE税後淨利潤的服務費。截至2023年9月30日,這些費用均未支付給二華醫療。因此,截至2023年9月30日和2022年9月30日,二華醫療擁有美元
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | $ | $ | ||||||
非流動負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ |
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ |
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
附註2- 重要會計政策摘要
合併的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計準則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。隨附的合併財務報表包括公司、其全資子公司、VIE和VIE子公司的財務報表。合併後,所有公司間餘額和交易都將被沖銷。
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附註2--主要會計政策摘要(續)
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計是基於截至合併財務報表日期 的信息。管理層須作出的重大估計包括但不限於應收賬款及存貨的估值、物業、廠房及設備及土地使用權的使用年限、長期資產的可回收性及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。
現金
現金 包括手頭的貨幣和銀行持有的存款,可以不受限制地增加或提取。本公司的大部分銀行賬户均設在中國境內。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司沒有任何現金等價物。
短期投資
本公司的短期投資包括購買自中國境內銀行或金融機構的理財產品,期限在一年內。銀行或金融機構將本公司的資金投資於某些金融工具,包括貨幣市場基金、債券或共同基金,這些投資的回報率為
公司有短期投資,
應收賬款 淨額
應收賬款 按扣除呆賬備抵後呈列。
公司根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和未來不確定性確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時,本公司會就可疑應收賬款計提準備金。津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於
收藏的歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。
在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日,壞賬準備為#美元。
盤存
存貨 採用加權平均法按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。當未來估計可變現淨值小於成本時進行減記,該成本在綜合全面收益表的收入成本中記錄。本公司定期 對照其可變現淨值評估存貨,並根據各類存貨的老化及未來需求等各種因素,將過時或超出預測用途的存貨的賬面價值減至其估計可變現淨值。根據美國公認會計準則,沖銷減記的庫存是被禁止的。
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附註2-- 重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公允價值定義 為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求 個實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於衡量 公允價值的三種投入水平如下:
● | 第1級 -估值方法的 投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級 - 估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 |
● | 3級 - 對估值方法的輸入是不可觀察的。 |
除非另有披露,本公司金融工具的公允價值,包括現金、短期投資、應收賬款、關聯方應收賬款、短期銀行貸款、應付關聯方賬款、應計負債和其他應付款項以及應付税款,根據資產和負債的短期性質,大致相當於各自資產和負債於2023年、2023年和2022年9月30日的公允價值。
財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。
使用壽命 | ||
財產和建築物 | ||
租賃權改進 | ||
機器和設備 | ||
汽車 | ||
辦公室和電氣設備 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益都在綜合全面收益表中確認。
租契
自2022年10月1日起,公司採用ASC 842租賃。該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。因此,沒有必要對期初留存收益進行調整。本公司租賃行政辦公室和穹頂,根據主題842將其歸類為經營性租賃。根據主題842,承租人必須在開始 日確認所有租賃(短期租賃除外,初始期限通常為12個月或12個月以下)的下列各項:(1)租賃負債,即承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務,以貼現方式計量;(2)使用權資產,代表承租人有權在租賃期內使用或控制特定資產的使用。
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附註2-- 重要會計政策摘要(續)
租約(續)
於開始日期
,本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,並使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率無法輕易確定,則按與標的租賃相同的
期限的公司遞增借款利率進行貼現。ROU資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃激勵。所有
ROU資產每年都會進行減值審查。該公司還設立了資本化門檻為#美元。
土地使用權, 淨額
根據中國法律,中國的所有土地歸政府所有,不得出售給個人或公司。政府授予個人和公司在特定時間段內使用地塊的權利。土地使用權是按成本減去累計攤銷後列報的。
使用壽命 | ||
土地使用權 |
長期資產減值
壽命有限的長期資產 ,主要是物業、廠房及設備及土地使用權,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,便會審核減值。如果使用該資產及其最終處置的預計現金流量低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2023年9月30日和2022年9月30日,這些資產沒有減值。
收入確認
本公司主要通過銷售其產品獲得收入,並根據ASC 606確認收入。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓貨物或服務的金額,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行義務的貨物或服務。
ASC 606要求 使用新的五步模型來確認客户合同收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在公司履行履約義務時確認收入 。與之前的指導相比,將五步模型應用於收入流並未導致公司記錄收入的方式 發生重大變化。
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附註2-- 重要會計政策摘要(續)
收入確認 (續)
根據ASC 606,公司在向客户轉讓貨物時確認收入,金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。本公司銷售其產品所產生的收入按毛計計 ,因為本公司在這些交易中擔任委託人,受庫存風險的影響,在制定價格方面有自由, 並負責履行向客户提供指定商品的承諾。本公司的所有合同都有一項 單一履約義務,因為承諾是將單個貨物轉讓給客户,合同中沒有其他可單獨識別的 承諾。本公司的收入流在貨物控制權移交給客户時確認,這通常發生在交貨時。本公司的產品在銷售時沒有退貨的權利,並且本公司不向客户提供其他積分或銷售激勵。報告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)後的淨額。
該公司通常為其輪椅框架提供10年保修,為輪椅的其他部件提供一年保修,但“磨損物品”除外,即那些磨損的部件,如輪胎或剎車片,其保修期限為6個月。從歷史上看,發生的保修成本並不重要,截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的保修成本均為$
.
合同資產 和負債
付款條件是基於對客户信用質量的評估,根據公司預先確定的信用要求確定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日,該公司沒有合同資產。對於在產品交付之前收到付款的合同,確認合同責任。根據收到現金的時間和發貨或交付時間的不同,合同負債餘額可能會有很大差異。截至2023年9月30日和2022年9月30日,除遞延收入外,本公司在其合併資產負債表上沒有記錄其他合同負債或遞延合同成本,公司也沒有獲得合同的重大增量成本 。在控制權移交之前發生的履行客户採購訂單的成本,如運輸、搬運和交付,在發生時在銷售、一般和管理費用中確認。
收入分解
公司按產品類型和地理區域對合同收入進行了分類,因為公司認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時機 以及不確定性如何受到經濟因素的影響。本公司截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的收入分類如下:
地理信息
截至9月30日的年份, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
中國國內市場 | $ | $ | $ | |||||||||
海外市場 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
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附註2-- 重要會計政策摘要(續)
收入確認 (續)
按產品類別劃分的收入
截至9月30日的年份, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
輪椅 | $ | $ | $ | |||||||||
輪椅部件和其他部件 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
研發費用
對於輪椅和其他生活輔助設備產品的設計和開發,本公司支出所有已發生的內部研究成本,其中主要包括員工成本、與執行研究有關的內部和外部成本、製造成本、研究中心的設施成本
以及土地使用權攤銷、用於研發活動的物業、廠房和設備的折舊
。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度,研究和開發費用為
所得税
本公司根據有關税務機關的法律,對當期所得税進行會計處理。當資產和負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,即確認遞延所得税。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度的應納税所得額的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。必要時設立估值免税額,以將遞延 税項資產降至預期變現金額。
不確定的税務
只有在税務
審核中“更有可能”維持該税務
的情況下,才被確認為福利。確認的金額是大於
本公司的附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司須遵守中國的所得税法律。截至2023年、2022年及2021年9月30日止年度,於中國境外並無任何收入產生。截至2023年9月30日,本公司所有中國子公司的納税申報單仍開放接受中國税務機關的法定審查。
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附註2-- 重要會計政策摘要(續)
增值税(增值税)
銷售收入為扣除增值税後的淨額。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達
權證會計
根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導,公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。、“區分負債與權益”“(”ASC 480“) 和ASC主題815,”衍生品和對衝”(“ASC 815”)。評估考慮權證 是否根據ASC 480獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證 是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎,以及權證持有人在非本公司控制的情況下是否可能要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個過渡期結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權證估計公允價值的變動在全面收益表中確認為非現金收益或虧損。
由於首次公開發售時發行的權證 符合ASC 815下的股權分類標準,因此,該等權證被分類為股權。
每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(EPS)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄指潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果(如可轉換證券、期權及認股權證),採用庫藏股方法,猶如該等股份已於呈列期間或發行日期(如較後)的開始 已轉換。在計算稀釋每股收益時,庫存股方法假設行使已發行的潛在普通股,所得款項用於按期內平均市場價格購買普通股。根據庫存股方法,只有當潛在普通股的平均市價在 期內超過潛在普通股的行權價格時,潛在普通股才有稀釋效應。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日,沒有攤薄股份。
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附註2-- 重要會計政策摘要(續)
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及結構,但這可能並不代表未來的結果。
公司的 業務、財務狀況和經營業績也可能受到與自然災害、極端 天氣條件、流行病和其他災難性事件相關的風險的負面影響,這些風險可能嚴重擾亂公司的運營。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在武漢率先報告,中國隨後在全球傳播。2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎列為全球疫情。但由於2022年3月新冠肺炎疫情在中國死灰復燃(“2022年爆發”),由於旅行限制,中國的原材料供應採購和向國內客户及時交付產品出現延誤。由於更嚴格的邊境控制協議,海外銷售的發貨和客户通關也被推遲了
。儘管自2022年5月中旬以來情況有所緩解,但這些客户的訂單數量受到了影響,因為這些客户的業務受到2022年疫情的負面影響。因此,2022年疫情
對本公司截至2022年9月30日的年度的業務運營和財務業績產生了負面影響。2022年12月初,中國宣佈在全國範圍內放鬆零冬季政策,自2022年12月以來,大部分旅行限制和檢疫要求都取消了。雖然這些限制措施解除後,中國多個城市的新冠肺炎病例大幅激增,但自2023年1月以來,新冠肺炎的傳播速度有所放緩,併成功得到控制,公司的業務運營已恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。我們的收入(不包括外幣折算的影響)增長了
此外,自2022年2月以來,隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突的開始,全球市場正在經歷動盪和破壞。公司的運營沒有受到持續的軍事衝突的影響,但由於圍繞衝突進一步發展的重大不確定性、潛在的額外製裁 以及可能給全球市場帶來的其他波動,無法預測公司的運營和業務可能受到影響的程度。
F-18
附註2-- 重要會計政策摘要(續)
外幣 折算
金醫的本位幣為美元(“美元”)。中金香港以港元作為其功能貨幣。然而,截至本報告日期,晉美和中金香港目前僅作為控股公司,並未積極運營。本公司中國子公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司的綜合財務報表 已換算為報告貨幣美元(“美元”)。本公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率折算。股本是按歷史匯率換算的。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他綜合收入項下報告。外幣交易產生的損益反映在業務結果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。 未説明人民幣金額可以或可以按翻譯中使用的匯率轉換為美元。
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 |
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年終即期匯率 | 美元 | 美元 | 美元 |
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平均費率 | 美元 | 美元 | 美元 |
C綜合性 收入
綜合收益 由淨收益和其他綜合收益(損失)兩個部分組成。將以人民幣表示的財務報表兑換為美元產生的外幣兑換損益在綜合 全面收益表的其他全面收益(損失)中報告。
現金流量表
根據 ASC 230“現金流量表”,公司運營的現金流量根據當地貨幣制定。 因此,現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致 。
推遲首次公開發行(‘IPO’)成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。遞延發售成本包括與擬進行的首次公開招股直接相關的承銷、法律、會計及其他於資產負債表日期發生的費用。遞延發售成本於首次公開招股完成時計入股東權益。截至2023年9月30日和2022年9月30日,遞延IPO成本為
員工 福利支出
本公司於中國的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司參與政府授權的僱主社會保險計劃,該計劃為合資格的全職僱員提供若干社會保障福利、工傷福利、產假保險、醫療保險、失業福利及住房公積金。相關勞工法規要求本公司在中國的子公司
根據當地政府規定的適用基準和費率向當地勞動和社會福利機構支付每月繳款
。對該計劃的繳款在發生時計入費用。員工社會保障和福利福利在綜合全面收益表中作為費用列入
共計#美元。
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附註2-- 重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明
公司考慮 所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。 這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤銷成本計量的金融資產信貸損失計量。ASU 2016-13隨後由2018-19年更新的會計準則修訂。對主題326《金融工具--信貸損失》的編纂改進會計準則更新2019-04年。對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進,和會計準則 更新2019-05,有針對性的過渡救濟。對於公共實體,ASU 2016-13及其修正案在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,從2019年12月15日之後開始。對於所有其他實體,本指南及其 修正案將在2022年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。 所有實體將被允許在財政年度和這些財政年度內的過渡期(2018年12月15日之後)提前申請。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具--信貸損失(專題326)、衍生品和對衝(專題815)和租賃(專題842)》(《ASU 2019-10》)。ASU 2019-10(I)提供了一個框架,以錯開未來主要會計準則的生效日期 ,以及(Ii)修訂某些主要新會計準則的生效日期,以緩解某些類型的實體的實施 。具體地説,ASU 2019-10就FASB會計準則編纂(ASC)中的以下主題更改了某些新準則的一些生效日期 :(A)衍生工具和對衝(ASC 815)-現在對2020年12月15日之後開始的財政年度和2021年12月15日之後財政年度內的中期有效;(B)租賃(ASC 842)-現在 對2020年12月15日之後開始的財政年度和2021年12月15日之後財政年度內的中期有效; (C)金融工具--信貸損失(ASC 326)--現在對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期;和(D)無形資產--商譽和其他(ASC 350)--現在對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期。公司從2023年10月1日起採用了這一指導方針,目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月, 財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-07號《分部報告(主題280)對可報告分部披露的改進》。本ASU 擴大了要求公共實體進行的分部披露,包括定期向首席運營決策者提供幷包括在每個報告的分部損益計量中的重大分部費用的披露、其他分部項目的構成的金額和説明,以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。此ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。 允許提前採用。本公司計劃自2025年10月1日起採用該指導意見,預計採用該ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月, 財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號,“所得税(主題740):所得税披露的改進”。本ASU需要額外的 數量和質量所得税披露,以使財務報表用户能夠更好地評估實體的運營 和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。此ASU 在2024年12月15日之後的財年有效。允許及早領養。本公司計劃於2025年10月1日起採用該指導意見,預計該指導意見的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
F-20
附註3- 應收賬款,淨額
第三方 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | ||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
本公司的 應收賬款主要包括本公司的輪椅和生活輔助用品產品已 銷售並交付給客户、本公司已履行合同規定的履約義務、已開出的金額以及本公司享有無條件付款權利的應收賬款餘額,截至資產負債表日尚未收回。
對於應收賬款,
大約
9月30日, 2023 | 9月30日, 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
減去:核銷(1) | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
(1) |
注4 - 公司簡介
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
盤存 | $ | $ |
庫存金額包括為緩慢流動物品減記的庫存,包括$的原材料
F-21
注5 - 預付費用和其他流動資產
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
其他應收賬款(1) | $ | $ | ||||||
預付款給供應商(2) | ||||||||
推遲首次公開募股的成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ |
(1) |
(2) |
注6 - 財產、裝置和設備、淨
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
機器和設備 | ||||||||
汽車 | ||||||||
辦公室和電氣設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
折舊費用
為$
注 7 -土地使用權,淨
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
土地使用權 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地使用權,淨額 | $ | $ |
攤銷費用
為$
F-22
注 7 -土地使用權,淨(續)
截至9月30日的年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
$ |
注8 - 短期銀行貸款
2023年9月28日,常州中金與中國工商銀行簽署貸款協議,借入約美元
公司發生了
利息費用$
注9 - 關聯方交易
a.應收賬款-關聯方
名字 | 關聯的 方關係 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
上海 思圖馬智能科技有限公司公司 | $ | $ | ||||||||
江蘇 中金康路信息技術有限公司公司 | ||||||||||
金德 國際公司,公司 | ||||||||||
中進 鴻康醫療科技(上海)有限公司公司 | ||||||||||
中進 金高康復設備(北京)有限公司 | ||||||||||
中健康路 實業發展(上海)有限公司公司 | ||||||||||
小計 | ||||||||||
減去: 壞賬準備 | ||||||||||
合計 應收賬款,淨額—關聯方 | $ | $ |
對於關聯方應收賬款,
大約
F-23
注9 - 關聯方交易(續)
B.應收關聯方
名字 | 關聯的 方關係 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
江蘇 中金康路信息技術有限公司有限公司(“中金康路”)(1) | $ | $ | ||||||||
花鳥園 餐飲管理(蘇州)有限公司 | ||||||||||
其他 | ||||||||||
關聯方應付合計 | $ | $ |
(1) |
C.遞延收入-關聯方
名字 | 關聯的 方關係 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
金 醫療(韓國)有限公司,公司 | $ | $ | ||||||||
中健康路 實業發展(上海)有限公司公司 | ||||||||||
中進 金高康復設備(北京)有限公司 | ||||||||||
總計 遞延收入-關聯方 | $ | $ |
D.因關聯方原因
名字 | 關聯的 方關係 | 2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
江蘇 中金康路信息技術有限公司公司 | $ | $ | ||||||||
花鳥園 環境工程(常州)有限公司公司 | ||||||||||
常州 中建康路信息技術有限公司公司 | ||||||||||
合計 應收關聯方 | $ | $ |
應付關聯方 的餘額主要包括來自公司首席執行官控制的實體的預付款,並在公司正常業務過程中用作流動資金 。這些預付款是無息且按需償還的。
F-24
注9 - 關聯方交易(續)
e.來自關聯方的收入
在截至9月30日的年度內, | ||||||||||||||
名字 | 關聯的 方關係 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
江蘇 中金康路信息技術有限公司公司 | $ | $ | $ | |||||||||||
金德 國際公司,公司 | ||||||||||||||
中健康路 實業發展(上海)有限公司公司 | ||||||||||||||
中進 鴻康醫療科技(上海)有限公司公司 | ||||||||||||||
中進 金高康復設備(北京)有限公司 | ||||||||||||||
花鳥園 餐飲管理(蘇州)有限公司 | ||||||||||||||
合計 關聯方收入 | $ | $ | $ |
注10 - 税收
(A)企業所得税(“CIT”)
本公司須按每個實體所在税務管轄區所產生或取得的收入,以實體為單位繳納所得税。
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,本公司向股東派發股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税 。
香港
中金香港須按以下税率繳納香港利得税
中華人民共和國
二華醫藥、常州中金及其附屬公司均在中國註冊成立,須繳納中國企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》,內資企業和外商投資企業適用統一税制
F-25
附註10- 税金(續)
(A)企業所得税(“CIT”)(續)
企業所得税給予高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。在這一税收優惠下,HNTE有權
按以下税率徵收所得税
此外,根據《中華人民共和國企業所得税法》,根據國家税務總局於2019年1月18日和2021年4月2日發佈的《關於實施小型微利企業普惠所得税減免税政策有關問題的公告》,企業符合一定條件並被認定為小型微利企業的,其應納税所得額不超過人民幣
個人所得税通常由中國當地税務機關管理。作為鼓勵創業、刺激地方經濟的一種方式,各地税務機關有時會給予當地企業免税期。截至2023年9月30日和2021年9月30日止年度的企業所得税,常州中金和泰州中金被批准為HNTE並享受減税
所得税税率。
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
現行税額撥備 | ||||||||||||
英屬維爾京羣島 | $ | $ | $ | |||||||||
香港 | ||||||||||||
中華人民共和國 | ||||||||||||
遞延税金準備(福利) | ||||||||||||
英屬維爾京羣島 | ||||||||||||
香港 | ||||||||||||
中華人民共和國 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税撥備 | $ | $ | $ |
F-26
附註10- 税金(續)
(A)企業所得税(“CIT”)(續)
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
庫存減記 | ||||||||
計提壞賬準備 | ||||||||
總計 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延 納税資產總額,淨額 | $ | $ |
9月30日, 2023 | 9月30日, 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
本年度加法 | ||||||||
匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
本公司定期
評估實現遞延税項資產的可能性,並將遞延税項資產的賬面金額按其認為部分無法變現的估值扣除
額度。管理層認為,新的積極和消極的證據表明,
可能會影響本公司未來的遞延税項資產變現,包括其最近的累計收益經驗、對未來收入的預期
、可用於納税申報的結轉期以及其他相關因素。本公司認定,由於中金景澳未來盈利的不確定性,其遞延税項資產極有可能無法變現。
本公司提供
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
中國所得税法定税率 | % | % | % | |||||||||
中華人民共和國免税期的影響 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
永久性差異 | % | % | % | |||||||||
研發税收抵免 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
非中國實體不繳納中國所得税 | % | |||||||||||
更改估值免税額 | % | % | % | |||||||||
實際税率 | % | % | % |
公司持續 評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。截至2023年9月30日,本公司所有中國子公司的納税申報單仍開放供中國税務機關依法審查。
F-27
附註10- 税金(續)
(B)應繳税款
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
應付所得税 | $ | $ | ||||||
應繳增值税 | ||||||||
其他應繳税金 | ||||||||
應繳税款總額 | $ | $ |
注11- 濃度
公司大部分收入和費用交易以人民幣計價,公司資產和負債的很大一部分以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定外匯交易只能由認可金融機構按人民銀行中國銀行制定的匯率進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能生效。
截至2023年9月30日和2022年9月30日,
在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度中,一個客户約佔
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,一個客户佔
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中,沒有任何供應商的銷售額超過
截至2023年9月30日和2022年9月,一家供應商佔
F-28
附註12- 股東權益
普通股 股
2024年2月8日,本公司正式簽署了對其普通股的遠期股票拆分,拆分前普通股與拆分前普通股的比例為
本公司註冊成立後,
首次公開募股
本公司於2023年3月30日完成首次公開招股(以下簡稱“招股”)。
法定準備金和受限淨資產
本公司在中國的子公司、VIE和VIE的子公司向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。 在中國設立的實體支付股息受到限制、程序和手續的限制。中國的法規 目前只允許從根據會計準則和中國法規確定的累計利潤中支付股息。
本公司須根據按中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,
撥付若干公積金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。
法定盈餘公積金的撥付至少
中國相關法律和法規限制本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本的部分淨資產轉讓給本公司的股東。只有中國實體的累計利潤才可作為股息分配給本公司的股東,而無需第三方的同意。截至2023年9月30日和2022年9月30日,根據中國成文法確定的限制金額合計為$
F-29
附註13--承付款和或有事項
或有事件
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律訴訟。當該等事項成為可能且金額可合理估計時,本公司應計與該等事項有關的成本。與或有損失相關的法律費用 在發生時計入費用。本公司管理層並不預期因個別或整體處置該等索償及訴訟而產生的任何負債,會對本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。本公司目前並無任何重大法律程序。
租賃承諾額
VIE的子公司台州中金租賃廠房作為生產廠房和行政辦公,同時出租公寓作為員工宿舍,常州中金租賃公寓作為員工宿舍,中金精澳租賃辦公室作為行政辦公。這些不可取消的運營租賃協議在2022至2037年之間有不同的
到期日期。2014年4月20日,泰州中金與房東簽訂租賃協議,將一棟廠房租賃給
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的租金
為$
在截至9月30日的12個月內, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
$ |
注14- 分部報告
經營部門 是公司的一個組成部分,從事可能產生收入和支出的業務活動,並根據提供給公司首席運營決策制定者並由其定期審查的內部財務報告確定,以分配資源和評估部門的業績。
該公司的管理層
得出結論認為,它只有
F-30
注15--後續事件
與納斯達克的交流
2023年09月25日,本公司收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)的函,指出本公司未遵守上市規則第5550(A)(3)條,該規則要求本公司必須有至少30名公眾持有人才能 繼續上市。2023年12月18日,本公司收到納斯達克的退市函,通知 本公司未能提供詳細計劃以支持進一步合規時間的決定。此外,在其後 審核本公司首次公開招股發行的股份分配後,納斯達克員工認定本公司 不符合在納斯達克資本市場首次上市的300手持股人的要求。在這方面,納斯達克的工作人員已 決定啟動程序,將該公司的證券從納斯達克退市。除非本公司要求對該裁決提出上訴,否則本公司普通股將於2023年12月28日開盤時停牌。
該公司提交了 納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會的請求。2023年12月20日,本公司收到納斯達克的一封信 ,表示退市行動已被擱置,等待陪審團做出最後書面決定。小組的聆訊原定於2024年3月14日舉行。納斯達克在審閲本公司的聆訊前呈件後,於2024年2月29日通知本公司,其已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(3)條。
2024年03月28日,本公司收到納斯達克的聽證決定書,聲明董事會已批准本公司在納斯達克繼續上市的請求,條件是本公司必須於2024年5月20日或之前(“延長期”)向美國證券交易委員會提交2023財年20-F年度報告(“年報”)。
後續 融資
2023年12月,
公司發佈
2024年1月3日,常州中金與招商銀行達成貸款協議,借款約1,000美元。
2024年1月3日,常州中金與農業銀行達成貸款協議,借款約1,000美元。
2024年1月10日,常州中金與江蘇銀行達成貸款協議,借款約1,000美元。
F-31
注15- 後續事件(續)
股票拆分
如附註12所述,自2024年2月8日起,經股東批准,本公司按21比1的比例對其已發行普通股和未發行普通股進行遠期股票拆分。每股面值為$的拆分前股份
根據ASC主題855“後續事件”,該主題為資產負債表日期之後但在這些財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司評估了2023年9月30日之後至2024年4月26日公司發佈合併財務報表之前發生的所有事件或交易。
附註16- 母公司簡明財務信息
根據S-X法規第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)條的要求,合併子公司限制淨資產超過限制淨資產時,應提交母公司的濃縮財務信息
就上述測試而言,合併子公司、VIE和VIE子公司的受限淨資產應指,截至最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,子公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式將公司在合併子公司淨資產中的比例份額(公司間抵銷後)的金額 轉移到母公司。
母公司的簡明財務資料採用與本公司的 綜合財務報表相同的會計政策編制,不同之處在於母公司對子公司的投資採用權益法核算。 此類投資在簡明資產負債表中列為“對子公司和VIE的投資”,相應的利潤 或虧損在簡明損益表中列為“子公司及VIE和VIE的子公司的收益中的權益”。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
本公司並無宣佈或派發有關期間的任何股息。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日,除在合併財務報表中單獨披露的事項外,公司沒有重大或有事項、 長期債務撥備或擔保。
F-32
注16- 母公司簡明財務信息(續)
晉醫國際有限公司。及附屬公司
郵政公司 資產負債表
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
公司間應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
子公司和VIE投資收入 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
公司間應付款項 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
F-33
注16- 母公司簡明財務信息(續)
JIN Medical International Ltd.及其子公司
糕點公司 收入和綜合收入表
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
其他收入 | ||||||||||||
利息收入,淨額 | ||||||||||||
子公司收益中的權益 | $ | $ | $ | |||||||||
淨收入 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||
公司應佔綜合收益 | $ | $ | $ |
F-34
注16- 母公司簡明財務信息(續)
JIN Medical International Ltd.及其子公司
母公司 現金流量表
截至9月30日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
對業務活動產生的現金流量淨額進行調整: | ||||||||||||
子公司、VIE和VIE子公司盈利中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
應計負債和其他應付款 | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
短期投資的付款 | ( | ) | ||||||||||
贖回短期投資 | ||||||||||||
來自公司間的到期 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
首次公開募股的總收益 | ||||||||||||
從首次公開募股收益中支付的直接成本 | ( | ) | ||||||||||
行使超額配股權所得款項 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金的變化 | ||||||||||||
現金,年初 | ||||||||||||
年終現金 | $ | $ | $ |
F-35