美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 20-F

(標記一)

☐ 根據第12(B)條或1934年《證券法》的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

會計年度終了 9月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告：

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於過渡期 從 到

佣金檔案 編號： 001-41661

Jin Medical International Ltd.

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

( 公司或組織的管轄權)

凌翔路33號 , 武進區

常州市，江蘇 省

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

王子強先生， 首席財務官

凌翔路33號 , 武進區

常州市，江蘇 省

中華人民共和國 中國 電話：+86-519 89607972

電郵：ir@zhjmedical.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法案第12（b）條已註冊的證券 或將註冊

根據該法第12(G)條登記或登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法案第15（d）條有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2023年9月 30日，發行人已 155,947,100已發行和發行的普通股。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。 ☐ 是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐ 否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐  

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一問題時勾選了“其他”，請勾選標記表明註冊人 選擇遵循的財務報表項目。 ☐項目17☐ 第18項

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 ☐是☒ 否

在根據法院確認的計劃分銷證券後，通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 ☐ 第17項☐項目18

目錄表

引言

除另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年報”)中以表格20-F格式列出的數字會作四捨五入調整 。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

為清楚起見，本年度報告遵循英文先名後姓的命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的 估計和計算，這些估計和計算源於我們對上述獨立來源的審查和解釋、我們的內部研究和我們對中國信息技術行業的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立 核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有得到任何獨立來源的核實。

除文意另有所指外，僅為本年度報告表格20-F的目的，對以下各項的引用：

“關聯實體”是指我司的子公司和常州中金、江蘇省常州市的VIE、中國及其子公司；

“常州中金”是指常州中金醫療器械有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的股份有限公司，我們通過WFOE、常州中金和常州中金股東之間的一系列合同安排控制該公司；

“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

“公司”或“金醫”是指金醫國際有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司；

“內地中國”係指人民Republic of China的內地，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區，僅就本年度報告而言；

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元；

“中國經營實體”是指我們在中國大陸的中國子公司、VIE和VIE的子公司；

“PCAOB”是指美國上市公司會計監督委員會；

《中華人民共和國法律法規》是對大陸中國的法律法規；

“美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的；

“泰州中金”係指常州中金的全資子公司中金醫療器械(台州)有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司；

“VIE”是指可變利益實體或常州中金，視具體情況而定；

“VIE協議”是指一系列合同安排，包括本文所述的“獨家業務合作和服務協議”、“股份出售和獨家選擇權購買協議”、“股權質押協議”、“委託書”和“配偶協議”；

“我們”、“我們”或“我們的”是指晉美醫療及其子公司，包括VIE及其子公司；

“WFOE”或“二華醫療”是指二華醫療科技(常州)有限公司，該有限責任公司是根據中華人民共和國法律成立的，由中金香港全資擁有；

“中金香港”指晉美的全資附屬公司中金國際有限公司，中金國際有限公司是根據香港法律成立的公司；及

“中金精奧”係指常州中金的全資子公司常州中金精澳貿易有限公司，該有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司。

“中金康馬”係指常州中金的全資附屬公司中金康馬信息技術(江蘇)有限公司，該公司於2023年8月根據中國法律成立的有限責任公司。

這份20-F表格的年度報告包括我們截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度經審計的綜合財務報表。

我們的業務由VIE常州中金及其在中國的子公司使用人民幣或中國內地貨幣人民幣進行。我們不擁有VIE中的任何股權，僅出於會計目的而合併VIE，因為我們滿足了美國公認會計準則下合併VIE的條件 。我們的合併財務報表以美元列報。在本年度報告中， 我們在合併財務報表中以美元表示資產、債務、承諾和負債。這些 美元參考基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。 匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元表示的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

於2024年2月2日，本公司董事會於上午9時30分舉行的本公司股東特別大會上以普通決議案方式批准對其普通股進行21比1(1比20)向前拆分的生效日期(“2024年向前拆分”)。北京時間2024年1月30日(晚上8時30分)東部時間2024年1月29日 )。2024年遠期拆分的市場生效日期為2022年2月8日，這是公司普通股在拆分調整後開始交易的第一天。2024年反向拆分將本公司股本中每股面值0.001美元的已發行和未發行普通股拆分為二十(20)股每股面值0.00005美元的普通股(“拆分”)， 因此，拆分後，本公司的法定股本為50,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份。於拆細生效後，每(1)股面值為0.001美元的已發行及授權普通股分為二十(20)股每股面值0.00005美元的普通股。

市場 和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息 和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ，但不保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未經過獨立核實，我們不代表 這些信息的準確性。

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第2項：報價統計數據和預期時間表

不適用 。

第3項：關鍵信息

我司控股公司結構及在中國開展業務的風險

JIN Med是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們在中國的業務由一家可變利益實體(VIE)常州中金醫療設備有限公司(常州中金)及其子公司進行。 我們對VIE沒有任何股權。相反，我們通過合同安排或“VIE協議”控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，我們合併VIE只是為了會計目的，因為我們符合美國公認會計原則或美國公認會計原則下的條件 來合併VIE。VIE協議用於 在中國法律禁止外商直接投資中國運營公司的中國公司中提供合同風險敞口。

晉美的普通股是我們開曼羣島控股公司的股份，而不是VIE的股份。我們普通股的投資者將不擁有VIE的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。VIE是指擁有不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金的總股本投資的實體，或其股權 投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。根據美國公認會計原則，就會計目的而言，本公司被視為在VIE中擁有控股權，並且是VIE的主要受益人，因為根據VIE協議，VIE應向我們的全資子公司--二華醫療技術(常州)有限公司(“二華醫療”或“WFOE”)支付相當於其全部税後淨利潤的服務費。雖然WFOE有權指導VIE的活動，但這些活動可能會對VIE的經濟表現產生重大影響，並有權獲得VIE的幾乎所有經濟利益。此類合同安排旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益，並最終惠及本公司。因此，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE，因為它符合美國公認會計準則下合併VIE的條件。

VIE協議尚未在法庭上經過測試，可能無法有效地提供對VIE的控制，由於中國法律法規的解釋和應用存在不確定性，我們面臨 風險，涉及VIE、常州中金和VIE結構，包括但不限於對中國公司通過特殊目的載體在海外上市的監管審查，以及與VIE合同安排的有效性和執行力。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生重大變化，從而導致我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。

我們的運營需要中國當局的許可

我們 還面臨與公司總部設在中國並在其擁有大部分業務相關的法律和運營風險 。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和指導方針來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門 加強跨境執法和司法合作監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，中國網信辦會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向 民航局申請網絡安全審查。正如我們的中國律師，北京大成律師事務所(上海)所確認的那樣，由於我們不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商，我們不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，出於同樣的原因，如果CAC於2021年11月14日發佈的安全管理草案如按建議通過，我們將不受CAC對網絡數據安全的審查。 因此，我們認為，截至本年度報告日期，我們遵守CAC發佈的法規和政策 。截至本年度報告日期，這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；但是，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。見 “關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險”和“關鍵信息-風險因素-與我們普通股相關的風險”。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構可能在未來頒佈額外的法律、法規或實施細則，要求我們、VIE或VIE的子公司 在美國上市前獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有獲得或保持這種批准，或者無意中得出結論認為不需要這種批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們 進行發行的命令，而這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券 大幅貶值或變得一文不值。

通過我們組織的現金流

我們的控股公司金美醫療或其在香港註冊的子公司中金香港可以通過注資和集團內貸款的方式將現金轉移到我們的子公司。同樣，晉海醫藥或中金香港亦可透過注資及集團內貸款方式，將現金轉移至其在內地的全資附屬公司中國 。如果我們在內地的全資子公司中國實現了累計的税後利潤， 他們可以在滿足相關法定條件和程序後，向中金香港支付股息或分配收益。反過來，中金香港可能會通過分紅或其他方式將現金轉移給金醫。有了必要的資金，金醫可能會向美國投資者支付股息或進行其他分配，並償還中國在中國大陸以外可能產生的任何債務。但是，我們的WFOE將 取決於VIE根據VIE協議向VIE支付根據獨家業務合作協議向VIE提供的服務的付款。VIE協議尚未在法庭上經過測試，可能無法有效地提供對VIE的控制，由於中國法律法規的解釋和應用存在不確定性，我們 面臨風險。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，本公司、其子公司或VIE和VIE的子公司之間未發生任何現金轉移或其他資產轉移。

根據中國大陸中國的法律法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括對晉美和美國投資者的限制。我們將收益分配給晉醫和美國投資者的能力也是有限的。我們是開曼羣島的控股公司，依賴中國內地子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們在內地中國以外可能產生的任何債務所需的資金。目前中國內地的中國法規允許我們的內地中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如果有的話)後，才能從其 累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們要求中國大陸子公司每年至少留出税後利潤的10% 作為一定的準備金，直到撥備總額達到註冊資本的50% 。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。此外，如果我們內地的中國子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付 股息或進行其他分配的能力。此外，我們大陸中國子公司的收入和資產一般以人民幣計價，不能自由兑換為其他貨幣。因此，任何對貨幣兑換的限制都可能限制我們內地中國子公司向我們支付股息的能力。

我們 為組織內部的現金流建立了一定的控制和程序。開曼羣島控股公司和子公司之間的每一筆現金轉移都必須經過內部批准，以最大限度地加強監督，最大限度地降低風險，並確保遵守適用的法律和法規。

見 “項3.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們是一家控股公司，我們 依靠受中國法律限制的中國經營實體支付股息的資金”，“項 3.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-政府在貨幣兑換方面的控制可能對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響，和“第3項。主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的業務、我們的中國或香港子公司、或VIE在內地中國或香港的現金或資產，由於中華人民共和國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制，該等現金或資產可能無法用於 基金業務或中國內地或香港以外的其他用途。”

《追究外國公司責任法案》

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在該等司法管轄區 擔任了職務。董事會根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月29日，作為綜合撥款法案的一部分，加速追究外國公司責任法案被簽署為法律， 通過要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易(如果其審計師 連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查)，從而修訂了HFCA法案。

如果缺少對駐中國審計師審計委員會檢查的瞭解，可能會妨礙審計署全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行 檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能導致現有 和潛在投資者對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。

我們的前審計師、出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在擔任我們的獨立審計師期間，是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部設在紐約。Friedman LLP 在2019年至2023年期間擔任我們的獨立審計師。MarumAsia在2023年2月22日至2023年9月23日期間擔任我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併於2022年9月1日生效，隨後MarumAsia 承擔了Friedman LLP的中國業務。MarumAsia是PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部設在紐約。2023年9月23日，我們任命總部位於加拿大的PCAOB註冊會計師事務所DNTW Toronto LLP為我們的審計師。2024年3月1日，我們的審計委員會批准聘請審計聯盟有限責任公司作為公司新的獨立註冊會計師事務所 。我們的現任和前任審計師受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查 以評估審計師是否符合適用的專業標準，並由PCAOB定期進行檢查 。因此，截至本年度報告日期，我們的上市不受HFCA法案和相關法規的影響。然而， 最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。此外，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查 可能導致根據HFCA 法案和相關法規，我們的證券被禁止在國家交易所或場外交易市場進行交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險--《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準。 尤其是未接受美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市，這可能會導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C.提供和使用收益的原因

不適用 。

D.風險因素

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。投資我們的普通股涉及重大風險。我們所有的收入都來自總部位於中國的VIE。在投資我們的 普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的小節中進行更詳細的討論。

風險因素 摘要

與我們業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

與在中國開展業務有關的風險和不確定性 包括但不限於：

與在日本做生意有關的風險

與在日本開展業務有關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們的普通股相關的風險

與我們普通股相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們業務相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，這可能會導致我們失去市場份額，並導致我們的淨收入和盈利能力下降。

我們設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。這些行業在我們競爭的市場上競爭激烈，主要是日本和中國。 我們在各個方面進行競爭，包括品牌認知度、性價比、用户體驗、產品和服務的廣度、產品功能和質量、銷售和分銷、供應鏈管理、客户忠誠度和人才等。激烈的 競爭可能導致定價壓力和盈利能力下降，並可能阻礙我們實現 收入可持續增長的能力或導致我們失去市場份額。我們的競爭對手還可能採取激進和負面的營銷或公關策略 ，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的營銷費用。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果造成實質性損害。

我們現有的一些 和潛在的競爭對手享有巨大的競爭優勢，包括：更長的經營歷史，能夠在更廣泛的產品組合中利用他們的 銷售努力和營銷支出，與更多的 供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，獲得更大和更廣泛的用户基礎，更高的品牌認知度，更大的財務， 研發、營銷、分銷和其他資源，更多用於投資和收購的資源，更大的知識產權組合，以及將有競爭力的產品和服務與其他產品和服務捆綁在一起的能力。我們不能向您保證我們將 成功地與他們競爭。

我們很大一部分收入 集中在一個大客户身上，我們沒有與這個關鍵客户簽訂長期協議，而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去了這一客户，我們的運營結果將受到不利的實質性影響。

我們的客户僅由合格的經銷商組成。我們有一個大客户日新，我們每年都和他一起創造可觀的收入。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，日新及其全資子公司合計約佔78.2%，80.5% 和83.2%分別佔公司總銷售額的1/3。我們沒有與日新簽訂長期協議，我們與日新簽訂的銷售框架合同每年都會自動續簽，不要求日信從我們那裏購買任何產品。我們主要依靠我們的善意和過去的業績來維持我們與日新的業務關係。雖然我們已經與日新保持了十多年的穩定關係，並努力保持我們的關係，但不能保證這種關係在未來不會惡化 或終止。如果日新減少或停止向我們採購，我們的運營結果將受到不利和實質性的影響 。

由於自然災害、政治和經濟動盪以及廣泛流行的疾病或流行病(如最近的新冠肺炎大流行)而導致的材料或組件供應中斷、終止或改變，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於 某些零部件製造商提供的製造材料和部件，如管子、座墊、電子部件和各種類型的車輪。我們依賴穩定的材料和組件供應來維持我們的製造能力 。如果這些供應商遭遇生產延遲，我們可能會收到比預期更低的材料和部件分配， 或者如果他們的材料和部件的質量或設計發生變化，或者如果這些製造商實施召回，我們可能會產生大量的 成本或業務中斷，這可能會對我們的淨銷售額、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

此外，金融市場的波動 通常可能會影響我們供應商的財務可行性，或者可能導致他們退出某些業務 線，或者改變他們願意提供產品的條款。此外，質量或設計上的任何變化、產能限制、原材料短缺或其他問題都可能導致向我們供應某些輪椅部件短缺或延遲。如果我們的供應商減少產量或引入與我們當前的輪椅設計或製造工藝不兼容的新部件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，公共衞生危機 等情況可能會削弱我們採購必要材料的能力。這樣的公共衞生危機也可能增加這些材料的成本。例如，一種新的冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”)在武漢爆發，導致中國政府在2020年的一段時間內實施大範圍隔離和旅行禁令。這種隔離和旅行禁令對我們在中國的公司運營產生了重大影響 ，我們的運營業績和2020年的收入受到了實質性的不利影響。自2022年初以來，新冠肺炎疫情在中國死灰復燃，導致我們的運營中斷。2022年12月初，中國宣佈在全國範圍內放鬆零COVID政策，自2022年12月起，大部分旅行限制和檢疫要求都取消了。雖然在這些限制措施取消後，中國多個城市的新冠肺炎病例大幅激增，但新冠肺炎的傳播速度有所放緩，自2023年1月以來基本得到控制，公司的業務運營已恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。因此，在截至2023年9月30日的財年中，我們的收入(不包括外幣兑換的影響)增長了11.2%。

雖然，截至本年報發佈之日，新冠肺炎疫情的蔓延 已基本得到控制，但新冠肺炎未來的影響程度仍高度不確定，無法預測，未來可能不得不再次縮減規模。如果疫情持續下去，世界各地的商業活動可能會進一步減少，消費者支出減少，商業運營中斷，供應鏈中斷，旅行困難，勞動力減少。因此，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的運營 和長期財務業績，將取決於它在中國和全球的進一步發展，但我們無法合理 預測。

原材料價格上漲或貨幣價值波動的影響可能會影響我們維持和增長收益的能力。

我們的製造流程消耗大量原材料，其成本可能會受到全球供求因素的影響，以及其他我們無法控制的因素，如金融市場趨勢。原材料價格波動可能會對我們的業績產生不利影響。 我們每年購買大量鋁、鋼、塑料、鈦合金、塑料以及其他對大宗商品敏感的原材料 。特別是，過去幾年，鋼鋁價格經歷了意想不到和意想不到的波動。

雖然我們目前以外幣計價的銷售額和成本主要集中在日本，但我們的業務戰略將要求我們在未來擴大我們的國際覆蓋面和銷售額，這將增加我們在全球範圍內開展業務的風險敞口，包括 外幣波動、我們開展業務的國家經濟實力的變化、執行合同義務和知識產權的困難、遵守各種國際進出口法律以及社會、政治和經濟不穩定的負擔。特別是，外國貨幣價值和關税政策的變化也可能影響我們主要市場(如日本)的競爭水平，因為由於不同貨幣之間的相對兑換率，國際產品可能會變得更便宜。此外，大宗商品價格和貨幣匯率未來可能大幅波動 。這種波動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響，並影響我們不同財務期間業績的可比性。

我們的業務 取決於經銷商的業績，經銷商網絡內的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們通過合格的經銷商網絡銷售我們的產品，其中許多經銷商還轉售我們競爭對手的產品。因此，我們的業務受到我們與現有經銷商建立新關係和維護關係的能力的影響。我們經銷商的地理覆蓋範圍和他們的 個人業務狀況會影響我們的經銷商向最終客户銷售我們產品的能力。我們不會為了增強我們的議價能力而與經銷商建立排他性條款。我們通常不與經銷商簽訂任何長期業務協議，我們努力與經銷商保持良好的關係。我們不能保證我們能夠與我們的經銷商保持這樣的商譽，並以優惠的條款續簽我們的經銷商協議。

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年，我們最大的經銷商日新及其全資子公司分別佔我們收入的約78.2%、80.5%和83.2%。這個經銷商的業績對我們來説非常重要。儘管我們努力與該經銷商保持良好的關係，但不能保證這種 關係在未來不會惡化或終止。隨着時間的推移，經銷商格局可能會發生整合和變化，這可能會影響我們現有經銷商的業績。因此，如果我們無法確保與現有經銷商的業務關係，或無法招募更多信譽良好、合格的經銷商，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。如果我們 無法與我們的一個或多個最大經銷商續簽合同，或無法以相同或更有利的條款重新談判協議，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品 存在與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

作為一家生產輪椅和生活輔助器產品的公司，我們暴露在醫療器械的製造和分銷中的固有風險，如不正確的結構、警告的充分性和對我們產品的意外使用。此外，可能會對我們銷售的任何產品提出產品責任索賠 ，作為製造商，我們需要為針對我們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償 ，儘管根據適用的法律、規則和法規，我們可能有權向相關第三方追償與產品責任索賠相關的賠償。如果我們被發現對產品責任索賠負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償。此外，即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護，我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務， 我們的聲譽以及我們的品牌也可能受到影響。

我們不為在不需要產品責任保險的國家銷售的產品投保產品責任保險，包括我們最大的兩個市場日本和中國。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額為我們在海外市場銷售的產品提供產品責任保險，以保護我們免受因責任而造成的損失，或者此類保險覆蓋範圍可能不足以 覆蓋所有損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，無論 價值或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、相關訴訟產生的成本、 管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、向客户或其他索賠人支付鉅額 賠償金、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少， 如果被授權進行商業銷售。與中國的許多類似公司一樣，我們一般不投保產品責任保險。 目前，我們只為銷售給美國經銷商的某些輪椅產品投保產品責任保險。因此，任何產品責任的徵收都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，由於中國任何可用的業務中斷保險覆蓋範圍有限，我們 沒有任何業務中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重中斷我們的業務和運營，並顯著降低我們的收入和盈利能力。

我們可能無法 聘用和保留合格的人員來支持我們的發展，如果我們將來無法留住或聘用這些人員， 我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈 而中國合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功依賴於我們提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力.

我們的輪椅和生活輔助設備產品組合都是由優質產品組成的。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。 我們認為，以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於獲得人們對我們當前和未來產品的廣泛接受至關重要。 這也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠、高質量產品的能力。品牌 促銷活動不一定會增加收入，即使增加了收入，也不會抵消我們在營銷活動中產生的費用 。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户， 在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們需要 各種審批、許可證、許可和認證才能運營我們的業務。如果我們未能獲得或續簽其中任何一項批准、許可證、許可或認證，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、許可證、許可證和 證書，以便運營我們的業務或從事我們計劃進入的業務。遵守此類法律法規 可能需要大量費用，任何不符合規定的行為都可能使我們承擔責任。如果政府當局認為我們有違規行為，我們可能不得不支付鉅額費用並轉移大量管理時間來糾正事件。 如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停不具備必要批准、執照、許可或認證的設施的運營，這將對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。有關必要的審批、許可證和證書的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規” 。

與我們的產品、材料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、材料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳 可能會損害我們的財務狀況 和經營業績。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法 取決於以下方面的意見：

關於任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的生產實踐或我們業務的其他方面的適用法律和法規的不良宣傳 ，無論是否導致執法行動或處罰， 都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外，我們消費者對產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的認知可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於我們的產品或配料或其他公司分銷的類似產品和配料的 宣傳的 顯著影響。不良宣傳，無論是否準確，或由於消費者使用或誤用我們的產品，將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不利影響聯繫起來，質疑我們或類似產品的好處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能會 對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。

如果常州中金或台州中銀失去高新技術企業資格，我們可能面臨比我們 目前為我們的大部分收入支付的税率更高的税率。 

常州中金和泰州中金分別於2018年11月和2019年11月被批准為高新技術企業(NHTE)。NHTE的有效期為三年，到期後可以續簽，常州中金和台州中金享受15%的優惠税率，而不是25%的統一税率。常州中金和泰州中金分別於2021年11月和2022年11月成功續簽NHTE資格。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度，如果常州中金和台州中金沒有獲得NHTE認證，我們的應繳税款將分別增加374,530美元、270,220美元和284,786美元。在 如果常州中金或台州中金未來失去優惠税率的好處，我們可以看到我們繳納的税款大幅增加，這意味着即使我們的運營沒有減少 ，我們的經營業績也可能受到實質性的損害。

我們的營運資金來源有限，需要大量額外資金。

實施我們的業務戰略和研發工作所需的營運資金 很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。我們不能保證我們 將有足夠的收入來維持我們的運營，或者我們將能夠在當前經濟環境下獲得股權/債務融資 。如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金，我們 可能會推遲完成或大幅縮減當前業務計劃的範圍；推遲我們的部分開發和臨牀工作或營銷工作；推遲招聘新人員；或者在某些嚴重的財務狀況下，大幅削減或停止我們的業務 。

我們無法獲得足夠的額外融資將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響，因此， 可能需要我們大幅縮減或可能停止運營。截至2023年9月30日，我們的現金約為690萬美元，短期投資約為980萬美元，流動資產總額約為3110萬美元，流動負債總額約為890萬美元。在不久的將來，我們可能需要從事融資交易。此類融資交易很可能對我們的股東造成重大稀釋，並可能涉及發行優先於已發行股票的證券。我們完成額外融資的能力取決於(其中包括)任何建議發行時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其業務模式和發售條款取得成功的可能性。 不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或完全不滿意的條款通過資產出售、股權或債務融資或其任何組合獲得任何此類額外資本。此外，不能保證如果獲得任何此類融資， 是否足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。如果我們不能及時以令人滿意的條款獲得充足的資本，我們的收入和運營以及我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響 ，我們可能會停止運營。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功， 在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。由於王爾奇先生的行業經驗、技術專長，以及他在中國的個人和業務聯繫，我們 依賴我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生的服務來實現我們公司的持續增長和運營。此外，王爾奇先生作為我們的總工程師，在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。我們可能在任何一段時間內都無法 留住王二奇先生。雖然我們沒有理由相信王二奇先生會終止他在我們或常州中金的服務 ，但他的服務中斷或失去將對我們有效經營業務和推行我們的業務戰略以及我們的經營業績的能力造成不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人人壽保險， 我們也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

我們從有限數量的供應商處採購用於製造的原材料。如果我們失去一家或多家供應商，我們的運營可能會中斷， 我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

在截至2023年9月30日的財年中，沒有任何供應商的採購量超過公司總採購量的10%。在截至2022年9月30日的財年中，一家供應商佔公司總採購量的10%。在截至2021年9月30日的財年中，一家供應商佔公司總採購量的15.7%。如果我們失去了供應商，並且無法迅速與新供應商接洽， 我們的運營可能會中斷或暫停，我們可能無法按時向客户交付產品。我們還可能不得不在短時間內支付更高的價格從不同的供應商處採購。雖然我們正在積極尋找新供應商並與其進行談判，但不能保證我們能夠在所需的時間表內找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

雖然 我們不擁有或控制我們的總代理商，但這些總代理商的行為可能會影響我們的業務運營或我們在市場上的聲譽。

我們的總代理商 獨立於我們，因此，我們有效管理他們活動的能力是有限的。總代理商可以採取任何數量的、可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能充分管理我們的分銷網絡或如果分銷商 不遵守我們的分銷協議，我們在最終客户中的企業形象可能會受損，從而擾亂我們的銷售和收入。此外，我們可能會對我們的分銷商採取的行動負責，包括違反與我們產品的營銷或銷售有關的任何適用法律，包括中國的反腐敗法。最近，中國政府近年來加大了醫療保健領域的反賄賂力度，以減少醫院管理人員和醫生因購買藥品和醫療器械而收到的不當付款。我們的經銷商可能會違反這些法律或以其他方式從事非法的 銷售或營銷我們的產品。如果我們的經銷商違反了這些法律，而當局確定我們對經銷商的非法活動負有責任，我們可能會被要求支付損害賠償金或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的公司因經銷商採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動 或我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們的成功 取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功取決於我們是否有能力在中國和其他國家/地區對使用我們的技術開發的產品獲得並保持專利保護 並執行這些專利。不能保證我們現有和未來的任何專利將保持有效和可強制執行，不受第三方侵權的影響，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。我們擁有約119項專利，並已向中國專利行政部門提交了約13項額外的專利申請；然而，我們不能保證我們提交的專利申請一定會獲得批准。

與我們的技術相關的任何專利可能不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰、可能被宣佈無效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊，或者允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下實現商業化。

我們還依靠或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並且 已經或將申請註冊其中一些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或 以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源對這些 新品牌進行廣告和營銷。此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，我們 還擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新，我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求保護這些內容。這些協議可能會被違反 ，如果發生違反，可能沒有足夠的補救措施。可能會在知識產權的所有權或保密協議的適用性方面產生爭議。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會為人所知或由我們的競爭對手獨立開發。如果不對研究產生的產品頒發專利，我們可能無法 對與這些產品相關的信息保密。

我們的業務 在我們銷售產品的地方受到複雜和不斷變化的外國法律法規的約束；這些法律法規可能會 發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加 或銷售額下降。

在我們銷售產品的國家/地區，我們受到各種外國法律法規的約束，包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會效益。此外，氧氣濃縮器和電動輪椅等新產品在我們現有市場的推出，以及我們業務向其他國家/地區的擴展，可能會使我們受到其他法律法規的約束，其中包括需要獲得更多許可證和批准才能開展預期業務的其他原因。此外，在某些司法管轄區，這些法律和法規的適用或解釋不明確，這可能會使遵守成本更高。此外， 如果與我們合作的第三方(如總代理商和其他業務合作伙伴)違反適用法律或我們的政策，則此類違規行為可能會導致我們承擔連帶責任或次要責任。

我們向新產品類別的擴展 使我們面臨新的挑戰和更多風險。

我們努力繼續 擴大產品種類並使其多樣化。擴展到新的產品類別會帶來新的風險和挑戰。從2018年開始，我們開始探索電動輪椅和其他生活輔助設備的市場，如氧氣濃縮器和游泳機。 截至本年報日期，我們的電動輪椅和生活輔助設備產品只銷售給少數選定的客户，以測試這些產品的市場。 我們在設計和生產新產品方面缺乏經驗，這使我們在滿足這些產品的監管要求方面面臨挑戰。2020年1月，我們的一款新產品分子氧濃縮器不符合《醫用氧濃縮器安全要求》和中國《醫療器械監督管理條例》(2017年版)第二十四條規定的 《醫用分子篩氧發生器》產品技術要求。這樣的失敗導致了我們計劃推出這一新產品的延遲。我們對新產品缺乏 熟悉，並且缺乏與這些產品相關的客户數據，這也增加了我們 預測用户需求和偏好的難度。

此外，我們 可能會誤判市場需求，導致庫存增加和可能的庫存減記。我們可能無法有效控制我們在推出這些新產品類別和場景時的成本和費用。我們可能存在某些質量問題，新產品的退貨率較高，收到更多客户投訴，並面臨代價高昂的產品責任索賠，例如據稱或實際上由我們的產品造成的傷害，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們可能需要更積極地為我們的新產品定價，以打入新市場，並獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難在新產品類別中實現盈利 並且我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地開發新產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

輪椅和生活輔助工具市場發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新產品和服務的頻繁推出，產品設計週期相對較短，價格競爭激烈。因此，我們未來的成功 取決於我們預測技術發展趨勢以及及時、經濟高效地識別、開發和商業化的能力 。我們新的和先進的產品還必須滿足我們的客户隨着時間的推移不斷變化的需求。此外，由於輪椅和生活輔助設備市場的反應普遍較慢，我們的新產品可能需要較長時間 才能獲得市場認可。 此外，隨着產品生命週期的成熟，平均售價通常會下降。未來，我們可能無法通過增加銷售量和控制產品成本來抵消平均銷售價格下降的影響。最後，由於醫療器械的訴訟性質，可能會出現監管、知識產權、產品責任或其他問題，這些問題可能會影響產品的持續商業生存能力。

我們的業務 可能會受到產品缺陷的不利影響。

產品缺陷 可能發生在整個產品開發、設計和製造過程中，也可能是由於我們依賴第三方提供組件、 原材料和製造。我們產品的任何產品缺陷或任何其他故障或不合格的產品質量可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、與我們的網絡合作夥伴和 其他業務合作伙伴的關係、產品責任索賠、行政處罰、對我們的品牌和聲譽的損害、以及重大保修 和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。目前，由於我們執行嚴格的質量控制程序，而且我們的大部分產品是手動輪椅，機械結構相對簡單 ，因此我們沒有產生重大的保修成本。截至2023年9月30日、2022年和2021年的財年，我們的保修成本為零美元。然而，如果我們銷售更多具有更復雜機械結構的產品，如電動輪椅，未來我們的保修成本可能會增加。

如果我們未能保持有效的質量控制體系，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們非常重視產品質量，並堅持嚴格的質量控制措施，我們的產品 已獲得質量控制認證。為了滿足客户對產品質量和安全的要求和期望，我們採用了嚴格的質量控制體系，確保生產過程的每一步都受到嚴格的監控和管理。未能維持有效的質量控制體系，或未能獲得或更新我們的質量標準認證，可能會導致對我們產品的需求減少 ，或者取消或丟失客户的採購訂單。此外，我們的聲譽可能會受到損害。因此，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方物流服務提供商來交付我們的產品。物流中斷可能會阻止我們滿足客户需求和我們的業務， 運營結果和財務狀況可能會因此受到影響。

我們聘請第三方 物流服務提供商將我們的產品從我們的倉庫交付給我們的分銷商。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係 可能會導致產品延遲交付或增加成本。 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與現有物流服務提供商的關係，也不能保證我們將能夠與新的物流服務提供商建立關係，以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務 。如果我們無法與首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係，這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與首選物流服務提供商的關係出現任何中斷，我們不能向您保證我們的產品交付不會中斷 ，也不能保證它們不會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們無法 直接控制這些物流服務提供商，因此我們無法保證他們的服務質量。此外，這些物流服務提供商提供的服務可能會被我們無法控制的意外事件中斷，例如這些物流服務提供商提供的處理不善、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和勞工罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題，我們可能會失去客户和銷售，我們的品牌形象可能會受損。

我們的生產 設施可能無法保持效率，在提高產量方面遇到問題，或者難以滿足我們的 生產要求。

我們未來的增長將取決於我們在現有生產設施中保持高效運營的能力，以及我們根據需要擴大產能的能力 。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年，我們生產線的平均利用率分別為75%、77%和79%。我們生產設施的利用率主要取決於對我們產品的需求 以及我們設備的可用性和維護，但也可能受到其他因素的影響，例如員工的可用性、 季節性因素和環境法律法規的變化。為了滿足客户的需求和技術進步，我們定期對設備進行維護和升級。如果我們無法保持生產設施的效率， 我們可能無法及時完成採購訂單，甚至根本不能。這將對我們的聲譽、業務和 運營結果產生負面影響。

全球新冠肺炎冠狀病毒疫情已對我們的業務造成重大中斷，可能會繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。2020年，中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和員工的商業和社會活動。這場大流行還引發了市場恐慌， 對全球金融市場造成了實質性的負面影響，例如2020年3月主要證券交易所的全球股票暴跌。2020年及以後世界經濟的這種擾亂和放緩已經並可能繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們和我們的客户經歷了嚴重的業務中斷和業務暫停，原因是採取了遏制疫情蔓延的隔離措施，導致原材料供應短缺， 我們的產能減少，客户違約的可能性增加，我們的產品交付延遲。所有這些 都對我們2020財年的運營業績和財務狀況造成了實質性的不利影響。2022年12月初，中國宣佈在全國範圍內放鬆零COVID政策，自2022年12月起，大部分旅行限制和檢疫要求都取消了。雖然在這些限制措施取消後，中國多個城市的新冠肺炎病例大幅激增，但新冠肺炎的傳播速度有所放緩，自2023年1月以來基本得到控制，公司的業務運營已恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。因此，在截至2023年9月30日的財年中，我們的收入(不包括外幣兑換的影響)增長了11.2%。

儘管本公司已 業務運營從新冠肺炎疫情中恢復過來，但新冠肺炎疫情未來的影響仍高度不確定且無法預測。 新冠肺炎疫情對我們業務、運營和財務業績的影響程度將取決於公司目前無法準確預測的許多不斷變化的 因素，包括中國疫情可能死灰復燃的不確定性、病毒在全球持續傳播，特別是在日本(本公司的主要國際市場)，以及當地和全球政府政策和限制的不穩定。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

與我們公司結構相關的風險

我們通過我們的WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議控制和 獲得VIE業務運營的經濟利益，以運營我們的業務，僅因為我們滿足根據美國公認會計準則合併VIE的條件 用於會計目的；然而，VIE協議尚未在法庭上進行測試，並面臨重大風險，如以下風險因素 所述。 

如果中國 政府發現建立我們在中國經營業務的架構的協議不符合與相關行業相關的中國法規 ，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，如果我們無法維護我們對進行我們所有業務的中國運營實體資產的合同 控制權，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，通過VIE實體常州中金通過一系列合同 安排經營我們的業務，因此，根據美國公認會計原則，常州中金的資產和負債被視為我們的資產和負債，常州中金的經營結果在所有方面都被視為我們經營的結果。有關這些合約安排的説明，請參閲“第四項.本公司資料-B. 業務概覽-外商獨資企業與常州中金及常州中金股東之間的業務-合同安排” 及“關聯方交易-與外商獨資企業、常州中金及其股東之間的合同安排”。

根據我們中國法律顧問對相關中國法律法規的理解，我們的中國法律顧問認為：(I)常州中金和WFOE的所有權結構並不違反現行適用的中國法律和法規；及(Ii)WFOE、常州中金及其股東之間的每一份合同根據其條款和適用的中國法律是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。 然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或常州中金被發現違反了任何中國法律或法規， 如果WFOE與常州中金及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，或者如果我們或常州中金未能獲得或維持任何所需的許可或 批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗， 包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合常州中金的財務業績的能力產生什麼影響。如果實施上述任何政府行動導致我們失去指導常州中金的活動的權利，或失去我們從常州中金獲得基本所有會計經濟利益和剩餘 回報的權利，而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們 將無法再在我們的合併財務報表中合併常州中金的財務業績。 這些結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的普通股貶值或變得一文不值。  

我們的業務運作依賴於與我們的可變權益實體及其在中國的子公司的 合同安排，這在提供運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。

我們依賴並預計將繼續依賴我們的全資中國子公司與常州中金及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對常州中金的控制權方面可能不如 擁有控股股權為我們提供對常州中金的控制權，或使我們能夠從常州中金的運營中獲得經濟利益。根據目前的合同安排，作為法律事項，如果常州中金或執行VIE協議的任何股東未能履行其各自在該等合同安排下的義務， 我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些補救措施會有效。例如，如果當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律 行動，迫使他們履行其合同義務。

若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令該等合約安排失效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止該等合約安排，或(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行該等合約安排下的責任，本公司在中國的業務將受到重大不利影響，而貴公司股票的價值將大幅縮水。此外，如果我們在合同到期時不能續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果 任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東 或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力， 這可能對我們的業務和我們創造收入的能力產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排， 我們可能無法對我們的中國經營實體實施有效控制，我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

常州 中金股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

常州中金的股權 共由四名股東持有。他們的利益可能與本公司的整體利益不同。 他們可能違反、或導致常州中金違反或拒絕續簽現有的VIE協議，這將對我們有效控制常州中金並通過VIE協議從常州中金獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。根據VIE協議，VIE應向WFOE支付相當於其所有税後淨利潤的服務費，而WFOE有權 指導VIE的活動，這可能會對VIE的經濟表現產生重大影響，並有權獲得VIE的幾乎所有經濟利益。此類合同安排旨在使VIE的運營 完全為了WFOE的利益，並最終惠及本公司。因此，根據美國公認會計原則，本公司被視為在VIE中擁有控股權，並且是VIE的主要受益人，並且必須合併VIE，因為它符合美國GAAP下的條件 來合併VIE。

常州中金 股東可能會導致VIE協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE協議下應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，除了我們可以 根據與這些股東的股份出售和獨家購買選擇權協議行使我們的購買選擇權，要求他們 將其在常州中進的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人，在中國法律允許的範圍內 。如果我們無法解決我們與常州中進股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不 依賴法律訴訟，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響 。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每個企業 向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關 認定我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體常州中金和常州中金股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，導致根據中國適用的法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整常州中金的收入，我們可能面臨實質性和不利的税收後果。 轉讓定價調整可能導致常州中金為中國税務目的記錄的費用扣除減少。這反過來可能會增加他們的納税負擔，而不會減少WFOE的税收支出。此外，若WFOE 要求常州中金股東根據該等合同安排以名義價值或無面值轉讓其於常州中金的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，對常州中金調整後未繳税款處以滯納金等處罰。如果常州中金的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們行使 收購常州中金股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和巨大的 成本。

根據 合同安排，WFOE擁有以象徵性價格向常州中金股東購買常州中金全部或任何部分股權的獨家權利，除非有關政府當局或當時適用的中國法律要求以最低價格金額作為購買價格，在此情況下，購買價格應為該請求下的最低金額。常州中金的股東將就股權轉讓價格與常州中金當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生這種轉讓，主管税務機關可以 要求外商獨資企業參照市場價值繳納所有權轉讓所得的企業所得税，在這種情況下， 税額可能會很大。

如果常州中金破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去 常州中金持有的對我們業務的某些部分運營具有重大意義的資產的使用和享用能力。

作為我們與常州中金的合同安排的一部分，常州中金及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權和許可證。如果常州中金資不抵債，且其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，常州中金不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果常州中金進行自願或非自願清算程序， 獨立第三方債權人可能會對這些資產的部分或全部主張權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們有形資產的託管人或授權用户，包括印章和印章，可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產，所有這些都可能危及我們對我們中國子公司和VIE的控制。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，通常使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國相關市場監管部門 登記備案。

為了確保我們印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章有意使用，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和 規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況 。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的中國子公司或VIE實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出去。

與在中國做生意有關的風險

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去20年中增長良好，但自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的財政當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。還有對中國與其他亞洲國家關係的擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用任何後續發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營實體提供貸款或額外出資。

作為與中國實體的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國運營實體提供資金。我們作為離岸實體向中國子公司提供的任何出資或貸款，包括來自任何後續發行的收益，均受中國法規的約束。本公司中國子公司為外商投資企業，向其提供的任何貸款不得超過法定限額，並須向中國所在的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地同行進行登記。此外，對於吾等對中國子公司的任何增資，吾等將通過相關係統向中國的商務部(“商務部”)或其當地同行提交變更報告。如果我們不能 及時遵守這些政府要求，我們向我們的 中國經營實體提供股本出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對它們的流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

任何後續發行的收益都必須返還給中國，而將這些收益返還給中國的過程可能需要長達六個月的時間 在後續任何發行結束後。作為我們中國經營實體(我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司)的離岸控股公司，在利用之前和之後的發行所得款項時，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款， 或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。我們對中國子公司的任何貸款都受中國法規的約束。 例如，我們向我們在二華地中海中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能 超過法定限額，必須在外匯局登記。

要匯出此次發行的收益 ，我們必須採取以下步驟：

流程的時間很難估計，因為不同銀行和外管局分支機構的效率可能存在很大差異。通常， 流程需要數月時間，但法律要求在申請後180天內完成。

如果我們決定以出資的方式為我們的中國經營實體提供資金，我們需要向相關的市場監管機構申請企業變更登記，並在完成企業變更登記時提交出資變更報告。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准或完成必要的 政府登記(如果有的話)，這涉及我們未來對子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或未獲得此類批准，我們使用之前和後續發行的收益並將其轉化為資本的能力可能會受到負面影響 我們在中國的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。 如果我們未能獲得此類批准，我們使用之前和後續發行的任何收益以及為我們的中國業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和 運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權和建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們產品的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們和我們的中國運營實體以及我們的投資者面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大影響，包括VIE合同安排的可執行性。如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當的 措施來適應上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

截至本年度報告日期 ，沒有任何法律、法規或其他規則要求我們的中國經營實體獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市，我們和我們的中國經營實體都沒有收到或被拒絕此類許可， 根據試行辦法的要求，在完成任何後續發行後三個工作日內向中國證監會提交的除外。然而，我們或我們的中國運營實體未來可能得不到或被拒絕中國當局在美國交易所上市的許可，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供我們的證券的能力，並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。

根據 企業所得税法，我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度來説，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於依照實際管理機構認定在境外設立的中資受控企業為居民企業有關問題的通知》，或《關於進一步解釋企業所得税法適用於中資企業或 集團控制離岸實體的通知》。根據該通知，在境外司法管轄區註冊的由中國企業或集團控制的企業 如果(I)負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的機構或 個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有董事或高級管理人員均在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內，並預期在可預見的未來仍會如此，因此，就企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，因此 須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而，尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每一起案件的事實來確定 税務居住地。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的 中國税收後果。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税 以及中國企業所得税申報義務。在我們的案例中，這將意味着非中國來源的收入將 按25%的税率繳納中國企業所得税。我們目前沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售 。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條的規定，我們將被視為“免税收入”。其次，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税 。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》 及其實施條例要求我們就支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東 被要求為轉讓其普通股的收益繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”， 我們將在中國和我們擁有應納税所得額的國家和地區納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。

對於之前和之後的任何發行，我們將受到美國《反海外腐敗法》(The FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還受到中國反腐法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營，與第三方達成協議，並進行 銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或分銷商未經授權付款或提出付款的風險 ，因為這些人並不總是受我們的控制。

儘管我們相信 到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會聘用 從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們的輪椅和生活輔助設備產品被歸類為醫療器械，接受當局的安全和技術檢查，如果不合格，可能會導致罰款、生產延誤和中斷，以及銷售損失。

在中國，根據中國食品藥品監督管理局2017年8月31日公佈的《醫療器械目錄》，輪椅和生活輔助用品被列為二級醫療器械。二級醫療器械是中等風險的醫療器械，受到嚴格的 控制和管理，以確保其安全和有效。根據《醫療器械監督管理條例(2017年修訂)》(以下簡稱《SUMD》)，所有二類醫療器械都要接受檢驗，以滿足安全和技術要求，醫療器械製造商必須確保新的醫療器械滿足強制性標準和已在申請人所在地醫療產品管理局登記或備案的 技術要求。2020年1月，我們的一款新產品分子氧濃縮器不符合《醫用氧濃縮器安全要求》和《SUMD第24條規定的醫用分子篩氧發生器產品技術要求》中規定的要求。鑑於公司在此案中積極配合調查取證，且產品未對外銷售或造成任何有害後果，公司被處以人民幣2萬元左右約2856美元的罰款，從輕處罰。我們已經支付了罰款，並提交了新的檢查請求。檢查於2022年2月完成，我們獲得了該產品的認證，認證有效期為2022年4月至2027年4月。雖然這是我們的醫療器械產品第一次未能通過檢查，但我們不能向您保證它們不會通過其他檢查，在這些檢查中，我們將受到罰款、生產延遲和中斷以及銷售損失的影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們所有的業務都通過我們在中國的子公司和可變利益實體進行。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。 我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用之前和後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利的 影響。

向我們的中國子公司提供的任何貸款均受中國法規管轄。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局頒佈了《滙法》[2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認貨幣出資(或貨幣出資登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按實際投資規模直接結匯或將結匯賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待繳。

2013年5月10日，外匯局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、結匯以及資金匯出等外匯管理程序。

第21號通函可能會 大幅限制我們轉換、轉讓和使用中國先前發售及任何額外股本證券所得款項淨額的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們也可能決定 通過出資的方式為我們的中國運營實體融資。這些出資須經商務部或當地有關部門批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准 。如果我們未能獲得此類批准， 我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的 監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的 業務和我們擬議的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日正式生效。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查辦法，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的首席信息官和數據處理運營商 在境外上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦 進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理經營者擁有至少100萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦 的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期 ，我們尚未收到任何當局的通知，確認我們的任何中國子公司或VIE為CIIO 或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們相信，我們擬在美國上市的公司不會受到《網絡安全審查辦法》或《安全管理辦法》草案的影響，我們在中國的業務也不會因後續上市而受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為我們在中國的子公司不是CIIO或擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商。然而，仍然存在不確定性，因為 將如何解釋或實施網絡安全審查措施和安全管理草案，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查 。

中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務 ，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務 受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的聲明，儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國國家或地方政府當局的許可，並且 也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們不確定未來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們股票的 價值大幅縮水或一文不值。

中國在法律和規章制度的執行方面存在 不確定性，這些不確定性可能會在很少提前通知的情況下迅速變化， 中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。中國法律的執行存在 不確定性，中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。 中國政府對在海外進行的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 事實上，中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致的內容 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴 法律法規，而這些法律法規隨後被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則我們的業務可能會受到影響。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。此外，如果中國 在日益成為全球關注的環境保護或社會問題上採取更嚴格的標準， 我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動、促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規 將對我們這樣的公司產生潛在影響， 仍存在不確定性。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求 。 

中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到更多合規要求的約束。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會備案。根據中國證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司，視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，但應要求其在後續發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本年度報告日期 ，修訂後的規定尚未生效。在2023年3月31日或之後，本公司、VIE或VIE子公司未能或被認為未能遵守上述修訂條款和其他中國法律法規下的保密和檔案管理要求 ，可能導致相關實體被主管部門 追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被提交司法機關追究刑事責任。

本意見、試行辦法、修訂後的規定以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求 。由於此類監管指導意見的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法 向您保證我們將能夠及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的規定或任何未來實施細則的所有新的監管要求。

我們與常州中金的合同安排受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利 。

由於我們與常州中金的所有合同安排都受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些安排將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 我們與常州中金之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決， 儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您 根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們執行這些合同安排的能力， 通過仲裁、訴訟和其他法律程序仍由中國負責，這可能會限制我們執行這些合同安排和對常州中金施加有效控制的能力。此外，如果中國 政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們不能執行這些合同安排，我們可能無法對常州中金施加有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們依靠我們中國經營實體的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過VIE及其在中國的子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金可用性取決於從VIE及其子公司獲得的股息 。如果VIE及其子公司發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們的中國實體根據中國會計準則計算的税後利潤中支付，該準則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息 分配。此外，銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們的任何中國經營實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務 可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》，即《破產法》，於二零零七年六月一日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，且企業資產不足以或明顯不足以清償債務，則企業將被清算。

我們在中國的運營實體持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國經營實體進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我國境內經營主體發生自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局關於發佈2017年12月29日廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》 修訂的《關於按現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業的通知》。第82號通知規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的所得僅在符合下列所有條件的情況下方可繳納中華人民共和國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行 職責的地點主要在中國境內；(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的機構或者人員作出；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們認為，就中國税務目的而言，晉美不是一家居民企業。錦州醫藥並非由中國企業或中國企業集團控股，我們 不符合上一段所述的某些條件。例如，作為一家控股公司，金醫的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要 ，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，而該公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不明朗因素。

如果我們被中國税務機關認定為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税 ，儘管從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們 被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及我們普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業的税率為10% ，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受制於任何適用的税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大和不利的 影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性 。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。 根據《外商投資法》，外商投資是指外國自然人、企業或者其他組織直接或者間接進行的投資活動。包括投資新的建設項目、設立外商投資企業或者增加投資、併購以及法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比，特別提到的“實際控制”和合同安排的概念，但關於VIE在未來是否會被確定為FIE，仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證，新的外商投資法生效後，不會對我們通過合同安排開展業務的能力產生實質性的不利影響。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

政府對貨幣兑換的 控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司 可能依賴我們的中國經營實體支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，人民幣不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受《中華人民共和國外匯管理條例》的約束。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括支付股息，不需要事先獲得外匯局的批准，但我們需要 出示此類交易的文件證據，並在中國境內具有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項下進行的外匯交易，必須事先得到外匯局的批准。

根據現有的外匯法規，我們可以在不經外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求以外幣支付股息。然而，我們不能向您保證，這些關於以外幣支付股息的外匯政策未來將繼續下去。

事實上，鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和實質性的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。如受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求 ，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的 股東，包括普通股持有人支付外幣股息。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的業務、我們的中國或香港子公司的現金或資產，或VIE的現金或資產位於內地中國或香港，則該等現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途，原因是中國政府對轉移現金或資產作出幹預或施加 限制和限制。

晉醫、其子公司和VIE之間的資金和資產轉移受到政府的控制和限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出內地實施管制。中國。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非內地中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税率。

截至本年報日期 ，除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金進出香港(包括香港至中國的資金)並無任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。

由於 上述情況，如果我們的業務、我們的中國或香港子公司的現金或資產，或VIE的現金或資產位於內地中國或香港，則由於主管政府幹預或對現金或資產的轉移施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的資金運營或其他用途。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》加強了對《勞動合同法》規定的有權簽訂勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、有權終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《勞動合同法》可能會 對我們及時、經濟高效地進行裁員的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。 此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付 補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本 轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

如果我們不遵守中華人民共和國有關員工社會保險和住房公積金的規定，我們可能會受到懲罰 。

根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》或《社會保障法》，用人單位應當為所有符合條件的職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。常州中金及其子公司一直在為所有符合條件的員工繳納至少最低工資水平的社保費。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。僱主和僱員還必須按時足額繳納和繳存住房公積金，繳存金額不低於每位僱員上一年月平均工資的5%。常州 中金及其子公司為職工住房公積金繳存開立了銀行賬户，並按符合條件的職工最低工資標準 繳存住房公積金。

中華人民共和國有關職工待遇的法律法規規定，用人單位應當按照職工的實際工資標準繳納社保費和住房公積金。在實踐中，由於不同地區的經濟發展水平不同 中國地方政府並沒有始終如一地執行相關的就業福利規定，各省或直轄市社保局(“社保局”)有自己的自由裁量權，以強制用人單位遵守這些規定。常州中金及其子公司每年接受當地SSB的檢查，並收到常州中金及其子公司所在江蘇省相關地方SSB的 份公函，確認常州中金及其子公司在2017年1月至2021年8月期間沒有違反任何就業或社會福利規定。

本公司估計，在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度，基於合格員工實際工資的額外繳款分別為257,478美元、467,246美元和385,935美元。管理層認為，本公司被要求追加出資的可能性很低；然而，如果未來政府有關部門認定常州中金及其子公司違反適用的法律法規，常州中金及其子公司可能被要求在規定的期限內追加出資，並可能受到額外罰款和處罰，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能不得不花費 大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、未來的融資和我們的聲譽， 並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面 宣傳，例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和未來的融資產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

您作為股東在保護您的利益和行使權利方面可能會面臨困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國境外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果會議在中國舉行，您可能很難在選舉董事時對公司或該等董事進行盡職調查，並出席股東會議 。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。由於上述原因，我們的公眾股東可能比完全或主要在美國開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。 

我們認為我們的專利、商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國，知識產權登記、維護和執法往往是一件困難的事情。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。 交易對手可能違反保密協議和許可協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。 對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難的，而且成本高昂，我們所採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與在日本做生意有關的風險

在我們最大的市場日本，我們受到包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會效益在內的各種法律法規的 約束。

在我們最大的市場日本，我們受到包括知識產權、競爭、消費者保護、產品安全和社會效益在內的各種法律法規的 約束。例如，在日本，輪椅受《產品責任法》的約束，該法作為日本民法典過失責任原則的特別條款而制定，規定了基於產品造成事故的嚴格責任原則的產品責任，取消了故意行為或疏忽的要求。 因此，我們將嚴格負責因我們在日本銷售的產品的缺陷而造成的財產損害或物理損害 。此外，日本還頒佈了法律法規，例如《長期護理保險法》，向使用長期護理保險的殘疾人提供社會福利，以及向殘疾人提供包括輪椅在內的輔助產品的企業經營者。因此，如果被認證為需要長期護理的被保險人的範圍或長期護理保險覆蓋的輔助產品的範圍在《長期護理保險法》中被修改為不利， 那麼我們的產品在日本的需求將會惡化，我們的經營結果將受到影響。此外，在日本引入新的產品，如氧氣濃縮器和電動輪椅，可能會使我們受到額外的法律和法規的約束，其中 是因為需要獲得額外的許可證和批准來開展我們設想的業務。此外，如果與我們合作的第三方(如總代理商和其他業務合作伙伴)違反適用法律或我們的政策，則此類違規行為可能導致我們承擔連帶責任或次要責任。

日本是我們的主要市場，其不利的宏觀經濟狀況可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務對宏觀經濟狀況非常敏感，並取決於我們用户羣的需求。此外，對我們產品的需求主要是由我們最大關鍵市場(日本)的最終用户的需求推動的。影響消費者信心和消費行為的宏觀經濟因素很多，包括通貨膨脹和失業率的水平、能源價格的波動和房地產市場的狀況。 近年來，日本的經濟指標表現喜憂參半，日本經濟的強弱受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，英國脱歐對日本經濟和日元兑我們長期創收的其他國家貨幣的影響是不確定的。此外，2019年10月生效的消費税税率上調正在對日本經濟造成不利影響，可能會影響企業的消費支出。日本經濟的任何惡化都可能導致消費下降，這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響 。

與我們普通股相關的風險

如果我們未能 遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開 市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

於2023年9月25日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，指出晉醫不符合上市規則第5550(A)(3)條，該規則要求本公司必須有至少300名公眾持有人 才能在納斯達克繼續上市。公司向納斯達克聽證會小組(“小組”)提交了聽證會請求。隨後 本公司於2023年12月20日收到納斯達克的函件，表示退市行動已被擱置，以待專家小組作出最後書面決定。專家小組的聽證會(“聽證會”)定於2024年3月14日舉行。*在 審閲本公司的聆訊前呈件後，納斯達克其後於2024年2月29日通知本公司，其已重新 遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(3)條。然而，由於未能提交截至2023年9月30日的20-F表格年度報告，該公司仍有一個突出的不足之處，因此不符合上市規則5250(C)中的備案要求。因此，就這一不足之處如期舉行了聽證會。2024年3月28日，本公司收到納斯達克的聽證會決定書，聲明董事會已批准本公司繼續在納斯達克上市的請求，條件是本公司於2024年5月20日或之前向美國證券交易委員會提交2023財年20-F年度報告。

如果我們未能重新遵守納斯達克的上市規則，我們可能會受到停牌和退市程序的影響。如果晉醫藥的 證券失去在納斯達克資本市場的上市地位，我們的證券很可能會在場外交易市場進行交易。如果金醫的證券在場外交易市場進行交易，出售金醫的證券可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的證券，交易可能會推遲，證券分析師對金醫的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果金醫集團的證券被摘牌，經紀自營商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商進行金醫集團證券的交易，從而進一步限制此類證券的流動性。如果確定我們的股票為“細價股”，將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少。 這些因素可能會導致金美的股票價格更低，價差更大，競價和要價也會更高。這種從納斯達克資本市場退市 以及金醫股份股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力 ，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋 。

由於我們的首席執行官擁有並將繼續擁有至少50%的普通股，他將有能力選舉董事並通過成員決議批准需要股東批准的事項 。 

本公司行政總裁王二奇先生現為本公司超過50%已發行普通股的實益擁有人。Mr.Wang將繼續 有權選舉所有董事並批准所有需要簡單多數股東批准的普通決議，而無需 任何其他股東的投票，他將繼續對達成任何公司交易的任何決定具有重大影響力 並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東 是否相信此類交易符合本公司的最佳利益。這種投票權集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價 。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的 經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。

在我們首次公開發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部 控制程序和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。然而，在編制截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或“PCAOB”或“PCAOB”所定義的標準，以及其他控制缺陷。發現的重大弱點包括(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(Ii)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部控制；及(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們採取了補救措施，任命了獨立董事併成立了審計委員會。我們計劃 繼續採取進一步的補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告 經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii) 對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；以及(Iii)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們評估 薩班斯-奧克斯利法案合規要求和改善整體內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點 ，或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

首次公開募股完成後，我們在美國成為一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。根據《薩班斯-奧克斯利法案》 第404條，我們的管理層必須提交一份關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。 然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們沒有被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或我們的財務報告延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時，我們可能無法在 內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和 提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能 需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統 ，需要很長一段時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們不能確定我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心， 普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法 滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克上市。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能會更少。例如，我們不受美國委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

《外國公司問責法》和《加快外國公司問責法》呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用額外的 和更嚴格的標準，尤其是 未接受美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市 。這可能會導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；以及(Iii)根據 公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法 要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為保留了一家不受PCAOB檢查的外國公共會計事務所而無法審計指定的報告，則發行人 必須做出這一證明。此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所 ，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他 方法進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過，並由總裁簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB的規則6100，董事會的決定。規則6100為PCAOB提供了一個框架，用於確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊公共會計公司。 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《外國控股公司問責法》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定的已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構。

如果PCAOB被阻止全面評估審計師的審計和質量控制程序，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性 比受審計委員會檢查的中國以外的審計師 更加困難，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及中國公司的財務報表質量失去信心。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在該等司法管轄區 擔任了職務。董事會根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月29日，作為綜合撥款法案的一部分，加速追究外國公司責任法案被簽署為法律， 通過要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易(如果其審計師 連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查)，從而修訂了HFCA法案。

如果缺少對駐中國審計師審計委員會檢查的瞭解，可能會妨礙審計署全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行 檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能導致現有 和潛在投資者對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。

我們的前審計師、出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在擔任我們的獨立審計師期間，是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部設在紐約。Friedman LLP 在2019年至2023年期間擔任我們的獨立審計師。MarumAsia在2023年2月22日至2023年9月23日期間擔任我們的獨立審計師。審計師的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併於2022年9月1日生效，隨後MarumAsia 承擔了Friedman LLP的中國業務。MarumAsia是PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部設在紐約。2023年9月23日，我們任命總部位於加拿大的PCAOB註冊會計師事務所DNTW Toronto LLP為我們的審計師。2024年3月1日，我們的審計委員會批准聘請審計聯盟有限責任公司作為公司新的獨立註冊會計師事務所 。我們的現任和前任審計師受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查 以評估審計師是否符合適用的專業標準，並由PCAOB定期進行檢查 。因此，截至本年度報告日期，我們的上市不受HFCA法案和相關法規的影響。然而， 最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。此外，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查 可能導致根據HFCA 法案和相關法規，我們的證券被禁止在國家交易所或場外交易市場進行交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，並且 不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者可公開獲得的信息 ，並且與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。 

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同，因為除了一般受託責任和注意義務外，開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。我們打算在以下方面繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理要求：(I)董事上市規則第5605(B)(1)節規定的多數獨立性 納斯達克；(Ii)納斯達克上市規則第5605(D)節規定的薪酬委員會由完全由獨立董事組成的薪酬委員會監督高管薪酬 委員會章程。(Iii)納斯達克上市規則第5605(E)條規定，董事獲提名人須由獨立董事或只由獨立董事組成的提名委員會以過半數票選出或推薦選出 ；及(Iv)納斯達克上市規則第5605(B)(2)條規定，我們的獨立董事必須定期舉行行政會議。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會 由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能較少 。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。然而，我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得投資美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和支出。

如上所述，我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，關於我們地位的下一次確定將於2024年3月31日作出。例如，如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果 我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須 強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將失去 依賴豁免納斯達克股票市場上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的，以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們目前打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。因此，如果我們成功上市，並且我們普通股的市場價格上漲，您對我們普通股的投資可能才會獲得回報。

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

我們普通股的活躍交易市場 可能無法發展或持續。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。

符合未來出售資格的股票 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為可能會發生這些 出售，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。截至2024年2月12日，已發行普通股總數為156,547,100股，其中某些普通股屬於規則144所定義的“受限證券”。曾經受轉售限制並可用於未來出售的股票 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

開曼羣島的法律 可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相比的福利 。

本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院的裁決，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島的法院不具有約束力。 其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

由於我們 是一家開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決，而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外 我們首次公開募股和未來融資的收益將主要存放在美國境外的銀行。 此外，我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國境外。因此，如果您認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法或其他法律下的權利，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。 美國證券交易委員會表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的《證券法》，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現 時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

您可能 無法在年度股東大會或非股東召集的特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要提前 至少21整天的通知，召開任何其他股東大會至少需要 14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一 。

一般風險 因素：

我們普通股的公開發行價可能不代表我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會因許多因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌 ，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。我們首次公開募股的公開發行價是由我們和承銷商基於眾多因素確定的，可能不能代表我們普通股的市場價格。因此，您可能無法以等於或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。

以下因素 可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券市場價格出現波動後對公司提起的。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源 ，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。 

最近出現了股價暴漲、股價快速下跌和股價劇烈波動的例子，最近進行了許多首次公開募股(IPO)，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和 更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化 價值。此外，如果我們普通股的價格下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買普通股，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。

2012年4月，總裁·奧巴馬將《就業法案》簽署為法律。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們 是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同，我們就不會被要求， 除其他事項外，(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性的審計師證明報告 ，(Ii)遵守PCAOB通過的任何新要求 ，要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，其中將要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。 我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元 ，我們將很快失去這一地位。非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

如果 我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《我們上市的證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度增加了我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求 ，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告以及委託書。

由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯， 我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， 我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司， 加上這些新的規章制度，使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們 可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在我們確定招股説明書中提出的首次公開募股的建議用途不再符合我們公司的最佳利益的範圍內， 我們不能確定地具體説明我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的具體用途。我們的管理層 將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般 公司目的，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

公開披露信息的義務 可能會使我們在私營公司的競爭對手面前處於劣勢。

作為一家上市公司，我們被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的某些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。 我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司的競爭中 具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們受美國法律管轄，而我們的競爭對手，主要是中國私營公司，不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

項目4.公司信息

a.公司歷史 和發展

2006年1月26日，VIE常州中金根據中國法律成立為有限公司。我們通過常州中金及其全資子公司中金泰州和中金晶澳在中國的貿易經營我們的輪椅和生活輔具產品 設計和製造業務。

2013年6月17日，中金泰州根據中國法律成立為有限公司。

2014年12月18日，中金晶澳根據中國法律成立為有限公司。

於2020年1月14日，根據開曼羣島公司法(經修訂) ，獲豁免股份有限公司金美德根據開曼羣島法律註冊為控股公司。金梅德的地址和電話是江蘇省常州市武進區靈翔路33號，人民Republic of China，+86-519 89607972

2020年2月25日，控股公司中金香港在香港成立，該公司持有二華醫藥100%的股份，二華醫藥於2020年9月24日根據中國法律成立為有限公司。

根據美國證券交易委員會於2023年3月27日宣佈生效的F-1表格登記聲明(第333-259767號文件)，本公司於2023年3月30日完成首次公開發行1,000,000股普通股。普通股定價為每股8.00美元，IPO是在堅定承諾的基礎上進行的。該普通股於2023年3月28日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為ZJYL 。

2023年4月6日，素數資本有限責任公司作為此次IPO的承銷商代表，部分行使了超額配售選擇權，以每股8.00美元的IPO價格額外認購了47,355股普通股。因此，在扣除承保折扣和發售費用之前，該公司共籌集了8,378,840美元的毛收入。

2023年8月，根據中國法律成立的有限責任公司中金康馬信息技術(江蘇)有限公司註冊成立，中金康馬信息技術(江蘇)有限公司擁有中金康馬信息技術(江蘇)有限公司80%的股權。

除上文所述 外，自本公司過去三個財政年度開始至本年報日期為止，並無其他重大資本開支及資產剝離(包括於其他公司的權益)。

根據中華人民共和國法律，根據中華人民共和國法律成立的每個實體必須具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的經營範圍。根據特定的業務範圍，在開始業務運營之前，可能需要獲得相關主管監管機構的批准。由於WFOE的唯一業務是向常州中金提供與其日常業務經營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取相當於常州中金及其子公司的全部税前利潤(減去常州中金及其子公司上一會計年度的任何累計虧損(如有)，以及任何特定財政年度的營運資金、支出、税收和其他法定貢獻所需的金額)的服務費，該等業務範圍根據中國法律是適當的。而常州中金也可以根據經營範圍，開展各種醫療器械的製造業務。常州中金是經江蘇省工商行政管理局常州分局批准經營的。

我們通過WFOE、常州中金和常州中金股東之間的一系列合同安排或“VIE協議”控制常州中金。.VIE協議旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益，最終也是為了公司的利益。因此，根據美國公認會計原則，本公司被視為 擁有VIE的控股權，並僅為會計目的而成為VIE的主要受益人，因此必須合併VIE 因為我們滿足了美國GAAP下的條件來合併VIE。他説：

下圖 説明瞭截至本年度報告日期的公司結構。

VIE合同安排

我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。相反，我們通過“VIE協議”控制和獲得VIE業務的經濟利益，我們合併VIE只是為了會計目的，因為我們滿足了美國公認會計準則下的條件 合併VIE。VIE協議包括《獨家業務合作和服務協議》、《股權質押協議》、《股份出售和獨家選擇權購買協議》、《代理協議》和《配偶同意書》。VIE協議旨在使VIE的運營完全為WFOE，並最終為本公司的利益服務。因此，根據美國公認會計原則，本公司被視為擁有VIE的控股權，且僅為會計目的而成為VIE的主要受益人，必須合併VIE。然而，VIE協議 沒有在法庭上經過測試，在提供對VIE的控制方面可能並不有效。執行VIE協議的條款時，我們可能會產生鉅額成本。由於有關VIE架構的中國法律及 法規的解釋及應用存在不確定性，包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行，我們受到風險的影響。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生重大變化 ，因此我們的普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值。有關公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-公司歷史 和結構。”另請參閲“風險因素--與公司結構相關的風險”。

我們的WFOE、VIE和VIE的股東於2020年11月26日簽訂了VIE協議。VIE協議旨在為我們的WFOE提供在所有實質性方面與其作為VIE的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括VIE的絕對控制權和對VIE資產、財產和收入的權利。常州中金(“常州中金股東”)的直接股東為王爾奇、金曉、任正清和常州二普投資管理中心(有限合夥)。常州市二普投資管理中心(有限合夥)S股東為王爾奇、王自強、王世俊、胡振虎、張雲川、辛宗、楊紹明、趙子芳、嶽麗娟、王培培、陳金山、蘇晨、包建剛、Li、郭來村。VIE全資擁有其子公司泰州中金和中金精澳，並擁有中金康馬80%的股權，中金康馬於2023年8月註冊成立。下圖説明瞭VIE及其子公司的股東。

根據《獨家業務合作及服務協議》，常州中金有責任按美國財務報告準則扣除相關成本及合理開支後，向外商獨資企業支付約等於税前收入的服務費。 

每項VIE協議 的詳細描述如下：

獨家 業務合作和服務協議

根據《常州中金與WFOE獨家業務合作與服務協議》，WFOE利用常州中金在技術、人力、信息等方面的優勢，獨家 為常州中金提供與其日常經營管理相關的營銷、技術支持、諮詢服務和管理服務。此外，常州中金授予WFOE不可撤銷的 獨家選擇權，以中國法律允許的最低收購價向常州中金收購其任何或全部資產。如果外商獨資企業行使該選擇權，雙方應另行簽訂資產轉讓協議。對於WFOE根據本協議向常州中金提供的服務，WFOE有權收取根據常州中金的實際收入計算的服務費，該服務費大致相當於常州中金及其子公司上一財年的所有税前利潤(減去常州中金及其子公司上一財年的任何 累計虧損(如果有)，以及根據美國 財務報告準則在任何特定財年運營 資金、支出、税收、法定貢獻和其他相關成本和合理支出所需的金額)。

《獨家業務合作和服務協議》的有效期為20年，除非雙方事先達成書面協議予以終止。 獨家業務合作和服務協議可在到期前通過WFOE的書面協議延期。

WFOE首席執行官 常州中金首席執行官王爾奇先生目前根據《獨家業務合作與服務協議》的條款管理常州中金。WFOE對常州中金的管理擁有絕對權力，包括但不限於 關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。本公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE 或常州中金的交易。

股權質押協議

根據WFOE、常州中金及常州中金各股東之間的股權質押協議，常州中金股東將其於常州中金的全部股權質押予WFOE，以保證常州中金履行獨家業務合作及服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，若常州中金或常州中金股東違反各自於獨家業務合作及服務協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股份產生的股息的權利。常州中金股東亦同意，於發生任何違約事件時，如股權質押協議所載，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。常州中金股東進一步同意不會處置質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股權質押協議在《獨家業務合作及服務協議》項下的所有應付款項已由常州中金支付前有效。於常州中金全額支付獨家業務合作及服務協議項下的應付費用，以及終止常州中金在獨家業務合作及服務協議、股份出售及獨家選擇權購買協議及一系列其他控制協議項下的責任 時，WFOE將取消或終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證常州中金履行獨家業務合作及服務協議項下的義務，(2)確保常州中金股東不會轉讓或轉讓質押股份， 或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供對常州中金的控制權。如果常州中金違反《獨家業務合作與服務協議》項下的合同義務，WFOE將有權取消常州中金股東在常州中金的股份的贖回權，並可以(I)行使折價購買的選擇權，根據中國的相關法律指定他人折價購買、拍賣或出售質押股份，並可以在收購常州中金全部股份後終止VIE協議，並要求質押人和/或常州中金承擔違約責任。包括賠償質權人因此而遭受的所有損失(包括質權人為實現其在本協議項下的權益而發生的所有費用)； 或(Ii)出售質押股權，並優先從出售所得款項中支付，在此情況下，VIE結構將被終止 。

股份出售 和購買協議的獨家選擇權

根據股份出售及獨家選擇權購買協議，常州中金股東及常州中金不可撤銷地授予WFOE (或其指定人)在中國法律許可的範圍內，於任何時間一次或多次購買常州中金股東持有的常州中金全部或部分股權的獨家選擇權。除有關法律要求評估外，本公司所購股權的收購價(以下簡稱“轉讓價”)為以下兩項中的較低者：(I)人民幣一(1)元，或(Ii)中國相關法律允許的最低價。如果外商獨資企業選擇購買 部分股權，行權價格將根據所購買股權佔公司總股權的比例進行相應調整。股份出售及獨家選擇權購買協議有效 直至常州中金的所有股權合法轉讓予外商獨資企業及/或其指定的任何其他實體或個人。

代理協議

根據委託代理協議，常州中金股東授權WFOE代表其獨家代理及代理股東享有的所有股東權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律及常州中金公司章程有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於出售、轉讓或質押或處置部分或全部股份；以及(C)代表股東指定和任命常州中金的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

配偶同意

根據 配偶同意，各常州中金股東各自的配偶不可撤銷地同意，其各自配偶持有的常州中金股東的股權將根據股權質押協議、股份出售及獨家選擇權購買協議及代理協議出售。常州中金股東各自的配偶亦同意不會就其各自的配偶所持有的常州中金股權行使任何權利。此外，如任何配偶以任何理由透過各自股東取得常州中金的任何股權，其同意受合約安排約束。

代理協議的期限與股份出售及獨家認購權協議的期限相同。只要常州中金股東仍為本公司股東，代理協議即不可撤銷 ，並自代理協議簽署之日起持續有效。

其他信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，並説明該網站的地址(http：//www.sec.gov)。該公司在zhjMedical.com上保留了一個互聯網地址。

B.業務 概述

總部位於中國的VIE常州中金及其子公司為殘疾人、老年人和傷病康復者設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。我們的業務主要集中在輪椅。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度，輪椅和輪椅部件的銷售額分別佔我們收入的約96.5%、96.9%和99.7%。 而生活輔助產品(如氧氣濃縮器和游泳機)的銷售額分別佔我們收入的約3.5%、3.1%和0.3%。目前，我們的生活輔助用品產品只銷售給少數精選的客户，以測試這些產品的市場。 我們的大部分產品銷往日本和中國的經銷商，同時我們的一小部分產品也銷往美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列、新加坡等其他地區的經銷商。

自2006年以來，常州中金一直致力於輪椅的設計和製造。它目前出售的幾乎所有輪椅都是手動輪椅。常州 中金2018年才開始銷售電動輪椅，在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中，電動輪椅分別佔其收入的約0.2%、0.4%和1.0%。手動輪椅產品類別的產品種類繁多，價位各異，包括30多種型號。中高端輪椅及部件大多面向日本客户，相對低端的輪椅及部件則面向中國的客户。我們相信 日本和中國的輪椅市場受到多種宏觀經濟增長驅動因素的有利影響，例如消費增加 力量、殘疾人户外和積極生活方式的日益普及，以及對更好的移動設備的普遍需求。 此外，我們相信未來幾十年，由於人口老齡化的增長，日本和中國對我們產品的需求將會增加。

我們尋求以具有競爭力的價格提供符合最終用户規格的具有定製屬性的優質產品。我們的輪椅設計輕便，符合人體工程學。常州中金在中國有兩個製造工廠，我們在那裏進行產品的設計、工程、製造和組裝。常州中金擁有位於江蘇省常州市的設施中國，租賃位於江蘇省泰州市的設施中國，租期30年，自2014年起至2043年止。在我們努力通過標準化和優化生產週期中的某些程序來實現效率的同時，我們理解 保持產品質量的重要性，並在生產過程的每個步驟嚴格執行我們的質量控制協議。

截至 本年報日期，常州中金的產品主要通過其經營市場的合格經銷商進行分銷。常州中金擁有穩定完善的分銷網絡，這幫助其十多年來實現了銷售增長和市場拓展。截至本年報發佈之日，常州中金已與中國地區的40多家經銷商建立了合作關係，並與我們目前銷售產品的全球其他地區的20多家經銷商建立了合作關係。管理層 一直在尋找合格且信譽良好的經銷商加入我們的網絡，並已與多家經銷商建立了長期合作關係。例如，自2006年以來，我們一直是日新醫療工業有限公司(“日新”)的供應商，日新是我們在日本最大的經銷商和獨家分銷商。儘管與我們合作的經銷商數量很多，但我們的大部分銷售額，即約69.8%， 在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，日新分別佔我們收入的73.0%和78.2%。此外，8.4%  在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度，日新的全資子公司Colour‘n Motion Inc.(“Colors”)、日新醫療有限公司(“日新韓國”)和日新醫療越南有限公司(“日新越南”)分別貢獻了我們總收入的7.5%和5.0%。日新是日本最大的醫療器械分銷商之一，我們銷售給日新的所有產品都是原始設備製造商 (“OEM”)產品，這些產品是根據日新要求的規格製造的，並以日新的品牌銷售給日本的最終用户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，日新是唯一一個 佔我們收入10%以上的客户。

我們的研究和開發(“R&D”)能力一直是我們成功的基石。常州中金的研發部目前有55名員工，其中許多人擁有工程及相關領域的高級學歷。我們的首席執行官王爾奇博士是我們研發部的核心領導 。王博士在中國開創了一個量身定做的“康復輪椅”設計概念，允許 用户根據自己的個人情況調整輪椅功能。在此理念下設計的輪椅在中國獲得了多項設計大獎，包括2012年常州市科技進步獎、2012年武進區科學技術進步獎、2013年江蘇省首屆工業設計大賽銀獎、2014年廣交會CF 銀獎。常州中金及其子公司擁有約119項專利，並正在 向中國專利行政部門額外登記約13項專利。我們承諾 進一步投資於研發工作，以提供創新的產品來滿足客户的需求。

從2018年開始，為了擴大業務和多樣化產品供應，我們開始探索電動輪椅和其他生活輔助產品的市場， 例如氧氣濃縮器和游泳機。截至本年度報告日期，我們的研發團隊已經開發了許多新的 產品，包括：市場上最小的氧氣濃縮器，它是為需要氧氣供應的人而設計的 ，同時保持了他們的獨立性和靈活性；輕型電動輪椅，重量僅17公斤，採用了配備安全帶的防傾斜系統 ；以及電動升降式浴機，採用了獨特的人性化設計，如腳鎖式 後輪，確保了穩定舒適的舉重操作和洗澡體驗。截至本年度報告之日，我們 正在評估這些新產品的市場和生存能力，將它們介紹給不同地區的幾家選定經銷商。

我們由一支在輪椅和生活輔助器產品的研發、製造和商業化方面擁有豐富經驗的管理團隊領導。我們相信 我們的管理團隊處於有利地位，能夠帶領我們完成未來產品的開發、監管審批和商業化。 同時保持和改善我們現有產品的市場地位。我們過去三個財年的財務和經營業績如下：我們的收入為19821,457美元，19,190,541美元和20,764,273美元截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年，我們的淨收入為2878,230美元，2,706,527元和2,631,706元分別截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年。在 2021財年，隨着我們的業務和整體經濟繼續從新冠肺炎疫情中復甦，我們的收入和淨收入 與2020財年同期相比分別增長了28.2%和19.3%。2022財年，我們的收入為19,190,541美元，與2021財年同期相比下降了7.6%，淨收入為2,706,527美元，與2021財年同期相比增長了2.8%。我們2022財年收入的下降主要是由於最近新冠肺炎疫情在中國死灰復燃的負面影響 。截至2023年9月30日的財年，我們的收入為19,821,457美元，與截至2022年9月30日的財年同期相比，增長3.3%；我們的淨收入為2,878,230美元，與截至2022年9月30日的財年同期相比，增長6.3%。這一增長是由於我們的業務從新冠肺炎疫情中恢復 。我們的收入(不包括外幣換算的影響)增長了11.2%。然而，這一增長被人民幣兑美元貶值7.1%部分抵消，導致截至2023年9月30日的年度收入同比增長3.3%。

我們的優勢

我們相信，以下 優勢使我們能夠抓住商機，使我們從競爭對手中脱穎而出：

關注客户需求的優質產品

我們的輪椅和生活輔助設備產品組合由專注於客户需求的產品組成。我們相信，強有力的質量控制將提升產品價值，從而為客户帶來滿意和尊貴的服務。我們從客户的角度設計和製造產品 在原材料選擇、結構設計和製造工藝方面。為了滿足客户的需求，我們幾乎所有的產品都可以根據客户的特定要求進行定製。我們有專門的質量控制人員團隊，他們根據既定的質量控制協議對我們產品的質量進行例行測試，以確保我們的所有產品都是安全、可靠的，並嚴格滿足質量措施的目標和性能閾值。

完善的分銷網絡

我們擁有穩定和完善的分銷網絡，這在過去十年裏幫助我們增長了銷售額並擴大了市場。我們的分銷網絡由日本一家大型經銷商，中國的四十多家合格經銷商，以及美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列和新加坡等其他地區的二十多家經銷商組成。我們一直在尋找合格且信譽良好的經銷商加入我們的網絡，並與其中許多經銷商建立了長期合作關係。

高度重視研發工作

我們的研發能力一直是我們成功的基石。在首席執行官王爾奇博士的帶領下，我們的研發部目前有55名員工，其中許多人擁有工程及相關領域的高級學位。王博士在中國開創了量身定做的康復輪椅設計概念 ，允許用户根據自己的個人情況調整功能。 我們在這個概念下設計的輪椅在中國獲得了多個設計獎項。為了滿足客户的需求，我們的研發部門 不斷提供輕便和符合人體工程學的創新設計。

垂直集成生產

我們在內部進行產品設計、 工程、製造和組裝，創建了一個垂直整合的商業模式，有助於實現誘人的財務 特點。根據我們的歷史運營結果，我們估計我們大約57%的成本由直接 材料和勞動力成本組成，這些成本是靈活和可變的。通過在內部生產我們的產品，我們可以通過快速 實施設計更改、控制生產質量、確保及時交付產品、購買原材料以避免中間商的臨時 費用，並輕鬆地允許我們的大客户審計我們的公司實踐和產品質量而受益。

經驗豐富的管理團隊和敬業的員工

我們的管理層擁有 18年的行業經驗，在管理和發展輪椅行業的工業企業方面有着良好的記錄。 我們的員工在他們的專業業務領域擁有高度熟練的技能。總體而言，我們的管理團隊在輪椅和生活輔助設備產品的研發、製造和商業化方面擁有豐富的經驗。我們擁有一些最敬業的員工： 大約40%的員工在我們這裏工作了10年以上，大約80%的員工在我們這裏工作了5年以上 。

我們的戰略

我們計劃實施以下戰略以進一步發展我們的業務：

開發創新的輪椅產品以滿足客户的需求

我們相信我們業務的成功在很大程度上依賴於提供創新的輪椅產品來實現高客户滿意度；因此，我們計劃 繼續專注於通過不斷的產品創新來推動業務增長。為了保持創新的領先地位，我們將繼續在研發方面投入大量資源，並招聘專家和人才。我們將尋求與行業領導者、設計公司和研究機構建立和加強 戰略合作和夥伴關係。我們致力於繼續投資和發展我們的研發團隊，截至2020年底，我們的研發團隊從39名員工增加到截至本年度報告日期的55名員工。

通過添加新產品來擴展產品 產品

雖然我們的手動輪椅業務取得了成功，但我們相信，通過將電子輪椅和其他生活輔助產品添加到我們的產品中，我們仍有機會擴大我們的銷售。我們相信我們有資源和能力進入電動輪椅市場 ，並已向幾家選定的經銷商介紹了我們的新電動輪椅，以測試市場。

增強我們的分銷網絡

我們打算繼續 通過有選擇地在新的銷售區域增加合格的經銷商、加強我們與現有銷售網絡中的經銷商的關係，以及擴大我們在目標市場的產品和服務覆蓋範圍，來進一步增強我們的分銷網絡。我們的目標是與不同地區的領先和信譽良好的經銷商建立合作伙伴關係，併為他們提供有吸引力的業務條款，以確保忠誠度和長期合作。我們還將繼續根據特定的市場動態和按地區劃分的客户構成來分析和優化我們的分銷工作。此外，除了通過經銷商分銷我們的產品外，我們還計劃建立自己的在線平臺 ，直接向全球最終用户推廣和銷售我們的產品。

進一步拓展日本和中國以外的市場

我們計劃在日本和中國之外的海外市場進一步拓展業務。我們計劃建立基於網絡的跨境交易購物平臺 為我們的客户提供有關產品和定價的數據。我們還計劃參加更有針對性的國際展覽和商業會議，以建立商業網絡，並在海外市場推廣我們的產品。截至本年度報告日期，我們 與日本和中國以外的二十多家外國市場經銷商建立了關係，包括美國、加拿大、澳大利亞、 韓國、以色列和新加坡，這些經銷商通過分銷協議或通過履行這些經銷商的訂單建立了關係。

投資生產設施

截至本年度報告之日，我們評估我們的設施適用於我們的運營，並且得到了充分的維護。我們致力於持續投資設施，包括先進的機器和人力資源，以確保我們的生產能力充分 ，充分支持客户的需求和銷售。

產品和市場

我們通過總部位於中國的VIE常州中金及其子公司，目前主要銷售手動輪椅和輪椅零部件。我們的新產品，電動輪椅和生活輔助器產品，主要是銷售給一小部分客户，以測試這些產品的市場。我們生產(1)根據客户要求的規格製造的原始設備製造商(“OEM”)，並在他們控制的品牌下生產，(2)我們自己的品牌產品。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度，約82%，86%和88%在產品銷售中，分別為OEM產品銷售 和約18%，14%和12%分別是中金常州的品牌產品。 以下圖表列出了我們的產品類別和終端市場信息的摘要信息：

		輪椅		輪椅組件		生活輔助用品產品
概述		我們的輪椅產品類別包括各種不同價格的產品。我們的中高端輪椅主要面向日本的客户。我們相對低端的輪椅主要是為中國的客户服務的。		我們的輪椅部件主要是易磨損的產品，如出售給客户的車輪和剎車，用於售後服務。少量輪椅部件作為我們可定製輪椅的定製部件出售給客户。		生活輔助設備產品類別包括氧氣濃縮器、沐浴輔助設備、康復設備以及共享輪椅和其他共享健康產品的基礎設施。
收入		截至2023年9月30日的財年為16,348,133美元，或82.5%。   2022財年15,622,273美元，或81.4%。		$2，770，392，或14.0%， 截至2023年9月30日的財年   2，969，705美元，或15.5%， 2022財年		702，932美元，或3.5%， 截至2023年9月30日的財年   2022財年598，563美元， 或3.1%
		2021財年為18，205，458美元，即87.7%		2021財年2,497,772美元，或12.0%		2021財年為61，043美元，即0.3%
選定產品

雖然我們的絕大多數客户在日本和中國，但我們的產品銷往世界各地。以下是我們按地理市場劃分的總收入摘要。

產生的收入的地理分佈

以下是 公司部分產品的詳細描述：

手動輪椅

產品名稱		產品形象		規格和功能
可摺疊的 鋁合金 輪椅（型號NA-413）				規格 材料：航空 級鈦鋁合金 最大承載能力：100公斤 產品重量： 9.3KG 展開尺寸： 80 CM *61.5CM* 89 CM 摺疊尺寸：40.5 cm*61.5 cm*59 cm   功能 NA-413型採用人體工程學設計，減少用户腰部的壓力，從而緩解坐姿疲勞。 它採用獨特的座椅設計，保持穩定的坐姿，防止用户像傳統輪椅設計那樣向前滑動 。它具有快速釋放控制和摺疊系統，可以在幾秒鐘內展開輪椅。
可摺疊的 鋁合金 輪椅（型號NA-412）				規格 材料： 航空級鈦鋁合金 最大承載能力：100公斤 產品重量： 9.5KG 展開尺寸： 80 CM *52.5CM* 96 CM 摺疊尺寸：64 cm*44 cm*51 cm   功能 型號NA-412具有超輕和可摺疊結構。輪椅的踏板可以用作剎車。它採用抗菌 面料，可以快速摺疊和展開。
多功能 自行式 鋁合金 輪椅 （型號ZA-101）				規格 材料：航空 級鈦鋁合金 最大承載能力：100公斤 產品重量： 14.9KG 展開尺寸： 96 CM * 64 CM * 92 CM 摺疊尺寸：94 cm*30 cm*69 cm   功能 ZA-101型採用人體工程學座椅設計，配有可調節扶手、靠背和腳墊。獨特的R形腿架有助於進一步 減輕用户腰部的壓力，從而緩解坐姿疲勞。

敞篷車 鋁合金 輪椅 （型號NA-118 B）				規格 材料： 航空級鈦鋁合金 最大負載 容量：100 KG 產品重量： 14.9KG 展開尺寸： 96 CM * 64 CM * 92 CM 摺疊尺寸：94 cm*30 cm*69 cm   功能 NA-118B型具有可拆卸扶手、腿部扶手和腳墊的可轉換座椅設計，可以將這款輪椅 變成牀。通過手動折斷輪椅，可快速調整牀的休息角度。它還包括一個防傾斜系統，確保騎手的安全。獨特的R型腿架有助於進一步減輕使用者腰部的壓力， 從而緩解坐着疲勞。
“輪椅” (NA-477F型)				規格 材料： 增強型航空級鈦鋁合金 最大負載 容量：100 KG 產品重量： 20.5公斤 展開尺寸： 103 cm*62 cm*134 cm 摺疊尺寸：103 cm*39 cm*77 cm   功能 型號NA-477f 採用先進的符合人體工程學的座椅設計，帶有可調節的頭枕、扶手、靠背和可調節的腳墊。用户可以隨意調整輪椅和座墊的高度。這些功能使用户能夠最大限度地提高舒適性，同時最大限度地減少長時間坐着造成的脊椎減壓 。
可定製鋁合金輪椅 (NA-403型)				規格 材料： 增強型航空級鈦鋁合金 最大負載 容量：115千克 產品重量： 10.8-13公斤   功能 NA-403型是我們的定製產品。NA-403的基礎型號是一種自動推進的、易於操作的輪椅，帶有可摺疊的扶手和可調的靠背，最高可達3度。用户可以添加更多功能，如防傾斜系統，優質座椅材料， 鋁合金輪叉，符合人體工程學的座墊等。NA-403型鋁合金車架可定製特定尺寸，最多可塗17種顏色。這款車型的座椅和靠墊顏色最多可塗6種顏色。用户還可以將基本款定製為運動型，再加上4/5英寸PU萬能輪和24英寸快拆後輪，運動性能更佳。

電動輪椅

產品名稱		產品形象		規格和功能
輕型電動輪椅 （型號DYN 30 A-LY-ZJ）				規格 材料：鋁 合金 最大承載能力：100公斤 產品重量： 17KG 展開尺寸： 83 CM *56.5CM* 90 CM 摺疊尺寸：46 cm*56.5 cm*67 cm   功能 型號DYN 30 A-LY-ZJ具有一鍵摺疊/展開功能、可拆卸優質鋰電池、15公里續航里程和 最高時速4.5公里/小時。它的極簡外形僅為17公斤。它還採用了配備安全帶的防傾斜系統。
標準電動輪椅 （型號DYN 36 C-LY-ZJ）				規格 材料：航空 級鈦鋁合金 最大承載能力：100公斤 產品重量： 26KG 展開尺寸： 80 CM *52.5CM* 96 CM 摺疊尺寸：64 cm*44 cm*51 cm   功能 型號DYN 36 C-LY-ZJ具有一鍵摺疊/展開功能、可拆卸優質鋰電池、可調節扶手/靠背/腳墊， 續航里程為25公里。它採用人體工程學座椅設計，配有可調節扶手、靠背和腳墊。它還採用了 配備安全帶的防傾斜系統。

生活輔助用品產品

產品名稱		產品形象		規格和功能
1升容量 便攜式 氧氣吸入器 （型號FP 102 A）				規格 產品重量： 1.5KG 尺寸： 22.7CM*17.8CM*7CM 氧氣流量： ' 0.5L / MIN 氧氣濃度： 40-50% 峯值噪音： ' 42 DB（A）   功能 FP 102 A型號採用進口UOP分子篩，採用變壓吸附技術（PSA）過濾空氣。該 產品分離空氣中的氧氣和氮氣，以獲得並儲存高濃度氧氣。它重量輕、結構緊湊，並配備了時尚的儲物箱。
電動升降 洗浴機 (LYB-ES100型號)				規格 尺寸185 cm*97 cm*143 cm 最大承載能力： 150公斤 支撐浴缸 深度：53 cm 無吊架高度：93釐米 底框 高度：18 cm   功能 LYB-ES100型採用獨特的設計，如腳鎖後腳輪，確保穩定舒適的起重操作和洗澡體驗。它還配備了側衞和扶手，以實現高效和安全的操作。

質量認證 和認可

常州中金不斷努力滿足各種國際生產和質量製造標準 已獲得ISO和JIS認證：(1)證明生產和管理過程中應用了高質量的製造標準；和(2) 進入國內外市場。管理層認為，保持客觀可驗證的質量標準可培養消費者的信心和忠誠度，並最大限度地提高客户滿意度和認可度。

分佈

截至本年度報告之日，我們通過完善的經銷商網絡分銷輪椅產品，其中包括一家日本經銷商， 位於中國的40多家經銷商，以及全球其他地區的20多家經銷商。我們依靠貨運向我們在中國的國內分銷商進行 交貨和分銷。對於國外的分銷商，我們依賴國際海運和航空快遞。我們為經銷商提供有關我們產品的操作和規格的培訓。我們努力讓我們的經銷商瞭解我們提供的最新產品、新功能以及市場趨勢。我們的目標是將銷售、分銷和 營銷工作引導到具有知名聲譽的特定產品，從而進一步發展與現有客户和潛在客户的友好關係和融洽關係。

我們相信，我們的分銷網絡有能力滿足最終客户的需求，我們擴展的產品組合提供了各種定價點。我們的目標 是進一步發展和加強我們的分銷網絡，並打入服務不足的利基市場，如西部中國和具有潛在增長前景的國外市場，如美國和歐洲。我們的計劃是通過產品試驗和區域營銷，在選定的 區域市場尋找與合格經銷商的合作機會。我們相信，我們的新型電子輪椅非常適合美國和歐洲市場，這些市場的人們普遍擁有更高的可支配收入，需要更先進的醫療保健產品。

對於生活輔助設備產品，我們計劃依賴管理良好和經驗豐富的經銷商，因為我們相信，由於我們在這一細分市場的業務規模，通過這些經銷商銷售可能比使用直銷力量更具成本效益 。我們還跟蹤市場趨勢，同時評估潛在的經銷商關係，以確定在特定地區增加經銷商是否有利於 淨銷售額和我們的市場份額。

此外，我們計劃 建立自己的互聯網分銷平臺，直接接觸並銷售給我們的最終用户。基於對這一努力的預期，我們於2015年6月2日獲得了互聯網內容提供業務的VATS(增值電信服務)牌照。許可證 於2020年6月到期；隨後於2021年4月續簽，有效期至2025年6月。我們的計劃是(1)在京東、天貓和淘寶網開設網店 ；(2)開發自己的在線銷售和營銷網站。

主要客户

目前，我們主要將我們的產品 銷售給合格的經銷商，然後由他們將產品分銷給最終用户。我們專注於與經銷商建立長期的合作關係。常州中金已與日新簽約，日新是一家覆蓋日本多個地區市場的高資質和信譽的經銷商，將成為其在日本的獨家經銷商。日新以高度一致的方式購買和銷售我們的產品，併為穩固的最終客户羣提供服務，憑藉客户忠誠度和商譽創造成本優勢和根深蒂固的地位。自常州中金成立以來，日新一直是常州中金最大的經銷商和唯一的日本經銷商，每年都能帶來可觀的 收入。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，日新分別約佔總銷售額的69.8%、73.0%和78.2%。此外，日新的全資子公司在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中分別佔我們總銷售額的約8.4%、7.5%和5.0%。與日新的關係是建立在十多年來相互信任與合作的基礎上的。2017年，為了正式確定我們與對方的合作條款，常州中金與日新簽訂了年度銷售框架合同，該合同將自動按年續簽 。本合同確立了我們合作的基本條款，包括質量保證程序、包裝標準、裝船後45天的付款條款等。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，日新是我們唯一的客户 ，佔我們總收入的10%以上。銷售框架合同的英文譯文作為本註冊説明書的附件10.8存檔，本年度報告是該説明書的一部分。

原材料 和供應商

我們使用的所有原材料和部件均來自中國國內供應商。我們根據許多標準選擇供應商，包括但不限於：質量、生產地點、生產過程、交付週期和價格。由於供應有多種選擇，而且準備大多數主要供應的技術需求相對較低，我們預計在獲得生產產品的供應方面不會有困難 。主要原材料包括：鋼、鋁、鈦、各種合金、塑料、電子元件、海綿、皮革和PU泡沫。我們的主要部件包括：車輪、剎車和腳踏板。這些產品都不需要任何稀缺的原材料，一般來説，這些原材料從當地和國家的各種來源都很容易獲得。組件 都不需要高級或專有技術，這可能會使其難以採購。因此，與供應商的協議允許我們 按每個採購訂單採購原材料和組件。然而，這些原材料和組件的價格受到市場力量的影響，這些力量在很大程度上超出了我們的控制，包括能源成本、市場需求、經濟趨勢和運費成本。原材料價格 過去一直在波動，未來可能會有較大波動。

此外，質量控制從採購開始。在進入生產流程之前，原材料和零部件必須經過質量認證。 我們還對批量生產流程中的原材料進行質量複查和突擊檢查。我們根據供應商的不良率來評估供應商的績效，並相應地調整供應商的採購量。供應商協議通常包含質量控制條款，根據該條款，如果供貨低於質量標準或超過最低不良率，我們可以尋求針對供應商的補救措施，例如損害賠償和整改。

原材料和組件的成本約佔本財政年度生產總成本的87%、82%和87%截止時間：2023年9月30日、2022年和2021年。

在2023財年，沒有任何供應商的採購量超過我們總採購量的10%。在2022財年，沒有任何供應商佔我們總採購量的10%以上。*在2021財年，一個供應商佔我們總採購量的15.7%。

生產工藝

下圖 闡述了我們輪椅和輪椅零部件生產和組裝過程的一般工作流程。我們在 室內完成大部分工作，但可能會將表面處理、焊接和縫紉等通用工藝委託給第三方承包商製造商，這取決於產品和我們位於江蘇省常州市和泰州市的設施的可用性。截至 年報日期，由於我們生活輔助器產品的銷售量相對較小，我們從第三方供應商那裏採購了部分生活輔助器產品 ，其餘部分在我們位於江蘇省泰州市的工廠生產。

生產設施

常州中金及其子公司在江蘇常州和泰州經營兩家制造廠中國，總面積約為228,257平方英尺。常州中金擁有常州的工廠，並將泰州的工廠租賃30年，從2014年到2043年。 我們專注於我們所有細分市場的質量控制和員工安全方面的最佳實踐。對於質量控制和測試，我們有 疲勞試驗機、抗拉強度試驗機、鏽蝕試驗機，以及記錄和管理質量控制數據的計算機系統。截至2023年9月30日，我們工廠的設備價值約為30萬美元，扣除折舊成本。

我們對製造業員工進行行業內製造原理和最佳實踐方面的培訓，同時為他們提供合理的空間，讓他們發展解決問題的技能和創造力--通過這種方式，我們能夠確保他們的生產流程的效率，並提升他們的工作體驗 。

保修政策

我們的輪椅的使用壽命是十年。常州中金為輪椅車架提供10年保修，對輪椅的其他部件 提供一年保修，但“磨損物品”除外，即輪胎或剎車片等磨損的部件，在我們的保修範圍內 6個月。由於我們執行嚴格的質量控制程序，並且我們的大部分產品是機械結構相對簡單的手動輪椅，因此我們沒有產生重大的保修成本。2023財年、2022財年和2021財年的保修成本為零。

研究與開發

我們相信，研究和開發能力對於確保我們業務的成功和競爭力至關重要。我們的研發部由首席執行官王二奇博士領導，團隊有55名員工，其中大多數人擁有工程及相關領域的高級學位。王博士在中國開創了 量身定製的“康復輪椅”設計理念，允許用户根據自己的 個人情況調整功能。按照這一理念設計的輪椅極大地提高了客户滿意度，在中國獲得了常州市科學技術進步獎、武進區科學技術進步獎、江蘇省首屆工業設計大賽銀獎、廣交會CF銀獎等多項設計 獎。

研發部門 不斷推出創新的輪椅設計，既輕巧又符合人體工程學。例如，我們的超輕輪椅 採用了我們自主研發的高強度航空鈦鋁合金ZK55，與普通鋁合金相比，強度提高了50%，重量減輕了40% ，與7003航空鈦鋁合金相比，強度提高了25%，重量減輕了20%。我們還優化了產品結構，以實現輪椅的緊湊性。例如，我們的NAH-207型號摺疊後可以放在飛機的行李架上，重量只有5.5公斤。我們在中國首創了康復輪椅的設計理念 ，允許用户根據自己的個人情況調整功能。 我們幾乎所有的輪椅都可以根據特定的客户要求進行定製。

研發部門負責每年推出新的輪椅設計。最近，我們在2016年向客户推出了8個輪椅新型號，2017年9個，2018年5個，2019年7個，2020年7個，2021年8個，2022年15個，2023年14個。除了輪椅， 研發部門自2019年以來還開發了幾款新的生活輔助產品，包括氧氣濃縮器和洗浴機。

研發費用為1,542,894美元，1,892,532元和1,566,860元截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度，佔7.8%，9.9%和7.5%分別佔截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年總收入。我們預計將繼續投資於我們的研發，開展研發活動，特別是尋求開發更多新產品，以滿足客户需求，擴大我們的產品供應。

銷售和市場營銷

我們認為最好的營銷方式是：(1)生產始終滿足並超過客户期望的高質量產品，以及(2)提供優質的客户服務，與滿意的客户建立長期關係。我們擁有一支經驗豐富的銷售和營銷專業人員團隊， 員工人數為4人，他們都是各自領域的資深員工，並積累了多年的經驗。我們的 銷售團隊正在不斷招聘合格和信譽良好的經銷商加入我們的分銷網絡。

為了向經銷商和最終用户推廣我們的產品，我們參加了中國醫療器械展、中國福利展、德國杜塞爾多夫康復器械展和迪拜國際醫療器械展等年度會議。此外， 我們在阿里巴巴和天貓等主要電子商務網站上做廣告。

此外，我們計劃 建立我們自己的互聯網分銷平臺，在那裏我們可以直接向最終用户推廣我們的產品。

競爭

日本和中國的輪椅和生活輔助用品市場都是複雜而有吸引力的市場，其特點是：老齡人口不斷增加，中國居民可支配收入不斷增加，政府持續支持。我們認為，日本和中國的輪椅和生活用品市場歷來競爭激烈，大型醫療設施公司和規模較小、技術含量較低的公司並存。然而，我們相信，我們的行業聲譽、高效的營銷努力和有效的質量控制 使我們能夠在日本手動輪椅市場獲得更高的市場份額。

我們在中國和日本有競爭對手 生產與我們類似的產品。這些公司銷售與我們類似的產品，其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信，我們能夠與這些競爭對手競爭，是因為我們的產品質量、我們在工程上的獨創性，以及我們積累的客户好感。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。我們不依賴第三方知識產權許可證在我們的業務中使用。

常州中金及其子公司擁有一系列知識產權，包括119項製造輪椅和生活輔助器產品的專利、機密技術信息和技術專業知識。常州中金及其子公司還擁有中國註冊的18個商標、品牌和產品。該知識產權是在中國知識產權機構登記的，而不是在中國以外的地方登記的。我們相信，我們的知識產權、保密程序和合同條款對於我們的業務運營是足夠的，並且有一個積極的計劃來維護這些權利。

雖然我們高度重視我們的知識產權和相關資產，但我們不認為我們的市場地位和競爭力嚴重依賴於它們，也不認為我們的運營依賴於任何一個專利或一組相關專利來製造我們的產品。儘管如此，我們仍然面臨與知識產權相關的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。”

季節性

我們的輪椅業務或生活輔助用品業務的運營結果沒有、也不會出現任何季節性波動。

保險

常州中金及其子公司保持一定的保單，以防範風險和突發事件。例如，常州中金及其子公司為職工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。常州中金及其子公司還為固定資產和庫存保有僱主責任險和財產險。根據中國法律，常州中金及其附屬公司無須在中國投保業務中斷保險或產品責任保險，亦不投保關鍵人壽保險、網絡基礎設施或信息技術系統損壞保單或任何財產保單。在2023財年和2022財年，常州中金及其子公司沒有提交任何與其業務相關的物質保險索賠。

員工

截至2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我們的子公司和VIE分別擁有245、269和291名員工。截至2024年1月20日，我們擁有245名員工。下表列出了截至2024年1月20日我們按職能劃分的員工人數：

我們的大部分員工都是在大陸工作的中國。我們與全職員工簽訂僱傭合同。

按照《中國條例》的要求，常州中金及其子公司參加了市、省政府為我市、省政府為我國全職職工組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，常州中金及其附屬公司須不時向中國全職員工的僱員福利計劃繳款，繳費比例為該等僱員的工資、獎金及若干津貼的指定百分比，最高金額由當地政府在中國指定。有關更多 詳情，請參閲“項目4.公司信息-B”。業務概述-法規-中國就業和社會福利法律法規

我們的員工 不受任何集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們 沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

物業和設施

常州中金及其子公司在江蘇常州擁有下列企業辦公場所，在江蘇省常州市和泰州市擁有製造業物業，中國。我們相信，我們的設施適合我們的運營，並且得到了充分的維護。

法律訴訟

我們目前 不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

醫療器械監管

監管部門

在中國，國家醫療產品監督管理局(以下簡稱“國家藥品監督管理局”)是監督和監督藥品、醫療器械和化粧品管理的政府機構。它取代了中國食品藥品監督管理局。國家公路交通安全管理局的主要職責包括：

國家衞生和計劃生育委員會已更名為國家衞生委員會(“NHC”)。國家衞生委員會是國務院部級主管部門，主要負責國家公共衞生事務。國家衞生健康委員會結合了原國家衞生和公眾服務部、國務院醫療衞生改革領導小組、中國全國老齡工作委員會、工業和信息化部有關控煙的部分職責以及國家安全生產監督管理總局有關職業安全的部分職責。

醫療器械管理法律法規

國務院於2021年2月9日修訂並於2021年6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》對在中國境內從事醫療器械研發、生產、經營、使用和監督管理的單位進行了規範。醫療器械是根據其風險級別進行分類的。I類醫療器械是低風險的醫療器械，其安全性和有效性可以通過常規管理來保證。第二類醫療器械是中等風險的醫療器械，嚴格控制和管理，以確保其安全和有效。三類醫療器械是風險相對較高的醫療器械，通過特殊措施嚴格控制和管理，確保 安全有效。醫療器械風險等級的評估考慮了醫療器械的預期目標、結構特徵、使用方法和其他因素。

中國食品藥品監督管理局於2017年11月發佈的《醫療器械生產監督管理辦法》對在中國境內從事醫療器械生產的單位進行了規範。縣級以上食品藥品監督管理局監管本行政區域內的醫療器械製造，包括與製造相關的許可和註冊、合同製造 和製造質量控制。

中國食品藥品監督管理局於2017年11月發佈的《醫療器械經營監督管理辦法》對在中國境內從事醫療器械經營活動的單位進行了規範。涉及醫療器械的經營活動按照醫療器械的風險等級進行監管。涉及第一類醫療器械的經營活動不需要登記或許可證。涉及第二類醫療器械的經營活動必須進行登記。涉及三類醫療器械的經營活動需要許可證 。

根據中國食品藥品監督管理局2017年8月31日公佈並於2020年12月18日修訂的《醫療器械目錄》，輪椅和生活輔助器具產品被列為二類醫療器械。常州中金和泰州中金分別於2016年8月29日和2019年3月27日獲得二類醫療器械生產許可證，2014年6月6日獲得手動輪椅醫療器械生產註冊證書(2019年4月22日續期)，2014年4月24日電動輪椅獲得醫療器械生產註冊證書(2020年2月18日續期)，2017年4月14日獲得生活輔助器產品註冊證書(2022年4月14日續期)。這些許可證的有效期為五年， 可以續簽。

醫療器械的包裝

中國食品藥品監督管理局於2014年頒佈的《醫療器械説明書和標籤管理辦法》對在中國境內銷售和使用的任何醫療器械的説明書和標籤提出了要求。醫療器械説明書和標籤中包含的信息必須科學、真實、完整、準確，並與產品特性一致。醫療器械説明書和標籤中包含的信息必須與登記或備案的相關信息一致。 醫療器械標籤中的信息必須與説明書中的相關信息一致。

我們相信，我們在所有重要方面都遵守這些規定。

產品質量條例

《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》於1993年2月22日通過，上一次修訂是在2018年12月29日。產品質量法 適用於在中國境內製造或銷售任何產品的任何人。禁止生產或銷售任何形式的假冒產品，包括假冒品牌，或者提供關於產品製造商的虛假信息。違反國家標準或行業標準的，可能會受到民事責任和賠償、罰款、停業、沒收違法所得等行政處罰，情節嚴重的，可能會追究刑事責任。我們遵守產品質量法律 。

與外貿有關的法規

根據1994年5月12日公佈並分別於2004年4月6日和2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和中華人民共和國商務部於2004年6月25日公佈並於2004年7月1日起施行的《對外貿易經營者備案登記辦法》，該辦法最後一次修訂是在2021年5月10日。對外貿易經營者從事貨物進出口或者技術進出口，必須向中華人民共和國商務部或者其授權機構登記。此外，單位以收發貨人身份進出口貨物的，應當按照2014年3月13日公佈、2017年12月20日和2018年5月29日修訂的《中華人民共和國海關申報單位登記管理規定》於2018年7月1日起向當地海關登記。我們已根據 適用條款向有關部門註冊。

中華人民共和國環境保護法律法規

生態環境部負責中華人民共和國環境保護的統一監督管理工作。它制定國家環境質量和排放標準，並監測中華人民共和國的環境系統。縣級以上生態環境局負責轄區內的環境保護工作。

根據2002年10月28日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》，製造商必須準備並提交環境影響報告書、環境影響報告書或環境影響登記表，載明擬建設項目可能對環境造成的影響，以及根據建設項目的環境影響程度採取的預防或緩解影響的措施 ，以供相關項目開工建設前經中國政府有關部門批准。常州中金及其子公司的環境影響報告書和環境影響報告書已按要求獲得批准。

根據1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂、2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》，國務院環境保護部門負責公佈環境保護國家標準。《環境保護法》要求，任何產生污染物或其他危害的設施都必須將環境保護措施納入其經營活動，並建立環境保護責任制。排污單位 必須取得有關環境保護部門的排污許可證。對違反環境保護法行為的補救措施包括警告、支付損害賠償金或罰款。對重大違反環境法律法規，造成財產損失、人身傷害或死亡的，可追究刑事責任。

根據1987年9月5日全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國大氣污染防治法》，《中華人民共和國大氣污染防治法》於2018年10月26日修訂並施行，縣級以上環境保護部門負責對大氣污染防治實施統一監督管理。排放污染空氣的製造商必須遵守適用的國家和地方標準。排放污染空氣的製造商必須繳納環境保護税。如果製造商排放的污染空氣超過國家或地方標準，必須在規定的時間內改正，製造商可能會受到處罰。

根據1984年5月11日全國人大頒佈、2017年6月27日最後一次修訂、2018年1月1日起施行的《中華人民共和國水污染防治法》，生產企業必須按照國家和地方標準排放水污染物。如果排放的水污染物超過國家或者地方標準，將被處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。此外，環境保護部門有權責令這些製造商改正其行為， 通過限制或暫停其運營，在規定的時間內減少排污量。生產企業逾期不改正的，經中華人民共和國政府有關部門批准，環境保護部門可以關停生產企業。

根據《中華人民共和國大氣污染防治法》和《中華人民共和國水污染防治法》的規定，常州中金取得了排污許可證，有效期為2020年4月30日至2025年4月29日，台州中金獲得了有效期為2020年3月1日至2025年2月28日的排污許可證。. 

併購重組和境外上市條例 。

2006年8月8日，中國證監會、商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯局等六家中國監管機構通過了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。境外投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，應當遵守併購規則；境外投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並進行經營；或者境外投資者購買境內公司資產，以注入資產的方式設立外商投資企業並進行經營。境內公司、企業或者自然人以境內公司、自然人合法設立或者控制的境外公司名義併購境內有關聯關係的公司的，應當經商務部審批。當事人不得利用外商投資企業境內投資或其他方式規避審批要求。

根據商務部於2008年12月18日發佈施行的《外商投資准入管理指導手冊》， 境內股東與境外投資者是否有關聯，或者境外投資者為現有股東或新增投資者的情況下，設立外商投資企業股權轉讓不適用併購規則。

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》。意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。

2023年2月17日，證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。

試行辦法 建立了禁止中國企業境外發行上市的情形清單，中國證監會有權阻止下列情形的境外上市：(一)法律明確禁止的；(二)國務院有關主管部門認定的可能危害國家安全的；(三)發行人、控股股東和/或實際控制人近三年來貪污、受賄、貪污、侵佔財產等擾亂中國經濟的刑事犯罪 ；(四)發行人涉嫌刑事犯罪或重大違法違規被調查的；或(五)涉及控股股東或其他股東持有的、由控股股東和/或實際控制人控制的股份的重大所有權糾紛。尋求在海外直接或間接上市的發行人 在向海外監管機構或上市地點提出任何申請之前，還必須接受國家安全審查或必要時獲得有關部門的批准。境外證券監管機構調查收集與中國企業境外上市及相關活動有關的證據，請求中國證監會按照跨境監管合作機制進行合作的，中國證監會可以依法根據互惠原則提供必要的協助。我們在納斯達克上市的申請不屬於 試行辦法禁止此類境外上市的情況，也不需要經過相關部門的安全審查或通關批准等審查。

根據中國證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書 生效)但尚未完成間接境外發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人 ，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。

基於上述情況， 我們是現有的發行人，根據試行辦法，任何後續發行都必須完成必要的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈，將於2023年3月31日與試行辦法同時施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本年度報告日期 ，修訂後的規定尚未生效。在2023年3月31日或之後，本公司、VIE或VIE子公司未能或被認為未能遵守上述修訂條款和其他中國法律法規下的保密和檔案管理要求 ，可能導致相關實體被主管部門 追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被提交司法機關追究刑事責任。

本意見、試行辦法、修訂後的規定以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求 。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-意見、試行辦法和中國當局最近發佈的修訂規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求 ”。

中華人民共和國外商投資法律法規

外商和外商投資企業在中國境內的投資，應遵守商務部、國家發改委於2020年12月27日修訂發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年修訂版)》(以下簡稱《目錄》)和於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》或《負面清單》。《目錄》和《負面清單》包含了指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵行業、限制行業和禁止行業劃分的行業類別。截至本年度報告日期，我們目前的生產經營不屬於 負面清單上的任何項目。但是，由於外資對增值電信業務的限制，除電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務以及呼叫中心業務外，外資對增值電信企業的股權比例上限為50%。2015年，中金晶澳獲得增值電信業務經營許可證，公司計劃 開通自己的互聯網平臺，直接向最終用户銷售和推廣產品。許可證於2020年6月到期，隨後於2021年4月續簽，有效期至2026年4月。因此，我們無法持有中金晶澳的任何股權。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。對外商投資企業，按照法律、法規同等執行扶持政策。保障外商投資企業平等參與標準制定，平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。外商投資法也對知識產權和商業祕密的保護作出了規定。國家還根據《外商投資法》建立信息通報制度和國家安全審查制度。

中華人民共和國股份有限公司法律法規

根據1993年頒佈並於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》，股份有限公司的董事、監事和高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持公司股份的25%以上 ，或者自公司股票在證券交易所上市之日起一年內轉讓其股份。上述 人員在離職後半年內不得轉讓所持公司股份。

常州中金 在中國註冊為“股份有限公司”。因此，“常州中金股份轉讓”受《中華人民共和國公司法》規定的限制。王二奇先生持有常州中金84.34%的股份， 自2006年1月起擔任常州中金的董事。持有常州中金8.58%股份的Mr.Jin肖自2015年8月起擔任常州中金董事。因此，王爾奇先生和Mr.Jin肖只能在停止擔任常州中金董事六個月後，才能將其在常州中金的股份轉讓給外商獨資企業或本公司直接擁有。由於上述限制，本公司目前不能以直接所有權的方式控制常州中金及其子公司，只能通過VIE結構對常州中金及其子公司進行控制。

中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規

中國公司法人的設立、經營和管理，由中國人民代表大會於1993年12月29日公佈，自1994年7月1日起施行，適用《中華人民共和國公司法》。最後一次修訂是在2018年10月26日，修訂於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的，從其規定。

《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行。《人民Republic of China外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院公佈，自2020年1月1日起施行。《外商投資信息申報辦法》於2019年12月30日由商務部發布，自2020年1月1日起施行。上述法律構成了中國政府監管WFOES的法律框架。這些法律和條例管理WFOEs的設立、變更，包括註冊資本、股東、公司形式、合併和拆分、解散和終止。

根據上述規定，外商獨資企業應在外商投資企業設立登記完成時通過企業登記系統提交初步報告。二華醫療科技(常州)有限公司自成立以來一直是一家外商獨資企業，並已提交了初步報告。其設立和運作符合上述法律規定。常州中金是一家中國境內公司，不受外商投資企業的備案和審查。

增值電信業務外商投資限制規定

根據《2020年負面清單》，除電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務、呼叫中心業務外，外商投資增值電信企業的股權比例上限為50%。

具體來説，外商直接投資中國電信企業，適用國務院2001年12月11日公佈、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》。《規定》要求，外商投資增值電信企業必須是中外合資企業，外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%，但有例外情況的除外。此外，在中國投資經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的 業績和運營經驗要求，包括在海外經營增值電信業務的良好記錄和經驗。符合這些條件的外國投資者應獲得工信部的批准，工信部在批准時保留相當大的自由裁量權。

2006年，工信部前身 發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求外商投資中國從事電信服務業的，必須設立外商投資企業並申領電信業務經營許可證。本通知進一步要求：(一) 中國境內電信經營企業不得以任何交易方式將電信業務經營許可證出租、轉讓、出售給外國投資者，不得為支持外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(Iii)每個增值電信企業必須具備其經批准的業務經營所需的設施，並在其許可證所涵蓋的地區 維持該等設施；及(Iv)所有增值電信服務供應商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準，維持網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守通知中的要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。

中華人民共和國知識產權法律法規

商標條例

1982年8月23日，中國人民代表大會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行了四次修改。《中華人民共和國商標法實施條例》由國務院Republic of China於2002年8月3日公佈，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂，2014年5月1日起生效。根據商標法和實施條例，經商標局核準註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。 商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊的程序和商標所有人的權利義務。我們目前在中國擁有18個註冊商標，並享有相應的權利。

專利條例

根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2020年10月17日最新修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》或《專利法》，以及國務院於2001年6月15日公佈並於2010年1月9日最新修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三類。 發明專利的保護期為20年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年，自各自申請之日起計算。個人或者單位未經專利權人授權使用專利或者進行其他侵犯專利行為的，應當向專利權人賠償，並由有關行政機關處以罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。如果一項專利由兩個或兩個以上共同所有人擁有，而沒有就實施該專利的任何共同所有人的實施所產生的收益的分配達成協議，則該收益應當在所有共同所有人之間分配。

現有專利 可能會因各種原因而變得狹窄、無效或無法強制執行，包括缺乏新穎性、創造性和專利申請方面的不足。在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據專利法，新穎性 是指在專利申請提出之前，沒有相同的發明或者實用新型在中國國內外的任何出版物中公開披露，或者在中國境內外以任何其他方式公開使用或者公示，也沒有其他 個人向專利當局提交描述相同的發明或者實用新型的申請，並記錄在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著的進步，而實用新型具有實質性的特徵並代表 任何進步。實用性是指一項發明或實用新型可以被製造或使用，並可能產生積極的結果。 中國的專利是向國家知識產權局提交的。通常，國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請，可根據申請人的請求縮短申請時間。申請人必須自申請之日起3年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。

我們目前在中國擁有專利一百一十九項，並享有相應的權利。此外，我們還向中國專利局提交了13項專利申請。我們擁有在 有效期內獨家制造產品和使用已頒發專利權的工藝的權利。至於我們的其他產品和相關製造工藝，由於技術信息已按國家或地方產品標準發佈到 公共領域，因此我們可以使用這些技術信息，而不需要獲得任何專利 許可。據我們所知，我們沒有侵犯任何第三方的現有專利權。

域名條例

中華人民共和國工業和信息化部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，工信部負責中國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人 應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊完成後，申請者 將成為該域名的持有者。截至本年度報告發布之日，我們已 完成了“zhjMedical.com”域名作為非商業性互聯網信息服務提供商的註冊 。

中華人民共和國外匯法律法規

國家外匯管理局

管理中國外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯管理條例》)，該條例於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起生效，最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規定，人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不得自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業可在未經外匯局批准的情況下購買外匯，通過提供包括董事會決議、税務證明在內的某些證據文件支付股息，或者通過提供與貿易和服務相關的外匯交易的商業文件來證明此類交易。

通告第 37號和通告第13號

國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函，並廢止自2005年11月1日起生效的第75號通函。根據第37號通函，中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體或特殊目的機構出資之前，應向外滙局申請境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境外資產或權益，以投融資為目的，直接設立或間接控制的境外企業。境外註冊特殊目的機構發生重大變更，如增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分立等涉及境內居民個人的，境內個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的，應遵守中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業，應當按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制人信息。

如果任何身為中國居民(見通函第37號)的股東 持有離岸特殊目的機構的任何權益，而未能向當地外匯局分支機構履行規定的外匯登記，則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯活動。 離岸特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。境內居民 未按要求辦理外匯登記、未如實披露返還投資企業實際控制人信息或者虛假陳述的，外匯管理部門可以責令其改正，給予警告，並對機構處以30萬元以下或者對個人處以5萬元以下罰款。

第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的，不再需要向外滙局申請其境外投資的外匯登記，而如果境內居民個人以其合法的境內資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其有利害關係的境內企業資產或利益所在地的銀行進行登記；或者，如果境內居民個人尋求使用其合法的離岸資產或權益向特殊目的機構出資，應在其永久居住地的當地銀行登記。

截至本年報日期 ，常州中金的所有實益股東已根據第37號通函完成登記。 我們的實益股東如未能遵守登記程序，我們的每位實益股東 可能會被處以低於人民幣50,000元(約合7,199美元)的罰款。中國居民股東未能遵守外管局通告 37也導致SPV的外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本和來自中國居民股東的額外資本，以及向WFOE貢獻註冊資本和額外 資本的能力。外商獨資企業支付或分配股息的能力也受到限制，中國居民從特殊目的工具獲得的利潤和股息 匯回中國是非法的。境外融資資金也不得 用於中國。

第19號通告及第16號通告

第十九號通知於2015年3月30日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業資本項目中的外匯資金，即經外匯主管部門確認的貨幣出資或經銀行登記入賬的貨幣出資，享受自行結匯的優惠 。自行結匯，外商投資企業經當地外匯局確認出資權益或銀行已完成出資記賬登記的外商投資企業資本賬户中的外資，可根據外商投資企業的實際經營需要進行銀行結算。外商投資企業允許的自由結匯比例暫定為100%。外資折算的人民幣將存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與所在銀行完成審核流程。

此外，第19號文規定，外資企業應在其經營範圍內善意使用其資金用於自身需要。 外資企業的資金及其通過外幣結算取得的人民幣不得用於以下用途 ：

2016年6月9日，外匯局發佈了《第16號通知》。根據第16號通告，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於在中國註冊的所有企業的外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)自主兑換的綜合標準 。第十六號通知重申，企業從外幣計價資本轉換成的人民幣資本不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給非關聯實體。

中華人民共和國税收法律法規

企業所得税 税

《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)於2007年3月16日由全國人大常委會公佈施行，並於2008年1月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月19日。《企業所得税法實施細則》(簡稱《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈，2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。 在中國境內設立機構的非居民企業，對該機構在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業，以及其收入與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業，其在中國取得的收入應減按10%的税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》(簡稱《安排》)於2006年8月21日由國家税務總局公佈，並於2007年1月1日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如持有在中國註冊的公司25%或以上的權益，其從中國註冊成立的公司收取的股息將按較低的5%税率繳納預扣税。國家税務總局於2018年2月3日發佈《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》(以下簡稱《通知》)，並於2018年4月1日起施行。根據通知，將基於實質重於形式的原則進行受益所有權分析，以確定是否授予 税收條約優惠。

就中國税務而言，本公司及其離岸附屬公司更有可能被視為非居民企業。請參見“第 10.附加信息-税務-人民Republic of China企業税務”。

增值税 税

根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，自1994年1月1日起施行，並分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂；財政部於1993年12月25日公佈，分別於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換貨物或者勞務，出售勞務、無形資產或者不動產，或者進口貨物的單位和個人，是增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、租賃服務或者進口貨物，除另有規定外，適用17%的增值税税率；銷售交通運輸、郵政、基礎電信、建築、租賃不動產、銷售不動產、轉讓土地使用權、銷售進口化肥等其他特定貨物的，適用11%的增值税税率；銷售服務或無形資產的，適用6%的增值税税率。

根據國家税務總局、財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人銷售或者進口貨物應徵增值税的，適用税率分別由17%調整為16%和11%調整為10%。隨後，國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月20日發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》，並於2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整為13%、10%調整為9%。

目前，常州中金及其子公司因常州中金和泰州中金的國家高新技術企業(“NHTE”)資格，對手工和電動輪椅製造按13%税率繳納增值税；對企業所得税 常州中金和泰州中金分別按15%的税率繳納增值税，有效期至2024年11月和2025年11月。國家高新技術企業認定和管理領導小組辦公室每三年對國家高新技術企業認定情況進行一次審查。我們不能保證我們在未來會保持這樣的地位。

預提股利税 税

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税税率，該股息在中國境內沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，但該等股息來自中國境內。

根據 《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税的安排》(“雙重避税安排”)和 防止對所得偷漏税的安排及中國其他適用法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據中國税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股息條款若干問題的通知》(《税務總局第81號通知》)，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税率 ，該中國税務機關可調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括但不限於以下幾個因素： 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上， 申請人經營的業務是否構成實際的經營活動，而税收條約對手國或地區 是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將 考慮在內，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定， 申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》的公告》，向有關税務部門提交相關文件。

我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。我們沒有向中國有關税務機關提交所需的表格或材料，以證明我們應享受5%的中國預提税率。

中華人民共和國就業和社會福利法律和條例

中華人民共和國勞動法

根據1994年7月5日全國人大常委會公佈的、自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，自2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國適用的工作場所安全衞生規則和標準，並對員工進行有關規則和標準的教育。此外，僱主和僱員應簽訂 書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位應當向員工通報其工作職責、工作條件、職業危害、報酬等與員工有關的事項。用人單位應當按照勞動合同約定和中國有關法律法規的規定，按時、足額向員工支付勞動報酬。常州中金及其附屬公司已與所有員工訂立書面僱傭合同 ，並履行中國相關法律法規規定的義務。

社會保險 和住房公積金

根據2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，中國用人單位應當為其職工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。常州中金一直至少按照社保局確定的最低工資水平為所有符合條件的員工繳納社保費。 相關社保費徵收機構可以對常州中金的做法提出質疑，要求其在規定期限內按符合條件的員工的實際工資繳納或補充繳費。常州中金逾期未付款的，可處以罰款

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户繳存職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。常州中金及其子公司為職工住房公積金繳存開立了銀行賬户 ，並一直在為所有符合條件的員工至少按當地社保規定的最低工資水平 繳存住房公積金。中國有關當局可認為常州中金及其子公司的行為違反適用法律法規，並要求常州中金及其子公司在規定期限內以合資格員工的實際工資為其賬户提供資金。常州中金及其子公司逾期不支付定金的，可以申請人民法院強制執行。

由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府沒有始終如一地執行這些規定，每個省或市社保局都有自己的自由裁量權，以強制用人單位遵守這些規定。常州中金 及其子公司已至少按最低工資水平為所有符合條件的員工繳納社保費和住房公積金，並已收到常州中金及其子公司所在江蘇省的地方管理SSB的函件，確認本公司在2017年1月至2021年8月期間沒有違反任何就業或社會福利規定。

中華人民共和國網絡安全法律法規

《網絡安全審查辦法》 於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法(2020)》，規定除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，必須 接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。 《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的CIIO和數據處理運營商在境外上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。

B.本部分概述了與我們在日本的業務相關的主要日本法律法規。

該公司生產日新醫療工業株式會社(“日新”)轉包的輪椅和輪椅部件，日新醫療工業株式會社以日新品牌在日本進口和分銷該公司的產品。

在日本銷售輔助性產品需要許可證

在日本，製造或銷售用於殘疾人的輔助產品，包括輪椅，不需要政府許可證或許可。

關於殘疾人輔助產品安全的法律

在日本，包括輪椅在內的殘疾人輔助產品不包括在1960年8月10日頒佈並於2019年12月4日修訂的《確保藥品和醫療器械等產品的質量、療效和安全的法案》所定義的醫療器械中。因此，輔助產品不作為醫療器械進行安全監管，管理一般產品的產品安全和消費者保護的法律，包括《產品責任法》、《電器和材料安全法》、《消費品安全法》、《道路交通法》和《工業標準化法》適用於殘疾人輔助產品。

針對殘疾人的輔助產品 在1993年5月6日頒佈並於2014年6月13日修訂的《促進社會福利設備研究、開發和傳播法》 中有定義。該法案旨在促進殘疾人輔助產品的研究和開發，不包含任何關於殘疾人輔助產品安全的規定。

產品責任 法案

《產品責任法》於1994年7月1日頒佈，最近一次修訂是在2017年6月2日，作為《民法典》過失責任原則的特別規定，規定了基於產品造成事故的嚴格責任原則的產品責任。

在《產品責任法》頒佈之前，如果發生因產品缺陷造成的事故，受害人必須根據《民法典》的侵權條款要求損害賠償。然而，受害者要索賠和證明製造商的故意行為或疏忽是極其困難和漫長的。因此，為了加強對受害者的保護，《產品責任法》引入了損害賠償責任 ，取消了故意行為或過失的要求。

在《產品責任法》中，“產品”被定義為製造或加工的動產。此外，“缺陷”是指在考慮到產品的性質、通常可預見的產品使用方式、製造商交付產品的時間以及與產品有關的其他情況後，產品通常應提供的安全。對產品負有責任的實體是：(I)在貿易過程中製造、加工或進口產品的任何人；(Ii)以產品製造商的身份在產品上提供姓名、商號、商標或其他標誌的 任何人；或在產品上提供名稱等表示以誤導他人相信他/她是製造商的任何 人；以及(Iii)在產品上提供名稱等表示的任何人，根據製造方式， 產品的加工、進口或銷售，以及其他情況，表明自己是該產品的主要製造商(此類 人被稱為“製造商”)。製造商必須賠償因交付產品缺陷而造成的財產或物理損害。

在日本，不承認所謂的懲罰性賠償制度，允許超出實際損害賠償範圍進行賠償。

由於公司 是輪椅製造商，對其產品造成的損害負有嚴格的責任。

《電器和材料安全法》

電器和材料安全法於1961年11月16日頒佈，最近一次修訂是在2020年6月12日，旨在防止電氣設備引起的危險和電磁幹擾的發生，將大約450種產品指定為電氣設備。它規範製造和銷售，並促進私營企業經營者的自願活動，以確保電氣設備的安全 。

從事《電器和材料安全法》規定的製造或進口電氣設備業務的人，必須在開業之日起30天內通知經濟產業大臣(以下簡稱通知供應商)。通知供應商製造或進口電氣設備時， 有義務遵守經濟產業省條例規定的技術標準，並 有義務按照政府規定進行檢查，並記錄和存儲檢查結果。如果通知供應商製造或進口的電氣設備屬於該法實施令 規定的“特定電器和材料”，電氣設備也必須通過符合性檢查，並由國家註冊檢驗機構出具合格證書。當通知供應商履行這些義務時，可以在產品上貼上經濟產業省條例規定的標籤(PSE標誌)。製造、進口或銷售電氣設備的人員不得銷售電氣設備或以銷售為目的展示電氣設備，除非這些設備帶有PSE標誌。

本公司的電動輪椅(包括充電器和電池)屬於該法規定的電器和材料範圍。 在這種情況下，銷售產品時必須貼上PSE標誌和規定的標籤。

此外，在電氣設備中，對事故較多的產品建立了長期使用的產品安全標籤制度， 儘管因老化退化而導致的嚴重事故發生率不高，但必須展示基於設計的標準使用期限和老化退化的警告。受長期使用產品安全標籤制度約束的電氣設備由關於該法案技術標準的部級法令指定，目前，面向殘疾人的輔助產品 不包括在主題產品中。

消費品 安全法

消費品安全法於1973年6月6日頒佈，最近一次修訂是在2018年6月13日，該法對特定產品的製造和銷售進行了監管，並促進了特定維護產品的適當維護，以防止因消費品而對普通消費者的生命或身體造成傷害。同時，採取收集和提供產品事故信息等措施，以保護廣大消費者的利益。

消費品 被定義為“主要供一般消費者日常活動使用的任何產品”。所有通常在市場上出售給普通消費者以供普通消費者日常生活使用的產品 均受《消費品安全法》的約束。該法指定了需要自我確認產品安全的“特定產品”，在這些產品中，“特殊指定產品”進一步要求向 相關部長登記的獨立機構進行檢查，以處理需要特別管制的產品。從事製造、進口、銷售特定產品業務的人員，如不親自檢驗，並貼上產品符合部級條例規定的技術標準的標籤(PSC標誌)，則不得銷售或展示該產品以供銷售。對於 “特殊指定產品”，除經營者自行檢驗以確保安全外，除非進行符合性檢驗並由註冊檢驗機構出具合格證書，否則不能粘貼PSC標誌 ，沒有PSC標誌的特殊指定產品不能銷售或展示用於銷售目的。

此外，如果發生致命事故或火災等嚴重產品事故，生產或進口消費品的人必須在得知發生嚴重產品事故之日起10日內向日本首相報告產品的名稱和型號、事故細節以及進口和銷售的消費品數量等規定事項。 日本所有消費品製造商和進口商都必須承擔這一產品事故信息報告義務，無論公司規模如何。截至本年度報告日期，公司尚未報告任何此類事件。

此外，《消費品安全法》將可能因長期使用而導致變質並造成嚴重危害的產品指定為“需要維修的特定產品”，並建立了檢驗制度。

目前，包括輪椅在內的殘疾人士輔助產品不屬於任何指定產品或需要 維護的指定產品。因此，該法規定的唯一義務是報告產品事故信息，這是生產、進口和銷售輪椅的企業經營者的唯一義務，無論是手動還是電動的。

道路交通 法案

電動輪椅不被視為行人，除非它符合1960年6月25日頒佈的道路交通法和最近於2020年6月12日修訂的道路交通法的要求，而手動輪椅則被視為行人。《道路交通法》的實施條例規定：車身長度不超過120釐米，寬度不超過70釐米，高度不超過120釐米(不包括頭部支撐部分的高度)，車身結構(1)採用電動馬達作為發動機，(2)車速不能超過6公里/小時，(3)沒有可能傷害行人的尖鋭突出物，(4)在外觀上可以明顯區別於汽車或機動自行車。

通過滿足上述要求，電動輪椅被視為行人，可以在公共道路上駕駛，不受駕駛汽車等車輛時施加的規定，例如駕照、頭盔或單行道的約束。

該公司目前生產的電動輪椅 符合這些要求，因此被視為行人。

工業標準化法案

工業標準化法於1949年6月1日頒佈，最近一次修訂是在2018年5月30日，其目的是通過制定和傳播適當和合理的工業標準來促進工業標準化，並通過合作建立國際標準來促進國際標準化，從而改善礦物或工業產品的質量，提高生產率 並以其他方式使生產合理化，簡化和使交易公平，並使礦產或工業產品的使用或消費合理化，也有助於增進公益。

《工業標準化法案》規定了日本工業標準(JIS)和JIS標誌顯示系統的建立。JIS是自願性標準，而不是強制性標準，但如果JIS在法律法規的技術標準中被引用，JIS將 可執行。JIS是由主管大臣通過《工業標準化法》規定的程序建立或修訂的。 當打算在產品上展示JIS標誌時，必須獲得在日本註冊的獨立機構的認證。

關於輪椅， 有手動輪椅、電動輪椅和手提式電動輪椅的JIS。這些是自願的標準，但當使用長期護理保險領取福利時，輪椅必須符合相當於JIS的標準。在使用輪椅作為《殘疾人服務和支持法》規定的假肢時，普通的 型的基本結構據説是基於JIS標準，但解釋是基本結構最終符合標準， 並解釋為這並不意味着必須獲得JIS認證。截至本年度報告之日，該公司的輪椅符合JIS標準。

關於殘疾人輔助產品安全的標準

強制性標準

《消費品安全法》中的PSC標誌要求 目前不適用於殘障人士輔助產品，因為殘障人士輔助產品 未被指定為指定產品。

《電器和材料安全法》規定的PSE標誌要求 可能適用於電動輪椅，並且需要安裝在公司銷售的電動輪椅上。截至本年度報告日期，本公司銷售的電動輪椅具有PSE標誌。

如果電動輪椅符合道路交通法案的要求，它可以通過國家公共安全委員會的認證，並可以用TS標記 。截至本年度報告日期，該公司的電動輪椅符合道路交通 法案的要求。

自願性標準

JIS是自願的 標準，但對於根據《長期護理保險法》由公共費用提供的輪椅，我們非常鼓勵這些 符合JIS或相當於JIS的標準。自本產品發佈之日起，本公司的輪椅符合JIS。

作為消費品安全協會運營的私人體系，SG標誌體系由消費品的安全、質量和使用標準(SG標準)組成。目前，只有手動輪椅才能獲得SG標誌的認證。截至本年度報告日期， 公司的手動輪椅未通過SG標準認證。

QAP標誌是一個私人系統，技術輔助協會在該系統中對殘疾人輔助產品的安全性進行臨牀評估，例如可用性。QAP標誌以獲得JIS標誌認證為前提。目前，手動輪椅和電動輪椅都可以通過QAP標誌認證。截至本年度報告日期，該公司的輪椅 未獲得QAP標誌認證。

關於輪椅在日本分銷的法律

為殘疾人提供的輔助產品，如輪椅，為長期護理保險制度的目的分為(I)通過為殘疾人提供輔助產品的企業經營者借給居家個人的輔助產品，(Ii)提供給長期護理保險設施並由用户在《殘疾人服務和支持法》框架內使用的產品，(Iii)作為假肢提供給用户的、在長期護理保險制度和《殘疾人服務和支持法》框架外提供的產品。(四)提供給醫院和其他設施的產品，以及(五)個人購買和使用的產品，其規定因分銷渠道不同而不同。

關於政府為殘疾人提供的與輔助產品相關的福利的法律

長期護理保險法

《長期護理保險法》於1997年12月17日頒佈，最近一次修訂是在2020年6月12日，旨在為整個社會提供長期護理，使人們即使需要長期護理也能安心生活。

《長期護理保險法》規定的長期護理保險制度是指參保人繳納一定比例的保險費，在需要長期護理時需要得到當地市政當局的認證，並使用長期護理服務提供者提供的必要的長期護理服務的制度。市政當局和特別行政區(地方實體)是長期護理保險的實施機構，它們作為保險人經營長期護理保險，以保險費和公共費用作為財政來源。長期護理保險制度的參保人(參保人)根據年齡分為第一參保人(65歲及以上)和第二參保人(40至64歲有醫療保險的人)。長期護理保險制度下的服務可由已被認證為需要長期護理或支持的第一投保人或因特定疾病而被認證為需要長期護理或支持的第二投保人使用，他們可以根據各自的長期護理需求使用服務 。長期護理保險用户根據用户的收入(自付)向 長期護理服務提供者支付10%至30%的長期護理服務費用，其餘費用由保險公司支付給 長期護理服務提供者。

在長期護理保險制度下可以獲得的服務之一是“殘疾人輔助產品出借”。 在殘疾人輔助產品中，長期護理保險的承保項目在厚生勞動省發佈的公告和解釋通知中被指定。輪椅包括在長期護理保險承保的輔助產品項目中，這些產品可以借給殘疾人。在上述解釋通知中，長期護理保險承保的輪椅是指符合JIS標準或相當於JIS標準的輪椅。 公司的帶有JIS標誌的輪椅可以納入長期保險計劃。

關於輔助產品的陳述和廣告的法律

針對不合理的保費和誤導性陳述採取行動

《打擊無理溢價和誤導性陳述法》於1962年5月15日頒佈，最近一次修訂是在2019年5月31日，旨在通過限制和禁止可能幹擾一般消費者自願和理性選擇的行為來保護一般消費者的利益，以防止通過無理溢價和誤導性陳述 誘使客户，並規定了對提供過高溢價和作出誤導性陳述的處罰。當公司在日本宣傳其產品時，必須遵守法案中針對不合理溢價和誤導性陳述的規定。

截至本年度報告日期 ，公司遵守了針對不合理溢價和誤導性陳述的法案。

不正當競爭保護法

《反不正當競爭法》於1993年5月19日頒佈，最近一次修訂是在2018年5月30日，其目的是對防止不正當競爭的措施、不正當競爭造成的損害賠償等事項作出規定，以確保 經營者之間的公平競爭和與此相關的國際協議的準確履行，從而為國民經濟的健康發展做出貢獻。

目前，《反不正當競爭法》第(Br)2條將不正當競爭定義為：(一)與知名商品標籤等造成混淆的行為(第一項)，(二)濫用知名商品標籤等行為(第二項)，(三)提供模仿他人商品配置的商品(第三項)，(四)侵犯商業祕密(第四項至第十項)，(五)為有限的規定獲取數據(第十一項至第十六項)，(六)提供妨礙技術限制措施效果的裝置等(第17項和第18項)，(7)錯誤獲取域名(第19項)，(8)對商品和服務的來源、質量等造成誤解的陳述(20項)，(9)損害聲譽的行為(第21項)，(X)代理人的商標濫用行為等(第22項)。此外，根據國際協定，該法還禁止(一)非法使用外國國旗、徽章等；(二)非法使用國際組織的標誌；(三)賄賂外國公職人員。

截至本年度報告日期 ，公司完全遵守《反不正當競爭法》。

C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體。

D.財產、廠房和設備

見 “項目4.公司信息-B.業務概述-生產設施。”

項目4A。未解決的 員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應與本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素” 中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

晉醫國際(br}Ltd.)通過總部位於中國的VIE、常州中金及其子公司，為殘疾人、老年人和傷病康復者設計和製造輪椅和生活輔助設備產品。我們的業務主要集中在輪椅。目前，我們的生活輔助器產品只銷售給少數選定的客户，以測試這些產品的市場。我們的大部分產品 銷往日本和中國的經銷商，也有少量產品銷往美國、加拿大、澳大利亞、韓國、以色列、新加坡等其他地區的經銷商。

精選金醫及其子公司和VIE的合併財務明細表

以下表格 提供精選晉美及其附屬公司及VIE於截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度的精選綜合財務數據，以及截至2023年、2023年及2022年9月30日的資產負債表數據，該等數據乃根據本公司於該等期間經審核的財務報表 而編制。金醫按照權益會計方法記錄其對子公司的投資。該等投資 於精選簡明綜合資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”，而附屬公司的利潤 在精選簡明綜合經營報表中列報為“權益法投資收益” 。為籌備建議公開招股，晉醫於2020年11月26日完成法律架構重組，包括與常州中金股東訂立一系列協議(“VIE協議”)。根據VIE協議，晉醫透過其全資附屬公司WFOE擁有獨家權利向常州中金提供與業務營運有關的諮詢服務，包括技術及管理諮詢服務，並有權收取相當於常州中金綜合淨收入100%的諮詢費。因此，在截至2023年9月30日和2021年9月30日的財政年度，WFOE確認了VIE和VIE子公司的諮詢費收入，即自VIE協議生效以來WFOE賺取的費用，以及應收VIE和VIE子公司的通信諮詢費，因為這些 費用到本招股説明書之日尚未支付。在簽署VIE協議之前，錦泰、中金香港和WFOE均處於非活躍狀態。

選定的精簡合併業務報表

選定的濃縮 合併資產負債表

關鍵財務業績指標

我們在評估業務績效時考慮各種 財務和運營措施。我們使用的關鍵財務績效指標是收入、 毛利潤和毛利率、營業費用和營業收入。我們對這些指標的審查有助於及時評估 我們的業務績效以及有效溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠迅速響應 競爭激烈的市場條件以及客户的不同需求和偏好。我們用於評估 業務績效的關鍵指標如下所述，並在“A.”中進行了更詳細的討論。運營結果”。

收入

我們的收入主要來自輪椅和輪椅零部件以及生活輔助設備產品的銷售。我們在很大程度上依賴我們的經銷商網絡向最終客户銷售我們的產品。我們大約98%的產品都是通過合格的經銷商銷售的。因此，我們的收入受到我們與現有經銷商建立新關係和維護關係的能力的影響。此外，收入還受到競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹和外幣波動的影響。

毛利和 毛利率

毛利潤是收入和收入成本之間的差額。我們的收入成本包括原材料、直接人工和其他相關生產管理費用。原材料佔我們收入成本的最大部分。我們各種原材料的供應和價格可能會受到全球供需因素以及金融市場趨勢等我們無法控制的其他因素的影響。我們每年通過第三方供應商直接或間接採購大量鋁、鋼、塑料、鈦合金以及其他對大宗商品敏感的原材料。特別是，在過去的幾年裏，鋼鐵和鋁的價格經歷了意想不到和意想不到的波動。原材料價格波動可能會對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。我們不時會提前3個月採購和儲存鋼、鐵、鋁和其他原材料，以便為我們的部分定價和供應提供經濟緩衝。受新冠肺炎的影響，我們的一些輪椅部件，如輪胎，自2021年10月以來，我們從臺灣和日本的供應商那裏獲得了最長達6個月的提前訂單。然而，這些供應商的訂單自2023年2月以來已恢復到3個月內交貨。對於我們購買的大部分原材料，我們通常不會簽訂任何固定價格合同，因此可能無法準確預測這些投入的未來原材料價格。

在過去的幾年裏，我們投入了大量的時間和精力來實現供應鏈中的成本降低和生產率提高。我們將重點放在通過增加批量採購、直接採購和價格談判來降低原材料成本。此外，我們通過標準化和優化我們生產週期中的某些程序，如採購、工程和產品開發、製造、經銷商管理和定價，實現了製造 效率。另一方面，勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分。由於競爭、最低工資或員工福利成本或其他原因導致的勞動力成本增加，將對我們的運營費用產生不利影響。我們的成功還取決於我們有能力吸引、激勵和留住合格的員工，包括高級管理層和有技術能力的員工，以跟上我們的增長戰略。

毛利率等於 毛利潤除以收入。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利潤銷售產品的指標。我們的毛利率受產品組合和供應情況的影響，因為一些新產品或高端產品通常提供更高的毛利率 。毛利率也受到我們產品價格的影響。我們考慮了許多因素，例如收入增加的成本和具有競爭力的定價策略。我們歷來能夠以更高的價格推出新產品，這些新產品可以反映市場趨勢，並旨在滿足客户的新需求。為了實現這一目標，我們尋求繼續專注於我們的研發工作 我們相信這將增強我們現有的市場地位，並使我們能夠競爭進入新的、有吸引力的輪椅和其他生活輔助設備產品類別 。

運營費用

我們的運營費用 包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。

我們的銷售費用 主要包括支付給我們銷售人員的工資和福利費用、提高我們品牌知名度的廣告費用、運輸和送貨費用、出口和通關費用、我們的商務差旅、餐飲和其他促銷費用 以及與營銷活動相關的費用。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中，我們的銷售費用分別佔總收入的2.3%、2.1%和2.4%。我們預計，如果我們的業務進一步增長，我們的整體銷售費用，包括但不限於， 廣告費用和品牌推廣費用，在可預見的未來將繼續增加。

我們的一般費用和 管理費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊、壞賬準備費用、檢查和維護費用、辦公用品和公用事業費用、商務差旅和餐飲費用以及專業服務費用。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，一般費用和管理費用分別佔我們收入的9.7%、9.2%和8.1%。 我們預計我們的一般和管理費用，包括但不限於業務諮詢費用，在可預見的未來將繼續增加 ，因為我們預計與業務擴張相關的額外費用。 我們預計在首次公開募股完成後成為上市公司後，我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將增加 。

我們的研究和開發費用主要包括支付給參與研究和開發活動的員工的工資、福利和保險費用，用於開發和測試新輪椅和生活輔助設備產品的材料和用品，折舊 和其他雜項費用。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年，研發費用分別佔我們收入的7.8%、9.9%和7.5%。雖然我們的研發費用在截至2023年9月30日的財年有所下降，但我們已經啟動了新的研發項目，但我們將繼續開發新產品和多樣化產品供應，以滿足客户需求，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用將增加。

營業收入

營業收入 是毛利和營業費用之間的差額。營業收入不包括利息費用、其他收入(費用)和 所得税費用。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。

A. 經營業績

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個財政年度經營業績對比

下表 彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的運營結果，並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息 。