證券説明

法定股本

我們的法定股本包括9,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2024年4月24日，我們的普通股流通股為900萬股。

普通股

我們被授權發行最多9,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。此外，我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權分享在支付所有債務及本公司任何已發行優先股優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本的形式支付。

任何會議的法定人數，必須包括有權投本公司所有已發行股本持有人有權投下的總投票數至少過半數的普通股持有人，不論是親身出席或委派代表出席。如果有法定人數，有權對某一事項進行投票的股東的訴訟，如果贊成該訴訟的票數超過了反對該訴訟的票數，則批准該訴訟。由親自出席或由受委代表出席並有權在大會上投票的股東所持本公司股票的多數票，將足以選舉董事或批准一項建議。

內華達州法律中的反收購條款

內華達州法律中的某些反收購條款可能會推遲或阻止第三方收購我們，即使收購可能會使我們的股東受益。

內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規，內華達州修訂法令(“NRS”)78.411至78.444，禁止某些內華達州公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人在首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准該合併或該人成為“有利害關係的股東”的交易，或除非該合併得到董事會的批准，且該公司的投票權的60%並非由該有利害關係的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。然而，這些法規不適用於公司和利益股東首次成為利益股東後的四年期滿後的任何合併。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指下列人士：(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(2)公司的聯屬公司或聯營公司，並在前兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的百分之十或以上投票權的實益擁有人。“合併”一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法規一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這樣的選擇不是在公司的原始公司章程中做出的，則(1)修正案必須得到代表公司未予實益擁有的投票權的股票持有人的贊成票批准，而(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。我們在最初的公司章程中做出了這樣的選擇。

內華達州的“收購控股權”法規，即78.378至78.379號國税法，包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控股權”法律規定

一般而言，任何獲得內華達州某些公司“控股權”的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些條款，就會獲得“控制權益”，使該人能夠(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多，在董事選舉中行使公司的全部投票權。一旦收購人越過上述門檻之一，其在超過門檻的交易中以及在收購人收購或要約收購控股權之日前90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制股份”。

內華達州的法律還規定，如果董事認為控制權的變化或潛在的變化是反對公司的，或不符合公司的最佳利益的，董事可以抵制這種變化。上述條款的存在和其他潛在的反收購措施可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和附例中的以下條款可能會延遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判：

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在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

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我們董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，只有在董事會沒有填補的情況下，我們的股東才能填補這樣的空缺；

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董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；以及

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股東特別會議只能由(I)董事、(Ii)董事會主席或(Iii)首席執行官召開的要求。

法院的選擇和管轄權

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則具有管轄權的適用法院應是位於科羅拉多州丹佛市的州法院和聯邦法院(“科羅拉多法院”)，科羅拉多法院應在法律允許的最大範圍內，成為與以下事項有關的訴訟或其他程序的唯一和獨家法院：

(i)

派生訴訟；

(Ii)

申請壓迫補救，包括申請啟動這種程序的許可；

(Iii)

主張違反我們所承擔的注意義務的索賠的訴訟；任何董事、高管或其他員工或任何股東；

(Iv)

主張董事、高管或其他員工或任何股東違反受託責任的訴訟；

(v)

根據《內華達州修訂規約》或我們的章程或章程的任何規定主張索賠或尋求補救的訴訟或其他程序；以及

(Vi)

就本公司的業務及事務管理事宜，向本公司或任何董事或本公司的高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟或其他程序。

法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。我們解釋章程中的論壇選擇條款