adsk-20240426Autodesk, Inc.14A 之前0000769397假的00007693972023-02-012024-01-31iso421:USD00007693972022-02-012023-01-3100007693972021-02-012022-01-3100007693972020-02-012021-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-02-012024-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-02-012023-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-02-012022-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-02-012021-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-02-012024-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-02-012023-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-02-012022-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
| | | | | | | | | | | | | | |
x | | 初步委託書 |
¨ | | 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許） |
| ¨ | | 最終委託聲明 |
| ¨ | | 權威的附加材料 |
| ¨ | | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
| AUTODESK, INC. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| x | | 無需付費。 |
| ¨ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
初步委託書—待完成
[日期]
親愛的 Autodesk 股東：
誠邀您參加將於太平洋時間2024年6月18日星期二下午3點開始舉行的Autodesk2024年年度股東大會。今年的年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。我們將在www.virtualShareholdermeeting.com/adsk2024上提供年會的網絡直播。Autodesk股東將有機會現場收聽會議，提交問題並在線投票。會議結束後，Autodesk投資者關係網站上將提供整個年會的網絡直播。有關如何參加會議的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “有關2024年年度股東大會的信息” 的部分。
2024年年度股東大會通知和委託書包含年會期間將開展的業務的詳細信息。
無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須有代表權和投票。我們強烈建議您立即投票並提交代理人（1）通過互聯網，（2）通過電話，或（3）如果您通過郵寄方式收到了代理材料，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡或投票説明表放回為方便起見而提供的信封中。你的投票非常重要。
我們希望您能夠參加今年的年會。與往年一樣，今年的年會將包括股東提問的機會。在使用郵政郵件收件人標籤旁邊或向您發送委託聲明的電子郵件正文中找到的控制號登錄後，您可以在會議之前在 proxyvote.com 上提交問題。在線提問可以在年會開始前不久通過www.virtualShareholdermeeting.com/adsk2024在線提交。
我謹代表董事會對你一直以來對Autodesk的支持表示感謝。
真的是你的，
安德魯·阿納格諾斯特
總裁兼首席執行官
2024 年年度股東大會通知
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 2024 年 6 月 18 日，星期二 |
| 時間 | 太平洋時間下午 3:00 |
| 虛擬會議 | 今年的會議是虛擬股東會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/ADSK2024。 |
| 記錄日期 | 2024 年 4 月 24 日。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。 |
| 代理投票 | 你的投票非常重要。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前投票。現在，您可以通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還隨附的代理卡或投票説明表對股票進行投票。如果您參加年會，即使您之前已投票，也可以在年會期間進行在線投票。 |
| 公司總部地址 | 市場街一號，套房 #400
加利福尼亞州舊金山 94105
|
| 會議詳情 | 請參閲本委託書中標題為 “有關2024年年度股東大會的信息” 的部分。 |
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| 商業項目 | 董事會建議 |
| (1) | | 選舉隨附的委託書中列出的11名董事來年任職，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。 | 為了 每位董事提名人 |
| (2) | | 批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 為了 |
| (3) | | 舉行不具約束力的投票，批准我們指定執行官的薪酬。 | 為了 |
| (4) | | 修改和重述我們的經修訂和重述的公司註冊證書，允許股東按照經修訂和重述的章程的規定召開特別會議，這將允許持有我們股本投票權25％或以上的股東召開特別會議，並取消不起作用的條款。 | 為了 |
| (5) | | 考慮股東提案，如果在年會上正確提出，並對其進行表決，以使持有我們普通股15％或以上的股東能夠召開特別會議。 | 反對 |
關於將於2024年6月18日舉行的年會提供代理材料的重要通知。我們的 2024 年委託書和年度股東報告可在以下網址查閲： https://materials.proxyvote.com/052769
根據董事會的命令，
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| 露絲·安·基恩 |
| 公司事務執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
|
| [日期] |
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| 目錄 | |
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2024 財年戰略優先事項和業績亮點 | 1 |
| |
環境、社會和治理計劃 | 6 |
| |
治理和我們的董事會 | 10 |
我們的董事會 | 10 |
董事候選人 | 12 |
董事會的獨立性 | 21 |
董事會領導結構 | 18 |
股東參與 | 18 |
2024 財年董事會會議 | 18 |
董事會委員會 | 19 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 22 |
董事入職培訓和繼續教育 | 22 |
董事持股政策 | 22 |
董事會外部成員 | 22 |
董事選拔、資格和評估 | 23 |
股東推薦和董事候選人提名 | 24 |
公司治理指導方針 | 24 |
商業行為與道德守則 | 24 |
風險監督 | 24 |
董事會評估 | 25 |
聯繫董事會 | 25 |
| |
高管薪酬 | 27 |
薪酬討論與分析 | 27 |
執行摘要 | 27 |
薪酬設定流程 | 31 |
有競爭力的薪酬定位和同行羣體 | 33 |
高管薪酬計劃的主要內容 | 34 |
薪酬委員會報告 | 44 |
薪酬摘要表 | 45 |
薪酬與績效表 | 49 |
2024財年基於計劃的獎勵的發放 | 46 |
2024 財年年末的傑出股票獎勵 | 48 |
2024財年年末期權行使和股票歸屬 | 49 |
2024 財年的不合格遞延薪酬 | 49 |
首席執行官薪酬比率 | 54 |
控制權變更安排、遣散費計劃、退休安排和僱傭協議 | 54 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 57 |
董事薪酬 | 61 |
股權補償計劃信息 | 66 |
| |
| | | | | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 65 |
| |
某些關係和關聯方交易 | 22 |
| |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 66 |
| |
董事會審計委員會報告 | 67 |
| |
提案 | 68 |
提案一：選舉董事 | 68 |
提案二：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 69 |
主要會計費用和服務 | 69 |
審計和非審計服務的預先批准 | 69 |
旋轉 | 70 |
提案三：通過不具約束力的投票批准指定執行官的薪酬 | 71 |
股東對高管薪酬的參與 | 71 |
薪酬指導原則 | 71 |
領先的薪酬治理實踐 | 73 |
提案四：修改和重申我們的公司註冊證書，允許股東召開特別會議並取消不起作用的條款 | 73 |
提案五：允許股東召開特別會議的股東提案 | 75 |
有關 2024 年年度股東大會的信息 | 79 |
| |
其他事項 | 86 |
| |
附錄 A-GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬 | A-1 |
附錄 B-擬議的經修訂和重述的公司註冊證書 | B-1 |
附錄 C-擬議的修訂和重述章程第 2.3 節 | C-1 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包括有關未來計劃、預期、信念、意圖和前景的陳述，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本委託書中。“將”、“期望”、“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“目標”、“估計”、“尋找”、“展望”、“繼續” 等詞語以及有關我們未來重點的陳述，通常旨在確定前瞻性陳述。我們在本委託書中做出的每項前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們的10-K和10-Q表中 “風險因素” 部分中討論的因素。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂或反映本委託書發佈之日之後的事件或情況。
不以引用方式納入
本委託聲明包括多個網站地址以及對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料未以引用方式納入此處。
財政年度
我們的財政年度於 1 月 31 日結束。例如，提及 “2024財年” 是指截至2024年1月31日的財政年度。
2024 財年戰略優先事項和業績亮點
Autodesk 幫助創新者實現新的可能性，提供的技術使我們的客户能夠為他們的產品、業務和世界取得更好的成果。在2024財年，我們在多年期合同從預付賬單向年度賬單過渡的第一年實現了創紀錄的收入和營業收入，同時保持了健康的自由現金流。這次轉型帶來的最重大的自由現金流阻力現在已經過去，這意味着我們的自由現金流在2024財年達到了低谷，並將在未來幾年進行機械重建。
儘管存在宏觀經濟、政策和地緣政治方面的不利因素，我們在2024財年仍取得了強勁的財務和競爭表現。有幾個因素促成了我們的業績，包括強勁的續訂率、彈性的新業務增長以及包括前期收入在內的大量企業業務協議續訂帶來的擴張。
我們的韌性來自我們的訂閲業務模式以及我們的產品和客户多元化，它平衡了不同地區和行業的增長。在整個經濟週期中，嚴格而有針對性的執行和資本的戰略部署將推動Autodesk內部更高的運營速度和效率，這將騰出更多資源來投資我們的行業雲和能力，包括人工智能，並持續提高利潤。
通過引入新的交易模式來更直接地與我們的客户和解決方案提供商互動，我們即將進入市場現代化的最後階段，這包括更新我們的基礎架構、淘汰舊的系統和商業模式，以及與我們的客户和生態系統建立更直接的關係。我們還在開展一項為期多年的流程，將我們的產品發展為行業雲內部和之間的生命週期解決方案，由共享平臺服務提供支持，以Autodesk的數據模型為核心。這些共同將使Autodesk、我們的客户和合作夥伴能夠構建更有價值、數據驅動和互聯的產品和服務。
為創新者提供設計和製造技術以實現新的可能性，使他們能夠高效、可持續地建造和製造。我們在充滿挑戰的時代繼續表現出色，並滿懷激動和樂觀地展望未來的歲月。
2024 財年財務摘要
•總收入為55.0億美元，據報告增長了10％，按固定貨幣計算增長了13％。經常性收入佔總收入的98％。
•GAAP營業收入為11.3億美元，而去年為9.89億美元。GAAP營業利潤率為21％，增長了1個百分點。
•非公認會計準則運營總收入為19.6億美元，而去年為17.9億美元。非公認會計準則營業利潤率為36％，與前一時期持平。(1)
•來自經營活動的現金流降至13.1億美元，而2023財年為20.7億美元。自由現金流降至12.8億美元，而2023財年為20.3億美元(1)。由於我們從多年期合同的預付賬單過渡到年度賬單，我們的自由現金流在2024財年經歷了低谷。
•GAAP攤薄後的每股淨收益為4.19美元，而去年為3.78美元。
•非公認會計準則攤薄後的每股淨收益為7.60美元，而去年為6.63美元。(1)
•自2023財年起，1年期股東總回報率為18％。自2019財年起，5年期股東總回報率為72％。
_________________
(1) 中提供了公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬 附錄 A.
公司治理要點
我們的董事會和治理
我們相信，通過忠於我們的價值觀，投資於更廣泛的社區，堅持不懈地關注我們所尋求的成果，我們將實現我們對為所有人設計和製造的更美好世界的願景。實現我們目標的關鍵組成部分之一是在與股東的對話和參與的基礎上採取強有力的治理措施。
擁有一個非常適合繼續有效監督我們快速發展的業務的高素質獨立董事會對於我們的長期成功至關重要。我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事組合，對於履行其監督責任至關重要。我們的董事候選人為董事會提供了平衡的相關關鍵技能以及經驗、知識和不同觀點的有效組合。在我們的 11 位董事會提名人中，有 10 位是獨立的。設立獨立董事會是我們治理戰略的關鍵組成部分。
我們的董事會致力於確保股東的反饋為我們強有力的治理實踐提供信息。在2024財年，我們的管理團隊成員以及在某些情況下董事會的獨立成員繼續定期進行宣傳，聯繫了佔我們已發行股份約50％的股東，並向董事會提供了股東反饋。
我們的董事候選人
下表提供有關我們每位董事候選人的摘要信息。每位董事每年由多數票選出。根據適用的納斯達克全球精選市場（“NASDAQ”）上市標準，除首席執行官阿納格諾斯特博士外，我們的每位董事都是適用的 “獨立董事”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 主要職業 | 獨立 | 委員會 |
| AC | CHRC | CGNC |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | 59 | 2017 | Autodesk, Inc. 總裁兼首席執行官 | | | | |
| Stacy J. Smith | 61 | 2011 | Kioxia Corporation執行董事長 | ü 民用波段 | | | ü |
| 凱倫·布拉辛 | 67 | 2018 | 前首席財務官，
Guidewire 軟件有限公司 | ü | ü À | | |
| 裏德·法蘭西 | 52 | 2017 | 前首席執行官，
應用系統公司 | ü
| | ü
| |
| 艾安娜·霍華德博士 | 52 | 2019 | 俄亥俄州立大學工程學院院長；首席技術官，Zyrobotics聯合創始人 | ü
| ü
| | |
| 布萊克·歐文 | 64 | 2019 | 前首席執行官，
GoDaddy Inc. | ü | |
| ü |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | 59 | 2010 | 前首席執行官，
米特爾網絡公司 | ü | | C | |
| 斯蒂芬·米利根 | 60 | 2018 | 前首席執行官，
西部數據公司 | ü | ü À | | |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | 64 | 2011 | 顧問和運營合夥人，
Lead Edge 資本管理有限責任公司 | ü | | | C |
| 貝齊·拉斐爾 | 62 | 2013 | GoDaddy Inc. 前首席轉型官 | ü | C À | | |
| 拉米·拉希姆 | 53 | 2022 | 瞻博網絡公司首席執行官 | ü | | ü | |
民用波段董事會非執行主席 C委員會主席 ü會員 À金融專家，如美國證券交易委員會規則所定義
AC審計委員會
CHRC薪酬和人力資源委員會
CGNC公司治理和提名委員會
我們的董事候選人的多元化和技能指標
* 我們的董事會包括一名自認是非裔美國人的女性董事、一名自認是中東人的董事和一名自認是LGBTQ+的女性董事。
** 董事任期以從最初的任職月份到2024年3月31日的已完成服務年限來衡量。
公司治理指導方針
我們認為，最高的公司治理和商業行為標準對於高效經營業務、為股東提供良好服務以及保持我們在市場上的誠信至關重要。多年來，我們對公司治理問題給予了高度關注，並制定了公司治理準則，該準則規定了指導董事會監督公司治理、保持其獨立性、評估自身業績和執行官績效以及制定公司戰略的原則。董事會定期審查我們的治理慣例、公司治理髮展和股東反饋，以確保持續有效。
高管薪酬要點
薪酬指導原則
薪酬委員會認為，Autodesk的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略公司目標和個人績效掛鈎的嚴格框架。一般薪酬目標是：
•通過有競爭力的薪酬招募和留住最高水平的高管；
•激勵執行官實現業務和財務目標；
•平衡短期和長期績效的獎勵；以及
•使獎勵與股東價值創造保持一致。
在此框架內，每位執行官的總薪酬因多個維度而異：
•Autodesk是否實現其短期和長期財務和非財務目標；
•Autodesk相對於北美科技軟件指數中公司的股東總回報率；
•該官員的具體作用和責任；
•每位官員的技能、能力、貢獻和業績；
•內部薪酬調整注意事項；以及
•保留注意事項。
領先的薪酬治理實踐
Autodesk的高管薪酬目標得到政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與股東的利益保持一致。下表重點介紹了該計劃的一些最顯著的特點，並在 “薪酬討論與分析” 部分中進行了總結。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | | 我們不做什麼 |
| a | 參與強有力的股東宣傳 | | x | 允許對衝、質押或交易 Autodesk 衍生證券 |
| a | 將NEO總薪酬的很大一部分與關鍵財務目標的實現和股東價值創造掛鈎 | | x | 對股票期權進行重新定價 |
| a | 對基於績效的現金和股權激勵薪酬採用最高支付額 | | x | 提供不同於我們其他受薪員工的高管福利或超額津貼 |
| a | 需要持有大量股權 | | x | 使用固定期限的僱傭協議 |
| a | 在激勵計劃中納入回扣政策 | | | |
| a | 在不增加消費税的情況下，提供控制安排的雙重觸發變革 | | | |
| a | 確保有效的風險管理 | | | |
| a | 依靠獨立的薪酬委員會並聘請獨立的薪酬顧問 | | | |
環境、社會和治理計劃
對 Autodesk 的影響
Autodesk 致力於推動一個更可持續、更具彈性和更具包容性的世界。我們不相信等待進展，我們相信取得進展。作為一家企業，我們採取行動，通過集體機會支持員工、客户和社區，為所有人設計和創造一個更美好的世界。
我們集中精力在三個主要領域取得積極成果：能源和材料、健康和復原力以及工作與繁榮。這些影響機會領域源自聯合國可持續發展目標（“SDG”），是通過多管齊下的流程確定的，旨在協調利益相關者的首要需求、我們的業務面臨的問題以及我們最有能力加快大規模產生積極影響的領域。
這些機會主要表現為我們的客户如何利用我們的技術來設計和建造淨零碳建築、彈性基礎設施、更可持續的產品和蓬勃發展的勞動力。我們通過使用 100% 的可再生能源為我們的業務提供動力、中和與我們的運營相關的温室氣體排放、發展包容性文化以及為學生和教育工作者提供工具和培訓以裝備下一代創新者，來支持和擴大這些機會。我們通過與客户和合作夥伴的合作，向變革者部署慈善資本，以及為更廣泛的生態系統提供軟件捐贈和培訓，與行業創新者一起推動這些機會。Autodesk承諾將年營業利潤的1％作為長期支持我們的影響力計劃的目標，其中包括我們的慈善工作和氣候承諾。
董事會參與和監督
我們的董事會致力於通過強有力的公司治理、有效的監督和戰略參與，與員工、客户和社區建立信任。我們利用我們的治理結構來幫助確保我們在所有業務領域協調我們的可持續發展和多元化工作。我們的董事會對ESG負有監督責任，我們的公司治理和提名委員會以及薪酬和人力資源委員會在其委員會章程中規定的特定領域提供協助。
我們的董事會收到管理層關於我們環境、社會和治理舉措的最新信息，並重視股東對這些努力的反饋。在2024財年，我們的管理團隊成員，在某些情況下是董事會的獨立成員，與擁有我們約50％已發行股份的股東進行了接觸，並與許多頂級投資者會面，討論了包括戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、員工多元化、董事會組成以及廣泛的ESG問題，包括Autodesk為減少與我們所服務的行業相關的温室氣體排放所做的努力。我們的董事全年還以各種方式與員工互動，在執行管理層以下建立直接關係。例如，我們的董事會成員參加Autodesk的年度領導會議，參與與員工的爐邊談話，並訪問我們的技術中心和其他設施。
我們的影響力團隊由我們的首席可持續發展官領導，在首席執行官和董事會的監督下，直接負責制定和實施我們的企業可持續發展戰略。該職位還擔任ESG指導委員會主席，該委員會是一個內部管理機構，負責監督和協調整個企業的ESG問題。影響團隊向我們的首席執行官和董事會報告可持續發展問題和重大舉措，包括實現可持續發展目標和目標的進展情況。
人才和人力資本管理
多元化、包容性和歸屬感
Autodesk 致力於建立和維護多元化的員工隊伍和歸屬感文化，歡迎來自不同背景、觀點和信仰的人才。我們已經制定了全面的全球多元化和歸屬感（“D&B”）戰略，並將其嵌入到我們所做的一切中。我們的 D&B 策略包括各種活動，例如為所有人事經理和高級員工提供包容性領導力培訓，以及招聘經理和麪試課程，其中包括緩解偏見和包容性做法的培訓。
為了幫助我們建立更加多元化的員工隊伍，我們繼續投資與西班牙裔服務機構和歷史上黑人學院和大學等教育機構，以及全球支持技術領域代表性不足羣體的專業組織建立多元化合作夥伴關係。我們為關注女性和代表性不足羣體的組織提供各種獎學金、實習計劃、贊助協議、指導與發展合作伙伴關係以及項目支持。
我們提供持續的發展機會，例如提供一對一指導關係的Autodesk指導計劃。我們還為代表性不足的人才提供領導力發展和贊助計劃。Autodesk 有九個員工資源小組（“ERG”），這些小組由志願者主導，根據共同的興趣、背景或多元化特徵將員工聚集在一起，以培養歸屬感和聯繫感。
我們對多元化的承諾遍及公司的各個層面，包括我們的高級領導層。2022年新任首席人事官和首席法務官的加入進一步擴大了我們高級領導層的多元化。如今，我們的第16節官員和更大的執行領導團隊中有60％認為自己是女性。我們在整個招聘過程中強調了多元化的重要性，包括性別、種族、背景、技能和經驗的多樣性。我們還對某些參數（例如地理位置和工作經驗）採取了更大的靈活性，以擴大潛在候選人的範圍。
我們認識到增加員工羣體多元化的重要性，包括女性和代表性不足的有色人種在技術和銷售職位以及領導層中的代表性。擴大數據透明度是我們多元化戰略的關鍵要素。2021 年，我們開始對外發布 EEO-1 報告。我們還在我們的網站上提供有關員工構成情況的透明信息，包括最近招聘的人員構成。在內部，我們分享與不同羣體間多元化和薪酬比率相關的員工隊伍的更多詳細信息。我們還提高了員工通過自我識別（Self ID）自願分享有關自己的人口統計信息的能力。去年，我們在加拿大推出了Self ID，並打算在2025財年將其擴展到美國和加拿大以外的部分地區。我們的 D&B 戰略和領導力招聘流程支持我們努力提高員工隊伍多元化並保持進展的透明度。
有關我們的 D&B 計劃、舉措和指標的更多信息，請訪問我們的網站 https://www.autodesk.com/company/diversity-and-inclusion。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，也不是以引用方式納入本報告的。
職業發展和員工影響力
我們認為，職業發展在保持員工參與度以及為他們提供更多成長和建立職業生涯的機會方面起着重要作用。Autodesk 為我們的員工提供廣泛的專業和技術發展機會。其中包括自助式在線模塊和個性化學習路徑、專業和管理髮展計劃以及學費報銷計劃。
我們還鼓勵我們的員工通過參與我們的無償諮詢計劃、使用帶薪時間做志願者以及讓他們的慈善捐贈得到Autodesk基金會的配對，來推進我們對更美好世界的願景並支持他們的職業發展。
總獎勵
為了吸引、留住和支持我們的員工，我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，其中一些計劃包括滿足我們多元化和全球人口需求的選擇要素。除了有競爭力的基本工資和獲得短期激勵的機會外，我們所有的員工都有資格參與我們的長期計劃。我們還提供全面的健康和保健福利、慷慨的休假計劃、員工股票購買計劃、休假、退休計劃、財務支持計劃、財務工具和教育以及員工援助計劃。
教育
Autodesk 致力於幫助學生獲得所需的必備技能和認證，以證明他們已為我們所服務的行業中的當前和新興職位做好了準備。2023年4月，Autodesk宣佈向加利福尼亞州立大學北嶺分校（“CSUN”）捐款500萬美元，用於在CSUN校園內建造新的Autodesk技術參與中心設施。這份禮物旨在支持該大學工程與計算機科學學院必不可少的研究實驗室和其他工作，同時作為全球恆指股票創新中心的新所在地，該中心旨在隨着時間的推移增加得不到充分服務的社區對STEAM（科學、技術、工程、藝術和數學）領域的參與。
我們還向全球經過驗證的學生、教育工作者和經認證的教育機構提供 Autodesk 完整專業軟件組合的免費教育許可證。此外，我們還為 K-12、專上學生和教育工作者提供自定進度的模塊化學習和課程。我們打算讓Autodesk軟件成為那些有望成為下一代設計、工程和施工專業人士的首選。
環境可持續性
氣候變化
在應對氣候變化構成的全球挑戰方面，我們使客户能夠創新並應對法規、建築規範、物理氣候參數和其他與氣候相關的發展的相關變化。這項努力可以在短期和長期內直接或間接地為現有和新的Autodesk產品和服務創造更多需求。此外，我們的領導層致力於採取氣候行動，這一承諾與我們在市場上的價值觀和聲譽密不可分。我們的2024財年企業風險管理流程考慮了氣候影響如何影響並可能放大每種已確定的風險和機會的總體重要性。隨着全球監管機構越來越多地要求公司報告氣候風險，我們正在採取行動適當滿足這些披露要求。
氣候變化管理行動
為了推動持續進步和滿足不斷增長的需求，我們將繼續擴大我們提供的解決方案、教育和支持，通過設計高性能建築、彈性城市和基礎設施以及更高效的交通和產品，幫助客户在低碳未來獲得競爭優勢。為了繼續發展這個市場，我們投資於我們的工具以滿足客户需求，併為正在設計清潔技術以幫助實現未來的早期企業家、非營利組織和初創公司提供軟件和支持。我們正在根據需求和機會擴大這些產品範圍，以應對氣候變化帶來的挑戰。
在內部，我們正在投資最佳實踐，通過投資可再生能源、能源效率以及災難管理和恢復戰略，減少我們的温室氣體排放（“GHG”）和氣候變化風險。我們會定期評估圍繞氣候和不平等的不斷變化的問題，並做出相應的迴應。在2022財年，我們部署了新的可持續發展融資框架，以加快這些領域的新舉措和現有工作，包括髮行10億美元的可持續發展債券，以支持符合條件的項目和舉措。
排放績效和其他關鍵績效指標
在2023財年，我們在以科學為基礎的温室氣體減排目標方面取得了進展，即與2020財年相比，到2031財年將範圍1和範圍2的温室氣體減少50％，並將範圍3的每美元毛利温室氣體減少55％。此外，在 2023 財年，我們在運營的、以市場為基礎的邊界上排放了 115,000 公噸二氧化碳當量。與我們的2020財年基準相比，這減少了50％。此外，通過採購高質量的碳補償，我們剩餘的11.5萬公噸二氧化碳當量排放量被中和。
影響報告
有關我們的可持續發展融資和承諾的更多信息，可以在我們的年度影響力報告中找到，該報告自2008年以來一直在我們的網站上發佈。我們的2024財年影響報告將在2025財年第二季度發佈，並將在 https://www.autodesk.com/sustainability/impact-report 上發佈。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，也不是以引用方式納入本報告的。
慈善事業
Autodesk基金會（“基金會”）是一個私人資助的501（c）（3）慈善組織，由我們成立，完全由我們資助，負責領導我們的慈善工作。該基金會有兩個目的：通過匹配員工的志願時間和/或對非營利組織的捐款，支持員工在工作、家庭和社區中創造一個更美好的世界；以及支持組織使用設計來推動積極的社會和環境影響。在後一種情況下，我們使用慈善資本、軟件捐贈和培訓來實現這一目標，選擇全球最具影響力和創新性的組織，從而為我們的星球帶來更美好的未來。基金會還代表我們管理一項折扣軟件捐贈計劃，向非營利組織、社會和環境企業家以及其他正在開發能夠塑造更可持續未來的設計解決方案的人士提供軟件捐贈計劃。在2020財年，Autodesk承諾將年營業利潤的1％作為長期支持我們的影響力計劃的目標，其中包括我們的慈善工作和氣候承諾。
治理和我們的董事會
Autodesk 致力於遵守最高的企業道德標準，並嚴格遵守財務會計和報告規則。我們的董事會在行使其職責時提供獨立領導。我們的執行官監督強大的內部控制體系以及對公司政策和適用法律法規的遵守情況。我們的員工在責任、坦率和誠信的氛圍中工作。
我們的董事會公司治理慣例的主要亮點：
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ü | 在11位董事候選人中，有10位是獨立的 | ü | 董事年度選舉和多數投票 |
ü | 單獨的董事長兼首席執行官 | ü | 我們所有的委員會主席都是女性 |
ü | 對外部董事職位的限制 | ü | 市場條款下的代理訪問權 |
ü | 年度董事會和委員會自我評估，定期使用第三方主持人 | ü | 55% 的董事候選人是多元化的（包括性別、性取向和種族） |
ü | 董事入職培訓以及董事繼續教育和戰略計劃 | ü | 2024財年股東與約50％已發行股份持有人的互動 |
ü | 在季度董事會和委員會會議上定期舉行獨立董事執行會議 | ü | 董事和執行官的股票所有權政策 |
我們的董事會
我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由11名成員組成。我們的每位董事候選人均由股東在2023年年度股東大會上選出。每位董事每年由多數票選出。根據適用的納斯達克上市標準，在我們的11位被提名人中，有10位是 “獨立的”。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
我們認為，我們提名的董事資格很高，非常適合繼續對我們快速發展的業務進行有效的監督，他們為董事會提供了多種觀點的有效組合。下表重點列出了擁有特定類別的相關關鍵技能、經驗和知識的董事候選人人數，這些技能和知識是他們在董事會任職的唯一資格。我們的董事候選人傳記更詳細地描述了每位董事的背景和相關經驗。
董事候選人的技能、經驗和知識
有關每位被提名人的資格和相關經驗的更多詳細信息，請參見下方的 “董事候選人”。
董事會的獨立性
我們的董事會認為，獨立性是我們治理戰略的關鍵組成部分，其持續的獨立性使其能夠客觀地履行監督職責。我們的公司治理準則規定，我們的絕大多數董事將是獨立的，每個委員會將完全由獨立董事組成。作為董事會季度會議的一部分，Autodesk的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場，目的是促進公開討論。我們的主席史黛西·史密斯主持這些執行會議。
我們的董事會獨立性做法的主要亮點：
| | | | | | | | | | | |
ü | 11名被提名董事中有10名是獨立董事——我們承諾保留絕大多數獨立於公司和管理層的董事。除了我們的首席執行官安德魯·阿納格諾斯特外，所有被提名的董事都是獨立的。 |
ü | 我們承諾讓董事會煥然一新。我們的目標是在留住對Autodesk有深入瞭解的董事和增加具有全新視角的董事之間取得平衡。我們會定期評估董事會的技能平衡，以確保我們有不同的視角來支持我們的戰略。我們提名董事的平均任期為7.8年。 |
ü | 在每季度董事會會議上，都留出時間讓獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議。必要時還會舉行其他執行會議。 |
ü | 將首席執行官和董事長分開。我們的主席擁有明確的職責和重要的權力，並具有獨立的董事會領導權。 |
董事候選人
以下傳記提供了截至2024年3月31日的姓名、年齡和有關每位被提名人的某些傳記信息，以及被提名人在董事會任職的獨特資格。
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| 安德魯·阿納格諾斯特 |
| 總裁兼首席執行官 |
年齡：59 歲 | 自 2017 年起擔任董事 |
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阿納格諾斯特博士於1997年9月加入Autodesk，自2017年6月起擔任總裁兼首席執行官。阿納格諾斯特博士於2017年2月至2017年6月擔任聯席首席執行官，於2016年12月至2017年6月擔任首席營銷官，並於2012年3月至2017年6月擔任業務戰略與營銷高級副總裁。從 2009 年 12 月到 2012 年 3 月，阿納格諾斯特博士擔任我們的產品套件和網絡服務副總裁。在擔任該職位之前，阿納格諾斯特博士曾於 2007 年 3 月至 2009 年 12 月擔任我們製造部門的 CAD/CAE 產品副總裁。此前，阿納格諾斯特博士曾在Autodesk擔任其他高級管理職位。在加入Autodesk之前，Anagnost博士曾在洛克希德航空系統公司和EXA公司擔任過各種工程、銷售、營銷和產品管理職位。他還曾在美國宇航局艾姆斯研究中心擔任核管制委員會博士後研究員。Anagnost博士擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校機械工程理學學士學位，並擁有斯坦福大學工程科學碩士學位和航空工程與計算機科學博士學位。阿納格諾斯特博士於 2023 年 9 月加入 HubSpot, Inc. 的董事會。
資格和貢獻
Anagnost博士為董事會帶來了豐富的科技行業經驗，並在Autodesk擔任管理職務二十年。作為我們的總裁兼首席執行官，Anagnost博士對Autodesk的業務、運營和員工；我們面臨的機會和風險；以及管理層實現Autodesk目標的戰略和計劃有着深刻的瞭解和理解。
根據阿納格諾斯特博士的僱傭協議，Autodesk已同意提名阿納格諾斯特博士在Autodesk擔任首席執行官期間擔任董事會成員。 |
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| Stacy J. Smith |
| 董事會非執行主席 |
年齡：61 | 自 2011 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：公司治理和提名 |
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史密斯先生目前擔任董事會非執行主席和領先的閃存公司鎧俠公司（前身為東芝存儲器公司）的執行主席。史密斯先生曾於 2017 年 2 月至 2018 年 1 月在英特爾公司擔任集團銷售、製造和運營總裁。2016 年 10 月至 2017 年 2 月，他擔任英特爾公司製造、運營和銷售執行副總裁。從 2012 年 11 月到 2016 年 10 月，他擔任執行副總裁兼首席財務官。此前，史密斯先生在2010年1月至2012年11月期間擔任高級副總裁兼首席財務官；在2007年至2010年期間擔任副總裁兼首席財務官；在2006年至2007年期間擔任副總裁兼助理首席財務官。從 2004 年到 2006 年，Smith 先生擔任財務和企業服務副總裁兼首席信息官。史密斯先生於 1988 年加入英特爾。史密斯先生自 2018 年 10 月起在鎧俠公司的董事會任職，自 2023 年 1 月起在 Wolfspeed, Inc. 的董事會任職。2024 年 3 月，他加入英特爾公司董事會。史密斯先生還在大自然保護協會董事會加利福尼亞分會和德克薩斯大學麥康姆斯商學院顧問委員會任職。史密斯先生曾於2018年7月至2021年2月在Metromile, Inc. 的董事會任職，從2014年2月起在維珍美國航空董事會任職，直到2016年12月被阿拉斯加航空集團收購，並在2010年6月至2014年6月期間在Gevo, Inc.的董事會任職。 資格和貢獻
史密斯先生是獨立的，他在科技行業的二十多年的經驗使他對Autodesk的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。他在英特爾的管理職位，包括財務和高管職務，以及在海外度過的時光，使他對跨國公司的運營要求以及領導董事會擔任非執行主席以及在公司治理和提名委員會任職所需的管理和建立共識技能有了重要的見解。 |
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| 凱倫·布拉辛 |
年齡：67 | 自 2018 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：審計 |
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Blasing女士在科技行業擁有超過25年的高管運營和財務領導經驗。2009年至2015年3月，布拉辛女士擔任保險軟件公司Guidewire Software, Inc. 的首席財務官。在加入Guidewire之前，布拉辛女士曾擔任Force 10 Networks的首席財務官和salesforce.com公司的財務高級副總裁。Blasing女士還曾擔任Nuance Communications, Inc.和Counterpane互聯網安全公司的首席財務官，並在Informix（現為IBM Informix）和甲骨文公司擔任高級財務職務。布拉辛女士還自2017年1月起在Zscaler, Inc.的董事會任職，自2019年8月起在GitLab, Inc. 的董事會任職。Blasing 女士曾於 2015 年 6 月至 2019 年 5 月在 Ellie Mae, Inc. 的董事會任職。
資格和貢獻
Blasing女士是獨立人士，在科技行業擁有超過25年的高管運營和財務經驗。布拉辛女士在Guidewire Software、Force 10 Networks、salesforce.com和Nuance Communications工作的經歷使她對Autodesk的業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。她作為首席財務官的經歷為她提供了在我們的審計委員會任職所需的財務頭腦。 |
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| 裏德·法蘭西 |
年齡：52 | 自 2017 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：薪酬和人力資源 |
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French 先生在軟件行業擁有 20 多年的行政領導經驗。法蘭西先生於 2011 年 9 月至 2019 年 6 月擔任保險行業領先雲軟件提供商應用系統公司的首席執行官，並於 2011 年 9 月至 2020 年 1 月擔任該公司的董事會成員。此前，法國先生曾在2005年4月至2010年10月期間在全球地理空間和計算機輔助設計軟件公司Intergraph Corporation擔任首席運營官，當時Intergraph被Hexagon AB收購。從 2003 年 10 月到 2005 年 4 月，法蘭西先生在 Intergraph 擔任戰略規劃和企業發展執行副總裁。法蘭西先生擁有戴維森學院的經濟學學士學位，他在該學院的董事會任職。他還擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。他是Verint Systems Inc.、JSSI, Inc.和NetDocuments Software, Inc.的董事會成員。
資格和貢獻
法蘭西先生是獨立的，他在科技行業的執行運營和戰略領導經驗使他對Autodesk的技術和業務有了深刻的理解。法蘭西先生作為執行官的多年服務以及他在應用系統董事會的任職為他提供了在薪酬和人力資源委員會任職所必需的高管薪酬知識。 |
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| 艾安娜·霍華德博士 |
年齡：52 | 自 2019 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：審計 |
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霍華德博士是機器人技術、人機交互和人工智能領域的企業家和專家。自2021年3月起，霍華德博士一直擔任俄亥俄州立大學工程學院院長。她還是該學院電氣與計算機工程系的終身教授，並被任命為計算機科學與工程專業。此外，霍華德博士還是Zyrobotics的創始人兼首席技術官。Zyrobotics是一家為幼兒教育設計人工智能驅動的STEM工具的初創公司。霍華德博士曾於2015年8月至2021年2月在佐治亞理工學院擔任電氣與計算機工程學院琳達·J和馬克·史密斯教授，並於2018年1月至2021年2月擔任佐治亞理工學院互動計算學院院長。在加入佐治亞理工學院之前，霍華德博士曾在美國宇航局噴氣推進實驗室擔任高級機器人研究員和首席科學家辦公室副經理。霍華德博士在摩托羅拉解決方案公司的董事會任職，並在眾多基於機器人和人工智能的組織的顧問委員會任職。霍華德博士擁有布朗大學學位、南加州大學電氣工程碩士和博士學位以及德魯克管理研究生院的工商管理碩士學位。
資格和貢獻
霍華德博士是獨立的，她在技術行業的行政、運營、學術和戰略領導經驗使她對Autodesk的技術和業務有了深刻的理解。她作為企業家和創始人的經歷以及她的商業學位為她提供了在我們的審計委員會任職所需的財務頭腦。 |
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| 布萊克·歐文 |
年齡：64 歲 | 自 2019 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：公司治理和提名 |
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歐文先生在科技行業擁有超過25年的執行領導經驗。歐文先生於 2013 年 1 月至 2018 年 1 月擔任互聯網域名註冊商和虛擬主機公司 GoDaddy Inc. 的首席執行官，並於 2014 年 5 月至 2018 年 6 月在 GoDaddy 的董事會任職。從 2010 年到 2012 年，歐文先生擔任雅虎首席產品官！Inc. 從 2009 年到 2010 年，歐文先生在佩珀代因大學擔任工商管理碩士課程教授。從1992年到2007年，歐文先生在微軟公司擔任過各種高級和管理職務，包括最近擔任Windows Live平臺集團的公司副總裁。歐文先生自2018年8月起在DocuSign, Inc. 的董事會任職，自2018年11月起在ZipreCruiter, Inc. 的董事會任職，自2020年1月起在Flowhub, LLC的董事會任職。
資格和貢獻
歐文先生是獨立人士，在科技行業擁有超過25年的執行運營和戰略領導經驗。歐文先生在雅虎 GoDaddy 的經歷，微軟使他對Autodesk的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解，並提供了在我們的公司治理和提名委員會任職所必需的高管薪酬知識。 |
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| 瑪麗·T·麥克道威爾 |
年齡：59 歲 | 自 2010 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：薪酬和人力資源（主席） |
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麥克道爾女士在2019年10月至2021年11月期間擔任電信公司米特爾網絡公司的總裁兼首席執行官，並過渡擔任董事會主席至2022年11月。此前，麥克道爾女士曾在 2016 年 9 月至 2018 年 7 月期間擔任寶利通公司的首席執行官兼董事會成員，當時公司被 Plantronics, Inc. 收購。在加入寶利通之前，麥克道威爾女士曾在 Siris Capital, LLC 擔任執行合夥人。2010 年 7 月至 2012 年 7 月，她擔任負責諾基亞手機部門的執行副總裁，並於 2008 年 1 月至 2010 年 7 月擔任諾基亞公司的執行副總裁兼首席開發官。此前，麥克道爾女士曾在2004年1月至2007年12月期間擔任諾基亞執行副總裁兼企業解決方案總經理。在2004年加入諾基亞之前，麥克道爾女士曾在康柏計算機公司和惠普公司擔任過17年的各種行政、管理和其他職位，包括擔任惠普行業標準服務器高級副總裁。麥克道威爾女士自 2021 年 11 月起擔任 Informa plc 的首席董事，自 2018 年 6 月起擔任 Informa plc 的董事。麥克道威爾女士曾於 2021 年 11 月至 2022 年 11 月擔任 Mitel Networks Corporation 的董事會主席，2014 年 8 月至 2018 年 6 月擔任 UBM plc 的董事，2014 年 12 月至 2016 年 10 月擔任 Bazaarvoice, Inc. 的董事，以及 2015 年至 2016 年期間擔任 Bazaarvoice, Inc. 的薪酬委員會主席。麥克道爾女士還擔任伊利諾伊大學工程學院訪客委員會主席。
資格和貢獻
McDowell女士是獨立的，為我們的董事會帶來了在科技行業的豐富管理經驗。她在專注於創新和協作的全球科技公司工作了二十五年，這使她對Autodesk的核心使命、業務和技術有了深刻的理解。她曾在寶利通、諾基亞和包括惠普在內的其他科技公司擔任執行官多年，這為她提供了擔任薪酬和人力資源委員會主席所必需的高管薪酬知識。 |
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| 斯蒂芬·米利根 |
年齡：60 | 自 2018 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：審計 |
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米利根先生於2013年1月至2020年3月擔任數據存儲公司西部數據公司的首席執行官，並於2012年3月至2015年10月擔任該公司的總裁。此前，米利根先生曾在2007年至2009年期間擔任日立環球存儲技術（“HGST”）的首席財務官，並在2009年至2012年西部數據收購HGST期間擔任HGST的首席執行官。從2004年1月到2007年9月，米利根先生擔任西部數據的首席財務官，此前曾於2002年9月至2004年1月在西部數據擔任其他高級財務職務。從 1997 年 4 月到 2002 年 9 月，他在戴爾公司擔任過各種財務和會計職務，職責越來越大。在加入戴爾之前，他在普華永道工作了 12 年。Milligan 先生擁有俄亥俄州立大學會計學理學學士學位。米利根先生自 2015 年 1 月起在羅斯百貨公司董事會任職，並於 2013 年 1 月至 2020 年 5 月在西部數據公司董事會任職。
資格和貢獻
Milligan先生是獨立人士，在科技行業擁有超過30年的高管運營和財務領導經驗。Milligan先生在西部數據和HGST的經驗，包括財務和高管職務，使他對Autodesk的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。他作為首席財務官兼首席執行官的經歷為他提供了在我們的審計委員會任職所需的財務頭腦。 |
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| 洛裏 M. 諾靈頓 |
年齡：64 歲 | 自 2011 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：公司治理和提名（主席） |
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諾靈頓女士在技術、軟件和互聯網業務領域擁有40多年的運營經驗。她目前在Lead Edge Capital擔任顧問和運營合夥人。Lead Edge Capital是一家成長型股票公司，與世界一流的企業家和卓越的科技企業合作。諾靈頓女士在2008年7月至2010年9月期間擔任eBay市場總裁，並於2006年7月至2008年6月在eBay擔任過多個高級管理職務。在加入eBay之前，諾靈頓女士在2005年6月至2006年7月期間擔任Shopping.com公司的總裁兼首席執行官。在加入Shopping.com之前，諾靈頓女士於2001年8月至2005年1月在Intuit Inc擔任小型企業執行副總裁，後來在首席執行官辦公室任職。在加入Intuit之前，諾靈頓女士曾在通用電氣公司擔任過各種高管職務，為期20年，在廣泛的行業和企業工作。諾靈頓女士自2019年9月起在Asana, Inc. 的董事會任職，自2015年9月起在高露潔棕欖董事會任職，自2013年9月起在HubSpot的董事會任職。此前，她曾在 Eventbrite, Inc. 的董事會任職（2015 年 4 月至 2020 年 8 月），在 BigCommerce 的董事會任職（2015 年 3 月至 2020 年 1 月），在 DIRECTV 於 2011 年 2 月任職，直到 2015 年 7 月被 AT&T 收購；盧卡斯影業（從 2011 年 6 月起一直到 2012 年 12 月被迪士尼收購）任職；從 2009 年 12 月起任到 2011 年 2 月被英特爾收購；Shopping.com 從 2004 年 11 月起一直任職於 2005 年 8 月被 eBay 收購。
資格和貢獻
Norrington女士是獨立人士，在在線商務SaaS領域擁有豐富的經驗，在技術和製造行業擁有寶貴的管理經驗。諾靈頓女士在建立業務以及適應和利用快速的技術進步方面積累了四十年的經驗，這為她提供了獨特的視角。她的高管和董事會經驗為她提供了在董事會任職以及擔任公司治理和提名委員會主席所需的公司治理技能。 |
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| 貝齊·拉斐爾 |
年齡：62 | 自 2013 年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：審計（主席） |
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Rafael 女士在科技行業擁有 30 多年的高管財務經驗。拉斐爾女士最近於2018年5月至2019年11月在互聯網域名註冊商和虛擬主機公司GoDaddy Inc. 擔任首席轉型官。她於 2008 年 1 月至 2012 年 10 月擔任蘋果公司的首席會計官，並於 2007 年 8 月至 2012 年 10 月擔任蘋果公司的副總裁兼公司財務總監。從 2002 年 4 月到 2006 年 9 月，拉斐爾女士擔任思科系統公司的副總裁、公司財務總監兼首席會計官，並於 2006 年 9 月至 2007 年 8 月在思科擔任企業融資副總裁。從2000年12月到2002年4月，拉斐爾女士擔任客户關係門户提供商Aspect Communications, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼首席行政官。從2000年4月到2000年11月，拉斐爾女士擔任企業電子商務應用服務提供商Escalate, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。從1994年到2000年，拉斐爾女士在硅圖國際公司（“SGI”）擔任過多個高級職位，在SGI擔任高級副總裁兼首席財務官的職業生涯畫上了句號。在加入SGI之前，Rafael女士曾在太陽微系統公司和蘋果電腦公司擔任財務高級管理職務。拉斐爾女士的職業生涯始於亞瑟·楊公司。拉斐爾女士自 2021 年 7 月起在 Informatica LLC 的董事會任職，從 2021 年 2 月到 2021 年 10 月在 Proofpoint, Inc. 的董事會任職，自 2020 年 2 月起在 Kinaxis, Inc. 的董事會任職。她曾於 2005 年 11 月至 2018 年 6 月在 Echelon Corporation 的董事會任職，2014 年 5 月至 2018 年 5 月在 GoDaddy Inc. 的董事會任職，2016 年 6 月至 2019 年 9 月在 Shutterfly, Inc. 的董事會任職，並於 2004 年 4 月至 2005 年 11 月在 PalmSource, Inc. 的董事會任職。
資格和貢獻
Rafael女士是獨立人士，在科技行業擁有超過30年的高管財務經驗。她在GoDaddy、蘋果和思科的經驗，包括她的財務和行政職務，使她對Autodesk的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。她作為首席會計官的經歷為她提供了擔任審計委員會主席所必需的財務頭腦。 |
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| 拉米·拉希姆 |
年齡：53 | 自2022年起擔任董事 | 獨立 |
| Autodesk 委員會：薪酬和人力資源 |
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拉米·拉希姆在科技行業擁有超過25年的經驗。他擔任瞻博網絡首席執行官和瞻博網絡董事會成員。拉希姆先生於 1997 年 1 月加入瞻博網絡，並於 2014 年 11 月被任命為首席執行官。在被任命為首席執行官之前，拉希姆先生曾擔任瞻博網絡開發與創新 (JDI) 組織的執行副總裁兼總經理，負責監督公司的整個產品和技術組合。在瞻博網絡擔任的其他領導職位包括路由和交換平臺系統部執行副總裁兼總經理、邊緣和聚合業務部 (EABU) 高級副總裁以及EABU副總裁兼總經理。
Rahim 先生擁有多倫多大學電氣工程理學學士學位和斯坦福大學電氣工程理學碩士學位。拉希姆先生是 IEEE 的成員。
資格和貢獻
拉希姆先生是獨立人士，在科技行業擁有超過25年的經驗，以及超過10年的領導職位經驗。他在瞻博網絡的首席執行官經歷為他提供了網絡安全經驗，並對Autodesk的行業、業務以及全球和國內運營挑戰有着深刻的理解。他作為首席執行官的經歷為他在我們的薪酬和人力資源委員會任職提供了必要的經驗。 |
董事會領導結構
在2024財年期間，自2018年6月起，史黛西·史密斯一直擔任我們的非執行董事會主席。在任職期間，史密斯先生憑藉對業務的深刻理解，專注於正確的戰略機遇並強調關鍵風險以供董事會審查。史密斯先生與我們的首席執行官協商，為董事會每次會議制定議程，主持執行會議，促進董事會、管理層和股東之間的溝通。
董事會定期評估其領導結構，以確保其支持對Autodesk進行有效的獨立監督。我們的公司治理準則指示董事會在考慮多種因素後填補董事會主席和首席執行官職位，包括我們當前的業務規模、董事會的構成、此類職位的當前候選人以及我們的繼任計劃目標。目前，我們將首席執行官和非執行主席的職位分開。如果主席不是獨立董事，我們的《公司治理準則》規定，董事會必須選舉首席獨立董事。將首席執行官和董事會主席的職位分開使我們的總裁兼首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許主席領導董事會履行向管理層提供獨立建議和監督的基本職責。董事會認為，讓獨立董事擔任主席是目前Autodesk的適當領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。
此外，如下所述，我們的董事會設有三個完全由獨立董事組成的常設委員會。董事會將實質性責任委託給這些委員會，這些委員會向董事會全體成員報告其活動和行動。我們認為，設立由獨立主席組成的獨立委員會是董事會領導結構的重要方面。
股東參與
我們的董事會致力於確保股東的見解和反饋為我們強有力的治理實踐提供依據。我們與股東保持公開對話並積極互動，以確保我們在戰略、財務和業務績效、我們的高管和員工薪酬計劃、可持續發展、員工多元化、董事會組成和治理以及廣泛的ESG問題上深思熟慮地考慮多元化的觀點。
我們的公司祕書辦公室與我們的投資者關係團隊協調年度股東互動，並向董事會提供所有相關反饋的摘要。在2024財年，我們的管理團隊成員以及在某些情況下董事會的獨立成員繼續定期進行宣傳，聯繫了佔Autodesk股票約50％的股東，並向董事會提供了股東反饋。此外，我們的投資者關係團隊全年都經常與股東接觸，還有我們的首席執行官安德魯·阿納格諾斯特、首席財務官黛比·克利福德，在某些情況下，還會與我們的主席史黛西·史密斯接觸。
2024 財年董事會會議
我們的董事會每個季度都會舉行委員會和董事會會議。在每季度董事會會議上，都留出時間讓獨立董事在管理層不在場的情況下舉行會議。視需要舉行其他執行會議。除了季度會議外，通常每年還會定期舉行其他委員會會議。
在2024財年，董事會共舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議），其三個常設委員會（審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及公司治理和提名委員會）共舉行了16次會議。每位董事在其 2024 財年任職期間所參加的董事會和委員會會議總數的 100%。
鼓勵但不要求董事參加年度股東大會。我們當時的所有現任董事都出席了2023年年度股東大會。
下表列出了我們的董事會和委員會在 2024 財年舉行的會議次數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 板 | | 審計 | | 薪酬和人力資源 | | 公司治理和提名 |
2024 財年舉行的會議次數 | | 8 | | 8 | | 5 | | 3 |
董事會委員會
為了支持有效的公司治理，我們的董事會將某些職責委託給其委員會，這些委員會向董事會報告其活動。這些委員會有權在他們認為適當時聘請法律顧問或其他顧問或顧問來履行其職責。
下表提供有關每位董事被提名人的委員會成員資格的摘要信息，然後是每個委員會的職責摘要。每個委員會都有描述其具體職責的章程，可在我們的網站上找到，網址為 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。
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| 姓名 | 獨立 | 委員會 |
| 審計委員會 | 薪酬和人力資源委員會 | 公司治理和提名委員會 |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | | | |
| Stacy J. Smith | ü 民用波段 | | | ü |
| 凱倫·布拉辛 | ü | ü À | | |
| 裏德·法蘭西 | ü | | ü | |
| 艾安娜·霍華德博士 | ü | ü | | |
| 布萊克·歐文 | ü | | | ü |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | ü | | C | |
| 斯蒂芬·米利根 | ü | ü À | | |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | ü | | | C |
| 貝齊·拉斐爾 | ü | C À | | |
| 拉米·拉希姆 | ü | | ü | |
民用波段董事會非執行主席
C委員會主席
ü會員
À金融專家，如美國證券交易委員會規則所定義
審計委員會
審計委員會監督Autodesk的財務報表、我們的公司、會計和報告流程的遵守情況、我們的內部會計和財務控制體系以及我們對相關風險的管理。
審計委員會的職責還包括：
•我們的獨立註冊會計師事務所的甄選、薪酬、聘用、留用、終止和服務，包括對其獨立性進行審查；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部財務和披露控制體系是否充分；
•審查我們的關鍵會計政策和會計原則的運用；
•審查我們的財政政策和税收狀況；
•監督我們的內部審計職能的表現；
•建立和監督有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴處理程序的遵守情況，包括員工保密、匿名提交有關會計和審計事項的疑慮的程序；以及
•監督我們對與財務、會計和內部控制事項相關的網絡安全風險的管理。
參見第頁上的《董事會審計委員會報告》 65瞭解有關審計委員會職能的更多信息。
公司治理和提名委員會
我們的公司治理和提名委員會監督我們的公司治理原則和政策，以及識別和提名合格人員擔任董事會成員的流程以及董事會和委員會的評估。
公司治理和提名委員會的職責包括：
•制定關於董事會成員資格和甄選的一般標準；
•確定候選人所需的技能、特徵和經驗，並監督董事繼任計劃；
•推薦董事會選舉候選人；
•制定總體治理指導方針；
•定期審查與我們在環境、社會和治理（“ESG”）舉措、政治捐款和遊説活動方面的政策和做法有關的事項；
•監督董事會和個別董事的績效和評估；以及
•審查董事組成和董事委員會任務並提出建議。
薪酬和人力資源委員會
薪酬和人力資源委員會監督執行官的薪酬和福利，向董事會獨立成員建議首席執行官的薪酬以供批准，並根據我們的股票計劃向執行官和非執行員工授予股票期權、限制性股票單位和PSU。
作為非僱員董事，薪酬和人力資源委員會的成員沒有資格參與Autodesk的全權員工股票計劃。在2024財年，根據董事薪酬政策和2023年股權激勵計劃，我們於2023年6月自動向所有非僱員董事授予限制性股票單位。
薪酬和人力資源委員會的職責還包括：
•審查和批准與我們的首席執行官和執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；
•評估首席執行官和執行官的表現；
•審查行政和領導力發展政策與實踐；
•審查和管理Autodesk的回扣政策；
•審查我們的首席執行官和其他高級管理層的繼任計劃；
•定期審查與人力資本管理有關的事項；
•監督與股東批准高管薪酬有關的事項，包括諮詢性薪酬表決；以及
•監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。
有關我們確定高管薪酬的流程和程序的描述，請參閲標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。薪酬和人力資源委員會可在適當時成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。
薪酬委員會報告包含在本委託聲明頁中 43.
董事會的獨立性和我們的治理慣例
我們的董事會認為，獨立性是我們治理戰略的關鍵組成部分，其持續的獨立性使其能夠客觀地履行監督職責。我們的公司治理準則規定，我們的絕大多數董事將是獨立的，每個委員會將完全由獨立董事組成。作為董事會季度會議的一部分，Autodesk的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場，目的是促進公開討論。我們的主席史黛西·史密斯主持這些執行會議。
每年，在任命新董事之前，董事會必須肯定地確定董事在履行董事職責時不存在會干擾獨立判斷行使獨立判斷力的關係。每位董事每年還要填寫一份詳細的問卷，該問卷提供有關可能影響獨立性決定的關係的信息。Autodesk 管理層向公司治理和提名委員會及董事會提供問卷中的相關信息，以及與董事或被提名人獨立性相關的任何關係的已知事實和情況。然後，公司治理和提名委員會根據與董事或被提名人的獨立性有關的任何關係的所有已知相關事實和情況，完成對每位董事的評估。該過程包括評估是否存在任何已確定的關係以其他方式對董事的獨立性產生不利影響，並確定該董事與Autodesk、另一位董事或作為與Autodesk有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員沒有實質性關係。作為年度審查流程的一部分，我們的公司治理和提名委員會還會考慮董事的任期。
根據納斯達克上市標準的要求，我們董事會的大多數成員都具有 “獨立人士” 資格。董事會已確定，除我們的總裁兼首席執行官阿納格諾斯特博士外，其所有成員均為 “獨立董事”，因為該術語由適用的納斯達克上市標準定義。該定義包括一系列客觀測試，包括董事不是公司的僱員，也沒有與公司進行過各種類型的業務往來。此外，根據適用的納斯達克上市標準的進一步要求，董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，即不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。
根據公司治理和提名委員會的審查和建議，董事會分析了每位董事的獨立性。董事會認定，女士.布拉辛、霍華德、麥克道威爾、諾靈頓和拉斐爾以及法蘭西先生、歐文先生、米利根先生、拉希姆先生和史密斯先生符合我們的公司治理指南和納斯達克上市標準規定的獨立性標準，包括每位成員不存在任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係。
某些關係和關聯方交易
薪酬委員會聯鎖
薪酬和人力資源委員會的現任成員是瑪麗·麥克道威爾、裏德·法蘭西和拉米·拉希姆。在2024財年擔任薪酬和人力資源委員會成員的董事都不是或曾經是Autodesk或其任何子公司的高級管理人員或員工。在2024財年擔任薪酬與人力資源委員會成員的任何董事與任何其他公司的薪酬委員會之間不存在聯鎖關係，過去也不存在任何此類聯鎖關係。
關聯方交易
我們的審計委員會已經制定了審查和批准關聯方交易的書面政策和程序。Autodesk的關聯方交易政策規定，Autodesk與其全資子公司與其任何董事、執行官、董事候選人或持有我們5％或以上股票的所有者或其直系親屬之間的所有交易，如果涉及金額超過12萬美元，則需要獲得我們首席財務官和審計委員會的批准。如果受審查的關聯方交易直接或間接涉及審計委員會成員或首席財務官（或其直系親屬），則該審計委員會成員或首席財務官將回避審查。首席財務官和審計委員會只能批准或批准那些被認為不符合整個公司最大利益的交易。與Autodesk及其全資子公司的供應商和供應商進行非常規交易需要事先獲得首席會計官的書面批准。
在2024財年，Autodesk與某些關聯實體之間進行了普通交易，例如由董事擔任執行官或以前僱用過執行官的公司購買軟件許可。這些交易均不構成需要審計委員會批准的關聯方交易。
董事入職培訓和繼續教育
我們的入職培訓計劃旨在讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策，並協助新董事積累有關Autodesk和該行業的知識，以優化他們在董事會中的服務。
定期的繼續教育計劃可提高董事履行職責的技能和知識。這些計劃可能包括內部開發的計劃或第三方提供的程序。
2023年11月，我們的所有董事都參加了Autodesk University，這是我們面向設計專業人士的年度學習活動，目的是聽取我們的高管、領導者和客户的新想法和鼓舞人心的故事。
董事持股政策
為了協調董事和股東的利益，我們要求董事擁有的Autodesk股票的價值至少等於應付給董事的年度基本現金儲備金的五倍。我們的每位董事在2024財年都遵守了我們的股票所有權政策。
董事會外部成員
我們擁有一支經驗豐富且敬業的董事會。我們重視董事外部董事會成員為董事會帶來的多元視角。在其他上市公司董事會任職的董事
就董事會的動態和運作、董事會與高級管理層的關係以及對不斷變化的戰略、運營和合規相關事項的監督提供建議和見解。
為了確保有足夠的時間和精力來履行董事會成員的責任，我們的《公司治理準則》規定，未經公司治理和提名委員會同意，董事應在包括董事會在內的上市公司的董事會中任職，不得超過四個董事會。此外，如果董事同時也是上市公司的活躍執行官，則未經公司治理和提名委員會的同意，該董事不得在包括我們董事會在內的兩個以上的上市公司董事會任職。根據我們的《公司治理準則》，董事在接受另外一個營利性公司董事會任職的邀請之前，向董事會主席或首席獨立董事（如適用）以及公司治理和提名委員會主席提供建議。公司治理和提名委員會在建議董事名單供股東批准的背景下，每年審查董事會的組成，包括其他董事會承諾等事項。經過審查，公司治理和提名委員會確認，每位被提名董事都有足夠的能力繼續在董事會中有效任職，並且遵守公司治理指南中規定的對其他董事會承諾的限制。
董事選拔、資格和評估
我們的股東每年選舉我們的董事會。在決定年度董事提名時，董事會的目標是推薦一批能夠最好地確保我們業務持續成功並通過運用其多樣化的經驗和視角做出合理判斷來代表股東利益的董事。
公司治理和提名委員會向董事會候選人推薦董事會提名的選舉和成員資格標準。作為該流程的一部分，公司治理和提名委員會與董事會合作，確定潛在候選人所需的技能、特徵和經驗，同時考慮董事會的當前組成和規模，以及近期的董事會、委員會和個人董事評估以及其他考慮因素。公司治理和提名委員會保留所有參與確定潛在候選人並批准其費用的搜索公司。
公司治理和提名委員會在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，力求實現董事會知識、經驗和技能的平衡。公司治理和提名委員會考慮了許多因素，包括誠信、判斷力、多樣性（包括性別、性取向、年齡和種族）、專業知識、業務經驗、服務年限、獨立性和其他承諾，以及董事與Autodesk客户和供應商之間的任何關係。
本委託書包括一個表格，彙總了目前與提名候選人擔任董事會成員的決定最相關的關鍵資格、技能和屬性。在董事會努力保持多種技能和特質的同時，它還期望每位成員都能理解公司面臨的一系列重大業務、風險和監管問題，併為監督做出有意義的貢獻。管理層的責任包括以能夠有效監督這一廣泛問題的方式向董事會進行教育和溝通。在尋找新董事時，董事會努力從代表性不足的社區積極尋找高素質的女性和個人，以將其納入候選人名單中。我們的目標是創建一個具有不同經驗和背景的董事會，為我們複雜的全球公司提供周到和參與的監督。公司治理和提名委員會通過定期評估董事會的組成來評估其多元化努力的有效性。
儘管我們尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但董事會認為，被提名人必須反映董事會成員以獨立為主，具有高度誠信，在商業或技術決策層擁有廣泛的知識和經驗，包括對軟件行業和Autodesk業務的瞭解，能夠提高董事會的整體效率，並具有不同而不同的經驗、觀點和背景。
當公司治理和提名委員會招募新的董事候選人時，該過程通常包括搜索公司或公司治理和提名委員會成員聯繫潛在客户以評估興趣和空缺情況。然後，候選人將與董事會成員和阿納格諾斯特先生會面，然後酌情與管理層成員會面。同時，公司治理和提名委員會和搜索公司將聯繫候選人的推薦人。在向董事會提出最終候選人推薦之前，必須完成背景調查。
股東此前已選出所有董事會候選人。
股東推薦和董事候選人提名
公司治理和提名委員會的政策是考慮股東對候選人的建議。股東向董事會推薦候選人必須以書面形式提交給Autodesk, Inc.，One Market Street, Ste. 400，加利福尼亞州舊金山94105，收件人：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據和資格、有關候選人在過去三年內與Autodesk之間任何關係的信息，以及提名人擁有Autodesk股票的證據。
此外，我們的章程還規定由符合條件的股東對董事候選人進行代理訪問提名。希望提名董事以納入我們的代理材料或根據我們章程中的程序直接在年度股東大會上提名董事的股東應遵守 “有關2024年年度股東大會和程序事項的問答” 中的指示。經適當提名的代理訪問候選人或同時遵守我們的章程和美國證券交易委員會（“SEC”）規則14a-19的候選人將包含在委託書和選票中。
公司治理指導方針
我們認為，最高的公司治理和商業行為標準對於高效經營業務、為股東提供良好服務以及保持我們在市場上的誠信至關重要。多年來，我們對公司治理問題給予了高度關注，並制定了公司治理準則，該準則規定了指導董事會監督公司治理、保持其獨立性、評估自身業績和執行官績效以及制定公司戰略的原則。董事會定期審查我們的治理慣例、公司治理髮展和股東反饋，以確保持續有效。董事會於1995年12月首次通過了《公司治理準則》，此後定期對其進行完善。《公司治理指南》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。
《商業行為守則》和《道德守則》
此外，我們為董事和員工制定了長期的《商業行為準則》，併為高級管理人員和財務官制定了道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、所有高級副總裁以及所有向首席財務官彙報的人，以確保我們的業務以始終如一的法律和道德方式進行。這些守則會定期審查並酌情更新。我們現行的《商業行為守則》和《高級管理人員和財務官道德守則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。我們將在我們網站的投資者關係欄目中發佈我們的《商業行為準則》或《高級管理人員道德守則》的任何修正案，以及美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的對這些守則的任何豁免。
風險監督
我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。高級管理層負責對Autodesk面臨的重大風險進行日常管理。在履行監督職責時，我們的董事會必須確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。董事會全體成員參與制定我們的業務戰略
最低年度是其風險管理監督、考慮管理層的風險偏好以及確定何為適當風險水平的關鍵部分。董事會全體成員定期收到我們的高級管理層和外部顧問關於Autodesk面臨的某些風險的最新信息，包括訴訟、網絡安全、數據隱私、公司治理和各種運營風險。
此外，雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的委員會負責特定的風險監督領域，摘要如下：
•審計委員會。 我們的審計委員會負責監督與Autodesk的財務報告、會計和審計事項相關的風險管理，以及與財務、會計和內部控制事項相關的網絡安全風險的管理。
•薪酬和人力資源委員會。我們的薪酬和人力資源委員會監督我們的執行官繼任計劃以及與薪酬政策和計劃相關的風險。
•公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會監督與董事獨立性、利益衝突、董事會組成和組織以及董事繼任規劃相關的風險管理。董事會委員會將調查結果報告給董事會全體成員。
高級管理層出席董事會及其常設委員會的所有會議，可以回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。董事會與高級管理層舉行年度戰略規劃會議，討論Autodesk的戰略、關鍵挑戰以及風險和機遇。
高管繼任規劃和領導力發展
董事會認為，我們長期成功的一個組成部分是規劃首席執行官的繼任並監督執行領導團隊其他成員的發展和繼任。董事會和我們的薪酬委員會與我們的首席執行官和首席人事官合作制定繼任計劃。在制定計劃時，他們考慮了Autodesk當前和未來的業務戰略、組織需求、競爭挑戰、個人領導力和管理潛力以及發展和緊急情況。
董事會評估
董事會致力於強有力的建設性評估流程，這是良好的公司治理和董事會效率的重要組成部分。公司治理和提名委員會每年評估董事會的業績。在2024財年，該評估過程包括使用第三方協調人的服務來徵求每位董事的反饋，以及使用第三方公司治理專家的服務來協助完成評估問卷。結果已報告給董事會並與之討論。該報告包括對董事會遵守《公司治理準則》中某些原則的情況的評估，並確定了董事會可以提高其業績的領域。
年度評估流程旨在徵求對董事會及其委員會的流程、結構、組成和有效性的反饋。此外，它還評估個別董事的業績和貢獻水平。評估結果促成了戰略變革，以提高董事會的效率，包括明確董事會來年的重點領域，就董事會的組成和招聘提供意見，以及有關如何以最佳方式運作董事會和委員會會議的信息。
此外，每個委員會每年評估其業績並向董事會報告結果。在2024財年，對每個委員會的評估包括評估委員會遵守其章程原則的情況，並確定了委員會可以提高績效的領域。
聯繫董事會
股東與董事會或董事會特定成員的通信應使用以下方法之一發送給董事會主席。所有此類通信最初將由我們的公司祕書辦公室接收和處理。
| | | | | | | | | | | |
| + | Autodesk, Inc.，c/o. 首席法務官，
市場街一號，400號街，
加利福尼亞州舊金山 94105
注意：非執行主席
| : | board-administrator@autodesk.com |
高管薪酬
薪酬討論與分析
在本委託書中，第45頁開頭的薪酬彙總表中包含的個人被稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。在2024財年，我們的近地天體是：
•首席執行官兼總裁安德魯·阿納格諾斯特；
•黛博拉·克利福德，執行副總裁兼首席財務官；
•執行副總裁兼首席運營官史蒂芬·布魯姆；
•露絲·安·基恩，公司事務執行副總裁、首席法務官兼公司祕書；
•麗貝卡·皮爾斯，執行副總裁兼首席人事官。
本討論中的信息提供了與第45頁開頭的高管薪酬表相關的觀點和敍事分析，應與之一起閲讀。
我們的薪酬討論與分析概述了我們在2024財年的業務表現，重點介紹了我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分和結構，討論了我們的薪酬政策和實踐所依據的原則，並解決了我們認為可以解釋和證明我們基於績效的薪酬理念的其他問題。
執行摘要
2024 財年戰略優先事項和業績亮點
Autodesk 幫助創新者實現新的可能性，提供的技術使我們的客户能夠為他們的產品、業務和世界取得更好的成果。在2024財年，我們在多年期合同從預付賬單向年度賬單過渡的第一年實現了創紀錄的收入和營業收入，同時保持了健康的自由現金流。這次轉型帶來的最重大的自由現金流阻力現在已經過去，這意味着我們的自由現金流在2024財年達到了低谷，並將在未來幾年進行機械重建。
儘管存在宏觀經濟、政策和地緣政治相關的不利因素，我們在2024財年仍取得了強勁的財務和競爭表現。有幾個因素促成了我們的業績，包括強勁的續訂率、彈性的新業務增長以及包括前期收入在內的大量企業業務協議續訂帶來的擴張。
我們的韌性來自我們的訂閲業務模式以及我們的產品和客户多元化，它平衡了不同地區和行業的增長。在整個經濟週期中，嚴格而有針對性的執行和資本的戰略部署將推動Autodesk內部更高的運營速度和效率，這將騰出更多資源來投資我們的行業雲和能力，包括人工智能，並持續提高利潤。
通過引入新的交易模式來更直接地與我們的客户和解決方案提供商互動，我們即將進入市場現代化的最後階段，這包括更新我們的基礎架構、淘汰舊的系統和商業模式，以及與我們的客户和生態系統建立更直接的關係。我們還在開展一項為期多年的流程，將我們的產品發展為行業雲內部和之間的生命週期解決方案，由共享平臺服務提供支持，以Autodesk的數據模型為核心。這些共同將使Autodesk、我們的客户和合作夥伴能夠構建更有價值、數據驅動和互聯的產品和服務。
為創新者提供設計和製造技術以實現新的可能性，也使他們能夠高效、可持續地建造和製造。我們在充滿挑戰的時代繼續表現出色，並滿懷激動和樂觀地展望未來的歲月。
2024 財年財務摘要
•總收入為55.0億美元，據報告增長了10％，按固定貨幣計算增長了13％。經常性收入佔總收入的98％。
•GAAP營業收入為11.3億美元，而去年為9.89億美元。GAAP營業利潤率為21％，增長了1個百分點。
•非公認會計準則運營總收入為19.6億美元，而去年為17.9億美元。非公認會計準則營業利潤率為36％，與前一時期持平。(1)
•來自經營活動的現金流降至13.1億美元，而2023財年為20.7億美元。自由現金流降至12.8億美元，而2023財年為20.3億美元(1)。由於我們從多年期合同的預付賬單過渡到年度賬單，我們的自由現金流在2024財年經歷了低谷。
•GAAP攤薄後的每股淨收益為4.19美元，而去年為3.78美元。
•非公認會計準則攤薄後的每股淨收益為7.60美元，而去年為6.63美元。(1)
•自2023財年起，1年期股東總回報率為18％。自2019財年起，5年期股東總回報率為72％。
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(1) 中提供了公認會計原則與非公認會計準則業績的對賬 附錄 A.
2024 財年高管薪酬亮點
基於績效結果的薪酬決策 薪酬和人力資源委員會（“委員會”）認為，我們指定執行官的總薪酬應與績效保持一致。 在2024財年，我們使用以下績效指標來確定NEO基於績效的薪酬結果：
| | | | | |
| 激勵計劃 | 性能指標 |
高管激勵計劃 (EIP) | 總收入 非公認會計準則運營收入 |
| 長期激勵措施——績效分成單位（PSU） | 總收入 自由現金流 相對股東總回報率（定義見下文）（超過1、2年和3年） |
2024年3月，委員會根據公司在預定目標方面的業績對我們的近地天體薪酬做出了以下決定。委員會沒有對激勵支出進行任何自由裁量調整。
| | | | | |
2024 財年高管激勵計劃業績 | 根據我們的2024財年財務業績，委員會確定，根據Autodesk2024年高管激勵計劃（“EIP”）績效指標的實現情況，到2024財年末，我們的首席執行官和其他NEO的資金將達到96.9％。 |
| 績效份額單位業績 | 對於每個獎項，委員會根據Autodesk分別實現2024財年設定的總收入和自由現金流目標的97.5％以及一年、兩年和三年業績期內的相對總股東回報率（“TSR”）來衡量業績。該委員會對2023年4月、2022年4月和2021年4月授予的部分PSU的績效衡量標準的達標水平進行了認證。 |
強調基於績效的可變 “風險” 高管薪酬
我們的高管薪酬計劃強調可變薪酬，包括年度和長期績效部分。在2024財年，我們的首席執行官的95％和其他NEO總薪酬的91％是可變的，是 “有風險的”。我們的首席執行官的88％和其他NEO總薪酬的83％由長期股權組成。我們的激勵計劃獎勵強勁的年度財務和運營業績，以及一年、兩年和三年業績期內的相對股東總回報率。下圖説明瞭2024財年我們的首席執行官和所有其他NEO的基本工資和目標短期和長期股權薪酬之間的薪酬組合。
此外，為了推動實現我們圍繞環境可持續性和慈善事業以及多元化、包容性和歸屬感的關鍵戰略環境、社會和治理（“ESG”）優先事項，我們的高管薪酬計劃允許首席執行官根據ESG表現向委員會建議調整其他NEO的獎勵。鑑於長期激勵獎勵是NEO薪酬的最大組成部分，ESG調整通常將側重於股權補助。該委員會在確定其他NEO的最終獎勵時將考慮首席執行官的建議，在確定首席執行官的長期激勵獎勵時，還將考慮公司在ESG方面的總體進展和成果。
只有當我們大幅超出ESG目標或未能實現這些指標時，長期激勵獎勵才會向上或向下調整。對於2024財年，首席執行官和委員會得出結論，領導團隊的業績與對ESG計劃進展的預期一致，因此沒有必要調整NEO的長期激勵獎勵。
按薪計息業績和股東宣傳
Autodesk和委員會重視股東的意見。委員會在持續審查我們的高管薪酬計劃、設計和指標時會仔細考慮股東的反饋，這些反饋為委員會近年來為使我們的計劃與業務轉型保持一致而做出的更改提供了依據。在2023年年會上，對我們的薪酬發言提案的89.5％的選票是贊成的，這反映了股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持。在2024財年，我們的管理團隊成員，在某些情況下，我們的董事會獨立成員繼續定期進行宣傳，並聯繫了佔我們已發行股份約50％的股東。我們的管理團隊，
在某些情況下，我們的獨立主席會見了來自主動和被動基金的代表，討論了戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、資本配置、可持續發展戰略的進展、員工隊伍多元化、董事會組成和技能、可持續發展以及其他廣泛的ESG問題。這種外聯活動使我們能夠從Autodesk的大量股東羣體中收集反饋。基於這些討論，委員會發現，我們的股東繼續支持我們的高管薪酬計劃以及高管薪酬與Autodesk業績之間的一致性。委員會重視股東的反饋，在評估和加強我們的高管薪酬計劃以及為執行官做出薪酬決策時，將繼續考慮這些反饋以及我們獨立薪酬顧問的意見。
薪酬指導原則
該委員會認為，Autodesk的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略公司目標和個人績效掛鈎的嚴格框架。一般薪酬目標是：
•通過有競爭力的薪酬招募和留住最高水平的高管；
•激勵執行官實現業務和財務目標；
•平衡短期和長期績效的獎勵；以及
•使獎勵與股東價值創造保持一致。
在此框架內，每位執行官的總薪酬因多個維度而異：
•Autodesk是否實現其短期和長期財務和非財務目標；
•Autodesk相對於北美科技軟件指數中公司的股東總回報率；
•Autodesk 在實現 ESG 目標方面的進展；
•該官員的具體角色和職責；
•每位官員的技能、能力、貢獻和表現；
•內部薪酬調整注意事項；以及
•保留注意事項。
領先的薪酬治理實踐
Autodesk的高管薪酬目標得到政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與股東的利益保持一致。該程序的一些最顯著的功能在表格中突出顯示，彙總如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | | 我們不做什麼 |
| a | 參與強有力的股東宣傳 | | x | 允許對衝、質押或交易 Autodesk 衍生證券 |
| a | 將NEO總薪酬的很大一部分與關鍵財務目標的實現和股東價值創造掛鈎 | | x | 對股票期權進行重新定價 |
| a | 對基於績效的現金和股權激勵薪酬採用最高支付額 | | x | 提供不同於我們其他受薪員工的高管福利或超額津貼 |
| a | 需要持有大量股權 | | x | 使用固定期限的僱傭協議 |
| a | 在激勵計劃中納入回扣政策 | | | |
| a | 在不增加消費税的情況下，提供控制安排的雙重觸發變革 | | | |
| a | 確保有效的風險管理 | | | |
| a | 依靠獨立的薪酬委員會並聘請獨立的薪酬顧問 | | | |
薪酬設定流程
委員會審查並批准每位執行官薪酬的所有組成部分。
首席執行官薪酬決定
全年，委員會和董事會其他獨立成員（包括主席）在定期舉行的會議和非正式討論中審查首席執行官的表現，並向其提供反饋。每年，委員會根據公司宗旨和目標，與董事會其他獨立成員開會並討論我們首席執行官的表現。該委員會在沒有首席執行官出席的情況下，在確定首席執行官的薪酬時考慮了這一評估以及有競爭力的薪酬數據。業績目標旨在積極進取，但通過本財年的努力可以實現。作為首席執行官薪酬審議的一部分，委員會在批准首席執行官薪酬之前與其獨立顧問和其他獨立董事進行了磋商。
執行官薪酬決定
我們的首席執行官就除他本人以外的每位執行官的基本工資、年度現金激勵獎勵（EIP）和股權獎勵向委員會提出建議。這些建議基於我們的首席執行官對每位執行官年度業績的評估、有競爭力的薪酬數據、內部薪酬調整和留用方面的考慮。我們的首席執行官根據公司宗旨和目標報告執行官的業績及其業務職能。他的評估基於對每位執行官業績的瞭解以及其他人的意見，包括執行官及其同事及其直接下屬提供的反饋。我們的 People and Places 組織的成員協助我們的首席執行官評估每位執行官的績效，並提供每個職位的市場薪酬數據。在履行其章程規定的職責時，委員會依靠多種資源為決策過程提供投入。
獨立顧問
該委員會保留了Exequity LLP作為其2024財年的薪酬顧問。Exequity就許多問題提供了建議和建議，包括總體薪酬理念；計劃設計，包括計劃目標、組成部分和指標；同行數據；科技行業和總體薪酬趨勢
高級管理人員市場；離職計劃；首席執行官和其他執行官的薪酬；以及我們的高管薪酬計劃的披露。該委員會根據納斯達克的薪酬委員會獨立性上市標準和美國證券交易委員會的規則對Exequity的獨立性進行了審議，並要求並收到了Exequity的書面確認，以確認該公司及其與委員會合作的高級顧問的獨立性。委員會討論了這些考慮因素，並得出結論，Exequity所做的工作沒有引起任何利益衝突。
管理
該委員會還就高管和非執行員工薪酬計劃，包括管理Autodesk的股權激勵計劃，與管理層和Autodesk的People and Places組織進行磋商。
有競爭力的薪酬定位和同行羣體
為了確保我們的高管薪酬做法具有競爭力並符合委員會的指導原則，Exequity和管理層向委員會提供了每個高管職位的薪酬數據。這些數據來自與Autodesk競爭高管人才的一組相關行業的公司。委員會在評估我們執行官的薪酬時使用這些數據以及有關更廣泛的科技行業薪酬做法的信息。
薪酬同行羣體是根據多個標準選擇的，包括行業定位、高管人才競爭、收入、市值、財務業績和地理足跡。委員會每年對同行薪酬進行審查，以確保比較保持有意義和相關性。根據委員會在2022年9月的審查，沒有對同行羣體進行任何更改。2024財年的薪酬同行羣體由以下公司組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公司 | | 最近完成的財政年度的收入
（單位：十億） | | 截至 2024 年 1 月 31 日的市值（以十億計） |
| Adobe 公司 | | 19.4 | | 281.1 |
| Akamai 科技公司 | | 3.8 | | 18.6 |
| ANSYS, Inc. | | 2.3 | | 28.5 |
| Block, Inc. | | 21.9 | | 40.0 |
| Cadence 設計系統有限公司 | | 4.1 | | 78.4 |
| 思傑系統公司 | | 3.2 | | 不適用 (1) |
| DocuSign, Inc. | | 2.8 | | 12.5 |
| 電子藝術公司 | | 7.4 | | 36.9 |
| Fortinet, Inc. | | 5.3 | | 49.1 |
| 吉恩數字公司 | | 3.3 | | 15.0 |
| Intuit Inc. | | 14.4 | | 176.8 |
| NetApp, Inc. | | 6.4 | | 18.0 |
| 帕洛阿爾託網絡有限公司 | | 6.9 | | 109.2 |
| PTC Inc. | | 2.1 | | 21.6 |
| Salesforce, Inc. | | 34.9 | | 272.9 |
| ServiceNow, Inc. | | 9.0 | | 156.7 |
Splunk Inc. (2) | | 4.2 | | 25.9 |
| Synopsys, Inc. | | 5.8 | | 81.4 |
| Workday, Inc. | | 7.3 | | 76.8 |
| Autodesk, Inc. | | 5.5 | | 54.3 |
| Autodesk 百分位數排名 | | 47 | | 第 56 |
_____________
(1) Citrix Systems 於 2022 年 9 月被收購。
(2) Splunk Inc. 於 2024 年 3 月被思科收購。
2023年9月，委員會審查了將用於2025財年薪酬決策的薪酬同行羣體。委員會確定，在2025財年，除思傑系統公司外，2024財年的所有同行集團公司仍適合使用，該公司因2022年底的收購而被從同行集團中刪除。
在確定每位NEO的基本工資、激勵目標、股權補助和目標總直接薪酬機會時，委員會參考了我們每個組成部分和總體薪酬同行羣體的中位數數據。實際薪酬獎勵可能高於或低於中位數，具體取決於Autodesk的財務和運營業績以及每位執行官的經驗、技能和績效。委員會認為，參考薪酬同行羣體中公司的總薪酬待遇可以保持Autodesk的薪酬競爭力並符合市場規範。這也為根據每位執行官的領導能力、貢獻、特定技能或專業知識以及留用方面的考慮，在適當的時候靈活調整薪酬差異。
高管薪酬計劃的主要內容
歐特克2024財年首席執行官和其他NEO高管薪酬計劃的主要內容如下所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 組件 | | 目的 | | 描述 | | 績效衡量標準 |
基本工資 | | 構成整體有競爭力的薪酬待遇的基礎 | | 反映競爭激烈的市場狀況、個人表現和內部一致性 | | 委員會在制定和審查基薪水平和績效增長時考慮個人業績 |
| | |
| | | | | | |
目標級別的高管激勵計劃（“EIP”） | | 激勵實現與收入和利潤增長相關的年度戰略優先事項
| | 基於競爭市場慣例和內部一致性的目標百分比 實際獎金從目標的0％到200％不等，由績效與績效期開始時設定的目標相比決定 | | 總收入 非公認會計準則運營收入 |
| | |
| | | | | | |
長期激勵措施——按授予日公允價值計算的績效股票單位（“PSU”）
| | 使薪酬與業務的關鍵驅動因素和相對的股東總回報率保持一致 鼓勵關注近期和長期戰略目標 | | 基於競爭市場慣例、公司和個人業績以及內部協調的獎勵規模 實際歸屬股票數量從目標的0％到200％不等，由業績與業績期開始時設定的目標相比決定 | | 總收入 自由現金流 Autodesk 在一年、兩年和三年業績期內的相對股東總回報率 與我們 ESG 目標相關的業績 Autodesk 股價 |
| | |
| | | | | | |
長期激勵措施——限制性股票單位（“RSU”）
| | 鼓勵專注於長期股東價值創造 保留 | | 基於競爭市場慣例、公司和個人業績、內部協調和保留考慮因素的獎勵規模 如果領取者在三年歸屬期內繼續工作，他們將獲得股份 | | Autodesk 股價 |
| | |
| | | | | | |
在為年度現金激勵機會和PSU設定2024財年目標時，委員會認為將總收入的重疊作為兩個計劃的績效指標是適當的。總收入是衡量Autodesk成功的關鍵指標，委員會認為，在我們的年度和長期計劃中使用總收入作為衡量標準來激勵短期和長期績效非常重要，有多個衡量期。使用非公認會計準則運營收入作為年度現金激勵和自由現金流以及一年、兩年和三年業績期內相對市場指數的相對股東總回報率作為PSU的修飾語，進一步區分了短期和長期激勵措施，使這些獎勵與Autodesk戰略目標的實現和股東的長期利益保持一致。
基本工資
基本工資用於為我們的執行官提供具有競爭力的固定年度現金薪酬。委員會認為，基薪是執行幹事的可靠收入來源，也是重要的徵聘和留用工具。該委員會將基本工資設定在具有競爭力的水平，該水平承認每個職位所需的範圍、責任和技能，以及市場條件和內部薪酬一致性。
作為基本工資年度審查的一部分，委員會審查每個高管職位的競爭基準分析，以及對每位執行官的經驗、技能、責任和績效水平的評估。考慮到上述考慮，委員會決定在2024財年保持阿納格諾斯特博士的基本工資不變，並以其他方式對我們的近地天體進行了薪資調整，如下表所示。去年，該委員會將皮爾斯女士的基本工資設定在競爭區間的較低水平，因為她新晉升為首席人事官一職。鑑於她在過去一年的成就，委員會調整了她的基本工資，使其職位更能反映她的技能、經驗和業績，並且更符合同行做法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2023 財年的基本工資 | | 2024 財年基本工資 | | 與上一財年相比的百分比變化 |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | $1,040,000 | | $1,040,000 | | — | % |
| 黛博拉·克利福德 | | $625,000 | | $650,000 | | 4 | % |
| 史蒂芬·布魯姆 | | $700,000 | | $700,000 | | — | % |
露絲·安·基恩 | | $530,000 | | $540,000 | | 2 | % |
麗貝卡皮爾斯 (1) | | $381,300 | | $482,684 | | 27 | % |
_____________
(1) 皮爾斯女士的基本工資以英鎊支付。這些金額代表她使用英鎊兑美元匯率1.23和1.25折算成美元的近似美元價值，這分別代表2023年和2024財年的平均水平。
年度短期激勵補償
在每個財年開始時，委員會為Autodesk, Inc.，高管激勵計劃（“EIP”）制定目標獎勵機會、支出指標和績效目標。這項年度現金激勵旨在激勵和獎勵參與者實現全公司的年度財務和非財務目標以及個人目標。
目標獎勵機會和2024財年高管激勵計劃
委員會根據競爭評估、高管的特定角色和內部協調考量為每位符合條件的執行官設定了目標年度現金激勵獎勵機會。這些目標機會以近地天體年基本工資的百分比表示。根據對這些因素的審查，委員會將首席執行官的目標年度激勵機會維持在其2024財年年基本工資的150％。該委員會將其他近地天體的目標機會從其2024財年年基本工資的75％提高到80％。NEO獲得的獎勵可能大於或小於目標獎勵機會，具體取決於Autodesk和NEO的表現。
在2024財年，我們每位NEO的獎勵均由EIP計劃資助。在本財年初，委員會設定了資金績效門檻，如果達到，將把2024財年EIP的最大資金額定為目標的200％。對於2024財年，委員會選擇總收入、非公認會計準則運營收入和絕對股東總回報率作為融資指標。Autodesk在2024財年的業績超過了資金門檻，從而為每位高管提供了最高的獎金獎勵資金。然後，委員會行使否定酌處權，根據預先制定的績效衡量標準減少每位參與者的實際獎金，如下所述。
公司績效衡量標準和績效
在2024財年初，委員會批准了2024財年的EIP績效指標，以使我們的首席執行官和其他NEO的獎金機會與我們的戰略優先事項和關鍵成功驅動因素保持一致。在行使否定酌處權時，委員會根據預先設定的業績目標來確定支出。對於我們的首席執行官和其他NEO，委員會根據以下標準對Autodesk在本財年初設定的目標進行了績效評估；最終獎勵可能在目標獎勵的0％至200％之間。該計算得出的獎金為目標的96.9％，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指標 (1) | | 加權 | | 實際的
（百萬） | | 目標
（百萬） | | 績效達標百分比 | | 資金 | | 加權 EIP 資金百分比 |
| 總收入 | | 60% | | $5,497 | | $5,532 | | 99.4% | | 96.8% | | 58.1% |
| 非公認會計準則運營收入 | | 40% | | $1,962 | | $1,991 | | 98.5% | | 97.0% | | 38.8% |
總計 | | 100% | | | | | | | | | | 96.9% |
_________________
(1)根據我們的EIP管理指導方針，2024財年的總收入和非GAAP經營業績收入未針對收購實體進行調整。
根據EIP項目績效目標的實現水平，委員會於2024年3月批准了近地天體的短期激勵獎勵，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 短期激勵
目標佔的百分比
基本工資 | | 短期激勵目標 (1) | | 短期激勵支出 | | 短期激勵支出佔目標的百分比 |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 150% | | $1,560,000 | | $1,511,640 | | 96.9% |
黛博拉·克利福德 | | 80% | | $516,767 | | $500,747 | | 96.9% |
| 史蒂芬·布魯姆 | | 80% | | $560,000 | | $542,640 | | 96.9% |
| 露絲·安·基恩 | | 80% | | $430,707 | | $417,355 | | 96.9% |
| 麗貝卡皮爾斯 | | 80% | | $372,798 | | $361,241 | | 96.9% |
_________________
(1) 短期激勵目標金額基於24財年的實際工資收入，由於加薪的生效日期，該收入可能與批准的24財年工資有所不同。
2025 財年短期激勵薪酬
在2025財年，我們每位NEO的獎勵將繼續根據Autodesk, Inc.高管激勵計劃確定。在本財年快要開始時，委員會批准繼續將總收入、非公認會計準則運營收入和絕對股東總回報率作為門檻資金指標。如果融資指標得以實現，委員會將在行使自由裁量權時考慮Autodesk的業績表現與預先設定的目標，以確定總收入和非公認會計準則運營收入的支出，這些收入一直作為最終確定獎金的績效指標，權重如下：
| | | | | | | | |
| 性能指標 | | 加權 |
| 總收入 | | 60% |
| 非公認會計準則運營收入 | | 40% |
委員會認為，為2025財年EIP選擇的指標將使我們的激勵措施與成功的關鍵驅動因素保持一致。我們的近地天體的最終獎勵可能在目標的0％至200％之間，具體取決於所取得的業績。在選擇總收入和非公認會計準則運營收入時，委員會還考慮了股東的反饋，以支持簡單性、反映我們不斷演變的商業模式的指標和重點
關於盈利能力以及同行公司的做法。該委員會不斷評估我們的薪酬計劃結構和指標，以應對業務需求、行業慣例和人才市場。
長期激勵補償
Autodesk使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬，使高管薪酬機會與股東價值創造保持一致，並激勵和獎勵執行官有效執行長期戰略和運營目標。
2024 財年年度長期股票獎勵
在2024財年，委員會批准了我們的NEO以PSU和限制性股票單位（“RSU”）的形式進行年度股權獎勵。委員會選擇繼續對包括首席執行官在內的每位NEO混合使用60％的PSU和40％的RSU，以通過限制性股票單位的長期保留要素來補充PSU的績效方面。
在計算2024財年獎勵每位執行官的PSU和RSU的價值時，委員會考慮了Autodesk在2023財年的業績、高管職位的競爭性市場數據、歷史補助金、未歸屬權益、高管個人業績、ESG績效和內部薪酬調整。
對於2024財年，我們在將ESG與NEO長期激勵獎勵掛鈎的方法中增加了更多結構。作為這項工作的一部分，我們確定了對領導者進行評估的定量和定性衡量標準，以便為首席執行官向委員會提出的關於其他近地天體的建議以及委員會確定所有近地天體的最終獎勵提供依據。這些指標側重於多元化和歸屬感（D&B）和環境可持續性，包括：
•員工歸屬感和參與度成果
•女性和有色人種的流失率和代表性
•實現脱碳、温室氣體中和和和可再生能源目標
•高管參與和支持員工團體、外部組織和其他促進多元化、歸屬感和環境可持續性的努力
只有當我們大幅超出ESG目標或未能實現這些指標時，長期激勵獎勵才會向上或向下調整。對於2024財年，首席執行官和委員會得出結論，領導團隊的業績與對ESG計劃進展的預期一致，因此沒有必要調整NEO的長期激勵獎勵。
根據這項分析，以下股權獎勵在2024財年獲得批准：
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被任命為執行官 | | PSU 和 RSU 獎的目標價值 | | 目標 PSU 獎 (#) (1) | | RSU 獎 (#) (1) | | | | |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | $20,400,000 | | | 61,129 | | | 40,753 | | | | | |
| 黛博拉·克利福德 | | $6,000,000 | | | 17,979 | | | 11,986 | | | | | |
| 史蒂芬·布魯姆 | | $7,500,000 | | | 22,474 | | | 14,982 | | | | | |
| 露絲·安·基恩 | | $3,800,000 | | | 11,386 | | | 7,591 | | | | | |
| 麗貝卡皮爾斯 | | $3,800,000 | | | 11,386 | | | 7,591 | | | | | |
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(1)股票數量由PSU和RSU的權重以及授予之日前20個交易日的平均收盤價決定。
PSU 獎項
我們目前的PSU設計是在廣泛接觸股東之後採用的，並納入了股東認為最重要的許多特徵，包括多個業績指標、相對於同行的股東總回報率以及多年相對的股東總回報率衡量期。
PSU獎勵根據預先確定的績效標準規定了獲得的最低、目標和最大股票數量。
•對於2024財年獎項，PSU的歸屬將基於委員會通過的績效目標（“業績業績”）的實現情況，以及Autodesk的股東總回報率與標普北美科技軟件指數中市值超過20億美元（“相對股東總回報率”）在一年、兩年和三年業績期內的公司進行比較。
•在2024財年，我們根據總收入和自由現金流來衡量業績。為了創造更可預測的現金流並與訂閲業務的行業標準保持一致，Autodesk在2024財年將多年期合同從預付賬單過渡到按年計費，因為這種過渡將給該財年的自由現金流帶來重大阻力，而這種不利因素將在2025財年減弱。結果，自由現金流目標設定在低於2023財年的水平。
•使用多個目標可以激勵管理層推動Autodesk的增長，並專注於投資者用來評估我們業績的基本指標。將一年的財務業績週期與一年、兩年和三年的相對股東總回報率表現期相結合，可以平衡短期和長期重點，確保足夠的視野並協調股東的利益。
相關業績週期的績效結果可能使PSU達到目標的0％至150％。確定業績百分比後，將其乘以介於67％至133％之間的百分比，具體取決於Autodesk在該期間的相對股東總回報率。這些績效標準的綜合影響是，PSU的收入可以達到目標的0％至200％。下圖説明瞭2024財年批准的PSU的實現機制。
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2024 財年 （第一批 PSU） | | 2025 財年 （第二批 PSU） | | 2026 財年 （PSU 第三批） |
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2024 財年目標股票 乘以: 2024 財年財務業績 （目標的 0%-150%） 乘以： 2023-2024 財年相對股東總回報率 (+/- 33%) | | 2025 財年目標份額 乘以： 2025 財年財務業績 （目標的 0%-150%） 乘以： 2023-2025 財年相對股東總回報率 (+/- 33%) | | 2026 財年目標股票 乘以： 2026 財年財務業績 （目標的 0%-150%） 乘以： 2023-2026 財年相對股東總回報率 (+/- 33%) |
連續三年獲得PSU補助金的高管將在第三年根據3年、2年和1年的相對股東總股東總收益獲得PSU股份總額的一部分（參見下文 “PSU的歸屬”，以説明多項PSU補助的累積效應）。
2024 年 PSU 的歸屬
2024年3月，委員會審查並認證了2021年4月授予的第三批PSU、2022年4月授予的第二批PSU以及2023年4月授予的第一批PSU的績效衡量標準的達標水平。對於每個獎項，委員會都對以下表現進行了認證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指標 (1) | | 加權 | | 實際的
（單位：百萬） | | 目標
（單位：百萬） | | 績效達標百分比 | | 資金 | | 加權融資 |
| 總收入 | | 60% | | $5,497 | | $5,532 | | 99.4% | | 96.8% | | 58.1% |
| 自由現金流 | | 40% | | $1,282 | | $1,300 | | 98.6% | | 98.6% | | 39.4% |
| 總計 | | 100% | | | | | | | | | | 97.5% |
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(1)根據PSU的管理指導方針，未對收購實體的2024財年總收入和自由現金流結果進行調整。
Autodesk 的相對股東總回報率基於：
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| 演出期 | | Autodesk TSR (1) | | 百分位數排名 (2) | | 支付乘數 |
2022財政年度-2024財政年度 | | -14% | | 41st百分位數 | | 88% |
2023 財年-2024 財年 | | 5% | | 48第四百分位數 | | 98% |
2024 財年 | | 18% | | 32和百分位數 | | 77% |
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(1)基於每個期初和2024財年末的31天平均收盤價（+/-15天）。
(2)相對股東總回報率是根據標普北美科技軟件指數中市值超過20億美元的公司來衡量的。
財務業績和相對股東總回報率業績相結合，在2024財年產生了以下PSU歸屬：
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2021 年 4 月 第三批 2022財年大獎 | : | 2024 財年財務 目標資金 97.5% | X | 2022財政年度-2024財政年度 相對股東總回報率 88% | = | PSU 目標獎勵的百分比 86% |
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2022 年 4 月 第二批 2023 財年大獎 | : | X | 2023 財年-2024 財年 相對股東總回報率 98% | = | PSU 目標獎勵的百分比 96% |
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2023 年 4 月 1st一部分 2024 財年大獎 | : | X | 2024 財年 相對股東總回報率 77% | = | PSU 目標獎勵的百分比 75% |
基於這一表現，PSU獎項的獲得情況如下：
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| | 2021 年 4 月獎項 3第三方一部分 | | 2022年4月獎項 2和一部分 | | 2023 年 4 月獎項 1st一部分 |
| 被任命為執行官 | | PSU 的目標數量 | | 實際獲得的 PSU 數量 | | PSU 的目標數量 | | 實際獲得的 PSU 數量 | | PSU 的目標數量 | | 實際獲得的 PSU 數量 |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 11,757 | | 10,111 | | 17,047 | | 16,365 | | 20,377 | | 15,282 |
| 黛博拉·克利福德 | | 3,057 | | 2,629 | | 4,762 | | 4,571 | | 5,993 | | 4,494 |
| 史蒂芬·布魯姆 | | 2,912 | | 2,504 | | 5,809 | | 5,576 | | 7,492 | | 5,619 |
| 露絲·安·基恩 | | 不適用 | | 不適用 | | 3,333 | | 3,199 | | 3,796 | | 2,847 |
| 麗貝卡皮爾斯 | | 364 | | 313 | | 2,935 | | 2,817 | | 3,796 | | 2,847 |
RSU 獎項
限制性股票單位是同行和整個行業提供的典型的長期激勵措施，這些獎勵有助於我們在競爭激烈的環境中招募和留住高管，並進一步激勵我們專注於長期股東價值創造。2023 年 4 月，我們的 NEO 獲得了基於時間的 RSU 獎勵，從 2024 年 3 月開始，該獎項每年分三次發放。
2025 財年股票獎勵
在2025財年，委員會選擇向我們的NEO授予其60％的PSU年度權益和40％的限制性股票單位，以使他們的薪酬與公司業績保持一致。2025財年PSU獎勵的結構與2024財年PSU獎勵的結構相同。 公司的財務業績將繼續根據以下指標進行衡量：
該委員會選擇總收入和自由現金流作為2025財年PSU的績效指標，以使我們的高管激勵措施與股東價值的這些關鍵驅動因素保持一致。鑑於這一目標的重要性、在兩種激勵措施中使用不同的第二指標以及PSU使用相對的TSR修飾符，委員會確定短期激勵措施和PSU中總收入的重疊是適當的。在2025財年，委員會在確定近地天體的長期激勵獎勵時，還考慮了多元化與歸屬感（D&B）和環境可持續性方面的進展和成果。
財務業績將繼續根據Autodesk在一年、兩年和三年業績期內的相對股東總回報率進行調整，相對股東總回報率修正值範圍為67％至133％。PSU的支出將繼續保持在目標的0％至200％之間。
行政福利
福利和其他僱員福利
向我們的執行官提供的福利通常與向所有其他符合條件的Autodesk員工提供的福利相同。在美國，這些福利包括醫療、牙科和視力保險、401（k）退休計劃（公司配套繳款）、員工股票購買計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期殘疾工資延續、長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險、基本人壽保險以及各種帶薪休假和休假計劃。
皮爾斯女士居住在英國，有資格參與向英國僱員提供的當地僱員福利計劃，包括僱主養老金計劃。
津貼和其他個人福利
一般而言，Autodesk不會向我們的執行官提供其他員工未提供的物質福利或特殊考慮。但是，在委員會認為適當的情況下，某些執行官會不時獲得競爭審慎或其他符合Autodesk最大利益的額外津貼和其他個人福利。
僱傭協議和離職後補償
與首席執行官的僱傭協議
阿納格諾斯特博士的就業條款和條件載於其修訂後的僱傭協議，該協議定義了Autodesk和Anagnost博士各自的權利。該協議為Anagnost博士在無故解僱或有正當理由辭職的情況下提供一般保護，並且是激勵Anagnost博士成為我們的首席執行官並保留其服務的寶貴工具。我們認為，在控制權發生變化時為首席執行官提供的保護可以幫助我們的首席執行官保持專注和致力於提高股東價值，從而促進連續性。與阿納格諾斯特博士達成的協議的詳細信息可以在頁面的開頭找到 56.
遣散費計劃
在2019財年，該委員會通過了Autodesk, Inc.的遣散費計劃，以制定標準的高管離職條款，該條款與我們的人才競爭對手具有競爭力，並最大限度地減少了未來談判個性化高管離職條款的需求。我們的每位NEO（首席執行官除外）以及某些其他高級管理人員都是該計劃的參與者。如果參與者無故解僱，或者如果參與者出於正當理由終止工作，則除了支付應計基本工資和休假以及任何先前發放但未付的獎金外，該參與者還有資格獲得以下福利：
•一次性支付的款項等於 (a) 參與者在終止之日有效的基本工資的1.5倍，以及 (b) 根據我們適用於終止之日有效的參與者的年度現金獎勵激勵計劃，參與者目標年度現金獎勵激勵金額的1.5倍（對於麗貝卡·皮爾斯而言，這種一次性付款將包括在通知期內或與其相關的任何遣散費或付款）；
•如果參與者在終止後再繼續受僱於Autodesk12個月，則該參與者的基於時間的RSU的加速歸屬，該RSU本來可以歸屬；
•根據該業績期內對此類獎勵的基本績效標準的滿足程度，繼續授予參與者的PSU，如果參與者在解僱後再繼續在Autodesk工作12個月內繼續受僱於Autodesk，則該股本應歸屬；
•如果參與者根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）及時進行了選擇，則一次性支付的金額相當於參與者為繼續其團體健康保險而需要支付的月保費的12倍（對麗貝卡·皮爾斯而言，此類付款不適用）；以及
•公司根據Autodesk當時適用的轉崗服務計劃或安排提供的轉崗服務，為期18個月，自終止之日起立即生效。
2021年3月，我們修訂了遣散計劃，向自願終止僱用以獲得合格退休金的參與者提供與上述類似的福利。但是，如果符合條件的退休，參與者將獲得相當於每月COBRA保費18倍的美元金額，他們將沒有資格獲得轉職服務。Autodesk, Inc. Serverance Plan下的所有款項和其他福利均受適用的預扣義務、參與者對所有索賠的解除、某些保密協議的遵守以及在除合格退休以外的其他情況下不貶低和不招攬契約的約束。
下文 “控制權變更安排、遣散費計劃、退休安排和僱傭協議” 中列出了根據遣散費計劃終止僱傭關係時可能支付的補助金和福利的估計。我們打算與皮爾斯女士簽訂一份確認性僱傭信，以確認其高管遣散費條款的條款和條件，以及下一節中討論的控制條款的變更。
控制計劃變更
為了確保關鍵執行官在Autodesk的控制權可能發生變化時繼續提供服務，董事會通過了Autodesk, Inc.高管控制權變更計劃。我們的每個 NEO，除其他外
員工，是該計劃的參與者。該計劃下提供的補助金和福利旨在鼓勵近地天體在Autodesk的控制權可能發生變化時繼續提供服務，並在此後實現領導層的順利過渡。此外，這些安排旨在激勵近地天體執行與股東價值創造相一致的戰略舉措，即使這些舉措可能導致近地天體地位的消失。
高管控制權變更計劃在控制權交易發生變更時提供連續性，該計劃旨在進一步提高股東價值。只有在控制權變動（“雙重觸發”）後出現符合條件的終止僱傭關係的情況下，才提供行政控制權變更計劃下的補助金和福利。根據行政控制變更計劃，Autodesk不提供税收補償或 “總額” 付款。
下文 “控制權變更安排、遣散計劃、退休安排和僱傭協議” 中列出了管理層控制權變更計劃的實質性條款和條件，以及因Autodesk控制權變更而終止僱傭關係時可能支付的款項和福利金的估計。
RSU 和 PSU 協議中的退休條款
為了確保關鍵執行官通過有序退休繼續長期服務，董事會採用了自2019年3月起與執行官簽訂的RSU和PSU協議中的退休條款。我們的每位 NEO 以及其他員工都有資格參與該計劃。該計劃下提供的退休金僅限於在符合條件的退休後繼續部分歸屬未償還的RSU和PSU，旨在鼓勵NEO繼續長期服務，並在其退休後實現領導層的順利過渡。根據RSU和PSU協議中的退休條款，只有在符合條件的退休條件下才能繼續歸屬。
下文 “控制權變更安排、遣散計劃、退休安排和僱傭協議” 中列出了退休條款的實質性條款和條件，以及合格退休後可能應支付的補助金的估計。
強制性股票所有權指南
董事會認為，我們的執行官持股對於促進長期發展以及使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致非常重要。我們對執行官採用了強制性的股票所有權準則，要求每位執行官持有價值相當於其基本工資倍數的Autodesk普通股。這旨在制定明確的指導方針，將執行官的一部分淨資產與Autodesk的股價表現掛鈎。當前的股票所有權指導方針如下：
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| | 首席執行官 | | 其他高級管理人員 |
| 基本工資的倍數 | | 6.0 倍 | | 3.0 倍 |
執行官從聘用或晉升到受更高所有權門檻限制的職位起有四年的時間，以滿足所需的股權水平。為了滿足所需的股票所有權水平，獲得未償還的RSU獎勵的普通股被計為擁有的股份，但在這些獎勵所依據的股票根據業績全額賺取之前，不會將已發行的PSU計算在內。董事會每年根據這些準則和要求審查進展情況，並酌情對其進行更新。截至最近的績效審查，我們的每一個近地天體都符合所有權準則。
回扣政策
2023年12月1日，我們的董事會通過了一項符合更新後的納斯達克上市標準的回扣政策，該政策實施了美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新規定，在進行會計重報的情況下，無論執行官是否對重報有過錯，均從現任和前任高管提議中收回基於激勵的超額薪酬。回扣政策適用於我們的執行官（定義見適用的美國證券交易委員會規則）。本政策適用於
所有基於激勵的薪酬（該術語由美國證券交易委員會的新規則定義），其中包括根據我們的股權激勵計劃發放的基於績效的獎勵以及根據我們的執行官參與的年度現金激勵計劃發放的現金獎勵。
除了採用新的回扣政策外，我們的董事會此前還通過了一項仍然有效的回扣政策，該政策允許在執行官參與欺詐或其他故意不當行為且不當行為導致我們的財務報表出現重大重報的情況下，董事會可以酌情追回基於現金激勵的薪酬。
衍生品交易和反套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止執行官、董事會成員和所有其他員工交易與Autodesk股票相關的衍生證券，或參與我們股票的賣空或其他空頭頭寸交易。該政策不限制公司授予的獎勵的所有權，例如購買我們普通股的期權或PSU或RSU獎勵，這些獎勵是由委員會授予的。該政策還禁止包括我們的執行官和董事會成員在內的所有員工對衝Autodesk股票、將其存入保證金賬户或以其他方式質押Autodesk證券。
股權獎勵撥款政策
委員會批准授予執行官的所有股權獎勵。執行官股權獎勵的批准通常在委員會每年第一季度的定期季度會議上進行，儘管委員會有時會在該週期之外批准新員工、留用或晉升補助金。
有效的風險管理
每年，委員會都會評估Autodesk的薪酬相關風險狀況。委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對Autodesk產生重大不利影響的風險。
監管注意事項和慣例
Autodesk 不斷審查和評估税法、會計慣例和相關解釋對高管薪酬計劃的影響。例如，委員會考慮了財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），該主題導致對基於股份的支付獎勵的薪酬支出的確認，以及該準則第409A條，該條影響了遞延薪酬安排，後者影響了該計劃的評估、結構和實施變更。
免賠額限制
《美國國税法》第162（m）條將支付給某些執行官的薪酬的可扣除性限制為每年100萬美元。 委員會在確定高管薪酬時已經並將繼續考慮第162（m）條，但也會考慮其他因素和業務需求。 適用税收法律法規的解釋和變化以及我們無法控制的其他因素也可能會影響薪酬的可扣除性。 出於這些和其他原因，委員會決定，它不一定會試圖將高管薪酬限制在《守則》第162（m）條規定的可扣除額度內。
遞延薪酬的税收
該守則第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合該條款限制條件的 “遞延薪酬”，則徵收大量額外税。第409A條適用於廣泛的薪酬安排，包括傳統的非合格遞延薪酬計劃、某些股權獎勵和離職安排。為了幫助員工避開第 409A 條規定的額外税收，Autodesk 以旨在免除或遵守適用的第 409A 條條件的方式安排了股權獎勵。
“黃金降落傘” 款項的税收
該法第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納消費税。此外，相關公司或繼任者可以沒收對應繳該額外税款的金額的扣除額。在2024財年，Autodesk沒有向任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以彌補高管因適用第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務。此外，Autodesk未同意也沒有其他義務向任何NEO提供此類 “總額” 或其他補償，也沒有其他義務以其他方式解決第280G或4999條與控制權變更產生的付款或福利有關的適用問題。
股票薪酬的會計處理
Autodesk遵循會計準則編纂（“ASC”）主題718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求Autodesk根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工（包括執行官）和董事會成員發放的所有基於股份的支付獎勵（包括購買普通股的期權）的薪酬支出。公允價值是出於會計目的計算的，並在下面的薪酬表中報告，儘管執行官和董事可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值。ASC Topic 718還要求Autodesk在員工或董事需要提供服務以換取股票期權或其他獎勵期間，在損益表中確認這些基於股份的支付獎勵的薪酬成本。
薪酬委員會報告
董事會的薪酬和人力資源委員會僅由董事會的獨立成員組成，負責協助董事會履行其在薪酬問題上的責任，並根據其章程負責確定Autodesk執行官的薪酬。薪酬和人力資源委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬與人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
董事會薪酬和人力資源委員會
瑪麗·麥克道威爾，主席
Reid French
拉米·拉希姆
薪酬摘要表
下面的薪酬彙總表列出了有關我們指定執行官在2024、2023和2022財年的薪酬總額的信息。
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被任命為執行官
和主要職位 | | 財政
年 | | 工資
($) | | 獎金
($) (1) | | 股票
獎項
($) (2) | | 非股權
激勵
計劃
補償
($) (3) | | 所有其他
補償
($) (4) | | 總計
($) |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 2024 | | 1,046,066 | | | — | | | 17,938,989 | | | 1,511,640 | | | 153,256 | | | 20,649,951 | |
總裁兼首席執行官 | | 2023 | | 1,040,416 | | | — | | | 16,494,632 | | | — | | | 65,704 | | | 17,600,752 | |
軍官 (5) | | 2022 | | 1,000,452 | | | — | | | 21,095,069 | | | — | | | — | | | 22,095,521 | |
| 黛博拉·克利福德 | | 2024 | | 649,461 | | | — | | | 5,144,374 | | | 500,747 | | | 77,996 | | | 6,372,578 | |
| 執行副總裁和 | | 2023 | | 626,318 | | | 91,233 | | | 3,781,422 | | | — | | | 69,449 | | | 4,568,422 | |
| 首席財務官 (6) | | 2022 | | 540,247 | | | | | 9,943,056 | | | 420,300 | | | | | 10,903,603 | |
| 史蒂芬·布魯姆 | | 2024 | | 704,005 | | | — | | | 6,223,689 | | | 542,640 | | | 156,411 | | | 7,626,745 | |
| 執行副總裁和 | | 2023 | | 704,586 | | | — | | | 7,363,064 | | | — | | | 92,992 | | | 8,160,642 | |
| 首席運營官 (7) | | 2022 | | 610,909 | | | — | | | 6,140,367 | | | — | | | — | | | 6,751,276 | |
| 露絲·安·基恩 | | 2024 | | 541,473 | | | — | | | 2,951,566 | | | 417,355 | | | 55,354 | | | 3,965,748 | |
| 執行副總裁 | | 2023 | | 536,982 | | | | | 2,324,237 | | | — | | | 59,977 | | | 2,921,196 | |
| 公司事務、首席法務官兼公司祕書 (8) | | | | | | | | | | | | | | |
| 麗貝卡皮爾斯 | | 2024 | | 465,521 | | | — | | | 2,936,488 | | | 361,241 | | | 81,024 | | | 3,844,274 | |
| 執行副總裁和 | | 2023 | | 371,859 | | | | | 2,040,421 | | | — | | | 151,614 | | | 2,563,894 | |
| 首席人事官 (9) | | | | | | | | | | | | | | |
_____________
(1)代表向我們的指定執行官支付的款項，金額涉及：作為Autodesk全公司計劃的一部分，簽署獎金和為表彰服務年限而支付的款項。
(2)金額包括根據FASB ASC主題718計算的PSU和RSU獎勵的總授予日期價值，該金額基於PSU的目標成就水平（授予時的可能結果），不反映實際賺取的金額。這些獎勵估值中使用的假設載於我們提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1 “業務和重要會計政策摘要” 中 [日期]。PSU獎勵的最大金額通常上限為2022財年至2024財年目標的200％。2024財年發放的PSU獎勵的最高金額如下：阿納格諾斯特博士：19,728,378美元；克利福德女士：5,538,935美元；布魯姆先生：6,510,311美元；基恩女士：2,894,970美元，皮爾斯女士：2864,814美元。指定執行官在2024財年獲得的實際PSU獎勵顯示在薪酬討論與分析的 “長期激勵性薪酬” 中。金額還包括根據薪酬討論與分析中 “年度短期激勵薪酬” 中討論的股權交易獎勵計劃發行的PSU的價值授予日期。
(3)代表根據我們針對所示所有執行官的短期現金激勵計劃（“EIP”）在相關財年內提供的服務所賺取的金額。顯示的金額反映了根據EIP發放的總現金金額，該金額應在下一財年的第一季度支付。
(4)代表前幾欄中未報告的相關財年的所有其他薪酬、與商務旅行相關的授權家庭旅行、Autodesk對税前儲蓄計劃的配套繳款、Autodesk的捐款配對、保險費、個人禮物和相關的税收總額。通常，除非該類別中包含的物品超過25,000美元，或特定執行官獲得的額外津貼總額的10％，否則不會單獨確定和量化個別津貼。
(5)阿納格諾斯特博士在2024財年的其他薪酬包括與商務旅行相關的71,805美元的授權高管和配偶旅行，以及某些津貼的70,825美元的税收總額。
(6)克利福德女士在2024財年的其他薪酬包括33,681美元的授權高管和配偶旅行，以及某些津貼的33,326美元的税收總額。
(7)布魯姆先生’s2024財年的其他薪酬包括與商務旅行相關的84,350美元的授權高管和配偶差旅以及某些津貼的55,485美元的税收總額。
(8)基恩女士在2024財年的其他薪酬包括22,279美元的授權高管和配偶差旅費，以及某些津貼的22,113美元的税收總額。在2022財年，基恩女士沒有被任命為執行官。
(9)皮爾斯女士的工資和其他補償以英鎊支付或提供。這些金額代表她使用英鎊兑美元匯率1.23和1.25折算成美元的近似美元價值，這分別代表2023年和2024財年的平均水平。皮爾斯女士在2024財年的其他薪酬包括僱主向英國養老金計劃繳款的46,552美元。皮爾斯女士在2024財年的其他薪酬還包括汽車補貼和健康保險費。皮爾斯女士在2022財年沒有被指定為執行官。
2024財年基於計劃的獎勵的發放
基於計劃的獎勵的撥款反映了2024財年根據我們的非股權激勵計劃和股權薪酬計劃向我們的指定執行官提供的補助金。下表包括2024財年根據我們的EIP應付的潛在績效門檻、目標和最高金額，不構成薪酬彙總表中包含的金額之外的薪酬。但是，這些金額並不能反映2024財年的實際收入。下表還包括與根據我們的2012年股票計劃和2022年股權激勵計劃發行的PSU和RSU相關的金額。有關指定執行官在2024財年的實際收入以及對基於計劃的獎勵和其他獎勵的進一步討論，請參閲薪酬討論與分析中的 “年度短期激勵薪酬” 和 “長期激勵薪酬”。
下表列出了有關在2024財年向每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (3) | | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票 (#) (4) | | 授予日期
公允價值
的庫存
獎項 ($)
(5) |
| 被任命為執行官 | | 獎勵類型 | | 格蘭特
日期 (1) | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值
(#) | |
| 安德魯 | | EIP | | — | | | — | | | 1,560,000 | | | 2,080,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Anagnost | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,753 | | | 8,074,799 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,757 | | | 23,514 | | | — | | | 2,275,567 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,047 | | | 34,094 | | | — | | | 3,663,400 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,377 | | | 40,754 | | | — | | | 3,925,222 | |
| 黛博拉 L. | | EIP | | — | | | — | | | 516,767 | | | 1,291,918 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 克利福德 | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,986 | | | 2,374,906 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,057 | | | 6,114 | | | — | | | 591,682 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,762 | | | 9,524 | | | — | | | 1,023,354 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | | | 5,993 | | | 11,986 | | | | | 1,154,432 | |
| 史蒂夫 M. | | EIP | | — | | | — | | | 560,000 | | | 1,400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 百隆 | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,982 | | | 2,968,533 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,912 | | | 5,824 | | | — | | | 563,618 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,809 | | | 11,618 | | | — | | | 1,248,354 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,492 | | | 14,984 | | | — | | | 1,443,184 | |
| 露絲·安 | | EIP | | — | | | — | | | 430,707 | | | 1,076,768 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基恩 | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,591 | | | 1,504,081 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,333 | | | 6,666 | | | — | | | 716,262 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | | | 3,796 | | | 7,592 | | | | | 731,223 | |
| 麗貝卡 | | EIP | | — | | | — | | | 372,798 | | | 931,996 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
皮爾斯 (6) | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,591 | | | 1,504,081 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 364 | | | 728 | | | — | | | 70,452 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,935 | | | 5,870 | | | — | | | 630,732 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,796 | | | 7,592 | | | | | 731,223 | |
_____________(1)反映委員會批准授予股權獎勵的日期，或者，如果是PSU獎勵的授予較晚的日期，則反映委員會確定該獎勵或其組成部分所依據的績效指標的日期。
(2)反映了2024財年根據EIP應付的目標和最高金額，如 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃的主要內容” 中所述。“閾值” 是指特定績效水平的最低應付金額；“目標” 是指達到指定績效目標時應支付的金額；“最大” 是指可能的最大支付額。
(3)除下文所述外，代表我們的普通股股份，受授予的每項PSU獎勵的約束
根據2012年股票計劃和2022年股權激勵計劃，在2024財年被任命為執行官。這些欄目顯示了在閾值、目標和最高績效水平下可能獲得的獎勵。股票收益將基於委員會通過的2024財年總收入和自由現金流目標（“年度財務業績”），以及與標普計算機軟件精選指數或標普北美科技軟件指數中市值超過20億美元（“相對股東總回報率”）的公司進行比較的股東總回報率。在每種情況下，相關業績期的年度財務業績都可能使PSU的實現率達到目標的0％-150％，但以相對股東總回報率為前提。確定年度財務業績百分比後，將其乘以介於67％-133％之間的百分比，具體取決於Autodesk在該期間的相對股東總回報表現。最終，PSU可以從目標的0％-200％中獲得。指定執行官在該計劃下在2024財年獲得的實際PSU獎勵顯示在薪酬討論與分析的 “長期激勵薪酬” 中。
(4)自2024年3月26日起，2023年4月10日發放的限制性股票每年分三次同等分期付款。
(5)反映每項股權獎勵的授予日公允價值。這些獎勵估值中使用的假設載於我們提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1 “業務和重要會計政策摘要” [日期]。這些金額與指定執行官在歸屬限制性股票單位或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際價值不符。
(6)皮爾斯女士的基本工資以英鎊支付。最後一行中的金額代表了她的目標金額的大致美元價值以及根據EIP在2024財年的業績應支付的最大美元金額，其基本工資使用英鎊兑美元匯率1.25折算成美元，這代表了2024財年的平均水平。
2024 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2024年1月31日每位指定執行官的未歸屬RSU和PSU獎勵的相關信息。該表包括根據2012年和2022年股票計劃授予的限制性股票單位和PSU。除非另有説明，否則所有RSU獎勵從發放之日起每年分三次發放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票獎勵 |
| 被任命為執行官 | | 格蘭特
日期 | | 尚未歸屬的股票數量 (#) | | | | 未上市股票的市場價值
既得的 ($) (1) | |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 4/10/2021 | | 10,111 | | | (2) | | 2,566,273 | | |
| | 4/10/2021 | | 7,838 | | | | | 1,989,363 | | |
| | 4/10/2022 | | 33,411 | | | (3) | | 8,480,046 | | |
| | 4/10/2022 | | 22,728 | | | | | 5,768,594 | | |
| | 4/10/2023 | | 56,034 | | | (4) | | 14,221,990 | | |
| | 4/10/2023 | | 40,753 | | | | | 10,343,519 | | |
| 黛博拉·克利福德 | | 4/10/2021 | | 2,629 | | | (2) | | 667,266 | | |
| | 4/10/2021 | | 2,038 | | | | | 517,265 | | |
| | 4/10/2022 | | 9,332 | | | (3) | | 2,368,555 | | |
| | 4/10/2022 | | 6,348 | | | | | 1,611,186 | | |
| | 4/10/2023 | | 16,480 | | | (4) | | 4,182,789 | | |
| | 4/10/2023 | | 11,986 | | | | | 3,042,167 | | |
| 史蒂芬·布魯姆 | | 4/10/2021 | | 2,504 | | | (2) | | 635,540 | | |
| | 4/10/2021 | | 1,941 | | | | | 492,645 | | |
| | 4/10/2022 | | 11,385 | | | (3) | | 2,889,627 | | |
| | 2/1/2022 | | 5,225 | | | | | 1,326,157 | | |
| | 4/10/2022 | | 7,745 | | | | | 1,965,758 | | |
| | 4/10/2023 | | 20,601 | | | (4) | | 5,228,740 | | |
| | 4/10/2023 | | 14,982 | | | | | 3,802,581 | | |
| 露絲·安·基恩 | | 1/27/2022 | | 22,942 | | | (5) | | 5,245,918 | | |
| | 4/10/2022 | | 6,532 | | | (3) | | 1,657,887 | | |
| | 4/10/2022 | | 4,444 | | | | | 1,127,932 | | |
| | 4/10/2023 | | 10,437 | | | (4) | | 2,649,015 | | |
| | 4/10/2023 | | 7,591 | | | | | 1,926,672 | | |
| 麗貝卡皮爾斯 | | 4/10/2021 | | 313 | | | (2) | | 79,443 | | |
| | 4/10/2021 | | 364 | | | | | 92,387 | | |
| | 1/4/2022 | | 1,622 | | | | | 411,680 | | |
| | 4/10/2022 | | 5,752 | | | (3) | | 1,459,915 | | |
| | 4/10/2022 | | 3,913 | | | | | 993,159 | | |
| | 4/10/2023 | | 10,437 | | | (4) | | 2,649,015 | | |
| | 4/10/2023 | | 7,591 | | | | | 1,926,672 | | |
_____________
(1)未歸屬的限制性股票單位和PSU的市值的計算方法是：（i）253.81美元，即2024財年最後一個交易日Autodesk普通股在納斯達克的收盤價，乘以（ii）適用獎勵所依據的股票數量。
(2)獎勵涉及根據2012年計劃於2021年4月10日發放的第三年PSU獎勵。這些PSU取決於委員會通過的2024財年總收入和自由現金流目標以及相對股東總回報率的實現。這部分資金自2024年1月31日起獲得，將於2024年3月26日歸屬。
(3)與根據2012年計劃於2022年4月10日頒發的PSU第二年和第三年獎勵相關的獎勵。這些PSU的第二年部分取決於委員會通過的2024財年總收入和自由現金流目標以及相對股東總回報率的實現情況。第二年的部分自2024年1月31日起獲得，並將於2024年3月26日歸屬。
(4)與2023年4月10日根據2022年計劃頒發的第一年、第二年和第三年PSU獎勵相關的獎勵。這些PSU的第一年部分取決於委員會通過的2024財年總收入和自由現金流目標以及相對股東總回報率的實現情況。第一年的部分自2024年1月31日起獲得，並將於2024年3月26日歸屬。
(5)2022年1月27日向基恩女士發放的限制性股票根據其僱傭協議的條款歸屬。
2024財年的期權行使和股票歸屬
在2024財年，任何指定執行官均未行使任何股票期權。下表顯示了有關每位指定執行官在2024財年持有的股票獎勵的歸屬信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 |
| 被任命為執行官 | | 歸屬時獲得的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($) (1) |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 80,790 | | | 16,181,189 | |
| 黛博拉·克利福德 | | 19,899 | | | 4,009,357 | |
| 史蒂芬·布魯姆 | | 28,021 | | | 5,651,069 | |
| 露絲·安·基恩 | | 30,625 | | | 5,955,314 | |
| 麗貝卡皮爾斯 | | 11,396 | | | 2,337,452 | |
______________
(1)反映了歸屬限制性股票單位或PSU時收購的股票數量乘以納斯達克在歸屬之日公佈的普通股收盤價。
2024 財年的不合格遞延薪酬
根據我們的不合格遞延薪酬計劃，某些駐美國的高管（包括指定執行官）可能會推遲根據EIP獲得的薪水或獎勵等薪酬。每年由符合條件的執行官在公開註冊期內進行延期選舉，以確定下一年度的收入。根據不合格遞延薪酬計劃，Autodesk不為執行官繳納任何款項。2013年4月之前，我們維持了Autodesk, Inc.的股權激勵延期計劃，該計劃允許某些執行官推遲高達50％的EIP獎勵。
下表列出了有關每位上市高管在2024財年不合格遞延薪酬活動的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 財政年度高管繳款（分配）（美元） | | 聚合
收益/
（損失）在
財政年度 ($) (1) | | 聚合
餘額為
財政年度末 ($) |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 249,600 | | | 478,974 | | | 5,909,513 | |
| 黛博拉·克利福德 | | 65,375 | | | 46,324 | | | 385,573 | |
| 史蒂芬·布魯姆 | | — | | | 211,773 | | | 2,448,467 | |
| 露絲·安·基恩 | | — | | | — | | | — | |
| 麗貝卡皮爾斯 | | — | | | — | | | — | |
_____________
(1)本列中的收益或虧損均未反映在薪酬彙總表中，因為它們不被視為優惠或高於市場價格。
薪酬與績效
根據根據多德-弗蘭克法案制定的規則，我們必須披露某些信息，説明根據規則向我們的指定執行官確定的實際支付的薪酬（“CAP”）與下述財年公司業績的某些衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的；但是，有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參見上面的 “薪酬討論與分析”。委員會在評定所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與業績的披露。
下表提供了有關從2021財年到2024財年每年實際支付給我們的首席執行官（PEO）和其他NEO（“非PEO NEO”）的薪酬的信息，與我們的薪酬進行了比較
從2020年1月31日到每個此類財政年度結束的股東總回報率（“TSR”），以及我們在該年度的淨收入和總收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 初始固定100美元投資的價值基於 | | | | |
財政
年 | | PEO 的薪酬總額彙總表 ($) (1) (2) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (1) (3) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額（美元）(4) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(5) | | 股東總回報率 ($) (6) | | 同行集團股東總回報率 ($) (7) | | 淨收入
（百萬美元）(8) | | 總收入
（百萬美元）(9) |
| 2024 | | 20,649,951 | | | 23,632,808 | | | 5,452,336 | | | 6,185,238 | | | 128.94 | | | 173.04 | | | 906 | | | 5,497 | |
| 2023 | | 17,600,752 | | | 15,542,087 | | | 4,323,694 | | | 2,883,990 | | | 109.30 | | | 115.56 | | | 823 | | | 5,005 | |
| 2022 | | 22,095,521 | | | 15,981,576 | | | 7,276,639 | | | 6,198,352 | | | 126.89 | | | 145.21 | | | 497 | | | 4,386 | |
| 2021 | | 15,756,363 | | | 22,691,528 | | | 5,241,569 | | | 7,688,009 | | | 140.93 | | | 139.40 | | | 1,208 | | | 3,790 | |
_____________
(1) 我們的 PEO 是 安德魯·阿納格諾斯特適用於2024、2023、2022和2021的每個財政年度。
(2) 美元金額反映了薪酬彙總表的 “總計” 列中為Anagnost博士報告的每個上市財年度的薪酬總額。
(3) 美元金額反映了根據S-K法規第402（v）項計算的每個上市財年實際支付給阿納格諾斯特博士的薪酬。美元金額並不反映Anagnost博士在適用年度內獲得或支付給他的實際薪酬金額，並不意味着他甚至會獲得或獲得這些金額，而是反映了根據S-K法規第402（v）項的要求對薪酬彙總表中報告的總薪酬所做的調整，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 ($) | | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) |
| 薪酬表摘要總計 | | 20,649,951 | | | 17,600,752 | | | 22,095,521 | | | 15,756,363 | |
減去授予日期財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | | 17,938,989 | | | 16,494,632 | | | 21,095,069 | | | 13,559,493 | |
添加財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值 | | 20,942,343 | | | 18,075,662 | | | 17,057,737 | | | 22,582,547 | |
調整為上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值變動 | | 1,181,376 | | | (947,027) | | | (903,469) | | | 2,169,455 | |
添加在財年授予的在本財年歸屬的股票獎勵歸屬時的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
調整為截至歸屬日的公允價值變動，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內已滿足適用歸屬條件的股票獎勵 | | (1,201,873) | | | (2,692,668) | | | (1,173,144) | | | (4,257,344) | |
減去截至上一財年年末發放但未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
添加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票獎勵的其他收益 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償 | | 23,632,808 | | | 15,542,087 | | | 15,981,576 | | | 22,691,528 | |
(4) 美元金額反映了每個適用財年薪酬彙總表的 “總計” 列中為我們的非 PEO NEO 報告的總薪酬的平均值。下表列出了每年的非 PEO NEO 的名稱。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 黛博拉·克利福德 | | 黛博拉·克利福德 | | 黛博拉·克利福德 |
| 史蒂芬·布魯姆 | | 史蒂芬·布魯姆 | | 史蒂芬·布魯姆 |
| 露絲·安·基恩 | | 露絲·安·基恩 | | 帕斯卡爾·W·迪弗龍佐 |
| 麗貝卡皮爾斯 | | 麗貝卡皮爾斯 | | — |
| — | | 帕斯卡爾·W·迪弗龍佐 | | — |
(5) 美元金額反映了每個上市財年根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬。美元金額並不反映非PEO NEO在適用年度內獲得或支付給非PEO NEO的實際薪酬金額，並不意味着他們甚至將獲得或獲得這些金額，而是反映了根據S-K法規第402（v）項的要求對薪酬彙總表中報告的總薪酬所做的調整，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 ($) | | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) |
| 薪酬表摘要總計 | | 5,452,336 | | | 4,323,694 | | | 7,276,639 | | | 5,241,569 | |
減去授予日期財政年度授予的股票獎勵的公允價值 | | 4,314,029 | | | 3,306,500 | | | 6,581,321 | | | 4,510,231 | |
添加財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵在財年末的公允價值 | | 4,850,099 | | | 3,553,148 | | | 4,585,956 | | | 7,083,063 | |
調整為上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值變動 | | 546,724 | | | (477,049) | | | (204,333) | | | 719,882 | |
| 在會計年度授予的股票獎勵歸屬時增加公允價值 | | — | | | — | | | 1,327,011 | | | — | |
| 調整截至歸屬之日的公允價值變化，在上一財年授予的股票獎勵在本財年內已滿足適用歸屬條件的股票獎勵 | | (349,892) | | | (1,156,448) | | | (205,600) | | | (846,274) | |
| 減去上一財年發放但未滿足財年適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 (10) | | — | | | (52,855) | | | — | | | — | |
添加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票獎勵的其他收益 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償 | | 6,185,238 | | | 2,883,990 | | | 6,198,352 | | | 7,688,009 | |
(6) 股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並且所有股息在每個報告財年的最後一天之前都進行了再投資。
(7) 在本次同行羣體披露中，我們使用了標普北美科技軟件指數，該指數在10-K表年度報告中公司的業績圖表中使用。股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並且所有股息在每個報告財年的最後一天之前都進行了再投資。
(8) 報告的美元金額是公司的淨收入，反映在公司經審計的財務報表中。
(9) 在公司的評估中， 總收入是財務業績指標，是公司用來將實際支付的薪酬與業績掛鈎的最重要的財務業績指標（股東總回報率和淨收入除外）。請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分，進一步討論收入及其在我們的高管薪酬計劃中如何使用。報告的美元金額代表公司的總收入，反映在公司經審計的財務報表中。
(10) 反映了迪弗龍佐先生在2023財年離職後沒收的獎勵的價值。
績效衡量標準的表格清單
下面列出的四個項目代表了我們用來將2024財年實際支付給NEO的業績與公司業績聯繫起來的最重要指標。除其他外，這些衡量標準通常用於確定2024財年NEO的EIP支出和PSU支出，如我們在標題為 “年度短期激勵薪酬” 和 “長期激勵性薪酬” 部分的 “薪酬討論與分析” 中進一步描述的那樣。
| | |
•總收入 |
•非公認會計準則運營收入 |
•自由現金流 |
•以標普北美科技軟件指數中公司衡量的相對股東總回報率 |
CAP與公司股東總回報率以及同行集團股東總回報率之間的關係
下圖反映了截至2021年1月31日、2022年1月31日、2023年1月31日和2024年1月31日的財年PEO和平均非專業僱主組織NEO上限與公司累計股東總回報率（假設初始固定投資為100美元）之間的關係。該圖還顯示了標普北美科技軟件指數的累積指數股東總回報率。
CAP與淨收入之間的關係
下圖反映了PEO和平均非PEO non-PEO noS CAP與公司過去四個已完成財政年度的淨收入之間的關係。
CAP 與總淨收入之間的關係
下圖將專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限與公司過去四個已完成財政年度的總淨收入進行了比較。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們提供首席執行官的年總薪酬與員工中位數（不包括首席執行官）的年總薪酬的比率。2024財年，我們首席執行官的年總薪酬為20,649,951美元。2024財年，我們的薪酬中位數員工的年薪總額為146,199美元，這些金額的比率為141.2比1。
為了確定員工中位數，我們檢查了截至本財年最後一天的全職和兼職員工（首席執行官除外）的薪酬。我們使用目標總直接薪酬作為我們一貫採用的薪酬衡量標準。為此目的的目標直接薪酬總額包括每位員工的估計工資收入、目標非股權激勵機會以及其在2024財年發放的股權激勵獎勵的公允市場價值價格。我們還根據適用的年終匯率，逐國將所有員工薪酬轉換為美元。在確定了員工中位數之後，我們使用與薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。在2024財年，薪酬比率同比上升，這主要是基於我們首席執行官可變股票薪酬的增加。
根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用多種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
控制權變更安排、遣散費計劃、退休安排和僱傭協議
為了確保我們的執行官在控制權發生變化時繼續提供服務，我們的每位執行官（首席執行官除外）都參與了一項高管控制權變更計劃（“計劃”），該計劃最初於2006年3月獲得董事會批准，委員會最近於2022年4月對該計劃進行了修訂和重申。如下所述，Anagnost博士的僱傭協議中有控制權變更條款。此外，該委員會於2018年8月通過了Autodesk, Inc.的遣散費計劃（“遣散費計劃”），以制定標準的高管遣散費條款，並最大限度地減少未來談判個性化高管離職條款的需求。委員會已指定我們現任的每位執行官（首席執行官除外）參與遣散計劃。董事會採納了自2019年3月起與執行官簽訂的RSU和PSU協議中的退休條款，並於2021年3月修訂了遣散費計劃，為自願終止僱用以獲得遣散費計劃所定義的 “合格退休” 的執行官提供福利。我們的每位現任執行官都有資格領取退休金，儘管目前只有兩名執行官符合規定規定的合格退休金的要求。
行政控制變更計劃
根據該計劃的條款，如果在 “控制權變更” 之前的60天內或在 “控制權變更” 後的12個月內，參與該計劃的執行官無緣無故地被解僱，或者出於 “正當理由”（這些條款在計劃中定義）自願終止其工作，則執行官將在執行解除和不招攬協議後獲得（包括其他福利）：
•金額等於參與者年度基本工資和目標年度獎金之和的1.5倍，加上參與者按比例分配的目標獎金，前提是執行官有資格獲得此類現金獎勵，
一次性支付（對於麗貝卡·皮爾斯而言，這種一次性付款將包括在通知期內或與其相關的任何遣散費或付款）；
•加快參與者所有未償還的激勵性股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和PSU（這些PSU應按適用的授予通知中規定的 “目標” 級別歸屬）；
•報銷參與者及其符合條件的配偶和受撫養人的醫療和牙科保險的適用保費總額，直至自解僱之日起18個月或參與者受另一僱主的僱員福利計劃承保之日起（對於麗貝卡·皮爾斯，此類補助金不適用）；以及
•因任何其他原因被解僱的執行官只能在高管根據我們當時存在的福利計劃和政策有權領取的範圍內獲得遣散費或其他福利。如果該計劃提供的福利構成《守則》第280G條規定的降落傘補助金，並需繳納《守則》第4999條規定的消費税，則此類福利將（1）全額發放，或（2）發放的程度較小，導致任何部分福利都無需繳納消費税，以執行官獲得的福利金額最大。
根據該計劃的定義，如果任何人獲得投票證券所代表的總投票權的50％或以上，如果Autodesk出售其全部或幾乎所有資產，如果Autodesk與另一家公司合併或合併，或者董事會的組成發生實質性變化，則發生 “控制權變更”。
遣散費計劃
無故或有正當理由的解僱
根據遣散費計劃的條款，如果遣散費計劃的參與者在沒有 “原因” 的情況下被解僱或出於 “正當理由”（這些條款在遣散計劃中定義）自願終止工作，那麼除了支付應計基本工資、休假和任何先前發放但未付的獎金外，該參與者還有資格根據遣散計劃獲得以下福利，但須執行解除聲明並遵守某些非貶低規定保密協議、非拉客協議和保密協議：
•一次性付款等於 (a) 參與者在終止之日有效的基本工資的1.5倍，以及 (b) 根據終止之日適用於參與者的Autodesk年度現金獎勵計劃，參與者目標年度現金獎勵激勵金額的1.5倍（對於麗貝卡·皮爾斯而言，這種一次性付款將包括在通知期內或與其相關的任何遣散費或付款）；
•如果參與者在終止後再繼續受僱於Autodesk12個月，則該參與者的基於時間的RSU的加速歸屬，該RSU本來可以歸屬；
•繼續歸屬參與者的PSU，如果參與者在解僱後再繼續受僱於Autodesk12個月，則該股本應歸屬，具體取決於該績效期內此類獎勵的基本績效標準的滿足程度；
•應納税的一次性付款，金額等於參與者為繼續獲得團體健康保險而需要支付的月保費的12倍，前提是參與者根據COBRA及時做出選擇（對麗貝卡·皮爾斯而言，此類補助金不適用）；以及
•公司根據Autodesk當時適用的轉崗服務計劃或安排提供的轉崗服務，為期18個月，自終止之日起立即生效。
退休
2021年3月，我們修訂了遣散費計劃，為自願終止僱傭關係以獲得合格退休金的參與者提供額外福利。如果參與者的解僱被視為合格退休，那麼除了支付應計基本工資、休假和任何先前發放但未付的獎金外，該參與者還有資格根據遣散費計劃獲得以下福利：
•根據Autodesk的年度現金獎勵激勵計劃，一次性付款等於（a）參與者基本工資的1.5倍，（b）參與者目標年度現金獎勵激勵金額的1.5倍
合格退休時有效的參與者，以及（c）合格退休發生的財年參與者自合格退休時有效的目標年度現金獎勵金額的比例部分；
•如果參與者在符合條件的退休後再繼續受僱於Autodesk12個月，則該參與者的基於時間的RSU的加速歸屬，該RSU本來可以歸屬；
•繼續歸屬參與者的PSU，如果參與者在合格退休後再繼續受僱於Autodesk12個月，則該股本應歸屬，具體取決於該績效期內此類獎勵的基本績效標準在多大程度上得到滿足；以及
•如果參與者根據COBRA及時做出選擇，則一次性應納税的金額相當於參與者為繼續獲得團體健康保險而需要支付的月保費的18倍。
就遣散費計劃而言，“合格退休” 的定義是執行官自願終止僱用，這符合以下任一要求：（i）一個人的總年齡加上在Autodesk工作的年限等於或大於75歲，或者（ii）至少55歲並在Autodesk工作了至少10年。除非計劃管理人或首席執行官放棄，否則要將這種自願解僱視為合格退休，則必須在該合格退休金生效之日前至少三個月以符合條件的退休狀態正確提交書面通知，表明他或她打算以合格退休的方式辭去Autodesk的工作。
《美國國税法》第 280G 條
遣散費計劃不提供任何消費税。如果根據遣散費計劃應付給參與者的任何款項或福利將導致根據該守則第280G條的 “黃金降落傘” 條款徵收消費税，則此類補助金和福利將（1）全額發放，或（2）發放的幅度較小，導致任何部分福利都無需繳納消費税，以參與者獲得最大金額為準的好處。
與安德魯·阿納格諾斯特簽訂的僱傭協議
關於阿納格諾斯特博士被任命為首席執行官一事，阿納格諾斯特博士於2017年6月與Autodesk簽訂了僱傭協議，該協議於2022年4月進行了修訂，除其他外，該協議規定，如果Anagnost博士無緣無故被解僱或出於 “正當理由” 辭職，包括與 “控制權變更條款” 有關的辭職，將向他提供某些補助金和福利是在阿納格諾斯特博士的僱傭協議中定義的。
如果Autodesk無故終止了Anagnost博士的僱傭關係，或者如果Anagnost博士有正當理由辭職，並且在任何情況下這種解僱都與控制權的變更無關，則Anagnost博士將獲得（i）支付其當時基本工資的200％，為期12個月；（ii）在解僱的財政年度按比例支付獎金，前提是Autodesk的獎金目標是已滿足，將在下一個財政年度的3月15日當天或之前一次性支付；（iii）全面加快歸屬其當時未償還的所有款項，未歸屬股權獎勵（不包括根據業績全部或部分歸屬的任何獎勵）；（iv）對於他當時尚未兑現的、全部或部分基於業績的未歸屬股權獎勵，這些獎勵將視同他在終止僱傭關係的業績期結束之前一直受僱於Autodesk一樣，根據這些獎勵的基本績效標準的滿足程度（如果有）業績期，按比例分配，以反映他在工作的天數在此期間工作；以及（v）報銷為Anagnost博士及其符合條件的受撫養人持續提供健康福利而支付的保費，直至解僱後的12個月或Anagnost博士加入類似健康計劃之日，以較早者為準。此外，Anagnost博士在解僱後需要遵守為期12個月的禁止招攬和不競爭契約，這導致了上述的遣散費。
如果與控制權變更有關，Autodesk無故終止了Anagnost博士的聘用，或者如果Anagnost博士有充分理由辭職，則Anagnost博士將獲得（i）一次性付款，金額相當於其年度基本工資和目標年度獎金的200％；（ii）一次性支付解僱的財政年度的目標獎金在下一個財政年度的3月15日當天或之前的款項；(iii) 全額
加速歸屬他當時尚未兑現的所有未歸屬股權獎勵，包括原本只有在滿足績效標準後才能發放的獎勵；以及（iv）報銷為阿納格諾斯特博士及其符合條件的受撫養人支付的持續健康福利的保費，直至解僱後的18個月或阿納格諾斯特博士加入類似健康計劃之日，以較早者為準。
RSU 和 PSU 協議中的退休條款
2019年3月及之後與我們的執行官簽訂的RSU和PSU協議包含允許在符合條件的退休後繼續部分歸屬未償還的RSU和PSU的條款，如下所示：
•本應在合格退休後的12個月內歸屬的基於時間的限制性限制性股票單位將完全加速並自合格退休之日起歸屬，而任何在適用本條款後仍未歸屬的基於時間的限制性SU將被立即沒收和取消，在符合條件的退休時無需額外考慮；以及
•本應在合格退休後的12個月內歸屬的PSU將繼續歸屬，就好像執行官在合格退休後的下一個歸屬日期之前一直受僱於Autodesk一樣，前提是此類獎勵的基本績效標準在適用的績效期內得到滿足的程度（如果有），未根據本條款歸屬的其餘PSU（如果有）將被沒收和取消。額外考慮。
就本條款而言，“合格退休” 的定義與遣散費計劃中的定義相同。除非適用的股票計劃的管理人放棄，否則要將這種自願解僱視為合格退休，則必須在該合格退休金生效之日前至少三個月以合格退休方式正確提交書面通知，表明他或她打算以合格退休的方式辭去Autodesk的工作。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表列出了在自願解僱、非自願解僱、因故解僱、控制權變更後解僱以及高管致殘或死亡時解僱的情況下，應向每位指定執行官支付的估計賠償金額。顯示的金額假設此類解僱自2024年1月31日起生效，幷包括根據2024財年生效的遣散計劃和行政控制變更計劃支付的薪酬、福利和津貼的所有組成部分，對於Anagnost博士，則根據上文討論的僱傭協議。
股票薪酬的估計金額基於2024年1月31日星期一我們在納斯達克普通股的收盤價，即每股253.81美元。所有指定執行官的實際支付金額只能在該高管離職時確定。
安德魯·阿納格諾斯特
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自願 終止 上 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願 不是有原因的 或自願 為了善良 原因 （除了 改變 處於控制之中） 終止於 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 為了理由 終止 上 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願 不是有原因的 或自願 一件好事 原因 （改進 控制） 終止於 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已開啟殘疾功能 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 開啟死亡時刻 2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 補償： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | — | | | 3,591,640 | | | — | | | 5,200,000 | | | — | | | — | |
| 按比例目標獎勵 (2) | | — | | | 1,560,000 | | | — | | | 1,560,000 | | | — | | | — | |
| 股票獎勵 (3) | | 18,920,492 | | | 28,700,299 | | | — | | | 45,253,815 | | | 45,253,815 | | | 45,253,815 | |
| 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保險 (4) | | — | | | 36,724 | | | — | | | 55,086 | | | — | | | — | |
| 殘疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,665,045 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 人壽保險 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 高管福利和離職後補助金總額 | | 18,920,492 | | | 33,888,663 | | | — | | | 52,068,901 | | | 48,918,860 | | | 49,253,815 | |
黛博拉·克利福德
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自願
終止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願
不是有原因的
或自願
為了善良
原因
（除了
改變
處於控制之中）
終止於
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 為了理由
終止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願
不是有原因的
或自願
一件好事
原因
（改進
控制）
終止於
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已開啟殘疾功能
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 開啟死亡時刻
2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 補償： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | — | | | 1,755,000 | | | — | | | 1,755,000 | | | — | | | — | |
| 按比例目標獎勵 (2) | | — | | | 520,000 | | | — | | | 520,000 | | | — | | | — | |
| 股票獎勵 (3) | | — | | | 5,305,464 | | | — | | | 12,926,797 | | | 12,926,797 | | | 12,926,797 | |
| 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保險 (4) | | — | | | 7,483 | | | — | | | 5,065 | | | — | | | — | |
| 殘疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,878,795 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 650,000 | | | 650,000 | |
| 人壽保險 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 650,000 | |
| 高管福利和離職後補助金總額 | | — | | | 7,587,947 | | | — | | | 15,206,862 | | | 16,455,592 | | | 14,226,797 | |
史蒂芬·布魯姆
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自願
終止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願
不是有原因的
或自願
為了善良
原因
（除了
改變
處於控制之中）
終止於
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 為了理由
終止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願
不是有原因的
或自願
一件好事
原因
（改進
控制）
終止於
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已開啟殘疾功能
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 開啟死亡時刻
2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 補償： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | 1,890,000 | | | 1,890,000 | | | — | | | 1,890,000 | | | — | | | — | |
| 按比例目標獎勵 (2) | | 560,000 | | | 560,000 | | | — | | | 560,000 | | | — | | | — | |
| 股票獎勵 (3) | | 6,883,571 | | | 6,883,571 | | | — | | | 16,979,128 | | | 16,979,128 | | | 16,979,128 | |
| 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保險 (4) | | 74,223 | | | 49,482 | | | — | | | 41,083 | | | — | | | — | |
| 殘疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,624,352 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 人壽保險 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 高管福利和離職後補助金總額 | | 9,407,794 | | | 9,383,053 | | | — | | | 19,470,211 | | | 20,603,480 | | | 20,979,128 | |
露絲·安·基恩
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自願
終止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願
不是有原因的
或自願
為了善良
原因
（除了
改變
處於控制之中）
終止於
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 為了理由
終止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願
不是有原因的
或自願
一件好事
原因
（改進
控制）
終止於
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已開啟殘疾功能
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 開啟死亡時刻
2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 補償： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | 1,458,000 | | | 1,458,000 | | | — | | | 1,458,000 | | | — | | | — | |
| 按比例目標獎勵 (2) | | 432,000 | | | 432,000 | | | — | | | 432,000 | | | — | | | — | |
| 股票獎勵 (3) | | 8,563,976 | | | 8,563,976 | | | — | | | 12,613,342 | | | 12,613,342 | | | 12,613,342 | |
| 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保險 (4) | | 81,476 | | | 54,318 | | | — | | | 36,762 | | | — | | | — | |
| 殘疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,218,608 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,620,000 | | | 1,620,000 | |
| 人壽保險 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 高管福利和離職後補助金總額 | | 10,535,452 | | | 10,508,294 | | | — | | | 14,540,104 | | | 16,451,950 | | | 16,233,342 | |
麗貝卡皮爾斯 (8)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自願
終止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願
不是有原因的
或自願
為了善良
原因
（除了
改變
處於控制之中）
終止於
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 為了理由
終止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自願
不是有原因的
或自願
一件好事
原因
（改進
控制）
終止於
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已開啟殘疾功能
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 開啟死亡時刻
2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 補償： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | — | | | 1,303,247 | | | — | | | 1,303,247 | | | — | | | — | |
| 按比例目標獎勵 (2) | | — | | | 386,147 | | | — | | | 386,147 | | | — | | | — | |
| 股票獎勵 (3) | | — | | | 3,160,351 | | | — | | | 7,896,029 | | | 7,896,029 | | | 7,896,029 | |
| 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保險 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 殘疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,819,071 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,167,841 | |
| 人壽保險 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,167,841 | |
| 高管福利和離職後補助金總額 | | — | | | 4,849,745 | | | — | | | 9,585,423 | | | 13,715,100 | | | 12,231,711 | |
______________
(1)遣散費：對於阿納格諾斯特博士，顯示的金額將根據其於2022年4月27日修訂的僱傭協議支付，其基礎是2024年1月31日生效的基本工資和目標獎金。對於其他繼續提名的執行官，所示金額將根據2024年1月31日生效的遣散計劃或2022年4月27日修訂的行政控制變更計劃支付，基於2024年1月31日生效的基本工資和目標獎金。
(2)按比例分配的目標獎勵： 代表解僱當年的按比例分配的目標獎金金額，根據Anagnost博士的僱傭協議和管理層控制變更計劃（均於2022年4月27日修訂）支付。
(3)股票獎勵：根據Autodesk的RSU和PSU獎勵協議形式，如果是合格退休，則繼續部分歸屬於未償還的RSU和PSU；如果是殘疾或死亡，未歸屬的基於時間的限制性股票單位歸屬於目標股的全部歸屬，未歸屬的PSU歸屬於目標。對於阿納格諾斯特博士而言，顯示的其他解僱情景的金額反映了根據其2022年4月27日修訂的僱傭協議加速的未歸屬股權獎勵的價值。對於其他繼續指定執行官而言，顯示的其他解僱情景的金額反映了根據2024年1月31日生效的遣散計劃或2022年4月27日修訂的行政控制變更計劃加速的未歸屬股權獎勵的價值。報告的價值基於我們在2024年1月31日的普通股收盤價（每股253.81美元）的限制性股票和PSU以及目標PSU的收盤價。
(4)健康保險：對於阿納格諾斯特博士來説，根據他於2022年4月27日修訂的僱傭協議，這些金額代表了為阿納格諾斯特博士及其受撫養人提供持續保險的費用。“非自願非因故解僱” 或 “出於正當理由的自願解僱（控制權變更除外）” 列中顯示的金額反映了離職後12個月的承保期。“非自願非因故解僱” 或 “出於正當理由的自願（控制權變更）解僱” 列中的金額反映了離職後18個月的承保期。對於其他繼續指定執行官而言，這些金額代表每位高管及其受撫養人的醫療和牙科福利的持續保險費用（i）根據Autodesk的福利計劃，為期12個月；（ii）對於非自願非因果或出於正當理由（控制權變更除外）自願解僱一欄，在離職後的12個月內，根據以下規定計算税款遣散費計劃於 2024 年 1 月 31 日生效，以及 (iii) 對於根據2022年4月27日修訂的行政控制變更計劃，在離職後的18個月內，非自願非因故或出於正當理由自願解僱（控制權變更）一欄。
(5)殘疾收入：反映了除皮爾斯女士以外的每位高管未來根據其選定的殘疾人計劃向其支付的所有款項的估計現值，後者佔前90天基本工資的100％，然後為66天2/3此後工資的百分比，每月最高20,000美元，直到67歲。皮爾斯女士當選的殘疾人計劃佔基本工資的75％，加上過去三個財政年度的平均獎金收入減去州喪失工作能力補助金，直到65歲退休年齡。這些款項將由保險提供商支付，而不是由Autodesk支付。
(6)意外死亡或肢解：反映了在高管意外死亡的情況下，Autodesk的保險提供商向每位高管或其受益人一次性支付的款項。還有按比例分攤的一次性付款
為肢解付款。顯示在肢解時應付的金額是根據計劃中最嚴重的肢解的賠償金額計算的。
(7)人壽保險：反映了高管去世時Autodesk的保險提供商向受益人一次性支付的款項。
(8)皮爾斯女士的現金遣散費和補助金以英鎊提供。這些金額代表她的基本工資和其他薪酬的大致美元價值，使用英鎊兑美元匯率1.25（這是2024財年的平均值）轉換為美元。
董事薪酬
在2024財年，我們的非僱員董事有資格獲得以下年度薪酬：
| | | | | | | | |
| 董事會成員 | 75,000 美元和 RSU（等值價值 250,000 美元） |
| 董事會非執行主席 | 額外的 | $75,000 |
| 審計委員會主席 | 額外的 | $25,000 |
| 薪酬和人力資源委員會主席 | 額外的 | $20,000 |
| 公司治理和提名委員會主席 | 額外的 | $10,000 |
非僱員董事的年度薪酬週期從年度股東大會之日開始，到下次年度股東大會（“董事薪酬週期”）之日結束。下表中的董事薪酬代表了Autodesk在2024財年與服務相關的年度薪酬部分。
不遲於董事連任董事會成員的前一年的12月31日，董事可以選擇以限制性股票單位的形式獲得其年費的100％，利率為每放棄1.00美元的現金補償（“當選RSU”），股價為1.20美元。如果選擇現金，則現金補償按月累計，按季度支付，拖欠支付。當選的限制性股票單位在年度股東大會之日董事薪酬週期開始時發行，並在次年的年度股東大會之日歸屬，前提是接收方在該日是董事。
| | | | | | | | | | | | | | |
非僱員董事年度薪酬週期 2023 年 6 月 16 日年度股東大會-2023 年 6 月 16 日年度股東大會 |
| 董事 | | 選擇轉換為限制性股票單位的年費百分比 （2022年6月17日-2023年6月16日） | | 選擇轉換為限制性股票單位的年費百分比 （2023 年 6 月 22 日-2024 年 6 月 21 日） |
| Stacy J. Smith | | 100 | | | 100 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 100 | | | 100 | |
| Reid French | | 100 | | | 100 | |
艾安娜·霍華德博士 | | — | | | — | |
| 布萊克·歐文 | | 100 | | | 100 | |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | | 100 | | | 100 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 100 | | | 100 | |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | | 100 | | | 100 | |
| 貝齊·拉斐爾 | | — | | | — | |
| 拉米·拉希姆 | | — | | | — | |
在2024財年，歐特克2022年股權激勵計劃下的董事薪酬政策規定，自動向非僱員董事發放限制性股票單位。當選或被任命為董事會成員後，將向每位非僱員董事提供初始的RSU撥款，授予日價值為25萬美元，並根據該董事加入董事會之日的任職情況按比例分配（“初始RSU”），隨後每年向年會之日授予總額為25萬美元的RSU（“後續年度RSU”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 從授予之日起到Autodesk下一次年度股東大會的日曆天數 | | | | |
| | | 授予之日股票的公允市場價值 | | 結果向下舍入到最接近的股票整數 |
| $250,000 | x | / | = |
| | 365 | | |
初始限制性股票單位在授予之日後的年度股東大會上歸屬。隨後的年度限制性股票單位在一年內歸屬。如果在年會之日任命了非僱員董事，則該非僱員董事沒有資格獲得初始RSU。
根據2022年股權激勵計劃，董事可以選擇推遲其後續年度RSU和選定的RSU的全部或部分延期。根據董事的分配選擇，這些遞延限制性股票單位將以Autodesk普通股的形式分年度分期或一次性分配。
下表顯示了有關我們在2024財年向每位非僱員董事支付的薪酬的信息。阿納格諾斯特博士在2024財年曾是Autodesk的員工，他沒有因擔任董事而獲得額外報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現任董事 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) (1) | | 股票獎勵
($) (2) | | 總計
($) |
| | | | | | |
| Stacy J. Smith | | 150,000 | | | 280,085 | | | 430,085 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| 裏德·法蘭西 | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| 艾安娜·霍華德博士 | | 75,000 | | | 249,962 | | | 324,962 | |
| 布萊克·歐文 | | 75,000 | | | 264,962 | | | 339,962 | |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | | 95,000 | | | 269,067 | | | 364,067 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | | 85,000 | | | 267,030 | | | 352,030 | |
| 貝齊·拉斐爾 | | 100,000 | | | 249,962 | | | 349,962 | |
| 拉米·拉希姆 | | 58,636 | | | 233,360 | | | 291,996 | |
______________
(1)以現金賺取或支付的費用反映了所得費用的美元金額。如上所述，在2024財年，董事可以選擇以限制性股票的形式獲得高達100％的薪酬，以代替現金。下表顯示了董事在2024財年根據當選獲得的實際現金。有關為代替現金而發放的限制性股票的更多信息，請參閲腳註 (b)。
| | | | | | | | |
| 現任董事 | | 實際以現金支付的費用（美元） |
| | |
| Stacy J. Smith | | — | |
| 凱倫·布拉辛 | | — | |
| 裏德·法蘭西 | | — | |
| 艾安娜·霍華德博士 | | 75,000 | |
| 布萊克·歐文 | | — | |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | | — | |
| 斯蒂芬·米利根 | | — | |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | | — | |
| 貝齊·拉斐爾 | | 100,000 | |
| 拉米·拉希姆 | | 75,000 | |
(2)股票獎勵欄反映了（i）初始RSU和後續年度RSU的授予日公允價值，以及（ii）董事在2024財年獲得的代替現金的股票獎勵的20％的按比例授予日公允價值。20% 代表 每放棄1.00美元的現金補償，就有價值1.20美元的股票溢價。這些獎勵估值中使用的假設載於我們提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1 “業務和重要會計政策摘要” [日期]。這些金額與董事在歸屬限制性股票單位或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際價值不符。
下表顯示了2022年6月16日發放的限制性股票單位的總金額和公允價值以及20％的溢價，以代替2022年6月17日至2023年6月16日的董事薪酬週期中放棄的現金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票單位 |
| 現任董事 | | 總股數 (#) | | 代表 20% 溢價的股票數量 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) | | 授予日股票獎勵20％溢價的公允價值（美元） |
| Stacy J. Smith | | 1,095 | | | 183 | | | 179,919 | | | 30,069 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| 裏德·法蘭西 | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| 艾安娜·霍華德博士 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 布萊克·歐文 | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | | 693 | | | 116 | | | 113,867 | | | 19,060 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | | 620 | | | 104 | | | 101,872 | | | 17,088 | |
| 貝齊·拉斐爾 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 拉米·拉希姆 | | — | | | — | | | — | | | — | |
下表顯示了2023年6月21日為代替2023年6月22日至2024年6月21日董事薪酬週期中放棄的現金而於2023年6月21日發放的限制性股票單位的總金額和公允價值以及20％的溢價：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票單位 |
| 現任董事 | | 總股數 (#) | | 代表 20% 溢價的股票數量 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) | | 授予日股票獎勵20％溢價的公允價值（美元） |
| | | | | | | | |
| Stacy J. Smith | | 865 | | | 145 | | | 179,903 | | | 30,157 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| 裏德·法蘭西 | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| 艾安娜·霍華德博士 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 布萊克·歐文 | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | | 548 | | | 92 | | | 113,973 | | | 19,134 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | | 490 | | | 82 | | | 101,910 | | | 17,054 | |
| 貝齊·拉斐爾 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 拉米·拉希姆 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
下表顯示了2024財年授予的後續年度RSU的總金額和公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票單位 |
| 現任董事 | | 撥款日期 | | 股票數量 (#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) |
| Stacy J. Smith | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 凱倫·布拉辛 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 裏德·法蘭西 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 艾安娜·霍華德博士 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 布萊克·歐文 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 斯蒂芬·米利根 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 貝齊·拉斐爾 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 拉米·拉希姆 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
截至2024年1月31日，每位董事未償還的限制性股票單位的總數為：
| | | | | | | | |
| 現任董事 | | 標的已發行限制性股票單位的股票總數 |
| Stacy J. Smith | | 2,067 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 1,634 | |
| 裏德·法蘭西 | | 1,634 | |
| 艾安娜·霍華德博士 | | 1,202 | |
| 布萊克·歐文 | | 1,634 | |
| 瑪麗·T·麥克道威爾 | | 1,750 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 1,634 | |
| 洛裏 M. 諾靈頓 | | 1,692 | |
| 貝齊·拉斐爾 | | 1,202 | |
| 拉米·拉希姆 | | 1,202 | |
董事持股指南
董事會認為，董事應持有Autodesk的大量財務股份，以進一步使他們的利益與Autodesk的股東保持一致。為此，董事會通過了董事的強制性所有權準則。這些強制性所有權準則要求所有董事持有價值相當於其年度現金儲備金五倍的Autodesk普通股。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日Autodesk普通股受益所有權的某些信息，包括Autodesk已知的受益擁有Autodesk普通股已發行股份5％以上的個人或實體、Autodesk的每位董事（包括董事候選人）、包括前執行官在內的每位指定執行官以及所有董事和執行官。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 5% 股東、董事和高級管理人員 (1) | | 普通股
受益地
已擁有 (2) | | 百分比
受益地
已擁有 (3) |
| 主要股東： | | | | |
先鋒集團有限公司 (4) | | 19,038,582 | | | 8.8 | % |
貝萊德公司 (5) | | 19,233,480 | | | 8.9 | % |
| 非僱員董事 (6)： | | | | |
Stacy J. Smith | | 17,867 | | | * |
凱倫·布拉辛 | | 5,603 | | | * |
裏德·法蘭西 (7) | | 11,324 | | | * |
艾安娜·霍華德博士 | | 1,039 | | | * |
布萊克·歐文 | | 6,627 | | | * |
瑪麗·T·麥克道威爾 | | 31,466 | | | * |
斯蒂芬·米利根 (8) | | 7,922 | | | * |
洛裏 M. 諾靈頓 | | 5,556 | | | * |
貝齊·拉斐爾 | | 2,035 | | | * |
| 拉米·拉希姆 | | 959 | | | * |
| 指定執行官： | | | | |
安德魯·阿納格諾斯特 | | 143,840 | | | * |
黛博拉·克利福德 | | 21,194 | | | * |
史蒂芬·布魯姆 (9) | | 77,571 | | | * |
露絲·安·基恩 | | 63,192 | | | * |
麗貝卡皮爾斯 | | 8,806 | | | * |
| 所有董事和執行官作為一個羣體（15 個人） | | 405,001 | | | * |
_______________
* 佔已發行普通股的不到百分之一（1％）。
(1)除非在各自的腳註中另有説明，否則每位上市人員的地址均為加利福尼亞州舊金山市場街一號400號94105的Autodesk, Inc.
(2)實益擁有的股份的數量和百分比根據《交易法》第13d-3條確定，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據第13d-3條，實益所有權包括個人或實體有權在2024年3月31日後的60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。除非腳註中另有説明，否則每個人或實體對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力）。
(3)截至2024年3月31日，已發行普通股總數為215,446,979股。
(4)截至2023年12月29日，即Vanguard Group, Inc.根據2024年2月13日提交的《交易法》第13（g）條向美國證券交易委員會提交最新文件的報告之日，Vanguard Group, Inc.被視為對18,113,756股股票擁有唯一處置權，對285,944股股票擁有共享投票權，對924,826股股票擁有共同處置權。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(5)截至2023年12月31日，即貝萊德公司根據2024年1月25日提交的《交易法》第13（g）條向美國證券交易委員會提交最新文件的報告之日，貝萊德公司被視為對17,449,172股股票擁有唯一的投票權，是對19,233,480股股票的唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(6)報告的董事持股量包括根據我們的2012年外部董事股票計劃推遲的既得獎勵。
(7)包括信託間接持有的20股股票。
(8)包括信託間接持有的7,922股股票。
(9)包括信託間接持有的76,942股股份。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2024年1月31日授予員工和董事的未償還期權和獎勵的數量，以及根據這些計劃剩餘可供未來發行的證券數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 行使或歸屬未償還期權和獎勵時將發行的證券數量（以百萬計） | | 未平倉期權的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）（以百萬計）(2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 5 | | | $ | 21.39 | | | 18 | |
| 總計 | | 5 | | $ | 21.39 | | | 18 |
______________
(1)包括經Autodesk股東批准並於2022年6月16日生效的2022年股權激勵計劃，以及附註4 “股權薪酬” 中規定的經修訂的2012年員工股票計劃 在我們提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中 [日期].
(2)這筆金額中包括根據Autodesk的員工股票購買計劃可供未來發行的400萬隻證券。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3上提交所有權報告，並在表格4或5中向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些執行官、董事和股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
僅根據我們對提供給我們的此類報告副本的審查以及不要求提交其他報告的書面陳述，我們認為所有報告都是及時提交的。
初步委託書—待完成
董事會審計委員會報告
根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在Autodesk網站www.autodesk.com的 “投資者關係——ESG——公司治理” 下查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性以及審計委員會的業績。
正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的職責包括監督我們的財務、會計和報告流程；我們的內部會計和財務控制體系；以及監督與Autodesk的財務報告、會計和審計事項相關的風險管理。審計委員會直接負責我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）的甄選、任命、薪酬、聘用、保留、終止和服務，包括對其獨立性進行審查；審查和批准我們的年度審計計劃範圍；監督安永的審計工作；審查和預批准安永可能提供的任何審計和允許的非審計服務和費用；與管理層和安永一起審查我們的內部財務和披露系統的充分性控制；審查我們的關鍵會計政策和會計原則的運用；根據法規的要求監督安永合夥人在審計參與團隊中的輪換；審查Autodesk的財政政策和税收狀況；監督我們的內部審計職能的表現；監督我們對與財務、會計和內部控制相關的網絡安全風險的管理。審計委員會制定並監督Autodesk遵守有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括員工保密、匿名地提交有關會計和審計事項的問題的程序。審計委員會的職責還包括與管理層和安永舉行會議，審查我們的年度經審計的財務報表和季度財務報表。審計委員會在2024財年舉行了8次會議。管理層負責季度和年度財務報表及報告程序，包括內部控制系統。安永負責就我們的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。在此背景下，審計委員會與管理層和安永審查並討論了2024財年經審計的財務報表。
審計委員會已收到安永根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求提交的關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，與安永討論了該公司的獨立性，並考慮了提供非審計服務是否符合維持該公司的獨立性。此外，審計委員會還與安永討論了PCAOB的適用要求需要討論的事項。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，審計委員會還與管理層和安永討論了對Autodesk內部控制的評估以及Autodesk對財務報告的內部控制的有效性。
審計委員會與Autodesk的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。此外，審計委員會在2024財年定期與內部和獨立審計師會面，無論管理層是否在場，並討論他們的審查結果和Autodesk財務報告的整體質量。
根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將Autodesk的經審計的財務報表納入Autodesk截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
提案一：選舉董事
Autodesk 的《章程》允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數；目前，已授權十一名董事。因此，根據公司治理和提名委員會的建議，董事會已提名11名個人在年會上當選。所有被提名人目前都是Autodesk的董事，並同意在本委託書中被提名，如果當選則擔任董事。除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票選出以下11位被提名人。您的代理人只能投票支持超過十一名董事候選人。
每位董事的選舉都需要過半數的選票。
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董事會一致建議你投票 “支持” 下面列出的被提名人。
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| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 主要職業 |
|
安德魯·阿納格諾斯特 | 59 | 2017 | Autodesk, Inc. 總裁兼首席執行官 |
Stacy J. Smith | 61 | 2011 | Kioxia Corporation執行董事長 |
凱倫·布拉辛 | 67 | 2018 | Guidewire Software, Inc. 前首席財務官 |
裏德·法蘭西 | 52 | 2017 | 應用系統公司前首席執行官 |
艾安娜·霍華德博士 | 52 | 2019 | 俄亥俄州立大學工程學院院長；首席技術官，Zyrobotics聯合創始人 |
布萊克·歐文 | 64 | 2019 | GoDaddy Inc. 前首席執行官 |
瑪麗·T·麥克道威爾 | 59 | 2010 | 米特爾網絡公司前首席執行官 |
斯蒂芬·米利根 | 60 | 2018 | 西部數據公司前首席執行官 |
洛裏 M. 諾靈頓 | 64 | 2011 | Lead Edge資本管理有限責任公司顧問兼運營合夥人 |
貝齊·拉斐爾 | 62 | 2013 | GoDaddy Inc. 前首席轉型官 |
拉米·拉希姆 | 53 | 2022 | 瞻博網絡公司首席執行官 |
提案二：批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為獨立註冊會計師事務所，對截至2025年1月31日的財年Autodesk的合併財務報表進行審計，並建議股東投票批准該任命。如果對該提案投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。即使安永的甄選獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合Autodesk及其股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定隨時指示選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
自截至1983年1月31日的財政年度以來，安永一直被保留為我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計安永的代表將出席年會。如果該代表願意，他或她將有機會發言，並可以回答適當的問題。
要批准安永作為Autodesk的獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自到場或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票。
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董事會一致建議你投贊成票
批准安永會計師事務所的任命
作為我們的獨立註冊會計師事務所。
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主要會計費用和服務
下表列出了安永及其關聯公司在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度向Autodesk提供的專業審計服務和其他服務的賬單費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 財年 | | 2023 財年 |
| | | （單位：百萬） |
| 審計費用 (1) | | $ | 9.0 | | | $ | 6.8 | |
| 審計相關費用 (2) | | — | | | 0.2 | |
| 税收費用 (3) | | 0.3 | | | 0.2 | |
| 所有其他費用 (4) | | — | | | 0.1 | |
| 總計 | | $ | 9.3 | | | $ | 7.3 | |
_________________
(1)審計費用包括為綜合審計Autodesk年度財務報表和管理層內部控制報告所提供的專業服務（包含在Autodesk的10-K表年度報告中）、審查Autodesk10-Q表季度報告中包含的財務報表以及其他服務（包括法定審計和與美國證券交易委員會有關的服務）而收取的費用 申報。
(2)審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務費用。該類別包括與會計相關的諮詢服務產生的費用。
(3)税費包括為税收合規、諮詢和規劃服務收取的費用。
(4)其他費用包括允許的培訓計劃費用和在線會計研究工具的訂閲費。
審計和非審計服務的預先批准
通常，安永及其關聯公司向Autodesk提供的所有審計和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會將詳細列出安永及其關聯公司預計在年內提供的個人審計和非審計服務及費用（分別描述與審計相關的服務、税務服務和其他服務）。審計委員會還負責與Autodesk留用安永相關的審計費用談判。審計委員會定期收到所有的最新情況
提供的預先批准的審計和非審計服務，以及有關安永及其關聯公司將提供的任何新的審計和非審計服務的信息。審計委員會審查更新，如果建議的服務被認為是可接受的，則批准這些服務。
為確保及時處理突發事件，審計委員會主席有權修改或修改經批准的審計和非審計服務及費用清單，前提是此類額外或修訂的服務不影響安永在適用的美國證券交易委員會規則下的獨立性。主席將在隨後的審計委員會會議上報告採取的任何此類行動。
旋轉
審計委員會定期審查和評估安永首席審計夥伴的業績，監督負責我們審計的首席審計夥伴的必要輪換，並審查和考慮首席審計夥伴的選擇。
目前，審計委員會和董事會認為，繼續保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所符合Autodesk及其股東的最大利益。
提案三：通過不具約束力的投票批准指定執行官的薪酬
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條允許我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬，如 “薪酬討論和分析” 部分以及隨附的薪酬表和本委託書中的敍述性討論（“按薪表決”）所述。鼓勵股東完整閲讀這些信息，以全面瞭解我們的高管薪酬計劃理念、設計以及與股東利益的聯繫。自2011年以來，我們每年都舉行工資表決。根據我們提供年度投票的政策，我們預計下一次按薪投票將在2024年年度股東大會上進行。
Autodesk設計了其薪酬計劃，以獎勵那些取得符合股東利益的強勁業績的高管。我們強調可變的長期和 “風險” 薪酬，這取決於預期的財務、戰略和股價表現，以及對Autodesk成功與否的回顧性評估，以確定薪酬機會。
親自到場或由代理人代表並有權投票的大多數股份必須投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
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董事會一致建議你投贊成票
批准指定執行官薪酬的諮詢提案。
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股東對高管薪酬的參與
Autodesk和委員會重視股東的意見。委員會在持續審查我們的高管薪酬計劃、設計和指標時會仔細考慮股東的反饋，這些反饋為委員會近年來為使我們的計劃與業務轉型保持一致而做出的更改提供了依據。在2023年年會上，對我們的薪酬發言提案的89.5％的選票是贊成的，這反映了股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持。在2024財年，我們的管理團隊成員以及在某些情況下董事會的獨立成員繼續定期進行宣傳，並聯繫了佔我們已發行股份約50％的股東。我們的管理團隊，在某些情況下還包括我們的獨立主席，會見了來自主動和被動基金的代表，討論了戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、資本配置、可持續發展戰略的進展、員工隊伍多元化、董事會組成和技能、可持續發展以及其他廣泛的ESG問題。這種外聯活動使我們能夠從Autodesk的大量股東羣體中收集反饋。基於這些討論，委員會發現我們的股東繼續支持我們的高管薪酬計劃以及高管薪酬與Autodesk業績之間的一致性。委員會重視股東的反饋，在評估和加強我們的高管薪酬計劃以及為執行官做出薪酬決策時，將繼續考慮這些反饋以及我們獨立薪酬顧問的意見。
薪酬指導原則
該委員會認為，Autodesk的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略公司目標和個人績效掛鈎的嚴格框架。一般薪酬目標是：
•通過有競爭力的薪酬招募和留住最高水平的高管；
•激勵執行官實現業務和財務目標；
•平衡短期和長期績效的獎勵；以及
•使獎勵與股東價值創造保持一致。
在此框架內，每位執行官的總薪酬因多個維度而異：
•Autodesk是否實現其短期和長期財務和非財務目標；
•Autodesk相對於北美科技軟件指數中公司的股東總回報率；
•Autodesk 在實現 ESG 目標方面的進展；
•該官員的具體角色和職責；
•每位官員的技能、能力、貢獻和表現；
•內部薪酬調整注意事項；以及
•保留注意事項。
我們的高管薪酬計劃強調可變薪酬，包括年度和長期績效部分。在2024財年，我們的首席執行官的95％和其他NEO總薪酬的91％是可變的，是 “有風險的”。我們的首席執行官的88％和其他NEO總薪酬的83％由長期股權組成。我們的激勵計劃獎勵強勁的年度財務和運營業績，以及一年、兩年和三年業績期內的相對股東總回報率。下圖説明瞭2024財年我們的首席執行官和所有其他NEO的基本工資和目標短期和長期股權薪酬之間的薪酬組合。
領先的薪酬治理實踐
Autodesk的高管薪酬目標得到政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與股東的利益保持一致。下表重點介紹了該計劃的一些最顯著的特點，並在《薪酬討論與分析》中進行了總結。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | | 我們不做什麼 |
| a | 參與強有力的股東宣傳 | | x | 允許對衝、質押或交易 Autodesk 衍生證券 |
| a | 將NEO總薪酬的很大一部分與關鍵財務目標的實現和股東價值創造掛鈎 | | x | 對股票期權進行重新定價 |
| a | 對基於績效的現金和股權激勵薪酬採用最高支付額 | | x | 提供不同於我們其他受薪員工的高管福利或超額津貼 |
| a | 需要持有大量股權 | | x | 使用固定期限的僱傭協議 |
| a | 在激勵計劃中納入回扣政策 | | | |
| a | 在不增加消費税的情況下，提供控制安排的雙重觸發變革 | | | |
| a | 確保有效的風險管理 | | | |
| a | 依靠獨立的薪酬委員會並聘請獨立的薪酬顧問 | | | |
提案四：修改和重申我們的公司註冊證書，允許股東召開特別會議並取消不起作用的條款
董事會一致批准了經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的 “新證書”）的修訂和重述，並建議股東批准，以使股東能夠按照我們進一步修訂和重述的章程（“新章程”）的規定召開特別會議，這將允許擁有我們股本25％或以上投票權並遵守其他適用要求的股東以及我們的新章程中不時規定的召集特別會議的程序股東會議，並取消我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司特別會議提案”）中的某些不起作用的條款。目前，只有（i）董事會的大多數成員，（ii）董事會主席或（iii）我們的首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以召集Autodesk股東特別會議。
此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書目前引用了公司的 “A系列參與優先股”，自我們之前的優先股權利協議中申報的權利於2005年12月14日到期以來，該股已停止生效。新證書中的擬議修正案將取消對此類股本的不起作用的提法。
本提案四中的描述應與新證書的全文一併閲讀，新證書由公司作為本委託聲明的附錄B提交，標明瞭擬議的修改；新章程第2.3節的全文由公司作為本委託書的附錄C提交，並標記為顯示擬議的修改。
如果我們的股東批准了第四號提案，我們將立即向特拉華州國務卿提交新證書。董事會還通過了自提交新證書之日起生效的新章程，以實施特別會議權利，其中包括下述程序和信息要求等。
公司特別會議提案的理由
我們的董事會定期根據市場趨勢和股東視角審查其公司治理慣例，並認識到，一些股東將向股東提供要求特別會議的能力視為一項重要的公司治理慣例。因此，我們的董事會決定，此時最好修改公司的公司註冊證書，以使股東能夠申請特別會議。我們的董事會認為，25％的投票權所有權門檻，加上適當的程序要求和限制，可以設定適當的水平，確保股東在出現關鍵的、時間緊迫的問題上的權利，同時仍能充分保護公司和利益相關者的利益。
在設定這一門檻時，董事會認為，只應召開特別會議來討論關鍵的、時間敏感的問題，這些問題不能推遲到Autodesk的下一次年會。此外，委員會認識到，特別會議會帶來大量的行政和業務費用。我們的董事會和執行管理團隊必須投入大量時間和精力為特別會議做準備，將注意力從監督和運營我們的業務的主要重點轉移到股東、客户、員工、合作伙伴和我們運營的社區（統稱為 “利益相關者”）的最大利益上。 由於這些原因，我們的董事會認為，一小部分股東不應該能夠為了自己的狹隘利益召開特別會議。我們的董事會還指出，截至2024年1月，在標準普爾500指數中允許股東召開特別會議的公司中，約有一半的此類公司的門檻等於或大於25％。
新章程的相關變更概述
如果公司特別會議提案獲得股東的批准，則實施特別會議權的新章程修正案將生效，其中包括規定下述程序和信息要求的條款。我們的董事會認為，這些要求對於通過阻止濫用召開特別會議的權利來保護公司和利益相關者的利益非常重要。除其他外，這些程序和信息要求確保公司避免重複和不必要的特別會議，討論股東最近考慮的事項或股東將在即將舉行的股東大會上考慮的事項。此外，它們為可能從公司股票市場價格下跌中獲得經濟利益的股東提供了某些保護，併為公司提供了有關提出請求的股東身份和特別會議擬議討論的事項的足夠信息。這些要求包括：
•任何特別會議請求都必須提供有關在特別會議上擬開展的業務的信息，以及有關提出請求的股東的信息，這些信息類似於我們當前章程中要求的信息，以便股東在我們的年會上提名董事或提出業務。
•提出請求的股東必須證明他們擁有Autodesk股本的25％或以上的投票權。Autodesk資本存量的所有權將根據 “淨多頭” 所有權定義確定（通常要求股票擁有完整的投票權和投資權以及全部經濟利益）。
•在以下情況下，董事會主席或首席執行官無需召集股東特別會議：
◦我們新章程中的程序未得到遵守；
◦根據適用法律，要求在特別會議上開展的業務不是股東採取行動的適當主題；
◦(i) 在收到要求召開特別會議的書面請求後最遲60天內收到與基本相似事項有關的書面請求，以及 (ii) 在最早日期一週年之前收到所請求的特別會議的通知；
◦董事會召集的股東大會將在收到所要求的特別會議通知後的90天內舉行股東大會，涵蓋基本相似的業務項目；
◦在最近的年會或在收到所請求的特別會議通知之前一年內舉行的任何特別會議上提出了基本相似的事項；或
◦在某些情況下，提出請求的股東撤銷其請求或其股票所有權降至25％的投票權門檻以下。
•在股東要求的任何特別會議上開展的業務將僅限於特別會議申請中規定的目的，但董事會可能包括其他事項供考慮。
所需投票和投票的影響
修改和重述我們的經修訂和重述的公司註冊證書需要大多數有權在年會上投票的已發行股票投贊成票，以允許股東按照我們修訂和重述的章程的規定召開特別會議，這將允許持有我們股本25％或以上投票權的股東召開特別會議，並取消不起作用的條款。
如果我們的股東批准了公司特別會議提案，我們將立即向特拉華州國務卿提交本委託書所附的新證書（作為附錄B），為實施本委託書附於附錄C的特別會議權利而對新章程的修正案將生效。如果我們的股東不批准公司特別會議提案，股東可能無法要求Autodesk召開特別會議。此外，某些不起作用的條款仍將保留在我們經修訂和重述的公司註冊證書中。
如下文提案五所述，我們被告知，一位股東打算提交一份提案供年會審議，該提案還涉及股東召集特別會議的能力。儘管公司特別會議提案和股東提案涉及相同的主題，但每項提案的條款和效果各不相同，包括股東提案不具有約束力（它要求我們的董事會考慮此事，但不修改經修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程）。
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董事會一致建議投票通過和批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案和重述，以允許股東按照我們修訂和重述的章程的規定召開特別會議，這將允許持有我們股本25％或以上投票權的股東召開特別會議，並取消不起作用的條款。
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提案五：允許股東召開特別會議的股東提案
我們獲悉，邁拉·楊打算在年會上提交以下提案，她表示自己是我們普通股市值至少2,000美元的受益所有人。
項目5：股東召集特別會議的權利
已解決：Autodesk Inc.（“公司”）的股東要求我們董事會採取必要措施，修改相應的公司管理文件，賦予持有我們已發行普通股淨多頭總額為15％的持有人召開特別股東會議的權力。該提案不影響我們董事會目前召開特別會議的權力。
支持聲明：我們公司允許董事會召開特別會議，而特拉華州法律也允許公司允許股東召開此類會議。股東們幾乎從未使用過呼籲召開特別股東大會。但是，如果股東有召開特別股東大會的切合實際的B計劃選擇，那麼管理層將有動力真正與股東接觸，而不是在問題上設置障礙。
公司通常聲稱股東有多種與管理層溝通的方式
還有董事會。儘管如此，在大多數情況下，這些手段與郵寄明信片一樣有效。股東召集特別股東會議的合理權利對於股東與管理層的有效互動至關重要。
超過72％的標準普爾500指數公司允許股東召開特別會議。在2021年至2023年之間，以下公司至少有50％的股份被投票贊成要求公司允許股東有權召集特別會議的股東提案：馬賽克、Zoetis、Bloomin'Brands、新思科技、TEGNA、塞爾納、皇冠控股、Cetene、安捷倫科技、貝克頓·狄金森、Dollar Genera、賽默飛世爾科學和凱拉諾瓦。
Vanguard、TIAA-CREF、貝萊德和SSGa基金管理公司（State Street）等大型基金支持股東召開特別會議的權利。例如，貝萊德在其代理投票指南中包括以下內容： “[S]股東應該有權召開特別會議...”
隨着在線股東大會的廣泛使用，管理層舉行特別股東大會要容易得多，因此我們的章程需要相應更新。
我們敦促董事會加入美國主要公司的主流。確立擁有我們已發行普通股15％的股東召開特別會議的權利。
增加長期股東價值
投票支持股東召集特別會議的權利—提案5
公司反對第五號提案的聲明
我們的董事會建議投票”反對” 這是鑑於公司特別會議提案（提案四），該提案如果獲得通過，將修改和重申我們經修訂和重述的公司註冊證書，允許股東按照新章程的規定召開特別會議，這將使擁有我們股本25％或以上投票權的股東能夠召開股東特別會議。
股東提案是不必要的。
鑑於第四號提案，我們的董事會認為，沒有必要提出股東提案，即我們提議允許擁有25％或更多股本投票權的股東召開股東特別會議。
我們的董事會認識到，一些股東將向股東提供要求特別會議的能力視為一項重要的公司治理慣例。我們的董事會還認為，只應召開特別會議來討論關鍵的、時間緊迫的問題，這些問題不能推遲到Autodesk的下一次年會。此外，召開股東特別會議會帶來巨大的行政和運營成本。我們的董事會和管理層必須投入大量時間和精力為特別會議做準備，將注意力從經營我們業務的主要重點上移開。
出於這些原因，我們的董事會認為，提案四中的25％門檻設定了適當的水平，可確保股東在關鍵的、時間敏感的問題上的權利，同時仍能充分平衡股東的最大利益。
特殊利益股東團體可能會濫用特別會議權利。
我們的董事會認為，一小部分新股東不應有權使用特別會議機制來促進自己的特殊利益。第四號提案的門檻為25％，在確保股東有權要求就關鍵問題舉行特別會議的權利與防止極少數股東濫用特別會議權利之間取得了適當的平衡。未能獲得25％的支持來召開特別會議，這有力地表明所提出的問題過於狹窄，一般而言，Autodesk的股東不將其視為關鍵問題。因此，25％的門檻比本股東提案中的15％門檻更合適。我們還注意到，截至2024年1月，在標準普爾500指數中允許股東召開特別會議的公司中，約有一半的此類公司的門檻等於或大於25％。
Autodesk 強大的公司治理實踐確保我們的董事會繼續對股東負責，並積極響應股東的需求。
我們的董事會承認它對Autodesk的股東負責。董事會認為，在《治理與董事會》和《董事會公司治理慣例要點》中更全面地概述了我們的治理實踐，體現和促進了問責制，推動了長期價值創造。Autodesk的主要實質性股東權利和強大的公司治理做法包括：
•積極的股東參與計劃：在2024財年，我們的管理團隊成員，在某些情況下，我們的董事會獨立成員繼續定期進行宣傳，聯繫了佔Autodesk股票約50％的股東，並向董事會提供了股東反饋。
•獨立多數派董事會: 擁有獨立的董事會是我們治理戰略的關鍵組成部分。根據適用的納斯達克上市標準，除首席執行官阿納格諾斯特博士外，我們的每位董事均為 “獨立董事”。
•完全獨立的委員會: 我們認為，設立由獨立主席組成的獨立委員會是我們董事會領導結構的重要方面。我們的董事會有三個完全由獨立董事組成的常設委員會。
•單獨的董事長兼首席執行官: 我們目前將董事長和首席執行官的職位分開。我們的主席擁有明確的職責和重要的權力，並具有獨立的董事會領導權。
•董事會更新: 我們承諾讓董事會煥然一新。我們的目標是在留住對Autodesk有深入瞭解的董事和增加具有全新視角的董事之間取得平衡。我們會定期評估董事會的技能平衡，以確保我們有不同的視角來支持我們的戰略。我們提名董事的平均任期為7.8年。
•董事年度選舉和多數投票: 我們所有的董事每年都由股東選出。在無爭議的選舉中，我們的董事選舉採用多數投票標準。
•市場條款下的代理訪問權: 我們的章程規定由符合條件的股東根據市場條件對董事候選人進行代理訪問提名。
•經書面同意的股東行動: 我們的章程規定股東須經書面同意行事。迄今為止，我們的股東尚未利用這種能力。
必選投票
如果提交得當，則需要親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股票投贊成票才能在諮詢基礎上批准對股東提案的投票，以使持有我們15％或以上普通股的股東能夠召開特別會議。
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董事會一致建議對股東提案投反對票，允許持有我們普通股15％或以上的股東召開特別會議。
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有關 2024 年年度股東大會的信息
地點、持股、法定人數和投票
Q: 年會在哪裏？
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A:年會將僅在www.virtualShareholdermeeting.com/ADSK2024上以虛擬形式舉行。Autodesk股東將有機會現場收聽會議，提交問題並在線投票。
Q: 誰有權在年會上投票？
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A: 截至2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”）Autodesk普通股（面值每股0.01美元）的登記持有人有權收到通知並在年會上對其股票進行投票。在記錄日營業結束時，受益所有人有權指導其經紀人、受託人或被提名人如何對其股份進行投票，如下所述。截至記錄日，股東有權為其持有的每股普通股投一票。
截至記錄日期，共有215,476,226股普通股已發行並有權在年會上投票。Autodesk的優先股沒有流通股票。
截至記錄日期，我們的股東名單將在年會之前的十天內可供查閲。如果您想查看股東名單，請發送電子郵件至我們的投資者關係部門 investor.relations@autodesk.com 進行安排。
Q: 作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
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A: 登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義在Autodesk的過户代理商Computershare Investor Services LLC註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。如果您是登記在冊的股東，Autodesk將這些代理材料直接發送給您。
受益所有者. 大多數Autodesk股東通過經紀人或其他代理人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人或其他代理人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您以街道名義持有股票，則這些代理材料已由您的經紀人或其他代理人轉發給您。該實體被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，如果沒有互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上的控制號，或者在發送給您的委託書的電子郵件中，您就不能在年會上親自對這些股票進行投票。如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您的經紀人或您持有賬户的其他機構。
Q:必須有多少股票在年會上出席或由代理人代表才能在年會上開展業務？
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A:有權在年會上投票的大多數普通股的持有人出席是構成法定人數的必要條件。如果股東親自（虛擬）出席年會或正確提交了委託書，則被視為出席。棄權票和 “經紀人未投票” 被視為出席並有權投票，因此包括在內，以確定出席年會的法定人數。
Q: 什麼是 “經紀人不投票”？
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A:通常，如果股票以街道名義持有，則受益所有人有權向持有股份的經紀人或其他代理人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，則經紀人或其他代理人可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非例行” 事項進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。因此，如果您通過經紀人或其他代理人擁有股票，請務必發出投票指示，以便您的投票將計入年會之前提出的所有提案。
根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案二）被視為例行公事，因此不應有任何經紀商對提案二投反對票。選舉隨附的委託書（提案一）中列出的十一名董事，關於高管薪酬的諮詢投票（提案三），修改和重述我們經修訂和重述的公司註冊證書以允許股東召開特別會議的提案，這將允許持有我們股本25％或以上投票權的股東召開特別會議，並取消不起作用的條款（提案四）和對股東提案進行表決，以允許股東召集特別會議（提案五）被視為非常規事項，因此經紀人可能會對提案一、三、四和五不投票。
Q: 如何在年會期間對我的股票進行投票？
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A:無論你是以自己的名義還是以街道名稱持有股票，都應按照www.virtualShareholdermeeting.com/adsk2024上的指示在年會期間進行投票。
即使您計劃虛擬參加年會，我們也建議您同時提交代理卡或按照下述投票説明在會議之前進行投票，這樣，如果您以後決定不參加，您的選票將被計算在內。
Q: 如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？
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A:如果您是登記在冊的股東，您可以指示代理持有人如何通過以下三種方式之一對您的股票進行投票：
•使用代理卡和通知上列出的互聯網投票網站，
•撥打代理卡和通知中列出的免費電話號碼，或
•通過電話 (415) 507-6373 或發送電子郵件至 investor.relations@autodesk.com 向Autodesk申請代理卡，然後在提供的預付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡。
通過郵寄方式提交的代理卡必須在年會開始之前收到，以便對相關股票進行投票。如果您在沒有給出具體投票説明的情況下退回已簽名的代理卡，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。
使用電話和互聯網投票系統的具體説明在代理卡和通知上。登記在冊的股東的電話和互聯網投票系統將在美國東部時間2024年6月17日晚上 11:59 之前開放。
如果您是受益所有人，您將收到經紀人或其他代理人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。這些説明將説明是否可以進行互聯網和電話投票，如果可以，如何訪問和使用這些方法。
Q:批准這些提案的投票要求是什麼？
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A: 提案一. 每位董事的選舉需要獲得正式投的多數票。如果投票 “支持” 董事候選人的股票數量超過 “反對” 的票數，則被提名人將被選為Autodesk的董事，任期至下屆年會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。
您可以對11位董事候選人投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會影響選舉結果。
提案二。 要批准任命安永會計師事務所為Autodesk的獨立註冊會計師事務所，需要親自到場或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票。
您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。 棄權票被視為投票，與對該提案投反對票具有同等效力。但是，經紀人的無票不被視為投票，也不包含在本提案的投票結果列表中。
提案三。 親自到場或由代理人代表並有權投票的大多數股份必須投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。 棄權票被視為投票，與對該提案投反對票具有同等效力。但是，經紀人的無票不被視為投票，也不包含在本提案的投票結果列表中。
提案四。 修改和重述我們的經修訂和重述的公司註冊證書需要大多數有權在年會上投票的已發行股票投贊成票，以允許股東按照我們修訂和重述的章程的規定召開特別會議，這將允許持有我們股本25％或以上投票權的股東召開特別會議，並取消不起作用的條款。
您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。 棄權票和經紀人不投票 與對該提案投反對票具有同等效力.
提案五。 如果提交得當，則需要親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股票投贊成票才能在諮詢基礎上批准對股東提案的投票，以使持有我們15％或以上普通股的股東能夠召開特別會議。
您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。 棄權票被視為投票，與對該提案投反對票具有同等效力。但是，經紀人的無票不被視為投票，也不包含在本提案的投票結果列表中。
Q: 如果我不投票會怎樣？
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A: 登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東並且沒有投票，則不會在年會上代表您就任何業務項目進行投票。
受益所有者. 如果您以街道名義持有股份，但沒有投票，您的經紀人、受託人或被提名人可以自行決定是否批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（提案二）。但是，如果您希望將其納入以下任何一項中，則必須投票：董事選舉（提案一）、對我們指定執行官薪酬的非約束性批准（提案三）、修改和重述我們的經修訂和重述的公司註冊證書以允許股東召開特別會議的提案，這將允許持有我們股本25％或以上投票權的股東召集特別會議特別會議，並取消不起作用的條款（提案四）和對股東提案進行投票以允許
股東召集特別會議（提案五）。您的經紀人不得就提案一、三、四和五對您的未指令股票進行投票。
Q:董事會如何建議我投票？
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A:董事會一致建議您對股票進行投票 為了提案一中列出的十一名被提名人的選舉， 為了批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度Autodesk的獨立註冊會計師事務所， 為了在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬， 為了關於修改和重述我們的經修訂和重述的公司註冊證書的提案，允許股東按照我們經修訂和重述的章程的規定召開特別會議，這將允許持有我們股本投票權25％或以上的股東召開特別會議，並取消不起作用的條款和 反對股東提議允許股東召開特別會議。
Q: 如果我簽署了代理協議，它將如何投票？
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A: 在年會之前收到且在投票結束前未撤銷的所有有權投票且由正確執行的代理卡代表的股票將根據這些代理卡上的指示進行投票。如果以其他方式正確執行的代理卡上沒有指示，則該代理卡所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。
Q: 如果在年會上提出其他事項會怎樣？
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A: 如果有任何其他事項適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（以徵集更多代理人或其他目的），則被指定為代理人的人員將有權根據其最佳判斷自由對這些問題進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。
Q:我可以更改或撤銷我的投票嗎？
____________________________________________________________________________________________
A:如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式更改投票。
•在年會對股票進行投票之前，您可以向Autodesk的首席法務官提交書面撤銷通知或正式簽發的代理卡，無論哪種情況都晚於您想要更改的代理卡。
•您可以使用您的控制號碼參加年會並在線投票。僅僅參加年會而不進行實際投票並不能撤銷代理權。
•如果您在線或通過電話投票，則可以通過再次投票來更改投票，既可以進行及時有效的互聯網或電話投票，也可以在年會期間進行在線投票。
任何撤銷或後續代理卡的書面通知均應交給Autodesk的首席法務官或發送至位於加利福尼亞州舊金山市街一號街400號的Autodesk, Inc. 94105，收件人：首席法務官，並且必須在年會投票前由首席法務官收到。
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則可以向經紀人或其他代理人提交新的投票指示，也可以參加年會並使用控制號進行在線投票。
Q: 誰將承擔為年會徵集選票的費用？
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A:Autodesk將承擔招攬代理的所有費用，包括準備和郵寄這些代理材料的費用。Autodesk可以向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表普通股受益所有人的人員補償在向其轉發招標材料時支付的合理費用
這樣的受益所有者。Autodesk的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過其他通信方式徵集代理人。這些人可以獲得與此類招標相關的合理自付費用補償，但不會獲得任何額外補償。Autodesk聘請了專業代理招標公司D.F. King & Co., Inc. 的服務，以幫助我們向股東（包括某些經紀人、受託人、被提名人和其他機構所有者）徵集代理人，費用約為10,500美元，外加成本和開支。
Q:我在哪裏可以找到年會的投票結果？
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A:我們打算在年會上公佈初步投票結果，並預計將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中提供最終結果。
2024 年年會
Q: 我為什麼會收到這些代理材料？
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A:董事會向您提供這些與委託代理人相關的代理材料，以供我們在2024年6月18日星期二太平洋時間下午3點舉行的2024年年度股東大會上使用，以及任何休會、延期或其他延遲，以考慮本委託書中規定的事項並採取行動。除非股東特別要求提供本委託書和我們的2024財年年度報告的全套紙質副本，否則我們將通過代理材料互聯網可用性通知（“通知”）向所有股東提供這些材料。
Q: 年會將對哪些提案進行表決？
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A:在年會上，股東將被要求投票：
1.選舉本委託書中提名的十一名董事來年任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度Autodesk的獨立註冊會計師事務所；
3.舉行不具約束力的投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.修改和重述我們的經修訂和重述的公司註冊證書，允許股東按照經修訂和重述的章程的規定召開特別會議，這將允許持有我們股本投票權25％或以上的股東召開特別會議，並取消不起作用的條款；以及
5.考慮股東提案，如果在年會上正確提出，並對其進行表決，以使持有我們普通股15％或以上的股東能夠召開特別會議。
Q: 我可以參加年會嗎？
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A: 截至記錄日期，股東需要使用互聯網可用性通知或代理卡上的控制號登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/ADSK2024才能在線參加和參加年會。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請留出充足的時間在線辦理登機手續。您將能夠按照該網站上的説明在線提問和投票。
Q: 為什麼我收到的是關於代理材料互聯網可用性的郵件通知，而不是本委託書和2024財年年度報告的全套紙質副本？
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A:我們再次依賴美國證券交易委員會的一項規則，該規則允許公司通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。該規則允許我們向所有股東發送通知，説明如何通過互聯網訪問代理材料或如何索取代理材料的紙質副本。如果你更願意
通過郵寄或通過電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。除非您特別要求接收印刷的代理材料，否則我們2025年和未來年度股東大會的代理材料將通過通知而不是紙質形式交付給您。 我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低年會的成本和對環境的影響。
Q: 為什麼我通過郵件收到了本委託聲明的全套紙質副本，而不是關於代理材料互聯網可用性的通知？
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A:此前要求代理材料完整紙質副本的股東今年將再次收到紙質副本。如果您想減少我們在打印和郵寄代理材料時產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照代理卡或投票説明表上提供的説明進行操作。通過銀行、經紀公司或其他代理持有股票的股東可以通過聯繫該經紀人或代理人來註冊電子交付。 我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低年會的成本和對環境的影響。
Q: 我怎樣才能獲得Autodesk公司治理文件的副本？
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A: 您可以從www.autodesk.com的 “投資者關係——ESG——公司治理” 下免費獲得此處討論的公司治理文件的全文副本。我們還將應書面要求免費向股東提供上述任何信息。
有關代理材料的其他信息
Q:如果我收到多套代理材料，我該怎麼辦？
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A:您可能會收到多份委託書、代理卡、投票説明卡或通知。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則每個賬户可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則您可能會收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡或投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。
Q:我怎樣才能獲得單獨的通知或一套單獨的代理材料和財務年 2024 年年度報告？
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A:如果您與其他股東共享一個地址，則可能不會每個人都收到單獨的通知或代理材料和財務信息的單獨副本年 2024 年年度報告。如果你願意，你可以通過發送電子郵件至 investor.relations@autodesk.com 來索取個人文件。共享一個地址並收到多份通知或多份我們的代理材料和財務副本的股東年 2024 年年度報告可以以相同的方式要求獲得一份副本。
Q:Autodesk主要行政辦公室的郵寄地址是什麼？
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A: Autodesk的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山市街400號市場街一號94105。任何索取額外信息的書面請求、代理材料和2024財年年度報告的額外副本、股東提案通知、董事會候選人推薦、與董事會的溝通或任何其他通信均應發送至該地址。
我們的互聯網地址是 www.autodesk.com.我們網站上發佈的信息未納入本委託聲明。
2025 年年會股東提案和董事提名
Q: 我如何提交提案、董事提名或在明年的股東大會上陳述事項？
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A: 您應遵守適用的章程和美國證券交易委員會的要求，這些要求如下表所示。
| | | | | | | | |
| 提交 | 規則和要求 | 最後期限 |
| 股東提議納入明年年會代理材料 | 美國證券交易委員會規則 14a-8 | 不遲於營業結束（太平洋時間下午 5:00） [日期] |
| 代理訪問董事候選人 | 章程第 2.5 (d) 節 | 之間 [日期]並於營業結束 [日期]，假設我們沒有將2025年的會議日期更改為2024年年會一週年之前或之後的25天以上 |
| 關於其他業務項目或非代理訪問董事候選人的通知條款 | 章程第 2.5 (a) 和 (b) 節 | 假設我們沒有將2025年會議的日期更改為2024年年會一週年之前或之後的25天以上，則在2025年2月18日至2025年3月20日太平洋時間下午5點之間 |
打算依據美國證券交易委員會的通用代理規則，為根據我們章程的預先通知要求提交的董事候選人徵集代理人的股東必須遵守規則14a-19（b）的額外要求。我們鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立顧問。Autodesk不會考慮任何不及時或不符合章程和美國證券交易委員會要求的提案或提名。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
Q: 如何提交股東提案和/或董事提名？
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A: 股東的所有提案通知應通過電子郵件發送至 board-administrator@autodesk.com 或郵寄至位於加利福尼亞州舊金山市街一號400號的Autodesk, Inc. 94105，收件人：首席法務官。
其他事項
董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則由代理人代表的普通股將根據代理持有人的自由裁量權進行投票。
無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。Autodesk敦促你在方便時儘早投票。
董事會
加利福尼亞州舊金山
[日期]
附錄A：GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬
本委託書包含有關非公認會計準則財務指標的信息：非公認會計準則的運營收入和自由現金流。非公認會計準則運營收入是根據我們的運營收入計算的，其中不包括股票薪酬支出、已開發技術的攤銷、已購無形資產的攤銷、收購相關成本以及與租賃相關的資產減值和其他費用。自由現金流是指經營活動提供的現金流減去資本支出。
我們認為，這些非公認會計準則財務指標適於增進對我們在2024財年與薪酬和人力資源委員會審議的Autodesk年度高管薪酬計劃主要內容相關的業績的總體理解，如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述。
使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。非公認會計準則財務指標的價值有限，因為它們不包括某些可能對我們報告的財務業績產生重大影響的項目。這些非公認會計準則財務指標的列報不應孤立考慮，也不能作為美國根據公認會計原則編制的直接可比財務指標的替代品。
下表反映了Autodesk的GAAP業績與本委託書中包含的非公認會計準則業績相一致：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財政年度 |
| | 2024 | | 2023 |
（單位：百萬） | | （未經審計） |
| GAAP 營業利潤率 | | 21 | % | | 20 | % |
| 股票薪酬支出 | | 13 | % | | 13 | % |
| 已開發技術的攤銷 | | 1 | % | | 1 | % |
| 已購無形資產的攤銷 | | 1 | % | | 1 | % |
| 與收購相關的成本 | | 1 | % | | — | % |
| 與租賃相關的資產減值和其他費用 | | — | % | | 1 | % |
| 非公認會計準則營業利潤率 (1) | | 36 | % | | 36 | % |
| | | | |
GAAP 運營收入 | | $ | 1,128 | | | $ | 989 | |
| 股票薪酬支出 | | 703 | | | 660 | |
| 已開發技術的攤銷 | | 43 | | | 53 | |
| 已購無形資產的攤銷 | | 41 | | | 40 | |
| 與收購相關的成本 | | 33 | | | 10 | |
| 與租賃相關的資產減值和其他費用 | | 14 | | | 33 | |
| 非公認會計準則運營收入 | | $ | 1,962 | | | $ | 1,785 | |
| | | | |
| GAAP 攤薄後的每股淨收益 | | $ | 4.19 | | | $ | 3.78 | |
| 股票薪酬支出 | | 3.26 | | | 3.03 | |
| 已開發技術的攤銷 | | 0.20 | | | 0.24 | |
| 已購無形資產的攤銷 | | 0.19 | | | 0.18 | |
| 與收購相關的成本 | | 0.15 | | | 0.05 | |
| 與租賃相關的資產減值和其他費用 | | 0.06 | | | 0.15 | |
| 戰略投資和處置虧損，淨額 | | 0.15 | | | — | |
| 設立（發放）遞延所得税資產的估值補貼 | | 0.07 | | | (0.18) | |
| 離散的 GAAP 税收項目 | | (0.15) | | | 0.13 | |
| 非公認會計準則調整的所得税影響 | | (0.52) | | | (0.75) | |
| 非公認會計準則攤薄後每股淨收益 | | $ | 7.60 | | | $ | 6.63 | |
| | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 1,313 | | | $ | 2,071 | |
| 資本支出 | | (31) | | | (40) | |
| 自由現金流 | | $ | 1,282 | | | $ | 2,031 | |
_______________
(1)由於四捨五入，總數可能不相和。
附錄 B：擬議的經修訂和重述的公司註冊證書
附錄 3.1
經修訂和重述
的公司註冊證書
AUTODESK, INC.
（根據該法第 242 和 245 條
特拉華州通用公司法）
Carol A. Bartz 和 Marcia K. Sterling 在此分別證明：
第一: 他們分別是首席執行官和祕書 Autodesk, Inc.，一家在公司下組建和存在的公司 並根據以下規定 特拉華州通用公司法（”一般公司法”);,
第二: 該公司最初於1994年5月10日提交的公司註冊證書原件， 特此修訂並重述其後的所有修正案全文如下:
特此證明：
第一： 該公司的名稱為Autodesk, Inc.，該公司最初於1994年5月10日根據《通用公司法》註冊成立。
第二： 本經修訂和重述的本公司註冊證書是根據《通用公司法》第242和245條正式通過的。
第三： 對本公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂和重述的全部內容如下：
第一條
這家公司的名稱是 Autodesk, Inc.（”公司”).
第二條
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是公司信託中心，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三條
公司的目的是從事根據《通用公司法》可以組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
第 1 部分。 股票類別。公司有權發行兩類股票，分別指定為普通股和優先股。公司有權發行的所有類別股票的總股數為七億五千萬股（7.5億）股普通股，面值0.01美元（”普通股”），以及兩百萬股（2,000,000）股優先股，面值0.01美元（”優先股”). 在優先股中，特此將75萬股股票指定為A系列參與優先股，面值每股0.01美元（”A 系列參與優先股”).
第 2 部分。 優先股。優先股可能會不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會在遵守法律規定的限制的前提下，通過一項或多項決議來確定每個此類優先股系列的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議確定股息權的權力，
任何完全未發行的優先股系列的股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格以及清算優先權，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一種。
董事會還被授權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於任何此類系列當時已發行的股份數量），其數量由其確定，但須遵守董事會決議中規定的權力、優惠和權利以及相關資格、限制和限制。董事會最初確定該系列的股票數量。如果任何系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份將恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。
第 3 部分。 A 系列參與優先股。相對的權利、偏好、特權和 A系列參與優先股的限制如下：
(a) 股息和分配.
(i) 在股息方面排名在A系列參與優先股股票之前和之上的任何系列優先股的持有人享有優先權和優先權的前提下，A系列參與優先股的持有人有權在每年1月、4月、7月和10月的最後一天獲得以現金支付的季度股息，如果董事會宣佈該用途的合法資金已用完，則A系列參與優先股的持有人有權獲得以現金支付的季度股息年（此處將每個這樣的日期稱為”季度股息支付日期”），從首次發行A系列參與優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的百分比）等於所有現金分紅每股總額的1,000倍，以及除應付股息之外的所有非現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付）的1,000倍，但須遵守下文規定的調整規定普通股或已發行股份的細分自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的普通股（通過重新分類或其他方式），或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行A系列參與優先股的任何股份或部分股份以來在普通股上申報。在這種情況下，公司應在 1995 年 12 月 14 日之後的任何時候（”供股分紅申報日期”) (A) 申報以普通股形式支付的普通股股息，(B) 將已發行普通股細分，或 (C) 將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列參與優先股持有人在該事件發生前夕根據前一句有權獲得的金額應通過將該金額乘以分數來調整，分數的分子是股票數量此類事件發生後立即流通的普通股及其分母是此類事件發生前夕已發行的普通股數量。
二。公司在宣佈普通股（普通股應付股息除外）的股息或分配，應立即按照上文（i）段的規定宣佈對A系列參與優先股進行分紅或分配。
三。A系列參與優先股的已發行股票的股息應從A系列參與優先股發行之日起開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累計，或者除非發行日期為季度股息支付日或者是記錄日期之後的日期在該季度股息支付日之前，確定有權獲得季度股息的A系列參與優先股股票的持有人，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累積並累計。應計但未付的股息不應計息。對A系列參與優先股股票支付的股息，其金額低於此類股票應計和應付的分紅總額，應按比例在所有已發行股票中按股比例分配。董事會可以設定一個記錄日期，以確定A系列參與優先股股票的持有人有權獲得已申報的股息或分配，該記錄日期應不超過固定支付日期的30天。
(b) 表決權。A系列參與優先股的持有人應擁有以下投票權：
(i) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，A系列參與優先股的每股股東應有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司應在權利分紅申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（B）將已發行普通股細分成，或（C）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列參與優先股持有人在該事件發生前有權獲得的每股選票數應通過將該數字乘以來調整一個分數，其分子是份額的數量此類事件發生後立即發行的普通股，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。
(ii) 除非本協議或法律另有規定，否則A系列參與優先股的持有人和普通股持有人應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別共同進行投票。
(iii) 除非法律要求，否則A系列參與優先股的持有人沒有特殊投票權，也無需他們的同意（除非他們有權向普通股持有人進行投票，除非他們有權按此處的規定向普通股持有人投票）。
(c) 某些限制。
(i) 公司在首次發行A系列參與優先股的股份或一小部分股票後，不得對任何普通股宣佈分紅、進行任何分配、贖回或購買或以其他方式收購任何普通股以供對價，除非公司同時按照本協議第3（a）節的要求宣佈對A系列參與優先股進行分紅。
(ii) 每當拖欠第3（a）節規定的A系列參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及直到A系列參與優先股已發行股份的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得：
(A) 申報或支付股息，對A系列參與優先股進行任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購A系列參與優先股的任何股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）以換取對價；
(B) 申報或支付股息，或對排名與A系列參與優先股平價（股息或清算、解散或清盤）的任何股票進行任何其他分配，但A系列參與優先股以及按比例支付或拖欠股息的所有此類平價股票的股息除外，股息與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；
(C) 以與A系列參與優先股平價（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）贖回、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，以換取公司在分紅方面或在解散、清算或清盤時）的任何股票（無論是在分紅方面，還是在解散、清算或清盤時）股票；
(D) 購買或以其他方式收購A系列參與優先股的任何股份，或與A系列參與優先股平價的任何股票，除非在考慮了相應系列和類別的年度股息率以及其他相關權利和優惠後，根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約，將本着誠意決定意願使相應系列或類別得到公平和公正的待遇。
(iii) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股份作為對價，除非公司能夠根據本第 3 (c) 節 (i) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。
(d) 重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後應成為授權但未發行的優先股，並可作為根據董事會決議或決議設立的新優先股系列的一部分重新發行，但須遵守本文規定的發行條件和限制。
(e) 清盤、解散或清盤。
(i) 在公司進行任何清算（自願或以其他方式）、解散或清盤時，不得向A系列參與優先股的初級股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的持有人進行分配，除非在此之前，A系列參與優先股的持有人應獲得每股1,000.00美元，外加等於應計和未付股息及其分配的金額，不論是否申報，直至此類付款之日（“A系列”）清算優先權”）。在全額支付A系列清算優先權後，不得向A系列參與優先股的持有人進行額外分配，除非在此之前，普通股持有人獲得的每股金額（“普通調整”）等於通過將（A）A系列清算優先權除以（B）1,000獲得的商數（根據下文（iii）項的規定進行了適當調整，以反映這一點股票拆分、股票分紅和資本重組等事件普通股）（第（B）條中的此類數字，即 “調整編號”）。在分別全額支付A系列參與優先股和普通股所有已發行股份的A系列清算優先股和普通股的共同調整後，A系列參與優先股的持有人和普通股持有人應獲得剩餘資產的應分攤比例和比例份額，按此類優先股和普通股的調整數與一的比例分別按每股分配。
(ii) 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付與A系列參與優先股同等排名的A系列清算優先股和所有其他系列優先股（如果有）的清算優惠，則此類剩餘資產應按比例按比例分配給此類平價股份的持有者各自的清算優先權。但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整費用，則此類剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。
(iii) 如果公司應在權利分紅申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，(B) 將已發行普通股進行細分，或 (C) 將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，應通過將該調整數乘以分子為數字的分數來調整在該事件發生前夕生效的調整數此類事件發生後立即發行的普通股的百分比，以及其分母是此類事件發生前夕已發行的普通股數量。
(f) 合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列參與優先股的股份應同時進行類似的交換或變動，每股金額（受下文規定的調整條款約束），等於總金額的1,000倍股票、證券、現金和/或任何其他每股普通股變更或交換成或交換的財產（視情況而定）（以實物支付）。如果公司應在權利分紅申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）將已發行普通股進行細分，或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，前一句中規定的與A系列參與優先股的交換或變更有關的金額應通過將該金額乘以a來調整分數，其分子是普通股的數量此類事件發生後立即發行的股票，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。
(g) 不可兑換。A系列參與優先股的股份不可兑換。
(h) 排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則A系列參與優先股在股息支付和資產分配方面的排名應次於公司所有其他系列的優先股。
(i) 修正。如果沒有A系列參與優先股多數或更多已發行股的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票，則不得以任何可能實質性改變或改變A系列參與優先股的權力、優先權或特殊權利的方式對本經修訂和重述的公司註冊證書進行進一步修訂，從而對其產生不利影響。
(j) 零碎股票。A系列參與優先股可以按股份的部分發行，這使持有人有權按持有人部分股份的比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於A系列參與優先股持有人的所有其他權利。
第五條
公司將永久存在。
第六條
除非股東要求在股東大會上和投票開始之前通過書面投票進行選舉，或者除非公司章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
第七條
構成公司整個董事會的董事人數應在公司章程中指定。
第八條
為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改、修改或廢除公司章程。
第九條
在《通用公司法》允許的最大範圍內，該公司的任何董事都不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為該法存在或可能進行修訂。
對本條的任何修正或廢除，或本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本條對在該修正、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項或任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響。
第 X 條
在選舉公司董事時，任何類別或系列的股票的每位持有人有權對所持每股股份獲得一票。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。
第十一條
根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州內或州外舉行。根據任何系列優先股的條款，股東特別會議只能由以下人員召開：（i）根據全體董事會多數通過的決議行事的董事會；（ii）董事會主席；（iii）公司首席執行官或公司總裁（在首席執行官缺席的情況下）；或（iv）董事長應公司董事會或首席執行官的一位或多位股東的書面要求記錄誰根據並遵守公司章程（不時修訂）中規定的程序和條件以及任何其他規定提交了此類請求。任何其他人不得召集股東特別會議。應按照公司章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。
根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內外舉行。 公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存（受特拉華州法律中包含的任何規定的約束），保存在董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。
第十二條
公司保留以特拉華州法律現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處授予的所有權利均受本保留的約束。
第三: 本經修訂和重述的公司註冊證書已由董事會正式通過 根據《通用公司法》第242和245條擔任本公司的董事。
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第四: 根據以下規定，本經修訂和重述的公司註冊證書已獲得正式批准 根據《通用公司法》第242條，由大多數已發行股票的持有人投票 有權就此進行表決。
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以此為證 下列簽名者已執行死刑 本經修訂和重述的公司註冊證書 在這個 19哈哈已由本公司正式授權的官員就此正式簽署 [_]當天 九月。[], 20052024.
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| /s/ 卡羅爾·巴茨 卡羅爾·A·巴茨 | | |
| 卡羅爾·A·巴茨 | | |
| 首席執行官 | | |
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| /s/ 瑪西婭·K·斯特林 | | |
| 瑪西婭·K·斯特林 | | |
| 祕書 | | |
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附錄 C：擬議的修訂和重述章程第 2.3 節
2.3 1.3 特別版特別的 會議。
(a) (a)只有董事會根據全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）通過的決議隨時可以召集股東特別會議， 或董事會主席或首席執行官應一位或多位登記在冊的股東（或代表擁有）淨多頭頭寸總額（如下所示）佔公司截至所有權記錄日（定義見下文）已發行股本投票權的25％（定義見下文）（此類總淨多頭頭寸，即 “所需百分比”）的登記股東的書面要求提交董事會主席或首席執行官， 但任何其他人不得召集特別會議. 就本第2.3節而言，為了確定所需百分比，淨多頭頭寸應根據《交易法》（定義見下文）第14e-4條確定，適用於申請特別會議的每位股東和指示股東代表該所有者行事的每位受益所有人（每位股東和受益所有人均為 “一方”），前提是（A）就該定義而言，在確定該方的 “空頭頭寸” 時，” 第14e-4條中提及 “首次公開招標的日期投標人向待收購證券持有人宣佈或以其他方式告知的” 應為所有權記錄日期（定義見下文），“最高投標要價或標的證券的規定對價金額” 應指公司普通股在該記錄日期（或如果該日期不是交易日）在美國主要交易所上市的普通股的收盤銷售價格下一個交易日）和（B）該方的淨多頭頭寸（以及應減少公司股本的數量（以及由此所代表的投票權）的投票權（及其所代表的投票權），董事會認定該方沒有或將無權在特別會議上進行表決或指導投票，或董事會認定該方已簽訂任何全額或全部套期保值或轉讓的衍生或其他協議、安排或諒解部分、直接或間接造成的任何經濟後果此類股份的所有權。 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可以在向股東發送任何先前安排的特別會議通知之前或之後，隨時取消、休會、推遲或重新安排此類會議。
(b) (b)特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有在全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁（首席執行官缺席的情況下）在特別股東會議上提出或按其指示開展的業務。本節中不包含任何內容 2.3(b)2.3(b) 應解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東特別會議的時間。
(c) 召開特別會議的書面請求。
(i) 普通的。股東召開特別會議的每份書面請求均應提交給公司祕書，並應包括以下內容：(1) 提交此類請求的登記股東的簽名和簽署該請求的日期；(2) 希望在特別會議上提交股東批准的每份商業提案的文本（包括任何提議審議的決議案文以及（如果適用）這些章程的任何擬議修正案文本)；以及 (3) 關於受益所有人（如果有）的指示簽署召開特別會議的書面請求的此類記錄股東以及該登記股東（除非該登記股東僅作為受益所有人的提名人行事）（每位此類受益所有人和每位不完全作為被提名人的登記股東均為 “請求方”）：(A) 每個請求方的姓名和地址；(B) 根據本節第 (ii) 條要求披露的所有信息 2.5 (a)（每個請求方應在十 (10) 天內更新和補充該信息在確定有權獲得特別會議通知的記錄股東的記錄日期（此類記錄日期，“會議記錄日期”）之後，披露截至會議記錄日期以及截至特別會議或任何休會或延期前十（10）天的上述信息，公司祕書應不遲於特別會議前第五（5）天收到特別會議通知）；(C）關於在特別會議上提交股東批准的每份商業提案，a陳述是否有任何請求方將向持有人提交委託書和委託書，其投票權比例至少為適用法律要求的公司所有股本的投票權百分比（此類聲明，“招標聲明”）；以及（D）核實該請求方的淨多頭頭寸所必需的任何其他信息（包括所有權記錄日期之前一年的此類信息）。每當請求方的淨多頭頭寸時
在向公司祕書提供上述信息後，該請求方應在減少後的十（10）天內或特別會議前第五（5）天（以較早者為準）將其減少的淨多頭頭寸通知公司，並附上核實該頭寸所需的所有信息。
(ii)受益所有者。希望提出召開特別會議的書面請求的受益所有人必須讓被提名人或其他擔任該受益所有人股票的登記股東的人簽署召開特別會議的書面請求。如果登記在冊的股東是多個股票受益所有人的被提名人，則登記在冊的股東可以提出書面請求，要求僅就受益所有人擁有的公司的股本召開特別會議，受益所有人指示登記股東簽署此類書面召開特別會議的書面請求。
(iii)所有權記錄日期。任何登記在冊的股東（無論是代表他、她或自己行事，還是按受益所有人的指示行事）都應通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期，以確定哪些股東有權提出召開特別會議的書面申請（此類記錄日期，即 “所有權記錄日期”）。根據本第 2.3 (c) 節的規定，確定所有權記錄日期的書面要求應包括截至要求記錄日期之日召開特別會議的書面請求中必須包含的所有信息。董事會可以在公司祕書收到確定所有權記錄日期的有效要求後的十（10）天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得超過十 (10) 天。如果董事會未確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為公司祕書收到有關擬議業務的第一份召開特別會議的書面請求的日期，該請求將在特別會議上提交股東批准。
(iv)無效的請求。公司祕書不得接受召開特別會議的書面請求，且應認為該請求無效：（A）不符合本第2.3節上述規定的書面請求；（B）與根據適用法律不適合作為股東訴訟標的業務項目有關的書面請求；（C）在書面請求最早日期後的第六十（60）天之後公司祕書（1）收到的書面請求公司祕書收到了召開特別會議的通知，內容涉及同一個問題或基本相似的項目（此類項目，“類似項目”）以及（2）在最早的一週年紀念日之前；（D）是否將在公司祕書收到召開特別會議的書面請求後的第九十（90）天或之前舉行的任何股東大會上提交類似項目供股東批准；或（E）如果類似項目已在最近的年會上或在任何年會上提出特別會議在公司祕書收到此類書面電話請求之前的一年內舉行特別會議。
(v)撤銷.
(A) 登記股東可以在特別會議之前的任何時候向公司祕書發出書面撤銷撤回特別會議的書面通知，從而撤銷召集特別會議的請求
(B) 所有關於特別會議的書面請求均應被視為已撤銷：(1) 在撤銷和淨多頭頭寸減少通知生效後（分別根據第 2.3 (c) (v) (A) 節和第 2.3 (c) (i) 節最後一句），在未撤銷的書面請求中列出的所有披露方的淨多頭頭寸總額首次生效就類似項目召開特別會議會降低，從而使公司股本的投票權（根據本第2.3節）歸因於此類項目請求方低於要求的百分比；(2) 如果有任何請求方就提交給股東批准的任何商業提案提供了招標聲明，但沒有按照其中規定的陳述行事；或 (3) 如果有任何請求方沒有及時提供第2.3 (c) (i) 節所要求的更新或補充信息。
(C) 如果在董事會主席或首席執行官召集特別會議之後，所有召開特別會議的書面請求被視為撤銷，則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。
