美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 25 日

ILEARNINGENGINES, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(650) 248-9874

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 8.01 其他活動。

正如先前在 2024 年 4 月 22 日披露的 的那樣，iLearningEngines, Inc.（前身為 Arrowroot Acquisition Corp.（”ARRW”)，特拉華州 的一家公司（”全新 iLearningEning” 或”公司”），此前簽訂了截至 2023 年 4 月 27 日的 某些合併和重組協議和計劃（經修訂的，”合併協議”）， 與特拉華州的一家公司、Arrowroot Acquisition Corp. 的全資子公司ARAC Merger Sub, Inc.（”合併子公司”）、 和特拉華州的一家公司 iLearningEngines Inc.（”傳統的 iLearningEning”）。2024 年 4 月 16 日，公司 完成了合併協議所考慮的合併交易（”業務合併”）其中， Merger Sub 與 Legacy iLearningEngines 合併併入了傳統的 iLearningEngines，其中 Merger Sub 停止了合併訂閲，Legacy iLearningEngines 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。隨着業務合併的完成，ARRW 將其名稱從 Arrowroot Acquisition Corp. 更名為 iLearningEngines, Inc.，Legacy iLearningEngines Inc. 更名為 iLearningEngines Holdings, Inc.

關於業務 合併，公司於 2024 年 4 月 16 日通過了經修訂和重述的章程（”章程”）。章程 包含封鎖條款，廣泛禁止出售、質押、轉讓或以其他方式處置其在公司 普通股（面值每股0.0001美元）中的所有權權益（”普通股”) 直到 (i) 業務合併完成後一年，(ii) 普通股 的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等）在至少150天之後的任何30個交易日內，每股12.00美元（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等進行調整）之前的最後一個交易日控制權變更完成後的業務合併和 (iii) ，但某些慣例例外情況除外。封鎖條款適用於根據合併協議作為對價發行的普通股的持有人 （”合併股票”)； (ii) 在結算或行使調整後的限制性股票（定義見合併協議中的 ）或調整後的限制性股票（定義見合併協議）時，向公司董事、高級職員和員工以及其他個人提供；(iii) 作為對價，Legacy iLearningEngines根據Legacy iLearningEngines與Legacy iLearningEngines之間的可轉換票據購買協議發行的 可轉換本票某些投資者（”可轉換票據股票”).

2024 年 4 月 25 日， 公司放棄了《章程》規定的封鎖限制，該限制自 2024 年 4 月 29 日起生效，涉及 (i) 前傳統iLearningEngines股東持有的合併股份，這些股東個人持有作為業務合併對價發行的普通股比例少於三 % (3%)，公司預計將 導致這些封鎖方持有的大約19,367,095股普通股被釋放（”已發行 股票”），其中13,906,097份將立即可供交易（”已發行的 股可交易股票”）。因此，可交易的已發行股票預計將從2024年4月29日開盤時開始在納斯達克 資本市場上市。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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