附錄 5.2
2024 年 4 月 26 日
Presidio 財產信託公司
墨菲峽谷路 4995 號，300 套房
聖巴爾} 加利福尼亞州迭戈 92123
| 回覆： | S-3 表格上的註冊聲明 |
女士們 和先生們：
我們 曾擔任馬裏蘭州的一家公司 Presidio Property Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券 和交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）， 與公司不時要約和出售最高5000萬美元的初始發行總價 ，以下金額目前尚不確定證券（均為 “公司證券”，統稱為 “公司證券”，或任意組合）：
| (i) | 公司 A系列普通股的股份，每股面值0.01美元（“A系列普通股”）； |
| (ii) | 一股 或更多類別或系列的公司優先股，每股面值0.01美元 （“優先股”）； |
| (iii) | 認股權證 購買普通股、優先股、其他證券或這些證券的任意組合； 和 |
| (iv) | 單位 由上述證券的任意組合組成。 |
公司可以根據《證券法》第415條的適用條款發行和出售 公司證券，其金額 ，價格和條件將根據出售時的市場狀況確定，並如註冊聲明、 其任何修正案、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）和招股説明書的任何補充文件（每份，a “招股説明書補充”）。公司證券可能會不時延遲或持續發行，這一 意見僅限於本文發佈之日有效的法律，包括規章制度，哪些法律可能會發生變化 ，並可能具有追溯效力。
您 已徵求我們對下述與註冊聲明有關的事項的意見。為了提出 下述意見，我們審查了這些文件並審查了我們認為必要且符合我們意見目的的 法律問題，包括 (i) 註冊聲明，包括隨之提交的證物，(ii) 招股説明書，(ii) 招股説明書，(iii) 公司的修正條款和對經修訂的公司章程的重述（“公司章程 條）”)，(iv) 經修訂和重述的公司章程（“章程”），(v) 公司 決議以及公司授權和規定提交註冊聲明的其他行動，並且我們已進行了 我們認為適當的其他調查。我們尚未獨立證實任何如此依賴的事實。
就本意見書而言 之目的，我們假設提交給我們的每份文件的準確性和完整性、原始文件上所有 簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、核證、合格或靜電覆印件形式提交給我們的所有文件與原始文件 的一致性，以及在以下情況下所有文件的適當執行 和交付適當的執行和交付是其有效性的先決條件。我們還假設 自然人的法律行為能力，被我們認定為公司高管的人實際上是以這種身份任職， 公司高管和員工對事實問題的陳述是正確的，董事會將 已採取一切必要行動來設定要發行和出售的公司證券的發行價格，以及我們審查的 文件的各方或所依賴的（公司除外）有權訂立和執行所有協議，無論是公司還是其他方面 據此承擔的義務，並已獲得所有必要行動（包括公司或其他行動）的正當授權、這些 方執行和交付此類文件及其對此類當事方的有效性和約束力。我們尚未獨立驗證任何這些 假設。
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基於上述內容及其依據，並根據下述假設、限定、限制和例外情況， 我們認為：
| 1. | 關於 發行任何認股權證，當 (a) 公司董事會已採取一切必要的公司行動批准與發行任何認股權證相關的認股權證協議 且該認股權證協議已由認股權證代理人和公司有效執行和交付時，(b) 公司的董事會已採取所有必要的公司採取行動批准根據適用的認股權證協議正式設立的任何認股權證的具體發行和條款 而且 (c) 此類認股權證已根據認股權證協議和適用的最終收購、承保 或類似協議（如適用）正式執行、會籤、登記、發行和交付 ，供適用 協議中規定的並經公司董事會批准的對價（假設行使認股權證時可發行的證券 已獲得正式授權和批准保留由所有必要的公司行動發行 ，並根據適用法律），例如認股權證 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似 法律、合理性概念和普遍適用的公平 原則。 |
| 2. | 關於 任何單位的發行，當 (a) 公司董事會 已採取一切必要的公司行動批准與發行任何單位相關的單位協議（如果有），且該單位協議（如果有）已由單位代理人（如果有）和公司（b）董事會 有效執行和交付（如果有）br} of 公司已採取一切必要的公司行動，批准根據適用單位正式設立的任何單位的具體發行 和條款協議， （如果有），以及 (c) 此類單位已根據單位協議（如果有）和適用的最終收購、 承保或類似協議（如適用）正式簽署、會籤、註冊、發行和 交付，以供適用協議 中規定的並經公司董事會批准的相應對價，此類單位 將構成有效且具有約束力的義務根據公司的條款，可對公司 強制執行，但須遵守適用的破產規定，破產和普遍影響債權人權利的類似 法律、合理性概念和普遍適用的公平 原則。 |
上面提出的 意見受以下額外假設的約束：
| (i) | 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》宣佈生效， 不得終止、暫停或撤銷； |
| (ii) | 所有 公司證券將根據適用的聯邦和州 證券法律、規章和法規進行發行和出售，並且只能按照註冊 聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式進行發行和出售，並且不會發生任何 影響此處所提意見有效性的法律或事實變化； |
| (iii) | 與所發行或發行的任何公司證券有關的 最終購買、承銷或類似協議以及任何其他必要協議 將獲得正式授權， 將由公司及其其他各方正式簽署和交付； |
| (iv) | 任何公司證券（包括任何包含 相同或標的公司證券）的 最終條款，以及 發行後，公司 的發行、出售和交付，以及公司根據其條款承擔和履行其在 下的義務或履行這些義務的情況，以及 公司因任何此類發行、出售和交付而收到的任何對價，都將遵守，且不會違反 公司章程或章程或任何適用的法律、規則或法規，或導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書， 將遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構 規定的任何要求或限制，或者這些 公司證券的發行、出售和交付或此類義務的產生和履行可能受到的約束，或 違反任何適用的公共政策，或接受法律或衡平方面的任何辯護； |
| (v) | 公司應根據所發行的公司證券的類型 採取公司要求採取的任何行動來批准該要約和發行，這種 授權在公司 證券發行和發行期間應始終有效且不變，不得修改或撤銷（前提是 進一步假設任何公司證券的出售發生在根據 獲得此類授權），公司董事會應正式成立 此類公司證券的條款，並正式授權並採取了任何其他必要的公司 行動，批准根據《公司註冊和章程》第 條的發行和出售此類公司證券（前提是自本協議發佈之日起，公司章程和章程均未以會 影響此處提出的任何意見的有效性的方式進行修訂），此類授權應 在公司證券存續期間始終保持有效且不變已發行 並已發行，不得修改或撤銷（前提是進一步假設 任何公司證券的出售都是根據此類授權進行的）； |
| (六) | 他們聲稱與因重大過失、 魯莽行為或其他故意或惡意或惡意犯下或不當行為或任何違反聯邦或州證券或藍天法的 行為而導致或基於的責任有關，我們對賠償條款的可執行性 不發表任何意見。 |
上述 意見受以下因素的影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、 破產、破產管理、暫停和其他與債權人權利或補救措施的執行有關或影響其執行的類似法律、 (ii) 一般公平原則，無論這些原則是在法律程序中還是衡平法中考慮，以及 (iii) 默示的誠意契約 ，合理公平交易和重要性標準.
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在表示同意時，我們不承認我們是註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件中 一詞所指的 的專家（如《證券法》第11條或委員會根據該法頒佈的規章制度所指的）的任何 部分的專家，也不承認 我們屬於第 7 條要求獲得同意的人員類別《證券法》或其下的規則和條例。
| 真的是你的， | |
| /s/ Sichenzia Ross Ference 卡梅爾律師事務所 | |
| Sichenzia Ross Ference Carmel |