正如 於 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

PRESIDIO 房地產信託有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

墨菲峽谷路 4995 號，300 套房

聖巴爾} 加利福尼亞州迭戈 92123

(760) 471-8536

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Jack K. Heilbron

主管 執行官兼總裁

墨菲峽谷路 4995 號，300 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92123

(760) 471-8536

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Darrin M. Ocasio，Esq。

Avital Perlman，Esq

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號，31^st地板

new 紐約，紐約 10036

電話： (212) 930-9700

傳真： (212) 930-9725

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據經修訂的1933年 證券法第415條， 在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 以下方框：

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效之前，可能會決定。

根據規則415 (a) (6)，在本協議下注冊的證券包括截至本文發佈之日仍未售出的185,601,000美元的未售證券（統稱為 “未售出證券”），註冊人先前在S-3表格（文件編號333-251779）上註冊的註冊聲明 ，該表格最初於2020年12月29日向委員會提交併宣佈由 委員會於 2021 年 4 月 27 日生效（“事先註冊聲明”）。與這類 未售出證券相關的總申請費為20,249.07美元。根據《證券法》第415 (a) (6) 條，(i) 適用於未售出 證券的註冊費將結轉至本註冊聲明，並將繼續適用於未售出證券；(ii) 在先前註冊聲明中註冊的未售出證券的發行將被視為在本註冊聲明 生效之日終止。如果註冊人在本註冊聲明首次提交之日之後 之後以及本註冊聲明生效之日之前，根據事先註冊聲明出售任何未售出證券，則註冊人將對該註冊聲明提交生效前的 修正案，這將減少本註冊聲明中包含的未售出證券的數量。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效之前，我們不得出售證券。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 4 月 26 日

初步的 招股説明書

PRESIDIO 房地產信託有限公司

$50,000,000

A 系列普通股

首選 股票

認股令

單位

我們 可能會不時按一個或多個系列發行和出售普雷西迪奧房地產信託有限公司（“Presidio” 或 “公司”）的以下任何一隻證券，總收益不超過5000萬美元：

我們 可以按一次或多次發行中描述的 所述的價格和條款，以一個或多個系列或類別以及金額、價格和條款單獨或一起發行和出售這些證券。我們可能通過承保集團發行證券，由一個或多個承銷商或 交易商管理或共同管理，通過代理或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述 該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃 ”。

普雷西迪奧的 A系列普通股、9.375％的D系列累計可贖回永久優先股（“D系列優先股”）和 A系列普通股購買權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “SQFT”、“SQFTP”、 和 “SQFTW”。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何其他類別或系列普通股、任何優先股、 認股權證或單位的上市，相關的招股説明書補充文件將披露證券 上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

截至2024年4月23日 ，非關聯公司持有的已發行的有表決權和無表決權普通股的總市值約為 1,640萬美元，其中12,247,561股由非關聯公司持有，A系列普通股的每股價格為1.34美元，即我們的A系列普通股的收盤價據納斯達克資本市場報道，2024年3月20日 20日的普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開募股形式出售價值超過公開持股量三分之一的證券 。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆 個月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

投資 我們的證券涉及某些風險。您應仔細閲讀並考慮第 11 頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告以及 相關招股説明書補充文件中包含的風險因素（如果有）。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 以及我們以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券 ，總收益不超過5000萬美元。本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將 為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中將包含有關該次發行條款的更多具體信息。我們還可以 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或 更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。 在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則 “普雷西迪奧”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指馬裏蘭州的一家公司普雷西迪奧房地產信託有限公司。

我們 敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 標題 “以引用方式納入某些信息” 中所述。您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息， 以及我們授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券 的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅準確無誤 截至文件正面日期，且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何 tus，或任何證券的出售。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲 實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券 交易法第21B條或《交易法》所指的前瞻性陳述 。本招股説明書中包含或以引用方式納入 的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 等詞以及與我們相關的類似表達 旨在識別前瞻性陳述。我們根據當前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測制定了這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 經營業績、業務戰略、業務招股説明書、增長戰略和流動性。這些前瞻性陳述受到 許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期 存在重大差異，原因有很多，包括我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 和10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中描述的因素。

前瞻性陳述是截至發表之日的，不能保證未來的表現。實際業績或發展可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異，我們沒有義務更新 任何此類陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您 應仔細閲讀任何招股説明書補充文件或其他發行 材料的 “風險因素” 部分中描述的因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的任何風險，以描述可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述不同的某些 風險。您應瞭解 無法預測或識別所有這些因素，因此不應將此清單視為對所有 潛在風險和不確定性的完整陳述。您還應意識到，如果我們做出的假設被證明不準確，或者出現未知風險 或不確定性，則實際結果可能與本招股説明書中包含或以引用 方式納入的觀點和估計存在重大差異。

關於 普雷西迪奧房地產信託有限公司

概述 和公司結構

Presidio 房地產信託公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家內部管理的真實 房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。我們於 1999 年 9 月 28 日在加利福尼亞州註冊成立，2010 年 8 月， 我們重新註冊為馬裏蘭州的一家公司。2017 年 10 月，我們將名稱從 “NetReit, Inc.” 更名為 “Presidio Property Trust, Inc.”我們是一家在納斯達克上市的公司，根據《交易法》註冊。通過公司、其 子公司及其合作伙伴關係，我們擁有12處商業地產的收費利息，並通過我們在我們擔任普通合夥人、成員和/或經理的各附屬公司的權益對兩處商業地產 擁有部分權益。每個有限合夥企業 都被稱為 “DownReit”。在每份DownREIT中，我們有權通過看跌期權和看漲期權，要求我們的共同投資者 在規定期限（通常為自首次投資該實體不動產之日起五年）、特定事件發生或其組合 後，以規定價格將其權益交換為我們的A系列普通股或普通股。該公司是五個合夥企業的有限合夥人和一家公司的唯一股東，該公司的實體向房屋建築商購買和回租 樣板房。

市場 和業務戰略

公司投資於多樣化的多租户房地產資產組合。從2015年開始，我們開始將商業投資組合 主要集中在辦公和工業地產（“辦公/工業地產”）和樣板房（“樣板房產”）上， 並一直在管理投資組合以過渡到零售物業。我們的商業地產目前位於科羅拉多州、 北達科他州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和德克薩斯州。我們的商業地產租户基礎高度多元化，由大約 155 名個人商業租户組成，截至 2023 年 12 月 31 日，平均剩餘租期約為 3.1 年。截至2023年12月31日，一個商業租户佔我們年化基本租金的6.43％，而我們的十大租户約佔我們年化基本租金的34.48％。2022年12月31日，我們當時最大的租户哈里伯頓能源服務公司（“哈里伯頓”）的租約已於2022年12月31日到期。哈里伯頓位於我們在科羅拉多州的Shea Center II物業中，截至2022年12月31日，約佔我們年基本租金的8.57％。哈里伯頓沒有續訂租約，該租約已於2022年12月31日到期，我們 向貸款機構存入了約110萬美元的儲備賬户，以支付未來的抵押貸款，截至2023年12月31日，這些 尚未使用。我們的管理團隊正在努力盡快填補45,535平方英尺的空間， 並在2023年將約20％的空間租賃給了租户，並審查了有關剩餘80％的 80％的第三方提案。截至2023年12月31日，沒有任何第三方提案符合我們的長期計劃。我們將在 2024 年繼續努力填補 空間。此外，我們的商業地產租户羣體對任何單一行業的投資都有限。欲瞭解更多信息， 請參閲我們最新的10-K表年度 報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

我們的 主要目標是通過管理、租賃和選擇性重建我們現有的 商業地產投資組合，以及有選擇地收購預計將提供可觀經濟回報的未來房產，實現股東長期價值最大化。 我們專注於美國各地佔主導地位的市場，我們認為這些市場具有吸引力的增長動態，部分原因是強勁的就業增長；受過高等教育的勞動力的淨移民；大量的學生人口；主要醫療系統提供的穩定 ；政府或其他大型機構僱主的存在；低失業率；以及與門户市場相比較低的 生活成本。我們力求通過投資供應有限、進入門檻高、就業驅動因素穩定且不斷增長的市場來實現回報最大化。我們的樣板房投資組合通過專注於購買新的單户住宅樣板房並將其租回給經驗豐富的房屋建築商，來支持實現股東價值最大化的目標 。我們在可以按地域、建築商規模和樣板房購買價格進行多元化的市場經營樣板房 投資組合。

最近的事態發展

2023 年和 2022 年的重大 筆交易

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的收購 ：

截至2022年12月31日的年度中的收購 ：

我們 持續審查我們的投資物業組合，以瞭解其價值升值潛力，並處置 不再滿足我們在這方面要求的任何 房產，同時考慮税收和其他因素。在償還任何相關抵押貸款或償還有擔保或無抵押債務後，出售任何此類房產 的收益可用於投資我們認為未來價格上漲可能性更大的房產 。

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的處置 ：

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，我們處置了以下財產：

截至2022年12月31日止年度的處置 ：

在截至2022年12月31日的 年度中，我們處置了以下財產：

模型 家居物業

我們的 樣板房產位於美國的五個州。截至2023年12月31日，我們擁有110套樣板房， 淨賬面價值約為5,080萬美元。

我們的 樣板房業務始於2010年3月，收購了美國杜波士樣板房的某些資產和版權. 我們的 模式家庭業務 (”Netreit Dubose”）從事通過售後回租交易從第三方 房屋建築商那裏收購樣板房的業務，根據該交易，房屋建築商將樣板房出售給NetReit Dubose，並根據三重淨租約將樣板房 回租（“NNN”）用於營銷其住宅開發項目。

我們 目前經營六家與 Netreit Dubose 相關的有限合夥企業：Dubose Model Home Investors #202, LP (”DMHI #202”)、Dubose Model Home Investors #203, LP (”DMHI #203”)、Dubose Model Home Investors #204、 LP (”DMHI #204”)、Dubose Model Home Investors #205, LP (”DMHI #205”)、Dubose Model Home Investors #206, LP (”DMHI #206”）以及 Dubose Model Home Investors #207, LP (”DMHI #207”）。 有限合夥企業通常籌集私募股權投資樣板房產並將其出租給房屋建築商。 樣板房的租約結束後，這些房產將作為住宅出售給獨立的第三方。截至 2023 年 12 月 31 日， 公司擁有：

我們 通過我們的全資子公司NetReit Advisors, LLC（“NetReit Advisors”）和Dubose Advisors LLC（“Dubose Advisors”）（我們統稱為顧問）為有限合夥企業提供管理服務。對於他們的服務， 每位顧問都會收到持續的管理費和收購費，並有權在合夥企業 出售或以其他方式處置樣板房時收取某些其他費用。NetReit Advisors 管理 Netreit Dubose 和 Netreit Model Homes, Inc.，Dubose Advisors 管理 DMHI #202、DMHI #203、DMHI #204、DMHI #205、DMHI #206 和 DMHI #207。

分享 回購計劃

儘管 我們將繼續追求創造價值的投資，但董事會認為，我們的資產 中存在大量的內在價值，但市場尚未實現。因此，通過回購計劃向股東返還資本是目前具有吸引力的 資本用途。2021 年 9 月 17 日，董事會批准了一項股票回購計劃，回購我們 A 系列普通股中高達 1000 萬美元的 股已發行股份，該計劃已於 2022 年 9 月到期。2022年9月15日，董事會批准了一項股票回購計劃，回購高達600萬美元的A系列普通股已發行股和高達400萬美元的 D系列優先股，該計劃於2023年9月到期。在截至2022年12月31日的年度中，公司回購了196,631股 的A系列普通股，平均價格約為每股1.59美元，包括每股0.035美元的佣金，以及6,013股D系列優先股，平均價格約為每股20.31美元，包括每股0.035美元的佣金， 的總成本為313,578美元 A系列普通股和D系列優先股的122,141美元。2023 年 11 月，董事會 批准了一項股票回購計劃，回購高達 600 萬澳元的 A 系列普通股已發行股和高達 400 萬美元的 D 系列優先股，該計劃將於 2024 年 11 月到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司 回購了23,041股D系列優先股，平均價格約為每股15.97美元，其中包括每股0.035美元的佣金 ，不回購我們的A系列普通股，D系列優先股的總成本為20萬美元。根據馬裏蘭州法律， 回購的股票將被視為已授權但未發行的股票，並顯示為按成本計算的股東權益的減少 。

市場上的 產品

2021 年 11 月 8 日，我們與基準公司 LLC（“管理人”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），根據該協議，經理將作為公司的銷售代理，不時在市場公開發行中發行 和出售不超過4,399,000美元的A系列普通股。根據經修訂的《證券法》第415條 的定義，通過管理人出售我們的普通股 （如果有）將以任何被視為 “市場上” 股票發行的方式出售，包括直接在納斯達克或通過納斯達克或任何其他現有交易市場 在美國進行普通股的銷售，或向或通過做市商進行的銷售。經我們事先批准，經理還可以通過私下協商的 交易出售普通股。每股價格將按現行市場價格計算。根據銷售協議，公司將向經理 支付相當於出售A系列普通股總收益的3.5％的佣金。截至2023年12月 31日，銷售協議下沒有銷售任何商品。

特殊目的收購公司的贊助

自SPAC於2021年10月成立至2023年9月首次合併業務以來， 公司一直是墨菲峽谷收購公司的贊助商。墨菲峽谷收購公司曾是一家特殊目的收購公司（“墨菲峽谷” 或 “SPAC”）。 在此期間，公司的某些高管和董事還曾擔任SPAC的高級職員和董事。2023 年 9 月 22 日，墨菲峽谷完成了與 Conduit Pharmicals Limited（“Conduit Pharma”）的業務合併，並將 更名為Conduit Pharmicals Inc.（“Conduit”）。就在業務合併之前，該公司擁有SPAC約65％的已發行普通股 。業務合併完成後，SPAC的 B類普通股股份被轉換為其A類普通股，A類普通股的股票隨後被重新歸類為單一類別的Conduit普通股。由於業務合併，公司發行了（i）Conduit 普通股的3,306,250股，原因是SPAC的B類普通股轉換為SPAC的A類普通股 股，然後重新歸類為Conduit普通股，（ii）754,000股Conduit普通股，在 業務合併之前，Conduit 的普通股是 SPAC的A類普通股和（iii）購買754,000股Conduit 普通股的私人認股權證，在業務合併之前，這些股票是認股權證購買SPAC的75.4萬股A類普通股。 同樣在業務合併中，Conduit Pharma的股東和債務持有人發行了6500萬股Conduit普通股。 業務合併完成後，公司立即向SPAC的獨立董事轉讓了45,000股Conduit普通股和購買45,000股Conduit普通股的 認股權證，以補償他們的服務。 因此，公司在業務合併後立即擁有Conduit約6.5％的普通股， 目前擁有Conduit約6.3％的普通股。在業務合併方面，公司的高管 和同時擔任SPAC高管和董事的董事辭去了SPAC的職務，但該公司 的前首席財務官除外，已從公司辭職。

認股權證 股息

2022年1月，我們向截至記錄日期2022年1月14日的A系列普通股持有人分發了A系列認股權證。 A系列認股權證和行使A系列認股權證時可發行的A系列普通股股票已在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中註冊，該註冊聲明於2022年1月21日宣佈生效。A系列認股權證於2022年1月24日開始在納斯達克交易 ，股票代碼為 “SQFTW”，並於當天分配給截至2022年1月14日記錄日持有普通股 股票和現有未償還認股權證的人，或者在記錄日期之後在 市場收購A系列普通股的人，以及在2022年1月21日收盤時繼續持有此類股票的人。A系列認股權證 賦予持有人以每股7.00美元的價格購買一股A系列普通股的權利，為期五年。如果認股權證 持有人在該持有期內未行使A系列認股權證，則A系列認股權證將在到期時自動轉換為A系列普通股 股的1/10，向下舍入至最接近的整股數。

優先股 系列 D

2021 年 6 月 15 日，我們以每股 25.00 美元的現金對價完成了向以 Benchmark Company, LLC 為代表的承銷商集團發行了 800,000 股 9.375% 的 D 系列累積可贖回永久優先股（“Series D 優先股”），在扣除承保折扣和佣金後，淨收益約為 1,810 萬美元 br} 和發行費用。我們授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多12萬股D系列優先股 股以支付超額配股。他們於2021年6月17日行使了超額配股，在 扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益約為270萬美元。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們共發行了92萬股D系列優先股 股票，淨收益約為2,050萬美元。

D系列優先股的持有人 有權以每股25.00美元的清算優先權（相當於每股每年2.34375美元）的9.375％的年利率獲得累計現金分紅。分紅應每月在每個 月的第 15 天支付（均為 “股息支付日”），前提是如果任何股息支付日期不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息 可以在下一個工作日支付，無需調整股息金額 。D系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果 公司在十八個月或更長時間的分紅期（不論是否連續）內沒有為D系列優先股支付股息， D 系列優先股的持有人（作為一個類別與公司 系列優先股的所有其他類別或系列的持有人單獨投票）可以發行已授予和可行使且有權作為 a投票的類似表決權在選舉中持有D系列優先股（見下文）的階層將有權投票選出兩股另外 名董事將在公司董事會任職，直到公司支付或申報並分出資金用於支付其所欠D系列優先股的所有股息 ，但須遵守某些限制。此外，公司 (i) 在任何時候都需要 持有至少三分之二的已發行股份（與公司可能發行的所有其他系列 平價優先股一起投贊成票， 的持有者投贊成票， 才能 (i) 批准或發行任何優先於D系列優先股的股票類別或系列 br} 關於清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配，或 (ii) 修改公司章程的任何條款 以對D系列優先股的任何權利產生重大不利影響，或採取某些其他行動。

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則D系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得報酬，但我們可能會向清算時 的資產分配發放任何類別或系列股票的持有人享有優先權 ，解散或清盤，每股25.00美元的清算優先權，加上任何累計的 和未付款在向我們的普通股 或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，股息至但不包括支付之日。自 2026 年 6 月 15 日或之後開始 起，我們可以選擇全部或部分贖回 D 系列優先股，現金贖回價格等於每股 25.00 美元，外加截至但不包括贖回日期的任何累計和未付股息。2026年6月15日之前， 在控制權變更後（定義見對D系列優先股進行分類和指定的補充條款）， 可以 按每股25.00美元的現金贖回價格全部或部分贖回D系列優先股，外加截至但不包括贖回日期的任何累積 和未付股息。D系列優先股沒有規定的到期日，不受 任何償債基金或其他強制性贖回的約束，也不能轉換為我們的任何其他證券或可以兑換成我們的任何其他證券。

使用 的槓桿率

我們 使用以個人房產為擔保的抵押貸款，以最大限度地提高股東的回報。通常，這些貸款 的期限從五年到十年不等。目前，我們的大多數抵押貸款都是無追索權的結構，有 有限的例外情況，只有在發生某些欺詐、不當行為、環境或破產 事件時才會導致追索事件。無追索權融資限制了我們對作為抵押品質押的每處房產的股權投資金額的敞口，從而保護了我們其他資產的權益。我們無法保證將來會以我們可接受的 條件向我們提供無追索權融資，或者根本無法保證，在某些情況下，貸款人可能會追索我們的其他資產。在較小程度上，我們使用追索權融資。截至2023年12月31日，我們的總債務中有1,120萬美元包含對公司的追索權，其中 590萬美元與樣板房產有關。

我們 使用固定和可變利率債務為我們的房產融資。只要有可能，我們更願意獲得固定利率抵押貸款 融資，因為它可以提供更好的成本可預測性。截至2023年12月31日，我們的抵押貸款均不包含浮動利率 條款。2023年8月5日，我們西法戈工業物業的貸款人將利率提高至6.70％。貸款協議 規定，貸款人可以在不少於六十（60）天前向公司發出書面通知，要求將2023年8月5日和2026年8月5日生效的利率 提高到貸款人當時對規模和質量相似、條款和擔保相似的新三年期商業抵押貸款 的報價（前提是新利率在任何情況下都不得低於初始利率比率）。

在 2024 年，我們有1,310萬美元的與樣板房產相關的應付抵押貸款票據的本金還款，其中包括與2024年到期的應付抵押貸款票據相關的1,250萬澳元 還款。我們計劃為應付抵押貸款票據的很大一部分進行再融資 或出售樣板房產以償還應付的抵押貸款票據。我們有1,040萬澳元的本金用於支付與商業地產相關的抵押貸款票據 ，其中一筆將於2024年到期。達科他中心的貸款將於2024年7月到期， 管理層已聯繫該貸款機構，尋求延期和額外條款，以更改貸款條款和到期日。 我們還向其他貸款人詢問了為房產再融資的問題。如果我們未能成功為房產再融資或更改原始貸款的 條款，管理層將考慮出售房產並全額償還貸款或將房產交給當前貸款機構 。

我們的 短期流動性需求包括滿足現有抵押貸款的還本付息要求。總體而言，在截至2023年12月31日的年度中，商業地產 和樣板房屋足以滿足其償債需求，管理層預計 在未來十二個月中，這種情況將持續下去。如果我們來自經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性 需求，我們將通過額外的有擔保或無抵押債務借款、房地產銷售、 出售股權或債務證券來為這些需求提供一部分資金，或者我們將降低對股東的分配率。

物業 管理

公司通過其全資子公司NTR Property Management, Inc. 是其所有物業的主要物業管理公司。 公司與加利福尼亞州和北達科他州的第三方物業管理公司簽訂分包合同，提供現場管理服務， 並內部管理我們在科羅拉多州、馬裏蘭州和德克薩斯州的物業。

競爭

我們 與其他許多房地產投資者競爭，其中許多人在相同的地理市場中擁有類似的房產。競爭對手 包括其他房地產投資信託基金、養老基金、保險公司、投資基金和公司、合夥企業和開發商。這些競爭對手 中的許多競爭對手擁有比我們更多的財務資源，並且可能承受的風險超出了我們的審慎管理能力，包括與租户信譽或其投資地理位置有關的 風險。此外，許多競爭對手 的資本結構使他們能夠以高於我們謹慎提供的價格進行投資，同時仍能為投資者帶來與我們尋求為投資者提供的回報相稱的回報。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的價格提供空間 ，我們可能會失去潛在的租户 ，我們可能會被迫將租金降至目前收取的租金以下，或者提供更大幅度的租金減免、租户 改善、提前終止權或低於市場的續訂選項，以便在租約到期時留住租户。我們的商業地產集中在科羅拉多州和北達科他州，這使我們容易受到這些地區的當地市場條件的影響。

要取得成功， 我們必須能夠通過 酌情調整房產的租金，繼續快速有效地應對當地和地區經濟狀況的變化。如果我們無法快速有效地做出迴應，我們的財務狀況、 經營業績、現金流以及履行還本付息義務和支付股息的能力可能會受到不利影響。

規則

我們的 管理層不斷審查我們的投資活動，監控投資組合中用於各種投資的比例 ，以防止我們適用經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”）。如果我們的投資性質在任何時候可能導致我們被視為《投資 公司法》所指的投資公司，我們就必須遵守《投資公司法》的運營限制，這些限制通常與我們的正常運營不一致。因此，我們努力確保我們不被視為 “投資公司”。

各種 環境法律適用於我們物業持續運營的某些方面。此類環境法律包括規範 建築物中含石棉材料的存在、鉛基塗料表面的管理（以及向租户發出的有關 鉛基塗料的通知）和廢物管理活動的法律。我們未能遵守這些要求可能會使我們受到政府執法 的訴訟和/或私人方的損害賠償索賠。

到目前為止，由於不遵守聯邦、州和地方環境保護法規，我們的資本支出、收益或競爭地位尚未受到明顯影響。在此類收購之前 ，我們所有的擬議收購都經過了檢查。這些檢查由合格的環境顧問進行，在 我們收購任何財產之前，我們會詳細審查他們的報告。但是，我們的環境評估可能不會揭示所有環境 負債，或者存在一些我們不知道的重大環境責任。在某些情況下，我們可能會被要求放棄 本來具有經濟吸引力的收購，因為清除或控制危險材料的成本被認為過高 ，或者我們不願接受所涉及的潛在風險。我們認為，我們不會被要求對我們目前的任何房產進行任何大規模的減排 。我們認為，通過對石棉、含鉛塗料 和其他危險材料進行專業的環境檢查和測試，再加上接受已知環境風險的相對保守的態度，我們可以最大限度地減少 與環境危害相關的潛在責任風險。

我們 沒有意識到我們目前的任何物業存在任何環境危害，這些危害無論是單獨還是總體而言，都可能對我們的運營或財務狀況造成重大不利影響。我們沒有收到任何政府機構的通知，而且我們 沒有意識到與我們的任何財產相關的任何重大違規行為、責任或與環境責任有關的索賠。 我們認為，持續遵守適用的環境法律法規的成本不會對我們、我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。但是，未來的環境法律、法規或法令可能 要求對目前無法採取行動的現有條件進行額外補救。此外，如果將來對我們施加更嚴格的要求 ，合規成本可能會對我們和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的 管理層

我們 將我們的執行官和任何與他們有關聯的董事稱為我們的 “管理層”.我們的管理層 目前包括：

海爾布隆先生全面負責公司的日常活動。Benten先生監督財務事務，包括財務 報告、預算、預測、融資活動、税收和保險。Hightower 先生負責管理 Dubose Advisors、NetReit Advisors 和 Model Homes 部門的日常活動 。海爾布隆先生和卡茨先生負責建議公司 的所有財產收購和處置。

我們的 董事會

我們的 管理層受董事會的指導和監督。除其他外，董事會必須批准 管理層提議的每項不動產收購。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的董事會共有六名董事， 其中四名是獨立董事（“獨立董事”）。我們的兩位董事，海爾布隆先生和海塔爾先生， 不是獨立的。

我們的 房地產投資信託基金地位

我們 選擇從截至2000年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，用於聯邦所得税。要繼續按房地產投資信託基金徵税 ，我們必須滿足許多組織和運營要求，包括要求我們將房地產投資信託基金應納税所得額的至少 90% 分配給股東，這在《守則》中定義並按年度計算。作為房地產投資信託基金，我們 通常無需為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何一年都沒有資格作為房地產投資信託基金納税 ，我們的收入將按公司正常税率徵税，並且我們可能在不符合資格後的四年內沒有資格獲得 房地產投資信託基金的待遇。儘管出於聯邦所得税的目的，我們有資格成為房地產投資信託基金，我們 仍可能需要為我們的收入和財產繳納州和地方税，並對未分配的 收入繳納聯邦所得税和消費税。欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素——與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險及相關的聯邦所得税問題” 。我們有資格成為截至2023年12月31日的財政年度的房地產投資信託基金。

人力 資本資源

由於 我們的業務性質，我們的績效取決於在多個領域識別、吸引、發展、激勵和留住高技能的 員工隊伍，包括物業管理、資產管理和戰略、會計、業務發展和管理。 我們的人力資本管理戰略，我們稱之為我們的人員戰略，與我們的業務需求緊密相關。2023 年， 我們的人力資本工作側重於留住頂尖人才，並繼續提高我們的靈活性，以滿足快速變化的業務需求 。我們在管理業務時使用各種人力資本衡量標準，包括：員工人口統計數據；與代表性、人員流失、招聘、晉升和領導力有關的多元化指標 ；以及包括頂尖人才留存率 和招聘指標在內的人才管理指標。

辦公室 和員工

我們的 辦公室面積約為 9,224 平方英尺，位於加利福尼亞州聖地亞哥。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們共有 15 名全職員工。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在任何招股説明書補充文件和特定證券發行的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素， 以及以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他 信息，包括我們在本招股説明書中以引用方式納入的財務 報表及其相關附註，尤其是我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中的信息。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性 也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到 重大損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計出售證券的淨收益將用於營運 資本和其他一般公司用途，可能包括償還公司債務。我們還可能使用 淨收益的一部分來收購或投資與我們的業務相輔相成的房地產資產、業務、產品和技術， 但我們目前沒有與任何此類交易相關的承諾或協議。

分配計劃

我們 可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。 本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於 優先股、認股權證或單位）來實現。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的 部分或全部證券的方式包括但不限於：

每系列證券的 招股説明書補充文件將描述發行條款，包括 在適用範圍內：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和出售 可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

承銷商 和代理商；直銷

如果使用 承銷商進行銷售，他們將以自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 轉售已發行證券 。我們可以通過由管理承銷商 代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。

除非 招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件 的約束。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有 證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商 。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類 關係的性質，並指定承銷商。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

經銷商

我們 可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同 價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售此類證券。

機構 購買者

我們 可能會授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交付合同邀請某些機構投資者在延遲交付的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書 補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行 價格和招標應付的佣金。

我們 將僅與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業 和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償； 其他關係

我們 可能會向代理商、承銷商、交易商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任 ，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。 代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為 提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市； 穩定和其他交易

除了在納斯達克 資本市場上市的A系列普通股外， 目前沒有任何已發行證券的市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能比首次發行 的折扣價。儘管承銷商 有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何 此類做市都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券是否會出現活躍的交易 市場。我們目前沒有在任何 證券交易所或報價系統上市的優先股、認股權證或單位的計劃；有關任何特定證券的任何此類上市將視情況在適用的 招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

任何 承銷商均可根據《交易法》第 M 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護 或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在 公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出 的賣出優惠，前提是該交易商最初出售的證券是在穩定交易或回補交易中購買的，以 彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

任何 承銷商或代理人如果是納斯達克資本市場上合格的做市商，均可根據《交易法》第M條在納斯達克資本市場進行我們的A系列普通股的被動做市交易 ，在發行定價之前的營業日 ，我們的A系列普通股開始要約或出售之前。被動做市商 必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動市場 做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過特定的購買 限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平 ，如果開始，則可能隨時停止。

費用 和佣金

我們 將在招股説明書補充文件中披露向任何承銷商、交易商或代理商支付的收費。如果發行人與根據本招股説明書參與證券發行的承銷商、交易商或代理人之間存在任何利益衝突 ，則發行將遵守 FINRA 第 5121 條。

我們可能提供的證券的描述

普通的

本 招股説明書描述了我們的股票和我們可能提供的其他證券的一般條款。以下描述不完整， 可能不包含您在投資我們的股票或其他證券之前應考慮的所有信息。要更詳細地瞭解這些證券 ，您應閲讀《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）、我們的 章程和章程的適用條款。我們的章程和章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入 註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息 ”。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體 條款。因此，要描述任何系列證券的條款，您 必須同時參考與該系列相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中描述的證券描述。 如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息 。

我們的 章程授權我們最多發行110,001,000股股票，包括（i）109,001,000股普通股，每股面值0.01美元 ，其中1億股被歸類為A系列普通股，1,000股被歸類為B系列普通股 股，9,000,000股被歸類為C系列普通股，以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.01美元 ，其中92萬股被歸類並指定為D系列優先股。截至2024年4月19日，大約有 14,463,802股A系列普通股和890,946股D系列優先股已發行和流通，沒有任何其他類別或系列的股票已發行和流通。

普通股票

B系列普通股和C系列普通股的 股在股息和其他分配、贖回A系列普通股的資格和條款和條件方面具有相同的優先權、權利、投票權、限制 ， 唯一的不同是B系列普通股的持有人是 不在 公司清算的情況下，有權獲得公司資產的任何部分。截至2024年4月19日，尚未發行和流通B系列普通股或C系列普通股。

我們在此發行的A系列普通股的所有 股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。在遵守 下文 “-所有權和轉讓限制” 標題下討論的對我們股票的所有權和轉讓的限制 以及我們任何其他類別或系列股票的已發行股份持有人的投票權的前提下，我們的普通股持有人有權 就股東一般有權投票的所有事項（包括選舉 或罷免董事）對每股記錄在案的每股一票投一票，根據我們任何其他類別或系列股票的規定，我們 股份的持有人普通股擁有獨家投票權。董事由選舉董事 的會議上的多數票選出。根據我們的章程，如果 股東在投票開始之前通知我們他或她打算累積選票，則對董事選舉的投票將是累積的。如果任何股東發出這樣的通知，則每位股東 都有權獲得此類權利，在這種情況下，每位股東可以累計其、她或其總選票，將他或她或 的所有選票投給任何一位或多位董事候選人。在累積投票中，股東有權投的總票數 等於董事候選人數乘以該股東有權投票的普通股數量。

經董事會授權並由我們宣佈 為合法可用於支付股息的資產，我們普通股的持有人 有權獲得股息或其他分配。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和具有優先於普通股清算優先權的任何其他類別或系列 股票的持有人（如果有）全額支付 所需的所有款項之後，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們合法可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權 權或轉換權。沒有適用於普通股的償債基金條款。只要股票在國家證券交易所上市，我們的A系列普通股的持有人 通常就沒有MGCL下的評估權。我們的所有普通股 股均具有相等的股息和清算權，但B系列普通股的持有人是 不公司清算時有權收到 公司資產的任何部分。普通股 持有人的權利、權力、優惠和特權受我們的任何優先股或 我們未來可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有人的權利、權力、優惠和特權的約束，並受下文 “-所有權和轉讓限制” 標題下描述的股票所有權和轉讓限制。

根據 MGCL，馬裏蘭州的公司通常不能修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有的 資產、參與股票交易或解散，除非該行動得到董事會的建議並經有權就此事投至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准，除非比例較低（但 不低於 a 有權就此事投的多數票）載於公司章程。根據馬裏蘭州法律 的允許，我們的章程規定，我們幾乎所有資產 的合併、合併、股份交換、解散或出售可以獲得有權就此事投下所有選票的多數的股東的贊成票的批准。 此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，因此未經股東批准，這些子公司可能能夠合併或出售其全部或 幾乎所有資產。

首選 股票

我們的 章程授權董事會將任何未發行的優先股分類和重新分類為一種或多種 或系列優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，MGCL 和我們的章程要求我們董事會確定該類別或系列的股票數量，並在遵守我們章程中關於 股票所有權和轉讓限制的規定的前提下，設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、 對股息或其他分配的限制、資格和條款或條件每個此類類別或系列的兑換金額。 因此，董事會可以授權發行具有股息權的優先股，在我們進行清算、解散或清盤時的分配權 ，投票權或其他可能對我們普通股、D系列優先股或任何其他類別或系列優先股持有人的權利產生不利影響或可能對我們普通股、D系列優先股或任何其他類別或系列優先股的持有人的權利產生不利影響或可能導致 延遲或阻止要約的效果 或者我們公司的控制權變更，這可能涉及向我們 股票的持有人支付溢價，或否則將符合他們的最大利益，其中任何一項都可能對我們的普通股、D系列 優先股或任何其他類別或系列優先股的市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲 “馬裏蘭州 法律的某些條款以及我們的章程和章程的某些條款——馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的效力。”

您 應參閲與我們提供的任何類別或系列優先股 相關的招股説明書補充文件或其他發行材料，從而瞭解有關此類或系列優先股的具體條款和其他信息，包括：

等級

除非 在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的 的任何類別或系列的優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配 方面將進行排名：

對於 這些目的，“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

權力 重新分類和發行股票

我們的 章程授權董事會將任何未發行的優先股進行分類和重新歸類為其他類別或 系列股票，包括在股息 或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，或者擁有投票權和其他與普通股權利不同的權利，並授權我們發行 新分類的股票。在授權發行任何新類別或系列的股票之前，董事會必須在 的前提下，制定與股票所有權和轉讓限制、優先權、轉換或 其他權利、投票權、股息或其他分配的限制、資格和每類或系列股票的贖回條款或條件 相關的條款。這些行動可以在未經普通股持有人批准的情況下采取，除非 適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或 自動報價系統的規則要求此類批准。

我們 認為，董事會授權我們發行更多已授權但未發行的普通股或 優先股，對未發行的優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類 或重新分類的股票，這將使我們在安排未來可能的融資和收購 以及滿足可能出現的其他需求方面更加靈活。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金以用於美國聯邦所得税，我們的股票必須在12個月的應納税年度（被選為房地產投資信託基金的第一年除外）的至少335天內或在較短的應納税年度的相應部分 期間由100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年（ 被選為房地產投資信託基金的第一年除外），由五名或更少的個人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）， ， 包括某些實體，例如私人基金會）直接或間接擁有我們股票價值的50％。

我們的 章程包含對股票所有權和轉讓的限制，除其他目的外，旨在幫助我們遵守 這些要求並獲得房地產投資信託基金的資格。除下述例外情況外，根據《守則》中適用的推定所有權條款，任何個人或實體均不得以實益方式擁有 或被視為擁有我們已發行普通股總額的9.8％（按價值或按數量計算，以更嚴格的為準），我們稱之為 “普通 股所有權上限”，或佔已發行股票總價值的9.8％ 股票，我們將其稱為 “ 總持股限額”。我們將普通股所有權限額和總持股限額統稱為 “所有權限額”。

《守則》下的 推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人 和/或實體實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我們 已發行普通股總額的不到9.8％或已發行股票總額的9.8％，或收購擁有我們股票的實體 的權益，可能會導致收購方或其他個人或實體擁有超過所有權 限額的股票。

我們的 董事會在收到做出此類決定所必需的合理陳述和承諾後，如果股東的持股權超過所有權限額不會導致我們被 “緊密持有 ” 第 856 (h) 條所指的 “密切持有”，則我們的 董事會在收到做出此類決定所需的合理陳述和承諾後，可以全權酌情考慮或追溯地為 特定股東設定不同的所有權限額或例外持有人限額該守則（不考慮所有權權益是否在應納税 年的後半年持有）或以其他方式失敗才有資格成為房地產投資信託基金。作為豁免所有權限額或設定例外持有人 限額的條件，我們董事會可以但不要求國税局提供法律顧問意見或作出裁決，無論哪種情況，都以 的形式和實質內容令董事會完全滿意，因為董事會可能認為有必要或明智地確定 或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可能施加此類其他條件或它認為適當的限制。

我們的 董事會可能會不時提高所有權限額。

我們的 章程還禁止：

任何 個人，如果收購或嘗試或打算收購我們股票的實益或推定所有權，而這些股權將或可能違反 的所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，以及任何作為我們股票轉讓給信託的受讓人 的預期受讓人 以供下述一位或多位慈善受益人受益的股票的預期受讓人 ，都必須立即就此類情況發出書面通知事件，或者，如果是提議或企圖轉讓，則至少提前 15 天給出書面答覆通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此次轉讓對我們 房地產投資信託基金地位的影響。如果董事會認定繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，並且普通股持有人在收到 董事會的相關建議後，以有權就此事投出的多數選票 決定，我們章程中有關股票所有權和轉讓限制的條款將不適用 我們將撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。 普通股的持有人在收到董事會的建議後，也可以確定不再需要遵守上述任何限制 ，我們才有資格成為房地產投資信託基金，並促使我們修改章程以取消任何此類限制 或限制。

任何 嘗試轉讓我們的股票，如果生效，將導致少於 100 人實益擁有我們的股票， 將無效。任何試圖轉讓我們股票的行為，如果生效，將導致違反所有權限額（或我們章程或董事會規定的其他 限額）、根據《守則》第 856 (h) 條 “密切持有” 我們的股票（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者我們未能獲得房地產投資信託基金 的資格，都將導致該數字導致違規行為的股份（四捨五入至最接近的整數）被自動轉移到信託 以供慈善受益人受益，而且擬議的受讓人不會獲得股份的任何權利。自動轉賬 將在嘗試轉移或導致 向信託轉移的其他事件發生之日前一個工作日營業結束之日起生效。如果上述向信託的轉讓由於任何原因都無法有效防止違反 對我們股票所有權和轉讓的適用限制，那麼嘗試的轉讓如果生效，將導致 違反所有權限制（或我們章程或董事會規定的其他限制），我們將被《守則》第856（h）條 “密切持有 ”（不論所有權權益是在應納税年度的後半年持有的，也不管我們是否有資格成為房地產投資信託基金將無效。

我們在信託中持有的股份 將發行和流通股份。擬議的受讓人不會從我們在信託中持有的任何股票的所有權 中獲得經濟利益，也無權獲得股息或其他分配，也沒有投票權或歸屬於我們在信託中持有的股票的其他 權利。信託受託人將行使所有投票權，獲得 與信託持有的股份有關的所有股息和其他分配，僅供信託的慈善受益人 受益人受益。在我們發現股份已按上述 轉移給受託人之前支付的任何股息或其他分配必須由受託人根據要求由受託人償還給受託人，任何已批准但未支付的股息或其他分配必須在應付給受託人時支付 。根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給受託人之日起生效， 受託人將有權自行決定 (i) 在我們發現股份已轉讓給受託人之前，將擬議受讓人 的任何投票視為無效；(ii) 根據受託人的意願 重組投票為慈善受益人的利益行事。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動， 則受託人不得撤銷或重組投票。

在收到我們向信託轉讓股份的通知後 20天內，受託人必須將股份出售給由 受託人指定的個人，該受託人將被允許在不違反我們章程中的所有權限制或其他所有權限制和 轉讓我們的股票的情況下擁有股份。出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的 股份中的權益將終止，受託人必須向擬議受讓人分配等於以下兩項中較低值的金額：

超過應付給擬議受讓人的金額的任何 淨收益必須立即支付給慈善受益人。如果 股票在我們發現已轉讓給信託之前由擬議受讓人出售，則這些股份將被視為 已代表信託出售，擬議受讓人必須根據要求向受託人支付 擬議受讓人收到的金額（如果有），超過擬議受讓人出售股票後本應獲得的金額（如果有） 受託人。

我們在信託中持有的股票 將被視為以每股價格等於以下較低者 的價格出售給我們或我們的指定人：

我們 可能會接受該要約，直到受託人以其他方式出售我們在信託中持有的股份。向我們出售後，慈善受益人在出售股票中的權益 將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給擬議的 受讓人，並將受託人持有的與股票相關的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

每個 個人如果在每個應納税年度結束後的30天內實益擁有我們股票的5％（或按照《守則》或其頒佈的法規的要求的較低百分比） ，必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址， 該人實益擁有的每類股票和系列股票的數量，並描述 股份的方式舉行。每位此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定該人的受益所有權（如果有）對我們房地產投資信託基金地位的影響，並確保遵守總股票所有權 上限。此外，任何作為我們股票的受益所有人或推定所有人的個人或實體 （包括登記在冊的股東）為受益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體 必須本着誠意向我們以書面形式披露我們可能要求的信息，以確定我們的房地產投資信託基金地位，或者遵守或確定 我們對要求的遵守情況任何政府或税務機構，並確保遵守總股票所有權 限額。

如果 董事會授權我們的任何股票使用證書進行代表，則證書將帶有註明 提及上述限制的説明。

這些 對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這些 可能涉及普通股溢價或以其他方式符合我們股東的最大利益。

轉讓 代理人和註冊商；權證代理人

我們的普通股和優先股的 過户代理人和註冊機構以及A系列認股權證的認股權證代理人是Direct Transfer, LLC。

認股證

我們 可能會發行額外的認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據 根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。 在我們發行的認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證 協議發行。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新 表格8-K報告、認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能發行的任何認股權證相關的 招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及 適用認股權證協議（如果有）重要條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證 。

每份 認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價 購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日 營業結束前隨時行使。在到期日 營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證證書 時，我們將盡快 轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於 份認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明 單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定單位協議（如果有）， 將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告、單位形式和與本招股説明書下提供的單位有關的每個單位 協議的形式（如果有）。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限 的以下條款（視情況而定）：

馬裏蘭州法律的某些 條款以及我們的章程和章程

以下 對MGCL以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整，受我們的章程和章程的約束，並通過引用進行了全面限定，這些章程和章程的副本以引用方式作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的附錄以及MGCL。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

選舉 和罷免董事

我們的 章程和章程規定，董事人數可以由整個董事會的多數來確定，但是 不得少於六人或超過十一人，除非獲得有權就此事投下所有有 多數票的股東批准。董事由董事選舉中所有選票的多數選票選出。根據我們的章程，如果股東在投票開始之前通知我們，他、她或 打算累積選票，則 對董事選舉的投票將是累積的。如果有任何股東發出此類通知，則每位股東都有權獲得此類權利，在這種情況下 ，每位股東可以累計其、她或其總選票，將他或她的全部選票投給任何一位或多位 董事候選人。在累積投票中，股東有權投的總票數等於董事候選人人數 乘以該股東有權投票的普通股數量。

我們的 章程規定，即使其餘董事不構成董事會的法定人數，我們董事會的任何空缺都可以由董事會多數成員的贊成票填補， ，並且因董事被罷免而產生的任何空缺只能由我們大部分普通股的持有人投票填補。董事會 為填補空缺而選出的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。 由股東為填補因董事被罷免而產生的空缺而選出的董事在被罷免的董事 的剩餘任期內任職。

我們的 章程規定，任何董事或整個董事會均可隨時因多數普通股持有人投贊成票 票而被免職，但當投反對票 時，如果根據我們章程的規定進行累積投票，則不得罷免任何董事。

章程和章程修正案

除此處所述和 MGCL 中規定的 外，章程的修訂必須得到董事會的建議並獲得 股東的贊成票的批准，有權就此事投下所有有權投下多數票的股東的贊成票。

我們的 章程可以由董事會修訂，也可以由有權在董事選舉中進行普遍投票的股東投票的股東投贊成票進行修改。我們的董事會 不得通過減少清算時應付的 金額或減少或取消與之相關的任何投票權來修改任何已發行普通股的任何權利的章程條款，除非此類修訂 也獲得該類別已發行股份三分之二的批准。此外，我們董事會可能會通過章程或 修正章程，更改授權的董事人數，但僅限於確定我們確切的董事人數。在下次年度股東大會之前，董事不得修改股東對章程的任何修改 。

商業 組合

根據 MGCL，自利益股東成為感興趣股東的最近一天起的五年內，禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或 利益相關股東的關聯公司之間的某些 “業務合併”。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，以及在法規規定的情況下， 資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東被定義為：

如果 個人的董事會事先批准了本來可以成為利益股東的交易 ，則該人不是MGCL下的利益相關股東。在批准交易時，董事會可以規定 其批准必須在批准時或之後遵守 董事會確定的任何條款和條件。

在 五年禁令之後，馬裏蘭州公司與利益股東之間的任何業務合併通常都必須經公司董事會推薦並獲得至少以下贊成票的批准：

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得與感興趣的股東 先前為其股票支付的相同形式的最低價格（如 MGCL 所定義），則這些 絕大多數投票要求不適用。

MGCL 允許對其條款進行各種豁免，包括在 利益相關股東成為利益股東之前獲得董事會豁免的企業合併。根據該法規，我們董事會通過決議 豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是業務合併首先得到董事會 的批准（包括不是該人的關聯公司或關聯公司的多數董事）。因此，如果董事會 首次批准合併，則為期五年的 禁令和絕大多數投票要求將不適用於我們與任何其他人之間的業務合併。因此，在不遵守絕大多數票 要求和法規其他條款的情況下，前一句中描述的任何人都可以與我們建立 業務合併，這可能不符合股東的最大利益。我們無法向您保證，董事會將來不會修改或廢除該決議 。

控制 股票收購

MGCL規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對控制權股份沒有表決權 ，除非獲得有權就此事投出的三分之二選票的表決批准。 收購方、高級管理人員或擔任公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票 的股份中。控制股是有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的 合計， 將使收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

Control 股份不包括收購方因事先獲得股東批准而有權投票的股份。 控制權份額的收購是指收購控制股份，但有某些例外情況。

已提出或提議收購控制權股份的 人可以迫使公司董事會在要求考慮股份表決權後的50天內召集一次特別的 股東大會。強迫召開 特別會議的權利須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。 如果沒有人提出開會請求，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果 表決權未在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明， 則公司可以在遵守某些限制和條件的前提下，將任何或全部控制權股份兑換為公允價值， 先前已獲得表決權的股份除外。公允價值是自收購方上次收購控制權之日起確定的，不考慮控制權是否沒有表決權 ，則自會議之日起，如果舉行股東會議 審議了股份的表決權但未獲得批准。如果控制權 股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權行使或指示行使 的多數投票權，則所有其他股東均可行使評估權。為評估 權利而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權股份時支付的最高每股價格。

控制股收購法規不適用於（a）如果公司 是交易的一方，則在合併、合併或股票交易中收購的股份，或（b）不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的 章程包含一項條款，規定任何人收購我們的股票均不受控制股份收購法規的約束。

字幕 8

MGCL 第 3 章的副標題 8 允許擁有根據《交易法》註冊的某類股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選出至少三名獨立董事，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但不管 章程或章程中有任何相反的規定，包括：

根據馬裏蘭州法律，公司於2024年3月18日向馬裏蘭州評估和税務部提交了補充條款，規定公司選擇受MGCL第3-803條的 董事會機密條款的約束。通過章程和章程中與第 8 字幕無關的 條款，我們 (1) 賦予董事會確定董事人數的專屬權力，(2) 除非董事長、首席執行官、總裁或董事會召集，否則要求有權在會議上投不少於多數票的股東提出 的要求一次特別的 股東會議。

股東特別會議

根據章程 ，董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召集股東特別會議。 在遵守我們章程規定的前提下，我們的祕書還將應有權在會議上就該事項投下所有 票過半數的股東的書面要求召集股東特別會議，就 股東可能適當考慮的任何問題採取行動，同時提供章程所要求的信息。我們的祕書將向 提出請求的股東通報準備和交付會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本， 並且在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付此類估計費用。

股東 經書面同意採取的行動

MGCL通常規定，除非公司章程授權股東採取行動但未獲得一致同意，否則只有在所有有權就此事進行表決的股東都作出的情況下，股東 行動才能以同意代替會議。我們的章程 和章程規定，如果股東在 股東大會上獲得授權或採取行動所需的最低票數的股東同意，並説明瞭所採取的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取行動。

提前 董事提名和新業務通知

我們的 章程規定，提名個人參選董事和在 任何年會上由股東考慮的業務提案，只能提出 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會或按董事會的指示提出，或者 (3) 在董事會為確定股東而設定的記錄日期作為登記股東的任何股東提出 (3) br} 有權在會議上投票，在發出我們章程要求的通知時以及會議時，誰有權 在會上投票在選舉每位如此提名的個人或討論其他擬議事項以及遵守我們章程的 預先通知程序時舉行的會議。股東通常必須在不早於150美元之前向我們的祕書發出通知^th 120日營業結束前一天或更晚^第四上一年年會的委託聲明 之日起一週年的前一天。

只有 會議通知中規定的業務可以提交給我們的股東特別會議。提名個人 在股東特別會議上當選董事的個人 只能由 (1) 由我們董事會提名或按其指示提名， (2) 要求根據我們 章程召開特別會議以選舉董事的股東提名，或者 (3) 如果特別會議是根據我們為選舉董事而召開的章程而召集的，由一名股東 提交，該股東在董事會為確定有權享有的股東而設定的記錄日期是登記在冊的股東在 會議、發出我們章程要求的通知時以及特別會議舉行時，誰有權在 會議上投票選舉每位如此提名且遵守章程預先通知程序的人。股東 通常必須不早於該特別會議前120天向我們的祕書發出通知，並且不遲於特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期 和將在會議上選出的董事會候選人的營業結束後的第十天，最遲的 。

股東通知必須包含我們章程規定的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的效力

在 “我們可能提供的證券描述——所有權和轉讓限制 ” 標題下討論的 對我們股票所有權和轉讓的限制禁止任何人在未經我們 董事會批准的情況下收購我們已發行普通股的9.8％（按價值或數量計算，以更嚴格 為準）或已發行股票價值的9.8％。這些條款以及MGCL的業務合併條款可能會延遲、推遲或阻止 對我們的控制權的變更。

此外， 我們董事會有權將任何未發行的優先股進行分類和重新歸類為其他類別或系列 的股票，並授權我們發行新分類的股票，如 “我們可能發行的證券描述 ——優先股” 和 “-重新分類和發行股票的權力” 標題中所述，並且可以授權發行某個類別或系列的股票 可能延遲、推遲或阻止 控制權變更的股票，包括一類或一系列優先股我們的。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統 的規則要求獲得此類批准，否則可以在未經普通股持有人批准的情況下采取這些行動。我們認為，董事會有權對未發行的優先股 股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將使我們在構建 可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面有更大的靈活性。

我們的 章程和章程還規定，董事人數只能由我們整個董事會的多數來確定， 這可以防止股東增加董事人數，也不能用 自己的提名人填補因這種增加而產生的任何空缺。上文在 “-股東特別會議” 和 “-Advance 董事提名和新業務通知” 標題下討論的章程條款要求尋求召開特別會議、提名個人 參選董事或在年度會議或特別會議上提出其他事項的股東遵守某些通知和信息要求。 我們認為，這些條款將為我們提供召開特別會議的明確程序、有關股東支持者對我們的利益的信息 以及足夠的時間考慮股東候選人和其他商業提案，從而有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。 但是，這些條款，無論單獨還是組合在一起，都可能使我們的股東更難罷免現任董事或 用自己的提名人填補董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權變更，包括可能涉及普通股股東溢價或以其他方式符合股東最大利益的代理 競賽或要約。

獨家 論壇

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭州地方法院巴爾的摩分院將 成為 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張 索賠的訴訟的唯一和專屬的論壇違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或股東應承擔的任何責任，(c) 任何主張 索賠的行動根據 MGCL 或我們的章程或 章程的任何規定，或 (d) 針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的受內部 事務原則管轄的任何訴訟，針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工。

董事和高級管理人員責任和賠償的限制

馬裏蘭州 法律允許我們在章程中納入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和股東 的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤 或 (b) 由最終判決確立且對訴訟原因具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程 包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級職員的責任。

MGCL 要求我們（除非章程另有規定，但章程中沒有這樣的規定）對因其以該身份服務 而成為當事方的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員，無論是非曲直還是其他方面，對該董事或高級管理人員進行賠償。MGCL允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員等，包括判決、罰款、 罰款、和解以及他們因以這些或某些其他身份服務而可能被提起或威脅成為 當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非可以確定：

根據 MGCL，在我們提起的訴訟中，或根據我們判定董事或高級管理人員對我們負有責任 的權利，或者在基於個人利益不當獲得而判定該董事或高級管理人員負有責任的訴訟中，我們不得對董事或高級管理人員進行賠償。如果 法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使 董事或高級職員未達到規定的行為標準或因個人利益 獲得不當而被判負有責任，也可以下令進行賠償。但是，對我們或我們權利的訴訟中作出的不利判斷的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決 的賠償，僅限於費用。

此外， 此外，MGCL允許我們在收到 (a) 董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準的書面證詞後，向董事或高級管理人員預付合理的費用 ；(b) 他或她或其代表他或她關於償還已支付或報銷款項的書面承諾如果最終確定 行為標準未得到滿足。

我們的 章程授權我們有義務履行自己的義務，我們的章程也要求我們在 不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或 報銷合理的費用：

我們的 章程和章程還允許我們向以上述 身份為任何前任任職的任何個人以及我們或我們的任何前任的任何員工或代理人提供補償和預付費用。

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在 馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。就允許董事或執行官賠償《證券法》產生的責任而言， ，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策 ，因此不可執行。

美國 聯邦所得税注意事項

以下 是關於我們選擇作為 房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）徵税以及本次發行A系列普通股（我們在本 討論中將其稱為 “資本存量”）的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的概述。就本討論而言，提及的 “我們”、 “我們的” 和 “我們” 僅指普雷西迪奧房地產信託公司，不包括其任何子公司，除非 另有説明。本摘要僅供參考，無意也不應將其解釋為税務 建議。它可能無法解決可能與潛在的 投資者具體情況相關的所有美國聯邦所得税後果。因此，本節不能取代仔細的税收分析，我們敦促潛在的 投資者諮詢其税務顧問。本摘要中的信息基於：

在 中，均為截至本招股説明書發佈之日。此外，國税局的行政解釋和做法包括其慣例 和私信裁決中表述的政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力， 要求並收到這些裁決的特定納税人除外。《守則》和相應的《財政條例》中與房地產投資信託基金資格 和税收有關的部分技術性很強，也很複雜。以下討論闡述了《守則》中關於房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的第 節的某些重要方面。適用的《守則》條款、根據《守則》頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋對本摘要進行了完整 的限定。 未來的立法、財政條例、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對本討論中包含的 税收考慮產生不利影響。任何此類變更都可能追溯適用於 變更日期之前的交易。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局做出任何關於我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決， 本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們無法保證本次 討論中包含的税收考慮不會受到美國國税局的質疑，也無法保證在受到美國國税局質疑時法院的支持。本摘要未討論 任何州、地方或非美國的税收後果，或除美國聯邦 所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與購買、所有權或處置我們的股本或我們選擇作為 房地產投資信託基金徵税相關的任何税收後果。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解以下情況對您的税收影響：

我們公司的税收

普通的.

我們 選擇根據《守則》第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，從截至2001年12月31日的應納税年度開始。我們 認為，從該應納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據《守則》 作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式組織和運營。但是，房地產投資信託基金的資格和税收 取決於我們滿足《守則》規定的各種資格測試的能力，包括實際經營 業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，無法保證我們 已經組織和運營，或將繼續組織和運營，以符合或保持作為 房地產投資信託基金的資格。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，請參閲 “— 不符合資格”，瞭解潛在的税收後果。

Whiteford、Taylor & Preston L.P.（“Whiteford”） 已就本註冊聲明擔任我們的特別税務顧問。懷特福德將向我們發表意見，大意是 ，在我們出於聯邦所得税目的選擇作為房地產投資信託基金徵税的年份中，從截至2001年12月 31日的應納税年度開始，我們的組織和運營均符合 《守則》中房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們提議的運營方法將使我們能夠繼續滿足以下要求根據《守則》作為 房地產投資信託基金的資格和税收。必須強調的是，該意見將基於對事實問題的各種假設和陳述， 包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見將 基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於 我們滿足該守則規定的各種資格測試的能力，下文將對此進行討論，包括通過實際經營 業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，懷特福德過去和將來都不會對這些測試的結果進行審查 。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績已滿足 或將滿足這些要求。此外，通過立法、行政或司法行動，本文所述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時改變，可能是 追溯性地更改。懷特福德沒有義務在 發表此類意見之日之後更新其意見。

如果 我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額 繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了 通常因投資C公司而產生的 “雙重徵税”。C類公司是通常需要在公司層面納税的公司。 雙重徵税是指在獲得應納税所得額時在公司層面徵税一次，在 分配收入時再次在股東層面徵税。但是，我們將按以下方式繳納美國聯邦所得税：

我們 和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税款，包括工資税以及州和地方 所得税、財產税和其他資產和運營税。

要求 申請房地產投資信託基金資格.

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

守則規定，在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)（含），並且該條件（5）必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或少於 12 個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。就條件 (6) 的 而言，“個人” 一詞包括補充失業補償金計劃、私人基金會 或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格的 養老金計劃或利潤分享信託。

我們 認為，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續允許我們，並且我們相信 根據本次發行資本 股票，我們將發行足夠股本和足夠多元化的股本，使我們在相關時間段內滿足條件 (1) 至 (7)（包括在內）。此外，我們的章程規定 限制我們股份的所有權和轉讓，旨在幫助我們繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權 要求。與我們 股本相關的股份所有權和轉讓限制的描述載於本招股説明書中標題為 “我們可能發行的證券描述 — 對所有權和轉讓的限制” 的討論。但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非下一句中另有規定，否則我們作為 房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守了適用的《美國財政條例》中要求我們確定 股票實際所有權的規定，而我們不知道或通過合理的謹慎行使也不會知道我們 未能滿足上述條件 (6) 中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲 “— 不符合資格。”

此外，除非我們的應納税年度為日曆年，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續有 日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權 .

對於作為合夥企業合夥人或有限責任公司成員的房地產投資信託基金（除非另有説明，如 關於美國聯邦所得税後果的討論中所使用的那樣，“有限責任公司” 是指 “出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任 公司），美國財政部條例規定，房地產投資信託基金將被視為 擁有其相應的資產份額根據合夥企業或有限責任公司在合夥資本中的權益 ，視情況而定，受下述與10％資產測試相關的特殊規則的約束。此外，房地產投資信託基金將被視為 有權獲得該實體收入的相應份額。就《守則》第856條而言，合夥企業或有限責任 公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的特徵，包括滿足總收入 測試和資產測試。因此，我們在出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何合夥企業或有限責任公司 的資產和收入項目中所佔的比例份額，包括該合夥企業或有限責任公司在任何因美國聯邦 所得税目的而被視為合夥企業或有限責任公司擁有權益的合夥企業或有限責任公司在這些項目中所佔的份額，將被視為我們的資產和收入項目應用本討論中描述的要求 ，包括總額收入和資產測試如下所述。就房地產投資信託基金資格測試而言， 我們對出於美國聯邦所得税目的被視為無視實體的合夥企業或有限責任公司的所有權的處理通常與下文對合格房地產投資信託基金子公司的處理相同。下文 “— 子合夥企業和有限責任公司的税收方面” 中簡要概述了管理合夥企業和有限責任公司的 聯邦所得税規則。

我們 控制某些附屬合夥企業和有限責任公司，並打算以符合 我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些公司。如果我們是或成為任何合夥企業或 有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們 納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司 可能會採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時得知此類行動 以處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。 在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

我們 可能會不時通過全資子公司擁有和經營某些房產，我們打算將其視為《守則》下的 “合格的 房地產投資信託基金子公司”。公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體） 將有資格成為我們合格的房地產投資信託基金子公司，前提是我們擁有該公司 100% 的已發行股票，並且不選擇 子公司將其視為 “應納税房地產投資信託基金子公司”，如下所述。合格的房地產投資信託基金子公司不被視為 獨立公司，合格房地產投資信託基金子公司 的所有資產、負債和收入、損益、扣除額和信貸項目均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和抵免項目，適用於 守則，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的美國聯邦所得税要求時， 我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目 被視為我們的資產、負債和收入、損益、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司 無需繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文 “—資產測試” 中所述。

應納税房地產投資信託基金子公司權益的所有權 .

我們 擁有一家與我們一起選擇被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司的實體的權益，未來我們可能會收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的證券 。應納税房地產投資信託基金子公司是指一家公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司 的實體），但房地產投資信託基金直接或間接持有股票的房地產投資信託基金除外，它已與該房地產投資信託基金聯合選擇 被視為應納税房地產投資信託基金子公司。如果應納税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35％以上，則該其他公司也將被視為應納税房地產投資信託基金子公司。 除了與住宿和醫療保健設施相關的某些活動外，應納税房地產投資信託基金子公司通常可以從事任何業務， 包括向其母房地產投資信託基金的租户提供傳統或非傳統服務。應納税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司需繳納 美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對應納税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受 下述5％或10％的資產測試的約束。請參閲 “— 資產測試”。

收入 測試.

我們 每年必須滿足兩項總收入要求才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須從與不動產或不動產抵押貸款相關的投資中直接或間接獲得 總收入（不包括違禁交易、某些套期保值交易的總收入 和某些外幣收益）的至少 75%，包括 “不動產租金 ”、其他房地產投資信託基金的股息，以及在某些情況下利息或某些類型的臨時投資。 其次，在每個應納税年度，我們必須從上述不動產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和 收益中獲得至少 95% 的總收入（不包括來自違禁交易、某些 套期保值交易和某些外幣收益）的分紅、利息和 收益，或上述各項的任意組合。出於這些目的，如果全部或部分金額 的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則 “利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而將已收到或應計的金額從 “利息” 一詞中排除。

只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金 才有資格作為 “不動產租金”，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求 ：

我們 通常不打算採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們 可能會故意不滿足其中一些條件，因為我們根據税務顧問的建議確定 的失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位。此外，關於個人財產租賃的限制， 我們通常沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此， 無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

如果與停車位有關的某些服務由獨立承包商 提供（無論是直接或間接的收入），還是由應納税房地產投資信託基金子公司提供，並且某些其他條件得到滿足，則我們獲得的歸因於物業停車位租金的收入 通常構成不動產的租金 ，用於總收入測試。 我們認為，我們獲得的歸因於停車位的收入將符合這些標準，因此，就總收入測試而言，將構成 不動產租金。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動 可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。 套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果按照《守則》的規定明確確定為 套期保值交易，將不構成總收入，因此不受75％和95％的總收入測試。上文使用的 “套期保值交易” 一詞通常指 (A) 我們在正常 業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1) 我們為收購或持有房地產資產而發出的或將要進行的借款的利率變動或波動，或 (2) 在 75% 或 95% 總收入測試下某項合格收入的貨幣波動或任何產生此類收入的財產以及 (B) 為對衝先前套期保值交易的收入或 損失而進行的新交易，其中先前套期保值交易標的財產或債務已被清除 或處置。如果我們未正確識別此類交易為套期保值或使用其他類型的金融 工具進行套期保值，則就總收入測試而言，這些交易的收入將不被視為合格收入。我們打算 以不危及我們房地產投資信託基金地位的方式來安排任何對衝交易。

在我們的應納税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息的範圍內，我們在此類股息或利息收入中的可分配份額將符合 總收入測試的95％，但不符合75％的總收入標準（除非利息是為由 不動產充分擔保的貸款支付利息）。

我們 將監控應納税房地產投資信託基金子公司的股息金額和其他收入，並將採取行動，將此 收入和任何其他不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果 我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為 年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

但是， 無法説明在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。例如， 如果我們因故意累積或獲得的不合格收入超過不合格收入的限額 而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能滿足測試不是出於合理原因。如果這些救濟 條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，請參閲 “— 不符合資格” ，瞭解潛在的税收後果。如上文 “— 我們公司的税收 — 概述” 中所述，即使這些減免條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，也將對我們的 不合格收入徵税。儘管定期監控我們的收入 ，但我們可能無法始終遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。此外，美國國税局可能會質疑我們在計算房地產投資信託基金應納税所得額時採取的立場，如果成功，除非允許我們支付赤字股息，否則 可能導致我們取消房地產投資信託基金的資格。

禁止的 交易收入.

我們直接或通過任何合格的房地產投資信託基金子公司、子合夥企業 或有限責任公司出售作為庫存或主要持有 用於在正常業務過程中向客户出售的財產（不包括任何止贖財產）而獲得的任何 收益將被視為違禁交易的收入，需繳納 100% 的罰款税，除非 某些安全港例外情況適用。這種違禁交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格總收入 測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要用於在 正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於與特定 交易有關的所有事實和情況。我們無意也不打算允許我們合格的房地產投資信託基金子公司或子合夥企業或有限責任 公司進行任何違禁交易的銷售。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、我們合格的房地產投資信託基金子公司或我們的子合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部 銷售是違禁交易。 我們將需要為任何此類銷售所得收益的可分配份額繳納100％的罰款税。100% 的罰款 税不適用於出售通過應納税房地產投資信託基金子公司持有的資產所得的收益，但此類收入將需要繳納常規的美國聯邦企業所得税。

罰款 税.

我們產生的任何 重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的 TRS 服務收入均需繳納 100% 的罰款税。通常，重新確定的租金是由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向 我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司因支付給我們的金額超過根據 正常交易本應扣除的金額而扣除的任何金額，以及重新確定的TRS服務收入是應納税房地產投資信託基金子公司的收入，該收入被低估為向我們提供服務的 結果或代表我們。如果我們收到的租金符合《守則》中包含的某些 安全港條款，則不構成重新確定的租金。

儘管我們 不時簽訂的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款，但我們 認為我們過去和預計都不會繳納這筆罰税。這些決定本質上是事實， 國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以明確反映其各自的 收入。如果美國國税局成功做出這樣的斷言，我們將需要為支付給我們的任何誇大租金 或應納税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣除額或低估的收入繳納100％的罰款税。

資產 測試.

在應納税年度的每個日曆季度結束時 ，我們還必須滿足與資產性質和多元化 相關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金項目和美國 政府證券表示。就本測試而言，“房地產資產” 一詞通常是指不動產（包括 不動產權益和不動產抵押權益，在有限程度上還包括個人財產）、其他房地產投資信託基金的股份（或可轉讓的 實益權益證書）、歸因於 股票發行或期限至少為五年的債務公開發行收益投資的任何股票或債務工具年（但僅限於從 房地產投資信託基金收到此類收益之日起的一年期限）、債務工具公開發行的房地產投資信託基金，以及與租賃 不動產相關的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過租賃總租金的15％。

其次， 不超過我們總資產價值的25％可以由證券（包括應納税房地產投資信託基金子公司的證券）表示， 可包含在75％資產測試中的證券除外。

第三，在25％資產類別中包含的投資中， 除對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司 和應納税房地產投資信託基金子公司的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5％， 我們擁有的票數或已發行證券總價值的10％除外} 價值測試、滿足 “直接債務” 安全港的證券或合夥企業發行的本身就能滿足 75% 收入測試的證券如果是房地產投資信託基金。我們可能擁有的某些類型的證券僅出於10％價值測試的目的 被視為證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、支付不動產 租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10％價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產 中的權益的確定將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券 中的比例權益，為此目的不包括本守則中描述的某些證券。 我們可能會不時擁有不符合房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或 應納税房地產投資信託基金子公司的發行人的證券（包括債務證券）。我們打算以允許我們遵守 上述資產測試的方式來構造我們對任何此類證券的所有權。

第四， 一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券所代表的證券不得超過我們總資產價值的20％。我們 擁有一家與我們一起選擇被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司的實體的權益，未來我們可能會收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的證券 。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應納税房地產投資信託基金子公司， 我們就不會受到5％的資產測試、10％的有表決權的證券限制或我們對此類公司證券所有權的10％的價值限制。我們認為，我們的應納税房地產投資信託基金子公司的總價值沒有超過我們總資產總值的20％，在未來 也不會超過。我們通常不會獲得獨立評估來支持 這些結論。此外，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

第五， 不超過我們總資產價值的25％可以由公開發行房地產投資信託基金的債務工具表示，這些 債務工具不是房地產資產，但如上所述 房地產資產所指的公開發行房地產投資信託基金的債務工具（例如，由公開發行房地產投資信託基金髮行的、不受 不動產抵押擔保的債務工具）。

資產測試必須在我們（直接或通過任何合格的 房地產投資信託基金子公司、合夥企業或有限責任公司）收購適用發行人證券的應納税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加該發行人證券所有權的每個 日曆季度結束時完成（包括我們在任何合夥企業或有限責任公司的權益增加 擁有此類證券）。例如，由於我們向擁有所有權的合夥企業或有限責任公司出資或贖回其他合夥人或成員的權益 ，我們對每個 發行人的證券的間接所有權可能會增加。此外，在任何季度末首次完成資產測試 之後，我們不會僅因資產價值變化而未能在下一季度末滿足資產測試 而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因在 季度內收購證券或其他財產（包括我們在任何合夥企業或有限責任公司的權益增加所致）而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產，從而糾正這一失敗 。我們認為，我們已經保留了資產價值的充足記錄， 我們打算保留這些記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在 30 天的糾正期內糾正任何 不符合資產測試的情況，除非我們有資格獲得下文討論的某些 救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，則可能會向我們提供某些 救濟條款。 根據這些條款，如果我們的不合格資產的價值（i）不超過（a）適用季度末我們資產總價值的1％或（b）10,000,000美元中較低者，則我們將被視為已通過5％和10％的資產測試，並且（ii）我們在最後一季度後的（a）六個月內處置 不合格資產或以其他方式滿足此類測試發現 未能滿足資產測試的季度中的某一天或 (b) 美國財政部條例規定的發佈期限。對於因合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的 ，對於5％和10％的資產測試， 超過 最低限度上述例外情況，我們可以通過採取措施避免在30天糾正期之後取消房地產投資信託基金的資格，包括 (i) 處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現資產測試失敗的季度最後一天後的六個月內完成 資產測試 或 (b) 美國財政部法規規定的期限發行，(ii) 繳納的税款等於 (a) 50,000 美元或 (b) 美國最高聯邦企業所得税税率中較高者乘以不合格資產產生的淨收入， 和（iii）向國税局披露某些信息。

儘管 我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在進行重新測試的任何季度 都滿足此類測試，但無法保證我們將始終取得成功，也無法保證我們不會要求減少我們在發行人（包括應納税房地產投資信託基金子公司）的總體權益 。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試 的行為，並且上述救濟條款不可用，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

年度 分銷要求.

為了 保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須向股東 分配股息，金額至少等於以下各項的總和：

對於 這些目的，我們的房地產投資信託基金應納税收入的計算不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益。此外， 在本測試中，非現金收入通常是指可歸因於固定階梯式租金、首次發行折扣、取消債務 或後來被確定為應納税的同類交易所的收入。

此外， 此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減去我們對處置 任何資產所確認的任何收益繳納的税款，如果交易中我們在資產的納税基礎低於資產的公允市場價值 的交易中從我們收購該資產之日起在一段時間內確定 } 通常是我們收購此類資產後的五年，如上文 “—通用” 中所述。

根據 2017年税收立法，對於自2017年12月31日之後的應納税年度，經某些收入、收益、扣除額或損失項目調整後，我們對淨營業利息支出的扣除額 通常僅限於應納税收入的30％。由於此限制而被禁止的任何營業利息扣除 均可結轉至未來的應納税年度。如果我們受此利息支出 限制的約束，則我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。經營某些房地產業務的納税人可以選擇 不對他們適用此利息支出限額，前提是他們使用替代折舊系統對某些 財產進行折舊。我們認為，我們將有資格參加這次選舉。如果我們做出這種選擇，儘管我們不受上述 利息支出限制的約束，但我們的折舊扣除額可能會減少，因此，我們在應納税年度 的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。

我們 通常必須在與上述分配相關的應納税年度內支付或被視為已付款。根據我們的選擇， 如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報並在申報後的首次定期股息支付時或之前支付 ，則該分配將被視為在應納税年度的已支付，前提是該年度結束後 之後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的分配。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與上一年度有關，但還是如此 。除非下文另有規定，否則為了被計入 賬户，分配的金額不得是優惠的——即， 必須將分配給的股票類別的每位股東與該類別的所有其他股東同等對待， 並且除了根據其股息權作為一個類別來對待任何類別的股票外，不得對待任何類別的股票。只要我們符合 “公開發行房地產投資信託基金” 的資格，此優惠限制將不適用於 我們的分配。我們相信我們是，並且預計我們將繼續成為公開發行的房地產投資信託基金。如果我們未分配所有淨資本收益，或分配調整後房地產投資信託基金應納税收入的至少 90％，但少於100％，則我們將需要按常規 公司税率對未分配金額納税。

我們 認為，我們已經進行了足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的聯邦企業所得税義務的及時分配，並將我們打算繼續進行分配。但是，由於實際收入和實際支付可扣除的 支出之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時納入收入和支出扣除額，我們可能沒有足夠的現金或其他流動性 資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能會決定保留 我們的現金，而不是分配現金，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金 來支付股息或以應納税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留 我們的現金。

在 某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “虧損 股息” 來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣除額中。 在這種情況下，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税，但需繳納下文 所述的4％的消費税。但是，我們將需要根據為虧損分紅申請的任何扣除額向國税局支付利息。 儘管就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，赤字股息的支付將適用於上一年度，但 將在支付此類股息的當年被視為對股東的額外分配。此外，如果將我們支付的股息 視為優先股息，而不是將股息視為不計入滿足 90% 的分配要求， 如果美國國税局確定此類失敗是（或屬於無意疏忽造成的）無意或 是由於合理原因而不是故意疏忽造成的， 則可以提供補救措施來糾正此類失敗。

此外， 如果我們未能在每個日曆年內分配該年度的至少 普通收入的85％、當年資本收益淨收入的95％以及前一時期的任何未分配應納税所得額的總和， 我們將需要繳納4％的消費税。 任何年度徵收企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度 期間的分配金額，以計算該消費税。

出於上述90％的分配要求和消費税的目的， 在應納税年度的最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付，將被視為由我們支付並由我們的股東在申報當年的12月31日收到的股息。

同類交易所 .

我們 可能會處置在 守則下旨在符合同類交易所資格的交易中主要用於出售的不動產。這種類似的交易所旨在將收益延期用於美國聯邦所得税的目的。任何 此類交易不符合同類交易所的資格都可能要求我們繳納美國聯邦所得税，可能包括 100% 禁止的 交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

税收 因收購而繼承的負債和屬性.

我們可能會不時收購其他公司或實體，就此類收購而言，我們可能會繼承此類公司或實體的歷史 税收屬性和負債。例如，如果我們收購一家C公司並隨後在收購後的五年內處置其 資產，我們可能需要繳納上文 “— 通則” 中描述的內置收益税。此外，為了獲得房地產投資信託基金的資格，在任何應納税年度結束時，我們不得在非房地產投資信託基金年度中累積任何收入和利潤 。因此，如果我們收購一家C類公司，則必須在收購該公司的應納税年度結束之前分配該公司在收購前累積的收益和利潤 。我們也可能被要求 支付被收購實體的未繳税款，即使此類負債是在我們收購該實體之前產生的。

此外， 我們可能會不時通過合併或收購收購其他房地產投資信託基金。如果任何此類房地產投資信託基金在其應納税年度 的任何年份中都沒有資格成為房地產投資信託基金，則該房地產投資信託基金將負責（作為合併或收購中倖存的公司，我們將有義務 繳納）美國聯邦所得税，如果合併或收購是我們在該房地產投資信託基金資產中的納税基礎低於 的交易在合併或收購時確定的資產的公允市場價值， 我們將按上述方式對此類房地產投資信託基金每項資產的內在收益徵税如果我們要在合併或收購後的五年內在 應納税交易中處置資產，則如上所述。此外，即使該房地產投資信託基金在所有相關時間都有資格成為房地產投資信託基金 ，我們同樣要承擔該房地產投資信託基金的其他未繳税款（如果有）（例如對上文 “—違禁交易收入” 中所述的被視為 “違禁交易” 的 任何銷售的收益徵收100％的税）。

此外， 在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產 ，以及我們的所有收入，包括我們從這些 公司或實體收購的資產中獲得的收入。因此，我們從此類公司或實體收購的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入 可能會影響我們作為房地產投資信託基金的納税地位。

取消抵押品贖回權 財產。

止贖財產規則允許我們（通過我們的選擇）取消抵押品贖回權或收回財產，而不會因為獲得的收入不符合總收入測試條件而被取消房地產投資信託基金資格。但是，在這種情況下，我們將對來自 “止贖財產” 的淨不合格收入繳納美國 聯邦企業所得税，而税後金額將 增加我們需要分配給股東的股息。請參閲 “— 年度分配要求”。 該公司税不適用於符合房地產投資信託基金75％收入測試資格的收入。

未能獲得資格.

如果 我們發現違反《守則》條款的行為，導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，則某些特定的補救條款 可供我們使用。除非違反總收入測試和資產測試（補救條款如上所述 ），且違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則這些補救條款 通常會對每項違規行為處以50,000美元的罰款，以代替房地產投資信託基金地位的喪失。如果我們在任何應納税年度未能滿足作為 房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，我們將需要按正常的公司 税率對應納税所得額納税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何年份中，我們都無法扣除對股東的分配。因此，我們 預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少我們向股東分配的現金。此外， 如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將無需向股東分配任何款項，並且向股東分配的所有款項 都將根據我們當前和累計的收益和利潤作為常規公司股息納税。在這種情況下，公司 分銷商可能有資格獲得分紅扣除額。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格獲得合格股息收入的優惠税率。根據2017年税收立法，非公司股東， ，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金中扣除高達20％的股息，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息 除外，自2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的應納税年度。如果我們不符合 作為房地產投資信託基金的資格，則此類股東不得就我們支付的股息申請扣除額。除非有權根據特定 法律條款獲得減免，否則對於我們失去資格的 ，我們也沒有資格選擇在次年的四個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

子公司合夥企業和有限責任公司的税收 方面

普通的.

我們 通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有投資，我們認為出於美國聯邦所得税的目的， 這些合夥企業和有限責任公司被視為合夥企業或被忽視的實體。通常，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 或被忽視的實體是 “直通” 實體，無需繳納美國 聯邦所得税。相反，此類實體的合夥人或成員被分配合夥企業或有限責任公司的收入、 項的收入、損失、扣除和抵免項目（如果是有限責任公司的唯一 成員，則分配給合夥企業或有限責任公司的全部股份），無論他們是否從合夥企業獲得分配， 或有限責任公司。我們將在收入 中納入我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，以進行各種總收入測試、計算 我們的房地產投資信託基金應納税所得額以及房地產投資信託基金的分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益計算子合夥企業和有限責任公司按比例持有的資產份額。 請參閲 “— 我們公司的税收”。

實體 分類.

我們在子公司合夥企業和有限責任公司中的 權益涉及特殊的税收考慮，包括 國税局可能質疑這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，出於美國聯邦所得税目的， 本應被視為合夥企業的實體如果是 “公開 交易合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則仍可作為公司納税。根據適用的美國財政條例，如果合夥企業或有限責任公司的權益在成熟的證券市場上交易，或者可以在二級市場或 實質等價物上進行交易，則合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。我們預計任何子合夥企業 或有限責任公司都不會被視為上市合夥企業，應像公司一樣納税。但是，如果任何這樣的 實體被視為公司，則需要為其收入繳納實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質 將發生變化，並可能使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試以及可能的房地產投資信託基金 收入測試。請參閲 “—我們公司的税收—資產測試” 和 “—收入測試”。反過來，這可能會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們 未能通過這些測試的影響的討論，請參閲 “— 不符合資格”。此外，子公司合夥企業或有限責任公司的納税狀況變更為公司 可能會被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金付款的情況下承擔納税義務。我們認為，出於美國聯邦 所得税的目的，每家子公司 合夥企業和有限責任公司都被視為合夥企業或被忽視的實體。

收入、收益、損失和扣除額的分配 .

合夥協議（或者，對於出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司， 有限責任公司協議）通常將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些分配 不符合《守則》第 704 (b) 條及其下的財政部 條例的規定，則出於納税目的，將不予考慮。通常，《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》要求合夥企業的分配 尊重合作夥伴的經濟安排。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的要求，則應分配的項目將根據 合作伙伴在合夥企業中的權益進行重新分配。這種重新分配將在考慮與合作伙伴對此類物品的經濟安排有關的所有事實和 情況後確定。出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損 的分配旨在符合《守則》第 704 (b) 條及其下的《財政條例》的要求。

與房產相關的税收分配.

根據《守則》第 704 (c) 條，為換取 合夥企業權益而向合夥企業（包括被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司）出資 的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額必須按照這樣一種方式進行分配，即向出資夥伴收取未實現收益 或相關未實現損失的收益與捐款時的財產同在。未實現收益 或未實現虧損的金額通常等於供款時 出資財產的公允市場價值或賬面價值與調整後納税基礎之間的差額（該差額稱為賬面税差額），經不時調整至 時間。這些分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或其他經濟 或合夥人之間的法律安排。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 子公司收購了財產權益，以換取 在該合夥企業中的權益，則這些財產權益的税基通常會延續到該合夥企業，儘管 的賬面不同 (即，公允市場）價值。根據該法典第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業 （包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司）提供了幾種計算賬面税差異的方法 可供選擇。根據與任何特定繳款相關的方法的不同，合夥企業手中每筆出資權益的結轉 基準 (1) 可能導致我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的任何出資財產的 税基等於出資時相應的公允市場價值時分配給我們的折舊減免額，而且 (2) 可以在出售此類出資權益時使我們獲得應納税收益 或超過此類出售所得 分配給我們的經濟或賬面收入的房產，相應的收益將給合夥企業中的其他合作伙伴。上文第 (2) 條所述的分配可能 導致我們或其他合作伙伴在出售或以其他方式處置 財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。請參閲 “— 我們公司的税收—房地產投資信託基金資格要求” 和 “—年度分配要求”。

合夥企業在應納税交易中收購的任何 財產最初的税基將等於其公允市場價值，《守則》第 704 (c) 條通常不適用。

夥伴關係 審計規則.

2015 年的 兩黨預算法案修改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則（ 通常對2017年12月31日之後的應納税年度有效），除其他變更外， 對合夥企業（以及任何合夥人的分配份額 ）的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，並評估和徵收與之相關的税款、利息或罰款。 儘管尚不確定這些規則的某些方面將如何實施，但它們有可能導致合夥企業 ，由於審計調整，我們直接或間接投資的合夥企業需要繳納額外的税款、利息和罰款， ，作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息、 和罰款的經濟負擔，儘管我們房地產投資信託基金可能不會因為 而被要求繳納額外的公司級税款相關的審計調整。最終法規於2022年12月發佈，主要追蹤了2017年12月發佈的 擬議法規，並就可能排除在集中審計制度之外的某些與夥伴關係相關的項目提供了進一步的指導。 敦促投資者就這些審計程序及其對我們資本存量投資 的潛在影響諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本持有人的重大影響

以下討論概述了購買、擁有和處置 我們的資本存量給您帶來的美國聯邦所得税的重大後果。本討論僅限於《守則》第1221條所指的 將我們的資本存量作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦 所得税後果。此外，除非另有特別説明，否則 不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

此 討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應就 美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、 根據任何州、地方或非美國法律產生的收購所產生的任何税收後果、 股本的所有權和處置向其税務顧問諮詢。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

出於本討論的目的 ，“美國持有人” 是指我們股本的受益所有人，出於美國聯邦所得税 的目的，該股本被視為或被視為：

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們股本的任何受益所有人，它既不是美國 持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，也不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律 創建或組建的公司，即《守則》第 1361 條定義的 “S 公司”。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或S公司的實體持有我們的股本，則合夥企業合夥人或S公司股東的税收待遇 將取決於合夥人或股東的身份、合夥企業或S公司的活動 以及在合夥人或股東層面做出的某些決定。因此，持有我們股本的合夥企業或 S 公司以及此類合夥企業的合夥人或此類公司的股東應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢 其税務顧問。

對我們的股本的美國應納税持有人的税收

分佈 一般而言.

我們當前或累計收益和利潤中的分配 將被視為股息，除資本收益分紅 和某些先前需要繳納公司税的金額外，將在實際或推定性收到時作為普通收入向我們的應納税美國 持有人納税。請參閲下面的 “— 税率”。只要我們有資格成為 房地產投資信託基金，對於美國公司持有人，這些分配就沒有資格獲得分紅扣除額，或者除下文 “— 税率” 所述範圍外，適用於包括個人在內的美國非公司持有人（包括個人）的合格股息收入優惠 税率。根據2017年税收立法，在2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的應納税年度，包括個人在內的美國非公司 持有人通常可以從房地產投資信託基金中扣除20％的股息，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息 除外。為了 確定對股本持有人的分配是否來自我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益 和利潤將首先分配給我們的已發行優先股（如果有），然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對股本的分配超過可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤 ，則這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本回報。這種待遇將按分配金額減少 美國持有人調整後的此類股票的納税基礎，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配 以及超過美國持有人調整後股票納税基礎的分配 將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。 我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在 任何月份的指定日期支付給登記持有人的股息將被視為由我們支付和持有人在當年12月31日收到的股息，前提是我們在次年1月31日當天或之前實際支付了 股息。美國持有人不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何 淨營業虧損或資本損失。

獲得應納税股票分配（包括部分以我們的股本支付和部分 以現金支付的分配）的美國 持有人將被要求包括全部分配金額（即，現金和股票部分）作為 股息（有限的例外情況除外），但不得超過我們用於美國聯邦所得税 目的的當前和累計收益和利潤，如上所述。以我們的資本存量支付的任何分配金額通常等於本來可以收到的 現金金額，而不是股本。根據美國持有人的情況， 分配的税收可能超過以現金形式收到的分配金額，在這種情況下，該美國持有人必須使用來自其他來源的 現金繳税。如果美國持有人出售其獲得的與應納税股票分配 相關的股本以繳納該税，並且此類出售的收益低於分配中 股票部分的收入所要求的金額，則該美國持有人可能會因股票出售而蒙受資本損失，而這種資本損失不能用於 抵消此類收入。根據此類分配獲得股本的美國持有人的此類 股本的税基通常等於本可以獲得的現金金額，而不是上述 的股本，並且此類股本的持有期從分配付款之日的第二天開始。

資本 收益分紅.

我們正確指定為 “合格” 資本收益股息的股息 將作為出售或處置持有超過一年的資本資產所得的 收益向我們的應納税美國持有人納税，前提是此類收益不超過我們在應納税年度的實際 淨資本收益，也不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括在下一年 年支付的被視為的股息在本年度支付。但是，美國公司（S公司除外，其股息 轉給其股東）可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通 收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有規定，否則我們 目前打算將當年支付或提供給所有類別資本 股票持有人的總資本收益股息的一部分分配給每類股本的持有人，其比例與我們的股息總額（按美國聯邦所得税目的確定 所支付或提供的總股息金額）的比例對於我們當年每類此類股本的持有人， 佔總股息，根據美國聯邦所得税的目的，已支付或提供給當年我們所有類別的資本 股票的持有人。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據資本收益的分配 ，對包含在股東長期資本收益中的任何未分配的 長期資本收益進行類似的分配，進行類似的分配，前提是我們將這些未分配的長期資本收益作為 “資本收益分紅” 分配給股東。

保留淨資本收益的 .

我們 可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這個選擇， 我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤（根據 美國聯邦所得税的目的確定）將進行相應的調整，美國持有人通常會：

被動 活動損失和投資利息限制.

我們的分配 以及因美國持有人出售或交換我們的股本而獲得的收益不會被視為被動活動 收入。因此，美國持有人通常無法對該收入或收益進行任何 “被動損失”。 美國持有人通常可以選擇將資本收益分紅、處置股本的資本收益和指定為合格股息收入的收入 （如下文 “— 税率” 所述）視為投資收益，用於 計算投資利息限額，但在這種情況下，持有人將按普通所得税率對此類金額徵税。出於計算投資利息限額的目的，我們進行的其他 分配，在不構成資本回報的範圍內，通常會被視為投資收益。

參與股息再投資計劃 .

選擇參與股息再投資計劃的美國 持有人通常將被視為獲得的分配 等於所收購資本的公允市場價值（不扣除任何預扣税）。如上文討論中所述，將對此類美國持有人徵税 。此外，對於以這種方式收購的股本支付的每股價格 的5％的部分或全部折扣，有可能作為收入向此類美國持有人納税。美國持有人以此方式收購的股本的 税基將等於收購之日股本的公允市場價值， ，此類股本的持有期將從收購之日的次日開始。 股息再投資計劃的參與者應就參與 股息再投資計劃對他們的特定税收後果諮詢其税務顧問。

處置我們的股本 .

如果 美國持有人出售或處置我們的股本，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損 ，其金額等於出售或其他 處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與持有人調整後的股票納税基礎之間的差額。除非下文另有規定，否則如果持有人持有此類股本超過一年，則該收益或虧損將是長期資本 收益或虧損。但是，如果美國持有人在 出售或以其他方式處置其持有九個月或更短的股本時確認虧損，則在適用特定持有期 規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有人從我們那裏獲得分配， 必須將其視為長期資本收益。

由我們兑換 或回購。

根據《守則》第 302 條， 贖回或回購我們的股本將被視為分配（按上文 “— 分配 一般分配” 部分所述的當前和累計收益和利潤的應納税 作為股息），除非贖回或回購滿足《守則》第 302 (b) 條規定的測試之一，因此 被視為出售或交換已贖回或回購的股份。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售 或交易所：(i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例” 導致美國持有人在美國的股票權益 “完全贖回” ；或 (ii) 對於 美國持有人 “基本上不等同於股息”，所有這些都符合《守則》第302 (b) 條的定義。

在 確定是否滿足上述任何測試時，通常必須考慮 根據《守則》中規定的某些建設性所有權規則 被視為由美國持有人擁有的股本股份，以及 實際由美國持有者實際擁有的股本份額。由於對美國持有人是否滿足《守則》第302（b）條的任何替代測試的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果 贖回或回購我們的股本被視為分配，則分配金額將按現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲 “— 一般分佈”。潛在的 投資者應就贖回或回購我們的資本 股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。如果我們的股本的贖回或回購不被視為分配，則按照 “— 處置我們的股本” 中所述的方式，將其視為應納税的 出售或交換。

税 税率.

非公司納税人對於（1）長期資本收益，包括某些 “資本收益分紅”， 的最高税率通常為20％（儘管取決於產生這些收益的資產的特徵以及我們 可能做出的名稱，某些資本收益分紅可能按25％的税率徵税），（2）“合格股息收入” 通常為20％。通常 ，房地產投資信託基金支付的股息沒有資格享受合格股息收入的降低税率，除非 已滿足某些持有期要求且房地產投資信託基金的股息可歸因於應納税 公司（例如其應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入（例如，如果 房地產投資信託基金分配了税它在上一個納税年度保留和納税的應計收入）。只有房地產投資信託基金將其正確指定為 “資本收益分紅”， 才有資格獲得上述利率。 此外，美國公司持有人可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收入。 此外，某些美國個人、遺產和信託股東的投資收益，包括房地產投資信託基金分紅， 以及出售我們股本的收益，除了 資本利得税外，通常還需要繳納3.8％的淨投資所得税。

對我們股本的免税持有人的税收

除非下文所述，否則來自我們的股息 收入和出售股本股票產生的收益通常不應與免税持有人無關的營業應納税 收入或UBTI。但是，只要免税 持有人將其股份作為《守則》定義的 “債務融資財產” 持有，則該收入或收益將為UBTI。通常，“債務融資財產” 是指通過免税持有人的借款融資收購或持有的財產。

對於根據《守則》第 501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 或 (c) (20) 條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金或符合條件的 團體法律服務計劃的 免税持有人，除非該組織能夠對為特定目的預留或儲備的金額正確申請扣除 ，以抵消其投資我們股票所產生的收入。 這些潛在投資者應就這些 “預留款” 和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此 有上述規定，與某些按價值計算持有房地產投資信託基金權益超過10％的信託 一樣，“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息可能被視為UBTI。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴某些 信託的 “透視” 例外的情況下滿足 “非密切持有” 的要求，或者該房地產投資信託基金不是 “合格信託” “主要持有”，則該房地產投資信託基金就不是 “養老金持有的房地產投資信託基金”。由於章程中對所有權 和股票轉讓的限制，我們預計不會被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”，因此 ，上述税收待遇不應適用於我們的持有人。但是，由於我們的股本將在本次股本發行完成後公開交易 （而且我們預計將繼續公開交易），因此我們不能 保證會一直如此。

非美國的税收 我們股本的持有者

以下討論涉及管理非美國持有人收購、所有權和處置我們 股本的美國聯邦所得税的規則。從監管和國税局的指導角度來看，這些規則很複雜，並且不斷變化， ，本文僅提供此類規則的簡要摘要。因此，該討論並未涉及美國聯邦所得税的所有 方面，也沒有涉及根據非美國持有人的特殊情況可能與 相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法的 影響，以及可用所得税或 相關協定對我們股本的購買、所有權和處置的適用性，包括任何信息 報告要求。

分佈 一般而言.

既不歸因於我們出售或交換美國實際 財產權益（“USRPI”）的收益，也未被我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配 （包括任何應納税股票分配）將被視為 普通收入的股息，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。這類 分配通常需要按30％的税率或適用的非美國持有人有資格獲得的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關聯的收入（或者，如果根據適用的所得税協定， ，非美國持有人在美國設有一個常設機構，以 為單位，此類股息可歸屬）。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率 不適用於房地產投資信託基金支付的股息。必須滿足某些認證和披露要求，非美國持有人 才能根據有效關聯的收入豁免免免免免免繳納預扣税。被視為與 美國貿易或業務有實際關聯的股息通常無需預扣税，但將按淨額繳納美國聯邦所得税，即 常規累進普通聯邦所得税税率或當前 21% 的聯邦企業所得税税率，與支付給美國持有人的股息繳納美國聯邦所得税一樣。作為 公司的非美國持有人獲得的任何此類股息也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為 30%（在扣除針對此類有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税 後適用）或 適用的非美國持有人有資格獲得的適用所得税協定規定的較低税率。

除下文另有規定的 外，我們預計對向非美國人進行的任何分配，將按30％的税率預扣美國聯邦所得税 持有者，除非：

超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將不向非美國持有人納税，前提是此類分配 不超過持有人資本存量的調整後納税基礎，而是會降低該類 股票的調整後納税基礎。如果此類分配超過非美國持有人調整後的此類資本存量的税基，則 通常會產生出售或交換此類股票的收益，其税收待遇如下所述。但是，根據 現行美國税法，此類超額分配可能被視為某些非美國持有人的股息收入。出於預扣的目的 ，我們預計將所有分配視為來自我們當前或累計收益和利潤的分配。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益 和利潤，則預扣的金額 可以退還，前提是滿足某些條件。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本 收益股息和分配.

支付給我們正確指定為資本收益分紅的非美國持有人的分配 ，但處置USRPI 產生的分配 通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

根據《外國不動產投資税法》（“FIRPTA”），對非美國持有人的分配，如果 歸因於我們銷售、處置或交換USRPI的收益，無論是否被指定為資本收益分紅，都可能 導致非美國持有人將此類收益視為與美國貿易或業務有效相關的收入。由於 作為FIRPTA的結果，非美國持有人通常要麼按（i）個人的常規累進聯邦所得税 税率徵税，或（ii）適用於美國持有人的21％聯邦企業所得税統一税率， 須繳納任何適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。此外，向外國公司的非美國持有人進行的 分配也可能需要繳納 30% 的分支機構利得税。在這種情況下， 根據現行法律，我們可能需要扣留因於 我們銷售、處置或交換USRPI的任何收益而向非美國持有人的任何分配，並將其匯給國税局的21％（或適用的財政部 條例規定的20％）。預扣的金額可抵扣非美國持有人的最終美國聯邦收入 應納税額。但是，根據適用的 美國財政條例的定義，在美國成熟的證券市場上進行的 “定期交易” 任何類別的股票的分配均無需繳納FIRPTA預扣税或標的 税，因此無需繳納上述21％的美國預扣税，前提是非美國持有人在一年內任何時候擁有的此類股票的10％以上期限以分配之日結束。取而代之的是，這類 分配通常將被視為普通股息分配，並按上文 所述的方式預扣普通股息。此外，對符合某些 記錄保存和其他要求的某些非美國公開交易股東（“合格股東”）的分配不受FIRPTA的約束，除非這些 合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10％的股本。 此外，向 “合格外國養老基金” 或所有權益均由 “合格的 外國養老基金” 持有的實體的分配不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就 這些規則的適用諮詢其税務顧問。

保留淨資本收益的 .

儘管 法律在這方面尚不明確，但對於非美國持有人，我們指定為 資本存量的留存淨資本收益的金額似乎應視為資本收益分紅的實際分配。根據這種 方法，非美國持有人可以抵消我們在此類留存淨資本收益中按比例繳納的税款 份額，以抵消其在美國聯邦所得税負債中的抵免額，並在他們在我們繳納的此類税款中按比例分攤的比例超過其實際的美國聯邦所得税應納税額的情況下，從國税局獲得退款。如果我們將淨資本 收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有人應就此類留存淨資本 收益的税收諮詢其税務顧問。

參與股息再投資計劃 .

非美國選擇參與股息再投資計劃的 持有人通常將面臨上述 “— 美國應納税股本持有人的税收——參與股息再投資計劃” 中所述的税收後果，除非 由此產生的分配的税收後果將如上文標題為 “— 非美國的税收的章節所述。我們股本的持有者。”

出售 我們的股本.

除下文 “— 我們贖回回購” 中描述的 外，非美國持有人在出售、處置、交換或其他應納税處置我們的股本時實現的收益 通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成USRPI。通常， 構成 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）的國內公司的股票將構成USRPI。我們 相信我們是 USRPHC。但是，只要我們是 “國內 控制的合格投資實體”，我們的資本存量就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體” 包括位於 的房地產投資信託基金，在五年測試期內，其股票價值始終低於50％的房地產投資信託基金由非美國 州的個人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是 “國內控制的合格投資 實體”，在所有適用時間持有 “定期交易” 一類股票的5％以下的人將被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。最近定稿的《財政部條例》為確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資 實體提供了更多指導，並明確了非美國人（前一句中被視為美國人的個人除外）的所有權將通過審查直通實體和某些美國公司來確定。我們相信 但不能保證，我們是 “國內控制的合格投資實體”。由於我們的股本 將在本次股本發行完成後公開交易（我們預計將繼續公開交易 ），因此無法保證我們將繼續成為 “國內控制的合格投資實體”。

即使 在非美國持有人出售我們的資本 股票時我們不符合 “國內控制的合格投資實體” 的資格，在以下情況下，非美國持有人出售此類股本或其他應納税處置所得的收益也不會根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税：

此外， 此外，由合格股東處置我們的資本存量不受FIRPTA的約束，除非這些 合格股東的非合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10％以上的股本。 此外，由 “合格外國養老基金” 或實體處置我們的股本，其所有權益 均由 “合格外國養老基金” 持有，不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務 顧問。

儘管如此 有上述規定，如果 (a) 對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為有效 相關的收入（以及，如果 適用的所得税協定的要求，則應向非美國持有人徵税），則出售、處置、交換或其他應納税處置我們不受FIRPTA約束的股本的收益將向非美國持有人納税，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）， 在這種情況下非美國持有人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，但非美國持有人除外經某些項目調整後， 持有人還可能需要為該收益繳納 30% 的分支機構利得税（或適用的 所得税協定規定的較低税率），或者（b）非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國居留 天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人 將對非美國持有人的資本收益徵收30％的税（或適用所得税 税收協定規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國的 居民），前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。 此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本後，也將是非美國投資機構如果非美國持有人 (1) 在分派除息日之前的30天內處置了此類 股票，則該持有人可能被視為從出售或以其他應納税處置美國零售物價指數中獲得的收益，如果不進行處置，其中的任何一部分 將被視為出售或交換USRPI的收益，以及 (2) 收購或簽訂合約或從第 (1) 條所述的 30 天期限的第一天起的 61 天期限內，可以選擇收購該股票的其他股份，或被視為 收購該股票的其他股份，除非此類股票 “定期交易”，在 截至第 (1) 條所述分配之日的一年期內，非美國持有人在任何時候擁有的股票均不超過10％。

如果根據 FIRPTA，我們股本的出售、處置、交換或其他應納税處置的 收益需要納税，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並以與美國應納税持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税（需繳納任何適用的替代性最低税和特殊的 替代性最低税非居民外國人的案例）。此外，如果根據FIRPTA，我們股本的出售、處置、交換或其他 應納税處置應納税，並且如果我們的股本 未在成熟的證券市場上 “定期交易”，則此類股本的購買者通常可能需要預扣並匯給美國國税局的15％。

由我們兑換或回購 。

根據《守則》第302條，贖回 或回購我們的股本將被視為分配（並在我們當前和累計的收益和利潤範圍內應作為股息 納税），除非贖回或回購滿足《守則》第302（b）條中規定的其中一項測試，因此被視為已贖回或回購股份的出售、處置或交換。請參閲 “— 美國應納税股本持有人的税收——我們的贖回或回購。”合格股東及其 所有者可能受不同的規則約束，應就此類規則的適用諮詢其税務顧問。如果贖回 或回購股票被視為分配，則分配金額將以現金金額和收到的任何財產的公平 市場價值來衡量。請參閲 “— 非美國税收我們股本的持有人——一般分配” 上文。如果股票的贖回或回購不被視為分配，則按上文 “出售我們的股本” 中所述的方式，將按照 的應納税出售或交易所進行處理。

信息 報告和備用預扣税

美國 持有者.

當 美國持有人收到我們的股本 的付款或出售或以其他應納税處置此類股票的收益時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括 公司和某些免税組織。如果美國持有人未獲得 豁免，並且：

備用 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免 抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。美國 持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及 獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國 持有者.

如果適用的預扣税代理人 沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，要麼通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或者 W-8IMY（為相應的受益 所有人提供適當的支持 W-8）或以其他方式建立豁免。但是，無論實際是否預扣了任何税款，我們都必須就支付給非美國持有人的任何來自美國的股息向 國税局提交信息預扣申報表。此外，在美國 州出售或以其他應納税方式處置此類股票或通過某些美國相關經紀人進行的此類股票的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束， 前提是適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道 此類持有人是美國人，或者持有人以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票的收益 通常無需繳納備用預扣税或信息報告。

根據適用的條約或協議 的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本 也可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。

備用 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免 ，前提是及時向國税局提供所需信息。

Medicare 非勞動收入繳納税

某些 個人、遺產或信託持有人需要為 股票的股息以及出售或以其他方式處置股票的資本收益額外繳納3.8％的税。美國持有人應就這些規則（如有）對其所有權和處置我們股本的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

向外國賬户付款的額外 預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。 具體而言，我們向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的股息可以徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “實質性 美國所有者”（定義見該守則）或提供有關每位美國主要所有者、 或 (3) 外國金融的識別信息機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構且受上文第 (1) 條的盡職調查和報告要求的約束，則該收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在 法典中定義）持有 的賬户，並每年報告有關此類信息的某些信息賬户，並扣留向不合規的外國金融 機構和某些其他機構支付的某些款項的30％賬户持有人。位於與美國簽訂政府間 協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據 適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於支付我們 股本的股息。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息 ，因此就這些預扣税規則而言，我們可以將全部分配視為股息。

潛在的 投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們 股本的投資。

其他 税收後果

州、 地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法有實質性差異，本討論 無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除 所得税之外的任何美國聯邦税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收 待遇以及對我們資本存量投資的影響。

法律 問題

與本次發行相關的某些 法律事務將由紐約、紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交給我們，與美國聯邦所得税事務有關的某些 法律事務將由馬裏蘭州巴爾的摩的懷特福德、泰勒和普雷斯頓律師事務所移交給我們。馬裏蘭州巴爾的摩市的Venable LLP將為我們通過馬裏蘭州法律的某些事項。如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師轉交了與本招股説明書中發行的 有關的法律事務，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

Presidio Property Trust, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的 兩年期間各年的 合併財務報表以引用方式納入本招股説明書中。截至2023年12月31日的10-K/A表年度 報告，並已由獨立註冊公眾貝克·天利美國律師事務所審計 } 會計師事務所，如其報告所述，以引用方式納入此處，並以引用方式納入本 招股説明書以及以此類報告和會計和審計專家等公司的授權為依據的註冊聲明.

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、報告季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件， ，包括這份註冊聲明。我們還會在我們網站www.presidiopt.com的投資者關係欄目上提供這些信息 。本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書或其構成部分的註冊聲明，也未納入本招股説明書或註冊聲明中。

以引用方式納入某些信息

我們 將在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為 本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前 文件或報告中的信息，前提是新信息與 不同或與舊信息不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處 。

在本招股説明書發佈之日之後以及 終止或完成本次證券發行之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件均應視為以引用方式納入本招股説明書， 自此類文件提交之日起即成為其中的一部分，但任何此類文件中包含的信息除外申報中，我們 表明正在提供此類信息，且根據經修訂的 1934 年《證券交易法》，不應視為 “已提交”。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改、 取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何 文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。 任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的 部分。除非相關 文件中另有明確規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何根據8-K表最新報告第2.02或7.01項披露的信息或任何相應的 信息，無論是根據第9.01項提供的還是作為證物包含在其中的，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息完全由以引用方式納入的文件中 的信息進行限定。

以引用方式納入的文件 可免費向我們索取，不包括所有展品，除非我們在本招股説明書中特別通過引用 將展品納入本招股説明書。您可以通過書面形式或通過電話向 索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

Presidio 財產信託公司

墨菲峽谷路 4995 號，300 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92123 收件人：祕書

電話： (760) 471-8536

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的所有費用。顯示的所有金額均為估計值，註冊費除外。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

馬裏蘭州 法律允許我們在章程中納入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和股東 的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤 或 (b) 由最終判決確立且對訴訟原因具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程 包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級職員的責任。

MGCL 要求我們（除非章程另有規定，但章程中沒有這樣的規定）對因其以該身份服務 而成為當事方的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員，無論是非曲直還是其他方面，對該董事或高級管理人員進行賠償。MGCL允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員等，包括判決、罰款、 罰款、和解以及他們因以這些或某些其他身份服務而可能被提起或威脅成為 當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非可以確定：

根據 MGCL，在我們提起的訴訟中，或根據我們判定董事或高級管理人員對我們負有責任 的權利，或者在基於個人利益不當獲得而判定該董事或高級管理人員負有責任的訴訟中，我們不得對董事或高級管理人員進行賠償。如果 法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使 董事或高級職員未達到規定的行為標準或因個人利益 獲得不當而被判負有責任，也可以下令進行賠償。但是，對我們或我們權利的訴訟中作出的不利判斷的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決 的賠償，僅限於費用。

此外， 此外，MGCL允許我們在收到 (a) 董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準的書面證詞後，向董事或高級管理人員預付合理的費用 ；(b) 他或她或其代表他或她關於償還已支付或報銷款項的書面承諾如果最終確定 行為標準未得到滿足。

我們的 章程授權我們有義務履行自己的義務，我們的章程也要求我們在 不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或 報銷合理的費用：

我們的 章程和章程還允許我們向以上述 身份為任何前任任職的任何個人以及我們或我們的任何前任的任何員工或代理人提供補償和預付費用。

我們 已與我們的每位執行官和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對此類高管 高管和董事的所有費用和負債進行賠償。這些賠償協議 還規定，在執行官或董事向具有適當管轄權的法院申請賠償時，該 法院可以命令我們對該執行官或董事進行賠償。就允許董事或執行官對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償是 違反公共政策的，因此不可執行。

項目 16.展品

作為本註冊聲明附錄或以引用方式納入的 協議包含 適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他當事方 的利益而作出，並且 (i) 無意被視為絕對的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 在該協議中可能通過在談判中向另一方所做的披露 對該協議進行了限定適用的協議；(iii) 可以適用不同於 “重要性” 的合同標準 ，該標準與 “重要性” 項下的 “重要性” 不同適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

下方簽名的 註冊人承認，儘管包含了上述警示聲明，但它有責任 考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息，以便 使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

項目 17.承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “申報費計算 表” 中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息，或者載於 以根據第424（b）條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 第一份證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在 之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期。

(iii) 根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除了依賴規則430B的註冊聲明 或根據規則430A提交的招股説明書以外，均應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明 或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了 銷售合同的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的 部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定註冊人根據1933年《證券法》 承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據該法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934 年證券 交易法應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 未執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會 根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事 。

(e) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為其中的一部分，註冊人根據 根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為其中的一部分截至 該註冊聲明宣佈生效之時該註冊聲明；以及

(ii) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案如果包含 招股説明書形式，均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券 的發行應被視為首次真誠發行。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月26日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人都特此構成並指定 Jack K. Heilbron 和 Ed Bentzen，擁有完全的替代權和在沒有他人陪同的情況下采取行動的全部權力，這些人的真實合法律師 和代理人以該人的名義、地點和代替行事，以任何和所有身份代表該人簽署本註冊聲明 以及任何或所有修正案，包括本註冊聲明的生效後的修正案，包括招股説明書或經修訂的招股説明書 其中以及根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明，以及所有其他與 相關的文件，包括所有證物，將向證券交易委員會提交，授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每人採取和執行每一項行為和必要事物的全部權力和權力 才能生效無論出於何種意圖和目的，都完全相同，就像該人可能或可以親自做的那樣，特此批准和 確認上述事實上的律師和代理人憑藉本協議可能合法做或促成的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和授權書由 以下人員以所示身份和日期簽署。