arqt-202404260001787306DEF 14A假的00017873062023-01-012023-12-31iso421:USD00017873062022-01-012022-12-3100017873062021-01-012021-12-310001787306ARQT: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001787306ECD: PEOmemberARQT：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001787306ECD: PEOmemberARQT：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001787306ARQT：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001787306ARQT：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001787306ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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x | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | |
☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | |
a
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
湯斯蓋特路 3027 號，300 套房
加利福尼亞州西湖村 91361
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 14 日舉行
致Arcutis Biotherapeutics, Inc. 的股東：
特此發出通知特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年6月14日上午8點30分虛擬舉行。股東可以使用隨附的代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）上顯示的16位數控制號以及這些代理材料附帶的説明，通過互聯網www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024參加會議。
年度會議將出於以下目的舉行：
1.選舉三名第一類董事，任期至2027年年度股東大會或選出繼任者為止；
2.批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
4.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年4月22日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才能在本次會議或任何休會中投票。
董事會建議您投票：
•“對於”委託書第1號提案中提名的董事候選人的選舉；
•“對於”批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“對於”在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並使用委託書中 “有關代理程序和投票的信息” 部分所述的三種便捷投票方法儘快提交代理人。如果由於您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料或互聯網可用性通知，則應簽署並提交每份代理文件，以確保您的所有股票都經過投票。
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| 根據董事會的命令 |
| |
| /s/ 託德·富蘭克林渡邊 |
| 託德·富蘭克林渡邊 |
| 總裁、首席執行官兼董事 |
| 加利福尼亞州西湖村 | |
| 2024年4月26日 | |
目錄
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適用於 2024 年年度股東大會 | 4 |
有關代理程序和投票的信息 | 5 |
第1號提案選舉董事 | 12 |
董事會規模和結構 | 12 |
將在2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人 | 13 |
董事繼續任職至2025年年度股東大會 | 14 |
董事繼續任職至2026年年度股東大會 | 16 |
董事會建議 | 16 |
關於批准選擇獨立註冊會計師事務所的第2號提案 | 17 |
任命獨立註冊會計師事務所 | 17 |
首席會計師費用和服務 | 17 |
預批准政策與程序 | 17 |
董事會建議 | 18 |
審計委員會報告 | 19 |
執行官員 | 20 |
公司治理 | 22 |
商業行為與道德守則 | 22 |
公司治理指導方針 | 22 |
董事會的領導結構 | 22 |
董事會的獨立性 | 23 |
董事會多元化與技能 | 24 |
董事會委員會 | 24 |
董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年度會議出席情況 | 27 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 27 |
我們的環境、社會和治理原則 | 28 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 32 |
認捐和套期保值政策 | 32 |
股東與董事會的溝通 | 32 |
某些關係和關聯方交易 | 33 |
董事兼執行官薪酬 | 33 |
僱傭協議 | 33 |
賠償協議和董事及高級職員責任保險 | 33 |
投資者權利協議 | 33 |
關聯方交易的政策與程序 | 33 |
高管薪酬 | 34 |
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薪酬討論與分析 | 34 |
2023 年薪酬彙總表 | 35 |
2023 財年年末的傑出股票獎 | 39 |
股權補償計劃信息 | 43 |
董事薪酬 | 44 |
非僱員董事薪酬計劃 | 44 |
有關股票所有權的信息 | 47 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 47 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 50 |
第 3 號提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 50 |
背景 | 50 |
董事會建議 | 50 |
附加信息 | 51 |
代理材料的持有情況 | 51 |
其他事項 | 51 |
通知和代理卡的副本 | 53 |
a
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
湯斯蓋特路 3027 號，300 套房
加利福尼亞州西湖村 91361
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
2024年6月14日
我們之所以向您發送本委託書和隨附的代理卡，是因為Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Arcutis”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在將於6月14日星期五舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上投票，2024 年，當地時間上午 8:30，虛擬上線 www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡音頻直播進行。
•本委託書彙總了有關年會將要審議的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。
•代理卡是您實際授權他人按照您的指示對您的股票進行投票的手段。
除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。我們也可能會聘請外部顧問代表我們徵集代理人。所有委託代理人的費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供訪問我們的年會材料，包括本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），以代替郵寄印刷副本。我們將於2024年4月26日左右首次開始向截至2024年4月22日（“記錄日期”）的登記股東郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知將包含有關如何訪問和審查年會材料的説明，還將包含有關如何索取年會材料打印副本的説明。此外，我們還提供了經紀人、交易商、銀行、投票權請受託人及其被提名人提供我們的代理材料和10-K表格的額外副本，以便我們的記錄持有人可以在記錄之日向普通股的受益所有人提供這些材料，費用由我們承擔。10-K表格也可在我們網站的 “財務” 部分找到，網址為 https://investors.arcutis.com/investor-relations。
Arcutis唯一已發行的有表決權證券是普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中有 115,524,989 s截至記錄日已發行的股份（不包括任何庫存股）。已發行和流通並有權投票的普通股中擁有多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都必須舉行年會。
有關代理程序和投票的信息
我為什麼會收到這些材料？
我們已在互聯網上向您提供本委託書和代理卡，或者應您的要求向您交付了印刷的代理材料，因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括年會的任何休會或延期）上進行投票。邀請您通過互聯網參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡。
本委託聲明、互聯網可用性通知、年會通知和隨附的代理卡將於2024年4月26日左右首次提供給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東查閲。
誰可以在年會上投票？
在記錄日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得年會通知並在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有115,524,989股普通股已發行和流通並有權投票。我們的普通股的每股都有權就年會上向股東提出的任何事項進行一票表決。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理人Equiniti Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票（參見”我該如何投票？”) 確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在虛擬年會上對股票進行投票。
我被要求對什麼進行投票？
計劃對三個問題進行表決：
•第1號提案——選舉三名第一類董事，任期至2027年年度股東大會；
•第2號提案——批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；以及
•第3號提案——在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
此外，您有權對在年會之前正確提交的任何其他事項進行投票。董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議您對股票進行投票：
•“用於” 董事候選人的選舉；
•“對於” 批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。
我該如何投票？
對於第 1 號提案，您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於第2號和第3號提案，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。
請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並根據他們的判斷，對年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。
投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他代理人持有：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會上投票。或者，您可以通過代理、使用隨附的代理卡、互聯網或電話進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以按照下述説明參加虛擬年會並進行投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。
•在年會上-要通過參加虛擬年會進行投票，請在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024上對您的股票進行投票。您將需要隨附的代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）上顯示的 16 位控制號碼，以及這些代理材料附帶的説明。有關虛擬會議的更多詳細信息，請參閲本委託聲明的第 7 頁。
•通過郵件-要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將根據代理卡對您的股票進行投票。
•通過互聯網 -要通過互聯網通過代理投票，請按照《互聯網可用性通知》中提供的説明進行操作。
•通過電話-要通過電話投票，您可以撥打互聯網可用性通知中的免費電話通過代理投票。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，您將收到該組織而不是我們提供的帶有這些代理材料的投票説明卡和投票指令。要在虛擬年會上投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。
我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
誰在算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票，Broadridge的一名代表將擔任選舉檢查員（“選舉檢查員”）。
什麼是 “經紀人不投票”？
當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或其他代理人發出如何對 “非常規” 提案進行投票的指示，即發生 “經紀人不投票”。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他代理人仍然可以就適用規則視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。在非例行事項上，任何 “非指示性股票” 均不得由經紀商、銀行或其他代理人投票，並被視為 “經紀人無投票”。
計入經紀人的無票和棄權票是為了確定年度會議是否達到法定人數。為了確定每項提案獲得的選票，只計算贊成票和反對票。經紀人的不投票和棄權對確定贊成票是否構成贊成票或反對票的多數沒有影響。因此，如果您通過代理人（例如經紀人、銀行或其他代理人）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。
哪些提案是例行的，哪些是非例行的？
以下提案被視為例行事項：
•第2號提案（批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）。
經紀商、銀行或其他代理人通常對此類提案擁有自由裁量表決權，因此預計不會存在與2號提案相關的經紀人不投票的情況。
以下提案被視為非例行事項：
•第1號提案（董事候選人的選舉）；以及
•第3號提案（通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬）。
如果沒有相應受益所有人的投票指示，經紀商、銀行或其他代理人通常無法對此類提案進行投票，因此，經紀人可能會對此類提案不投票。如果您通過代理人（例如經紀人、銀行或其他代理人）擁有股票，但不要
指示您的被提名人如何對您的股票進行投票，被提名人將告知選舉檢查員，它無權就與您的股票相關的問題進行投票，上文將其稱為 “經紀人不投票”。因此，經紀人對1號提案和3號提案可能存在不投票。
批准每項提案需要多少票？
關於第1號提案（董事候選人選舉），獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人將當選為董事會第一類董事。棄權票和經紀人無票不被視為投票，在決定董事候選人的選舉結果時不計算在內。
關於第2號提案（批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的公司財政年度的獨立註冊會計師事務所），需要大多數贊成票或反對票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，但是，根據適用法律，第2號提案被視為 “例行公事”，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。
關於第3號提案（批准指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票），需要在諮詢基礎上決定是否獲得批准，總票數中投贊成票或反對票的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，在決定諮詢投票結果時不計算在內。本次投票是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。
如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票選出您的股票，則將根據董事會的建議對您的股票進行投票。董事會的建議見上文，本委託書中對每項提案的描述也列於此。
誰在為這次代理招標付費？
我們聘請了位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號南塔五樓的Morrow Sodali LLC來協助招募代理人，費用約為7,500美元，外加分銷費用和其他成本和開支. 我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多套材料，這意味着什麼？
如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以在年會投票結束時或之前通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：
•您可以稍後再提交一份正確填寫的代理文件。
•您可以隨後通過電話或互聯網及時授予代理權。
•您可以及時向位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300套房91361的公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權。
•您可以按照上述説明參加虛擬年會並在會議上投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。
只要在適用的截止日期內提供，您最新的代理卡或電話或互聯網代理卡即被計算在內。如果您的股票由經紀人、銀行家或其他代理人持有，則應按照經紀商、銀行或其他代理人提供的指示更改投票或撤銷您的代理人。
我如何參加虛擬年會？
年會的網絡直播。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024在線直播參加年會。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。
如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：
•有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualSharealdermeeting.com/arqt2024上。
•年會當天將在www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024上為有關如何通過互聯網參加和參與的問題提供幫助。
•網絡直播從太平洋時間上午 8:30 開始。
•您需要在代理卡或投票説明表上填寫您的 16 位控制號碼。
我可以在虛擬年會之前或期間提交問題嗎？
股東可以在年會當天或年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024上提交問題和投票。為了證明股票所有權證明，您需要輸入代理卡或投票説明表中收到的16位控制號碼，以提交問題並在我們的年會上投票。我們打算在時間允許的情況下，根據年會行為守則，回答會議期間提交的與公司以及在年會上提交股東表決的項目有關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平、有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答一位股東提出的不超過三個問題。
在虛擬年會之前和期間是否提供技術援助？
如果您在簽到時間或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，或者對如何使用虛擬會議平臺有任何疑問，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
明年年會的股東提案何時到期？
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年年度股東大會上提交提案的股東必須不遲於2024年12月27日將提案提交給位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300套房91361的公司祕書。
打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們章程中的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，告知他們打算在前一年年會一週年前不少於75天或至少105天提出此類提案或提名。因此，我們必須在2025年3月1日營業結束之前以及不遲於2025年3月31日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的公司祕書。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月14日之前超過30天或之後超過60天，則我們的公司祕書必須在2025年年會前第105天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第75天營業結束之日，如果更晚，則應在公開披露之日的第二十天收到此類書面通知這樣的年會首先由我們舉辦。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，提交給公司的任何董事提名通知都必須在2025年4月15日之前包含《交易法》第14a-19條所要求的額外信息。
我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡，以徵集2024年年度股東大會的代理權。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從公司網站www.sec.gov免費獲得我們的委託書（及其任何修正案或補充）和其他文件。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行和流通並有權投票的普通股的多數表決權持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用）出席，或者由代理人代表出席年會，則法定人數將到場。如果這些股票的持有人在年會期間或通過代理人投票，則這些股票被視為 “親身” 出席。截至記錄日期，共有115,524,989股已發行並有權投票的股票。因此，57,762,495股股票必須由出席年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。
只有當您在年會上提交有效的代理或投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東的多數表決權，可以親自出席，也可以通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，將年會延期到其他時間或地點。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表提交經修訂的當前報告。
a
第 1 號提案
董事選舉
董事會規模和結構
我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期錯開為三年。除非董事會決定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）應由股東填補，除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由其餘董事的多數贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。
董事會目前由9名在座的董事組成，分為以下三類：
•I 類董事: Terrie Curran、Halley Gilbert 和 Keith R. Leonard, Jr.，他們目前的任期將在年會上到期；
•二級董事: Bhaskar Chaudhuri博士、醫學博士霍華德·韋爾格斯和Sue-Jean Lin，他們目前的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及
•三級董事: 帕特里克·赫倫、內哈·克里希納莫漢和渡邊託德·富蘭克林，他們目前的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。
在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至隨後的第三次年度股東大會，直至每位董事的繼任者正式當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。
柯倫女士、吉爾伯特女士和倫納德先生已被提名為第一類董事，並分別當選連任。每位當選的董事的任期將從股東選舉之日起至隨後的第三次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出這三位被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則此類股份將投票選出董事會可能提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。董事由會議上的多數票選出。
下表列出了第一類被提名人（目前正在競選連任）和將在年會後繼續任職的其他現任董事的有關其截至2024年4月22日的年齡、董事會任期以及公司內部職位/職位的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位/職務 | | 從那以後一直是董事 |
在年度股東大會上任期到期的一類董事 | | |
Terrie Curran (3) | | 55 | | 董事 | | 2020 |
哈雷·吉爾伯特 (1) | | 54 | | 董事 | | 2020 |
小基思·倫納德 (2) | | 62 | | 董事 | | 2021 |
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任期在2025年年度股東大會上到期的二類董事 | | |
Bhaskar Chaudhuri，博士 (2) | | 69 | | 董事 | | 2016 |
霍華德·韋爾格斯，醫學博士 (3) | | 72 | | 董事 | | 2020 |
Sue-Jean Lin (1) (3) | | 65 | | 董事 | | 2021 |
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任期在2026年年度股東大會上到期的第三類董事 | | |
帕特里克·赫倫 (2) | | 53 | | 主席兼董事 | | 2016 |
Neha Krishnamohan (1) | | 37 | | 董事 | | 2022 |
| 託德·富蘭克林渡邊 | | 56 | | 總裁、首席執行官兼董事 | | 2017 |
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
將在2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人
Terrie Curran 自 2020 年 11 月起擔任董事會成員，自 2021 年起擔任提名和公司治理委員會主席。柯倫女士自2019年12月起擔任Phathom Pharmicals, Inc. 的首席執行官兼總裁。Phathom Pharmicals, Inc. 是一家處於臨牀後期階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化胃腸道疾病新療法，並自2019年8月起擔任董事會成員。自 2016 年 11 月起，Curran 女士一直擔任 Myovant Sciences Ltd. 的董事會成員。Myovant Sciences Ltd. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為患有子宮肌瘤、子宮內膜異位症和不孕症的女性以及患有前列腺癌的男性提供治療。柯倫女士曾在2017年4月至2019年11月期間擔任Celgene公司全球炎症與免疫學（I＆I）特許經營總裁及其執行委員會成員。柯倫女士於2013年加入Celgene，擔任I&I特許經營權的美國商業主管，在成為全球市場主管之前，她建立了能力並招募了成功推出OTEZLA的團隊。在加入Celgene之前，她曾在默沙東公司擔任高級副總裁兼全球女性健康總經理。在加入默沙東之前，柯倫女士曾在歐洲和亞太地區的先靈普洛和製藥公司擔任過多個區域總經理職位。她曾在全球製藥公司H. Lundbeck A/S的董事會任職。Curran 女士擁有悉尼科技大學市場營銷研究生文憑和應用科學學士學位（B.A.S.）。我們認為，柯倫女士有資格在我們董事會任職，因為她在皮膚病學方面的專業知識和多年的製藥行業經驗，包括在大型製藥公司擔任高級管理職務。
哈雷·E·吉爾伯特自 2020 年 5 月起擔任董事會成員。吉爾伯特女士目前是CARGO Therapeutics的首席法務官，該公司是一家專注於腫瘤適應症的細胞療法公司。從2021年8月到2022年4月，吉爾伯特女士擔任癌症診斷公司新基因組學實驗室的首席法務官。從 2020 年 7 月到 2021 年 8 月，吉爾伯特女士
曾擔任Invivyd, Inc.（前身為Adagio Therapeutics）的首席運營官，該公司是一家開發傳染病抗體的臨牀階段公司。在加入Invivyd之前，吉爾伯特女士從2008年2月到2020年2月在艾恩伍德製藥公司擔任過各種職務，包括企業發展高級副總裁、首席行政官和首席法務官。在加入艾恩伍德製藥之前，吉爾伯特女士曾在Cubist Pharmicals, Inc.擔任副總裁兼副總法律顧問，在被賽諾菲收購之前，曾在Genzyme Corp. 擔任公司法律顧問。她的職業生涯始於Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，在那裏她專門研究併購和證券法。吉爾伯特女士目前在開發傳染病靶標疫苗的生物製藥公司Vaxcyte, Inc.和專注於治療性癌症療法開發的生物製藥公司CytomX Therapeutics, Inc. 的董事會任職，包括提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。吉爾伯特女士曾在專注於醫學皮膚病的商業階段公司Dermira, Inc.（被禮來公司收購）和開發新型抗菌療法的商業階段生物製藥公司Achaogen, Inc.（被Cipla收購）的董事會任職。吉爾伯特女士擁有塔夫茨大學政治學學士學位和西北大學法學院法學博士學位。我們相信，吉爾伯特女士有資格在我們董事會任職，因為她在新藥上市方面擁有豐富經驗，並且憑藉其豐富的生物製藥行業經驗，她對法律事務、企業和業務發展、合規和政府事務有深入的瞭解。
小基思·倫納德，自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。倫納德先生是Unity Biotechnology的董事會主席，他在2016年至2020年期間擔任首席執行官，目前在機器人外科先驅Intuitive Surgical的董事會任職。此前，倫納德先生從Kythera Biopharmaceuticals於2005年成立到2015年被Allergan plc收購一直擔任首席執行官。在加入Kythera之前，倫納德先生在安進工作了13年，最終擔任安進歐洲的高級副總裁兼總經理，負責28個國家的所有商業業務。在此之前，倫納德先生負責安進在歐洲的製造業務，確立了安進在炎症領域的影響力，曾擔任信息管理主管，並在銷售和營銷、工程、運營和財務方面擔任領導職務。倫納德先生曾擔任Sanifit Laboratories SA（一傢俬人控股的臨牀階段生物製藥公司）、西耶納生物製藥有限公司、Anacor製藥公司、Affymax, Inc.和AryX Therapeutics的獨立董事，並且是ARCH Venture Partners的風險合夥人。他擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位、加州大學伯克利分校的機械工程理學碩士學位、馬裏蘭大學帕克分校的歷史學學士學位和加州大學洛杉磯分校的工程學理學學士學位。我們認為，Leonard先生有資格在董事會任職，因為他在製藥行業擁有多年的高管經驗，在皮膚病學方面的專業知識和深厚的商業專長。
董事繼續任職至2025年年度股東大會
Bhaskar Chaudhuri，博士自 2016 年 4 月起擔任董事會成員，自 2020 年起擔任薪酬委員會主席，也是我們聯合創始人之一。自2011年6月以來，他一直是弗雷澤醫療風險投資公司的運營合夥人。在此之前，喬杜裏博士在2009年1月至2010年9月期間擔任Valeant Pharmicals International, Inc.（現為Bausch Health）的總裁。在加入 Valeant 之前，Chaudhuri 博士曾擔任陶氏製藥科學公司總裁兼首席執行官七年，並於 2003 年至 2008 年擔任該公司的董事會成員，當時陶氏被 Valeant 收購。在此之前，喬杜裏博士於2000年9月至2002年3月在邁蘭公司的子公司Bertek Pharmicals, Inc. 擔任科學事務執行副總裁。在Bertek任職之前，喬杜裏博士在1998年9月至2000年8月期間擔任邁蘭皮膚科部總經理。Chaudhuri博士通過收購Penederm, Inc. 加入邁蘭。在成為研究副總裁之前，他在1992年至1998年期間在那裏擔任過多個高級職位
發展。喬杜裏博士在塔蘇斯製藥公司的董事會任職，此前曾在Teligent, Inc.和Corium International, Inc.的董事會任職。他還曾在約翰·霍普金斯大學伯曼生物倫理學研究所顧問委員會任職。Chaudhuri博士擁有賈達夫布爾大學藥學學士學位和工業藥學碩士學位以及路易斯安那大學藥學博士學位。我們認為，Chaudhuri博士之所以有資格在董事會任職，是因為他在皮膚病學方面的專業知識以及他在製藥行業的多年經驗，包括他之前在大型製藥公司擔任高級管理職務。
霍華德·G·韋爾格斯，醫學博士自 2020 年 8 月起擔任董事會成員。韋爾格斯博士在2017年4月至2020年7月期間擔任我們的首席醫療官。2016年2月至2018年6月，韋爾格斯博士在Verrica Pharmicals Inc.擔任首席醫學官。在加入威瑞卡之前，韋爾格斯博士於2012年9月至2016年11月在Thesan Pharmicals Inc.擔任首席醫學官，並於2009年5月至2010年11月在Nycomed美國公司擔任首席醫學官。從1999年到2009年，他在密歇根州安娜堡的輝瑞公司擔任Discovery副總裁兼皮膚科和炎症治療領域負責人。在加入私營部門之前，韋爾格斯博士在華盛頓大學任教了17年。Welgus 博士是一名獲得董事會認證的皮膚科醫生，擁有聖路易斯華盛頓大學醫學院的醫學博士學位和萊斯大學的生物學學士學位。我們認為，韋爾格斯博士有資格在董事會任職，因為他對我們業務的廣泛瞭解、皮膚病學專業知識以及他在生物製藥行業的經驗。
Sue-Jean Lin 自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，自 2022 年 9 月起擔任審計委員會主席。自2018年以來，林女士一直擔任高級副總裁兼首席信息官，並於2021年將其職位擴大到愛爾康的首席信息與轉型官。愛爾康是眼科護理領域的全球領導者，在成為一家獨立的上市公司的過程中，她發揮了關鍵作用。從2016年到2018年，她擔任Hill-Rom執行領導團隊的成員，擔任高級副總裁兼首席信息官。在這裏，她在開發一種新的商業模式方面發揮了重要作用，該模式促進了患者的參與並提高了生物醫學專業人員的效率。從1989年到2015年，她還擔任過多個職務，包括在Allergan, plc擔任高級副總裁兼首席信息官，以及在2020年被艾伯維公司收購的上市制藥公司Allergan, plc擔任歐洲、中東、非洲和亞太商業運營的區域首席財務官。林女士擁有內華達大學裏諾分校的會計學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，林女士有資格在董事會任職，因為她曾在多個行業擔任高級管理職位，包括醫療保健、皮膚病學專長以及她的金融、信息技術和網絡安全專長。
董事繼續任職至2026年年度股東大會
帕特里克·赫倫自 2019 年 12 月起擔任董事會主席，自 2016 年 4 月起擔任董事會成員。自 1999 年 9 月以來，Heron 先生一直是 Frazier Life Sciences 的管理普通合夥人，他一直活躍於多家生物技術公司的公司組建和初始投資，包括瑪卡迪亞生物技術公司、Calixa Therapeutics, Inc.和 VentirX 製藥公司。他還領導弗雷澤參與了 MedPointe Inc.。在加入弗雷澤之前，赫倫先生幫助開發了麥肯錫公司的西海岸生物技術諮詢練習。赫倫先生目前在多傢俬營公司和以下上市公司的董事會任職：Mirum Pharmaceals, Inc.、Alpha-9 Theranostics, Inc.、Alceptor Therapeutics, Inc.、MBX Biosciences, Inc.、ScoutBio, Inc.、HilleVax, Inc.和Sanremo Therapeutics Holdings Limited.。他曾在董事會任職，包括Vaxcyte, Inc.（2017年至2021年）、Passage Bio, Inc.（2018年至2021年）、Iterum Therapeutics, plc.（2014年至2022年）、Imago Biosciences, Inc.（2014年至2022年）。Heron 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的政治學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於他在生命科學行業的投資和運營經驗，Heron先生有資格在我們董事會任職。
Neha Krishnamohan 自2022年9月起擔任董事會成員。克里希納莫漢女士目前是Artiva Biotherapeutics, Inc. 的首席財務官兼企業發展執行副總裁。Artiva Biotherapeutics, Inc. 是一家專注於自身免疫和腫瘤適應症的現成NK細胞療法公司。克里希納莫漢女士自2021年6月起在上市生物製藥公司Kinnate Biopharma Inc. 擔任首席財務官兼企業發展執行副總裁，直到2024年4月被XOMA公司收購。在加入Kinnate之前，她自2008年7月起在高盛擔任過各種職務，最近擔任醫療保健投資銀行集團副總裁。在高盛任職期間，她為多家生物製藥公司的董事會和管理團隊就廣泛的戰略財務問題提供諮詢；以及執行融資和領導併購交易。Krishnamohan 女士擁有杜克大學生物醫學工程和經濟學雙主修理學士學位。我們認為，克里希納莫漢女士有資格在我們董事會任職，因為她的業務和財務專長，包括資本市場，以及她在生物製藥行業擔任高級管理人員的經驗。
託德·富蘭克林渡邊自 2017 年 4 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。在加入Arcutis Biotherapeutics之前，他在2015年12月至2018年2月期間擔任心血管藥物開發公司Kanan Therapeutics, Inc. 的聯合創始人兼首席運營官，在此之前，他在2013年10月至2015年11月期間在Kythera Biopharmaceuticals Inc.擔任戰略和企業發展副總裁。渡邊先生在2005年至2013年期間在安進公司擔任高管，參與了治療高脂血症的Repatha和治療偏頭痛的Aimovig的開發，並參與了Enbrel在美國的皮膚病學和風濕病學市場銷售。此前，他曾在禮來公司擔任高管，並擔任美國政府官員。他還曾在美國海軍預備役中擔任現役軍官25年。渡邊先生擁有喬治敦大學的國家安全研究碩士學位和國際關係學士學位。我們認為，渡邊先生有資格在我們董事會任職，因為他在皮膚病學方面的專業知識和在生物技術公司工作的經驗，包括與生命科學公司合作和擔任過各種高管職務。
董事會建議
董事會建議投票”對於”選出三名指定的 I 類董事候選人
a
第 2 號提案
批准選擇獨立註冊會計師事務所
任命獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已聘請安永會計師事務所（“安永”）作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准此類選擇。安永自2019年起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
首席會計師費用和服務
下表提供了有關我們的獨立註冊會計師事務所安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中產生的服務費用的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
審計費用 (1) | $ | 1,583,646 | | | $ | 1,598,800 | |
| 税費 | 260,390 | | | 342,066 | |
與審計相關的費用 | — | | | — | |
所有其他費用 | 2,000 | | | 1,425 | |
| 費用總額 | $ | 1,846,036 | | | $ | 1,942,291 | |
(1)審計費是指為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務；為截至2022年12月31日止年度的內部控制審計提供的專業服務；季度財務報表審查；與我們的註冊報表和證券發行相關的專業服務；以及作為審計費用計費或為遵守上市公司會計監督標準所必需的其他會計和財務報告諮詢服務董事會（美國）。2023年的費用包括與我們在2023年10月完成的股票發行和2023年12月的 “市場” 發行計劃相關的服務。2022年的費用包括與我們在2022年3月的 “市場” 發行計劃以及2022年8月完成的股票發行相關的服務。
委員會得出結論，安永提供這些服務不會影響它們的獨立性。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬議由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策規定，年度審計服務聘用條款和費用須經審計委員會批准，並將批准審計、審計相關、税務或允許的非審計服務的某些權力下放給審計委員會主席，前提是委託的服務不超過上年度獨立註冊公共會計機構提供的年度服務實際成本的10％
公司，由審計委員會設立。任何超過10％限額的服務都需要獲得審計委員會全體成員的批准。預批准政策還規定，每項預先批准的決定都應在審計委員會的下一次預定會議上通報給審計委員會。
審計委員會考慮擬議由獨立註冊會計師事務所提供的服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務。
在預批准政策方面，審計委員會將在必要時監督審計服務的參與情況，並在必要時批准因審計範圍、公司結構或其他項目變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。
採用本公司獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有服務 2022年的預批准政策已根據預先批准政策獲得批准。
董事會建議
董事會建議投贊成票，批准我們選擇安永會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所。
a
審計委員會報告
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入Arcutis Biotherapeutics, Inc.的任何文件中。 根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》。
審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制體系）負有主要責任。
在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。審計委員會已與公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的《與審計委員會溝通》的適用要求需要討論的事項。
此外，審計委員會已收到PCAOB道德與獨立規則3526要求的書面披露和安永的信函，即 “與審計委員會就獨立性進行溝通”，審計委員會還與安永討論了他們對公司及其管理層的獨立性。最後，審計委員會與安永討論了安永對此類財務報表進行審計的範圍和結果，無論管理層是否在場。
基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會已選擇安永作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准此類選擇。
| | |
| 審計委員會 |
Sue-Jean Lin，主席 |
Neha Krishnamohan |
| 哈雷吉爾伯特 |
執行官員
以下是我們執行官的傳記信息，包括他們截至2024年4月22日的年齡。
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 託德·富蘭克林渡邊 | | 56 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 帕特里克·伯內特，醫學博士，博士 | | 52 | | 高級副總裁兼首席醫療官 |
| 馬修·R·摩爾 | | 51 | | 高級副總裁兼首席商務官 |
| 松田勝，JD | | 54 | | 高級副總裁兼總法律顧問 |
L. 託德·愛德華 | | 60 | | 高級副總裁兼首席商務官 |
大衞·託珀 | | 66 | | 高級副總裁兼首席財務官 |
執行官員
渡邊先生的傳記信息包含在上文的 “董事在2026年年度股東大會之前繼續任職” 下。
帕特里克·伯內特，醫學博士，博士自 2020 年 8 月起擔任我們的首席醫療官。在此之前，伯內特博士自2018年4月起擔任Verrica Pharmicals的首席醫學官。在此之前，伯內特博士在太陽製藥公司任職，於2015年9月至2018年3月擔任臨牀開發副總裁，負責監督皮膚科和風濕病學產品線。在加入 Sun Pharmicals 之前，Burnett 博士於 2010 年至 2015 年 8 月在諾華工作，最近擔任全球項目醫學總監。他是一名獲得董事會認證的皮膚科醫生，並於 2004 年至 2010 年擔任範德比爾特大學醫學中心醫學系皮膚科助理教授。伯內特博士擁有約翰霍普金斯醫學院神經科學醫學博士學位和博士學位以及愛荷華大學生物學和生物化學學士學位。
馬修·R·摩爾自 2021 年 1 月起擔任我們的首席商務官。摩爾先生在生物製藥行業擁有超過20年的戰略、交易和運營經驗。在加入Arcutis之前，摩爾先生於2015年至2020年在Allergan擔任企業業務發展和聯盟管理副總裁，領導該公司40億美元以上的醫學美容業務部門的全球戰略和業務發展。摩爾先生在2008年至2015年期間在Allergan及其前身公司Actavis和Forest Labs任職期間，負責制定和執行多個治療領域的業務發展增長戰略，包括醫學美容、神經科學、抗感染藥和醫院產品。摩爾先生曾在Actavis對Allergan的變革性收購以及Allergan最終出售給AbbVie的交易中擔任關鍵交易團隊成員。他目前是 Life Sciences Cares 紐約分會的顧問委員會成員，該分會是一家非營利組織，致力於為服務不足的人羣提供 STEM 計劃的社區非營利組織提供資助。摩爾先生於2003年至2008年在DOV製藥公司擔任高管職務，並於1999年至2003年在加拿大帝國商業銀行奧本海默的醫療保健投資銀行集團開始了他的職業生涯。Moore 先生在三一學院獲得心理學學士學位。
松田勝，JD自2022年1月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。松田先生最近在Halozyme Therapeutics, Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書，他在2018年8月至2021年12月期間在該公司工作。在加入Halozyme之前，松田先生在安進工作了18年，擔任的職位越來越多，最後一個職位是全球商業運營法律副總裁，負責為美國商業運營組織以及醫療事務、合規、全球價值、准入和政策、全球營銷和生物仿製藥部門提供戰略商業法律支持。松田先生擁有工商管理學士學位和雙學位
南加州大學主修企業融資和國際金融，舊金山加州大學法學院法學博士。
L. 託德·愛德華自 2023 年 9 月起擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。在加入公司之前，愛德華茲先生自2020年12月起在跨國製藥公司Incyte Corporation（“Incyte”）擔任集團副總裁兼免疫學業務主管，負責Incyte皮膚科業務部門的資產商業化。在加入Incyte之前，愛德華茲先生曾在全球生物製藥公司UCB S.A. 擔任過各種職務。2019年6月至2020年12月，愛德華茲先生擔任高級副總裁兼全球免疫學運營和戰略主管，在此期間，他領導全球免疫學業務部門和投資組合。2013年6月至2019年6月，Edwards先生擔任高級副總裁兼美國免疫學負責人，在此期間，他領導了該組織在風濕病、皮膚病學和胃腸病學領域市場上可注射生物製劑和管道免疫學產品的開發和商業化。在此之前，愛德華茲先生曾在艾伯維和TAP製藥公司擔任高級職務。此外，愛德華茲先生是美國陸軍的一名榮譽退伍軍人。愛德華茲先生擁有東田納西州立大學的心理學學士學位和安布里德爾航空大學的工商管理碩士學位。
大衞·託珀自2024年4月起擔任公司高級副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，Topper先生曾擔任Inmagene Biopharmaceuticals Co.的首席財務官。Ltd.（“Inmagene”）是一家全球臨牀階段製藥公司，自2023年8月起生效。在加入Inmagene之前，Topper先生曾在多個組織中擔任重要職務，包括2012年至2019年在全球成長型股票公司通用大西洋擔任資本市場合夥人，以及2021年5月至2023年1月在風險投資和公開市場投資公司弗雷澤生命科學（“弗雷澤”）擔任資本市場合夥人。在此之前，託珀先生於2020年3月至2021年5月在弗雷澤擔任資本市場高級顧問。他還於2020年10月至2022年11月在特殊目的收購公司弗雷澤生命科學收購公司擔任首席財務官兼董事會董事，並於2023年1月至2023年3月在弗雷澤生命科學收購公司收購的生物製藥公司NewAmsterdam Pharma Company N.V. 擔任首席財務官。此前，他曾在金融機構摩根大通擔任股票資本市場聯席主管、副主席和承諾委員會主席六年。在加入摩根大通之前，Topper先生在跨國投資銀行和金融服務公司摩根士丹利工作了22年，擔任過多個領導職務，包括股權資本市場聯席主管和董事總經理。託珀先生自2024年1月起在軟件公司Glassbox Ltd. 擔任董事，此前曾於2014年1月至2019年1月在Engility Corporation及其前身工程和物流服務公司的董事會任職，擔任薪酬委員會和戰略委員會的成員。託珀先生還曾在阿默斯特皮爾龐特證券董事會任職，並於2014年至2022年3月在薪酬委員會和審計委員會任職。Topper 先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和杜克大學經濟學和政治學學士學位。
公司治理
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview。審計委員會和提名與公司治理委員會負責制定和定期審查《商業行為和道德準則》。我們預計，對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
公司治理指導方針
我們堅信良好的公司治理慣例，並已採用正式的公司治理準則來提高我們的效率。我們的董事會通過了這些公司治理準則，以確保其採取必要的做法，根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會和委員會的組成和甄選、董事會會議、首席執行官績效評估和繼任規劃方面遵循的做法。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview。
董事會的領導結構
我們的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位和/或任命首席董事，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。Heron 先生目前擔任我們的董事會主席。在此職位上，Heron先生主持董事會的執行會議，並擔任管理層與董事會之間的聯絡人。我們鼓勵所有董事就董事會會議的議程項目和會前材料提出建議。
我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
董事會的獨立性
根據納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）規則和條例的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這由該董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
基於這些考慮，我們的董事會已確定根據納斯達克上市要求，我們的九名董事中有八名有資格成為 “獨立” 董事。渡邊先生不被視為獨立人士，因為他是公司的員工。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度，我們董事會的每個審計委員會和薪酬委員會完全由董事會認定為獨立的董事組成。根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。因此，根據納斯達克規則5605（e），董事候選人由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出或推薦董事會甄選。
董事會多元化與技能
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| 喬杜裏 | Curran | 吉爾伯特 | 鷺 | 倫納德 | 林 | 克里希納莫漢 | 渡邊 | 韋爾格斯 |
技能和專長 |
行政管理 | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● | ● |
曾擔任組織的首席執行官或其他高級管理人員 |
以前的董事會經驗 | ● | ● | ● | ● | ● | | |
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擔任另一家上市公司董事的經歷 |
老兵 | | | | | ● | | | ● | |
擔任美國軍事、海軍或空軍成員的經驗 |
皮膚科 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● |
之前在皮膚科領域擁有豐富的業務經驗 |
財務和會計專業知識 | | | ● | ● | | ● | ● | | |
編制和審查財務報表和財務報告的經驗 |
商業化專業知識 | ● | ● | ● | | ● | | | ● | ● |
管理產品成功商業化的經驗 |
信息技術 | | | | | ● | ● | | | |
對信息技術系統、數據管理和/或網絡安全風險的監督或重要背景知識 |
法律/合規專業知識 | | | ● | | | | ● | | |
處理複雜的法律和上市公司治理問題的經驗 |
性別 |
性別 | M | F | F | M | M | F | F | M | M |
種族/民族/國籍 |
非裔美國人/黑人 | | | | | | | | | |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | |
亞洲的 | ● | | | | | ● | ● | ● | |
西班牙裔/拉丁裔 | | | | | | | | | |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | |
白人（非西班牙裔或拉丁裔血統） | | ● | ● | ● | ● | | | ● | ● |
兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | ● | |
LGBTQ+ | | | | | | | | | |
董事會委員會
我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會負責：
•選擇一家獨立的註冊會計師事務所；
•我們註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•編制審計委員會報告，以納入我們的年度委託書；
•我們對法律和監管要求的遵守情況；
•我們的會計和財務報告流程，包括我們的財務報表審計和財務報表的完整性；
•審查和批准關聯人交易；以及
•我們的信息技術和信息安全計劃。
我們審計委員會的現任成員是 Sue-Jean Lin、Neha Krishnamohan 和 Halley Gilbert。林女士擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，Sue-Jean Lin、Neha Krishnamohan和Halley Gilbert均為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，林女士、克里希納莫漢女士和吉爾伯特女士都是獨立的。
審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在公司網站 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview 上獲得審計委員會章程的副本。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。除其他外，我們的薪酬委員會負責：
•評估、建議、批准和審查執行官薪酬安排、計劃、政策和計劃；
•評估和推薦非僱員董事薪酬安排以供董事會決定；
•管理我們的基於現金和股票的薪酬計劃
•審查和監督我們的回扣政策的管理，並向董事會建議任何擬議的變更；以及
•監督我們遵守與董事、高級管理人員和員工薪酬相關的監管要求的情況。
我們薪酬委員會的現任成員是巴斯卡爾·喬杜裏博士、帕特里克·赫倫和基思·倫納德。喬杜裏博士擔任委員會主席。根據納斯達克適用的規章制度，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。
我們的薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作為其獨立薪酬顧問，並對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，協助委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，向委員會提供有關重大高管薪酬決策的建議和持續建議，並審查管理層的薪酬提案。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，不向公司提供任何與薪酬無關的服務。薪酬委員會採用納斯達克上市要求中規定的獨立性因素，審查了薪酬治理的獨立性。基於該評估，薪酬委員會確定，薪酬治理的參與不會引起任何利益衝突或類似問題。此外，薪酬委員會評估了薪酬委員會其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，考慮了相同的獨立性因素，並得出結論，他們在薪酬委員會的工作不會引起任何利益衝突。
薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。公司網站 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview 上向證券持有人提供了薪酬委員會章程的副本。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責確定和考慮董事候選人以及董事會的規模和組成，監督評估董事會績效的過程，評估和監督我們的環境、社會和治理（“ESG”）原則、舉措和風險，並就其他公司治理事項向董事會報告和提供建議。例如，提名和公司治理委員會定期進行審查，監督公司有關公司ESG責任的戰略和舉措，並每年向董事會報告其調查結果。
我們的提名和公司治理委員會現任成員是林秀珍、特麗·柯倫和醫學博士霍華德·韋爾格斯。柯倫女士擔任委員會主席。根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。因此，根據納斯達克規則5605（e），董事候選人由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出或推薦董事會甄選。在履行其職責時，提名和公司治理委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克規則適用標準的書面章程運作。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview 上向證券持有人查閲。
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。提名和公司治理委員會在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，董事會的獨立董事在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：
•獨立；
•個人和職業誠信；
•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；
•生命科學和生物技術領域的經驗；
•擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；
•多元化，包括與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；
•利益衝突；以及
•實用而成熟的商業判斷。
目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。我們的董事會將考慮股東推薦的董事候選人。為了使股東在年會上提名董事會成員，股東必須向公司發出通知，通知必須在前一年年會一週年之前不少於75天且不超過105天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；前提是，如果年會日期在年會之前的30天以上或之後的60天以上週年紀念日，股東通知必須送達，或郵寄後收到，而不是早於年度會議日期前105天，不遲於年會日期前75天，如果晚於年會日期，則不遲於公開披露該年會日期之後的第10天。可能需要根據我們的章程要求的時間和表格對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們章程的規定，根據《交易法》第14（a）條，提交的材料必須包含有關擬議被提名人的信息，這些信息必須在委託書或其他有爭議的選舉中披露，包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和如果當選則擔任董事）。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止經修訂和重述的章程副本，該副本可在加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300號91361號西湖村免費獲取。
董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年度會議出席情況
我們的董事會在 2023 年舉行了七次會議。審計委員會舉行了五次會議。薪酬委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會舉行了三次會議。2023 年，每位董事會成員都出席了至少 86% 的董事會會議及其任職的董事會委員會的會議，但以在每次會議的相關時間被任命為董事會成員的範圍內。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及各種常設委員會管理這一監督職能
我們的董事會負責處理各自監督領域的固有風險。2022年底，我們完成了企業範圍的風險評估，以確定可能阻礙我們實現戰略目標的主要風險的領域。風險評估遵循嚴格的方法，包括對高級領導層的訪談，以確定和評估公司全企業風險的重要性。此類識別和評估有助於就如何管理和改善此類風險進行規劃和問責。該評估於2023年初由審計委員會進行了定期審查，並將至少每年更新一次。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並在必要時考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
我們的環境、社會和治理原則
我們堅信以道德、社會意識和環境可持續的方式運營，並遵循這些原則，以更好地為我們的患者、員工和所有利益相關者服務。自Arcutis最初成立以來，我們一直在努力創造一個將多元化、包容性、創新和可持續發展融入我們運營各個方面的環境。我們為滿足皮膚科臨牀醫生和受免疫介導皮膚病影響的個人未滿足的需求、員工的多元化人才、我們對社區和環境的堅定承諾以及我們多元化和經驗豐富的董事會所開發的治療方法都證明瞭這一點。
治理
董事會對我們 ESG 計劃的監督由提名和公司治理委員會提供。他們的章程包括評估和監督我們的ESG原則、舉措和風險。在適當的情況下，審計和薪酬委員會還會討論ESG事宜，並每年向董事會提供ESG報告。內部監督和執行由我們的ESG主管領導的跨職能團隊管理，其中包括我們的總法律顧問、首席人力資源官、企業傳播主管和投資者關係主管。
2023 年，我們發佈了第二份年度 ESG 報告，重點介紹了 Arcutis 的可持續發展舉措和成功案例。
我們對多元化的承諾
我們相信，員工的多元化支持了我們開發創新藥物的能力，同時也使我們的公司變得更強大。我們重視員工以及每位員工帶來的多元化，包括但不限於種族、性別、年齡、性取向、背景、經驗、技能、觀點和個性的多樣性。
性別多元化
下圖使用性別二進制列出了截至2023年12月31日我們的全體員工、領導職位和董事會的性別多元化。
(1) 包括擔任副總裁及以上職位的員工。
美國勞動力的種族和族裔多樣性
在我們 94% 的員工居住的美國，29% 的員工自我報告為非白人。對於美國以外的員工，我們不要求提供種族多樣性數據，因為法律在很大程度上禁止跟蹤這些指標。下圖列出了截至2023年12月31日我們在美國的勞動力的種族和族裔多樣性。
(1) 包括擔任副總裁及以上職位的員工。
如下圖所示，可以進一步細分我們在美國的勞動力的種族和族裔多樣性類別。
薪酬公平評估
作為我們對所有員工薪酬公平和平等的承諾的一部分，我們承諾進行年度薪酬公平評估，以確定和解決潛在的薪酬差距。在我們於2023年對高級副總裁級別以下的美國員工進行的評估中，沒有發現系統性薪酬公平問題的證據。有關此評估的更多信息，請參見本代理的 “高管薪酬” 部分。
職業發展
隨着Arcutis不斷擴大我們的員工隊伍，我們認識到需要為人們提供職業成長和發展的機會。我們有一項專業發展計劃，其使命是支持持續學習文化，從而提高認識、能力、績效和創新。我們的專業發展計劃 ProfDev @Arcutis 側重於三個關鍵目標：
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成長 （職業發展） | 連接 （組織效率） | 鉛 （領導力培訓） |
•確定個人職業目標和抱負 •促進經理和員工之間的討論機會 | •增強通用平臺上的聯繫，以改善溝通、協作和積極的工作關係 | •支持各級領導者的領導力發展和效率 |
使用的工具： •個人技能和興趣清單，由經理和員工對話指南支持 •學習選修研討會 | 使用的工具： •Insights® 探索個人簡介和團隊研討會 | 使用的工具： •新興領袖發展計劃 •一線經理領導者發展計劃 •高級領導者發展計劃 •經理工具包 •Leader360 審查週期 |
我們的專業發展計劃始於2021年，並將繼續發展。所有Arcutis員工繼續參與Insights® Discovery計劃，並參與年中和年終績效評估，以評估績效和發展機會。2024年初，針對有潛力成為未來人事領袖的提名員工，啟動了新興領導者發展計劃。此外，在2024年，我們將實施更強大的工具來支持整體績效管理。
除了這些全公司範圍的專業發展活動外，Arcutis還是醫療保健女企業家協會（“HBA”）和Women in Bio的企業贊助商，我們鼓勵和贊助參與HBA，包括其指導計劃。
Arcutis 文化團隊和社區參與
自2020年以來，我們的Arcutis文化團隊（ACT）幫助規劃、協調和傳達ESG和員工參與機會。ACT 是一個跨職能工作組，旨在整合和促進員工的教育，併為加強我們的員工社區提供機會。ACT 分為三個子小組，專注於多元化、公平和包容性；員工參與度；以及慈善和社區參與。我們還有幾個由員工協調的聯繫小組，即親和力/興趣小組，到2023年底，我們有四個小組專注於員工的不同興趣。公司全年慶祝各種文化和活動，例如黑人歷史月、驕傲月、國際婦女節、亞裔美國人和太平洋島民月以及西班牙裔傳統月等。
我們堅信支持我們工作和生活的社區。2023 年，我們的員工為美國各地的眾多組織提供了超過 3,200 小時的志願服務，並向涵蓋廣泛慈善領域的近 70 個獨立組織捐款。此外，我們還為全國和地方組織提供了支持，包括國家牛皮癬基金會和美國皮膚科學會，到我們當地的Manna食品活動和Casa Pacifica。
健康與安全
我們還關注員工的健康、福祉和安全。我們的政策旨在通過各種計劃、項目、服務和援助（例如人體工程學評估、危險報告、風險評估和急救培訓）來預防和減少工作場所的風險和傷害。所有設施的門禁系統和專用的24/7全天候服務也為員工安全提供支持
我們在西湖村辦公室的保安小組。我們要求報告所有與工作有關的傷害或疾病。管理層對這些信息進行審查以供分析。
我們產品的可獲得性和可負擔性
提供對我們產品的訪問權限對我們的業務至關重要。我們的患者援助計劃Arcutis Cares™ 向符合條件的未投保或投保不足且有明顯經濟需求的斑塊狀牛皮癬或脂溢性皮炎患者免費提供0.3％的Zoryve®（roflumilast）乳膏或0.3％的Zoryve®（roflumilast）泡沫。ZORYVE Direct™ 是一項患者准入支持計劃，通過提供處方狀態更新、補充提醒和信息，幫助患有斑塊狀牛皮癬或脂溢性皮炎的商業保險個人，以幫助患者按照醫療保健提供者的處方按計劃使用ZORYVE。它還有助於為符合條件的商業藥物保險患者支付自付費用。
環保
我們已開始評估我們的温室氣體排放足跡，以制定收集和報告方法。通過內部資源和第三方關係，我們對量化範圍1和範圍2排放的能力充滿信心，同時繼續評估和了解我們的供應鏈。我們還與第三方供應商合作，瞭解他們的可持續發展實踐。此外，我們通過在混合和虛擬工作環境中運營，限制了我們的運營環境足跡。我們的政策和工作習慣鼓勵有環保意識的活動，例如減少打印、自動照明和水龍頭、回收利用以及在休息室消除一次性物品。我們認為，這些政策有助於減少我們的運營產生的廢物。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年，我們的薪酬委員會由喬杜裏博士、赫倫先生和倫納德先生組成。在過去的三年中，我們的薪酬委員會中沒有一位成員是我們的高級管理人員或員工。除了擔任總裁、首席執行官和董事的渡邊先生外，我們所有執行官目前或在過去一個財年中均未擔任董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
認捐和套期保值政策
我們維持內幕交易合規政策，禁止我們的員工、高級管理人員和董事參與套期保值或類似的貨幣化交易，包括看跌期權、看漲期權、賣空和交易所基金交易。我們的政策還禁止員工、高級管理人員和董事使用或質押證券作為保證金賬户的抵押品或貸款，除非根據該政策獲得我們指定的合規官員的批准。
股東與董事會的溝通
如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事溝通，則應將此類信函發送給位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300號套房91361的公司祕書。公司祕書將把信函轉發給董事會成員。
某些關係和關聯方交易
我們在下面描述了自 2022 年 1 月 1 日以來我們加入或將要加入的交易和一系列類似交易，其中：
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股持有人，或其關聯公司或直系親屬，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
董事兼執行官薪酬
有關董事和執行官薪酬的信息，請參見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。
僱傭協議
我們已經與我們的執行官簽訂了僱用協議。我們最近與史密瑟先生、愛德華茲先生和託珀先生簽訂了新的僱傭協議，他們分別於2023年8月、2023年9月和2024年4月加入我們。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——僱傭和遣散費協議”。
賠償協議和董事及高級職員責任保險
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。我們已經獲得了一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的保險，包括適用的證券法產生的負債。自2023年1月1日起，我們簽訂了新的賠償協議，聘請史密瑟先生為前臨時首席財務官，愛德華茲先生為我們的首席商務官，大衞·託珀先生為我們的新任首席財務官。
投資者權利協議
我們與可轉換優先股的購買者簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，其中包括我們的某些董事所屬的實體，這些股票在我們於2020年1月首次公開募股之前已流通，並因此轉換為普通股。截至2023年12月31日，我們普通股的某些持有人有權根據《證券法》獲得與其股票註冊有關的權利。
其他交易
參與後續發行
Frazier Life Sciences VIII, L.P. 持有我們5％或以上的股本，隸屬於我們董事會成員帕特里克·赫倫，該公司在2022年8月、2023年10月和2024年3月的後續普通股中分別購買了25萬股、8萬股和21,052股普通股，價格和條款與後續發行中的其他購買者相同，但不是根據任何先前存在的合同權利或義務。
關聯方交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。該政策涵蓋了
除經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，任何交易、安排或關係，或我們過去或將要參與的任何一系列類似交易、安排或關係，如果所涉金額超過12萬美元，且關聯人已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買商品或服務關聯人有重大利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。
高管薪酬
在本節中，我們將討論2023年指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，作為 “小型申報公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。儘管如此，除了要求之外，我們還提供了一些有關薪酬設定流程和薪酬計劃的額外信息。
我們的薪酬委員會由董事會任命，負責制定、實施和監督我們的薪酬理念和目標。我們力求確保支付給執行官的總薪酬合理且具有競爭力。除基本工資外，我們高管的薪酬是圍繞實現短期企業目標和長期業務目標來安排的。
我們的NEO是我們的首席執行官和截至2023年12月31日擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官除外），他們是：
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| 姓名 | | 位置 |
| 託德·富蘭克林渡邊 | | 總裁兼首席執行官 |
| 帕特里克·伯內特，醫學博士，博士 | | 高級副總裁、首席醫療官 |
L. 託德·愛德華 | | 高級副總裁兼首席商務官 |
愛德華茲先生於2023年9月27日開始擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。
高管薪酬理念和目標
從歷史上看，我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住高素質的管理人員，他們創造了一個包容性和多元化的環境，被認為對我們的成功至關重要。該計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期目標、財務業績和股東優先事項保持一致。
我們如何確定高管薪酬
薪酬委員會監督包括指定執行官在內的所有執行官的所有薪酬安排，並建議董事會批准這些安排。薪酬委員會會考慮市場數據和獨立薪酬顧問、薪酬治理和其他顧問的意見，包括審查個人薪酬待遇相對於同行公司數據的競爭力和因素，包括每位指定執行官的業績和貢獻、我們的公司業績以及每個人的責任、經驗和對我們業務戰略的關鍵性。
競爭評估
我們的高管薪酬計劃的一個關鍵目標是確保我們為執行官提供的總體薪酬待遇與我們競爭高管人才的公司提供的薪酬待遇相比保持競爭力。薪酬委員會與薪酬治理協商，以建立同行公司羣體，作為將我們的高管薪酬計劃與市場進行比較的基礎。
2023 同行小組
在薪酬治理的協助下，薪酬委員會將以下17家在美國上市的生物技術/生物製藥公司確定為我們的同行羣體，用於審查2023年的高管薪酬：
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2023 同行小組 | | | | |
阿吉奧斯製藥 | | 亞歷克託 | | AnaptysBio |
Axsome 療法 | | 生物晶體制藥 | | 布里奇生物製藥 |
卡拉療法 | | FibroG | | 卡魯納療法 |
克里斯塔爾生物科技 | | 庫拉腫瘤學 | | MannKind 公司 |
Revance 療法 | | Sage Therape | | Travere 療法 |
萬達製藥 | | Y-mabs 療法 | | |
關於高管薪酬的諮詢投票（“按薪表決” 投票）
2022年，我們就未來任何按工資表決的頻率進行了投票，該投票批准了關於我們指定執行官薪酬的年度不具約束力的諮詢投票。在確定我們指定執行官的薪酬形式和金額時，薪酬委員會考慮了這次不具約束力的諮詢機構Say-On-Pay投票的投票結果以及全年從股東那裏收到的反饋。股東對我們2022財年薪酬計劃的支持非常強勁（在2023年年度股東大會上的支持率約為85.6％），並沒有導致我們對高管薪酬計劃做出任何根本性的改變。我們將在即將舉行的2024年年度股東大會上就指定執行官的薪酬進行下一次按工資表決，這是我們在2022年年度股東大會上進行不具約束力的頻率發言投票的結果。有關更多信息，請參閲標題為 “在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬的第3號提案” 的章節。我們重視股東的意見，在為執行官做出薪酬決定時，將考慮未來的工資表決結果以及全年收到的任何反饋。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的NEO支付或授予或獲得的以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 股票獎勵 ($) (1) | | 期權獎勵 ($) (1) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (2) | | 所有其他補償 ($) (3) | | 總計 ($) |
| 託德·富蘭克林渡邊 | | 2023 | | 633,500 | | 1,384,250 | | 2,543,320 | | 354,127 | | 20,069 | | 4,935,266 |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 590,000 | | 1,252,803 | | 2,314,700 | | 407,100 | | 16,952 | | 4,581,555 |
| 執行官員 | | | | | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·伯內特， | | 2023 | | 477,267 | | 332,220 | | 611,185 | | 230,878 | | 14,795 | | 1,666,345 |
| 醫學博士、博士 | | 2022 | | 457,167 | | 314,526 | | 579,598 | | 210,297 | | 22,490 | | 1,584,078 |
| 首席醫療官 | | | | | | | | | | | | | | |
| L. 託德·愛德華茲 (4) | | 2023 | | 131,254 | | 334,800 | | 938,855 | | 241,883 | | 11,055 | | 1,657,847 |
| 首席商務官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)金額反映了根據ASC主題718計算的股票和期權獎勵的全部授予日公允價值。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的已審計財務報表附註10。這些金額與近地物體在授予適用獎勵時可能確認的實際價值不符。
(2)金額代表我們的NEO在2023年實現某些企業績效目標和個人績效的基礎上獲得的基於績效的年度現金激勵。這些款項是在2024年3月支付給近地天體的。請參閲上文 “基於現金的激勵薪酬” 下對支付給我們的NEO的年度績效激勵金的描述。
(3)金額代表我們在401（k）計劃下的配套繳款以及與公司總部差旅相關的差旅和住宿報銷。渡邊先生的401（k）對等繳款為13,750美元，伯內特先生為9,622美元，愛德華茲先生為4,167美元。渡邊先生與前往公司總部差旅相關的差旅和住房報銷為6,319美元，伯內特先生為5,173美元，愛德華茲先生為6,888美元。
(4)愛德華茲先生於 2023 年 9 月開始為我們服務。
薪酬彙總表的敍述
基本工資
我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇中相對較小但很重要的一部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。
下表列出了2023財年我們指定執行官的基本工資：
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| 被任命為執行官 | | 2022年年化基本工資 | | 2023 年年化基本工資 | | 同比增長百分比 |
| 渡邊託德·富蘭克林 (1) | | $600,000 | | $640,200 | | 6.7% |
| 帕特里克·伯內特，醫學博士 (1) | | $460,000 | | $480,720 | | 4.5% |
| L. 託德·愛德華茲 (2) | | — | | $500,016 | | —% |
(1)渡邊先生和伯內特先生的加薪已於2023年3月1日生效。
(2)愛德華茲先生於 2023 年 9 月加入公司。
基於現金的激勵補償
公司維持現金年度激勵薪酬計劃，根據該計劃，我們的指定執行官有資格獲得現金激勵獎金，獎金將在實現規定的公司年度績效目標後支付。
2023 年獎勵目標
每位指定執行官都有資格根據指定的目標年度獎勵金額獲得基於績效的年度現金獎勵，該金額以指定執行官基本工資的百分比表示。如下表所示，2023財年基本工資的獎金目標百分比有所提高：
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| 被任命為執行官 | | 2022年獎金目標 | | 2023 年獎金目標 |
| 託德·富蘭克林渡邊 | | 60% | | 65% |
| 帕特里克·伯內特，醫學博士，博士 | | 40% | | 45% |
| L. 託德·愛德華茲 (1) | | — | | 45% |
(1)愛德華茲先生於 2023 年 9 月加入公司。
對照 2023 年企業目標評估績效
2024年1月，董事會根據公司目標評估了公司的業績，並確定公司已實現2023財年的公司目標，達到了目標水平的107.5％。根據這一成就水平和董事會對每個近地天體績效的評估，我們的近地天體按2023年基本工資的以下百分比獲得報酬（愛德華茲先生的年度獎金是根據其2023年的基本工資而不是根據2023年實際賺取的基本工資支付的）：渡邊先生：56％；伯內特先生：48％；愛德華茲先生：48％。
基於股權的激勵薪酬
我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。 股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。
股權補助
下表列出了2023財年授予我們指定執行官的股權獎勵。
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| 被任命為執行官 | | 授予日期 | | 補助金類型 | | 股票
選項 (#) | | 限制性股票單位 (#) |
| 託德·富蘭克林渡邊 | | 2023年3月2日 | | 每年 | | 232,200 | | 87,500 |
| 帕特里克·伯內特，醫學博士，博士 | | 2023年3月2日 | | 每年 | | 55,800 | | 21,000 |
| L. 託德·愛德華茲 (1) | | 2023年9月27日 | | 新員工 | | 240,000 | | 60,000 |
(1)愛德華茲先生於2023年9月加入公司，並獲得了新員工股票期權和限制性股票單位。他的僱傭協議還包括一項基於績效的股票獎勵，該獎勵將於2024年頒發。
2024 年期權交易所優惠
2024年初，我們為員工和顧問（包括我們的NEO）提供了將行使價超過10美元的期權換成較少數量的新限制性股票單位（RSU）的機會，但須遵守新的歸屬時間表。我們推行這一舉措是我們持續努力留住頂尖人才的一部分，也是為了認識到我們的員工和顧問高度重視股權激勵薪酬。 我們將公平視為其薪酬計劃的重要組成部分，並努力在向員工（包括我們的NEO）提供薪酬方面保持競爭力。非僱員董事沒有資格參與。
為交換期權而授予的限制性股票單位的數量因期權行使價而異，參與者將獲得一份限制性股票，用於購買交易的2至3股標的期權。期權交易所要約結束後，共有5,063,689份股票期權交易成了2,131,874只限制性股票單位。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向包括指定執行官在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們向員工提供一般津貼或其他個人福利，或者在我們認為有必要協助個人履行職責、提高執行官的效率和效力以及用於招聘和留用目的的情況下。
回扣政策
我們的回扣政策適用於支付給我們的高級管理人員（包括我們的NEO）的激勵性薪酬。該政策規定，如果由於我們嚴重違反任何財務報告要求而需要編制會計重報，我們的薪酬委員會應要求NEO沒收NEO在承保期內獲得的任何適用激勵性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激勵性薪酬是指全部或部分基於實現財務報告指標而獲得、授予或歸屬的任何薪酬。我們的回扣政策符合《交易法》第10D條和納斯達克規則的要求。欲瞭解更多信息，請參閲我們的《追回錯誤支付的薪酬政策》，該政策作為我們 2023 年 10-K 表年度報告的附錄提交。
股票所有權準則
我們將股票所有權準則適用於包括NEO在內的高級管理人員和非僱員董事，以使他們的長期利益與公司股東的長期利益保持一致。
薪酬風險評估
根據美國證券交易委員會的披露要求，我們的獨立薪酬顧問薪酬治理評估了我們所有員工的薪酬計劃。我們得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。
薪酬公平評估
2023年，我們聘請怡安人力資本解決方案對高級副總裁級別以下的美國員工進行薪酬公平評估。這項評估的目的是通過分析種族, 族裔或性別等因素是否影響員工的薪酬, 來確定潛在的薪酬差距,
同時控制可能合法影響薪酬的因素，例如職能、薪資等級、經理與個人繳款人、教育、控制跨度、職位任期和經驗。怡安使用迴歸模型進行了評估，沒有發現Arcutis存在系統性薪酬公平問題的證據。
2023 財年年末的傑出股票獎勵。
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。
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| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬開始日期 (3) | | 可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量（#） | | 期權行使價 (#) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) (1) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (2) |
| 託德 | | | | 49,823 | | | | | | 1.68 | | 03/13/29 | | | | |
| 富蘭克林 | | | | 217,973 | | | | | | 1.68 | | 03/13/29 | | | | |
| 渡邊 | | | | 24,991 | | | | | | 6.52 | | 11/20/29 | | | | |
| | | | 65,000 | | | | | | 27.61 | | 02/26/30 | | | | |
| | 3/3/2021 | | 68,200 | | 31,000 | | | | 32.44 | | 03/02/31 | | 16,350 | | 52,811 |
| | 3/3/2021 | | 82,295 | | 105,805 | | | | 17.67 | | 03/03/32 | | 53,175 | | 171,755 |
| | 3/1/2023 | | 43,538 | | 188,662 | | | | 15.82 | | 03/02/33 | | 87,500 | | 282,625 |
| | 2/27/2020 | | | | | | | | | | | | 7,250 | | 23,418 |
| 帕特里克 | | 8/1/2020(4) | | 266,667 | | 53,333 | | | | 25.89 | | 08/02/30 | | | | |
| 伯內特， | | 3/3/2021 | | 19,800 | | 9,000 | | | | 32.44 | | 03/02/31 | | 4,750 | | 15,343 |
| M.D.， | | 3/1/2022 | | 20,606 | | 26,494 | | | | 17.67 | | 03/03/32 | | 13,350 | | 43,121 |
| 博士 | | 3/1/2023 | | 10,463 | | 45,337 | | | | 15.82 | | 03/02/33 | | 21,000 | | 67,830 |
| | 12/30/2021 | | | | | | | | | | | | 8,375 | | 27,051 |
| | 8/18/2022 | | | | | | | | | | | | 12,562 | | 40,575 |
| L. Todd | | 10/1/2023(4) | | | | 240,000 | | | | 5.58 | | 09/27/33 | | | | |
| 愛德華茲 | | 10/1/2023 | | | | | | | | | | | | 60,000 | | 193,800 |
(1)每項獎勵均受每位指定執行官遣散費和控制權變更協議中加速歸屬條款的約束。
(2)基於我們在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的收盤價為每股3.23美元。
(3)除非另有説明，否則每份期權在自歸屬開始之日起的四年內按基本相等的月度分期歸屬和行使，前提是期權持有人在適用的歸屬日期之前持續向我們提供服務；限制性股票單位的每筆獎勵在自歸屬開始之日起的四年內按年分期基本相等的分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前持續向我們提供服務。
(4)該期權在歸屬開始日一週年之日按期權所依據原始股份數量的1/4進行歸屬和行使，並在其後的每個月週年紀念日按期權原始股票數量的1/48進行歸屬和行使，前提是期權持有人在此日期之前持續向我們提供服務。
高管薪酬安排
僱用和遣散安排
我們已經與每位NEO簽訂了就業通知書協議。這些協議規定了每個NEO的僱用條款和條件，包括初始基本工資、目標獎金機會以及初始股權補助和員工福利資格。這些協議沒有規定與終止僱用或變更僱用有關的遣散費或其他補助金
控制公司，而是規定我們的NEO簽訂單獨的遣散和控制權變更協議。
根據每份遣散和控制權變更協議，如果我們無故解僱或NEO出於正當理由（均為 “合格解僱”），NEO有權獲得某些福利。 如果NEO的合格解僱發生在控制權變更前3個月或超過18個月，則NEO將持續獲得9個月（或渡邊先生為12個月）和9個月（渡邊先生為12個月）和僱主支付的持續醫療保費的9個月（或渡邊先生為12個月）的基本工資。 如果NEO的合格解僱發生在控制權變更之前的3個月至18個月內結束，則NEO將獲得12個月（或渡邊先生為18個月）的基本工資和年度目標獎金（或渡邊先生的年度目標獎金的1.5倍），在12個月（或渡邊先生的18個月）、12個月（或渡邊先生的18個月）、12個月（或渡邊先生的18個月）內支付的年度目標獎金（或渡邊先生的年度目標獎金的1.5倍）的總和 Abe）僱主支付的持續醫療保費，以及所有基於時間的股權獎勵的全面歸屬加速。 NEO 必須向我們解除對我們的索賠，該索賠必須及時生效且不可撤銷，才能獲得上述任何遣散費。
薪酬與績效
下表列出了與我們的首席執行官（以下簡稱 “PEO” 或首席執行官）（以及向我們的非首席執行官NEO或 “其他NEO”）支付、授予或獲得的以各種身份提供服務的總薪酬（“CAP”）以及某些公司和同行績效指標相比較的信息在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，根據S-K法規（“薪酬”）第402（v）項計算對比性能表”）。
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| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (1) | | 其他近地天體的平均彙總薪酬表總額（美元） | | 實際支付給其他近地天體的平均補償（美元）(1) | | 股東總回報率 ($) (2) | | 淨收入 ($) |
2023 | | 4,935,266 | | (1,156,797) | | 1,622,096 | | 231,716 | | 14.82 | | (262,140,000) |
2022 | | 4,581,555 | | 2,422,054 | | 2,310,749 | | 1,326,466 | | 67.89 | | (311,458,000) |
2021 | | 4,824,123 | | 441,904 | | 3,070,296 | | 1,021,432 | | 95.14 | | (206,356,000) |
(1)金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述），實際支付給我們的首席執行官（每年為渡邊託德·富蘭克林）的薪酬，以及相關財年實際支付給其他NEO的平均薪酬，其中包括：
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| 年 | | 其他近地天體 | |
2023 | | 帕特里克·伯內特和託德·愛德華茲 | |
2022 | | 松田勝、帕特里克·伯內特、肯尼思·洛克和斯科特·伯羅斯 | |
2021 | | 馬修·摩爾、斯科特·伯羅斯、帕特里克·伯內特、大衞·奧斯本和約翰·史密瑟 | |
我們的NEO的上限代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：
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| 2023 |
調整 | PEO | 其他近地天體平均值 |
對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 | $ | (3,927,570) | | $ | (1,108,530) | |
增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定） | $ | 594,102 | | $ | 413,944 | |
根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值 | $ | 206,658 | | $ | 24,831 | |
根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 | $ | (2,062,079) | | $ | (566,778) | |
在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 | $ | (903,175) | | $ | (193,848) | |
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調整總數 | $ | (6,092,064) | | $ | (1,430,381) | |
(2)該專欄假設從2020年1月31日（Arcutis Biotherapeutics首次公開募股日期）到公司上市年度末這段時間內，投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
薪酬與績效表的敍述性披露
首席執行官與其他首席執行官之間CAP和財務績效指標的描述
下圖將截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的總股東總收入與首席執行官的上限平均值進行了比較，（i）我們的累計股東總回報率和（ii）我們在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的淨收入。CAP受許多因素的影響，包括但不限於新撥款發放和授予獎勵的時機、NEO組合、財年股價波動、我們的業績指標組合和其他因素。
圖表中報告的股東總回報金額假設從2020年1月31日起至上市年度末期間，公司和我們的同行集團的初始固定投資為100美元。
儘管S-K法規第402（v）項要求描述為我們的NEO實際支付的薪酬與淨收入之間的關係，但我們目前在任何激勵計劃中都沒有使用GAAP或非GAAP淨收入作為績效衡量標準。因此，我們淨收入同比波動對實際支付的薪酬的影響較小。推動實際支付的薪酬變化的關鍵因素是我們股價的波動。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (a) (1) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (2) | | 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) (6) 欄中反映的證券 |
股東批准的股權薪酬計劃 (3) (4) (5) | | 10,849,301 | | $18.52 | | 3,980,356 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 10,849,301 | | $18.52 | | 3,980,356 |
(1)金額包括Arcutis Biotherapeutics, Inc.2022年就業激勵計劃（“2022年計劃”）、2020年股權激勵計劃（2020年計劃）和2017年股權激勵計劃（2017年計劃）下的7,919,699份未償還期權和2,929,602份RSU的未償還期權。
(2)加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在未償還限制性股票單位歸屬時將發行的股票，這些股票沒有價格。
(3)包括2017年計劃、2020年計劃、2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）和2022年計劃。
(4)2020年計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，從2021年開始，到2030年結束，根據2020年計劃獎勵預留的發行或轉讓的普通股數量應在每年的第一天增加，等於（i）上一財年最後一天已發行普通股（按折算計算）的百分之四（4.0％）中的較小值，以及（ii）減少董事會確定的股票數量；但是，前提是不超過11,000,000股的股票可以在行使激勵性股票期權時發行。
(5)2020年ESP包含一項 “常青” 條款，根據該條款，從2021年開始，到2030年結束，我們在每年的第一天批准出售的普通股的最大數量將增加，等於（i）上一財年最後一天已發行普通股（按折算計算）的百分之一（1.0％）中的較小值，以及（ii）該數字董事會確定的普通股份額；但是，前提是我們的普通股不得超過5,265,000股據此發行。
(6)包括根據2020年ESPP可供未來發行的1,408,571股股票。在截至2023年12月31日的持續發行期內，我們可購買的普通股的最大數量為61.2萬股。
董事薪酬
非僱員董事薪酬計劃
我們維持最近一次修訂於 2023 年 5 月的薪酬計劃，為非僱員董事提供現金和股權薪酬（“非僱員董事薪酬計劃”），以表彰他們在董事會及其委員會中的服務，如下所述。非僱員董事薪酬計劃旨在公平和具有競爭力，以考慮到我們董事所需的時間和精力。對於同時也是我們員工的董事，我們不為其擔任董事提供任何額外報酬。
現金補償
根據非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的預付金（“基本預付金”）。非僱員董事有資格獲得額外的年度預付金，具體如下：
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| | | 金額 |
董事會主席 | | | $35,000 |
審計委員會主席 | | | 20,000 |
薪酬委員會主席 | | | 15,000 |
提名和公司治理委員會主席 | | | 10,000 |
審計委員會成員 | | | 10,000 |
薪酬委員會成員 | | | 7,500 |
提名和公司治理委員會成員 | | | 5,000 |
上述現金補償按季度等額分期支付，在服務發生的每個季度結束後拖欠支付，任何部分服務月份按比例分期支付。
我們還報銷了非僱員董事參加董事會和董事會委員會會議所產生的差旅、住宿和其他合理費用，並將繼續報銷這些費用。
股權補償
非僱員董事薪酬計劃還規定向每位非僱員董事提供股權薪酬，作為其在董事會任職的報酬。董事首次被任命或當選為董事會成員後，該董事將自動獲得股票期權獎勵，用於購買授予日公允價值為500,000美元的普通股（“初始董事補助金”）。此後，每位非僱員董事每年都有資格獲得價值等於25萬美元的獎勵，包括（1）授予日價值為162,500美元的股票期權（佔25萬美元的65％）和（2）授予日價值為87,500美元（佔25萬美元的35％）的限制性股票單位的獎勵（“年度董事補助金”）。對於2023年向非僱員董事提供的年度補助金，我們使用每股20美元的股價下限來計算股票期權和限制性股票單位的數量，而不是授予之日7.51美元的實際股價。這導致總撥款價值降低，如下面的董事薪酬表所示。
根據非僱員董事薪酬計劃授予的每份獎勵的每股行使價等於我們在授予之日普通股的收盤交易價格。初始董事補助金在授予之日的前三個年度週年紀念日發放，但要視獎勵持有人在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。年度董事補助金將在授予日一週年之內或緊接下次年度股東大會之前全額發放，但前提是獎勵持有人在適用的歸屬日期之前的持續任職。所有股票獎勵
根據非僱員董事薪酬計劃向非僱員董事發放的在職和未歸屬的範圍內， 在控制權變更完成之前立即全額撤離。非僱員董事可以選擇推遲發行其限制性股票單位所依據的股票。
董事薪酬表
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 期權獎勵 ($) (1) | | 股票獎勵 ($) (2) (3) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
| Bhaskar Chaudhuri，博士 | | 60,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 153,737 |
| Terrie Curran | | 55,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 148,737 |
| 哈雷吉爾伯特 | | 55,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 148,737 |
| 帕特里克·赫倫 | | 88,333 | (4) | 60,047 | | 32,856 | | — | | 181,237 |
| Neha Krishnamohan | | 55,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 148,737 |
| 基思·倫納德 | | 53,333 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 146,237 |
| Sue-Jean Lin | | 70,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 163,737 |
| 霍華德·G·韋爾格斯，醫學博士 | | 50,833 | | 60,047 | | 32,856 | | 500 | (5) | 144,237 |
(1)金額反映了根據ASC主題718計算的2023年授予股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的已審計財務報表附註10。
(2)金額反映了2023年授予的限制性股票單位的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的已審計財務報表附註10。
(3)Krishnamohan女士、Leonard先生和林女士選擇將其既得限制性股票單位的股票的接收推遲到（i）自授予之日起5年，（ii）如果是第409A條所指的特定員工，則在離職後6個月，或（iii）發生第409A條所指的控制權變更事件，以較早者為準。吉爾伯特女士和赫倫先生選擇將2023年授予的限制性股票單位的接收推遲到（i）如果是第409A條所指的特定員工，則在離職後6個月，或者（ii）發生第409A條所指的控制權變更事件，以較早者為準。截至2023年12月31日，沒有任何股票已歸屬但已延期。
(4)代表Heron先生作為董事會成員的服務向Frazier Healthcare Partners支付的款項。
(5)金額表示為除董事會成員以外的其他服務支付的諮詢費。
截至2023年12月31日，我們現任非僱員董事持有的未償還期權和限制性股票單位如下：
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| | 受未償還期權約束的股票 | | 限制性股票單位 |
| Bhaskar Chaudhuri，博士 | | 161,372 | | 4,375 |
| Terrie Curran | | 74,907 | | 4,375 |
| 哈雷吉爾伯特 | | 74,907 | | 4,375 |
| 帕特里克·赫倫 | | 61,407 | | 4,375 |
| Neha Krishnamohan | | 41,702 | | 4,375 |
| 基思·倫納德 | | 56,923 | | 4,375 |
| Sue-Jean Lin | | 49,739 | | 4,375 |
霍華德·韋爾格斯，醫學博士 (1) | | 115,421 | | 6,625 |
(1)韋爾格斯博士獲得了因擔任首席醫療官而獲準的限制性股票單位和股票期權，這些股票繼續歸屬，前提是他繼續擔任董事會成員。他的78,014份未償還期權和2,250份未償還的RSU與他作為首席營銷官授予的獎勵有關。
有關股票所有權的信息
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2024年4月22日我們普通股的受益所有權信息：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；
•上面薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•所有執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。在2024年4月22日起的60天內，受期權約束的普通股被視為已發行股票，由持有股票期權的人實益持有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。
表中我們普通股的所有權百分比基於我們在2024年4月22日發行和流通的115,524,989股普通股的股份。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300號西湖村91361號Arcutis Biotherapeutics, Inc.
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| | 實益擁有的普通股 |
| 受益所有人姓名 | | 普通股 | | 60 天內可行使的股份數量 | | 實益擁有的股份數量 | | 實益擁有的股份百分比 |
| 5% 及以上股東： | | | | | | | | |
詹尼森協會有限責任公司(1) | | 12,128,533 | | | — | | | 12,128,533 | | | 10.5% |
保誠金融有限公司(1)(2) | | 9,884,137 | | | — | | | 9,884,137 | | | 8.6% |
Suvretta 資本管理有限責任公司(3) | | 9,534,837 | | | — | | | 9,534,837 | | | 8.3% |
弗雷澤生命科學八世，L.P.(4) | | 8,785,284 | | | — | | | 8,785,284 | | | 7.6% |
極地資本控股有限公司(5) | | 6,297,688 | | | — | | | 6,297,688 | | | 5.5% |
魯伯裏克資本管理(6) | | 6,644,530 | | | — | | | 6,644,530 | | | 5.8% |
摩根士丹利(7) | | 6,093,497 | | | — | | | 6,093,497 | | | 5.3% |
Black Rock, Inc.(8) | | 5,916,546 | | | — | | | 5,916,546 | | | 5.1% |
| 指定執行官和董事： | | | | | | | | |
託德·富蘭克林渡邊(9) | | 606,541 | | | 48,065 | | | 654,606 | | | * |
帕特里克·伯內特，醫學博士，博士(10) | | 4,288 | | | 49,969 | | | 54,257 | | | * |
L. 託德·愛德華(11) | | — | | | 37,333 | | | 37,333 | | | * |
霍華德·G·韋爾格斯，醫學博士(12) | | 190,816 | | | 16,595 | | | 207,411 | | | * |
Bhaskar Chaudhuri，博士(13) | | 895,684 | | | 16,595 | | | 912,279 | | | * |
Terrie Curran(14) | | 4,312 | | | 16,595 | | | 20,907 | | | * |
哈雷吉爾伯特(15) | | 4,312 | | | 16,595 | | | 20,907 | | | * |
帕特里克·赫倫(4)(16) | | 8,789,596 | | | 16,595 | | | 8,806,191 | | | 7.6% |
基思倫納德(17) | | 6,062 | | | 16,595 | | | 22,657 | | | * |
Sue-Jean Lin(18) | | 4,612 | | | 25,169 | | | 29,781 | | | * |
Neha Krishnamohan(19) | | 1,232 | | | 16,595 | | | 17,827 | | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（14 人）(20) | | 10,623,726 | | | 318,981 | | | 10,942,707 | | | 9.5% |
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*表示受益所有權不到已發行普通股總額的1％。
(1)正如2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。由詹尼森聯合有限責任公司持有的12,128,533股普通股組成。Jennison Associates LLC為多家投資公司、保險獨立賬户和機構客户（“管理投資組合”）提供投資建議。由於Jennison Associates LLC是管理投資組合的投資顧問，因此可能被視為此類管理投資組合持有的普通股的受益所有人。保誠金融公司間接擁有詹尼森聯合有限責任公司100％的股權。因此，保誠金融公司可能被視為有權行使或指示行使詹尼森聯合有限責任公司對管理投資組合持有的普通股可能擁有的投票權和/或處置權。Jennison Associates LLC不與保誠金融公司聯合申報，因此，我們在Jennison Associates LLC第13G上報告的普通股可能包含在保誠金融公司提交的第13G報告的股票中。詹尼森聯合有限責任公司的主要營業地址為紐約州列剋星敦大道7466號，郵編10017。
(2)正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。由保誠金融公司報告的由以下子公司實益擁有的9,884,137股普通股組成：美國保誠保險公司、Jennison Associates LLC、PGIM, Inc.、PGIM定量解決方案有限責任公司和PRUCO Securities, LLC.保誠金融公司的主要營業地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街751號07102。
(3)正如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。由Suvretta Capital Management報告為Averill Master Fund, Ltd.實益擁有的9,534,837股普通股組成。亞倫·考恩因擔任蘇維雷塔資本管理有限責任公司的控股人而擁有實益所有權。Suvretta Capital Management, LLC的主要營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道540號7樓10022。
(4)正如2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所報告的那樣。L.P. 由弗雷澤生命科學八世直接持有的8,785,284股普通股組成。FHM Life Sciences VIII, L.P. 是 Frazier Life Sciences VIII, L.P. 的普通合夥人。
而FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 是 FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 的普通合夥人，L.P. James N. Topper 和 Patrick J. Heron 是 FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 的唯一成員，因此對弗雷澤生命科學八世有限責任公司和FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 所持股份的投票權和投資權。FLS LP 的主要營業地址是 1001 Page Mill Rd, Building, L.L. 4，B套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304。
(5)正如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。由Polar Capital Holdings Plc報告的由Polar Capital LLP和Polar Capital Funds PLC——生物技術基金實益擁有的6,297,688股普通股組成。Polar Capital Holdings Plc的主要營業地址是倫敦皇宮街16號，SW1E 5JD。
(6)正如2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。由Ruberic Capital Management LP和大衞·羅森報告的6,644,530股普通股組成。Ruberic Capital Management LP（“Ruberic Capital”）是某些持有普通股的投資基金和/或賬户的投資顧問，大衞·羅森是Ruberic Capital的普通合夥人。Ruberic Capital的主要營業地址是紐約州紐約市東44街155號1630套房，郵編10017。
(7)正如2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣。摩根士丹利擁有超過6,093,497股普通股的股票和處置投票權。摩根士丹利的主要營業地址是紐約百老匯大道1585號，紐約州10036。
(8)正如2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣。由貝萊德公司報告的由以下子公司實益擁有的5,916,546股普通股組成：貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德財務管理公司和貝萊德投資管理有限責任公司。貝萊德公司的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(9)包括 (i) 渡邊託德·富蘭克林登記持有的375,401股普通股，(ii) 渡邊2016年不可撤銷信託基金持有的記錄在冊的124,956股普通股，(iii) 渡邊風險投資有限責任公司登記持有的57,358股普通股，(iv) 安德森·普雷斯特·瓦塔納納登記持有的24,413股普通股 2006年12月12日的不可撤銷信託，（v）約翰·富蘭克林渡邊信託基金於2001年7月25日持有的登記在冊的24,413股普通股，（六）17,083股普通股受期權約束可在自2024年4月22日起的60天內行使，（vii）30,982股普通股可在自2024年4月22日起的60天內行使限制性股票單位。
(10)包括（i）帕特里克·伯內特持有的4,288股登記在冊的普通股，（ii）受2024年4月22日起60天內行使的期權約束的11,500股普通股，以及（vii）38,469股普通股須在2024年4月22日起的60天內歸屬於限制性股票單位。
(11)包括（i）受期權約束的7,333股普通股，這些股票可在2024年4月22日起的60天內行使，以及（ii）在自2024年4月22日起60天內將限制性股票歸屬的30,000股普通股。
(12)包括 (i) 霍華德·韋爾格斯登記持有的165,825股普通股，（ii）美國韋爾格斯生活信託基金持有的24,991股登記在冊的普通股，（iii）受2024年4月22日起60天內可行使的期權約束的12,220股普通股，以及（iv）4,375股普通股有待歸屬自 2024 年 4 月 22 日起 60 天內的限制性股票單位。
(13)包括 (i) 巴斯卡爾·喬杜裏登記持有的845,703股普通股，(ii) 喬杜裏家族信託基金在2001年1月12日登記持有的49,981股普通股，(iii) 12,200股普通股受2024年4月22日起60天內可行使的期權約束，以及 (iv) 普通股標的4,375股股份在自2024年4月22日起的60天內歸屬限制性股票單位。
(14)包括（i）Terrie Curran記錄在案的4,312股普通股，（ii）受2024年4月22日起60天內可行使的期權約束的12,200股普通股，以及（iv）自2024年4月22日起60天內受限制性股票單位歸屬的4,375股普通股。
(15)包括（i）哈雷·吉爾伯特登記持有的4,312股普通股，（ii）受2024年4月22日起60天內可行使的期權約束的12,200股普通股，以及（iv）自2024年4月22日起60天內受限制性股票單位歸屬的4,375股普通股。
(16)包括（i）帕特里克·赫倫持有的4,312股登記在冊的普通股，（ii）弗雷澤生命科學VIII、LP或FLS LP持有的8,785,284股普通股，（iii）受2024年4月22日起60天內可行使的期權約束的12,220股普通股，以及（iv）受限制性股票單位約束的4,375股普通股將在 2024 年 4 月 22 日起 60 天內解鎖。見腳註 (4)。
(17)包括（i）基思·倫納德登記持有的4,312股普通股，（ii）倫納德家族信託基金於1996年8月28日持有的記錄在冊的1,750股普通股，（iii）受2024年4月22日起60天內可行使的期權約束的12,220股普通股，以及（iv）4,375股普通股的限制性股票必須在60天內歸屬 2024 年 4 月 22 日。
(18)包括（i）Sue-Jean Lin持有的4,612股登記在冊的普通股，（ii）20,794股普通股受2024年4月22日起60天內行使的期權約束，以及（iv）自2024年4月22日起60天內受限制性股票單位歸屬的4,375股普通股。
(19)包括（i）內哈·克里希納莫漢記錄在案的1,232股普通股，（ii）受2024年4月22日起60天內可行使的期權約束的12,200股普通股，以及（iv）自2024年4月22日起60天內受限制性股票單位歸屬的4,375股普通股。
(20)包括（i）所有執行官和董事持有的154,833股可於2024年4月22日起60天內行使的期權股票，以及（ii）164,148股普通股受限制性股票單位的限制性股票的歸屬約束。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守，除非由於行政監督，否則於2023年3月31日提交了4/A表格，以更正授予先生的限制性股票單位和股票期權的數量。2023 年 3 月 2 日的渡邊。
第 3 號提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬
背景
根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，以下決議使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案（“Say-on-Pay Vote”），通常被稱為 “按薪表決” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。Say-on-Pay Vote並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “高管薪酬” 部分，以獲取更多信息。
作為諮詢批准，該提案對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在您對該提案的投票中表達的意見。董事會和薪酬委員會在為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時將考慮本次投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，Arcutis Biotherapeutics, Inc.的股東在諮詢基礎上批准Arcutis Biotherapeutics, Inc.指定執行官2023財年的薪酬，如 “高管薪酬” 部分所述，並在Arcutis Biotherapeutics, Inc.2024年年度股東大會委託書中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表以及敍述性披露中披露。”
董事會建議
董事會建議投票”對於”正如 “高管薪酬” 部分所披露的那樣，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的決議，
隨附的薪酬表和本委託書的相關敍述性披露。
附加信息
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如.，經紀商）通過向股東提交一份委託書，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
賬户持有人是我們的股東的經紀人可能在 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。
如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，則可以（1）通知經紀人，（2）將書面申請發送至：加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300套房91361，或（3）Broadridge Financial Solutions, Inc.致電1-866-540-7095提出申請。目前在自己的地址收到本委託書的多份副本並想申請 “住户” 通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據書面或口頭要求向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求，公司將立即向股東單獨交付一份10-K表格、委託聲明、代理卡或代理材料互聯網可用性通知的副本，並將文件單一副本送達的共享地址。
前瞻性陳述
本委託書包含 “前瞻性陳述”（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能會導致結果與聲明中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括有關我們應採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性，尤其是我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項中的風險因素，以及我們的10-Q表定期報告和當前的8-K表報告中所提的風險因素。
不以引用方式納入
在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為您正在閲讀的文件的一部分。根據美國證券交易委員會的規定和本委託書中包含的審計委員會的報告，未以提及方式特別納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。此外，對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意成為本委託聲明的一部分。除了我們的委託聲明、年度股東大會通知和委託書外，我們網站上的信息不屬於代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。
其他事項
截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交年會以供股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行投票，如果沒有此類建議，則由代理持有人自行決定。
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應Arcutis Biotherapeutics, Inc. 股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附錄。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號套房91361的公司祕書。
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| | 根據董事會的命令 |
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| | /s/ 託德·富蘭克林渡邊 |
| | 託德·富蘭克林渡邊 |
| | 總裁、首席執行官兼董事 |
2024 年 4 月 26 日 | | |
樣本
