海星醫療控股公司
補償補償政策
SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本薪酬補償政策（“本政策”），以便在根據《交易法》第10D條進行重報時實施強制性回扣政策。本政策中使用但未定義的任何大寫術語均具有本政策第VIII節中規定的含義。
本政策應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會應自行決定與本政策有關的所有決定；前提是本政策的解釋應符合適用規則的要求。儘管有上述規定，在遵守適用規則的前提下，董事會可行使委員會在本政策方面的任何或所有權力和權限，在這種情況下，對委員會的提及應視為包括董事會（視情況而定）。
如果公司需要編制重報，公司應合理地立即向每位執行官追回該執行官在恢復期內錯誤發放的激勵性薪酬金額。錯誤獲得的激勵性薪酬金額將是執行官根據原始財務報表中的錯誤數據獲得的激勵性薪酬（無論是現金還是股票）的超出部分，如果此類基於激勵的薪酬基於重報的業績，則執行官本應獲得的激勵性薪酬（無論是現金還是股票），而不考慮高管產生或支付的任何納税義務警官。
就本政策而言，基於激勵的薪酬將被視為在公司實現適用於激勵性薪酬獎勵的財務報告措施的財政期內收到的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。
根據本政策追回任何錯誤發放的薪酬不取決於執行官在重報方面的欺詐或不當行為。
在不限制前述規定的前提下，對於基於公司股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，(i) 錯誤發放的薪酬金額應基於公司對重報對激勵性薪酬所依據的股價或股東總回報率的影響的合理估計已收到，並且 (ii) 公司應保留以下文件確定合理的估計，並按照適用規則的要求向監管機構提供此類估計。
除上述規定外，如果執行幹事未能償還或償還錯誤裁定但有待追回的薪酬，委員會可要求
執行官應向公司償還公司在向執行官追回根據本政策錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
本政策涵蓋在獲得激勵性薪酬的恢復期內隨時擔任執行官的所有人員。對於任何人在擔任執行官之日之前獲得的激勵性薪酬，不得根據本政策收回。執行官僱傭狀況的後續變化，包括退休或終止僱用，不影響公司根據本政策收回基於激勵的薪酬的權利。
本政策適用於任何執行官在生效日當天或之後收到的基於激勵的薪酬，包括為避免疑問，如果激勵性薪酬是在生效日期之後收到的，則可能在生效日當天或之前批准、授予或授予執行官的激勵性薪酬。
如果滿足以下任何條件，並且委員會認為在此基礎上追回不切實際，則無需追回基於激勵的薪酬：
(a)
為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；前提是，在確定根據執法費用收回任何基於激勵的薪酬是不切實際的，公司應 (i) 為收回基於激勵的薪酬做出了合理的努力，(ii) 記錄了此類合理的追回嘗試，以及 (iii) 按照適用機構的要求向監管機構提供文件規則；
(b)
如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律；或
(c)
復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（該計劃向員工廣泛提供福利）不符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）（13）條或第411（a）條以及據此頒佈的美國財政部法規的要求。
如果發生回扣事件，在適用法律的前提下，委員會可以採取其認為必要或適當的任何行動，包括但不限於：
(a)
減少或取消在確定之日之前尚未分配或以其他方式結算的既得或未歸屬股權或股權獎勵形式的任何激勵性薪酬；
(c)
追回因以股權或股票獎勵的形式歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何激勵性薪酬而實現的任何收益；
(d)
抵消、扣留或扣除在決定之日後可以支付或裁定給執行官的任何款項；
(e)
在適用法律（包括《守則》第409A條）允許的範圍內，在適用法律（包括《守則》第409A條允許的範圍內），在考慮到激勵性薪酬（不包括某些符合納税條件的計劃，但包括長期殘疾、人壽保險、補充高管退休計劃和遞延薪酬計劃）的計劃中繳納的激勵性薪酬的任何金額的補償，以及迄今為止任何此類金額的應計收入；以及
(f)
委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
此外，委員會可以批准對違反信託義務或其他違法行為提起法律訴訟，並採取委員會認為適當的其他行動來執行官對公司的義務。
(a)
生效日期。本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。
(b)
公開披露。公司應根據適用規則的要求以及適用於公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會文件相關的任何披露，向監管機構進行與本政策有關的所有必要披露和申報。
(c)
沒有賠償。公司不得賠償任何現任或前任執行官因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失，也不得向任何執行官支付或報銷為該執行官潛在的追回義務而產生或支付的任何保險單的保費。
(d)
權利不可替代；非窮盡權利。本政策下的任何補償權是對公司根據 (i) 任何股權或股權激勵薪酬協議或計劃或其任何後續計劃，或本公司或其任何子公司或關聯公司的任何其他激勵計劃，或 (ii) 任何僱傭協議、薪酬協議或安排中任何類似政策或條款的條款，補充但不能代替公司可能獲得的任何其他補救措施或補償權，或類似協議以及公司可用的任何其他法律補救措施。除了按照本政策的規定追回薪酬外，公司還可以在其認為必要、適當和符合公司最大利益的情況下采取與回扣事件相關的任何及所有其他行動，包括終止執行官的僱用和對執行官提起法律訴訟，本政策中的任何內容均不限制公司採取任何此類或其他適當行動的權利。
(e)
管轄法律。在不受適用規則強制性條款約束的範圍內，本政策以及根據本政策作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮法律選擇原則。如果本政策有任何規定
因任何原因被認定為非法或無效，此類非法或無效不應影響本政策的其餘部分，但本政策的解釋和執行應如同非法或無效條款從未包含在本政策中一樣。
(f)
修正；終止；日落。董事會可以隨時以任何理由修改本政策，但須遵守適用規則下的任何限制。除非適用法律另有規定，否則自公司不再在美國國家證券交易所公開上市的一類證券或不受適用規則約束之日起，本政策將不再有效。
(a)
“適用規則” 是指《交易法》第10D條及據此頒佈的第10D-1條、《納斯達克上市規則》第5608條以及公司受或可能遵守的任何其他國家證券交易所規則。
(b)
“回扣事件” 是指根據適用規則進行重報時必須補償的基於激勵的薪酬。
(c)
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(d)
“執行官” 是指目前或之前被指定為《交易法》第16a-1（f）條所定義的公司 “高管” 的每個人，至少包括公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁）、任何其他履行決策職能的官員或任何其他履行決策職能的人員公司或任何子公司具有類似的重要決策職能。
(e)
“財務報告指標” 是指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標，（ii）公司的股票價格，（iii）公司的股東總回報率。“財務報告指標” 無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
(f)
“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。除其他形式的薪酬外，基於激勵的薪酬不包括僅在特定僱用期結束時發放的股權獎勵，不包括任何績效條件的股權獎勵，以及自由裁量或基於與財務報告指標無關的主觀目標或目標的獎勵獎勵。
(h)
“恢復期” 是指在公司需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度，該日期是 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出或合理本應得出公司需要編制重報的結論，或 (ii) 日期
法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重報。
(i)
“監管機構” 指美國證券交易委員會和納斯達克（視情況而定）。
(j)
“重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤（i）對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或（ii）如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。