美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 001-39927

海星醫療控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(844) 427-8100

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據2024年1月5日納斯達克資本市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元24,232,239.

註冊人的股份數量’截至2024年4月26日，已發行普通股為 74,419,458.

解釋性説明

海星醫療控股公司（“海星”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）將在截至2023年12月31日的10-K/A表格（“10-K/A表格”）上提交本第1號修正案，以修改我們最初於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告。（“原始表格 10-K”）。我們提交本10-K/A表格的目的，除其他外，是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，這些信息先前根據表格G.（3）至10-K的一般指令從原始10-K表格中省略了。公司特此對原始10-K表格進行如下修改：

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理.

管理層和常任董事會

下表列出了截至2024年4月26日我們執行官和董事的年齡和職稱。

導演

埃裏克·施洛夫自2019年7月起擔任SeaStar Medical的董事兼首席執行官，並於2019年3月至2019年7月擔任首席運營官。施洛夫先生還曾在2016年6月至2019年5月期間擔任海星醫療的董事。從 1999 年到 2019 年，Schlorff 先生在密歇根州米德蘭和印第安納州印第安納波利斯的陶氏化學公司擔任過多個職務。2016 年 6 月至 2019 年 2 月，Schlorff 先生擔任陶氏化學養老金計劃另類投資全球董事，並於 2013 年 6 月至 2016 年 6 月擔任陶氏農業科學公司作物保護與種子全球財務主管。施洛夫先生擔任的其他領導職位包括陶氏農業科學全球市場情報負責人、陶氏農業科學公司特許權使用費全球財務經理、陶氏化學公司另類投資高級投資經理、陶氏化學公司藥品新業務發展、陶氏化學公司新業務部全球財務分析師以及陶氏化學公司陶氏農業科學全球財務分析師。我們認為，施洛夫先生完全有資格在董事會任職，因為他對我們的業務運營（包括科學基礎、監管要求以及SCD產品的銷售和營銷渠道）有着深入的瞭解，以及他在財務規劃和管理大型複雜組織方面的豐富經驗。

肯尼思·範海爾自 2021 年起擔任海星醫療董事，此前曾於 2011 年至 2015 年擔任董事。自2021年11月起，範海爾先生還擔任卡車運輸和運輸行業軟件提供商汽車城系統公司的首席執行官。自 2012 年 6 月起，Van Heel 先生還曾在 Gantec, Inc.（一家農產品生物技術公司）擔任董事兼顧問。2019年6月至2021年6月，範海爾先生在汽車城系統公司擔任顧問。在加入Motorcity Systems之前，Van Heel先生曾在陶氏化學公司擔任過各種職務。範海爾先生於 2016 年至 2021 年在陶氏化學公司擔任全球戰略規劃總監；2012 年至 2016 年，範海爾先生擔任另類投資總監和加拿大養老金計劃首席信息官；2006 年至 2016 年，範海爾先生擔任另類投資總監；2003 年至 2006 年，範海爾先生擔任私募股權高級經理；2000 年至 2003 年，範海爾先生擔任經理陶氏企業風險投資；從1986年到2000年，Van Heel先生在風險投資和商業部門擔任過各種職位開發部。我們認為，範海爾先生完全有資格在董事會任職，這要歸因於他在風險資本投資、財務分析和報告、風險管理、戰略規劃和上市公司運營方面的豐富而深厚的經驗，以及他在與醫療器械和醫療保健行業公司合作方面的專業知識和技能，這將為我們的治理提供寶貴的監督和指導。

裏克·巴內特已於 2021 年獲得 NACD 的公司董事認證，並自 2021 年 1 月起擔任海星醫療董事。巴內特先生於2014年至2021年2月擔任衞星醫療公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。Satellite Healthcare 是 Barnett 先生曾擔任戰略規劃委員會主席以及衞星醫療公司的財務、質量、風險/合規和治理/薪酬委員會成員。巴內特先生自 2021 年起在 CutisCare, Inc. 董事會任職，並且是戰略和審計委員會成員。CutisCare Inc. 專注於創新的傷口護理方法。Barnett 先生曾擔任美國國家腎臟基金會（北加州、西北太平洋和內華達州）董事會主席，自 2018 年起擔任董事會成員，擔任提名、戰略合作和會員委員會成員。2011 年至 2014 年，他還擔任產品採購公司西海岸採購解決方案的董事會主席。從2009年到2014年，巴內特先生擔任VHA, Inc. 的高級副總裁，該公司是一家面向社區擁有的非營利性醫療機構的採購合作社。從2006年到2008年，Barnett先生擔任門診外科診所中心北州外科中心有限責任公司的普通合夥人兼董事會成員。從 2005 年到 2009 年，Barnett 先生擔任非營利性醫院和衞生系統行業協會北加州醫院委員會北部山脈分會董事會主席。我們認為，巴內特先生完全有資格在董事會任職，因為他在醫療保健和醫療器械公司的戰略交易和財務分析方面擁有豐富的經驗，以及他在醫院運營、風險與合規管理方面的專業知識和技能，這將增強和擴大董事會對公司在複雜醫療保健市場中的戰略方向的監督能力。

安德烈斯·洛博自2019年5月起擔任海星醫療的董事。自 1994 年以來，Lobo 先生在陶氏化學公司擔任過各種職務。洛博先生自2019年起在陶氏化學公司擔任風險尋求資產總監；2016至2019年，洛博先生擔任企業房地產總監；2006至2016年，洛博先生擔任客户金融服務投資組合經理。從2003年到2006年，洛博先生在陶氏化學公司的子公司陶氏巴西公司擔任高級財務經理；從1999年到2003年，洛博先生擔任巴西和拉丁美洲的客户金融服務經理；1997年至1999年，洛博先生擔任阿根廷和南錐體的客户金融服務經理；1994年至1997年，洛博先生擔任信貸和收款經理。從1993年到1994年，洛博先生在智利聖地亞哥的商業租賃公司Leasing Andino S.A. 擔任公司客户經理。我們認為，洛博先生完全有資格在董事會任職，因為他在為上市公司執行投資、業務和財務戰略方面擁有豐富的專業知識，以及他在公司治理、財務風險管理和戰略機會相關事務方面的專業知識，這將有助於提高董事會管理我們的增長和商業計劃的能力。

艾倫·柯林斯，醫學博士自 2021 年 1 月起擔任海星醫療的董事。柯林斯博士自2017年起在NxStage Medical擔任首席醫學官，該公司是一家治療腎臟的醫療器械公司。自 1999 年以來，Collins 博士還擔任慢性病研究小組腎臟護理計劃的執行董事。慢性病研究小組是一家專注於回答慢性病患者經歷問題的非營利組織，也是位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的 Hennepin Healthcare 研究所的一個分支機構。從 1999 年到 2014 年，Collins 博士擔任美國腎臟數據系統的董事，該系統是一個分析慢性腎臟病信息的國家數據系統。從1990年到2017年，柯林斯博士在明尼蘇達州明尼阿波利斯亨內平縣醫療中心的一個獨立醫療團體亨內平學院同事工作。從1980年到1990年，柯林斯博士在明尼阿波利斯醫學研究基金會（醫學研究非營利組織）和明尼蘇達大學醫學院任教。我們認為，柯林斯博士完全有資格在董事會任職，因為他在與我們的產品相似的醫療器械方面擁有豐富的科學和技術知識，以及他在管理和執行醫療保健行業公司的業務和戰略計劃方面的豐富經驗，這將有助於提高董事會支持和監督合併後公司業務運營的能力。鑑於柯林斯博士的醫療專業知識和經驗，董事會認為他有資格擔任二級董事。

布魯斯·羅傑斯曾擔任LMAO的首席執行官兼總裁併擔任其董事會主席。自2015年10月完成首次公開募股以來，羅傑斯先生一直擔任保薦人和納斯達克資本市場上市公司LMFA的董事長、首席執行官兼總裁。LMFA是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州和比特幣礦山的非營利性社區協會提供資金。羅傑斯先生在其中發揮了重要作用

在LMFA成立之前開發其商業模式，並且是其主要投資者之一。作為LMFA的首席執行官，羅傑斯先生指導LMFA完成了首次公開募股、隨後的公開募股和補充業務的收購。羅傑斯先生曾是商業交易律師，為眾多企業提供合併、收購和籌資交易方面的諮詢。以此身份，羅傑斯先生在1991年至1995年期間擔任賓夕法尼亞州麥克法蘭、弗格森和麥克穆倫的合夥人，1995-1998年擔任合夥人，並在1998年至2003年期間擔任弗利和拉德納律師事務所的股權合夥人。羅傑斯先生最初來自肯塔基州的鮑靈格林，擁有範德比爾特大學的工程學學位（1985 年）和佛羅裏達大學的法學博士學位（1991 年），並以優異成績獲得佛羅裏達大學的法學博士學位。羅傑斯先生還曾在1985年至1989年期間在美國海軍擔任軍官，晉升為水面作戰軍官中尉。羅傑斯先生是佛羅裏達律師協會會員，擁有馬丁代爾·哈貝爾頒發的 AV-卓越評級。

理查德·羅素曾擔任LMAO的首席財務官、財務主管、祕書和董事。自2017年以來，羅素先生還曾擔任LMFA的首席財務官，LMFA是保薦人的子公司，也是納斯達克資本市場的上市公司。自2016年以來，他一直提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和外部報告、內部審計、併購、風險管理以及首席財務官和財務總監服務。羅素先生還曾在2013年至2016年期間擔任Mission Health Communities的首席財務官，為護理和急性後護理機構提供管理服務。在此之前，羅素先生曾於 2007 年至 2013 年在美籍加拿大飲料和食品服務公司科特公司擔任過各種職務，包括財務高級總監、內部審計高級董事和助理公司財務總監。羅素先生在上市公司擁有豐富的專業經驗，包括 2004 年至 2007 年擔任運輸和物流公司質量分銷財務報告總監，以及 2001 年至 2004 年擔任複印機和辦公成像設備供應商 Danka Business Systems PLC 的財務報告總監。羅素先生還曾擔任Generation Income Properties, Inc. 的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的房地產投資公司，他在2019年12月至2022年2月期間擔任該職務。Russell 先生擁有會計學理學學士學位和税務碩士學位

執行官員

埃裏克·施洛夫 參見”— 導演”來看擔任首席執行官兼三級董事的埃裏克·施洛夫的傳記。

大衞格林自2024年1月起擔任海星醫療的首席財務官。在加入公司之前，格林先生於2021年5月至2024年1月擔任相關的醫療器械開發公司BlackSwan Vascular, Inc.和LamaMed Solutions, Inc. 的首席財務官。格林先生在2021年9月至2022年10月期間擔任Prolacta Biosciences, Inc. 的臨時首席財務官，該公司是一家為危重早產兒提供專業營養產品的私營公司。2017年12月至2021年3月，格林先生在納斯達克上市的製藥和醫療器械製造商和營銷商Aytu BioSciences, Inc. 擔任首席財務官。2016年5月至2017年2月，格林先生在Intarcia Therapeutics, Inc. 擔任首席會計官。Intarcia Therapeutics, Inc. 是一家風險投資支持的生物製藥公司，從事後期臨牀開發。在加入Intarcia Therapeutics之前，格林先生曾在美國證券交易委員會報告和私人控股生命科學公司擔任過各種首席財務官和諮詢職務。格林先生是安永會計師事務所帕洛阿爾託戰略交易中心的創始成員，他在該中心為公司的客户提供關於利用戰略交易加速增長的建議。格林先生擁有紐約州立大學的理學學士學位和羅切斯特大學的工商管理碩士學位。格林先生是一名註冊會計師。

鍾凱文，醫學博士自2022年7月1日起擔任海星醫療的首席醫療官。鍾博士於2016年至2022年在健康科學統一服務大學醫學系擔任教授，自2018年起擔任醫學系主任。從2014年到2020年，鍾博士擔任美國外科醫生的重症監護顧問。從2016年到2018年，鍾博士在布魯克陸軍醫療中心擔任醫學部主任。從 2015 年到 2016 年，鍾博士在美國陸軍外科研究所擔任研究主任，並於 2012 年至 2015 年擔任臨牀試驗任務區域經理。從 2006 年到 2013 年，鍾博士擔任美國陸軍燒傷中心燒傷重症監護室醫療主任。鍾博士是一名退役陸軍上校，持有德克薩斯州和馬裏蘭州的醫療執照。

公司治理

普通的

我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站投資者關係頁面的 “治理文件” 下的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程和我們的《商業行為與道德準則》，該部分位於 投資者.seastarmedical.com，或者寫信給我們位於科羅拉多州丹佛市布萊頓大道3513號410套房辦公室的公司祕書 80216。

董事會構成

我們的董事會目前由七名成員組成：裏克·巴內特、醫學博士艾倫·柯林斯、安德烈斯·洛博、布魯斯·羅傑斯、理查德·羅素、埃裏克·施洛夫和肯尼思·範海爾。根據我們的章程規定，董事會目前分為三類，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的章程規定，董事會可以不時確定授權的董事人數，除非另有規定或與任何系列優先股的持有人選舉額外董事的權利有關的規定。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，才能有理由罷免我們的董事。

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 的資格，這是董事會的肯定決定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立性” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下六名代表董事會多數成員的董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：巴內特先生、柯林斯博士、洛博先生、範海爾先生、羅傑斯先生和羅素先生。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。由於Schlorff先生是我們的首席執行官，因此他並不獨立。此外，根據我們的公司治理準則，董事會確定董事會審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。一旦潛在候選人出現

確定後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在向董事會推薦候選人時，董事會在批准和推薦候選人（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮具有高度個人和職業操守、強烈道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們可能認為相關的任何其他因素：候選人的企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；候選人擔任另一家上市公司董事會成員的經歷；候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導實力技能；候選人的財務和會計以及/或高管薪酬業務方面的經驗；以及候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。此外，董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。儘管董事會沒有關於董事候選人的正式書面多元化政策，但在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮包括但不限於判斷力、多元化、年齡、技能、背景和經驗等因素，以及與多元化相關的因素，例如性別、種族、民族、經驗和專業領域，以及其他影響總體水平的個人素質和屬性觀點和經驗的多樣性在董事會中有代表。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，向提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名，以及我們章程中規定的相應傳記信息和背景材料，由科羅拉多州丹佛市海星醫療控股公司公司祕書轉交給提名和公司治理委員會，布萊頓大道3513號，套房410，80216。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與其他來源推薦的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

有關各方的來文

任何想與審計、提名和公司治理及薪酬委員會主席或非管理層或獨立董事進行溝通或以其他方式直接表達其擔憂的人都可以向科羅拉多州丹佛市80216布萊頓大道3513號SeaStar Medical Holding Corporation公司祕書轉交此類通信或疑慮，後者將把此類通信轉發給有關方。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

董事會領導結構

董事會尚未實施一項政策，要求董事會主席和首席執行官的職位分開或由同一個人擔任。制定此類政策的任何進一步決定都應基於不時存在的情況，基於符合公司最大利益和股東最大利益的標準，包括董事會及其成員的構成、技能和經驗、公司或我們運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。巴內特先生擔任董事會主席。審計委員會認為

讓獨立董事擔任董事長可以對公司作為上市公司進行更好、更有效的監督和管理，這也提高了管理效率，因為首席執行官可以專注於公司的日常運營。如果董事會召開會議，如果情況允許，非管理層董事將舉行一次或多次執行會議。如果情況允許，董事會也可以考慮任命首席獨立董事。

風險監督

董事會將直接通過整個董事會管理風險監督職能，並在適用的情況下通過其委員會管理風險監督職能，監測和評估戰略風險敞口、企業風險和治理風險。審計委員會將負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。薪酬委員會負責審查和評估與執行管理層薪酬安排相關的風險，包括管理層激勵措施與股東利益之間缺乏一致性。風險監督責任的分配可能會根據公司不斷變化的需求不時發生變化。

非管理層董事的執行會議

按照《公司治理準則》的規定，非管理層董事會定期舉行會議，管理董事或管理層不在場。如果非管理層董事包括不被視為獨立的董事，則獨立董事還必須在執行會議上舉行每次董事會會議的結論。我們的董事會主席裏克·巴內特目前主持執行會議。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的董事、執行官和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 www.investors.seastarmedical.com/govance/g。公司將在我們的網站上披露對我們的《商業行為和道德準則》條款的任何修改或豁免。

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的員工和董事參與任何旨在對衝或推測公司股票證券市值變化的套期保值交易（包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

董事會成員出席會議

截至 2023 年 12 月 31 日，董事會舉行了 6 次董事會會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，除羅傑斯先生和羅素先生外，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

每位董事都應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應出席董事會的所有會議和董事所在委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，我們鼓勵董事參加每一次年會。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會將負責：

我們的審計委員會目前由醫學總經理裏克·巴內特和艾倫·柯林斯以及肯尼思·範海爾組成，範海爾先生擔任審計委員會主席。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條”)，納斯達克的規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則，裏克·巴內特、總經理艾倫·柯林斯和肯尼思·範海爾在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，董事會認定肯尼思·範海爾符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會目前由艾倫·柯林斯、裏克·巴內特和理查德·羅素組成，巴內特先生擔任薪酬委員會主席。委員會的每位成員都是

非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條。年會結束後，我們預計艾倫·柯林斯和裏克·巴內特將繼續擔任薪酬委員會成員，巴內特先生將擔任薪酬委員會主席，我們預計將任命另一位獨立董事加入薪酬委員會。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

我們的提名和公司治理委員會目前由安德烈斯·洛博、布魯斯·羅傑斯和肯尼思·範海爾組成，羅傑斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。年會結束後，我們預計安德烈斯·洛博、理查德·巴內特和肯尼思·範海爾將擔任提名和公司治理委員會，巴內特先生將擔任提名和公司治理委員會主席，我們預計將任命另一位獨立董事加入提名和公司治理委員會。

董事會領導結構

董事會尚未實施一項政策，要求董事會主席和首席執行官的職位分開或由同一個人擔任。制定此類政策的任何進一步決定都將基於不時存在的情況，基於符合公司最大利益和股東最大利益的標準，包括董事會及其成員的構成、技能和經驗、公司或我們運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。從歷史上看，施洛夫先生曾擔任董事長兼首席執行官，因為施洛夫先生的業務戰略願景、對公司運營的深入瞭解以及擔任SeaStar Medical首席執行官的經驗使他完全有資格擔任公司董事會主席和首席執行官。但是，自收盤之日起，董事會確定將董事長和首席執行官的職位分開符合公司及其股東的最大利益，並選舉巴內特先生為董事會主席。董事會認為，讓獨立董事擔任董事長可以對公司作為上市公司進行更好、更有效的監督和管理，這也提高了管理效率，因為首席執行官可以專注於公司的日常運營。如果董事會召開會議，如果情況允許，非管理層董事將舉行一次或多次執行會議。如果情況允許，董事會也可以考慮任命首席獨立董事。此外，董事會還授予曾任SeaStar Medical董事的戴維·休姆斯博士作為觀察員出席定期舉行的董事會會議的某些權利，而無需向董事提供任何表決權或其他實質性權利。

風險監督

董事會將直接通過整個董事會管理風險監督職能，並在適用的情況下通過其委員會管理風險監督職能，監測和評估戰略風險敞口、企業風險和治理風險。審計委員會將負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。薪酬委員會將負責審查和評估與執行管理層薪酬安排相關的風險，包括管理層的激勵措施與股東利益之間缺乏一致性。風險監督責任的分配可能會根據公司不斷變化的需求不時發生變化。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對向EDGAR提交的此類報告的審查以及舉報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有必需的報告都是根據第16（a）條及時提交的。

項目 11。高管薪酬.

概述

本節討論了SeaStar Medical執行官高管薪酬計劃的實質性組成部分，如下所示。作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求披露我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官的薪酬。

2023年，海星醫療的首席執行官及其另外兩名執行官（統稱為海星醫療的 “指定執行官”）如下：

* 自2024年1月10日起，巴倫女士轉任公司財務副總裁一職，她的工作自2024年4月23日起終止。

2023 年指定執行官薪酬

基本工資

基本工資與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，SeaStar Medical力求提供基本工資水平，以反映每位執行官的責任和問責範圍。由於2023年公司現金面臨財務限制，我們的執行官和其他員工的部分基本工資是以普通股支付的。請參閲下面 “2023和2022財年薪酬彙總表” 中的 “薪資” 欄，瞭解指定執行官在2022和2023財年獲得的基本工資金額。

長期股權激勵獎勵

為了進一步讓SeaStar Medical的指定執行官關注其長期業績，SeaStar Medical可能會以股票期權和限制性股票單位的形式給予股權補償。2023年向施洛夫先生和巴倫女士發放了限制性股票單位。有關更多信息，請參閲下面的 “2023年和2022財年的薪酬彙總表”、“2023年12月31日的未償股權獎勵” 以及 “員工福利和股權薪酬計劃”。

激勵補償

SeaStar Medical定期使用獎金來激勵和留住員工，包括其指定執行官。請參閲下面 “2022年和2023財年薪酬彙總表” 中的 “獎金” 欄，瞭解指定執行官在2023財年獲得的獎金金額。

SeaStar Medical定期簽訂協議，向其員工（包括其指定執行官）發放短期和長期現金或股票激勵獎勵，以鼓勵實現某些績效目標。這包括基於特定業務發展、融資里程碑和退出事件目標的實現情況的激勵獎勵。此外，SeaStar Medical定期從全權獎金池中向其指定執行官發放年度獎金。但是，在2023財年，SeaStar Medical的指定執行官沒有發放任何此類激勵獎勵。

2023年4月，巴倫女士獲得了價值3萬美元的公司普通股，作為她在2023年擔任臨時首席財務官的獎勵。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度有關海星醫療指定執行官發放或獲得的薪酬的信息。

從敍述到摘要薪酬表

僱傭協議

每位指定執行官的僱用安排條款如下：

埃裏克·施洛夫

施洛夫的僱傭協議在2022年4月21日合併協議所設想的交易完成前夕進行了修訂和重述，根據該協議，SeaStar Medical, Inc.成為LMF Acquisition Opportunities, Inc.（“業務合併”）的子公司，該協議規定了他擔任公司首席執行官的條款和條件。施洛夫先生的僱傭協議使他有權獲得42萬美元的年基本工資，並有機會參與薪酬委員會批准的高管獎金計劃。此外，Schlorff先生有資格獲得年度全權獎金，最高金額為其基本工資的53％，實際金額（如果有）將由董事會根據包括公司和施洛夫先生個人表現在內的多種因素自行決定。Schlorff先生還有資格參加通常適用於公司所有員工的福利計劃。

根據僱傭協議，如果公司無故解僱Schlorff先生，則他有權繼續獲得最長十二（12）個月的基本工資和健康福利，但在此期間從任何後續僱主那裏獲得的任何薪酬和福利可以抵消，前提是施洛夫先生執行一般性解僱。就Schlorff先生的僱傭協議而言，“原因” 是指（i）高管對任何欺詐、挪用、不誠實或性騷擾行為的實施；（ii）高管拒絕或未能在任何實質性方面遵守我們的書面政策和程序；（iii）高管未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密，或（iv）高管的重大過失或不當行為對我們的業務或事務產生不利影響一種物質方式。

施洛夫先生的僱傭協議規定，在業務合併完成之日（“截止日期”）之後，他將獲得購買多股普通股的期權，這些普通股加上他在公司的現有權益（包括涵蓋普通股和購買普通股的期權的限制性股票單位），將等於公司已發行資本存量的1.5％，根據全面攤薄後的基礎確定截止日期，行使價等於該股票的公允市場價值授予之日的公司股票。自截止日起十二（12）個月後，該期權將按比例歸屬於期權份額的百分之二十五（25％），剩餘的期權份額將在接下來的三十六（36）個月的服務期限內按比例歸屬。僱傭協議規定，在 “控制權變更”（如協議中所定義）時，所有

未平倉的股票期權將歸屬。除因故外，所有既得和未償還的股票期權將在Schlorff先生解僱後的十二個月內繼續行使。

Caryl Baron

巴倫女士的僱傭協議在業務合併完成前夕進行了修訂和重述，規定了她擔任公司臨時首席財務官的條款和條件。巴倫女士的僱傭協議使她有權獲得21萬美元的年基本工資，並有機會參與薪酬委員會批准的高管獎金計劃。此外，Baron女士有資格獲得年度全權獎金，最高金額為其基本工資的25％，實際金額（如果有）將由董事會根據包括公司和巴倫女士個人業績在內的多種因素自行決定。巴倫女士還有資格參加通常適用於公司所有員工的福利計劃。

根據僱傭協議，如果公司無故解僱Baron女士，她有權繼續獲得最長九（9）個月的基本工資和健康福利，但在此期間從任何後續僱主獲得的任何薪酬和福利可以抵消，前提是巴倫女士執行一般性解僱。就巴倫女士的僱傭協議而言，“原因” 是指（i）高管對任何欺詐、挪用、不誠實或性騷擾行為實施的行為；（ii）高管拒絕或未能在任何實質性方面遵守我們的書面政策或程序；（iii）高管未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密，或（iv）高管在材料中對我們的業務或事務產生不利影響的重大過失或不當行為方式。

巴倫女士的僱傭協議規定，她將在截止日期之後獲得購買普通股的期權，該普通股加上她在公司的現有權益（包括涵蓋普通股和購買普通股的期權的限制性股票單位），將等於截止日公司已發行資本存量的0.25％，行使價等於公司股票的公允市場價值，行使價等於公司股票的公允市場價值在授予之日。自截止日起十二（12）個月後，該期權將按比例歸屬於期權份額的百分之二十五（25％），剩餘的期權份額將在接下來的三十六（36）個月的服務期權中按比例歸屬。僱傭協議規定，在 “控制權變更”（定義見協議）後，所有未償還的股票期權將歸屬。除因故外，所有既得和未償還的股票期權將在巴倫女士解僱後的十二個月內繼續行使。

鍾凱文，醫學博士

2022年5月18日，海星醫療與鍾博士簽訂了僱傭協議，自2022年7月1日起擔任其首席醫療官。鍾博士有權獲得35萬美元的年基本工資，並獲得25,000美元的簽約獎金，該獎金將於2022年7月31日支付。此外，鍾博士將有資格獲得年度全權獎金，最高金額為其基本工資的40％，實際金額（如果有）將由董事會根據包括公司和鍾博士個人表現在內的各種因素全權酌情決定。鍾博士的僱傭協議在截止日期之後繼續按相同條款執行。

現金激勵補償

2021年12月，SeaStar Medical, Inc.與其指定執行官和部分董事簽訂了交易獎金協議，其中規定了兩項長期激勵獎金：業務發展獎金和退出獎金。在業務合併方面，分別向施洛夫先生和巴倫女士支付了27萬美元和15,000美元的退出事件獎金。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日SeaStar Medical的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

補償追回政策

2023年12月1日，薪酬委員會根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、第10D-1條和納斯達克（統稱 “回扣規則”）頒佈的最終規則，通過了一項薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策規定在我們需要重報財務報表時收回某些基於激勵的薪酬。回扣政策規定，如果重報證券法或其他類似法律或法規要求的任何財務報告，我們的董事會（或其適用的委員會）將採取必要行動，收回全部或部分基於執行官獲得的超過其金額的財務報告指標而發放、賺取或歸屬的任何激勵性薪酬部分或者如果我們的財務業績她本來會收到的根據重報的財務報表計算；前提是此類薪酬是向執行官支付或發放的，或者在回扣期內歸屬（或有資格歸屬）。回扣政策下的 “回扣期” 定義為緊接董事會或管理層決定我們必須（或我們受法律指示）編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度，以及從上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天（由我們財政年度變更導致）在這三年期內或之後的任何過渡期；前提是我們前一天的最後一天之間的任何過渡期財政年度結束及其包括九至十二個月的新財政年度的第一天將被視為已完成的財政年度。

正如2023年年度報告所披露的那樣，不應再依賴我們先前提交的未經審計的中期和年度審計的合併財務報表，因此，我們在2023年年度報告中重述了截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以及（ii）截至2023年12月31日的年度前三個季度未經審計的季度財務數據。但是，由於在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中，我們沒有向任何執行官發放任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是完全或部分基於財務報告措施的實現情況而授予、獲得、既得或有資格歸屬的，因此我們得出結論，根據我們的回扣政策和回扣規則，無需追回錯誤發放的薪酬。

員工福利和股權薪酬計劃

SeaStar Medical現有員工福利和股權激勵計劃的主要特徵總結如下。

股權激勵計劃

SeaStar Medical, Inc. 2019 年股票激勵計劃

在業務合併方面，公司獲得了SeaStar Medical, Inc.2019年股票激勵計劃下的所有未償獎勵，該計劃包括244,792個期權和289,389個限制性股票單位。截至2023年12月31日的未決獎項包含在上面的 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 表中。根據該計劃，將不再提供任何補助金。

2022 年綜合激勵計劃

2022年綜合激勵計劃最初由我們的董事會於2022年8月22日通過，自2022年10月18日起獲得股東的批准，隨後經股東修訂和批准，自2023年9月6日起生效，並取代了現有的2019年股票激勵計劃。

一般規定

控制權變更

如果我們的控制權發生變化，除非與參與者簽訂的獎勵協議中另有規定，否則以下規定適用於本計劃下的所有未償獎勵：

資本變動

如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股份交換、分拆交易或其他影響已發行普通股的變動而對已發行普通股進行了任何變動，而沒有收到我們的對價，或者由於分拆交易或特別分配（無論是現金、證券或其他財產）或特別分配，我們的已發行普通股的價值大幅降低，或者應該進行這種分配任何合併、合併重組或其他重組，將對以下方面進行公平調整：（i）本計劃下可發行證券的最大數量和/或類別；（ii）根據本計劃可授予激勵期權的最大證券數量和/或類別；（iii）每個日曆年根據本計劃可獲得獎勵的最大證券數量和/或類別；（iv）已發行證券的數量和/或類別以及每股有效的行使價每股應付的獎勵和現金對價（如果有）；(v)受本計劃回購權約束的證券的數量和/或類別以及每股應付的回購價格；以及（vi）計劃管理人認為適當的其他條款和條件。此類調整將以計劃管理員認為適當的方式進行。

估價

根據本計劃，任何相關日期普通股的公允市場價值均被視為等於納斯達克確定的該日每股收盤價。截至2024年4月24日，在此基礎上確定的普通股的公允市場價值為每股0.5085美元。

股東權利和可轉讓性

在期權持有人行使期權並支付所購股票的行使價之前，任何期權持有人對期權股份都不擁有任何股東權利。股票增值權的持有人對受該權利約束的股票沒有任何股東權利，除非該人行使該權利併成為行使時分配的任何普通股的記錄持有人。期權持有人去世後，除非根據遺囑或繼承法，否則不可轉讓或轉讓，在期權持有人的一生中，期權只能由期權持有人行使。但是，計劃管理人可以在本計劃下構造一個或多個非法定期權，以便這些期權可以在期權持有人的生命週期內轉讓給期權持有人家庭的一名或多名成員或成立的信託

對於期權持有人和/或一名或多名此類家庭成員或期權持有人的前配偶而言，前提是此類轉讓與期權持有人的遺產計劃有關或根據家庭關係令。獨立股票增值權將受到適用於非法定期權的相同可轉讓性限制。

參與者對根據本計劃向參與者發行的任何普通股擁有全部股東權利，無論參與者在這些股票中的權益是否歸屬。在該獎勵歸屬以及根據限制性股票發行普通股之前，參與者對受限制性股票單位限制的普通股沒有任何股東權利。但是，可以以現金或實際股份支付或貸記已發行限制性股票單位的股息等價單位，但須遵守計劃管理人認為適當的條款和條件。

儘管有上述規定，但與獎勵相關的任何應付股息或股息等價物將受到與基礎獎勵相同的限制，除非該獎勵歸屬之前，否則不會支付。

預扣税

參與者必須向公司支付根據任何獎勵發行的任何現金、股票或其他證券或財產或任何其他補償金中預扣任何所需的預扣税或任何其他適用税款或其他應付的與獎勵有關的款項，並且公司有權從任何其他補償中扣留任何所需的預扣税款或其他應付的款項。計劃管理人可以向本計劃下的一位或多位獎勵持有人提供權利，要求我們預扣本可向此類個人發行的部分股份，以償還他們在發行、行使或結算這些獎勵時所繳納的預扣税。或者，計劃管理人可以允許此類個人交付先前收購的普通股，以支付此類預扣税應納税額。

延期計劃

計劃管理人可以安排一項或多項獎勵（期權和股票增值權除外），以便參與者可以選擇推遲與這些獎勵相關的補償，用於聯邦所得税目的。

計劃管理人還可以實施非僱員董事預付費延期計劃，允許非僱員董事有機會選擇將董事會和董事會委員會為期一年的預付金轉換為限制性股票單位，將歸屬於這些單位的普通股的發行推遲到《美國國税法》第409A條允許的日期或事件之後。

如果我們維持一項或多項單獨的非合格遞延薪酬安排，使參與者有機會將其遞延賬户餘額名義投資於普通股，則計劃管理人可以授權本計劃下的股票儲備作為根據這些遞延薪酬安排應支付的任何普通股的來源。

Clawback /沒收

所有獎勵均應受董事會通過的任何回扣、補償或其他類似政策的約束，任何現金、普通股或其他財產或到期、支付或發放給參與者的金額均應受該保單條款的約束。

修改和終止

在適用法律或法規要求的範圍內，或根據我們當時主要交易股票的證券交易所的上市標準，我們的董事會可以隨時修改或修改本計劃，但須經股東批准。除非我們的董事會提前終止，否則本計劃最早將在 (i) 計劃生效日期十週年之前的日期終止，(ii) 本計劃下所有可供發行的股票作為全額歸屬股票發行的日期，或 (iii) 終止與某些控制權或所有權變更相關的所有未償獎勵。

美國聯邦所得税後果摘要

以下是適用於我們和根據本計劃獲得獎勵的參與者的美國聯邦所得税待遇的摘要。

期權授予

根據本計劃授予的期權可以是滿足《守則》第422條要求的激勵期權，也可以是無意滿足此類要求的非法定期權。兩種期權的聯邦所得税待遇差異如下：

激勵選項

期權持有人在授予期權時不確認應納税所得額，在行使期權時，也不會出於常規納税目的確認應納税所得額，儘管當時可能出於其他最低税收目的而產生應納税所得額。期權持有人將在購買的股票被出售或以其他方式進行某些其他處置的當年確認應納税所得額。出於聯邦税收目的，處置分為兩類：（i）符合條件和（ii）取消資格。如果出售或其他處置是在授予此類出售或處置所涉及的股份的期權之日起兩 (2) 年以上，並且在這些股票行使期權之日起一 (1) 年以上，則該出售或其他處置發生在符合條件的處置。如果出售或處置發生在這兩個期限之前，則將導致取消資格的處置。

在符合條件的處置後，期權持有人將確認長期資本收益，其金額等於 (i) 出售或以其他方式處置購買的股票時實現的金額超過 (ii) 為股票支付的行使價。如果股票被取消資格，則（i）這些股票在行使日的公允市場價值或（如果少於）出售或處置時變現的金額（ii）為股票支付的行使價的部分，將作為期權持有人的普通收入納税。處置時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

如果期權持有人對購買的股票進行了取消資格的處置，那麼我們將有權在處置發生的應納税年度獲得所得税減免，相當於期權持有人因處置而確認的普通收入金額（但須遵守下文所述的限制）。如果期權持有人對股票進行符合條件的處置，我們將無權獲得任何所得税減免。

非法定期權

授予非法定期權後，期權持有人不確認任何應納税所得額。期權持有人通常將在行使期權的當年確認普通收入，等於行使日購買的股票的公允市場價值超過為股票支付的行使價的部分，期權持有人將被要求滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得所得税減免，其金額等於期權持有人就行使的非法定期權確認的普通收入金額（但須遵守下文所述的限制）。在期權持有人確認此類普通收入的應納税年度中，通常允許扣除。

股票增值權

獲得股票增值權後，不確認任何應納税所得額。持有人將在行使股票增值權的當年確認普通收入，其金額等於行使日標的股票的公允市場價值超過行使權利的有效行使價格，持有人必須滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得所得税減免，其金額等於持有人在行使股票增值權時確認的普通收入金額（但須遵守下述限制）。將允許在確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。

股票獎勵

根據本計劃發行的未歸屬普通股的接受者在發行這些股票時將不確認任何應納税所得額，但必須將這些股票隨後歸屬時作為普通收入申報的金額，該金額等於（i）歸屬日股票的公允市場價值超過（ii）為股票支付的現金對價（如果有）的部分。但是，根據《守則》第83（b）條，接收方可以選擇將未歸屬普通股發行當年的普通收益列為普通收益，該金額等於（i）發行日這些股票的公允市場價值超過（ii）為此類股票支付的現金對價（如果有）的部分。如果選擇了第83（b）條，則在股票隨後歸屬時，收款人將不會確認任何額外收入。我們將有權獲得的所得税減免，其所得税減免額等於收款人對未歸屬股份確認的普通收入金額（主題

到下文描述的限制）。通常，我們的應納税年度允許扣除，在該年度中，收款人確認此類普通收入。

限制性股票單位

收到限制性股票單位後，不確認應納税所得額。持有人將在向持有人發行受單位約束的股票的當年確認普通收入。該收入的金額將等於發行之日股票的公允市場價值，持有人將被要求滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得相當於持有人在發行股票時確認的普通收入金額的所得税減免（受下述限制的約束）。將允許在確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。

股息等值權利

收到股息等值權利獎勵後，不確認任何應納税所得額。持有人將在向持有人支付股息或分配（無論是現金、證券還是其他財產）的當年確認普通收入。該收入的金額將等於收到的現金、證券或其他財產的公允市場價值，持有人必須滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得所得税減免，其金額等同於股息等值權利獎勵持有人在向該持有人支付股息或分配時確認的普通收入金額（但須遵守下述限制）。在確認此類普通收入的應納税年度將允許這種扣除。

其他獎項

一般而言，在收到其他裁決後，不確認應納税所得額。持有人將在獎勵結算當年確認普通收入，參與者將被要求滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得與參與者在結算時確認的普通收入金額相等的所得税減免（但須遵守下述限制）。將允許在確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。

《守則》第 162 (m) 條

在某些限制和條款的前提下，《守則》第162（m）條及其實施條例規定，我們扣除在任何一年中支付給首席執行官和某些其他執行官的薪酬不得超過100萬美元。儘管我們打算調整高管薪酬，以最大限度地減少《守則》第162（m）條規定的任何限制，但我們將繼續保持靈活性和支付有競爭力的薪酬的能力，在符合我們公司和股東最大利益的前提下，不要求所有薪酬都可扣除。

本計劃下的新計劃福利

本計劃沒有根據股票儲備的增加發放任何獎勵，但須經股東批准經修訂和重述的計劃。本提案獲得批准後向參與者發放的任何獎勵應由計劃管理人自行決定。因此，(i) 薪酬彙總表中列出的每位高管、(ii) 每位董事候選人、(iii) 所有非僱員董事作為一個整體、(iv) 我們所有現任執行官作為一個整體以及 (v) 我們所有員工，可以獲得或分配給他們的福利或金額，包括所有其他現任官員, 作為計劃中的一個羣體, 目前無法確定.

員工股票購買計劃 (ESPP)

在業務合併方面，我們採用了LMF收購機會公司2022年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於收盤時生效。ESPP基礎廣泛，使我們能夠提供激勵措施，吸引、留住和獎勵我們的合格員工以及任何參與的子公司（無論是現存的還是隨後成立的）的員工，使他們有機會通過累積的定期工資扣除以折扣價定期購買我們的普通股。根據第 423 條（“第” 節），ESPP 旨在獲得員工股票購買計劃的資格。

經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的423”）。參與第 423 節計劃的美國納税居民可享受優惠的税收待遇。ESPP還授權根據計劃管理人為實現美國以外特定地區的税收、證券法或其他合規目標而通過的規則、程序或子計劃，授予購買不符合第423條條件的股票的權利。根據ESPP，將有多達38萬股普通股可供發行（視情況而定）。

在遵守ESPP條款的前提下，由董事會任命的兩名或更多董事會成員組成的委員會以計劃管理員的身份有權解釋和解釋ESPP的任何條款，制定與管理ESPP相關的規章制度，並做出管理ESPP所需或建議的所有其他決定。在適用法律允許的範圍內，計劃管理人可以在其認為適當的範圍內委託管理職責。

控制權的變化。 如果控制權發生變化（定義見ESPP），計劃管理人可以採取認為適當的行動，包括（i）讓繼任實體（或其母公司或子公司）承擔我們在ESPP下的義務和未償還的購買權，（ii）將當時的發行期的下一個收購日期加快到控制權變更截止日期之前的日期，並將累計工資扣除額應用於收購按現行收購價計算的普通股股票發售期或（iii）終止所有未償還的購買權並退還所有累積的工資扣除額。

健康和福利計劃

公司的所有全職員工，包括其指定執行官，都有資格參與其健康和福利計劃，包括向員工提供的醫療、牙科、視力、自願人壽保險、自願短期和長期傷殘保險以及員工援助計劃福利。

非僱員董事薪酬

2023年，SeaStar Medical董事會成員賺取了現金董事費，並獲得了期權和限制性股票單位獎勵，如下所示。

(1) 金額反映了2023財年的董事費。 由於2023年公司現金的財務限制，在2023年11月至2023年12月期間，沒有支付任何費用（“董事費”）。2024 年 4 月，董事費部分以普通股支付，現金部分預計將在未來支付，如下所示：

(2) 金額反映了授予非僱員董事的限制性股票的授予日公允價值，該股票根據FASB ASC Topic 718計算，相應地根據授予日普通股每股的收盤銷售價格確定，不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲《2023年年度報告》中我們經審計的財務報表附註2和12。2023年4月6日授予的限制性股票單位已於2024年4月6日，即授予之日一週年之際完全歸屬。非僱員董事在2023年12月31日持有以下限制性股票單位：理查德·巴內特9,389個；艾倫·柯林斯，馬裏蘭州9,389個；安德烈斯·洛博7,978個；肯·範海爾9,389個；布魯斯·羅傑斯7,978個；理查德·羅素7,978個。

(3) 金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年授予期權的授予日公允價值，未考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。只有在其普通股的公允市場價值大於此類股票期權的行使價的情況下，SeaStar Medical的指定執行官才能獲得收益。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲2023年年度報告中出現的SeaStar Medical經審計的財務報表附註2和12。這些期權的歸屬期為一年，並於2024年4月6日完全歸屬。非僱員董事於2023年12月31日持有以下期權；理查德·巴內特持有45,838份期權；馬裏蘭州艾倫·柯林斯持有44,427份期權；安德烈斯·洛博19,945份；肯·範海爾45,838份；布魯斯·羅傑斯19,945份；理查德·羅素19,945份。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的更多信息，這些普通股在行使現有股權薪酬計劃和安排下的期權和其他權利時可能發行的普通股。該信息包括已發行期權和其他權利所涵蓋的股票數量以及已發行期權和其他權利的加權平均行使價，以及可供未來授予的剩餘股份數量，不包括行使已發行期權、認股權證和其他權利時將發行的股份。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權 a以及管理和相關股東事務。

下表按以下方式列出了2024年4月16日有關普通股實益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，或者有權在60天內獲得這種權力，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據向其提供的信息，公司認為，根據適用的社區財產法，下表中列出的個人和實體將對其實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。

在行使認股權證或目前可在60天內行使的期權證或期權後發行的普通股僅在計算其受益所有人的總投票權百分比時才被視為未償還股票。

在不違反上述段落的前提下，普通股的所有權百分比基於截至2024年4月16日的75,419,458股已發行普通股。

* 小於 1%。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性.

除了 “—” 中所述的以外高管薪酬” 以下是自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易摘要，這些交易的金額超過12萬美元，以及任何董事、董事被提名人、執行官、股本超過5％的受益持有人或其直系親屬的任何成員或與上述任何人有關聯的任何實體都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

除非上下文另有説明，否則此處提及的 “SeaStar Medical, Inc.” 是指公司在業務合併完成之前的前身公司SeaStar Medical, Inc.。

可轉換票據融資

2022年4月12日，SeaStar Medical與陶氏養老基金簽訂了可轉換過橋貸款票據購買協議，以發行和出售本金總額為80萬美元的可轉換期票，年利率為8％（“道瓊斯2022年4月過渡票據”）。道瓊斯2022年4月的過渡期票據計劃於2025年4月12日到期。關於道瓊斯2022年4月的過渡票據，海星醫療與陶氏養老基金達成協議，在提交海星醫療第九次修訂和重述的公司註冊證書後，在業務合併生效日期之前，SeaStar Medical將把陶氏養老基金持有的A-1系列優先股的每股轉換或交換為海星醫療的三股普通股。在業務合併生效之日之前，SeaStar Medical的所有未償還的可轉換本票均以每股10.00美元的轉換價格轉換為SeaStar Medical的普通股，但須進行某些調整。

休姆斯參與非道瓊斯指數2022年4月的過渡期報告

2022年4月12日，海星醫療與公司A-2系列優先股和B系列優先股的某些持有人（不包括陶氏養老基金）簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，海星醫療發行了總額約42.2萬美元的可轉換票據（“非道瓊斯2022年4月過渡票據”）。休姆斯博士購買了本金為12.1萬美元的非道瓊斯指數2022年4月過渡期票據。根據相關的可轉換票據購買協議的條款，SeaStar Medical同意在業務合併生效之日之前，將非道瓊斯2022年4月過渡性票據購買者持有的A-2系列優先股和B系列優先股的每股轉換為（a）海星醫療一分四（1.4）股普通股或（ii）SeaStar Medical的兩（2）股普通股，視金額而定買方參與2022年4月融資的百分比。因此，在業務合併生效之日之前，休姆斯博士持有的24,656股A-2系列優先股和3,623股B系列優先股根據可轉換票據購買協議、非道瓊斯指數2022年4月過渡性票據和海星醫療第九次修訂和重述的公司註冊證書的條款，轉換為SeaStar Medical的56,558股普通股（按兩的倍數計算）。

訂閲協議/管道投資。

2022年8月23日，LMAO與PIPE投資者簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意以每股10.00美元的價格購買總共70萬股普通股，並同意出售PIPE認股權證，總收購價為700萬美元。除其他外，完成訂閲協議所設想的交易的義務取決於慣例成交條件和合並協議所設想的交易的完成。陶氏養老基金已同意購買總額為500萬美元的PIPE投資。訂閲協議所設想的交易在收盤後立即完成。

企業合併交易和相關協議

在完成業務合併時，公司與某些關聯方進行了各種交易，如下所示：

經修訂和重述的註冊權協議

2022年4月21日，在執行合併協議時，SeaStar Medical和LMAO的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，公司必須在業務合併截止日期後的30天內提交一份註冊聲明，涵蓋向註冊權股東發行或發行的普通股。此外，經修訂和重述的註冊權協議對業務合併完成後註冊權股東持有的普通股施加了某些封鎖限制。

2022年10月25日，LMAO和SeaStar Medical同意放棄對兩位註冊權股東大衞·休姆斯先生和邁克爾·休姆斯先生持有的普通股的封鎖限制（“休姆斯鎖倉解除令”）。同樣在2022年10月25日，LMAO和註冊權股東簽署了經修訂和重述的註冊權協議和封鎖期豁免的第1號修正案（“封鎖豁免”），根據該修正案，除其他外，LMAO和某些註冊權股東同意放棄因休姆斯解除封鎖令而要求公司解除封鎖限制的權利。

董事提名協議

在業務合併截止之日，保薦人和LMAO簽訂了董事提名協議，為保薦人提供了某些董事提名權，包括在收盤後的一段時間內任命或提名兩名個人擔任公司二類董事的權利（如適用）。

與LMFA簽訂的信貸協議修正案和經修訂的本票

2022年10月28日，SeaStar Medical和LMFA簽訂了信貸協議第一修正案，根據該修正案，雙方修訂了信貸協議並簽訂了LMFA附註，以（i）將信貸協議下貸款的到期日延長至2023年10月30日；（iii）允許預付LMFA票據而無需支付溢價或罰款；（iii）要求公司使用從任何未來獲得的總現金收益的5.0％ 債務和股權融資，用於支付LMFA票據的未清餘額，前提是前500美元不需要償還，000筆現金收益；（iv）將LMFA票據的年利率從15％降至7％；（iv）將違約利率從18％降至15％。LMFA註釋包含慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。此外，2022年10月28日，雙方簽訂了LMFA擔保協議，根據該協議，公司和SeaStar Medical授予LMFA公司和SeaStar Medical幾乎所有資產和財產的擔保權益，但某些例外情況除外，作為抵押品，以擔保公司在修訂後的信貸協議下的義務。此外，SeaStar Medical簽訂了LMFA擔保，根據該擔保

SeaStar Medical無條件地擔保並承諾向贊助商支付LMFA票據下的未償本金。

2023年3月15日，公司和LMFA簽訂了第一修正案、同意和豁免協議，將信貸協議下貸款的到期日延長至2024年6月15日，並於2023年8月7日簽訂了第三修正案，即同意和豁免協議，根據該協議，貸款人同意 (i) 放棄就公司在可轉換票據融資中獲得的任何收益獲得任何強制性預付款的權利，(ii) 同意將適用期票下的到期日延長至適用的最後到期日之後的91天根據經修訂的信貸協議發行的任何LMFA票據。

贊助商期票

2022年10月28日，公司簽訂了以保薦人為貸款人的保薦人票據，本金總額為2785,000美元，用於修改和完整重述原始票據。保薦人票據修訂併合並了原始票據，以：（i）將原始票據的到期日延長至2023年10月30日；（ii）允許在不支付保費或罰款的情況下預付保薦人票據下的未償還款項；（iii）要求公司使用從任何未來債務和股權融資中獲得的總現金收益的5.0％來支付贊助人票據的未清餘額，前提是前50萬美元的現金收益不需要償還。保薦人票據的年利率為7％，包含慣常陳述和擔保以及肯定和否定承諾。保薦人票據還受慣例違約事件的影響，這種情況的發生可能導致當時未償還的保薦人本票立即到期並支付，年利息增加到15.0％。此外，雙方於2022年10月28日簽訂了保薦人擔保協議，根據該協議，公司和SeaStar Medical授予保薦人公司和SeaStar Medical幾乎所有資產和財產的擔保權益，但某些例外情況除外，作為擔保公司在保薦人票據下的義務的抵押品。此外，海星醫療簽訂了保薦人擔保，根據該擔保，海星醫療無條件地擔保並承諾向贊助商支付LMFA票據下的未償本金。

2023年3月15日，公司和保薦人簽訂了修正、同意和豁免協議，將原始票據的到期日延長至2024年6月15日。2024年1月31日，公司還清了保薦人票據下的所有未清餘額。

關聯人交易政策

公司通過了一項關聯人交易政策，規定了其識別、審查、審議、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於本公司政策的目的，關聯人交易是指公司及任何關聯人是、過去或將要參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及以員工或董事身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指公司任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人及其各自的任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，則公司管理層必須向公司的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會不適宜批准，則必須向董事會的其他獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須描述重要事實、關聯人的利益（直接和間接）、交易給公司帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或向或從無關的第三方或向員工提供的條款相似。根據該政策，公司將從每位董事、執行官那裏收集其認為合理必要的信息，並在可行的情況下收集重要的信息

股東應使公司能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並使保單條款生效。此外，根據行為準則，公司的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，公司的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，公司的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合公司和公司股東的最大利益，正如公司審計委員會或董事會其他獨立機構真誠行使自由裁量權所決定的那樣。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的章程將董事的責任限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內進一步取消或限制。

特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，章程和章程中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，只要允許向董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 14。主要會計費用和服務。

審計費

截至2023年12月31日的財年，我們的前獨立註冊會計師事務所Armanino LLP向我們收取的審計服務費用總額為334,443美元，截至2022年12月31日的年度為313,511美元。截至2023年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 向我們收取的審計服務費總額為348,400美元。審計費用包括為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表年度審計和審查季度合併財務報表提供的專業服務。審計費用還包括為審查我們在S-1表格上的註冊聲明以及與我們的業務合併相關的承銷商慰問函程序而提供的專業服務。

審計費用：審計費用包括與我們的財務報表年度審計、對我們的中期財務報表的審查、與向美國證券交易委員會提交註冊聲明相關的同意書和安慰信的簽發以及會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或聘用有關的所有服務相關的費用。審計費用還包括為審查我們在S-1表格上的註冊聲明以及與我們的業務合併相關的承銷商慰問函程序而提供的專業服務。

審計相關費用：審計相關費用包括與財務報表的審計或審查工作合理相關的專業服務費用，不包含在審計費用中。

税費：税費包括税務服務費（包括税務合規）和相關費用。

所有其他費用：上述服務以外的產品和服務的費用。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會的政策和程序要求審計委員會（或其成員之一）對公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務和相關費用安排進行預先批准。每年上半年，審計委員會批准擬議的服務，包括這些公司將在年內提供的服務的性質、類型和範圍以及相關費用。根據本政策，審計委員會或其成員預先批准了由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

(b) 展品。

根據本修正案提交的證物清單載於下面的附錄索引。

展品索引

____________

+ 表示管理合同或補償計劃或安排。

根據S-K法規第601（b）（2）項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

√ 根據1933年《證券法》第406條提出的保密處理請求，該證件的部分內容（用星號表示）已被省略。

** 隨函提交

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期簽署了本報告。

* 表示該個人根據先前作為原始表格10-K附錄24.1提交的委託書簽署了自己的姓名。