美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

VOLITIONRX 限量版

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 2 日星期二舉行

致我們的股東：

特此通知，VolitionRX Limited（我們稱之為VolitionRX、公司、我們或我們）的2024年年度股東大會或年會將於英國夏令時間2024年7月2日星期二下午1點在英國夏令時間W1U 6JQ倫敦格洛斯特廣場93-95號舉行，目的如下：

公司董事會一致建議您對提案1和提案2、3、4和5中提名的每位董事候選人的選舉投贊成票。

公司董事會已將2024年5月8日的營業結束日期定為確定有權在年會及其任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。截至記錄日營業結束時，只有登記在冊的股東以及以銀行或經紀商賬單證明其持有股份數量的銀行或經紀人賬單為代表的以街道名義持有股票的持有人有權獲得年會通知並在年會及其任何續會或延期上進行投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交您的代理和投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，該部分標題為 如何投票在委託書中，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則包括隨附的代理卡。

郵寄通知的大概日期

代理材料的互聯網可用性：

2024 年 5 月 17 日

目錄

VOLITIONRX 限量版

西温泉路1489號，110號套房

內華達州亨德森 89014

電話：+1 (646) 650-1351

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 7 月 2 日星期二在

93-95 格洛斯特廣場，倫敦，W1U 6JQ，英國

一般信息

與VolitionRx Limited董事會為2024年年度股東大會徵集代理人有關的委託書、截至2023年12月31日止年度的年度股東大會通知和我們關於10-K表的年度報告，或統稱為委託材料，可根據您的要求以紙質或電子郵件形式向您提供，或將於2024年7月2日星期二舉行的年會，以及年會的任何休會或延期。除代理材料外，還可以親自或通過電話、郵件、傳真或其他電子方式徵集代理人。董事、高級管理人員和僱員不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬，但Broadridge Financial Solutions, Inc.將按慣例支付約9,000美元的費用，不包括印刷和郵寄費，用於提供代理材料的分發以及選票的便利和列表投票；代理招標公司Georgeson, LLC將獲得10,500美元的費用，外加代理招標服務的費用。我們還將應要求償還經紀公司和其他機構向此類人員登記的普通股的受益所有人轉交招標材料的合理費用。招標費用將由公司承擔。

公司正在利用美國證券交易委員會（SEC）的規定，該規則允許我們通過互聯網而不是紙質形式向股東提供代理材料。我們相信，這種交付過程將加快股東收到我們的代理材料，減少年會對環境的影響，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。因此，您將收到一份代理材料互聯網可用性通知或該通知，我們預計將在2024年5月17日左右郵寄該通知。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及請求以紙質或電子郵件形式接收我們的代理材料的説明。

在本委託書中，除非上下文另有説明，否則提及的 “公司”、“VolitionRX”、“Volition”、“我們” 和 “我們的” 均指VolitionRX Limited及其全資子公司新加坡Volition Pte。有限公司，在新加坡註冊的公司，或新加坡Volition、比利時Volition SRL，比利時註冊的公司，或比利時Volition、Volition Diagnostics UK有限公司，在英國註冊的公司，或Volition Germany GmbH（前身為Octamer GmbH），根據德國法律組建的有限責任公司，或Volition、Volition Global Services SRL，比利時註冊的公司或Volition 全球服務、特拉華州的一家公司Volition America, Inc. 或 Volition America，以及多數股權子公司Volition獸醫診斷開發有限責任公司、德克薩斯州有限責任公司或Volition Vet。此外，在本委託書中，我們使用 “股份交換協議” 一詞來指2011年9月26日與新加坡Volition和新加坡Volition前股東簽訂的股票交換協議，根據該協議，我們通過與前新加坡Volition股東的股票交換收購了新加坡Volition，該協議於2011年10月6日生效。

關於會議

我們將於英國夏令時間2024年7月2日星期二下午1點在英國倫敦格洛斯特廣場93-95號W1U 6JQ舉行年會。在我們的年會上，我們的股東將就此處概述的事項採取行動。此外，我們的管理層將回答股東的問題。

年會將僅限於公司的股東出席。在獲準參加年會之前，股東必須在記錄日營業結束時提供有效的身份證明和公司普通股所有權證明。要求以街道名義持有股票的股東攜帶銀行、經紀人或其他登記持有人出具的聲明，確認其對公司普通股的所有權。如需瞭解年會的路線，您可以聯繫公司祕書羅德尼·魯特薩特，致函位於內華達州亨德森市西温泉路1489號110套房的VolitionRx主要執行辦公室，郵寄至 89014 investorrelations@volition.com，或致電 +1 (646) 650-1351。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及我們未來的財務業績、業務運營、高管薪酬決定、修訂第二經修訂和重述的公司註冊證書或我們的重述證書的計劃或其他未來事件。您可以通過使用 “可能”、“將”、“可能”、“預期”、“期望”、“打算”、“打算”、“相信”、“繼續” 等詞語或此類術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告或2023年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中第1A項 “風險因素” 和其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。本委託書中的前瞻性陳述僅與截至本委託書發佈之日的事件有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況。

投票信息

在任何撤銷的前提下，VolitionRX Limited董事會根據本次招標收到的由正確執行的代理人代表的所有股份都將根據委託書上規定的持有人指示進行投票。如果沒有使用互聯網投票網站、免費電話或在代理卡上標記適當位置來指定指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，這些建議是：

您可以投贊成票或 “拒絕” 每位董事候選人的投票權。您可以對任何其他提案投贊成票或 “反對”（或 “棄權”）。您對其中任何一項提案的投票不會影響您對任何其他提案的投票，但提案5（2024年計劃的批准）的批准取決於提案4的批准（重述證書的修正案將普通股的授權數量從1億股增加到1.75億股）。因此，如果提案4未獲得批准，則即使我們的股東批准了2024年計劃，也不會生效。我們打算在獲得股東批准後立即向特拉華州國務卿提交重述證書修正案。但是，在股東通過和批准之前，我們董事會可能會推遲或放棄提交重述證書修正案。

使用互聯網或電話投票時，投票系統將使用VolitionRX的公司編號和您獨有的16位控制號或二維碼（印在您通過郵件收到的通知上）來驗證您是否是股東。 如果您通過互聯網或電話投票，請不要同時郵寄代理卡。

如果您計劃在年會上親自投票，請攜帶有效的身份證件。即使您目前計劃參加年會，我們也建議您同時提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

記錄日期

您可以對截至2024年5月8日（年會記錄日期）擁有的所有股票進行投票。截至 2024 年 5 月 8 日，我們有 []已發行和流通的普通股記錄在案的股數約為 []股東們。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。

有權在年會上投票的完整股東名單將在年會召開之日之前的十天內，在公司位於內華達州亨德森市亨德森市西温泉路1489號110套房110號辦公室的正常工作時間內向任何股東開放審查。如果您想查看股東名單，請致函內華達州亨德森市西温泉路1489號110套房89014的公司祕書羅德尼·魯特薩特聯繫公司祕書羅德尼·魯特薩特，或致電+1 (646) 650-1351。

股份所有權

如果您的股票直接以您的名義註冊，則您是這些股票的記錄持有人，我們將直接向您發送通知，或根據要求將代理材料的紙質或電子郵件副本直接發送給您。作為記錄持有者，您有權將代理權直接交給我們，或親自在年會上投票。

如果您在經紀賬户中或通過銀行或其他登記持有人持有股份，則您以 “街道名稱” 持有股份，並且您的經紀人、銀行或其他登記持有人正在向您發送通知或代理材料。作為街道名稱持有人，您有權通過填寫代理材料附帶的投票説明表來指示您的經紀商、銀行或其他登記持有人如何投票。無論您如何持有股票，我們都邀請您參加年會。

如果您收到多份通知或一組代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如何投票

你的投票很重要。 我們鼓勵您立即投票。您可以通過以下任何一種方式投票：

通過互聯網— www.proxyvote.com： 使用互聯網提交您的代理，請訪問以下網址 www.proxyvote.com並在2024年7月1日星期一，即年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，按照有關如何填寫電子代理卡的説明進行操作。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼或二維碼才能通過互聯網投票。

通過電話——1-800-690-6903：在東部時間2024年7月1日星期一，即年會前一天晚上 11:59 之前，撥打1-800-690-6903，使用任何按鍵式電話提交代理人。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼才能通過電話投票。

通過郵件：您可以按照通知中的説明向我們索取代理材料的紙質副本。當您收到代理卡時，請在代理卡上標記您的選擇，註明日期和簽名，使其與代理卡上的姓名完全一致，然後將其郵寄到將提供給您的已付郵資的信封中。在 2024 年 7 月 1 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前歸還您的代理卡。

在年會上：如果您現在對股票進行投票，則不會限制您親自參加年會時在年會上更改投票的權利。如果您以街道名義持有股票，如果您想在年會上對股票進行投票，則必須從銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得一份以您名義執行的代理人。

所有經過正確投票且未撤銷的股票將在會議上進行投票。如果您使用互聯網投票網站或免費電話進行投票，或者在沒有任何投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

撤銷代理

如果您：(1) 通過郵件向我們的公司祕書發送書面通知，表示您想撤銷委託書（如果您以街道名義持有股份，則可以在年會投票之前隨時撤銷您的代理權（如果您以街道名稱持有股份，則可以撤銷投票指令），注意事項：公司祕書羅德尼·魯特薩特，公司祕書 Rodney Rootsaert，哪些通知是在年會之前收到的；(2) 在委託人交付之後以及在年會之前使用互聯網投票進行投票網站或免費電話號碼，或向我們的公司祕書交付一份正式簽發的帶有稍後日期的代理卡，該卡將撤銷以前的所有代理人；或者（3）親自出席年會，並在會議上，在代理人投票之前向年會公司祕書發出撤銷代理的書面通知，並親自投票表決您的股份，儘管您出席會議本身不會撤銷您的代理人。

法定人數和法定投票

法定人數

如果已發行和流通並有權投票的股票的33 1/ 3％投票權的持有人親自或通過代理人出席會議，我們將達到法定人數，並且能夠開展年會業務。在確定我們是否達到法定人數時，我們將棄權票和經紀人無票算作出席並有權投票。

提案需要投票

持不同政見者的權利

根據特拉華州法律，股東無權就此處提及的任何提案獲得持不同政見者的評估權。

累積投票

股東無權就董事選舉或本文提及的任何其他提案進行投票累積選票。

投票結果

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們計劃在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表格以公佈最終結果。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月1日我們實益持有的普通股數量的某些信息：（i）我們的每位董事和董事被提名人；（ii）我們每位指定的執行官；（iii）我們所有的董事和董事被提名人以及整體執行官；以及（iv）我們已知的每位受益擁有已發行股份超過5％的個人或團體普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權（包括投票權或指導此類證券的投票權）或投資權（包括處置或指示處置此類證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的每位受益所有人對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用），並且（ii）擁有以下地址：內華達州亨德森市西温泉路1489號，110套房，89014。

控制權變更

我們不知道有任何安排導致或可能在以後導致公司控制權的變更。

董事和執行官

董事和執行官的身份

除非另有説明，否則下表列出了截至記錄日期的公司董事和執行官的姓名和年齡：

除了不競選連任董事且在年會結束後將不再擔任執行主席的馬丁·福克斯博士和不競選連任董事長的 Edward Futcher 博士以及不競選連任董事的愛德華·富徹博士外，上述人員在過去五年中的背景和業務經歷如下：

卡梅隆·雷諾茲擔任我們的總裁兼首席執行官兼公司董事。有關雷諾茲先生的信息見下文 提案 1 — 選舉董事本委託書的。

TERIG HUGHES 擔任我們的首席財務官兼財務主管。他還自2022年12月1日起擔任Volition America的首席財務官和財務主管，自2023年3月17日起擔任Volition Vet的首席財務官和財務主管，自2021年9月2日起擔任Volition Global Services的董事。在 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 8 日期間，休斯先生擔任新加坡志願組織的董事。休斯先生從AUM Biosciences Pte加入本公司。Ltd. 是一家快速增長的生物技術公司，專注於開發用於癌症治療的新藥物，他在新加坡擔任首席財務官，負責監督業務和財務的各個方面，從2018年初創到2020年的首次營收。2018年之前，休斯先生曾在愛思唯爾擔任多個高級財務和業務領導職位，愛思唯爾是富時100指數旗下RELX集團有限公司（前身為勵德愛思唯爾）的一個分支機構。從 2014 年到 2017 年，休斯先生擔任 RELX Group plc 印度和東南亞區域董事總經理，負責監督業務的各個方面，包括銷售、營銷和產品開發。從 2006 年到 2014 年，他擔任公司亞太區財務總監，在此期間，他管理和監督會計和財務職能，包括財務規劃和分析。在此期間，他還監督了一個成功的財務轉型項目，其中包括系統實施、向共享服務模式的過渡、各種工作流的外包，以及中國的一些併購項目。從2003年到2006年，休斯先生擔任愛思唯爾美國期刊和醫藥傳播部的財務副總裁，為高級管理層提供商業支持，監督2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的內部控制標準的實施，並管理年度定價流程。Hughes先生在美國、歐洲和亞洲的國際職業生涯中積累了超過25年的會計、財務和商業管理經驗。Hughes 先生擁有英國萊斯特德蒙福特大學會計與法律學士學位。

蓋坦·米歇爾博士是我們的首席運營官。此外，米歇爾博士自2021年11月16日起擔任Volition America的董事兼首席執行官，自2021年9月15日和2021年9月1日起分別擔任Volition全球服務的首席執行官兼經理，自2019年8月7日和2021年5月1日起擔任Volition獸醫經理和總裁，自2022年11月15日起擔任比利時Volition首席執行官兼經理。此外，2015 年 6 月 22 日至 2021 年 11 月 4 日，米歇爾博士擔任比利時 Volition 經理，2015 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 14 日擔任比利時 Volition 首席執行官，2020 年 8 月 14 日至 2021 年 5 月 1 日擔任 Volition Veterinary 首席執行官，2020 年 1 月 10 日至 2020 年 10 月 23 日擔任 Volition 德國董事總經理。米歇爾博士還曾在2014年7月至2018年6月期間擔任比利時Volition的首席運營官。米歇爾博士在生產管理方面擁有十多年的經驗。在加入比利時Volition之前，米歇爾博士曾在骨細胞療法制藥公司Bone Therapeutics SA（布魯塞爾泛歐交易所和巴黎：BOTHE）擔任生產總監，其職責包括建立兩個新的生產工廠，開始生產兩項三期臨牀試驗，與比利時衞生當局談判開發新產品的質量體系，以及建立注射醫療器械的產品工廠。從2007年到2010年，米歇爾博士在KitoZyme工作，KitoZyme是一家全球真菌來源的生物聚合物製造商，其核心業務是體重管理、消化和心血管健康。在此期間，米歇爾博士設立了生產和工藝開發部門，並監督了公司工業階段的開始，最終推出了第一批產品。在加入KitoZyme之前，米歇爾博士在2002年完成博士學位後，加入了那慕爾大學的分拆公司Advanced Array Technologies（簡稱AAT），擔任蛋白質組學項目經理。AAT 後來更名為 Eppendorf Array Technologies，隸屬於德國埃彭多夫生物技術公司，米歇爾博士成為該公司的生產經理，參與了生產流程和設備的建立。米歇爾博士擁有比利時那慕爾大學生物化學博士學位。

雅各布·米卡勒夫博士是我們的首席科學官。米卡勒夫博士曾在 2011 年 8 月 10 日至 2016 年 3 月 31 日期間擔任 Belgian Volition 的董事。在簽署股份交換協議之前，他在2010年10月11日至2014年12月31日期間擔任比利時Volition的首席科學官，但沒有以其他方式參與新加坡Volition。米卡勒夫博士於2004年加入開發腫瘤藥物的Cronos Therapeutics Limited或Cronos。2006年，克羅諾斯在英國另類投資市場（AIM）上市，成為ValirX plc或ValirX（AIM: VAL）。Micallef 博士繼續擔任 ValirX 的技術官員，他在那裏獲得了核組學的許可^TM技術，並共同創立了ValiBio SA，現為比利時Volition。從 2004 年到 2007 年，在加入 Cronos 之前，他在卡斯商學院向來自四所大學的科學研究人員講授 “科學與企業”。2001年，米卡勒夫博士與他人共同創立了開發腫瘤藥物的公司Gene Expression Technologies，在那裏他成功領導了GeneIce技術化學的開發並實現了GeneIce分子的製造。他還在業務發展中發揮了重要作用，並與拜耳公司簽訂了GeneIce合同。從1985年開始，米卡勒夫博士在世界衞生組織（WHO）工作了15年。在世衞組織工作期間，米卡勒夫博士開發了生殖健康和癌症領域的新診斷產品。1990年，他開始為世衞組織開發新的診斷技術平臺，該平臺於1992年推出，支持了13項測試。米卡勒夫博士還發起並實施了內部製造，此前已外包給雅培診斷公司，並在全球範圍內為世衞組織分銷這些產品。此外，他在1990年創辦了一家 “非營利” 的世衞組織公司Immunometrics Ltd.，該公司在全球範圍內銷售和分銷這些診斷產品。米卡勒夫博士在早期生物技術公司的研發和管理方面擁有超過20年的經驗，包括生物技術產品的製造和製造業務的建立。Micallef 博士擁有倫敦大學帝國理工學院工商管理碩士學位和倫敦大學國王學院博士學位。

安德魯·雷特博士是我們的首席醫療官。安德魯·雷特博士是一位居住在英國的醫生，擁有超過20年的經驗。雷特博士自2014年起在總醫學委員會血液學和重症監護醫學專家名冊上任職，並於2014年加入倫敦蓋伊和聖託馬斯NHS基金會信託基金團隊。雷特博士參與了臨牀試驗和研究，並在同行評審的醫學期刊上發表了50多篇文章。他的專業領域包括血液系統惡性腫瘤的管理以及複雜凝血病、抗凝和敗血癥的管理。除了臨牀工作外，雷特博士還是一位出色的教育家和導師。他教導和培訓醫學生、住院醫師和研究員，並曾擔任教育課程的教職員工。雷特博士於 2001 年獲得聖喬治醫院醫學院的醫學學位，並於 2013 年在倫敦聖託馬斯醫院完成了血液學和重症監護醫學的研究生培訓。

GAEL FORTERRE擔任我們的首席商務官。他在投資和擴展快速增長的公司方面擁有近二十年的經驗。自2013年10月以來，福特雷先生一直擔任Armori Capital Management, LLC或投資諮詢公司Armori的管理合夥人。Forterre先生於2013年10月創立了Armori，為此他代表家族辦公室和機構投資者進行了一系列投資，並積極支持其投資組合公司的發展。2021 年 12 月至 2024 年 2 月，福特雷先生擔任特殊目的收購公司 Integrated Wellness Acquisition Corp. 的非執行董事。福特雷先生還曾在2019年1月至2020年12月期間擔任軟件教育科技公司Ucroo（現為Ucroo（現為Pathify Holdings, Inc.）的首席執行官，在此期間，他監督了其產品套件的推出，銷售額連續兩年增長了三倍；他還在2018年1月至2018年12月期間擔任其首席財務官，並在2017年8月至2017年12月期間擔任其顧問。福特雷先生還在 2019 年 8 月至 2021 年 3 月期間擔任 Ucroo 的董事會成員，並在 2013 年 7 月至 2021 年 6 月期間擔任 ARTICLE22 的董事會成員，這是一家專注於設計的社會企業，由他於 2013 年共同創立。2005年至2012年間，Forterre先生在紐約和巴黎的企業和投資銀行部門擔任過多個職位，包括在法國巴黎銀行擔任結構師、分析師和交易員，並被選中加入頂尖人才計劃。Forterre先生擁有巴黎索邦大學第一分校的金融學碩士學位以及哥倫比亞商學院和倫敦商學院的雙工商管理碩士學位。

尼古拉斯·普拉默擔任我們的集團總法律顧問。普魯默先生是一名在英格蘭取得執業資格的律師。1995年至2004年，普魯默先生在英國和國際律師事務所阿瑟斯特擔任公司律師，之後於2004年至2008年首次在英國上市的生物技術公司Ark Therapeutics Group PLC擔任總法律顧問兼公司祕書。從2013年到2021年，Plummer先生在Patheon擔任歐盟管理法律顧問，此後擔任合同藥物開發商和製造商賽默飛世爾科學旗下的製藥服務集團。Plummer 先生在私人執業和內部職位方面擁有超過二十五年的法律經驗，主要是在醫療保健領域。Plummer 先生擁有雷丁大學法學學士學位（榮譽）學位，並於 1997 年被英格蘭和威爾士最高法院錄取為律師。

路易絲·巴切勒擔任我們的集團首席營銷和傳播官。Batchelor 女士於 2016 年 4 月從專門從事醫療保健的戰略營銷諮詢公司 ACULD Limited 加入本公司，自 2011 年 8 月起擔任該公司的董事兼所有者。從 2006 年 4 月到 2009 年 1 月，Batchelor 女士擔任英國跨國消費品公司 Reckitt Benckiser Plc 的全球品牌營銷經理，領導了來蘇爾全球品牌的開發^®細菌保護範圍。從 2001 年到 2009 年，Batchelor 女士還擔任總部位於法國巴黎的 Reckitt Benckiser 的歐洲業務部門董事，負責歐洲業務的綜合管理，領導歐洲監管戰略和多種產品的推出。在加入Reckitt Benckiser之前，巴切勒女士於1993年8月至2000年10月在英國澤尼卡製藥有限公司擔任產品經理、營銷主管、初級保健領域銷售經理和高級市場研究主管。Batchelor 女士在美國、歐洲和英國的國際職業生涯中積累了三十年的全球營銷、銷售和領導經驗。Batchelor 女士擁有謝菲爾德哈勒姆大學的商業研究學士學位。

RODNEY ROOTSAERT 擔任我們的公司祕書。在根據股票交易協議完成交易之前，他曾擔任新加坡Volition的行政和法律官，自2010年8月6日起擔任該職務。Rootsaert 先生於 2015 年 12 月 15 日成為 Singapore Volition 的董事。他自 2010 年 10 月 4 日起擔任比利時 Volition 的董事兼祕書，自 2015 年 11 月 13 日起擔任 Volition Diagnostics 的董事，自 2019 年 8 月 7 日起擔任 Volition Vet 的祕書，自 2021 年 11 月 16 日起擔任 Volition America 祕書。在2019年8月7日至2023年3月17日期間，Rootsaert先生擔任Volition Vet的財務主管。Rootsaert 先生在 2007 年至 2018 年期間擔任 Mining House Ltd. 的董事兼公司祕書，該公司提供諮詢和辦公支持服務。他的職責包括確保遵守所有相關的法律和監管要求。從2007年到2011年，Rootsaert先生擔任礦產勘探公司麥哲倫銅金公司的公司祕書，其職責包括維護和準備公司文件、賬目和合同。Rootsaert先生在提供企業、法律和行政服務方面擁有超過15年的經驗。Rootsaert 先生擁有西澳大利亞大學法學學士學位。

薩爾瓦多·託馬斯·布特拉博士擔任 Volition Veterinary 的首席執行官。布泰拉博士曾在 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 3 月 25 日期間擔任公司董事，之後辭職，準備擔任 Volition Veterinary 首席執行官一職，自 2021 年 5 月 1 日起生效。2016 年至 2021 年 4 月期間，Butera 博士在美國獸醫中心（VCA）擔任業務發展總監，該中心從事獸醫實踐和業務，隸屬於瑪氏獸醫健康（Mars），並積極參與瑪氏、Pet Partners, LLC 或 PPL、Banfield Pet Hospitals 和 VCA 等部門的業務開發工作，並在其成立之前擔任過 PPL 的聯合創始人、董事會成員和首席醫學官被火星收購。Butera 博士擁有費爾菲爾德大學的學士學位和密蘇裏大學獸醫學院的博士學位。

JASMINE KWAY博士是新加坡志願者的首席執行官。Kway博士曾在2017年1月至2018年6月期間擔任新加坡Volition的亞洲副總裁。在加入新加坡Volition之前，Kway博士於2016年曾在RHT i-Assets Advisory（RHT公司集團的領先公司之一）和總部位於新加坡的綜合領先專業服務公司RHT Holdings擔任知識產權業務首席執行官，後者是一家總部位於新加坡的綜合領先專業服務公司，在亞洲提供專業服務。在 rhtIAA 任職期間，Kway 博士專注於在技術和知識產權交易、業務發展和籌資方面管理全球買方和賣方客户。在加入 rhTIAA 之前，Kway 博士曾在私營和公共部門工作，包括 2010 年至 2015 年在提供全方位服務的知識產權公司泛太平洋知識產權集團有限公司擔任業務發展執行副總裁，並於 2005 年至 2010 年擔任新加坡國立大學行業聯絡主任。在這些職位上，Kway博士制定並實施了國家知識產權政策、企業知識產權戰略和管理、知識產權和技術開發、商業化、籌款和投資。Kway 博士擁有新加坡國立大學的工程學學士（榮譽）和博士學位。

菲利普·巴恩斯博士擔任董事。有關巴恩斯博士的信息可參見 提案 1 — 選舉董事本委託聲明的部分。

艾倫·科爾曼博士擔任董事。有關 Colman 博士的信息可參見 提案 1 — 選舉董事本委託聲明的部分。

MICKIE HENSHALL 擔任董事。有關 Henshall 女士的信息載於 提案 1 — 選舉董事本委託聲明的部分。

蓋伊·英尼斯擔任董事。有關英尼斯先生的信息載於 提案 1 — 選舉董事本委託聲明的部分。

KIM NGUYEN 擔任董事。有關 Nguyen 女士的信息載於 提案 1 — 選舉董事本委託聲明的部分。

公司的公司治理

我們的業務由公司董事會管理。通過與管理層的討論、向他們提供材料、訪問公司辦公室和設施以及參加董事會會議，我們的董事會成員瞭解我們的業務。

公司治理慣例和政策

我們的董事會一直在仔細關注由於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則以及其他公司治理建議的通過而發生的公司治理髮展。除其他外，我們的董事會處理董事會的組成、資格和責任、董事教育以及股東與董事的溝通等問題。

董事獨立性

為了確定董事獨立性，董事會審查每位董事（包括其任何家庭成員或關聯方）與公司或管理層的關係摘要，以及與分析董事是否符合《紐約證券交易所美國公司指南》第803（A）（2）條下的 “獨立董事” 資格的其他事實。除非董事會肯定地認定該董事的關係不會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。此外，《紐約證券交易所美國公司指南》提供了不被視為獨立人士的非排他性名單。

董事會肯定地決定，巴恩斯博士、科爾曼博士和富徹博士，女士Henshall 和 Nguyen 以及 Innes 先生是《紐約證券交易所美國公司指南》下的獨立董事。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則中規定的更高的審計委員會成員獨立性標準，審計委員會的成員是獨立董事。

根據紐約證券交易所美國公司指南第802（c）條的要求，我們的獨立董事會視需要定期開會，但至少每年舉行一次沒有管理層或非獨立董事參加的執行會議。

董事會組成和屬性

我們的提名和治理委員會不斷評估董事會以及董事所代表的技能、經驗和特徵，以確保與公司的戰略目標以及不斷變化的需求和期望保持一致。董事會認為，其成員應反映不同的行業、經驗、性別、種族、民族和年齡，以幫助確保其服務於股東的長期利益並促進公司的最大利益。此外，提名和治理委員會致力於考慮女性以及不同種族和族裔候選人的候選人資格，以填補未來的董事會空缺。以下技能矩陣和多元化矩陣代表截至本委託書發佈之日的董事會現任成員。這些矩陣定期進行重新評估，並隨着組織的需求而變化。

董事和高級職員的任期

每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到每位董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。每位官員的任期由董事會決定。

家庭關係

我們公司的執行官或董事或其任何提名人均不相互關聯。

某些安排和諒解

任何董事、執行官或董事被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此任何人被提名為董事或被選為執行官。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，VolitionRX的董事、執行官或董事候選人沒有參與任何根據S-K法規第401（f）項要求披露的法律訴訟。此外，VolitionRx的任何董事、執行官或董事被提名人都不是任何對公司或其子公司不利的重大法律訴訟的當事方，也沒有任何重大利益。

董事會和委員會會議；年會出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中：董事會舉行了六次定期會議，經書面同意採取了八次行動；審計委員會舉行了五次定期會議，經書面同意行事了八次；薪酬委員會舉行了一次定期會議，經書面同意行事了12次；提名和治理委員會舉行了兩次定期會議，兩次經書面同意採取行動。在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事在各自任職期間親自或通過電話出席了我們董事會及其任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。

儘管公司沒有關於董事會成員出席年度股東會議的政策，但強烈鼓勵董事親自或通過電話參加年度股東大會。當時在董事會任職的九名董事中有七名親自或通過電話出席了2023年6月23日舉行的年度股東大會。本次會議沒有達到法定人數，因此2023年年度股東大會休會並於2023年6月28日重新召開。當時在董事會任職的九名董事中有四名親自或通過電話出席了重新召開的會議。

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。委員會根據董事會通過的書面章程運作，章程的副本可在我們的網站上查閲 https://ir.volition.com/committee-charters。但是，本委託書中提及我們的網站並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息，您不應將其視為本委託聲明的一部分。此外，在必要時，我們的董事會可能會不時成立特別委員會來解決具體問題。我們每個審計、薪酬和提名及治理委員會的組成和職能如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會目前由四名成員組成，即英尼斯先生（主席）以及巴恩斯博士、科爾曼博士和富徹博士，根據適用的美國證券交易委員會規則和《紐約證券交易所美國公司指南》，他們均被確定為獨立董事。在年會之後，假設董事候選人的選舉如中所述 提案 1 — 選舉董事在本委託書中，我們的審計委員會將由三名成員組成，即英尼斯先生（主席）以及巴恩斯博士和科爾曼博士。審計委員會在任何時候都應完全由董事組成，這些董事在董事會看來，不存在任何會干擾委員會成員獨立判斷行使的關係，並且瞭解財務報表和公認的會計原則。

除其他外，審計委員會負責：

董事會已確定英尼斯先生被指定為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由三名成員組成，女士。Nguyen（主席）和Henshall以及Barnes博士，根據紐約證券交易所美國公司指南，他們均被確定為獨立董事。在年會之後，假設董事候選人的選舉如中所述 提案 1 — 選舉董事在本委託書中，我們的薪酬委員會應由相同的三名成員組成。

除其他外，薪酬委員會負責：

在履行其職責時，薪酬委員會有權將其任何或全部職責下放給薪酬委員會的小組委員會。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會目前由四名成員組成，富徹****），女士。Nguyen和Henshall以及Innes先生，根據紐約證券交易所美國公司指南，他們均被確定為獨立董事。在年會之後，假設董事候選人的選舉如中所述 提案 1 — 選舉董事在本委託書中，我們的提名和治理委員會將由三名成員組成，即英尼斯先生（主席）和女士。阮和亨歇爾。

除其他外，提名和治理委員會負責：

提名程序

提名和治理委員會從任何合理來源考慮董事會候選人，包括股東推薦。委員會不會根據誰提出提案，對候選人進行不同的評價。根據其章程，委員會有權僱用顧問或搜索公司並向其支付費用，以協助確定和評估候選人。提名和治理委員會以及我們的董事會認為，董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益。每位董事還必須能夠投入足夠的時間和資源來確保勤奮履行職責。此外，我們的董事會旨在包括一系列人才、經驗、技能、背景和專業知識，足以就公司及其股東的運營和利益提供合理而審慎的指導。公司重視多元化，力求在董事會中實現多元化的專業經驗、個人背景和個人特徵，包括種族、民族、年齡、性別和性取向，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。我們採用了魯尼規則，以增加未來選舉中董事會候選人的多樣性。

希望推薦合格候選人的股東應根據重述章程中規定的時間段和信息要求寫信給提名和治理委員會主席（c/o VolitionRx Limited，1489 West Warm Springs Road, 110，內華達州亨德森市 89014 號），具體説明候選人的姓名並詳細説明這些人的資格供委員會考慮。任何此類建議均應附上候選人書面聲明，同意被提名為候選人，如果被提名和當選，則應附上董事的書面聲明。請參閲本委託聲明中標題為的部分 接收下屆年會股東提案的截止日期。截至本委託書提交時，尚未收到股東的董事提名。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。我們的董事會認為，根據我們組織的立場和方向以及董事會的成員不時做出這樣的決定符合我們組織的最大利益。

首席執行官和董事會主席的職位目前分開，馬丁·福克斯博士擔任董事會執行主席，蓋伊·英尼斯擔任首席獨立董事。作為首席獨立董事，英尼斯先生定期就與公司有關的關鍵問題與董事會和管理層執行主席進行磋商。我們的首席執行官兼首席執行官卡梅隆·雷諾茲也擔任公司董事。由於雷諾茲先生的執行官職位，他不是獨立董事。我們的董事會認為這種安排為我們管理層與董事會之間提供了有效的聯繫，使董事會能夠迅速獲得與運營事項有關的信息，並使執行主席和首席執行官能夠及時向董事會提交關注領域。福克斯博士不在年會上競選連任董事會成員，會議結束後將不再擔任執行主席。假設蓋伊·英尼斯再次當選董事，在公司尋找常任主席期間，英尼斯先生除了擔任首席獨立董事外，還將擔任董事會臨時主席。根據其僱傭協議的條款，福克斯博士將在年會結束後繼續擔任僱員三個月，以協助主席職位和其他職責的過渡。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種董事會常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。我們董事會的每個委員會在必要時與主要管理人員和外部顧問代表舉行執行會議，以監督與各自主要重點領域相關的風險。我們的審計委員會監督財務風險的管理。我們的薪酬委員會監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的提名和治理委員會負責管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。雖然我們董事會通過其委員會監督風險管理，但管理團隊負責日常風險管理流程，以確保此類風險得到充分管理。

與董事會的溝通

我們的董事會鼓勵股東和其他利益相關方向董事會或董事會個人成員發送信函。此類信函，無論是通過信件、電子郵件還是電話，都應發送給董事會主席，董事會將它們轉發給預定收件人。但是，主席或其指定人員可以自行決定不得將未經請求的廣告或會議邀請或宣傳材料轉發給董事。

如果股東或其他利益相關方希望就與公司財務報表、會計慣例或內部控制有關的問題與董事會溝通，則應以書面形式將問題提交給董事會，由董事長送交公司總部的董事會。如果問題與公司的治理慣例、商業道德或公司行為有關，則同樣應在公司總部地址以書面形式將問題提交給董事長。如果股東或其他利益方不確定其關注事項與哪個類別有關，他或她可以將其傳達給由公司祕書照顧的任何一位董事。

希望單獨或集體聯繫我們董事會成員的股東或其他利益相關方可以通過寫信給公司祕書c/o VolitionRx Limited的公司祕書c/o VolitionRx Limited，內華達州亨德森市西温泉路1489號110套房89014，發送電子郵件至 investorrelations@volition.com，或者撥打+1 (646) 650-1351，具體説明通信是針對整個董事會還是針對特定董事。此類通信由公司人員進行篩選，以過濾出不當或無關的話題，例如招標，並確認它們與董事會職責範圍內的事項有關。

股東參與

我們與重要股東（約佔2024年第一季度已發行股票的28％）進行季度互動。通常，雷諾茲先生（總裁兼集團首席執行官）、休斯先生（集團首席財務官）和巴切勒女士（集團首席營銷與傳播官）會參加這些會議。這些會議中討論的主題通常側重於業務和財務最新情況，包括我們為加強公司治理、改善薪酬做法和修復重大缺陷而採取的措施。我們重視這些股東給予我們的時間和意見，並在制定業務時積極考慮股東的反饋。

補救物質缺陷。

從歷史上看，我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷以及我們繼續經營的能力影響了我們的董事，尤其是審計委員會主席獲得的股東支持水平。正如我們在2023年年度報告中披露的那樣，在截至2023年12月31日的年度中，我們的管理層在審計委員會的監督下，繼續實施以下補救措施，以解決和緩解導致先前披露的重大缺陷的潛在缺陷，並改善我們對財務報告的內部控制：

在2024年，我們打算採取更多措施來加強我們已經確定的某些流程，我們認為這些流程一旦與上述已完成的行動一起實施，將緩解和糾正先前披露的重大缺陷。

就我們持續經營的能力而言，我們能否繼續經營取決於我們向商業化的成功過渡以及持續的資本出資和融資。

薪酬慣例。 從2022年開始，一直持續到現在，根據我們的股東參與計劃收到的反饋，我們修改了針對某些主要高管的薪酬計劃，將某些股價績效目標的實現與其股權獎勵的授予掛鈎。這項修改是對2021年首次推出的與企業目標相關的短期和長期激勵措施的補充。

治理實踐。 2023年，我們審查並進一步加強了我們的內幕交易政策，其中包括對第10b5-1條交易計劃的額外要求，以應對最近的法規，並禁止我們的股票證券的某些交易，包括對衝股票的價值，以及交易與股票證券未來價格相關的任何利息或頭寸，包括賣空、看跌或看漲期權或其他衍生證券。我們還審查、更新和發佈了我們的委員會章程。

繼任計劃。 在2022年底和2023年初，我們的提名和治理委員會監督了包括首席執行官在內的高級管理層繼任計劃的制定。提名和治理委員會定期審查這些繼任計劃，包括緊急情況計劃。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官和首席財務官）的道德守則。我們的《道德守則》副本可在我們公司的網站上找到 https://ir.volition.com/governance-documents。適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員（如果有）的《道德守則》修正案將在我們的網站上發佈 https://ir.volition.com/governance-documents。我們將通過在表格8-K的當前報告中披露此類信息，披露對適用於此類人員的《道德守則》條款的任何豁免。

員工、董事和高級管理人員套期保值

我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工，包括我們的指定執行官和我們的董事，參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的交易，包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、美元和交易所基金。

與關聯人的交易

我們向我們的董事和高級管理人員提供賠償，使他們不必過分擔心與為公司提供服務有關的個人責任。根據我們重述的章程和重述的證書，我們需要在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，作為與每位董事和/或執行官簽訂的聘用書和/或獨立董事協議的一部分，某些賠償條款可能要求我們賠償董事和執行官的費用，包括董事或高級管理人員在因擔任董事或高級管理人員而產生的任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

除上述內容外，我們不知道在過去兩個財政年度中發生過任何涉及我們的董事、董事被提名人、執行官的交易，或任何有記錄在案或已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的人，或此類個人或公司的任何關聯公司或關聯公司，如果該個人或實體有任何直接的重大利益，則不存在我們參與的任何交易或間接，在此類交易中，需要根據第 404 項進行披露法規 S-K 的 (a)。

審查、批准或批准與關聯人交易的政策

公司尚未通過單獨的書面政策來批准或批准根據S-K法規第404（a）項要求報告的與關聯人進行的所有交易。相反，根據其章程，除非董事會另有規定，否則審計委員會審查所有此類交易的重大事實，並批准、批准或不贊成公司參與該交易。

任何董事均不得參與其關聯人交易的批准，董事必須向審計委員會提供有關此類交易的所有重要信息。

審計委員會的報告

我們董事會的審計委員會負責協助董事會履行其對公司財務會計和報告流程、內部控制體系、審計流程以及監督法律法規遵守情況的程序的監督職責。審計委員會根據書面章程運作，其副本發佈在我們的網站上 https://ir.volition.com/committee-charters。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議，經書面同意採取了八次行動。審計委員會的所有成員均為非僱員董事，符合當前《紐約證券交易所美國公司指南》和美國證券交易委員會在獨立性、金融知識和經驗方面的要求。

公司管理層對公司的合併財務報表以及公司的財務報告流程、會計原則和內部控制負有主要責任。Sadler, Gibb & Associates, LLC是公司在2023年註冊的獨立會計師事務所，負責對公司的合併財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

在此背景下，審計委員會與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求（第3526條）所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會的上述報告不構成徵集材料，除非我們在其中特別以引用方式納入本報告，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，公司指定執行官的主要職位以及因以各種身份向公司及其子公司提供的所有服務而向這些人發放、賺取或支付的薪酬。

就業和諮詢協議

卡梅隆·雷諾茲

自2020年12月1日起，新加坡Volition和新加坡公司PB Commodities簽訂了諮詢服務協議或雷諾茲諮詢協議。根據雷諾茲諮詢協議的條款，根據新加坡Volition與VolitionRX或其子公司之間簽訂的服務協議，新加坡Volition將向VolitionRX及其子公司提供作為集團首席執行官的雷諾茲先生的服務。雷諾茲諮詢協議的期限是永久的，直到提前六個月通知終止為止。該協議包括協議終止後的六個月競業禁令。PB Commodities的月費為50,994新元（高於2022年5月1日的48,450新元），以換取雷諾茲先生提供的服務，但須進行年度審查和調整。自2023年3月1日起，雷諾茲先生與新加坡自願簽訂了僱傭協議或雷諾茲僱傭協議，該協議取代並取代了雷諾茲諮詢協議。根據雷諾茲僱傭協議的條款，雷諾茲先生將擔任新加坡Volition的集團首席執行官。根據新加坡Volition與VolitionRX或其子公司之間簽訂的服務協議，新加坡Volition還將向VolitionRX及其其他子公司提供作為集團首席執行官的雷諾茲先生的服務。作為服務的交換，雷諾茲先生將獲得（i）每月39,495美元（高於2023年5月1日的37,525美元）（高於2023年5月1日的37,525美元）（視年度審查和調整而定）；（ii）每月最高1,500美元的補助金，用於支付雷諾茲先生及其受撫養人的健康保險保單保費，（iii）支付雷諾茲先生總額的3％ Reynolds先生個人養老金計劃的工資和任何現金獎勵獎勵，以及（iv）如果新加坡自願無故終止，則一次性發放的遣散費（按照協議）等於他在解僱之日到六個月的通知期結束之間本應得到的工資。上述對每份雷諾茲諮詢協議和雷諾茲僱傭協議的描述均無意概述其所有條款和條件，並參照公司於2020年11月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1和公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.27，對其進行了全面限定。

蓋坦·米歇爾博士

2021 年 9 月 15 日，米歇爾博士與 Volition America 簽訂了僱傭協議，即《米歇爾僱傭協議》。根據米歇爾就業協議的條款，米歇爾博士將擔任Volition America的首席運營官。根據Volition America與VolitionRX或其子公司之間簽訂的服務協議，Volition America還將向VolitionRX及其其他子公司提供首席運營官米歇爾博士的服務。作為服務的交換，米歇爾博士將獲得（i）每月30,873美元（高於2023年5月1日的28,067美元，有待年度審查和調整），以及（ii）如果Volition America無故解僱，一次性遣散費（根據協議），相當於他在解僱之日和三個月通知期結束之間本應獲得的工資。2021年9月15日，Volition Global Services和3F管理層簽訂了諮詢服務協議或米歇爾諮詢協議。根據米歇爾諮詢協議的條款，3F管理層將提供米歇爾博士作為Volition Global Services首席執行官的服務。3F管理層的月費為2430歐元（高於2023年5月1日的2,210歐元），以換取米歇爾博士提供的服務，但須進行年度審查和調整。上述對每份米歇爾僱傭協議和米歇爾諮詢協議的描述均無意概述其所有條款和條件，並參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1和公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.2，對其進行了全面限定。

薩爾瓦多·託馬斯·布泰拉博士

自2021年5月1日起，布泰拉博士與Volition Vet簽訂了僱傭協議或Butera僱傭協議。根據Butera僱傭協議的條款，Butera博士應擔任Volition Vet的首席執行官。作為服務的交換，Butera博士將獲得（i）每月28,198美元（高於2023年5月1日的26,792美元，視年度審查和調整而定）；（ii）除非由VolitionRx董事會、其薪酬委員會或公司管理委員會（如適用）提高，否則將獲得一次性遣散費，如果適用，則一次性支付遣散費被Volition Vet無故解僱（根據協議），相當於他在解僱之日到兩個月期滿之間本應獲得的工資通知期。上述對Butera僱傭協議的描述並不旨在概述其所有條款和條件，並參照公司於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.6對該描述進行了全面限定。

執行官在薪酬決策中的作用

為了確定執行官的薪酬，包括除首席執行官以外的指定執行官的薪酬，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議。然後，薪酬委員會採納首席執行官的建議，並決定應支付給其他執行官的任何現金或股權激勵獎勵的金額。其他執行官和其他高級管理人員通常也不出席薪酬委員會的會議，也不參與其關於高管薪酬決定的討論。

雖然我們的首席執行官與薪酬委員會討論其他執行官的薪酬建議，但他不參與薪酬委員會對自己薪酬的任何審議或決定。支付給首席執行官的薪酬金額由薪酬委員會決定，並受其僱傭協議條款的約束。

關於非僱員董事的薪酬，薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議，並根據其獨立董事協議的條款確定向這些董事提供的薪酬金額，包括股權獎勵。

薪酬顧問

在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有使用或僱用任何薪酬顧問。

傑出股票獎勵表

下表彙總了截至2023年12月31日的財年我們指定執行官的未償還限制性股票單位獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日的財年我們指定執行官的未償還股票期權獎勵。

長期激勵計劃

自2021年7月1日起，我們向符合條件的美國受薪員工（包括我們在美國的指定執行官）提供了符合税收條件的慣常固定繳款退休金（401（k））計劃。2022年，我們提供的公司員工繳款與員工工資的前3％相匹配的繳款，我們認為這與美國主要公司的現行做法一致。

Volition Diagnostics經營團體個人養老金計劃或養老金計劃，並根據2008年《退休金法》（英國）的要求，代表其符合條件的英國僱員向單獨的基金繳納固定月度繳款。公司駐英國的某些執行官有資格參與養老金計劃。Volition Diagnostics向養老金計劃繳納向其符合條件的員工支付的總工資的5％。這些符合條件的僱員還必須向養老金計劃繳款。與此類計劃相關的所有風險均由員工承擔。養老金計劃自2017年4月6日起生效。

除上述規定外，沒有任何安排或計劃讓VolitionRx或其直接或間接子公司為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利。

遣散費和控制權變更福利

如果在某些情況下終止僱用，則指定執行官有權獲得遣散費，詳見本委託書中標題為 就業和諮詢協議。

此外，在涉及控制權變更、合併、出售全部或幾乎全部資產或其他類似公司交易的某些情況下，如果繼任者或收購公司（如果有）拒絕承擔、轉換、替換或替代獎勵，則根據2015年計劃的條款，未歸還獎勵的授予將加速。

薪酬與績效

根據《交易法》第S-K條例第402（v）項，下表列出了實際支付給我們的首席執行官或PEO、非PEO指定執行官或非PEO NEO的薪酬與公司的某些績效指標之間的關係的信息。有關我們指定執行官高管薪酬的更多信息，請參閲標題為 指定執行官的薪酬本委託書的。

實際支付的薪酬與累計股東總回報率之間的關係

如下圖所示，在所涵蓋的財政年度中，實際支付給我們的專業僱主組織雷諾茲先生的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬金額呈負相關。儘管我們使用多種績效指標來調整高管薪酬與業績，但它們往往不是財務績效指標，例如股東總回報率。例如，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的年度全權現金獎勵以及基於績效歸屬的限制性股票單位，旨在激勵我們的高管實現規定的年度公司目標，並獎勵他們實現這些目標。此外，我們認為，股票期權是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，與公司業績有關，儘管與股東總回報率沒有直接關係，因為只有當我們的普通股市場價格上漲以及執行官在歸屬期內繼續任職時，股票期權才會提供價值。這些股票期權和基於業績的限制性股票單位獎勵為股東提供了持續的經濟激勵，並鼓勵我們的執行官繼續長期工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相連。

實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO薪酬彙總表中總額的排除和包含的內容。從薪酬彙總表中排除的金額包括所涵蓋年度的股票獎勵和期權獎勵，以及因2021年某些未償還期權的期限從六年延長至十年而產生的視同薪酬。薪酬彙總表中增加的金額包括：（i）截至該財政年度末發放的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值；（ii）前幾年授予的截至年底仍未償還和未歸屬的股權獎勵在該年度的公允價值變化；（iii）截至該年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值，這不適用於列報的每個受保年度；以及 (iv) 截至該年度公允價值的變化前幾年授予的在該年度歸屬的股權獎勵的歸屬日期。減去前一年授予的獎勵在所涵蓋年度內未能滿足適用的歸屬條件的上年度年底的公允價值。權益價值是根據ASC主題718計算的。

下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的薪酬的平均值以及累計股東總回報率。圖表中的股東總回報率金額假設在2020年12月31日投資了100美元，並且所有分紅或股息（如果有）均按季度再投資。

實際支付的薪酬與淨收益（虧損）之間的關係

下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們的非專業僱主組織的薪酬的平均值與我們在2023年年度報告和2021年年度報告中報告的淨收益（虧損）進行了比較。

提案 1 — 選舉董事

我們的董事會目前由八名每年選舉的董事組成，沒有空缺。我們現任的兩位董事馬丁·福克斯博士和愛德華·富徹博士不會在年會上競選連任。因此，我們董事會批准將董事會規模縮減至六名成員，並在年會前夕生效。根據提名和治理委員會的建議，全體董事會提名下表所列人員在年會上當選為董事會成員。每位當選董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到每位董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

如果當選，每位被提名人均同意任職。但是，如果任何被提名人無法或拒絕擔任董事（這是不可預料的），則代理持有人將投票選出董事會建議的替代被提名人。參見 董事薪酬表以下是與董事候選人補償協議有關的信息。

除非在附註中披露 董事薪酬表，任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來提名任何董事為董事。

代理

除非委託書中另有規定，否則針對本次招標收到的代理人將被投票 “贊成” 以下每位董事候選人的選舉。

需要投票

董事由親自出席年會或由代理人代表的股份的多數投票權投票選出，並有權就該主題進行投票，這意味着獲得 “支持” 票數最高的被提名人將被選入董事會。在董事選舉中標有 “全部拒絕” 或 “除所有其他外” 的妥善執行的委託書將不對指定董事進行投票。根據適用的證券交易所規則，董事的選舉是非常規事項。扣押的選票、棄權票和經紀人不投票（如果有）將不影響決定在年會上選出哪些董事。

董事會建議

董事會一致建議你對下述每位董事候選人的選舉投贊成票。

董事候選人

以下是有關每位董事被提名人的信息（年齡截至記錄日期）。

上面列出的每個人的業務經驗及其擔任董事的資格如下：

菲利普·巴恩斯博士擔任董事。巴恩斯博士目前已退休。2009 年至 2016 年間，他在多家英國國家衞生服務局（NHS）的董事會任職，擔任首席醫療官和首席執行官。巴恩斯博士還參與了國民保健服務和製藥行業的多個國家和地區諮詢小組。在擔任醫師行政人員之前，巴恩斯博士於1995年至2009年期間在倫敦國王學院醫院擔任神經科顧問醫生，並於1999年至2009年期間在倫敦國王學院擔任神經病學榮譽高級講師。他在 1995 年至 1998 年期間擔任神經病學臨牀主任，擔任管理和行政職務，並從 1998 年到 2008 年擔任英國最大的區域神經科學中心國王神經科學中心的服務主任。Barnes 博士擁有倫敦大學基礎醫學理學學士學位、解剖學和神經內分泌學博士學位以及牛津大學臨牀醫學學位（B.M. B.Ch.）。我們的董事會認為，巴恩斯博士有資格擔任公司董事，因為他在英國NHS和相關學術機構擔任臨牀醫生和董事會成員。

艾倫·科爾曼博士擔任董事。在根據股票交易協議完成交易之前，科爾曼博士在2011年4月1日至2015年12月15日期間擔任新加坡Volition的董事。科爾曼博士目前擔任比利時志願組織科學顧問委員會主席，自2011年4月5日起擔任該職務。科爾曼博士目前是哈佛大學幹細胞與再生生物學系的助理，也是Gaibian Associates Pte的董事。Ltd.，新加坡的一家諮詢公司。在2019年10月被生物製藥公司Vertex Pharmicals收購該公司之前，他在總部位於馬薩諸塞州劍橋的幹細胞療法公司Semma Therapeutics, Inc. 的科學顧問委員會任職，自2014年12月起擔任該職務。從 2007 年到 2013 年，科爾曼博士擔任 A*STAR 新加坡幹細胞聯盟（A*STAR）的執行董事。同時，科爾曼博士在2008年至2009年期間擔任英國倫敦國王學院再生醫學教授。在加入A*STAR之前，科爾曼博士在2002年至2007年期間擔任新加坡人類胚胎幹細胞公司ES Cell International的首席科學官和首席執行官。科爾曼博士在20世紀80年代末至2002年期間擔任英國愛丁堡PPL Therapeutics（PPL）的研究董事，負責領導PPL的研究計劃戰略，還參與了PPL的幾輪融資，最終於1996年在倫敦證券交易所上市。PPL因參與體細胞核移植技術而引起了媒體的廣泛關注，該技術促成了世界上第一隻從成體細胞多莉克隆出來的綿羊。如上所述，科爾曼博士曾在牛津大學、華威大學、伯明翰大學擔任生物化學教授，並在倫敦大學取得了成功的大學生涯。科爾曼博士目前的主要興趣是使用誘導多能幹細胞開發人類疾病模型。Colman 博士擁有牛津大學的學士學位、碩士和博士學位。科爾曼博士在分子生物學領域擁有豐富的經驗，他曾在轉基因牲畜、體細胞核轉移和人類疾病模型的生產中工作。我們的董事會認為，基於他在生物化學、幹細胞研究和病理學方面的豐富經驗，科爾曼博士有資格擔任公司董事和科學顧問委員會成員。

米奇·亨歇爾擔任董事。Henshall女士目前擔任REALM Idx, Inc.（前身為柯尼卡美能達精密醫學）的首席營銷官，該公司是Ambry Genetics Corporation和Invicro, LLC的母公司，專注於綜合診斷領域的開創性發展，將基因組學、成像、放射學和病理學與先進的人工智能相結合，開發創新的醫療保健解決方案。Henshall女士自2020年10月起擔任目前的職務，負責公司更名和品牌重塑、重組營銷組織、支持公司的商業擴張和實施正式的產品開發流程。在加入REALM Idx之前，Henshall女士在2020年4月至2020年10月期間擔任Genomic Life, Inc. 的首席營銷官，該公司是一家專注於擴大精準醫療渠道的健康服務公司。她負責公司有償福利計劃Cancer Guardian的企業戰略和營銷，該計劃為被診斷患有癌症的人提供遺傳風險見解和全面的基因組分析和支持服務。在此之前，從2017年到2020年4月，Henshall女士在Agena Bioscience（現為梅薩實驗室公司（納斯達克股票代碼：MLAB）的一部分）擔任營銷副總裁。Agena Bioscience是一家分子診斷公司，提供用於遺傳疾病和變異譜靶向分析的儀器系統和檢測方法。Henshall女士領導Agena的企業營銷、產品管理、科學事務、定製化驗服務以及中國、澳大利亞和德國的區域營銷團隊。在2014年至2017年期間，Henshall女士在Accriva Diagnostics, Inc.（一家專注於醫院的即時心血管診斷公司）擔任營銷副總裁，在那裏她成立了新的營銷團隊，對Accriva的即時診斷產品進行了品牌重塑，制定了五年投資組合路線圖，併為準備將Accriva出售給Werfen Life提供了支持。從2010年到2014年，Henshall女士在實驗室耗材供應商Biotix, Inc擔任營銷副總裁，負責管理全球營銷計劃的各個方面，包括企業品牌、渠道營銷、公共關係和銷售培訓。從2005年到2010年，Henshall女士在基因組技術領域的全球領導者Illumina, Inc.（納斯達克股票代碼：ILMN）擔任的領導職務越來越多，包括制定首個診斷組合戰略、召集第一個診斷顧問委員會、組建其第一個診斷營銷團隊以及開發和啟動其第一個經美國食品藥品管理局批准的系統。Henshall女士是一名營銷主管，在為體外診斷、臨牀和生命科學市場制定和實施營銷和銷售策略方面擁有20多年的經驗。Henshall 女士擁有加州大學伯克利分校綜合生物學學士學位。我們的董事會認為，基於Henshall女士豐富的營銷和商業經驗，她有資格擔任公司董事。

蓋伊·英尼斯擔任董事。在根據股票交易協議完成交易之前，英尼斯先生曾擔任新加坡自願的董事，他在2010年8月18日至2015年12月15日期間擔任該職務。英尼斯先生曾於 2007 年至 2010 年擔任碳礦業公司和麥哲倫銅金有限公司等礦產勘探公司董事會的非執行董事，並於 2000 年至 2006 年擔任夏威夷大學轉基因和克隆研究等動物生物技術領域的知識產權商業化的公司 ProBio Inc. 的董事會成員。英尼斯先生在銀行和私募股權領域有着長期的職業生涯，包括在Quartz Capital Partners Limited或Quartz（一家總部位於倫敦的專門從事新技術公司的小型投資銀行）擔任諮詢職務，英尼斯先生擔任企業融資主管，負責管理企業融資部門並領導Quartz進行的交易，包括首次公開募股、私募和併購；私募股權投資公司霸菱私募股權合夥人有限公司倫敦1995年至1997年，他在新加坡參與了亞洲媒體和通信私募股權基金的設立、招聘經理和籌集資金；以及霸菱兄弟公司Limited是一家總部位於倫敦的國際投資銀行，於1984年至1995年在倫敦和巴黎工作，在那裏他參與了國內和國際併購以及首次公開募股和融資的執行和諮詢。英尼斯先生是一名特許會計師，也是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。Innes先生在科技公司的融資和管理方面擁有豐富的經驗。Innes 先生擁有布里斯托大學地理學學士學位。我們的董事會認為，英尼斯先生具有豐富的技術、財務和管理背景，因此有資格擔任公司董事。

KIM NGUYEN 擔任董事。阮女士目前是倫敦證券交易所集團亞太區人力資源（APAC HR）集團董事，自2023年11月以來一直擔任該職務。在2022年1月至2023年11月期間，阮女士擔任區塊鏈公司幣安的國際人力資源副總裁。從2017年9月到2022年1月，阮女士擔任谷歌亞太私人有限公司的人力資源主管。Ltd. 在此之前，Nguyen女士曾在2007年4月至2017年9月期間在谷歌英國有限公司工作，在那裏她曾在歐洲和拉丁美洲的技術和銷售部門擔任過多個職位。Nguyen女士的人力資源職業生涯跨越了20多年的科技、金融科技和金融服務業務。她建立並領導了大型團隊，推動業務轉型、企業重組、勞動力規劃、危機管理、兼併和收購，並推動新市場擴張的人力資源戰略。她曾在所有國際市場工作，幫助公司在全球範圍內應對文化和人才需求，同時滿足當地勞動法的要求。憑藉在跨國和初創企業環境中的經驗，她可以勝任地在更成熟的環境中運營，或者從頭開始構建結構和計劃。Nguyen 女士擁有澳大利亞悉尼新南威爾士大學心理學榮譽學士學位。我們的董事會認為，Nguyen女士有資格擔任公司董事，因為她在國際勞動法和實踐、領導力和人才管理髮展、組織設計和人力資源分析方面的豐富經驗。

卡梅隆·雷諾茲擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。他自2010年10月27日起擔任比利時Volition的董事，自2015年11月13日起擔任Volition Diagnostics的董事兼首席執行官，自2017年2月3日起擔任Volition America的董事，自2019年8月7日起擔任Volition Vet的經理。在完成股票交易協議下的交易之前，雷諾茲先生曾擔任新加坡自願的首席執行官，他於2010年8月5日至2018年6月1日擔任該職務，並於2010年8月5日至2021年9月1日擔任新加坡Volition的董事。他還在 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 7 月 24 日期間擔任比利時 Volition 的董事總經理。自2017年2月以來，雷諾茲先生一直擔任軟件即服務教育科技公司Pathify Holdings, Inc.（前身為Ucroo Incorporated）的非執行董事，並自2023年12月起擔任GlycaNage Ltd的非執行董事，該公司生產和提供測量生物年齡的健康測試。此外，從2018年7月到2021年12月，他擔任Wellfully Limited（澳大利亞證券交易所股票代碼：WFL）（前身為OBJ Limited）的非執行董事，該公司開發用於製藥、化粧品和護膚品以及消費保健行業的磁性、微陣列藥物和成分輸送技術。在2005年至2011年期間，雷諾茲先生曾擔任過多個董事會職務，包括大西洋礦業有限公司、碳礦業有限公司、麥哲倫銅金有限公司（碳礦業和麥哲倫銅金均成為索爾福塔拉礦業和銅業開發公司的一部分）、大韓能源公司（場外交易代碼：KALG）、Iofina天然氣公司（AIM：IOF）、峽谷銅業公司（TSX-V：CNC，OTCBB：CNC：CNC：CNC：CNC）YC）和亨特灣資源（多倫多證券交易所股票代碼：HBY）。從 2004 年到 2011 年，雷諾茲先生創立了提供諮詢和辦公支持服務的公司 Mining House Ltd. 並擔任其董事總經理兼董事，負責確定潛在的採礦項目，協調初步評估並確保融資，以期公司在 AIM、TSX 和美國場外交易所上市。從 1998 年到 2001 年，雷諾茲先生擔任 Probio, Inc. 的商業化總監，該公司將動物生物技術領域的知識產權商業化，包括夏威夷大學的轉基因和克隆研究，他的職責和責任包括管理夏威夷大學的法律和合同問題、實施專利戰略、管理包括合併及其法律和合同文件在內的股東問題、監督辦公室管理、監督預算問題以及球隊建設和招聘。此外，雷諾茲先生於1996年在轉基因咖啡公司Integrated Coffee Technologies擔任初級管理職位，負責商業計劃書的制定、辦公室管理、招聘和業務發展。從1994年到1995年，雷諾茲先生在礦產勘探公司華南集團工作，作為區域經理，他在香港和雲南建立了業務。Reynolds 先生擁有西澳大利亞大學的商學學士學位和工商管理碩士學位。我們的董事會認為，雷諾茲先生憑藉其在採礦和生物技術領域超過30年的創業管理經驗，為公司帶來了在管理、結構和戰略規劃方面的豐富經驗，並且有資格擔任公司董事。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向VolitionRX董事支付的薪酬，但同時擔任指定執行官的董事除外。任何執行官都不會因其擔任董事而獲得報酬。公司與非僱員董事之間沒有僱傭協議。請參閲本委託聲明中標題為的部分 指定執行官的薪酬 — 薪酬彙總表以瞭解向同時也是董事的指定執行官支付的薪酬。

提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇

我們董事會的審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會已選擇薩德勒、Gibb & Associates, LLC或Sadler Gibb作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供我們的股東批准。

儘管股東的批准並不是審計委員會能夠選擇我們的獨立註冊會計師事務所的先決條件，但審計委員會認為這種批准是可取的，也符合我們股東的最大利益。因此，要求股東批准、確認和批准選擇薩德勒·吉布作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們的2024財年合併財務報表進行年度審計。如果股東不批准薩德勒·吉布的選擇，則我們的獨立註冊會計師事務所的選擇將由審計委員會重新考慮；但是，儘管我們的股東未能批准薩德勒·吉布的選擇，但審計委員會仍可以選擇薩德勒·吉布。如果薩德勒·吉布的任命獲得批准，審計委員會將繼續對薩德勒·吉布的參與範圍、定價和工作質量等因素進行持續審查，並將保留隨時接替薩德勒·吉布的權利。

薩德勒·吉布自2011年11月29日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。預計薩德勒·吉布的代表不會出席將於2024年7月2日舉行的年會。

代理

除非代理中另有規定，否則針對本次招標而收到的代理將被投票 “贊成” 薩德勒·吉布的批准。

需要投票

批准選擇薩德勒·吉布作為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該標的進行表決的股票的多數投票權投贊成票。對於此類事項標有 “棄權” 字樣的妥善執行的代理人將不予投票。因此，棄權票與投票 “反對” 本提案具有同等效力。根據適用的證券交易所規則，批准Sadler、Gibb & Associates, LLC的選擇是例行公事。因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。

董事會建議

董事會一致建議你投贊成票，批准選擇SADLER, GIBB & ASSOCIATES, LLC作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用

薩德勒·吉布向公司提供服務，包括審查公司的年度和季度財務報表。以下彙總了我們的獨立註冊會計師事務所薩德勒·吉布在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用：

審計費

表示在過去兩個財政年度中，首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表申報中包含的財務報表或服務而提供的專業服務向我們收取的總費用，這些服務通常由會計師在這些財年的法定和監管申報或聘用中提供。

與審計相關的費用

代表在過去兩個財政年度中每年向我們收取的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關，但尚未在審計費用中報告。這些服務包括法規未要求的會計諮詢和認證服務。

税費

代表在過去兩個財政年度中每年向我們收取的總費用，這些費用涉及首席會計師為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務。

所有其他費用

代表在過去兩個財政年度中每年就首席會計師向我們提供的產品和服務收取的總費用，不包括上面列舉的產品和服務。

審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均由我們的審計委員會預先批准。在審計服務方面，獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供審計計劃，包括年度審計前的擬議費用。審計委員會批准審計計劃和費用。

根據其章程，審計委員會可以根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的美國規章制度制定預先批准的政策和程序，以批准審計和非審計服務；但是，它尚未這樣做。

提案 3 — 通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官薪酬

我們要求股東通過不具約束力的諮詢投票批准向我們的執行官支付的薪酬，這些執行官的薪酬 薪酬摘要表在本委託書中，我們稱其為我們的指定執行官。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已經披露了指定執行官的薪酬。

薪酬委員會將我們的高管薪酬計劃構建為：

我們認為，我們的高管薪酬做法通過以下方式促進了我們的成功：

我們敦促股東仔細閲讀本委託書中標題為 指定執行官的薪酬，它提供了 薪酬摘要表以及隨之而來的相關薪酬披露。我們的董事會和薪酬委員會認為，本委託書中描述的薪酬政策和程序可有效實現我們的薪酬目標。

因此，根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年委託書薪酬彙總表中列出的公司執行官的所有薪酬，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的披露規則在公司2024年委託聲明中披露的，該披露包括標題為 “指定執行官薪酬”、“薪酬彙總表” 以及相關的薪酬表、附註和敍述的部分代理我們公司2024年年度股東大會的聲明。”

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，在考慮未來的高管薪酬安排時，將在年會上考慮股東對該提案的投票結果。除非董事會修改其關於未來有關我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的政策，否則有關該問題的下一次諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。

代理

除非委託書中另有規定，否則在本次招標中收到的代理人將在不具約束力的諮詢基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

需要投票

如本文所述，在不具約束力的諮詢基礎上，需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權投贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。對於此類事項標有 “棄權” 字樣的妥善執行的代理人將不予投票。因此，棄權票與投票 “反對” 本提案具有同等效力。根據適用的證券交易所規則，關於薪酬的諮詢投票是非例行事項。經紀商不投票（如果有）對本提案的結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議你在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

提案 4 — 批准對重述證書的修訂，以增加法定股份

2024 年 4 月 24 日，公司董事會一致批准了經股東批准的《重述證書修正案》，將根據重述證書可發行的普通股數量從 1 億美元增加到 175,000,000 美元，每股面值為 0.001 美元。

董事會認為，增加普通股的授權數量符合公司及其股東的最大利益，使公司能夠更靈活地考慮和規劃未來的潛在業務需求。擁有額外的授權股份對於我們繼續努力實現戰略目標非常重要。除了提案5以及我們根據2022年5月20日與傑富瑞集團的股權分配協議或2022年EDA不時出售的約2310萬美元普通股外，公司沒有發行額外普通股的明確計劃、安排或諒解。額外的普通股將可供董事會出於各種公司目的發行，包括但不限於員工股票計劃下的補助、融資、潛在的戰略交易，包括合併、收購、戰略夥伴關係、合資企業、資產剝離、業務合併、股票分割、股票分紅以及其他一般公司交易。如果將增加可用普通股的批准推遲到上述特定需求出現之後，那麼當時獲得股東批准的延遲和費用事件可能會損害我們實現上述公司目標的能力。

除了上述提案5中所述的更廣泛的理由外，董事會還批准了2024年股票激勵計劃，其中包括根據2024年計劃預留髮行的7,500,000股普通股，我們正在尋求股東的批准。根據2024年計劃，授權增股的一部分將用於保留此類股票以供發行。

重述證書目前授權發行最多1億股普通股。截至2024年4月1日，我們有82,108,972股已發行普通股，外加：（i）行使未償還認股權證時預留髮行的8,231,849股普通股，（ii）根據2011年股權激勵計劃和2015年股票激勵計劃行使未償股權獎勵時預留髮行的8,231,849股普通股，以及（iii）642,693股普通股預留給普通股根據2015年股票激勵計劃未來發行。因此，截至2024年4月1日，在目前批准的1億股普通股中，該公司只有8,153,986股普通股可供發行。公司根據2022年EDA可能不時發行和出售的任何普通股將進一步減少根據重述證書可供發行的普通股數量。

未來發行的任何額外普通股的持有人將擁有與目前已批准和流通的普通股的持有人相同的權利和特權。這些權利不包括未來發行任何額外股票的優先購買權。

如果本提案獲得批准，除非法律或紐約證券交易所美國市場規則有要求，否則董事會可以自行決定發行額外的授權股份，無需股東採取進一步行動。重述證書修正案的通過不會對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何直接的稀釋影響。但是，未來普通股的發行可能會對當前股東的每股收益、投票權和持股百分比產生稀釋作用。此外，在某些情況下，有更多普通股可供發行可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。但是，我們認為擬議的修正案不會產生反收購效應。董事會不認為增加授權普通股的提議是一項反收購措施，我們也沒有提議增加普通股的授權數量，意圖將增持的股票用於反收購目的。

我們認為，在籌集資金、招聘和留住員工和其他服務提供商以及執行我們的業務計劃方面，增加可用股票數量所帶來的好處抵消了潛在風險。董事會認為，保持對未來機會迅速採取行動的能力，這將使現有股東受益，這些機會可能需要或由額外股票發行所促進。

如果該提案未獲批准，並且我們沒有足夠數量的普通股可供將來發行，則可能（i）推遲我們技術的商業化或項目的完成，（ii）限制我們執行業務計劃的能力，（iii）對我們尋求機會的能力產生不利影響，董事會可能認定這些機會將符合公司和我們股票的最大利益持有人，包括融資和戰略交易機會以及僱員招聘和留用目的，如上所述。

如果重述證書修正案獲得批准，公司打算立即向特拉華州國務卿提交重述證書修正案，以反映普通股授權數量的增加。但是，在股東通過和批准之前，董事會可能會推遲或放棄提交重述證書修正案。旨在增加授權股份的重述證書擬議修正案的表格作為本委託書的附錄A附錄。

我們的董事和執行官在本重報證書擬議修正案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們直接或間接擁有我們的普通股、限制性股票單位或普通股可行使期權的股份。

代理

除非委託書中另有規定，否則針對本次招標而收到的代理將被投票 “贊成” 批准本委託書中披露的重述證書修正案。

需要投票

批准本關於增加法定股份的重述證書修正案的第4號提案要求該修正案的投票數超過對該修正案的反對票。就此類事項標有 “棄權” 的妥善執行的代理將不會被投票或計為投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。根據適用的證券交易所規則，批准以增加授權股份的重述證書修正案是例行事項。因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。

如果本提案4未獲得股東批准，則即使獲得股東批准，提案5（批准2024年股票激勵計劃）也無法生效。

董事會建議

董事會一致建議你對重述證書的修正案投贊成票，將根據重述證書可發行的授權普通股數量從1億股增加到1.75億股。

提案 5 — 批准 2024 年股票激勵計劃

2024 年 4 月 24 日，公司董事會一致批准了 2024 年股票激勵計劃或 2024 年計劃，該計劃授權根據該計劃授予的獎勵發行高達 7,500,000 股普通股，但須經股東批准。我們的董事會認為，我們持續的增長和成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過吸引、留住和激勵關鍵員工和其他具有經驗和能力的服務提供商來保持競爭地位，這對於我們未來的成功至關重要，也取決於我們能否使員工薪酬與建立股東價值保持一致。2024年計劃是該戰略不可分割的一部分，同時也有助於保護我們的現金。2024年計劃旨在吸引、激勵和留住公司的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問，並通過使這些人的所有權利益與股東的利益保持一致，促進公司的增長和財務成功。

我們經修訂的 2015 年股票激勵計劃或 2015 年計劃最初於 2015 年 8 月 18 日由董事會通過，為期十年，將於 2025 年 8 月 18 日到期。截至2024年4月1日，2015年計劃中僅有642,693股普通股留待未來發行。管理層認為，根據2015年計劃，目前可供發行的普通股數量不足以滿足其在未來12個月內向參與者提供股權獎勵的需求，也不足以使我們有能力成功地爭奪有才華的員工和顧問。儘管無論2024年計劃是否獲得股東批准，我們都打算使用根據2015年計劃預留的剩餘普通股，但如果2024年計劃未獲得批准，我們將受到未來獎勵的股票數量的嚴重限制，並且在2025年8月18日之後將無法根據2015年計劃授予任何新的獎勵。

董事會認為，通過2024年計劃是必要的，符合我們公司的最大利益，因為繼續需要提供股權激勵措施來吸引和留住合格的人員，並應對股權薪酬做法的相關市場變化。歷史上，股權薪酬的使用一直是我們整體薪酬理念的重要組成部分，也是我們計劃繼續採用的做法。我們的股權激勵計劃是這種做法的重要組成部分，也是我們為留住和激勵我們的服務提供商而提供的整體薪酬待遇的關鍵組成部分。此外，我們的股權激勵計劃下的獎勵為我們的服務提供商提供了收購或增加其在我們所有權的機會，我們認為這符合他們的利益與股東的利益，為我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問努力工作以實現我們未來的增長和成功創造了強有力的激勵。如果提案4未得到股東的批准，我們認為我們吸引和留住行業競爭所需人才的能力將受到嚴重的負面影響，這可能會影響我們的長期成功。

一項基礎廣泛的股票激勵計劃使獲得補助金的員工專注於實現強勁的公司業績，我們將員工以股東的身份思考和行事的必要性融入到我們的文化中。這是我們長期員工激勵和留用計劃的重要組成部分，非常有效地使我們能夠吸引和留住對一家以創新和注重增長的公司至關重要的人才。我們還針對性地向某些員工發放了獎勵，並將來可能會授予獎勵，以激勵員工留用和績效目標。

在設定和向股東推薦根據2024計劃批准的股票總數時，我們董事會和薪酬委員會考慮了根據2015計劃授予的股票獎勵的歷史數量以及我們在前三個財年的三年平均銷燬率，如下所示：

燃燒率表

如上表所示，我們在前三個財政年度的平均消耗率為3.41％。銷燬率是指一個財年內根據2015年計劃授予的標的獎勵的股票數量與我們在相應財年末已發行普通股的加權平均數之比。

截至2024年4月1日，根據2011年計劃，我們有29.2萬份已發行股票期權，加權平均每股行使價為4.00美元，加權平均剩餘合同期限為0.08年，視時間歸屬而定。根據2015年計劃，我們有4,407,569份股票期權，加權平均每股行使價為3.86美元，視時間而定基於歸屬的股份，外加3,532,280個限制性股票單位，加權平均每股價格為0.99美元，加權平均值剩餘合同期限為1.59年。根據我們截至2024年4月1日的已發行普通股，根據我們的2011年計劃和2015年計劃已發行的4,699,569股股票期權，根據我們的2015年計劃已發行的3,532,280股限制性股票單位以及根據2015年計劃可供發行的642,693股股票（不包括根據本提案5需要批准的7,500,000股），餘額約為9.8％。根據我們截至2024年4月1日的已發行普通股，根據我們的2024年計劃，擬在未來增發的750萬股股票將使積存量增加到約16.6％。我們計算出 “剩餘股份” 的方法是：（a）已發行獎勵的股票總數加上未來股票獎勵下可供發行的股票總數除以（b）已發行股份、基礎已發行獎勵股票和未來股票獎勵下可供發行的股票總數。

先前根據2011年計劃或2015年計劃發放的未清賠償金將不受2024年計劃通過的影響，並且根據先前發放的條款，這些獎勵將保持未償狀態。

2024 年股票激勵計劃摘要

以下摘要重點介紹了2024年計劃的重要條款（假設根據本提案5獲得批准）。本摘要不包含2024年計劃中包含的所有信息，該計劃完整載於本委託聲明的附錄B。如果本摘要與2024年計劃的條款存在衝突，則以2024年計劃的條款為準。

目的。2024年計劃的目的是增強我們吸引和留住合格員工、高級職員、董事、顧問和其他服務提供商服務的能力，並通過為這些人員提供參與公司所有權的機會，為他們提供額外的激勵措施，讓他們將自己的精力和技能投入到公司的發展上。

股票已獲授權。根據2024年計劃，將批准700萬股五十萬（7,500,000）股股票，但須根據股票拆分和資本結構的其他類似變化進行調整。如果任何受獎勵的股票在沒有發行股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或者獎勵以現金（全部或部分）結算，或者未導致受此類獎勵的全部或部分股份的發行，則此類股份將退還到2024年計劃下可供授予和發行的股票池中。

獎勵限制。根據激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過7,500,000股。視股票拆分和資本結構的其他類似變化而進行調整後，2024年計劃的任何參與者在任何12個月期間均不得獲得超過75萬股股票的期權或股票增值權（相對於就業第一個日曆年發放的獎勵而言，該金額將增加到該金額的兩倍）。

符合條件的參與者。 激勵性股票期權只能授予公司員工。所有其他獎勵均可授予我們的任何員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問 善意與籌資交易中證券的發行和出售無關的服務。薪酬委員會決定哪些人將參與2024年計劃。截至2024年4月1日，大約有109名員工和顧問以及六名非僱員董事有資格參與2024年計劃。

調整。 如果公司的已發行股票數量因股票分紅、特別股息或分配（現金、股票或其他財產，不包括常規現金分紅）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、重新分類、分拆或資本結構的類似變化而發生變化，那麼 (a) 根據2024年計劃預留用於發行和未來授予的股票數量；(b) 行使價格以及受未償還期權和股票增值權約束的股票數量；(c) 數量受其他未償還獎勵約束的股份；（d）可作為激勵性股票期權或其他獎勵發行的最大股票數量；以及（e）在任何一個日曆年內可以向個人或新員工發行的最大股票數量將按比例進行調整，但須遵守董事會或股東採取的任何必要行動，並遵守適用的證券法。調整後，不得發行任何一部分股票。

獎勵類型。2024年計劃允許發行以下類型的獎勵：非合格股票期權和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位和績效獎勵。

非僱員董事。根據2024計劃，非僱員董事可以全權獲得獎勵，也可以根據我們董事會採用的政策獲得獎勵，但是在授予日公允價值超過100萬美元的任何日曆年中，任何非僱員董事都不得獲得獎勵（在第一個任職日曆年內發放的獎勵增加到該金額的兩倍）。

行政。 薪酬委員會將管理2024年計劃。在遵守2024年計劃中明確規定的條款和限制，包括董事會或薪酬委員會向員工董事下放授予權的有限權利的前提下，薪酬委員會選擇獲得獎勵的人，確定獎勵所涵蓋的股份數量，並制定補助金的條款、條件和其他條款。薪酬委員會可以解釋和解釋2024年計劃，並規定、修改和廢除與2024年計劃相關的任何規章制度。

公司交易。 如果控制權變更、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產或其他類似的公司交易，除非薪酬委員會另有決定，否則所有未付的獎勵均可由繼任公司承擔或取代。作為替代方案，繼任公司可以替代同等獎勵或向參與者提供與向股東提供的基本相似的對價（在考慮到現有獎勵條款之後）。繼任公司還可以代替參與者持有的已發行股票，發行基本相似的股票或其他受回購限制約束的財產，但對參與者同樣有利。如果此類繼任者或收購公司（如果有）拒絕承擔、轉換、替換或替代獎勵，則在公司交易完成之前，將加速授予所有受此類獎勵約束的股份（以及任何適用的回購權完全失效）的獎勵。此外，如果此類繼任者或收購公司（如果有）拒絕承擔、轉換、替換或替代獎勵，則薪酬委員會將通知參與者，該獎勵將在薪酬委員會確定的期限內行使，此類獎勵將在該期限到期時終止。在公司交易中，不必以類似方式對待獎勵。儘管如此，經薪酬委員會批准後，如果控制權變更、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產或其他類似的公司交易，則授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬將加速，此類獎勵將可以全部行使。

最低歸屬條款。2024年計劃對所有股權獎勵類型規定了至少一年的歸屬要求，該要求適用於根據2024年計劃批准授予的不少於95％的股份。

付款方式。 期權的行使價和其他股票獎勵的購買價格（如果有）可以現金或支票支付，或者在薪酬委員會明確批准和法律允許的情況下，取消債務、交出股份、豁免補償、經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃、上述條款的任意組合或適用法律允許的任何其他方法。

可轉移性。 除非薪酬委員會另有決定，否則根據2024年計劃授予的獎勵不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，除非根據遺囑或血統和分配法。

禁止重新定價。根據2024年計劃，未經股東批准，禁止重新定價或降低已發行期權或股票增值權的行使價，或者在每股行使價超過一股的公允市場價值時取消以換取未償還的現金期權或股票增值權。

期限。 除非提前終止，否則2024年計劃將於2034年4月24日終止。

修正案。 我們的董事會可以隨時終止或修改 2024 年計劃，前提是未經股東批准，董事會不得采取任何行動（股票拆分調整和上述 “調整” 中描述的資本結構的其他類似變化除外）：

內幕交易政策。 根據2024年計劃獲得獎勵的任何參與者都必須遵守我們的內幕交易政策。

回扣或補償。根據我們董事會通過或法律要求的任何薪酬回扣或補償政策，包括通過此類獎勵實現的收益，將根據2024年計劃進行回扣或補償。

新計劃的好處。根據修訂後的2024年計劃，執行官和員工的未來福利通常將由薪酬委員會酌情發放，因此目前無法確定。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息。2015年的計劃取代了同樣獲得股東批准的2011年計劃。根據2011年計劃，將不再提供任何補助金。

美國聯邦所得税後果

以下是截至本委託書發佈之日關於美國聯邦所得税對我們和2024年計劃參與者的影響的一般摘要。聯邦税法可能會發生變化，任何參與者的聯邦、州和地方税收後果將取決於其個人情況。我們鼓勵每位參與者就參與2024年計劃的税收後果徵求合格税務顧問的建議。

不合格股票期權。在根據2024年計劃授予不合格股票期權時，參與者將不實現任何應納税所得額，但通常在行使此類不合格股票期權時，參與者實現的普通收入將等於行使之日股票公允市場價值超過股票期權行使價的部分。處置此類股票後，收到的金額與行使之日的公允市場價值之間的差額通常被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於股票的持有期。我們通常有權出於聯邦所得税目的獲得扣除，扣除額與參與者在行使不合格股票期權時被視為已實現普通收入的同時，金額相同。

激勵性股票期權。在授予任何激勵性股票期權時，參與者將不會實現任何應納税所得額，我們也無權獲得任何相關扣除。如果滿足某些就業條件，則行使該期權不會產生任何應納税收入，並且我們無權因行使此類股票期權而獲得任何扣除。在法定持有期到期後處置股票後，參與者實現的任何收益將作為長期資本收益徵税，而遭受的任何損失將是長期資本損失，我們無權從此類處置中獲得扣除。雖然在行使時不確認普通應納税所得額（除非有 “取消資格的處置”，見下文），但股票公允市場價值超過股票期權行使價的部分屬於優先項目，可作為替代性最低税目的予以確認。

除非死亡，否則如果參與者在行使激勵性股票期權時收購的股票在法定持有期限到期之前由該參與者處置（即，“取消資格處置”），則該參與者將被視為在該處置當年實現了不超過該處置所實現收益的金額作為補償作為普通收入徵税，該金額等於股票期權行使價與行使該股票期權之日此類股票的公允市場價值之間的差額。通常，處置中實現的任何收益超過被視為補償的金額或處置時實現的任何損失將分別構成資本收益或損失。如果參與者作出 “取消資格處置”，則通常在這類 “取消資格處置” 的財政年度中，出於聯邦所得税的目的，我們將被允許扣除等於該參與者實現的薪酬的金額。

限制性股票。獲得限制性股票的參與者可以通過以下兩種方式之一納税：參與者（i）在限制措施失效時納税（即，對於歸屬的股份），或（ii）根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》第83（b）條做出選擇，在授予當年為受授予的所有股份納税。在任何時候，出於税收目的的獎勵價值均為當時股票的公允市場價值超過為股票支付的金額（如果有）。該價值作為普通收入徵税，如果授予員工，則需繳納所得税預扣税。我們同時獲得税收減免，向參與者徵税的金額相同。如果參與者根據《守則》第83（b）條選擇按贈與徵税，則當限制失效時，在接受者處置股票之前，不會產生可歸因於獎勵股票的進一步税收後果，此時任何收益或損失將是短期或長期資本收益或虧損，具體取決於處置之前股票的持有期。

股票獎勵。當授予股票紅利（可以以現金或我們的普通股結算）時，參與者將無法實現收入，但是當股份（或現金，如果以現金結算）轉移給他或她時，將實現普通收入。此類收入的金額將等於轉讓之日此類轉讓股份（或現金，如果以現金結算）的公允市場價值。我們通常有權在參與者確認的普通收入時獲得税收減免，金額與參與者確認的普通收入相同。

股票增值權。授予股票增值權（可以現金或我們的普通股結算）在授予時不產生聯邦所得税影響。行使股票增值權後，收到的價值通常應作為普通收入向收款人徵税，我們通常有權獲得相應的税收減免。

限制性股票單位。通常，授予限制性股票單位獎勵（可以現金或普通股結算）後，不會實現任何應納税所得額。參與者通常將股票（或現金，如果以現金結算）交付給參與者時或限制性股票單位歸屬時獎勵股票（或現金，如果以現金結算）的公允市場價值計入普通收入。我們通常有權在參與者確認的普通收入時獲得税收減免，金額與參與者確認的普通收入相同。

績效獎。 參與者在授予績效獎勵（可以現金或我們的普通股結算）時不會實現收入，但是當股份（或現金，如果以現金結算）轉讓給他或她時，將實現普通收入。此類收入的金額將等於轉讓之日此類轉讓股份（或現金，如果以現金結算）的公允市場價值。我們通常有權在參與者確認的普通收入時和金額獲得税收減免。

預扣税要求。每當發行股票以滿足根據2024年計劃授予的獎勵或發生適用的税收事件時，我們都可能要求參與者向我們匯款足以滿足適用的預扣税要求的金額。每當以現金支付滿足獎勵的款項時，此類付款將扣除足以滿足適用的預扣税要求的金額。薪酬委員會可以要求或允許參與者全部或部分滿足適用的預扣税要求，方法是支付現金，選擇讓我們扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於最低法定預扣金額（或不會造成不利會計後果或成本的其他金額）的股票，向我們交付公允市場價值等於最低預扣金額的已有股份，或扣留出售其他商品的收益根據獎勵通過自願出售或通過我們安排的強制性出售獲得的可交割股份。

ERISA 信息

2024年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。

本摘要並不完整，並參照本文附錄B所附的2024年股票激勵計劃對其進行了全面限定。

代理

除非委託書中另有規定，否則針對本次招標而收到的代理將被投票 “贊成” 批准2024年計劃。

需要投票

本提案5的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該標的進行表決的股份的多數表決權投贊成票。對於此類事項標有 “棄權” 字樣的妥善執行的代理人將不予投票。因此，棄權票與投票 “反對” 本提案具有同等效力。根據適用的證券交易所規則，關於薪酬的諮詢投票是非例行事項。經紀商不投票（如果有）對本提案的結果沒有影響。

與其他提案分開

本提案5是單獨的，但要視提案4（批准增加授權股份的重述證書修正案）的批准而定。您對提案 4 的投票不會影響您對提案 5 的投票，但提案 5 取決於提案 4 的批准。因此，如果提案4未獲得批准，即使獲得股東的批准，我們也不會在提案5中實施2024年計劃的採用。您可以對任何這些提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

董事會建議

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准和通過2024年計劃。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除董事選舉外，公司任何董事或高級管理人員，包括自上一財年初以來擔任各自職務的前高級管理人員和董事，以及任何擬議的公司董事候選人或上述任何人的關聯公司或關聯公司，均以證券實益所有權或其他方式，直接或間接地在年會上採取行動的任何事項上擁有任何直接或間接的重大利益，除非此處另行披露。

向共享地址的股東交付文件

除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將僅向共享一個地址的股東發送一份代理材料的副本。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即將通知或代理材料的單獨副本交付給股東，通知或代理材料的單一副本已送達該共享地址。您可以致電本公司或向內華達州亨德森市西温泉路 1489 號 110 套房的 VolitionRX Limited 發送書面或口頭請求，註明您的姓名、共享地址以及公司應將該通知或代理材料的補充副本發送到的地址 89014，收件人：公司祕書羅德尼·魯特薩特或致電 +1 (646) 650-133014 51。如果共享一個地址的多個股東收到了一份通知或代理材料或任何其他公司郵件的副本，並且希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將通知郵寄給公司的主要執行辦公室或致電公司的主要執行辦公室，以表達您對未來分配的偏好。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了通知或代理材料或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵寄或電話向公司的主要執行辦公室提出此類請求。

接收下次年會股東提案的截止日期

根據《交易法》第14a-8條，任何希望在我們的委託書中納入有關將於2025年舉行的年度股東大會的提案的股東都應安排不遲於2025年1月18日在我們的主要執行辦公室向我們提交此類提案，以便考慮將其納入與此類年會有關的委託書中。在此日期之後提交的任何股東提案通知都將被視為不合時宜。如果明年年會的日期自今年年會之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。與此類提案有關的事項以及有權獲得此類提案的人員的資格受《交易法》和美國證券交易委員會規則的監管。

此外，根據我們重述的章程，任何希望在2025年股東年會上提交行動提案或提名一人或多人當選董事的股東都必須在2025年4月2日和2025年3月3日向我們提交提案或提名通知，包括我們重述的章程所要求的信息，否則將被視為不合時宜，沒有資格正確提名在2025年年度股東大會之前提出。但是，如果根據我們重述的章程，如果我們的2025年年度股東大會從上一年年會之日起提前30天以上或延遲超過60天，則為了使股東及時收到通知，祕書必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束時收到，並且不遲於後者的營業結束 (a) 2025 年年度股東大會前第 90 天，或 (b) 次日第 10 天首次公開宣佈此類年會日期的日期。“公開公告” 是指道瓊斯新服務、美聯社或類似的國家新聞機構在公司根據1934年法案第12、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中發佈的新聞稿中的披露。

提案應交給位於內華達州亨德森市西温泉路1489號110號套房的VolitionRX Limited89號89014收件人：公司祕書羅德尼·魯特薩爾特。為避免爭議並確保公司及時收到提案，建議股東通過掛號信發送提案，並要求回執單。

在那裏你可以獲得更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製我們的報告或以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他文件， www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上免費獲得 https://ir.volition.com/sec-filings/all-sec-filings在提交申請後儘快在合理可行的情況下進行。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求擁有根據《交易法》第12條註冊的任何註冊股權證券類別百分之十以上的董事、執行官和股東或申報人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和證券所有權變動報告。僅根據我們對此類申報人或代表此類申報人提交的這方面報告的審查，以及我們的董事和執行官向我們提出的陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於此類申報人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守，但報告米奇·亨歇爾交易的一份逾期的4號表格除外。

其他事項

董事會知道在本次年會上沒有其他事項要提交。如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則所附委託書中提名的人員打算根據其最佳判斷對所代表的股票進行投票。

2024年5月17日左右向我們的股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問代理材料的説明。您可以從美國證券交易委員會的網站獲得我們的2023年年度報告的完整副本，以及隨之提交的所有證物 www.sec.gov在 EDGAR 文件下或從我們的網站獲取 https://ir.volition.com/sec-filings/all-sec-filings。我們將免費向您提供2023年年度報告的副本（不包括展品），請致函我們公司祕書，地址為內華達州亨德森市西温泉路1489號110號89014號VolitionRX Limited公司祕書，或致電+1 (646) 650-1351。我們在2023年年度報告中提交的證物將由我們應書面要求提供，方式與上述相同，按每頁象徵性收費。我們網站上的信息不是代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處。

內華達州亨德森

2024年5月17日

附錄 A

修訂證書的格式

的

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

VOLITIONRX 限量版，

特拉華州的一家公司

VolitionRx Limited是一家特拉華州公司，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在，特此證明：

首先：公司註冊證書最初於1998年9月24日以 “標準資本公司” 的名義向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）辦公室提交，並經修訂和重述了2013年9月30日向特拉華州國務卿提交的註冊證書。第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2016年10月7日提交給特拉華州國務卿（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）。

第二：公司董事會（“董事會”）已正式通過決議，提議並宣佈對第二經修訂和重述的公司註冊證書進行以下修正是可取的，指示將該修正案提交給公司股東審議。載列擬議修正案的決議如下：

決定，特此對第二經修訂和重述的公司註冊證書第 6 條第 6.1 節進行全面修訂和重述，全文如下：

“6.1 公司有權發行的股票總數為一億七千五百萬股（1.75億股），包括一億七千五百萬股（1.75億股）普通股，面值0.001美元（“普通股”）。”

第三：此後，根據董事會的一項決議，根據DGCL第222條，經通知後，公司股東年會於2024年7月2日正式召集並舉行，在該次會議上，根據法規要求的必要數量的股份被投票贊成對第二經修訂和重述的公司註冊證書的上述修訂。

第四：本修正證書已根據DGCL第222和242條的適用規定正式通過和批准。

為此，公司已促使下述簽署的正式授權官員在2024年______日___日簽發本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以昭信守。

附錄 B

VOLITIONRX 限量版

2024 年股票激勵計劃

經董事會於 2024 年 4 月 24 日通過

第 1 條

計劃的目的

1.1 目的。該計劃的目的是 (a) 增強公司吸引和留住合格員工、高級職員、董事、顧問和其他服務提供商服務的能力，公司業務的成功開展和發展在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力；(b) 通過為這些人或實體提供參與所有權的機會，向他們提供額外的激勵措施，讓他們盡最大努力和技能來促進公司的進步和改善公司，因此有一個對公司的成功和價值增加感興趣。

第二條

定義

就本計劃而言，此處未另行定義的術語將具有以下含義：

2.1 “附屬公司” 指 (i) 由公司直接或間接控制、控制或共同控制的任何實體，以及 (ii) 任何由本公司持有大量股權的實體，無論是現在還是將來都由委員會決定。

2.2 “獎勵” 指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位或績效獎勵。

2.3 “獎勵協議” 就每項獎勵而言，是指公司與參與者之間達成的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件，以及該協議中針對非美國國家的補助金附錄參與者，其形式基本上與委員會（如果獎勵協議不適用於內部人士，則由委員會代表）不時批准（每位參與者的形式不必相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並受本計劃的條款和條件的約束。

2.4 “董事會” 指公司董事會。

2.5 “原因”指因為（a）參與者故意嚴重違反適用於公司或公司母公司、子公司或關聯公司業務的任何法律或法規，參與者被定罪或認罪，涉及道德敗壞的重罪或罪行，或參與者故意犯有任何普通法欺詐行為；（b）參與者犯下涉及個人利潤的個人不誠實行為與公司或與公司有業務關係的任何其他實體有關公司；(c) 參與者嚴重違反公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司與參與者之間關於參與者服務條款的任何協議或諒解的任何條款，包括參與者故意持續未能或拒絕履行該參與者作為公司員工、高級職員、董事、非僱員董事或顧問或公司的母公司、子公司或關聯公司所需的實質性職責，除非是由於殘疾或違反公司或公司的母公司、子公司或關聯公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議；(d) 參與者無視公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司的政策，例如歧視、騷擾、從事非法或不道德活動或道德不當行為，從而造成或合理可能造成損失、損害或傷害員工的財產、聲譽或損害公司或母公司、子公司或公司的關聯公司或（e）參與者的任何其他不當行為，這些不當行為對公司或公司的母公司、子公司或關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，或以其他方式造成重大損害。關於參與者是否因故被解僱的決定將由公司本着誠意做出，並將是最終決定，對參與者具有約束力。根據第 13.11 節的規定，上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，“公司” 一詞將酌情解釋為包括任何關聯公司、子公司或母公司。儘管有前述規定，在與任何參與者的每份個人僱傭協議或獎勵協議中，可以部分或全部修改或替換上述 “原因” 的定義，前提是此類文件取代本第 2.5 節中提供的定義。

2.6 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

2.7 “委員會” 指董事會薪酬委員會或法律允許的受權管理本計劃或部分計劃的人員。

2.8 “普通股” 指公司的普通股。

2.9 “公司” 指VolitionRx Limited或任何繼任公司。

2.10 “顧問” 指公司或母公司、子公司或關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問或獨立承包商，為此類實體提供服務。

2.11 “公司交易” 指以下任何事件的發生：(a) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權證券所代表總投票權百分之五十（50％）的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；但是，前提是，就本條款 (a) 而言，任何被認為擁有超過百分之五十的人購買額外證券公司證券總投票權的（50％）不被視為公司交易；（b）公司完成全部或幾乎所有資產的出售或處置；（c）完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續佔有未償還狀態（未償還或未償還）通過轉換為投票證券尚存實體（或其母公司）在合併或合併後立即償還的公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50％）；（d）根據《守則》第424（a）條有資格成為 “公司交易” 的任何其他交易，其中公司股東放棄其在公司的所有股權（所有股權的收購、出售或轉讓除外）或公司基本上所有已發行股份）或（e）變動公司的有效控制權發生在任何十二 (12) 個月期限內，董事會大多數成員被任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事會成員取代之日；但是，就本條款 (e) 而言，如果認為任何人對公司具有有效控制權，則收購公司的額外控制權由同一個人組成的公司不被視為公司交易。就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行事。儘管如此，只要構成遞延薪酬（定義見《守則》第409A條）的任何金額都將因公司交易而根據本計劃支付，則只有在構成公司交易的事件也符合公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產所有權變更的資格時，該金額才可支付，每項變更均符合第409條的定義《守則》的A，過去和可能隨時修改以及不時頒佈或可能根據該法規頒佈的任何擬議或最終的美國國税局條例和美國國税局指導方針。

2.12 “董事” 指董事會成員。

2.13 “殘疾” 就激勵性股票期權、《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久殘疾以及其他獎勵而言，是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月。

2.14 “股息等價權” 指委員會酌情授予或本計劃另有規定的參與者賬户中獲得抵免額度的權利，其金額等於現金、股票或其他財產分紅，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股現金、股票或其他財產分紅。

2.15 “生效日期” 指本計劃經公司多數普通股持有人的贊成票獲得批准的日期，這些持有人有權就批准本計劃的提案進行表決（為此，任何 “經紀人未投票” 均不算作有權對該提案進行表決，但將計入法定人數）。

2.16 “員工” 指以員工身份向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

2.17 《交易法》 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

2.18 “行使價” 就期權而言，是指持有人在行使期權時可以購買可發行股份的價格；就特別行政區而言，是指向其持有人授予特別行政區的價格。

2.19 “公允市場價值” 指自任何日期起公司普通股的價值，其確定方式如下：(a) 如果此類普通股已公開交易並隨後在國家證券交易所上市，則其在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的普通股上市或允許交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價；(b) 此類普通股是否公開交易但既未在國家證券交易所上市也未獲準交易，《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的在確定之日收盤出價和要價的平均值，或（c）如果上述內容均不適用，則由董事會或委員會以符合《守則》第409A條估值原則的方式真誠地使用任何合理的評估方法。

2.20 “內幕” 指公司的高級管理人員或董事或其普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。

2.21 “國税局” 指美國國税局。

2.22 “非僱員董事” 指不是公司或任何母公司或子公司僱員的董事。

2.23 “選項” 指根據第4條或第10條授予購買股票的期權。

2.24 “家長” 指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司均擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

2.25 “參與者” 指根據本計劃持有獎勵的人。

2.26 “績效獎” 指根據第9條或第10條授予的現金或股票。

2.27 “績效因素” 指委員會從以下客觀衡量標準中選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，無論是單獨還是以任何組合方式適用於整個公司或任何業務部門或子公司，無論是以公認會計原則還是非公認會計準則為基礎，單獨或以任何組合方式適用，並在絕對基礎上或相對於預先設定的目標、指數或比較公司集團進行衡量，以確定是否委員會確定的業績目標與適用獎勵已得到滿足：（a）税前利潤；（b）賬單；（c）收入；（d）淨收入；（e）收益（可能包括息前收益；利息和税前收益；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；基於或源自收益的淨收益和其他指標）；（f）營業收入；（g）營業利潤率；（g）營業利潤率；（h) 營業利潤；(i) 可控的營業利潤；(j) 淨營業利潤；(k) 淨利潤；(l) 毛利率；(m) 營業利潤支出或運營費用佔收入的百分比；（n）淨收益；（o）每股收益；（p）股東總回報率；（q）市場份額；（r）資產或淨資產回報率；（s）公司股價；（t）股東價值相對於預定指數的增長；（u）股本回報率；（v）投資資本回報率；（w）現金流（包括自由現金）流量或運營現金流）；（x）現金轉換週期；（y）經濟增加值；（z）個人機密業務目標；（aa）合同授予或積壓；（bb）管理費用或其他費用降低；（cc）信用評級；（dd）戰略計劃的制定和實施；（ee）繼任計劃的制定和實施；（ff）改善員工隊伍多樣性；（gg）客户指標；（hh）新產品發明或創新；（ii）研發里程碑的實現；（jj）生產率的提高；（kk）預訂和（ll）目標運營目標和員工指標的實現情況。委員會可以規定對績效因素進行一次或多次調整。

2.28 “演出期” 指委員會確定的服務年限，不超過五 (5) 年，在此期間將衡量該獎項的服務年限或績效。

2.29 “績效共享” 指根據第 9 條或第 10 條授予的獎勵。

2.30 “允許的受讓人” 指員工的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫（包括收養關係）、與員工共住的任何人（租户或員工除外）、這些人（或員工）持有超過50％的信託受益權益、這些人（或員工）控制資產管理的基金會，以及這些人所在的任何其他實體（或員工）擁有50％以上的投票權益。

2.31 “計劃” 指本VolitionRX Limited 2024年股票激勵計劃，可能經過修訂。

2.32 “購買價格” 指根據本計劃收購的股票應支付的價格，行使期權或特別股權時收購的股份除外。

2.33 “限制性股票獎勵” 指根據第 5 條或第 10 條授予的股份或根據提前行使期權而發行的股份。

2.34 “限制性股票單位” 指根據第8條或第10條授予的獎勵。

2.35 “規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續條款。

2.36 “秒” 指美國證券交易委員會。

2.37 《證券法》 指經修訂的1933年《美國證券法》。

2.38 “服務” 指以員工、顧問、董事或非僱員董事的身份向公司或母公司、子公司或關聯公司提供服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。在 (a) 病假；(b) 軍假或 (c) 公司批准的任何其他缺勤假的情況下，員工不得被視為已停止提供服務；前提是此類休假的期限不超過 90 天 (x)，除非合同或法規保證在休假期滿後再就業，或 (y) 除非根據公司不時通過併發布的正式政策另有規定並以書面形式頒佈給員工。對於經批准的休假或減少工作時間（僅供説明之用，將時間表從全職改為兼職）的員工，委員會可以做出這樣的規定，規定在休公司或母公司、子公司或關聯公司休假期間，或在其認為適當的工作時間變更期間，暫停或修改獎勵的授予，除非在任何情況下都不得行使獎勵適用獎勵協議中規定的期限到期。在軍休假的情況下，如果適用法律要求，解除權將在任何其他法定休假或公司批准的休假期間持續的最長時間內繼續進行，當參與者從軍休假回來時（條件是他或她有權在《統一服務就業和再就業權利法》下獲得保護），他或她將獲得與申請相同的獎勵歸屬抵免參與者繼續向本公司提供服務在整個休假期間, 其條件與他或她在休假前提供服務的條件相同.員工自停止提供服務之日起終止僱用（無論解僱是否違反當地就業法或後來被認定無效），並且在當地法律規定的任何通知期限或花園假期內都不會延長僱傭期限，但是，除非委員會自行決定，否則從員工轉為顧問或顧問的身份不會終止服務提供商的服務。委員會將自行決定參與者是否停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期。

2.39 “股票” 指公司普通股和任何繼承實體的普通股。

2.40 “股票升值權” 指根據第 7 條或第 10 條授予的獎勵。

2.41 “股票獎勵” 指根據第 6 條或第 10 條授予的獎勵。

2.42 “子公司” 指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

2.43 “國庫條例” 指美國財政部頒佈的法規。

2.44 “未歸屬股份” 指尚未歸屬或受回購權約束的股份，以有利於公司（或其任何繼任者）。

第三條

計劃股票

3.1 可用股票數量。根據本計劃預留和可供授予和發行的股份總數為700萬股五十萬（7,500,000）股，但須根據第3.5節的規定進行調整。

3.2 已失效，退還的獎勵。如果任何受獎勵的股份被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而不發行股票或獎勵以現金（全部或部分）結算，或者未導致受該獎勵約束的全部或部分股份的發行（包括行使特別行政區時以股份支付），則在此類沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，此類股份應為已添加到計劃下可供授予的股份中。儘管此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（a）為支付期權而投標的股票，（b）公司為履行任何税收預扣義務而交付或扣留的股票，或（c）在獎勵結算時未發行的股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股票，則不得根據本計劃再次發行或交割。

3.3 最低股份儲備。公司將隨時儲備和保持足夠數量的股份，以滿足本計劃授予的所有未償獎勵的要求。

3.4 限制；資格。根據ISO的行使，發行的股票將不超過700萬五十萬（7,500,000）股。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵均可授予員工、顧問、董事和非僱員董事；前提是這些顧問、董事和非僱員董事提供與籌資交易中的證券發行和出售無關的真誠服務。根據第3.5節的規定進行調整，在任何十二（12）個月的時間內，任何參與者均不得獲得超過75萬股的期權或特別股權。對於在參與者開始在公司及其子公司工作的第一個日曆年內向參與者發放的獎勵，本3.4節前一句中的此類限制應乘以二（2）。如果獎勵被取消，則取消的獎勵應繼續計入本第 3.4 節中的適用限額。

3.5 股權調整。如果已發行股票的數量因公司股票分紅、特別股息或分配（現金、股份或其他財產，不包括常規現金分紅）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、重新分類、分拆或類似的資本結構變化而發生變化，則 (a) 第3.1節規定的計劃下為發行和未來授予而保留的股票數量；(b) 受已發行期權和特別股權限制的股份的行使價和數量；(c) 已發行期權和特別股權的數量受其他未償還獎勵約束的股份；（d）第3.4節中規定的可作為ISO或其他獎勵發行的最大股票數量以及（e）在第3.4節規定的任何一個日曆年內可以向個人或新員工發行的最大股票數量將按比例進行調整，但須遵守董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守適用的證券法，前提是部分股份不會發行股份。

第四條

選項

4.1 選項。期權是購買股票的權利，但不是義務，但須遵守某些條件（如果適用）。委員會可以向符合條件的員工、顧問和董事授予期權，並將決定此類期權是否為《守則》所指的激勵性股票期權（”ISO”) 或非合格股票期權 (”國家統計局”）、期權約束的股票數量、期權的行使價、期權可以歸屬和行使的期限以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守本第4.1節的以下條款。

4.2 期權補助。根據本計劃授予的每個期權都將該期權標識為ISO或NSO。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，如果滿足了績效因素，則可以授予期權，但不必授予期權。如果期權是在滿足績效因素的基礎上獲得的，則委員會將：（a）確定每個期權的任何績效期的性質、長度和開始日期，（b）從績效因素（如果有）中選擇用於衡量績效的績效因素。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的期權。

4.3 撥款日期。授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期或指定的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

4.4 運動期。期權可以在管理該期權的獎勵協議規定的時間內或條件下歸屬和行使；但是，期權自授予之日起十 (10) 年到期後不得行使；還前提是，在授予ISO時，直接或通過歸屬擁有所有類別總投票權百分之十 (10%) 以上的個人不得行使任何期權公司或公司任何母公司或子公司的股票（”百分之十的股東”) 將在自ISO獲得批准之日起五 (5) 年到期後方可行使。委員會還可以規定期權可以一次性或不時地以委員會確定的股份數量或股份百分比定期或以其他方式行使。

4.5 行使價。期權的行使價格將由委員會在授予期權時確定，前提是：(a) 期權的行使價不低於授予當日股票公允市場價值的百分之百（100%）；（b）授予百分之十股東的任何ISO的行使價不低於該股票公允市場價值的百分之十（110%）授予。購買的股份的付款可以根據第13.1節和獎勵協議以及公司制定的任何程序支付。

4.6 運動方法。根據本協議授予的任何期權將根據本計劃的條款，在委員會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬和行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（a）有權行使期權的人（和/或通過授權的第三方管理人進行電子執行）的行使通知（以委員會可能不時指定的形式）以及（b）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括委員會批准並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所示），儘管行使了期權，但作為股東將不存在任何投票權或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非第3.5節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，以任何方式行使期權都將減少此後可用的股票數量。

4.7 終止服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因故或參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在參與者服務終止之日起不遲於參與者服務終止之日三 (3) 個月（或委員會可能確定的更短或更長的時間段）行使此類期權的範圍內，參與者行使此類期權在約會後三 (3) 個月後進行運動參與者的服務終止（視為國家統計局的行使），但無論如何不得遲於期權的到期日。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因參與者的死亡而終止（或者參與者在參與者服務終止後的三（3）個月內死亡，但非因故或由於參與者的殘疾），則參與者的期權只能在參與者服務終止之日由參與者行使且必須由參與者的法定代表人或授權受助人行使的範圍內行使受益人不遲於十二 (12)參與者服務終止之日起的幾個月（或委員會可能確定的更短的時間段或更長的時間段），但無論如何都不遲於期權的到期日。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的期權只能在參與者服務終止之日由參與者行使的範圍內行使，並且必須由參與者（或參與者的法定代表人或授權受讓人）在參與者服務終止之日起十二（12）個月內（或更短或更長時間）行使該期權期限可能由委員會，如果終止服務所針對的殘疾不是《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”，或者 (b) 如果服務終止是針對第 22 條定義的 “永久和完全殘疾” 的殘疾，則在參與者服務終止之日起十二 (12) 個月後進行的任何活動本守則的 (e) (3)，視為國家統計局的行使），但無論如何不得遲於期權的到期日。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因故被解僱，則參與者的期權將在該參與者終止服務之日或在委員會確定的較晚時間和條件下到期，但無論如何都不遲於期權的到期日。除非獎勵協議中另有規定，否則原因將具有本計劃中規定的含義。

4.8 運動限制。委員會可以規定行使期權時可以購買的最低股份數量，前提是這種最低數量不妨礙任何參與者對當時可行使的全部股份行使期權。

4.9 對 ISO 的限制。對於作為ISO授予的獎勵，如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使此類ISO的股票的公允市場總價值超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為NSO。就本第 4.9 節而言，ISO 的授予順序將考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。如果在生效日期之後對《守則》或據此頒佈的法規進行了修訂，對允許受ISO約束的股票的公允市場價值規定了不同的上限，則這種不同的限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

4.10 修改或擴展。在所有情況下，在遵守第 13.8 條的前提下，委員會可以修改或延長未兑現的期權（但不得超過其原始期限），並授權授予新的期權作為替代，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得損害該參與者在先前授予的任何期權下的任何權利。任何經過修改、擴展或以其他方式更改的未通過的 ISO 都將按照《守則》第 424 (h) 條進行處理。

4.11 不取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃中與ISO相關的任何條款都不會被解釋、修改或更改，也不會行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而根據《守則》第422條取消本計劃的資格，或者未經受影響參與者的同意，取消該守則第422條規定的任何ISO資格。

第五條

限制性股票獎勵

5.1 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制股票的提議（”限制性股票”）。委員會將根據本計劃決定向誰提出要約、參與者可以購買的股票數量、購買價格（如果有）、股票受限制的限制以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。

5.2 獎勵協議。所有限制性股票獎勵將由獎勵協議證明。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者在獎勵協議交付給參與者之日起三十（30）天內，通過簽署並向公司交付全額支付收購價格（如果有）的獎勵協議來接受限制性股票獎勵。如果參與者在三十（30）天內未接受此類獎勵，則除非委員會另有決定，否則此類限制性股票獎勵的報價將終止。

5.3 購買價格。限制性股票獎勵的購買價格（如果有）將由委員會確定，並且可能低於限制性股票獎勵授予之日的公允市場價值。必須根據第 13.1 節、獎勵協議和公司制定的任何程序支付購買價格（如果有）。

5.4 限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能以在參與者獎勵協議中預先規定的任何績效期限內完成規定的公司服務年限或績效因素（如果有）的完成為基礎。在授予限制性股票獎勵之前，委員會將：（a）確定限制性股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從績效因素中進行選擇，用於衡量績效目標（如果有），以及（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與限制性股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期限，具有不同的績效目標和其他標準。

5.5 終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。

第六條

股票紅利獎勵

6.1 股票紅利獎勵。股票紅利獎勵是對符合條件的員工、顧問或股份董事的獎勵，以表彰其提供的服務或過去已經向公司或任何母公司或子公司提供的服務。所有股票獎勵將根據獎勵協議發放。根據股票紅利獎勵授予的股票無需參與者付款。

6.2 股票紅利獎勵條款。委員會將決定根據股票紅利獎勵向參與者授予的股票數量以及任何限制。這些限制可能基於在公司完成規定的服務年限，也可能基於參與者股票獎勵協議中預先規定的任何績效期內基於績效因素的績效目標的滿足情況。在授予任何股票獎勵之前，委員會將：（a）確定股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從績效因素中選擇用於衡量績效目標（如果有）的績效因素，以及（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期、不同的績效目標和其他標準的約束。

6.3 向參與者付款的形式。根據委員會自行決定在支付之日通過股票紅利獎勵獲得的股票的公允市場價值，可以以現金、全股或其組合的形式進行支付。

6.4 終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。

第七條

股票增值權

7.1 股票增值權。股票升值權 (”特區”）是對符合條件的員工、顧問或董事的獎勵，可以以現金或股票（可能包括限制性股票）結算，其價值等於 (a) 行使價之日的公允市場價值乘以 (b) 特區結算的股票數量（受獎勵協議中規定的任何可發行股份的最大數量限制）之間的差額。所有 SAR 將根據獎勵協議制定。

7.2 特別行政區條款。委員會將確定每個特別行政區的條款，包括：（a）受特別行政區約束的股份數量；（b）行使價和特區結算的時間或時間；（c）特別行政區結算時分配的對價，以及（d）參與者終止服務對每個特別行政區的影響。特別行政區的行使價將由委員會在特區獲得批准時確定，不得低於公允市場價值。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，只要滿足績效因素（如果有），就可以授予特別行政區。如果特區是根據績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（x）確定每個SAR的任何績效期的性質、長度和開始日期，（y）從績效係數（如果有）中選擇用於衡量績效的績效因素。績效期可能會重疊，參與者可以同時參加受不同績效因素和其他標準約束的SAR。

7.3 運動期限和到期日期。特別行政區可在委員會確定的時間內或事件發生時行使，並在管理該特別行政區的《獎勵協議》中規定。特區協議將規定到期日期；前提是自特區獲得批准之日起十 (10) 年到期後，任何特別行政區均不可行使。委員會還可以規定，SAR可以一次性或不時地定期或以其他方式（包括在業績期內實現基於績效因素的績效目標），按委員會確定的股份數量或百分比行使。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自參與者服務終止之日起停止（除非委員會另有決定）。儘管如此，第4.7節的規則也將適用於SAR。

7.4 和解形式。行使特別股權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過以下方法確定：（a）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以（b）行使特別股權的股票數量。委員會可酌情決定，公司為特別行政區行使支付的款項可以是現金、等值股份或二者的某種組合。只要特別行政區的條款和任何延期符合《守則》第409A條的要求，可以按委員會確定的利息或股息等價物（如果有），則可以目前或以延期方式支付特別行政區結算的部分。

7.5 終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。

第八條

限制性庫存單位

8.1 限制性股票單位。限制性股票單位 (”RSU”）是對符合條件的員工、顧問或董事的獎勵，涵蓋可以現金和/或通過發行股票（可能包括限制性股票）結算的多股股份。所有限制性股票單位將根據獎勵協議制定。

8.2 限制性股票單位的條款。委員會將確定 RSU 的條款，包括：(a) 受 RSU 約束的股票數量；(b) RSU 的結算時間；(c) 金額（包括任何最低金額）、性質（可能包括現金、股份或兩者的組合）以及結算時支付或分配的對價的估值；（d）參與者終止服務對每個 RSU 的影響 SU；以及 (e) 委員會可能確定的其他條款。根據參與者獎勵協議中預先規定的任何績效期內的績效因素，在滿足此類績效目標後，可以授予RSU。如果RSU是根據對績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（x）確定RSU任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從績效因素（如果有）中選擇用於衡量績效的績效因素，以及（z）確定被視為受RSU約束的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效期、不同績效目標和其他標準約束的限制性股票單位。

8.3 結算時間。在委員會確定並在獎勵協議中規定的日期之後，將盡快支付所賺取的限制性股票單位。委員會可以允許參與者將RSU下的付款推遲到獲得RSU之後的某個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延期滿足該守則第409A條的要求。

8.4 終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。

第九條

績效獎勵

9.1 績效獎。績效獎勵是向符合條件的員工、顧問或董事發放的現金獎勵或以股票計價的績效股票的獎勵，這些股票可以現金結算，也可以通過發行這些股票（可能包括限制性股票）來結算。績效獎勵的發放將根據獎勵協議發放。

9.2 績效股份條款。委員會將決定每項績效獎勵的條款，每份獎勵協議將闡明每項績效獎勵的條款，包括：（a）任何現金獎勵的金額；（b）被認為需要獎勵績效股份的股份數量；（c）決定每項績效獎勵結算時間和程度的績效因素和績效期限；（d）結算時分配的對價以及（e）參與者終止服務的影響在每個績效獎項上。在確定績效因子和績效期限時，委員會將：（x）確定任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從要使用的績效因子中進行選擇，（z）確定被認為需要授予績效股份的股票數量。在和解之前，委員會將確定績效獎勵的獲得程度。績效期可能重疊，參與者可以同時參加績效獎勵，這些獎勵受不同的績效期和不同的績效目標和其他標準的約束。

9.3 績效股票的價值、收益和時機。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。在適用的業績期結束後，績效股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效份額數量的支付，具體取決於相應的績效因素或其他歸屬條款的實現程度。委員會可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得績效股份的價值）或三者的組合形式支付已賺取的績效股份。

9.4 終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自參與者服務終止之日起停止（除非委員會另有決定）。

第十條

對非僱員董事的補助金

10.1 對非僱員董事的補助金。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，ISO除外。根據本第 10 條發放的獎勵可以根據董事會通過的政策自動發放，也可以根據董事會的酌情決定不時發放。在任何日曆年中，授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）超過1,000,000美元的非僱員董事均不得根據本第10條獲得獎勵。對於在非僱員董事作為非僱員董事提供服務的第一個日曆年內向非僱員董事發放的獎勵，本第 10.1 節前一句中的限制應乘以二（2）。

10.2 資格。根據本第 10 條發放的獎勵將僅發放給非僱員董事。根據本第 10 條，當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格獲得獎勵。

10.3 歸屬、行使和結算。除非第 12 條另有規定，否則獎勵將由董事會決定歸屬、可行使和結算。就期權和特別股權而言，授予非僱員董事的行使價將不低於授予該期權或特別股權時股票的公允市場價值。

10.4 選擇以獎勵代替現金。根據委員會的決定，非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者的組合形式從公司獲得其年度預付金和/或會議費。此類獎勵將根據本計劃發放。本第10.4節規定的選舉將使用公司規定的表格向公司提交。

第十一條

計劃的管理

11.1 委員會的組成；權限。

(a) 本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將擁有實施和執行本計劃的全部權力，但是，董事會將制定向非僱員董事發放獎勵的條款。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或多名非僱員董事組成。董事會應有權自行決定是否打算遵守規則 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受《交易法》第16條約束的任何內部人士，委員會在任何時候都應僅由兩名或更多非僱員董事組成。在該權限範圍內，董事會或委員會可以授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受《交易法》第16條約束的合格人員發放獎勵。如果董事會薪酬委員會根據本計劃發放的獎勵在任何時候都不完全由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷本計劃下的獎勵不是有效授予的。

(b) 委員會將有權：（i）解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；（ii）規定、修改和撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；（iii）選擇獲得獎勵的人；（iv）確定根據本計劃授予的任何獎勵的形式、條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸，包括行使價、授予獎勵的時間或時間，但前提是至少要保留95％的股份，以及根據第 3.1 節可用的應在授予之日起一 (1) 年內授予任何加速歸屬或對沒收限制的豁免、履行預扣税義務或任何其他法定應納税義務的方法以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制進行行使（可能基於績效標準）或結算，具體取決於委員會將要考慮的因素確定；(v) 確定股份數量或其他對價視獎勵而定；(vii) 真誠地確定公允市場價值，必要時根據影響公允市場價值的情況解釋本計劃的適用條款和公允市場價值的定義；(vii) 確定獎勵是否將單獨發放，與本計劃或公司或公司任何母公司或子公司的任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵結合、同行、取代或替代發放；(viii) 授予計劃或獎勵條件豁免；(ix)確定獎勵的歸屬、行使和支付；(x) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何不一致之處；(xi) 確定是否獲得了獎勵；(xii) 降低或放棄與績效因素有關的任何標準；(xii) 調整績效因素；(xiv) 採用條款和條件、規則和程序（包括根據本計劃採用任何子計劃）計劃）與計劃的運作和管理有關，以適應當地法律和程序的要求在美國境外；（xv）根據適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第157（c）條所允許的特定授權，做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定，以及（xvi）將上述任何內容委託給由一名或多名執行官組成的小組委員會。

11.2 委員會的解釋和自由裁量權。委員會對任何獎勵做出的任何決定將在授予獎勵時自行決定，或者，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則將在以後作出，此類決定將是最終決定，對公司和在本計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人員具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議將由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決將是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可以授權一名或多名執行官審查和解決與非內部人士參與者持有的獎勵有關的爭議，此類決議將是最終的，對公司和參與者具有約束力。

11.3《交易法》第16條。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求，並以滿足該計劃的方式進行解釋，這樣，參與者將有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第11.3節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或將該條款視為已修改，以避免此類衝突。

11.4 文檔。給定獎勵、計劃和任何其他文件的獎勵協議可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

11.5 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司開展業務或擁有員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律和慣例，委員會將全權酌情決定：(a) 確定本計劃將涵蓋哪些子公司和關聯公司；(b) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃，其中可能包括提供以下內容的個人：向公司、子公司提供的服務或根據與外國或機構簽訂的協議設立分支機構；(c) 修改向美國境外的個人或外國人發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(d) 在委員會認為必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改演習程序和其他條款和程序（此類次級計劃和/或修改將作為附錄附在本計劃中）；前提是，但是，沒有這樣的次級計劃和/或修改將增加本協議第3.4節中包含的股份限制，並且（e）在獎勵頒發之前或之後採取委員會認為必要或可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府監管機構的豁免或批准。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律的行動，也不會授予任何獎勵。

第十二條

公司交易

12.1 繼任者承擔或替換獎勵。如果發生公司交易，任何或所有未兑現的獎勵都可能由繼任公司承擔或取代，繼任公司的假設或替代將對所有參與者具有約束力。作為替代方案，繼任公司可以替代同等獎勵或向參與者提供與向股東提供的基本相似的對價（考慮到獎勵的現有條款）。繼任公司還可以發行基本相似的股票或其他受回購限制的財產，以代替參與者持有的已發行股份。如果此類繼任者或收購公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，則無論本計劃中有任何其他相反的規定，此類獎勵都將在公司交易前不久加速歸屬於該獎勵的所有股份（以及任何適用的回購權完全失效）。此外，如果此類繼任者或收購公司（如果有）根據公司交易拒絕承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限到期時終止。在公司交易中，不必以類似方式對待獎勵。

12.2 公司獲得的獎勵。公司還可以不時通過以下任一方式替代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面；(a) 根據本計劃授予的獎勵以取代其他公司的獎勵，或者 (b) 假設此類獎勵的條款適用於根據本計劃授予的獎勵，則假設此類獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵（”替代獎勵”）。如果另一家公司對替代或假定獎勵的持有人適用本計劃的規則，則此類替代或假定獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得獎勵，則此類替代或假設是允許的。如果公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持不變（收購價格或行使價除外，視情況而定，任何此類獎勵的行使或結算時可發行的股票的數量和性質將根據《守則》第424（a）條進行適當調整）。如果公司選擇授予新的期權作為替代而不是假設現有期權，則此類新期權可能會以類似調整後的行使價授予。替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份或第3.4節對參與者的補助限制，也不得將受替代獎勵約束的股份添加到本計劃下可供獎勵的股份中。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份（且不得將獲得此類獎勵的股份添加到本計劃下可供獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在未進行收購或合併的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能進行致以前不是僱員或董事的個人這樣的收購或合併。

12.3 非僱員董事獎。儘管本文有任何相反的規定，但須經委員會批准，在進行公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬將加速，此類獎勵將在該活動結束之前，在委員會確定的時間和條件下全部行使（視情況而定）。

第十三條

雜項

13.1 購買股票的付款。參與者可以用現金或支票支付根據本計劃購買的股票，或者，如果委員會明確批准參與者並經法律允許（且在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內）：(a) 取消公司對參與者的債務；(b) 通過交出參與者持有的在退出之日公允市場價值等於參與者的公司股票行使或結算上述獎勵的股份的總行使價；(c) 免除參與者因向公司或公司母公司或子公司提供或將要提供的服務而應得或應得的補償；(d) 公司根據經紀人協助或公司實施的與本計劃相關的其他形式的無現金行使計劃收到的對價；(e) 前述各項的任意組合或 (f) 適用法律允許的任何其他付款方式。

13.2 預扣税。每當發行股票以兑現本計劃授予的獎勵或發生適用的税收事件時，公司都可能要求參與者向公司或僱用參與者的母公司或子公司匯款足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者在行使或結算股票之前合法應付的任何其他税收或社會保險責任。每當根據本計劃授予的獎勵以現金支付時，此類款項將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税或社會保險要求或參與者合法應繳的任何其他納税義務的金額。股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定，此類股票將根據實際交易的價值進行估值，如果沒有，則根據截至前一交易日的股票公允市場價值進行估值。委員會或其代表，在適用法律允許的情況下，可自行決定並根據其可能不時規定的程序和當地法律的限制，要求或允許參與者通過支付現金、選擇讓公司扣留本來可交付的現金或公允市場價值等於的股票來全部或部分履行參與者應繳的此類預扣税義務或任何其他合法應繳納的納税義務要求預扣的最低法定金額（或其他不予預扣的金額）造成不利的會計後果或成本），向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於通過自願出售或通過公司安排的強制性出售根據獎勵獲得的本可交割股份的出售收益中預扣或預扣的最低金額。

13.3 可轉移性。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。如果委員會將獎勵轉讓，包括通過文書將獎勵轉讓給在託人（委託人）去世後將獎勵傳遞給受益人的生前信託或遺囑信託，或者通過向許可受讓人贈送或家庭關係令，則該獎勵將包含委員會認為適當的額外條款和條件。所有獎勵均可在以下情況下行使：（a）在參與者的一生中只能由（i）參與者或（ii）參與者的監護人或法定代表人行使；（b）參與者去世後，由參與者繼承人或遺贈人的法定代表人行使；（c）對於除ISO之外的所有獎勵，則由許可的受讓人行使。

13.4 投票和分紅。除非適用的獎勵協議允許的任何股息等價權，否則在向參與者發行股份之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等價權將受到與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束。此外，委員會可規定，適用獎勵協議允許的任何股息等價權將被視為已再投資於額外股票或以其他方式進行再投資。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，擁有該等股票的所有股東權利，包括投票權和獲得與此類股票有關的所有股息或其他分配的權利；前提是，如果此類股票是限制性股票，則參與者可能因股票分紅、股票分割或任何其他變更而有權獲得與此類股票相關的任何新、額外或不同的證券公司的公司或資本結構將是受與限制性股票相同的限制；此外，根據第 13.5 節，參與者無權保留以參與者的收購價或行使價回購的股票的此類股票分紅或股票分配。

13.5 對股票的限制。委員會可自行決定向自己和/或其受讓人保留回購的權利 (a”回購權”）參與者在參與者服務終止之日和參與者根據本計劃購買股份以獲得現金和/或取消購貨款債務之日後九十（90）天（或委員會確定的更長或更短的時間）內的任何或所有未歸屬股份的任何或全部的一部分（視情況而定）。不會授予與任何期權或特別股息相關的股息等價權。

13.6 證書。根據本計劃交割的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或可取的股票轉讓令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統以及股票受的任何非美國外匯管制或證券法限制的限制。

13.7 託管；股份質押。為了執行對參與者股票的任何限制，委員會可以要求參與者將所有代表股票的證書，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，在適當空白處背書，存入公司或公司指定的代理人進行託管，直到此類限制失效或終止，委員會可能會在證書上註明此類限制的圖例或圖例。任何獲準簽發本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價的參與者都必須將購買的全部或部分股份作為抵押品抵押並存入公司，以擔保參與者根據本票向公司承擔的義務的支付；但是，前提是委員會可以要求或接受其他或額外形式的抵押品來擔保此類債務的支付，無論如何，公司將根據以下規定對參與者有充分的追索權無論參與者的股份或其他抵押品有任何質押，本票仍是期票。對於股份的任何質押，參與者必須以委員會不時批准的形式簽署和交付書面質押協議。使用期票購買的股票可以在支付期票時按比例解除質押。

13.8 禁止重新定價。除根據第3.5節外，委員會不會 (a) 修改未償還期權或特別提款權的條款以降低已發行期權或特別股權的行使價；(b) 當每股行使價超過一股的公允市場價值以換取現金或其他獎勵（與公司交易無關）時，取消已發行的期權或特別股權；或 (c) 對將要處理的期權或特別股權採取任何其他行動根據美國主要國家證券交易所的規章制度，重新定價在任何情況下，這些股票均未經股東事先批准。

13.9 延期。委員會可以決定，在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，可以推遲股份的交付、現金或其組合的支付，並可以為參與者做出延期選擇制定計劃和程序。參與者的延期只能根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第409A條，委員會可以在參與者向公司或任何母公司或子公司提供服務時規定分配。

13.10 證券法和其他監管合規。除非該獎勵符合所有適用的美國和外國聯邦和州證券交易管制法律、規章和條例，以及隨後股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將無效，因為這些要求自獎勵授予之日以及行使或其他發行之日起生效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在以下之前，公司沒有義務根據本計劃簽發或交付股票證書：（a）獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准，以及（b）根據任何州、聯邦或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，完成對此類股票的任何註冊或其他資格認證。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何外國或州證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。

13.11 沒有僱傭義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予或被視為賦予任何參與者繼續僱用或繼續與公司或任何母公司、子公司或關聯公司建立任何其他關係的權利，也不會以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

13.12 採用和股東批准。根據適用法律，本計劃將在董事會通過本計劃之日起十二（12）個月內提交公司股東批准。

13.13 計劃期限；適用法律。除非按照本計劃提前終止，否則本計劃將自生效之日起生效，並將自董事會通過本計劃之日起十 (10) 年終止。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵將受特拉華州法律（不包括其法律衝突規則）管轄，並根據該州法律進行解釋。

13.14 計劃的修改或終止。董事會可隨時終止或修改本計劃，包括修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書；但是，未經公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修改本計劃或修改第 13.8 節；此外，參與者獎勵將受當時生效的本計劃版本管轄頒發了這樣的獎項。

13.15 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃、將本計劃提交給公司股東批准以及本計劃的任何條款均不得解釋為限制董事會採用其認為理想的額外薪酬安排（包括髮放本計劃以外的股票獎勵和獎金）的權力，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

13.16 內幕交易政策。每位獲得獎勵的參與者都將遵守公司不時採用的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事的公司證券交易。

13.17 所有獎勵均受公司回扣或補償政策的約束。根據董事會通過或法律要求的適用於公司執行官、員工、董事或其他服務提供商的任何薪酬回扣或補償政策，所有獎勵都將受到追討或補償，除此類政策和適用法律規定的任何其他補救措施外，還可能要求取消未付的獎勵和撤回，除此類政策和適用法律規定的任何其他補救措施外，還可能要求取消未付的獎勵並撤回與獎勵相關的任何收益。

13.18 遵守《守則》第 409A 條。本計劃旨在遵守，其管理方式應旨在遵守《守則》第409A條，並應根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或其支付、結算或延期受《守則》第409A條的約束，則除非委員會另有決定，否則獎勵的授予、支付、結算或延期應符合《守則》第409A條，包括與此相關的法規或其他指導。本計劃中任何可能導致獎勵的發放或支付、結算或延期不符合《守則》第409A條的規定均應及時進行修訂，以符合《守則》第409A條的規定，並可根據該法典第409A條發佈的法規和其他指導方針進行追溯性修訂。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但本計劃或任何獎勵協議中因其 “離職”（定義見下文）而需要向其 “特定員工”（定義見第 409A 條）支付的任何 “不合格遞延薪酬”（定義見第 409A 條）（定義見下文）（不受第 409A 條約束的款項除外）應延遲到這種 “離職” 後的頭六 (6) 個月, 改為支付 (按下文規定的方式)獎勵協議）應在該六個月期限結束後立即生效（如果更早，則在特定員工死亡之日後的10個工作日內），或在管理上可行的情況下儘快在該六個月期限結束後的 60 天內提交，但在任何情況下都不遲於適用的應納税年度結束。就本計劃或任何獎勵協議中規定在終止僱用時或之後支付根據第409A條被視為不合格遞延薪酬的任何金額或福利而言，不應將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱也是第409A條所指的 “離職”，並且在 “離職” 之前支付的款項將違反第409A條。就本計劃或任何與任何此類付款或福利有關的獎勵協議的任何此類條款而言，提及的 “終止”、“終止僱用”、“終止連續服務” 或類似條款均指 “離職”。