附錄 5.1
娜塔莉 Y. Karam
+1 650 843 5778
nkaram@cooley.com
2024 年 4 月 26 日
Snap Inc.
3000 31st街
加利福尼亞州聖莫尼卡 90405
| 回覆： | S-8 表格上的 Snap 公司註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們曾擔任 一家特拉華州公司 Snap Inc. 的法律顧問（公司)，與在 S-8 表格上提交註冊聲明有關（註冊 聲明) 與證券交易委員會（佣金) 涵蓋公司82,274,831股A類普通股的發行（普通股)， 每股面值0.00001美元，（股份）可根據公司2017年股權激勵計劃發行（計劃).
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關的招股説明書，(b) 公司的 公司註冊證書和章程，均為現行有效的，(c) 本計劃以及 (d) 經我們認定有必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書的原件或副本，以使我們能夠提出下述觀點。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有 文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、 的執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，我們認為，根據本計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，當此類延期付款 全額支付時，這些股票將全額支付，不可估税）。
本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見 。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映 此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。
我們同意將本意見作為 註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規章制度 需要同意的人員類別。
加利福尼亞州帕洛漢諾威街 3175 號 ALTO 94304-1130 T: (650) 843-5000 F: (650) 849-7400 WWW.COOLEY.COM