依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-277356
建議的交易-您的投票非常重要
尊敬的赫斯公司的股東們:
2023年10月22日,赫斯公司(赫斯公司)、雪佛龍公司(雪佛龍公司)和雪佛龍的直接全資子公司Yankee Merger Sub Inc.(合併子公司)根據 簽訂了一項合併協議,根據協議中規定的條款和條件,合併子公司將與Hess合併並併入Hess,Hess將作為雪佛龍的直接全資子公司繼續存在(合併)。如果合併完成,赫斯股東將獲得1.025股雪佛龍普通股,以換取緊接合並前持有的每股赫斯普通股。Hess董事會(The Hess Board)已一致批准合併協議,並建議Hess股東投票贊成採用合併協議。
根據2023年10月20日的收盤價,交易價格較20天平均溢價約10.3%,2023年10月20日是公開宣佈與雪佛龍執行合併協議之前的最後一個交易日。以每股赫斯普通股換取的合併對價的價值將隨着雪佛龍普通股的市值而波動,直到交易完成。Hess的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為HES。雪佛龍的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為CVX。合併完成後,根據雪佛龍S截至2024年4月19日的流通股計算,前Hess股東預計將擁有當時已發行的雪佛龍普通股約14.7%的股份。
如果沒有赫斯有權就合併協議投票的已發行普通股的多數股東的贊成票通過合併協議的提議,合併就不能完成。正因為如此,Hess將於2024年5月28日召開股東特別會議,就完成合並所需的提案進行投票。股東將在特別會議上審議的會議、合併、合併協議和其他業務的信息 包含在本委託書/招股説明書中。Hess董事會將2024年4月12日的收盤日期定為Hess股東有權通知特別會議並在特別會議上投票的記錄日期。任何有權出席特別會議並投票的股東均有權委派代表出席該股東S的會議並就其投票。此類委託書不必是赫斯普通股的持有者。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件)和通過參考併入的文件。您還應仔細 考慮第32頁開始的風險因素部分中描述的風險。
Hess董事會一致認為,合併協議及其考慮的交易(包括合併)對Hess股東是公平的,符合Hess股東的最佳利益,批准並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的,並指示將合併協議提交Hess股東會議通過。
並一致建議Hess股東投票支持批准和通過合併協議及其預期的交易的提案,包括合併,如果必要或適當,一致建議Hess股東投票支持不具約束力的諮詢提案,批准可能向Hess指定的高管支付或支付的補償,並在必要或適當的情況下投票支持休會的建議。
無論您擁有多少Hess普通股,您的投票都非常重要。
無論您是否計劃參加特別會議,請按照隨附的代理卡上的説明儘快 提交您的委託書,以確保您的股份出席會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行操作。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示,才能對您的股票進行投票。
特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自出席特別會議。
特別會議的委託書概述合併協議並附上副本,隨附於本通知,並以引用方式併入本通知。
感謝您一如既往的支持。
真誠地
董事會獨立主席 |
首席執行官 |
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的合併或其他交易,或將發行的與合併相關的證券,或確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書的日期為2024年4月26日,是在2024年4月26日左右首次郵寄給Hess股東的。
美洲大道1185號
紐約,紐約10036
股東特別大會的通知
將於2024年5月28日舉行
致Hess Corporation的股東:
我們很高興邀請您出席特拉華州公司Hess Corporation的股東特別會議,該會議將於2024年5月28日中部時間下午1:00在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,舉行,目的如下:
| 就通過協議和合並計劃的提案進行表決,日期為2023年10月22日,由特拉華州的雪佛龍公司(雪佛龍公司)、雪佛龍公司(合併子公司)和赫斯的直接全資子公司Yankee Merger Sub Inc.(可能會不時修改)之間進行表決,這將在分別從第42頁和第89頁開始的標題為合併和合並協議的章節中進一步描述,並將其副本作為附件A附於本公告所屬的委託書/招股説明書(合併提案); |
| 就一項諮詢(非約束性)建議進行表決,批准根據合併或以其他方式與合併有關的、可能支付或將支付給赫斯任命的高管的薪酬 (與合併有關的薪酬建議);以及 |
| 在必要或適當的情況下批准特別會議的休會,以便在 沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集更多代表(休會提案)。 |
Hess將不在特別會議上處理任何其他事務,但Hess董事會(Hess董事會)或在其指示下適當地在特別會議或其任何休會或延期之前提出的事務除外。請參閲作為本通知一部分的委託書/招股説明書,以瞭解有關將在特別會議上處理的業務的進一步信息。
特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。
赫斯將2024年4月12日的閉幕時間定為特別會議的創紀錄日期。只有在記錄日期登記在冊的Hess股東才有權接收關於特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。有權在特別會議上投票的Hess股東的完整名單將在特別會議召開前至少10天內於正常營業時間內存放在紐約紐約美洲大道1185號的Hess總辦事處供查閲。如果您想查看Hess的登記股東名單,請撥打電話212-536-8940與投資者關係部聯繫,安排預約或請求訪問。在特別會議at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL期間,可通過輸入委託卡或投票指示表格上提供的控制編號,獲得合格的Hess股東的認證名單,以供查閲。
完成合並的條件是Hess股東通過合併協議,該協議要求Hess普通股的大多數流通股持有人有權就合併協議投贊成票。
Hess董事會已一致認定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對Hess股東公平且符合Hess股東的最佳利益,批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)為可取的,並指示將合併協議提交Hess股東於該等股東的會議上通過,並一致建議Hess股東投票贊成合併建議、支持與合併相關的補償建議及支持休會建議。
無論您持有多少Hess普通股,您的投票都非常重要。如果您打算虛擬出席特別會議,請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。無論您 是否希望虛擬出席特別會議,我們都敦促您在會議之前提交您的投票。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示 表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票,請儘快提交委託書以投票您的股票,方法是(I)訪問隨附的代理卡上列出的互聯網網站, (Ii)撥打代理卡上列出的免費電話或(Iii)使用提供的郵寄地址和郵票的信封郵寄您的代理卡。提交委託書不會阻止您 在會議上進行虛擬投票,但如果您決定不參加會議或無法參加會議,它將有助於確保法定人數,並避免額外的徵集成本。Hess普通股的任何合格持有人均可在特別會議上實際投票,從而撤銷之前的任何委託書。此外,委託書亦可在特別會議前以書面方式撤銷,撤銷方式載於本通知所屬的委託書/招股章程內。
作為本通知一部分的委託書/招股説明書提供了合併和合並協議的詳細説明,以及將在特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)以及通過引用併入本文的任何文件的全文。我們特別敦促您仔細閲讀從第32頁開始的題為風險因素的章節。
本委託書/招股説明書僅涉及與合併有關的 特別會議。我們將分別舉行年度股東大會,這與擬議中的合併無關。
如果您對合並或本委託聲明/招股説明書有任何疑問,想要更多副本或需要幫助對您持有的Hess 普通股股票進行投票,請聯繫Hess RST代理律師:
麥肯齊合夥公司
百老匯1407號
紐約,紐約 10018
致電(212)929-5500 /免費電話: (800)322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
根據赫斯董事會的命令, | ||
蒂莫西·B·古德爾 | ||
常務副祕書長總裁、總法律顧問、 | ||
公司祕書 | ||
2024年4月26日 | ||
紐約州紐約市 |
對其他信息的引用
有關雪佛龍的重要業務和財務信息包含在本委託書/招股説明書的附件中。此外,本 委託聲明/招股説明書通過引用納入了未包含在本委託聲明/招股説明書中或未隨本委託聲明/招股説明書交付的其他文件中有關赫斯的重要業務和財務信息。有關 通過引用納入/作為本委託書/招股説明書附件的文件列表,請參閲收件箱在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。
您可以通過以下書面或電話要求獲得通過引用納入本委託書/招股説明書/招股説明書的任何文件,免費獲得以下文件:
有關雪佛龍的信息,請訪問:
雪佛龍公司
波林格峽谷路6001號A座
加利福尼亞州聖拉蒙,94583
關注:投資者關係
電話:(925)842-5690
有關Hess的信息:
赫斯公司
美洲大道1185號
紐約州紐約市,郵編:10036
關注:投資者關係
電話:(212)536-8940
為了在赫斯股東特別會議之前及時收到文件,您應在2024年5月20日(即會議前五個工作日)之前提出請求。
您也可以通過美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)網站免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件,網址為Www.sec.gov。此外,您還可以通過訪問雪佛龍S網站 獲取雪佛龍提交給美國證券交易委員會的文件副本Www.chevron.com在選項卡下投資者,然後在美國證券交易委員會備案文件.您還可以通過訪問 Hess Buttons網站獲取Hess Buttons向SEC提交的文件副本 Www.hess.com在選項卡下投資者,然後在財務信息?然後在副標題#下美國證券交易委員會 備案文件.
我們不會將美國證券交易委員會、雪佛龍、赫斯或任何其他實體的網站內容納入本代理 聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息,這些文件在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中,只是為了您的方便。
關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是雪佛龍向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(文件編號333-277356)的一部分,根據修訂後的1933年證券法(證券法)第5節,本委託書/招股説明書構成雪佛龍的招股説明書,涉及根據合併協議將向赫斯股東發行的雪佛龍普通股(雪佛龍普通股),每股票面價值0.75美元。根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節,本文件也構成了Hess的委託書。它還構成與特別會議有關的會議通知,Hess股東將在會上考慮並投票通過合併協議和其他相關提議。
雪佛龍提供了本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中包含的有關雪佛龍及其合併子公司的所有信息,而Hess提供了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有該等信息。
您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息、本委託書/招股説明書的附件以及通過引用而併入本委託書/招股説明書的信息。雪佛龍和赫斯沒有授權任何人向您提供本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書附件)或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息以外的信息。雪佛龍和赫斯對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本委託書/招股説明書的日期為2024年4月26日,您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外,您不應假設作為本 委託書/招股説明書附件或以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。除適用法律要求外,雪佛龍和赫斯均不承擔更新本文檔中包含的信息的義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因)。向Hess股東郵寄本委託書/招股説明書或雪佛龍根據合併協議發行雪佛龍普通股都不會產生任何相反的影響。
目錄
頁面 | ||||
關於合併和特別會議的問答 |
1 | |||
摘要 |
13 | |||
關於這些公司的信息 |
13 | |||
合併 |
14 | |||
合併注意事項 |
14 | |||
赫斯股權獎的處理 |
15 | |||
赫斯董事會的建議 |
17 | |||
赫斯·薩特財務顧問的看法 |
17 | |||
赫斯董事和執行官在合併中的利益 |
18 | |||
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 |
18 | |||
合併的會計處理 |
19 | |||
沒有評價權 |
19 | |||
合併所需的監管批准 |
19 | |||
完成合並的條件 |
20 | |||
現有債務的處理 |
20 | |||
沒有懇求 |
21 | |||
終止合併協議;終止費 |
22 | |||
投票協議 |
25 | |||
特別會議 |
26 | |||
風險因素 |
28 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
29 | |||
風險因素 |
32 | |||
與合併相關的風險 |
32 | |||
合併完成後與雪佛龍相關的風險 |
39 | |||
雪佛龍和赫斯的其他風險因素 |
41 |
頁面 | ||||
合併 |
42 | |||
合併的背景 |
42 | |||
雪佛龍S對這筆交易的理由 |
48 | |||
赫斯董事會審查合併的建議及其原因 |
48 | |||
赫斯·薩特財務顧問的看法 |
55 | |||
Hess未經審計的預期財務信息 |
64 | |||
赫斯董事和執行官在合併中的利益 |
67 | |||
赫斯董事、執行官和某些受益所有者的股份所有權 |
75 | |||
董事與軍官賠付 |
78 | |||
合併的會計處理 |
78 | |||
合併所需的監管批准 |
78 | |||
現有債務的處理 |
80 | |||
赫斯股權獎的處理 |
80 | |||
Stabroek JOA |
82 | |||
沒有評價權 |
83 | |||
雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市;赫斯普通股退市和註銷註冊 |
83 | |||
與合併有關的訴訟 |
84 | |||
美國聯邦所得税的重大後果 |
84 | |||
對在合併中獲得的雪佛龍普通股股份的出售限制 |
88 | |||
雪佛龍和赫斯之間的某些合同 |
88 | |||
合併協議 |
89 | |||
關於合併協議的説明 |
89 | |||
合併的結構 |
89 |
II
頁面 | ||||
停止營業的時間 |
90 | |||
合併注意事項 |
90 | |||
契諾和協議 |
94 | |||
申述及保證 |
113 | |||
完成合並的條件 |
117 | |||
終止合併協議 |
119 | |||
費用 |
122 | |||
修訂;豁免 |
123 | |||
適用法律;管轄權;放棄陪審團審判 |
123 | |||
特技表演 |
123 | |||
第三方受益人 |
123 | |||
投票協議 |
124 | |||
關於這些公司的信息 |
125 | |||
雪佛龍 |
125 | |||
赫斯 |
125 | |||
被併購子公司 |
126 | |||
特別會議 |
127 | |||
日期、時間和地點 |
127 | |||
特別會議的目的 |
127 | |||
赫斯委員會的建議 |
127 | |||
記錄日期;股東有權投票 |
128 | |||
Hess SEARCH董事和執行官的投票 |
128 | |||
會議法定人數;休會 |
128 | |||
必需投票;經紀人無票和棄權票 |
129 | |||
由紀錄持有人投票表決代表 |
130 |
三、
頁面 | ||||
通過互聯網或電話進行投票 |
130 | |||
郵寄投票 |
130 | |||
出席特別會議並進行虛擬表決 |
131 | |||
委託書的可撤銷 |
131 | |||
徵集 |
132 | |||
援助 |
132 | |||
票數統計 |
132 | |||
赫斯建議 |
133 | |||
關於HESS指定執行官員的合併相關補償的無約束力諮詢投票 | 135 | |||
雪佛龍普通股説明 |
136 | |||
雪佛龍與赫斯股東權利比較 |
138 | |||
普通股的有效性 |
149 | |||
專家 |
150 | |||
股東提案和對HESS SEARCH 2024年股東年度會議的提名 | 151 | |||
委託書/招股説明書的首頁 |
152 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
153 | |||
雪佛龍美國證券交易委員會備案文件 |
153 | |||
赫斯美國證券交易委員會備案文件 |
153 |
附件A:合併協議和計劃
附件A -投票協議形式
附件B -倖存公司成立證書表格
附件B:投票和支持協議
附件C:高盛有限責任公司的意見
附件D:雪佛龍公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年報
附件E:雪佛龍公司關於附表14A的最終委託書摘錄,於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會,並於2024年4月23日補充,並納入雪佛龍公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分
附件F:雪佛龍公司2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告
四.
關於合併和特別會議的問答
以下問答簡要回答了有關合並和Hess股東特別會議(特別會議)的一些常見問題。它們可能不包括對Hess股東重要的所有信息。Hess股東應仔細閲讀整個委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)以及本委託書/招股説明書中引用或併入的其他 文件。?請參閲本委託書/招股説明書第153頁開始的哪裏可以找到更多信息。
問:合併的內容是什麼?
雪佛龍公司(Chevron Corporation)、雪佛龍的直接全資子公司Yankee Merge Sub Inc.(合併子公司)和Hess Corporation(Hess Corporation)已簽訂協議和合並計劃,日期為2023年10月22日(可能會不時修改合併協議)。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。合併協議包含雪佛龍擬議收購Hess的條款和條件。根據合併協議,在滿足(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄)本委託書/招股説明書中所述的合併條件後,合併子公司將與Hess合併並併入Hess,Hess繼續作為倖存的公司和雪佛龍的直接全資子公司(合併或交易)。
作為合併的結果,Hess將成為雪佛龍的直接全資子公司,不再是一家上市公司。合併後,Hess(Hess普通股)的普通股,每股面值1.00美元,將從紐約證券交易所(NYSE)退市,並將根據交易法取消註冊,之後,根據美國證券交易委員會規則和法規,Hess將不再需要 就Hess普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。
問:為什麼我會收到這些材料?
雪佛龍和赫斯正在將這些材料發送給赫斯股東,以幫助他們決定如何就合併和將在特別會議上審議的其他事項投票表決他們所持有的赫斯普通股股份。
Hess正在召開股東特別會議,就通過合併協議的提議和其他相關提議進行投票。關於特別會議、合併和Hess股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。除非Hess股東在獲得有權投票的Hess普通股大多數流通股持有人的贊成票的情況下通過合併協議,否則合併無法完成。
本委託書/招股説明書既是雪佛龍的招股説明書,也是赫斯的委託書。這是一份招股説明書,因為雪佛龍將發行其普通股 ,以換取合併中赫斯普通股的流通股。這是一份委託書,因為Hess的董事會正在向其股東徵集委託書。
問:赫斯的股東將在合併中獲得什麼?
在合併中,Hess股東將獲得1.025(交換比率)有效發行、全額支付和 不可評估的雪佛龍普通股股份(合併對價)
1
除註銷股份(定義見下文)以外的其他普通股。此交換比率是固定的,不會進行調整以反映合併完成前任何一家公司的股價變化 。然而,交換比率將進行適當調整,以充分反映任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票或相關的任何股票股息的影響, 涉及合併協議日期至合併完成之間的創紀錄日期的雪佛龍或赫斯的股本流通股。不會發行與合併相關的雪佛龍普通股的零碎股份。在合併生效前有權獲得雪佛龍普通股零碎股份的每一Hess普通股持有人將有權獲得現金(不包括利息並四捨五入為最接近的美分),以代替該零碎股份。這類現金支付的價值將由交易所代理計算,並將代表持有人S在一個信託收益信託中的比例權益,該收益來自 雪佛龍公開市場出售雪佛龍普通股股份的數量,相當於(X)雪佛龍根據合併協議條款將交付給交易所代理的雪佛龍普通股股份總數(Y)將根據合併協議條款分配給赫斯股東的雪佛龍普通股股份總數。雪佛龍股東將繼續擁有他們現有的雪佛龍普通股,其形式不會因交易而改變。有關合並考慮的更多細節,請參見合併協議與合併對價?從第90頁開始。
問:合併後,赫斯的股東將立即持有雪佛龍的哪些股權?
合併完成後,根據交換比率,作為合併對價可發行的雪佛龍普通股的估計數量約為3.186億股,這將導致前Hess股東在合併完成後持有約14.7%的已發行完全稀釋後的雪佛龍普通股,這是根據截至2024年4月19日的已發行普通股數量和雪佛龍和Hess的流通股獎勵計算的,這是可獲得此類信息的最新可行日期。
有關合並對價和Hess股權獎勵處理的更多細節,請參見合併協議與合併對價?從第90頁開始,第3頁開始合併協議與Hess股權獎的合併對價與待遇?分別從第93頁開始。
問:赫斯和雪佛龍預計何時完成合並?
雪佛龍和赫斯正在努力盡快完成合並,並繼續預計在2024年年中之前獲得所有必要的股東和監管部門的批准。然而,提交與Stabroek ROFR有關的仲裁可能會導致交易在以後完成或無法完成。Hess正在尋求在2024年第三季度之前聽取仲裁的是非曲直,並在2024年底之前完成仲裁。雪佛龍和赫斯都無法預測交易將完成的實際日期,因為它受到兩家公司都無法控制的條件的影響。 參見合併協議規定了完成合並的條件?從第117頁開始。
問:雪佛龍S是否有義務在雪佛龍獲得融資的情況下完成合並?
不是的。根據合併協議,雪佛龍對S的債務不受有關其為合併融資或為合併獲得融資的能力的任何 條件的約束。
2
問:如果合併沒有完成,會發生什麼?
如果赫斯股東沒有采納合並協議或由於任何其他原因合併沒有完成,赫斯股東將不會因其持有的赫斯普通股股份而獲得任何 對價。相反,赫斯將繼續是一家獨立的上市公司,赫斯的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易,並根據交易法註冊,赫斯將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。在特定情況下,Hess可能被要求向雪佛龍支付17.15億美元的終止費。請參見?合併協議終止合併協議?從第119頁開始。
問:我在合併中收購的雪佛龍普通股股票是否會獲得股息?
合併完成後,作為雪佛龍普通股的持有者,您將獲得與所有其他雪佛龍普通股持有者在合併結束後的任何股息記錄日期相同的雪佛龍普通股股息。
問:我是否會繼續從我持有的赫斯普通股獲得股息?
在合併完成之前,赫斯和雪佛龍將就其普通股的股息申報和支付以及與之相關的記錄日期和支付日期進行協調,以確保您在任何季度都不會就您在合併中獲得的赫斯普通股和雪佛龍普通股股票 獲得兩次股息或一次股息。
合併完成後,持有Hess股票的前Hess股東將無權獲得其所持Hess普通股可交換的雪佛龍普通股的股息,直到他們按照向他們提供的指示交出其Hess股票為止。這些股東將獲得應計股息,當他們交出Hess股票時,他們將獲得這些應計股息。
合併完成後,雪佛龍的所有股息仍需得到雪佛龍S董事會(雪佛龍董事會)的批准。
問:誰可以在特別會議上投票?
Hess 在2024年4月12日收盤時登記在冊的股東(我們稱為Hess記錄日)將有權在特別會議上投票。每股Hess普通股將有權就所有提交特別會議的適當事項投一票。截至Hess備案日期,有308,109,019股Hess普通股已發行,並有權在特別會議上投票。Hess沒有其他未償還的有投票權證券。
問:我被要求對什麼進行投票,為什麼需要這一批准?
Hess股東被要求就以下提案進行投票:
1. | 通過合併協議的建議,其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書中,在標題為?合併?和?《合併協議》?分別從第42頁和第89頁開始(合併提案); |
3
2. | 批准基於合併或以其他方式與合併有關的、可能向赫斯指定的高管支付或支付的薪酬的諮詢(不具約束力的)建議(與合併有關的薪酬建議);以及 |
3. | 在必要或適當的情況下批准特別會議休會的建議,以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的代表(休會建議)。 |
合併提議需要獲得有權投票的Hess普通股多數流通股持有人的贊成票才能完成合並。合併的完成並不以合併相關的補償提案或延期提案的批准為條件。
問:在特別會議上通過每項提案需要多少票?
合併提案:有權就此投票的Hess普通股多數流通股持有人的贊成票需要 批准合併提議(Hess股東批准)。
與合併相關的補償方案:需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的Hess普通股多數股份持有人 投贊成票,才能批准諮詢(不具約束力) 與合併相關的賠償建議。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質,因此對赫斯或雪佛龍都不具約束力。因此,如果合併協議獲得通過並完成合並,與合併相關的薪酬將支付給赫斯任命的高管,但僅受適用條件的限制,無論赫斯股東不具約束力的諮詢投票結果如何。
休會提案:需要親自出席特別會議並有權就此投票的Hess普通股多數股份的持有人或其代表投贊成票,才能批准休會提議。如果赫斯股東批准休會提議,在符合合併協議條款的情況下,赫斯可以將特別會議延期,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從之前投票的赫斯股東那裏徵集委託書。如果合併提議在特別會議上獲得批准,Hess不打算就休會提議進行表決。
問:如果與合併相關的不具約束力的諮詢薪酬提案未獲批准,會發生什麼情況?
由於與合併相關的薪酬提案的投票僅為諮詢,因此它對赫斯和雪佛龍都不具有約束力。因此,如果合併協議獲得通過並完成合並,與合併相關的薪酬將支付給赫斯任命的高管,但僅受適用條件的限制,無論赫斯股東不具約束力的諮詢投票結果如何。
問:什麼構成法定人數?
有權在特別會議上投票的Hess普通股大部分已發行股份持有人親身或委派代表出席特別會議將構成特別會議的法定人數。虛擬出席特別會議將構成親自出席,以確定是否有法定人數
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特別會議上的事務處理。棄權將算作出席並有權投票,以確定出席特別會議處理事務的法定人數。為實益擁有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人在未收到實益擁有人的投票指示的情況下,無權酌情在大會上就任何事項投票表決股份。此類股份將被視為經紀人無投票權,不會被計入法定人數。
在特別會議上辦理事務需要有法定人數。公司章程規定,如有法定人數未能出席任何會議,有權在會上投票的股東(親身或委派代表出席)有權不時宣佈休會,而無須另行通知,直至出席所需數目的有表決權股份為止。如果休會超過30天,或者休會後確定了延期會議的新記錄日期,Hess將向每一位有權在會議上投票的記錄股東提供休會通知。
問:赫斯董事會如何建議我投票?
Hess董事會一致建議Hess股東投票支持合併提案,投票支持與合併相關的補償提案,投票支持休會提案。
問:我現在需要做什麼?
在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中所包含的信息以及通過引用納入本委託書/招股説明書的信息 之後,請儘快投票表決您的股份,以便您的股份將在特別會議上獲得代表。如果您的股票以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有,請按照隨附的委託書或記錄持有人提供的投票指示表格 上的説明進行操作。
請不要在此時提交您的Hess股票證書或其他所有權證明。如果合併完成,您將收到交易所代理的指示,要求您交出Hess股票以換取雪佛龍普通股。
請仔細考慮本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中所包含的信息以及在此引用的信息。無論您是否計劃參加特別會議,Hess鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書進行投票,以便即使您以後決定不參加特別會議,您的股票也將按照您的意願進行投票。
問:我怎樣才能參加特別會議?
截至Hess記錄日期收盤時的Hess股東可以登錄at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.參加特別會議並進行虛擬投票要登錄,Hess股東(或其授權代表)需要在他們的代理卡或投票指示表格上提供控制號碼。
問:我該如何投票?
如果您是Hess記錄日期收盤時的 Hess的股東,您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書:
| 電話:使用代理卡上顯示的免費電話號碼; |
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| 互聯網:訪問您的代理卡上顯示的網站,通過互聯網進行投票;或 |
| 郵寄:填寫、簽名、註明日期,並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回。 |
如果您是Hess的股東,您也可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.上的説明在特別會議上進行虛擬投票。如果您決定虛擬出席特別會議並在會議上投票,您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名稱持有的,該機構將向您發送單獨的説明,描述投票您的股票的程序。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。
特別會議將於2024年5月28日中部時間下午1點準時開始。Hess鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議,留出充足的時間簽到。請遵循本委託書/招股説明書中概述的 説明。
即使您計劃參加特別會議,Hess也建議您按如下所述提前 投票,這樣即使您後來決定不參加或無法參加特別會議,您的投票也會被計算在內。
問:股東特別會議在何時何地召開?我必須攜帶什麼才能參加特別會議?
Hess股東特別會議將於2024年5月28日中部時間下午1點在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,舉行。在線訪問將於中部時間下午12:45開始,Hess鼓勵其股東在 開始時間之前訪問會議。即使您計劃參加特別會議,赫斯也建議您如上所述提前投票,這樣,如果您後來決定不參加或無法參加特別會議,您的投票將被計算在內。
問:作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別?
如果您的Hess普通股直接在Hess,ComputerShare Inc.的轉讓代理登記在您的名下,您將被視為與這些股票相關的 股東。作為記錄在案的股東,您有權投票或將您的投票委託書直接授予Hess或第三方在特別會議上投票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有,則您被視為以街道名義持有的股票的實益所有人,您的經紀人、銀行或其他被指定人被視為與這些股票相關的登記在案的股東。您的經紀人、銀行或其他被指定人 將發送給您作為受益人的投票指示表格,供您用來指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。
問:如果我的股票由經紀人、銀行或其他被提名者以街頭名義持有,我的經紀人、銀行或其他被提名人是否會投票支持我的股票?
如果您的股票是在股票經紀賬户中以街道名稱持有的,或者由經紀人、銀行或其他被指定人持有,您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請
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遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票説明。請注意,您不能通過直接將委託卡或投票指示表格 返回給Hess來投票以街道名稱持有的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人有義務向您提供一份投票指示表格供您使用。
適用的證券交易所規則允許經紀人在經紀人沒有收到客户的投票指示時,就日常事務投票給其客户以街頭名義持有的股票。然而,這些規則不允許經紀人在非例行事務上投票給他們的客户以街頭名義持有的股票,除非他們收到了客户的投票指示。在這種情況下,經紀人無法投票的未經指示的股票稱為 經紀人非投票。合併提案、與合併相關的補償提案和休會提案都是非例行事項,經紀商除非收到客户的投票指示,否則不得進行投票。您必須向您的經紀人提供投票指示,您的股票才能投票。
如果你是Hess街的股東,而你沒有指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票你的股票:
| 您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就合併提議投票表決您的股票,經紀人的不投票將與反對本提議的投票具有相同的效果; |
| 您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在與合併相關的補償提案上投票您的股票,經紀人的非投票將不會影響對此提案的投票(假設有法定人數);以及 |
| 您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就休會建議投票表決您的股票,經紀人的不投票不會影響對此建議的投票(假設出席者人數達到法定人數)。 |
問: 如果我沒有投票或棄權怎麼辦?
就特別會議而言,當股東實際出席特別會議而沒有投票或退回帶有棄權指示的委託書時,即為棄權。
合併提案:棄權或失敗投票的效果與投票反對合並提案的效果相同。
與合併相關的補償方案:棄權將與投票反對與合併相關的補償提案具有相同的效果。如果Hess股東實際上沒有出席特別會議,也沒有通過代表作出迴應,這將不會影響對合並相關補償提案的投票 (假設出席者達到法定人數)。
休會提案棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。如果Hess股東實際上沒有出席特別會議,也沒有通過代表作出迴應,這將不會對休會提議的投票產生任何影響(假設出席者達到法定人數)。
問:如果我退回委託卡或投票指示表格,但沒有説明如何投票,會發生什麼?
如果您簽署並返回委託卡或投票指示表格,但未説明如何對任何特定提案進行投票,則您的委託書所代表的Hess普通股將按照Hess董事會就該提案所推薦的方式進行投票。
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問:在我遞交了委託卡或投票指示表格後,我可以更改或撤銷我的投票嗎?
是。如果您是記錄保持者,您可以在您的委託書在這裏所述的特別會議上投票之前更改或撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一 執行此操作:
(1) | 稍後通過互聯網或電話提交委託書,直至晚上11:59。東部時間2024年5月27日,直接持有的股票,晚上11:59東部時間2024年5月22日為赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票; |
(2) | 簽署並退還一張新的代理卡,日期較晚; |
(3) | 在特別會議上實際投票;或 |
(4) | 下午6:00前送貨美國東部時間2024年5月27日直接持有的股票和2024年5月22日下午6:00赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票,向赫斯公司執行辦公室的赫斯公司祕書發送,地址為紐約紐約1185大道,郵編10036,書面撤銷您最近的委託書。 |
如果您是街名股東,並且您是通過代理投票,您可以稍後根據該實體的S程序通知 記錄的持有人來撤銷您的代理。
問:合併對美國聯邦所得税有哪些實質性影響?
此次合併旨在符合1986年《國税法》第368(A)節(修訂後的《國税法》)所指的重組資格,雪佛龍和赫斯打算按照這種資格報告合併。Hess有義務完成合並的一個條件是,Hess收到外部律師的意見,其大意是,根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設,合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。如果合併符合此條件,則美國 持有者(如第38條所述這一合併違反了美國聯邦所得税的重大後果Hess普通股)一般不會在Hess普通股 交換雪佛龍普通股時確認美國聯邦所得税方面的任何損益(除了就代替雪佛龍普通股零頭部分收到的任何現金確認的任何損益)。
律師的意見代表此類律師對S的判決,對國税局(國税局)或任何法院不具約束力,國税局或法院可能不同意律師的意見。雪佛龍和赫斯沒有也不會尋求美國國税局就與交易相關的任何事項做出任何裁決,因此,不能保證 國税局不會斷言合併不符合守則第368(A)節所指的重組資格,或者法院不會維持這種立場。
Hess普通股的所有持有者都應諮詢税務顧問,以確定合併對他們產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。有關詳細信息,請參閲第84頁開始的合併材料美國聯邦所得税後果。
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問:我是否有權行使與合併有關的評估權,而不是為我持有的赫斯普通股股票收取合併對價?
Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。有關 其他信息,請參閲合併後沒有任何評估權利?從第83頁開始。
問:Hess Equity 獎勵將如何處理?
在合併生效時,有關Hess普通股股份(每股為Hess期權)的每一項未償還期權, 無論是否歸屬,都將轉換為關於雪佛龍普通股(每股為Chevron期權)的期權,其條款和條件與緊接合並生效時間(包括任何加速條款)之前根據該Hess期權適用的條款和條件相同,涉及的雪佛龍普通股股份數量(四捨五入至最接近的整數)由下列決定倍增 (I)在緊接合並生效前受該赫斯認購權約束的赫斯普通股的股份數量通過(二)匯率。在合併生效時間及之後適用於任何此類雪佛龍期權的行權價將為(四捨五入至最接近的百分之一美分)等於(I)在緊接合並生效時間之前適用於該Hess期權的行權價四分五裂按 (Ii)兑換比率。
在合併生效時,每項與赫斯普通股股份相對應的限制性股票獎勵(每股, a赫斯RS獎勵),無論是否歸屬,都將轉換為與雪佛龍普通股(每股,雪佛龍RS獎勵)相對應的限制性股票獎勵,其適用條款和條件與緊接合並生效時間之前根據該赫斯RS獎勵(包括任何加速條款)就每個該等新雪佛龍普通股獎勵確定的雪佛龍普通股股份數量(向下舍入到最接近的整數)相同。倍增(I)在緊接合並生效時間之前,受該等Hess RS裁決所規限的Hess普通股股份數目通過(二)匯率。代替任何雪佛龍普通股的零碎股份,持有者將有權在適用的歸屬日期根據彭博社報道的雪佛龍普通股在該日期的收盤價獲得現金(不含利息,四捨五入至最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或分派(如果有)將結轉到雪佛龍RS獎勵,並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。
在合併生效時,與赫斯普通股股份相對應的每項績效股票單位獎勵將按如下方式處理:
| 在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將被轉換為獲得現金 付款的權利(四捨五入到最接近的美分),其條款和條件與緊接合並生效前該獎勵適用的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外),金額等於PSU現金 金額(定義如下)和任何股息等價權的總和(假設任何適用的基於績效的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,或授予的Hess PSU獎勵為210%) |
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[br}2023年10月22日之前的2023年))就此類獎勵貸記,不包括利息和較少適用的預扣税。 |
○ | 對於2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU懸而未決的獎勵,PSU現金金額將在該獎勵的原始業績週期的最後一天授予,但持有人S將在該日期繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在截止前失效,在這種情況下, 不需要繼續僱用,PSU現金金額將按適用獎勵協議中規定的比例分配)。此類PSU現金金額將不遲於原始績效週期結束後的次年3月15日支付 週期。 |
○ | 就於2023年但於2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言,有關獎勵的PSU現金金額將於(I)該獎勵最初業績週期的最後一天及(Ii)合併生效時間下一年的3月15日兩者中以較早者為準,但持有人S 須繼續受僱至適用歸屬日期(除非該獎勵的服務條件在結束前失效,在此情況下並無續聘要求,而適用的PSU現金金額將按適用獎勵協議所載 的比例分配)。該PSU現金金額將不遲於合併生效時間發生的下一年的3月15日支付。 |
○ | 根據緊接合並生效前的適用授予協議的規定,PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加快。 |
○ | ?2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵的PSU現金金額等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數,假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%),乘以 通過(二)控制價格的變更。?控制價格的變化等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)匯率。 |
| 在2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎勵將不再代表Hess PSU獎勵,並將 轉換為與雪佛龍普通股股票對應的限制性股票單位獎勵(每個,一個Hess PSU獎勵),其條款和條件與緊接合並生效時間之前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)。接受雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下因素決定倍增(I)在緊接合並生效前,Hess普通股的目標股數受Hess PSU獎勵的影響通過(二)匯率。 |
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| 與任何Hess PSU獎勵相關的任何股息等價權,如在合併生效時應計或累計但尚未支付,將結轉,並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件支付。 |
有關合並協議中涉及的影響Hess董事和高管的某些其他薪酬相關事項的其他信息,請參閲標題為合併損害了Hess董事和高管在合併中的利益?從第67頁開始。
問:如果我在赫斯記錄日期之後但在特別會議之前出售我持有的赫斯普通股,會發生什麼?
Hess備案日期(2024年4月12日收盤)早於特別會議日期,也早於合併預計完成的日期 。如果您在Hess記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓您持有的Hess普通股,您將保留在特別會議上的投票權。然而,您將無權就Hess股東在合併中將收到的此類轉讓股份獲得合併對價。為了獲得合併對價,您必須在合併完成後持有您的股份。
問:在決定是否投票支持合併提案時,我需要考慮任何風險嗎?
是。您應該閲讀並仔細考慮標題為風險因素?從第32頁開始。您 還應閲讀並仔細考慮雪佛龍和赫斯的風險因素,這些文件包含在作為本委託書/招股説明書附件的文件中,並以引用方式併入本文。
問:如果我收到一套以上的投票材料,我應該怎麼辦?
如果您以街頭名義持有Hess普通股,並直接作為記錄持有人或其他身份持有,或者如果您在多個經紀賬户中持有Hess普通股,您可能會收到一套以上與特別會議有關的投票材料。請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託卡(或按委託卡上的規定通過電話或互聯網投票),或按照本委託書/招股説明書中提供的投票指示進行投票,以確保您持有的所有Hess普通股股份均已投票。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您在Street NAME的股票,您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的程序投票您的股票。
問:誰將製作表格並 證明投票結果?
Broadbridge Financial Solutions的代表將在特別會議上列出投票結果,美國選舉服務有限責任公司的代表將擔任選舉獨立檢查員。
問:在哪裏可以找到專題會議的投票結果?
初步投票結果將在特別會議上公佈。此外,Hess打算在最終投票結果獲得認證後四個工作日內,以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果。
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問:如果我對代理材料或投票有任何問題,我應該聯繫誰?
如果您對委託書材料有任何疑問,或者如果您需要幫助提交委託書或投票,或者需要本 委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本,您應該聯繫Hess的委託書徵集代理,地址為:
Mackenzie Partners, Inc.
百老匯1407號
紐約, 紐約10018
致電(212)929-5500 /免費電話: (800)322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
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摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息,並不包含可能對您重要的所有信息。雪佛龍和赫斯敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括附件和附件。雪佛龍和赫斯也敦促您閲讀其他重要信息,這些信息包含在作為本委託書/招股説明書附件並通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。從第153頁開始,請參閲哪裏可以找到更多信息。除非另有説明,否則本委託書/招股説明書中對雪佛龍公司的所有提及均指雪佛龍公司,所有對Hess公司的提及均指Hess公司,所有對合並協議的提及均指雪佛龍公司、Yankee Merge Sub Inc.和Hess Corporation之間於2023年10月22日簽署的協議和合並計劃,其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附上。
有關公司的信息
雪佛龍
雪佛龍公司是一家全球性能源公司,在下列國家開展了大量業務:安哥拉、阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、埃及、赤道幾內亞、以色列、哈薩克斯坦、墨西哥、尼日利亞、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區、菲律賓、剛果共和國、新加坡、韓國、泰國、英國、美國和委內瑞拉。
雪佛龍管理其在子公司和附屬公司的投資,併為從事綜合能源和化學品業務的美國和國際子公司提供行政、財務、管理和技術支持。上游業務主要包括勘探、開發、生產和運輸原油和天然氣;與液化天然氣有關的加工、液化、運輸和再氣化;通過國際主要石油出口管道運輸原油;天然氣的運輸、儲存和銷售;以及氣轉液種。下游業務主要包括將原油提煉成石油產品;銷售原油、成品油和潤滑油; 製造和銷售可再生燃料;通過管道、海運船舶、機動設備和軌道車運輸原油和成品油;以及製造和銷售大宗石化產品、工業用塑料和燃料和潤滑油添加劑。
雪佛龍是在特拉華州註冊成立的。其主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖拉蒙的布林格峽谷路6001號,郵編:94583-2324,電話號碼是(925)8421000。雪佛龍S網站地址是Www.chevron.com。雪佛龍S網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的第 部分。雪佛龍S普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為CVX。
有關雪佛龍及其業務和運營的更多信息包括在本委託書/招股説明書的附件D至F中, 通過引用將其併入本文。雪佛龍S截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表以及該期間三個年度中每一年的相關綜合收益表、全面收益表、權益表和現金流量表
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截至2023年12月31日的年報載於雪佛龍S截至2023年12月31日的年度報告,該年報已於2024年2月26日以10-K表格的形式提交給美國證券交易委員會,該年報作為本委託書/招股説明書的附件D附呈。請參見?在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。
赫斯
Hess Corporation是一家全球性的獨立能源公司,從事原油、天然氣液體和天然氣的勘探、開發、生產、運輸、採購和銷售,生產業務位於美國、圭亞那、馬來西亞/泰國聯合開發區和馬來西亞。Hess主要從事圭亞那近海、美國墨西哥灣和蘇裏南近海的勘探活動。赫斯中游經營部門由赫斯公司S於2023年12月31日擁有赫斯中游有限公司約38%的綜合所有權權益,提供收費服務,包括收集、壓縮和加工天然氣及分離天然氣液體 (Ngl);收集、終止、裝載和運輸原油和ngl;儲存和終止丙烷;以及水處理服務,主要是在北達科他州威利斯頓盆地地區的Bakken頁巖地區。
Hess在特拉華州註冊成立。其主要執行辦事處位於紐約美洲大道1185號,郵編:10036,電話號碼為(212)997-8500。Hess的網站地址是Www.hess.com。Hess網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。Hess普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為HES。有關Hess的更多信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參見?在那裏您可以找到更多信息 從第153頁開始。
合併子公司
合併子公司是雪佛龍的直接全資子公司,是特拉華州的一家公司,成立於2023年10月16日,目的是實現合併。合併附屬公司並無進行任何活動,惟其成立及合併協議預期事項除外,包括準備與合併有關的適用監管文件。合併子公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖拉蒙布林格峽谷路6001號,郵編:94583-2324.
合併
2023年10月22日,雪佛龍、赫斯和合並子公司簽訂了合併協議,協議規定,根據協議中規定的條款和條件,並根據特拉華州一般公司法(DGCL),合併子公司將與赫斯合併並併入赫斯,赫斯繼續作為尚存的公司和雪佛龍的直接全資子公司。
合併注意事項
在合併中,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Hess普通股(除註銷股份外)將轉換為
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收到合併對價,包括1.025股有效發行、繳足股款和不可評估的雪佛龍普通股。交換比率是固定的,不會進行調整,以反映合併完成前任何一家公司的股價變化。然而,交換比率將進行適當調整,以充分反映任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票或其任何股票股息的影響,這些股票是雪佛龍或赫斯的流通股,其記錄日期為合併協議之日至合併完成之日。與合併相關的雪佛龍普通股將不會發行零碎股份。赫斯普通股的每一位持有者,如果在合併生效前有權獲得雪佛龍普通股的零碎股份,將有權獲得一筆現金(不含利息,四捨五入為最接近的1美分),以代替該零碎股份。該等現金支付的價值將由交易所代理計算,並將代表持有人S在一個信託基金中的按比例權益,該等收益來自公開市場出售該數量的雪佛龍普通股,相當於(I)雪佛龍根據合併協議條款須交付予交易所代理的雪佛龍普通股股份總數,(Ii)根據合併協議須分派予持有 證書或先前代表赫斯普通股股份的記賬股份持有人的雪佛龍普通股股份總數。
雪佛龍 股東將繼續擁有他們現有的雪佛龍普通股,其形式不會因交易而改變。
Hess股權獎的待遇
在合併生效時,每一項尚未發行的Hess期權,無論是否歸屬,都將按緊接合並生效時間之前該Hess期權(包括任何加速條款)下適用的條款和條件轉換為雪佛龍期權,涉及的雪佛龍普通股股票數量(四捨五入至最接近的整數)由下列決定:倍增(I)在緊接合並生效前受該項Hess認購權規限的Hess普通股股份數目通過(二)匯率。在合併生效時及之後適用於任何該等雪佛龍期權的行權價將為(四捨五入至最接近的百分之一仙)等於(I)在緊接合並生效時間前適用於該等Hess期權的行使價除以(Ii)交換比率。
在合併生效時,每個赫斯RS獎勵,無論是否歸屬,都將被轉換為雪佛龍RS獎勵,其條款和條件與緊接合並生效時間之前根據該赫斯RS獎勵適用的條款(包括任何加速條款)有關雪佛龍普通股的數量(四捨五入至最接近的整數) 確定的每個該等新雪佛龍RS獎勵的適用條款和條件倍增(I)在緊接合並生效時間之前,受該等Hess RS裁決所規限的Hess普通股股份數目通過(Ii)匯率。代替雪佛龍普通股的任何零碎股份,持有者將有權在適用的歸屬日期根據彭博社報道的雪佛龍普通股在該日期的收盤交易價格獲得一筆現金(不含利息,四捨五入至最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或分派(如果有)將結轉到雪佛龍RS獎勵,並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。
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在合併生效時,Hess PSU的每個獎項將被如下處理:
| 在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將轉換為有權按緊接合並生效時間之前此類獎勵適用的相同條款和條件(任何基於業績的條件)獲得現金(不含利息並舍入到最接近的美分),金額等於就該獎勵入賬的PSU現金金額(定義見下文)和任何股息等值權利(假設任何適用的基於業績的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,或2023年10月22日之前授予的2023年Hess PSU獎勵的210%)),不包括利息和較少適用的預扣税。 |
○ | 對於2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU懸而未決的獎勵,PSU現金金額將在該獎勵的原始業績週期的最後一天授予,但持有人S將在該日期繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在截止前失效,在這種情況下, 不需要繼續僱用,PSU現金金額將按適用獎勵協議中規定的比例分配)。此類PSU現金金額將不遲於原始績效週期結束後的次年3月15日支付 週期。 |
○ | 就於2023年但於2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言,有關獎勵的PSU現金金額將於(I)該獎勵最初業績週期的最後一天及(Ii)合併生效時間下一年的3月15日兩者中以較早者為準,但持有人S 須繼續受僱至適用歸屬日期(除非該獎勵的服務條件在結束前失效,在此情況下並無續聘要求,而適用的PSU現金金額將按適用獎勵協議所載 的比例分配)。該PSU現金金額將不遲於合併生效時間發生的下一年的3月15日支付。 |
○ | 根據緊接合並生效前的適用授予協議的規定,PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加快。 |
○ | ?2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵的PSU現金金額等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數,假設任何基於業績的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%)乘以 通過(二)控制價格的變更。?控制價格的變化等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價 乘以 通過(二)匯率。 |
16
| 在2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎將不再代表Hess PSU獎,並按緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎的相同條款和條件(任何基於業績的條件除外)轉換為雪佛龍RSU獎。受每個雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下方式確定倍增(I)在緊接合並生效前,赫斯普通股的目標股份數目通過(Ii)匯率。 |
| 與任何Hess PSU獎勵相關的任何股息等價權,如在合併生效時應計或累計但尚未支付,將結轉,並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件支付。 |
有關Hess選項、Hess RS獎和/或Hess PSU獎的處理方式的更完整討論,請參見 合併協議與Hess股權獎的合併對價與待遇?從第 80頁開始。
赫斯董事會的建議
Hess董事會一致建議您投票支持合併提案,投票支持與合併相關的補償提案,投票支持休會提案。關於Hess董事會在作出這一決定時考慮的因素以及關於Hess董事會建議的其他信息,見題為合併:S董事會推薦及其合併原因?從第48頁開始。
Hess財務顧問的意見
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)向赫斯董事會提交了其口頭意見,隨後以書面形式確認,截至2023年10月22日,根據並受制於其中所述的因素和假設,根據合併協議向赫斯普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)支付的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。
本委託書/招股説明書所載高盛意見摘要(日期為2023年10月22日)全文載於附件C,載述與該意見有關的假設、遵循的程序、考慮的事項及作出的審核限制。本委託書/招股説明書所載的高盛意見摘要全文參考高盛書面意見全文而有所保留。高盛諮詢服務及其意見僅供Hess董事會就考慮合併事宜提供資料及提供協助,該等意見並不構成Hess普通股持有人就合併或任何其他事項應如何投票的建議。根據Hess和高盛之間的聘書,Hess同意向高盛支付8000萬美元的交易費,其中400萬美元在合併宣佈時支付,其餘費用取決於合併完成 。
有關更多信息,請參見?Hess財務顧問對合並的看法?從第55頁開始,以及高盛的書面意見全文,作為本委託書/招股説明書的附件C。
17
赫斯的董事及行政人員在合併中的利益
在考慮Hess董事會關於合併的建議時,Hess的股東應該意識到Hess的董事和高管可能在合併中擁有與Hess股東的一般利益不同或除此之外的某些利益。Hess董事會知悉該等權益,並於提出建議Hess股東投票批准合併建議、合併相關補償建議及休會建議時考慮該等權益及其他事項。這些利益包括以下各項:
| 每名Hess高管均持有Hess未償還股票期權、RS獎勵和PSU獎勵,在PSU獎勵的情況下,假設業績歸屬條件達到最高水平,這些獎勵將轉換為雪佛龍股權獎勵或限制性現金獎勵。所有此類轉換的雪佛龍股權獎勵和受限現金獎勵將 在合併生效後無故或有充分理由終止時仍受雙重觸發歸屬的約束。Hess非僱員董事不持有任何Hess股權獎勵 ; |
| Hess執行官員是 的參與方控制變更規定在合併生效後無故或有充分理由終止僱傭關係的遣散費和福利的協議。 |
| 根據合併協議,赫斯先生將自合併生效之日起被任命為雪佛龍董事會成員;以及 |
| 根據合併協議,赫斯董事和高管有權繼續獲得賠償,董事和高管有權獲得責任保險和受託責任保險。 |
更多 信息,請參閲合併:合併的背景?從第42頁和第3頁開始合併赫斯董事會S的建議及其合併的原因?從第48頁開始。這些興趣 將在下文中更詳細地描述,其中某些興趣在敍述和標題為的章節中進行了量化合併損害了Hess董事和高管在合併中的利益?從第67頁開始。
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果
此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的意義上的重組,雪佛龍和赫斯 打算報告符合該資格的合併。Hess有義務完成合並的一個條件是,Hess收到外部律師的意見,其大意是,根據該意見中提出或提到的事實、陳述和 假設,合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。如果合併符合條件,則美國持有者(如第3條所述合併引發了重大的美國聯邦所得税後果Hess普通股)一般不會在Hess普通股交換雪佛龍普通股時確認美國聯邦所得税方面的任何收益或虧損( 任何與收到的代替雪佛龍普通股零碎份額的現金有關的任何收益或虧損除外)。
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律師的意見代表S的判決,對國税局或任何法院不具約束力,國税局或法院可能不同意律師的意見。雪佛龍和赫斯沒有,也不會尋求美國國税局就與交易有關的任何事項做出任何裁決,因此, 不能保證國税局不會斷言合併不符合守則第368(A)節意義上的重組資格,或者法院不會維持這樣的立場。
Hess普通股的所有持有者都應諮詢税務顧問,以確定合併對他們產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。有關詳細信息,請參閲第84頁開始的合併材料美國聯邦所得税後果。
合併後的雪佛龍董事會
合併生效後,雪佛龍董事會將從目前的12名成員擴大到13名成員。在合併生效之前,雪佛龍董事會的所有12名成員將在合併完成後繼續留在雪佛龍董事會,John B.Hess將在合併生效時被任命為雪佛龍董事會成員。
合併的會計處理
此次合併將作為雪佛龍根據美國公認會計原則(GAAP)的會計收購方法對Hess的收購進行會計處理。有關更多信息,請參見兼併與兼併的會計處理?從第78頁開始。
沒有評價權
Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。有關更多信息,請參見 合併後沒有評估權?從第83頁開始。
合併所需的監管批准
合併須遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)的要求, 該法案規定,在向美國司法部(DOJ)反壟斷司(DOJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)提交通知和報告表格之前,某些交易不得完成,並且 高鐵法案的等待期終止或到期。2023年11月3日,雪佛龍和赫斯根據高鐵法案分別提交了必要的通知和報告表格。高鐵的輪候期由2023年11月7日開始。2023年12月7日,雪佛龍和赫斯分別收到了聯邦貿易委員會要求提供更多信息和文件材料的請求(第二次請求),涉及聯邦貿易委員會對合並的S審查。雪佛龍和赫斯正在對聯邦貿易委員會S的第二次請求做出迴應。第二個請求的發出將高鐵等待期限延長至雪佛龍和赫斯基本上遵守第二個請求後30天,除非聯邦貿易委員會或雪佛龍提前終止該期限 並且赫斯同意延長聯邦貿易委員會S審查合併的時間。此外,如果任何有管轄權的圭亞那政府機構、機構或主管當局聲稱,由於圭亞那合併對在圭亞那的Hess資產造成的後果而需要其批准
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(截至本委託書/招股説明書日期尚未發生),該政府機構、機構或機構的批准將成為各方履行S完成合並義務的條件。截至本委託書/招股説明書的日期,雙方預計不需要任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准。
完成合並的條件
雙方期望在合併協議中合併的所有條件得到滿足或放棄後完成合並,包括在合併協議獲得赫斯股東通過後。各方繼續預計在2024年年中之前獲得所有必要的股東和監管部門的批准。然而,提交與Stabroek ROFR有關的仲裁可能會導致交易在以後完成或無法完成。Hess正在尋求在2024年第三季度之前聽取仲裁的是非曲直,並在2024年底之前完成仲裁。 S控制的各方之外的因素可能要求他們稍後完成交易,也可能根本不完成交易。
除了Hess股東批准合併提議和根據《高鐵法案》與合併相關的任何適用等待期的到期或終止,以及(如果適用)聲稱與交易相關的任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准,各方完成合並的S義務還取決於滿足(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄)其他條件。包括:(I)本委託書/招股説明書構成一部分的S-4表格的註冊書的有效性(以及美國證券交易委員會沒有發出任何停止令);(2)批准將在合併中發行的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市(受官方發行通知的約束);(3)沒有任何適用的法律或法規的任何規定,以及任何禁止或強制完成合並的判決、強制令、命令或法令;(4)合併協議中另一方的陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的重要性標準的限制);(V)另一方在所有實質性方面履行其根據合併協議承擔的義務;(Vi)另一方提交S高級職員證書,證明滿足上述兩個條件;以及(Vii)Hess收到Wachtell,Lipton,Rosen&Katz (或雪佛龍和Hess可能共同同意的其他國家公認的税務律師)的書面意見(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲),雙方同意Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP是該等可接受的税務律師),大意是,根據該意見中提出的事實、陳述和假設,合併將符合1986年《國內税法》第368(A) 節的含義。經修訂的(《守則》)。
雪佛龍和赫斯都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件,或者合併是否會完成。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要,請參見合併 協議包括完成合並的條件?從第117頁開始。
現有債務的處理
關於合併,雪佛龍預計將終止32.5億美元的循環信貸安排,根據該安排,截至2023年12月31日,沒有未償還的借款。雪佛龍目前預計,Hess(I)7.875%的債券將於2029年到期,(Ii)7.30%的債券將於2031年到期,(Iii)7.125%的債券將於2031年到期
20
(br}2033,(Iv)2040年到期的6.00%的債券,(V)2041年到期的5.60%的債券,(Vi)2024年到期的3.50%的債券,(Vii)2027年到期的4.30%的債券,以及(Viii)2047年到期的5.80%的債券將在合併後仍未償還。雪佛龍 還預計Hess的現有租賃義務在合併後仍將未償還。
有關如何處理現有債務的更多信息,請參見合併不利於現有債務的處理?從第79頁開始。
沒有 懇求
在合併協議中,Hess同意它和其子公司不會,並且它將指示並使用其合理的最大努力,使其及其子公司各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表不直接或間接地:
| 採取任何行動,以徵求、發起或故意鼓勵或明知地促進進行涉及Hess的任何收購提案或任何關於收購提案的詢問; |
| 就收購建議與任何人進行討論或談判(通知他們合併協議中存在適用的非招標條款除外); |
| 披露任何非公開信息,或允許任何人訪問財產、賬簿或記錄, 或Hess Knowledge正在考慮提出收購建議的任何人; |
| 批准或推薦,或提議批准或推薦,或簽署或簽訂任何意向書、原則上的協議、合併協議、期權協議、收購協議或與收購提議有關的其他類似協議;或 |
| 公開提出或同意進行與收購提議有關的任何前述事項。 |
除合併協議所載的例外情況外,Hess亦已同意Hess及其附屬公司不會(I)作出、促成或提供與任何收購建議擬進行的交易相關的任何美國證券交易委員會或其他監管申報文件的相關資料,或(Ii)就任何收購建議擬進行的任何交易 尋求任何第三方同意。
合併協議包括慣例例外,即在獲得Hess股東批准之前,Hess可以提供信息和訪問,並可以參與關於收購提案的討論和談判,前提是:(I)Hess董事會在(X)收到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議後真誠地結束,該收購建議構成或可以合理地預期會導致更高的建議,以及(Y)不這樣做將合理地很可能與其根據適用法律對Hess股東承擔的受託責任相牴觸,以及(Ii)Hess從提出此類收購建議的人那裏收到一份已簽署的保密協議,並遵守某些特定的程序。 有關什麼構成收購建議或更高建議以及對徵求收購建議的限制的討論,請參閲合併協議沒有契諾和協議,沒有徵求意見?從第101頁開始。
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終止合併協議;終止費
終端
合併協議可以終止,合併可以在合併生效前的任何時間放棄:
| 經雪佛龍和赫斯雙方書面同意。 |
| 雪佛龍或赫斯: |
| 如果合併尚未通過以下方式完成: |
| 2024年10月22日(稱為結束日期)(合併協議規定的初始結束日期為2024年4月18日,但雙方均放棄了就最初的2024年4月18日結束日期行使任何終止權利的權利);或 |
| 如果沒有在2024年10月22日之前完成交易的原因是合併協議中規定的條件 ,涉及(I)與合併有關的任何適用的高鐵法案等待期到期或終止,或(Ii)如果適用,交易所需的任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准在該日期之前尚未滿足,並且各方的所有其他結束條件已經滿足(根據其條款,在完成交易時必須滿足的條件除外,每個條件都能夠在完成時得到滿足),或(在法律允許的範圍內)放棄,2025年4月22日(在這種情況下,結束日期將延長至2025年4月22日); |
| 如果未在2025年4月22日之前完成交易的原因是合併協議中規定的條件:(I)與合併有關的任何適用的《高鐵法案》等待期到期或終止,或(Ii)如果適用,交易所需的任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准在該日期之前未得到滿足,且各方的所有其他結束條件已得到滿足(根據其條款,在完成交易時必須滿足的條件除外,每個條件都能夠在完成時得到滿足),或(在法律允許的範圍內)放棄,2025年10月22日(或雙方可能商定的較晚日期)(在這種情況下,結束日期將延長至2025年10月22日(或雙方可能商定的較晚日期)); |
如果雪佛龍和Hess未能履行合併協議項下的任何義務,導致或導致未能在結束日期或之前完成合並,則雪佛龍和Hess均不得因結束日期的發生而終止合併協議。 雙方還同意,如果在否則結束日期的任何時間與Stabroek ROFR有關的仲裁正在進行,結束日期將自動延長至(X)仲裁確定後的第三個營業日和(Y)10月22日,2025年(或雙方可能商定的較晚日期);或
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| 因未能在正式召開的股東大會或其任何續會上獲得所需的表決權而未獲得Hess股東批准的;或 |
| 如果有任何法律或法規規定完成合並是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何 禁止雪佛龍或赫斯完成合並的判決、禁令、命令或法令,並且該判決、禁令、命令或法令成為最終的且不可上訴的;如果任何一方未能履行公約規定的盡最大努力合理履行的任何義務,主要導致或導致施加此類法律限制,或未能抵制、解決或取消此類法律限制,則終止合併協議的權利將不可用;或 |
| 如果另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,導致未能滿足雪佛龍及其合併子公司完成合並的義務的某些條件(如果Hess違反)或未能滿足Hess完成合並的 義務的某些條件(如果Chevron違反),並且此類違反無法治癒,或者如果能夠治癒,則在向被指控的違約方發出書面通知後30天內未能治癒。 |
| 作者:雪佛龍: |
| 在收到Hess股東批准之前,如果Hess董事會建議 (定義如下)發生了變化合併協議的契諾和協議赫斯董事會的建議-從第104頁開始),無論合併協議的條款是否允許(或Hess董事會或其任何委員會決議對Hess董事會的建議進行更改)。 |
| 作者:赫斯: |
| 在收到Hess股東批准之前的任何時間,以達成提供更高建議的最終書面協議;條件是:(I)赫斯在合併協議日期後收到並非因違反合併協議的某些條款而產生的上級提議,(Ii)赫斯 已在所有實質性方面遵守了合併協議中關於該高級提議的某些條款,(Iii)赫斯同時根據合併協議向雪佛龍(或其指定人)支付或導致向雪佛龍(或其指定人)支付終止費(定義如下),並且作為終止該等終止的條件,赫斯已授權赫斯訂立,並且基本上同時訂立,一份最終的書面協議,規定了這種更好的建議(同意Hess可以在任何此類終止的同時簽訂這種最終的書面協議)。 |
23
如果合併協議如上所述終止,合併協議將無效 ,並且任何一方都不承擔任何責任或義務,但下列情況除外:
| 合併協議中關於債務合作、終止的效果、費用和費用的分配以及終止費用的某些規定,在合併協議終止後繼續有效; |
| 雪佛龍和赫斯之間的保密協議中包含的協議在合併協議終止後仍然有效。 |
| 任何終止都不會免除任何一方因重大和故意違反合併協議而產生的任何責任或損害。 |
終止費
合併協議還規定,在下列情況下,Hess將向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付與終止合併協議有關的費用17.15億美元(終止費用 ):
| 如果雪佛龍在收到Hess股東批准之前因Hess董事會的建議發生變化而終止合併協議,則Hess將不遲於合併協議終止之日向雪佛龍支付或導致支付終止費; |
| 如果(I)赫斯或雪佛龍因未能在正式舉行的股東大會或其任何休會上獲得所需的表決權而未能獲得赫斯股東的批准而終止合併協議,以及(Ii)在合併協議日期之後但在終止之日或之前,在赫斯股東會議之前,已經提出了一項收購建議,並已公之於眾,無論是否撤回,則Hess將不遲於以下較早的日期向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付終止費:(I)收購提案(為此目的而定義,在收購提案的定義(見第102頁)中所有對20%的引用都被替換為50%)和(Ii)Hess就任何此類收購提案簽訂了最終協議,只要在任何一種情況下,該收購提案均已完成或該最終協議在合併協議終止後12個月內簽署; |
| 如果(I)赫斯或雪佛龍因未能在截止日期前完成合並而終止合併協議,且迄今尚未獲得赫斯股東的批准,以及(Ii)在合併協議日期之後但在該終止日期或該日期之前提出了收購建議並已公之於眾, 在該終止日期之前,無論是否撤回,則Hess將向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付終止費,最遲不遲於以下較早的日期:(I)收購建議(為此目的定義,在收購建議的定義(見第102頁)中所有提及20%的內容被替換為50%)和(Ii)Hess就任何此類收購建議訂立最終協議的日期,只要在任何一種情況下,該收購建議完成或該最終協議在合併協議終止後12個月內簽署; |
24
| 如果(I)雪佛龍因Hess違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而終止合併協議,導致雪佛龍和合並子公司未能滿足完成合並的義務的一個或多個特定條件,且在此之前尚未獲得Hess股東批准,以及(Ii)在合併協議日期之後但在終止日期之前,已提出收購建議並已公之於眾,無論是否撤回, 然後,Hess將向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付終止費,不遲於以下較早的日期:(I)收購建議(為此目的定義,收購建議的定義(見第102頁)中所有對20%的引用均以50%取代)完成的日期和(Ii)Hess就任何收購建議訂立最終協議的日期,只要在合併協議終止之日後12個月內完成任何此類收購建議或簽署此類最終協議;或 |
| 如果合併協議因Hess就更高的提案達成最終協議而終止,則Hess將不遲於合併協議終止之日向雪佛龍支付或安排支付終止費。 |
關於每一方當事人S解約權和相關解約費義務的更詳細討論,請參見合併協議:合併協議的終止從第119頁開始。
投票協議
2023年10月22日,在簽署和交付合並協議的同時,雪佛龍、赫斯和約翰·B·赫斯簽訂了一項投票和支持協議(投票協議),根據該協議,赫斯先生已同意投票(或安排投票)他是唯一或共享記錄和/或實益所有者(所涉股份)的所有赫斯普通股:(I)贊成通過合併協議;(Ii)贊成批准任何將特別會議推遲至較後日期的建議,如 沒有足夠的贊成票以促使Hess股東通過合併協議;及(Iii)反對任何收購建議或建議,或反對任何收購建議或建議,或該等建議或建議將會阻止、重大延遲或重大阻礙完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易,或合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙完成合並協議或任何其他交易。截至Hess記錄日期,Hess先生實益擁有Hess普通股流通股約9.3%。
投票協議還對在未經雪佛龍事先書面同意的情況下轉讓此類擔保股份施加了某些限制 ,但某些有限的例外情況除外。
投票協議將於(I)Hess股東採納合併協議的時間、(Ii)合併協議終止的日期及時間、(Iii)合併的生效時間及(Iv)Hess董事會建議的任何更改(失效時間)中最早的 終止。
有關投票協議的更詳細討論,請參見投票協議 ?從第124頁開始。
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特別會議
特別會議的日期、時間、地點和目的
特別會議將於2024年5月28日中部時間下午1點在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,舉行。 特別會議的目的是審議和表決合併提案和其他相關提案。赫斯股東採納和批准合併提議是赫斯和雪佛龍完成合並的義務的一個條件。
Hess普通股的記錄日期和流通股
只有截至2024年4月12日收盤時Hess普通股已發行和已發行普通股記錄的股東(我們 將其稱為Hess記錄日)才有權通知特別會議或在特別會議任何休會和延期後隨後的任何特別會議重新召開並在會議上投票。
截至Hess記錄日期收盤時,共有308,109,019股Hess普通股已發行和發行,並有權在特別會議上投票。您可以為您在Hess記錄日期收盤時持有的每股Hess普通股投一票。
有權在特別會議上投票的Hess登記股東的完整名單將在特別會議前不少於10天的正常營業時間內,在紐約紐約美國大道1185號的Hess總辦事處供查閲,郵編:10036。如果您想查看Hess登記在冊的股東名單,請 致電212-536-8940聯繫投資者關係部,安排預約或請求訪問。在特別會議at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL期間,可通過輸入委託卡或投票指示表格上提供的控制編號,獲得合格的Hess股東的認證名單,以供查閲。
法定人數;棄權和代理不投票
Hess股東的法定人數是Hess召開有效會議的必要條件。有權在特別會議上投票的Hess普通股過半數流通股持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。
如果您提交了一張正確簽署的委託卡,即使您沒有投票支持該提案或就 提案投棄權票,您持有的Hess普通股將被計算在內,以確定是否有法定人數出席特別會議的業務交易。經紀人非投票將不被視為出席並有權在特別會議上投票,以確定出席人數是否達到法定人數。
已簽署但未經表決的委託書將根據Hess董事會的建議進行投票。
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通過和批准合併提案所需的投票
通過和批准合併建議需要有權投票的赫斯普通股過半數流通股持有人的贊成票,批准與合併有關的賠償建議和休會建議需要有權在特別會議上親自出席或由其代表 出席並有權投票的赫斯普通股過半數股份持有人的贊成票。棄權將與投票反對每項提案具有相同的效果。經紀人不投票和投票失敗將與投票反對合並提案具有相同的效果,但不會對與合併相關的補償提案和休會提案的投票結果產生任何影響。
合併提案、與合併相關的補償提案和休會提案在標題為Hess 建議書?從第133頁開始。
Hess董事和行政人員的投票
截至Hess備案日,Hess董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權表決30,166,193股Hess普通股,約佔Hess備案日Hess普通股總流通股的9.8%。
Hess目前預計其所有董事和高管將投票支持合併提案、與合併相關的補償提案和休會提案。
此外,John B.Hess已同意根據投票協議中的條款並在符合 條件的情況下,投票(或安排投票)所有所涵蓋的股份,贊成採納合併建議。有關投票協議的更詳細討論,請參見《投票協議》?從第124頁開始。
休會
如果出席會議的人數不足法定人數,或者沒有足夠票數通過合併提案,特別會議可以休會。 如果延期提案獲得批准。在隨後召開的任何特別會議上,除在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外,所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時的表決方式相同。
比較市場價格數據
下表分別列出了2023年10月20日,也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日和2024年4月19日,也就是本委託書/招股説明書郵寄前最後一個可行的交易日,雪佛龍和赫斯在紐約證券交易所的每股收盤價。該表還顯示了截至同一兩個日期,Hess普通股每股擬議合併對價的估計隱含價值。合併對價的隱含價值是通過將雪佛龍普通股在相關日期的收盤價乘以1.025股雪佛龍普通股對每股赫斯普通股的交換比率計算得出的。
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以每股Hess普通股換取的合併對價的價值將隨着Hess普通股的市值而波動,直到交易完成。
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雪佛龍 普普通通 庫存 |
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赫斯
普普通通 庫存 |
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隱含的PER 的股票價值 合併 考慮事項 |
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2023年10月20日 |
$ | 166.83 | $ | 163.02 | $ | 171.00 | ||||||
2024年4月19日 |
$ | 160.00 | $ | 154.35 | $ | 164.00 |
風險因素
在決定如何投票支持委託書/招股説明書中的建議時,您應考慮本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中包含的所有信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息 。特別是,您應該考慮下面描述的因素風險因素? 從第32頁開始。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本文檔包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述,包括修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條。這些陳述包括有關雪佛龍和赫斯合併的陳述,包括有關完成合並的預期時間表、完成合並的能力、合併的預期收益(包括但不限於每股現金流的預期增值)和預計的運營和資本協同效應、預計的財務信息、未來機會,以及有關雪佛龍S和赫斯未來的預期、信念、計劃、目標、經營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些 聲明通常是通過使用諸如預期、焦點、意圖、預期、捲曲計劃、捲曲目標、準備好的捲曲、捲曲進展、捲曲驅動器、捲曲目標、捲曲預測、捲曲相信、捲曲方法、捲曲搜索、捲曲時間表、捲曲估計、捲曲位置、捲曲追求、捲曲進度、可能、捲曲可以、捲曲可以、捲曲應該、捲曲將、捲曲預算、捲曲展望、捲曲趨勢、捲曲指導、捲曲承諾、捲曲目標、{捲曲br}目標、捲曲項目、捲曲戰略、 目標、捲曲項目、捲曲戰略、?機遇、潛力、雄心、渴望和類似的表達,以及這些詞語的變體或否定,但並不是所有的前瞻性陳述都包括這樣的詞語。前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定事項,例如關於潛在交易完成情況的陳述,包括完成潛在交易的預期時間和潛在交易的預期收益(包括協同效應)。所有此類前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負,受風險、不確定性和假設的影響,其中許多風險、不確定因素和假設是雪佛龍和赫斯無法控制的,可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際 結果大相徑庭的關鍵因素包括但不限於:
| Hess股東可能不批准合併協議的風險; |
| 由於固定匯率和雪佛龍普通股市場價格潛在波動而導致的合併對價價值的不確定性; |
| 未獲得監管批准或未獲得監管批准的風險取決於雪佛龍和赫斯沒有預料到的條件; |
| 在完成潛在交易方面可能出現延誤,包括監管程序和聯邦貿易委員會要求提供更多信息和文件材料; |
| Stabroek區塊聯合經營協議中有關優先購買權的正在進行的仲裁程序,包括此類正在進行的仲裁未得到令人滿意的解決和合並未能完成的風險; |
| 雪佛龍S成功地在預期時間內整合Hess運營的能力; |
| 潛在交易的任何預期效益和預期協同效應在預期時間內不會實現或不會實現的可能性; |
| 發生可能導致終止合併協議的任何事件、變更或其他情況,包括可能要求Hess向雪佛龍支付或導致支付1,715,000,000美元終止費的情況; |
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| 完成合並的條件可能不能及時或根本得不到滿足的風險; |
| 未獲得潛在交易的預期税收待遇的風險; |
| 不可預見或未知的負債; |
| 客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持; |
| 未預見的未來資本支出; |
| 與可能對雪佛龍和赫斯或其各自董事提起的潛在交易有關的潛在訴訟; |
| 完成潛在交易的成本可能高於預期,包括由於不可預見的因素或事件; |
| 潛在交易的宣佈、懸而未決或完成對雙方業務關係和總體業務的影響; |
| 潛在交易擾亂雪佛龍或Hess當前計劃和運營的風險,潛在交易導致Hess留住員工的潛在困難,以及在潛在交易懸而未決期間或之後,雪佛龍或Hess管理層中斷和業務中斷的風險; |
| 改變雪佛龍S的資本配置策略; |
| 不確定潛在交易是否會在預期的時間內完成,或者如果完成,是否會實現預期的經濟效益,包括由於與第三方合同相關的風險,這些合同包含與潛在交易可能相關的實質性同意、反轉讓、轉讓或其他條款,但沒有放棄或以其他方式令人滿意地解決; |
| 商品價格變動情況; |
| 宣佈雪佛龍S收購赫斯的提議以及擬議收購的未決或完成對雪佛龍S或赫斯的普通股和/或經營業績及其各自與供應商和客户保持關係的能力的市場價格的負面影響; |
| 不斷變化的原油和天然氣價格以及對雪佛龍S和赫斯產品的需求,以及因市場狀況而減產的情況。 |
| 石油輸出國組織和其他產油國可能採取的原油生產配額或其他行動; |
| 雪佛龍和S的合資夥伴無力或失敗為其在運營和開發活動中的份額提供資金; |
| 現有和未來的原油和天然氣開發項目可能無法實現預期淨產量 ; |
| 替代能源或產品替代品的競爭力; |
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| 發展大型碳捕獲和抵消市場; |
| 雪佛龍S未來對資產或股份的收購或處置,或此類交易的延遲或失敗,基於所需的成交條件; |
| 資產處置或減值的潛在損益; |
| 國內和國際總體經濟和政治形勢,包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,以色列和哈馬斯之間的戰爭,以及全球對這些衝突的反應; |
| 評級機構行動和雪佛龍與S和赫斯在及時和負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力; |
| 可能擾亂業務的各種事件,包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革; |
| 勞動爭議; |
| 勞動力成本變化和用工困難; |
| 雪佛龍S或赫斯控股以外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響;針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展;以及 |
| 第一部分第1a項所述的風險風險因素在(I)雪佛龍S截至2023年12月31日的年度報告和(Ii)截至2023年12月31日的年度的10-K年度報告中,以及在這兩種情況下,在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中,包括通過引用在本委託書/招股説明書的題為風險因素?從第32頁開始,以及本委託書/招股説明書的 附件。見標題為?的章節。在那裏您可以找到更多信息?從本委託書/招股説明書第153頁開始。 |
這些前瞻性表述反映了雪佛龍S和赫斯對未來事件的當前看法,基於雪佛龍和赫斯根據各自對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和其他他們認為合適的因素的經驗和認知做出的大量假設和評估。 從本質上講,前瞻性表述涉及已知和未知的風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來發生的情況。本文檔中此類前瞻性陳述中描述的因素可能會導致雪佛龍S和赫斯關於合併、實際結果、業績或成就、行業結果和發展的計劃與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。儘管相信該等前瞻性陳述所反映的預期是合理的,但不能保證該等預期將被證明是正確的,因此敬請閲讀本文件的人士不要過分依賴該等前瞻性陳述,該等前瞻性陳述只在本委託書/招股説明書的日期發表,或在本委託書/招股説明書附件所載的資料或以引用方式併入本文件日期的資料的情況下,不適當依賴該等前瞻性陳述。雪佛龍和赫斯均不承擔更新本文檔中包含的信息的義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因),除非適用法律另有要求。
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風險因素
除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息(包括本説明書的附件)和通過引用納入本文的信息(包括有關前瞻性陳述的告誡説明部分所述事項等)外,Hess股東在決定是否投票支持採納合併協議的提議之前,應仔細考慮以下風險因素。此外,您應該閲讀並考慮與赫斯和雪佛龍的每項業務相關的風險,因為這些風險將與合併完成後的雪佛龍有關。其中一些風險的描述可以在雪佛龍和赫斯各自提交的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到(在雪佛龍的情況下, 作為本委託書/招股説明書的附件D包括在內),因為此類風險可能會在S隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行更新或補充。您還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息(包括本委託書/招股説明書的附件)以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件 。從第153頁開始,請參閲哪裏可以找到更多信息。
合併相關風險
合併是有條件的,其中一些或全部可能得不到滿足,或者及時完成(如果有的話)。如果未能及時或根本不能完成合並,可能會對Hess產生不利影響。
完成合並須受多項條件限制,其中包括(I)(I)Hess股東批准合併建議及(Ii)高鐵法案規定的等待期屆滿或終止,或任何圭亞那政府機構、機構或當局聲稱須就交易獲得批准,令完成合並及完成合並的時間不明朗。關於Stabroek ROFR(如標題為 的章節所定義合併使Stabroek JOA)如果仲裁沒有確認Stabroek ROFR不適用於合併,並且如果雪佛龍、赫斯、埃克森和/或中國海洋石油在其他方面沒有就可接受的決議達成一致,則合併協議下的結束條件將失敗,在這種情況下,合併將不會結束。其中一些條件不在赫斯或雪佛龍的控制下,S。有關合並條件的更多詳細討論,請參見合併協議規定了完成合並的條件?從第117頁開始。
此外,根據當時正在進行的與Stabroek JOA有關的任何仲裁,如果合併在2024年10月22日(或2025年4月22日或2025年10月22日,如果根據合併協議延長了適用的結束日期,則為2025年4月22日或2025年10月22日)或雙方可能同意的較晚日期尚未完成,雪佛龍或Hess可終止合併協議。 合併協議規定的初始結束日期為2024年4月18日,但雙方均放棄了就2024年4月18日的初始結束日期行使任何終止權利的權利。然而,如果任何一方未能履行合併協議項下的任何義務,主要導致或導致合併未能在該日或之前完成,則不能享有這種終止合併協議的權利。
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如果合併未能完成,Hess的持續業務、財務狀況、財務業績和股價可能會受到重大不利影響。在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下,雪佛龍和赫斯將面臨一些風險,包括以下風險:
| 雪佛龍普通股和/或赫斯普通股的市場價格可能會下跌,以至於目前的市場價格反映了市場對交易將完成的假設; |
| 在某些情況下,赫斯可能欠雪佛龍17.15億美元的解約費; |
| 如果合併協議終止且雪佛龍董事會或赫斯董事會尋求另一項業務合併, 雪佛龍股東和赫斯股東無法確定雪佛龍或赫斯將能夠找到願意按照與另一方在合併協議中同意的條款相同或更具吸引力的條款進行交易的一方; |
| 雪佛龍S和赫斯管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源本來可以用於為各自的公司尋找其他有益的機會; |
| 雪佛龍和/或Hess可能會受到金融市場或其各自客户、供應商、業務夥伴或員工的負面反應; |
| 雪佛龍和赫斯將被要求支付各自與合併有關的費用,如法律、會計、財務諮詢和印刷費,無論合併是否完成,除非如第合併協議減去了費用?從第122頁開始;以及 |
| 針對雪佛龍或赫斯根據合併協議履行各自義務的任何未能完成合並或與任何執行程序有關的訴訟已開始 。 |
任何這些風險的實現都可能對雪佛龍S和赫斯各自的持續業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。同樣,延遲完成合並可能會導致額外的交易成本、收入損失或與合併完成的不確定性相關的其他負面影響。
如果合併 不符合《守則》第368(A)節所指的重組,Hess股東可能被要求支付鉅額美國聯邦所得税。
此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的意義上的重組,雪佛龍和赫斯 打算報告符合該資格的合併。Hess有義務完成合並的一個條件是,Hess收到外部律師的意見,其大意是,根據該意見中提出或提到的事實、陳述和 假設,合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。然而,律師的意見代表了此類律師對S的判決,對國税局或任何法院沒有約束力,國税局或法院可能不同意律師的意見。雪佛龍和赫斯沒有也不會尋求美國國税局就任何問題做出任何裁決
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因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與將合併視為《守則》第368(A)節意義上的重組相反的立場。如果美國國税局或法院裁定合併不符合《準則》第368(A)條所指的重組,赫斯普通股的美國持有者一般將確認損益,其金額等於合併中收到的雪佛龍普通股的公平市值與該美國持有者S在合併中交出的相應赫斯普通股中的總税基之間的差額。請參見?這一合併違反了美國聯邦所得税的重大後果?從第84頁開始。
合併協議包含的條款限制了Hess尋求合併替代方案的能力,可能會阻止Hess的潛在競爭性收購提出有利的替代交易提議,在特定情況下,可能要求Hess向雪佛龍支付終止費。
合併協議包含某些條款,限制Hess有能力發起、徵求、故意鼓勵或知情 促進或(除某些例外情況外)就任何第三方收購提議進行討論或談判,或批准或推薦任何第三方收購提議。此外,即使Hess董事會撤回或限制其關於採納合併協議的建議,除非合併協議已根據其條款終止,否則Hess仍將被要求在特別會議上將其每一項與合併相關的建議提交表決。此外,雪佛龍通常有機會提出修改合併協議中擬進行的交易的條款,以迴應任何第三方收購提議,然後Hess董事會可以撤回其關於合併相關提議的建議或對其進行保留,或以其他方式終止合併協議。
在某些情況下,合併協議終止後,Hess將被要求向雪佛龍支付17.15億美元的終止費。請參閲標題為的章節合併協議沒有契諾和協議,沒有徵求意見?和?合併協議:合併協議的終止?分別從第101頁和第119頁開始。
這些條款可能會 阻止可能有興趣收購Hess全部或很大一部分股權或尋求替代交易的潛在第三方收購方或合併合作伙伴考慮或提出此類交易,即使該第三方收購方或合併合作伙伴準備以高於合併中擬議收到或變現的每股現金或市值的價格支付對價。特別是,如果終止費用適用,可能會導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議向Hess股東支付每股現金或市值低於在沒有該等終止費用的情況下可能建議支付的對價 。
如果合併協議終止,Hess決定尋求另一項業務合併,Hess可能無法以與合併協議條款相當或比合並協議條款更好的條款與另一方談判交易。
合併受制於《高鐵法案》的要求,監管機構可能會在交易完成後強加可能對Hess和/或雪佛龍產生不利影響的條件,或者可能會推遲、阻止或增加與完成合並相關的成本。
在完成合並之前,根據《高鐵法案》規定的任何等待期(或其延長)必須已 到期或已終止。在決定是否授予
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如果需要審批、同意、註冊、許可、期滿或終止等待期、授權或其他確認,相關政府實體可在交易完成後對雪佛龍的業務實施要求、限制或成本或施加限制。根據合併協議,雪佛龍和赫斯已同意盡各自合理的最大努力在實際可行的情況下儘快獲得完成合並所需的任何第三方或政府機構、機構、當局或官員的所有批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認 。然而,儘管如上所述,雪佛龍及其子公司不需要採取(或要求或授權Hess或其任何子公司採取)任何行動,如果 將導致或將合理地預期將導致重大損害。為此,實質性損害將意味着以下任何一種情況:
| 在合併生效時或之後,個別或整體(以及在實施任何合理的剝離或出售資產的預期收益後)將對Hess及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響的變化或效果;但任何要求剝離或單獨持有或限制與雪佛龍及其子公司在合併生效前開展的業務有關的任何部門、子公司、利息、業務、產品線、資產或財產的經營,將被視為構成重大損害,如果此類行動涉及Hess及其子公司的類似資產或業務(連同根據合併協議採取的所有其他行動),總體上將合理地可能對Hess及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續業績產生重大不利影響。作為一個整體;或 |
| 要求雪佛龍或其任何子公司(包括在合併完成時或之後,Hess 及其任何子公司)向任何政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或事先獲得其批准,但如果適用的政府機構、機構、當局或實體提出要求,雪佛龍將同意向任何政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求,只要此類要求對雪佛龍來説並不重要。 |
此外,如果任何具有司法管轄權的圭亞那政府機構、機構或當局聲稱,由於圭亞那合併對在圭亞那的赫斯資產造成的後果(截至本委託書/招股説明書日期尚未發生)而需要其批准,則該政府機構、機構或當局的批准將成為每一方S完成合並的義務的條件。其他政府機構、機構、當局或實體也可以在批准或同意合併時施加條件、條款、義務或限制,這些條件、條款、義務或限制可能會推遲合併的完成,或在合併完成後對雪佛龍和S的收入造成額外的重大成本或實質性限制。不能保證政府機構、機構、當局或實體會選擇不施加這些條件、條款、義務或限制,如果施加,這些條件、條款、義務或限制可能會推遲或導致放棄合併。在合併完成之前或之後的任何時間,儘管《高鐵法案》規定的適用等待期已提前終止,聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動,包括尋求強制完成合並或剝離雪佛龍或赫斯的大量資產。
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或其各自的子公司。有關監管審查過程的更詳細説明,請參閲題為合併?合併需要監管審批 ?從第78頁開始。
交換比例是固定的,不會在雪佛龍S或赫斯的股價發生任何變化時進行調整。
合併完成後,每股Hess普通股將轉換為 獲得1.025股有效發行、繳足股款和不可評估的雪佛龍普通股(註銷股份除外)的權利。這一交換比例在合併協議中是固定的,不會根據合併協議簽署之日至合併完成之間雪佛龍普通股或赫斯普通股的市場價格變化而進行調整。由於固定的兑換率,雪佛龍普通股價格的波動將推動支付給每個Hess股東的合併對價的價值發生相應變化。因此,在合併完成之前,雪佛龍普通股價格的變化將影響Hess股東在合併完成之日有權獲得的市場價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素超出了雪佛龍S或赫斯的控制範圍),例如雪佛龍S或赫斯各自業務、運營和前景的變化;原油和天然氣價格以及原油生產配額的變化;對原油和天然氣大宗商品的總體需求;新冠肺炎疫情的持續影響以及政府和企業對疫情的應對;以及雪佛龍和赫斯各自運營所在國家政府規章制度的變化。
雪佛龍普通股的價格在合併協議簽署之日至本委託書/招股説明書發佈之日這段時間內一直波動,並可能在特別會議日期和合並完成之日期間繼續變動。例如,基於雪佛龍普通股在2023年10月20日(公開宣佈合併前的最後一個完整交易日)至2024年4月19日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日)期間的收盤價範圍,交換比率代表合併對價的市場價值,範圍從每股Hess普通股171.00美元到145.31美元不等。赫斯普通股持有者在合併完成後收到的雪佛龍普通股的實際市值可能超出這一範圍。
這些變化可能是雪佛龍或赫斯在完成合並之前或之後的業務、運營或前景的變化、監管方面的考慮、一般市場和經濟狀況以及雪佛龍或赫斯無法控制的其他因素造成的。在特別會議召開時,Hess股東將無法確定合併完成後他們將獲得的雪佛龍普通股的價值。
Hess董事會成員和管理層在合併中擁有不同於其他股東的利益,或與其他股東的利益不同。
在考慮是否採納合併協議並批准合併協議中預期的交易時,Hess股東應認識到,管理層成員和Hess董事會在合併中擁有不同於Hess股東的利益,或者是他們作為Hess股東的利益之外的利益。
Hess的執行人員與Hess達成協議,規定某些遣散費或福利、加速授予某些基於股權的獎勵和其他權利以及其他
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在合併完成後和/或在合併完成後在某些情況下其僱傭或服務被終止的支付或福利。此外,Hess的高管和董事還有權獲得在合併完成後仍然存在的賠償、墊付費用以及董事和高管責任保險。Hess董事會知道這些 利益,並在批准合併協議和建議Hess股東投票支持合併提議和支持與合併相關的補償提議時對其進行了考慮。
有關這些利益的進一步描述請參見合併損害了Hess董事和高管在合併中的利益?從第67頁開始。
在擬議合併懸而未決期間,每一方都受到業務不確定性和合同限制的限制,這可能會對每一方S的業務和運營產生不利影響。
關於合併懸而未決的問題,一些客户、供應商和與雪佛龍或赫斯有業務關係的其他人可能會推遲或推遲某些業務決定,或者可能決定因合併而尋求終止、改變或重新談判他們與雪佛龍或赫斯的 關係。根據合併協議的條款,雪佛龍和赫斯在完成合並前各自的業務行為都受到一定的限制,這可能會限制雪佛龍和S收購資產的能力或赫斯執行其某些業務戰略的能力,包括就赫斯而言,在某些情況下訂立或修改合同、獲取或處置資產、產生債務或產生資本支出的能力。該等限制可能會在合併完成前對每一方S各自的業務及營運造成不利影響。請參見?合併協議:契諾和協議:商業行為?從第94頁開始。
上述每一種風險都可能因合併完成的延遲或其他不利發展而加劇。
Hess財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。
Hess已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見,但截至本委託書/招股説明書日期,尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。雪佛龍或赫斯的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出雪佛龍或赫斯控制範圍的因素的變化,以及赫斯財務顧問S的意見所基於的因素,可能會在合併完成時顯著改變雪佛龍或赫斯的價值或雪佛龍普通股或赫斯普通股的股價。 該意見不表示合併將於何時完成,或截至該意見的日期以外的任何日期。由於Hess目前預計不會要求其財務顧問更新其意見,因此該意見不會在合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性。然而,赫斯董事會S建議赫斯股東投票批准合併提議,投票支持不具約束力的合併相關薪酬建議和休會建議,但截至本委託書/招股説明書的日期。
有關Hess從其財務顧問那裏收到的意見的描述,請參閲題為Hess財務顧問的合併意見?從第55頁開始。一份
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Hess財務顧問Goldman Sachs的意見作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。
在合併懸而未決期間,Hess可能無法吸引或留住關鍵員工。
關於即將進行的合併,Hess現有員工和潛在員工在合併後可能會遇到他們在雪佛龍的未來角色的不確定性,這可能會對Hess在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因為與整合的不確定性和困難有關的問題或希望在合併後不再留在雪佛龍而離職。因此,不能保證Hess能夠像過去那樣留住關鍵員工。
針對雪佛龍和赫斯的潛在訴訟可能導致鉅額費用、阻止完成合並的禁令和/或導致支付損害賠償的判決。
證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟不成功,為這些索賠辯護可能會導致鉅額費用。不利的判斷可能導致金錢損失,這可能對雪佛龍S和赫斯各自的流動性和財務狀況產生負面影響。請參見?合併:與合併有關的訴訟?從第83頁開始,瞭解截至本委託書/招股説明書日期已提起的與合併相關的訴訟的描述。
Hess的股東可以對雪佛龍、Hess和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起與合併有關的訴訟。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成,並導致Hess和/或雪佛龍的鉅額成本,包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。
完成合並可能會引發赫斯作為當事方的某些協議中控制權或其他條款的變化,這可能會對雪佛龍S的業務和合並後的經營業績產生不利影響。
完成合並可能會導致Hess作為締約方的某些協議中的控制權和其他條款發生變化。如果雪佛龍和赫斯無法就這些條款的豁免進行談判,交易對手可以行使協議下的權利和補救措施,可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使雪佛龍和赫斯能夠就豁免進行談判,交易對手也可能要求為此類豁免收取費用,或者在交易完成後尋求以對赫斯或雪佛龍不太有利的條款重新談判協議。
Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。
評估權是一種法定權利,使股東能夠對某些特別交易提出異議,如某些合併, 並要求公司為其股票支付法院在司法程序中確定的公允價值,而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據DGCL,Hess普通股的持有者將無權評估與合併相關的股份的公允價值。請參見?合併後沒有任何評估權利?從第83頁開始,瞭解更多 信息。
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Hess股東將在合併完成後收到的雪佛龍普通股股份將擁有與Hess普通股不同的權利。
合併完成後,赫斯的股東將不再是赫斯的股東,而是成為雪佛龍的股東,他們作為雪佛龍股東的權利將受經修訂的雪佛龍S註冊證書(雪佛龍S註冊證書)和雪佛龍S章程(雪佛龍S章程)的條款管轄。《雪佛龍S公司註冊證書》和《雪佛龍S公司章程》的條款在某些方面與經修訂的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)和目前管轄赫斯公司股東權利的《赫斯公司章程》的條款有實質性的不同。請參見?雪佛龍和赫斯公司股東權利比較?從第138頁開始,討論與赫斯普通股和雪佛龍普通股相關的不同權利。
合併後,Hess股東的所有權和投票權將大幅減少,對交易後雪佛龍政策的影響將小於他們現在對Hess政策的影響。
雪佛龍股東目前有權在雪佛龍董事會選舉和影響雪佛龍的其他事項上投票。Hess股東目前在Hess董事會選舉和影響Hess的其他事項上有投票權。合併完成後,預計雪佛龍現有股東將擁有交易後雪佛龍已發行普通股約85.3%的股份,Hess現有股東將擁有交易後雪佛龍已發行普通股約14.7%的股份。因此,目前的Hess股東對雪佛龍政策的影響將比他們現在對Hess政策的影響小得多。
合併完成後與雪佛龍相關的風險
雪佛龍可能無法實現預期的利益,合併可能會擾亂其目前的計劃或 運營。
不能保證雪佛龍能夠成功整合Hess資產或以其他方式實現潛在交易的預期收益(包括資本支出效率和運營協同效應)。將Hess整合到雪佛龍的困難可能會導致雪佛龍的表現與預期不同,在運營方面面臨挑戰,或者無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應和效率,或者根本無法實現預期的協同效應和效率,包括完成合並後一年內約10億美元的税前運行成本協同效應,在這種情況下,合併可能不會增加2025年雪佛龍和S的每股現金流。兩家公司的整合可能會導致重大挑戰,包括將S的注意力從持續的業務上轉移,留住關鍵管理層和其他員工,保留或吸引業務和運營關係,對整合過程和相關費用的預期可能存在錯誤假設,整合公司和行政基礎設施並消除重複運營,協調地理上不同的組織,整合信息技術、通信和其他系統時出現意想不到的問題,以及潛在的未知負債、與整合相關的不可預見的費用或與收購相關的延遲。
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合併後雪佛龍普通股的市場價格可能會受到與合併前影響雪佛龍或赫斯普通股價格的因素不同的因素的影響。
合併完成後,雪佛龍普通股和赫斯普通股的持有者將成為雪佛龍普通股的持有者。由於雪佛龍和赫斯的業務不同,未來雪佛龍的運營結果和普通股價格可能會受到不同於影響雪佛龍和赫斯作為獨立公司的因素的 因素的影響。交易完成後,雪佛龍將面臨額外的風險和不確定性,雪佛龍或赫斯目前可能不會作為獨立的 公司面臨這些風險和不確定性。
由於合併,雪佛龍普通股的市場價格可能會下跌。
如果雪佛龍普通股未能在預期時間內完成合並,或者合併相關的交易成本高於預期,則雪佛龍普通股的市場價格可能會因合併而下跌,其中包括無法實現合併的預期收益和協同效應。如果雪佛龍 沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度,或者如果合併對雪佛龍S的財務狀況、運營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致,雪佛龍普通股的市場價格也可能下跌。
合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他業務夥伴的流失,並可能導致現有合同的終止。
合併後,Hess的一些客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他業務夥伴可能會終止或縮減與雪佛龍目前或未來的業務關係。一些客户可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求,或者可能覺得雪佛龍與他們的競爭對手之一結盟太緊密。此外,Hess與客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他商業合作伙伴簽訂了合同,可能需要獲得與合併相關的其他各方的同意,而合併可能無法以優惠條款或根本無法獲得。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他業務合作伙伴的關係受到合併的不利影響,或者如果雪佛龍在合併後失去了赫斯合同的好處,雪佛龍S的業務和財務業績可能會受到影響。
合併完成後,雪佛龍可能會將赫斯對衝活動併入雪佛龍S的業務中,雪佛龍可能會因此類對衝而面臨額外的大宗商品價格風險。
為減少受大宗商品價格變動的影響,Hess不時對石油、天然氣和天然氣價格進行對衝,主要是通過使用某些衍生工具。如果雪佛龍承擔赫斯的任何現有對衝,那麼雪佛龍將承擔合併完成後所有赫斯對衝的經濟影響。實際原油、天然氣和液化天然氣價格可能與雪佛龍S的預期不同,因此,此類對衝可能會也可能不會對雪佛龍S的業務產生負面影響。
雪佛龍S附則將在合併後繼續管理雪佛龍,並規定位於特拉華州內的州或聯邦法院將是幾乎所有
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雪佛龍與其股東之間的糾紛,這可能會限制其股東在與雪佛龍或其董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
雪佛龍S章程規定,除非雪佛龍書面同意選擇替代法院,否則雪佛龍下列案件的唯一和獨家法院:(I)代表雪佛龍提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱雪佛龍任何高管或其他僱員違反對雪佛龍或其股東的受託責任的訴訟;(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟;或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟將是位於特拉華州的州或聯邦法院。在受法院管轄的所有案件中,S對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。雪佛龍保留權利主張本排他性法院條款 適用於股東為爭取雪佛龍S勝訴而提起的任何衍生訴訟或法律程序,包括旨在代表雪佛龍S主張其根據聯邦證券法(br})對第三方提出的任何索賠的衍生訴訟(例如:《證券法》和《交易法》)。然而,目前尚不確定法院是否會對股東提起的衍生品訴訟或訴訟執行這一排他性法院條款,以根據證券法或交易法執行雪佛龍S的權利。此外,股東不能放棄,這一排他性論壇條款並不意味着放棄,雪佛龍S本人遵守聯邦證券法律及其下的規章制度。
這一排他性法院條款可能會限制股東,包括合併完成後成為雪佛龍股東的前Hess股東,就其與雪佛龍或其董事、高管或其他員工的糾紛向司法法院提出索賠的能力,這可能會阻礙針對雪佛龍及其董事、高管和其他員工的訴訟。此外,向特拉華州境內的州或聯邦法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。此外,位於特拉華州的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果,包括股東本來會選擇提起訴訟的法院,而且此類判決或結果可能對雪佛龍比其股東更有利。
雪佛龍和赫斯的其他風險因素
雪佛龍、S和赫斯的業務現在和將來都將面臨上述所有風險。此外,雪佛龍和赫斯是 ,將繼續面臨雪佛龍S和赫斯分別在截至2023年12月31日的財年的10-K表格年度報告中描述的所有風險,這些風險由後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告更新,所有這些都已提交給美國證券交易委員會,作為本 委託書/招股説明書的附件,或通過引用併入本 委託書/招股説明書。關於通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息的位置,請參見?在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。
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合併
以下是雪佛龍和赫斯之間的交易和合並協議的實質性條款的討論。建議您 仔細閲讀合併協議的全文。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書中,並作為參考併入本委託書/招股説明書中。此摘要並不聲稱是完整的,並且可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本部分不打算向您提供有關雪佛龍或赫斯的任何事實信息。此類信息可在本委託書 聲明/招股説明書(包括本文件的附件)以及雪佛龍和赫斯提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到,其中一些內容通過引用併入本委託書/招股説明書中,如第3頁所述,您可以從第153頁開始找到更多 信息。
合併的背景
Hess董事會和Hess管理層根據當前的業務和經濟狀況、石油和天然氣勘探和生產部門的發展以及未來潛在的行業發展,定期審查和評估Hess的業績、戰略、財務狀況、槓桿、機會和風險。這些定期審查不時包括評估 潛在的戰略組合和收購機會。
Hess首席執行官John Hess不時與雪佛龍董事會主席Michael Wirth和雪佛龍首席執行官S會面,包括在行業會議和行業高管會議上,討論石油和天然氣勘探和生產行業,他們各自的業務和其他共同感興趣的問題。
這些討論包括2021年7月的一次私人晚宴,Hess先生和Wirth先生在會上討論了雪佛龍和Hess之間進行業務合併交易的可能性,但得出的結論是,由於對Hess的要約應包含的相對於Hess普通股交易價格的溢價 ,當時不宜進行進一步討論。在這些討論之後,雪佛龍高級管理層和雪佛龍董事會不時考慮與Hess進行業務合併交易的可能性以及此類交易的潛在條款。
直到2023年3月7日,赫斯和沃斯在得克薩斯州休斯敦就雙方都出席的一個行業會議進行了面對面的會面,之前赫斯和沃斯之間沒有就潛在的業務合併交易進行過其他討論。在這次會議上,Mr.Wirth表示雪佛龍和S有興趣就兩家公司的合併進行進一步的討論,並與赫斯先生討論了向赫斯股東提供的潛在交換比例和溢價。 基於這樣的討論,赫斯和韋斯同意簡要介紹並聽取各自董事會的反饋,Mr.Wirth建議兩家公司的首席財務官會面,評估潛在業務合併交易的財務 方面。
2023年,Hess並未與除雪佛龍外的任何第三方就潛在收購Hess進行任何討論或談判。
2023年4月14日,Hess首席財務官John Rielly會見了雪佛龍首席財務官Pierre Breber。Rielly先生和Breber先生討論了Hess和雪佛龍之間潛在的業務合併交易的各種財務和其他相關考慮因素,包括時機、戰略契合度、估值、潛在的協同效應和Hess Er圭亞那資產。
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2023年5月12日,赫斯和沃思通了電話。Mr.Wirth重申了雪佛龍S對潛在業務合併交易的興趣,但告知赫斯先生,由於雪佛龍目前專注於尋求不同的戰略交易,雪佛龍當時無法與赫斯進行 談判,但他預計雪佛龍將有興趣在2023年下半年推進此類談判。
2023年5月17日,在赫斯董事會的例行會議上,赫斯和裏利向赫斯董事會報告了他們最近與雪佛龍的同行就赫斯和雪佛龍之間潛在的業務合併交易進行的 對話,包括Mr.Wirth指出的潛在交換比例、溢價和時間表。
2023年5月22日,雪佛龍宣佈已達成最終協議,將以全股票交易(PDC交易)收購PDC Energy,Inc.的所有流通股。
2023年9月18日,赫斯先生和韋斯先生在紐約會面,Mr.Wirth建議赫斯先生,在完成PDC交易(於2023年8月7日完成)後,雪佛龍有興趣推進有關雪佛龍和赫斯之間潛在業務合併交易的談判,以期完成盡職調查,並確定雙方能否在2023年第四季度達成最終合併協議。在這次會議上,Hess先生和Wirth先生還討論了Hess油氣資產組合、潛在的協同效應以及Hess要求雪佛龍繼續與雪佛龍談判的交換比率/估值建議。2023年9月24日,赫斯先生致電Mr.Wirth,進一步討論潛在的交換比例,赫斯和韋斯先生同意與各自的董事會討論雪佛龍一股換每股赫斯的比例是否會為雙方就潛在的業務合併交易繼續進行討論提供一個可接受的基礎。
2023年10月1日,Mr.Wirth致電赫斯先生,通知他雪佛龍將向赫斯發送一封交易建議書,並預覽信中提出的提議。在2023年10月1日的討論中,Hess先生和Wirth先生還討論了除其他事項外,如果雪佛龍S的交易提議為雙方之間的進一步討論提供Hess董事會可以接受的基礎,則可能對交易文件進行盡職調查和談判的時間表。同樣在2023年10月1日,雪佛龍S總法律顧問向赫斯總法律顧問發送了一份共同保密協議草案,以促進雪佛龍和赫斯之間的討論和信息披露。雙方及其各自的外部法律顧問於2023年10月2日談判並簽署了一項相互保密協議(自2023年10月1日起生效)。保密協議包含對雪佛龍的慣常停頓限制,以及慣常的失效條款,使停頓在赫斯簽訂有關與第三方的合併或其他業務合併交易等方面的最終協議後不適用。
2023年10月2日,雪佛龍的律師保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所的代表代表Mr.Wirth向赫斯先生遞交了一封交易建議書(10月2日的信)。在10月2日的信中,雪佛龍提議以全股票交易的方式收購Hess,固定交換比例為每股Hess普通股換1股雪佛龍普通股。10月2日的信中提出的交換比率相當於赫斯股東的隱含價值為每股168.62美元(基於雪佛龍S 2023年9月29日的收盤價),並比赫斯的收盤價溢價約10.2%
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2023年9月29日,緊接10月2日信函日期之前的最後一個完整交易日。10月2日的信還表明,雪佛龍希望在潛在的業務合併交易完成後,赫斯先生加入雪佛龍董事會。
同樣在2023年10月2日,雪佛龍公司業務發展部副總裁總裁向裏利先生發送了一份盡職調查請求清單和擬議的交易時間表。
從2023年10月5日開始,赫斯向雪佛龍摩根士丹利有限責任公司(雪佛龍財務顧問摩根士丹利)和保羅·維斯提供了訪問虛擬數據室的權限,其中包含迴應雪佛龍S盡職調查請求清單的文件。在隨後的交易談判中,使用其他盡職調查信息反覆更新了虛擬數據室。
2023年10月6日,Hess董事會會見了Hess管理層成員和高盛的代表,Hess財務顧問和Hess法律顧問Wachtell,Lipton,Rosen&Katz(Wachtell Lipton,Rosen&Katz)的代表出席了會議。在會議上,赫斯先生向赫斯董事會概述了雪佛龍公司10月2日的信函、迄今為止與雪佛龍公司的溝通,以及他對與雪佛龍公司潛在的業務合併交易與赫斯公司繼續作為一家獨立公司相比的優點和風險的看法。Hess管理層成員 審查了雪佛龍提供的潛在交易時間表,其中表明目標交易公告日期為2023年10月23日左右。赫斯還強調,對潛在的業務合併交易保密,對於赫斯和雪佛龍都能夠達成雙方都能接受的交易至關重要。高盛的代表根據公開信息向赫斯董事會提供了一份關於10月2日信函中所述雪佛龍提議的財務方面的初步審查,其中包括赫斯和雪佛龍一段時間以來的交換比率和估值倍數、赫斯和雪佛龍最近的股價表現,以及雪佛龍提議的交換比率所隱含的溢價和雪佛龍的所有權。Wachtell Lipton的代表在潛在業務合併交易的背景下討論了赫斯董事會和S的受託責任,以及某些其他法律考慮因素。Hess董事會與Hess管理層成員和高盛代表討論了與雪佛龍進行全股票業務合併交易的優點和風險,Hess股東將成為雪佛龍的股東。除其他事項外,有人指出,雪佛龍向Hess股東提供了比獨立基礎上合理預期的更多元化的資產組合、更強大的資產負債表和更快的現金回報狀況。Hess董事會還與高盛和Wachtell Lipton的管理層和代表討論了與其他潛在交易對手聯繫的考慮因素,並初步確定,任何此類接觸都存在風險,特別是在保密性和可能失去以有吸引力的條款與雪佛龍進行交易的機會方面,這可能會超過任何潛在的好處。Hess董事會授權管理層繼續與雪佛龍進行談判,談判的基礎是至少一對一兑換率。
2023年10月7日,Mr.Wirth致電赫斯,討論了與潛在業務合併交易有關的某些事項,包括雪佛龍的盡職調查優先事項。
2023年10月8日,Hess管理層的某些成員在Paul,Weiss位於紐約的辦公室親自會見了雪佛龍管理層的某些成員,一些人通過虛擬方式出席了會議。在2023年10月8日的會議上,Hess先生、Rielly先生和Hess管理層其他成員向Eimear Bonner、雪佛龍S副總裁總裁和首席技術官介紹了情況
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雪佛龍高級管理人員、蒙特先生、馬克·納爾遜、雪佛龍S副董事長、布魯斯·尼邁耶、雪佛龍S、美洲勘探和生產經理總裁以及雪佛龍管理層的其他成員,摩根士丹利、保羅、韋斯、高盛和Wachtell Lipton的代表出席了部分會議。介紹和隨後的討論集中於Hess的歷史、文化、資產、運營、財務結果、儲量、Stabroek JOA、碳信用協議、對可持續性的承諾、業務計劃、員工和人力資源事項,以及擬議合併的盡職調查程序、交易時間表和投資者溝通。
在2023年10月9日至2023年10月21日期間,Hess管理層成員與雪佛龍管理層成員進行了多次盡職調查 討論。這些討論集中在Hess的運營、財務業績、石油和天然氣資產、法律和合規事項、人力資源事項和長期業務計劃。
2023年10月9日,Paul,Weiss向Wachtell Lipton發送了一份合併協議草案。合併協議草案除其他事項外, 考慮赫斯先生達成一項投票協議,在赫斯股東特別會議上投票支持批准交易的提議。
2023年10月13日,Wachtell Lipton向Paul,Weiss提供了一份合併協議修訂草案,以及一份有投票權的協議草案。合併協議的修訂草案反映了一些擬議的變化,包括如果協議在某些情況下終止,Hess應支付的分手費將減少,雪佛龍方面將更堅定地承諾獲得必要的監管批准,並將收到税務意見作為Hess完成合並的義務的條件。
同樣在2023年10月13日,高盛向Hess遞交了一封關於其與Hess和雪佛龍的某些關係的公開信,這封信已提供給Hess董事會。
2023年10月15日,赫斯管理層向作為赫斯代表的高盛代表以及作為雪佛龍S代表的雪佛龍和摩根士丹利提供了預算草案和計劃(最初的赫斯預測)。
2023年10月16日,保羅·韋斯向Wachtell Lipton發送了一份合併協議修訂草案。在其他方面,修訂草案 總體上接受了更強有力的監管努力框架,但刪除了税務意見結束條件,並增加了Hess在某些情況下終止協議時應支付的分手費 。
2023年10月17日,赫斯和沃斯在一次電話會議上進行了交談,其中赫斯先生提出了增加一對一外匯比率,指出最近赫斯和雪佛龍股票的交易價格波動自10月2日信函時起降低了隱含交易溢價。這個一對一換股比率較2023年10月17日Hess普通股的收盤價溢價約2.2%,這是Wirth先生和Hess先生於2023年10月17日討論之前的最後一個交易日。Mr.Wirth表示,雪佛龍對考慮提高交換比例持開放態度,但建議將討論推遲到2023年10月20日收盤後,也就是可能簽署合併協議的最後一個交易日。在Hess和Wirth先生的建議下,在接下來的幾天裏,直到2023年10月22日合併協議簽署,高盛和摩根士丹利的代表討論了他們對Hess和Chevron股價差距收窄 導致的交換比率和隱含溢價的各自觀點。
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2023年10月18日,Hess管理層提供了初始Hess預測的最新草稿(Hess預測,在題為Hess的章節中有更詳細的討論Hess未經審計的預期財務信息?從第64頁開始)發給高盛的代表赫斯,以及雪佛龍和摩根士丹利的代表S。Hess預測包含對初始Hess預測的非實質性調整和修訂,這些預測與非現金支出和淨營運資本有關。
同樣在2023年10月18日,在包括佈雷伯先生在內的雪佛龍管理層成員和摩根士丹利代表參加的虛擬會議上,雪佛龍代表在高盛代表的協助下,回答了赫斯代表提出的關於雪佛龍S的業務、發展、前景、運營、物業、財務業績和狀況以及環境問題的盡職調查問題。
2023年10月19日,赫斯董事會召開特別會議,討論擬議中的與雪佛龍的業務合併交易,赫斯管理層以及高盛和Wachtell Lipton的代表出席了會議。赫斯先生向赫斯董事會提供了與雪佛龍談判的最新情況,包括他與Mr.Wirth就可能提高交換比率進行的對話。裏利與赫斯董事會一起審查了赫斯的預測。Hess管理層成員以及高盛和Wachtell Lipton的代表向Hess董事會概述了對雪佛龍進行的盡職調查以及與雪佛龍正在進行的談判的狀況(包括Hess在某些情況下可能支付的分手費金額、雪佛龍的監管承諾、Stabroek ROFR、Hess先生將簽訂的投票協議,以及某些臨時運營契約、終止權和員工相關事宜)。Hess管理層成員向Hess董事會提供了他們對與雪佛龍潛在業務合併交易的好處和風險的看法。高盛的代表介紹了關於雪佛龍和赫斯的初步財務分析以及擬議的一對一匯率,除其他因素外,基於赫斯的預測。Hess董事會還在2023年10月6日的會議上重新討論了其先前關於聯繫其他潛在交易對手的潛在好處和風險的討論,並確認了其觀點,即發起任何此類接觸都不符合Hess及其股東的最佳利益。在這次會議上,Wachtell Lipton的代表還向Hess董事會提供了合併協議某些條款的摘要。Hess董事會隨後進入執行會議,進一步討論擬議的業務合併交易,Hess管理層的所有成員(Hess先生除外)以及高盛和Wachtell Lipton的代表離開了會議。
2023年10月20日,收盤後,Mr.Wirth打電話給赫斯先生,他們在10月2日信函以來赫斯和雪佛龍股價相對變化的背景下,討論了擬議中的業務合併交易的交換比例。經過談判,赫斯和韋斯同意,他們將向各自的董事會推薦1.025股雪佛龍股票與赫斯股票的換股比例。修訂後的交易比率較Hess於2023年10月20日的收盤價溢價約4.9%,較Hess普通股截至2023年10月20日的20日平均價溢價10.3%。 緊接討論前的最後一個交易日為2023年10月20日。
同樣在2023年10月20日,Hess 簽署了一份聘書,根據該信,它正式聘請高盛為其與雪佛龍潛在業務合併交易的首席財務顧問。同一天,Hess正式聘請摩根大通證券有限責任公司就與雪佛龍的潛在業務合併交易向Hess提供補充財務諮詢服務。
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Wachtell Lipton和Hess管理層的代表從2023年10月19日到2023年10月21日繼續與Paul、Weiss和Chevron管理層的代表就合併協議的條款進行談判。雙方就Hess在某些情況下可能支付的分手費的金額、雪佛龍的監管承諾、Stabroek ROFR、税務意見成交條件、Hess臨時經營契約、雙方的陳述和擔保、雙方的解約權和員工相關事宜達成協議。
在雪佛龍與赫斯談判的整個期間,雪佛龍董事會多次開會,審議和討論潛在的業務合併交易,並在這些會議上聽取了雪佛龍管理層的簡報。2023年10月21日,雪佛龍董事會與雪佛龍管理層召開會議,審查和考慮潛在的業務合併交易,摩根士丹利和Paul,Weiss的代表出席了部分會議。雪佛龍董事會收到了雪佛龍管理層關於擬將交換比率提高至1.025的最新情況,以及就擬議業務合併交易已完成的商業和法律盡職調查。經過雪佛龍管理層的討論和詢問,雪佛龍董事會一致批准了擬議的業務合併交易和以1.025的交換比率發行雪佛龍普通股。
2023年10月21日,Mr.Wirth致電赫斯先生,通知他雪佛龍董事會已批准擬議的業務合併交易。
到2023年10月22日上午,合併協議基本上是最終形式,當時Hess董事會開會審議擬議的業務合併交易的批准,Wachtell Lipton和高盛的代表出席了會議。Hess先生告知Hess董事會,雪佛龍已同意將交換比率提高至1.025,雪佛龍董事會已根據這一修訂後的交換比率批准了這項交易。Wachtell Lipton的代表在擬議業務合併的背景下討論了赫斯董事會和S的受託責任,並與赫斯董事會審查了合併協議的條款,包括完成合並的條件、無店鋪限制、Stabroek ROFR、終止權、終止費和雪佛龍的監管承諾。高盛的代表隨後與赫斯董事會一起審查了按1.025的交換比率對擬議的業務合併交易進行的財務分析。經討論後,高盛向Hess董事會提出口頭意見,並隨後提交書面意見予以確認,即截至2023年10月22日,根據並受其中所載因素和假設的約束,根據合併協議向Hess普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)支付的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。見標題為?的章節。3、Hess財務顧問的意見?有關更多信息,請從第55頁開始。
在審議了擬議的與雪佛龍的業務合併交易的條款,並考慮到在該次會議和Hess董事會以前的會議上討論的事項後,包括上述因素和標題為S董事會推薦及其合併原因?從第48頁開始,Hess董事會一致(1)宣佈,合併協議和由此計劃的交易(包括合併)對Hess股東是公平的,並且符合股東的最佳利益,(2)批准並宣佈合併協議及其計劃的交易(包括合併)是可取的,(3)指示將合併協議的通過提交Hess股東會議表決,並(4)決議(除合併協議中規定的某些例外情況外)建議Hess股東批准和採納合併協議和由此而預期的交易(包括合併)。
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2023年10月22日,在赫斯董事會會議之後,赫斯和雪佛龍簽署了合併協議。
在2023年10月23日開盤前,雪佛龍和赫斯發佈了一份聯合新聞稿,宣佈 簽訂合併協議。
2023年10月26日,圭亞那副總統總裁表示,圭亞那副總統S支持合併, 聲明:
我們很高興這裏有兩家主要的美國石油公司,這兩家都是主要的石油公司。我們相信他們財力雄厚,他們可以為必要的投資項目提供資金,使我們儘早達到生產高峯。其他在世界其他地區和其他國家投資的小公司不得不去籌集資金, 市場仍然不那麼友好地籌集資金。我們仔細研究了雪佛龍,我們相信雪佛龍在圭亞那也會是一個很好的合作伙伴。
雪佛龍S對這筆交易的理由
雪佛龍認為,與赫斯的合併為雪佛龍提供了機會:
| 通過收購Hess在圭亞那業務中的權益來實現其投資組合的多元化,圭亞那擁有行業領先的現金利潤率、強勁的產量增長前景、潛在的勘探上行和低碳強度; |
| 通過將赫斯和巴肯資產加入雪佛龍來加強其國內投資組合,S擁有優勢的美國頁巖和緊張的地位; |
| 通過將赫斯在墨西哥灣和東南亞天然氣業務的資產添加到其投資組合中來補充其投資組合; |
| 通過將赫斯整合到雪佛龍S現有的開發業務中,在合併完成後一年內實現税前約10億美元的運行成本協同效應; |
| 在實現協同增效並啟動圭亞那第四艘浮式生產儲卸船後,2025年每股現金流將有所增加; |
| 通過提高估計的五年產量和自由現金流增長率來加強其長期前景。 |
| 保持其財務重點,包括持續增加股息,有效投資資本, 保持強勁的資產負債表,將盈餘現金返還給股東。 |
赫斯董事會S推薦及其合併原因
Hess董事會在2023年10月22日舉行的會議上一致表決,(A) 宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)對
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(Br)為了股東的最佳利益,(B)批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)並宣佈為可取的,(C)指示 合併協議的通過交由赫斯股東會議表決,及(D)決議(受合併協議所載的若干例外情況規限)建議赫斯股東採納合併協議。Hess董事會一致建議Hess股東投票支持合併提案,投票支持不具約束力的合併相關補償提案,投票支持休會提案。
在作出決定和提出建議時,Hess董事會諮詢了公司管理層以及財務和法律顧問,並考慮了一系列因素和情況,如下所述。支持合併的因素包括:
| 更大的股東價值和回報潛力。Hess董事會評估了Hess股東在合併中收到的對價的價值和性質,包括: |
○ | 這個一股換一股合併 使Hess股東能夠充分參與雪佛龍的價值和機會,包括其全球資產組合、股息、股票回購和預期的未來增長; |
○ | 雪佛龍有37年的每年增加每股股息的歷史 ,有一個公開聲明的財務優先事項來維持和增加股息,預計將建議將第一季度每股股息增加8%,至1.63美元; |
○ | 根據雪佛龍普通股在2023年10月20日,也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日的收盤價166.83美元計算,合併對價相當於赫斯普通股每股171.00美元的隱含價值,這將代表赫斯普通股的歷史最高價格; |
○ | 將支付給Hess普通股持有人的對價較截至2023年10月20日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)的20天內的平均價格溢價10.3%。 |
○ | 向Hess普通股持有者支付的對價伴隨着大量且不斷增長的股息, 目前Hess股東的每股股息相對於Hess目前的定期股息有顯著增加; |
○ | 向赫斯普通股持有人支付對價的同時,雪佛龍S宣佈,在油價持續上行的情況下,打算將雪佛龍普通股的股票回購增加25億美元,至每年200億美元的指導區間的高端;以及 |
○ | 合併的結構為 一股換一股交易,意在符合《守則》第368(A)節所指的重組。 |
| 雪佛龍合併後的好處:更大的規模和財務實力。Hess董事會認為,由雪佛龍收購Hess產生的合併後的公司將處於非常有利的地位,擁有一流的市值、全球足跡和強大的資產負債表,能夠根據戰略時間表進行投資, 不受各種大宗商品價格週期的影響。 |
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○ | 雪佛龍的全球規模,其上游、中游、下游和新能源資產的多元化投資組合覆蓋了一系列地區,預計將降低現金流波動性,並更好地支持未來的戰略投資; |
○ | 更大的、多元化的資產組合將降低Hess投資組合的風險 ,並減少Hess主要司法管轄區(包括圭亞那)的監管或其他變化對未來的任何潛在影響; |
○ | 與赫斯相比,雪佛龍在為重大項目提供資金的同時實現現金回報最大化的能力更強。 |
○ | 雪佛龍在儲量置換方面保持了行業領先地位,合併後的公司預計將把雪佛龍S的增長狀況延續到未來十年;以及 |
○ | 此次合併在形式上顯著改善了Hess股東的一系列關鍵財務指標,包括增加每股股息和股票回購,提供更穩定的現金流,以及更強大、更穩定的AA-/AA2資產負債表(截至合併協議日期,由標準普爾S長期外幣信用評級和穆迪S發行者評級),能夠更好地經受住大宗商品和金融逆風,並提供更強的抵禦全球經濟不確定性的能力。 |
| 能夠保護機會,同時降低投資組合的下行風險;作為獨立、獨立的公司繼續存在具有優勢的替代方案 。Hess董事會認定,與雪佛龍簽訂合併協議提供了在短期、中期和長期基礎上利用Hess資產創造股東價值的最佳選擇 ,考慮到雪佛龍交易的令人信服的價值主張,與獨立經營相比,Hess董事會提供了最佳選擇。 |
| 與作為獨立企業運營相關的風險。Hess董事會還考慮了在目前或規模稍大的獨立勘探和生產公司內維護資產所固有的以下風險,並確定雪佛龍交易消除或顯著降低了主要風險,包括: |
○ | 大宗商品價格波動和監管風險,可能對獨立企業中赫斯資產的長期競爭力和未來現金流的可持續性構成挑戰; |
○ | 與圭亞那有關的集中風險; |
○ | 鑑於較大公司可獲得與規模有關的優勢,包括較大公司通過規模經濟實現的成本節約,Hess相對地可能變得不如較大的生產商具有競爭力的風險; |
○ | 風險與投資者尋求將資本配置到最大、財務最穩定和最靈活的生產商的持續趨勢有關,這有助於 |
50
加快美國上游油氣行業的整合,降低中小型公司的估值;以及 |
○ | 與環境和其他監管考慮相關的財務和運營風險,以及越來越大的壓力,要求從化石燃料轉向多元化。 |
| 優於Hess可能提供的其他替代方案。Hess董事會詳細考慮了Hess可用的各種潛在戰略選擇的機會和風險,包括與雪佛龍的交易、其他潛在的戰略交易(例如由另一家行業參與者收購Hess,規模大到足以執行此類收購),並繼續作為一家獨立的上市公司進行,Hess董事會認定,與雪佛龍達成合並協議為維持和提高股東價值和降低風險提供了一條更好的途徑,考慮到以下因素: |
○ | 在與雪佛龍合併後,Hess股東將受益於: |
◾ | 顯著增加紅利的數額、壽命和可持續性; |
◾ | 董事會對回購股票的重大授權; |
◾ | 來自圭亞那的集中風險降低; |
◾ | 雪佛龍S增強了跨能源價值鏈的投資能力,優化了其多元化資產組合的資本配置,投資於技術創新以增加未來的機會;以及 |
◾ | 擴大規模和能力,以應對日益增長的環境和氣候考慮因素以及潛在的監管變化。 |
○ | 與其他潛在的替代交易相比,與雪佛龍的合併提供了更高的價值, 包括Hess董事會基於與其財務顧問和Hess管理層的分析和討論、對Hess作為獨立實體的財務和其他前景以及合併完成後對雪佛龍的財務和其他前景的審查,以及其在石油和天然氣行業的深厚經驗和知識(包括對可能收購Hess的行業同行的知識和經驗),即: |
◾ | 考慮到可能收購Hess的有限交易對手的情況,包括規模比雪佛龍更小和更大的石油和天然氣公司,沒有人被認為不太可能願意或能夠在風險調整的基礎上向Hess股東提供比雪佛龍更具吸引力的價值,原因包括:交換比率的吸引力和雪佛龍以雪佛龍普通股形式提出的對價,以及此類其他公司固有的執行風險:有能力完成對Hess的潛在收購,包括 (取決於潛在交易對手)交易對手可能需要從其股東那裏獲得投票權。對進行收購的合同限制和/或在獲得必要的監管批准方面可能的拖延; |
51
◾ | Hess股東可能受益於雪佛龍S公開聲明的財務優先事項,通過大宗商品價格週期維持和增加股息並回購普通股;以及 |
◾ | 與雪佛龍的合併為Hess股東提供了最大的風險調整後的長期價值、財務靈活性和可持續性。 |
| 協同效應和互補業務。雪佛龍和赫斯資產的互補性、質量和規模,包括: |
○ | 赫斯在圭亞那的資產將為雪佛龍S現有的深水資產增加大量的資源庫存,(Ii)巴肯將使雪佛龍S在全球頁巖和緻密油投資組合中擁有強大的勘探面積地位,(Iii)墨西哥灣地區與雪佛龍的頁巖和緻密油資產是互補的,將使合併後的 公司從事資本效率開發,(Iv)東南亞將通過與石油掛鈎的天然氣合同為雪佛龍提供可預測的財務業績。這些協同效應 預計將使Hess股東受益: |
◾ | 提升合併後公司S在全球的地位; |
◾ | 優化合並後公司S的發展規劃,實現更大的經濟效益; |
◾ | 產生更大的自由現金流;以及 |
◾ | 支持全球範圍內的進一步增長機會。 |
○ | 在實現協同效應(Hess作為一個獨立實體無法實現)和圭亞那第四艘浮式生產儲卸船的啟動後,預計該交易將在2025年增加每股現金流。 |
○ | 這筆交易預計將提高雪佛龍S估計的五年產量和自由現金流增長率 ,並有望將這種增長延續到未來十年。 |
○ | 規模較大的企業將擁有更多元化的資產組合,並提高抵禦大宗商品供求和價格波動的能力。 |
○ | 交易完成後,雪佛龍預計合併後的公司將進行資產剝離,到2028年將產生100億至150億美元的税前收益。 |
○ | 交易完成後一年內,預計將實現約10億美元的税前成本協同效應。 |
| 低排放的共同目標和核心價值觀。雪佛龍和赫斯在低碳能源未來、環境、社會和治理(ESG)事項的重要性以及核心價值觀方面有着相似的理念,包括: |
○ | 預計赫斯資產將有助於推動雪佛龍實現公司的共同目標--低碳能源未來,同時安全地提供更高的回報; |
52
○ | 雖然赫斯和雪佛龍在ESG事務上都是行業領先者,但合併後的雪佛龍將擁有更大的規模和資源,以應對日益增加的監管和其他ESG事務;以及 |
○ | 雪佛龍和赫斯共享誠信、協作、責任和關愛員工和環境的核心價值觀,合併後的員工隊伍有望繼續提高效率,為股東帶來價值。合併協議包括的條款應有助於保留Hess員工,並增強他們為合併後公司的股東提供價值的能力。 |
| 有機會收到替代收購建議並終止合併,以接受更高的建議 。赫斯董事會審議了有關赫斯有能力迴應主動收購建議的合併協議條款,並確定合併協議的條款不會阻止或阻止任何第三方提出競爭性提議,而在某些情況下,赫斯董事會將能夠就競爭性提議提供資料並進行討論和談判。在這方面,Hess理事會審議了: |
○ | 經驗表明,已簽署的合併協議並不能威懾潛在的替代提議; |
○ | 在遵守合併協議適用條款的前提下,在赫斯股東批准與雪佛龍的合併之前,赫斯董事會可更改其向赫斯股東提出的關於批准合併的建議,前提是赫斯董事會在與其法律顧問協商後真誠地確定,如果不對其建議做出改變,則有可能合理地違反赫斯董事會S的受託責任; |
○ | 在遵守合併協議適用條款的情況下,Hess董事會可終止合併協議以達成更好的建議;以及 |
○ | 終止費用1,715,000,000美元就合併協議的情況及整體條款而言屬合理,與可比交易的費用一致,且不會妨礙願意及有能力提出該等建議的可信第三方提出其他收購建議。在某些情況下,Hess將被要求向雪佛龍支付終止費,包括如果(I)Chevron因Hess董事會就批准合併向其股東提出的S建議發生變化而終止合併協議,或(Ii)Hess 終止合併協議,以便就更高的提議達成最終協議。 |
| 收到高盛的公正性意見。赫斯董事會審議了後來以書面確認的高盛的口頭意見,即截至2023年10月22日,根據其中所載的因素和假設,根據合併協議向赫斯普通股的持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)支付的合併對價,從財務角度來看對該等持有人是公平的,如下文標題赫斯·薩特財務顧問的看法?從第55頁開始。 |
53
| 合併協議的條款。Hess董事會審閲及考慮合併協議的條款,包括各方陳述、保證及契諾,以及在何種情況下可終止合併協議,並得出結論認為該等條款對Hess合理及公平。Hess董事會還審查和考慮了完成合並的條件,包括監管批准,它認為這些條件很可能會及時得到滿足。Hess董事會特別指出,合併的完成不受任何融資條件或任何基於雪佛龍股東批准的條件的制約,這增加了合併完成的可能性。 |
在審議過程中,Hess董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素,包括:
| 固定匯率。Hess董事會認為,由於合併對價基於固定的交換比率而不是固定的價值,Hess的股東將承擔在合併懸而未決期間雪佛龍普通股的交易價格下跌的風險,而合併協議並未向Hess提供基於價值的 解約權。 |
| 與合併懸而未決相關的風險。與宣佈合併和未決合併有關的風險和或有事項,包括可能轉移管理層和員工注意力的可能性,合併對兩家公司業務的潛在影響,以及在合併協議簽署和合並完成之間的 期間對Hess業務進行的限制。 |
| 與滿足成交條件有關的風險。合併完成的一個或多個條件可能無法及時滿足的風險,包括與收到監管批准和Stabroek ROFR相關的風險,以及未能及時完成合並或根本無法完成合並可能對Hess產生不利的 影響。 |
| 可能無法實現協同效應。整合Hess和Chevron業務的潛在挑戰和困難,以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。 |
| 終止費。Hess董事會認為,如果Hess終止合併協議以便Hess達成更好的建議,或者如果Chevron因改變Hess董事會向其股東提出的關於採納合併協議的S建議而終止合併協議,Hess將需要向Chevron支付17.15億美元的終止費。 |
| 對第三方討論的限制。Hess董事會認為,合併協議要求Hess 終止與潛在替代交易對手方的所有討論,同時指出Hess僅有權根據合併協議的適用條款對此類各方可能提出的替代建議作出迴應。 |
54
| 少數形式上的所有權。Hess董事會認為,根據截至2023年10月20日的合併對價的隱含價值,Hess股東將在合併後擁有雪佛龍約14%的股份。 |
| 與雪佛龍S分紅和股票回購相關的風險。鑑於雪佛龍S的股息對赫斯董事會S建議的重要性,赫斯董事會考慮了雪佛龍可能減少其股息和/或股份回購的風險。 |
| 其他風險。Hess董事會審議了題為 的章節中所述類型和性質的風險有關前瞻性陳述的注意事項?和?風險因素?分別從第29頁和第32頁開始。 |
Hess董事會認為,總體而言,合併給Hess股東帶來的潛在好處超過了合併的潛在風險和不確定性。
此外,Hess董事會知悉並認為Hess董事及行政人員可能於合併中擁有不同於Hess股東的權益,或作為Hess股東的權益以外的權益,詳情如下:赫斯董事和執行官在合併中的利益 ?從第67頁開始。
上述關於Hess董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺,但包括Hess董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素,Hess董事會認為,量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的具體因素相對權重是不可行的,也沒有這樣做。此外,Hess董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用到這一過程中,並可能對不同的因素給予了不同的權重。Hess董事會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定做出任何具體決定。Hess董事會 根據所提供的全部信息提出建議。
Hess財務顧問的意見
高盛向Hess董事會提交其口頭意見,其後以書面確認,於2023年10月22日,根據 ,並受其中所載因素及假設的規限,根據合併協議須支付予Hess普通股持有人(雪佛龍及其聯屬公司除外)的合併代價,從財務角度而言對該等持有人是公平的。
日期為2023年10月22日的高盛書面意見全文載列所作假設、所遵循的程序、所考慮的事項及與該意見有關的審核限制,全文載於附件C。本委託書/招股説明書所載的高盛意見摘要 全文參考高盛書面意見全文而有所保留。高盛諮詢服務及其意見是為Hess董事會審議合併事宜提供的信息和協助,該等意見並不構成Hess普通股持有人就合併或任何其他事項應如何投票的建議。
55
關於提出上述意見並執行相關的財務分析,高盛除其他事項外還回顧了:
| 合併協議; |
| 提交給股東的年度報告和Hess和Chevron截至2022年12月31日的五年10-K表格年度報告; |
| 赫斯和雪佛龍的表格 10-Q中向股東提交的某些中期報告和季度報告; |
| 赫斯和雪佛龍致各自股東的某些其他通信; |
| 赫斯和雪佛龍的某些可公開獲得的研究分析師報告;以及 |
| Hess管理層為Hess編制的某些內部財務分析和預測(在本章節中稱為Hess預測,在標題為?)的章節中總結Hess未經審計的預期財務信息?從第64頁開始)和某些與Hess預期 利用某些淨營業虧損結轉和税收抵免有關的內部預測(在本節中稱為Hess税務屬性預測),在每種情況下都是Hess批准高盛使用的。 |
高盛還與Hess的高級管理層成員就他們對Hess過去和當前業務、財務狀況和未來前景的評估進行了討論;審查了Hess普通股和雪佛龍普通股的報告價格和交易活動;將Hess和Chevron的某些財務和股票市場信息與其證券已上市的某些其他公司的類似信息進行了比較;審查了勘探和生產行業最近某些業務合併的財務條款;並進行了此類其他研究和分析,並 考慮了其認為合適的其他因素。
為了陳述其意見,高盛在徵得Hess董事會S的同意後,依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性,而不對其獨立核實承擔任何責任。在這方面,高盛假設經赫斯董事會S同意,赫斯預測和赫斯税務屬性預測是在反映赫斯管理層當時可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。高盛並無對Hess及Chevron或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估,亦未獲提供任何此類評估或評估。高盛假設,完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得,而不會對赫斯或雪佛龍產生任何不利影響,也不會對合並的預期利益產生任何對其分析有意義的影響。高盛還假設,合併將按照合併協議中規定的條款完成,不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。
Goldman Sachs的意見不涉及Hess參與合併的基本業務決定,或與Hess可能可用的任何戰略選擇相比,合併的相對優點;也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛
56
未被要求就收購Hess或與Hess的其他業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵求利益。 高盛的意見僅從財務角度闡述了截至其意見日期,Hess普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)根據合併協議向該等持有人支付的合併對價 的公平性。高盛不對合並協議或合併的任何其他條款或方面,或合併協議或與合併相關的訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面,包括合併對任何其他類別證券的持有人、債權人或Hess的其他 選民所收取的任何代價是否公平,不發表任何意見;亦不涉及與合併有關而須支付或應付予Hess任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平,不論是否與根據合併協議須支付予Hess普通股持有人(雪佛龍及其聯屬公司除外)的合併代價有關。高盛對雪佛龍普通股或Hess普通股在任何時候的交易價格,或信貸、金融和股票市場的波動對Hess、Chevron或合併的潛在影響,或合併對Hess或Chevron的償付能力或生存能力,或Hess或Chevron到期時支付各自債務的能力,不發表任何意見。高盛的意見必須基於其意見發表之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛獲得的信息,高盛不承擔根據其意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的意見 得到了高盛公平委員會的批准。
財務分析摘要
以下是高盛向Hess董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而,以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述,所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀,而不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外,以下量化資料以市場數據為基礎,以2023年10月20日或之前的市場數據為基礎,即Hess董事會批准合併日期前的最後一個交易日,並不一定反映當前的市場狀況。
隱含溢價
高盛利用赫斯普通股和雪佛龍普通股的不同每股價格以及根據合併協議雪佛龍將為每股赫斯普通股支付的合併對價的隱含價值來計算和比較某些溢價。
為了進行分析,高盛計算出合併對價的隱含價值為171.00美元,方法是將合併協議規定的交換比率1.025乘以雪佛龍普通股2023年10月20日的收盤價166.83美元。
57
高盛計算的溢價由合併的隱含價值表示, 赫斯普通股每股171.00美元的對價(如上所述計算)相對於:
| 163.02美元,赫斯普通股在2023年10月20日的收盤價(赫斯最後一個交易日的收盤價),也就是合併宣佈前的最後一個交易日; |
| 159.65美元,赫斯普通股的成交量加權平均價格(VWAP?)10個交易日截至2023年10月20日的期間(赫斯10天VWAP); |
| 154.43美元,赫斯普通股的VWAP超過 20個交易日截至2023年10月20日的期間(赫斯20天VWAP); |
| 142.61美元,赫斯普通股在截至2023年10月20日的52週期間的平均價格(赫斯52周平均價格); |
| 166.08美元,赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周內的最高收盤價 ,以及赫斯普通股的歷史最高收盤價(赫斯52周高點/ 歷史高點);以及 |
| 116.80美元,赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周內的最低收盤價(赫斯52周低點)。 |
這些計算的 結果如下:
期間 |
隱含對價對隱含 的溢價 | |
Hess上交易日收盤價 | 4.9% | |
Hess 10天VWAP | 7.1% | |
Hess 20天VWAP | 10.7% | |
赫斯52周平均值 | 19.9% | |
赫斯52周高位/歷史高位 | 3.0% | |
赫斯52周低點 | 46.4% |
高盛計算的溢價是根據合併協議以1.025股雪佛龍普通股與每股赫斯普通股的交換比率 相對於:
| 0.977x,換股比率為Hess普通股在2023年10月20日的每股收盤價除以雪佛龍普通股截至該日的收盤價(最後交易日換股比率); |
| 0.930倍,截至2023年10月20日的30天期間的平均交換比率,計算方法為:赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的30天期間的每日收盤價(30天平均交換比率?); |
| 0.944x,截至2023年10月20日的60天期間的平均交換比率,計算方法為:赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的60天期間的每日收盤價(60天平均交換比率?); |
58
| 0.945倍,2023年10月20日止90天期間的平均兑換比率,計算方法為赫斯普通股每股每日收市價除以雪佛龍普通股於2023年10月20日止90天期間的每日收市價(90天平均兑換比率?); |
| 0.858倍,截至2023年10月20日的一年期間的平均兑換比率,計算方法為:赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的一年期間的每日收盤價(JLTM平均兑換比率); |
| 0.749x,截至2023年10月20日的三年期間的平均兑換比率,計算方法為: 赫斯普通股每股每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的三年期間的每日收盤價(L3Y平均兑換比率);以及 |
| 0.657倍,截至2023年10月20日的五年期間的平均交換比率,計算方法為: 將赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的五年期間的每日收盤價(L5Y平均交換比率)。 |
這些計算的結果如下:
期間 |
交易所的隱含溢價 與合併有關的比率 協議 | |
上交易日兑換率 | 4.9% | |
30日平均匯率 | 10.2% | |
60日平均匯率 | 8.6% | |
90天平均匯率 | 8.5% | |
LTM平均匯率 | 19.4% | |
L3Y平均匯率 | 36.8% | |
L5Y平均匯率 | 56.1% |
示例性貼現現金流分析
利用Hess預測和Hess税務屬性預測,高盛對Hess進行了説明性貼現現金流分析,得出了Hess普通股每股説明性權益價值的範圍。使用反映Hess加權平均資本成本估計的年中現金流貼現慣例和8.5%至10.5%的貼現率,高盛將截至2023年6月30日的現值貼現為(I)Hess 2023年7月1日至2028年12月31日期間的無槓桿自由現金流估計,反映在Hess預測中和(Ii)Hess的一系列説明性終端價值,這些價值是通過應用一系列利息、税項、損耗、折舊前收益計算得出的,攤銷及勘探(EBITDAX)倍數 介乎6.0x至7.0x,Hess將於2028年產生的經調整EBITDAX估計,反映於Hess預測(分析顯示永久增長率介乎2.4%至5.1%)。EBITDAX倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗,考慮到赫斯、雪佛龍和某些上市公司的歷史交易倍數而估計的,如下文標題所述精選上市公司交易倍數. 高盛(Goldman Sachs)
59
此類貼現率通過應用資本資產定價模型(CAPM)實現,該模型需要特定公司的某些投入,包括Hess目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有)、Hess未來適用的邊際現金税率和Beta,以及美國金融市場的某些財務指標。
高盛通過添加上面得出的現值範圍,得出了Hess的一系列説明性企業價值。然後,高盛使用年中現金流貼現慣例和8.5%至10.5%的貼現率計算了2023年7月1日至2043年12月31日期間因Hess淨營業虧損(NOL)而節省的現金税款的現值,反映了Hess加權平均資本成本的估計。高盛隨後將Hess NOL產生的估計現金節税的現值添加到它為Hess得出的説明性企業價值範圍中。然後,高盛從其為Hess得出的説明性企業價值範圍中減去Hess管理層提供並經Hess批准供高盛使用的Hess淨債務金額,從而得出Hess的説明性權益價值範圍。然後,高盛 將其得出的説明性股權價值範圍除以Hess管理層提供並經Hess批准供高盛使用的Hess普通股完全稀釋流通股數量,使用庫存股方法,得出Hess普通股每股説明性股權價值的範圍,四捨五入到最接近的美元,範圍為135美元至172美元。
未來股價分析的圖解現值
利用Hess的預測,高盛對Hess普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析。對於這一分析,高盛首先計算了隱含的 2025年和2026年每個日曆年的Hess截至12月31日的權益價值,將一系列説明性價格應用於未來12個月(NtM)現金流量倍數(在本節中稱為Ntm CF)6.5倍至8.0x,以分別對2026年和2027日曆年的Hess Etim調整後運營現金流估計(調整以反映Hess在 假設的Hess Midstream運營現金流中的比例權益)。這個P/NTM CF倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的, 考慮了Hess、雪佛龍和某些上市公司的當前和歷史P/NTM CF倍數,如下文標題為?的部分所述精選上市公司交易倍數.
高盛隨後將這些隱含權益價值除以2025年和2026年每年Hess普通股全部稀釋流通股的預計年終數量,根據Hess管理層提供的並經高盛批准使用的信息計算得出Hess普通股每股隱含未來 價值(不包括股息)的範圍。然後,高盛利用赫斯的預測,將預計在2025年和2026年年底前支付給赫斯普通股持有者的每股赫斯普通股的累計股息相加,得出每股赫斯普通股的隱含未來價值範圍(包括股息)。通過應用10.1%的説明性貼現率,反映Hess的股權成本估計,並僅就股息而言,使用年中慣例,高盛將其為Hess得出的每股理論未來價值和估計Hess普通股將支付的每股股息均貼現至2023年6月30日的現值。高盛通過應用CAPM得出這樣的貼現率,CAPM要求特定公司的投入,包括Hess的Beta,以及美國金融市場一般的某些財務指標 。這一分析得出了Hess普通股每股隱含權益價值的範圍,四捨五入為最接近的美元,在129美元至171美元之間。
60
部分先例交易溢價分析
高盛使用公開信息審查和分析了自2019年12月31日以來公佈的下列某些收購交易中支付的收購溢價,這些交易涉及石油和天然氣勘探和生產行業的美國上市目標公司,交易價值超過30億美元。對於每筆交易,高盛計算了在交易中支付的價格相對於目標公司S股票的隱含溢價。20個交易日期間(20天VWAP)自交易宣佈前最後一個未受幹擾的收盤價之日起結束。下表列出了此分析的結果:
公告 日期 |
收購心理 |
目標 |
溢價
至 | |||||||||
8/21/23 | 二疊紀資源公司 | 地球石能源公司 | 17.5% | |||||||||
5/22/23 | 雪佛龍 | PDC能源公司 | 13.8% | |||||||||
3/7/22 |
綠洲石油公司 | 懷廷石油公司 | 13.3% | |||||||||
7/20/20 |
雪佛龍 | 諾布爾能源公司 | 12.4% | |||||||||
10/20/20 |
先鋒自然資源公司 | 歐芹能源公司 | 12.0% | |||||||||
10/11/23 |
埃克森美孚公司 | 先鋒自然資源公司 | 10.4% | |||||||||
10/19/20 |
康菲石油 | 康科資源公司。 | 9.7% | |||||||||
5/24/21 |
Coterra Energy,Inc.(F/k/a Cabot石油天然氣公司) | Cimarex Energy Co. | 3.2% | |||||||||
9/28/20 |
德文郡能源公司 | WPX能源公司 | (4.3)% |
雖然選定的交易均不能與合併直接比較,但選定交易中的目標公司具有某些業務或財務特徵,在分析時可能被視為類似於Hess的某些業務或財務特徵,因此,在 分析中,選定的交易可能被視為類似於合併。
基於高盛對上述數據的審查 及其專業判斷和經驗,高盛於2023年10月20日對Hess普通股的20天VWAP應用了(4.3)%至17.5%的參考溢價範圍154.43美元。這一分析得出了Hess普通股每股隱含權益價值的範圍,舍入到最接近的美元,在148美元到181美元之間。
61
選擇的公開交易公司交易倍數
高盛回顧了Hess的某些財務信息,並將其與雪佛龍和埃克森美孚公司(在本節中稱為超級巨頭)以及以下石油和天然氣勘探和生產行業的上市公司(在本節中稱為大盤股E&P公司)的相應公開財務信息和估值倍數進行了比較,以及與超級巨頭一起,入選的公司:
| 康菲石油; |
| EOG資源公司; |
| 西方石油公司;以及 |
| 先鋒自然資源公司 |
儘管沒有一家入選的公司與Hess具有直接可比性,但之所以選擇入選公司,是因為它們是石油和天然氣勘探和生產行業的上市公司,具有某些運營或財務特徵,出於分析目的,這些特徵可能被認為類似於Hess的某些運營或財務特徵。
對於Hess和使用公開信息的選定公司,高盛計算並比較了:
| 2021年1月1日至2023年10月20日期間企業價值與新臺幣利息、税項、折舊及攤銷前收益之比的平均值(EV/NTM EBITDA)乘以2021年1月1日至2023年10月20日期間的倍數(在下表中稱為EV/NTM EBITDA平均L3Y); |
| 2021年和2022年日曆年EV/NTM EBITDA倍數的平均值(在下表中分別稱為#EV/NTM EBITDA平均值和#EV/NTM EBITDA#;#; |
| 今年迄今和截至2023年10月20日的三個月期間EV/NTM EBITDA的平均倍數(在下表中分別稱為EV/NTM EBITDA平均年數和EV/NTM EBITDA平均數L3M); |
| 在2021年1月1日至2023年10月20日和2022年1月1日至2023年10月20日期間,每家公司的歷史市值與運營現金流之比(ntm cf)的平均倍數(在下表中分別稱為ntm cf=L3y和ntm cf=l2y); |
| 2021年和2022年日曆年NTM流動資金倍數的平均值(在下表中分別稱為 ntm流動率平均值#;##;#;##*;##;##;# |
| 截至2023年10月20日的三個月和年初至今的NTM CF倍數平均值( 在下表中分別稱為ntm cf平均值和ntm cf平均值)。 |
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這些計算的結果摘要如下:
平均EV/NTM EBITDA | ||||||||||
|
L3 Y | CY21 | Cy22 | YTD | L3 M | |||||
赫斯 |
9.6x | 11.4x | 7.5x | 9.9x | 10.3x | |||||
超級專業學生中位數 |
5.9x | 6.8x | 5.2x | 5.9x | 6.3x | |||||
大盤股E&P公司中位數 | 5.3x | 5.7x | 4.6x | 5.5x | 6.0x |
平均NTM CF | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
L3 Y | Cy21 | L2 Y | CY 22 | YTD | L3 M | ||||||||||||||||||||||||
赫斯 |
10.0x | 11.6x | 9.2x | 7.9x | 10.7x | 11.5x | ||||||||||||||||||||||||
超級專業學生中位數 | 6.7x | 6.8x | 6.6x | 6.2x | 7.2x | 7.5x | ||||||||||||||||||||||||
大盤股E&P公司中位數 | 5.5x | 5.5x | 5.5x | 5.3x | 5.9x | 6.4x |
一般信息
公平意見的準備是一個複雜的過程,不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。 選擇上述分析或摘要的一部分,而不將分析作為一個整體來考慮,可能會造成對高盛意見背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時,高盛考慮了其所有分析的結果,沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反,高盛在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與赫斯或雪佛龍或合併進行比較。
高盛編制這些分析是為了向Hess董事會提供其從財務角度對支付給Hess普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)的合併對價的公平性的意見。這些分析既不是評估,也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果,這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身具有不確定性,基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件,因此,如果未來結果與預測大不相同,赫斯、雪佛龍、高盛或任何其他人士均不承擔任何責任。
合併考慮是通過赫斯和雪佛龍之間的S公平談判確定的,並得到了赫斯董事會的批准。高盛在這些談判期間向赫斯提供了建議。然而,高盛並未向Hess或Hess董事會建議任何具體金額的對價,或任何具體金額的對價構成合並的唯一適當對價。
如上所述,高盛對Hess董事會的意見是Hess董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的眾多因素之一。
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上述摘要並不是對高盛就公平意見所進行的分析的完整描述,而是通過引用作為附件C所附的高盛的書面意見而加以限定。
高盛及其關聯公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。 高盛及其關聯公司和員工,以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體,可隨時購買、出售、 持有或投票多頭或空頭頭寸和Hess、Chevron、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的投資。它們各自的任何附屬公司和第三方或可能參與合併的任何 貨幣或商品。高盛擔任Hess的財務顧問,並參與了導致合併的某些談判。高盛已不時向Hess及其聯屬公司提供若干財務諮詢及/或承銷服務,高盛投資銀行已就此獲得並可能獲得補償,包括曾就Hess Midstream於2022年3月公開發售股份擔任聯席賬簿管理人;就Hess Midstream於2022年4月私募發行S優先無抵押票據擔任聯席賬簿管理人;以及就Hess Midstream於2023年5月公開發售股份擔任聯席賬簿管理人。在截至2023年10月22日的兩年期間,高盛已確認高盛投資銀行向Hess和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為335萬美元。高盛還不時向雪佛龍和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務,高盛投資銀行已經獲得並可能獲得薪酬,包括在2022年6月收購可再生能源集團的過程中擔任雪佛龍S的獨家財務顧問。在截至2023年10月22日的兩年期間,高盛投資銀行已確認高盛投資銀行向雪佛龍和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為1320萬美元。高盛未來還可能向Hess、雪佛龍及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務,高盛投資銀行可能會因此獲得補償。
赫斯董事會選擇高盛作為其財務顧問,因為它是一家國際公認的投資銀行公司,在類似合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據日期為2023年10月20日的書面協議,赫斯聘請高盛擔任其與合併相關的財務顧問。 赫斯與高盛之間的業務約定書規定了8000萬美元的交易費,其中400萬美元在宣佈合併後支付,其餘費用取決於合併完成。此外,赫斯已同意償還高盛的某些費用,包括律師費和支出,並賠償高盛和相關人員的各種責任,包括聯邦證券法下的某些 責任。
Hess未經審計的預期財務信息
鑑於基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因,Hess自然不會公開披露關於未來業績、收益或其他結果的長期綜合預測 。關於赫斯董事會對S交易的考慮,赫斯管理層準備了一些未經審計的財務報告
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Hess對2023年至2028年的未來業績的獨立預測(Hess預測),並向Hess董事會和Hess財務顧問高盛提供了Hess預測,以供其在財務分析和意見方面使用和依賴(見 本委託書/招股説明書中所述的上述章節赫斯對合並的看法財務顧問?從本委託書/招股説明書第55頁開始)。Hess的預測是基於Hess歷來在戰略規劃方面使用的內部財務模型。另見標題為?的一節。合併的背景?從第42頁開始。
這些預測的摘要包含在本委託書/招股説明書中,以使Hess股東能夠訪問為上述目的而提供給Hess董事會和高盛財務顧問的非公開信息,並且無意影響您在特別會議上投票支持合併提案或任何其他提案的決定。列入這一信息不應被視為表明Hess或其顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者 認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測,或它應被解釋為財務指導,以下所述的概要預測不應如此依賴。
Hess預測反映了許多固有的不確定和可能超出Hess控制範圍的估計和假設,其中包括關於能源市場、產量和銷售量水平、石油、天然氣和天然氣儲量水平、經營結果、 競爭條件、技術、資本資源的可用性、資本支出水平、合同義務、供求、石油、天然氣、NGL和其他產品或服務的價格、商業化和運輸、地緣政治和監管風險,以及標題為節所述的其他事項。有關前瞻性陳述的注意事項, 在那裏您可以找到更多信息?和 ?風險因素?,分別從第29、153和32頁開始。Hess的預測既反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設,在許多方面也反映了主觀判斷,因此可能受到基於實際經驗和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。Hess不能保證Hess的預測以及基本的估計和假設將會實現。此外, 由於Hess的預測涵蓋多年,這種信息的性質每一年都變得更具投機性。這些信息構成前瞻性陳述,實際結果可能與預測結果大不相同。
編制Hess預測的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。本文件中包含的預期財務信息由Hess管理層編制, 由Hess管理層負責。安永律師事務所並未對隨附的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序,因此,安永律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書/招股説明書中引用的安永律師事務所的報告涉及Hess之前發佈的財務報表。它們沒有延伸到預期的財務信息,也不應該被閲讀來這樣做。普華永道會計師事務所沒有審計、審查、審查、編制或應用與隨附的預期事項有關的商定程序。
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財務信息,因此,普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的普華永道有限責任公司報告與雪佛龍S之前發佈的財務報表有關。它不延伸到預期的財務信息,也不應該被閲讀來這樣做。
此外,Hess預測沒有考慮到在其編制日期之後發生的任何情況或事件。Hess不能 保證,如果Hess的預測是在本委託書/招股説明書的日期準備的,將使用類似的估計和假設。除非適用的證券法另有要求,否則Hess不打算,也不承擔任何義務公開Hess管理層預測的任何更新或其他修訂,以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使 任何或所有基本假設被證明是錯誤的,或反映一般經濟或行業條件的變化。Hess的預測沒有考慮合併對Hess的所有可能的財務和其他影響,合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決策或行動對Hess的影響,或者如果合併協議沒有執行但在合併預期中被修改、加速、推遲或不採取的任何業務或戰略決策或行動的影響。此外,Hess的預測沒有考慮合併可能失敗對Hess的影響。Hess或其聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Hess的最終表現與Hess預測中包含的信息或將實現預測結果的大意進行任何陳述,或在未來向任何Hess股東或其他人士作出任何陳述。此處包含Hess預測不應被視為Hess或其顧問或任何其他人承認或表示它們被視為Hess的重要信息,特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。
有鑑於此,並考慮到特別會議將在赫斯預測編制後幾個月舉行,由於 以及任何預測信息中固有的不確定性,赫斯股東被告誡不要過度依賴此類信息,赫斯敦促所有赫斯股東查閲赫斯最近提交的美國證券交易委員會文件,以説明赫斯報告的財務業績。請參見?在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。
某些假設
在為Hess準備下文所述的預期財務和運營信息時,Hess的管理團隊使用了以下大宗商品定價假設。
2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||||||
大宗商品價格
|
||||||||||||||||||||||||
布倫特原油(美元/桶)
|
$ | 85.00 | $ | 83.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | ||||||||||||
WTI石油(美元/桶)
|
$ | 80.00 | $ | 80.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | ||||||||||||
Henry Hub汽油(美元/mcf) |
$ | 2.77 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 |
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我們的大宗商品價格預測受到各種因素的影響,包括對全球和地區需求和供應的估計,全球和地區的石油和天然氣庫存水平,因為庫存水平與價格相關,以及可能影響生產或分銷的衝突、制裁或政府政策變化。除了對大宗商品價格的某些假設外,Hess的預測還基於各種其他假設,包括但不限於關於正常航線運營的持續性質的假設 可能會發生變化。
預期財務和經營信息
下表彙總了Hess對2023至2028財政年度的預測(以百萬美元為單位):
2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||||||
淨產量(Mboe/d)
|
389 | 486 | 536 | 590 | 627 | 655 | ||||||||||||||||||
合併的經營活動現金流 |
$ | 3,923 | $ | 6,481 | $ | 6,938 | $ | 8,237 | $ | 9,493 | $ | 9,798 | ||||||||||||
E&P調整後的EBITDAX(1) |
$ | 5,065 | $ | 7,953 | $ | 7,880 | $ | 8,895 | $ | 9,651 | $ | 10,446 | ||||||||||||
E&P資本支出 |
$ | 3,917 | $ | 3,885 | $ | 4,697 | $ | 5,426 | $ | 5,552 | $ | 5,320 |
(1)就上述未經審計的預測財務信息而言,經E&P調整後的EBITDAX 被定義為可歸因於赫斯的淨收益(虧損),扣除非控股權益的淨收益(虧損);所得税、減值和其他撥備(收益);折舊、損耗和攤銷;利息支出;包括乾井和租賃減值在內的勘探費用;(收益)資產銷售損失,淨額;商品衍生品的非現金(收益)損失,淨額;扣除影響期間間EBITDAX可比性的項目,減去影響期間間EBITDAX可比性的項目, 減少中游EBITDA(定義為Hess中游業務税前運營業績,加上利息支出及折舊、損耗和攤銷),加上Hess Midstream LP對Hess的分配。E&P 調整後EBITDAX是非GAAP財務指標,因為它不包括淨收益(虧損)中包含的金額,淨收益(虧損)是根據GAAP計算的最直接可比指標。這一計量不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則得出的其他計量的替代辦法。
Hess不打算更新或 以其他方式修訂上述未經審計的財務和經營預測(包括Hess預測),以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生,即使該等未經審計的財務和經營預測(包括Hess預測)所依據的任何或全部假設不再合適,除非適用法律可能要求。
赫斯的董事及行政人員在合併中的利益
在考慮Hess董事會投票贊成批准合併協議的建議時,Hess股東應知道Hess董事和高管在合併中的利益可能不同於Hess股東的利益,或者不同於Hess股東的利益
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一般。Hess董事會知悉該等權益,並在評估及磋商合併協議、作出批准及採納合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)的決定,以及向Hess股東建議批准合併協議時(其中包括其他事項)予以考慮。這些利益如下所述。就下文所述的赫斯高管薪酬和福利計劃及協議而言,此次合併將是控制權的一次變更。
在下文討論中被任命的高管包括John B.Hess(首席執行官)、Gregory P.Hill(總裁兼首席運營官)、Timothy B.Goodell(執行副總裁總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官)、John P.Rielly(執行副總裁總裁兼首席財務官)和Barbara Lowery-Yilmaz(高級副總裁兼首席勘探官)。在下面的討論中,未被點名的高管是理查德·林奇(高級副總裁,技術和服務)、格伯特·斯孔曼(高級副總裁,全球生產)和安德魯·斯倫茨 (高級副總裁,人力資源與辦公室管理)。
某些假設
除 另有特別説明外,為了量化本節所述的潛在付款和收益,使用了以下假設:
| 赫斯普通股的相關每股價格為150.25美元,這是赫斯普通股在2023年10月23日首次公開宣佈合併後的前五個工作日在紐約證券交易所公佈的每股平均收盤價; |
| 除非另有説明,本節所指的合併的生效時間為2024年12月31日,這是僅就本節披露而言的合併生效時間的假定日期(假定的結束日期);以及 |
| Hess的每位高管均被雪佛龍無故終止聘用,或因高管S因正當理由辭職(該等條款在相關計劃和協議中定義),在任何情況下均在合併後和假定的截止日期終止,除非 本節另有説明。 |
下列金額是基於多項假設而作出的估計,這些假設可能會或可能不會在有關日期實際發生或準確,包括上述假設,並不反映或試圖預測合併完成前可能發生的某些補償行動,包括在本委託書/招股説明書發出日期後合併生效前可能發生的任何額外股權獎勵、發行或沒收。假定的完成日期為説明性日期,受各方控制之外的因素影響,不一定代表合併的預期生效時間。由於上述假設,在相關日期可能實際發生或不實際發生或可能準確,Hess執行幹事將收到的實際金額可能與下文所列金額大不相同。
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赫斯傑出股票獎的處理
Hess高管在緊接合並生效時間之前持有的Hess股權獎勵將以與一般其他員工持有的Hess股權獎勵相同的 方式處理。在合併生效時,Hess未完成的股權獎勵將按如下方式處理:
| 股票期權。每個未償還的Hess期權,無論是否歸屬,都將被轉換為雪佛龍 期權,以獲得雪佛龍普通股的股票數量(向下舍入到最接近的整數),由以下決定倍增(I)受該赫斯認購權規限的赫斯普通股股份數目通過(2)交換比率,行權價等於(X)赫斯期權的行權價四分五裂 通過(Y)兑換比率(該數額向上舍入至最接近的百分之一仙)。 |
| 限制性股票獎勵。 每一項未償還的Hess RS獎勵,無論是否歸屬,都將根據交換比率轉換為雪佛龍RS獎勵,雪佛龍普通股的任何零碎股票將在適用的歸屬日期以現金支付(不含利息,並四捨五入至最接近的美分)(基於雪佛龍普通股截至該日期的收盤價)。 |
| PSU大獎。 |
○ | 在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU未償還獎勵將轉換為受限現金 獎勵,金額等於PSU現金金額和任何股息等價權金額(假設任何基於業績的歸屬條件達到最高水平而計算)的總和,不包括利息和較少適用的扣繳 。在2023年1月1日之前授予的每個Hess PSU獎應在該Hess PSU獎的原始業績週期的最後一天授予,而在2023年1月1日或之後但在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎應歸屬於(X)該Hess PSU獎的原始業績週期的最後一天和(Y)3月15日兩者中較早的一天在所有情況下,在合併完成後的下一年,持有人S須繼續受僱至歸屬日期為止(除非該等赫斯特別服務單位的服務條件在合併生效日期前失效)。 |
○ | 2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎將根據兑換比率轉換為雪佛龍 RSU獎(假設目標水平表現並四捨五入為最接近的整數)。赫斯沒有,也不希望在2023年10月22日或之後授予赫斯PSU任何獎項。 |
○ | PSU現金金額等於適用Hess PSU 獎勵的Hess普通股股票數量(假設任何基於業績的歸屬條件在最高水平得到滿足)乘以(X)雪佛龍普通股在合併生效前的倒數第二個工作日結束的20個工作日的平均收盤價和(Y)交換比率的乘積。 |
轉換後的雪佛龍股權獎勵和受限現金獎勵將按照適用的Hess股權獎勵適用的條款和條件繼續進行,包括任何加速歸屬的條款( 績效歸屬條件除外)。
根據Hess股權激勵計劃和/或根據該計劃簽訂的獎勵協議(以及Hess與每位高管簽訂的控制協議(每個,一份CIC協議)的變更
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(更詳細地描述在標題為軍官控制變更協議S在管理層變更後24個月內或控制權變更前180天內無故或有充分理由終止僱傭時),如因控制權變更而終止僱傭關係,則該高管當時持有的所有股權獎勵將於該僱傭終止時全數歸屬。?這些適用於 高管持有的Hess股權獎勵的雙重觸發歸屬條款,在合併生效時轉換為雪佛龍股權獎勵和限制性現金獎勵後,將繼續適用。就Hess、Goodell及Lynch先生及 Lowery-Yilmaz女士(根據適用的Hess股權計劃有資格退休)而言,Hess股權獎勵(包括合併完成後的未歸屬雪佛龍股權或限制性現金獎勵)亦將於他們退休時歸屬及不可沒收(就Hess PSU獎勵而言,則根據在職Hess PSU獎勵持有人的表現水平而定)。
關於每個Hess指定的執行幹事在沒有任何理由或有充分理由的情況下在假定的結束日期就其Hess期權、Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵在該日期未償還和未歸屬的終止將實現的金額的估計,請參見題為量化 與合併相關的向赫斯指定的高管支付的潛在款項和福利下圖所示。Hess持有的Hess期權、Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵(以及與該等Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵有關的應計股息等價物)的估計合計價值為22,847,890美元(假設Hess PSU獎勵的最高業績水平為 )。
警官 控制變更協議
Hess已與其每一位高管簽訂了CIC協議。根據CIC協議,每名Hess高管將有資格獲得以下資格控制變更 在無理由或有充分理由的情況下終止僱用時的遣散費,無論是在控制權變更後24個月內,還是在控制權變更前180天內(如果終止是與控制權變更相關的):
| 一次付清現金,相當於執行幹事S終止合同之日(或在控制權變更之前,如果數額更高)的年度基本工資和控制權變更前三年中獲得的最高獎金之和的兩倍(或三倍)(如果更高,則為控制權變更當年的目標獎金); |
| 終止當年按比例分配的目標獎金(由於假定截止日期為2024年12月31日,本節包括2024年100%的目標獎金); |
| 全面加速授予所有未完成的股權獎勵; |
| 再就業福利,費用不超過30,000美元; |
| 醫療、牙科和其他福利福利延續24個月(赫斯先生為36個月); 和 |
| 額外兩年(或赫斯先生為三年)服務和年齡抵免,以確定執行幹事S根據赫斯先生的合格固定收益養老金獲得的福利 |
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除了完全歸屬於此類計劃下的福利(儘管,截至本委託書/招股説明書的日期,所有高管人員均已完全歸屬於此類計劃下的福利), 計劃和非限定固定收益養老金計劃。本節所列每位執行幹事的此類增強型養卹金福利的估計價值是在假設合併生效時間和終止僱用發生在2024年2月1日的情況下計算的。預計在2024年2月1日至假設的成交日期2024年12月31日之間,這一價值不會有實質性變化。 |
此外,Hess、Hill、Goodell和Rielly先生的CIC協議規定,如果向該等高管提供的與控制權變更相關的任何付款或福利根據守則第499節須繳納消費税,則可全額支付。這些款項通常會使行政人員處於税後的相同狀況,就像如果消費税不適用於他們一樣,而且不包括產生消費税的付款和福利所應繳納的普通所得税。所有其他高管的CIC協議 並沒有規定這類全額付款,而是規定,如果高管將根據守則第499條繳納消費税,則高管的福利將減少到不觸發消費税的金額 ,除非高管將通過獲得所有福利和支付適用的消費税、所得税和工資税來保留更高的價值(税後)。
見標題為?的章節。量化與合併有關的赫斯任命的高管的潛在付款和福利以下為赫斯任命的每一名高管根據其CIC協議在控制權變更後有資格終止僱用時將獲得的估計金額。基於上文第3部分中的 假設某些假設的估計合計價值。控制變更遣散費福利(不包括Hess股權獎勵的加速授予,這一點在題為??的章節中單獨介紹赫斯傑出股票獎的處理在控制權變更後,根據CIC協議,未被點名的三名高管 將獲得13,779,646美元(假設不減少根據守則第499條規定的消費税的支付或福利)。
雪佛龍董事會的董事會席位
根據合併協議,赫斯先生將自合併生效之日起被任命為雪佛龍董事會成員。
與雪佛龍的潛在僱傭安排
任何赫斯高級管理人員(赫斯先生除外)成為高級管理人員或僱員,或以其他方式被保留為雪佛龍或倖存公司提供服務的人,可在關閉之前、當天或之後與雪佛龍或倖存公司簽訂新的個性化薪酬安排,並可參與雪佛龍或倖存公司維持的現金或股權激勵或其他 福利計劃。截至本委託書發表之日,Hess高管與雪佛龍或尚存公司之間尚未建立新的個性化薪酬安排。
賠償和保險
根據合併協議的條款,Hess非僱員董事及高級管理人員將有權在合併後根據董事及高級管理人員責任保險獲得若干持續的賠償及承保範圍。這樣的賠償和保險範圍是
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進一步描述的章節標題為合併協議:Hess董事和高級管理人員的賠償和保險s?從本委託書第110頁的 開始。
量化與合併有關的向赫斯任命的高管支付的潛在款項和福利
下表所列信息旨在符合美國證券交易委員會S法規S-K第402(T)項,該項要求披露基於合併或與合併有關的每名赫斯被任命高管的某些薪酬信息。有關 以下所述付款和福利條款的更多詳細信息,請參閲標題下的討論赫斯的董事及行政人員在合併中的利益上面的?
下表所列數額是基於在有關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設的估計數,包括上文第某些假設?在表的腳註中,並不反映在合併完成之前可能發生的某些補償行動,並假設不會因《守則》第4999條規定的消費税而減少支付或福利。
任命為執行 官員(1) |
現金(美元)(1) | 股本(美元)(2) | 養老金 ($)(3) |
額外的/ 福利(元)(4) |
税收 報銷 ($)(5) |
總計(美元) | ||||||
John B.赫斯 | 18,261,400 | 43,628,159 | 4,700,000 | 98,955 | 34,513,867 | 101,202,381 | ||||||
格雷戈裏·希爾 | 8,543,400 | 27,815,391 | 2,940,000 | 91,090 | 0 | 39,389,881 | ||||||
Timothy B. 古德爾 | 5,165,200 | 11,326,336 | 1,600,000 | 94,061 | 0 | 18,185,597 | ||||||
約翰·裏利 | 5,378,000 | 11,796,084 | 3,730,000 | 75,970 | 10,436,209 | 31,416,263 | ||||||
Barbara Lowery-Yilmaz | 3,760,000 | 8,547,980 | 1,080,000 | 75,970 | 0 | 13,463,950 |
72
(1) | 現金。包括(I)一筆現金遣散費,相等於獲指名的行政人員S的兩倍(或三倍)(A)終止日期的年度基本工資(或於緊接控制權變更前的年度基本工資,如較高)及(B)控制權變更前三年所賺取的最高獎金 (或控制權變更發生當年的目標獎金,如較高);及(Ii)按比例計算的終止發生當年的目標獎金。第(I)款所述的現金遣散費和第(Ii)款所述的按比例發放的獎金是雙重觸發的,並且只有在符合資格的終止僱傭合同時才會支付,這些合同是與適用的CIC協議條款下的控制權變更有關的(如 標題為 的章節中更詳細描述的軍官控制變更協議上圖中的?)。每筆此類付款的估計金額如下表所示: |
被任命為首席執行官 | 遣散費(美元) |
按比例分配的獎金(美元) |
總計(美元) | |||
John B.赫斯 |
15,896,400 | 2,365,000 | 18,261,400 | |||
格雷戈裏·希爾 |
7,043,400 | 1,500,000 | 8,543,400 | |||
Timothy B.古德爾 |
4,355,200 | 810,000 | 5,165,200 | |||
約翰·裏利 |
4,538,000 | 840,000 | 5,378,000 | |||
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲 |
3,235,000 | 525,000 | 3,760,000 |
(2) | 權益。包括Hess期權、Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵(這些獎勵將在合併生效時轉換為雪佛龍股權或限制性現金獎勵)的價值,以及與該等Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵相關的應計股息等價物,該等獎勵將在交易結束後符合資格終止僱傭時歸屬 。Hess PSU的所有獎項都是在2023年10月22日之前授予的,並將根據最高成就水平轉換為受限現金獎勵。這種加速授予是一種雙重觸發福利,只有在與控制權變更相關的合格終止僱傭時才會觸發(如標題為??的章節中更詳細地描述赫斯傑出股票獎的處理赫斯先生、古德爾先生及Lowery-Yilmaz女士(根據適用的赫斯股權計劃符合退休資格),未歸屬的赫斯股權獎勵(包括合併完成後的未歸屬雪佛龍股權或 限制性現金獎勵)也將在他們退休時歸屬且不可沒收(就赫斯PSU獎勵而言,其依據的是現役赫斯PSU獎勵持有人的表現水平)。 |
任命為執行 官員 |
赫斯期權(美元) |
赫斯RS獎 |
Hess PSU |
總計(美元) | ||||
John B.赫斯 |
2,076,791 | 12,833,208 | 28,718,160 | 43,628,159 | ||||
格雷戈裏·希爾 |
634,984 | 9,570,217 | 17,610,190 | 27,815,391 | ||||
Timothy B.古德爾 |
259,634 | 3,887,159 | 7,179,543 | 11,326,336 | ||||
約翰·裏利 |
270,159 | 4,048,396 | 7,477,530 | 11,796,084 | ||||
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲 |
193,457 | 2,962,924 | 5,391,600 | 8,547,980 |
73
(3) | 養老金。包括估計值(截至2024年2月1日,如上文題為官員控制權變更協議額外兩年(或赫斯先生為三年)服務年資和年齡抵免,以釐定赫斯税務項下的指定行政人員S福利 根據該計劃,所有指定行政人員於本委託書/招股説明書日期全數歸屬。這種福利是雙重觸發的,只有在與控制權變更相關的有資格的終止僱傭時才能提供(如標題為?的章節更詳細地描述軍官控制變更 協議上圖中的?)。 |
(4) | 額外福利/福利。包括:(1)延續24個月的醫療、牙科和其他福利福利的估計價值(或赫斯先生為36個月);(2)重新安置福利價值30,000美元。此類福利是雙重觸發的,只有在與控制權變更相關的合格終止僱傭時才能提供(如標題為軍官控制變更協議上圖)。此類 福利的估計價值如下表所示: |
任命為執行 官員 |
福利(美元) |
再就業 |
總計(美元) | |||
John B.赫斯 |
68,955 | 30,000 | 98,955 | |||
格雷戈裏·希爾 |
61,090 | 30,000 | 91,090 | |||
Timothy B.古德爾 |
64,061 | 30,000 | 94,061 | |||
約翰·裏利 |
45,970 | 30,000 | 75,970 | |||
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲 |
45,970 | 30,000 | 75,970 |
(5) | 退税.包括將向相關 税務機關支付的整套付款的估計金額,該税務機關是針對因《國內税收法》第4999條而發生的控制權變更而向相關指定執行官員的付款和福利徵收的消費税。 |
74
赫斯董事、執行官和某些受益所有者的股份所有權
赫斯任命董事和執行官
下表列出了截至2024年3月27日(可獲得此類信息的最近可行日期),Hess SEARCH指定的執行人員、其每位董事以及其所有執行人員和董事作為一個整體實際擁有的Hess普通股的股份數量和百分比。除另有説明外, 每位指定證券持有人的地址均為Hess Corporation,1185 Avenue of the Americas,New York,New York 10036。
實益擁有的Hess普通股 | ||||||||||||
名字 |
總人數股票(1) | 班級百分比 | 總數的 股份數量,數量 期權股份 | |||||||||
特倫斯·J·切奇 |
30,629 | * | ||||||||||
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題名/責任者:Elejard S. |
18,729 | * | ||||||||||
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格拉奇,麗莎 |
3,686 | * | ||||||||||
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作者:Timothy B. |
193,060 | * | 30,916 | |||||||||
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作者:John B. |
28,788,472 | (2) | 9.32 | % | 700,458 | |||||||
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作者:Gregory P. |
211,582 | * | 85,912 | |||||||||
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假日,伊迪絲·E。 |
63,672 | * | ||||||||||
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作者:Marc S. |
20,725 | * | ||||||||||
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Lowery-Yilmaz,Barbara |
152,697 | * | 19,006 | |||||||||
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作者:Raymond J. |
4,541 | * | ||||||||||
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David·麥克馬努斯 |
40,071 | * | ||||||||||
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作者:Kevin O. |
37,202 | * | ||||||||||
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作者:Karyn F. |
7,630 | * | ||||||||||
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作者聲明:James H. |
20,014 | * | ||||||||||
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作者:John P. |
394,808 | * | 54,649 | |||||||||
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作者聲明:William G. |
32,579 | * | ||||||||||
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全體董事及行政人員(19人) |
30,166,193 | 9.76 | % | 917,434 | ||||||||
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* | 代表不到1%。 |
(1) | 這些數字包括歸屬赫斯先生名下的72,503股,歸屬裏利先生名下的4,959股,以及根據僱員儲蓄計劃授予所有高管和董事的77,462股,這些個人和該集團有投票權和 |
75
處置權。這些金額還包括赫斯公司為S先生制定的長期激勵計劃下託管持有的84,429股,根據這些計劃為古德爾先生託管的25,507股,根據這些計劃為希爾先生託管的62,799股,根據這些計劃為Rielly先生託管的26,565股,以及根據這些計劃為所有高管和董事作為一個整體以託管方式持有的270,117股。對於這些股份,這些個人和集團擁有投票權,但沒有處分權。在行使股票期權之前,股票期權的持有者對普通股股份沒有投票權或股東的任何其他權利。 |
(2) | 見表的腳註(2)、(3)、(4)和(5),標題下是Hess普通股的某些實益所有人。 |
Hess普通股的某些受益所有者
除非腳註中另有説明,否則下表顯示了截至2024年3月27日,即可獲得此類信息的最近可行日期,即Hess所知的實益擁有Hess已發行普通股5%以上的每個人對Hess普通股的實益所有權的某些信息。
受益所有者的名稱和地址 (1) |
數量 的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
百分比班級(2) | ||||||
約翰·B·赫斯 |
28,788,472 | 9.34%(3)(4)(5)(6) | ||||||
尼古拉斯·F·布雷迪 |
16,634,757 | 5.40%(3)(4)(7) | ||||||
託馬斯·H·基恩 |
16,616,297 | 5.39%(3)(4)(8) | ||||||
C/o Hess公司
美洲大道1185號
紐約州紐約市,郵編:10036 |
||||||||
先鋒集團
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先鋒大道100號
|
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賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
31,832,380 | 10.36%(9) | ||||||
貝萊德股份有限公司
|
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東52街55號
|
||||||||
紐約州紐約市,郵編:10055 |
21,615,092 | 7.0%(10) | ||||||
道富集團
|
||||||||
道富金融中心
|
||||||||
林肯街1號
|
||||||||
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02111 |
17,003,073 | 5.54%(11) |
76
(1) | 本文未報告FMR LLC的所有權,因為根據2024年4月10日提交的附表13 G/A中規定的信息,FMR LLC擁有不到Hess流通普通股的5%。 |
(2) | 基於截至2024年3月27日已發行的308,102,605股Hess普通股。 |
(3) | 這一金額包括由根據Leon Hess遺囑設立的慈善牽頭年金信託基金持有的7,779,037股。John B.Hess先生對該信託持有的股票擁有唯一投票權,並與Brady先生和Kean先生分享對此類股票的處置權。 |
(4) | 這一金額包括有限合夥企業持有的8,817,802股。赫斯先生、布雷迪先生和基恩先生是這家有限合夥企業普通合夥人的管理委員會成員,在有限合夥企業所持股份方面享有投票權和處分權等。 |
(5) | 這筆金額包括赫斯基金會持有的6,436,881股股份,赫斯先生是董事的一員,赫斯先生擁有唯一的投票權和處置權。 |
(6) | 這一數額包括: |
| 赫斯直接持有的138,718股; |
| S根據公司長期激勵計劃託管持有的84,429股股票,對於赫斯先生有表決權但沒有否決權; |
| 購買普通股的700,458股基礎期權,赫斯先生在行使期權後獲得之前沒有投票權或處置權; |
| 根據僱員儲蓄計劃,赫斯先生名下的72,503股股份,赫斯先生擁有獨家投票權和處置權; |
| 一家有限責任公司持有653,203股,赫斯先生擔任該公司的投資經理,擁有唯一投票權和處分權; |
| 赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女持有的1,209,280股股份,或赫斯先生兄弟姐妹或其子女受益的信託基金持有的1,209,280股股份,赫斯先生根據赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女之間的股東協議擁有唯一投票權的赫斯先生持有的1,209,280股股份,以及根據赫斯先生與兄弟姐妹及其他人之間的股東協議他擁有處置權的706,273股股份 。其中631,702股(約佔Hess已發行普通股的0.2%)已由某些信託公司質押。赫斯先生在信託公司質押的股份中沒有任何財務或經濟利益; |
| 1,008,402股,為Hess先生兄弟的利益而設立的信託基金持有,Hess先生擁有其中唯一的投票權和共同的處分權; |
| 赫斯先生控制的一家家族有限責任公司持有的28,753股股份,赫斯先生擁有唯一投票權和處置權;以及 |
| 1,859,006股由兩家有限責任公司持有,赫斯先生擁有唯一投票權。這些 股票(約佔Hess已發行普通股的0.6%)已被質押。赫斯在這些實體質押的股份中沒有任何財務或經濟利益。 |
(7) | 這一金額包括Brady先生直接持有的37,918股,他對這些股票有唯一投票權和 處置權。 |
77
(8) | 這一金額包括基恩先生直接持有的19,458股,他對這些股份有唯一投票權和 處置權。 |
(9) | 該金額根據於2024年2月13日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A所載資料計算,包括(X)30,694,071股先鋒集團擁有唯一處分權的股份、(Y)350,049股先鋒集團擁有投票權的股份及(Z)1,138,309股先鋒集團擁有處分權的股份 。 |
(10) | 這一數額是根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息計算的,其中包括(Y)19,801,029股貝萊德擁有唯一投票權的股票和(Z)21,615,092股貝萊德擁有唯一處分權的股票。這些股份由貝萊德股份有限公司的子公司持有。 |
(11) | 這一金額是根據2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息計算的,其中包括(Y)12,580,779股道富銀行分享投票權的股份和(Z)16,992,612股道富銀行分享處置權的股份。這些股份由道富銀行的子公司持有。 |
董事與軍官賠付
根據合併協議,某些賠償和保險權利適用於Hess及其子公司現任和前任董事和高級管理人員。有關這些權利的更多信息,請參見合併協議:Hess董事和高級管理人員的賠償和保險s?從第110頁開始。
合併的會計處理
根據現行會計準則,合併將採用收購法入賬。因此,雪佛龍的已記錄資產和負債將按其已記錄的金額結轉,雪佛龍的歷史經營業績將保持不變,而Hess的資產和負債將調整為 其在合併結束日各自的估計公允價值。此外,所有已確認的Hess無形資產將按估計公允價值入賬,並計入收購的淨資產。收購價格的任何超出部分,包括(A)將按公允價值向前Hess股東、期權持有人和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或限制性股票獎勵持有人(視情況而定)發行的雪佛龍普通股數量,超過(B)收購的資產淨值(包括合併結束日Hess已確認的無形資產)的公允價值,將計入商譽。根據現行會計準則,商譽將不會攤銷,但將每年評估減值。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外,收購會計方法將導致Hess的經營業績從合併結束之日起計入雪佛龍的經營業績。
合併需要監管部門的批准
雪佛龍和赫斯目前不知道雙方在完成交易前需要獲得的任何其他實質性政府批准、同意、註冊、 許可證、等待期到期或終止、授權或其他確認。如果額外批准、同意、 註冊、許可、過期或終止
78
完成交易需要等待期、授權和其他確認,雪佛龍和赫斯打算尋求此類批准、同意、註冊、許可、到期或終止等待期、授權和其他確認。
雪佛龍和赫斯繼續預計在2024年年中之前獲得所有必要的股東和監管部門的批准。然而,提交與Stabroek ROFR有關的仲裁可能會導致交易在以後完成或無法完成。Hess正在尋求在2024年第三季度之前聽取仲裁的案情,並在2024年底之前完成仲裁。
雖然雪佛龍和赫斯相信,他們將收到完成交易所需的批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認,但雙方都不能保證這些批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認的時間,關於雪佛龍S和赫斯最終是否有能力獲得此類批准、同意、等待期終止、授權和其他確認(或任何其他批准、同意、註冊、許可、終止等待期、註冊、許可、終止或終止等待期、註冊、授權和其他確認)。授權或其他可能需要的確認),或此類批准、同意、註冊、許可、等待期的到期或終止、授權或其他確認將以雪佛龍和赫斯滿意的條款和條件 獲得。收到監管批准(如本文所述)是雪佛龍和赫斯各自完成合並的義務的條件。
合併須遵守《高鐵法案》和相關規則和條例的要求,其中規定,在向司法部和聯邦貿易委員會提交通知和報告表之前,以及在某些等待期終止或到期之前,某些交易可能無法完成。高鐵法案要求雪佛龍和赫斯遵守 30個日曆日在提交各自的高鐵通知和報告表格後的等待期內完成交易。如果審查機構批准提前終止等待期(儘管聯邦貿易委員會和美國司法部暫時停止了提前終止的做法),則可以縮短等待期,如果收購人(這裏是雪佛龍)自願退出並重新申請,允許第二次終止,則可以延長等待期30個日曆日等待期,或者如果審查機構在最初的等待期屆滿之前發出了提供補充信息或文件材料的請求(第二次請求),則雙方當事人必須遵守第二次請求30個日曆日等待時間 ,僅在各方基本上滿足第二個請求後才開始運行。雪佛龍和赫斯也有可能與聯邦貿易委員會或美國司法部達成一項時間協議,這可能會影響合併完成的時間。
2023年11月3日,雪佛龍和赫斯根據《HSR法案》提交了各自所需的通知和報告表 。高鐵等待期於2023年11月7日開始。2023年12月7日,雪佛龍和赫斯分別收到了聯邦貿易委員會的第二次請求,涉及聯邦貿易委員會對合並的審查。第二次 請求的發出將HSR等待期延長至雪佛龍和赫斯基本遵守第二次請求後的30天,除非FTC提前終止該期限或雪佛龍和赫斯同意延長FTC審查時間 合併。雪佛龍和赫斯正在迴應聯邦貿易委員會的第二次請求。
此外,如果任何有管轄權的圭亞那政府機構、機構或當局聲稱,由於圭亞那合併對在圭亞那的赫斯資產造成的後果(截至本委託書/招股説明書的日期尚未發生),需要其批准,批准
79
該政府機構、機構或主管機構的資格將成為雙方S完成合並的義務的條件。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,圭亞那政府已表示支持合併。2023年10月26日,圭亞那副總統總裁表示:
我們很高興這裏有兩家主要的美國石油公司,這兩家公司都是主要的石油公司。我們相信他們財力雄厚,他們可以為必要的投資項目提供資金,使我們儘早達到生產高峯。其他在世界其他地區和其他國家投資的小公司 必須去籌集資金,市場仍然不太友好地籌集資金。我們仔細研究了雪佛龍,我們相信雪佛龍在圭亞那也會是一個很好的合作伙伴。
截至本委託書/招股説明書的日期,雙方預計不需要任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准。
現有債務的處理
關於合併,雪佛龍預計將終止32.5億美元的循環信貸安排,根據該安排,截至2023年12月31日,沒有未償還的借款 。雪佛龍目前預計,(I)2029年到期的債券7.875%,(Ii)2031年到期的7.30%,(Iii)2033年到期的7.125,(Iv)2040年到期的6.00%,(V)2041年到期的5.60%,(Vi)2024年到期的3.50%,(Vii)2027年到期的4.30%,和(Viii)2047年到期的5.80%的債券將在合併後保持未償還狀態。雪佛龍還預計,在合併後,Hess的現有租賃義務將保持未償還狀態。
赫斯股權獎的處理
在合併生效時,每個未償還的Hess期權,無論是否歸屬,都將轉換為雪佛龍期權,其條款和條件與緊接合並生效時間之前根據該Hess期權適用的條款和條件相同(包括任何加速條款),涉及以下確定的每個該等新雪佛龍期權的雪佛龍普通股股份數量(四捨五入至最接近的整數)倍增(I)在緊接合並生效前受該赫斯認購權規限的赫斯普通股股份數目通過 (二)匯率。在合併生效時及之後適用於任何此類雪佛龍期權的行權價將為(四捨五入至最接近的百分之一美分)等於(I)在緊接合並生效時間之前適用於該Hess期權的行權價除以(二)匯率。
在合併生效時間,每一項Hess RS獎勵,無論是否歸屬,都將被轉換為Chevron RS獎勵,其條款和條件與緊接合並生效時間(包括任何加速條款)之前根據該Hess RS獎勵適用的條款和條件相同,涉及的雪佛龍普通股股票數量(四捨五入到最接近的整數)由以下決定確定倍增(I)在緊接合並的生效時間之前,受該等Hess RS裁決規限的Hess普通股的股份數目通過(二)匯率。作為雪佛龍普通股的任何零碎股份的替代,持有人將有權在適用的歸屬日期獲得基於彭博社報道的雪佛龍普通股在該日期的收盤價的現金(不含利息,四捨五入為最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或 分派(如果有)將結轉到雪佛龍RS獎勵,並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。
80
在合併生效時,Hess PSU的每個獎項將被如下處理:
| 2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將轉換為獲得現金 付款的權利(四捨五入至最近的美分),其條款和條件與緊接合並生效時間之前此類獎勵適用的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)。金額等於就該獎勵入賬的PSU現金 金額(定義如下)和任何股息等價權(假設任何適用的基於業績的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%)),不包括利息和較少適用的預扣税。 |
○ | 對於2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU懸而未決的獎勵,PSU現金金額將在該獎勵的原始業績週期的最後一天授予,但持有人S將在該日期繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在截止前失效,在這種情況下, 不需要繼續僱用,PSU現金金額將按適用獎勵協議中規定的比例分配)。此類PSU現金金額將不遲於原始績效週期結束後的次年3月15日支付 週期。 |
○ | 就於2023年但於2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言,有關獎勵的PSU現金金額將於(I)該獎勵最初業績週期的最後一天及(Ii)合併生效時間下一年的3月15日兩者中以較早者為準,但持有人S 須繼續受僱至適用歸屬日期(除非該獎勵的服務條件在結束前失效,在此情況下並無續聘要求,而適用的PSU現金金額將按適用獎勵協議所載 的比例分配)。該PSU現金金額將不遲於合併生效時間發生的下一年的3月15日支付。 |
○ | 根據緊接合並生效前的適用授予協議的規定,PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加快。 |
○ | ?2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵的PSU現金金額等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數,假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%),乘以 通過(二)控制價格的變更。?控制價格的變化等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)匯率。 |
| 在2023年10月22日或之後頒發的每個Hess PSU獎項將不再代表Hess PSU獎項,並將按相同的條款轉換為雪佛龍RSU獎項 |
81
在緊接合並生效時間之前適用於此類Hess PSU獎勵的條件(任何基於績效的條件除外)。受每個雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下方式確定倍增(I)在緊接合並生效前,赫斯普通股的目標股份數目通過(Ii)匯率。 |
| 與任何Hess PSU獎勵相關的任何股息等價權,如在合併生效時應計或累計但尚未支付,將結轉,並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件支付。 |
有關Hess股權獎勵的更多信息,請參見合併損害了Hess的董事和行政人員在合併中的利益?從第67頁開始。
Stabroek JOA
赫斯圭亞那勘探有限公司是赫斯的全資子公司,是與埃克森美孚公司(埃克森美孚)和中國海洋石油公司(中國海洋石油)的附屬公司簽訂的經營協議(Stabroek JOA)的訂約方,該協議管轄這些各方(各自為Stabroek方,集體為Stabroek方)在圭亞那近海Stabroek區塊(Stabroek區塊)各自權益的勘探和開發方面的權利和義務。
Stabroek JOA包含優先購買權(Stabroek ROFR)條款,如果適用於控制權變更交易並得到適當行使,Stabroek各方有權僅在此類交易完成後並以此為條件收購受該交易約束的Stabroek方持有的Stabroek區塊的參與權益(其價值基於控制權變更交易的價值 應合理分配給此類參與權益的部分,並將增加以反映税收總額)。
雪佛龍和赫斯認為,由於合併的結構和Stabroek ROFR條款的措辭,Stabroek ROFR不適用於合併。
2023年10月24日,在合併宣佈後不久,埃克森美孚發表了以下 聲明,表示支持合併:
自2014年以來,Hess一直是圭亞那的重要合作伙伴,我們期待着 繼續我們在Stabroek區塊與雪佛龍的成功運營,等待交易完成。
然而,埃克森美孚和中國海洋石油隨後通知雪佛龍和赫斯,他們認為斯塔布魯克ROFR適用於合併。赫斯、雪佛龍、埃克森美孚和中國海洋石油隨後就Stabroek ROFR對合並的適用性進行了討論。
2024年3月6日,埃克森美孚的一家附屬公司根據Stabroek JOA的爭議解決要求,就Stabroek ROFR是否適用於合併 提起仲裁程序。2024年3月11日和2024年3月15日,上海通用電氣和中國海洋石油的一家關聯公司分別根據斯塔布魯克法律法規的爭議解決要求,就斯塔布魯克ROFR對合並的適用性啟動了平行仲裁程序。2024年3月26日,在各方共同提出申請後,仲裁管理機構合併了三個仲裁程序。
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HGEL在這些仲裁程序中聲稱,由於合併的結構和Stabroek ROFR條款的措辭,Stabroek ROFR不適用於 合併。埃克森美孚關聯公司和中國海洋石油關聯公司在這些仲裁程序中聲稱,斯塔布魯克ROFR適用於合併。雪佛龍和赫斯認為埃克森美孚S和中國海洋石油S的説法是沒有根據的。HGEL打算在仲裁程序中積極為自己的立場辯護,並預計仲裁庭將確認Stabroek ROFR不適用於合併。然而,關於Stabroek ROFR對合並的適用性的任何仲裁程序的結果都是不確定的。有關完成合並的風險的更詳細討論,請參見風險 與合併相關的風險?從第32頁開始。
如果仲裁沒有確認 斯塔布魯克ROFR不適用於合併,並且雪佛龍、赫斯、埃克森和/或中國海洋石油沒有以其他方式就可接受的決議達成一致,則合併協議下的結束條件將會失效,在這種情況下,合併將不會完成,並且根據斯塔布魯克協議的條款,埃克森和中國海洋石油關聯公司將不再擁有斯塔布魯克ROFR下關於合併的權利。在這種情況下,Hess仍將是一家獨立的上市公司,並將繼續擁有其在Stabroek區塊的參與權益。根據Stabroek JOA的明確條款,雪佛龍和赫斯不認為本段所述情況發生的可能性很大。
沒有評價權
Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。
評估權是一種法定權利,使股東能夠對合並等特殊交易提出異議,並要求公司支付法院在司法程序中確定的公允價值,而不是收取與交易相關的向股東提出的對價。
赫斯普通股的持有者將無權對其股票的公允價值進行評估。根據DGCL的規定,如果任何類別或系列的股票在記錄日期在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有,則該類別或系列的股票不具有評估權,除非股東被要求 接受在合併生效時將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證以外的任何股份作為交換。以現金代替零碎股份或零碎存託憑證或上述任何組合。Hess普通股的股票於Hess備案之日在紐約證券交易所上市,Hess股東將根據合併協議獲得雪佛龍普通股,並以現金代替零碎股份。批准雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市是完成合並的一個條件。
雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市;赫斯普通股退市和註銷
在合併完成之前,雪佛龍同意採取一切必要的行動,使與合併相關的雪佛龍普通股 的股票在正式發行通知後獲準在紐約證券交易所上市。與合併相關而發行的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市也是完成合並的條件。
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在合併生效時間前,Hess將與雪佛龍合作,並盡其 合理的最大努力採取或安排採取一切行動,並根據適用法律和紐約證券交易所的規則和法規,採取或安排作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情,以促使(Br)在合併生效時間後,Hess普通股在可行的情況下儘快從紐約證券交易所退市,以及(Ii)Hess普通股在退市後根據交易所法案在切實可行範圍內儘快取消註冊。如果合併完成,赫斯普通股將停止在紐約證券交易所上市,赫斯普通股將根據交易法註銷註冊,之後,根據美國證券交易委員會規則和法規,赫斯將不再需要就赫斯普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。
與合併有關的訴訟
與合併協議有關的投訴已作為個人訴訟提交給聯邦法院。投訴的標題為 Globokar訴Hess Corporation等人案.,24-cv-01723(2024年3月6日在紐約南區提交)(投訴)。
起訴書稱,2024年2月26日提交的與合併協議有關的初步委託書(初步委託書)歪曲和/或遺漏了某些據稱重要的信息。起訴書聲稱,針對赫斯和赫斯董事會成員,違反了《交易法》第14(A)和20(A)節及其頒佈的規則14a-9。除其他事項外,起訴書尋求:(I)強制令禁止完成合並和合並協議中預期的其他交易;(Ii)如果合併和合並協議中預期的其他交易完成,撤銷或撤銷損害賠償;(Iii)指示被告發布修訂後的委託書;(Iv)訴訟費用,包括原告律師費和專家費;以及(V)法院認為公正和適當的其他救濟。除起訴書外,Hess的幾個據稱的股東還發出了要求函 (要求,與起訴書一起,要求事項),聲稱初步委託書中披露的信息存在類似缺陷。
赫斯無法預測事情的結果。Hess認為這些問題是沒有根據的,並打算針對這些問題以及任何隨後的要求或提起的訴訟進行辯護。如果在沒有新的或顯著不同的指控的情況下提出更多類似的投訴或要求,Hess不一定會披露此類額外的文件或要求。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是關於合併對持有Hess普通股的美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論,這些持有者在合併中將其Hess普通股交換為雪佛龍普通股。
本次討論基於該準則、其立法歷史、根據該準則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政裁決和決定,所有這些均在本委託書/招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化,可能會有追溯力,或者受到不同的解釋,任何這種變化或不同的解釋都可能影響本討論中提出的聲明和結論的準確性。
本討論僅針對那些持有Hess普通股的美國持有者(定義如下),他們持有Hess普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。本討論並不是對所有
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合併對美國聯邦所得税的影響,特別是沒有解決淨投資收入的醫療保險繳款税或2010年《外國賬户税務合規法》產生的任何税收影響(包括據此頒佈的美國財政部法規以及根據該法規或與之相關簽訂的政府間協議),它也不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律(除所得税相關法律外)產生的任何税務後果(例如遺產税或贈送税法)。此外,本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有 方面,這些方面根據您的個人情況可能與您相關,或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,則可能適用於您,包括您:
| 銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構; |
| 免税組織或政府組織; |
| 房地產投資信託或者房地產抵押投資渠道; |
| 合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或合夥企業的出資人、S公司或其他傳遞實體); |
| 一家保險公司; |
| 受監管的投資公司; |
| 股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人; |
| 選擇 的證券交易員按市值計價治療; |
| Hess普通股的持有者,但須遵守《守則》的備選最低税額規定; |
| 個人退休金或其他遞延税款賬户; |
| Hess普通股的持有者,通過行使員工股票期權、作為限制性股票獎勵、通過税務合格退休計劃或其他方式獲得Hess普通股作為補償; |
| 持有功能貨幣不是美元的Hess普通股的持有者; |
| Hess普通股的持有者,需要加快確認Hess普通股的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; |
| Hess普通股的持有者,持有Hess普通股,作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分; |
| 美國的前公民或長期居民;或 |
| 直接、間接或建設性地擁有(或在截至合併日期的五年內任何時間擁有)5%或更多Hess普通股的持有者。 |
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在本討論中,術語美國持有者是指Hess普通股的受益者,即(1)是美國公民或居民的個人,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據法律創建或組織的公司,(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定,或(B)該信託已作出有效選擇,就美國聯邦所得税而言被視為美國人,或(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源如何。赫斯普通股的實益所有者如果不是美國股東,應該就合併對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有Hess普通股,則美國聯邦所得税對該合夥企業的合夥人(或該實體的所有者)的影響一般將取決於該合夥人(或成員)的地位以及該合夥企業(或實體)的活動。就美國聯邦所得税而言,任何被視為合夥企業、持有Hess普通股的實體或安排,以及在美國聯邦所得税方面被視為此類合夥企業合夥人的任何個人,都應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢其本國的税務顧問。
本討論不是税務建議,也不是對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或討論。合併的税務後果可能很複雜,將取決於您的具體情況和雪佛龍S或赫斯無法控制的因素。您應就合併在您的特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問,包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響,以及此類法律的變化。
總體而言
此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的意義上的重組,雪佛龍和赫斯 打算報告符合該資格的合併。在合併協議中,雪佛龍和赫斯均表示,其未採取或同意採取任何行動,且在合理努力後,不知道存在任何可合理預期阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所述重組資格的事實或情況。此外,雪佛龍和赫斯各自同意不(且不允許其子公司)採取任何可能會阻止或阻礙,或可以合理地預期阻止或阻礙合併符合本準則第368(A)節意義的重組資格的行動,並同意 使用(並使各自子公司使用)其合理的最大努力使合併符合條件。
完成合並是Hess義務的一個條件,即Hess收到律師的意見,大意是,根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設,合併將符合《準則》第368(A)節意義上的重組。如果Hess放棄其意見條件,並且税務後果的變化是重大的,雙方將重新分發本文件,以解決股東的批准。本意見將基於並依賴於各種事實、假設、陳述、擔保和契諾,包括(I)合併協議以及雪佛龍(代表其自身和合並子公司)和Hess提供的申報函中包含的那些事實、假設、陳述和保證和契諾,以及(Ii)
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假設HGEL將不需要根據Stabroek ROFR的任何成功行使而放棄其在Stabroek區塊的參與權益。如果上述税務意見書所依據的任何事實、假設、陳述和擔保或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或被違反,則該税務意見書的有效性和其中達成的結論可能會受到影響或危害。 此外,該意見書將受到其中所述的某些約束和限制。此外,律師的意見代表了此類律師對S的判決,對國税局或任何法院沒有約束力,國税局或法院可能會 不同意律師的意見。赫斯和雪佛龍沒有,也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決。因此,儘管Hess收到了律師的意見, 不能保證國税局不會斷言合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組資格,或者法院不會維持這種立場。
合併對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果
除非另有説明,否則本節規定的法律結論 合併對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果本文是赫斯的特別法律顧問Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的觀點,與合併對Hess普通股的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果有關,並受此處和作為附件8.1提交的意見中描述的限制、假設和限制的限制、假設和限制。
| 美國持有者不會確認因在合併中將赫斯普通股換成雪佛龍普通股而產生的任何損益,也不會將任何金額計入該美國持有者的收入中(以下所述,與收到的代替雪佛龍普通股零碎份額的現金相關的任何損益除外)。 |
| 合併中的美國持有者以雪佛龍普通股換取赫斯普通股時收到的雪佛龍普通股的總税基(包括被視為收到並交換為現金的雪佛龍普通股的任何零碎股份,如下所述)將等於該美國持有者S·赫斯普通股為此交換的調整後總税基。 |
| 美國持有人S持有的雪佛龍普通股的持有期將包括為換取合併中的赫斯普通股而收到的雪佛龍普通股(包括被視為收到並交換為現金的雪佛龍普通股的零頭股份,如下所述)將包括該美國持有人S與赫斯普通股的持有期。 |
如果赫斯普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的赫斯普通股,該美方持有雪佛龍普通股的S基準和持有期可以參照每一塊赫斯普通股單獨確定。任何此類美國持有者應就合併中收到的雪佛龍普通股的特定股票的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。
Hess普通股的美國持有者 如果收到現金,而不是雪佛龍普通股的零碎股份,通常將被視為根據合併獲得了該零碎股份,然後被視為出售了該零碎股份以換取現金。因此,此類美國持有者 一般將根據收到的此類現金金額與美國持有者S在雪佛龍普通股(如上所述確定)的零碎份額中的税基之間的差額確認損益。此類損益 一般為資本損益,屬於長期資本
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合併生效時,如果美國持有人S持有被視為已收到的雪佛龍普通股零碎股份的持有期超過一年,則為損益。資本損失的扣除 是有限度的。
後備扣繳
向美國股東支付現金,以代替與合併相關的雪佛龍普通股的一小部分,通常將受到信息報告的約束,並可能受到備用扣繳的約束(目前的費率為24%)。為了防止備用扣留,美國持有者應該:
| 提供正確填寫的IRS表格W-9或後續表格(或 適當的替代品),證明該美國持有人提供了正確的納税人身份號碼,並且該美國持有人不受後備預扣税的約束,並且遵守後備預扣税規則的所有適用要求'或 |
| 否則,建立對後備扣繳的豁免。 |
根據備用預扣規則扣繳的任何金額不屬於附加税,通常將允許作為退款或抵免美國持有人承擔S美國聯邦所得税義務(如果有),前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。
前面的討論僅是對合並帶來的重大美國聯邦所得税後果的總結,而不是税務建議。它不是對所有可能對Hess普通股持有者重要的潛在税收考慮因素的完整分析或討論。Hess普通股的持有者應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響,以及此類法律的變化。
對在合併中獲得的雪佛龍普通股股份的出售限制
根據證券法和交易法,赫斯股東在合併中收到的所有雪佛龍普通股將可以自由交易,但合併完成後成為雪佛龍關聯公司的任何赫斯股東收到的雪佛龍普通股除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的雪佛龍 普通股股份的轉售,任何人無權在任何轉售中使用本委託書/招股説明書。
雪佛龍和赫斯之間的某些合同
雪佛龍和赫斯是彼此之間的商業安排的一方,這些安排對任何一家公司來説都不是實質性的,無論是單獨的還是總體的。
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合併協議
關於合併協議的説明
本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款,但不描述合併協議的所有條款,也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。以下摘要參考合併協議全文而有所保留,該協議作為本委託書/招股説明書附件A ,並以參考方式併入本委託書/招股説明書中。雪佛龍、Hess和合並子公司的權利和義務受合併協議的明示條款和條件管轄,而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的約束。建議您閲讀合併協議的全文,因為它是管理合並的法律文件。
合併協議包含協議各方的陳述、擔保和契諾,這些聲明、保證和契諾僅在指定日期為協議的目的而訂立。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的;可能會受到締約各方商定的限制,包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制,而不是將這些事項確立為事實;並可能受到適用於締約各方的與適用於投資者的標準不同的 重大標準的約束。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為雪佛龍、合併子公司、Hess或其各自子公司或關聯公司的實際情況或條件的表徵。此外,有關合並 協議或該等各方之間的任何其他協議所載陳述、保證及契諾的標的物的資料,可能會在每項該等協議的日期後更改,其後的資料可能會或可能不會在雪佛龍S或赫斯的公開披露或其各自附屬公司或聯營公司的公開披露中得到充分反映。不應單獨閲讀每個此類協議,而應結合有關各自協議、合併、雪佛龍、赫斯及其各自的關聯公司和業務的其他信息閲讀,這些信息包含在本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中或以引用方式併入本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中,以及雪佛龍和赫斯各自已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件中。請參見?您可以在哪裏找到更多信息 從第153頁開始。
合併的結構
合併協議規定,根據本委託書/招股説明書所載條款及條件,並根據DGCL,該合併附屬公司將與Hess合併並併入Hess,Hess將繼續作為尚存的公司及雪佛龍的直接全資附屬公司。如本委託書/招股説明書所用,尚存公司指合併後的公司。
在合併生效時,由於合併,Hess的公司註冊證書將根據合併協議附件B所載的全部內容進行修訂和重述,並將作為倖存公司的註冊證書進行修訂和重述。在合併生效時,赫斯公司的章程將進行修訂,並按原定內容重述。
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在合併附屬公司的附例中,所有提及合併的附屬公司將會自動修訂,並將成為對Hess的引用,而經修訂及重述的將成為尚存公司的附例。緊接合並生效時間前的合併附屬公司的董事將為尚存公司的首任董事,每位董事將根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職,而緊接合並生效時間前的合併附屬公司的高級職員將為尚存公司的首任高級職員,在每種情況下,直至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及 符合資格或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。如本委託書/招股説明書所用,合併的生效時間是指與合併有關的合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間,或雪佛龍和赫斯同意並在合併證書中指定的較晚時間。
關閉時間
除非雪佛龍和赫斯以書面形式約定另一個地點和時間,否則合併將在合併協議中規定的最後一個條件(其性質將在完成時滿足的條件除外,但取決於放棄或滿足這些條件)得到滿足或放棄後的第二個工作日 完成,但不遲於結束日期(定義如下)。-終止合併協議).
合併注意事項
股份的轉換
在合併生效時,Hess普通股的每股流通股(註銷股份和Hess普通股的某些股份除外)將按以下標題下所述的方式處理赫斯股權獎的處理方式?)將自動取消和停用,並將不復存在,此後,其每個持有人將對此類證券沒有任何權利,但有權獲得:
| 1.025股雪佛龍 普通股的有效發行、繳足股款和不可評估股票; |
| Hess根據合併協議宣佈的、在合併生效時間之前有記錄日期的任何股息或其他分配,但在合併生效時仍未支付; |
| 在該持有人S的赫斯普通股股票交出後,(I)在交出時, 與合併生效時間之後的記錄日期和在交還日期或之前的付款日期之前未支付的雪佛龍普通股股票有關的所有應付股息或其他分配,以及 (Ii)在適當的支付日期,與合併生效時間之後的記錄日期但在該交割之後的支付日期的雪佛龍普通股應支付的股息或其他分配。在每一種情況下,有一項諒解,即根據合併將發行的所有雪佛龍普通股股票將有權獲得股息或其他分配,就像合併生效時已發行和未發行的一樣;和 |
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| 將支付的任何現金,以代替標題中所述的雪佛龍普通股的任何零碎股份1.零碎股份的待遇。 |
赫斯、雪佛龍或合併子公司或其各自的任何直接或間接全資子公司擁有的赫斯普通股股票將在合併中註銷,不支付任何代價,如下標題下所述已註銷的股份數.
如有需要,雪佛龍將向交易所代理提供關於股票和以前代表赫斯普通股的入賬股票的合併對價。
註銷股份
在合併生效時,所有由雪佛龍、合併子公司或Hess或其各自的直接或間接全資子公司直接擁有的Hess普通股將被註銷和註銷,並將不復存在,雪佛龍的股票、現金或其他對價將不再作為交換。 該等股票在本委託書/招股説明書中稱為註銷股份。為免生疑問,以上兩句話不適用於以信託形式持有的Hess普通股,或根據任何Hess福利計劃從Hess金庫持有的股票中撥出的Hess普通股。
零碎股份的處理
根據合併,Hess股東將不會獲得雪佛龍普通股的任何零碎股份。在合併生效時有權獲得雪佛龍普通股零碎股份的每一位赫斯普通股持有人,將獲得一筆現金,不包括利息,四捨五入到最接近的美分,以代替這些零碎股份。該現金支付的價值將由交易所代理計算,並將代表持有人S在公開市場出售該數量的雪佛龍普通股所建立的收益信託中的比例權益,相當於(I)雪佛龍根據合併協議條款向交易所代理交付的雪佛龍普通股股份總數,(Ii)根據合併協議條款將分配給赫斯股東的雪佛龍普通股股份總數。
Hess股票和記賬股互換
在合併生效前,雪佛龍將指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東、服務提供商或Hess合理接受的其他人士作為交換代理,以便將代表Hess普通股的股票和記賬股票與Chevron普通股進行交換。在合併生效時間後,雪佛龍將立即或將促使交易所代理向每位轉換為有權接收合併對價的Hess普通股的記錄持有人發送一封用於交易所的傳送函和説明如何向交易所代理交出Hess股票的説明。
Hess普通股的持有者,如果將以前代表Hess普通股流通股的股票 或記賬股票連同一封填寫妥當的傳送函交給交易所代理,將有權獲得(I)合併對價和(Ii)相當於(X)該持有人根據合併協議有權獲得的零碎股份的應付現金(X)的金額,以及(Y)任何股息和其他
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根據合併協議條款,該持有人有權獲得的分派。赫斯股東不得憑隨附的代理卡退還股票證書。 赫斯普通股的任何簿記股份的交換將按照雪佛龍S關於簿記代表的證券的慣例程序進行。在如此交出之前,在合併生效時間 之後,證書和記賬股票在所有目的下將僅代表接受合併對價的權利。根據合併協議應付的合併代價,持有前代表赫斯普通股已發行股份的股票或簿記股份持有人將不會或將不應計利息、任何代替零碎股份的現金或根據合併協議應支付的任何未付股息及分派予持有股票或簿記股份而以前代表赫斯普通股已發行股份的該等持有人。
扣繳
雪佛龍、赫斯、合併子公司、倖存公司和交易所代理均有權從根據合併協議支付給任何人的對價中扣除和扣留根據聯邦、州、當地或外國税法的任何條款所需扣除或扣留(或導致被扣除或扣留)的金額(在需要扣除和扣留的範圍內,此類扣除和扣繳可以在雪佛龍普通股中進行)。如果雪佛龍、赫斯、合併的子公司、尚存的公司或交易所代理根據適用法律將扣除或扣留的金額支付給適用的政府機構、機構、當局或實體,則就合併協議的所有目的而言,此類扣除或扣留的金額將被視為已支付給作出此類扣減或扣繳的個人,如果扣繳是以雪佛龍普通股的形式進行的,相關扣繳方將被視為已代表該人以相當於該股票被視為出售時的公平市場價值的現金金額出售了該等雪佛龍普通股,並將該現金收益支付給了適當的税務機關。
丟失的證書
如果代表Hess普通股股份的證書已遺失、被盜或銷燬,則在Hess股東有權收到就該遺失、被盜或銷燬證書所代表的Hess普通股股票支付的合併對價之前,持股人將需要提交該事實的宣誓書,如果雪佛龍或尚存的公司要求,還需提交保證金,金額由尚存的公司指示,以補償可能就該證書向其提出的任何索賠,此外,該持有人還需提供一份填妥並正式簽署的遞送函。
對合並對價的潛在調整
如果在合併完成前,由於任何股份的重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整,或在此期間有記錄日期的任何股息,導致雪佛龍或赫斯的流通股發生任何變化,則合併對價、交換比率和任何其他類似的相關項目將進行適當調整,以向赫斯股東提供與該事件發生前的合併協議預期的相同的經濟效果。對於合併協議不禁止的現金股息或股權補償,不會進行此類調整。
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赫斯股權獎的處理
在合併生效時,每個未償還的Hess期權,無論是否歸屬,都將轉換為雪佛龍期權,其條款和條件與緊接合並生效時間之前根據該Hess期權適用的條款和條件相同(包括任何加速條款),涉及以下確定的每個該等新雪佛龍期權的雪佛龍普通股股份數量(四捨五入至最接近的整數)倍增(I)在緊接合並生效前受該赫斯認購權規限的赫斯普通股股份數目通過 (二)匯率。在合併生效時及之後適用於任何此類雪佛龍期權的行權價將為(四捨五入至最接近的百分之一美分)等於(I)在緊接合並生效時間之前適用於該Hess期權的行權價除以(二)匯率。
在合併生效時間,每一項Hess RS獎勵,無論是否歸屬,都將被轉換為Chevron RS獎勵,其條款和條件與緊接合並生效時間(包括任何加速條款)之前根據該Hess RS獎勵適用的條款和條件相同,涉及的雪佛龍普通股股票數量(四捨五入到最接近的整數)由以下決定確定倍增(I)在緊接合並的生效時間之前,受該等Hess RS裁決規限的Hess普通股的股份數目通過(二)匯率。作為雪佛龍普通股的任何零碎股份的替代,持有人將有權在適用的歸屬日期獲得基於彭博社報道的雪佛龍普通股在該日期的收盤價的現金(不含利息,四捨五入為最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或 分派(如果有)將結轉到雪佛龍RS獎勵,並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。
在合併生效時,Hess PSU的每個獎項將被如下處理:
| 2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將轉換為獲得現金 付款的權利(四捨五入至最近的美分),其條款和條件與緊接合並生效時間之前此類獎勵適用的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)。金額等於就該獎勵入賬的PSU現金 金額(定義如下)和任何股息等價權(假設任何適用的基於業績的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%)),不包括利息和較少適用的預扣税。 |
○ | 對於2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU懸而未決的獎勵,PSU現金金額將在該獎勵的原始業績週期的最後一天授予,但持有人S將在該日期繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在截止前失效,在這種情況下, 不需要繼續僱用,PSU現金金額將按適用獎勵協議中規定的比例分配)。此類PSU現金金額將不遲於原始績效週期結束後的次年3月15日支付 週期。 |
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○ | 就於2023年但於2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言,有關獎勵的PSU現金金額將於(I)該獎勵最初業績週期的最後一天及(Ii)合併生效時間下一年的3月15日兩者中以較早者為準,但持有人S 須繼續受僱至適用歸屬日期(除非該獎勵的服務條件在結束前失效,在此情況下並無續聘要求,而適用的PSU現金金額將按適用獎勵協議所載 的比例分配)。該PSU現金金額將不遲於合併生效時間發生的下一年的3月15日支付。 |
○ | 根據緊接合並生效前的適用授予協議的規定,PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加快。 |
○ | ?2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵的PSU現金金額等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數,假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%),乘以 通過(二)控制價格的變更。?控制價格的變化等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)匯率。 |
| 在2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎將不再代表Hess PSU獎,並按緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎的相同條款和條件(任何基於業績的條件除外)轉換為雪佛龍RSU獎。受每個雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下方式確定倍增(I)在緊接合並生效前,赫斯普通股的目標股份數目通過(Ii)匯率。 |
| 與任何Hess PSU獎勵相關的任何股息等價權,如在合併生效時應計或累計但尚未支付,將結轉,並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款和條件支付。 |
有關Hess股權獎勵的更多信息,請參見合併損害了Hess的董事和行政人員在合併中的利益?從第67頁開始。
契諾和協議
業務行為
雪佛龍和赫斯都已同意合併協議中的某些契約,限制其在2023年10月22日至合併完成和合並協議終止的較早者之間開展各自的業務。
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Hess的臨時業務。合併協議規定,除非(X)得到雪佛龍的事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),(Y)合併協議明確允許或要求,(Z)適用法律或適用法律要求的任何新冠肺炎措施可能要求,否則在合併生效之前,Hess及其子公司將(I)盡一切合理的最大努力在正常過程中開展業務,與過去的做法一致,(Ii)使用其商業合理的努力來維護其業務組織及與第三方的實質性關係;但HESS及其子公司可採取商業上的合理行動(考慮到雪佛龍和HESS各自的合理性觀點),採取超出正常進程或不符合過去慣例的行動,以應對以下類型的外部不可預見事件、變化或發展,其方式與與HESS位置相似的企業通常採取的方式一致:
| 美國或任何其他國家或地區經濟的變化或狀況、任何全球經濟變化或 狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況; |
| 影響整個石油和天然氣行業的變化或條件(包括商品價格或Hess產品的原材料投入或產出價值的變化、一般市場價格和影響該行業的監管變化); |
| 與天氣有關的或其他不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害); |
| 流行病、流行病、新冠肺炎措施、戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府力量或其他方面)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊,以及上述任何行為的任何升級或全面惡化,或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他迴應(包括要求關閉企業、限制業務或·就地避難);或 |
| 適用法律、法規或政府政策或GAAP或會計準則的變化,或對上述任何內容的解釋或執行的任何變化,或一般法律、法規或政治條件的任何變化,包括因美國聯邦政府(包括其機構)的任何關閉而產生、與之相關或作為其結果的任何影響。 |
Hess還同意,在此期間,Hess及其子公司將 盡一切合理的最大努力開展業務,而不涉及進入與合併協議日期Hess及其子公司的業務有重大不同的業務。
此外,Hess同意,在此期間,除非(I)得到雪佛龍的事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),(Ii)適用法律可能要求,(Iii)根據適用法律要求的新冠肺炎措施和(Iv)某些其他商定的例外情況,否則Hess將不會也不會允許其任何子公司:
| (I)通過或建議對其公司註冊證書或章程進行任何更改,或(Ii)允許其任何重要子公司採納或建議對該重要子公司的S公司註冊證書、公司章程或類似的組織或管理文件進行任何更改; |
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| 採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案; |
| 發行、出售、轉讓、質押、處置或扣押任何股份或可轉換為Hess或其附屬公司的任何類別或系列的任何股份或證券,或可轉換為或可交換的期權、認股權證、催繳、承諾或任何種類的權利,但(I)根據Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或影子單位的行使或交收而發行Hess普通股或Hess中游股份有限公司(MLP)的A類股份除外,該等股份或證券可轉換為或可交換,或可交換以獲取任何類別或系列的Hess或其附屬公司的股本,但不包括(I)根據Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或影子單位的行使或交收而於合併協議日期尚未完成或其後未予授予的Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或影子單位,(Ii)與Hess的附屬公司有關的質押或產權負擔,以根據Opco S的現有信貸安排取得債務,或(Iii)Hess的任何附屬公司向Hess或Hess的任何全資附屬公司作出的發行; |
| (1)拆分、合併、細分或重新分類其股本流通股,(2)宣佈、撥備或支付與其股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配,但(A)就Hess而言,定期按季派發現金股息或由Hess向其股東支付的分派(每會計季度不得超過每股0.4375美元)符合過去的慣例,包括關於申報和支付的時間(無論如何不包括任何特別股息),(B)就MLP而言,定期現金分配 完全來自可用現金且在其他方面與過去的做法一致,包括關於申報或支付的時間(在任何情況下都不包括任何特別股息),(C)Hess的任何子公司向Hess或任何全資子公司支付的股息或分配,或(D)Hess Midstream Operations LP(?Opco?)向MLP的股息或分配,或Opco的任何子公司向Opco或Opco的任何全資子公司支付的股息或分配,只要該等股息或分派不會導致對Hess及其附屬公司(整體而言)有重大影響的任何不利税項成本(但Hess將不會宣佈、撥備或支付任何股息 ,除非按照下述標題下所述的合併協議條款進行)--股息的協調); |
| 贖回、購買或以其他方式直接或間接收購其任何股本,但以下情況除外: 用於回購、贖回或收購(I)其股本或截至合併協議日期的任何未償還證券的條款所要求的,(Ii)在該計劃的正常運作過程中任何福利計劃或任何股息再投資計劃的相應條款所要求的或與其相關的條款,且符合以往慣例且僅在與合併協議的條款一致的範圍內, (Iii)關於沒收、行使、歸屬、結算或清償Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或截至合併協議之日未清償的或此後在不違反合併協議的情況下授予的Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或幻影單位的適用預扣税金和/或行使價格,或(Iv)僅涉及Hess的全資子公司; |
| 修改任何未完成的Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵的實質性條款(只要該公約不會根據Hess董事會和Hess董事會的薪酬和管理髮展委員會過去的做法和解釋,限制管理此類獎勵的相關計劃); |
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| 不包括MLP、Opco及其子公司,進行或批准任何資本支出,但不得超過(I)在2023財年,不超過提供給雪佛龍的2023財年資本預算中每個地理區域和類別的預算總額的110%,(Ii)在2024財年,不超過向雪佛龍提供的2024財年資本預算草案中顯示的每個地理區域和類別的預算總額的110%,以及(Iii)在2025財年,提供給雪佛龍的2025財年資本預算草案中指明的每個地區和類別預算總額的110%,資本支出總額不得超過5000萬美元,用於修復因保險傷亡事件造成的損壞或因個人、資產或環境安全而緊急需要的損害(只要Hess事先通知雪佛龍任何此類資本支出,以及擬議的維修範圍估計和相關的 費用,只要在這種情況下合理可行),然而,MLP及其任何子公司在向雪佛龍提供的資本預算中規定的該財年的資本支出不得超過該財年的110%,也不會授權資本支出; |
| 除根據任何赫斯福利計劃的要求外,(I)增加任何副總裁或以上頭銜的員工的薪酬或福利(按照以往做法在正常業務過程中增加薪酬或福利除外),(Ii)訂立、採用、延長或更新(或放棄或修訂任何業績或歸屬標準,或根據)任何僱用、控制權變更、遣散費、獎金、利潤分享、退休、限制性股票、股票期權、遞延薪酬或其他董事、顧問、高管或員工福利計劃、政策、政策、協議或安排(合併協議之日已存在的協議或安排的條款要求的除外),(3)與任何勞工組織、工會或其他員工代表訂立任何集體談判協議或其他協議,(4)採取任何行動,加速向具有副總裁或以上職稱的任何員工授予、支付或資助任何補償或福利,(V)執行任何可能觸發《工人調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法律規定的通知要求的工廠關閉或員工 裁員或裁減,或(Vi)解僱任何職稱為副總裁或以上的員工, 以其他原因終止僱用,或僱用任何職稱為副總裁或以上的員工(但替換自願終止僱傭或合併協議允許的被解僱的員工除外); |
| 收購或同意收購任何企業或個人或其分支機構(無論是通過合併或合併,通過購買該等個人、企業或分支機構的全部或大部分資產或股權或有表決權的權益,或以任何其他方式)或任何其他資產(指土地和礦產權益或用於勘探、開發或生產石油、天然氣和其他碳氫化合物的權利,但勘探、開發或生產石油和天然氣及其他碳氫化合物的權利除外)。但Hess及其子公司將被允許進行以下收購:(I)根據Hess或其任何子公司在合併協議之日向雪佛龍提供的有效協議進行收購;(Ii)收購(包括E&P資產),其代價分別低於5000萬美元或總計1億美元,包括通過租賃、許可或進入合資企業或合夥企業安排;(Iii)僅在Hess及其全資子公司之間收購資產。或在Hess的全資子公司之間或(Iv)在Opco及其全資子公司之間收購資產 |
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子公司或Opco的全資子公司(只要在第(Iii)和(Iv)條的情況下,此類收購不會導致對Hess及其子公司(作為整體)具有實質性的任何不利税收成本,只要包括在向雪佛龍提供的資本預算中的任何收購不受此類限制; |
| 出售、租賃、許可、扣押或以其他方式處置任何重大資產或重大財產,但下列情況除外:(I)根據現有合同或承諾,(Ii)在正常業務過程中按照以往慣例,(Iii)在預定報廢結束時出售或處置陳舊或不值錢的資產,(Iv)Hess及其全資子公司之間或Hess全資子公司之間的轉讓,(V)Opco及其全資子公司之間的轉讓,或在歐普科和S全資子公司之間(只要在第(Iv)和(V)條的情況下,此類轉讓不會導致對赫斯及其子公司(作為整體)具有實質性的任何不利税收成本,或(Vi)任何此類資產處置(包括交換或互換勘探和財產資產),金額不超過7,500萬美元或總計不超過1.5億美元; |
| 因借款而招致任何債務,擔保或承擔另一人的任何此類債務,發行或出售權證或其他權利以收購赫斯或其任何子公司的任何債務證券,簽訂任何保全協議或其他協議以維持另一人的任何財務狀況,或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排(但以下情況除外):(I)任何人及其全資子公司與S全資子公司之間的任何此類債務及其擔保,(Ii)赫斯現有信貸安排項下的借款,S股份有限公司根據合併協議日期生效的條款或經修訂的條款修改或補充赫斯或其子公司的現有信貸安排或其他現有信貸安排,(Iii)因替換、續期、延期、再融資或退還赫斯或其任何子公司的任何債務而產生的任何此類債務,或(Iv)根據以往慣例在正常業務過程中產生的總額不超過1億美元的任何其他債務或其他債務,(3)和(4),但須受某些限制; |
| 修改、修改、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利,或簽訂將構成實質性合同的協議,但合併協議中明確設想的或在正常業務過程中與過去慣例一致的除外(赫斯及其子公司不得將某些合同的有效期延長12個月,或以其他方式修改、修改、終止或放棄某些實質性協議下的任何實質性權利或簽訂此類協議); |
| 解決或妥協任何索賠、要求、訴訟或監管程序(不包括任何税務訴訟, 將按下文所述管轄),或放棄、免除或轉讓任何權利或索賠,在任何此類情況下(I)金額超過5,000萬美元,或(Ii)施加(1)任何重大非貨幣義務,或(2)在截止日期後對Hess或其子公司施加重大限制(只要Hess不得和解、提議和解或妥協任何交易訴訟,除非合併協議條款允許); |
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| 變更財務會計或財務會計實務的任何方法(非實質性變更或GAAP或適用法律同時變更所要求的變更除外); |
| (I)訂立對Hess具有重大意義的任何合資企業、合夥企業、參與或其他類似安排(合併協議允許的收購E&P資產的情況除外),或(Ii)向任何其他人(Hess或Hess的任何全資附屬公司除外,以及根據現有股權投資條款要求的資本催繳除外)作出對Hess具有重大意義的任何貸款、出資、墊款或投資,除在正常業務過程中可報銷的員工費用預支外 按照過去慣例或根據一項善意的在規模和條款上符合過去慣例的推進條款,在其他方面不違反合併協議或根據Hess公司註冊證書、Hess章程、Hess任何子公司的同等管理文件或與任何此類董事或高級管理人員達成的任何賠償協議; |
| 採取任何可能限制雪佛龍和S許可、交叉許可或以其他方式處置任何赫斯材料知識產權的自由的行動; |
| 除法律另有規定外,(I)作出(在正常業務過程中與過去的慣例一致的除外)、撤銷或修訂任何與税務有關的重大選擇或改變其現行有效的任何税務會計方法、(Ii)了結任何税務訴訟或(Iii)提交任何經修訂的納税申報表,在每種情況下,如果該等行動合理地可能導致Hess和/或其附屬公司的税務責任增加,而該等責任對Hess及其附屬公司整體而言是重要的; |
| 除非赫斯在合併協議中約定盡以下副標題下所述的合理的最大努力《合理盡最大努力公約》簽訂任何協議,在任何實質性方面限制Hess或其子公司的能力,或將(或將會)在任何實質性方面限制雪佛龍或其子公司在合併生效後在任何地理區域或任何時期內與任何人競爭或開展任何業務或與任何人競爭的能力; |
| 訂立(或同意訂立)任何收購、合資企業、獨家安排或其他類似的安排,或訂立任何協議,或任何意向書或類似文件,考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排,而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排可合理地預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或實質阻礙完成合並,包括合理預期會阻止的任何此類行動,實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力,以(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止,或(Ii)獲得完成合並所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准; |
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| 訂立任何旨在降低碳氫化合物價格波動風險的新衍生品或套期保值工具; |
| 拒絕承擔運營商根據任何支出授權(或AFE)就任何油井或其他勘探和開發資產提出的超過2,500萬美元的資本承諾;以及 |
| 同意或承諾做上述任何一件事。 |
按照過去的慣例,上述Hess及其子公司的義務將不適用於正常業務過程中的碳氫化合物的銷售和銷售。
雪佛龍的臨時運營。合併協議規定,除非(I)事先得到Hess的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),(Ii)合併協議明確允許或要求,或(Iii)適用法律可能要求,否則在合併生效前,雪佛龍及其子公司將以不涉及雪佛龍或其子公司進入與雪佛龍及其子公司的業務線在合併協議日期存在重大差異的業務線的方式開展業務。此外,雪佛龍同意,在此期間,除非事先得到Hess的書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延),否則雪佛龍不會、也不會允許其任何子公司:
| 通過或建議對雪佛龍公司的公司註冊證書或章程進行任何更改; |
| 採用雪佛龍的清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃; |
| 拆分、合併、細分或重新分類雪佛龍S已發行的股本,或就雪佛龍S股本支付任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配,但定期的季度現金股息除外(包括與過去慣例一致的任何增加或向赫斯描述的變化),而且在任何情況下不包括任何特別股息(但前提是雪佛龍不會宣佈、擱置或支付任何股息,除非按照標題下所述的合併協議的條款 18.股息的協調); |
| 訂立(或同意訂立)任何收購、合資企業、獨家安排或其他類似的安排,或訂立任何協議,或任何意向書或類似文件,考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排,而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排可合理地預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或實質阻礙完成合並,包括合理預期會阻止的任何此類行動,實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力,以(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止,或(Ii)獲得完成合並所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准;或 |
| 同意或承諾做上述任何一件事。 |
100
赫斯股東大會。合併協議要求Hess在開始郵寄Hess委託書後40天內(或者,如果Hess國家認可的委託書徵集公司建議,在開始郵寄Hess委託書後40天內,Hess沒有足夠的時間提交併 獲得Hess股東批准,雪佛龍同意的較晚日期(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)),為獲得Hess股東批准,適時召集、通知、召開和舉行股東會議(Hess股東大會)。
未經雪佛龍事先書面同意,Hess股東批准所考慮的事項是Hess股東大會可提議由Hess股東表決的唯一事項(程序事項和法律規定須由Hess股東就此進行表決的事項除外)。
未經雪佛龍的 事先書面同意,赫斯不得推遲、推遲或以其他方式推遲赫斯股東大會(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲),除非(I)在與雪佛龍磋商後,赫斯真誠地認為該延期或推遲是合理必要的,以便有更多時間(X)徵集額外必要的委託書,以獲得赫斯股東的批准或(Y)分發對赫斯股東委託書的任何必要補充或修訂,或(Ii)在未達到法定人數的情況下,赫斯將盡其合理最大努力盡快獲得法定人數。
儘管有上述規定,未經雪佛龍事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),赫斯不得根據緊接前一句話的第(I)(X)或(Ii)條將赫斯股東大會推遲三次以上;未經雪佛龍事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),赫斯不得將赫斯股東大會推遲超過十個工作日,且在任何情況下,不得在未經雪佛龍書面同意的情況下推遲赫斯股東大會(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。有條件的或延遲的),如果這樣做將需要設置新的記錄日期。
儘管如上所述,如果Hess股東大會被推遲,Hess將在董事會合理預期獲得足夠贊成票以獲得Hess股東批准的最早 可行日期重新召開Hess股東大會。Hess將就Hess股東會議的時間安排與雪佛龍進行協調和合作,並將遵守適用於Hess股東會議的所有法律要求。Hess將應雪佛龍的合理要求,就Hess股東大會的委託書徵集(包括中期結果)向雪佛龍提供最新情況。
沒有懇求。Hess已同意其及其子公司不會,並將指示 並盡其合理最大努力使其及其子公司各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表不直接或間接:
| 採取任何行動,以徵求、發起或故意鼓勵或明知地促進進行涉及Hess的任何收購提案或任何關於收購提案的詢問; |
| 就收購建議與任何人進行討論或談判(通知他們合併協議中存在適用的非招標條款除外); |
101
| 披露任何非公開信息,或允許任何人訪問財產、賬簿或記錄, 或Hess Knowledge正在考慮提出收購建議的任何人; |
| 批准或推薦,或提議批准或推薦,或簽署或簽訂任何意向書、原則上的協議、合併協議、期權協議、收購協議或與收購提議有關的其他類似協議;或 |
| 公開提出或同意進行與收購提議有關的任何前述事項。 |
收購建議書是指任何善意的書面要約或建議,或善意的意向的書面表示 ,任何:
| 直接或間接收購或購買Hess或其任何子公司的任何業務或資產, 個別或合計佔Hess及其子公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或更多; |
| 直接或間接收購或購買Hess或其任何子公司20%或以上的任何類別股權證券,其業務佔Hess及其子公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上; |
| 要約收購或交換要約,如果完成,將導致任何人實益擁有Hess或其任何子公司的任何類別股權證券20%或更多,其業務佔Hess及其子公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或更多;或 |
| 合併、合併、業務合併、合資、合夥、資本重組、清算、解散或類似交易,涉及Hess或其業務佔Hess及其附屬公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上的任何附屬公司,合併協議預期的交易除外。 |
然而,Hess董事會可(I)就收購建議遵守交易所法案第14E-2條的規定,或(Ii)Hess董事會在徵詢外部律師意見後,根據善意判斷作出任何披露,而未能作出該等披露會合理地與董事根據適用法律行使其對Hess股東的受信責任相牴觸。如果披露涉及收購建議,則將被視為構成對Hess董事會建議的更改,除非Hess董事會在該披露中重申其建議。此外,Hess可根據交易所法案下的規則14d-9(F)或遵守根據交易所法案頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項下的披露義務,就收購建議停止、查看和聽取與Hess股東的任何溝通,只要任何此類溝通與本標題所述合併協議的條款一致,此類溝通將不被視為構成對Hess董事會建議的改變。此外,在符合合併協議所載條款和條件的情況下,在赫斯股東通過合併協議之前,赫斯可以:
| 向任何人及其代表 (包括資金來源)提供信息和訪問權限,但僅在響應請求時進行善意的,書面收購 |
102
由於違反了合併協議的非招標條款或其他某些交易保護條款而未能獲得的在合併協議日期後向Hess董事會提交的提案;以及 |
| 參與討論並與提出此類主動收購建議的人員或其代表進行談判。 |
Hess只能如上所述提供信息和參與討論,但是,如果Hess首先向雪佛龍遞交書面通知,告知雪佛龍Hess打算採取此類行動,並且:
| Hess董事會真誠地得出結論:(I)在收到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議後,此類收購提議構成或可以合理地預期產生更好的提議(定義如下),以及(Ii)如果不這樣做,將合理地很可能與其根據適用法律對Hess股東承擔的受託責任不符;以及 |
| 在合併協議以其他方式允許的任何約定或披露之前,Hess從提出收購建議的人 收到一份已簽署的保密協議,其重大保密條款在所有重大方面對Hess有利,對提出收購建議的人的限制不低於Hess與雪佛龍之間現有保密協議中包含的條款。 |
Hess還同意,向上一個項目中描述的該人提供的、之前未提供給雪佛龍的任何重大非公開信息,將在向該人提供該信息之前或基本上與之同時提供給雪佛龍。
如果在合併協議之日或之後,Hess收到收購建議書或任何關於Hess或其任何子公司的非公開信息的請求,或任何已經提出或已通知Hess正在考慮提出收購建議的人訪問Hess或其任何子公司的財產、賬簿或記錄的請求,Hess將:
| 迅速(在任何情況下,不得遲於董事或赫斯高級管理人員得知此類收購建議或請求後24小時內)通知(通知將以口頭和書面形式提供,並將指明提出此類收購建議或請求的人,並闡述其實質性條款); |
| 及時合理地向雪佛龍通報任何此類收購提議或請求的狀態和實質性條款(包括狀態或實質性條款的變更);以及 |
| 在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於董事或Hess的高級管理人員得知收到)向Hess或其任何子公司提供所有發送或提供給Hess或其任何子公司的、描述其中任何條款或條件的材料函件和材料的未經編輯的副本(包括任何建議的交易協議和時間表、展品、與此相關的任何融資承諾以及與其條款和條件相關的任何材料口頭交流的書面摘要)。 |
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一個更好的建議是善意的針對Hess普通股或Hess及其子公司至少大部分已發行股票或Hess及其子公司資產的書面收購建議,其條款由Hess董事會根據其善意判斷(在諮詢並考慮到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的意見後)確定,並考慮到該收購建議的所有條款和條件,包括按建議條款完成的可能性、該建議的所有法律、財務、監管和其他方面,以及任何分手費、費用報銷條款和完成條件,以及對合並條款或雪佛龍提出的合併協議的任何修訂,對Hess股東更有利,而不是合併協議所考慮的合併和其他交易。
赫斯董事會推薦。Hess已同意,Hess董事會將向Hess股東建議採納合併協議,並在本委託書/招股説明書中包括此類建議。合併協議規定,除下文所述的例外情況外,赫斯董事會及其任何委員會不得(I)撤回、修改或取消資格,或 以任何與雪佛龍不利的方式公開提議撤回、修改或限制對合並協議、合併或赫斯董事會的建議的批准(本款(I)中提到的任何行動,即赫斯董事會建議的變更),或(Ii)批准或建議、或提議公開批准或推薦任何收購提議。就合併協議而言,Hess董事會建議的更改包括Hess董事會或其任何委員會對收購建議的任何批准或建議(或公開批准或推薦),或Hess未能在本委託書/招股説明書中包括Hess董事會的建議。儘管有上述 限制,但在獲得Hess股東批准之前,Hess董事會被允許作出或更改Hess董事會的建議,以迴應下文討論的上級提議或幹預事件。
在以下情況下,針對在合併協議日期後收到的、非因違反合併協議的非招標條款或某些其他交易保護條款而收到的上級提案,赫斯董事會被允許不提出赫斯董事會的建議,或以與雪佛龍公司相反的方式撤回或修改赫斯董事會的建議,或促使赫斯根據其條款終止合併協議,以達成規定更高報價的最終協議:
| 未取得Hess股東批准的; |
| Hess董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定,做出Hess董事會的建議或不採取此類行動將合理地可能與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸; |
| 在採取任何此類行動之前,赫斯立即向雪佛龍發出書面通知,告知雪佛龍赫斯董事會採取此類行動的決定,包括採取此類行動的理由,並具體説明適用收購提議的具體條款和條件以及提出該提議的人的身份(赫斯立即就該提議的任何後續變更向雪佛龍發出此類通知); |
| 雪佛龍有機會在根據前一個項目 (高級建議書匹配期)發出通知後的四個工作日內,有機會 |
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針對該收購提議提出對合並協議條款的修訂(或提出另一項提議),在此期間,Hess已合理地 安排其代表與雪佛龍就該提議的修訂或其他提議(如果有)與雪佛龍進行談判(條件是,對該收購提議的任何修改或修改(非實質性修改或修改)將需要一個新的通知期與新的上級提議相匹配的三個工作日的期限);以及 |
| Hess董事會真誠地確定收購提案在 上級提案匹配期結束時是上級提案(可延期)並在與具有全國知名聲譽的財務顧問和外部法律顧問協商並考慮其建議後,以及雪佛龍提出的對 合併或合併協議條款的任何修改,如果被赫斯接受,則將形成具有約束力的合同。 |
如果出現以下情況,赫斯董事會可以在應對合並協議日期後發生的幹預事件(定義如下)時不 提出赫斯董事會建議,或以不利於雪佛龍的方式撤回或修改赫斯董事會建議:
| 未取得Hess股東批准的; |
| 由於這一事件,Hess董事會在諮詢了外部法律顧問後善意地確定,做出Hess董事會的建議或未能如此撤回或修改Hess董事會的建議,合理地很可能與董事根據適用法律行使其對股東的受信責任 相牴觸; |
| 在採取任何此類行動之前,赫斯立即向雪佛龍發出書面通知,告知雪佛龍董事會採取此類行動的決定,該通知將合理詳細地描述介入事件; |
| 在遞送該通知後的四個工作日內(介入事件匹配期),雪佛龍有機會針對該介入事件提出對合並協議條款的修訂(或提出另一項建議),並且在此期間,Hess已合理地安排其代表與雪佛龍就該擬議的修訂或其他建議進行談判(如果雪佛龍希望談判),如果有任何(前提是與該介入事件有關的任何事實上的變更(非實質性變更)將需要 一個新的介入事件匹配期為三個工作日);以及 |
| 雪佛龍不會在賽事間隔期內(如可延長)提出建議,即如果Hess接受,則 將形成具有約束力的合同,Hess董事會在諮詢並考慮到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議後,真誠地確定,將 排除不作出、撤回或修改Hess董事會建議的需要。 |
介入事件 是指Hess董事會不知道的任何事件、發展或情況變化,或其後果在合併協議之日無法合理預見的任何事件、發展或發展,而Hess董事會之前已知道該事件、變化或發展
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獲得Hess股東批准。但是,下列事件、變化或發展不會構成中間事件:
| 收購建議的收到、存在或條款,或與該收購建議有關的任何事項或其後果;或 |
| Hess普通股、雪佛龍S普通股或Hess、雪佛龍或其各自子公司的任何其他證券的價格或交易量的任何變化(只要該等變化的根本原因可能構成或在確定是否存在幹預事件時被考慮在內)。 |
除合併協議的非招標條款允許外,儘管(Br)(I)赫斯董事會的建議有任何變化,或(Ii)提出任何收購建議,在合併協議終止之前,(X)赫斯或其任何子公司(1)不會訂立、批准或推薦,或(Br)提議批准或推薦構成或與收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或其他協議,(2)除非適用法律或合併協議中關於公告的規定另有規定,否則不得就美國證券交易委員會或其他監管備案文件中與任何收購提案擬進行的交易相關的信息提供便利或提供信息,或(3)就任何收購提案擬進行的任何交易尋求任何第三方同意,並且(Y)Hess將繼續遵守合併協議的 條款;然而,如果Hess董事會改變其建議,以不利於雪佛龍的方式支持合併協議,Hess仍必須按照合併協議的其他要求召開股東大會,並將合併協議和合並提交Hess股東投票表決(除非Hess終止合併協議以接受更好的提議)。
合理盡最大努力公約。雪佛龍和赫斯已同意相互合作,並盡最大努力迅速 :
| 根據合併協議和適用法律採取或導致採取一切必要、適當或明智的行動,以儘快完成合並和合並協議所設想的其他交易並使其生效,包括迅速和全面地準備和提交所有文件,以實現所有必要的備案、通知、請願書、陳述、註冊、信息提交、申請和其他文件;以及 |
| 在實際可行的情況下,儘快獲得完成合並及合併協議預期的其他交易所需的任何第三方或政府機構、機構、當局或官員的所有批准、同意、註冊、許可、期滿或終止 等待期、授權和其他確認。 |
2023年11月3日,雪佛龍和赫斯根據《高鐵法案》提交了各自必需的通知和報告表。高鐵的輪候期由2023年11月7日開始。2023年12月7日,雪佛龍和赫斯分別收到聯邦貿易委員會要求提供更多信息和文件材料的請求(第二次請求),涉及聯邦貿易委員會對合並的S審查。第二個請求的發出將高鐵的等待期延長至雪佛龍和Hess基本上遵守第二個請求後的30天,除非該 期限提前於
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聯邦貿易委員會或雪佛龍和赫斯同意延長聯邦貿易委員會審查S合併的時間。雪佛龍和赫斯正在迴應聯邦貿易委員會S的第二次請求。
如果需要,雪佛龍和赫斯將準備並提交與交易相關的任何圭亞那政府機構、機構或當局批准所需的其他材料。在交易完成之前,雪佛龍和赫斯已同意讓對方隨時瞭解與完成合並有關的事項的狀態,併合作獲得與合併有關的任何政府機構、機構、當局或實體的所有必要批准或同意。雪佛龍和赫斯有權提前審閲另一方向任何第三方和/或政府機構、機構、機構或實體提交的與合併協議所擬進行的交易有關的備案文件或書面材料,並將其通知雪佛龍,並要求另一方有機會與任何政府機構、機構、機構或實體就與合併協議擬進行的交易相關的任何備案、調查或其他詢問參加任何會議、電話會議或視頻會議,但雪佛龍將在與赫斯磋商後承擔主要責任。根據任何反壟斷、競爭、貿易法規或任何其他適用法律(可能由任何政府機構、機構、當局或實體就合併斷言)確定和實施獲得任何必要的批准、同意、批准或等待期屆滿或終止的戰略,並將以合理設計的方式進行,以在合理可行的情況下儘快獲得任何此類批准、同意、批准或等待期屆滿或終止,且在任何情況下均應在結束日期之前完成。
在不限制上述規定的情況下,雪佛龍和赫斯還同意盡其合理的最大努力:
| 避免任何法令、命令或判決在結束日或之前限制、阻止或推遲結束,包括但不限於通過案情訴訟(包括上訴)對任何人在任何法院主張的索賠進行抗辯;以及 |
| 避免或消除任何反壟斷、競爭、貿易法規或任何其他政府機構、機構、當局或實體可能聲稱的與合併有關的障礙,以使合併能夠在合理可能的情況下儘快結束(無論如何不遲於結束日期), 包括(I)提議、談判、承諾並通過同意法令實施單獨命令,或以其他方式出售、剝離或處置雪佛龍的此類業務、產品線或資產,(Ii)採取或承諾在截止日期後採取或承諾採取行動,以限制雪佛龍或其子公司對雪佛龍、赫斯及其各自子公司的一項或多項業務、產品線或資產採取行動的自由,或限制其保留雪佛龍、赫斯及其各自子公司的資產的能力,在每種情況下,均可避免在任何訴訟或法律程序中進入或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令,否則將具有阻止或實質性推遲結束合併的效果。 |
雪佛龍和,如果雪佛龍提出要求,赫斯將同意剝離、出售、處置、分開持有或以其他方式採取或承諾採取任何限制其對雪佛龍、赫斯或雪佛龍S子公司保留雪佛龍、赫斯或其各自子公司的任何業務、產品線或資產的行動自由的 行動,但前提是該 行動以
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合併完成。未經雪佛龍和S事先書面同意,赫斯及其任何子公司不得就雪佛龍、赫斯或其各自子公司為完成合並或合併協議預期的其他交易而需要提交的任何申請或提交的任何行動或作出的任何承諾,出售、剝離或處置任何資產,獨家許可赫斯及其子公司的任何知識產權,承諾出售、剝離或處置赫斯及其子公司的任何業務、產品線或資產,或任何赫斯擁有的知識產權的獨家許可,或採取任何其他行動或 承諾採取任何限制赫斯、赫斯及其子公司的業務、產品線或資產的行動。雪佛龍S或其各自的任何子公司對其任何業務、產品線或資產或材料擁有的知識產權採取行動的自由,或其保留任何業務、產品線或資產的能力。
然而,儘管有上述規定,如果雪佛龍及其子公司會或合理地預期會導致重大損害,則雪佛龍及其子公司無需採取(或 要求或授權Hess或其任何子公司進行)任何行動,而Hess將不會、也不會允許其任何子公司在沒有雪佛龍S事先書面同意的情況下采取任何行動。為此,實質性損害是指下列任何一種情況:
| 在合併生效時或之後,個別或整體(以及在實施任何合理的剝離或出售資產的預期收益後)將對Hess及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響的變化或效果;但任何要求剝離或單獨持有或限制與雪佛龍及其子公司在合併生效前開展的業務有關的任何部門、子公司、利息、業務、產品線、資產或財產的經營,將被視為構成重大損害,如果此類行動涉及Hess及其子公司的類似資產或業務(連同根據合併協議採取的所有其他行動),總體上將合理地可能對Hess及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續業績產生重大不利影響。作為一個整體;或 |
| 要求雪佛龍或其任何子公司(包括在合併完成時或之後、Hess 及其任何子公司)向任何政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或事先獲得批准。 |
然而,如果適用的政府機構、機構、機構或實體提出要求,雪佛龍將同意向任何政府機構、機構、機構或實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求,只要該要求對雪佛龍無關緊要。
某些員工福利很重要。在合併生效後的一年內,雪佛龍將繼續向在合併生效時受僱於Hess及其子公司的個人(每個受影響的員工)提供補償和員工福利,只要受影響的員工 繼續受僱於雪佛龍或其任何子公司:
| 根據Hess或其子公司的薪酬(包括股權激勵薪酬),只要雪佛龍可以提供現金薪酬來代替贈款 |
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股權激勵薪酬的日期值)和在緊接合並生效時間之前提供給受影響員工的員工福利計劃、計劃、政策和安排,或 |
| 根據雪佛龍或雪佛龍任何子公司維持的薪酬和員工福利計劃、計劃、政策或安排,提供保險和福利的保險和福利合計不低於雪佛龍員工在合併生效後不時擔任的與受影響的雪佛龍及其子公司員工的職位相當的職位。 |
在不限制前述規定的情況下,在此期間,每個受影響的員工S(I)基本工資或工資率(視情況而定)和短期現金激勵薪酬機會在每種情況下都將不低於在緊接合並生效時間之前向受影響員工提供的優惠,(Ii)目標長期激勵薪酬機會總體上將不低於在緊接合並生效時間之前向受影響員工提供的機會(雪佛龍 可提供現金薪酬,以代替股權激勵薪酬的授予日期價值),(Iii)所有其他補償及僱員福利(包括任何界定福利退休金及退休後福利)的總額將不低於在緊接合並生效前向受影響僱員提供的福利,及(Iv)遣散費及福利將根據Hess特別確定的計劃提供。
雪佛龍將或將促使倖存公司(I)遵守Hess為每個受影響員工指定的退休後福利計劃的條款,或(Ii)允許每個受影響員工在有資格參加雪佛龍S適用的退休後福利計劃(根據其不時生效的情況)後參加並從其獲得福利,同時考慮到下文所述的服務積分條款以及受影響員工S在雪佛龍提供的所有服務,包括任何僱主補貼。如果於合併生效時,受影響員工符合適用的赫斯退休後福利計劃下的資格要求,則該受影響員工將自動滿足雪佛龍S退休後福利計劃下的資格要求。一旦成為雪佛龍S退休後福利計劃的參與者,該受影響的員工將以與雪佛龍其他類似職位的員工相同的方式遵守該計劃的條款和條件。
雪佛龍將或將促使倖存的公司根據雪佛龍或雪佛龍的任何子公司為受影響員工維護的任何員工福利計劃或安排,在資格、歸屬和福利應計(包括雪佛龍退休後福利計劃,但不包括任何非Hess福利計劃下的固定福利養老金計劃下的福利應計)方面給予受影響員工全部 積分 雪佛龍或其任何子公司為受影響員工提供的服務,其程度與Hess在緊接合並生效時間之前承認的相同, 除非(1)這種抵扣會導致相同服務期間的福利或補償重複,或(2)這種僱員福利計劃或安排不對新參與者開放。
雪佛龍將或將促使尚存的公司:(I)放棄在合併生效時間後適用於受影響員工的任何福利計劃下適用於受影響員工的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制,但對受影響員工已經生效的限制或等待期除外 ,且截至受影響員工的任何福利計劃在合併生效時間仍未滿足的限制
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在緊接合並生效時間之前,以及(Ii)在符合資格的第一個計劃年度,為每個受影響的員工提供在開始參與滿足任何適用的免賠額或 之前支付的任何共付金和免賠額的抵免自掏腰包受影響員工在合併生效後有資格參加的任何福利計劃下的要求。為此, 對受影響員工的提及也指適用的受影響員工S合格家屬。
如果雪佛龍在截止日期前不少於20個工作日向Hess提出書面要求,Hess及其每個子公司將通過決議並採取必要的公司行動,以終止Hess或其任何子公司所維持的、由Hess或其任何子公司發起或出資的每個401(K)計劃,在每種情況下,視合併結束的發生而定,並在緊接截止日期的前一天生效,Hess將向雪佛龍提供證據,證明該等Hess 401(K)計劃已被適當終止。此類終止文件的格式須經雪佛龍公司事先審查。如果此類Hess 401(K)計劃根據雪佛龍S的要求終止,受影響的 員工將有資格參加雪佛龍或其子公司在關閉日期後立即維護的401(K)計劃,並且該等受影響員工將有權將任何符合條件的展期 分配,包括任何未償還貸款,直接轉至雪佛龍或其子公司維護的該401(K)計劃。
在適用和可行的範圍內,Hess將盡商業上合理的努力,向雪佛龍提供Hess或其子公司的員工名單,這些員工將受到任何工廠關閉或員工裁員或正在生效的裁員的影響,這些員工將觸發《工人調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法律(統稱為《警告法案》)下的通知要求,並且這將發生在合併生效時間之前。
有關合並協議中涉及的影響Hess董事和高管的某些其他薪酬相關事項的其他信息,請參閲標題為合併損害了Hess董事和高管在合併中的利益?從第67頁開始。
Hess董事和高級管理人員的賠償和保險。雪佛龍已同意:
| 在合併生效後六年內,這將導致尚存的公司及其每一家附屬公司(合夥企業、奧普科及其附屬公司除外)對現在或在合併協議日期之前的任何時間或在合併生效日期之前成為董事或該附屬公司(視情況而定)的董事高級職員或僱員、或在任何赫斯福利計劃下擔任受託人的、正在或過去應赫斯或該附屬公司的要求提供服務的每一人,作為董事高級職員、高級職員或僱員,另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業(包括MLP、Opco及其子公司)的員工或代理人 針對所有損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和支出)、債務或判決或與任何威脅或實際索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序或衡平法或秩序或裁決相關的金額支付的費用,在每一種情況下,不論是民事、刑事、行政、調查或其他,亦不論該等聲稱或程序、命令或裁決是否會導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動,而該人是其中一方或以其他方式參與的,全部或部分基於或全部或部分基於或引起的,或與之有關的 |
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此人是或曾經是Hess或其附屬公司的董事、高級職員或僱員、任何Hess福利計劃下的受託人,或應Hess或其附屬公司的要求,作為另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託公司或其他企業(包括MLP、Opco及其附屬公司)的董事、高級職員、僱員或代理人,或因 該人士以任何此等身分或與任何此等身分有關而作出或未作出的任何作為或不作為,在合併生效時或之後,以及在合併生效前、合併生效時或合併生效後,在適用法律允許的最大範圍內提出的主張或主張;和 |
| 它將導致倖存的公司自合併生效時間起至少六年內繼續存在,雪佛龍將不遲於緊接合並結束前全額預付索賠報告或發現期限至少為合併生效時間起計六年的尾部保險單,保險公司具有與赫斯現任董事和高級管理人員相同或更好的AM最佳財務評級,其條款和條件不低於 現任董事和高級管理人員的責任保險和受託責任保險公司。在合併生效之日或之前存在或發生的作為或不作為;如果雪佛龍可以自行決定,但不會被要求,在這種尾部保單下的六年保險中,花費超過雙方商定的上限金額;如果此類保險的成本超過該上限金額,並且雪佛龍選擇不為此目的花費超過上限金額,則雪佛龍將購買該上限金額合理可用的保險金額。 |
股息的協調。雪佛龍和赫斯已同意協調其定期季度股息的記錄日期和支付日期,以確保(I)赫斯股東在任何季度不會收到兩次股息,或不會收到一次股息,涉及他們在合併中獲得的赫斯普通股和雪佛龍普通股,以及(Ii)在不限制第(I)款的情況下,HESS將確保宣佈任何季度股息的日期和任何季度股息的記錄日期不遲於上一年相應季度該日期一週年之後的五個工作日(只要是在合併結束的季度,如果雪佛龍S季度股息的記錄日期已經宣佈並且是合併生效時間之前的日期,則Hess的季度股息宣佈日期和記錄日期將不遲於確保Hess普通股持有人根據第(I)條獲得季度股息所必需的日期)。
其他契諾。合併協議包含某些其他公約和 協議,包括與以下事項有關的公約:
| 合併生效時Hess董事的辭職,以及緊接合並生效前擔任合併子公司董事的人員填補的空缺 ; |
| 雪佛龍採取一切必要行動,使與合併相關的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市(以正式發行通知為準); |
| 雪佛龍促使合併子公司履行其在合併協議下的義務; |
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| Hess和Chevron在向政府實體提交更多申請方面的合作; |
| Hess和Chevron在本委託書/招股説明書編制過程中的合作; |
| 雙方在合併生效前的一段時間內對另一方的某些信息的保密和獲取; |
| 不採取(或允許任何子公司採取)任何可能會阻止或阻礙或可能合理地 阻止或阻礙合併符合《準則》第368(A)節含義的重組的行動,使用(並使子公司使用)合理的最大努力使合併符合《準則》第368(A)節的規定,並打算出於美國聯邦所得税的目的將合併報告(並使子公司報告)為《準則》第368(A)節所指的重組;但如果合併未能符合守則第368(A)節的規定,雪佛龍、Hess或Hess的任何子公司均不會對任何Hess股東承擔任何責任; |
| 赫斯和雪佛龍在公告方面的合作; |
| 關於將Hess的權利、財產或資產的任何和所有權利、所有權和權益歸屬、完善或確認存續公司的必要行動的進一步保證。 |
| 將政府實體發出的任何通知或與合併有關的任何開始或威脅採取的行動通知另一方 ; |
| 在法律允許的範圍內採取一切行動,消除或最大限度地減少收購法對合並和擬進行的交易的影響。 |
| 導致因合併而產生的任何赫斯普通股處置和每個身為董事或赫斯高級職員的個人因合併而獲得的任何雪佛龍普通股,或在合併生效時成為董事或雪佛龍高級職員的任何收購將根據《交易法》頒佈的第16b-3條獲得豁免; |
| 各方之間的合作和Hess的合理使用,盡最大努力促使(I)Hess普通股在合併生效後在切實可行的情況下儘快從紐約證券交易所退市,以及(Ii)Hess普通股在退市後根據《交易法》在切實可行範圍內儘快取消註冊。 |
| 雙方在處理赫斯的某些債務方面的合作; |
| Hess和Chevron在與合併有關的任何股東訴訟的辯護或和解方面的合作; |
| 雪佛龍作為合併子公司的唯一股東簽署並交付通過合併協議的書面同意書;以及 |
| 雪佛龍和雪佛龍董事會將採取一切必要的行動,以便在合併生效時,約翰·B·赫斯將被任命為雪佛龍董事會成員,但前提是他在合併生效時或之前接受這一任命。 |
112
對MLP的義務的適用性。Hess及其子公司在上述合併協議下的義務僅在以下範圍內適用於MLP、Opco及其子公司:(I)MLP、Opco及其子公司的組織文件允許的範圍內;(Ii)Hess被授權和授權約束MLP、Opco及其子公司,或具有合同或其他法律授權,促使MLP、Opco及其子公司履行義務;及(Iii)此類義務不違反對MLP、Opco或其子公司的任何合同義務或受信義務,包括與MLP、Opco或其子公司的借款債務有關的任何合同義務。OPCO或其子公司。
申述及保證
Hess在合併協議中向雪佛龍提供了各種陳述和擔保,在某些情況下,這些陳述和擔保受到合併協議中規定的例外情況和 限制的約束。除其他事項外,這些陳述和保證涉及:
| 公司授權訂立合併協議並完成合並協議所擬進行的交易。 |
| 與擬進行的交易相關的股東投票和政府批准; |
| 未因擬進行的交易而違反任何組織文件、法律或某些實質性協議; |
| 資本化; |
| 子公司的所有權,包括MLP; |
| 提交給美國證券交易委員會的文件; |
| 財務報表; |
| 本委託書/招股説明書中提供的信息的準確性; |
| 財務報告的披露控制和程序以及內部控制; |
| 自2023年6月30日以來無重大變化; |
| 沒有未披露的重大負債; |
| 訴訟; |
| 税務事宜; |
| 僱員福利及僱傭事宜; |
| 遵紀守法; |
| 監管事項,包括遵守(I)反腐敗法,如1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》,(Ii)洗錢相關法律,如1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》和2011年《美國愛國者法》,以及(Iii)經濟制裁/貿易法; |
113
| 環境問題; |
| 財產所有權; |
| 碳氫化合物合同; |
| 實質性合同和保密或停頓協議; |
| 知識產權; |
| 經紀人或顧問費; |
| Hess收到Hess SEARCH財務顧問關於從財務角度來看,根據合併協議在合併中向Hess股東支付的對價的公平性的意見; |
| 特拉華州反收購法規不適用;以及 |
| 沒有可以合理預期的行動或情況,以阻止或阻礙合併 成為守則第368(A)節所指的重組。 |
此外,雪佛龍 和合並子公司還向赫斯做出陳述和保證。這些陳述和保證除其他外涉及:
| 公司授權訂立合併協議並完成合並協議所擬進行的交易。 |
| 擬進行的交易所需的政府批准; |
| 未因擬進行的交易而違反任何組織文件、法律或某些實質性協議; |
| 資本化; |
| 提交給美國證券交易委員會的文件; |
| 財務報表; |
| 本委託書/招股説明書中提供的信息的準確性; |
| 財務報告的披露控制和程序以及內部控制; |
| 自2023年6月30日以來無重大變化; |
| 沒有未披露的重大負債; |
| 訴訟; |
| 遵紀守法; |
114
| 監管事項,包括遵守(I)反腐敗法,如1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》,(Ii)洗錢相關法律,如1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》和2011年《美國愛國者法》,以及(Iii)經濟制裁/貿易法; |
| 合併子公司資本化; |
| 未採取可合理預期的行動或情況,以阻止或阻礙合併成為《守則》第368(A)條所指的重組;以及 |
| 赫斯普通股的所有權。 |
合併協議中的陳述和保證在合併生效時間或合併協議終止後失效。
雙方作出的某些陳述和擔保在知識、重要性、減值效果或重大不利影響方面是有保留的。就合併協議而言,減值影響是指對於雪佛龍或赫斯(視情況而定)而言,會阻止或實質性推遲相關方完成合並或合併協議預期的其他交易的任何事項。就合併協議而言,重大不利影響是指,對於雪佛龍或赫斯(視情況而定)而言,任何事實、變化、發展、事件、效果、狀況或事件(各自的影響)的狀態,個別或合計對相關公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響。但是,在任何情況下,在確定是否已經或將會有實質性不利影響時,以下任何影響,無論是單獨或組合在一起,都不會被視為構成或被考慮在內:
| 美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或狀況、任何全球經濟變化或 狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況; |
| 影響整個石油和天然氣行業的任何變化或條件(包括有關公司S產品的商品價格或原材料投入或產出價值的變化、一般市場價格和影響該行業的監管變化); |
| 任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害); |
| 流行病、流行病、新冠肺炎措施、戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府力量或其他方面)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊,以及上述任何行為的任何升級或全面惡化,或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他迴應(包括要求關閉企業、限制業務或·就地避難); |
| 因談判、簽署、公告、懸而未決、遵守或履行合併協議、合併協議或合併協議條款或完成合並協議而產生的影響,包括影響 |
115
關於相關公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、員工或政府機構、機構、官員或當局的關係 (前提是該條款不適用於相關公司在合併協議未違反一節中所作的任何陳述或保證(且僅適用於合併協議中關於重大不利影響的陳述和保證),合併協議中所述的某些陳述和保證與合併協議預期的交易(單獨或與另一事件相結合)的完成有關),(I)任何現任或前任員工的權利,個人獨立承包商、董事或赫斯或其任何子公司的高管支付遣散費、失業賠償金或任何其他款項(合併協議中另有規定的除外),(Ii)加快支付或歸屬時間,或增加對任何該等現任或前任僱員、個人獨立承包商、董事或高管的補償金額,或 根據任何赫斯福利計劃觸發任何其他重大義務(合併協議另有規定),(Iii)要求對任何該等現任或前任僱員、個人 獨立承包商 的任何補償或福利提供任何資金,董事或高級職員(合併協議中規定的除外)或(Iv)對任何被取消資格的個人(本守則第280G節所指)的任何付款的處理,而該等付款將被合理地預期 單獨或與任何其他此類付款一起構成超額降落傘付款(本守則第280G條所指)(或向任何一方支付S義務完成與此類 陳述和擔保有關的合併的任何條件),前提是該陳述和擔保應考慮因下列原因而產生的任何後果:與簽署和交付合並協議或完成合並有關或因此而產生); |
| 另一方書面要求採取的任何行動或未能採取的任何行動(或僅就Hess的重大不利影響而言,當Hess根據合併協議中關於合併生效前其業務行為的規定提出合理要求時(考慮到雪佛龍和Hess各自的合理性觀點),未同意採取的任何行動); |
| 適用法律或法規或政府政策或GAAP或會計準則的變化,或上述任何解釋或執行的任何變化,或一般法律、法規或政治條件的任何變化,包括因美國聯邦政府(包括其機構)關閉而產生、與之相關或作為其結果的任何影響; |
| 有關公司S股本的市價下跌或成交量變動; |
| 未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算,或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測(不言而喻,本條款和緊接在此條款之前的條款中的例外情況(僅就重大不利影響而言,以及緊隨本條款之後的條款),不會阻止或以其他方式影響對其中提及的任何此類影響的根本原因(如果不屬於合併協議中規定的任何例外情況)是重大不利影響的確定。 |
116
| 赫斯或雪佛龍S信用評級的任何下調(視情況而定);或 |
| Hess股東提出的任何要求、訴訟或類似訴訟,指控違反受託責任,或 與合併協議或擬進行的任何交易相關的披露不足(但這一例外不適用於僅因提起此類訴訟而產生、與之相關或由其產生的影響); |
在上述前四項條款的情況下,如果對相關公司及其子公司的整體影響與對類似實體的影響不成比例地不利,則在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時,將考慮遞增的不成比例的影響。
完成合並的條件
雪佛龍、赫斯和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足或在法律允許的範圍內根據合併協議放棄以下條件:
| 赫斯股東通過合併協議; |
| 與合併相關的任何適用的高鐵法案等待期屆滿或終止; |
| 如果任何有管轄權的圭亞那政府機構、機構或當局聲稱,由於圭亞那合併對圭亞那境內Hess資產的影響(截至本委託書/招股説明書日期尚未發生)而需要其批准,則需獲得該政府機構、機構或當局的批准; |
| 沒有任何適用法律或法規的任何規定,也沒有任何判決、禁令、命令或法令 ,即(I)禁止或責令完成合並,或(Ii)僅在圭亞那法律或法規或判決、禁令、命令或法令的任何變化引起或與之有關的範圍內,合理地預期會造成重大損害; |
| 雪佛龍S採用S-4表格的註冊聲明,其中包括本 委託書/招股説明書,該聲明有效,不受美國證券交易委員會任何停止令的約束;以及 |
| 批准將在合併中發行的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市,以官方發行通知為準。 |
此外,雪佛龍和合並子公司完成合並的每一項義務均須滿足或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄下列條件:
| Hess關於沒有重大不利影響的陳述和保證在合併協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期在各方面都是真實和正確的,就像在合併協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期一樣(但在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下僅在該日期或期間作出); |
| Hess關於Hess的授權和未償還股本的陳述和擔保在截止日期和截止日期是真實和正確的,猶如在和截至 |
117
截止日期,但個別或合計的任何不準確之處除外, De 極小相對於Hess的完全攤薄股本總額( 截至某一特定日期或期間作出的陳述和擔保除外,在這種情況下僅限於該日期或期間); |
| Hess的其他有關資本化的陳述和保證在合併協議日期和截止日期及截止日期的所有重大方面都是真實和正確的(不考慮關於材料、重要性或Hess材料不利影響的所有限制或限制),就好像在截止日期和截止日期作出的一樣(但在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下僅限於該日期或期間); |
| HESS的所有其他陳述和擔保在合併協議達成之日和截止日期及截止日期均為真實和正確的,如同在截止日期和截止日期一樣,但如未能如此真實和正確(不考慮有關重大事項、重要性或重大不利影響的所有限制或限制),則合理地預期不會產生實質性的不利影響(截至特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下, 僅在該日期或期間作出); |
| 在所有實質性方面履行HESS在合併協議中要求其在截止日期或之前履行的所有義務;以及 |
| 收到由HESS授權人員簽署的證書,證明上述條件已得到滿足。 |
此外,對於Stabroek ROFR,如果仲裁沒有確認 Stabroek ROFR不適用於合併,並且如果雪佛龍、赫斯、埃克森和/或中國海洋石油在其他方面沒有就可接受的決議達成一致,則合併協議下的結束條件將失敗,在這種情況下,合併將不會結束。
此外,根據合併協議,Hess完成合並的義務必須滿足或在法律允許的範圍內放棄以下條件:
| 雪佛龍和合並子公司關於沒有雪佛龍材料的陳述和保證 在截止日期和截止日期以及在截止日期和截止日期的不利影響在各方面都是真實和正確的(在 特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下僅在該日期或期間作出); |
| 雪佛龍和合並子公司關於雪佛龍已授權和尚未發行的股本的陳述和擔保在合併協議日期和截止日期及截止日期真實無誤,如同在截止日期和截止日期作出的一樣,但個別或總體上的任何不準確除外De 最小值相對於雪佛龍完全稀釋的總股本(不包括截至特定日期或期間的陳述和擔保,在這種情況下,僅限於該日期或期間); |
118
| 雪佛龍和合並子公司有關資本化的其他陳述和保證在合併協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面都是真實和正確的(在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下僅在該日期或期間作出); |
| 雪佛龍和合並子公司的所有其他陳述和擔保在合併協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的真實性和正確性(不考慮有關重大事項、重要性或重大不利影響的所有限制或限制),如同在截止日期和截止日期一樣,除非未能如此真實和正確地個別或整體地合理地預期不會對雪佛龍造成實質性不利影響(在這種情況下,僅在該日期或期間作出的陳述和擔保除外); |
| 在截止日期或之前,在所有實質性方面履行雪佛龍在合併協議中要求其履行的所有義務; |
| 收到雪佛龍授權人員簽署的證書,證明上述條件已得到滿足。 |
| 收到Wachtell,Lipton,Rosen&Katz或(如果Wachtell,Lipton,Rosen&Katz不能或拒絕)雪佛龍和Hess共同同意的其他國家公認的税務律師的書面意見,該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲(有一項理解,Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP共同同意可接受其他税務律師),其形式和實質令Hess合理滿意,在該意見中提出或提及的陳述和假設中,合併將符合《準則》第368(A)節的含義。 |
終止合併協議
權利終止。合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止,即使Hess 股東之前已經批准了合併,以下列任何一種方式:
| 經雪佛龍和赫斯雙方書面同意。 |
| 雪佛龍或赫斯: |
| 如果合併尚未通過以下方式完成: |
| 2024年10月22日(稱為結束日期)(合併協議規定的初始結束日期為2024年4月18日,但雙方均放棄了就最初的2024年4月18日結束日期行使任何終止權利的權利);或 |
| 如果沒有在2024年10月22日之前完成交易的原因是合併協議中規定的條件 關於(I)與合併有關的任何適用的高鐵法案等待期到期或終止的條件尚未得到滿足 |
119
該日或(Ii)交易所需的任何圭亞那政府機構、機構或當局在該日之前未得到批准,且各方的所有其他成交條件已得到滿足(根據成交條款必須在成交時滿足的條件除外,每個條件都能在成交時得到滿足),或(在法律允許的範圍內)放棄, 2025年4月22日(在這種情況下,終止日期將延長至2025年4月22日); |
| 如果未在2025年4月22日之前完成交易的原因是合併協議中規定的條件:(I)與合併有關的任何適用的《高鐵法案》等待期到期或終止,或(Ii)如果適用,交易所需的任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准在該日期之前未得到滿足,且各方的所有其他結束條件已得到滿足(根據其條款,在完成交易時必須滿足的條件除外,每個條件都能夠在完成時得到滿足),或(在法律允許的範圍內)放棄,2025年10月22日(或雙方可能商定的較晚日期)(在這種情況下,結束日期將延長至2025年10月22日(或雙方可能商定的較晚日期)); |
但如果雪佛龍和赫斯未能履行合併協議項下的任何義務,導致或導致未能在該結束日期或之前完成合並,則雪佛龍和赫斯均不得因結束日期的發生而終止合併協議。雙方還同意,如果在結束日期本來會發生的任何時間進行與Stabroek ROFR有關的仲裁,結束日期將自動延長到(X)仲裁確定後的第三個營業日和(Y)2025年10月22日(或雙方可能商定的較晚日期)中較早的一個;或
| 因未能在正式召開的股東大會或其任何續會上獲得所需的表決權而未獲得Hess股東批准的;或 |
| 如果有任何法律或法規規定完成合並是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何 禁止雪佛龍或赫斯完成合並的判決、禁令、命令或法令,並且該判決、禁令、命令或法令成為最終的且不可上訴的;如果任何一方未能履行公約規定的盡最大努力合理履行的任何義務,主要導致或導致施加此類法律限制,或未能抵制、解決或取消此類法律限制,則終止合併協議的權利將不可用;或 |
| 如果另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,導致雪佛龍和合並子公司完成合並的義務未能滿足某些條件(在Hess違反的情況下)或Hess完成合並的義務(Chevron違反的情況下)的某些條件,並且此類違反無法被糾正,或者,如果 |
120
能夠治癒的,在書面通知被指控違約方後三十天內仍未治癒。 |
| 作者:雪佛龍: |
| 在收到Hess股東批准之前,如果Hess董事會的建議發生了變化, 無論合併協議的條款是否允許(或Hess董事會或其任何委員會決議對Hess董事會的建議進行更改)。 |
| 作者:赫斯: |
| 在收到Hess股東批准之前的任何時間,只要(I)Hess在合併協議日期後收到並非因違反合併協議的某些條款而導致的更高建議,(br})Hess已在所有實質性方面遵守合併協議中關於該更高建議的某些條款,(Iii)同時並作為以下條件,Hess根據合併協議向Chevron(或其 指定人)支付或導致支付終止費(定義見下文),及(Iv)Hess董事會已授權Hess訂立最終書面協議,而Hess基本上同時訂立有關該等較優建議的最終書面協議(雙方同意Hess可在訂立任何該等終止協議的同時訂立該最終書面協議)。 |
終止的效果。如果合併協議如上所述終止,合併協議將無效且不具效力, 任何一方都不承擔任何責任或義務,但下列情況除外:
| 合併協議中關於債務合作、終止的效果、費用和費用的分配以及終止費用的某些規定,在合併協議終止後繼續有效; |
| 雪佛龍和赫斯之間的保密協議中包含的協議在合併協議終止後仍然有效。 |
| 任何終止都不會免除任何一方因重大和故意違反合併協議而產生的任何責任或損害。 |
Hess應支付的終止費。Hess已同意在下列情況下向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付與終止合併協議有關的費用17.15億美元(終止費):
| 如果雪佛龍在收到Hess股東批准之前因Hess董事會的建議發生變化而終止合併協議,則Hess將不遲於合併協議終止之日向雪佛龍支付或導致支付終止費; |
| 如果(I)赫斯或雪佛龍因未能在正式舉行的股東大會或其任何休會上獲得所需的表決權而未能獲得赫斯股東的批准而終止了合併協議,以及(Ii)在 |
121
合併協議但在終止之日或之前,在Hess股東大會之前,Hess提出了一項收購建議,並已公之於眾,無論是否撤回,則Hess將向雪佛龍支付或導致支付終止費,不遲於完成一項收購建議(在第102頁的收購建議的定義中,所有提及20%的內容均被替換為50%)或Hess就任何此類收購建議達成最終協議之日,只要在任何一種情況下,在合併協議終止之日起12個月內完成該收購建議或簽署該最終協議。 |
| 如果(I)赫斯或雪佛龍因未能在截止日期前完成合並而終止合併協議,且迄今尚未獲得赫斯股東的批准,以及(Ii)在合併協議日期之後但在該終止日期或該日期之前提出了收購建議並已公之於眾, 在該終止日期之前,無論是否撤回,然後,Hess將向雪佛龍支付或導致支付終止費,不遲於收購建議(為此目的定義,在收購建議定義(見第102頁)中所有提及20%的部分,將其替換為50%)完成或Hess就任何此類收購建議達成最終協議之日,只要在合併協議終止之日後12個月內完成此類收購建議或簽署此類最終協議; |
| 如果(I)雪佛龍因Hess違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而終止合併協議,導致雪佛龍和合並子公司未能滿足完成合並的義務的一個或多個特定條件,且在此之前尚未獲得Hess股東批准,以及(Ii)在合併協議日期之後但在終止日期之前,已提出收購建議並已公之於眾,無論是否撤回, 然後,Hess將向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付終止費,不遲於收購建議(為此目的定義,收購定義中所有提及20%的部分)完成或Hess就任何收購建議達成最終協議的日期(見第102頁),或Hess就任何收購建議達成最終協議,只要任何此類收購建議完成或 此類最終協議在合併協議終止後12個月內簽署;或 |
| 如果合併協議因Hess就更高的提案達成最終協議而終止,則Hess將不遲於合併協議終止之日向雪佛龍支付或安排支付終止費。 |
費用
除上述情況外,與合併協議及相關交易有關的所有成本和開支將由發生該等費用或開支的一方支付,但雪佛龍將支付印刷、郵寄和提交本委託書/招股説明書所產生的費用、根據《高鐵法案》與合併有關的備案而支付的備案費用,以及與任何與合併有關的任何合理和有據可查的費用、成本和開支。
122
與處理Hess債務有關的合作或採取的行動,或與雪佛龍將獲得的與Hess任何未償債務的償還或再融資有關的任何融資有關的合作或採取的行動。
修訂;豁免
合併協議的任何條款可在合併生效時間之前修改或放棄,如果修改或放棄是書面的,並在修改的情況下由雪佛龍、赫斯和合並子公司簽署,或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署。在赫斯股東通過合併協議後,未經赫斯股東的進一步批准,任何修改或豁免不得更改或改變合併對價的金額或種類或雪佛龍S公司註冊證書的任何條款。
適用法律;管轄權;放棄陪審團審判
合併協議按照特拉華州法律制定並受其管轄,不考慮法律衝突的原則。任何訴訟、訴訟或程序尋求強制執行合併協議的任何條款,或基於因合併協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項,只能在特拉華州衡平法院提起(或者,只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下,才能在特拉華州地區法院提起,或者,如果當時在美國特拉華州地區法院沒有管轄權,則只能在這種情況下)提起。然後,在特拉華州紐卡斯特縣的任何法院)和任何此類法院(特拉華州法院)的任何上訴法院(特拉華州法院),每一方都不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權,並在法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄現在或將來對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的 地點的反對,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的論壇中提起的反對。任何此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟程序可送達 世界任何地方的任何一方,無論是否在特拉華州任何法院的管轄權範圍內。合併協議的每一方均不可撤銷地放棄在因合併協議或合併協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何及所有權利。
特技表演
各方將有權獲得一項或多項禁令,以防止違反合併協議,並具體執行合併協議的條款和條款,以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
第三方受益人
合併協議或協議所設想的任何其他協議都不打算授予協議當事人以外的任何人任何權利或補救辦法,但下列情況除外:
| 合併協議中有關賠償和免除赫斯公司董事和高級管理人員責任的條款; |
| 在合併完成後,Hess普通股和Hess股權獎勵的持有人(僅根據該等持有人有權獲得合併對價或與Hess普通股和Hess股權獎勵相關的付款的條款)。 |
123
投票協議
2023年10月22日,在簽署和交付合並協議的同時,雪佛龍、赫斯和約翰·B·赫斯簽訂了投票和支持協議。以下摘要以投票協議全文為準,該協議作為本委託書/招股説明書的附件B,並以引用方式併入本委託書 説明書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀投票協議的全文。此摘要並不聲稱是完整的,也可能不包含對您重要的有關投票協議的所有信息。
投票
根據投票協議的條款和條件,赫斯先生同意投票(或安排投票)他是唯一或共享記錄和/或實益擁有人的所有赫斯普通股(備兑股份):
| 贊成通過合併協議的; |
| 贊成批准任何將特別會議推遲到較晚日期的提議,如果沒有足夠的贊成票使Hess股東通過合併協議;以及 |
| 反對任何收購建議或與其競爭,或合理預期會阻止、重大延遲或重大阻礙完成合並或合併協議所擬進行的任何其他交易的收購建議或建議。 |
截至Hess登記日期,Hess先生實益擁有Hess普通股流通股的約9.3%。
對轉讓的限制
在 到期時間(定義如下)之前,未經雪佛龍事先書面同意,赫斯先生不得轉讓或導致轉讓任何擔保股份,但赫斯先生可以轉讓任何擔保股份:
| 在行使Hess期權時獲得的,該期權的到期日期不遲於此類Hess期權行使日期 後90天; |
| 與Hess PSU裁決的適用預扣税金的結算或清償有關; |
| 在一筆或多筆交易中出售給第三方,合計公允價值不超過20,000,000美元;以及 |
| 他的任何附屬公司或家庭成員。 |
終端
投票協議將於(I)Hess股東採納合併協議的時間、(Ii)合併協議終止的日期及時間、(Iii)合併的生效時間及(Iv)Hess董事會建議的任何 更改(失效時間)中最早者終止。
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關於這些公司的信息
雪佛龍
雪佛龍公司是一家全球性能源公司,在下列國家開展了大量業務:安哥拉、阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、埃及、赤道幾內亞、以色列、哈薩克斯坦、墨西哥、尼日利亞、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區、菲律賓、剛果共和國、新加坡、韓國、泰國、英國、美國和委內瑞拉。
雪佛龍管理其在子公司和附屬公司的投資,併為從事綜合能源和化學品業務的美國和國際子公司提供行政、財務、管理和技術支持。上游業務主要包括勘探、開發、生產和運輸原油和天然氣;與液化天然氣有關的加工、液化、運輸和再氣化;通過國際主要石油出口管道運輸原油;天然氣的運輸、儲存和銷售;以及氣轉液種。下游業務主要包括將原油提煉成石油產品;銷售原油、成品油和潤滑油; 製造和銷售可再生燃料;通過管道、海運船舶、機動設備和軌道車運輸原油和成品油;以及製造和銷售大宗石化產品、工業用塑料和燃料和潤滑油添加劑。
雪佛龍是在特拉華州註冊成立的。其主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖拉蒙的布林格峽谷路6001號,郵編:94583-2324,電話號碼是(925)8421000。雪佛龍S網站地址是Www.chevron.com。雪佛龍S網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的第 部分。雪佛龍S普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為CVX。
有關雪佛龍及其業務和運營的更多信息包括在本委託書/招股説明書的附件D至F中, 通過引用將其併入本文。雪佛龍S截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益、全面收益、權益和現金流量表 載於雪佛龍S截至2023年12月31日的年度報告中,該報告於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會,該報告作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。請參見?在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。
赫斯
Hess Corporation是一家全球獨立能源公司,從事原油、天然氣液體和天然氣的勘探、開發、生產、運輸、採購和銷售,生產業務位於美國、圭亞那、馬來西亞/泰國聯合開發區和馬來西亞。Hess主要從事圭亞那近海、美國墨西哥灣和蘇裏南近海的勘探活動。赫斯中游經營部門由赫斯公司S組成,於2023年12月31日於赫斯中游有限公司擁有約38%的綜合所有權權益,提供收費服務,包括收集、壓縮及加工天然氣及分離天然氣;收集、終止、裝載及運輸原油及天然氣;儲存及終止丙烷;以及主要於北達科他州威利斯頓盆地地區的巴肯頁巖地區的水處理服務。
125
Hess在特拉華州註冊成立。其主要執行辦事處位於紐約州紐約美洲大街1185號,郵編:10036,電話號碼為(212)997-8500。Hess的網站地址是Www.hess.com。Hess網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。Hess普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為HES。有關Hess的更多信息包含在通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書的文件中。請參見?在那裏您可以找到更多信息從第153頁開始。
合併 子公司
合併子公司是雪佛龍的直接全資子公司,是特拉華州的一家公司,於2023年10月16日註冊成立,目的是實現合併。合併附屬公司並無進行任何活動,惟其成立及合併協議預期事項除外,包括準備有關合並的適用監管文件。合併子公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖拉蒙布林格峽谷路6001號,郵編:94583-2324.
126
特別會議
本委託書/招股説明書現提供給Hess股東,作為Hess董事會徵集委託書的一部分,以供在下文指定的時間和地點舉行的特別會議以及在休會或延期後召開的任何適當會議上使用。本委託書/招股説明書為Hess股東提供他們需要知道的信息,以便 能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
Hess股東特別會議將於2024年5月28日中部時間下午1點在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,舉行。於2024年4月26日左右,Hess開始將本委託書/招股説明書以及隨附的委託書表格郵寄給有權在特別會議上投票的股東。
可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,訪問特別會議,在那裏Hess股東將能夠 在線參與和投票。Hess鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議,留出充足的時間簽到。請遵循本委託書 聲明/招股説明書中概述的説明。這份委託書/招股説明書將於2024年4月26日左右首次提交給Hess的股東。
赫斯選擇僅通過網絡直播而不是在實際地點舉行特別會議。
特別會議的目的
在特別會議上,Hess股東將被要求考慮和表決以下事項:
| 合併提案包括通過合併協議的提案,其副本作為本委託書/招股説明書的附件A,在分別從第42頁和第89頁開始的題為合併和合並協議的章節中作了進一步描述; |
| 與合併相關的薪酬建議是一項諮詢(不具約束力) 建議,批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能向赫斯指定的高管支付或支付的薪酬;以及 |
| 休會建議包括批准特別會議休會的建議,如有必要,或在沒有足夠票數通過合併協議的情況下,徵求額外的委託書。 |
合併的完成取決於合併提議的批准。
赫斯董事會的建議
在2023年10月22日舉行的特別會議上,Hess董事會一致認為合併協議和由此計劃的交易(包括合併)對Hess股東是公平的,並符合股東的最佳利益,批准並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的,並指示將合併協議
127
提交Hess股東會議通過。Hess董事會一致建議Hess股東投票支持合併提案,投票支持與合併相關的補償提案,投票支持休會提案。
Hess股東應 仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括本説明書的附件)以及通過引用全文併入的任何文件,以瞭解有關合並以及合併協議所預期的交易的更詳細信息 。
記錄日期;股東有權投票
只有在2024年4月12日,也就是Hess記錄日期收盤時持有Hess普通股記錄的持有者,才有權通知特別會議或其任何延期或延期,並在其上投票。
在Hess登記之日,有308,109,019股Hess普通股已發行,並有權在特別會議上投票。在Hess記錄日發行的每股Hess普通股使其持有人有權就將在特別會議上審議的每個提案投一票。Hess股東可在會議上進行虛擬投票,或通過互聯網、電話或與特別會議有關的適當簽署和交付的代理卡進行投票。
有權在特別會議上投票的Hess股東的完整名單將在特別會議前不少於10天的正常營業時間內,在紐約紐約美洲大道1185號,New York 10036的Hess總辦事處 供查閲。如果您想查看Hess登記在冊的股東名單,請致電212-536-8940與投資者關係部門聯繫,安排預約或請求訪問。在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL的特別會議期間,通過輸入委託卡、投票指示表格或通知上提供的控制編號,將提供經認證的合格Hess股東名單以供查閲。
Hess董事和高管的投票
於Hess登記日期2024年4月12日收市時,Hess及其附屬公司的董事及行政人員擁有並有權表決30,166,193股Hess普通股,約佔Hess當日已發行普通股的9.8%。Hess目前預計其董事和高管將投票表決他們在Hess普通股中的股份,支持將在特別會議上投票的每一項提議。此外,根據投票協議中的條款和條件,John B.Hess已同意投票(或安排投票)所有所涵蓋的股份,贊成通過合併提案。有關投票協議的更詳細討論,請參見《投票協議》?從第124頁開始。
會議法定人數;休會
特別會議如未達到法定人數,可由會議主席或持有赫斯普通股過半數股份並有權在特別會議上投票的親身或受委代表投贊成票而將會議延期或延期。即使出席人數達到法定人數,特別會議亦可延期,以便有更多時間徵集更多委託書,以支持會議主席通過合併協議,或在有足夠票數贊成休會建議的情況下。如果有足夠數量的Hess普通股親自出席或由委託書代表出席,並在
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為使合併提議獲得批准,Hess預計不會休會或推遲特別會議。
如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點,則無需發出休會通知 ,除非:
| 休會時間超過30天,在這種情況下,將向每一位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知;或 |
| 為確定有權投票的股東確定了一個新的記錄日期,在這種情況下,必須向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。 |
在任何延會上,除在休會前被有效撤銷或撤回的任何委託書外,所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時的表決方式相同。特別會議的任何延期或推遲將允許已經提交其委託書的Hess股東在被延期或推遲的特別會議上使用它們之前的任何時間撤銷它們。
棄權將算作出席並有權投票,以確定出席特別會議處理事務的法定人數。在確定是否達到法定人數時,經紀人的非投票將不會被算作出席。
必需投票;中間人無票和棄權票
在Hess記錄日期發行的每股Hess普通股有權對合並建議、與合併相關的補償建議和休會建議各投一票。在特別會議上通過提案所需的票數如下:
| 合併提案需要擁有Hess普通股多數流通股的持有者投贊成票,並有權就此投票。未能投票、促成不投票和棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。 |
| 與合併相關的補償建議需要Hess普通股多數股份的持有人親自出席或由其代表出席特別會議並有權就此投票。未能以虛擬方式或通過代表出席,包括經紀人未投票,將不會影響對此提案的投票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。由於與合併相關的薪酬提案的投票僅為諮詢,因此它將不會對Hess具有約束力。因此,如果合併建議獲得批准並完成合並,與合併相關的薪酬將支付給赫斯任命的高管,但僅受適用條件的限制,無論與合併相關的薪酬建議獲得批准的結果如何。 |
| 休會建議需要Hess普通股多數股份的持有人親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票。未能以虛擬方式或通過代表出席,包括經紀人未投票,將不會影響對此提案的投票 (假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。批准 |
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延期提案不是批准合併提案或完成合並的先決條件。 |
由紀錄持有人投票表決代表
如果你是你的股票的記錄持有人,如何通過代表投票
如果您在Hess記錄日期是您股票的記錄持有人,您可以通過郵寄、電話或通過互聯網提交您的委託書進行投票。
通過互聯網或電話進行投票
| 要通過互聯網提交您的委託書,請訪問www.proxyvote.com。當您訪問網站並按照説明投票時,請將您的代理卡 拿在手中。如果你通過互聯網投票,你必須在晚上11點59分之前投票。東部時間2024年5月27日,直接持有的股票,晚上11:59東部時間2024年5月22日,赫斯公司儲蓄計劃持有的股票。 |
| 電話:要通過電話提交您的委託書,請致電1-800-690-6903。請在 致電時手持代理卡,然後按照説明投票您的股票。如果你用電話投票,你必須在晚上11點59分之前投票。東部時間2024年5月27日,直接持有的股票,晚上11:59東部時間2024年5月22日為赫斯公司儲蓄計劃持有的股票。 |
郵寄投票
作為通過互聯網或電話提交委託書的另一種選擇,您可以通過郵寄提交委託書。
| 郵寄:若要郵寄您的委託書,只需在委託書上註明日期並簽名,然後裝在已付郵資的信封中退回即可。如果您沒有已付郵資的信封,請將您填寫好的代理卡郵寄到以下地址:Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。如果您通過郵寄方式投票,您的代理卡必須在下午6:00之前收到。東部時間2024年5月27日直接持有的股票和下午6:00東部時間2024年5月22日為赫斯公司儲蓄計劃持有的股票。 |
如果你是街名持有者,如何投票你的股票
如果您通過經紀人、銀行或其他被指定人(也稱為街道名稱持有人)持有您的股票,請查看該實體提供的説明 ,以確定您可以選擇哪些選項來投票您的股票。
一般信息
請注意,與通過互聯網投票相關的任何費用,如互聯網接入費,將由您負責。
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所有及時收到且未被撤銷的正式簽署的委託書將在特別會議上根據委託書上的指示進行表決 ,如果沒有指明方向,則將按照Hess董事會的建議進行表決。委託書持有人可以行使其自由裁量權對其他適當提交特別會議的事項進行表決。
出席特別會議並進行虛擬表決
這次特別會議將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際會議地點,會議將僅通過網絡直播進行。虛擬專題會議將於2024年5月28日中部時間下午1點舉行。要參加特別會議,請訪問 Www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,並在收到的代理卡或投票指令表上輸入16位控制號碼。希望在特別會議上投票的Hess記錄的股東應遵循at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.的説明網上登機將於中部時間下午12:45開始。請預留時間辦理網上登機手續。
虛擬股東會議形式使用的技術旨在增加股東訪問,節省Hess和Hess股東的時間和金錢,併為Hess股東提供參與會議的權利和機會,類似於他們在面對面會議上擁有的權利和機會。除了在線出席,我們將為Hess 股東提供機會聽取正式會議的所有部分,並在會議期間在線投票。
委託書的可撤銷
任何委託書的股東都有權在特別會議表決委託書之前的任何時間撤銷委託書。如果您是 記錄股東,您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書:
(1) | 稍後通過互聯網或電話提交委託書,直至晚上11:59。東部時間2024年5月27日 直接持股,晚上11:59東部時間2024年5月22日為赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票; |
(2) | 簽署並退還一張新的代理卡,日期較晚; |
(3) | 在特別會議上實際投票;或 |
(4) | 下午6:00前送貨美國東部時間2024年5月27日直接持有的股票和2024年5月22日下午6:00赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票,向赫斯公司執行辦公室的赫斯公司祕書發出,地址為紐約紐約10036號,書面撤銷您最近的委託書。 |
如果您是街頭股東(例如,如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的),並且您通過委託投票,您可以稍後根據該實體的程序通知記錄持有人來撤銷您的委託。
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徵集
Hess董事會正在向股東徵集特別會議的委託書。Hess將承擔徵集委託書的全部費用,包括本委託書、委託卡和提供給股東的任何其他材料的準備、組裝和交付(如適用)。委託書可由董事、高級管理人員和少數正式員工親自或通過郵件、電話或傳真徵求,但此等人員不會因此類服務而獲得特別補償。Hess已聘請代理權徵集公司MacKenzie Partners,Inc.協助徵集代理,費用估計約為40,000美元,外加合理費用自掏腰包公司服務的成本和費用。在適當的情況下,將向持有Hess普通股的經紀公司、受託人和託管人提供募集材料的副本 ,以便轉發給該等受益所有人。Hess還可以向代表受益所有人的人員報銷他們將招標材料轉發給這些擁有人的費用。
援助
如果您在通過互聯網投票、電話投票或填寫代理卡方面需要幫助,或者對特別會議有任何疑問,請通過以下地址和電話聯繫Hess代理律師:
麥肯齊合夥公司
百老匯1407號
紐約,紐約 10018
致電(212)929-5500 /免費電話: (800)322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
您也可以與Hess投資者關係部聯繫,電話:(212)536-8940或電子郵件:InvestorRelationship@hess.com。
無論您持有多少Hess普通股,您的投票都是非常重要的。請 提交委託書以通過互聯網投票您的股票,通過電話投票或簽名、註明日期並立即返回代理卡,以便即使您計劃參加特別會議,也可以代表您的股票。
票數統計
Broadbridge Financial Solutions的代表將在特別會議上列出投票結果,美國選舉服務有限責任公司的代表將擔任選舉獨立檢查員。
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赫斯建議
項目1.合併提議
( Hess代理卡上的項目1)
在合併提案中,Hess要求其股東採納合併協議。合併提議需要獲得Hess股東的批准才能完成合並。合併提議需要擁有Hess普通股多數流通股的持有者投贊成票,並有權就此投票。在特別會議的Hess記錄日發行的每股Hess普通股 有權就本建議投一票。投票失敗、撮合反對票和棄權票將與投票反對本提案具有相同的效果。
Hess董事會一致建議投票贊成合併提案(項目1)。
項目2.與合併有關的賠償建議
(Item Hess代理卡上的2個)
在與合併相關的薪酬提案中,Hess要求其股東在諮詢(非約束性)的基礎上批准可能支付或將支付給Hess指定的高管的薪酬 基於合併或與合併有關的薪酬。與合併相關的補償提案需要Hess普通股多數股份的持有者親自出席或由代表出席特別會議並有權投票的贊成票。未能親自出席或由代表出席,包括經紀人未投票,將不會影響對本提案的投票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權 將與投票反對該提案具有相同的效果。
由於與合併相關的薪酬提案的投票僅為諮詢意見,因此對赫斯和雪佛龍都不具有約束力。因此,如果合併建議獲得批准並完成合並,與合併相關的薪酬將支付給赫斯任命的高管,但僅受適用條件的限制,無論與合併相關的薪酬建議的批准結果如何。
Hess董事會一致建議投票表決與合併相關的補償提案(項目2)。
項目3.休會提案
(Item Hess代理卡上的3個)
在休會建議中,Hess要求其股東在必要或適當的情況下批准休會,以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。根據合併協議的條款,如果Hess股東批准休會提議,Hess可以將特別會議休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從之前投票的Hess股東徵集委託書。如果合併提議在特別會議上獲得批准,赫斯不打算就休會提議進行表決。
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休會建議需要Hess普通股的多數股東親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的贊成票。未能以虛擬方式或通過代表出席,包括經紀人未投票,將不會對此提案的投票產生 影響(假設出席者人數達到法定人數)。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。
赫斯理事會一致建議表決休會提案(項目3)。
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不具約束力的諮詢 就赫斯任命的高管的合併相關薪酬進行投票
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和根據交易所法案頒佈的規則14a-21(C)要求Hess尋求其股東進行不具約束力的諮詢投票,以批准本委託書/招股説明書中所述的與合併有關的賠償。合併損害了Hess董事和高管在合併中的利益?從第67頁開始。在不具約束力的諮詢基礎上批准與合併相關的補償建議,需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的Hess普通股多數股份的持有人投贊成票。在Hess記錄日期發行的每股Hess普通股有權對這項提議投一票。未能投票和未投贊成票將不影響對該提案的投票(假設有法定人數);棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。因此,Hess要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上投票贊成以下 決議:
現議決根據S-K規例第402(T)項披露的根據合併而可能向赫斯指定高管支付或應付給赫斯指定高管的補償,以及據此可能支付或應付該等補償的協議或諒解(各情況下)及赫斯董事及高管在合併中的權益,包括與合併有關而可能向赫斯指定高管支付及利益的量化一節及名為“黃金降落傘補償”的表(包括附註),現予批准。
Hess董事會建議其股東在不具約束力的諮詢基礎上,通過投票支持上述提議,批准本委託書/招股説明書中描述的與合併相關的薪酬。
批准這一提議並不是完成合並的條件,對這一提議的投票僅為諮詢,對赫斯或雪佛龍不具約束力。如果Hess股東通過合併建議並完成合並,則與合併相關的薪酬將支付給Hess的指定高管,但僅受適用條件的限制,無論與合併相關的薪酬建議的投票結果如何。
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雪佛龍普通股説明
以下是雪佛龍公司股本的主要條款。參考日期為2008年5月30日的雪佛龍S公司註冊證書(該證書於2008年8月7日向美國證券交易委員會提交了雪佛龍S截至2008年6月30日的季度報告10-Q表,並作為本委託書/招股説明書的證據3.1包括在內)以及於2022年12月7日修訂的雪佛龍公司S附例(其作為附件3.2至S於12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告),本説明是有保留的。並作為本委託書/招股説明書附件3.2包括在內)。請參見?在那裏您可以找到更多信息 ?在第153頁。
雪佛龍普通股
雪佛龍普通股的持有者有權獲得雪佛龍普通股上合法宣佈的股息或分派, 有權收到任何授權股東會議的通知,並有權就所有適當提交雪佛龍股東投票的事項就每股雪佛龍普通股投一票。作為特拉華州的一家公司,雪佛龍在宣佈和支付股息方面受到 法定限制。在雪佛龍發生清算、解散或清盤的情況下,雪佛龍普通股的持有人有權獲得在清償後剩餘的資產中的可評級部分,包括債權人的全部優先權利,包括雪佛龍S的債務、所有債務和雪佛龍優先股任何流通股的總清算優先權。雪佛龍普通股的持有者沒有任何償債基金或贖回條款,也沒有優先購買權、轉換權或交換權,或累積投票權。所有已發行的雪佛龍普通股都是,將在合併中發行的雪佛龍普通股股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
股東特別會議可由持有當時已發行的雪佛龍普通股15%並有權在會上投票的股東召開。雪佛龍S股東在股東周年大會或特別大會上可能採取的任何行動,如需要出席該會議並有權就該行動投票的雪佛龍證券或出席該會議的雪佛龍普通股股份的至少多數投票權 批准,則除非在該年度會議或 特別會議上以採取該行動所需的投票方式進行,否則不得實施。根據這一規定,除非董事會放棄這一要求,否則股東不得以一致書面同意的方式採取某些行動來代替會議,包括修改章程和罷免董事。
某些反收購效果
《雪佛龍S公司註冊證書》和《公司章程》的某些規定可被視為具有反收購效力。
股東提案和董事提名的提前通知要求。雪佛龍S章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序,並對股東S通知的形式和內容提出了某些要求。如果不遵循適當的程序,這些規定可能會阻止雪佛龍和S的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的年度股東大會上提名董事。
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董事提名的代理訪問。雪佛龍S章程允許持有雪佛龍普通股最少三年的一名或一組股東(不超過20名)提交董事被提名人(最多兩名被提名人中人數較多的 或董事會成員20%),以納入雪佛龍S的委託書;前提是提名股東(S)已滿足雪佛龍S章程中規定的要求。
增發股本授權股份。根據雪佛龍S註冊證書可供發行的額外授權普通股和優先股,包括雪佛龍S A系列參與優先股的股票,可以在該情況下在 的時間和條款及條件下發行,以阻止控制權的變更。
控制權利益保護的變化。雪佛龍S章程規定,雪佛龍及其一家或多家子公司可維持福利計劃,規定任何一方或僅在控制權發生變化時提供付款或其他福利或保護,雪佛龍應促使任何尚存的公司承擔該等福利計劃的任何該等義務,並因此作出有效撥備,且除非根據其條款,否則不得修訂該等福利計劃。
禁止以一致書面同意採取行動。如上所述,雪佛龍和S的公司註冊證書規定,除非在年度會議或特別會議上以採取該等行動所需的表決方式,否則不得采取某些股東行動。
雪佛龍目前的法定股本包括60億股普通股,每股面值0.75美元,以及1億股優先股,每股面值1.00美元。截至2024年4月19日,已發行的雪佛龍普通股有1,842,966,118股。
雪佛龍優先股
雪佛龍S公司註冊證書明確授權雪佛龍董事會發行一個或多個系列的優先股,確定任何系列的股票數量,設定任何系列的指定和優先股以及對每個系列優先股的權力、權利、資格、限制或限制。
轉會代理和註冊處
ComputerShare是雪佛龍普通股的轉讓代理和登記商。
上市
雪佛龍普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為CVX。
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雪佛龍和赫斯股東權利比較
雪佛龍和赫斯都是根據特拉華州的法律註冊成立的,因此,每個股東的權利都由DGCL管轄。合併完成後,雪佛龍將繼續是特拉華州的一家公司,並將受到DGCL的管轄。
合併完成後,緊接合並生效時間之前的Hess股東將成為雪佛龍普通股 股東。此後,前Hess股東和雪佛龍股東的權利將受DGCL和雪佛龍S公司註冊證書和章程的管轄。
下面的描述總結了雪佛龍和赫斯股東權利之間的某些實質性條款和差異, 但不是對所有這些條款或差異的完整陳述,也不是對本摘要中提到的具體條款的完整描述。投資者應仔細閲讀DGCL的相關規定以及雪佛龍和赫斯各自的註冊證書和章程。有關如何獲取未隨附於本委託書/招股説明書的文件的更多信息,請參閲在那裏您可以找到更多信息 從第153頁開始。
雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
法定股本 | 雪佛龍的法定股本包括60億股普通股,每股面值0.75美元,以及1億股優先股,每股面值1.00美元。 | Hess的法定股本包括6億股普通股,每股面值1.00美元,以及2000萬股優先股,每股面值1.00美元。 | ||
股東特別會議;書面同意的行動 | 根據DGCL,股東特別會議可由董事會或公司註冊證書中授權的任何其他人召開,或附例。 | |||
雪佛龍S章程規定,雪佛龍股東特別會議(I)可由雪佛龍董事會或雪佛龍董事會主席召開,及(Ii)雪佛龍董事會主席或雪佛龍祕書必須應以下書面要求召開雪佛龍董事會主席或雪佛龍祕書:(A)雪佛龍董事會至少三分之一成員或(B)當時已發行並有權在該會議上投票的雪佛龍普通股15%的持有人 。但是,如果出現下列情況之一,將不會召開特別會議 | Hess公司註冊證書規定,Hess股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行,不得通過該等股東的任何書面同意而實施。
赫斯公司註冊證書和章程規定,股東特別會議只能由赫斯董事會主席或總裁召集,並將由祕書在 |
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雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
(I)雪佛龍董事會已召開或召開股東周年大會,而該股東周年大會的目的包括請求所指明的目的,或(Ii)在接獲召開股東特別會議的要求前不超過 12個月舉行年度會議或特別會議,而召開股東周年大會或特別會議的目的包括請求所指明的目的。 | Hess董事會根據全體Hess董事會多數成員批准的決議提出的請求。 | |||
股東提案和董事會選舉候選人的提名 | 雪佛龍S附例一般允許在發出下述通知時為記錄持有人並有權在該年度會議上投票的股東提名候選人進入雪佛龍董事會,並建議將其他業務提交年度會議審議。
然而,該等建議(根據交易所法案頒佈的規則第(Br)14a-8條所載會議通知內的建議除外)及提名只可由已於會議前以適當書面形式及時通知雪佛龍S祕書的股東提出。
關於年度會議,為及時起見,此類建議和提名的通知必須在不遲於前一年S年會一週年前第90天營業結束時或在前一年S年會一週年前第120天營業結束時送交雪佛龍主要執行辦公室的雪佛龍S祕書;但在 |
Hess細則規定,除董事提名外,擬由股東於股東周年大會上審議的業務建議可(I)根據Hess股東周年大會通知,(Ii)由Hess董事會或按Hess董事會指示,或(Iii)由任何有權在發出通知時已登記在冊的股東、有權在大會上投票並遵守通知及其他程序的董事選舉 。
Hess股東必須在不遲於上一次年會週年紀念日前90天向祕書發出書面通知,才能將一項業務正式提交給Hess股東。
Hess附例規定,董事選舉的提名可由(I)Hess董事會、(Ii)Hess董事會指定的委員會或 |
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雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
如股東周年大會的日期不在該日期的30天內,或前一年並無舉行年會,則股東必須(I)不早於該年會前第120天的營業時間結束及(Ii)不遲於(A)該年會日期前第90天或(B)雪佛龍首次披露該年會日期後的第10天營業時間收市(以較遲者為準)遞交通知 。股東通知還必須包括有關股東和董事被提名人的具體信息,或將在年會上提出的業務,如雪佛龍S章程所述。
此外,雪佛龍S細則允許任何股東或不超過20名股東,於股東S發出通知之日,連續 連續持有雪佛龍S 3%或以上已發行普通股,並有權在董事選舉中投票至少三年,在符合通告要求及細則所載其他條件的情況下,將最多指定數目的S獲提名人納入雪佛龍S股東周年大會的代表委任材料中。
根據雪佛龍S附例的此類代理訪問條款 允許的股東提名的最大人數為以下數字的2%或20%(或 |
(Iii)一般有權在董事選舉中投票的任何Hess股東。
任何有權在董事選舉中投票的赫斯股東一般可提名一名或多名人士參加股東大會,惟該股東擬提名S擔任董事的書面通知須於(I)於上次股東周年大會週年日前九十天向祕書發出,及(Ii)就將於股東特別大會上舉行的選舉而言,於首次向股東發出通知之日起計第十個 日結束。 |
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雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
最接近的整數在20%以下,如果該數額不是整數),可在最後一天提交提名通知。根據雪佛龍S委託書細則的提名通知,股東必須在不遲於第120天營業時間結束前,或不遲於最終委託書首次就上一年度股東周年大會向股東寄發最終委託書一週年之前的第150天營業時間結束之前,由股東遞交至雪佛龍主要執行辦事處的祕書。如股東周年大會日期在週年大會日期之前或之後超過30天,或前一年並無舉行年會,則股東必須(I)不早於年會前150天的營業時間結束,及 (Ii)不遲於(A)年會日期前120天或(B)雪佛龍公開宣佈年會日期的翌日第10天營業時間較晚的日期,向股東遞交通知。 | ||||
董事人數 | 《特拉華州公司章程》規定,特拉華州公司的董事會必須由一名或多名董事組成,董事人數由公司S附例或按公司章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定董事人數。 | |||
雪佛龍S附例規定,董事人數將根據當時最少有過半數董事通過的決議而不時釐定。 | Hess附例規定,董事人數將由董事會不時確定,但不得少於 三人。 |
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雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
除股東下次選舉董事時生效的決議外,不得 將董事人數減至少於決議生效時在任的董事人數。
目前,雪佛龍董事會有12個授權職位和12名董事。 |
Hess董事會目前有12名董事。 | |||
DGCL規定,除非公司註冊證書或章程另有規定,否則董事將由親自出席的股份 或由其代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。 | ||||
選舉董事 | 雪佛龍S章程規定,董事被提名人在S選舉中的得票數超過對S被提名人的反對票(棄權除外)時,董事被提名人當選;但是,在任何股東大會上,如果被提名人的人數超過應選董事的人數,董事被提名人將以所投的多數票當選。
雪佛龍普通股的持有者在董事選舉或其他方面沒有累積投票權。
雪佛龍沒有分類董事會。雪佛龍S章程要求所有董事在每次股東年會上選舉產生,任期一年,直至選出繼任者為止。 |
Hess附例規定,在所有股東會議上,董事選舉將以投票方式進行。董事選舉在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數票選出。
Hess股東在董事選舉或其他方面沒有累積投票權。
赫斯沒有一個分類委員會。公司章程要求所有董事在每次年度股東大會上選舉產生,任期一年,直至選出繼任者為止。 |
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雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
董事的免職;空缺 | 雪佛龍股東可以通過當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的贊成票,在有理由或無理由的情況下罷免董事。
當在任董事人數少於授權人數時,雪佛龍董事會可通過多數在任董事批准的決議,選出一名或多名額外的董事,每名董事的任期至下一屆股東年會和選出繼任者為止。 |
股東可以有理由或無理由罷免任何董事,但必須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本至少80% 的合併投票權的持有人投贊成票,作為一個類別一起投票。
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董事及高級人員的法律責任限制 | 雪佛龍S公司證書規定,董事不會因違反雪佛龍作為董事的受信責任而向雪佛龍或其任何股東承擔金錢損害賠償責任,但以下責任除外:(1)任何違反雪佛龍對雪佛龍股東忠誠義務的行為和不作為,(2)雪佛龍公司不善意的作為和不作為,或者涉及故意不當行為或明知違法的作為和不作為;(3)根據公司章程第174條解決董事非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任,或者(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 | 公司註冊證書規定,董事不會因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔任何個人責任,但根據適用法律將存在的責任除外:(1)任何違反董事或其股東的S忠誠義務的行為;(2)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(3)《董事條例》第174條規定的行為或不作為;或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 | ||
2022年8月,DGCL進行了修訂,允許特拉華州的公司在某些情況下免除高級管理人員違反受託責任的金錢損害賠償,如果公司的S註冊證書 中有這樣的規定的話。截至本文件發佈之日起, |
143
雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
雪佛龍S或赫斯的公司註冊證書中都有一項條款,免除了官員的這種責任。 | ||||
董事及高級人員的彌償;開支 | 根據DGCL,特拉華州法團必須彌償其現任及前任董事及高級職員實際和合理地招致的開支(包括律師費),但以該高級職員或董事已勝訴或以其他方式抗辯任何因他或她是或曾經是董事或法團高級職員而針對他或她的任何訴訟、訴訟或法律程序為限。
特拉華州法律規定,公司可以賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人,以及在公司以該身份在另一公司任職的任何個人,以S的身份要求支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決所採取的行動而支付的金額,前提是個人本着善意行事,並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且在刑事訴訟的情況下,個人沒有合理理由相信個人的S行為是非法的;但不得為判決、罰款和在公司或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟中為和解而支付的金額支付任何賠償。
除非法院批准賠償,否則公司不得賠償現任或前任董事或公司高管的費用,除非該人被判定對公司負有責任。 | |||
雪佛龍公司註冊證書和章程要求雪佛龍必須賠償任何曾經或曾經是雪佛龍公司高管、僱員或代理人,或作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他公司的高管、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人而曾經或曾經是雪佛龍公司的高管、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何民事、刑事或行政訴訟的任何公司僱員。 | Hess章程要求Hess賠償每個現在或曾經是Hess或應Hess要求擔任或服務的任何其他公司的董事、高級職員或僱員的人,支付的合理費用以及他因任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論是由Hess或該等其他公司或 其他方面提起或根據其權利提起的)、民事、刑事、行政或調查,以及他可能參與的任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論是由Hess或該其他公司或其他方面提起的)、民事、刑事、行政或調查, |
144
雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
組織或企業在適用法律允許的最大範圍內,對該公司僱員因此類行為、訴訟或訴訟而實際支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額以及 合理發生的費用進行賠償。
根據雪佛龍公司章程,雪佛龍公司的現任或前任董事、 高級管理人員或僱員必須在最終處置之前墊付與任何此類行動、訴訟或訴訟程序相關的費用,只要該人承諾在最終確定他或她無權獲得賠償的情況下償還任何預付金額。 |
不論他是或曾經是董事、赫斯或該其他法團的高級職員或僱員,或由於他以董事高級職員或僱員的身分採取或沒有采取的任何行動,不論他 在將會支付或招致該等開支或法律責任時是否繼續是該董事、高級職員或僱員。 | |||
公司註冊證書的修訂 | 根據DGCL的規定,對雪佛龍S公司註冊證書的任何修訂均需(I)得到雪佛龍董事會的批准,(Ii)有權就建議修訂投票的已發行股票的過半數投票權獲得批准,及(Iii)有權就建議修訂投票的每個類別已發行股票的過半數持有人批准 作為一個類別 。
此外,對雪佛龍S公司註冊證書的任何擬議修訂都需要批准,否則將對雪佛龍A系列參與優先股的權力、優先股或特別權利產生重大不利影響。 |
根據公司條例的規定,對公司註冊證書的任何修訂均須(I)獲公司董事會批准,(Ii)獲有權就建議修訂投票的已發行股份的過半數投票權批准,及(Iii)獲有權就建議修訂投票的每類已發行股份的過半數持有人批准 作為一個類別 。
更改、修改、採用與公司註冊證書第五條不一致或廢除的任何規定,需要當時所有已發行股本的總投票權至少80%的持有人投贊成票。 |
145
雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
由A系列參與優先股的多數流通股持有人作為一個類別單獨投票。 | 赫斯一般有權在董事選舉中投票,作為一個班級一起投票。 | |||
附例的修訂 | 雪佛龍S章程可由持有雪佛龍普通股流通股 多數的股東在任何年度或特別股東大會上投贊成票,或由雪佛龍董事會至少經當時在任董事的多數批准的決議修訂或廢除。然而,對章程中關於控制權利益保護變更的條款的修訂適用特殊限制。
此外,任何對雪佛龍S附例的擬議修訂,如會對雪佛龍A系列參與優先股的權力、優先或特殊權利產生重大不利影響或改變,則需要獲得A系列參與優先股的大多數流通股持有人的批准,並作為一個類別單獨投票。 |
Hess股東可在股東為此目的而召開的任何特別會議上(只要在該特別會議的通知內發出有關該等目的的通知)或於任何股東周年大會上,經所代表及有權投 票的過半數股份投贊成票,更改、修訂或廢除Hess股東章程。
Hess董事會還可在Hess董事會的任何會議上更改、修訂或廢除Hess章程。
細則的某些條款不得更改、修訂或廢除,除非持有Hess當時所有已發行股本中至少80%的總投票權的持有人投贊成票,而Hess當時的所有已發行股本一般有權在董事選舉中投票,作為一個類別一起投票。 | ||
某些業務合併 | DGCL第203條禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(DGCL一般定義為擁有S公司15%或以上已發行有表決權股票的人,以及該人和S關聯公司及聯營公司)在該人成為有利害關係的股東後的三年內從事商業合併,除非(1)在該人成為有利害關係的股東之前,董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,(2)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後,擁有公司85%以上股份的人S |
146
雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
已發行的有表決權股票或(3)經董事會批准並經至少三分之二的未發行有表決權股票(Br)非相關股東擁有的贊成票通過,或(4)符合DGCL第203(B)條規定的某些其他例外。DGCL允許公司的S註冊證書包含明確的條款,選擇不受DGCL第203條的管轄。 | ||||
雪佛龍S的公司註冊證書不包含選擇不受第203條管轄的條款,因此雪佛龍受該條款的約束。 | Hess公司註冊證書不包含選擇不受DGCL第203條管轄的條款,因此Hess受到該條款的約束。 | |||
股東權益計劃 | 雪佛龍目前沒有股東權利計劃。 | 赫斯目前沒有股東權利計劃。 | ||
論壇選擇 | 雪佛龍S章程規定,除非雪佛龍書面同意選擇替代法院,否則(I)代表雪佛龍提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱雪佛龍任何董事、高管或其他僱員違反對雪佛龍或其股東的受信責任的索賠的訴訟,(Iii)根據DGCL任何條款產生的索賠的任何訴訟,或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟,應是位於特拉華州的州或聯邦法院,在所有受法院管轄的案件中,S對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得雪佛龍S股本股份的任何權益,將被視為已通知並同意 | Hess章程規定,除非Hess書面同意選擇替代法院,否則該法院是(I)代表Hess提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。(Ii)任何聲稱違反赫斯現任或前任董事或赫斯的高級職員或其他僱員對赫斯或其股東所負受信責任的訴訟,(Iii)任何聲稱根據 |
147
雪佛龍股東的權利 |
赫斯公司股東的權利 | |||
上一句所述的排他性論壇條款。
雪佛龍保留權利主張本排他性法院條款適用於股東為獲得對雪佛龍S勝訴的判決而提起的任何衍生品訴訟或法律程序,包括旨在代表雪佛龍S主張其根據聯邦證券法(例如:《證券法》和《交易所法》(br})。然而,目前尚不確定法院是否會對股東提起的衍生品訴訟或訴訟執行這一排他性法院條款,以執行雪佛龍S根據證券法或交易法規定的權利。此外,雪佛龍S的股東不能放棄,這一獨家論壇條款並不意味着放棄,雪佛龍S本人遵守了聯邦證券法及其下的規章制度。
|
特拉華州,或,如果沒有設在特拉華州的州法院有管轄權,特拉華州地區的聯邦法院)。
除非Hess書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是唯一且唯一的論壇,用於解決任何根據證券法對Hess或任何董事或Hess高級職員提出的申訴。然而, 不確定法院是否會對股東提起的衍生品訴訟或法律程序執行這一排他性法院條款,以執行證券法或交易法下的Hess權利。此外,Hess股東不能放棄,本獨家論壇條款並不意味着放棄Hess遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。 |
148
普通股的有效性
將在合併中發行的雪佛龍普通股的有效性將由保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限責任公司傳遞給雪佛龍。
149
專家
本委託書/招股説明書中包含的雪佛龍公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至 2023年12月31日的三個年度的財務報表和管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層《S財務報告內部控制報告》中),是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入的。
赫斯公司S年報(表10-K)所載的赫斯公司截至2023年12月31日的合併財務報表,以及赫斯公司S截至2023年12月31日的內部控制對財務報告的有效性,已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所審計,載於其中,並併入本文以供參考。這些合併財務報表在此引用作為參考,依賴於會計和審計專家等公司的權威報告。
Hess包含的文件中包含的某些信息通過引用包含在本招股説明書中,涉及與Hess石油和天然氣儲量相關的石油和天然氣儲量。這些信息來源於獨立石油工程諮詢公司DeGolyer和MacNaughton的報告,並在該公司作為專家就該等報告所涵蓋的事項進行授權和提供該等報告時,通過引用將其納入本聯合委託書/招股説明書。關於截至2023年12月31日的Hess Form 10-K年度報告,從DeGolyer和MacNaughton的報告中獲得的信息包括在補充石油和天然氣數據(未經審計)下。
150
Hess 2024年年度股東大會的股東提案和提名
如果合併完成,Hess將成為雪佛龍的直接全資子公司,因此,Hess未來的股東會議將不再舉行。只有在合併尚未完成的情況下,Hess才會在2025年召開股東年會(Hess 2025年年度會議)。如果合併未能在2025年度股東大會召開前完成,則股東提案將有資格根據交易法和Hess附例下的規則14a-8,被納入Hess 2025年度大會的委託書和委託書表格,如下所述。
根據交易法頒佈的規則14a-8,Hess公司祕書必須在2024年12月6日之前收到Hess公司祕書提交的股東提案,以納入Hess 2025年度會議的委託書和委託卡。建議書應提交給:
赫斯公司
美洲大道1185號
紐約,紐約10036
收件人:企業祕書
股東希望根據Hess附例在本公司載入Hess 2025年股東周年大會選舉候選人的股東提名S Hess必須於2025年2月14日(Hess 2024年股東周年大會一週年前90天)或之前,連同Hess附例規定的資料,按上述地址收到Hess 2025年股東周年大會的代表材料。
任何股東對2025年Hess年會選舉候選人的建議或提名,如提名人不希望在公司中 包含該會議的S代理材料,則必須於2025年2月14日(Hess 2024年年會一週年前90天)連同Hess章程所要求的信息一起收到。為了讓股東及時通知與Hess 2025年度股東大會有關的董事提名,通知必須在上述Hess章程提前通知規定的截止日期前提交,並且必須包括Hess附例以及交易所法案第14a-19(B)(2)條和第14a-19(B)(3)條所要求的通知中的信息。如果Hess在2025年2月14日之後在上述地址收到該建議或提名的通知,該建議或提名將被視為不合時宜,如果在2025年年會上投票,將受到Hess董事會徵求的委託書的酌情決定權。然而,Hess附例亦規定,如股東大會在上一年度S股東周年大會週年日前30天或該週年紀念後60天或之後舉行,則股東建議一般可於Hess首次公佈股東周年大會日期後第十天內發出通知 。
151
委託書/招股説明書的首頁
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託報表或年度報告(視情況而定),滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年度報告的交付要求。在《交易法》允許的情況下,本委託書/招股説明書只向居住在同一地址的股東交付一份,除非股東已通知Hess他們希望收到委託書/招股説明書的多份副本。這一過程通常被稱為持家,潛在地為股東提供額外的便利,併為公司節省成本。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理,而希望收到單獨的委託書/招股説明書, 或者如果您收到本委託書/招股説明書的多份副本,並且希望只收到一份,請通過下文指定的地址與Hess聯繫。根據口頭或書面要求,Hess將立即將本委託書/招股説明書的單獨副本 遞送到僅郵寄一份副本的地址的任何股東。口頭或書面要求提供額外副本時,請按本委託書 聲明/招股説明書封面上的電話號碼或地址發送至Hess,請公司祕書注意。
152
在那裏您可以找到更多信息
雪佛龍和赫斯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會S互聯網站上訪問此信息,該網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,包括以電子方式在美國證券交易委員會備案的雪佛龍和赫斯。該網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會和S網站上包含的 信息明確不包含在本委託書/招股説明書中作為參考。
雪佛龍 已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書,本委託書/招股説明書是其中的一部分。註冊説明書登記了與合併相關的將向Hess股東發行的雪佛龍普通股。登記聲明,包括所附的證物和附件,分別載有雪佛龍和赫斯的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許Hess在本委託書/招股説明書中 省略註冊説明書中包含的某些信息。
此外,美國證券交易委員會允許赫斯通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來 向您披露重要信息。這些信息被視為本委託書/招股説明書的一部分,但被直接包括在本委託書/招股説明書中的信息 所取代的任何信息,或在本委託書/招股説明書日期之後通過引用合併的任何信息除外,如下所述。
本委託書/招股説明書包括雪佛龍和赫斯之前向美國證券交易委員會提交的下列文件作為附件或引用。它們包含有關這些公司及其財務狀況的重要信息。
雪佛龍 美國證券交易委員會備案文件
| 2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(作為附件D); |
| 於2024年4月10日提交美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書摘錄,作為2024年4月23日的補充,並納入截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分(作為附件E包括在內);以及 |
| 目前於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告(作為附件F包括在內)。 |
Hess SEC文件
| 截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告; |
| 2024年4月5日為2024年股東年會提交的關於附表14A的最終委託書; |
| 2024年2月27日和2024年3月8日提交的Form 8-K的當前報告(不包括根據《交易所法》頒佈的規則不被視為提交的文件部分);以及 |
| Hess普通股的説明,作為Hess年度報告中的附件4(12)於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中。 |
153
如果表格8-K的任何報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的,而不是向其備案的,則該等信息或證物明確不會通過引用而併入。
此外,赫斯併入了在本委託書/招股説明書日期之後至特別會議日期之前根據《證券交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考(不包括提供和未提交披露的任何當前的8-K表格報告)。這些文件 被視為本委託書/招股説明書的一部分,自提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突,則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。您可以 從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會S網站按上述地址獲取上述任何其他文件,或根據需要從雪佛龍或赫斯獲得,書面請求或電話請求如下:
雪佛龍公司 波林格峽谷路6001號A座 加利福尼亞州聖拉蒙,94583 關注:投資者關係 電話:(925)842-5690 |
赫斯公司 美洲大道1185號 紐約,郵編:10036 注意:公司祕書 電話:(212)997-8500 |
這些文件可從雪佛龍或赫斯(視情況而定)免費獲得,不包括向他們提供的任何證物 ,除非該證物被明確列為登記聲明的一部分,本委託書/招股説明書是其中的一部分。您還可以在雪佛龍和赫斯的網站上找到有關他們的信息 Www.chevron.com和Www.hess.com,分別為。這些網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。
您還可以通過以下地址和電話向MacKenzie Partners,Hess的代理律師索要通過引用併入本委託書/招股説明書的文件:
麥肯齊合夥公司
百老匯1407號
紐約,紐約 10018
致電(212)929-5500 /免費電話: (800)322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
如果您是Hess的股東,並想要索取文件,請在2024年5月20日之前,也就是特別會議前五個工作日收到文件,以便在會議之前收到。如果您向雪佛龍或赫斯索要任何文件,雪佛龍或赫斯(視情況而定)將在收到您的請求後的一個工作日內,以第一類郵件或其他同樣迅速的方式將文件郵寄給您。
本委託書/招股説明書是雪佛龍的招股説明書和Hess為特別會議 發佈的委託書。雪佛龍和赫斯均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書、附件或雪佛龍或赫斯通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關合並或雪佛龍或赫斯的任何陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售證券,或徵求交換或購買證券的要約
154
本委託書/招股説明書提供的要約或徵求委託書是非法的,或者如果您是指導這些類型活動的人是非法的,則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書的日期為2024年4月26日。您不應假設該信息在該日期以外的任何日期都是準確的,並且該信息郵寄給Hess 股東或在合併中發行雪佛龍普通股都不會產生任何相反的影響。除適用法律要求外,雪佛龍和赫斯均不承擔更新本文檔中包含的信息的義務(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因)。
155
附件A
執行版本
合併協議和合並計劃
日期為
2023年10月22日
其中
雪佛龍公司,
YANKEE MEGER CLARIES Inc.
和
HESS 公司
目錄
頁面 | ||||||
第一條合併 |
A-2 | |||||
第1.1條 |
合併 |
A-2 | ||||
第1.2節 |
倖存公司的成立證書和章程 |
A-2 | ||||
第1.3節 |
治理問題;倖存公司的董事和高級官員 |
A-3 | ||||
第1.4節 |
對股本的影響 |
A-3 | ||||
第1.5條 |
股權獎 |
A-4 | ||||
第二條證書的交換 |
A-6 | |||||
第2.1條 |
交還及繳費 |
A-6 | ||||
第2.2條 |
零碎股份 |
A-8 | ||||
第2.3條 |
丟失的證書 |
A-8 | ||||
第2.4條 |
扣押權 |
A-8 | ||||
第三條公司的陳述和保證 |
A-9 | |||||
第3.1節 |
企業的存在與權力 |
A-9 | ||||
第3.2節 |
企業授權 |
A-10 | ||||
第3.3節 |
政府授權 |
A-11 | ||||
第3.4條 |
不違反規定 |
A-11 | ||||
第3.5條 |
大寫 |
A-12 | ||||
第3.6節 |
附屬公司 |
A-13 | ||||
第3.7條 |
美國證券交易委員會備案文件 |
A-15 | ||||
第3.8條 |
財務報表 |
A-15 | ||||
第3.9節 |
披露文件 |
A-16 | ||||
第3.10節 |
控制和程序 |
A-16 | ||||
第3.11節 |
未作某些更改 |
A-17 | ||||
第3.12節 |
沒有未披露的重大負債 |
A-17 | ||||
第3.13節 |
訴訟 |
A-18 | ||||
第3.14節 |
税費 |
A-18 | ||||
第3.15節 |
僱員福利計劃;就業 |
A-19 | ||||
第3.16節 |
遵守法律 |
A-21 | ||||
第3.17節 |
監管事項 |
A-21 | ||||
第3.18節 |
環境問題 |
A-23 | ||||
第3.19節 |
物業的標題 |
A-24 | ||||
第3.20節 |
碳氫化合物合同 |
A-24 | ||||
第3.21節 |
材料合同 |
A-25 | ||||
第3.22節 |
知識產權 |
A-27 | ||||
第3.23節 |
經紀人;財務顧問 |
A-28 | ||||
第3.24節 |
財務顧問的意見 |
A-28 | ||||
第3.25節 |
收購法規 |
A-28 | ||||
第3.26節 |
重組 |
A-28 | ||||
第3.27節 |
沒有其他陳述 |
A-28 | ||||
第四條母公司和合並的陳述和保證 子公司 |
A-29 | |||||
第4.1節 |
企業的存在與權力 |
A-29 | ||||
第4.2節 |
企業授權 |
A-30 | ||||
第4.3節 |
政府授權 |
A-30 | ||||
第4.4節 |
不違反規定 |
A-30 | ||||
第4.5條 |
大寫 |
A-31 | ||||
第4.6節 |
美國證券交易委員會備案文件 |
A-32 |
i
頁面 | ||||||
第4.7條 |
財務報表 |
A-32 | ||||
第4.8條 |
披露文件 |
A-32 | ||||
第4.9條 |
控制和程序 |
A-33 | ||||
第4.10節 |
未作某些更改 |
A-34 | ||||
第4.11節 |
沒有未披露的重大負債 |
A-34 | ||||
第4.12節 |
訴訟 |
A-34 | ||||
第4.13節 |
遵守法律 |
A-34 | ||||
第4.14節 |
監管事項 |
A-34 | ||||
第4.15節 |
合併子公司的資本化 |
A-35 | ||||
第4.16節 |
重組 |
A-35 | ||||
第4.17節 |
公司普通股所有權 |
A-35 | ||||
第4.18節 |
沒有其他陳述 |
A-36 | ||||
第五條公司的契諾 |
A-36 | |||||
第5.1節 |
公司的行為 |
A-36 | ||||
第5.2節 |
公司股東大會;代理材料 |
A-41 | ||||
第5.3條 |
公司董事辭職 |
A-45 | ||||
第5.4節 |
其他行動 |
A-45 | ||||
第5.5條 |
某些行動 |
A-45 | ||||
第六條父母的契諾 |
A-45 | |||||
第6.1節 |
父母的行為 |
A-45 | ||||
第6.2節 |
合併附屬公司的義務 |
A-46 | ||||
第6.3節 |
董事與高級管理人員責任 |
A-46 | ||||
第6.4條 |
表格S-4 |
A-48 | ||||
第6.5條 |
證券交易所上市 |
A-48 | ||||
第6.6節 |
員工福利 |
A-48 | ||||
第七條家長和公司的公約 |
A-50 | |||||
第7.1節 |
合理的最大努力 |
A-50 | ||||
第7.2節 |
某些文件 |
A-52 | ||||
第7.3條 |
獲取信息 |
A-53 | ||||
第7.4節 |
税務處理 |
A-53 | ||||
第7.5條 |
公告 |
A-54 | ||||
第7.6節 |
進一步保證 |
A-54 | ||||
第7.7條 |
關於某些事件的通知 |
A-54 | ||||
第7.8節 |
沒有懇求 |
A-54 | ||||
第7.9條 |
收購法規 |
A-57 | ||||
第7.10節 |
第16(B)條 |
A-57 | ||||
第7.11節 |
季度股利的協調 |
A-57 | ||||
第7.12節 |
證券交易所退市;註銷註冊 |
A-57 | ||||
第7.13節 |
論公司債務的處理 |
A-57 | ||||
第7.14節 |
交易訴訟 |
A-59 | ||||
第7.15節 |
家長投票 |
A-60 | ||||
第7.16節 |
不能控制對方的業務 |
A-60 | ||||
第7.17節 |
條款對MLP和Opco的適用性 |
A-60 | ||||
第八條合併的條件 |
A-60 | |||||
第8.1條 |
每一方義務的條件 |
A-60 | ||||
第8.2節 |
母公司和合並子公司義務的附加條件 |
A-61 | ||||
第8.3節 |
公司義務的附加條件 |
A-61 | ||||
第8.4節 |
對成交條件的失望 |
A-62 |
II
頁面 | ||||||
第九條終止 |
A-62 | |||||
第9.1條 |
終端 |
A-62 | ||||
第9.2節 |
終止的效果 |
A-63 | ||||
第十條雜項 |
A-64 | |||||
第10.1條 |
通告 |
A-64 | ||||
第10.2條 |
代表性的不存在 和義務 |
A-65 | ||||
第10.3條 |
修訂;沒有豁免 |
A-65 | ||||
第10.4條 |
費用 |
A-65 | ||||
第10.5條 |
公司解約費 |
A-65 | ||||
第10.6條 |
繼承人和受讓人 |
A-66 | ||||
第10.7條 |
治國理政法 |
A-66 | ||||
第10.8條 |
強制執行;司法管轄權 |
A-66 | ||||
第10.9條 |
放棄陪審團審訊 |
A-67 | ||||
第10.10節 |
對應方;有效性 |
A-67 | ||||
第10.11節 |
完整協議 |
A-67 | ||||
第10.12條 |
標題 |
A-67 | ||||
第10.13條 |
可分割性 |
A-67 | ||||
第10.14條 |
釋義 |
A-67 | ||||
展品 |
||||||
附件A收件箱投票和支持協議 |
||||||
附件B保存的公司註冊證書表格 |
三、
定義的術語
術語 |
部分 | |
1999年基託義齒 |
第7.13(E)(I)條 | |
1999年基礎契約受託人 |
第7.13(E)(I)條 | |
2006年基託義齒 |
第7.13(E)(I)條 | |
2006年度基託契約受託人 |
第7.13(E)(I)條 | |
2023年預籤PSU獎 |
第1.5(C)(I)(2)條 | |
2024年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2027年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2029年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2031年票據 |
第7.13(E)(I)條 | |
2033年票據 |
第7.13(E)(I)條 | |
2040年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2041年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2047年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
收購建議書 |
第7.8(B)條 | |
受影響的員工 |
第6.6(B)條 | |
協議 |
前言 | |
反腐敗法 |
第3.17(D)(I)條 | |
反歧視法 |
第3.15(H)條 | |
反壟斷法 |
第7.1(A)條 | |
記賬式股份 |
第1.4(B)條 | |
上限金額 |
第6.3(D)條 | |
CERCLA |
第3.18(B)條 | |
證書 |
第1.4(B)條 | |
合併證書 |
第1.1(B)條 | |
控制權的變化 |
第6.6(A)條 | |
公司建議的更改 |
第5.2(A)條 | |
控制價格的變動 |
第1.5(C)(Iv)條 | |
結業 |
第1.1(D)條 | |
截止日期 |
第1.1(D)條 | |
代碼 |
獨奏會 | |
普通股信託基金 |
第2.2(B)條 | |
公司 |
前言 | |
公司10-K |
第3.7(A)條 | |
公司10-季度 |
第3.7(A)條 | |
公司401(K)計劃 |
第6.6(F)條 | |
公司資產負債表 |
第3.8條 | |
公司資產負債表日期 |
第3.8條 | |
公司福利計劃 |
第3.15(A)條 | |
公司附例 |
第3.1節 | |
公司股本 |
第3.5條 | |
公司章程 |
第3.1節 | |
公司普通股 |
獨奏會 | |
公司信貸協議 |
第5.1(K)條 | |
公司信息披露時間表 |
第三條 | |
公司環境許可證 |
第3.18(A)條 | |
公司知識產權 |
第3.22(A)條 | |
公司重大不良影響 |
第3.1節 | |
公司衡量日期 |
第3.5條 | |
公司選項 |
第1.5(A)條 |
四.
術語 |
部分 | |
公司擁有知識產權 |
第3.22(A)條 | |
公司養老金計劃 |
第3.15(E)條 | |
公司優先股 |
第3.5條 | |
公司股東委託書 |
第3.9(A)條 | |
公司推薦 |
第5.2(F)條 | |
公司退休人員計劃 |
第6.6(C)條 | |
公司RS獎 |
||
公司美國證券交易委員會文檔 |
第3.7(A)條 | |
公司證券 |
第3.5條 | |
公司股東批准 |
第3.2(A)條 | |
公司股東大會 |
第5.2(F)條 | |
公司子公司證券 |
第3.6(B)條 | |
公司解約費 |
第10.5(A)(Iii)條 | |
保密協議 |
第7.3條 | |
徵求同意 |
第7.13(B)條 | |
合同 |
第3.21(A)條 | |
新冠肺炎 |
第5.1節 | |
新冠肺炎倡議 |
第5.1節 | |
債權人權利 |
第3.2(A)條 | |
極小誤差 |
第8.2(A)條 | |
債務要約 |
第7.13(B)條 | |
債務要約文件 |
第7.13(B)條 | |
債務要約 |
第7.13(B)條 | |
特拉華州法院 |
第10.8條 | |
DGCL |
獨奏會 | |
E&P資產 |
第5.1(I)條 | |
經濟制裁/貿易法 |
第3.17(D)(Ii)條 | |
效應 |
第3.1節 | |
有效時間 |
第1.1(B)條 | |
結束日期 |
第9.1(B)(I)條 | |
環境法 |
第3.18(B)條 | |
ERISA |
第3.15(A)條 | |
ERISA附屬公司 |
第3.15(D)條 | |
超額股份 |
第2.2(A)條 | |
《交易所法案》 |
第3.3節 | |
Exchange代理 |
第2.1(A)條 | |
兑換率 |
第1.4(A)條 | |
催化裂化 |
第3.3節 | |
外國公司福利計劃 |
第3.15(A)條 | |
表格S4 |
第4.8(A)條 | |
公認會計原則 |
第3.8條 | |
高盛 |
37 | |
政府官員 |
第3.17(A)條 | |
全科醫生 |
第3.6(C)條 | |
有害物質 |
第3.18(B)條 | |
Hess GP權益 |
第3.6(C)條 | |
HINDL |
第3.6(C)條 | |
高鐵法案 |
第3.3節 | |
碳氫化合物合同 |
第3.20(A)條 | |
碳氫化合物 |
第3.20(A)條 | |
賠償責任 |
第6.3(A)條 |
v
術語 |
部分 | |
獲彌償的人 |
第6.3(A)條 | |
契約 |
第7.13(E)(Ii)條 | |
初始結束日期 |
第9.1(B)(I)條 | |
知識產權 |
第3.22(A)條 | |
介入事件 |
第5.2(B)(Ii)條 | |
中間項目比賽期 |
第5.2(B)(Ii)條 | |
幹預事件通知 |
第5.2(B)(Ii)條 | |
知識 |
第3.10(E)條 | |
法律約束 |
第9.1(C)條 | |
信用證單據 |
第7.13(E)(Iv)條 | |
留置權 |
第3.4條 | |
材料合同 |
第3.21(B)條 | |
合併 |
獨奏會 | |
合併注意事項 |
第1.4(A)條 | |
被併購子公司 |
前言 | |
MLP |
第3.6(A)條 | |
MLP 10-K |
第3.7(B)條 | |
MLP 10-Q |
第3.7(B)條 | |
MLP資產負債表 |
第3.8條 | |
MLP A類股 |
第3.6(C)條 | |
MLP B類股份 |
第3.6(C)條 | |
MLP信貸協議 |
第5.1(K)條 | |
MLP合作伙伴協議 |
第3.6(C)條 | |
MLP合夥利益 |
第3.6(C)條 | |
Mlp美國證券交易委員會文檔 |
第3.7(B)條 | |
MLP證券 |
第3.6(C)條 | |
洗錢法 |
第3.17(d)㈢節 | |
備註 |
第7.13(E)(I)條 | |
紐交所 |
第3.3節,第2.2(a)節 | |
OFAC |
第3.17(D)(Ii)條 | |
OPCO |
第3.6(A)條 | |
OPCO A類單位 |
第3.6(C)條 | |
OPCO B類單位 |
第3.6(C)條 | |
OPCO合作伙伴協議 |
第3.6(C)條 | |
OPCO合夥權益 |
第3.6(C)條 | |
父級 |
前言 | |
父代10-K |
第4.6(A)條 | |
家長10-Q |
第4.6(A)條 | |
母公司資產負債表 |
第4.7條 | |
母公司資產負債表日期 |
第4.7條 | |
母公司普通股 |
獨奏會 | |
母公司普通股發行 |
獨奏會 | |
母公司披露時間表 |
||
母材不良影響 |
第4.1節 | |
父度量日期 |
第4.5條 | |
母公司優先股 |
第4.5條 | |
家長退休計劃 |
第6.6(C)條 | |
母公司美國證券交易委員會文檔 |
第4.6(A)條 | |
母公司證券 |
第4.5條 | |
夥伴關係利益 |
第3.6(C)條 | |
償還額 |
第7.13(A)條 |
VI
術語 |
部分 | |
準許的安排 |
第3.4條 | |
允許留置權 |
第3.4條 | |
人 |
第2.1(C)條 | |
人 |
第2.1(C)條 | |
個人資料 |
37 | |
2023年前的PSU獎 |
第1.5(C)(I)(1)條 | |
預籤PSU獎 |
第1.5(C)(I)條 | |
隱私政策 |
第3.22(C)條 | |
繼續進行 |
第6.3(A)條 | |
PSU現金金額 |
第1.5(C)(Iv)條 | |
RCRA |
第3.18(B)條 | |
發佈 |
第3.18(B)條 | |
重組待遇 |
第7.4(A)條 | |
制裁目標 |
第3.17(D)(Iv)條 | |
薩班斯-奧克斯利法案 |
第3.10(A)條 | |
美國證券交易委員會 |
第1.5(E)(Ii)條 | |
第3.10(B)條披露 |
第3.10(B)條 | |
證券法 |
第3.3節 | |
大股東 |
獨奏會 | |
重要子公司 |
第3.6(A)條 | |
指明合約 |
第3.21(A)條(Xi) | |
主體負債 |
第7.13(A)條 | |
子公司 |
第3.6(A)條 | |
實質損害 |
第7.1(C)條 | |
更好的建議 |
第7.8(B)條 | |
優勝建議書匹配期 |
第5.2(B)(I)條 | |
上級建議書通知 |
第5.2(B)(I)條 | |
支持協議 |
獨奏會 | |
倖存的公司 |
第1.1(A)條 | |
税務訴訟 |
第3.14(B)條 | |
報税表 |
第3.14節 | |
税費 |
第3.14節 | |
交易訴訟 |
第7.14節 | |
交易記錄 |
獨奏會 | |
受託人 |
第7.13(e)㈢節 | |
《警告法案》 |
第5.1(h)節 |
第七章
合併協議和合並計劃
本協議和合並通知書(本合併通知書)於2023年10月22日由雪佛龍公司(Chevron Corporation)、一家特拉華州公司(“母公司”)、洋基合併子公司、、一家新成立的特拉華州公司,也是母公司的全資子公司(“合併子公司”)和赫斯公司(“特拉華州公司”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於,現建議,根據本協議規定的條款和條件,在生效時,子公司將根據特拉華州一般公司法(DGCL)的適用條款與公司合併並併入公司(合併),合併後公司作為 存續公司(定義見下文)和母公司的直接全資子公司繼續存在;
鑑於,母公司董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上一致決定:(A)根據本協議(母公司普通股發行)和擬進行的其他交易(母公司普通股發行),本協議和發行每股面值0.75美元的母公司普通股(母公司普通股)以及本協議擬進行的其他交易(母公司普通股發行)對母公司和母公司S的股東是公平的,也是符合他們的最佳利益的,並且(B)批准並宣佈本協議和交易是可行的;
鑑於,本公司董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上一致認為:(A)本協議和擬進行的交易(包括合併)對S股東公平且符合公司的最佳利益,(B)批准並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的,(C)指示將本協議的通過提交普通股持有人會議表決,每股票面價值1.00美元,公司(公司普通股)和(D)決議(在第5.2節和第7.8節的約束下)建議公司普通股持有人採納本協議;
鑑於,合併子公司董事會已一致表決(A)確定本協議和交易對合並子公司S的唯一股東公平,並符合其最大利益,(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的,(C)將本協議提交合並子公司的唯一股東通過,並建議唯一股東批准和採納本協議和交易;
鑑於在簽署本協議的同時,並作為S願意簽訂本協議的條件,John B.Hess(大股東)已簽訂了一份投票和支持協議,該協議的日期為本協議的日期(支持協議),實質上以本協議附件的形式作為附件A,據此,除其他事項外,大股東已同意投票表決他是本協議的唯一或共享記錄和/或實益所有人的所有公司普通股股份,以支持通過本協議 ,並在每種情況下采取某些其他行動促進交易。遵守《支持協議》規定的條款和條件;和
鑑於,出於美國聯邦所得税的目的,該合併意在符合經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第 節第368(A)節的意義上的重組,現將本協議作為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃通過。
A-1
因此,現在,考慮到本協議中所述的承諾和各自的陳述、保證、契諾和協議,雙方同意如下:
文章I
合併
第1.1節 合併。
(A)根據本協議所載條款及條件, (I)於生效時間(定義見下文),合併附屬公司應根據 的規定與本公司合併並併入本公司,屆時合併附屬公司的獨立存在將終止,而本公司將 成為合併中尚存的法團(尚存公司),以致於合併後,尚存的公司將成為母公司的直接全資附屬公司。
(B) 在交易結束日,公司將在交易結束後立即向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書(合併證書),雙方應提交DGCL要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿的 時間生效,或在母公司和公司同意並在合併證書中指定的較晚時間生效(生效時間)。
(C) 自生效日期起及生效後,尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、權力及專營權 ,並須受本公司及合併附屬公司的所有限制、殘疾及責任所規限,一切均由本公司及合併附屬公司規定。
(D) 合併的結束(結束)應在保羅,維斯,裏夫金德,沃頓和加里森有限責任公司的辦公室,1285大道,紐約,紐約,10019或遠程交換文件和簽名(或他們的電子副本)在第二(2)個營業日後的第二(2)個工作日最後滿足或放棄第VIII條所列條件(但那些條件的性質將在結束時滿足除外),但在履行或豁免該等條件的情況下) 應根據本協議(但不得遲於結束日期)(或本公司與母公司可能書面同意的其他地點和時間)履行或豁免。在本協議中,結算日期 稱為結算日期。
第1.2節 公司註冊證書和尚存公司的章程。根據第6.3節的規定:
(A)於合併生效時,本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書須按附件B所載整體予以修訂及重述,而經如此修訂及重述後,即為自合併生效時間起及之後尚存公司的公司註冊證書,直至其後根據其條款及《公司註冊條例》修訂為止。( )
(B)在生效時間內,本公司在緊接生效時間前有效的《公司章程》須予修訂和重述,以閲讀緊接生效時間前生效的《合併附屬公司章程》所載的全部內容,但其中對合並附屬公司的所有提法須自動修訂,並應成為對尚存公司的提述,經如此修訂及重述後,即為自生效時間起及之後仍有效的公司章程,直至其後按其條款修訂為止。( )DGCL和尚存公司的公司註冊證書。
A-2
第1.3節 治理事項;尚存公司的董事和高級職員。
(a) 母公司和母公司董事會應採取一切必要行動,以便 自生效時間起,John B. Hess應被任命為母公司董事會成員,但該個人須在生效時間或之前接受該任命(且該接受自生效時間起仍然有效)。
(B)在緊接生效時間前,合併附屬公司的董事應為尚存公司的首任董事,根據公司註冊證書及尚存公司的章程,每名董事均須任職,而在緊接生效時間前,合併附屬公司的高級人員應為尚存公司的首任高級人員,在每種情況下,直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或直至彼等較早去世、辭職或被免職為止。
第1.4節 對股本的影響。
(A)在生效時間,除條款I和條款II的其他條款另有規定外,在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(根據第1.4(D)條註銷的公司普通股和第1.5條所涵蓋的任何公司普通股除外)應憑藉合併而轉換為公司普通股,且其持有人不採取任何行動,此後應有權獲得有效發行的1.025股(交換比例)股票 ,母公司普通股的全額繳足和不可評估股份(合併對價)。
(B) 自生效時間起及生效後,根據本條第一條轉換為有權獲得合併代價的所有公司普通股將不再流通股,並將自動註銷和註銷並不復存在,且持有(X)證書(每張證書)或(Y)以前代表任何此類公司普通股的賬簿記項(賬簿記項股份)的每名持有者此後將不再擁有與此相關的任何權利,但接受(I)合併對價的權利除外,(Ii)公司根據本協議宣佈的、在生效時間之前有記錄日期的任何股息或其他分派,以及根據第2.1(F)條規定的任何股息和其他分派,以及(Iii)根據第2.2條規定支付的任何現金,以代替母公司普通股的任何 零碎股份。
(C) 如果在本協議日期至生效時間之間的 期間內的任何時間,母公司或公司的股本流通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票,或在此期間記錄日期的任何股票股息而發生任何變化,合併對價、交換比率和任何其他類似的從屬項目(視情況而定)應適當調整,以向公司普通股持有人提供與該事件發生前本協議所設想的相同的經濟效果;但(I)第1.4節的任何規定不得解釋為允許本公司或母公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動,(Ii)不受本協議條款禁止的現金股息和股權補償不得導致對交換比率的任何調整 。
(D) 於生效時,由母公司、合併 附屬公司或本公司直接擁有的所有公司普通股股份將因合併而註銷及註銷,而無需持有人或其任何直接或間接全資附屬公司採取任何行動,並將不復存在,而母公司、現金或其他代價的股票將不會以此作為交換。為免生疑問,第1.4(D)節不適用於以信託方式持有的公司普通股,或根據公司福利計劃(該術語在第3.15節定義)從S金庫持有的公司普通股中以其他方式預留的股份。
A-3
(E)在生效時間,合併子公司在生效時間之前發行和發行的每股已發行和已發行普通股的面值為每股0.01美元的普通股,仍應作為尚存公司的一股繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.01美元。
第1.5節 股權獎。
(A)在生效時間,由於合併而持有人本身沒有采取任何行動,關於公司普通股(每股,公司期權)的每一股已發行股票 期權,無論是否歸屬,都應不再代表公司期權,此後應構成股票期權,其條款和條件與緊接生效時間之前根據該公司期權適用的條款和條件相同,包括任何加速條款(包括公司2017年長期激勵計劃第9.01(A)節規定的條款和條件), 。母公司普通股股數(四捨五入至最接近的整數),計算方法為(X)緊接生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股股數 乘以(Y)換股比率。在生效時間及之後,受任何該等公司購股權規限的母公司普通股每股行權價應為(四捨五入至最接近百分之一仙)相等於(A)緊接生效時間前受該公司購股權規限的母公司普通股每股行權價除以(B)交換比率。
(B)在有效時間,由於合併,且其持有人沒有采取任何行動,與截至有效時間已發行的公司普通股相對應的每一次受限股票獎勵(每一次公司RS獎勵),無論是否歸屬,應不再代表公司普通股的公司RS獎勵,此後應構成受限股票獎勵,其條款和條件與緊接有效時間之前根據該公司RS獎勵適用的相同。包括任何加速撥備(包括本公司2017年長期激勵計劃第9.01(A)節規定的規定),關於母公司普通股的數量,其方法是:(X)將緊接生效時間之前受該公司RS獎勵的公司普通股數量乘以(Y)交換比率;但不得交付任何母公司普通股的零碎股份,取而代之的是,在適用的歸屬日期,持有人 將有權根據Bloomberg,L.P.於該日公佈的母公司普通股的收盤價收取現金付款(不含利息,並四捨五入至最接近的美分)。為免生疑問,任何與該等公司獎賞有關的股息及其他分派(如有),如於生效時間應計或累積但仍未支付,將會結轉,並將根據在緊接生效時間前適用於該公司獎賞的條款及條件支付。
(C)在生效時間,由於合併,且持有者不採取任何行動 ,與有效時間已發行的公司普通股股票相對應的每項績效股票單位獎勵(每項獎勵的條件全部或部分基於業績目標或指標的實現情況)(每項獎勵,一項公司 獎勵)應按如下方式處理:
(I) 在本合同生效日期前授予的每個公司PSU獎(每個,簽署前的PSU獎)將不再代表公司普通股的公司PSU獎,此後 應構成獲得現金支付(四捨五入至最接近的美分)的權利,其條款和條件與緊接生效時間之前該公司PSU獎適用的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外)。與PSU現金金額(定義見下文)和任何股息等值權利(假設適用於該公司PSU獎勵的任何基於業績的歸屬條件達到最高水平)之和相等於的 金額,不包括利息和較少適用的預扣税。尚存公司應通過尚存公司的S薪資系統支付適用的PSU現金金額,但在任何情況下均須遵守守則第409a條(如適用)。
A-4
(1) 對於在2023年1月1日之前授予的任何未完成的 簽約前PSU獎勵(2023年之前的PSU獎勵),與該2023年前的PSU獎勵有關的PSU現金金額應在該2023年前的PSU獎勵的原始業績週期的最後一天授予,但持有人S必須繼續受僱至該 日(除非該預簽署的PSU獎勵的服務條件在截止前已失效),在這種情況下,沒有續聘要求,適用的PSU現金金額應 按照適用授標協議中規定的相同程度(根據離職原因)按比例分攤(如果有),並在最初的業績週期結束後在合理可行的情況下儘快支付(但不遲於當年3月15日) ;但在根據《守則》第409a條構成非合格遞延補償的2023年前PSU獎勵的任何延遲支付的情況下,應根據緊接截止日期前生效的適用獎勵協議,在某些符合資格的終止僱傭時加速PSU現金金額的歸屬和支付。
(2)對於在2023年1月1日或之後但在此日期之前頒發的任何未完成的簽署前特別服務單位獎(2023年前簽署特別服務單位獎),與該2023年前簽署特別服務單位獎有關的特別服務單位現金金額 應歸屬於(X)該2023年前簽署特別服務單位獎的原始業績週期的最後一天和(Y)發生有效時間 的下一年3月15日之間的較早者,其中較早者為(X)該2023年前簽署前特別服務單位獎的原始業績週期的最後一天和(Y)發生有效時間 的下一年的次年3月15日, 受制於持有人S繼續受僱至適用的歸屬日期(除非該2023年簽約前簽署的PSU獎的服務條件在截止前已失效,在此情況下沒有繼續僱用的要求,且適用的PSU現金金額應按適用授標協議中規定的基於離職原因的同樣程度按比例分配(如果有)), 並在適用歸屬日期後在合理可行的範圍內儘快支付,但不遲於有效時間發生的下一年的3月15日;但根據在緊接截止日期前生效的適用授予協議,在某些符合資格的終止僱用時,應加快該PSU現金金額的歸屬和支付。
(Ii)在本合同生效之日或之後頒發的每個公司 獎勵不再代表與公司普通股有關的公司PSU獎勵,此後應構成受限股票單位獎勵,其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該公司PSU獎勵的條款和條件相同(任何基於業績的條件除外),包括任何加速條款。關於母公司普通股股數(四捨五入至最接近的整數),其計算方法為:(X)在緊接生效時間前獲得該公司PSU獎勵的公司普通股的目標股數乘以(Y)換股比率。
(Iii) 為免生疑問,任何與任何公司特別服務單位獎勵有關的入賬股息等值權利,如於生效時間應計或累積但尚未支付,將結轉,並將根據在緊接生效時間前適用於該公司特別服務單位獎勵的 條款及條件支付。
(Iv) 公司PSU獎勵的現金金額等於(X)在假設適用於 該公司PSU獎勵的任何基於業績的歸屬條件達到最高水平的情況下,就該公司PSU獎勵確定的公司普通股賺取的股票數量,乘以 (Y)控制價格的變動。?控制價格變動是由Bloomberg,L.P.報告的母公司普通股在截至生效時間前的倒數第二個工作日(包括倒數第二個工作日)的二十(20)個工作日的平均收盤價乘以兑換比率。
(D) 在生效時間之前,公司董事會和/或公司董事會薪酬委員會應根據第1.5節的條款通過決議,批准公司股權獎勵的處理。
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(E) 家長行動。
(I) 母公司應採取一切必要的公司行動,以在生效時承擔公司根據公司期權和公司RS獎勵承擔的義務,並預留足夠數量的母公司普通股供發行,以便根據第1.5節所述條款交付。
(Ii)在生效時間後,母公司應在切實可行的範圍內儘快且無論如何不遲於生效時間後五天, 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份採用適當格式的登記聲明或對先前根據證券法提交的登記聲明的有效修訂,涉及 受第1.5節所述基於股權的獎勵的母公司普通股,並應盡其合理努力維持招股説明書的當前狀態,並遵守任何適用的州證券或藍天法律 。只要這種基於股權的獎勵仍然懸而未決。自本協議之日起及以後,本公司及其子公司應合理配合母公司編制該等登記聲明(S)或生效後修正案(S)。
第二條
交換證書
第2.1節 退貨和付款。
(A) 在生效時間之前,母公司應指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東服務提供商或公司合理接受的其他人士為交易所代理(交易所代理),以交換代表公司普通股的股票和記賬股票。母公司將根據需要向交易所代理提供與公司普通股股份有關的合併對價。於生效時間後,母公司將按本公司及母公司合理同意的格式,向持有截至生效時間的公司普通股股份記錄的每名持有人發出或安排交易所代理髮送一份於有關交換中使用的傳送函(該函須指明,只有在將 證書適當地交付給交易所代理後,才須完成交付,且損失及所有權風險須轉移),以用於向交易所代理交付公司普通股。任何簿記股份的交換,應按照 家長S關於簿記代表的證券的慣例程序進行。
(B) 已轉換為有權獲得合併對價的公司普通股的每個持有人,在向交易所代理交出證書或簿記股票以及正確填寫的傳送函後,將有權獲得一股或多股母公司普通股(除非適用法律要求或要求提供實物證書,否則應為無證書賬簿形式), 該持有人根據第1.4節有權收取的母公司普通股股份數量,以及(Ii)一張金額相當於該持有人根據第2.2節有權收取的代替零碎股份的應付現金的支票,以及該持有人根據第2.1(F)節有權收取的任何股息和其他分派。任何合併對價、代替零碎股份的應付現金或根據第2.1(F)條應支付給股票或簿記股份持有人的股息和分派的應付現金,均不得 支付或累算。直至交回前,於有效時間過後,每份該等股票或入賬股份在任何情況下均僅代表收取有關合並代價的權利。
(C) 如果合併代價的任何部分將以登記適用的已交回證書的人的名義以外的人的名義登記,則這是對
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登記時,交回的證書須有適當的批註或以其他方式以適當的形式轉讓,而要求交付合並的人士應以該證書的登記持有人以外的人士的名義向交易所代理支付因該等登記而需繳交的任何轉讓或其他類似税款,或證明交易所 代理人信納該等税款已繳付或無須繳付。有關簿記股份的合計合併對價,如適用,只可交付予登記該等簿記股份的人。在本協議中,個人或個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織,包括政府或政治區或其任何機構或機構。
(D) 在生效時間後,不得再登記公司普通股的轉讓。如果在生效時間過後,向交易所代理、尚存公司或母公司出示證書或記賬股票,則應按照第二條規定的對價和規定的程序註銷和交換這些股票或記賬股票。
(E) 根據第2.1(A)節向交易所代理提供的合併對價的任何部分,如在生效時間一年後仍未被公司普通股持有者認領,應應要求返還母公司,或按母公司的其他指示轉讓。而任何該等持有人如在該時間 之前並未根據本第2.1節規定以其持有的公司普通股股份交換合併代價,則其後只可向母公司要求交付有關該持有人的合併代價(以及該持有人根據第2.2節有權收取的代替零碎股份的任何應付現金,以及該持有人根據第2.1(F)節有權收取的任何股息及分派)。儘管有上述規定,母公司不應就根據適用的廢棄財產法向公職人員交付的任何合併對價(以及該持有人根據第2.2條有權收取的代替零碎股份的任何應付現金,以及該持有人根據第2.1(F)條有權收取的任何股息和分派)向任何股份持有人承擔任何責任。任何合併對價(以及該持有人根據第2.2條有權收取的代替零碎股份的任何應付現金,以及該持有人根據第2.1(F)條有權收取的任何股息和分派)在生效時間後三(3)年後仍未被公司普通股持有人索要的任何合併對價(或緊接該等金額將逃脱或成為任何政府機構、機構、當局或實體財產的較早日期),應在適用法律允許的範圍內:成為父母的財產,不受任何先前有權享有的人的任何索賠或利益的影響。
(F) 不得向任何未交出股票或簿記股份的持有人支付與合併中發行的母公司普通股股份有關的股息或其他分派,直至該等股票或賬簿股份按第2.1節的規定交出為止。退回後,須向為此交換而發行的母公司普通股股份的登記持有人支付(I)於退回時就該等母公司普通股股份應付的所有股息及其他分派,而該等分派的記錄日期在退回生效時間及該退回日期或該日期之前或之前,且未予支付;及(Ii)於適當的付款日期,就該等母公司普通股應付的股息或其他分派,其記錄日期在生效時間之後,但付款日期在退回後。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言,根據合併將發行的所有母公司普通股股份應有權根據上一句話獲得股息或其他分派,猶如於生效時間已發行及尚未發行一樣。
(G) 交易所代理商應按照母公司的指示,將母公司根據第2.1(A)節交付的任何現金用於投資;但此類投資的損失不應影響根據本條款第二條應支付給公司普通股前持有人的現金。此類投資產生的任何利息和其他收入應立即支付給母公司。
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第2.2節 零碎股份。
(A) 不會在合併中發行母公司普通股的零碎股份,但作為替代,每個以其他方式有權獲得母公司普通股零碎股份的公司普通股持有人將有權根據本第2.2節的規定並在符合 第2.1節的規定的情況下,從交易所代理獲得現金支付(不計利息並四捨五入到最近的美分),以代替代表該持有者的該等母公司普通股的零碎股份和S按比例分配的權益,在交易所代理在一次或多次交易中出售母公司普通股的收益中,相當於(X)母公司根據第2.1(A)節交付給交易所代理的母公司普通股總數超過(Y)根據第2.1(B)條分配給股票持有人的母公司普通股總數(該 超額部分在此稱為超額股份)。雙方承認,支付現金對價以代替發行零碎股份並不是單獨討價還價--是為了 對價,而只是為了避免因發行零碎股份而給母公司帶來的費用和不便而進行的機械性舍入。在生效時間後,交易所代理應儘快作為代表公司普通股的股票持有人的代理,以下一段規定的方式在紐約證券交易所(NYSE)以當時的現行價格出售多餘的股票。
(B)交易所代理( )作為持有人的代理人(否則將獲得零碎股份)出售剩餘股份,應通過紐約證券交易所的一家或多家會員公司在紐約證券交易所籤立,並應在切實可行的範圍內分批籤立。在此類出售或出售的收益已分配給公司普通股的持有者之前,交易所代理應以信託形式為公司普通股(普通股信託)的持有者持有該等收益。交易所代理應確定普通股信託中每位公司普通股股份持有人有權獲得的份額(如果有),方法是將普通股信託的總收益金額乘以一個分數,分子是該公司普通股股份持有人在其他情況下有權獲得的零碎股份權益的金額,其分母是公司普通股股份的所有持有人在其他情況下有權獲得的零碎股份權益總額。
(C)在確定支付給公司普通股股份持有人以代替母公司普通股任何零碎股份的現金金額(如有)後,交易所代理應在實際可行範圍內儘快向該等公司普通股持有人提供該等金額,但須遵守並符合第2.1節的規定。
第2.3節 丟失證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬,在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後,以及在母公司或尚存公司的要求下,該 人按尚存公司指示的合理數額郵寄債券,作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償,如果該持有人以其他方式交付了一份填妥並妥為籤立的傳送信,則交易所代理將發行債券以換取該遺失,被盜或銷燬證書就本條第二條所述證書所代表的公司普通股股份支付的合併對價。
第2.4節 保留權利 。即使本協議有任何相反規定,尚存的公司、母公司、公司、合併子公司和交易所代理均有權從根據第一條和第二條支付給任何人的代價中扣除和扣留根據聯邦、州、當地或外國税法的任何條款所需扣除或扣留(或導致被扣除和扣留)的金額(在需要扣除和扣留的範圍內,此類扣除和扣留可以在母公司普通股中進行)。以尚存的公司、母公司、公司、合併子公司扣除或扣留的金額為限
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或交易所代理(視情況而定),並根據適用法律支付給適用的政府機構、機構、當局或實體,就本協議的所有目的而言,此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給尚存的公司、母公司、公司、合併子公司或交易所代理(視情況而定)所涉及的人,如果扣繳是在母公司普通股中進行的,相關扣繳方應被視為已代表該人以相當於該母公司普通股在被視為出售時的公平市價的現金金額出售該母公司普通股,並將該現金收益支付給適當的税務機關。
第三條
公司的陳述和保證
本公司聲明並向母公司保證,除非(I)在公司美國證券交易委員會文件中披露,或僅就關於赫斯中游有限公司(兆豐集團)及其子公司的任何 表述,在2021年1月1日或之後且在本 協議日期之前提交或提供的任何情況下,兆豐中游有限公司美國證券交易委員會文件(見下文定義)除外(不包括該公司美國證券交易委員會文件或兆豐中游有限公司美國證券交易委員會文件中任何風險因素部分的任何披露,以及任何與前瞻性陳述和其他前瞻性披露有關的章節中的披露),在每種情況下,(br}除對歷史事實或事件的任何描述外)或(Ii)在公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露明細表中相應編號的部分(公司披露明細表)(雙方同意,公司披露明細表中任何部分或小節中的任何項目的披露應被視為相對於本協議中與該項目的相關性合理明顯的任何其他小節或小節的披露,儘管沒有交叉引用該其他章節或小節):
第3.1節 公司的存在和權力。本公司是一家正式註冊成立的公司,根據特拉華州法律有效存在且信譽良好,並擁有使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產並按目前開展的業務開展業務所需的所有公司權力和所有政府特許、許可證、許可、授權、同意和批准,但個別或總體上不會合理地對公司產生重大不利影響(定義如下)的公司除外。該公司具備作為外國公司開展業務的正式資格,並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質或其物業的所有權或租賃需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好的聲譽。 除非該等司法管轄區未能取得該資格,而個別或整體而言,該等資格不會合理地對本公司造成重大不利影響。在本協議中,術語公司重大不利影響是指事實、變化、發展、事件、效果、條件或發生的任何狀態(每一種影響),其個別或總體上對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響;但是,在任何情況下,在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時,不得單獨或同時考慮以下任何影響:(A)美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或狀況、任何全球經濟變化或狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況,(B)影響整個石油和天然氣行業的任何變化或情況(包括商品價格或原材料投入或S公司產品產出價值的變化,一般市場價格和影響該行業的監管變化);(C)任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害)、(D)流行病、流行病、新冠肺炎措施、戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府部隊或其他方面)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊,以及上述任何行為的任何升級或全面惡化,或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他應對措施(包括關閉企業、限制業務或·就地避難),(E)談判、執行、公告、懸而未決、
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遵守或履行本協議、本協議預期的交易或本協議條款或本協議預期的交易的完成,包括對公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、員工或政府機構、機構、官員或當局的關係的影響;但本條(E)不適用於第3.4節或第3.15(G)節所述的任何陳述或保證(或任何一方S履行完成合並義務的任何條件),只要此類陳述和保證涉及本協議的簽署和交付或完成合並所產生、有關或產生的任何後果,(F)根據第5.1條合理地(考慮到母公司和公司各自的合理性觀點)要求對適用的法律、法規或政府政策或公認會計原則或會計準則作出改變,或對任何前述條款的解釋或執行作出任何改變,或對一般法律、法規或政治條件作出任何改變,或對一般法律、法規或政治條件作出任何改變,包括由此產生、與之相關或作為結果的任何影響,而母公司已採取或未採取任何書面要求或未予採取行動。?美國聯邦政府(包括其機構)的任何停擺,(H)S公司股本的任何市價下跌或交易量變化,(I)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算,或未能滿足對收入、收益、現金流或現金的內部或已公佈的財務或經營預測,(J)公司對S信用評級的任何下調(應理解為(H)條款中的例外情況,(I)和(J)不得阻止或以其他方式影響以下確定:(Br)本協議中提及的任何此類影響的根本原因(如果不屬於本協議規定的任何例外情況)是本公司的重大不利影響)或(K)公司股東提出的任何要求、訴訟或類似的 訴訟,指控違反受託責任或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的信息披露不足(應理解並同意,本條(K)中的例外情況應適用於下列情況下產生的影響:與提起此類訴訟有關或因此而引起的,而不是由於實際違反或披露不足而引起、有關或導致的); 但在第(A)款的情況下, (B)、(C)及(D),若對本公司及其附屬公司的整體影響與對處境相似的實體的影響不成比例地不利,則在釐定是否已有或將會有本公司重大不利影響時,須考慮遞增的不成比例影響。到目前為止,公司已向母公司提供了真實完整的公司註冊證書副本(修訂後的公司章程)和修訂後的公司章程(修訂後的公司章程)。
第3.2節 公司授權。
(A) 本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬於此進行的交易 屬本公司S公司權力範圍內,且除與完成合並有關而須經本公司股東批准(本公司股東批准)外, 已獲所有必要的公司行動正式授權。假設第4.17節中陳述和擔保的準確性,則公司普通股大多數流通股持有人對通過本協議的贊成票是S公司任何股本或其任何子公司股本的持有人對完成合並所必需的唯一一票。 假設母公司和子公司適當授權、簽署和交付本協議,本協議構成本公司的有效和具有約束力的協議,可根據其條款對公司強制執行,但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和具有普遍適用性的類似法律,涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則(無論是在衡平法程序中審議還是在 法律中審議)(統稱為債權人權利)。
(B) 本公司董事會在本協議日期或之前召開的正式召開的會議上一致(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對S公司股東公平且符合其最佳利益,(Ii)批准本協議和擬進行的交易(包括合併),(Iii)指示採納
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將本協議的第 條提交公司普通股持有人表決,並(Iv)決議(在符合第5.2節和第 第7.8節的情況下)建議公司普通股持有人採納本協議。
第 3.3節 政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不需要任何政府機構、機構、官員或當局採取行動或向其提交文件,但以下情況除外:(A)根據《反壟斷法》提交合並證書,(B)遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HART-Scott-Rodino)的任何適用要求,(C)遵守外國司法管轄區管理反壟斷或合併控制事項的任何適用法律、規則和法規的要求,(D)遵守經修訂的《1934年證券交易法》及根據該等規定頒佈的規則及規例(《證券交易法》)的任何適用規定;。(E)遵守經修訂的《1933年證券法》及根據該等規定頒佈的規則及規例(《證券法》)的任何適用規定;。(F)根據紐約證券交易所(NYSE)的規則提交及批准的適當文件。(G)(如有)(如有)須向聯邦通訊委員會(FCC)提交的文件及(H)其他行動或文件,而該等文件或文件的個別或整體缺失或遺漏將不會合理地產生(I)對公司造成重大不利影響或(Ii)阻止或重大延遲本公司在初始結束日期之後完成合並(本第(Ii)條,公司減值影響)。
第3.4節 不違反規定。假設遵守第3.2節和第4.17節所述的陳述和保證的準確性,本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易,不會也不會:(A)與公司章程或公司章程或公司任何子公司的組織文件相牴觸或衝突;(B)違反、衝突或構成違反任何法律、法規、判決、禁令的任何規定;對本公司或其任何子公司具有約束力或適用於本公司或其任何子公司的命令或法令,(C)構成根據 公司或其任何子公司的任何權利或義務終止、取消或加速的任何權利或義務的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件),或導致本公司或其任何子公司根據任何條款有權獲得的任何利益的損失,或對公司或其任何子公司或任何許可證、特許經營具有約束力的任何協議、合同或其他文書,本公司或其任何附屬公司持有的許可證或其他類似授權,或(D)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外),但(B)項所述的違反、衝突或違規行為或(Br)項(C)或(D)項所述的違約、終止、註銷或加速權利或損失或留置權除外,且個別或整體而言,不會合理地產生(I)本公司重大不利影響或(Ii)本公司減值影響。就本協議而言, (X)留置權是指就任何資產而言,與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔,以及(Y)允許留置權是指(I)尚未到期或正在善意爭奪的税款的留置權(並且已在母資產負債表或公司資產負債表(視情況而定)上建立足夠的應計或準備金)、(Ii)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權。(Iii)適用的分區、規劃、權利、保護限制、土地使用限制、建築規範及其他由對不動產擁有管轄權的政府機構實施的規則和法規,合理地預計不會對S公司或其子公司各自業務的開展產生不利影響,(Iv)在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可,(V)在正常業務過程中產生的留置權,根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、銷售合同,購買、運輸、加工或交換石油、天然氣或其他碳氫化合物, 單位化和集合聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和石油和天然氣業務中慣用的其他協議(統稱為允許的 安排);但即使本協議有任何相反規定,本款第(V)款僅適用於與在美國的業務有關且僅限於與在美國的業務有關且不是實質性合同的許可安排),(Vi)在該日或之前解除的任何留置權。
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生效時間,不對公司或母公司或其各自的子公司承擔任何重大責任,(Vii)根據該修訂和重述協議(日期為2022年7月14日)由MLP、Hess Midstream Operations LP(Opco)、其他貸款方和貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)不時進行的任何保證債務的留置權,( MLP信貸協議不時修訂或修改),(Viii)所有權上的留置權、例外、缺陷或不規範、地役權、所有權的不完善、索賠、收費、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項:(A)在這些石油和天然氣權益所在的地理區域內,合理審慎的石油和天然氣權益購買者會接受這些權益,並且(B)不會合理地預期 對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生實質性影響(但即使本條款有任何相反規定,本條第(Viii)款僅適用於任何此類留置權、例外情況、瑕疵或在所有權、地役權、所有權缺陷、權利主張、收費、擔保權益、通行權、契諾、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項,僅限於與在美國的業務有關)、 和(Ix)根據證券法產生的留置權。據本公司S所知,於本協議日期,並無合理預期會妨礙、重大阻礙或重大幹擾本公司完成合並及交易的效力。
第3.5節 大寫。公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股和20,000,000股優先股,每股面值1.00美元(公司優先股,連同公司普通股,公司股本)。截至2023年10月19日(公司計量日期)收盤時,已發行的(I)307,158,815股公司普通股(為免生疑問,不包括以金庫持有的公司普通股,包括與公司RS獎勵有關的1,026,764股公司普通股),(Ii)沒有公司優先股,(Iii)沒有公司股份 以金庫持有的普通股,以及(Iv)沒有其他股本或公司的其他有投票權的證券。公司股本的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行,並已全額支付, 不可評估。截至公司計量日期,尚有(A)1,511,817股公司普通股的公司期權,(B)1,026,764股公司普通股的公司RS獎勵,以及(1)511,781股公司普通股的公司PSU獎勵(假設該公司PSU獎勵是以目標業績水平賺取的)和(2)1,036,589股公司普通股的未償還股票(假設該等公司PSU獎勵 是以最高業績水平賺取的)。除第3.5節所述,以及自公司測量日營業結束以來因行使、歸屬或結算公司股票期權、公司RS獎勵或公司PSU獎勵,或支付或贖回在該日期未償還的其他基於股票的獎勵或第5.1節允許發行的其他證券而發生的變化外,(X)公司沒有股本或其他有投票權的證券,(Y)(1)沒有期權,認股權證或其他權利,以向本公司收購本公司的任何股本或有投票權的證券,或可轉換為或可兑換為本公司的股本或有表決權的證券的證券,(2)本公司或其任何附屬公司(不包括MLP及其附屬公司)的債券、債權證、票據或其他債務,在任何情況下,均不得與本公司或其任何附屬公司的價值掛鈎或基於其價值計算,或以任何股息或其他分派為基礎或從任何股份 宣佈或支付的股息或其他分派獲得,本公司或其任何附屬公司,或根據其條款,在任何時間(不論實際或或有)有權就本公司或其任何附屬公司的股東可投票的任何事項投票(或可轉換為有投票權的證券,或可交換為有投票權的證券),及(3)與本公司的股本有關的優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券或其他任何性質的協議、安排或承諾,或 其他協議、安排或承諾,使本公司有義務發行、轉讓或出售任何股本,本公司之有表決權證券或可轉換為或可兑換為本公司股本或有表決權證券之證券,或本公司有責任授出、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、認購或其他權利、可換股證券、協議、安排或承諾(前述(X)及(Y)項統稱為公司證券)。除第5.1(E)節關於任何公司期權、公司RS獎勵和公司PSU獎勵的許可外,本公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未償還義務。
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第3.6節 子公司。
(A) 本公司的每家附屬公司均按其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在及信譽良好,並擁有一切權力及經營其目前所進行的業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准,但如無此等許可、授權、同意及批准,則不會 合理地對本公司造成重大不利影響。就本協議而言,附屬公司一詞用於任何人時,是指任何其他人,無論是否註冊成立,其中 (I)超過50%的有投票權證券或其他所有權權益由該人或其一家或多家子公司擁有,(Ii)該人士或其一間或多間附屬公司為普通合夥人,或持有合夥企業的多數投票權,或(Iii)按其條款可選出超過50%董事會成員的證券或其他權益,或對該公司或其他組織執行類似職能的其他人士,直接由該人士或其任何一間或多間附屬公司擁有或控制。為免生疑問,就本協議的所有目的而言,MLP及其子公司應被視為本公司的 子公司。有限責任合夥完成了該特定合夥重組協議所擬進行的交易,該協議日期為2019年10月3日,由有限責任合夥、Opco及其他訂約方根據公司美國證券交易委員會文件及有限責任公司美國證券交易委員會文件中披露的條款在所有實質性方面完成。本公司的每家附屬公司均具備開展業務的正式資格,並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內信譽良好,但未能具備該資格的司法管轄區除外,該等司法管轄區的個別或整體資格不會合理地對本公司 造成重大不利影響。公司的所有重要子公司(該術語在交易法下的S-X法規第1-02節中定義)和公司10-K附件21中列出的所有實體(為免生疑問,統稱為MLP、重要子公司)及其各自的組織管轄權在公司披露明細表的第3.6(A)節中確定。
(B)本公司各主要附屬公司(合夥企業及其附屬公司除外)的所有已發行股本或其他所有權權益均由本公司直接或間接全資擁有,且無任何重大留置權(根據證券法產生的留置權除外),亦不受任何其他重大限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他所有權權益的權利的任何 限制)。本公司或其任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)並無(I)本公司或其任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)可轉換為或可兑換股本股份或其他有投票權證券或本公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的所有權權益的未償還證券,或(Ii)(A)期權、認股權證或其他權利,以從本公司或其任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)收購任何股本、有投票權的證券或其他所有權權益,或可轉換為或可交換為任何股本的任何證券,(B)本公司(本公司及其附屬公司除外)任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的債券、債權證、票據或其他債務,而該等債務與本公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的價值有關連,或根據本公司或其任何附屬公司的價值計算,或以本公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)宣佈的任何股息或其他分派或根據本公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何股本或有投票權的權益支付的任何股息或其他分派而支付,或擁有或根據其條款可於任何時間(不論實際或或有)就本公司或其任何附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的股東可就與本公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的股本有關的任何事宜投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)或(C)與本公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的股本有關的優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾,本公司或其任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)有義務發行、轉讓或出售公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的任何股本、有表決權證券或其他所有權權益,或可轉換為或可交換為本公司(MLP及其附屬公司除外)任何重要附屬公司的任何股本、有投票權證券或所有權權益的任何證券;或本公司的任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、
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認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾(前述第(I)和(Ii)款中的項目統稱為公司附屬證券)。本公司或其任何附屬公司(MLP及其附屬公司除外)並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司附屬證券。除MLP外,本公司並無任何附屬公司,或自2021年1月1日起,不受交易所法令規定須提交定期報告的任何要求。本公司並無任何附屬公司擁有任何 股公司普通股。
(C) 截至公司計量日期,已發行及尚未償還的有限合夥人權益及(I)有限責任合夥的普通合夥人權益全部由(A)68,358,493股A股(定義見於2019年12月16日生效的經修訂及重新簽署的有限合夥協議(MLP合夥協議)(MLP A類股)(MLP A類股),其中898,000股由Hess Midstream GP LP(HLP GP) (B)161,311,848股B類股(定義見MLP合夥協議)(MLP B類股)組成),其中149,811,848股由GP持有,11,500,000股由Hess Investments(HINDL)持有(C)普通合夥人持有的0.0%的非經濟普通合夥人權益(赫斯普通合夥人權益);及(Ii)OPCO僅由(A)(A) 68,358,493個A類單位(定義見OPCO有限合夥企業第三次修訂及重訂協議(以下簡稱OPCO合夥協議)(A)A類單位(定義見Opco合夥人協議))組成,(B)161,311,848個B類單位(定義見Opco合夥人協議)(B類單位),其中86,405,924個單位由HINDL持有 ,及(C)獎勵分配權及一般合夥人權益(定義見Opco合夥人協議),全部由Hess Midstream GP LP持有。所有已發行及已發行的MLP A類 股份、MLP B類股份、Opco A類單位及Opco B類單位均已妥為授權及有效發行,並已繳足(在MLP合夥協議或Opco合夥協議所規定的範圍內,視乎 適用而定)及不可評税(除非該等不可評税可能受經特拉華州經修訂的統一有限合夥法第17-303(A)、17-607及17-804條影響),且除MLP合夥協議或Opco合夥協議(視何者適用而定)所載者外,不享有優先購買權。於本公司計量日期,恆基及其聯屬公司(S)各自為Hess Infrastructure Partners GP LLC的50%有限責任公司權益的記錄及實益擁有人,而Hess Infrastructure Partners GP LLC擁有GP的100%有限合夥權益及Hess Midstream GP LLC的100%有限責任公司權益,而Hess Midstream GP LLC為GP的唯一普通合夥人。全科醫生是MLP的唯一普通合夥人。Hess GP權益已根據適用法律和MLP合夥協議獲得正式授權並根據 有效發行。GP擁有Hess GP權益及其A類和B類股份,不受任何留置權(根據證券法產生的留置權除外)的影響。HINDL擁有其B類單位,沒有任何留置權(根據證券法產生的留置權除外)。除上文第3.6(C)節所述的(X)、(Y)對於幻影單位(如Hess Midstream LP 2017長期激勵計劃所界定的)或(Z)本協議另有明文允許的情況外,截至公司計量日期,沒有已發行的(A)MLP的股份(定義見MLP合夥協議)或其他股權或 有投票權的證券或MLP的所有權權益(合夥權益),(B)單位(見《合夥協議》)或合夥公司的其他股權或有表決權的證券或所有權權益(合夥權益連同合夥公司權益、合夥權益)、(1)(1)期權、認股權證或其他權利,以從合夥公司或合夥公司收購合夥公司的任何合夥權益、股權或有投票權證券或其他所有權權益,或可轉換為或可交換為合夥權益的任何證券、合夥公司或合夥公司的有表決權證券或所有權權益,或(2)優先購買權或類似的 權利、認購或其他權利、可轉換證券或其他協議,與合夥公司或合夥公司的合夥權益或其他股權或有投票權的證券或其他所有權權益有關的任何性質的安排或承諾,有義務合夥公司或合夥公司發行、轉讓或出售任何合夥權益或可轉換為或可交換為合夥公司權益的任何證券,或有義務合夥公司或合夥公司授予、延長或訂立任何此類期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券或其他協議、安排或承諾,或(D)合夥公司或合夥公司的債券、債權證、票據或其他債務,或其價值以任何方式基於或得自MLP或Opco或其任何部分的價值,或就任何合夥權益、MLP或Opco的股本或其他股權或有表決權的權益而宣佈或支付的任何股息或其他分派,或 或根據其條款可能在任何時間(不論實際或或有)有投票權(或可轉換為或
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對MLP或Opco的單位持有人可投票的任何事項(前述(A)、(B)、 (C)及(D)項統稱為MLP/Opco證券)。除於本協議日期生效的MLP合夥協議或Opco合夥協議的條款另有規定,或經第5.1節許可的修訂範圍外,MLP或Opco(視何者適用)或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何MLP/Opco證券 。Opco的每一家子公司都由Opco全資擁有。到目前為止,本公司已向母公司提供經修訂至本協議日期的MLP及Opco的有限合夥證書、MLP合夥協議及Opco合夥協議的真實完整副本。
第3.7節 美國證券交易委員會備案。
(A) 公司已向母公司提供:(I)截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告;(Ii)自2021年12月31日以來持有的與公司股東會議有關的委託書或資料聲明,或在未召開會議的情況下采取的行動;及(Iii)自2021年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的所有其他報告、聲明、時間表和登記聲明(本第3.7(A)節所指的文件統稱為美國證券交易委員會文件)。S公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告在此稱為10-K公司。S公司截至2023年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告在本文中稱為10-Q公司。
(B)本公司已向母公司提供(I)截至2021年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度的格式為 10-K的有限責任公司年報,(Ii)有關2021年12月31日以來有限責任公司單位持有人的會議或未召開會議而採取行動的委託書或資料聲明,及(Iii)有限責任公司自2021年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的所有其他報告、報表、時間表及登記聲明(本第(Br)節第3.7(B)節所指的文件統稱為 有限責任公司美國證券交易委員會文件)。截至2022年12月31日的財政年度的S年度報告稱為10-K表。S截至2023年6月30日的財政季度的S年度報告稱為10-Q季度報告。
(C)截至其提交日期(或如果在本協議日期之前提交的文件修訂或 被該提交日期之前的提交所取代),公司的每個美國證券交易委員會文件和 美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面均符合交易法、證券法、薩班斯-奧克斯利法及其下的規則和條例的適用要求。
(D)截至其提交日期(或如果在本協議日期之前提交的文件已修訂或取代,則在該提交日期),根據交易所法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件及 美國證券交易委員會文件並無包含任何關於重大事實的失實陳述,或遺漏陳述任何必要的重大事實,以根據作出陳述的情況而作出無誤導性的陳述。
(E) 自2021年1月1日起本公司或有限法律責任合夥根據證券法提交的經修訂或補充(如適用)的每份註冊聲明,截至該聲明或修訂生效日期,並不包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏陳述任何須於其內陳述或使其陳述不具誤導性的重大事實 。
(F)自2021年1月1日起,本公司及合夥企業均已將本公司或合夥企業須提交或提交予 美國證券交易委員會的所有表格、報告、附表、登記聲明、委託書及其他文件(視何者適用而定)及時送交美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交。
第3.8節 財務報表。包括在各自10-K表格年度報告中的經審計的公司和MLP的綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表)
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第3.7節所述的 分別在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司及MLP及其綜合附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量,各情況下均符合一致基準應用的美國公認會計原則(GAAP) 原則(附註可能指出者除外)。就本協議而言,公司資產負債表是指公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表,公司資產負債表日期是指2023年6月30日。就本協議而言,MLP資產負債表是指MLP 10-Q中規定的截至2023年6月30日的MLP綜合資產負債表。
第 3.9節 披露文件。
(A) 將向美國證券交易委員會提交的與合併有關的公司委託書(公司委託書)及其任何修訂或補充,在公司委託書或對其進行的任何修改或補充首次郵寄給 公司的股東之日,或在該等股東就通過和批准本協議及本協議擬進行的交易進行表決時,均不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的任何重大事實。不是誤導。公司委託書,包括其所有修訂或補充,在提交時,將在形式上符合交易所法案的所有要求。儘管有上述規定,本公司並不根據第3.9節就根據母公司或合併附屬公司提供的資料而作出或納入的陳述作出陳述或作出任何保證,該等陳述或陳述是基於母公司或合併附屬公司提供的資料以供納入或納入本公司委託書。
(B) 本公司提供或將提供以供參考的S-4表格(定義見第4.8(A)節)或其任何修訂或補充資料,在S-4表格或任何有關修訂或補編根據證券法生效之時或生效時間(視乎情況而定),均不會包含對重大事實的任何虛假陳述,或遺漏所載重大事實的陳述,以根據作出該等陳述的 情況而作出該等陳述,而不會誤導該等陳述。
第3.10節 控制和程序。
(A) 本公司及合夥企業(如適用)的每名主要行政人員及主要財務官(或本公司及合夥企業的每名前主要行政人員及前首席財務官(視何者適用而定))已就公司美國證券交易委員會文件及合夥企業美國證券交易委員會文件(視何者適用而定)取得2002年薩班斯-奧克斯利法案第302及906條及據此頒佈的相關規則及規例(統稱為薩班斯-奧克斯利法案)所規定的所有證明。就前一句而言,首席執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予這些術語的含義。
(B) 公司和合夥企業均已(I)設計和維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義),以確保公司和合夥企業在其根據交易法提交或提供的報告中要求披露的重大信息由這些實體內的其他適當人員傳達給其管理層,以便及時做出關於所需披露的決定,(Ii)根據其最新評估進行披露,向其核數師和董事會審計委員會報告:(A)財務報告內部控制的設計或運作中存在的任何重大缺陷或重大弱點,可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響;(B)任何涉及管理層或在財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的 欺詐行為,無論是否重大,以及(Iii)為S或S(視情況而定)發現的本公司財務內部控制中的任何重大弱點進行審計。
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報告(第(Ii)或(Iii)款中提到的任何此類披露,第3.10(B)節披露)。本公司已向母公司提供從2021年1月1日至本協議日期以書面形式向本公司的審計師或審計委員會和MLP披露的第3.10(B)條規定的任何真實和正確的副本。
(C) 本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條),足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括合理保證(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權執行,並按需要記錄,以允許編制符合公認會計準則及維持資產責任的財務報表,及(Ii)防止或及時發現任何未經授權的收購。使用或處置可能對本公司S財務報表或S財務報表產生重大影響的資產。本公司S管理層及董事合夥人S管理層(視何者適用而定)在本公司主要行政總裁及財務主管S(或董事總經理S如適用)的參與下,已根據薩班斯-奧克斯利法第404節的規定完成對本公司S或董事合夥人S(視何者適用)截至2022年12月31日止年度財務報告的內部控制有效性的評估,而該評估的結論為該等內部控制採用本公司10-K或董事合夥人協議10-K(視適用而定)所指明的框架而有效。
(D) 自2021年1月1日以來,本公司或任何附屬公司向其任何高管或 董事提供的個人貸款或其他信貸擴展,從未違反《交易所法案》第13條和《薩班斯-奧克斯利法案》第402條作出或修改。
(E) 自2021年1月1日以來,本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的任何董事高管、僱員、核數師、會計師或代表均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司從事不當或非法的會計或審計做法或維持不當或不足的內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠。就本協議而言,知識對於公司或母公司來説,是指 被確認為該方高管的任何個人的實際知識,該表由該方最近向美國證券交易委員會提交的10-K表格。
第3.11節 未作某些更改。
(A) 自本公司資產負債表日起至本協議日期止,本公司及其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面均符合過往慣例。
(B) 自本公司資產負債表 日期起,並無任何個別或整體已對或可能會對本公司造成重大不利影響的情況或事實的狀況發生、發生、改變或發展。
第3.12節 無未披露的重大負債。截至本協議日期,本公司或本公司任何子公司的任何負債,無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債,對本公司及其子公司整體而言均無重大影響,但以下情況除外:
(A)在公司資產負債表、合夥企業資產負債表或其附註中披露或計提的 負債;
(B)自公司資產負債表日起在正常業務過程中產生的 負債,與過去的做法一致,且個別或總體上不太可能對公司產生重大不利影響;
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(C)在本協議日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件或多倫多合夥公司美國證券交易委員會文件中披露的 負債 ;
(D)已在正常業務過程中按照以往慣例全額清償或償付的 債務或義務;以及
(E)本協議項下或與交易相關的 債務。
第3.13節 訴訟。截至本協議日期,在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構、當局或官員(無論是地方、州、聯邦或外國的),沒有任何訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或訴訟待決,或據本公司所知,對本公司、其任何附屬公司、其各自的任何資產或財產或其各自的高級管理人員或董事構成威脅或影響的訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或法律程序,這些訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或法律程序可能對公司產生重大不利影響。
第3.14節 税。 除公司資產負債表或多倫多合夥公司資產負債表(在每種情況下包括其附註)中所列的情況外,以及除非個別或總體上合理地可能對公司產生重大不利影響:
(A) (I)本公司及其附屬公司或與本公司及其附屬公司有關而須向任何税務機關提交的所有報税表均已按照所有適用法律提交。(Ii)本公司及其附屬公司已及時支付或安排支付在已如此提交的報税表上顯示為到期及應付的所有税款,且截至提交時,該等報税表在各方面均屬真實及完整(就本條款第(I)或(Ii)款而言,就已真誠採取立場且已在公司資產負債表或合夥企業資產負債表中反映足夠儲備金的税項及報税表而言除外),自公司資產負債表或MLP資產負債表(視情況而定)之日起,根據過去的慣例對正常業務過程中的業務進行調整);及(3)本公司及其附屬公司已就本公司及其附屬公司尚未提交納税申報單的所有應繳税款提列準備金。
(B) 目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司或與本公司或其任何附屬公司有關的書面建議或待決的税務或税務申報(每項税務程序)的訴訟、訴訟、程序、審計或申索;
(C) 據本公司所知,本公司或其任何附屬公司均不對因適用《國庫條例》第1.1502-6條(以及任何州、地方或外國司法管轄區税法的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人而對任何人(本公司或其任何附屬公司除外)徵收的任何税款負責;
(D) 在本協議日期之前的兩年內,本公司或其任何附屬公司在分銷符合或擬根據本協議第355條或第361(A)條有資格獲得全部或部分免税待遇的股票時,既沒有構成分銷公司,也沒有組成受守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司;
(E) 本公司或其任何附屬公司均未批准任何現行有效的請求、協議、同意或豁免,以延長適用於評估或徵收本公司或其任何附屬公司的任何報税表的任何税款的法定時效期限;
(F) 本公司或其任何附屬公司均不是守則第7121節或其任何前身條款所述的任何結束協議或任何州、地方或外國司法管轄區税法下的任何類似協議的一方,在每種情況下,該協議將在 結束後對公司或該等附屬公司具有約束力;
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(G) 本公司或其任何附屬公司均不是任何税收分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排的訂約方,亦不受其約束,亦無 任何義務,但(I)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何該等協議或安排,或(Ii)在正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的任何商業協議除外;
(H) 本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的任何上市交易;
(i) 除 對公司或其任何子公司的任何資產尚未到期或善意有爭議的税款(並且已在公司資產負債表上確定了足夠的應計項目或準備金)外,不存在税收優先權;和
(J) 於過去三年內,本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳交或可能須繳交税項的司法管轄區內的主管當局提出書面申索。
就本協議而言,税指任何和所有税、收費、收費、徵税或其他評估,包括但不限於所有淨收入、毛收入、毛收入、消費税、印花税、不動產或個人財產,AD 價式、預扣、社會保障(或類似)、失業、職業、使用、生產、服務、服務使用、許可證、淨值、工資、特許經營權、遣散費、轉讓、記錄、僱用、溢價、暴利、環境、 關税、股本、利潤、殘疾、銷售、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他税款、評估或收費性質的税收,任何聯邦、州、地方或外國政府機構、機構、機構或實體徵收的税款,以及由此產生的任何利息、罰款或附加税款。就本協議而言,納税申報單是指就任何税收(包括任何附加的附表)提交或要求提交的任何申報單、報告、表格或類似聲明,包括但不限於任何信息申報單、退税申請、經修訂的申報單或估計税額申報。
第3.15節 僱員福利計劃;就業。
(A) 公司已向母公司提供一份清單(載於公司披露附表第3.15(A)節),列出每個重大員工福利計劃,如經修訂的1974年《員工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義的,每個重大僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更或類似合同、計劃、融資安排或政策適用於公司或其任何子公司的任何董事、前董事、員工或前員工,以及每個重大計劃、融資工具或安排(書面或口頭),規定補償,由公司或其子公司維護、管理或貢獻的獎金、利潤分享、股票期權或其他股票相關權利或其他形式的激勵或遞延補償、休假福利、保險覆蓋範圍(包括任何自我保險安排)、健康或醫療福利、死亡福利、傷殘福利、工人補償、補充失業救濟金、遣散費、控制權變更福利和離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利),包括公司或其子公司的任何員工或董事或前員工或董事及其任何 實質性修訂;但是,該清單不必包括構成外國公司福利計劃(如下定義)的任何公司福利計劃;此外,如果此類清單應在本協議日期後三十(30)個工作日內更新,以包括構成外國公司福利計劃的任何重要公司福利計劃。本第3.15(A)節第一句中提及的公司及其子公司的計劃、協議或安排(不包括ERISA第3(37)條所定義的多僱主計劃或由任何政府機構、機構發起、維護或管理的任何合同、計劃、資金安排或政策,機構或實體)在本文中統稱為公司福利計劃。外國公司福利計劃是指主要為美國以外司法管轄區的員工和前僱員的利益而維護的任何公司 福利計劃(不包括適用法律下的任何法定福利)。
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(B) 公司已向母公司提供真實、完整和正確的副本 (I)每個公司福利計劃(或對於任何未成文的公司福利計劃,其説明)及其任何修訂(任何外國公司福利計劃除外),(Ii)就每個公司福利計劃向國税局提交的最新年度報告 (包括任何相關的精算估值報告)(如果需要任何此類報告),以及(Iii)每個公司福利計劃的最新摘要計劃説明 需要該摘要計劃説明的情況。公司應在不遲於本合同生效之日起三十(30)個工作日內向母公司提供每個外國公司福利計劃(或任何不成文的外國公司福利計劃)及其任何修正案的真實、完整和正確的副本 。
(C) 每個 公司福利計劃都是按照其條款以及適用於該計劃的任何和所有法規、命令、規則和法規(包括但不限於適用範圍、ERISA和守則)所規定的要求建立和維護的。
(D) (I)本公司或本公司為其成員的 受控實體集團(按守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條的定義)的任何其他實體(每個實體均為ERISA關聯公司)均未完全履行ERISA第四章或守則第412條下的重大責任,且不存在對本公司或ERISA關聯公司產生任何此類責任的重大風險的合理可預見情況;以及(Ii)與公司福利計劃有關的所有重大保險費,包括支付給養老金福利擔保公司的保險費,均已到期支付。
(E) 根據《企業年金條例》第401(A)節規定符合資格的公司福利計劃 (公司年金計劃)的所有員工年金計劃(如《企業年金條例》第3(2)節所界定)已收到美國國税局的有利決定函或意見信,表明此類 公司年金計劃符合《企業年金條例》第401(A)節和第501(A)節的規定,可分別免徵聯邦所得税。本公司或其任何ERISA附屬公司均不參與ERISA第3(37)節定義的多僱主計劃。
(F) 沒有公司福利計劃規定退休人員的健康福利或退休人員終身福利 (不包括該法第4980B節或ERISA第601節或類似的州法律所要求的福利)。
(G) 除本協議明確規定外,本協議計劃的交易的完成不得(I)使任何現任或前任僱員、個人獨立承包人、董事或公司或其任何子公司的高級職員有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他付款,或(Ii)加快支付或歸屬時間,增加應支付給任何該等僱員、個人獨立承包人、董事或高級職員的賠償額,或根據任何公司福利計劃觸發任何其他實質性義務,(Iii)要求(通過設保人信託或其他方式)為欠任何現任或前任僱員、個人獨立承包人、董事或高級職員的任何補償或福利提供任何資金,或(Iv)向(守則第280G條所指的)任何喪失資格的個人支付任何款項(無論是現金或財產或財產歸屬),而該等款項個別地或與任何其他有關付款合併構成超額降落傘付款(指守則第280G(B)(1)條所指)。
(H) ,除非個別或總體上不會合理地對公司產生重大不利影響,否則公司及其子公司遵守所有適用的聯邦、州和地方有關僱傭、僱傭做法、勞工、職業安全和健康以及工資和工時的法律、規則和法規,包括 《國家勞動關係法》第8條以及所有公民權利和反歧視法律、規則和法規(統稱為反歧視法律)。除了個別或總體上不會合理地對公司產生重大不利影響的情況外,公司或其任何子公司的停工、減速或勞工罷工都不會懸而未決,
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據本公司所知,S所知,本公司或其任何附屬公司並無或據本公司所知,並無涉及或威脅涉及勞工事宜(包括反歧視法律)的重大勞資糾紛、申訴或 訴訟。
(I) 截至本協議日期,本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議或與任何勞工組織、工會或其他員工代表之間的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束,公司或其任何子公司均未就此類協議進行談判 。
(J) 自2021年1月1日以來,據本公司所知, (I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商,從未通過本公司或其任何附屬公司的任何正式人力資源溝通渠道(包括匿名員工熱線,如有),對本公司或其具有高級副總裁或以上職稱的附屬公司的任何員工提出性騷擾或其他性行為不端或種族歧視的指控,(Ii)據本公司所知,(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、調查或 訴訟待決,或(據本公司所知,S)有關本公司或其任何附屬公司任何現任或前任僱員或獨立承建商對本公司或其任何附屬公司高級副總裁或以上職稱員工的性騷擾或其他性行為不當或種族歧視的任何指控,以及(Iii)本公司及其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承建商對本公司任何具有 高級副總裁或以上職稱的員工提出的性騷擾或其他性行為不端或種族歧視指控訂立任何和解協議。
(K) 無公司福利計劃為(I)未能遵守守則第409a節的規定或(Ii)根據守則第4999節的規定而徵收的任何 税項提供總括。
第3.16節 遵守法律。據本公司S所知,本公司或其任何附屬公司並無違反或自2021年1月1日以來已違反任何法律、法規、條例或規例的任何適用條文,但個別或整體而言並未及 不會對本公司造成重大不利影響的任何違規行為除外。
第3.17節 管理事項。
(A) ,除非自2018年1月1日以來,(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高管、員工,以及據本公司所知,代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反腐敗法,及(Ii)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高管、員工、或據本公司所知,任何代表、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士,已直接或間接向任何僱員、高級管理人員或代表或以官方身份為或代表政府機構、機構、當局或實體行事的任何人士提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、僱傭或娛樂及旅行),包括國有或國有控股企業的官員或僱員,政黨、政黨官員或僱員,公職候選人,或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何此等人士,政府官員)(A)目的:(1)影響政府官員或任何其他人以官方身份作出的任何行為或決定,(2)誘使政府官員或其他人作出或不作出違反其合法職責的行為;(3)謀取任何不正當利益;(4)誘使政府官員或其他人影響或影響任何政府機關、機關、當局或實體的任何行為或決定;或(5)協助本公司、本公司的任何附屬公司;或
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任何公司或子公司董事、高級職員、代理、代表或代表公司或其任何子公司獲取或保留業務的任何其他人,或 (B)以會構成或具有公開或商業賄賂或腐敗、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不當利益的目的或效果的 。
(B) ,除非個別或總體上不會合理地對本公司造成重大不利影響,(I)本公司、其每一家子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工,以及據本公司所知,為或代表任何上述人員行事的代理人、代表和其他人士,自2018年1月1日以來一直並一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法,以及(Ii)本公司及其任何子公司均未繼續經營,或自2018年1月1日以來一直從事直接或故意間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民S共和國或任何制裁目標的任何業務,違反適用的經濟制裁/貿易法。
(C) 自2018年1月1日以來(I)公司或其任何子公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計,或自願、直接或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露根據或與任何潛在不遵守任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法有關的任何被指控或懷疑的行為或不作為, 個別或整體可能會對公司產生重大不利影響的情況除外。(Ii)本公司或其任何附屬公司,或其各自的任何董事或高級職員,或據本公司所知,任何代理人、僱員(高級職員除外)代表或任何其他根據本公司或其任何附屬公司的指示行事的人士,均未收到任何實際或潛在違反任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的書面通知、要求或傳票;(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持旨在偵測及防止違反反貪污法的內部控制、政策及程序,並且(Iv)本公司及其各附屬公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的反腐敗法律、經濟制裁/貿易法律或洗錢法律,並保持準確的賬簿和記錄。
(D)就本協定而言的 :
(I)反腐敗法是指防止或懲罰公共或商業腐敗或賄賂的任何適用法律,包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。
(Ii) 經濟制裁/貿易法是指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律,包括任何針對國家、領土、實體或個人的政府機構、機構、當局或實體維護的禁止或限制的國際貿易和金融交易及清單,包括美國、加拿大、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫。為避免疑問,前述句子中提及的適用法律包括(1)任何《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》,或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何法規,或適用於美國原產商品、技術或軟件的任何出口管制法律,或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令,由美國政府在當時共同解釋和應用。(2)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁
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(3)聯合國安理會、S陛下或歐盟實施的任何制裁措施或禁運。
(Iii) 洗錢法是指管理財務記錄保存和報告要求的任何法律或法規,包括1970年的《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年的《美國洗錢控制法》、2011年的《美國愛國者法》,以及公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區的任何適用的洗錢相關法律。
(4) -制裁目標是指:(1)任何國家或領土範圍的經濟制裁/貿易法的目標,截至本協定日期,是伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克共和國; (2)在外國資產管制處公佈的特別指定國民和受封鎖人員名單或任何其他受制裁人員名單上,或美國國務院公佈的任何同等受制裁人員名單上的人; (3)根據國家或地區範圍的經濟制裁/貿易法所指的國家或地區的法律位於或居住或根據該國家或地區的法律組織的人;或(4)擁有50%或更多股份的實體,或在適用的經濟制裁/貿易法相關的情況下,由上文第(1)款所述國家或地區或第(2)款所述個人控制的實體。
第3.18節 環境事宜。
(A) ,除非(I)未收到任何書面通知、通知、要求、要求提供信息、傳票、傳票、投訴或命令,且未收到任何調查、行動、索賠、訴訟、法律程序或審查待決或據本公司所知受到任何人對本公司或其任何附屬公司的威脅,且法院、政府機構、機構、當局或審裁處未對本公司或其任何附屬公司作出任何處罰或未執行的同意法令或命令,且未對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響的情況除外,(I)未收到任何書面通知、通知、要求、要求提供資料、傳票、傳票、投訴或命令,且未有任何調查、行動、索賠、訴訟、法律程序或審查待決或據本公司所知受到任何人對本公司或其任何附屬公司的威脅,且法院、政府機構、機構、當局或審裁處未對本公司或其任何附屬公司作出任何處罰或未完成的同意法令或命令,在每個案例中,關於任何環境法引起的任何事項;(Ii)本公司及其附屬公司自2021年1月1日起一直遵守所有環境法律;(Iii)(X)本公司及其各附屬公司已取得並一直遵守所有政府機構、機構及當局根據環境法律所要求的所有許可證、執照、證書、變更、豁免、命令、特許經營權及批准,以進行其目前所進行的業務(本公司環境許可證)及(Y)本公司所有環境許可證均已完全生效,且本公司並無書面通知或知悉該等本公司環境許可證在生效時間過後不會在正常過程中續期;(Iv)沒有任何政府機構、機構或當局開始,或據本公司所知,以書面形式威脅要開始採取任何行動,終止、取消或改革任何公司環境許可證;(V)據本公司所知,(X)本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的物業,或(Y)本公司或其任何附屬公司根據環境法須進行調查、控制、監測、移走或補救的任何其他物業,並無危險物質移入、移入、移入或移出。及(Vi)自2021年1月1日以來,並無任何重大環境調查、研究、審核、測試、檢討或其他分析涉及本公司或其任何附屬公司目前或過往的任何業務,或本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業或設施,而該等物業或設施於本協議日期 日前尚未向母公司提供,但不包括本公司在正常營運過程中進行的例行環境監測。除第3.7(D)節、第3.8節、 第3.9節、第3.11節、第3.12節和第3.21節外,第3.18節包含公司關於環境事項的唯一和排他性的陳述和保證,包括危險物質、公司環境許可證以及與遵守環境法律或根據環境法律承擔責任有關的任何其他事項。
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(B) 在本第3.18節中,環境法是指聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律(包括但不限於普通法)、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法規、禁令、許可證、政府協議或政府限制:(A)環境或自然資源的保護、調查或恢復;(B)處理、使用、儲存、存在、處置、運輸、釋放或威脅釋放任何有害物質;或(C)噪音、氣味、室內空氣、與任何有害物質相關的員工暴露、電磁場、濕地、污染、污染或對人員或財產造成的任何傷害或傷害威脅。這裏使用的術語危險物質是指任何危險物質和任何污染物或污染物,這些術語在修訂後的1980年《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA)中有定義;任何危險廢物在《資源保護和回收法》(RCRA?)中有定義;以及任何危險材料,該術語在修訂後的《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801及以下)中定義(包括這些術語在規則、條例、標準、命令、指南、指令和出版物中進一步定義、解釋或以其他方式使用,這些規則、條例、標準、命令、指南、指令和出版物根據上述法律發佈或在其他方面實施);包括但不限於定義、列出、分類或管制為危險物質、有毒物質、廢物、污染物或污染物的任何其他物質,包括石油產品或副產品、每種或多氟烷基物質、爆炸性材料、放射性物質、石棉、含鉛塗料、多氯聯苯(或多氯聯苯)、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌、黴菌孢子和黴菌毒素。如本文所用,釋放一詞是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、放置、丟棄、廢棄或處置到環境中。
第3.19節物業的 標題。除個別或合計不合理預期會對本公司造成重大不利影響的個別情況外,本公司及其附屬公司對其所有重大物業及資產均擁有良好的所有權或有效的租賃權或其他所有權權益或權利,但下列情況除外: (I)在其業務運作中不再使用或有用的權益或權利,或已在正常業務過程中按照以往慣例處置的權益或權利;及(Ii)所有權缺陷、負擔、地役權、限制性契諾及類似的產權負擔或障礙。不會也不會干擾其目前開展業務的能力。截至本協議日期,本公司或其任何附屬公司的任何財產及資產均不受任何留置權(準許留置權除外)的約束,而該等留置權合計會干擾本公司及本公司附屬公司開展目前所進行的業務的能力,而該等業務的程度已對或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
第3.20節 碳氫化合物合同。
(A) ,除非在個別或總體上合理地預期不會對公司產生重大不利影響 :(I)碳氫化合物合同根據其各自的條款完全有效和有效;(Ii)根據合同到期的所有特許權使用費、租金和其他付款已在正常業務過程中正確和及時地支付或真誠地提出異議(但特許權使用費、租金或公司或其任何子公司根據適用法律暫時擱置的其他付款除外);(Iii)本公司或其任何附屬公司並無收到任何根據碳氫化合物合約支付或調整付款或調整款項的書面要求或要求(不包括在正常業務過程中真誠爭辯的付款調整)或根據該等合約作出的尚未履行的付款要求或要求;(Iv)本公司或其任何附屬公司並無違反其在任何碳氫化合物合約項下的任何責任;及(V)據本公司所知,任何碳氫化合物合約的任何其他訂約方並無違反其於該等合約下的任何責任。術語碳氫化合物合同是指重要的碳氫化合物生產共享合同(不包括在美國通常用於鑽井分配的任何生產共享合同)、租賃或許可證或對公司或其任何子公司具有約束力的其他類似協議或權利,以在指定的時間段內勘探、開發、使用、生產、切斷、加工和運營碳氫化合物權益和相關固定裝置或結構。碳氫化合物合同一詞還包括任何材料外發或外加協議、經營協議、單位協議、彙集或社區化協議、聲明或訂單、合資企業、期權或購置協議、任何原料油
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及天然氣生產、銷售、營銷、運輸、交換和加工合同及協議,或為勘探或生產碳氫化合物或處置由此產生的碳氫化合物而持有的任何其他材料合同,在每個情況下,本公司或其任何附屬公司均為訂約方。碳氫化合物是指任何石油、瀝青及其衍生產品、合成原油、石油、天然氣、天然氣液體、煤層氣以及與上述任何物質相關的任何和所有其他物質,無論是液體、固體還是氣體。
(B) ,除非在個別或整體情況下,合理預期不會對本公司造成重大不利影響,否則(I)本公司及其附屬公司已向適用的政府當局提交所有申請,並已取得本公司及其附屬公司目前正在進行的碳氫化合物合約下的營運所需的所有牌照、許可證及其他授權,及(Ii)本公司及其附屬公司已遵守任何適用政府當局有關碳氫化合物合約下的營運的所有規章制度。
第3.21節 材料合同。
(A) 除本協議外,截至本協議日期,本公司或其任何子公司均不是任何協議、租賃、地役權、許可證、合同、票據、按揭、契據或其他具有法律約束力的義務(不包括(I)任何碳氫化合物合同(定義見上文,但不考慮該定義中的任何重大限定條件)是構成公司或其任何子公司所擁有或持有的美國境內財產和資產的所有權鏈的租賃、地役權或其他文書,以及(Ii)任何公司福利計劃)的一方或受其約束。合同):
(I) 將被要求由公司作為材料合同提交(該術語在美國證券交易委員會S-K法規第601(B)(10)項中定義);
(Ii) 包括因本公司或其任何附屬公司收購或處置任何業務而需要向任何人士(本公司、本公司全資附屬公司、母公司或母公司的任何全資附屬公司除外)支付的任何或有付款義務或類似的付款義務(包括任何賺取的債務),而付款義務合理地預期會導致本公司或其附屬公司未來支付的款項個別或總計超過1億美元;
(Iii) (A)在任何實質性方面限制本公司或其子公司(或在生效時間後母公司或其任何子公司)可能從事的業務類型,或其中任何一家可能從事任何業務的方式或地點(包括通過競業禁止或排他性條款),(B)將要求處置公司或其子公司的任何重大資產或業務線,或(br>時間生效後,母公司或其子公司)或(C)就下列任何重大義務授予最惠國待遇,將適用於母公司或其任何子公司,包括本公司及其 子公司,並將有利於任何人(本公司、本公司的全資子公司、母公司或母公司的任何全資子公司除外);
(IV) (A)是代表本公司或本公司任何附屬公司超過1億美元的借款債務的契約、貸款或信貸合同、貸款票據、抵押合同或其他合同,或對超過1億美元的債務的任何擔保(不包括任何政府授權或全州範圍的債券或擔保),或(B)是本公司或其任何子公司對除本公司或本公司全資子公司以外的任何人的超過1億美元的債務的擔保(不包括任何政府授權或全州範圍的債券或擔保);
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(V) 授予(A)優先購買權、首次談判權或類似權利,或(B)就對公司具有重大意義的任何資產向任何人(本公司或本公司的全資附屬公司除外)授予認沽、催繳或類似權利;但在第(A)及第(B)項的情況下,與本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的任何物業或資產有關的任何碳氫化合物合同(如上文所界定,但不考慮該定義中的任何重大限定語),僅限於該等權利將由該等交易觸發的範圍內;
(Vi)訂立 是為了解決任何重大訴訟,並對公司或其任何子公司施加重大持續債務;
(Vii) 限制或限制公司或其任何子公司就其股本、合作伙伴權益、成員權益或其他股權宣佈或支付股息或進行分配的能力;
(Viii) 為合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他類似協議或安排,在每個對本公司具有重大意義的情況下,涉及本公司直接或間接擁有任何具投票權或經濟利益的任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制,且已投資或根據合同規定投資超過1億美元的資本超過1億美元,但與本公司的任何全資附屬公司有關的除外;
(Ix) 涉及收購或處置任何業務或資產(按照以往慣例在正常業務過程中購買和銷售碳氫化合物和產品除外),據此,本公司或其任何附屬公司在任何交易或一系列相關交易中的負債超過1億美元;
(X) 是公司披露明細表第3.21(A)(X)節規定的每個地理區域的重大聯合運營協議(JOA)(但就這些目的而言,材料對公司及其子公司在該地理區域的運營而言意味着材料);
(Xi) 是要求在公司披露明細表第3.21(A)節(Xi)中闡明的合同(此類合同,具體合同);
(Xii) 是一份合同,規定對(A)本公司或(B)本公司任何重要子公司(不包括本公司及其子公司)的任何高管或董事的任何高管或高管提供賠償;或
(Xiii) 指本公司與任何第三方(或其任何代理)訂立並於本協議日期生效的任何保密協議或停頓協議,該協議載有對本公司、其任何附屬公司或(生效時間後)母公司或其任何附屬公司(包括生效時間後的本公司或其任何附屬公司)具有約束力或將會具有約束力的任何排他性或停頓條款。
(B)上文第(I)至(Xii)和(Xiii)條所述的每一份此類合同在本文中被稱為實質性合同。 每份實質性合同是本公司及其子公司的一項有效且具有約束力的義務(視情況而定),據本公司所知,該合同的每一方均具有完全效力,並可由本公司或適用的子公司強制執行,但受債權人權利的限制,除非個別或總體上不會合理地 可能對本公司產生重大不利影響,且本公司或其任何子公司均不會。據本公司所知,材料合同的任何其他當事人也沒有違反或違反任何材料的任何規定,或在 任何材料下違約
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合同,且未發生任何事件,無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之,均不會構成此類違約、違規或違約,但 不會單獨或總體合理預期不會對公司造成重大不利影響的違約、違規或違約除外。每一份材料合同的副本以前都已提供給母公司。
第3.22節 知識產權。
(A) ,除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響,否則公司及其子公司擁有有效的權利使用、許可和強制執行公司及其子公司目前開展業務所必需的所有專利、專利權、商標、商號、商標、服務商標、互聯網域名、版權、前述任何申請、計算機軟件程序或應用程序、地球物理數據、商業祕密、專有技術、數據和其他專有權利(統稱為知識產權)。公司擁有知識產權,在公司及其子公司擁有的範圍內,公司擁有知識產權)。
(B) ,除非無法合理預期會對本公司產生重大的不利影響 不利影響,(I)據本公司所知,自2021年1月1日以來,本公司及其子公司的業務和對本公司知識產權的使用沒有、也沒有侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權;(Ii)據本公司所知,沒有第三方對本公司及其子公司在本公司知識產權方面的任何權利提出異議、侵犯或以其他方式侵犯;(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何其他人士或任何本公司知識產權被指稱或潛在侵犯或以其他方式侵犯知識產權的任何未決索償、命令或法律程序的書面通知;及(Iv)據本公司所知,本公司或其任何附屬公司並無以合理預期會導致放棄、註銷或無法強制執行任何本公司知識產權的方式使用或執行本公司知識產權。公司及其子公司已採取商業上合理的措施,對公司知識產權中各自權利中包含的任何材料 專有信息或商業祕密保密。
(C) ,除非 無法合理預期會對本公司產生重大不利影響,(I)據本公司所知,自2021年1月1日以來,本公司及其附屬公司並未經歷任何對本公司及其附屬公司或本公司保管或控制的任何個人資料具有重大意義的資訊技術系統的未經授權 取用或其他安全漏洞;(Ii)本公司及其 附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律及各自的私隱政策(隱私政策)有關收集、使用、披露和轉讓公司或其子公司持有的可合理用於識別個人身份的任何信息,包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社會安全號碼或税務識別號、司機S駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或生物識別識別符或任何其他信息,或定義為個人數據、個人可識別信息、個人可識別健康信息、?受任何適用法律保護的健康信息或個人信息,且受此類適用法律(統稱為個人數據)監管,且本公司或其任何子公司均未收到來自或據本公司所知的任何政府機構、機構、當局或實體或任何其他第三方關於其收集、存儲、使用、披露或轉移待決或未解決的個人數據的書面投訴,且據本公司所知,不存在 會引起任何此類投訴的事實或情況;(Iii)本公司或本公司任何附屬公司S或獲授權取得該等資料的第三方所收集或處理的個人資料並未被任何未經授權的人士查閲、使用或處理;及(Iv)本公司及其附屬公司已制定商業上合理的保安措施,以保護儲存於各自資訊科技系統內的任何個人資料免受 任何第三方非法使用或查閲或違反適用法律的任何其他查閲或使用。
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第3.23節 經紀商;財務顧問 除高盛公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司外,任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士不得因受聘於本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司而有權向任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似的費用或佣金收取與合併有關的費用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付該等費用、佣金或其他類似款項的協議的完整而正確的副本,以及所有支付該等費用或佣金的所有賠償及其他協議的副本。
第3.24節財務顧問的 意見。本公司已收到高盛的口頭意見,並將於其後提交書面意見予以確認,大意是,於該意見發表日期,根據及受制於該意見所載的因素及假設,向公司普通股的 持有人(母公司及其聯屬公司除外)支付的合併代價,從財務角度而言對該等持有人是公平的。
第3.25節 收購法規。假設第4.17節中陳述和保證的準確性,本公司董事會已採取必要行動遵守DGCL第203條,且不適用於本協議、合併和其他交易的任何其他反收購或類似法規或法規。
第3.26節 重組。本公司並未採取或同意採取任何行動,且經合理努力後, 並不知悉是否存在任何可合理預期會妨礙或妨礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格的事實或情況。
第3.27節 沒有額外的陳述。
(A) 除第(I)條中作出的符合公司披露時間表的陳述和保證,或(Ii)根據本協議交付的任何證書外,本公司或任何其他人士均不會就本協議、合併或其他交易中與本協議、合併或其他交易相關的任何明示或默示的陳述或保證或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證,公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是,在不限制前述免責聲明的情況下,除本條款III中明確規定的、公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書中的陳述或保證外,公司或任何其他人都沒有或已經就(X)與公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息向母公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證;或(Y)在母公司或其任何關聯公司或代表對公司進行盡職調查、本協議談判期間或在合併或其他交易過程中,向母公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息,但公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述或保證除外。
(B) 儘管本協議有任何相反規定,但公司承認並同意,母公司和 任何其他人都沒有或正在作出任何與母公司或其子公司有關的明示或默示的陳述、保證或聲明,但母公司披露明細表或根據本協議或支持協議交付的任何證書中關於母公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何明示或默示以外的陳述、保證或聲明,包括任何關於向公司提供或提供給公司的母公司信息的準確性或完整性的默示陳述或保證,公司均不承認並同意。或者它的任何代表。在不限制前述一般性的情況下,本公司承認,除第IV條明確規定的、符合母公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外,對於公司或其任何代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息,本公司不會作出任何陳述或保證。
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司和合並子公司向本公司表示並保證,除非(I)在2021年1月1日或之後且在本協議日期之前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件(定義如下)中披露的信息(不包括此類母公司美國證券交易委員會文件中任何風險因素部分、與前瞻性陳述和其他具有預測性或前瞻性的披露相關的任何部分中的任何披露),在每種情況下,除其中包含的任何歷史事實或事件描述外)或(Ii)在母公司與執行本協議的同時向公司提交的披露明細表的相應編號部分(母公司披露明細表)(雙方同意,母公司披露明細表任何章節或小節中的任何項目的披露應被視為相對於本協議中與該項目的相關性合理明顯的任何其他章節或小節的披露,儘管沒有交叉引用該等其他章節或小節):
第4.1節 公司的存在和權力。根據特拉華州法律,母公司和合並子公司均為正式註冊、有效存在和信譽良好的公司,並擁有所有公司權力和所有政府特許、許可證、許可、授權、同意和批准,使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產,並按目前開展的方式繼續經營其業務,但如果沒有這些權利,則不會合理地對母公司產生不利影響 影響(定義如下)。母公司具備作為外國公司經營業務的正式資格,並且在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質或其物業的所有權或租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽,但未能具備該資格的司法管轄區則不在此限,不論是個別或整體而言,均不會合理地對母公司造成重大不利影響。就本協議而言,術語母公司材料不利影響是指對母公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續結果產生重大不利影響的任何單獨或總體影響;但是,在任何情況下,在確定是否已經或將會產生母公司重大不利影響時,不得單獨或同時考慮以下任何影響:(A)美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或狀況、任何全球經濟變化或狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況,(B)影響整個石油和天然氣行業的任何變化或情況(包括商品價格或S母公司產品的原材料投入或產出價值、一般市場價格和影響該行業的法規變化);(C)任何與天氣有關的或其他因素不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害), (D)流行病、流行病、新冠肺炎措施、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府部隊或其他方面)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊,以及上述任何行為的任何升級或全面惡化,或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他應對措施(包括要求關閉企業、限制業務或·就地避難),(E)談判、簽署、公告、懸而未決、遵守或履行本協議、本協議擬進行的交易或完成本協議條款或完成本協議所產生的影響,包括對母公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、僱員或政府機構、機構、官員或當局的關係的影響;但本條(E)不適用於第4.4節所述的任何陳述或保證(或S履行完成合並義務有關的任何條件),只要該陳述和保證涉及因執行和交付本協議或完成合並而產生、有關或產生的任何後果,(F)公司以書面要求採取的任何行動或沒有采取行動,(G)適用法律、法規或政府政策或公認會計準則或會計準則的變化,或對前述任何條款的解釋或執行的任何變化,或一般法律、法規或政治條件的任何變化,包括因美國聯邦政府(包括其機構)的任何關閉而產生、與之相關或作為其結果的任何影響,(H)市場價格的任何下跌或交易的變化
A-29
(Br)母公司S股本的成交量,(I)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算或內部或公佈的財務或經營收入、收益、現金流或現金狀況的預測,或(J)母公司S信用評級的任何降級(應理解,第(H)、(I)和(J)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中提及的任何此類影響的根本原因(如果不屬於本條款規定的任何例外情況)是母公司重大不利影響的確定);但在第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)條的情況下,如果對母公司及其子公司作為整體的影響與對類似情況實體的影響相比是不成比例的不利影響,則在確定是否存在或將合理地預期存在母公司重大不利影響時,應考慮遞增的不成比例的影響。合併子公司是母公司的直接全資子公司,完全為從事合併的目的而成立。合併附屬公司自成立之日起,除與本協議有關或本協議預期的活動外,並無從事任何其他活動。到目前為止,母公司已向本公司提供了母公司S和合並子公司S的真實和完整的公司註冊證書和現行有效的章程副本。
第4.2節 公司授權。
(A) 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議所擬進行的交易均在母公司和合並子公司的公司權力範圍內,並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。假設本協議得到本公司的適當授權、簽署和交付 ,本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議,可根據其條款對該一方強制執行,但須受債權人權利的約束。根據合併發行的母公司普通股 按本協議條款發行時,將獲得正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估,且不受優先購買權的約束。
(B) 母公司董事會於本協議日期或之前召開的正式召開的會議上一致 (I)確定本協議和根據本協議發行母公司普通股及其他交易對母公司和母公司S的股東是公平的,並符合其最佳利益,以及(Ii)批准並宣佈本協議和交易是可取的。
(C) 合併附屬公司董事會已一致 (I)確定本協議及交易對合並附屬公司S唯一股東公平及符合其最佳利益,(Ii)批准及宣佈本協議及交易為合宜,及(Iii)將本協議呈交作為合併附屬公司唯一股東的母公司採納,並建議母公司批准及採納本協議及交易。
第4.3節 政府授權。本協議的母公司和合並子公司的執行、交付和履行,以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易,不需要任何政府機構、機構、官員或當局採取行動或向其提交文件,但以下情況除外:(A)根據DGCL提交合並證書,(B)遵守高鐵法案的任何適用要求,(C)遵守外國司法管轄區管理反壟斷或合併控制事項的法律、規則和法規的任何適用要求,(D)遵守交易所法案的任何適用要求,(E)遵守證券法的任何適用要求,(F)紐約證券交易所規則下的適當備案和批准,(G)(如果有)須向FCC提交的備案,以及(H)其他行動或備案,如果沒有或沒有單獨或總體上不作為,將不會合理地產生(I)母公司重大不利影響或(Ii)母公司阻止或實質性推遲完成合並的初始結束日期(本條款第(Ii)條,母公司減值影響)。
第4.4節 不違反規定。本協議的母公司和合並子公司簽署、交付和履行,母公司和合並子公司完成交易
A-30
假設遵守第4.2和4.3節所述事項,(A)與母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程相牴觸或衝突,(B)與對母公司或其任何子公司具有約束力或適用於其任何子公司的任何法律、法規、判決、強制令、命令或法令的任何規定相牴觸或衝突,或構成違反,(C)構成任何終止權利項下的違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件),取消或加速母公司或其任何子公司的任何權利或義務,或母公司或其任何子公司根據任何條款有權獲得的任何利益的損失,或對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協議、合同或其他文書,或母公司或其任何子公司持有的任何許可證、特許經營權、許可證或其他類似授權,或(D)導致母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(根據證券法產生的留置權除外),但(B)款所述的違反、衝突或違規或違約除外,第(C)或(D)款中提及的終止、取消或加速的權利或損失或留置權,不會單獨或合計合理地產生(I)母公司重大不利影響或(Ii)母公司減值影響。根據適用法律或紐約證券交易所的規則,不需要母公司股東的批准即可實施本協議預期的交易。據母公司S所知,於本協議日期,並無合理預期會阻止、重大阻礙或實質幹擾母公司或合併附屬公司完成合並及交易的效力。
第4.5節 大寫。母公司的法定股本包括6,000,000,000股母公司普通股和100,000,000股優先股,每股面值1.00美元(母公司優先股)。截至2023年10月19日(母公司衡量日期)收盤時,已發行的(I)1,882,048,423股母公司普通股(為免生疑問,不包括以金庫持有的母公司普通股),(Ii)無母公司優先股股份,(Iii)560,628,157股以國庫持有的母公司普通股,及(Iv)無其他母公司股本或其他有投票權的證券。所有母公司股本流通股均已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款且無須評估。於母公司衡量日期收市時,就10,579,149股母公司普通股而言,尚有(A)購買24,726,499股母公司普通股的購股權及(B)其他以股份為基礎的獎勵(不包括上文所述已發行母公司普通股股份數目的限制性股份或其他基於股本的獎勵)。除本第4.5條所述,以及自母公司計量日營業結束以來因行使該日未償還的員工股票期權或支付或贖回在該日未償還的其他基於股票的獎勵而發生的變化外,除將與合併相關發行的股票外,截至本協議日期,(A)沒有母公司的股本或其他有投票權的證券,以及(B)根據員工福利計劃或安排可發行的證券除外。包括根據母公司股票期權計劃發行的期權和在母公司普通股中支付的獎勵,(1)沒有期權、認股權證或其他權利從母公司獲得任何母公司的股本或有表決權的證券,或可轉換為母公司的股本或有表決權的證券,(2)母公司或其任何子公司的債券、債券、票據或其他債務,在每種情況下,都沒有與母公司或其任何子公司的價值掛鈎或基於其任何子公司的價值計算,或基於或源自任何宣佈或支付的任何股息或其他分配, 或母公司或其任何子公司的其他股權或投票權,或根據其條款在任何時間(無論實際或或有)擁有或可能擁有投票權(或可轉換為證券或可交換為證券)的權利(或可轉換為或可交換為證券的權利),母公司或其任何子公司的股東可投票表決的任何事項,以及(3)不存在與母公司股本有關的任何性質的優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾 ,使母公司有義務發行、轉讓或出售任何股本。母公司的有表決權證券或可轉換為股本或可交換為母公司的有表決權證券或母公司的有表決權證券,或 母公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾(以上(A)及 (B)項統稱為母公司證券)。除任何員工或董事期權或其他基於股票的獎勵的條款另有規定外,母公司或其任何子公司均不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券的未償還義務。
A-31
第4.6節 美國證券交易委員會備案。
(A) 母公司已向本公司提供:(I)截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告;(Ii)自2021年12月31日以來母公司股東在會議上或在未召開會議情況下采取的行動的委託書或資料聲明;及(Iii)自2021年12月31日以來向美國證券交易委員會提交的所有其他報告、聲明、時間表和登記聲明(本第4.6(A)節所指的文件統稱為母公司美國證券交易委員會 文件)。母公司S截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告在此稱為母公司10-K。母公司S截至2023年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告在本文中稱為母公司10-Q。
(B) 截至提交日期,美國證券交易委員會的每份母公司文件在形成方面在所有重大方面都符合交易法、證券法和薩班斯-奧克斯利法及其下的規則和條例的適用要求。
(C) 於其提交日期,根據交易所法案提交的每份美國證券交易委員會母文件並無包含任何關於重大事實的失實陳述,或遺漏陳述任何必要的重大事實,以使其內所作的陳述根據其作出陳述的情況不具誤導性。
(D) 自2021年1月1日起,母公司根據《證券法》提交的經修訂或補充(如果適用)的每份註冊聲明,截至該聲明或修訂生效之日,不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。
(E)自2021年1月1日起, 母公司及時向美國證券交易委員會提交或提交母公司需要向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、登記聲明、委託書和其他文件。
第4.7節 財務報表。 第4.6節所指的Form 10-K年度報告中所包含的母公司經審計的合併財務報表(包括任何相關附註和附表)在所有重要方面都公平地列報了母公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況,以及它們在每個情況下的綜合經營業績和當時結束期間的現金流量,這些報表都符合在 一致基礎上應用的公認會計原則(附註中可能指出的情況除外)。就本協議而言,母公司資產負債表是指母公司截至2023年6月30日的合併資產負債表,母公司10-Q表日期中列出的母公司資產負債表是指2023年6月30日。
第4.8節 披露文件。
(A)根據證券法提交的有關在合併中發行母公司普通股的S-4表格(S-4表格)及其任何修訂或補充,在提交時,在符合第4.8(B)節最後一句的情況下,將在所有重大方面符合證券法和交易法的適用要求。(A) 將於提交時遵守證券法和交易法的適用要求。
(B) S-4表格或其任何修正案或補編,在其根據證券法生效之時或生效時,均不得包含任何有關重大事實之失實陳述,或遺漏任何必須或必需陳述之重大事實,以因應 作出陳述之情況而無誤導性。儘管如上所述,母公司不會根據本公司提供的S-4表格中的信息,就本第4.8節中通過引用 作出或合併的陳述作出任何陳述或擔保。
A-32
(C) 母公司提供或將提供以供納入或 納入本公司委託書或其任何修訂或補充的資料,將不會於本公司委託書或其任何有關修訂或補充函件首次郵寄給本公司股東之日,或在該等股東就採納及批准本協議及本協議擬進行的交易進行表決時, 根據作出該等聲明的情況,對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏任何作出該等陳述所需的重大事實,而非誤導性。
第4.9節 控制和程序。
(A) 母公司的每名首席執行官和首席財務官(或母公司的每名前首席執行官和前首席財務官,視情況適用而定)已就母公司的美國證券交易委員會文件通過了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條規定的所有認證。就上一句而言,首席執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予這些術語的含義。
(B) 母公司已(I)設計並維護披露控制和程序(如《交易法》13a-15(E)規則所定義),以確保母公司在其根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的重要信息由這些實體內的其他適當人員傳達給其管理層,以便及時做出關於所需披露的決定;(Ii)根據其最新評估披露;向S核數師及董事會審計委員會報告:(A)財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點,可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力產生不利影響;及(B)涉及管理層或其他在財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為,不論是否存在 重大舞弊;及(Iii)向母公司財務報告核數師確認財務報告內部控制的任何重大弱點。母公司已向公司提供從2021年1月1日至本協議日期以書面形式向母公司審計師或審計委員會披露的任何上述信息的真實而正確的副本,並且 將立即向公司提供在本協議日期之後進行的任何此類披露的真實和正確的副本。
(C) 母公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)條),足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括合理保證(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行,並在必要時記錄,以容許根據公認會計準則及 編制財務報表以維持資產責任,及(Ii)防止或及時發現任何可能對母公司S的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產。母公司S管理層在母公司S主要高管和財務官的參與下,已完成了對截至2022年12月31日的年度母公司S根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告實施內部控制的有效性的評估,評估得出的結論是,利用母公司10-K規定的框架,此類內部控制是有效的。
(D) 自2021年1月1日以來,母公司或任何子公司向其任何高管或董事提供的個人貸款或其他信貸擴展 從未違反《交易所法案》第13條和《薩班斯-奧克斯利法案》第402條進行或修改。
(E) 自2021年1月1日以來,母公司或其任何子公司,或據母公司S所知,母公司或其任何子公司的任何董事、高管、 員工、審計師、會計師或代表均未收到任何關於母公司或其任何子公司從事不當或非法會計或審計工作或維持不當或不足的內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠 。
A-33
第4.10節 未做某些更改。
(A) 自母公司資產負債表日起至本協議日期止,母公司及其附屬公司於 在所有重大方面符合過往慣例的正常業務過程中經營業務。
(B)自母公司資產負債表日期起計, 並無任何個別或整體已對或可能會對母公司造成重大不利影響的情況或事實的狀況發生、發生、改變或發展。(B) 自母公司資產負債表日期起,並無發生、發生、改變或發展任何個別或整體已對母公司造成重大不利影響或相當可能會對母公司造成重大不利影響的情況或事實。
第4.11節 無未披露的重大負債。截至本協議日期,母公司或母公司的任何子公司沒有任何類型的負債,無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的或可確定的,對於母公司及其子公司來説,作為一個整體或作為一個整體, 不存在任何對母公司及其子公司具有重大意義的負債,但:
(A)母公司資產負債表或附註中披露或準備的 負債;
(B)自母公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的符合過去慣例的 負債,以及 個別或合計不太可能對母公司產生重大不利影響的負債;
(C)在本協議日期之前提交的母美國證券交易委員會文件中披露的 負債 ;
(D)已在正常業務過程中按照以往慣例解除或全額償付的 債務或義務;以及
(E)本協議項下或與交易相關的 債務。
第4.12節 訴訟。截至本協議日期,在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構、當局或官員面前,沒有任何針對母公司、其任何子公司、其各自的財產或其各自的高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、調查或程序待決,或據母公司所知,對母公司、其任何子公司、其各自的財產或其各自的高級管理人員或董事構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查或程序,除非個別或總體上合理地不可能對母公司產生重大不利影響。
第4.13節 遵守法律。據母公司S所知,母公司或其任何子公司自2021年1月1日以來均未違反或自2021年1月1日以來一直違反任何法律、法規、條例或法規的任何適用條款,但個別或總體上沒有也不會 產生母公司重大不利影響的任何違規行為除外。
第4.14節 監管事項。
(A) ,除非個別或整體而言不會合理地對母公司造成重大不利影響 自2018年1月1日以來,(I)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高管、員工,據母公司所知,代表母公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反腐敗法,及(Ii)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高管、員工、或據母公司所知,代表母公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或任何其他人直接或間接向任何政府官員提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、就業或娛樂和旅行):(A)目的:(1)影響政府官員或任何其他人以其公務身份的任何行為或決定;(二)誘使政府工作人員或者其他人作出或者不作出違反法定職責的行為的,
A-34
(3)獲取任何不正當利益;(4)引誘政府官員或任何其他人影響或影響任何政府機構、機構、當局或實體的任何行為或決定;或(5)協助母公司、母公司的任何子公司或任何母公司或子公司、高級職員、代理人、代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人獲得或保留業務;或(B)以構成或具有公共或商業賄賂或腐敗、接受或默許勒索、回扣等目的或效果的方式,或以其他非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不正當利益。
(B) ,除非(Br)母公司、其每一子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工,以及據母公司所知,為上述任何人或其代表行事的代理人、代表和其他人,自2018年1月1日以來一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法,且(Ii)母公司及其任何子公司均未繼續經營,且自2018年1月1日以來一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法,以及(Ii)母公司、其各子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工,以及據其所知,為或代表上述任何人行事的代理人、代表和其他人士一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法,或自2018年1月1日以來一直從事直接或故意間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民S共和國或任何制裁目標的任何業務,違反適用的經濟制裁/貿易法。
(C) 自2018年1月1日以來(I)母公司或其任何子公司均未就任何涉嫌或涉嫌違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的行為或不作為向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方進行或發起任何內部調查、 審查或審計,或向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方進行自願、直接或非自願的披露,但 單獨或總體而言,不會合理地對母公司產生重大不利影響。(Ii)母公司或其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員,或據母公司所知,任何代理人、僱員(高級職員除外)代表或任何其他根據母公司或其任何附屬公司的指示行事的人,均未收到任何實際或潛在違反任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的書面通知、要求或傳票,(Iii)母公司及其附屬公司已實施並維持旨在發現和防止 違反反貪污法的內部控制、政策及程序,以及(Iv)母公司及其各附屬公司一直編制並保存準確的賬簿和記錄,嚴格遵守所有適用的反腐敗法律、經濟制裁/貿易法律或洗錢法律。
第4.15節合併子公司的 資本化。合併子公司的法定股本僅包括1,000股普通股,每股面值0.01美元,均為有效發行和流通股。合併子公司的所有已發行和已發行股本由母公司擁有,並將在生效時間 由母公司擁有。合併附屬公司除執行本協議、履行本協議項下各自的義務及附帶事項外,並無從事任何活動,且在生效日期前,除與合併及根據本協議擬進行的合併及其他交易有關外,並無其他任何性質的資產、負債或義務。
第4.16節 重組。母公司未採取或同意採取任何行動,且經合理努力後, 不知道存在任何可合理預期會阻止或阻礙合併符合本準則第368(A)節所述重組資格的事實或情況。
第4.17節公司普通股的 所有權。在本協議日期之前的三年內,母公司及其任何子公司(包括合併子公司)均不擁有或曾經擁有任何實益或登記在案的公司普通股股份。
A-35
第4.18節 沒有額外的 陳述。
(A) 除(I)本條款IV、 母公司披露明細表、(Ii)根據本協議交付的任何證書或(Iii)支持協議中作出的陳述和擔保外,母公司或任何其他人士均不會就母公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議、合併或其他交易有關的條件(財務或其他方面)向 作出任何明示或默示的陳述或保證,母公司特此否認任何其他陳述或保證。具體地説,在不限制前述免責聲明的情況下,除本條款第四條明確規定的、母公司披露附表所限定的陳述或保證外,或在根據本協議或支持協議交付的任何證書中,母公司或任何其他人員均未就以下事項向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證:(I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在信息;或(Ii)在母公司盡職調查、本協議談判或合併或其他交易過程中,向本公司或其任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息,但母公司披露明細表或根據本協議或支持協議交付的任何證書中明確作出的陳述和保證除外。
(B) 儘管本協議有任何相反規定,但母公司和合並子公司中的每一方都承認並同意,本公司或任何其他任何人都沒有或正在做出任何與本公司或其子公司有關的明示或默示的陳述、擔保或陳述,而母公司和合並子公司中的每一方都明確表示不依賴這些陳述、保證或陳述。 這些明示或隱含的陳述、保證或陳述,除本公司在第三條中明確給出的、符合公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書中所規定的以外,包括對向母公司或合併子公司或其各自的任何代表提供或提供的有關本公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性作出的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下,母公司及合併附屬公司各自承認,除本公司披露時間表或根據本協議交付的任何證書中的第三條明確規定的陳述及保證外,不會就母公司或合併附屬公司 或其各自代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。
第五條
公司的契諾
本公司同意:
第5.1節公司的 行為。自本協議之日起至生效時間止,除非事先徵得母公司書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、適用法律或適用法律要求的任何新冠肺炎措施可能明確允許或要求的此類同意,以及公司或其子公司依據本協議或公司披露時間表第5.1節所述採取或未採取的任何行動,本公司及其子公司應盡一切合理努力在正常業務過程中按照以往慣例開展業務,並應盡其商業上合理的努力保持其業務組織和與第三方的物質關係完好無損;但本第5.1(X)節並不禁止本公司及其子公司在正常情況下采取商業上合理的(考慮到母公司和本公司每一方的合理性觀點)行動,或採取不符合以往慣例的行動,以應對《公司重大不利影響定義》第(A)-(D)條或第(G)款所述的外部不可預見事件、變化或發展。
A-36
與本公司所處位置相似的業務的一般業務一致及(Y)不涉及本公司或其附屬公司進入與本協議日期的本公司及其附屬公司的業務有重大差異的業務。在本協定中,“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、避難所到位、呆在家裏、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、限制、指南、迴應或由包括疾病預防控制中心和世界衞生組織在內的任何政府機構 發佈的建議,或在每種情況下對新冠肺炎相關或為迴應而採取的其他合理行動。在本協議中,新冠肺炎指的是SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何演變或變體,或任何相關或關聯的流行病、大流行或疾病爆發。在不限制前述一般性的情況下,本協議可能明確允許或要求的、適用法律或適用法律要求的任何新冠肺炎措施以及公司或其子公司根據本協議採取的或遺漏的任何行動或未採取的任何行動,自本協議之日起至生效時間,除非事先徵得母公司的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲):
(A) 本公司不會(I)採納或建議對其公司註冊證書或章程作出任何更改,或(Ii)允許其任何重要附屬公司採納或建議對該等重要附屬公司的公司註冊證書、 章程或類似的組織或管治文件作出任何更改;
(B) 本公司不會,也不會允許本公司的任何重要附屬公司通過對本公司或其任何重要附屬公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議;
(C) 本公司不會,也不會允許本公司的任何附屬公司發行、出售、轉讓、質押、處置或扣押任何股份或可轉換為或可交換的任何證券,或任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或任何種類的權利,以收購本公司或其附屬公司任何類別或系列的任何股本股份,但下列情況除外:(I)根據行使或結算(視情況適用)公司期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或幻影單位:(br}在本協議簽訂之日尚未完成或此後未違反本5.1節規定授予的;(Ii)與本公司子公司根據MLP信貸協議獲得債務有關的質押或產權負擔;或(Iii)本公司任何子公司向本公司或本公司任何全資子公司作出的發行;
(D) 公司不會,也僅在第(Ii)款的情況下,不會允許公司的任何子公司:(I)拆分、合併、細分或重新分類其已發行股本,或(Ii)宣佈、擱置或支付與其股本有關的以現金、股票或財產支付的任何股息或其他分配,但(A)就本公司而言,即公司應支付給股東的定期季度現金股息或分配除外,哪些股息或 分派在每個會計季度不超過每股公司普通股0.4375美元,並且在其他方面應與過去的做法一致,包括關於申報和支付的時間(在任何情況下都不包括任何特別股息),(B)就合夥企業而言,僅從可用現金中定期進行季度現金分配(如合夥企業協議中的定義),並且在其他方面與過去的慣例一致,包括申報或支付的時間(C)本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何全資附屬公司支付的股息或分派,或(D)Opco向MLP支付的股息或分派,或Opco的任何附屬公司向Opco或Opco的任何全資附屬公司支付的股息或分派(但在第(D)款的情況下, 該等股息或分派不會導致對本公司及其附屬公司(整體而言)有重大影響的任何不利税項成本);但公司不得宣佈、作廢或支付任何股息,但按照第7.11節宣佈和支付的股息不受上述限制。
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(E) 本公司將不會,也不會允許本公司的任何附屬公司直接或間接贖回、購買或以其他方式收購S公司或S任何附屬公司的任何股本,但以下情況除外:(I)截至本協議日期,其股本條款要求的回購、贖回或收購 任何未償還證券,或(Ii)各自條款要求的或與本協議日期相關的:任何公司福利計劃或任何股息再投資計劃在本協議日期生效 在該計劃的正常運作過程中符合以往慣例,且僅在符合第7.4條的範圍內,(Iii)關於沒收、行使、歸屬、結算或 在本協議日期之前或之後授予的未償還的公司股票期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或影子單位的適用預扣税金和/或行使價格,或(Iv)僅涉及本公司的全資子公司;
(F) 本公司將 不修改任何未完成的公司期權、公司RS獎勵或公司PSU獎勵的實質性條款(包括關於加快回購權利或義務的歸屬或失效的條款)(據瞭解,這不會限制 根據本公司S公司董事會和S公司薪酬與管理髮展委員會的過往做法和解釋管理該等獎勵的相關計劃的管理);
(G) 本公司將不會,也不會允許本公司的任何子公司(不包括馬薩諸塞州有限責任公司、Opco及其子公司)進行或授權任何資本支出,但金額不超過:(I)2023財年,每個地理區域和類別的資本預算總額的110%,(Br)公司披露明細表第5.1(G)節規定的2023財年資本預算,(Ii)2024財年,公司披露明細表5.1(G)節規定的2024財年資本預算草案中每個地區和類別的預算總額的110%,以及(Iii)2025財年,佔公司披露明細表5.1(G)節規定的2025財年資本預算草案中每個地區和類別的預算總額的110%,除個別情況外,資本支出總額不得超過5,000萬美元,修復因保險傷亡事件造成的損壞或為個人、資產或環境的安全而緊急需要的損壞(只要公司向母公司提供任何此類資本支出的事先通知,以及在情況下合理可行的範圍內的擬議維修範圍和相關費用的估計);但MLP及其任何子公司在會計年度的資本支出不得超過公司披露明細表第5.1(G)節規定的該會計年度金額的110%。
(H) 本公司將不會,也不會允許本公司的任何子公司,除根據任何公司福利計劃的要求外, (I)增加任何總裁副職或以上員工的薪酬或福利,但在正常業務過程中按照以往慣例增加的除外,(Ii)(A)訂立、(B)採用或 (C)延長或續簽(或放棄或修訂任何業績或歸屬標準或加快融資)任何僱用、控制權變更、遣散費、獎金、利潤分享、退休、限制性股票、股票期權、遞延薪酬或 其他董事、顧問、高管或員工福利計劃、政策、協議或安排,(Iii)與任何勞工組織、工會或其他員工代表訂立任何集體談判協議或其他協議,(Iv)採取任何行動加速向具有總裁副會長或以上頭銜的任何 員工授予、支付或資助任何補償或福利,(V)執行任何可能觸發《工人調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法律(統稱為《警告法案》)或(Vi)下的通知要求的設施關閉或員工裁員或裁減,終止僱用任何職稱為副總裁或以上的員工,或僱用任何職稱為副總裁或以上的員工(但不包括自願終止僱傭或按本文允許終止僱傭的任何員工);
(I) 本公司將不會,也不會允許其任何附屬公司以現金或其他資產收購,或同意以合併或合併的方式收購,或以購買全部或大部分
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資產,或通過購買任何業務或個人或其部門的全部或大量股權或有表決權的權益,或以任何其他方式,或任何其他資產(包括E&P資產), 公司及其子公司應被允許進行:(I)根據本協議日期生效的公司或其任何子公司的協議進行收購,該協議向母公司提供並在公司披露明細表第5.1(J)節中列出;(Ii)個別或合計代價少於5,000萬美元的收購(包括E&P資產),包括以租賃、許可證或訂立合營企業或合夥安排的方式收購;(Iii)僅在本公司及其全資附屬公司之間或在本公司的全資附屬公司之間收購資產;或(Iv)在Opco及其全資附屬公司之間或在Opco的全資附屬公司之間單獨收購資產(但就本條第(Iv)款和前述第(Iii)款而言,該等收購不會導致對本公司及其附屬公司(整體而言)構成重大影響的任何不利税務成本);但在第5.1(G)節中引用的資本預算中包含的任何收購不應受第5.1(I)節中規定的限制。就本協定而言,勘探和開採資產一詞是指用於勘探、開發和生產石油和天然氣以及其他碳氫化合物和相關資產的土地和礦產權益或權利;
(J) 除非第7.1節明確允許,否則本公司將不會也不會允許其任何子公司出售、租賃、許可、扣押(包括授予任何選擇權)(允許留置權除外)或以其他方式處置任何有形資產或實物財產(其中應包括出售本公司任何子公司的任何股本),除非(I)根據現有合同或承諾,(Ii)在正常業務過程中按照過去的慣例,(Iii)在預定報廢結束時出售或處置陳舊或無價值的資產;(Iv)本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的轉讓;(V)Opco與其全資附屬公司之間或Opco全資附屬公司之間的轉讓(但就第(V)款及前述第(Iv)款而言,該等轉讓不會導致對本公司及其附屬公司(整體而言)構成任何不利税項成本的任何不利税項成本),或(6)對不超過7500萬美元或總計不超過1.5億美元的資產的任何此類處置(包括交換或交換勘探和財產資產);
(K) 本公司將不會,也不會允許其任何子公司因借入的資金而招致任何債務,擔保或 承擔他人的任何此類債務,發行或出售認股權證或其他權利以收購本公司或其任何子公司的任何債務證券,訂立任何保持良好財務狀況或其他協議以維持另一人的任何財務狀況,或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排(但以下情況除外):(I)任何人與其全資子公司之間、任何人與S全資子公司之間的任何此類債務及其擔保,(Ii)本公司、赫斯海外金融投資中心有限公司、其他借款附屬公司、貸款人及其他當事人,以及摩根大通銀行作為行政代理(經不時修訂或修改)、MLP信貸協議或本公司或其附屬公司的任何其他現有信貸安排根據該特定信貸協議(日期為2022年7月14日)、MLP信貸協議或本公司或其附屬公司的任何其他現有信貸安排,在每種情況下,根據本協議日期生效的條款或在每種情況下,經符合本協議條款的修訂、修改或補充,(Iii)為替換、續期、延期、再融資或退還本公司或其任何子公司的任何債務而產生的任何此類債務,或(Iv)在正常業務過程中根據以往慣例產生的總計不超過1億美元的任何其他債務或其他債務;但是,在第(Ii)、(Iii)和(Br)(Iv)條的情況下,(A)該等債務可在收盤時或在任何時間(受慣例通知要求的規限)預先支付或贖回,而無需支付溢價或罰款(除慣常的歐洲貨幣匯率突破外),或(B)不會使本公司或其任何附屬公司,或在關閉後,母公司或其任何附屬公司,在任何實質性方面受到任何額外的限制、限制、契諾或義務(對該等債務付款的義務除外),在本條款(B)的情況下,公司或其任何子公司、或母公司或其任何子公司(視情況適用)不受任何未償債務條款的約束(br}截至本協議日期的未償債務);
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(L) 本公司將不會也不會允許其任何子公司 (I)修改、修改、終止或放棄任何重大合同項下的任何實質性權利,或(Ii)簽訂任何協議,除非(X)本協議另有明確規定,以及(Y)在正常業務過程中符合以往慣例(但不包括任何指定合同, 第3.21(A)(Iii)節所述類型的任何合同除外)。第3.21(A)(V)節或第3.21(A)(X)(B)節,或(儘管本協議有任何相反規定)本公司披露明細表第5.1節(L)所述類型的任何合同,涉及對此類合同的任何擬議修訂,以將其期限或期限延長十二(12)個月);
(M) 公司不會,也不會允許其任何子公司和解或妥協任何索賠、要求、訴訟或監管程序(不包括任何税務訴訟,應受5.1(Q)節管轄),或放棄、免除或轉讓任何權利或索賠,在任何此類情況下,(I)金額超過5,000萬美元,或(Ii)施加(X)任何實質性的非金錢義務,或(Y)施加重大限制,本公司或其任何 子公司在截止日期後;但是,儘管有上述規定,除非第7.14節明確允許,否則公司不得和解、提議和解或妥協任何交易訴訟;
(N) 公司將不會、也不會允許公司的任何子公司改變其使用的任何財務會計方法或財務會計慣例(出於税務目的的任何改變除外),但由於公認會計原則或適用法律的同時改變而需要的任何此類改變除外;
(O) 本公司將不會、也不會允許本公司的任何子公司:(I)建立任何合資企業、建立合作伙伴關係、參與或其他類似安排(與5.1(I)條允許的收購勘探和出售資產有關的除外),或(Ii)向任何其他人(本公司或本公司的任何全資子公司以及根據現有股權投資條款要求的資本催繳除外)提供任何貸款、出資或向其進行投資。在第(I)和第(Br)(Ii)項中,對本公司將是實質性的,但根據公司章程、公司章程第5.1節第(A)至(W)款規定的、在規模和條款上與過去慣例一致且不違反本《公司章程》第5.1節第(A)至(W)款規定的其他限制的可報銷員工開支預付款除外,或根據善意提拔條款預支給本公司或本公司任何子公司的董事和高級管理人員的費用,公司任何子公司的同等管理文件或與任何該等董事或 高級管理人員的任何賠償協議;
(P) 公司不會、也不會允許其任何子公司採取任何限制母公司S或公司S許可、交叉許可或以其他方式處置公司知識產權的自由的行動;
(Q) 除法律另有規定外,本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司(I)(在符合過去慣例的正常業務過程中除外)、撤銷或修訂任何與税務有關的重大選擇或更改其現行有效的任何税務會計方法、(Ii)就任何税務訴訟達成和解或(Iii)提交任何經修訂的 納税申報單,在每種情況下,如有關行動合理地可能導致本公司和/或其附屬公司的税務責任增加,而該等行動對本公司及其附屬公司整體而言是重大的;
(R) 除第7.1節所述外,公司將不會、也不會允許其任何子公司 簽訂在任何重大方面限制公司或公司任何子公司能力的任何協議,或將(或合理地預期)在有效時間之後在任何地理區域或任何期間在任何地理區域或任何期間與任何人競爭或開展任何業務或與任何人競爭的能力的任何協議;
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(S) 本公司將不會,也不會允許其任何子公司訂立(或同意訂立)任何收購、合資、獨家安排或其他類似安排,或任何生效協議,或任何意向書或類似文件,考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排,而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排合理地預期會阻止、重大延遲、實質性幹擾或實質性阻礙完成合並及交易,包括合理預期會阻止的任何此類行動。實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力,以(Y)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止,或(Z)獲得完成合並和其他交易所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准;
(T) 公司將不會,也不會允許其任何子公司簽訂任何旨在減少或消除碳氫化合物價格波動風險的新衍生品或對衝工具 ,但公司披露明細表第5.1(T)節規定的除外;
(U) 本公司及其附屬公司在拒絕根據任何《財務報告》就任何油井或其他勘探及勘探資產承擔超過2,500萬美元的任何資本承諾前,應遵守《公司披露時間表》第5.1(U)節;
(V) 儘管本協議有任何相反規定,公司將不會也不會允許其任何子公司 採取公司披露明細表第5.1(V)節規定的任何行動;以及
(W) 本公司不會,且 不會允許其任何附屬公司、同意或承諾進行任何前述事項。
儘管有上述規定,本公司及其附屬公司在第5.1節規定的採取行動或不採取行動的義務不適用於按照以往慣例在正常業務過程中進行的碳氫化合物的營銷和銷售。
第5.2節 公司股東大會;委託書材料。
(A) 除下文第5.2(B)節允許外,公司董事會應建議本公司S股東採納本協議,除非第5.2(B)節允許,否則本公司董事會及其任何委員會均不得(I)撤回、修改或取消資格,或 以任何不利於母公司的方式公開提議撤回、修改或取消對本協議、合併或公司建議(定義見下文第5.2(F)節)的批准(前述任何內容,公司建議的變更),或(Ii)批准或推薦,或公開提議批准或推薦任何收購建議。就本協議而言,公司推薦的變更應包括 (X)公司董事會或其任何委員會對收購提議的任何批准或建議(或批准或推薦的公開建議),或(Y)公司未能將公司推薦包括在公司委託書中的任何情況。
(b)
(I) 公司董事會應被允許不提出公司建議,或以不利於母公司建議的方式撤回或修改公司建議,或根據第9.1(F)條的規定使公司終止本協議,以迴應在本協議日期後收到的上級建議書,且該建議書並非因違反第5.2(A)節、第5.2(B)節或第7.8節而產生。僅在滿足以下所有條件的情況下且在一定範圍內:(A)公司股東尚未獲得批准
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(br}獲得;(B)公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定,提出公司建議或不採取此類行動將合理地與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸;(C)在採取任何此類行動之前,公司應立即向母公司發出書面通知,告知母公司公司董事會採取此類行動的決定(上級建議通知),包括理由,並具體説明適用收購建議的具體條款和條件以及提出該收購建議的人的身份(公司還將立即就該建議的任何後續變更向母公司發出此類通知),並且公司已給予母公司至少四(4)個工作日(按第5.2(B)(I)條修改、延長或延續),優先建議匹配期)在該通知發出後,就此類收購建議對本協議的條款提出修訂(或提出另一項建議),並在此期間合理地安排其代表與母公司就建議的修訂或其他 建議進行談判(如果母公司希望談判)(應理解和同意,此類收購建議的任何修訂或修改(非實質性修訂或修改)將需要一個新的通知期,新的優先建議匹配期為三個工作日 (3)個工作日);及(D)本公司董事會在徵詢及考慮全國知名財務顧問及外部法律顧問的意見,以及母公司對合並條款或本協議提出的任何修訂後,真誠地決定該收購建議構成(定義見第7.8(B)節),並於該等高級建議匹配期結束時構成(定義見第7.8(B)節),若本公司在根據第5.2(B)(I)節獲通知後接納,則該等收購建議將構成具約束力的合約。
(Ii) 只有在滿足以下所有條件的情況下,公司董事會才被允許在應對本協議日期之後發生的中間事件時不作出公司推薦,或以不利於母公司推薦的方式撤回或修改公司推薦:(A)公司 未獲得股東批准;(B)本公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後,真誠地認為,作出本公司建議或未能撤回或修改本公司建議,合理地可能與董事根據適用法律行使其對股東的受信責任相牴觸;(C)在採取任何此類行動之前,公司應立即向母公司發出書面通知,告知母公司公司董事會採取此類行動的決定(介入事件通知),該通知將合理地 詳細描述介入事件,並且公司已給予母公司至少四(4)個工作日(按本第5.2(B)(Ii)條修改、延長或延續),介入事件匹配期)在此類 通知送達後,針對此類介入事件提出對本協議條款的修訂(或提出另一項建議),並在此期間已使其代表合理地可與母公司就此類擬議的修訂或其他建議(如果有)與母公司談判(如果有)(理解並同意,與該介入事件有關的任何事實上的變更(非實質性變更)應要求新的通知期 ,新的介入事件匹配期為三(3)個工作日);以及(D)母公司沒有在中間事件匹配期內提出建議,如果被公司接受,將形成具有約束力的合同,公司董事會在協商和採納後真誠地確定該建議
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考慮到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議,將不需要不做出或撤回或修改公司建議。 在本協議中,介入事件是指S董事會不知道的任何事件、發展或情況變化,或者其後果在本協議簽訂之日 無法合理預見的,該事件、變化或發展在獲得公司股東批准之前為公司S董事會所知;但在任何情況下,下列事項的變更或發展均不會構成介入事件:(A)收購建議的收到、存在或條款或與此相關的任何事項或其後果,或(B)本公司、母公司或其各自附屬公司的普通股、母公司普通股或任何其他證券的價格或交易量的任何變化(只要該等變化的基本原因可能構成或在確定是否存在介入事件時被考慮在內)。
(Iii) ,除第7.8節允許外,儘管(X)公司建議有任何變動,或(Y)提出任何收購建議,但在本協議終止前,(A)公司或其任何附屬公司(1)不得訂立、批准或推薦,或(除第5.2(B)節所述外,建議批准或推薦構成或與收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或其他協議,(2)除非適用法律或第7.5條另有要求,否則不得製作、促成或提供與美國證券交易委員會或其他監管備案文件有關的信息, 與任何收購建議所擬進行的交易有關,或(3)就任何收購建議所擬進行的任何交易尋求任何第三方同意,以及(B)本公司應 繼續受本協議條款的約束,但為免生疑問,在不限制S在第9.1條所述情況下終止本協議的權利的前提下,公司建議的變更不應限制公司向公司股東提交本協議的義務,以便在公司股東大會上獲得公司股東的批准。
(C) 在本協議日期後,母公司和本公司應 儘快準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格,其中公司的委託書將作為招股説明書包括在內。在任何情況下,母公司及本公司均應盡一切合理努力,使S-4表格根據證券法宣佈生效,並使公司委託書根據交易法由美國證券交易委員會及其員工在提交 文件後在切實可行範圍內儘快結算。母公司應迅速遵守本公司要求提供有關母公司或合併子公司信息的所有合理要求以及適用法律要求將其納入本公司委託書的所有合理要求,本公司應迅速 遵守母公司要求提供有關本公司及其子公司信息的所有合理要求以及適用法律要求以S-4格式列入的所有合理要求。本公司(就公司委託書)或母公司(就S-4表格)均不會在未事先給對方及其律師提供合理機會對其進行審查和評論的情況下向美國證券交易委員會提交該等文件,提交方將(I)包括另一方或其律師建議的與該當事人或其各自關聯公司相關的合理添加、刪除或更改,以及(Ii)真誠地 考慮另一方或其律師建議的與此相關的所有其他合理的添加、刪除或更改。母公司及本公司均應盡一切合理努力,使本公司的委託書及S-4表格在首次提交後,儘快由美國證券交易委員會及其職員結算。在不限制本文任何其他規定的情況下,S-4表格和公司委託書將包含母公司或公司合理要求的信息和披露,以使S-4表格在形式和實質上符合證券法的要求, 公司委託書在形式和實質上符合
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《交易法》要求的實質內容。本公司應盡其合理的最大努力,與母公司協商,(I)設定公司股東會議的記錄日期,該記錄日期應在S-4表格生效之前(或在表格S-4生效後的合理可行範圍內儘快),(Ii)根據並遵守交易所法案第14a-13條開始尋找經紀人,以及(Iii)此後在S-4表格宣佈生效後,在合理可行的情況下儘快將公司委託書郵寄給公司普通股持有人,以及在任何情況下,在S-4表格宣佈生效後三(3)個工作日內。
(D) 如果在生效時間之前的任何時間發生(I)關於本公司或其任何子公司的任何事件,或關於本公司提供的用於包括在S-4表格或公司委託書中的信息的任何事件,或(Ii)關於母公司的任何事件,或關於母公司提供的用於包括在S-4表格或公司委託書中的信息的任何事件,在任何一種情況下,該事件都需要在S-4表格或公司委託書的修正案或補充中描述,該事件應如此描述:有關修改或補充應及時報美國證券交易委員會,並依法分發給 公司股東。
(E) 各公司及母公司應(I)迅速(在任何情況下,不少於董事或該方高級管理人員知悉後二十四(24)小時 )通知對方已收到美國證券交易委員會或其職員或任何其他適用的政府官員的任何意見,以及美國證券交易委員會或其職員或任何其他適用的政府官員就擬進行的合併及其他交易或提供額外資料而向美國證券交易委員會提交的任何文件的任何修訂或補充要求,及(Ii)迅速(及在任何情況下,向另一方提供公司或其任何代表或母公司或其任何代表(視情況而定)與美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員之間的所有通信的副本。本公司及母公司應盡各自合理的最大努力,在合理可行的情況下,儘快迴應美國證券交易委員會或其員工對S-4表格及本公司委託書的任何意見。公司和母公司應相互合作,相互提供所有必要的信息,以便儘快準備S-4表格和公司委託書,並應迅速向另一方提供其可能獲得的、可能需要對任何該等文件進行修訂或補充的任何信息。
(F) 公司應在開始郵寄本公司委託書後四十(40)天內(或,如果本公司S國家認可的委託書徵集公司建議,在開始郵寄本公司委託書後四十(40)天內,不足以提交和獲得本公司股東批准,則應在母公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的較晚日期內,為獲得本公司股東批准,適時召集、通知、召開和舉行其股東大會(本公司股東大會),公司董事會應向公司股東S推薦採納本協議(公司推薦),並將該推薦包括在公司委託書中;但是,如果得到第5.2(B)節的許可並根據第5.2(B)節的規定,公司董事會可以不提出該公司的建議或對公司的建議進行更改。在不限制前述一般性的前提下,但在符合第5.2(B)節及本公司在第9.1節所述情況下S終止本協議的權利的情況下,本公司同意其根據第5.2(F)節第一句所承擔的義務或根據第5.2節所承擔的其他義務不受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或與本公司或其股東或代表的溝通的影響。在S-4表格生效後,本公司應盡其合理最大努力在合理可行的範圍內儘快召開公司股東大會,並(在第5.2(B)節允許並根據第5.2(B)節的規定對公司建議進行任何修改的情況下)獲得公司股東的批准。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),公司不得推遲、推遲或以其他方式推遲公司股東大會;
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儘管有上述規定, 仍可在未經母公司事先書面同意的情況下,在未經母公司事先書面同意的情況下,延期或推遲公司股東大會(A),前提是公司 在與母公司協商後,真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的,以便有合理的額外時間(1)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書,或(2)分發公司委託書的任何補充或修訂,公司董事會在與母公司協商並考慮到以下建議後,真誠地確定根據適用法律有必要分發該補充或修正案,(br}外部法律顧問或(B)未達到法定人數,本公司應盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快取得該法定人數。儘管有上述規定,(X)未經母公司事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),本公司不得根據前一句(A)(1)或(Br)(B)款將公司股東大會總共推遲三(3)次,且未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),不得根據前一句(A)(1)或(B)款推遲或延期。超過十(10)個營業日,在任何情況下,本公司不得在未經母公司書面同意的情況下推遲公司股東大會(如果這樣做需要設定新的記錄日期,則不得無理扣留、附加條件或推遲),以及(Y)如果公司股東大會被推遲,公司應在董事會合理預期董事會有足夠贊成票獲得公司股東批准的最早可行日期重新召開公司股東大會。未經母公司事先書面同意,本公司擬由股東批准的事項應為本公司擬於本公司股東大會上表決的唯一事項(程序事項及適用法律規定須由本公司S股東表決的事項除外)。公司應就公司股東大會的時間安排與母公司進行協調和合作,並將遵守適用於公司股東會議的所有法律要求。公司應根據母公司的合理要求,向母公司提供公司股東大會委託書徵集的最新情況(包括中期結果)。
第5.3節公司董事的 辭職。本公司應盡合理最大努力 促使本公司每位董事向本公司遞交書面辭呈,辭呈於生效時間生效。
第5.4節 其他操作。本公司及母公司在遵守及依照細則第VII條的規定下,應互相合作以解除任何禁令或清除任何其他妨礙完成本協議所擬進行的交易的障礙。
第5.5節 某些 操作。雙方已同意公司披露明細表第5.5節中規定的事項和協議,並將採取任何預期的行動。
第六條
父母親的契諾
家長同意:
第6.1節家長的 行為。自本協議之日起至生效之日止,除經本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、適用法律可能要求或母公司披露附表第6.1節明確準許或要求外,母公司及其附屬公司的業務開展方式不得涉及母公司或其附屬公司於本協議日期進入與母公司及其附屬公司的業務範圍有重大不同的業務。在不限制前述一般性的情況下,除非事先徵得公司的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),如本協議明確允許或要求的,
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從本協議生效之日起,根據適用法律的要求或母公司披露明細表6.1節的規定,母公司不得、也不得允許其任何子公司:
(A) 通過或提議對母公司的公司註冊證書或章程進行任何更改;
(B) 通過一項計劃或協議,對母公司進行完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組;
(C) (I)拆分、合併、細分或重新分類母公司S股本流通股,或(Ii)宣佈、擱置或支付與母公司S股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配,但母公司定期支付的季度現金股息除外(包括與以往做法一致的任何增加或母公司披露明細表6.1(B)節所述的變化),且在任何情況下不包括任何特別股息。但母公司不得宣佈、作廢或支付任何股息,除非是按照第7.11節的規定,而且上述規定不應限制按照第7.11節宣佈和支付的任何股息;
(D) 訂立(或同意訂立)任何收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排,或達成任何協議,或任何意向書或類似文件,考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排,而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排可合理預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大阻礙完成合並及交易,包括合理預期可阻止的任何此類行動,實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力,以(Y)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止,或(Z)獲得完成合並和其他交易所需的任何授權、 任何政府機構、機構或當局的同意、命令和批准;或
(E) 同意或承諾執行上述任何一項。
第6.2節合併子公司的 義務。母公司將採取一切必要行動,使合併子公司履行其在本協議項下的義務,並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。
第6.3節 董事和高級船員責任。
(A) 在不限制任何受保障人根據任何僱傭協議或賠償協議可能享有的任何其他權利的情況下,從生效日期起至生效日期六(6)週年為止,母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司(合夥企業、Opco及其子公司除外)對現在是或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為本公司或該等子公司的董事的每位人員進行賠償、辯護並使其不受損害。或作為任何公司福利計劃下的受託人,或應公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業(包括合夥企業、Opco及其子公司)的子公司(包括律師和其他專業人士的費用和開支)的要求,正在或曾經在本公司或該等子公司的要求下提供服務,為解決任何威脅或實際索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、調查或其他法律程序或衡平法訴訟、命令或裁決而支付或產生的債務、判決或金額,無論是民事、刑事、行政、調查或其他,也不論該等索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、法律程序、訴訟、命令或裁決,不論是民事、刑事、行政、調查或其他,亦不論該等索賠、訴訟、審計、要求、 調查或其他程序或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管訴訟(法律程序),而該受保障人是其中一方或以其他方式參與(包括作為證人) 全部或部分基於或全部或部分源於或與以下事實相關的事實:該人是或曾經是董事、本公司或該附屬公司的高級職員或僱員,或是任何公司福利計劃下的受託人,或 或應本公司或以下人士的要求提供服務
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作為另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託公司或其他企業(包括合夥企業、Opco及其子公司)的董事的附屬公司,或由於該等人士以任何該等身分或與該等身分有關的任何作為或不作為而作出或不作出的任何作為或不作為,不論該等作為或不作為或不作為是在生效時間之前、在生效時間或之後發生或存在的,亦不論在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後提出申索或申索(補償法律責任),包括全部或部分基於、或全部或部分產生或產生於以下各項的所有賠償責任或與本協議或交易有關的費用,在適用法律允許的最大範圍內(母公司應在適用法律允許的最大範圍內,使尚存的公司或該子公司在最終處置 任何此類訴訟之前向每個受賠償人支付所產生的費用)。任何希望根據第6.3(A)條要求賠償或墊付費用的受保障人,在獲悉任何此類程序後,應通知尚存的公司(但未通知一方並不解除其根據本第6.3(A)條可能承擔的任何義務,除非此類 未通知對該方S在此類索賠方面的立場造成重大損害)。在書面通知任何適用的受保障人後,母公司將有權為根據本合同要求或將尋求賠償的任何訴訟程序進行辯護,並聘請令該受保障人合理滿意的律師。儘管第6.3節有任何相反規定,但只有在根據適用法律最終確定該受保障人無權獲得賠償的情況下,受保障人只有在由該受保障人或其代表作出償還此類款項的書面承諾後,才有權享有本第6.3節規定的權利。
(B)除適用法律要求的範圍外, 母公司和尚存公司不得修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何規定(母公司不得授權或同意對合夥公司、奧普科公司或其任何子公司的組織文件的任何此類修改、廢除或其他修改),除非適用的法律要求的範圍除外。母公司應促使尚存的公司及其附屬公司(MLP、Opco及其附屬公司除外)履行並履行本公司或任何該等附屬公司與其任何董事、高級職員或僱員在緊接生效日期前訂立的任何賠償、墊支或免責協議。
(C)在適用法律允許的最大範圍內,母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司(合夥企業、奧普科及其子公司除外)賠償任何受保障人的所有合理成本和開支(包括合理的律師費和開支),應根據本第6.3節中關於執行該受保障人在第6.3節下的S權利的要求預先支付的金額;但只有在根據適用法律最終確定該受保障人無權獲得賠償的情況下,該受保障人只有在由該受保障人或其代表作出償還該等款項的書面承諾後,才有權享有第6.3(C)節規定的提前期權利。
(D) 母公司應促使尚存的公司自生效時間起計至少六(6)年內繼續存在,並且母公司應不遲於緊接關閉前全額預付索賠報告或發現期限至少為自生效時間起計六(6)年的尾部保險單,保險公司的AM最佳財務評級與S公司現任董事和高級管理人員及受託責任保險公司的條款和條件相同或更好,對於在生效時間或之前存在或 發生的事項、作為或不作為的限制和 其他重大條款不低於本公司現有的董事和高級管理人員責任保險單和受託責任保險單;但是,如果母公司可以自行決定在該尾部保單下的六(6)年內花費超過《公司披露時間表》第6.3節規定的金額(上限金額),且如果此類保險的費用超過上限金額,並且母公司選擇不超過上限金額,則母公司應購買與上限金額合理可用的保險金額。
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(E)如果母公司或尚存的公司(I)與 合併或合併為任何其他人,且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人,則在每種情況下,應作出適當的撥備,以便尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第6.3節規定的義務。母公司和尚存公司不得以合理預期的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產或任何子公司的資產(無論是通過合併、合併、法律實施或其他方式),使母公司或尚存公司無法履行本第6.3條規定的義務。本第6.3條的規定是為了當事人和任何根據本第6.3條有權獲得賠償、保險或費用墊付的人及其繼承人和代表的利益,並應可由其強制執行。
第6.4節 Form S-4. 在遵守本協議的條款和條件的情況下,母公司應根據證券法編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格,並應盡其合理努力在公司股東大會召開前充分時間促使美國證券交易委員會宣佈S-4表格有效,以便公司能夠根據美國證券交易委員會規則和法規的要求在公司股東大會之前將公司委託書郵寄給公司股東。母公司應根據外國或國家證券或藍天法律採取任何行動,以發行與合併有關的母公司普通股 。
第6.5節 證券交易所上市。母公司應採取一切必要行動,促使母公司普通股與合併相關的股票在紐約證券交易所上市,但須遵守正式發行通知。
第6.6節 員工福利。
(A)自生效時間起及之後,母公司應促使尚存公司按照其條款履行公司福利計劃項下的所有 福利和義務,這些福利和義務均在本協議日期生效(或在第5.1節允許的範圍內通過或修訂),但以截至生效時間存在的權利或權利(無論該等權利或權利是在生效時間起歸屬,還是僅在發生進一步事件時歸屬或支付) 為限。 母公司和公司特此同意,就任何員工安排和所有其他公司福利計劃而言,完成合並將構成控制權的變更, 根據本協議日期生效的此類計劃的條款(或在5.1節允許的範圍內通過或修訂)。第6.6(A)節的任何規定不得解釋為對母公司修訂或終止本公司根據該等公司福利計劃的條款所擁有的任何公司福利計劃的權利的限制,並且本第6.6(A)條的任何規定不得解釋為在公司福利計劃下該員工或該員工的受益人在該計劃的條款下不會享有的權利。
(B)在生效時間後的一(1)年內,母公司應繼續向每一名在生效時間受僱於公司或其子公司的個人(受影響員工)提供補償和員工福利,只要受影響的員工仍受僱於母公司或母公司的任何子公司(受影響的員工):(I)根據本公司S或其適用子公司S的規定,補償和員工福利(為免生疑問,包括股權激勵補償;但母公司可在緊接生效時間之前或(Ii)根據母公司或母公司任何附屬公司維持的薪酬及員工福利計劃、計劃、政策或安排,向該等受影響員工提供 有效時間之前或(Ii)根據母公司或母公司任何附屬公司維持的薪酬及員工福利計劃、計劃、政策或安排,而該等薪酬及員工福利計劃、計劃、政策或安排合共不遜於在生效時間後不時向擔任與受影響母公司及其附屬公司的受影響員工的職位相若職位的母公司員工提供的薪酬及員工福利。儘管如此
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上述規定的一般性規定,在生效時間後的一(1)年內,只要每名受影響員工仍受僱於母公司或母公司的任何子公司,母公司應繼續向每名受影響員工提供(I)基本工資或工資率(視情況而定)和短期現金獎勵補償機會,在任何情況下,均不得低於緊接生效時間之前向受影響員工提供的機會。(2)確定總體上不低於緊接生效時間前向受影響員工提供的長期激勵性補償機會的目標,但條件是,母公司可以用其他形式的現金補償替代股權獎勵,這些形式的補償具有同等的授予日期價值和同等的歸屬條件;(Iii)合計不低於緊接生效時間前向受影響員工提供的所有其他薪酬及僱員福利(包括任何界定福利 退休金及退休後福利),及(Iv)根據《公司披露時間表》第6.6(B)節所述計劃支付的遣散費及福利。為進一步落實前一句第(I)款中的短期現金激勵薪酬機會承諾,如果母公司按照生效時間前一年的條款修改或終止了 S公司發生生效時間的年度的短期現金激勵薪酬計劃,則受影響員工在倒閉年度獲得的短期現金激勵薪酬的確定基礎應不低於母公司及其子公司類似情況員工的薪酬。
(C) 儘管本協議有任何相反規定,母公司應(或應促使尚存的公司):(I)遵守《公司披露計劃》(《公司退休人員計劃》)第6.6(C)節確定的《公司員工計劃》的條款,並向每位受影響的員工提供截至本協議日期的《公司福利計劃》規定的退休後福利 (未作不利修訂);或(Ii)允許每個受影響的員工參加並從父母S退休後的健康計劃獲得福利,因為這些計劃可能不時生效(父母退休人員計劃),因為他們有資格參加(無論該計劃是否在資格或參與方面被凍結),同時考慮到第6.6(D)節中的服務和在生效時間後為父母及其附屬公司提供的服務,包括任何僱主補貼;但如於生效日期,受影響員工符合本公司退休計劃下的資格要求,則該受影響員工應自生效時間起自動符合母公司退休計劃下的資格要求;此外,為免生疑問,在受影響員工開始參與母公司退休計劃後,該受影響員工應以與母公司及其附屬公司其他類似情況的員工相同的方式(包括因修訂或終止該等條款及條款而受影響),受該公司退休計劃的條款及規定的約束。
(D) 母公司將或將促使尚存公司給予每名受影響員工充分積分,以符合資格、 母公司或母公司任何子公司為受影響員工維持的任何員工福利計劃或安排下的任何員工福利計劃或安排下的歸屬和福利應計(包括母公司退休人員計劃,但不包括任何固定福利養老金計劃下的福利應計項目,在每個情況下,該計劃都不是公司福利計劃)。S在緊接生效時間之前為公司或任何子公司(及其各自的前身實體)提供的服務,但以下情況除外:(1)這種抵扣將導致相同服務期間的福利或補償重複,或(2)這種僱員福利計劃或安排不對新參與者開放(第6.6(C)節具體規定的除外)。
(E) 母公司將或將促使尚存的公司:(I)放棄適用於受影響員工在生效時間後有資格參加的任何福利計劃下適用於每個受影響員工的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制,但已對受影響員工生效且在緊接生效時間之前為受影響員工維護的任何福利計劃的生效時間尚未滿足的限制或等待期除外,以及(Ii)適用於第一個符合資格的計劃年度。為每個受影響的員工提供任何自付費用和免賠額的信用額度
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在開始參與滿足任何適用的免賠額或自掏腰包受影響員工在生效時間後有資格參加的任何福利計劃中的要求 。?本第6.6(E)節中對受影響員工的引用也應指受影響的適用員工 員工受影響的S合格家屬。
(F)如果母公司在截止日期前不少於二十(Br)(20)個工作日向公司提出書面要求,公司及其各子公司應通過決議並採取一切必要的公司行動,以終止由公司或其任何子公司(統稱為公司401(K)計劃)維持、贊助或出資的每項 計劃,在每種情況下,視結束髮生而定,並自緊接結束日期前一天起生效。公司應 向母公司提供該公司401(K)計劃已被適當終止的證據,並提供此類終止文件的形式,但須經母公司事先審查。如果本公司的401(K)計劃根據母公司S的要求終止,則受影響的員工有資格參加緊接截止日期後由母公司或其其中一家子公司維持的401(K)計劃,而該等受影響的員工有權將任何合資格的展期分派(定義見守則第402(C)(4)節)直接 轉至由母公司或其附屬公司維持的該401(K)計劃,包括任何未償還貸款和公司普通股。
(G) 第6.6節中包含的任何內容,無論是明示的還是暗示的,均不得解釋為(I)建立、 修訂或修改任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排,(Ii)限制母公司或本公司或其各自的任何子公司或關聯公司在他們任何人假設、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力,除非該計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的條款允許,(Iii)對任何人士(包括任何僱員)訂立任何第三方受益人權利或義務,或訂立任何受僱或服務權利或繼續受僱或服務的權利,或訂立受僱於母公司或本公司或其各自附屬公司或聯營公司的特定條款或條件或服務的權利,或(Iv)限制母公司或本公司(或其各自的任何附屬公司或聯屬公司)在任何時間以任何理由或無故終止任何 僱員或其他服務提供者的僱用或服務的權利。
(H) 在本 協議之日起,公司應在適用和可行的範圍內,盡商業上合理的努力,向母公司提供一份本公司或其子公司的員工名單,這些員工將受到任何工廠關閉或裁員或裁員的影響,而這些關閉或裁員或裁員將觸發《警告法案》項下的通知要求,且將在本協議之日至截止日期之間發生。
第七條
母公司與公司的契諾
本協議雙方同意:
第7.1節 合理的最大努力。
(A) 除第5.2節、第7.1(B)節和第7.1(C)節另有規定外,公司和母公司應相互合作,並使用(並應促使各自子公司使用)各自合理的最大努力,以迅速(I)採取或促使 採取所有行動,並根據本協議和適用法律進行或促使進行所有必要、適當或適宜的事情,以儘快完成並使合併和本協議設想的其他交易生效,包括但不限於,迅速和完整地準備和歸檔所有文件,以實現所有必要的備案、通知、請願書、陳述、登記、提交信息、申請和其他文件,並 (2)儘快獲得
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任何第三方或政府機構、機構、當局或官員要求獲得的所有批准、同意、登記、許可、等待期到期或終止、授權和其他確認,對於完成合並和本協議設想的其他交易是必要的、適當的或可取的。公司和母公司應在本協議之日起十(10)個工作日內提交與合併有關的《高鐵法案》所要求的通知,並應在本協議之日之後,在可行的情況下儘快準備和提交與公司披露時間表第7.1(A)節所述司法管轄區的合併相關的任何適用法律所要求的其他材料。在交易完成前,在符合與信息交換相關的適用法律的情況下,本公司和母公司均應向對方通報與完成合並有關的事項的狀況,併合作取得與合併有關的任何政府機構、機構、當局或實體的所有必要批准或同意。公司和母公司有權事先審查,雙方將就任何第三方和/或任何政府機構、機構、當局或實體提交的與合併和本協議預期的其他交易有關的所有文件或書面材料提供任何必要的信息。公司和母公司應迅速通知另一方,如果以書面形式,應向另一方提供任何政府機構、機構、當局或實體關於合併的任何通信的副本(或在口頭溝通的情況下,向另一方口頭通知),並向另一方提供機會參加與任何政府機構、機構、機構或實體就與交易有關的任何備案、調查或其他詢問舉行的任何會議、電話會議或視頻會議;但即使第7.1節有任何相反規定,母公司應在與公司協商的情況下,根據任何政府機構、機構、當局或實體就合併(統稱為反壟斷法)或(Y)其他適用法律可能斷言的任何(X)反壟斷、競爭或貿易法規或其他適用法律,確定和實施戰略,以獲得任何必要的批准、同意、批准或等待期終止或終止,並應以合理設計的方式這樣做,以獲得任何此類批准、同意、批准或等待期終止或終止,在合理可行的情況下並在任何情況下在結束日期之前儘快完成;但前提是,上述規定不得在任何方面限制S一方在本協議項下的義務。如果任何一方收到任何政府機構、機構、當局或實體關於合併的補充信息或文件材料的請求,則該方將盡其合理的最大努力,在實際可行的情況下,在與另一方協商後,儘快做出或促使做出適當的迴應,以符合該請求。在符合適用法律或任何適用的政府機構、機構、機構或實體(包括其工作人員)提出的任何要求的情況下,公司和母公司應相互提供其與任何此類政府機構、機構、機構或實體之間關於本協議和合並的所有通信、檔案(高鐵法案要求的通知除外)和書面通信的副本,並向另一方提供另一方在準備向 任何此類政府機構、機構、機構或實體提交文件或提交信息方面可能合理要求的必要信息和合理協助;但根據第7.1(A)節提供的材料可進行編輯(X)以刪除與公司估值有關的參考, (Y)為履行合同義務所需,以及(Z)為解決合理的特權或保密問題而必要。
(B) 在不限制第7.1(A)條的前提下,母公司和公司應在符合第7.1(C)條的前提下,視情況而定:(I)各自盡其合理的最大努力,避免在截止日期(如第9.1(B)(I)節所定義)當日或之前發出或撤銷或終止任何法令、命令或判決,包括但不限於通過訴訟(包括上訴)對任何人在任何法院提出的索賠進行抗辯;和(br}(Ii)各自盡其合理最大努力避免或消除任何反壟斷法或任何其他適用法律項下的各種障礙,以便能夠在合理範圍內儘快結束(無論如何不遲於結束日期),包括(X)建議、談判、承諾並通過同意法令單獨下達訂單,或以其他方式出售、剝離或處置母公司的此類業務、產品線或資產;本公司及其各自的子公司及(Y)在截止日期後採取或承諾採取的行動將限制母公司或其子公司就 中的一項或多項或其保留能力採取行動的自由
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母公司、本公司及其各自子公司的業務、產品線或資產,在每一種情況下,為避免在任何訴訟或訴訟中進入或解散任何禁令、臨時限制令或其他命令,否則將具有阻止或實質性延遲關閉的效果。如母公司提出要求,本公司應同意剝離、出售、處置、分開持有,或以其他方式採取或承諾採取任何行動,限制其對母公司、本公司或其各自子公司的任何業務、產品線或資產的行動自由,或限制其保留母公司、本公司或其任何附屬公司的任何業務、產品線或資產的能力;惟任何該等行動須以完成合併為條件。本公司同意並承認,即使本第7.1條或本協議的任何其他規定有任何相反規定,對於母公司、本公司或其任何子公司為完成本協議所設想的合併或其他交易而要求提交的任何文件或提交的任何文件、應採取的行動或作出的承諾,本公司或S子公司均不得在未經母公司S事先書面同意的情況下,出售、剝離或處置任何資產、獨家許可公司知識產權、承諾任何出售、剝離或處置業務。公司和S子公司的產品線或資產或材料公司知識產權的任何獨家許可,或採取任何其他行動或承諾採取任何行動,限制公司S、母公司S或其各自子公司的行動自由,或他們保留其任何業務、產品線或資產或材料公司知識產權的能力;但前述規定不應解除任何一方在本協定項下的義務。
(C)儘管本協議另有規定,本第7.1節的條文或本協議的任何其他 條文均不得解釋為要求母公司或任何母公司S子公司承擔(或要求或授權本公司或本公司任何S子公司承擔)任何努力或行動,而本公司在未經母公司S事先書面同意的情況下,不得、亦不得允許其任何子公司在未經母公司S事先書面同意的情況下作出任何努力或採取任何行動,而有關努力或行動會或可合理預期會導致重大損害。重大 損害是指以下任何一種變化或影響:(1)在生效時間或之後,個別或整體(以及在實施任何資產剝離或出售的任何合理預期收益後), 將對公司及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營業績造成重大不利影響或合理地可能導致重大不利影響的變化或影響; 任何要求剝離或單獨持有或限制任何部門、子公司、利息、業務、產品線、資產或財產在生效時間前與母公司及其子公司進行的業務有關的任何要求,如果就公司及其子公司的同等數額的資產或業務採取的此類行動,連同根據第7.1條採取的所有其他行動,總體上合理地可能對財務狀況、業務、本公司及其子公司的資產或持續經營結果被視為一個整體,或(2)儘管本7.1(C)節或本協議其他部分有任何相反規定(但須受緊隨其後的但書所限),要求母公司或其任何子公司 (包括在關閉時或之後,本公司及其任何子公司)向任何政府機構、機構、當局或實體發出事先通知或事先獲得批准;但在符合公司披露明細表第7.1(C)節規定的條件下,如果適用的政府機構、機構、機構或實體提出要求,母公司應同意向任何政府機構、機構、機構或實體發出事先通知或獲得其事先批准的任何要求,只要這些要求對母公司無關緊要。
第7.2節 某些文件。本公司和母公司應相互合作:(A)確定是否需要由任何政府機構、機構、當局或官員採取與完成本協議預期的交易有關的任何行動、同意、批准或豁免,或是否需要向任何政府機構、機構、當局或官員提出任何行動、同意、批准或豁免,或是否需要從任何重大合同當事人那裏獲得任何行動、同意、批准或豁免;以及(B)尋求任何此類行動、同意、批准或豁免或進行任何此類備案,提供與本公司委託書或S-4表格相關或相關的信息,並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或豁免。批准或放棄。
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第7.3節 信息訪問。自本協議簽訂之日起至生效之日止,在適用法律允許的範圍內,公司和母公司將在正常營業時間內,在合理要求下,(A)允許另一方及其律師、財務顧問、審計師和其他授權代表合理訪問該方及其子公司的辦公室、物業、賬簿和記錄,(B)向另一方及其律師、財務顧問、審計師和其他授權代表提供該等人員可能合理要求的財務和運營數據及其他信息,以及(C)指導其員工。律師和財務顧問合理配合對方調查公司或母公司的業務(視情況而定);但該等調查不得無理擾亂S或其母公司S的業務(有一項理解及協議,即在任何情況下,未經本公司事先同意,不得對任何環境介質進行任何侵入性或地下調查或測試,該同意屬本公司合理酌情決定權範圍內);此外,條件是該等調查不得影響任何一方在本協議項下作出的任何陳述或保證;此外,前提是本公司須執行本公司披露附表第7.3節所載的行動(須受此第7.3節的條款規限)。儘管有上述規定,本公司及母公司均毋須提供其合理地相信因任何適用法律而不能向另一方提供的任何資料,該等資料構成受律師/客户特權保護的資料,或因與任何第三人的合約或協議而須予保密的資料。在適用前一句限制的情況下,各方應盡合理努力作出合理、適當的替代披露安排。母公司或公司根據第7.3條獲得的所有信息應按照母公司與公司於2023年10月1日簽訂的保密協議(保密協議)保密,否則應遵守該協議的條款。
第7.4節 税務處理。
(A) 母公司或本公司均不得,亦不得允許其各自的附屬公司採取任何行動,以阻止或 妨礙,或可合理預期阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格,而母公司及本公司各自應盡其合理最大努力使合併符合準則第368(A)節所指的資格,並應促使其各自的附屬公司盡其合理最大努力使合併符合資格。母公司和本公司打算就美國聯邦所得税的目的將合併報告為準則第368(A)條所指的重組(重組處理),並打算促使其各自的子公司報告該合併;但如果合併未能符合準則第368(A)條所指的重組的資格,母公司、本公司或其任何一家子公司均不對公司普通股的任何持有人承擔任何責任或義務。
(B) 母公司及本公司將在對方提出要求時,就(I)向母公司或本公司發出税務律師的税務意見(各自定義見第8.3(C)節)及(Ii)向母公司或本公司發出有關重組處理的任何其他外部法律意見(包括如美國證券交易委員會要求就重組處理擬備及提交與S-4表格生效聲明有關的意見) ,就(I)税務律師的税務意見(各自的定義見第8.3(C)節)及(Ii)向母公司或本公司發出有關重組處理的意見而作出合理最大努力並給予合理合作 。就上述事宜而言,母公司及本公司應應要求向税務律師遞交證書(日期為必要日期,並由本公司或母公司的一名高級人員簽署,視乎 適用而定),其形式及實質須與本公司披露附表第7.4(B)節(就本公司而言)及母公司披露附表第7.4(B)節(就母公司而言)所載的適用證書一致。母公司和本公司應盡其合理的最大努力,不採取或不允許任何附屬公司採取或導致採取任何行動導致不真實(或未能採取或導致不採取任何行動導致不真實)公司披露明細表第7.4(B)節(對於公司)和母公司披露明細表第7.4(B)節(對於母公司)所列證書中向律師作出的任何陳述和契諾(對於母公司)。
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第7.5節 公告。母公司 和公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前將相互協商,未經另一方事先同意,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 ,不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。儘管有上述規定,(A)適用法律或與任何國家證券交易所的任何上市協議可能要求的任何新聞稿或公開聲明可在磋商之前發佈,前提是發佈新聞稿或聲明的一方已盡其最大努力與另一方協商,以及(B)一方可在未經磋商的情況下發布新聞稿或公開聲明,其內容與先前發佈的新聞稿或公開聲明符合第7.5節或母公司與本公司先前同意的任何溝通計劃或戰略。為免生疑問,第7.5節的任何規定均不得阻止母公司或公司在正常過程中發佈與本協議或本協議擬進行的交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。根據第5.2節的規定,本第7.5節中的限制不適用於與收購提案或公司建議變更相關的新聞稿或其他公開聲明。
第7.6節 進一步保證。在生效時間及生效後,尚存公司的高級職員及董事將獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證,並採取任何其他行動及作出任何其他事情,以合理必要地以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司的名義將任何及所有權利、所有權及權益歸屬、完善或確認記錄或以其他方式授予尚存公司因下列原因而已收購或將被收購的任何權利、財產或資產:或與合併有關的問題。
第7.7節 某些事件的通知。
(A) 公司和母公司的每一方應迅速通知另一方:
(I) 任何人發出的任何書面通知或其他書面通信,聲稱與本協議擬進行的交易有關的交易需要或可能需要徵得此人的同意;
(Ii) 任何政府機構、機構、當局或實體與本協議預期進行的交易有關的任何通知或其他書面通信;以及
(Iii) 任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序(A)已開始或(B)據其所知,對該方或其任何附屬公司構成威脅、有關或涉及或以其他方式影響該一方或其任何附屬公司的與完成本協議預期的交易有關的任何行動、訴訟、索賠、調查或程序;
但此類通知(以及根據本協議任何其他部分要求發出的任何其他通知)不得影響雙方的陳述、保證、契諾或協議或雙方在本協議項下義務的條件。
第7.8節 禁止懇求。
(A) 本公司及其子公司不會,本公司將指示並盡其合理的最大努力,促使其及其子公司的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理和其他代表不直接或間接採取任何行動,以徵求、發起或故意鼓勵或 知情地促進任何收購提案的提出(包括但不限於,根據《政府採購條例》第203條批准任何豁免)或就此進行任何查詢,或與任何人就此進行討論或談判(但通知該人本第7.8條的規定存在除外),或披露任何非公開信息
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或讓任何已提出或本公司知悉S正考慮提出任何收購建議或批准或推薦的人士接觸物業、簿冊或記錄,或 建議批准或推薦、或簽署或簽訂與收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或其他類似協議,或公開提出或 同意作出上述與收購建議有關的任何事項。本協議中包含的任何內容均不得阻止本公司董事會(I)遵守《交易法》關於收購提案的規則14e-2,或(Ii)在本條款第(Ii)款的情況下,根據公司S董事會與外部律師協商後的善意判斷,未能進行任何披露將合理地可能與董事根據適用法律行使其對公司股東的受託責任相牴觸;但與收購建議有關的任何該等披露應視為對本公司建議的更改,除非本公司S董事會在該等披露中重申本公司的建議。本公司應被允許根據交易法第14d-9(F)條或遵守第14e-2(A)條規定的披露義務,停止、查看和監聽與本公司S股東的任何通信。根據交易法頒佈的關於收購建議的規則14D-9或法規M-A第1012(A)項不應 改變公司建議,只要所採取的任何行動或作出的任何聲明符合第7.8節(包括緊隨其上的句子),且本句子允許的任何此類披露 不得允許公司董事會改變公司建議,但依照第5.3節的規定除外。儘管本協議有任何相反規定,但在符合第7.8(B)節第一句的情況下,在公司股東批准之日之前(但不能在之後),公司可直接或間接通過其顧問、代理人或其他中間人,(A)向任何人及其代表(包括融資來源)提供信息和訪問權限,但僅在迴應信息或訪問權限請求時提供。善意的,在本協議日期後向公司董事會提交因違反第5.2(A)條、第5.2(B)條或本條款7.8條而未獲得的書面收購建議,以及(B)參與 討論並與該人或其代表就任何此類主動收購建議進行談判,如果且僅當在本句第(A)或(B)款所述的任何情況下, (1)公司董事會真誠地作出結論,(X)在收到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議後,該收購建議構成或可以合理地預期 將產生一份上級建議,並且(Y)如果不這樣做,將合理地很可能與其根據適用法律對S公司股東承擔的受託責任相牴觸,以及(2)在從事本句第(A)或(B)款所述的任何活動之前,公司 從提出該收購建議的人那裏收到了一份已簽署的保密協議,其中涉及保密的實質性條款 ,在所有重大方面(不論收購建議的條款):(I)對本公司有利及(Ii)對提出收購建議的人士的限制不少於保密協議所載的限制 。本公司同意,提供給該人士的任何重大非公開信息,如以前沒有提供給母公司,應在向該人提供該信息之前或基本上與之同時提供給母公司。本公司董事會不得采取前述條款(A)及 (B)所述的任何行動,除非本公司已先向母公司遞交書面通知,告知母公司本公司有意採取該等行動;但任何具體收購建議或經修訂或經修訂的收購建議只需發出一份該等通知。
(B) 如果在本協議日期或之後,公司 收到收購建議,或任何人提出或正在考慮提出收購建議,要求提供與公司或公司任何附屬公司有關的非公開信息,或要求查閲公司或任何附屬公司的財產、賬簿或記錄,本公司將(A)迅速(在任何情況下不得遲於董事或本公司高級管理人員知悉該收購建議或請求後二十四(24)小時)通知母公司(通知應以口頭和書面形式提供,並應指明提出該收購建議或請求的人並闡明其實質性條款), (B)使母公司合理和及時地瞭解任何此類收購的狀況和重要條款(包括關於狀況或實質性條款的變化
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建議或要求,及(C)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於董事或本公司高管知悉收到 後二十四(24)小時)向母公司提供向本公司或其任何附屬公司發送或提供的描述其任何條款或條件的所有材料函件和材料書面材料(無論是否電子形式)的未經編輯的副本, 包括任何建議的交易協議(連同所有時間表和展品以及與此相關的任何融資承諾),以及與其條款和條件有關的任何材料口頭溝通的書面摘要 。本公司(X)應並應促使其子公司立即停止並導致終止,並應盡合理最大努力促使其及其高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何人就任何收購提議或其可能性進行的所有討論和談判(如果有),(Y)應立即要求每個人(如果有),已在本協議日期前九(9)個月內簽署保密協議,與其 考慮退還或銷燬其或其任何附屬公司迄今向該人士提供的所有機密資料的收購建議有關,及(Z)立即終止該人士及其代表獲取有關本公司或其任何附屬公司的盡職調查或其他資料的所有實體及電子資料室。公司不得修改、修改或終止、或放棄、免除或轉讓公司或其任何子公司參與的任何保密協議或停頓協議(或任何類似協議)中與任何此類收購提議有關的任何條款,並應執行任何此類協議的條款;但公司應被允許在保密的基礎上,應相關方的書面請求,在沒有事先通知母公司披露當事人和情況的情況下,僅在必要的範圍內免除或免除任何停頓義務,以允許所涉及的一方在保密的基礎上向公司董事會提交收購建議。如公司放棄或解除任何停頓,公司應向母公司提供書面通知。
就本協議而言,收購建議書是指善意的書面報價或建議書,或任何 善意的(I)直接或間接收購或購買本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產,而該等業務或資產個別或合計佔本公司及其附屬公司作為整體的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上;(Ii)直接或間接收購或購買本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券的20%或以上,其業務佔本公司及其附屬公司整體的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上;(Iii)要約收購或交換要約,如果完成,將導致任何人實益擁有本公司或其任何子公司的任何類別股權證券的20%或以上,其業務佔本公司及其子公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上,或 (Iv)合併、合併、業務合併、合資企業、合夥企業、合夥企業、資本重組、清算、解散或涉及本公司或其任何子公司的類似交易,其業務佔本公司或其任何子公司淨收入、淨收益的20%或以上。EBITDA或本公司及其子公司的資產,作為一個整體,本協議預期的交易除外。就本協議而言,上級建議書是指善意的 以公司董事會在其善意判斷中確定的條款(在諮詢並考慮到全國知名的財務顧問和外部法律顧問的意見後,考慮到該收購建議的所有條款和條件,包括按照建議的條款完成的可能性以及該建議的所有法律、財務、監管和其他方面,包括任何分手費、費用報銷條款和完成條件),對或就公司普通股或本公司及其子公司的至少大部分已發行股份或S及其子公司的資產提出書面收購建議。以及母公司在接到第5.2(B)(I)節通知後對合並條款或本協議提出的任何修訂)比合並和交易更有利於本公司S股東。
(C) 本公司同意,將迅速採取必要步驟,將第7.8節中承擔的義務告知其子公司及其高級管理人員、董事、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表。
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第7.9節 收購法規。如果任何反收購或類似的法規或法規適用於或可能適用於本協議擬進行的交易,各方及其董事會應給予法律上允許的批准並採取法律允許的一切行動,以使本協議擬進行的交易能夠在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成,否則應採取行動消除或最大限度地減少任何此類限制、法規或法規對本協議預期交易的影響。
第7.10條 第16(B)條。母公司及 本公司各自應採取一切合理必要的步驟,以使擬進行的交易以及每名個人(A)為董事或本公司高管或(B)於生效時將成為董事或母公司高管的任何其他與本協議有關的本公司股權證券(包括衍生證券)處置或收購 母公司股權證券(包括衍生證券)可根據交易所法令頒佈的 規則16b-3豁免。
第7.11節 季度股息的協調。母公司和公司均應協調其定期季度股息的記錄和支付日期,以確保公司普通股持有人在任何季度不得就其公司普通股和母公司普通股在合併中作為交換獲得兩次股息或一次股息。此外,在不限制前一句話要求的情況下,公司應確保宣佈任何季度股息的日期和任何季度股息的記錄日期不得晚於上一年相應季度該日期一週年後的五(5)個工作日;但條件是,在結算髮生的當季,如果母公司S季度股息的記錄日期已經宣佈,並且是生效時間之前的日期,則公司的該季度股息宣佈日期和記錄日期不得晚於確保公司普通股持有人按照第7.11節第一句規定獲得季度股息所必需的日期。
第7.12節 證券交易所退市;註銷註冊。於生效時間前,本公司應與母公司合作,並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動,並根據適用法律及紐約證券交易所規則及規例作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜作出的一切事情,以促使(A)本公司普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市,及(B)本公司普通股在退市後根據交易所法令在切實可行範圍內儘快取消註冊。
第7.13節公司債務的 處理。
(A) 公司應盡合理的最大努力,並應促使其適用的子公司作出商業上合理的努力, 在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司交付一份關於公司信貸協議(債務主體)的付款函副本(取決於母公司安排的資金交付),該付款函應(I)註明(1)為充分償還所有本金、利息、預付保費、罰款、於預期結算日(及其後的每日應計金額)及(2)公司信貸 協議項下所有未清償信用證(本公司及母公司應合理合作安排於結算日或之後終止、終止並以新信用證取代或以新信用證作後盾)及 (Ii)述明於該還款通知書項下收到清償金額後,標的債務及所有相關貸款文件即告終止。
(B) 母公司將被允許或要求公司根據契約條款,開始和實施一個或多個購買要約,包括任何控制權變更要約(該術語在各自契約中定義)和/或任何投標要約,或任何交換要約,並進行同意徵求(每個,徵求同意),如果有(每個,債務要約)和集體,
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(br}債務要約),涉及票據的任何或所有未償還本金總額,前提是(A)任何此類債務要約是使用母公司提供的資金完成的,以及(B)母公司應(1)準備與債務要約相關的所有必要和適當的文件(債務要約文件),(2)為公司提供合理的機會 審查和評論此類文件,(3)在與本公司或其附屬公司有關或與遵守適用契約或適用法律有關的範圍內,包括本公司合理要求的任何建議變更,且 應真誠地以其他方式考慮任何該等建議變更,及(4)任何有關債務發售須符合適用契約及適用法律(包括美國證券交易委員會規則及法規)的規定進行。債務要約的成交(或如果適用,則有效性)應以成交發生為明確條件;但與票據有關的債務要約的完成不應成為成交的條件。就 任何徵求同意書而言,在收到任何必需的同意後,本公司及其附屬公司應根據每份各自的契約對每份契約簽署補充契約,按母公司合理要求修訂債務要約文件中描述的該等契約的條款及 條款,補充契約應不早於生效時間生效,並應盡合理最大努力促使 受託人在結束前或基本上與母公司決定的同時簽訂補充契約。如母公司提出合理要求,本公司應盡其合理努力促使其法律顧問:(br}僅在與本第7.13(B)條(B)項擬進行的交易相關的每種情況下,且僅在與本條款7.13(B)項擬進行的交易相關的情況下,本公司應提供(A)適用契約所需的所有習慣法律意見,以及(B)適用法律(包括美國證券交易委員會規則和法規)所要求的所有習慣法律意見,並且該等法律意見必須在生效時間之前交付。
(C) 如母公司提出要求,以代替或補充母公司或本公司開始對債券進行債務要約,公司應在企業允許的範圍內, 盡其合理最大努力:(A)就債券的全部或部分未償還本金金額發出一份或多份可選贖回通知(只要該等債券的贖回明確以債券的贖回發生為條件,可在截止日期之前按母公司S的要求交付),根據有關契約的贖回條款,及(B)採取母公司合理要求的任何其他 行動,以根據個別契約的清償及清償條款及適用於各該等契約的其他條文,促進票據的清償及清償,但(1)任何該等贖回或清償及清償應使用母公司提供的資金來完成,及(2)完成任何該等贖回或清償及清償不應成為成交的條件。 如母公司提出合理要求,公司應盡其合理的最大努力促使其法律顧問提供與本第7.13(C)節所規定的贖回相關的所有慣常法律意見,前提是此類法律意見必須在生效時間之前提交。
(D) 在不限制前述規定的情況下,(I)公司和母公司應就母公司或其子公司根據公司信貸協議或S根據公司信貸協議合理要求採取的與合併有關的此類交易的慣例行動相互合理合作,包括與債務要約、簽署債務要約文件中描述的任何補充契據和任何贖回通知有關;但除第7.13(B)節和第7.13(C)節規定外,本公司、其子公司或其代表均不需要簽署、或同意對(X)在關閉前有效或在關閉未發生時有效的任何協議、文件、證書或意見進行任何變更或修改,(Y)根據交付時的事實和情況不準確,或(Z)與S現有債務或適用法律的條款相沖突。(Ii)對於母公司或其子公司根據信用證文件合理要求公司或其子公司採取的行動,公司和母公司應相互合理合作,這些行動將在截止日期或之後生效;及(Iii)母公司應書面要求立即向公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包公司或其任何子公司因本節7.13中規定的合作而發生的費用,並報銷、賠償和
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使本公司及其子公司及其各自的代表免受因本條款7.13所述交易而蒙受或產生的任何及所有責任和損失。
(e) 為此目的:
(I) 債券是指(I)2029年到期的7.875%的債券(2029年債券), 由日期為1999年10月1日的契約(經不時修訂、補充或修改,1999年基礎契約)管轄,由amerada Hess公司和作為受託人(1999年基礎契約受託人)的大通曼哈頓銀行(1999年基礎契約受託人)管轄,(Ii)由1999年基礎契約管轄的2031年到期的7.30%債券(2031年債券),(Iii)由1999年基礎契約管轄的2033年到期的7.125%債券(2033年債券),(Iv)日期為2006年3月1日(經不時修訂、補充或修改,由amerada Hess Corporation與紐約梅隆銀行作為受託人摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank,N.A.)的受託人(受託人))於2040年到期的6.00%債券(即2040年到期的債券),(V)由2006年基礎企業管理的2041年到期的5.60%的債券(2041年債券),(Vi)由2006年基礎契約管理的2024年到期的3.50%票據(2024年到期的票據),(Vii)由2006年基礎契約管理的2027年到期的4.30%的票據(2027年到期的票據) ,及(Viii)由2006年基礎契約管理的2047年到期的5.80%的票據(2047年到期的票據)。
?義齒是指(I)1999年的基託和(Ii)2006年的基託。
(3) ?受託人是指(1)1999年基礎契約受託人和(2)2006年基礎契約受託人。
(4) 信用證文件是指(1)本公司與三井住友銀行於2023年1月11日簽訂的《備用信用證續簽協議》,(Ii)本公司與豐業銀行休斯敦分行於2022年12月6日簽訂的《續簽備用信用證協議》,(Iii)本公司與阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行於2021年1月27日簽訂的經修訂並重新簽署的《續簽備用信用證協議》(經第1號修正案修訂)。(Iv)本公司與多倫多道明銀行紐約分行於2019年10月10日簽訂的《備用信用證續簽協議》,(V)本公司與法國巴黎銀行於2017年12月20日簽訂的《備用信用證續簽協議》,(Vi)本公司與DNB ASA於2016年6月24日簽訂的《續簽備用信用證協議》,(Vii)根據上述條款簽發的任何未償還信用證,(Viii)渣打銀行應本公司或本公司任何全資附屬公司的要求並以本公司名義出具的任何未償還信用證,及(Ix)根據公司披露附表第3.21(A)(Iv)節所載的公司信貸協議簽發的任何其他未償還信用證。
第7.14節 交易訴訟。公司應迅速通知母公司,母公司應迅速通知公司,股東就本協議或本協議擬進行的任何交易(統稱為交易訴訟)對各自董事或高級管理人員發起的任何要求、訴訟、仲裁或其他類似訴訟(包括衍生品索賠)應及時通知母公司,並應隨時向對方通報任何交易訴訟。公司和母公司在任何交易訴訟的辯護或和解方面應相互合作,並應真誠地相互協商
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本公司、母公司或其任何附屬公司未經母公司或本公司(視何者適用而定)事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解。
第7.15節 家長投票。在簽署和交付本協議後,母公司將立即促使合併子公司的唯一股東簽署並根據DGCL向合併子公司交付採用本協議的書面同意。
第7.16節 不控制對方S的業務。在不以任何方式限制任何訂約方在本協議項下的權利或義務的情況下,雙方承認並同意,本協議所載的限制並非旨在賦予本公司直接或間接控制或指導 母公司S或其任何子公司運營的權利,或賦予母公司在生效時間之前直接或間接控制或指導本公司或其任何子公司運營的權利。在生效時間之前,公司和母公司的每一方應按照本協議的條款和條件對各自的運營進行全面控制和監督。
第7.17節 條款對海洋石油公司和海洋石油公司的適用性。儘管本協議有任何相反規定,本協議項下本公司及其子公司採取行動或不採取行動的義務僅適用於MLP、Opco及其子公司,但範圍僅限於:(A)MLP、Opco及其子公司的組織文件允許的範圍;(B)公司被授權和授權約束MLP、Opco及其子公司,或有直接或間接合同或其他法律授權促使MLP、Opco及其子公司採取行動或不採取行動(視情況而定)。及(C)該等行動或不作為不會違反(X)對MLP、Opco或其任何股權持有人的任何合約責任或受信責任,或MLP或Opco對其股權持有人的任何合約責任或受信責任,或(Y)MLP、Opco或其附屬公司就借款債務所承擔的任何合約責任。
第八條
合併的條件
第8.1節 條件適用於每一方的義務。本公司、母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)下列條件:
(A) 本協議應已由公司股東根據《公司股東協議》予以採納;
(B) (I)根據《高鐵法案》與合併有關的任何適用等待期應已屆滿或終止;及(Ii)任何適用的等待期、任何政府機構、機構或當局的批准或肯定批准或母公司披露時間表第8.1(B)(Ii)節規定的其他條件已獲得,且與此相關的任何強制性等待期已屆滿;
(C) 任何適用法律或法規的規定以及任何判決、強制令、命令或法令均不得(I)禁止或責令完成合並,或(Ii)合理地預期僅在母公司披露時間表第8.1(C)(Ii)節規定的範圍內造成重大損害。
(D) S-4表格應已由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效,暫停S-4表格效力的停止令不得生效,為此目的而在美國證券交易委員會進行的訴訟不得待決或受到美國證券交易委員會的威脅;以及
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(E) 將在合併中發行的母公司普通股應已 批准在紐約證券交易所上市,並受正式發行通知的限制。
第8.2節 母公司和合並子公司義務的附加條件 母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)下列進一步條件:
(A) (I)公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有義務,和(Ii)(A)本協議第3.11(B)節所述公司的陳述和擔保在本協議日期及截止日期、截止日期及截止日期均屬真實和正確,如同在本協議日期及截止日期及截止日期作出的一樣。(B)第3.5節前兩句中所述的公司陳述和保證在截止日期時應真實、正確,如同在截止日期時所作的陳述和保證一樣,但存在不準確之處;(C)第3.5節中所陳述的公司陳述和保證(除其前兩句外)應真實正確(不考慮有關重大事項的所有限制或限制,?重大或公司材料不利影響)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面,和(D)除前述(A)-(C)條款所述外,本協議第三條所述公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和截止日期均應真實和正確,如同在 和截止日期一樣,但如果未能如此真實和正確(不考慮關於材料、重要性或公司材料不利影響的所有限制或限制),則可合理預期不會對公司產生重大不利影響;但是,就上述(A)、(B)、(C)和(D)條款而言,僅在該日期或 期間作出的陳述和保證應真實和正確(符合第(A)、(B)、(C)或(D)款中規定的相應門檻)。就本協議而言,最小不準確是指個別或總體上存在的任何不準確De極小相對於本公司或母公司的完全攤薄股本總額(視情況而定)。
(B) 母公司應已收到由公司授權人員代表其簽署、註明截止日期的公司證書,證明第8.2(A)(I)節和第8.2(A)(Ii)節規定的條件已得到滿足。
第8.3節 公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於滿足(或在法律允許的範圍內,放棄)下列進一步的條件:
(A) (I)母公司應已在所有實質性方面履行本協議項下要求其在截止日期或截止日期前履行的所有義務,和(Ii)(A)本協議第4.10(B)節所述母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期和截止 在截止日期和截止日期及截止日期的所有方面都是真實和正確的,(B)第4.5節前兩句所述母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期及截止日期應真實無誤,如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和擔保一樣,但不準確之處除外。(C)第4.5節所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保(前兩句除外)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確,如同在截止日期和截止日期所作的一樣;和(D)除前述條款(A)-(C)所述的陳述和擔保外,本協議第四條所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保應真實和正確(不考慮關於重大事項的所有限制或限制,在本協議日期和截止日期,以及在截止日期和截止日期,就像在截止日期和截止日期一樣,重要性或母材料不利影響),除非未能如此真實和正確地個別或總體地合理地預期母材料 不利
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有效;但條件是,就上述(A)、(B)、(C)和(D)條款而言,截至 特定日期或期間所作的陳述和保證應僅在該日期或期間是真實和正確的(符合第(A)、(B)、(C)或(D)款中規定的相應門檻)。
(B) 公司應已收到一份由母公司的授權人員代表公司簽署的、日期為截止日期的母公司證書,證明已滿足第8.3(A)(I)節和第8.3(A)(Ii)節規定的條件。
(C) 公司應收到Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的書面意見,或者,如果Wachtell,Lipton,Rosen&Katz不能或拒絕提供該等國家公認的母公司地位的其他税務律師的意見,則公司和公司可共同同意,該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲 (雙方均同意保羅,韋斯,裏夫金德,沃頓和加里森律師事務所是可接受的其他税務律師)(税務律師),日期為截止日期,並在形式和實質上令公司合理滿意 大意是,根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設,合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組(税務意見)。在提出税務意見時,税務律師有權收取並依賴本公司及母公司各自根據第7.4(B)條向其提供的證明。
第8.4節 成交條件受挫。任何一方均不得依賴於未能滿足第8.1節、第8.2節或第8.3節(視情況而定)中規定的任何條件,作為不完成合並或終止本協議的 依據 如果該等條件是由於S在本協議任何條款的任何實質性方面違約而導致的。
第九條
終止
第9.1節 終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併(儘管已獲得公司股東的批准):
(A)經公司和母公司雙方書面同意的 ;
(B)公司或母公司的 :
(I) ,如果合併在2024年4月18日之前尚未完成(初始結束日期?,以及根據本第9.1(B)(I)節可以延長的,結束日期?);但是,如果(X)由於不滿足第(Br)條第8.1(B)款和第(Y)款中規定的條件而在該日期之前沒有發生有效時間,則截止日期應為2024年10月22日(在法律允許的範圍內)或放棄(在法律允許的範圍內)。但是,如果(X)由於不滿足第8.1(B)款中規定的條件而在該日期之前沒有發生有效時間,以及(Y)到目前為止已經滿足第VIII條中的所有其他條件(根據其條款,在結束時滿足的條件除外,每個條件都能夠在結束時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄,則結束日期將是2025年4月22日;但是,如果(X)由於不滿足第8.1(B)款和第(Y)款中規定的條件而導致生效時間 在該日期之前沒有發生,則到目前為止,第八條中的所有其他條件都已得到滿足(根據條款,這些條件將在
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如果終止日期為2025年10月22日(在法律允許的範圍內),則終止日期為2025年10月22日;此外,如果任何一方因未能履行本協議項下的任何義務而主要導致或導致有效時間未能在結束日期或之前發生,則不能享有根據本協議第9.1(B)(I)條終止本協議的權利;或
(Ii) ,如果因未能在正式舉行的股東大會或其任何續會上獲得所需的表決權而未能獲得公司股東批准 ;
(C)公司或母公司的 ,如果有任何法律或法規規定完成合並是非法的或被禁止的,或者如果有任何判決、強制令、命令或法令要求母公司或公司完成合並,並且該判決、強制令、命令或法令應成為最終和不可上訴的(任何此類法律、法規、判決、強制令、命令或法令、法律約束);但第9.1(C)款規定的終止本協議的權利不適用於未能履行本協議第7.1條下的任何義務的任何一方,其主要原因是造成或導致施加此類法律約束或未能抵制、解決或解除此類法律約束;
(D)母公司在收到公司股東批准之前的 ,如果公司建議發生變化, 無論本協議條款是否允許(或公司董事會或其任何委員會應決定對公司建議進行變化);
(E)母公司或公司的 ,如果另一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,則違反將導致未能滿足第8.2(A)節(如果是公司違反)或 第8.3(A)條(如果是母公司違反)中規定的一個或多個條件,在任何這種情況下,違反行為將無法補救,或者,如果能夠補救,在被指控違約方收到書面通知後30天內未得到糾正。或
(F)公司在收到公司股東批准之前的任何時間進行 ,以便達成最終的書面協議,規定更高的建議書;只要(I)公司在本協議日期後收到並非因違反第5.2(B)(I)條或第7.8條而產生的上級建議書,(Ii)本公司已在所有實質性方面遵守第5.2(B)(I)條關於該上級建議書的規定,(Iii)同時作為以下條件:任何該等終止,本公司根據第10.5條及 (Iv)本公司董事會已授權本公司訂立及本公司基本上同時訂立就該等優先建議訂立的最終書面協議(同意本公司 可與任何該等終止同時訂立該最終書面協議),向母公司(或其指定人)支付或安排支付本公司終止費。
希望根據本條款9.1第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款終止本協議的一方應根據第10.1節的規定,向另一方發出終止的書面通知,該條款規定了終止本協議的具體條款。
第9.2節終止的 效力。如果本協議根據第9.1條終止,則本協議無效且無效,本協議任何一方不承擔任何責任,但下列情況除外:(A)本協議第7.13(D)條、本第9.2條、本協議第10.4條和第10.5條以及保密協議中包含的 協議在本協議終止後繼續有效,(B)任何此類終止均不解除任何一方因本協議的任何實質性和故意違約而產生的任何責任或損害。
A-63
第十條
其他
第10.1節 通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件或類似書面形式),並應
如果是母公司或被併購子公司,請發送至: | ||
雪佛龍公司 | ||
博林格峽谷路6001號 | ||
San Ramon,California 94583 | ||
飾Mary A. Francis,公司祕書兼首席治理官 | ||
電子郵件: | ||
並抄送: | ||
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP | ||
美洲大道1285號 | ||
紐約,NY 10019 | ||
關注:斯科特·A·巴謝 | ||
凱爾·T·塞夫裏德 | ||
電子郵件: | 郵箱: sbarshay@paulweiss.com | |
郵箱: kseifry@paulweiss.com | ||
If to the Company,to: | ||
Hess公司 | ||
美洲大道1185號 | ||
紐約,NY 10036 | ||
收信人: 蒂莫西·B·古德爾,執行副總裁總裁,總法律顧問 | ||
電子郵件: | ||
並抄送: | ||
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz | ||
51號西52街 | ||
紐約,NY 10019 | ||
Attn: | Karessa L.Cain | |
Zachary S.Podolsky | ||
電子郵件: | klcain@wlrk.com; | |
郵箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或該當事人此後可為此目的通知其他各方的其他地址或電子郵件 。每一此類通知、請求或其他通信均應有效:(A)如果通過電子郵件發出,則當該電子郵件被傳輸到第10.1節中指定的電子郵件時,並且(I)該電子郵件的副本通過本第10.1節中描述的其他方法之一迅速發出,或(Ii)接收方通過電子郵件或本第10.1節中描述的任何其他方法交付收到該通知的書面確認,或(B)如果以任何其他方式發出,則在本第10.1節中指定的地址投遞時。
A-64
第10.2節 陳述的不存續和 保證。本協議中包含的陳述和保證以及依據本協議交付的任何證書或其他書面形式的聲明和保證不應在本協議生效或終止後繼續有效。
第10.3條 修正案;沒有豁免。
(A) 本協議的任何條款(包括本協議的證物和附表)可在生效時間 之前被修改或放棄,前提是且僅當此類修改或放棄是書面的,並且在修改的情況下由公司、母公司和合並子公司簽署,或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署;但條件是,在本公司股東採納本協議後,未經該等股東進一步批准,該等修訂或豁免不得更改或更改(I)以交換本公司任何股本股份或(Ii)母公司註冊證書的任何條款而收取的代價金額或種類。
(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的,不排除法律規定的任何權利和補救措施。
第10.4節 費用。除本協議(包括第10.5節)另有規定或各方另有書面約定外,與本協議及本協議計劃進行的交易相關的所有費用和開支應由發生此類費用或費用的一方支付,但下列情況除外:(I)與印刷、郵寄和提交S-4表格有關的費用,(Ii)根據《高鐵法案》與合併相關的文件所支付的所有備案費用,以及(Iii)所有合理和有據可查的費用。與根據第7.13節提供的任何合作或採取的任何行動有關的費用和開支,或與母公司根據第7.13節的條款償還或再融資本公司任何未償債務而將獲得的任何融資有關的費用和開支,在每個情況下均應由母公司承擔。
第10.5節 公司終止費。
(A) 公司解約費。儘管本協議中有任何相反的規定,但在以下情況下:
(I) 母公司應根據第9.1(D)條終止本協議;
(Ii) (A)本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)條終止,(B)本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(I)條終止,公司股東迄今未獲得批准,或(C)本協議由母公司根據第9.1(E)條終止,公司股東迄今未獲得批准,且在第(A)、(B)和(C)項中,在本協議日期之後,但在任何此類終止日期或之前,(X)在公司股東大會之前(在第(Ii)(A)款預期終止的情況下)或(Y)在終止日期之前(如果是第(Ii)(B)或(Ii)(C)條預期終止的情況下),收購建議應已提出並公開,無論是否撤回;或
(Iii) 公司應根據第9.1(F)條終止本協議,
A-65
則在第(I)、(Ii)或 (Iii)款所述的任何情況下,公司應在不遲於本協議終止之日向母公司支付(或安排支付)(通過電匯立即可用的資金),(X)在第(I)或(Iii)款所述的情況下,1,715,000,000美元(17.15億美元)(公司終止費),以及(Y)在第(Ii)款所述的情況下,不遲於完成收購建議或公司就任何收購建議訂立最終協議的較早日期,只要在本協議終止後十二(12)個月內完成該收購建議或簽署該最終協議,即可獲得相當於公司終止費的金額 ;但條件是,就本 第(Y)款而言,收購建議定義中提到的20%應改為指50%。本公司承認,第10.5(A)節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分,如果沒有這些協議,母公司將不會簽訂本協議。因此,如果公司未能及時支付根據第10.5(A)條應支付的任何款項,而母公司為了獲得該款項而提起訴訟,導致根據本第10.5(A)條向公司支付應付給母公司的金額的判決,則公司應向母公司支付與該訴訟相關的合理成本和開支(包括律師費和開支),連同應付款項的利息,按六(6)個月期美國國庫債務的利率 (截至根據本協定要求支付該款項之日)加3%(3%)計算。在所有情況下,在符合第9.2條規定的情況下,在按照第10.5(A)條支付公司終止費的情況下,母公司S從公司或代表公司收取公司終止費應是母公司S和合並子公司S對公司及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來的直接或間接股東、普通或有限合夥人、控制人或其他人通過強制執行任何評估、任何法律或衡平法或其他方式而承擔的唯一和排他性賠償責任。股東、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司或受讓人因合併或其他待完成交易失敗、違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的所有損失和損害,在支付該金額後,該等人士不再承擔與本協議或交易有關或產生的任何進一步責任或義務。
第10.6節 繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益;但未經本協議其他各方同意,任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務,但合併子公司可將其在本協議下的權利全部或不時全部或部分轉讓給一家或多家S控制的母公司, 但任何此類轉讓或轉讓不會解除合併子公司在本協議下的義務。
第10.7節 適用法律。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄,而不考慮法律衝突原則。
第10.8節 強制執行;管轄權。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害,對此金錢損害賠償將不是適當的補救措施,因此,各方同意另一方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,這是雙方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。任何訴訟、訴訟或程序尋求強制執行本協議的任何規定,或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項,只能在特拉華州衡平法院提起(或者,只有在該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下,才能在特拉華州地區法院提起,或者,如果美國特拉華州地區法院當時沒有管轄權,則只能在這種情況下)提起。然後在特拉華州紐卡斯爾縣的任何法院開庭)和來自任何此類法院的任何上訴法院(在任何情況下,特拉華州法院),並且 雙方在此不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權,並在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄其現在或 可能提出的任何反對意見。
A-66
此後必須在任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序的地點,或在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起 。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方,無論是否在特拉華州任何法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下,每一方均同意,按照第10.1節的規定向該方送達程序文件應被視為根據第10.1節給予該方程序文件的有效送達;但本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式向程序文件送達文件的權利。
第10.9節 放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
第10.10節 的對應物;有效性。本協議可用 任何數量的副本簽署,每份副本均應為原件,其效力與本協議的簽署和簽署在同一份文書上相同。就本協議的所有目的而言,電子簽名(包括作為電子郵件的.pdf附件接收的簽名) 應視為原始簽名。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。
第10.11節 完整協議。本協議(包括本協議的附件和附表)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,並取代雙方之前就本協議主題和本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。除(A)第一及第二條(為免生疑問,包括前公司普通股持有人收取合併代價的權利)及(B)第6.3條(自生效日期起及生效後,第6.3條旨在使本協議所指人士及其各自的繼承人及代表受益,並可由該等人士執行)的規定外,本協議或本協議預期訂立的任何其他協議的規定,並無意圖賦予本協議各方以外的任何人士任何權利或補救。
第10.12節 標題。此處包含的字幕僅供參考 ,在解釋或解釋時應忽略這些字幕。
第10.13節 可分割性。如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效,且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質未以任何方式對任何一方產生重大不利影響,則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在確定後,雙方應本着善意進行談判以修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初設想的最大可能完成擬進行的交易 。
第10.14節 解釋。除非上下文另有要求,否則描述單數的詞語應包括複數,反之亦然,表示任何性別的詞語應包括所有性別,表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業,反之亦然。 如果本協議中提及條款、章節、展品或附表,則除非另有説明,否則應提及本協議的條款、章節、展品或附表。只要在本協議中使用了單詞 ?包括、?包括或包括?,則應被視為後跟不受限制的單詞。在本協議中使用的單詞,在本協議中使用時,應指整個協議,而不是指本協議的任何特定條款。本協定日期、本協定日期以及類似含義的詞語指的是上文本協定序言中首次列出的日期和年份。除非上下文另有要求,否則術語既不,也不,任何術語,都不是排他性的。短語中的單詞Extent?to the Extent?表示主體或其他事物擴展到的程度,而該短語不
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除非另有明確説明,否則所指的天數應指日曆日。在本協議中使用的營業日是指除(I)星期六或星期日、(Ii)紐約市商業銀行或特拉華州國務卿依法授權或要求關閉的日子或(Iii)美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統不接受備案的任何日子以外的任何日子。除另有説明外,凡提及起或起至任何日期,分別指自幷包括或至幷包括該日期 。除非另有規定,本協議中提及的任何日期或時間均應被視為美國紐約市的該日期或時間。除公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何披露外,本合同所指的任何合同是指不時修訂、修改或補充的合同、文書或法律。凡提及任何法規,應視為指該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。提供給、交付或提供的詞語和類似含義的詞語是指在本協定簽署前或下午5:00之前親自或以電子方式交付給另一方或其代表的文件。(紐約市時間)在緊接本協議日期的前一個日曆日,張貼到由披露方或其代表維護的與本協議擬進行的交易有關的數據站點(條件是,如果通過該數據站點交付,另一方可以訪問該數據站點中的此類文件,並且此類文件在本協議執行之前沒有從該數據站點刪除),並且為免生疑問,包括由披露方或其子公司向美國證券交易委員會提交或提供的、並在美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統上作為12月31日之後的展品公開提供的任何文件,2020年及本協定簽署前三個日曆日之前的日期。雙方均參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題,必須將本協議視為由所有各方起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。
[簽名頁 如下]
A-68
茲證明,自上述日期起,本協議已由各自的授權人員正式簽署,特此聲明。
雪佛龍公司 | ||
發信人: |
/S/邁克爾·K·沃斯 | |
Name:zhang cheng Wirth | ||
頭銜:首席執行官 | ||
YANKEE MERGER公司 | ||
發信人: |
/s/ Bruce Niemeyer | |
Name:zhang cheng | ||
頭銜:總裁 |
A-69
赫斯公司 | ||
發信人: | /s/約翰B.赫斯 | |
Name:zhang cheng赫斯 | ||
頭銜:首席執行官 |
A-70
附件A
執行版本
投票和支持協議
本投票和支持協議(本協議)由雪佛龍公司、特拉華州公司(母公司)、Hess公司、特拉華州公司(公司)和John B.Hess(股東)簽訂並於2023年10月22日(協議日期)生效。母公司、公司和股東有時被稱為一方。
獨奏會
A. 在簽署和交付本協議的同時,母公司、美國特拉華州的一家公司Yankee Merge Sub Inc.和母公司的直接全資子公司(合併子公司)和本公司正在簽訂合併協議和合並計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改) 其中規定子公司與公司合併並併入公司,並在符合其中規定的條款和條件的情況下,公司是此類合併(合併)中的倖存實體。
B. 截至2023年10月17日(參考日期),股東是本協議附表A所述公司普通股(每股面值1.00美元)的唯一或共享記錄和/或受益所有人(在交易法規則13d-3的含義內)(受其腳註的限制),即截至參考日期股東為唯一或共享記錄和/或受益所有人的所有普通股(已有股份)。及 擁有股份連同股東於參考日期後可取得獨家或共享記錄及/或實益擁有權的任何額外普通股股份(包括以購買、贈予、遺贈或其他轉讓方式,因 因任何資本重組、重組、合併、重新分類、股份交換或類似交易,或行使任何證券(包括任何公司購股權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或任何其他股權獎勵)而導致的普通股股息或分派或普通股的任何變動),所涵蓋的股份。
C. 就母公司S和合並子公司S訂立合併協議而言,股東已同意就該股東擁有附表A所述唯一或共享記錄及/或實益擁有權的備兑股份訂立本協議。
因此,考慮到上述情況和下文所列的各自陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價,現確認已收到這些對價,並確認這些對價的充分性,雙方擬受法律約束,特此協議如下:
1. 定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語 的相應含義。下列術語在本協議中使用時,應具有本第一節中賦予它們的含義。
1.1. 的到期時間指下列時間中最早發生的時間:(A)本公司股東通過合併協議的時間,(B)合併協議根據第IX條終止的日期和時間,(C)生效時間,或(D)公司建議的任何變化。
1.2. 轉讓是指任何直接或間接的(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何擔保 股份,(B)將任何擔保股份存入投票信託,就任何擔保股份訂立投票協議或安排(本協議除外),或就任何擔保股份授予任何委託書或授權書(執行本協議除外),或(C)簽訂採取上述(A)或(B)條所述任何行動的合同。
A-71
2.不轉讓所涵蓋股份的 協議。
2.1. 不轉讓擔保股份。在到期日之前,股東同意除非事先徵得母公司的書面同意或依照第2.2條的規定,否則不得轉讓或導致轉讓任何承保股份。任何違反第2.1條規定的轉讓或企圖轉讓任何擔保股份的行為均應無效,且無效且不具任何效力。
2.2. 允許傳輸。儘管本協議有任何相反規定, (A)股東可以轉讓在行使該等公司期權後九十(90)天內到期的任何備兑股份,(B)股東可以轉讓備兑股份以結算或滿足公司PSU獎勵的適用預扣税款,(C)股東可以在一次或多項交易中向第三方轉讓公允價值合計不超過20,000,000美元(2000萬美元),以及(D)在第(D)(I)或(Ii)條的每種情況下,股東可以將任何或全部擔保股份轉讓給(I)股東的任何關聯公司,或(Ii)股東的任何家族成員(包括S家族成員的信託),前提是該等擔保股份的受讓人同意(或已同意)受本協議條款的約束,並向各方簽署並交付書面 同意書和加入(如果該受讓人尚未加入本協議)以紀念該協議,包括本協議第6節所述陳述和保證的準確性作必要的變通對於此類受讓人,在此類轉讓之前。前述條款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一項所允許的轉讓不應限制,但應是對其他各條款所允許的任何轉讓的補充。根據第2.2節(A)至(C)條款轉讓的普通股 的股份在轉讓後不再為所涵蓋的股份。
3.表決所涵蓋股份的 協議。
3.1. 表決協議。直至屆滿時間,在本公司就下列事項進行表決的每一次S股東大會(及其每次續會或延期)上,股東應投票(包括通過委派代表)或促使投票表決所有該等股東的S擔保股份(包括,如適用,促使記錄在案的股東在任何適用的記錄日期投票表決(包括通過委託代表)所有該等股東的S擔保股份)(I)贊成採納合併協議,(Ii)在沒有足夠的贊成票(親自或委派代表)獲得公司股東批准的情況下,贊成批准任何將會議推遲到較後日期的建議,及(Iii)反對任何收購建議或批准任何其他建議、交易、協議或行動,而不考慮該等建議、交易、協議或行動的條款,該等建議、交易、協議或行動是反對合並協議或與其競爭,或合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙完成合並協議的, 在初始結束日期之前,合併或由此考慮的任何其他交易(提案涵蓋)。
3.2. 法定人數。直至屆滿時間為止,在本公司S股東的每次大會(及其每次續會或 延會)上,股東應親自或由受委代表出席有關會議(或安排其於任何適用記錄日期的備註股份持有人親身或由受委代表出席該等會議),以便 將備兑股份視為出席,以確定法定人數。
4. 信託義務;法律義務。股東僅以適用所涵蓋股份的唯一或共享記錄持有人和/或實益所有人的身份簽訂本協議。本協議的任何規定不得以任何方式限制或影響股東以董事或本公司或其任何關聯公司高管的身份採取的任何行動,或在以董事或本公司或其任何關聯公司的高管的身份行事時遵守其受信責任或其他法律義務。
A-72
5.股東的 陳述和保證。股東特此 向母公司聲明並保證:
5.1. 正當性授權。股東擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和能力。本協議已由股東正式和有效地簽署和交付,假設母公司適當授權、執行和交付,構成股東的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但須受債權人權利的約束。
5.2. 對所涵蓋股份的所有權 。(A)於參考日期,股東對S所涵蓋股份的唯一及/或分享實益及/或記錄擁有權,如本協議附表A所述,並無任何及所有留置權,但(I)根據本協議設定、(Ii)根據適用證券法產生或(Iii)如本協議附表A所披露者除外,及(B)股東對所涵蓋股份擁有附表A所述投票權,足以令股東遵守本協議的條款。
5.3.沒有衝突; 同意。
A. 股東簽署和交付本協議並不構成違約,股東履行其在本協議項下的義務以及遵守本協議的任何規定不會也不會:(A)與股東適用的任何法律相沖突或違反,或(B)導致任何違反或 構成違約(或在通知或過期後將成為違約的事件),或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利,或導致根據股東作為當事一方或股東受其約束的任何合同或義務,對股東實益擁有的任何 擔保股份產生留置權。
B. 股東不需要同意、批准、命令或授權,或登記、聲明,或(除非根據交易法頒佈的規則和條例的要求)向任何政府當局提交文件,與本協議的簽署和交付或股東完成本協議的交易有關。
C. 股東(I)並無、亦不得於 期滿前任何時間就任何備兑股份訂立任何投票協議、有投票權信託或類似安排,及(Ii)未有、亦不得於期滿前任何時間就任何備兑股份授予 於本協議日期有效的委託書或授權書,且與股東S根據本協議就備兑股份承擔的責任衝突。
5.4. 缺席訴訟。截至本協議日期,並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或 對股東或承保股份構成威脅或以其他方式影響,而該等訴訟、訴訟、調查或程序將會或可合理地預期會削弱股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易的能力。
5.5.母公司對 的依賴。股東明白並確認,母公司基於股東S簽署及交付本協議及履行股東S於本協議項下的責任而訂立合併協議。
6.母公司的 陳述和保證。母公司特此向股東聲明並保證:
6.1. 應有的授權。母公司擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。母公司 是按照其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和地位良好的。本協議的簽署和交付、履行本協議項下的母公司S義務以及完成本協議預期的交易均已獲得有效授權,不需要任何其他同意或授權即可生效本協議或本協議預期的交易。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付,構成了母公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務,但受債權人權利的限制。
A-73
6.2. 沒有衝突;同意。
A. 母公司簽署和交付本協議不會也不會:(A)與適用於母公司的任何法律衝突或違反適用於母公司的任何法律,或(B)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為重大違約的事件),或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利,根據父母是當事一方或受制於父母的任何合同或義務。
B. 母公司在執行和交付本協議或完成本協議的交易時,不需要母公司同意、批准、命令或授權,或登記、聲明或向任何政府當局備案,但根據《交易法》頒佈的規則和條例的要求除外。
7. 雜項。
7.1. 沒有所有權權益。本協議的任何內容均不得被視為賦予母公司或本公司對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或 間接擁有權或相關所有權。除本協議另有規定外,母公司無權指導股東投票或處置任何所涵蓋的股份。
7.2. 文檔和信息。股東同意並授權母公司及 公司刊發及披露股東S的身份及所涵蓋股份的實益及/或記錄擁有權(與附表A所載資料一致),以及本協議的條款(包括(為免生疑問,披露本協議))、任何新聞稿、公司委託書、S-4表格及適用法律規定的與合併協議、合併及合併協議擬進行的 交易相關的任何其他披露文件。
7.3. 進一步保證。股東應母公司的合理要求,不時同意簽署和交付該等額外文件,並採取一切合理所需的進一步行動,以完成和生效 本協議所預期的交易。
7.4. 注意到了。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式 (包括電子郵件或類似書面形式),並應:
A. ,如致股東,請寄至本合同附表A中規定的通知地址。
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,並將副本(不構成通知)發送至: | ||
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C 如致公司,致:
Hess公司 | ||
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紐約,NY 10036 | ||
收信人: 蒂莫西·B·古德爾,執行副總裁總裁,總法律顧問 | ||
電子郵件:www.example.com | ||
,並將副本(不構成通知)發送至: | ||
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz | ||
51號西52號發送街道 | ||
紐約,NY 10019 | ||
注意事項: | Karessa L.Cain | |
Zachary S.Podolsky | ||
電子郵件: | 郵箱: Klcain@wlrk.com | |
郵箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或該當事人此後可為此目的通知其他各方的其他地址或電子郵件 。每一此類通知、請求或其他通信均應有效:(A)如果通過電子郵件發出,則當該電子郵件被傳輸到本節7.4中指定的電子郵件時,並且(I)該電子郵件通知的副本通過本條款7.4中描述的其他方法之一迅速發出,或者(Ii)接收方通過電子郵件或本條款7.4或 (B)中所述的任何其他方法(如果以任何其他方式發出)在本節7.4中指定的地址遞送該通知的書面確認。
7.5. 修正案; 無豁免。除非各方簽署並交付書面協議,否則不得對本協議進行修改、修改、更改或補充。如果且僅當該放棄是書面的且由放棄要對其生效的一方簽署時,才可放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的,不排除法律規定的任何權利或補救措施。
7.6. 費用。與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有成本和支出應由產生此類成本或支出的一方支付。
7.7.繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益;但除第2.2條規定外,未經其他各方同意,任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
7.8. 治理法。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄,不考慮法律衝突原則。
7.9. 執行;管轄權。雙方同意,如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害,對此金錢損害將不是適當的補救措施,因此,各方同意另一方應有權獲得 一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。尋求強制執行本協議的任何條款,或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序
A-75
或因此只能在特拉華州衡平法院提起(或者,只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下,才能在美國特拉華州地區法院提起訴訟,或者,如果美國特拉華州地區法院當時沒有管轄權(但只有在這種情況下),則在特拉華州紐卡斯爾縣的任何法院開庭) 以及任何此類法院的上訴法院(在任何情況下,特拉華州地區法院),每一方在此不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權,並在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方,無論是否在特拉華州任何法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下,各方同意,按照第7.4條的規定向該方送達法律程序文件,應被視為根據第7.4條的規定有效地向該方送達法律程序文件;但本協議的任何規定均不得影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利
7.10. 放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
7.11. 對應物; 有效性。本協議可簽署任何數量的副本,每份副本應為原件,其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。就本協議的所有目的而言,電子簽名(包括作為電子郵件的.pdf附件收到的簽名)應視為原始簽名。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。
7.12. 整個協議;沒有第三方受益人。本協議(包括本協議的附表)與合併協議一起構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,並取代雙方之前就本協議主題和本協議主題 達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議或本協議所設想的任何其他協議的任何規定,都不打算授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或救濟。
7.13. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效,且只要本協議所擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響,則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後,雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
7.14. 解釋。除上下文另有要求外,描述單數的詞語應包括複數,反之亦然;表示任何性別的詞語應包括所有性別,表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業,反之亦然。除非另有説明,否則在本協議中提及章節或附表時,此類引用應適用於本協議的章節或附表。如果在本協議中使用了單詞Include、?Include或?Include?,則應 被視為後跟不受限制的單詞。在本協議中使用的詞語 指的是整個協議,而不是指本協議的任何特定條款。本協定日期、本協定日期以及類似含義的詞語指的是本協定序言部分中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,術語既不是,也不是,也不是排他性的。詞組中的詞條?擴展到?的範圍 指的是主體或其他事物擴展的程度,這樣的詞組並不是簡單地指?如果每一方當事人都有
A-76
參與了本協議的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題,則必須將本協議視為由所有各方起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
7.15。 不存活的陳述和保證。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和 保證均不在本協議生效或終止後繼續有效。
7.16. 終止。本協議應自動終止,無需任何一方採取進一步行動,並且 自協議簽訂之日起不再具有任何效力;前提是第7.4至7.16條的規定在任何此類終止後仍有效。
[簽名頁面如下]
A-77
特此證明,雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議 。
雪佛龍公司 | ||
發信人: |
| |
姓名:弗蘭克·W·芒特 | ||
職務:業務發展部總裁副局長 |
[用於投票的簽名頁 協議]
|
約翰·赫斯 |
[用於投票的簽名頁 協議]
赫斯公司 | ||
發信人: |
| |
姓名:蒂莫西·古德爾 | ||
職務:總法律顧問及公司祕書 |
[用於投票的簽名頁 協議]
附件B
修訂和重述
公司註冊證書
的
Hess公司
1. 名稱。該公司的名稱是Hess Corporation(The Corporation)。
2. 地址;註冊辦事處和代理。公司註冊代理商S的名稱和地址是特拉華州紐卡斯爾威爾明頓縣小瀑布斯路251號公司服務公司,郵編:19808。
3. 目的。公司的目的是從事可根據特拉華州《公司法》(DGCL)組建公司的任何合法行為或活動。
4. 股份數量。公司有權發行的股票總數為1,000股,均為普通股,每股面值為0.01美元。
5. 董事選舉 除非《公司章程》(《公司章程》)另有規定,否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
6. 責任限制。公司的任何董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任,除非根據現有的《董事公司條例》不允許免除責任或限制。除了前一句中規定的公司董事不承擔個人責任的情況外,公司董事在此後頒佈的進一步限制董事責任的修正案允許的最大範圍內不承擔責任。 對第6條的任何修改、廢止或修改僅為前瞻性的,不應影響董事對在該等修改、廢止或修改日期之前發生的作為或不作為的任何責任限制。
7. 通過、修訂或廢除《附例》。為促進但不限於法規賦予的權力,公司董事會(董事會)明確授權通過、修訂或廢除附例。
8. 股東大會。根據公司章程的規定,股東大會應在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿應保存在特拉華州以外由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。
9. 證書修訂。本公司保留隨時或不時以適用法律現在或以後規定的方式,修訂或廢除本公司註冊證書中包含的任何 條款,並添加當時有效的特拉華州法律授權的其他條款;根據本公司註冊證書(經修訂)授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠和任何其他性質的特權,均在本條保留的權利的約束下授予。
A-81
附件B
執行版本
投票和支持協議
本投票和支持協議(本協議)由雪佛龍公司、特拉華州公司(母公司)、Hess公司、特拉華州公司(公司)和John B.Hess(股東)簽訂並於2023年10月22日(協議日期)生效。母公司、公司和股東有時被稱為一方。
獨奏會
A. 在簽署和交付本協議的同時,母公司、美國特拉華州的一家公司Yankee Merge Sub Inc.和母公司的直接全資子公司(合併子公司)和公司正在簽訂一項合併協議和合並計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改,即合併協議),其中規定子公司與公司合併並併入公司,並在符合其中規定的條款和條件的情況下,以公司為此類合併中的倖存實體(合併)。
B. 截至2023年10月17日(參考日期),股東是本文件附表A所述公司普通股(每股面值1.00美元)的唯一或 共享記錄和/或實益擁有人(在交易法規則13d-3的含義內)(受其腳註的限制),即截至參考日期股東為唯一或共享記錄和/或實益所有人的所有普通股( 擁有的股份,及所擁有股份連同股東於參考日期後可取得獨家或共享記錄及/或實益擁有權的任何額外普通股股份(包括以購買、贈予、遺贈或其他轉讓方式,因股票拆分、股票反向拆分、股票股息或分派,或因任何資本重組、重組、合併、重新分類、股份交換或 類似交易,或任何證券(包括任何公司購股權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或任何其他股權獎勵)行使、歸屬或轉換而產生的普通股變動)。
C. 就母公司S和合並子公司S訂立合併協議而言,股東已同意就該股東擁有附表A所述唯一或共享記錄及/或實益擁有權的備兑股份訂立本協議。
因此,考慮到上述情況和下文所列的各自陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價,現確認已收到這些對價,並確認這些對價的充分性,雙方擬受法律約束,特此協議如下:
1. 定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語 的相應含義。下列術語在本協議中使用時,應具有本第一節中賦予它們的含義。
1.1. 的到期時間指下列時間中最早發生的時間:(A)本公司股東通過合併協議的時間,(B)合併協議根據第IX條終止的日期和時間,(C)生效時間,或(D)公司建議的任何變化。
1.2. 轉讓是指任何直接或間接的(A)任何擔保股份的出售、轉讓或其他處置, (B)將任何擔保股份存入投票權信託,就任何擔保股份訂立投票協議或安排(本協議除外),或就任何擔保股份授予任何委託書或授權書(本協議的執行除外),或(C)採取上述(A)或(B)條所述任何行動的合同。
B-1
2.不轉讓所涵蓋股份的 協議。
2.1. 不轉讓備兑股份。在到期日之前,股東同意除非事先徵得母公司的書面同意或依照第2.2條的規定,否則不得轉讓或導致轉讓任何承保股份。任何違反第2.1條規定的轉讓或企圖轉讓任何擔保股份的行為均屬無效,且不具任何效力。
2.2. 允許傳輸。儘管本文有任何相反規定,(A)股東可以轉讓在行使該等公司期權後九十(90)天內到期的任何因行使公司期權而獲得的備兑股份,(B)股東可以為結算或滿足適用的公司PSU獎勵預扣税款而轉讓備兑股份,(C)股東可以在一次或多項交易中向第三方轉讓公允價值合計不超過20,000,000美元的備兑股份(2000萬美元),以及(D)股東可以將任何或全部擔保股份轉讓給(I)股東的任何關聯公司,或(Ii)股東的任何家族成員(包括S福利信託),在第(D)(I)或(Ii)條的每種情況下,前提是此類擔保股份的受讓人同意(或已同意)受本協議條款的約束,並向各方簽署並交付 書面同意和加入(如果該受讓人尚未成為本協議的一方)以紀念該協議,包括本協議第6節所述陳述和保證的準確性作必要的變通在這種轉讓之前,與該受讓人有關的。前述條款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一項所允許的轉讓不應限制,但應是對其他各條款所允許的任何轉讓的補充。根據本第2.2節(A)至(C)條款轉讓的普通股 股票在轉讓後不再為所涵蓋的股份。
3.表決所涵蓋股份的 協議。
3.1. 表決協議。直至屆滿時間,在本公司就下列事項進行表決的每一次S股東大會(及其每次續會或延期)上,股東應投票(包括通過委派代表)或促使投票表決所有該等股東的S擔保股份(包括,如適用,促使記錄在案的股東在任何適用的記錄日期投票表決(包括通過委託代表)所有該等股東的S擔保股份)(I)贊成採納合併協議,(Ii)在沒有足夠的贊成票(親自或委派代表)獲得公司股東批准的情況下,贊成批准任何將會議推遲到較後日期的建議,及(Iii)反對任何收購建議或批准任何其他建議、交易、協議或行動,而不考慮該等建議、交易、協議或行動的條款,該等建議、交易、協議或行動是反對合並協議或與其競爭,或合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙完成合並協議的, 在初始結束日期之前,合併或由此考慮的任何其他交易(提案涵蓋)。
3.2. 法定人數。直至屆滿時間為止,在本公司S股東的每次大會(及其每次續會或 延會)上,股東應親自或由受委代表出席有關會議(或安排其於任何適用記錄日期的備註股份持有人親身或由受委代表出席該等會議),以便 將備兑股份視為出席,以確定法定人數。
4. 信託義務;法律義務。股東僅以適用所涵蓋股份的唯一或共享記錄持有人和/或實益所有人的身份簽訂本協議。本協議的任何規定不得以任何方式限制或影響股東以董事或本公司或其任何關聯公司高管的身份採取的任何行動,或在以董事或本公司或其任何關聯公司的高管的身份行事時遵守其受信責任或其他法律義務。
5.股東的 陳述和保證。股東特此代表 並向母公司保證:
5.1. 正當性授權。股東擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和能力。本協議已由以下機構正式有效地簽署和交付
B-2
股東,並假設母公司適當授權、執行和交付,構成股東的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行, 受債權人權利的約束。
5.2. 對所涵蓋股份的所有權。(A)於參考 日期,股東對S所涵蓋股份擁有本協議附表A所述的唯一及/或共享實益及/或記錄擁有權,且無任何及所有留置權,但(I)根據本協議設立、 (Ii)根據適用證券法產生或(Iii)於本協議附表A披露的留置權除外,及(B)股東對所涵蓋股份擁有附表A所述的投票權,投票權為 足以讓股東遵守本協議條款的 。
5.3. 沒有衝突;同意。
A. 股東簽署和交付本協議不會,股東履行本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定不會也不會:(A)與股東適用的任何法律相沖突或違反,或(B)導致違反或構成根據或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的違約),或導致根據股東作為當事一方或股東受其約束的任何合同或義務,對股東實益擁有的任何備兑股份產生留置權。
B. 股東不需要同意、批准、命令或授權,或登記、聲明,或(除非根據交易法頒佈的規則和條例的要求)向任何政府當局提交文件,與本協議的簽署和交付或股東完成本協議的交易有關。
C. 股東(I)並無、亦不得於 期滿前任何時間就任何備兑股份訂立任何投票協議、有投票權信託或類似安排,及(Ii)未有、亦不得於期滿前任何時間就任何備兑股份授予 於本協議日期有效的委託書或授權書,且與股東S根據本協議就備兑股份承擔的責任衝突。
5.4. 缺席訴訟。截至本協議日期,並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或 對股東或承保股份構成威脅或以其他方式影響,而該等訴訟、訴訟、調查或程序將會或可合理地預期會削弱股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易的能力。
5.5.母公司對 的依賴。股東明白並確認,母公司基於股東S簽署及交付本協議及履行股東S於本協議項下的責任而訂立合併協議。
6.母公司的 陳述和保證。母公司特此向股東聲明並保證:
6.1. 應有的授權。母公司擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。母公司 是按照其成立管轄區的法律正式組織、有效存在和地位良好的。本協議的簽署和交付、履行本協議項下的母公司S義務以及完成本協議預期的交易均已獲得有效授權,不需要任何其他同意或授權即可生效本協議或本協議預期的交易。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付,構成了母公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務,但受債權人權利的限制。
B-3
6.2. 無衝突;同意。
A. 母公司簽署和交付本協議不會也不會:(A)與適用於母公司的任何法律衝突或違反適用於母公司的任何法律,或(B)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為重大違約的事件),或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利,根據父母是當事一方或受制於父母的任何合同或義務。
B. 母公司在執行和交付本協議或完成本協議的交易時,不需要母公司同意、批准、命令或授權,或登記、聲明或向任何政府當局備案,但根據《交易法》頒佈的規則和條例的要求除外。
7. 雜項。
7.1. 沒有所有權權益。本協議的任何內容均不得被視為賦予母公司或本公司對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或 間接擁有權或相關所有權。除本協議另有規定外,母公司無權指導股東投票或處置任何所涵蓋的股份。
7.2. 文檔和信息。股東同意並授權母公司及 公司刊發及披露股東S的身份及所涵蓋股份的實益及/或記錄擁有權(與附表A所載資料一致),以及本協議的條款(包括(為免生疑問,披露本協議))、任何新聞稿、公司委託書、S-4表格及適用法律規定的與合併協議、合併及合併協議擬進行的 交易相關的任何其他披露文件。
7.3. 進一步保證。股東應母公司的合理要求,不時同意簽署和交付該等額外文件,並採取一切合理所需的進一步行動,以完成和生效 本協議所預期的交易。
7.4. 通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式 (包括電子郵件或類似書面形式),並應:
a.如果發給股東,請寄至本協議附表A中規定的通知地址 。
B. if to parent,to:
雪佛龍公司 | ||
博林格峽谷路6001號 | ||
San Ramon,California 94583 | ||
注意:瑪麗·A。弗朗西斯,公司祕書兼首席治理 官員 | ||
電子郵件: | ||
,並將副本(不構成通知)發送至: | ||
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP | ||
美洲大道1285號 | ||
紐約,NY 10019 | ||
關注: Scott A.Barshay | ||
凱爾·T·塞夫裏德 | ||
電子郵件: | 郵箱: sbarshay@paulweiss.com | |
郵箱: kseifry@paulweiss.com |
B-4
C. if to Company,to:
Hess公司 | ||
美洲大道1185號 | ||
紐約,NY 10036 | ||
收件人: 蒂莫西·B·古德爾,常務副總裁,總法律顧問 | ||
電子郵件: | ||
,並將副本(不構成通知)發送至:
| ||
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz | ||
51號西52號發送街道 | ||
紐約,NY 10019 | ||
注意事項: | Karessa L.Cain | |
Zachary S.Podolsky | ||
電子郵件: | 郵箱: Klcain@wlrk.com | |
郵箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或該當事人此後可為此目的通知其他各方的其他地址或電子郵件 。每一此類通知、請求或其他通信均應有效:(A)如果通過電子郵件發出,則當該電子郵件被髮送到第7.4節中指定的電子郵件時,並且(I)該電子郵件的副本通過本第7.4節中所述的其他方法之一迅速發出,或(Ii)接收方通過電子郵件或本第7.4節中所述的任何其他方法交付收到該通知的書面確認,或(B)如果以任何其他方式發出,則在第7.4節中指定的地址投遞時。
7.5. 修正案;無豁免。除非各方簽署並交付書面協議,否則不得修改、修改、更改或補充本協議。本協議的任何規定,只有在放棄是書面的,並由放棄生效的一方簽署的情況下,才可放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的,不排除法律規定的任何權利或補救措施。
7.6. 費用。與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有成本和支出應由產生此類成本或支出的一方支付。
7.7. 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益;但除第2.2條規定外,未經其他各方同意,任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
7.8. 管理法律 。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄,不考慮法律衝突原則。
7.9. 執行;管轄權。雙方同意,如果 本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或被違反,將會發生不可彌補的損害,而金錢損害將不是適當的補救措施,因此,各方同意另一方有權獲得 一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。尋求強制執行本協議的任何規定,或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或法律程序,只能在特拉華州衡平法院提起(或者,只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下,才能在特拉華州地區法院提起,如果當時特拉華州地區法院沒有管轄權,則只能在特拉華州地區法院提起(但僅限於在
B-5
[br}此類事件),然後在特拉華州紐卡斯爾縣的任何法院開庭)和來自任何此類法院的任何上訴法院(在任何情況下,特拉華州法院),並且 雙方均不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權,並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序或任何此類訴訟的任何反對意見,在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法院提起的。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的訴訟程序可送達世界上任何地方的任何一方,無論是否在特拉華州任何法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下,每一方均同意,按照第7.4節的規定向該方送達程序文件,應被視為根據第7.4節的規定有效地向該方送達程序文件;但本協議的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利
7.10. 放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中,本協議雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
7.11. 對應方;有效性。本協議可以簽署任何數量的副本,每份副本都應是原件,其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。就本協議的所有目的而言,電子簽名(包括作為電子郵件的.pdf附件接收的簽名)應視為原始簽名。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。
7.12. 整個協議;沒有第三方受益人。本協議(包括本協議的附表)與合併 協議一起構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,並取代雙方之前就本協議主題和本協議主題 達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議或本協議所設想的任何其他協議的任何規定,都不打算授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或救濟。
7.13. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效,且只要本協議所擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響,則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後,雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
7.14. 解釋。除上下文另有要求外,描述單數的詞語應包括複數,反之亦然;表示任何性別的詞語應包括所有性別,表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業,反之亦然。除非另有説明,否則在本協議中提及章節或附表時,此類引用應適用於本協議的章節或附表。如果在本協議中使用了單詞Include、?Include或?Include?,則應 被視為後跟不受限制的單詞。在本協議中使用的詞語 指的是整個協議,而不是指本協議的任何特定條款。本協定日期、本協定日期以及類似含義的詞語指的是本協定序言部分中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,術語既不是,也不是,也不是排他性的。短語中的擴展範圍一詞 指的是某一主題或其他事物擴展到的程度,這一短語並不是簡單地指如果每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖問題或解釋,則必須將本協議視為由所有各方起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
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7.15. 不保留陳述和 保證。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不能在本協議生效或終止後繼續有效。
7.16.終止。 本協議應自動終止,無需任何一方採取進一步行動,並且 自協議簽訂之日起不再具有任何效力;前提是第7.4至7.16條的規定在任何此類終止後仍有效。
[簽名頁面如下]
B-7
特此證明,雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議 。
雪佛龍公司 | ||
發信人: | /S/弗蘭克·W·蒙特 | |
姓名:弗蘭克·W·芒特 | ||
職務:業務發展部總裁副局長 |
B-8
赫斯公司 | ||
發信人: | /S/蒂莫西·古德爾 | |
姓名:蒂莫西·古德爾 | ||
職務:總法律顧問和企業戰略 |
B-9
/s/約翰B.赫斯 |
約翰·B·赫斯 |
B-10
附件C
西街200號|紐約州紐約市,郵編:10282-2198
電話:212-902-1000|傳真:212-902-3000
個人和機密
2023年10月22日
董事會
赫斯公司
美洲大道1185號
紐約州紐約市,郵編:10036
女士們、先生們:
您要求我們從財務角度對持有已發行普通股的持有人(雪佛龍公司(母公司)及其附屬公司除外)發表意見,根據截至10月22日的協議和合並計劃,母公司持有的普通股每股面值1美元(公司普通股),交換比率為1.025股普通股,母公司每股面值0.75美元(母公司普通股),將支付給這些持有人每股公司普通股(合併對價)。2023年(《協議》),由母公司、母公司的全資子公司Yankee Merge Sub Inc.和公司之間簽署。
高盛有限責任公司及其附屬公司從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動,以及為各種個人和實體提供服務。高盛有限責任公司及其附屬公司和員工,以及他們管理的、他們投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體,或與他們共同投資的基金或其他實體,可以隨時購買、出售、持有或投票 公司、母公司、其各自的任何附屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資,或可能參與協議預期交易的任何貨幣或商品(交易簽約)。我們曾擔任與該交易相關的 公司的財務顧問,並參與了導致交易的某些談判。我們期望收到與交易相關的服務費,費用的主要部分取決於交易的完成,而公司已同意報銷我們因參與而產生的某些費用,並賠償我們因參與而可能產生的某些責任。我們已不時向本公司及/或其聯屬公司提供若干財務諮詢及/或 承銷服務,高盛投資銀行已就此收取或可能收取補償,包括曾就本公司聯屬公司Hess Midstream LP(Hesm)於2022年3月公開發售 股擔任聯席簿記管理人;就2022年4月非公開發售Hesm及S優先無抵押票據擔任聯席簿記管理人;以及就2023年5月Hesm公開發售股份 擔任聯席簿記管理人。我們還不時向母公司和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承保服務,高盛投資銀行已就此獲得並可能獲得 補償,包括擔任母公司S在2022年6月收購可再生能源集團公司的獨家財務顧問。我們還可能在未來為高盛投資銀行可能獲得補償的公司、母公司及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承保服務。
針對這一意見,我們 審查了協議、公司和母公司截至2022年12月31日的五年的年度股東年報和Form 10-K年報、公司向股東提交的某些中期報告和公司Form 10-Q的季度報告
C-1
董事會
赫斯公司
2023年10月22日
第二頁
和母公司;公司和母公司給各自股東的某些其他通信;公司和母公司的某些公開研究分析報告;以及公司的某些內部財務分析和預測(預測),以及與公司預期利用的某些淨營業虧損結轉和税收抵免有關的某些內部預測(税屬性預測),在每種情況下,都是由公司管理層準備並經公司批准供我們使用的。吾等亦曾與本公司高級管理層就彼等對本公司過去及當前業務營運、財務狀況及未來前景的評估進行討論;審閲本公司普通股及母公司普通股的報告價格及交易活動;將本公司及母公司的若干財務及股票市場資料與某些其他上市公司的類似資料進行比較;審閲勘探及生產行業近期若干業務合併的財務條款;及進行我們認為適當的其他研究及分析,並考慮其他因素。
為提供本意見,我們已在您的同意下, 依賴並假定向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性,而不對此 獨立核實承擔任何責任。在這方面,經閣下同意,我們假設預測及税務屬性預測已在反映本公司管理層目前最佳估計及判斷的基礎上合理編制。吾等並無對本公司及母公司或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估,亦未獲提供任何該等評估或評估。我們假設,完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司或母公司產生任何不利影響的情況下獲得,也不會以任何對我們的分析有意義的方式影響交易的預期收益。我們假設交易將按照協議中規定的條款完成,不會放棄或修改任何對我們的分析有任何意義的條款或條件。
我們的意見不涉及公司參與交易的基本業務決策,也不涉及交易與公司可能可用的任何戰略替代方案相比的相對優點;也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。吾等並無被要求就收購本公司或與本公司進行其他業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵詢利益。 本意見僅從財務角度探討截至本協議日期須支付予該等持有人的合併代價對公司普通股持有人(母公司及其聯屬公司除外)的公平性。我們不對協議或交易的任何其他條款或方面,或協議預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面,或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面,包括交易對任何其他類別證券持有人、債權人或公司其他股東的公平性或收到的任何代價,不發表任何意見,也不發表任何意見;亦不涉及因交易而須支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質的公平性,不論有關合並代價 根據協議或其他規定須支付予公司普通股持有人(母公司及其聯屬公司除外)。我們不會就母公司普通股或公司普通股在任何時候的交易價格,或信貸、金融和股票市場的波動對公司、母公司或交易的潛在影響,或交易對公司或母公司的償付能力或生存能力,或公司或母公司到期支付各自債務的能力 的影響發表任何意見。我們的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件,以及截至 向我們提供的信息。
C-2
董事會
赫斯公司
2023年10月22日
第三頁
本意見書於本意見書之日起生效,我們不承擔根據本意見書之後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本意見書的責任。我們在此提供的諮詢服務和意見僅供本公司董事會在審議該交易時提供信息和協助,該意見並不構成關於公司普通股持有人應如何就該交易或任何其他事項投票的建議。這一觀點已得到高盛有限責任公司公平委員會的批准。
根據上述規定,吾等認為,截至本協議日期,根據該協議須支付予公司普通股持有人(母公司及其聯屬公司除外)的合併代價,從財務角度而言對該等持有人是公平的。
非常真誠地屬於你,
|
(高盛公司LLC)
C-3
附件D
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
根據《公約》第13或15(d)條提交的年度報告
1934年《證券交易法》
截至2023年12月31日的財政年度
或
根據《公約》第13或15(d)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
從 到
委員會文件編號001—00368
雪佛龍公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 |
94-0890210 |
加州聖拉蒙博林格峽谷路6001號 94583-2324 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼) |
註冊人輸入電話號碼,包括地區代碼 (925)842-1000
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
各交易所名稱 | ||
普通股,每股面值0.75美元 | CVX | 紐約證券交易所 |
如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,則通過複選標記進行驗證。
是的 沒有預設
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是的 沒有預設
通過勾選標記檢查登記人是否(1)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是的 沒有預設
通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章第232.405條)要求提交的所有交互數據文件。
是的 沒有預設
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興增長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。 ☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對任何註冊人S高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。 是 ☐ 否 ☑
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,是根據截至註冊人S最近完成的第二財季(截至2023年6月30日)的最後一個營業日普通股的最後出售價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的。
截至2024年2月9日已發行的普通股數量 1,857,269,160股
以引用方式併入的文件
(以此處所示的程度為限)
根據1934年《證券交易法》第14a-6(B)條 提交的與公司S 2024年股東年會有關的2024年股東周年大會通知和2024年委託書(第三部分)
目錄
項目 |
頁面 | |||||
第一部分 |
| |||||
1. |
業務 |
3 | ||||
商業的總體發展 |
3 | |||||
業務及物業描述 |
6 | |||||
上游 |
6 | |||||
下游 |
16 | |||||
其他業務 |
19 | |||||
1A. |
風險因素 | 20 | ||||
1B. |
未解決的員工意見 | 26 | ||||
1C. |
網絡安全 | 26 | ||||
2. |
屬性 | 28 | ||||
3. |
法律訴訟 | 28 | ||||
4. |
煤礦安全信息披露 | 28 | ||||
第II部 |
| |||||
5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券 | 29 | ||||
6. |
[已保留] | 29 | ||||
7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 | ||||
7A. |
關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||||
8. |
財務報表和補充數據 | 29 | ||||
9. |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 29 | ||||
9A. |
控制和程序 | 29 | ||||
9B. |
其他信息 | 30 | ||||
9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 30 | ||||
第三部分 |
| |||||
10. |
董事、高管與公司治理 | 31 | ||||
11. |
高管薪酬 | 32 | ||||
12. |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 32 | ||||
13. |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 32 | ||||
14. |
首席會計師費用及服務 | 32 | ||||
第四部分 |
| |||||
15. |
展示和財務報表明細表 | 115 | ||||
附表二:估值及合資格賬目 | 115 | |||||
16. |
表格10-K摘要 | 115 | ||||
簽名 | 119 |
1
與前瞻性信息相關的警告性陳述
為了保護私人財產的安全港口
1995年訴訟改革法
這年度報告 表格 10-K 雪佛龍公司的報告包含有關雪佛龍S運營和能源轉型計劃的前瞻性表述,這些表述基於S管理層對石油、化工和其他能源相關行業的當前預期、估計和預測。單詞或短語,如:預期,捲曲預期,捲曲意圖,捲曲計劃,捲曲目標,推進,捲曲承諾,捲曲驅動器,捲曲目標,捲曲預測,捲曲項目,相信,捲曲方法,捲曲尋求,捲曲時間表,捲曲估計,位置,捲曲追求,捲曲進度,捲曲可能,捲曲應該,將,捲曲預算,捲曲展望,反轉趨勢,捲曲指導, 重點,捲曲軌道上,捲曲目標,捲曲戰略,機會,準備好的捲曲,潛在的,捲曲的野心,捲曲和類似的表達以及這些詞語的變體或否定,旨在識別此類前瞻性表述,但並非所有前瞻性表述都包括此類表述。這些陳述不是對未來業績的保證,會受到許多風險、 不確定性和其他因素的影響,其中許多因素超出了S公司的控制範圍,難以預測。因此,實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。 讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述,因為它們僅説明截至本報告日期。除非法律要求,雪佛龍沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括:原油和天然氣價格和對S公司產品需求的變化,以及市場狀況導致的減產;石油輸出國組織和其他生產國可能實施的原油生產配額或其他行動;技術進步;公司所在國家政府政策的變化;公共衞生危機,如流行病和疫情,以及任何相關的政府政策和行動;公司全球供應鏈的中斷,包括供應鏈限制和商品和服務成本上升;公司所在國家不斷變化的經濟、監管和政治環境;國內和國際總體經濟、市場和政治狀況,包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、以色列和哈馬斯之間的戰爭以及全球對這些敵對行動的反應;煉油、營銷和化學品利潤率的變化;競爭對手或監管機構的行動;勘探費用的時機;原油提速的時機;替代能源或產品替代品的競爭力;大型碳捕獲和抵消市場的發展;公司的運營結果和財務狀況;S的供應商、供應商、合作伙伴和股權附屬公司;公司無法或未能為合資夥伴在經營和開發活動中的份額提供資金;現有和未來的原油和天然氣開發項目可能無法實現預期的淨產量;計劃中的項目的開發、建設或開工可能出現延誤;由於戰爭、事故、政治事件、內亂、惡劣天氣、網絡威脅、恐怖主義行為或公司無法控制的其他自然或人為原因,可能中斷或中斷公司的運營;根據現有或未來的環境法規和訴訟,可能需要承擔補救行動或評估的責任;重大運營, 現有或未來環境法規所進行或要求的投資或產品變更,包括與温室氣體排放和氣候變化相關的國際協議和國家或地區立法及監管措施 ;未決或未來訴訟可能產生的責任;成功整合公司和PDC Energy,Inc.的運營並從交易中實現預期收益的能力,包括預期的增量年度自由現金流;Hess Corporation(Hess)股東不批准潛在交易的風險,以及未獲得監管批准或未獲得監管批准的風險,以及受公司和Hess未預料到的條件制約的風險;潛在交易是否會在預期的時間完成,或者根本不會完成,或者如果完成,將實現預期經濟效益的不確定性,包括監管程序的結果,以及與第三方合同相關的風險,這些風險可能與未放棄或以其他方式令人滿意地解決的與潛在交易有關的實質性同意、反轉讓、轉讓或其他條款有關 ;公司S有能力以成功的方式在預期的時間段內整合Hess業務;潛在交易的任何預期收益和預期的協同效應在預期的時間段內無法實現或無法實現的可能性;公司未來收購或處置資產或股份或此類交易的延遲或未能根據要求的完成條件完成的可能性;資產處置或減值的潛在損益;政府強制銷售、資產剝離、資本重組、税費和税務審計、關税、制裁、財務條款的變化或對公司業務範圍的限制;與美元相比的匯率變動;更高的通貨膨脹率及相關影響;企業流動性和債務市場準入的大幅減少;公司資本配置策略的變化;根據規則制定機構頒佈的公認會計原則改變的會計規則的影響;公司識別和緩解全球能源行業運營中固有的風險和危險的能力;以及在本報告第20頁至第26頁風險因素下列出的因素,並在未來更新。本報告中未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。
2
第一部分
項目 1.業務
業務的總體發展
Chevron簡介
雪佛龍公司,*是特拉華州的一家公司,管理其在子公司和附屬公司的投資,併為從事綜合能源和化學品業務的美國和國際子公司提供行政、財務、管理和技術支持。上游業務主要包括勘探、開發、生產和運輸原油和天然氣;與液化天然氣相關的加工、液化、運輸和再氣化;通過國際主要石油出口管道運輸原油;運輸、儲存和銷售天然氣;碳捕獲和儲存;以及氣轉液種。下游業務主要包括將原油提煉成石油產品;銷售原油、成品油和潤滑油;製造和銷售可再生燃料;通過管道、船舶、電機設備和軌道車運輸原油和成品油;以及製造和銷售大宗石化產品、工業用塑料以及燃料和潤滑油添加劑。
S公司的主要子公司名單見表21.1。
石油工業概況
石油行業的運營和盈利能力受到多種因素的影響。原油、天然氣、液化天然氣、石油產品和石化產品的價格一般由供求決定。石油輸出國組織(OPEC)成員國、俄羅斯和美國的產量水平是決定全球供應的主要因素。對原油及其產品和天然氣的需求在很大程度上是由地方、國家和全球經濟狀況推動的,儘管天氣模式、能源過渡的速度和相對於其他能源的税收也起到了重要作用。法律和政府政策,特別是在税收、能源和環境領域的法律和政策,影響着公司在哪裏和如何投資、開展業務、選擇原料和制定產品 ,在某些情況下,還直接限制了它們的利潤。
在供應工業和個人消費者的能源、燃料和化學需求方面,石油和石化行業的所有部門都存在着激烈的競爭。在上游業務中,雪佛龍與完全整合的大型全球石油公司以及獨立和國家石油公司競爭, 收購原油和天然氣租賃和其他資產,以及開發和運營這些資產所需的設備和勞動力。在其下游業務中,雪佛龍與完全整合的大型石油公司以及獨立的煉油和營銷、運輸和化學品實體以及國家石油公司在燃料、潤滑油、添加劑和石化產品的精煉、製造、銷售和營銷方面展開競爭。
運行環境
請參閲 本公司的營商環境和展望 管理學10-K表S財務狀況與經營業績研討S為研討公司目前的經營環境及展望。
雪佛龍S的戰略方向
雪佛龍S的戰略是利用我們的優勢,向一個不斷增長的世界安全地提供低碳能源。我們的目標是在任何商業環境中安全地 提供更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值。我們正在建立我們的能力、資產和客户關係,我們的目標是在低碳強度的石油、產品和天然氣領域處於領先地位,並推動新產品和解決方案的推出,以減少主要行業的碳排放。我們的目標是發展我們的石油和天然氣業務,降低我們業務的碳強度,並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。
有關該公司的信息,請訪問S公司的網站: www.chevron.com。S公司網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。公司S根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的任何修訂,在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交報告後不久,即可在公司網站上免費獲取。這些報道也可以在S的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上看到。
* | 該公司於1926年在特拉華州註冊成立為加州標準石油公司,1984年更名為雪佛龍公司,2001年更名為雪佛龍德士古公司。2005年,雪佛龍德士古公司更名為雪佛龍公司。如本報告所用,雪佛龍公司、公司、我們的公司和我們的公司等術語可以指雪佛龍公司、其一個或多個合併的子公司,或者作為一個整體,但除非另有説明,否則不包括雪佛龍的附屬公司,即按權益法(一般擁有50%或更少)或非權益法投資的公司。所有這些術語僅為方便起見而使用,並不是對任何獨立公司的準確描述,每個公司都管理着自己的事務。 |
3
人力資本管理
雪佛龍投資於其員工隊伍和文化,目標是讓員工充分發揮他們的潛力,提供能源解決方案並推動人類進步。該公司招聘、發展並努力留住一支多元化的高績效人才隊伍,並培養一種重視多樣性、包容性和員工敬業度的文化。
雪佛龍的方式詮釋了公司的信念、願景、宗旨和價值觀。它指導着公司S員工的工作方式,並建立了對文化和抱負的共同理解。
雪佛龍領導層對公司S投資 人和S公司文化負責。這包括對關鍵職能部門招聘、領導力發展、留任、多樣性和包容性以及員工敬業度的指標進行審查。
下表彙總了截至2023年12月31日按性別和地區劃分的雪佛龍員工數量。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
女性 | 男性 | 性別數據不詳* | 員工總數 | |||||||||||||||||||||||||||||
員工人數 | 百分比 | 數量 員工 |
百分比 | 數量 員工 |
百分比 | 數量 員工 |
百分比 | |||||||||||||||||||||||||
非加油站員工 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
5,713 | 26% | 15,905 | 74% | 20 | % | 21,638 | 47% | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
1,122 | 29% | 2,740 | 71% | 12 | % | 3,874 | 8% | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
611 | 16% | 3,209 | 84% | 3 | % | 3,823 | 8% | ||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
2,550 | 36% | 4,608 | 64% | 16 | % | 7,174 | 16% | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
562 | 26% | 1,574 | 74% | 4 | % | 2,140 | 5% | ||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
442 | 28% | 1,102 | 71% | 19 | 1% | 1,563 | 3% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
非加油站員工總數 |
11,000 | 27% | 29,138 | 72% | 74 | % | 40,212 | 88% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
加油站員工 |
2,392 | 44% | 2,011 | 37% | 985 | 18% | 5,388 | 12% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
員工總數 |
13,392 | 29% | 31,149 | 68% | 1,059 | 2% | 45,600 | 100% |
* | 包括未收集性別數據或員工選擇不披露性別的員工。 |
招聘、發展和留住
公司致力於吸引、培養和留住全球多樣化的高績效人才隊伍的方法是建立在促進個人成長和敬業環境的長期僱傭模式上。S的公司理念是提供誘人的職業機會,以及與個人和企業績效掛鈎的具有競爭力的總薪酬和福利方案。該公司招募新員工的部分方式是與大學和多元化協會建立合作伙伴關係。此外,公司還聘請有經驗的員工提供專業技能。
雪佛龍S學習和發展計劃旨在通過培養員工的技術、運營和領導能力來幫助員工充分發揮潛力。公司領導層S定期審查員工培訓和發展計劃的指標,並不斷進行改進,以滿足我們的業務需求。該公司投資於在各個層面培養領導力,包括為一線主管、經理和個人貢獻者提供培訓計劃。
此外,領導力 定期審查人才管道,確定和開發繼任候選人,併為關鍵職位制定繼任計劃。董事會負責監督首席執行官和高管繼任計劃。
管理層定期審查其專業人員的留住情況,其中包括高管、所有級別的管理層和大多數正式員工。2023年,這部分人口的自願流失率為2.9%,低於五年的歷史流失率。自願流失率通常不包括 重組計劃下的員工離職。雪佛龍認為,其較低的自願流失率在一定程度上是公司對員工發展的承諾、長期僱傭模式、具有競爭力的薪酬和福利以及文化的結果。
4
多樣性和包容性
雪佛龍相信,當不同的人、想法和經驗在一個包容的環境中匯聚在一起時,人類的聰明才智具有解決難題的能力。
雪佛龍還認為,包容性領導力的發展會提高績效和創新能力。為此,該公司提供眾多領導力發展項目,如全球女性S領導力發展項目和多元文化女性變革型領導力項目,旨在為討論潛在的不利因素提供論壇,促進職業成長,並營造更具包容性的工作環境。
該公司還通過與非營利組織Catalyst合作於2017年推出的創新項目,如S MARC(男性倡導真正的變革)計劃,努力構建一個包容的環境,該項目旨在 促進工作場所性別平等的討論。Marc活躍在全球六大洲的35個雪佛龍分店,自成立以來已有超過5,000名參與者。MARC的成功和影響導致了Elevate in 2020年的創建,這是一個旨在將包容對話帶到性別之外的項目。
公司有11個員工網絡(根據共同的身份或興趣走到一起的由 員工和盟友組成的自願團體)和董事長S包容性委員會,該委員會為員工網絡總裁提供與董事長兼首席執行官、首席人力資源官、首席多樣性和包容性官和高管領導團隊的直接溝通渠道,以協作和討論員工網絡如何增強公司多元化和包容性的價值觀。在許多遴選過程中,該公司繼續使用受過專門培訓的公司領導人作為包容顧問,他們幫助挑戰羣體思維和無意識的偏見,並在招聘職位時提供外部視角。
該公司還旨在支持反映我們運營的社區的多樣化和包容性供應鏈。我們相信多樣化的供應鏈有助於我們的成功和發展。該公司與非營利組織保持着長期的合作關係,包括全國少數民族供應商發展委員會、S婦女企業全國委員會、全國同性戀商會和殘疾人:In,這些組織幫助許多不同的企業發展壯大。
員工敬業度
員工敬業度是衡量員工幸福感和對S公司價值觀、宗旨和戰略的承諾的指標。該公司定期進行員工調查,以評估公司S文化的健康狀況。公司的S調查頻率使公司能夠了解員工全年的情緒,並對員工的幸福感有深入的瞭解。我們的調查顯示,員工敬業度很高。
雪佛龍把員工的健康、安全和福祉放在首位。S公司的安全文化使其每一名員工都有權行使停工權力,而不會對任何潛在的不安全工作條件產生影響。該公司對領導者設定了明確的期望, 通過優先考慮員工的安全和健康,以及保護社區、環境和公司資產,實現卓越的運營。此外,該公司還提供長期的員工支持計劃,例如投訴,這是一個獨立的資源,旨在為員工提供解決工作場所問題的選項;公司熱線,員工可以在其中向公司合規部門報告擔憂;以及 員工援助計劃,這是一項保密的諮詢服務,可以幫助員工解決廣泛的個人、家庭和工作相關問題。
5
業務及物業説明
公司及其股權關聯公司的上下游活動在地理上分佈廣泛,有業務和 項目*在北美、南美、歐洲、非洲、亞洲和澳大利亞。這些活動由石油、產品和天然氣組織管理。截至2023年12月31日的三個年度的營業收入、收益、資產和所得税以及截至2023年和2022年底的美國和S公司國際地理區域的營業收入和其他 營業收入和其他税項的表格 在合併財務報表的附註14中有營業部門和地理數據 。S於股權聯屬公司及物業、廠房及設備的投資及收入的類似比較數據載於附註 15投資及墊款及附註18物業、廠房及設備。關於S公司資本支出的討論,請參考《管理層對S財務狀況和經營業績的討論與分析》。
上游
儲量
S公司2021年初、2021年初、2021年初按地理區域劃分的探明儲量一覽表見表五 截至2023年12月31日的三年期間,按地理區域劃分的已探明儲量的主要變化,以及截至2023年12月31日止的三年內儲量管理、新增探明儲量所使用的技術,以及按地理區域劃分的已探明儲量的主要變化。 還討論了已探明未開發儲量的性質、狀況和計劃的未來活動。該公司為不同開發期的項目確認儲備,有時超過五年。影響項目持續時間的外部因素包括範圍和複雜性、偏遠或不利的運營條件、基礎設施限制和合同限制。
截至2023年12月31日,S公司已探明油當量淨儲量的38%位於美國,15%位於澳大利亞,13%位於哈薩克斯坦。
下表顯示了2021年至2023年三年年終的淨證明準備金餘額:
12月31日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
原油、凝析油和合成油液化數百萬桶 |
||||||||||||
合併後的公司 |
3,770 | 3,868 | 3,821 | |||||||||
關聯公司 |
1,007 | 1,129 | 1,254 | |||||||||
|
||||||||||||
原油、凝析油和合成油總量 |
4,777 | 4,997 | 5,075 | |||||||||
|
||||||||||||
天然氣液體液化數百萬桶 |
||||||||||||
合併後的公司 |
1,138 | 1,002 | 935 | |||||||||
關聯公司 |
91 | 86 | 103 | |||||||||
|
||||||||||||
天然氣液體總量 |
1,229 | 1,088 | 1,038 | |||||||||
|
||||||||||||
天然氣排放數十億立方英尺 |
||||||||||||
合併後的公司 |
28,318 | 28,765 | 28,314 | |||||||||
關聯公司 |
2,063 | 2,099 | 2,594 | |||||||||
|
||||||||||||
天然氣總量 |
30,381 | 30,864 | 30,908 | |||||||||
|
||||||||||||
石油當量數百萬桶* |
||||||||||||
合併後的公司 |
9,628 | 9,664 | 9,475 | |||||||||
關聯公司 |
1,441 | 1,565 | 1,789 | |||||||||
|
||||||||||||
總油當量 |
11,069 | 11,229 | 11,264 | |||||||||
* | 油當量轉化比為6,000立方英尺天然氣= 1桶原油。 |
* | 如本報告中所使用的,術語“卸載項目卸載”可以描述新的上游開發活動、多階段開發的各個階段、維護活動、某些現有資產、下游和化學品產能的新投資、新興和可持續能源活動的投資以及某些其他活動。 所有這些術語僅為方便而使用,無意作為“收件箱項目收件箱”一詞的精確描述,因為它與任何特定的政府法律或法規有關。 |
6
平均銷售價格和單位生產成本
請參閲表四,瞭解公司每桶原油(包括原油和凝析油)和液化天然氣(NGL)以及每生產一千立方英尺天然氣的平均銷售價格以及平均生產成本 2023年、2022年和2021年的石油當量桶。
毛生產井和淨生產井
下表總結了 公司及其附屬公司2023年底的總生產井和淨生產井:
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
生產油井1 | 生產氣井1 | |||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||
美國 |
36,547 | 26,111 | 2,731 | 2,092 | ||||||||||||
其他美洲 |
1,231 | 741 | 284 | 189 | ||||||||||||
非洲 |
1,645 | 643 | 47 | 18 | ||||||||||||
亞洲 |
1,910 | 855 | 1,366 | 414 | ||||||||||||
澳大利亞 |
532 | 299 | 114 | 31 | ||||||||||||
歐洲 |
28 | 5 | | | ||||||||||||
合併後的公司總數 |
41,893 | 28,654 | 4,542 | 2,744 | ||||||||||||
聯屬2 |
1,608 | 586 | | | ||||||||||||
包括附屬公司在內的總數 |
43,501 | 29,240 | 4,542 | 2,744 | ||||||||||||
以上包括多口完井 |
685 | 379 | 147 | 115 | ||||||||||||
|
1 | 總油井代表雪佛龍擁有所有權權益的油井總數。淨油井 代表雪佛龍S在總油井中的所有權權益的總和。 |
2 | 包括按非權益法計入利息的生產油井毛數1 354口和淨額459口。 |
生產前景展望
該公司估計,假設布倫特原油價格為每桶80美元,幷包括預期的資產出售,該公司2024年的全球平均石油當量產量將比2023年增加4%至7%。這一估計受到許多因素和不確定性的影響,從第38頁開始描述。關於S公司重大原油和天然氣開發項目的討論,請參閲《重點地區正在進行的勘探和生產活動回顧》。
種植面積
截至2023年12月31日,該公司在世界各地擁有或根據租賃或類似協議擁有未開發和已開發的原油和天然氣 資產。該公司S種植面積的地理分佈如下表所示:
未開發2 | 開發 | 發達與不發達 | ||||||||||||||||||||||
幾千英畝1 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | ||||||||||||||||||
美國 |
4,168 | 3,665 | 4,147 | 2,763 | 8,315 | 6,428 | ||||||||||||||||||
其他美洲 |
15,508 | 9,049 | 1,020 | 228 | 16,528 | 9,277 | ||||||||||||||||||
非洲 |
10,986 | 5,275 | 1,273 | 551 | 12,259 | 5,826 | ||||||||||||||||||
亞洲 |
19,723 | 10,050 | 1,102 | 425 | 20,825 | 10,475 | ||||||||||||||||||
澳大利亞 |
2,814 | 1,913 | 2,067 | 814 | 4,881 | 2,727 | ||||||||||||||||||
歐洲 |
106 | 21 | 12 | 2 | 118 | 23 | ||||||||||||||||||
合併後的公司總數 |
53,305 | 29,973 | 9,621 | 4,783 | 62,926 | 34,756 | ||||||||||||||||||
聯屬3 |
694 | 288 | 110 | 50 | 804 | 338 | ||||||||||||||||||
包括附屬公司在內的總數 |
53,999 | 30,261 | 9,731 | 4,833 | 63,730 | 35,094 | ||||||||||||||||||
|
1 | 總英畝代表雪佛龍擁有所有權權益的英畝總數。淨英畝 代表雪佛龍和S在總英畝中的所有權權益總和。 |
2 | 如果不能在規定的日期前確定產量,將在2024年、2025年和2026年到期的未開發英畝總量分別為3333、394和676英畝。 |
3 | 包括按非權益法計入的權益總面積405個及淨未開發面積143個及總面積19個及淨面積5個。 |
7
原油、天然氣液體和天然氣淨產量
下表彙總了該公司及其附屬公司2023年和2022年的原油、天然氣和天然氣淨產量。2023年全球石油當量日產量為310萬桶,較2022年增長約4%,這主要是由於收購了PDC Energy,Inc.(PDC),以及二疊紀盆地的產量增長。關於解釋液體(包括原油、凝析油、液化石油氣和合成油)和天然氣產量變化的因素的詳細討論,請參閲《作業結果》第 節,按地理區域分列的年產量信息請參閲表V。
油當量的組成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
數千桶/天(MBD) | 油當量 (Mbd)1 |
原油 (Mbd)2 |
天然氣液體 (Mbd) |
天然氣 (MMcfd) |
||||||||||||||||||||||||||||
每天數百萬立方英尺(MMCFD) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
美國 |
1,349 | 1,181 | 710 | 650 | 287 | 238 | 2,112 | 1,758 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
阿根廷 |
43 | 40 | 37 | 35 | | | 36 | 34 | ||||||||||||||||||||||||
加拿大3 |
132 | 139 | 109 | 109 | 5 | 7 | 110 | 135 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲國家合計 |
175 | 179 | 146 | 144 | 5 | 7 | 146 | 169 | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
安哥拉 |
67 | 70 | 55 | 57 | 4 | 4 | 48 | 49 | ||||||||||||||||||||||||
赤道幾內亞 |
49 | 56 | 11 | 12 | 5 | 7 | 198 | 223 | ||||||||||||||||||||||||
尼日利亞 |
147 | 152 | 104 | 101 | 5 | 6 | 227 | 266 | ||||||||||||||||||||||||
剛果共和國 |
30 | 31 | 28 | 28 | | 1 | 9 | 11 | ||||||||||||||||||||||||
整個非洲 |
293 | 309 | 198 | 198 | 14 | 18 | 482 | 549 | ||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
孟加拉國 |
104 | 118 | 3 | 2 | | | 610 | 696 | ||||||||||||||||||||||||
中國 |
30 | 28 | 9 | 10 | | | 126 | 109 | ||||||||||||||||||||||||
印度尼西亞4 |
3 | 3 | 1 | 1 | | | 11 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
以色列 |
95 | 101 | 1 | 1 | | | 566 | 602 | ||||||||||||||||||||||||
哈薩克斯坦 |
45 | 40 | 26 | 24 | | | 114 | 96 | ||||||||||||||||||||||||
伊拉克庫爾德斯坦地區 |
| 1 | | 1 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
緬甸 |
15 | 17 | | | | | 87 | 94 | ||||||||||||||||||||||||
分區區域 |
61 | 60 | 60 | 58 | | | 6 | 7 | ||||||||||||||||||||||||
泰國5 |
42 | 67 | 10 | 18 | | | 192 | 298 | ||||||||||||||||||||||||
亞洲合計 |
395 | 435 | 110 | 115 | | | 1,712 | 1,920 | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
488 | 482 | 40 | 42 | 2 | | 2,678 | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||
合計澳大利亞 |
488 | 482 | 40 | 42 | 2 | | 2,678 | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
英國 |
14 | 14 | 12 | 13 | | | 11 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
整個歐洲 |
14 | 14 | 12 | 13 | | | 11 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
合併後的公司總數 |
2,714 | 2,600 | 1,216 | 1,162 | 308 | 263 | 7,141 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||
聯屬6 |
406 | 399 | 281 | 278 | 25 | 16 | 603 | 629 | ||||||||||||||||||||||||
包括附屬公司在內的總數7 |
3,120 | 2,999 | 1,497 | 1,440 | 333 | 279 | 7,744 | 7,677 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
1 油當量換算率為6000立方英尺天然氣=1桶原油。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
2 包括 原油、凝析油和合成油。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
3 包括合成 油: |
51 | 45 | 51 | 45 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
4 印度尼西亞 深水資產於2023年出售。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
5 雪佛龍 特許權於2022年到期。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
6 卷 代表雪佛龍和S在各關聯公司的產量份額,包括哈薩克斯坦的騰日切夫羅爾和安哥拉的液化天然氣。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
7 量 包括2023年和2022年分別為5.96億立方英尺和5.7億立方英尺的運營所消耗的天然氣。2023年和2022年的天然氣銷售總量分別為每天71.48億立方英尺和71.07億立方英尺。 |
|
交付承諾
該公司根據各種合同義務銷售其生產業務中的原油、NGL和天然氣。大多數合同 通常承諾公司根據特定資產的產量來銷售數量,但一些NGL和天然氣銷售合同規定了固定和可確定數量的交付。
在美國,該公司根據合同承諾,從2024年到2026年,向第三方及其附屬公司交付約3100萬桶天然氣液化天然氣和7460億立方英尺天然氣。該公司相信自己可以做到
8
通過S探明的美國已開發儲量公司的股權生產和第三方購買的組合來滿足這些合同。這些承諾主要基於帶有指數化定價條款的 合同。
在美國以外,該公司根據合同承諾,從2024年到2026年,通過在澳大利亞和以色列的運營,向第三方和附屬公司輸送總計2.9萬億立方英尺的天然氣。澳大利亞銷售合同包含可變定價公式,通常參考交貨時原油、天然氣或其他石油產品的現行市場價格。以色列的銷售合同包含的公式通常反映初始基本價格,但在合同有效期內受價格指數化、與布倫特原油掛鈎或其他因素影響。該公司相信,它可以通過S公司在這些國家探明的已開發儲量的生產數量來滿足這些合同。
發展活動
有關公司2023年、2022年和2021年S開發支出和已探明物業收購成本的詳情,請參閲 表一。
下表彙總了S公司在過去三年中每年完成的 口生產井和乾井的淨權益,以及公司截至2023年12月31日的S開發井鑽井情況。開發井是指在原油或天然氣儲集層的已知區域內鑽探至已知可生產地層深度的井。
威爾斯鑽探* | 淨油井完井 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/23 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 戳。 | 乾的 | 戳。 | 乾的 | 戳。 | 乾的 | |||||||||||||||||||||||||
美國 |
382 | 324 | 697 | 2 | 454 | 2 | 319 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
18 | 15 | 39 | | 35 | | 54 | | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
3 | 1 | 7 | | 6 | | 4 | | ||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
25 | 11 | 58 | 2 | 32 | 1 | 35 | | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
| | 3 | | 1 | | | | ||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
1 | | | | 1 | | 1 | | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後的公司總數 |
429 | 351 | 804 | 4 | 529 | 3 | 413 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
聯屬 |
5 | 2 | 4 | | 6 | | 8 | | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
包括附屬公司在內的總數 |
434 | 353 | 808 | 4 | 535 | 3 | 421 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 總油井代表雪佛龍擁有所有權權益的油井總數。淨油井 代表雪佛龍S在總油井中的所有權權益的總和。 |
勘探活動
有關公司2023年、2022年和2021年勘探支出和未證實房地產收購成本的詳細信息,請參閲表一。
下表總結了該公司在過去三年中每年完成的生產井和幹勘探井中的淨權益,以及截至2023年12月31日鑽探的勘探井數量。勘探井
威爾斯鑽探* | 淨油井完井 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/23 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 戳。 | 乾的 | 戳。 | 乾的 | 戳。 | 乾的 | |||||||||||||||||||||||||
美國 |
| | | 2 | 3 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
| | | | 1 | 1 | | | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
1 | | | | 1 | | | | ||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
3 | 2 | 1 | | 2 | | | | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後的公司總數 |
4 | 2 | 1 | 2 | 7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
聯屬 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
包括附屬公司在內的總數 |
4 | 2 | 1 | 2 | 7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 總油井代表雪佛龍擁有所有權權益的油井總數。淨油井 代表雪佛龍S在總油井中的所有權權益的總和。 |
9
審查關鍵領域中正在進行的活動
雪佛龍在世界上許多主要的碳氫化合物盆地進行勘探和生產活動。雪佛龍公佈了2023年關鍵上游活動 ,其中一些活動也在管理層財務狀況和運營結果的討論和分析部分討論了其中一些活動 ,如下所示。評論包括對總產量和淨產量的引用,在圖表99.1中生產下定義
隨後的討論參考了未投產的重大長交貨期項目以及最近投產的項目的已證明儲量確認狀態。對於尚未進入項目階段的勘探活動或最近發現,或者對於沒有需要大量資本或勘探投資的單個項目的成熟生產區,不討論儲量 。未運營項目的預計啟動時間是根據運營商的估計。
美國
美國的上游活動主要位於德克薩斯州、新墨西哥州、科羅拉多州、加利福尼亞州和墨西哥灣。美國的種植面積可以在種植面積表中找到。每日淨額美國的油當量產量可以在原油、天然氣、液體天然氣淨產量表。
作為二疊紀盆地最大的生產商之一,雪佛龍繼續在得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部開發其優勢資產組合,預計2025年實現每天100萬桶石油當量淨產量。 資產由堆疊的地層組成,能夠從單一地表位置從多個地質區進行生產,為設施和基礎設施的最佳產能利用率進行開發。該公司實施了工廠發展戰略,利用多井墊塊鑽取一系列水平井,隨後使用水力壓裂增產措施完成。這種製造風格的流程,加上有利的種植面積和技術進步,使整個盆地獨特的地質位置的生產率得以提高。通過非經營合資企業和特許權使用費頭寸實現較長側脈和S多元化土地資產的面積交易,也為二疊紀盆地帶來了更高的回報。2023年8月,雪佛龍完成了對PDC的收購,使我們在德克薩斯州西部的現有頭寸增加了25,000英畝。除了正在進行的減排和水處理舉措外,新墨西哥州一個50%的合資太陽能發電項目於2023年投入運營,每天可為附近的石油和天然氣作業提供20兆瓦的可再生能源 。2023年,雪佛龍和S在二疊紀盆地的平均日淨產量為35.9萬桶原油、20.5萬桶天然氣和13億立方英尺天然氣。
雪佛龍還在德克薩斯州東部的海恩斯維爾頁巖擁有約72,000英畝的淨面積。該公司正在評估這些資產的戰略機遇。
在科羅拉多州,開發的重點是丹佛-朱利斯堡(DJ)盆地。該公司遵循工廠發展戰略 利用多井墊塊鑽取一系列水平井,隨後使用水力壓裂增產完井。它還實施了設施設計和電氣化改進,以整合資產和移除設施,這有助於減少地面足跡和温室氣體排放。2023年8月,雪佛龍完成了對PDC的收購,這筆交易增加了27.5萬英畝的淨地,基本上與其現有業務相鄰。收購後,雪佛龍現在是該州最大的石油和天然氣生產商,在DJ盆地擁有約605,000英畝淨地。該公司計劃優化合並後的種植面積狀況,以有效開發其資源。
2023年,雪佛龍S在科羅拉多州的日均淨產量為96,000桶原油、69,000桶天然氣和6.06億立方英尺天然氣。雪佛龍還在科羅拉多州的S皮肯斯盆地擁有業務,並在懷俄明州擁有一個種植面積。
2023年,雪佛龍是加州最大的原油生產商之一,平均每天淨石油產量為7.7萬桶。雪佛龍擁有並運營六個油田87%至100%的權益,包括克恩河、Cymric、中途日落、聖阿爾多、科林加和Lost Hills。
2023年期間,墨西哥灣的日均淨產量為17萬桶原油、1.1萬桶天然氣和9700萬立方英尺天然氣。雪佛龍在墨西哥灣深水地區從事各種作業和非作業的勘探、開發和生產活動。雪佛龍還持有幾個陸架油田的非運營權益 。
雪佛龍在傑克油田擁有50%的運營權益,在聖馬洛油田擁有51%的運營權益,在用於兩個油田聯合開發的生產宿主設施中擁有40.6%的運營權益,所有這些都位於
10
沃克山脊地區。2023年,另一口傑克油井交付了第一批石油,另一口聖馬洛油井於2024年初交付了第一批石油。St.Malo第四階段注水項目預計將在2024年交付第一次注水並完成多相潛水泵模塊的安裝。傑克和聖馬洛油田的剩餘生產壽命估計在20年以上。
雪佛龍在位於深水沃克嶺地區的Big Foot項目中擁有並運營着60%的股份。開發鑽探活動正在進行中,首批兩口注水井將於2023年上線。該項目預計剩餘生產壽命在30年以上。
該公司在位於綠色峽谷地區的深水塔希提油田擁有58%的股份和運營權益。大溪地油田的剩餘生產壽命估計在20年以上。
雪佛龍在位於綠色峽谷地區的錨地單位區域擁有和運營62.9%至75.4%的權益。錨地開發的第一階段包括一個七口井的海底開發和一個半潛式浮式生產單元。2023年,雪佛龍完成了浮式生產裝置的安裝,並開始了最後的海上調試活動。該公司還在Anchor油田鑽探了兩口預鑽開發井中的第二口。Anchor的已探明儲量已被確認,預計2024年年中開始生產。
雪佛龍擁有位於密西西比峽谷地區的Ballymore油田60%的所有權和運營權益,該油田正在開發中,作為對雪佛龍運營的Blind Faith現有設施的海底回饋。該開發項目包括三口生產井,預計2025年將投入第一批石油。該項目已確認探明儲量。
該公司在位於綠色峽谷地區的深水瘋狗油田擁有15.6%的非運營作業權益 。2023年4月,瘋狗2號項目獲得了第一批石油。據估計,該油田的剩餘生產壽命超過30年。
雪佛龍在Perdido Region host擁有37.5%的非運營工作權益,該公司負責阿拉米諾斯峽谷地區的Great White、SilverTip和多巴哥油田的生產。Perdido資產的剩餘生產壽命估計超過15年。
該公司在位於阿拉米諾斯峽谷地區的大户發現中擁有40%的非運營工作權益。大户的首批生產預計將於2024年底進行,該項目已探明儲量。
雪佛龍在位於綠色峽谷地區的Stampede油田擁有25%的非運營 作業權益。據估計,Stampede油田的剩餘生產壽命超過20年。
2023年,雪佛龍正式獲得美國墨西哥灣租賃銷售259個勘探區塊的73個勘探區塊,並提交了中標的另外28個勘探區塊的投標,這是美國墨西哥灣租賃銷售261的結果,有待政府批准。
2023年3月,雪佛龍持有50%股權並擔任運營商的Bayou Bend碳捕獲和封存中心在德克薩斯州東南部增加了10萬英畝的持有量。這使附屬公司的總種植面積達到近140,000英畝,支持永久性二氧化碳(CO2)隔離。
2023年9月,雪佛龍收購了ACES Delta,LLC的多數股權,這是一家開發猶他州德爾塔市先進清潔能源儲存(ACES Delta)項目的合資企業。該項目目前正在建設中,旨在從可再生能源中生產氫氣,將氫氣儲存在兩個鹽穴中,並根據需要將其輸送到具有氫氣能力的燃氣輪機以產生電力。ACES Delta項目預計將於2025年啟動。
其他美洲
其他美洲國家包括阿根廷、巴西、加拿大、哥倫比亞、墨西哥、蘇裏南和委內瑞拉。其他美洲的種植面積 可以在種植面積表中找到。每日淨額 這些國家的石油當量產量可在原油、天然氣液和天然氣淨產量表。
阿根廷 雪佛龍在巴卡穆埃爾塔頁巖Loma Campana和Narambuena特許權中擁有50%的非運營權益。在洛馬公司,2023年共鑽了41口水平井,總共投產44口井。這一特許權將於2048年到期,納蘭布埃納特許權將於2027年到期。
雪佛龍擁有並運營El Trapial油田100%的權益,採用傳統的注水方式。常規油田特許權 將於2032年到期。雪佛龍還擁有並運營El Trapial東部地區100%的權益
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巴卡穆埃爾塔頁巖地層中的油田,用於非常規開發。2023年,雪佛龍繼續開發其非常規資源,擁有一個鑽井平臺。非常規的 特許權將於2057年到期。
巴西 雪佛龍在坎波斯和桑托斯盆地的四個區塊持有35%至50%的運營和非運營權益,2023年將七個區塊讓給了政府。雪佛龍在2023年12月的一輪招標中提交了在南桑托斯和佩洛塔斯盆地另外15個勘探區塊的中標,合同預計將於2024年簽署。
加拿大 上游在加拿大的權益集中在艾伯塔省以及紐芬蘭和拉布拉多的大西洋近海地區。該公司還在不列顛哥倫比亞省東北部和西北地區的波弗特海地區擁有權益。
該公司在艾伯塔省的Athabasca油砂項目(AOSP)和相關的Quest碳捕獲和儲存項目中擁有20%的非運營工作權益。油砂是從馬斯凱格河和傑克平礦開採的,瀝青是從油砂中提煉出來的,並提煉成合成油。公司2通過碳捕獲和儲存設施,可減少升級機的排放。
雪佛龍在其Duvernay頁巖種植面積中擁有並運營了70%的權益。截至2023年底,共有261口井被捆綁到生產設施中。該公司將於2024年開始營銷其在這些資產中的權益。
雪佛龍在Hibernia油田擁有26.9%的非運營工作權益,在加拿大大西洋沿岸合併的Hibernia Southern延伸區擁有24.1%的非運營工作權益。該公司在重油希伯倫油田擁有29.6%的非運營工作權益,該油田也位於加拿大大西洋近海,預計剩餘經濟壽命為25年。
該公司在加拿大大西洋沿岸的El 1168和El 1148區塊擁有25%的非運營工作權益。
哥倫比亞 雪佛龍 在近海擁有和運營40%的權益哥倫比亞-3和瓜希拉近海-3個區塊。雪佛龍已經啟動了向政府移交Guajira Offshore-3區塊的工作,預計將於2024年完成。
墨西哥 雪佛龍擁有參與權益的所有區塊正在被移交給政府的過程中。
蘇裏南 雪佛龍擁有第5號區塊60%的所有權和運營權,以及淺水第7號區塊80%的所有權和運營權。雪佛龍還擁有第42號深水區塊33.3%的非運營權。
委內瑞拉 雪佛龍S在委內瑞拉的權益位於委內瑞拉西部、奧裏諾科河地帶和委內瑞拉近海。截至2023年12月31日,沒有為這些權益確認已探明儲量。2023年,該公司按照美國政府頒發的通用許可證的授權在委內瑞拉開展活動。
雪佛龍擁有在委內瑞拉西部經營博斯坎油田的Petroboscan公司39.2%的股份,以及在馬拉開波湖經營LL-652油田的PetroIndienente公司25.2%的股份。 這兩個許可證都在2023年從2026年延長到2041年。雪佛龍擁有Petropiar 30%的權益,根據一項將於2033年到期的協議,Petropiar運營重油Huypari油田,在PetroIndependent encia擁有35.8%的權益,其中包括根據一份2035年到期的合同,位於奧裏諾科地帶三個區塊的卡拉博博3號稠油項目。
雪佛龍還運營並持有委內瑞拉近海洛蘭天然氣田60%的權益。這是一個跨境油田的一部分,其中包括特立尼達和多巴哥的馬納蒂油田。此許可證將於2039年到期。
非洲
在非洲,該公司在安哥拉、剛果共和國(ROC)、喀麥隆、埃及、赤道幾內亞、納米比亞和尼日利亞從事上游活動。非洲的種植面積見 種植面積表。每日淨額這些國家的石油當量產量可在原油、天然氣液體和天然氣淨產量表。
安哥拉 該公司經營第0號區塊,持有該區塊39.2%的權益,該區塊毗鄰卡賓達海岸線。2023年5月,該區塊的延期完全獲得批准,至2050年。三哈0區貧氣接駁工程
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(SLGC)執行工作仍在繼續,預計將於2024年完成。SLGC是一個新的平臺 ,它將現有的綜合體與新的連接管道連接起來,用於從0號和14號區塊收集天然氣並將其輸送到安哥拉液化天然氣。
2023年8月,位於第0號區塊B區的南北多拉項目開工建設。製造正在進行中,預計2025年第四季度將首次開採石油。
雪佛龍還運營並持有深水第14號區塊生產分享合同(PSC)的31%權益,該合同將於2028年到期。
雪佛龍持有安哥拉液化天然氣有限公司36.4%的股份,該公司在安哥拉索約經營着一家陸上天然氣液化工廠。該工廠的日處理天然氣能力為11億立方英尺。這是世界上第一個以伴生天然氣供應的液化天然氣工廠,天然氣是原油生產的副產品 。該廠的原料來自多個油田和運營商。
雪佛龍在新天然氣財團項目(NGC)中擁有31%的非運營工作權益。NGC是一個海上天然氣特許權,奎魯馬和馬博奎羅(Q&M)氣田將是第一個開發的氣田,預計2026年將首次投產。Q&M開發項目包括兩個井口平臺和一個與安哥拉液化天然氣工廠相連的陸上天然氣處理廠。該項目尚未確認已探明儲量。
剛果民主共和國(DRC)聯合開發區 2023年12月,雪佛龍與安哥拉和剛果(金)政府簽署了一項產量分享協議,以勘探位於安哥拉和剛果民主共和國海域之間建立的共同利益區的第14/23號區塊。根據PSA,雪佛龍擁有並運營31%的工作權益。
中非共和國-剛果共和國聯合開發區 雪佛龍在連子聯合區運營並持有31.25%的股份,連子聯合區位於安哥拉和ROC平分的區域。這筆利息將於2031年到期。2023年6月,該公司啟動了出售其在連子ROC部分的權益,同時保留安哥拉部分的程序。
剛果共和國 在2023年6月,該公司啟動了出售其在離岸Haute Mer許可區31.5%的未運營權益的程序。恩科薩、恩索科和莫霍-比隆多的高級許可證將於2040年到期。
喀麥隆 雪佛龍在杜阿拉盆地的YoYo區塊擁有100%的權益。初步開發計劃包括YoYo和位於赤道幾內亞I區塊的Yolanda油田可能的聯合開發。
埃及在地中海,雪佛龍擁有北Sidi Barrani(第2號區塊)和North El Dabaa(第4號區塊)63%的所有權和經營權,在Nargis區塊擁有45%的權益,在北濱海(第6號區塊)和北克利奧帕特拉(第7號區塊)擁有27%的非運營開採權益。2023年,該公司在納吉斯近海地區成功完成了第一口探井。在紅海,該公司持有一號區塊45%的所有權和運營權。
赤道幾內亞 雪佛龍擁有I區塊Aseng和Yolanda油田38%的股權和O區塊Alen油田45%的股權。
該公司還持有Alba油田32%的非運營權益、Alba液化石油氣工廠28%的非運營權益以及大西洋甲醇生產公司45%的權益。
納米比亞 雪佛龍在納米比亞近海橙色盆地的PEL90(區塊2813B)擁有80%的股權並進行運營。2023年進行三維地震調查,並正在評估該區塊的勘探潛力。
尼日利亞 雪佛龍在尼日爾三角洲的陸上和近海地區運營並持有六個特許權的40%權益,其中五個已運營,一個未運營。該公司還在四個運營的深水區塊和六個非運營的深水區塊持有 英畝 個頭寸,工作權益從20%到100%不等。
雪佛龍運營並持有Agbami油田67.3%的權益,該油田位於深水石油開採租賃公司(OML)127和OML 128。OML 127將於2024年到期,OML 128將於2042年到期。2023年,雪佛龍根據《2021年石油工業法》簽署了將OML 127轉換為石油開採租約和石油勘探許可證的相關協議。此外,雪佛龍在OML 138的USan油田持有30%的非運營工作權益,該權益將於2042年到期。
在深水勘探方面,雪佛龍 運營並持有OML 140深水Nsiko發現的55%的權益。雪佛龍還持有OML 139和OML 154 27%的非運營權益,該公司將繼續與運營商合作,評估烏桑地區多個深水發現的開發方案,包括
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Owowo油田,橫跨OML 139和OML 154。Owowo油田的開發計劃涉及與現有的USan浮式生產、儲存和卸油船進行海底連接。
此外,在深水區,OML 132和OML 140的Aparo油田和OML 118的第三方擁有的Bonga South West油田共享共同的地質結構,將共同開發。雪佛龍在合併後的地區擁有16.6%的非運營工作權益。開發計劃包括將海底油井綁在一艘浮式生產、儲存和卸油船上。2023年底,該項目未確認已探明儲量。
2023年,雪佛龍收購了佔地618,000英畝的石油勘探許可證(OPL)215 40%的所有權和運營權益。在這一勘探區塊上正在進行一項新的三維地震勘探,以評估其潛力。
雪佛龍是埃斯克裏沃斯天然氣廠的運營商,該廠每天的天然氣和液化石油氣總處理能力為6.8億立方英尺,凝析油出口能力為每天5.8萬桶。該公司運營着 每天3.3萬桶埃斯爾沃斯氣轉液設施。此外,該公司還持有西非天然氣管道有限公司附屬公司36.9%的股份,該公司向貝寧、多哥和加納的客户供應尼日利亞天然氣。
亞洲
在亞洲,該公司在孟加拉國、中國、塞浦路斯、印度尼西亞、以色列、哈薩克斯坦、伊拉克庫爾德斯坦地區、緬甸、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區、俄羅斯和泰國從事上游活動。亞洲的種植面積可以在種植面積表中找到。每日淨額這些國家的石油當量產量可在原油、天然氣液體和天然氣淨產量表。
孟加拉國 雪佛龍 孟加拉國在兩個PSC下運營並持有12號區塊(Bibiana油田)以及13號和14號區塊(Jalalabad和Moulavi Bazar油田)的100%權益。Jalalabad的生產權將於2034年到期,Moulavi Bazar的生產權將於2038年到期,Bibiana的生產權將於2034年到期。2023年,比比亞納油田的一口評估井開始鑽探。
中國 雪佛龍在中國的幾個領域擁有非經營性的工作權益。該公司在川東北項目中擁有49%的非運營工作權益,包括位於四川盆地的婁家寨和貢子坪天然氣田。該公司還在珠江口盆地16/19區塊擁有32.7%的非運營權益,在秦皇島擁有24.5%的權益渤海灣32-6號區塊。16/19區塊和QHD 32-6區塊的PSC將分別於2028年和2024年到期。
塞浦路斯 公司根據PSC持有第12號區塊Aphrodite氣田35%的所有權和運營權益,開採許可證將於2044年到期。2023年7月,完成了一口評估井,確認了與天然氣儲量規模和範圍有關的估計。目前正在與塞浦路斯政府討論一項優化的發展計劃。
印度尼西亞 在2023年10月,雪佛龍完成了其在庫泰盆地(拉帕克和加納爾)兩個PSC的62%權益的出售,以及在Makassar海峽PSC的72%權益的出售。
以色列 雪佛龍持有利維坦油田39.7%的所有權和經營權,該油田的特許權將於2044年到期。2023年7月,雪佛龍宣佈了一項最終投資決定,將安裝第三條集輸管道,預計將把利維坦水庫的天然氣日生產能力從大約1.2立方英尺提高到近14億立方英尺。該項目已確認探明儲量,計劃於2025年完工。雪佛龍正在評估擴張選項,以進一步將利維坦的天然氣資源貨幣化,包括通過現有和計劃中的地區基礎設施以及進入全球液化天然氣市場的潛在途徑獲得機會。
該公司還持有添馬艦氣田25%的所有權和運營權益,該氣田的特許權將於2038年到期。 添馬艦優化項目第一階段包括安裝一條新管道,以提高加工平臺的輸送能力,使平臺的產量從每天約10億立方英尺增加到12億立方英尺。該項目計劃於2025年完工。雪佛龍於2024年2月就該項目第二階段達成最終投資決定,預計將進一步將產能提高到約16億立方英尺/天 ,幷包括對額外中游基礎設施的投資。2023年底,以色列能源部修改了S的雪佛龍S出口許可證,允許向我們在埃及的客户增加數量。
哈薩克斯坦 雪佛龍 在Tengizchevroil(TCO)附屬公司擁有50%的權益,在卡拉查加納克油田擁有18%的非運營工作權益。
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根據一項將於2033年到期的特許權協議,TCO正在開發哈薩克斯坦西部的Tengiz和Koroliv原油油田。S 2023年生產的大部分TCO原油通過裏海管道聯合體(CPC)管道出口。
2023年,TCO在未來增長項目(FGP)實現了機械完工。2024年上半年,井口壓力管理項目(WPMP)預計將通過兩個主要的列車週轉,開始將集氣站現場改造為低壓。預計FGP將於2025年上半年投產,並在三個月內全面投產。FGP/WPMP已確認探明儲量。
Karachaganak油田位於哈薩克斯坦西北部,根據將於2038年到期的PSC進行作業。2023年,大部分出口液體通過CPC管道運輸,其餘通過多樣化路線運輸。卡拉卡加納克擴建項目第1A階段和第1B階段繼續開發,預計將分別於2024年下半年和2026年完成。這兩個項目的探明儲量都得到了確認。
哈薩克斯坦/俄羅斯 雪佛龍擁有中國共產黨15%的股份。2023年1月,CPC宣佈消除瓶頸項目實現機械完工,這將使該項目的吞吐能力增加FGP的啟動。中國石油天然氣集團公司日均輸送原油140萬桶,其中哈薩克斯坦日均120萬桶,俄羅斯日均20萬桶。
伊拉克庫爾德斯坦地區2023年,該公司放棄了其在Sarta PSC的50%非運營工作權益,而在 Dagh PSC的40%非運營工作權益到期。雪佛龍預計,在執行與政府的最終放棄和終止協議後,將於2024年撤出伊拉克庫爾德斯坦地區。
緬甸 雪佛龍在安達曼海M5和M6區塊的Yadana、Badamar和Sein氣田生產天然氣的PSC擁有41.1%的非運營工作權益。PSC將於2028年到期。該公司還在一家管道公司擁有41.1%的非運營工作權益,該公司將天然氣輸送到緬甸-泰國邊境,然後輸送到泰國的發電廠。
2022年,雪佛龍簽署了一項協議,向S出售緬甸所有資產的權益,並計劃於2024年退出緬甸。
分區的 區域 雪佛龍擁有經營沙特阿拉伯王國的特許權,在沙特阿拉伯和科威特之間的分隔區陸上區域的油氣資源中擁有S 50%的權益。特許權將於2046年到期。當前活動的重點是基本業務優化和安全重新開始鑽探活動。2023年末,一口探井開始鑽探。
泰國 雪佛龍持有位於泰國灣的北大尼盆地的運營權益,所有權從35%到71.2%不等。該盆地內產地的特許權將在2028至2035年間到期。雪佛龍在12/27號區塊的Pailin油田擁有35%的股份和運營權益。雪佛龍還在馬來盆地的阿爾塞特油田擁有16%的非運營開採權益。該盆地產區的特許權將於2036年至2040年到期。2023年5月,雪佛龍獲得了G2/65區塊的勘探和生產許可證,該區塊佔地370萬英畝。
雪佛龍在泰國-柬埔寨重疊索賠地區持有30%至80%的運營和非運營工作權益,這些重疊索賠區域 處於非活躍狀態,等待泰國和柬埔寨之間邊界問題的解決。
澳大利亞
雪佛龍是澳大利亞最大的液化天然氣生產商。種植面積可以在面積表中找到。每日淨額油當量產量 可在原油、天然氣液體和天然氣淨產量表。
澳大利亞的上游活動集中在西澳大利亞州的近海 ,該公司是Gorgon和Wheatstone兩個大型液化天然氣項目的運營商,並在Carnarvon盆地的西北大陸架(NWS)風險投資和勘探面積中擁有非運營業務權益。
雪佛龍在巴羅島的Gorgon擁有和運營47.3%的權益,其中包括開發Gorgon和Jansz-Io油田,這是一輛三列15.6百萬公噸/年液化天然氣設施、碳捕獲和地下儲存設施以及國內天然氣廠。高更二期項目於2023年5月實現了第一次天然氣。Jansz-Io壓縮項目在2023年繼續取得進展,預計2027年將有第一批天然氣,該項目已探明儲量。S估計,高更的剩餘經濟壽命超過40年。
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雪佛龍在離岸許可證中擁有80.2%的權益,在與惠斯通相關的液化天然氣設施中擁有和運營64.1%的權益。惠斯通包括開發惠斯通和伊阿古油田,兩列火車,8.9百萬公噸/年液化天然氣設施和一家家用天然氣廠。陸上設施位於西澳大利亞海岸的阿什伯頓北部。惠斯通和S估計剩餘經濟壽命超過17年。
雪佛龍在西澳大利亞的西北大陸架(NWS)合資企業中擁有16.7%的非運營工作權益。該公司繼續評估整個Carnarvon盆地的勘探和評估活動,該公司在該盆地擁有超過180萬英畝的淨地。
雪佛龍擁有並運營克里奧、Acme和Acme West油田。該公司正在與Carnarvon盆地的其他參與者合作,評估通過共享利用現有基礎設施來開發Clio和Acme的可能性。
雪佛龍在三個温室氣體評估許可證中持有20%至50%的非運營工作權益,以評估碳儲存的潛力。這些區塊包括兩個位於西澳大利亞西北海岸外的卡納馮盆地,一個位於北領地近海的波拿巴盆地,總面積近780萬英畝。
英國
種植面積可在 種植面積表中找到。英國的淨石油當量產量可以在原油、天然氣液體和天然氣淨產量表中找到。
雪佛龍在設得蘭羣島以西的克萊爾油田持有19.4%的非運營工作權益。克萊爾山脊項目是克萊爾油田的二期開發項目,設計產能為每天12萬桶原油和1億立方英尺天然氣。據估計,克萊爾油田的剩餘生產壽命將超過2050年。
天然氣液體及天然氣銷售情況
該公司根據各種合同安排銷售NGL和來自其生產業務的天然氣。此外,該公司還與其供應和貿易活動相關地進行天然氣和天然氣的第三方採購和銷售。
2023年,美國和國際上NGL的平均日銷售量分別為376,000桶和247,000桶。
2023年期間,美國和國際天然氣日均銷量分別為47億立方英尺和60億立方英尺,其中包括S公司在股權關聯公司銷售額中的份額。在美國以外,S生產的天然氣銷售幾乎全部來自安哥拉、澳大利亞、孟加拉國、加拿大、赤道幾內亞、哈薩克斯坦、印度尼西亞、以色列、尼日利亞和泰國的業務。
有關S公司天然氣和天然氣銷售量的詳細信息,請參閲《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》中的精選經營數據。有關S公司銷售原油和天然氣的交貨承諾的信息,另請參閲交貨承諾。
下游
煉油作業
截至2023年底,該公司擁有日加工180萬桶的煉油網絡。下表彙總了2023年12月31日的可操作產能,以及公司和附屬煉油廠2021年至2023年的每日煉油廠投入。2023年平均原油單位蒸餾產能利用率為89.8%,2022年為88.6%。
在美國煉油廠,2023年原油單位蒸餾產能利用率(包括所有原油和其他投入)平均為90.8%,而2022年為87.3%。雪佛龍在美國的煉油業務既處理進口原油,也處理國內原油。2023年和2022年,進口原油約佔雪佛龍S美國煉油廠投入的60%。
在美國,該公司繼續致力於旨在提高煉油廠靈活性和可靠性的項目。2023年,帕薩迪納煉油廠繼續推進一個項目,預計2024年將輕質原油日處理能力提高到12.5萬桶。該項目預計將使該公司能夠加工更多來自
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[br}二疊紀盆地,向美國墨西哥灣沿岸的客户供應更多產品,並與S帕斯卡古拉煉油廠實現協同效應。2023年7月,裏士滿煉油廠開始生產原料藥III類基礎油。
在美國以外,該公司在新加坡、韓國和泰國的三家大型煉油廠擁有權益。新加坡煉油公司(SRC)是一家擁有50%股份的合資企業,總產能為每天29萬桶原油,生產各種石油產品。韓國GS加德士(GSC)麗水煉油廠擁有50%的股份,仍然是世界上最大的煉油廠之一,S的日總原油產能為80萬桶。S在泰國馬塔普特煉油廠擁有60.6%的股份,該公司繼續向地區市場供應優質石油產品。
煉油廠:選址、產能和原油投入
以每天數千桶為單位的產能和投入 | 2023年12月31日 | 煉廠原油投入品** | ||||||||||||||||||||
位置 | 數 | 運營能力 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
帕斯卡古拉 |
密西西比州 | 1 | 369 | 346 | 320 | 333 | ||||||||||||||||
埃爾塞貢多 |
加利福尼亞 | 1 | 290 | 226 | 248 | 233 | ||||||||||||||||
裏士滿 |
加利福尼亞 | 1 | 257 | 225 | 167 | 211 | ||||||||||||||||
帕薩迪納 |
德克薩斯州 | 1 | 85 | 83 | 77 | 76 | ||||||||||||||||
鹽湖城 |
猶他州 | 1 | 58 | 54 | 53 | 50 | ||||||||||||||||
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美國合併公司總數 |
5 | 1,059 | 934 | 865 | 903 | |||||||||||||||||
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地圖塔普特 |
泰國 | 1 | 175 | 153 | 156 | 135 | ||||||||||||||||
合併後公司合計:國際 |
1 | 175 | 153 | 156 | 135 | |||||||||||||||||
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聯屬 |
不同地點 | 2 | 545 | 473 | 483 | 441 | ||||||||||||||||
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包括附屬公司在內的總數:國際 |
3 | 720 | 626 | 639 | 576 | |||||||||||||||||
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包括附屬公司在內的總數:全球 |
8 | 1.779 | 1,560 | 1,504 | 1,479 | |||||||||||||||||
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* | 除了原油投入,該公司在2023年、2022年和2021年分別加工了每天38000桶、72000桶和58000桶的其他原料。 |
可再生燃料
該公司開發和生產可再生燃料,包括但不限於可再生柴油、可再生汽油、生物柴油、可持續航空燃料和可再生天然氣(RNG)。
2023年,加利福尼亞州的El Segundo煉油廠成功地將柴油加氫處理機(DHT)改造為100%可再生原料。DHT保持了處理傳統或可再生原料的靈活性。El Segundo還通過在催化裂化裝置中進行可再生原料共處理,生產可持續航空燃料和可再生汽油混合燃料。
雪佛龍可再生能源集團(Chevron Renewable Energy,Inc.)擁有並運營着位於美國和德國的11家生物燃料煉油廠、10家生產生物柴油的生物燃料煉油廠和1家生產可再生柴油的煉油廠。德國埃姆登煉油廠提高原料靈活性的工作已於2023年完成。位於路易斯安那州的Geismar可再生柴油廠的擴建工作仍在按計劃進行,將產能從每天7,000桶提高到22,000桶,預計2024年全面投產。
雪佛龍持有Bunge Chevron Ag Renewables LLC 50%的工作權益,該公司在路易斯安那州德斯特雷漢和伊利諾伊州開羅的加工設施中生產豆油。大豆油可以作為可再生原料,用於製造可再生柴油、生物柴油和可持續航空燃料。
該公司繼續與其合資夥伴Brightmark Fund Holdings LLC(Brightmark)和加州生物能源有限責任公司(CalBio)推進其乳製品生物甲烷活動。2023年,雪佛龍與Brightmark的合資企業S在密歇根州、佛羅裏達州和亞利桑那州的七個新的厭氧消化奶牛場項目上實現了商業運營。此外,在加利福尼亞州,與CalBio共同擁有的七個新的厭氧消化奶牛場項目也開始建設。
雪佛龍通過擁有Beyond6,LLC和其全國範圍內的56個壓縮天然氣加氣站網絡,參與了RNG價值鏈。
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營銷運營
該公司在全球許多地區以雪佛龍、德士古和加德士的主要品牌銷售石油產品。下表列出了S及其關聯公司截至2023年12月31日的三個年度的成品油銷售額(不包括公司間銷售額)。
成品油銷售量
每天數千桶 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
美國 |
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汽油1 |
642 | 639 | 655 | |||||||||
噴氣燃料 |
260 | 212 | 173 | |||||||||
柴油/燃料油1 |
227 | 216 | 179 | |||||||||
燃料油 |
44 | 56 | 39 | |||||||||
其他石油產品2 |
114 | 105 | 93 | |||||||||
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美國總人數 |
1,287 | 1,228 | 1,139 | |||||||||
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國際3 |
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汽油 |
353 | 336 | 321 | |||||||||
噴氣燃料 |
234 | 196 | 140 | |||||||||
柴油/燃料油1 |
472 | 464 | 471 | |||||||||
燃料油 |
161 | 168 | 177 | |||||||||
其他石油產品2 |
225 | 222 | 206 | |||||||||
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國際合計 |
1,445 | 1,386 | 1,315 | |||||||||
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全球總3 |
2,732 | 2,614 | 2,454 | |||||||||
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1 包括雪佛龍可再生能源集團銷售的產品: |
44 | 24 | | |||||||||
2 主要是石腦油、潤滑油、瀝青和焦炭。 |
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3 包括 代銷商銷售份額: |
389 | 389 | 357 |
在美國,該公司主要以雪佛龍和德士古的主要品牌營銷。截至2023年年底,該公司直接或通過零售商和營銷人員提供了約8,300個雪佛龍和德士古品牌的服務站,主要分佈在南部和西部州。這些網點中約有365個是公司擁有或租賃的電視臺。
在美國以外,雪佛龍直接或通過零售商和營銷者提供約5600個品牌服務站,包括附屬公司。該公司在拉丁美洲使用德士古品牌進行營銷。在亞太地區和中東地區,該公司使用加德士品牌。在韓國,該公司通過其持股50%的附屬公司GSC運營。將澳大利亞的加油站從彪馬轉型為加德士品牌的品牌重塑項目預計將於2024年完成。
雪佛龍向全球57個機場銷售商業航空燃料。該公司還以Havoline、Delo、Ursa、Meropa、Rando、Clarity和Taro這三個品牌在美國和世界各地銷售廣泛的潤滑油和冷卻劑產品 雪佛龍、德士古和加德士。
化學品業務
雪佛龍Oronite公司開發、製造和營銷潤滑油和燃料的高性能添加劑,並進行添加劑成分和混合組件的研究和開發。2023年底,該公司在全球11個地點進行了製造、混合或進行研究。
雪佛龍擁有雪佛龍菲利普斯化工有限公司(CPChem)50%的股份。CPChem生產烯烴、聚烯烴和α-烯烴,除了參與特種化學品和特種塑料市場外,還是芳烴和聚乙烯管材的供應商。截至2023年底,CPChem在全球擁有或擁有合資企業權益,擁有30個製造設施和兩個研發中心。
CPChem有兩個主要的綜合聚合物項目正在建設中,分別是德克薩斯州奧蘭治的金三角聚合物項目和卡塔爾Ras Laffan石化項目,CPChem持有該項目51%的股權和運營權益,CPChem 持有該項目30%的非運營運營權益。這兩個項目的啟動目標都是在2026年。
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CPChem繼續在比利時的CPChem Beringen工廠開發低粘度聚Alpha烯烴擴張項目,目標是在2024年啟動。2023年,CPChem在美國墨西哥灣地區的現有設施上完成了其他幾個項目,包括:在德克薩斯州錫達灣的一個乙烯工廠項目,在德克薩斯州錫達灣的一個C3分離器項目,以及在德克薩斯州老海洋的一個1-己烯工廠。
雪佛龍還通過GSC的業務參與石化業務,GSC是S在韓國擁有50%股權的附屬公司。GSC生產芳香烴,包括苯、甲苯和二甲苯。這些基礎化學品用於生產一系列產品,包括粘合劑、塑料和紡織纖維。GSC還生產乙烯、聚乙烯和聚丙烯等烯烴,用於製造汽車和家用電器零部件、食品包裝、實驗室設備、建材、粘合劑、油漆和紡織品。
交通運輸
管道雪佛龍在美國擁有並運營原油、天然氣和成品油管道以及其他基礎設施資產網絡。此外,雪佛龍還為其持有50%股份的CPChem附屬公司運營管道。該公司還在其他美國和國際管道中擁有直接和間接的利益。
有關西非天然氣管道和裏海管道聯合體的信息,請參閲上游 部分中的尼日利亞和哈薩克斯坦/俄羅斯。
航運該公司的船隊包括懸掛美國國旗和外國國旗的S船隊。運營的船隊由常規原油油輪、成品油運輸船和液化天然氣船組成。這些船舶運輸原油、液化天然氣、成品油和原料,以支持S公司的全球上下游業務。2023年,簽署了建造另外兩艘液化天然氣船的合同,並簽署了一項協議,用降低碳強度的技術改造現有的四艘液化天然氣船。
雪佛龍是全球海上脱碳中心的戰略合作伙伴。該總部位於新加坡的非營利組織支持跨行業合作,以幫助國際海事組織實現其2030年和2050年的温室氣體減排目標。
其他業務
雪佛龍技術中心該公司的目標是擴大負擔得起的創新技術解決方案,以支持可持續、有彈性的能源系統。雪佛龍技術中心負責研究、開發和鑑定技術,並提供技術服務和能力發展以支持業務成果。專業領域包括地球科學、油藏和採油工程、設施工程、儲量管理和報告、資本項目、鑽井和完井、技術風險投資以及下游技術和服務。
該公司專注於今天已經準備好採用和擴大規模的技術,以及支持其傳統和新能源業務的突破性技術,包括頁巖和緊密回收、深水開發、降低重油的碳強度、推進未來的設施、可再生燃料、碳捕獲利用和儲存、氫能和地熱能。
雪佛龍利用其內部專業知識進行內部研發,以推進能源解決方案。該公司擁有4400多項新技術專利,還有3200多項專利正在申請中,使雪佛龍成為行業領先的專利持有者之一。
要縮小創新差距並將新興技術整合到現有能源價值鏈中,協作變得越來越重要。雪佛龍與初創企業、大學、國家實驗室、合資企業和服務公司合作,探索、評估和擴展解決方案。雪佛龍還通過與其他公司和機構的合作,實現高效和負責任的人工智能解決方案。
雪佛龍科技風險投資(CTV) 部門識別並投資於外部開發的技術和新的業務解決方案,這些技術和新業務解決方案有可能改善雪佛龍生產和提供負擔得起、可靠和低碳能源的方式。20多年來,CTV一直是外部創新進入雪佛龍的主要入口,包括風險投資,擁有8只基金,支持了140多家初創公司,並與350多名聯合投資者合作。
除了S自己管理的基金外,雪佛龍還通過以下基金進行間接投資:石油和天然氣氣候倡議氣候投資催化劑基金I,目標是石油和天然氣、工業、建築環境和商業運輸行業的脱碳; 翡翠基金,其中一個目標是
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能源、水、食品、機動性、工業IT和先進材料;另一家專注於可持續包裝;Carbon Direct Capital,碳管理技術的成長型股權投資者;以及HX風險基金,目標是德克薩斯州休斯頓的高增長初創公司。
該公司在上述領域進行的一些投資是在新的或未經驗證的技術和業務流程上進行的;因此,這些投資的最終技術或商業成功並不確定。S公司研發費用的量化,見附註27其他財務信息。
資訊科技公司名稱:S信息技術機構 集成計算、數據管理和 分析、網絡安全等關鍵基礎設施技術,為雪佛龍S的全球運營和業務流程提供數字基礎。基於數十年的分析和數據科學專業知識,該公司 在2023年加快了人工智能的應用,以推動創新、提高員工生產率和交付業務成果。
雪佛龍新能源 新能源組織正在推進公司的S戰略,將專注於開發具有規模潛力的新的低碳業務的專門資源整合在一起。其重點包括氫氣、碳捕獲和儲存、碳抵消和地熱等新興技術方面的商業化機會。預計這些業務將支持公司為降低運營的碳強度而做出的努力,併成為具有產生競爭性回報潛力的高增長機會。
環境保護該公司設計、運營和維護其設施,以避免潛在的泄漏或泄漏,並將可能發生的影響降至最低。雪佛龍要求其設施和運營擁有運營標準和流程以及應急響應計劃,以應對通過現場特定風險和影響評估確定的重大風險 。雪佛龍還要求有足夠的資源來執行這些計劃。在不太可能發生重大泄漏或泄漏的情況下,雪佛龍還擁有一支全球應急響應團隊,由接受過應急響應各個方面(包括事故後補救)培訓的員工組成。
為了補充S的能力,雪佛龍在國際溢油應急合作社中保持着積極的成員資格,其中包括在美國領海開展業務的海洋溢油應急公司和在全球開展業務的溢油應急有限公司。該公司是海洋油井遏制公司的創始成員,該公司的主要任務是方便地部署遏制設備和系統,以在墨西哥灣的一口深水油井未來失去控制的情況下捕獲和控制原油。此外,該公司是海底油井響應項目的成員,該項目的目標是進一步發展S所在行業的能力,以控制和關閉世界不同地區的海底油井控制事件。
該公司的目標是降低其石油和天然氣業務的碳強度,並遵守與温室氣體相關的法律和法規。請參閲第1A項。風險 進一步討論温室氣體監管和氣候變化的因素以及雪佛龍S業務面臨的相關風險。參考管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析 有關氣候變化相關趨勢和不確定性的進一步討論,請參閲第34至36頁的《商業環境與展望》。
有關環境問題及其對雪佛龍和公司2023年環境支出的影響的其他信息,請參閲第 第52至54頁的《管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》。有關環境補救條款和承諾的討論,請參閲第52至54頁和附註24。年終準備金。
項目 1A。風險因素
作為一家全球能源公司,雪佛龍面臨着各種風險,這些風險可能會對公司和S的經營業績和財務狀況產生實質性影響。
業務和運營風險因素
雪佛龍面臨着大宗商品價格變動的影響 雪佛龍主要從事大宗商品業務,該業務有過價格波動的歷史。影響S公司經營業績的最重要因素是原油價格,受總體經濟狀況和經濟增長水平的影響,包括低增長或負增長;行業生產和庫存水平;技術進步,包括追求低碳經濟的進步;生產配額或石油輸出國組織或其他生產國可能採取的其他行動;與天氣有關的損害和由於其他自然或人為原因造成的中斷,而不是我們所能控制的;燃料價格競爭;地緣政治風險;能源轉型的速度;客户和消費者的偏好以及使用
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替代能源;以及與石油和天然氣儲備開發以及温室氣體排放和氣候變化有關的政府法規、政策和其他行動。雪佛龍將評估大宗商品價格變化的風險作為其業務規劃流程的核心部分。對該公司的投資會對全球原油價格的波動產生重大影響。
原油價格長期低迷可能對S公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。除其他事項外,該公司的上游收益、現金流和資本支出計劃可能會受到負面影響,其產量和已探明儲量也可能受到影響。上游資產也可能受損。 下游收益可能會受到負面影響,因為它們取決於精煉產品的供需情況以及精煉產品銷售的相關利潤率。流動性的顯著或持續下降可能會對S公司的信用評級產生不利影響,可能會增加融資成本,並減少進入資本市場的機會。該公司可能無法實現預期的成本節約、支出削減和資產出售,以彌補此類 衰退,而且此類衰退還可能減緩我們能夠投資於我們的業務(包括我們的雪佛龍新能源組織)的速度和規模。在某些情況下,轉移的負債,包括被剝離的石油和天然氣資產的放棄和退役,已經恢復,並可能在這些資產的收購人隨後宣佈破產時繼續回到公司。此外,大宗商品價格長期低迷可能對S所屬公司的供應商、供應商、合作伙伴和股權關聯方的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響,S本人的經營業績和財務狀況依賴於這些供應商、供應商、合作伙伴和股權關聯方。
如果雪佛龍不成功開發資源,S的業務範圍將會下降 該公司從事採掘業務,因此,如果不能成功替代其生產的具有良好未來有機機會的原油和天然氣,或通過收購、勘探或技術,公司的S業務將會下滑。創建和維護經濟項目清單取決於許多因素,包括獲得和續簽碳氫化合物勘探、開發和生產權利;鑽探成功;油藏優化;技術進步;能否使長週期、資本密集型項目按預算和時間表完成;合作伙伴結盟,包括戰略支持;以及成熟資產的高效和有利可圖的運營。
公司運營可能會受到無法控制的自然或人為原因的幹擾 雪佛龍既在城市地區運營,也在偏遠地區運營,有時甚至不適合居住。因此,公司的運營受到其無法控制的自然或人為原因的幹擾,包括颶風、嚴重風暴、洪水、熱浪、其他形式的惡劣天氣、野火、環境温度上升、海平面上升、戰爭或其他軍事衝突(如以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)、事故、內亂、政治事件、火災、地震、系統故障、網絡威脅、恐怖行為、流行病或流行病,其中一些可能受到氣候變化的影響,其中任何一項都可能導致暫停運營或對人或自然環境造成損害。
雪佛龍S風險管理系統旨在評估其運營和資產面臨的潛在物理風險和其他風險,併為其彈性進行規劃。雖然資本投資審查和決策納入了潛在的物理風險範圍,如風暴的嚴重程度和頻率、海平面上升、空氣和水温、降水、淡水通道、風速和地震嚴重性等因素,但很難確定此類事件的發生時間、頻率或嚴重程度,任何此類事件都可能對公司的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
針對雪佛龍S運營技術網絡或其他數字基礎設施的網絡攻擊可能會對公司S的業務和運營結果產生實質性不利影響 雪佛龍S的網絡安全和隱私面臨來自網絡威脅因素的眾多不斷變化的風險,包括犯罪黑客、國家支持的入侵、工業間諜活動和員工瀆職行為。雪佛龍內部或外部的這些網絡威脅因素正變得更加複雜和協調,他們試圖訪問公司的S信息技術(IT)系統和數據, 包括但不限於通過惡意軟件與公司開展業務的雲提供商和其他第三方的IT系統;員工、內部人員或其他授權訪問的人侵犯數據隱私;網絡或網絡釣魚攻擊;勒索軟件;試圖未經授權訪問我們的數據和系統;以及其他電子安全漏洞。隨着時間的推移,網絡風險格局會因各種內部和外部因素而變化,包括在政治緊張局勢、戰爭或其他軍事衝突或內亂期間。儘管雪佛龍投入了大量資源來防止不必要的入侵併保護其系統和數據,無論這些數據是在內部存儲還是由外部第三方 存儲,但該公司在業務開展過程中已經並將繼續經歷不同程度的網絡事件。網絡威脅行為者可能會危害公司、S運營技術網絡或其他
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關鍵系統和基礎設施,導致其業務運營中斷、人員受傷、環境或資產受損、訪問其財務報告系統中斷,或其關鍵數據和專有信息丟失、誤用或損壞,包括但不限於其知識產權和業務信息及其員工、客户、合作伙伴和其他第三方的信息。 如果延遲或未能檢測到網絡事件或此類事件的全部範圍,可能會加劇上述情況。此外,該公司越來越多地遭遇與其第三方供應商有關的網絡事件。一些第三方供應商 將公司的關鍵數據和專有信息存放在包括雲在內的IT系統上;其他供應商可以訪問雪佛龍S的IT系統或提供軟件,通過這些軟件,威脅分子可以訪問雪佛龍S的IT系統,或將惡意軟件引入雪佛龍S的IT系統。無論具體方式或形式如何,網絡事件都可能導致重大財務損失、違反法律或法規、聲譽損害和法律責任,並最終可能對公司和S的業務和運營結果產生實質性不利影響。
S公司的運營存在固有的風險和危險,需要進行持續的重大監督雪佛龍S的業績取決於其識別和緩解能源行業運營固有風險和危害的能力。該公司尋求通過仔細設計和建造其設施並以安全可靠的方式進行運營,將這些運營風險降至最低。然而,如果不能有效地管理這些風險,可能會削弱我們的運營能力,並導致意外事件,包括泄漏、爆炸或機械故障,導致人身傷害、生命損失、環境破壞、收入損失、法律責任和/或運營中斷。雪佛龍實施並維護了一套公司政策、標準、流程和制度、行為和合規機制的體系,以管理安全、健康、環境、可靠性和效率風險; 核實適用法律和政策的合規性;並對意外事件做出反應並從中吸取教訓。在雪佛龍不是運營商的某些情況下,該公司對第三方的影響和控制可能有限,這可能會限制其管理和控制此類風險的能力。
公司 不為可能導致重大財務風險的所有潛在損失投保該公司沒有商業保險或第三方賠償來完全覆蓋所有 重大事故或一系列導致災難性損失的事故的運營風險或潛在責任。因此,該公司在很大程度上為此類事件提供了自我保險。該公司依靠現有的流動性、財務資源和借款能力來履行因此類事件或一系列事件而產生的短期債務。發生重大事故、一系列事件或不可預見的責任,使公司 自行投保、未完全投保或保險追償明顯延遲,可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
雪佛龍可能不會在公司預期的時間內完成對Hess Corporation的收購 ,或者根本不會可能對雪佛龍產生不利影響完成對Hess Corporation(Hess)的收購需要滿足一些條件,包括監管部門的批准和Hess股東對採用合併協議的批准。此外,Hess和雪佛龍一直在與埃克森美孚公司和中國國家海洋石油公司就圭亞那近海Stabroek區塊聯合運營協議中的優先購買權條款進行談判。如果這些討論沒有產生可接受的解決方案,並且仲裁(如果進行)沒有確認該優先購買權條款不適用於合併,則合併協議下的結束條件將失敗,在這種情況下,合併將不會結束。有關更多信息,請參閲雪佛龍S初步註冊聲明中題為合併的章節,表格S-4將於2024年2月26日提交。
此外,2023年12月7日,雪佛龍和赫斯分別收到美國聯邦貿易委員會(FTC)對合並進行S審查的請求,要求提供更多信息和文件材料(第二次請求)。第二份申請的發出將《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(經修訂)規定的等待期延長至雪佛龍和赫斯基本上遵守第二份申請後的30天,除非雪佛龍和赫斯自願延長該期限或聯邦貿易委員會更早終止該期限。
未能滿足所有要求的條件可能會使收購的完成推遲很長一段時間 或根本無法完成。此外,收購所需的監管授權和同意的條款和條件(如果有)可能會對公司在交易後開展S業務施加要求、限制或成本,或對收購的完成造成實質性延遲。如果收購在預期時間內成功完成,延遲完成收購可能會導致公司實現部分或全部收益的時間比我們預期的要晚,這可能會導致額外的交易成本或與收購完成的不確定性相關的其他負面影響。
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收購可能會導致雪佛龍S的財務業績與公司S的預期或投資界的預期不同,公司可能無法實現收購的預期收益,收購可能會擾亂公司S目前的計劃或運營之前的收購,如PDC能源公司(PDC)的成功,以及即將進行的對Hess的收購,在一定程度上將取決於雪佛龍S 成功整合PDC和Hess的每一項業務並實現預期收益的能力,包括協同效應。整合PDC和HESS的困難可能導致無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應、運營挑戰、將S管理層的注意力從持續的業務上轉移,以及與收購相關的不可預見的費用,這可能會對公司的財務業績產生不利影響。
法律、法規和與ESG相關的風險因素
雪佛龍S業務使公司面臨訴訟或政府行動的責任風險 該公司生產、運輸、提煉和銷售潛在危險材料,並在業務過程中採購、處理和處置其他潛在危險材料。雪佛龍S的業務也會產生副產品,這可能會被認為是污染物。這些業務通常是通過合資企業進行的,公司對這些合資企業的影響和控制可能有限。 這些活動中的任何一項都可能導致因私人訴訟或政府行動而產生的責任或運營嚴重延誤。例如,責任或延誤可能是由於意外、非法排放或關於公司運營對人類健康或環境的影響的新結論造成的。此外,在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下,可以不考慮S公司對所稱損害的原因或貢獻,或其他減輕因素而施加這種責任。
有關該公司涉及的一些訴訟的信息,請參見附註16訴訟。
政治不穩定和法律法規環境的重大變化 可能會損害雪佛龍S的業務S公司的業務,尤其是勘探和生產業務,可能會受到其業務所在國家不斷變化的政治、法規和經濟環境的影響。就像過去發生的那樣,政府可以採取行動,增加S公司的部分或全部業務的公有制,迫使合同重新談判,或者徵收額外的税收或特許權使用費。在某些地方,政府建議或實施了對S公司的運營、貿易、外匯管制、繁重的税收和公開披露要求的限制,這些可能 損害公司的競爭力或與其他政府或第三方的關係。在其他國家,存在可能威脅員工安全的政治條件,S在這些國家繼續存在,內部動亂、暴力行為或政府與公司或其他政府之間的緊張關係可能對公司運營產生不利影響。這些事態發展有時會對S公司的運營和業績產生重大影響,管理層在評估這些國家當前和未來的活動水平時會仔細考慮這些發展情況。此外,雪佛龍必須遵守美國和我們開展業務的其他司法管轄區的制裁和其他貿易法律法規,例如在委內瑞拉和俄羅斯實施的制裁,根據制裁範圍的不同,這些制裁可能會對公司在這些國家的業務和財務業績產生不利影響。此外,訴訟或國家、州或地方環境法規或法律的變化,包括旨在阻止或阻礙石油和天然氣開發或生產的法規或法律,如與使用水力壓裂或禁止鑽井有關的法規或法規,或任何影響對我們產品需求的法律或法規的變化,都可能對S目前或預期的未來運營和盈利能力產生不利影響。
税法的立法或監管變化可能會使雪佛龍承擔額外的税務責任 由於S無法控制的政治或經濟因素,世界各地的税收法律法規經常發生變化。雪佛龍公司開展業務活動所在司法管轄區的S税收一直受到且可能受到税收法律或法規變化的不利影響,這些變化包括但不限於税收激勵措施的實質性變化、減少或廢止或到期,例如將於2024年到期的美國聯邦生物柴油混合税收激勵措施。此外,雪佛龍S的納税申報單要接受世界各地税務機關的審計。不能保證税務機關或法院會同意雪佛龍在S納税申報單上反映的立場,在這種情況下,可能會徵收利息和罰款,可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。
在某些公司或行業的高盈利時期,經常有人呼籲增加利潤税,通常稱為意外之財利潤税。包括加州和澳大利亞在內的不同司法管轄區的政府已經宣佈、提議或實施了針對在能源和石油天然氣行業運營的公司徵收的暴利利潤税 。在這些或其他司法管轄區,此類税收可能會向我們徵收或在未來可能會增加。施加,或
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此類意外利潤税的增加可能會對公司目前或預期未來的運營和盈利能力造成不利影響。
有關公司S納税義務的信息,請參閲 附註17納税和附註24其他或有事項和承付款。
法律、法規和其他政府行為以及客户和消費者偏好的轉變以及其他與温室氣體排放和氣候變化相關的私人努力可能會繼續增加雪佛龍S的運營成本,減少對雪佛龍S碳氫化合物和其他產品的需求,從而對公司的運營業績和財務狀況造成重大不利影響雪佛龍已經經歷了與温室氣體排放(例如二氧化碳和甲烷)和氣候變化有關的國際和國內立法、法規或其他政府行動的影響增加,並可能進一步受到挑戰。旨在直接或間接限制或減少温室氣體排放的國際協定以及國家、區域和州立法和監管措施正處於不同的實施階段。
立法、法規和其他與温室氣體排放和氣候變化相關的政府行動可能會減少對雪佛龍S碳氫化合物和其他產品的需求,和/或繼續增加雪佛龍S的運營成本,降低其投資回報。《巴黎協定》已於2016年11月生效,我們開展業務的多個國家/地區已經並可能採取更多旨在實現《巴黎協定》目標的政策。在全球範圍內,多個司法管轄區正在考慮通過或正在實施法律或法規,通過碳税直接監管温室氣體排放,a總量管制和交易或試圖通過限制性許可、採購標準、貿易壁壘、最低可再生使用量要求、融資標準、環境效益索賠標準或要求、增加温室氣體報告和氣候相關披露要求、或税收優惠或其他激勵措施來間接推動温室氣體減排。例如,該公司目前 受制於某些司法管轄區實施的計劃,如美國加利福尼亞州的可再生燃料標準計劃S總量管制與交易計劃和低碳燃料標準,以及新批准的授權,如加州空氣資源委員會高級清潔汽車II法規,以及其他對温室氣體排放的間接法規,這些法規可能禁止或限制使用S公司產品的技術或產品 。可能通過這些努力直接監管的温室氣體排放包括與S公司碳氫化合物勘探和生產相關的活動;從油砂到合成油的生產升級;發電;將原油、天然氣和生物原料轉化為精煉碳氫化合物產品;天然氣的加工、液化和再氣化;原油、天然氣和其他產品的運輸;以及客户和消費者對S公司碳氫化合物產品的使用。此外,美國《降低通貨膨脹法案》(IRA)對低碳活動實施了各種激勵措施,包括碳捕獲和儲存,以及生產氫氣和可持續航空燃料。儘管愛爾蘭共和軍提供的激勵措施可以支持某些低碳業務線,但這些激勵措施可能會對未來我們的石油和天然氣產品或任何現有或未來的低碳業務線的供應和/或需求產生負面影響。這些行為中的許多,以及客户和消費者對公司S產品或替代產品的偏好和使用,以及公司S競爭對手為應對法律法規而採取的行動,都超出了公司對S的控制。
與監管環境的任何重大變化類似,與氣候變化相關的法律、法規或其他政府行動可能會降低石油天然氣和低碳業務的盈利能力,並使 S公司開採油氣資源在經濟上不可行。特別是,與温室氣體排放相關的立法、法規和其他政府行動,以及客户和消費者偏好的轉變以及旨在減少温室氣體排放的其他私人努力,可能會導致增加和大幅增加資本、合規、運營和維護成本,並可能減少對碳氫化合物和S碳氫化合物產品的需求;增加對低碳產品和替代能源的需求;使公司S產品更加昂貴;對公司的經濟可行性造成不利影響;S利用資源;影響或限制我們的業務計劃;並對公司的銷量、收入、利潤率和聲譽產生不利影響。例如,一些司法管轄區正處於政策和計劃的設計、採用和實施的不同階段,這些政策和計劃限制排放和/或要求 運營商在資產或設施層面進行短期、中期和長期温室氣體減排,這在技術上可能不可行,或者可能需要大量資本支出,增加成本或限制生產,導致資產減值,並限制雪佛龍和S在其全球投資組合中以成本效益方式減少温室氣體排放的能力。
國際協議的最終影響;國家、地區和州的法律法規;與温室氣體排放和氣候變化有關的政府和私人行動對公司S財務業績的最終影響,以及
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這些影響將取決於許多因素。這些因素包括所涵蓋的行業、所需的温室氣體減排要求、標準化的碳核算、雪佛龍能夠獲得、產生或購買信用額度的程度、信用額度的價格和可獲得性,以及公司能夠在多大程度上收回或繼續收回通過在競爭市場上為公司產品定價而產生的成本。此外,温室氣體排放和氣候變化相關協議、立法、法規和政府行動對S公司財務業績的最終影響是高度不確定的,因為對於多個司法管轄區,公司無法確定地預測政治決策過程的結果,包括實際頒佈的法律和法規,在此類過程中不可避免地出現的變量和權衡,以及市場狀況,包括消費者對此類變化的反應。
對環境、社會和治理(ESG)問題的日益關注影響着我們的公司 對ESG問題的日益關注,包括與氣候變化和可持續性相關的問題,對公司解決ESG問題的越來越大的社會、投資者和法律壓力,以及潛在的客户和消費者使用雪佛龍S產品的替代品已經並可能繼續導致投資組合和公司活動的變化,成本增加,對我們產品的需求減少,利潤減少,調查和訴訟或威脅增加,對我們的股票價格和資本市場準入產生負面影響,削弱公司對有關強制性和自願性標準和法規的公共言論和辯論的參與,以及對我們的聲譽的損害。例如,越來越多地關注ESG問題,包括氣候變化,可能會導致對我們碳氫化合物產品的需求變化,以及針對該公司的額外訴訟和政府調查或威脅。例如,我們已收到美國國會的調查請求和要求 ,要求提供與氣候變化、甲烷泄漏檢測和修復以及其他主題相關的信息,並可能提出進一步的請求和/或要求。目前,雪佛龍無法預測國會或其他調查可能對該公司產生的最終影響。與氣候變化有關的訴訟事項的信息包含在附註16中氣候變化標題下的訴訟。
一些利益相關者,包括但不限於主權財富基金、養老金和捐贈基金,一直在剝離和推動撤資或篩選化石燃料股票,並敦促貸款人限制對從事化石燃料儲備開採的公司的資金。此外,自願的碳相關和目標設定框架已經制定,並將繼續發展,這些框架限制了包括石油和天然氣行業在內的某些行業的參與能力,並可能導致將S公司的股權排除在投資組合之外。此外,一些利益相關者,包括我們的一些投資者,對我們的ESG相關戰略和優先事項有不同和不斷變化的看法,相對於我們的業務線,呼籲專注於增加石油和天然氣產品的產量,而不是新的業務線和與氣候相關的目標。這些情況等可能導致維權人士對生產施加壓力;不利的聲譽影響,包括對我們實際的ESG政策、實踐和業績的不準確認知或錯誤陳述;轉移管理層對S的注意力和資源;代理權之爭,以及對我們業務的其他重大不利影響。
此外,向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織 制定了評級程序,以評估公司處理ESG事項的方法,包括氣候變化和氣候相關風險(包括通常稱為評級機構和評級機構的實體)。這樣的評級被一些 投資者用來通知他們的投資和投票決定。不利的ESG評級和投資界撤資倡議等行動可能會導致投資者對雪佛龍的負面情緒,並導致投資轉向 其他行業,這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外,對各種ESG事項,包括生物多樣性、廢物和水,不斷變化的預期已經增加,並可能繼續增加成本,要求我們改變運營方式,並導致負面利益相關者情緒。
我們與ESG事宜相關的抱負、目標和披露使我們面臨許多風險,這些風險可能會對我們的聲譽和股價產生負面影響,或對公司造成其他實質性不利影響 雪佛龍宣佈了到2050年實現上游淨零排放1和2的抱負。該公司還為零常規燃燒、上游碳強度和組合碳強度設定了較近期的温室氣體排放相關目標 。這些和其他抱負、目標或目標反映了我們當前的計劃和抱負,雪佛龍可能會因為各種原因而改變它們,包括不斷變化的市場狀況;我們投資組合的變化;以及財務、運營、監管、聲譽、法律和其他因素。
我們 實現任何抱負、目標或目的的能力,包括與氣候相關的舉措、我們在《S管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中概述的低碳戰略, 第34至36頁,以及任何低碳新能源業務,都面臨着許多風險,其中許多風險不在我們的控制範圍之內。此類風險的例子包括:(1)充分和實質性的技術進步,包括
25
商業上可行的技術和低碳或非碳基能源的持續進展;(2)管理當局授予必要的許可證;(3)成本效益高、可核查的碳信用的可用性和可接受性;(4)是否有符合我們可持續性和其他標準的供應商;(5)不斷變化的監管要求,包括氣專委全球變暖潛力的變化,影響可持續發展政府標準或披露;(6)不斷變化的排放和減排跟蹤和報告標準; (7)客户和消費者對公司S產品或替代產品的偏好和使用;(8)公司競爭對手S針對法律法規採取的行動。
與ESG事項相關的跟蹤、報告、營銷和廣告的標準和法規相對較新,尚未 協調並繼續發展。我們選擇的披露框架力求與各種自願報告標準保持一致,可能會不時發生變化,並可能導致不同時期缺乏比較數據。
我們的流程和控制可能並不總是與不斷髮展的用於識別、測量和報告ESG指標的自願標準保持一致,我們對報告標準的解釋可能與其他標準不同,此類標準可能會隨着時間的推移而變化,包括通過非公開過程,其中任何一項都可能導致對我們的 目標或報告的實現這些目標的進展進行重大修訂。此外,雪佛龍還與其他公司、研究所、大學、行業協會和其他組織一起參與各種倡議、活動和其他項目,這些項目表達了與氣候變化、排放和能源轉型相關的各種雄心、抱負和目標。雪佛龍和S的個人抱負、未來業績或政策可能與此類組織的抱負或這些不同計劃、活動和其他項目的其他參與者的個人抱負不同,雪佛龍可能會單方面改變其個人抱負、抱負和目標。實現或努力實現抱負、目標、目標和目標,如前述和未來與氣候有關的內部倡議,已經並可能繼續增加成本,此外可能需要購買碳信用,或者限制或影響公司的業務計劃、運營和財務業績,可能導致經濟收入下降生命週期結束損失相關賬面淨值,以及其他重大不利影響。我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現此類抱負、目標、目標或滿足各種報告標準,可能會對S公司的聲譽、投資者情緒、評估公司的評級結果S對ESG事項的方法、股價和資本成本產生負面影響,並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟等重大不利影響 。
一般風險因素
管理層S估計和假設的變化可能會對公司合併財務報表和任何給定時期的財務或經營業績產生重大影響 在根據1934年證券交易法編制公司S定期報告(包括財務報表)時,根據適用的規則和法規,雪佛龍S管理層必須做出截至指定日期的估計和假設。這些估計和假設是基於S管理層截至該日的最佳估計和經驗,並受到重大風險和不確定性的影響。隨着情況的變化和更多信息的瞭解,可能會出現截然不同的結果。需要管理層作出重大估計和假設的領域包括物業、廠房和設備減值以及在關聯公司的投資;原油和天然氣可採儲量的估計;估計負債的應計項目,包括訴訟 儲備;以及養老金和其他退休後福利計劃的福利義務的計量。估計或假設或假設基礎信息的變化,如公司S業務計劃的變化、總體市場狀況、能源轉型的速度或公司對大宗商品價格前景的變化,可能會影響報告的資產、負債或支出金額。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目 1C。網絡安全
雪佛龍S的業務和專有信息、信息技術(IT)和運營技術(OT)網絡是其成功的關鍵。該公司的S網絡安全計劃旨在通過識別並適當管理和緩解風險,同時確保業務彈性,保護其信息資產和運營免受外部和內部網絡威脅。本計劃集成在公司的S企業風險管理流程中,這是公司對重大風險和保障措施進行識別、管理和評估的系統方法。
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包括網絡安全風險。雪佛龍使用基於風險的信息安全流程,與國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架保持一致,以識別、確定和緩解網絡風險。
公司的全球網絡安全專業團隊S負責開展一系列先發制人的活動,以保護其在全球的人員、資產和聲譽。該公司還利用內部和外部資源來監控對其系統和網絡的網絡安全威脅,並瞭解更廣泛的威脅環境。該公司 尋求在其系統或設備成為威脅之前消除其可利用的弱點。雪佛龍安全專家使用自動威脅情報饋送來提高漏洞意識,採取行動緩解最高風險。S公司的網絡安全護欄是高級設計要求,預計將內置於任何正在部署的新數字解決方案中,還會持續更新,以適應行業標準的變化和不斷髮展的 威脅環境。
雪佛龍S網絡風險管理流程包括對技術、第三方供應商及其IT和OT網絡的測試和風險評估。這些評估確保我們將重點放在維護公司S資產安全的最高優先事項上。為了進一步保護公司的S系統和數據,雪佛龍S網絡安全組織擁有威脅情報能力,可以監控影響第三方供應商的安全漏洞。隨着第三方風險的增加,公司對第三方供應商風險管理和資格認證的方法不斷髮展,包括將其當前的供應商風險管理計劃從IT供應商擴展到其他高風險的第三方供應商。
雪佛龍首席信息安全官S領導一個全球網絡安全團隊,負責運營和管理公司的網絡安全計劃和戰略。雪佛龍S擁有20多年的網絡安全經驗,負責為S提供企業網絡安全風險的單一和綜合觀點。在加入雪佛龍之前,他在美國國務院S外交安全局擔任網絡威脅分析方面的領導職務。雪佛龍S向負責雪佛龍S更廣泛IT計劃的首席信息官彙報工作,包括彈性和從網絡安全事件中補救和恢復的能力,以將對業務和運營的影響降至最低。他在IT和石油天然氣行業擁有30多年的經驗。
雪佛龍在世界各地運營着四個網絡情報中心,其中一些與關鍵資產位於同一地點,擁有網絡專業人員,他們一年365天、每天24小時監控和應對網絡威脅,以限制網絡事件在其網絡中的範圍和影響。雪佛龍S CISO定期收到網絡安全運營報告,詳細説明與網絡事件相關的預防、檢測、緩解和補救工作,包括雪佛龍S網絡和第三方供應商網絡。CISO有權動員包括外部網絡安全專家在內的跨職能網絡事件響應團隊來推動緩解和補救行動。酌情向高級管理人員和董事會提供有關事件的最新情況。
公司專門負責網絡風險的S組織定期與業務部門會面,以提高網絡風險意識,並保持企業內各種網絡安全技能的聯繫。雪佛龍在廣泛的網絡安全意識方面進行了投資,並進行了必要的培訓,以教育那些能夠使用雪佛龍和S網絡的人瞭解公司政策和最佳實踐。該公司定期進行網絡釣魚測試,以培訓和評估其員工S識別惡意電子郵件的能力。
雪佛龍S企業審計部門擁有一支專門負責IT和信息安全(包括網絡安全)審計的團隊。雪佛龍還利用外部資源來加強其網絡安全能力。外部顧問定期提供公司S網絡安全計劃的成熟度評估。
公司管理風險(包括網絡安全風險)的S方法嵌入了企業卓越運營(OE)管理體系(OEM)。原始設備製造商提供了系統的流程,使公司能夠管理風險和實施保障措施,並培養雪佛龍S業務的不同重點領域的學習文化,包括網絡安全。作為原始設備製造商的組成部分,該公司的S業務連續性規劃OE流程旨在使雪佛龍做好準備,以便在發生意外事件或中斷時繼續運營,這與雪佛龍的OE目標一致,即防止嚴重後果的安全和網絡安全事件。雪佛龍致力於識別關鍵業務流程和依賴的IT應用程序,並記錄無需IT系統的持續運營流程 。跨職能團隊還定期進行多學科演習,包括2023年的大規模網絡安全演習,以測試和改進應對計劃。
董事會監督雪佛龍S的網絡安全計劃,接收管理層關於與雪佛龍S的運營和項目相關的網絡安全風險的報告,並將網絡安全風險作為公司更廣泛的年度企業風險管理流程的一部分進行審查。為支持董事會S監督公司S關於風險管理的政策和流程,以及公司監督S的重大財務風險敞口,包括網絡安全,審計委員會每年至少與雪佛龍S首席信息官和首席信息官會面兩次,以審查網絡安全風險和影響,包括結果
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獨立的第三方評估。CISO和CIO至少每年向董事會提交網絡安全問題。作為入職流程的一部分,CISO和CIO還為新董事會成員提供網絡安全簡報。2023年,審計委員會邀請了一名外部專家討論網絡安全和數字風險管理議題。
到目前為止,該公司尚未經歷過對公司產生重大影響或合理地很可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅或事件,包括其業務戰略、經營業績或財務狀況;然而,公司已經並將繼續經歷不同程度的網絡事件。儘管公司正在採取網絡安全措施來緩解此類風險,但不能保證這些措施足以保護公司的S系統、信息、知識產權和其他資產免受重大損害,也不能保證未來的網絡安全事件不會對公司或其運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響,也不能對公司的聲譽或其他方面造成損害。請參閲 第1A項。風險因素,以進一步討論網絡攻擊和雪佛龍S業務面臨的相關風險。
Item 2.屬性
S公司的原油和天然氣資產及其煉油、營銷、運輸和化工設施的位置和特徵將從第3頁第1項.業務開始説明。S-K法規1200分節(從事石油和天然氣生產活動的註冊人的披露)所要求的信息也包含在第102至114頁的第1項和表I至表VII以及附註18《物業、廠房和設備》 中。
項目 3.法律訴訟
以下是涉及政府當局作為一方的法律程序的描述,該公司合理地 認為,根據已頒佈或通過的監管向環境或主要為保護環境的目的的材料排放的聯邦、州和地方法律,將導致100萬美元或更多的金錢制裁,不包括利息和費用。
如之前披露的,雪佛龍收到加州S灣區的信件,尋求解決與加州里士滿雪佛龍S煉油廠2019年至2022年期間發生的涉嫌違規行為有關的某些違規通知(NOV)。在2024年2月12日生效的和解協議中,雙方通過談判達成了一項關於NOV的解決方案,包括從2023年上半年起增加NOV。解決這些被指控的違規行為將導致支付2000萬美元的民事罰款。
正如之前披露的那樣,加州魚類和野生動物部漏油預防和應對辦公室(CDFW,OSPR)11月向雪佛龍發出了一份投訴,指控雪佛龍在2018年1月至2022年5月期間在加利福尼亞州克恩縣的不同雪佛龍油田發生與漏油有關的違規行為,並影響棲息地和物種。雪佛龍正在與CDFW,OSPR就可能的NOV解決方案進行談判。被指控的違規行為的解決將導致支付100萬美元或更多的民事罰款。
如之前披露的,加州保護部,加州地質能源管理部(CalGEM)(以前稱為石油、天然氣和地熱資源部)根據2019年4月1日生效的地下注入控制計劃頒佈了修訂後的規則。此後,CalGEM向雪佛龍發出了NOV和兩個訂單,涉及加利福尼亞州克恩縣Cymric油田發生的泄漏。2019年10月2日,CalGEM的一項命令尋求約270萬美元的民事罰款。雪佛龍已對這一訂單提出上訴。雪佛龍目前正在與CalGEM討論解決訂單和Cymric油田過去和現在的所有滲漏問題的和解方案,這將增加支付的罰款金額。
2022年3月17日,德克薩斯州環境質量委員會和德克薩斯州哈里斯縣提起民事訴訟,指控德克薩斯州雪佛龍S帕薩迪納市煉油廠發生火災,違反了《德克薩斯州清潔空氣法》。帕薩迪納煉油廠目前正在就一項可能的決議進行談判,該決議可能會導致支付100萬美元或更多的民事罰款。
請參閲注 16訴訟中與其他法律程序相關的信息。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目 5.註冊人S普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
S公司普通股在紐約證券交易所上市(交易代碼:CVX)。截至2024年2月9日,登記在冊的股東人數約為10萬人。公司對S的分紅能力沒有限制。有關雪佛龍S分紅的信息包含在季度業績表中。
雪佛龍公司發行者購買截至2023年12月31日季度的股票證券
期間 | 股份總數 購得* |
平均值 支付的價格 每股 |
股份總數 作為公開購買的一部分購買 已宣佈的計劃 |
符合以下條件的股票的近似美元價值 仍可能根據該計劃購買 (數十億美元)* | ||||
10月1日至 2023年10月31日 |
9,396,099 | $162.01 | 9,396,099 | $65.7 | ||||
11月1日至 2023年11月30日 |
6,818,060 | $144.50 | 6,818,060 | $64.7 | ||||
12月1日至 2023年12月31日 |
6,180,512 | $147.74 | 6,180,512 | $63.8 | ||||
| ||||||||
總計2023年10月1日至12月31日 |
22,394,671 | $152.74 | 22,394,671 | |||||
|
* | 有關公司授權股票回購計劃的更多詳細信息,請參閲流動性和資本資源。 |
項目 6。[已保留]
項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
《S財務狀況與經營成果討論與分析》管理層索引載於《財務目錄》。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
公司對利率、外幣和大宗商品價格市場風險的討論載於《管理層S討論》和《財務狀況及經營業績分析》,載於《金融及衍生工具》及《附註10金融及衍生工具》。
項目 8.財務報表和補充數據
財務報表和補充數據索引載於《財務目錄》。
項目 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對公司S披露控制和程序的有效性進行了評估(見1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條)。根據這一評估,管理層得出結論,公司披露S的控制和程序自2023年12月31日起有效。
(B)管理層S《財務內部控制報告》 報告公司管理層負責建立和維護交易法中規定的對財務報告的充分內部控制規則第13a-15(F)及15d-15(F)條。公司管理層,包括首席執行官S和首席財務官,根據以下數據對公司財務報告內部控制S的有效性進行了評估內部控制ASTER集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據本次評估的結果,公司管理層認為,自2023年12月31日起,財務報告內部控制已經生效。
截至2023年12月31日,該公司將PDC Energy,Inc.(PDC)排除在我們對財務報告內部控制的評估之外,因為它是在2023年被該公司以業務合併的形式收購的。總資產和總資產
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PDC是一家全資子公司,其收入分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相關合並財務報表金額的5%和1%。
如本報告所述,截至2023年12月31日,S對公司財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計。
(C)財務報告內部控制的變化在截至2023年12月31日的季度內,公司對財務報告的S報告內部控制沒有發生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。 公司對財務報告的內部控制S。
項目 9B。其他信息
規則10b5-1計劃選舉
董事會主席兼首席執行官Michael K.Wirth於2023年11月22日簽訂了預先安排的股票交易計劃。Mr.Wirth和S計劃規定,在2024年2月27日至2025年1月28日期間,可能行使既得股票期權,並相關出售至多404,500股雪佛龍普通股。
休伊特·佩特、總裁副律師和總法律顧問於2023年11月27日簽訂了預先安排的股票交易計劃。佩特·S先生的計劃規定,在2024年2月27日至2025年2月7日期間,可能行使既得股票期權以及相關出售最多250,742股雪佛龍 普通股。
2023年11月27日,總裁副董事長兼財務總監阿拉娜·K·諾爾斯簽訂了預先安排的股票交易計劃。Knowles女士的計劃規定,在2024年2月27日至2024年11月30日期間,可能行使既得股票期權以及相關出售最多17,534股雪佛龍普通股。
這些交易計劃是在公開的內幕交易窗口中籤訂的,每個交易計劃都旨在滿足1934年修訂的《證券交易法》規則10b5-1(C)以及雪佛龍S關於雪佛龍證券交易的政策。
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
30
第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
2024年2月26日有關我們高管的信息
本公司執行委員會成員S為本公司的執行人員:
名字 |
年齡 |
現任和前任職位(最多五年) | 主要責任領域 | |||
邁克爾·K·沃斯 |
63 |
董事會主席兼首席執行官(自2018年2月起) | 董事會主席和 首席執行官 | |||
皮埃爾·R·佈雷伯* |
59 |
總裁副祕書長兼首席財務官(自2019年4月起) 總裁常務副總裁,下游(2016年1月-2019年3月) |
金融;投資者關係 | |||
馬克·A·尼爾森 |
60 |
副主席(自2023年2月起) 戰略、政策與發展執行副總裁(2022年10月至2023年9月) 常務副祕書長總裁,下游(2019年3月-2022年9月) 副總裁,中游,戰略和政策(2018年2月-2019年2月) |
戰略與可持續性;企業事務;企業業務發展;採購/供應鏈管理;信息技術 | |||
A·奈傑爾·赫恩 |
56 |
石油、產品和天然氣常務副經理總裁(自2022年10月以來) 雪佛龍歐亞太平洋勘探與生產總裁(2020年7月至2022年10月) 雪佛龍亞太勘探與生產總裁(2019年1月至2020年6月) |
上游-全球勘探和生產; 下游-全球製造、營銷、潤滑油和化學品; 中游-全球;資產性能和流程安全;健康、安全和環境 | |||
埃米爾·P·邦納* |
49 |
副總裁(自2021年8月) 總裁和雪佛龍技術中心首席技術官(2021年2月-2023年12月) 騰日切夫羅爾董事將軍(2018年12月至2021年1月) |
金融;投資者關係 | |||
Jeff·B·古斯塔夫森 |
51 |
總裁副局長,低碳能源(自2021年8月以來) 副總裁,中大陸(2018年2月至2021年7月) |
低碳解決方案 | |||
巴拉吉·克里希納穆爾蒂 |
47 |
副總裁(自2022年10月起);雪佛龍 技術中心副總裁(自2024年1月起) 戰略與可持續發展部總裁副主任(2022年10月至2023年9月) 總裁,雪佛龍加拿大有限公司(2021年6月至2022年9月) 企業轉型與整合管理總經理(2019年12月至2021年5月) 歐亞業務部副董事總經理(2018年6月至2019年12月) |
地下;全球儲量;油井;設施設計和解決方案;資本項目;下游技術 | |||
朗達·J·莫里斯 |
58 |
總裁副祕書長兼首席人力資源官(自2019年2月起) | 人力資源;多樣性和包容性 | |||
R·休伊特·佩特 |
61 |
總裁副律師兼總法律顧問(自2009年8月起) | 法律、治理和合規 |
* | 自2024年3月1日起,邦納女士將擔任總裁副董事長兼首席財務官。 |
S-K條例第401(A)、(D)、(E)及(F)項所規定的董事資料,載於2024年股東周年大會通告及2024年委託書(將根據交易所法令第14a-6(B)條提交)有關S 2024年股東周年大會(2024年委託書)的通知及委託書中董事選舉的標題下,以引用方式併入本年報的表格10-K。
S-K條例第405項所要求的、包含在2024年委託書第16(A)節拖欠報告標題下的信息,通過引用併入本年度報告表格10-K。
2024年委託書中商業行為和道德準則標題下的S-K法規第406項所要求的信息通過引用併入本Form 10-K年度報告中。
S-K條例第407(D)(4)和(5)項所要求的、並在2024年委託書中公司治理和董事會委員會標題下所載的信息,通過引用納入本年度報告的Form 10-K中。
31
2024年委託書中第408(B)項S法規第408(B)項要求的、包含在《2024年委託書中涉及雪佛龍證券的內幕交易和被禁止交易》標題下的信息以引用方式併入本《Form 10-K》年度報告中。
項目 11.高管薪酬
2024年委託書中的高管薪酬、董事薪酬和首席執行官薪酬比率標題下的S-K法規第402項和 所要求的信息,通過引用併入本年度報告中的表格10-K。
根據S-K條例第407(E)(5)項的要求,並在2024年委託書中公司治理和管理層薪酬委員會報告標題下包含的信息,通過引用併入本年度報告Form 10-K中。根據交易法下美國證券交易委員會的規則和條例,通過引用從2024年委託書中納入的該標題下的信息不應被 視為徵集材料、信息或已向證監會備案,或受第14A或14C條或交易法第18條的責任的約束,也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法提交的 任何文件。
項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項
S-K條例第403項所要求的、包含在2024年委託書中股權信息和某些受益所有人和管理層的擔保所有權標題下的信息,通過引用併入本年度報告Form 10-K中。
S-K條例第201(D)項所要求的、幷包含在2024年委託書中股權補償計劃信息標題下的信息以引用方式併入本年度報告Form 10-K中。
項目 13.某些關係和相關 交易,以及董事獨立性
2024年委託書中第404條規定的S-K條例第404項所要求的、包含在《2024年委託書》相關人交易標題下的信息以引用方式併入本年度報告的表格10-K中。
S-K規則第407(A)項所要求的、幷包含在2024年委託書中公司治理與董事獨立性標題下的信息,通過引用併入本Form 10-K年度報告中。
項目 14.總會計師費用和服務
附件14 A第9(e)項要求的信息以及2024年委託聲明中“董事會批准 普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案”標題下所包含的信息通過引用納入本年度報告10-K表格。
32
財務目錄
管理層的討論與分析 | ||
主要財務業績 |
34 | |
按主要經營區域劃分的收益 |
34 | |
營商環境及前景展望 |
34 | |
值得注意的發展 |
40 | |
經營成果 |
41 | |
綜合損益表 |
43 | |
選定的運行數據 |
45 | |
流動性與資本資源 |
46 | |
財務比率和指標 |
50 | |
金融和衍生工具市場風險 |
51 | |
與關聯方的交易 |
52 | |
訴訟和其他或有事項 |
52 | |
環境問題 |
53 | |
關鍵會計估計和假設 |
54 | |
新會計準則 |
57 | |
季度業績 |
58 | |
合併財務報表 | ||
管理層報告 |
59 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: 238) |
60 | |
綜合損益表 |
62 | |
綜合全面收益表 |
63 | |
合併資產負債表 |
64 | |
合併現金流量表 |
65 | |
合併權益表 |
66 |
合併財務報表附註 | ||
注1重要會計政策摘要 |
67 | |
注2累計其他綜合損失變化 |
70 | |
注3與合併 現金流量表相關的信息 |
71 | |
注4新會計 準則 |
72 | |
注5租賃 承諾 |
72 | |
注6財務數據摘要-雪佛龍美國 公司 |
74 | |
注7財務數據摘要- Tengizchevroil LLP |
74 | |
注8財務數據摘要-雪佛龍菲利普斯 Chemical Company LLC |
74 | |
注9公允價值 測量 |
75 | |
注10金融及衍生工具 |
76 | |
注11持有待售資產 |
77 | |
注: 12 股權 |
77 | |
注13每股收益 |
77 | |
注14運營部門和地理數據 |
78 | |
注15投資和 預付款 |
81 | |
注意 16 訴訟 |
82 | |
注: 17 Tax |
85 | |
注18財產、工廠和 設備 |
88 | |
注19短期 債務 |
88 | |
注意 20 長期債務 |
89 | |
注21暫停勘探井的會計核算 |
89 | |
注22股票期權和其他以股份為基礎的薪酬 |
90 | |
注23員工福利 計劃 |
92 | |
注24其他或有事項和承諾 |
97 | |
注25資產報廢 義務 |
98 | |
注: 26 收入 |
99 | |
注27其他財務 信息 |
99 | |
注28金融工具-信用損失 |
100 | |
注29收購PDC Energy, Inc. |
101 | |
注30收購赫斯公司的協議 |
101 | |
有關石油和天然氣生產活動的補充信息 |
102 |
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管理層:S對財務狀況和經營業績的探討與分析
關鍵 財務業績
數百萬美元,不包括每股 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
每股金額: |
||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
||||||||||||
基本 |
$ | 11.41 | $ | 18.36 | $ | 8.15 | ||||||
稀釋 |
$ | 11.36 | $ | 18.28 | $ | 8.14 | ||||||
分紅 |
$ | 6.04 | $ | 5.68 | $ | 5.31 | ||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 | ||||||
返回時間: |
||||||||||||
已動用資本 |
11.9 | % | 20.3 | % | 9.4 | % | ||||||
股東權益 |
13.3 | % | 23.8 | % | 11.5 | % |
按主要經營區域劃分的收益
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
上游 |
||||||||||||
美國 |
$ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | ||||||
國際 |
13,290 | 17,663 | 8,499 | |||||||||
上游合計 |
17,438 | 30,284 | 15,818 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美國 |
3,904 | 5,394 | 2,389 | |||||||||
國際 |
2,233 | 2,761 | 525 | |||||||||
總下游 |
6,137 | 8,155 | 2,914 | |||||||||
所有其他 |
(2,206 | ) | (2,974 | ) | (3,107 | ) | ||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損)1,2 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
1 包含外幣影響 : |
$ | (224 | ) | $ | 669 | $ | 306 |
2 | 扣除税後的收入,在接下來的討論中也稱為收入。 |
有關截至2023年12月31日的三年按主要運營區域劃分的財務結果的討論,請參閲運營結果部分。在整個文檔中,由於四捨五入的原因,某些合計和百分比 可能不是其組成部分的總和。
營商環境及展望
雪佛龍公司是一家全球性能源公司,擁有直接和間接子公司和附屬公司,在下列國家開展大量業務:安哥拉、阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、埃及、赤道幾內亞、以色列、哈薩克斯坦、墨西哥、尼日利亞、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區、菲律賓、剛果共和國、新加坡、韓國、泰國、英國、美國和委內瑞拉。
S的公司目標是在任何商業環境中安全地 提供更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值。該公司的盈利主要取決於其上游業務部門的盈利能力。影響上游業務業績的最重要因素是原油價格,這是由S控制的公司以外的全球市場決定的。在S公司的下游業務中,原油是成品油的最大成本構成。 大宗商品價格持續走低可能導致未來一段時間特定資產的減值或核銷,並導致公司調整運營費用,包括裁員、 和資本支出,以及其他旨在改善財務業績的措施。
政府、公司、社區和其他利益攸關方越來越多地支持應對氣候變化的努力。旨在直接或間接減少温室氣體排放的國際倡議以及國家、區域和州立法和法規正處於設計、採用和實施的不同階段。這些政策和計劃,其中一些支持《巴黎協定》的全球淨零排放目標,可以改變能源消耗量、能源需求增長率、能源組合以及一種燃料與另一種燃料的相對經濟性。特定司法管轄區政策和計劃的實施可能取決於並可能影響技術進步的速度、管理當局授予必要許可的速度、 具有成本效益且可驗證的碳信用額度的可用性、能夠滿足可持續性和其他標準的供應商的可用性、影響ESG標準或其他披露的不斷變化的法規或其他要求以及與排放和減排及清除量相關的跟蹤、報告、營銷和廣告的不斷變化的 標準。
其中一些政策和計劃包括可再生和低碳燃料標準,如美國的可再生燃料標準計劃和加利福尼亞州的S低碳燃料標準;為温室氣體排放定價的計劃,包括
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
加利福尼亞州:S總量管制與交易該計劃包括:性能標準,包括針對甲烷的法規,例如美國環保局的S新污染源、重建源和改進源的性能標準和排放準則 ;以及為低碳活動提供各種激勵措施的措施,包括碳捕獲和封存以及氫和可持續航空燃料的生產,例如美國的《降低通貨膨脹法案》。對這些和其他類似政策和計劃的要求是複雜的、不斷變化的、因計劃而異的,包括:(1)將可再生燃料混合到運輸燃料中;(2)購買、銷售、利用和報廢配額和碳信用;以及(3)其他減排措施,包括提高能效和捕獲温室氣體排放。這些合規政策和計劃已經並可能繼續對公司現在和未來產生負面影響,包括但不限於碳氫化合物和其他產品的置換和/或資產減值。這些政策也為雪佛龍的低碳業務提供了機會。例如,2022年收購了可再生能源集團有限公司(REG),提升了公司的S可再生燃料產能,增加了公司S的碳信用發電活動。雖然我們預計公司的S成本將遵守這些政策和計劃,但這些成本目前並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
向低碳未來過渡的速度和程度仍存在重大不確定性,這在一定程度上取決於政策、技術以及客户和消費者偏好的進一步進步和變化。遵守新的或潛在的氣候變化相關法律法規所需的支出水平,以及在新的或現有的技術或設施(如碳捕獲和封存)上所需的額外投資金額,很難確定地預測,預計會因實際頒佈的法律法規、可用的技術選擇、 客户和消費者的偏好、公司活動和市場狀況而變化。如下所述,2021年,該公司宣佈計劃到2028年在低碳投資方面的資本支出約為100億美元。儘管未來不確定,但許多已發表的展望得出結論,在未來許多年裏,化石燃料仍將是越來越多地採用低碳供應來源的能源體系的重要組成部分。
雪佛龍支持《巴黎協定》對各國政府應對氣候變化的全球方法,並繼續採取行動幫助 降低其運營的碳強度,同時繼續滿足能源需求。雪佛龍認為,廣泛的、基於市場的機制是解決温室氣體減排問題的最有效方法。雪佛龍將氣候變化相關問題以及針對這些問題的監管和其他應對措施整合到其戰略和規劃、資本投資審查以及風險管理工具和流程中,並在其認為適用的情況下進行。它們也被計入了S公司的長期供應、需求和能源價格預測。這些預測反映了對與氣候變化相關的政策行動的長期影響的估計,例如電動汽車和可再生燃料的普及率、能效標準以及對石油和天然氣價格的需求反應。
該公司將繼續開發油氣資源,以滿足客户和消費者對能源的需求。與此同時,雪佛龍認為,能源的未來是低碳。該公司將繼續保持其產品組合的靈活性,以應對政策、技術 以及客户和消費者偏好的變化。雪佛龍的目標是發展其石油和天然氣業務,降低其業務的碳強度,並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。為了發展低碳業務,雪佛龍計劃瞄準排放較難減少或不易電氣化的經濟領域,同時利用公司的能力、資產、合作伙伴關係和 客户關係。公司的S油氣業務可能會根據監管或市場力量等因素而增加或減少。
2021年,雪佛龍宣佈了以下與其低碳戰略相一致的抱負和目標:
2050淨零上游期望雪佛龍希望到2050年在公平的基礎上實現上游生產範圍1和2温室氣體排放的淨零。 該公司認為,實現這一目標取決於與包括客户在內的多個利益相關者的夥伴關係,商業上可行的技術的持續進展,政府政策,碳捕獲和封存以及基於自然的項目的成功談判,全球市場上具有成本效益的、可核實的補償的可用性和可接受性 ,以及管理當局授予必要的許可。
2028年上游生產温室氣體強度目標這些指標包括範圍1(直接排放量)和範圍2(與進口電力和蒸汽相關的間接排放量),並扣除出口電力和蒸汽的排放量。2028年股權基礎上的温室氣體排放強度目標包括:
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
| 每桶石油當量24公斤二氧化碳當量(CO)的石油生產温室氣體強度2E/boe), |
| 24公斤CO產氣量温室氣體強度2E/boe, |
| 2千克CO的甲烷強度2E/boe和 |
| 3千克CO的燃爆温室氣體強度2E/boe。 |
該公司還計劃到2030年不再進行常規燃燒。雪佛龍使用排放強度目標,使公司能夠以標準化的方式評估、量化和透明地傳達自己的碳排放表現。
2028年碳強度目標 該公司還推出了組合碳強度指標,這是對雪佛龍S整個業務整個價值鏈的碳強度的衡量。該指標涵蓋S公司上下游業務,包括範圍1(直接排放)、範圍2(進口電力和蒸汽的間接排放)和一定範圍3(主要是使用已銷售產品的排放)。S公司的目標是71克(克)二氧化碳當量(CO2E)到2028年每兆焦耳(MJ)。
計劃到2028年的低碳資本支出2021年,該公司制定了到2028年的約100億美元的計劃資本支出,以推進其低碳戰略,其中包括約20億美元用於降低其石油和天然氣業務的碳強度,約80億美元用於可再生燃料、氫氣和碳捕獲和抵消方面的低碳投資。我們預計,隨着公司朝着2050年上游生產範圍1和2的淨零目標邁進,並進一步發展其低碳業務線,我們預計會有額外的資本支出。
自2021年以來,該公司已在低碳投資上花費了65億美元,其中包括與2022年收購 REG相關的29億美元。
雪佛龍S的目標、指標和抱負反映了雪佛龍S目前的計劃,雪佛龍可能會因為各種原因而改變這些目標、指標和抱負,包括市場狀況、投資組合的變化以及財務、運營、監管、聲譽、法律和其他因素。參閲第20至26頁第一部分第1A項的風險因素,進一步討論温室氣體監管和氣候變化以及雪佛龍S業務面臨的相關風險,包括影響雪佛龍S低碳戰略及其抱負、目標和計劃的風險。
所得税 在收益大幅波動期間,公司的有效税率可能會發生很大變化。這是由於盈利或虧損的絕對水平以及它們是在税率較高的司法管轄區還是在税率較低的司法管轄區出現的混合效應。因此,某一時期的實際所得税率的下降或增加可能不代表未來時期的預期結果。合併財務報表附註17税額中包含了與S公司實際所得税税率相關的其他信息。
美國於2022年8月16日頒佈的《降低通貨膨脹法案》(IRA)徵收了幾項2023年生效的新税,包括對賬面收入徵收15%的最低税,以及對股票回購徵收1%的消費税。愛爾蘭共和軍還為低碳活動實施各種激勵措施,包括碳捕獲和封存以及生產氫氣和可持續航空燃料,並將聯邦生物柴油混合物消費税抵免延長至2024年12月31日。愛爾蘭共和軍沒有對我們的行動結果產生實質性影響。
2021年12月,經濟合作與發展組織(OECD)發佈了新的15%全球最低税率(第二支柱)的示範規則 ,該公司運營所在的各個司法管轄區制定了或正在制定第二支柱立法。第二支柱框架下的税收的某些方面將 在一些司法管轄區從2024年開始生效,在其他司法管轄區在2025年(或更晚)生效。儘管我們目前預計第二支柱不會對我們的運營結果產生實質性影響,但我們正在繼續評估個別國家通過立法 的影響。
供應鏈和通脹影響 該公司正在積極管理其合同、採購和供應鏈活動,以有效管理成本,促進供應鏈的彈性和連續性,以支持 公司的運營目標。第三方資本成本和運營費用可能會受到公司無法控制的外部因素的影響,這些因素包括但不限於:惡劣天氣或內亂、施工延誤、全球和本地供應鏈分銷問題、通貨膨脹、關税或對商品或服務徵收的其他税,以及行業S材料和服務提供商收取的基於市場的價格。雪佛龍使用具有各種定價機制的合同 ,這可能導致在公司S成本反映市場趨勢變化之前出現滯後。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
雖然宏觀經濟通脹正在緩解,但商品和服務成本的趨勢因支出類別而異。勞動力市場仍然緊張,供應商正在轉嫁勞動密集型業務的加薪。雪佛龍應用了緩解通脹的策略,以努力緩和這些成本 上漲,包括固定價格和基於指數的合同。關鍵資本設備的交付期仍然很長。雪佛龍通過與供應商在需求計劃、產量承諾、標準化和範圍優化方面建立合作伙伴關係,解決了交貨期問題。原材料價格下降,導致鑽桿、化學品和建築材料的成本下降。美國的陸上鑽探活動有所下降;然而,專門的海上鑽井平臺、進行陸上水力壓裂的補給容器和設備的供應仍然面臨壓力。
請參閲第2頁與前瞻性信息相關的警示聲明和第1A項。風險因素,討論可能對S公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響的一些內在風險。
資產的購置和處置該公司不斷評估處置預計不能提供足夠長期價值的資產以及收購與其資產基礎互補的資產或業務的機會,以幫助提升公司的財務業績和價值增長。 S。資產處置和重組可能會在未來期間帶來重大收益或虧損。此外,一些資產與其相關負債一起出售,如放棄 和退役債務。在某些情況下,這種轉移的債務已經並可能在未來歸還給公司,並造成可能嚴重的損失。2023年第四季度,該公司認識到税後虧損19億美元,與放棄和報廢之前在美國墨西哥灣出售的石油和天然氣生產資產的債務有關,因為購買這些資產的公司已根據美國破產法第11章申請保護,該公司認為,現在很可能和可評估的是,這些債務的一部分將恢復到公司手中。這些放棄和退役債務的現金支出預計將在未來十年發生。
其他 影響該公司密切關注金融和信貸市場的發展,全球經濟活動的水平,以及原油和天然氣價格走勢對公司的影響。管理層在日常運作和業務規劃中考慮到這些發展。
現將公司主要業務領域S的盈利趨勢描述如下:
上游 上游業務的收益與原油和天然氣的行業價格密切相關。原油和天然氣價格受公司無法控制的外部因素的影響,包括與全球經濟狀況有關的產品需求、行業生產和庫存水平、技術進步、生產配額或歐佩克+國家施加的其他行動、監管機構的行動、與天氣有關的破壞和中斷、燃料價格競爭、公司無法控制的自然和人為原因,以及軍事衝突、內亂或政治不確定性可能導致的地區供應中斷或擔憂。這些因素中的任何一個都可能抑制S公司在受影響地區的產能。該公司密切關注其運營和投資所在國家的事態發展,並尋求管理其設施和業務運營的風險。
上游業務盈利的較長期趨勢也受其他因素影響,包括S公司高效地發現、收購和生產原油和天然氣的能力、財務合同條款的變化、能源轉型的步伐以及税收、環境和其他適用法律法規的變化。
該公司在獲得在某些司法管轄區開展業務的許可方面,已經開始面臨監管挑戰和拖延。這些 挑戰已經並可能繼續影響S未來的投資計劃。例如,在2023年第四季度,該公司損害了其部分美國上游資產,主要是在加利福尼亞州,原因是該州持續的監管挑戰導致其業務計劃中預期的未來投資水平較低。該公司預計將在未來多年繼續運營受影響的資產。
雪佛龍在由獨立附屬公司運營的委內瑞拉資產中擁有權益。雪佛龍一直在委內瑞拉開展有限的活動 符合根據美國政府頒發的通用許可證提供的授權。2022年第四季度,雪佛龍從美國政府獲得了通用許可證41,使該公司能夠在受某些限制的情況下恢復在委內瑞拉的活動,該公司根據該通用許可證繼續進行此類活動。自2020年以來,雪佛龍在委內瑞拉的S業務的財務業績被記錄為非股權投資 ,只有在收到現金時才確認收入,並且公司的生產和儲量不包括在S業績中。委內瑞拉的原油提振於2023年第一季度開始,這對公司S 2023年的業績產生了積極影響,但未來的業績仍不確定。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
各國政府(包括俄羅斯)已經實施並可能實施額外的制裁和其他貿易法律、限制和法規,這可能會導致我們在俄羅斯周圍地區生產、運輸和/或出口原油的能力受到破壞。對裏海管道財團運營的不利影響可能會對哈薩克斯坦的Tengiz油田和S公司的運營業績和財務狀況產生負面影響。此類風險的財務影響,包括目前實施的制裁,目前對該公司並不重要;但這些情況可能會持續多長時間或會變得多麼嚴重,目前仍不確定。
雪佛龍在利維坦氣田擁有39.7%的權益,在以色列的Tamar氣田擁有25%的權益。2023年10月初,由於以色列和哈馬斯之間的戰爭,以色列政府指示該公司關閉他馬氣田的生產。大約一個月後,該公司恢復生產,添馬艦氣田目前正在運營。利維坦氣田沒有受到戰爭的影響,目前正在運營。添馬艦關閉造成的財務影響和其他運營影響對該公司來説並不重要。然而,鑑於持續的衝突,未來對S公司的經營業績和財務狀況的影響仍不確定。
大宗商品價格下圖顯示了布倫特原油、西德克薩斯中質原油(WTI)和美國Henry Hub天然氣的基準價格走勢。2023年全年布倫特原油平均價格為每桶83美元,而2022年為101美元。自.起2024年2月中旬,布倫特原油價格為每桶85美元。2023年全年,西德克薩斯中質原油的平均價格為每桶78美元,而2022年為95美元。截至2024年2月中旬,西德克薩斯中質原油價格為每桶77美元。該公司的大部分S權益原油產量是基於布倫特基準原油定價的。
2023年原油價格波動,原因是大流行後需求復甦逐漸減少,歐佩克+供應減少,美聯儲利率行動,以及地緣政治衝突的擴散。S公司2023年美國原油和天然氣液化天然氣的平均變現為每桶59美元,比2022年下降了23%。S公司2023年國際原油和液化天然氣的平均變現為每桶72美元,比2022年下降了21%。
與全球原油市場的價格變動形成對比的是,天然氣價格也受到地區供求和當地市場基礎設施狀況的影響。在美國,Henry Hub的價格在2023年期間平均為每千立方英尺2.56美元 ,而2022年為每千立方英尺6.36美元。較高的存儲水平和強勁的產量導致了這些較低的價格。截至2024年2月中旬,Henry Hub現貨價格為每 MCF 1.73美元。(見第45頁,瞭解S對美國的天然氣平均變現。)
在美國以外,天然氣的價格也取決於廣泛的供需和監管環境。該公司與S簽訂的液化天然氣長期合同價格通常與原油價格掛鈎。運營的澳大利亞液化天然氣項目的大部分股權液化天然氣回購是根據具有約束力的長期合同承諾的,其中一些在亞洲現貨液化天然氣市場出售。2023年,國際天然氣變現平均為7.69美元/mcf,而2022年為9.75美元/mcf,這主要是由於液化天然氣價格下降。
生產公司簡介S環球網2023年的石油當量產量為每天310萬桶,比2022年高出4%,這主要是由於收購了PDC Energy,Inc.(PDC)和二疊紀盆地的增長。2023年,該公司約26%的S淨油當量產量發生在歐佩克+成員國安哥拉、赤道幾內亞、哈薩克斯坦、尼日利亞、沙特阿拉伯和科威特之間的分割區以及剛果共和國。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
該公司預計,假設布倫特原油價格為每桶80美元,幷包括預期的資產出售,該公司2024年的淨油當量產量將比2023年增長4%至7%。這一估計受許多因素和不確定因素的影響,包括歐佩克+可能強加的配額或其他行動;對應享權益數量的價格影響;財政條款的變化或對公司經營範圍的限制;建設延遲;油藏動態;成熟油田產量的降幅大於預期;項目的啟動或提升;資產的收購和撤資;不同市場對原油和天然氣需求的波動;可能停產的天氣條件;內亂;地緣政治的變化;維護週轉延遲;可能導致停產的存儲限制或經濟條件;或其他運營中斷。未來產量水平的前景還受到經濟投資機會的大小和數量以及初步勘探和投產之間的時差的影響。該公司加大了對短週期項目的投資重點。
已探明儲量合併公司和關聯公司的淨探明儲量總計111億桶2023年年底的油當量,比2022年年底略有下降。2023年的儲備置換率為86%。5年和10年準備金替代率分別為82%和99%。參考表五S公司2021年初和2021年初按地理區域探明的油氣淨儲量2021年至2023年年終,同時討論截至2023年12月31日的三年內按地理區域劃分的已探明儲量的重大變化。
有關S上游業務的其他討論,請參閲第41頁和第42頁的運營業績 部分。
下游 下游業務的收益與汽油、柴油、噴氣燃料、潤滑油、燃料油、燃油和潤滑油添加劑、石化和可再生燃料等產品的煉油、製造和營銷利潤率密切相關。行業利潤率有時是不穩定的,可能會受到全球和地區的影響供求關係精煉產品和石化產品的差額,以及原油、其他煉油廠和石化原料以及天然氣價格的變化。行業利潤率也可能受到庫存水平、地緣政治事件、材料和服務成本、煉油廠或化工廠產能利用率、維護計劃以及因惡劣天氣、火災或其他運營事件導致的計劃外停機造成的煉油廠或化工廠中斷的 影響。
其他影響下游業務盈利能力的因素包括: 公司煉油、營銷和石化資產的可靠性和效率,其原油和產品供應職能的有效性,以及公司S運輸業務的油輪租賃費波動, 這是由行業對原油和成品油油輪的需求推動的。S無法控制的其他因素包括通脹和能源的總體水平
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
公司的運營成本包括S煉油、銷售和 石化資產的成本,以及税收、環境等適用法律法規的變化。
該公司對S最重要的營銷區域是美國西海岸和墨西哥灣沿岸以及亞太地區。雪佛龍在這些地區的煉油廠運營或擁有重大所有權權益。此外,該公司在2022年收購REG後,在美國的可再生燃料方面的業務不斷增長。
有關S下游業務的其他 討論,請參閲第42頁的運營結果部分。
所有 其他 包括全球現金管理和債務融資活動、公司行政職能、保險業務、房地產活動和技術公司。
值得注意的發展
2023年至2024年初期間值得注意的主要事態發展和其他事件包括:
安哥拉已收到將第0號區塊特許權延長至2050年的批准 。
澳大利亞實現了高更二期開發的首個天然氣產量,為亞太地區的長期能源供應提供支持。
以色列達成了建設第三條集輸管道的最終投資決定,預計將把利維坦儲氣庫的天然氣日產量從大約1.2立方英尺提高到近14億立方英尺。
日本宣佈就先進的閉環地熱技術進行試點測試的協議。
哈薩克斯坦在S 50%持股的附屬公司Tengizchevroil實現了未來增長項目的機械完成。
美國宣佈達成一項協議,將在該公司的S液化天然氣船舶上安裝新技術,旨在降低其液化天然氣船隊運營的碳強度。
美國 美國通過收購近10萬英畝土地,擴大了位於美國墨西哥灣沿岸的Bayou Bend碳捕獲和封存中心,併成為該中心的運營商。
美國 宣佈開展商業合作,購買下一代可再生燃料,旨在使農民受益,並增加供應,以滿足對低碳可再生燃料日益增長的需求。
美國收購了墨西哥灣租賃銷售259個勘探區塊的73個勘探區塊,並提交了對墨西哥灣另外28個勘探區塊租賃銷售261個勘探區塊的中標,有待政府最終批准。
美國在墨西哥灣的瘋狗2號項目獲得了第一批石油。
美國 美國與新墨西哥州的一個合資夥伴開始運營一個太陽能發電項目,為二疊紀盆地提供低碳能源。
美國 加州埃爾塞貢多煉油廠的柴油加氫處理機改裝為100%處理可再生或傳統原料。
美國 完成了對PDC的收購,在丹佛-朱利斯堡(DJ)盆地增加了275,000英畝的淨面積,在二疊紀盆地增加了25,000英畝的淨英畝。
美國 完成了對ACES Delta,LLC的多數股權的收購,該公司正在猶他州開發一個綠色氫氣生產和儲存中心。
美國 宣佈收購赫斯公司(Hess)的最終協議,預計這將通過增加世界級的資產和人員來增強雪佛龍S的長期業績。
委內瑞拉已獲得批准將Petroboscan,S.A.和PetroIndesendiente,S.A.的許可證延長至2041年。
普通股分紅2023年的年度股息為每股6.04美元,使該公司連續第36年增加了年度每股股息支出。2024年1月,公司S董事會將季度股息提高了每股0.12美元,約佔8%,至2024年3月支付的每股1.63美元。
普通股回購計劃根據股票回購計劃,該公司在2023年回購了149億美元的普通股。有關普通股回購計劃的更多信息,請參見流動性和資本資源。
40
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
經營成果
以下部分顯示了S公司上下游業務部門以及所有其他業務部門的税後運營結果和差異。上下游業務部門的美國和國際地理區域的收益也包括在內。有關公司應報告部門的討論,請參閲附註14運營部門和地理數據。本節還應結合業務環境和展望中的討論進行閲讀。參考選定的運營數據,對產量、成品油銷售量和煉油廠投入進行三年的比較。關於2022年和2021年之間差異的討論可在公司《S 2022年年度報告》第39至40頁的運營業績部分 中找到,該報告的日期為Form 10-K於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交。
美國上游
單位 * | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 |
百萬美元 | $ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | |||||||
淨石油當量產量 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||
液體生產 |
Mbd | 997 | 888 | 858 | ||||||||||
天然氣產量 |
MMcfd | 2,112 | 1,758 | 1,689 | ||||||||||
液體實現 |
$/BBL | $ | 59.19 | $ | 76.71 | $ | 56.06 | |||||||
天然氣實現 |
$/MCF | $ | 1.67 | $ | 5.55 | $ | 3.11 |
*MBD每天生產數千桶;MMCFD每天生產數百萬立方英尺;BBL每天生產數千立方英尺;MCF每天生產數千桶油當量;MBOED每天生產數千桶油當量。
美國上游盈利減少85億美元,主要原因是實現率下降62億美元、與美國墨西哥灣之前出售的石油和天然氣生產資產的廢棄和退役義務相關的19億美元費用 以及18億美元的減損費用增加,主要來自加利福尼亞州的資產。19億美元的更高銷量部分抵消了這些 項目。2023年4.6億美元的運營費用因Sabine Pass 2022年未提前終止6億美元的合同而抵消。
淨石油當量產量每天增加168,000桶,即14%,主要是由於 收購PDC和二疊紀盆地的增長。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
國際上游
單位(2) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益(1) |
百萬美元 | $ | 13,290 | $ | 17,663 | $ | 8,499 | |||||||
淨石油當量產量 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||
液體生產 |
Mbd | 833 | 831 | 956 | ||||||||||
天然氣產量 |
MMcfd | 5,632 | 5,919 | 6,020 | ||||||||||
液體實現 |
$/BBL | $ | 71.70 | $ | 90.71 | $ | 64.53 | |||||||
天然氣實現 |
$/MCF | $ | 7.69 | $ | 9.75 | $ | 5.93 | |||||||
(1)包括外幣 影響: |
$ | 376 | $ | 816 | $ | 302 | ||||||||
(2) MBD每天排放數千桶; MMDFD每天排放數百萬立方英尺; BBL桶; MCB數千立方英尺; MBOED每天排放數千桶石油當量。 |
|
國際上游收益減少44億美元,主要原因是變現減少了72億美元,銷售額減少了2.8億美元,但折舊費用減少了14億美元,主要是由於2022年沒有註銷和減值費用,運營費用減少了8.2億美元,尼日利亞的一次性税收優惠減少了5.6億美元。外幣影響對兩個時期之間4.4億美元的收益產生了不利影響。
淨油當量日產量下降4.7萬桶,降幅為3%。 減少主要是由於泰國四面佛特許權到期後正常油田減少、停產和產量下降所致。
美國下游
單位* | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 |
百萬美元 | $ | 3,904 | $ | 5,394 | $ | 2,389 | |||||||
煉油廠原油投入 |
Mbd | 934 | 866 | 903 | ||||||||||
成品油銷售 |
Mbd | 1,287 | 1,228 | 1,139 |
*MMD每天生產數千桶原油。
美國下游收益減少15億美元,主要原因是精煉產品銷售利潤率下降6.6億美元,運營費用增加4.9億美元,以及持股50%的CPChem的收益下降2.2億美元。
煉油廠原油投入增加了68,000桶/天,增幅為8%,這主要是由於加州里士滿煉油廠計劃中的扭虧為盈活動的影響較小,以及密西西比州帕斯卡古拉煉油廠加工的原油比其他原料加工的原油更高。這些增長被加利福尼亞州埃爾塞貢多煉油廠計劃在2023年第一季度扭虧為盈的影響部分抵消。
精煉產品銷售額每天增加5.9萬桶,增幅為5%,這主要是由於航空燃料需求增加和REG收購後可再生燃料銷售增加。
國際下游
單位(2) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 (1) |
百萬美元 | $ | 2,233 | $ | 2,761 | $ | 525 | |||||||
煉油廠原油投入 |
Mbd | 626 | 639 | 576 | ||||||||||
成品油銷售 |
Mbd | 1,445 | 1,386 | 1,315 | ||||||||||
(1)包括外幣 影響: |
$ | (12 | ) | $ | 235 | $ | 185 | |||||||
(2)[br]MBD每天生產數千桶原油。 |
|
國際下游收益減少5.28億美元,主要是由於3.6億美元的運營費用增加以及2.47億美元的不利外幣影響。
與去年同期相比,煉油廠原油日產量下降了1.3萬桶,降幅為2%。
成品油銷售額增加5.9萬桶/日,增幅為4%,主要原因是對航空燃料和汽油的需求增加。
42
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
所有其他
單位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨收費* |
百萬美元 | $ | (2,206 | ) | $ | (2,974 | ) | $ | (3,107 | ) | ||||||
*包括外幣影響: |
$ | (588 | ) | $ | (382 | ) | $ | (181 | ) |
所有其他業務包括全球現金管理和債務融資活動、公司行政職能、保險業務、房地產活動和科技公司。
淨費用減少7.68億美元,主要原因是員工福利成本降低和利息收入增加,但部分被不利的2.06億美元外匯影響所抵消。
綜合損益表
某些收入 報表類別的比較金額如下所示。關於2022年和2021年之間的差異的討論可以在公司S 2022年年報的第41頁和第42頁的合併損益表部分找到,表格10-K。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 |
2023年銷售和其他營業收入下降,主要原因是大宗商品價格下降,但部分被成品油銷售量增加所抵消。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
來自股權附屬公司的收入(損失) |
$ | 5,131 | $ | 8,585 | $ | 5,657 |
2023年來自股權關聯公司的收入下降,主要是由於哈薩克斯坦和安哥拉的Tengizchevroil的上游相關收益下降,以及韓國GS Caltex和CPChem的下游相關收益下降。有關雪佛龍S對關聯公司的投資的討論,請參閲附註 15投資和墊款。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
其他收入(虧損) |
$ | (1,095 | ) | $ | 1,950 | $ | 1,202 |
2023年其他收入減少的主要原因是與之前出售的美國墨西哥灣石油和天然氣生產資產的放棄和退役義務有關的費用、不利的外幣影響和資產出售收益下降,但委內瑞拉的非股權投資收入和較高的利息收入部分抵消了這一影響。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
購進的原油和產品 |
$ | 119,196 | $ | 145,416 | $ | 92,249 |
2023年原油和成品油購買量下降,主要原因是大宗商品價格下降。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
運營、銷售、一般和行政費用 |
$ | 29,028 | $ | 29,026 | $ | 24,740 |
與去年相比,運營、銷售、一般和行政費用相對持平。較高的運輸、材料和用品費用被較低的員工福利成本和2022年Sabine Pass沒有提前合同解約費所抵消。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
勘探費 |
$ | 914 | $ | 974 | $ | 549 |
2023年的勘探費用下降主要是由於油井沖銷費用降低。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
$ | 17,326 | $ | 16,319 | $ | 17,925 |
2023年折舊、損耗和攤銷費用增加,主要是由於減值費用增加 和產量增加,但被較低的利率部分抵消。
43
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税以外的税收 |
$ | 4,220 | $ | 4,032 | $ | 3,963 |
2023年,除收入外的税收增加,主要原因是消費税增加。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
利息和債務支出 |
$ | 469 | $ | 516 | $ | 712 |
2023年利息和債務支出減少,主要是由於資本化利息增加和債務餘額減少。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
定期淨收益的其他組成部分 成本 |
$ | 212 | $ | 295 | $ | 688 |
定期福利淨成本的其他組成部分在2023年下降,主要原因是養老金結算成本下降,因為本年度一次性發放的養老金減少,但部分被利率上升的影響所抵消。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税支出(福利) |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 |
2023年所得税支出減少59億美元是由於公司税前總收入減少了201億美元。該公司税前收入的減少主要是由於上游變現和下游利潤率下降所致。
美國的税前收入從2022年的210億美元下降到2023年的86億美元。這124億美元的收入減少主要是由於上游變現和下游利潤率下降、與放棄和退役義務有關的費用以及較高的減值費用,但部分被較高的銷售額所抵消。收入減少對S美國所得税產生了直接影響,導致税收支出同比減少27億美元,從2022年的45億美元減少到2023年的18億美元。
國際税前收入從2022年的287億美元下降到2023年的210億美元。這一77億美元的收入減少主要是由於上游變現減少所致,但因沒有2022年的註銷和減值費用而被部分抵消。收入的減少主要推動了國際所得税支出同比下降32億美元,從2022年的96億美元下降到2023年的64億美元。
另請參閲《附註17税種》中關於實際所得税率的討論。
44
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
選定的運行數據1,2
單位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美國上游 |
||||||||||||||||
原油和天然氣液體(NGL)淨產量 |
Mbd | 997 | 888 | 858 | ||||||||||||
天然氣淨產量3 |
MMcfd | 2,112 | 1,758 | 1,689 | ||||||||||||
淨石油當量產量 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||||
天然氣銷售情況4 |
MMcfd | 4,637 | 4,354 | 3,986 | ||||||||||||
NGL的銷售情況 |
Mbd | 354 | 276 | 201 | ||||||||||||
淨生產收入 |
||||||||||||||||
原油 |
$/BBL | $ | 75.04 | $ | 92.41 | $ | 65.29 | |||||||||
NGL |
$/BBL | $ | 20.04 | $ | 33.80 | $ | 28.46 | |||||||||
液體(原油和液化石油氣的加權平均值) |
$/BBL | $ | 59.19 | $ | 76.71 | $ | 56.06 | |||||||||
天然氣 |
$/MCF | $ | 1.67 | $ | 5.55 | $ | 3.11 | |||||||||
國際上游 |
||||||||||||||||
原油和天然氣氣藏的淨產量5 |
Mbd | 833 | 831 | 956 | ||||||||||||
天然氣淨產量3 |
MMcfd | 5,632 | 5,919 | 6,020 | ||||||||||||
淨石油當量產量5 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||||
天然氣銷售情況 |
MMcfd | 6,025 | 5,786 | 5,178 | ||||||||||||
NGL的銷售情況 |
Mbd | 94 | 107 | 84 | ||||||||||||
升降機收入 |
||||||||||||||||
原油 |
$/BBL | $ | 74.29 | $ | 93.73 | $ | 65.77 | |||||||||
NGL |
$/BBL | $ | 24.01 | $ | 37.56 | $ | 40.35 | |||||||||
液體(原油和液化石油氣的加權平均值) |
$/BBL | $ | 71.70 | $ | 90.71 | $ | 64.53 | |||||||||
天然氣 |
$/MCF | $ | 7.69 | $ | 9.75 | $ | 5.93 | |||||||||
全球上游 |
||||||||||||||||
淨石油當量產量5 |
||||||||||||||||
美國 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||||
國際 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||||
總計 |
Mboed | 3,120 | 2,999 | 3,099 | ||||||||||||
美國下游 |
||||||||||||||||
汽油銷量6 |
Mbd | 642 | 639 | 655 | ||||||||||||
其他成品油銷售 |
Mbd | 645 | 589 | 484 | ||||||||||||
成品油銷售總額 |
Mbd | 1,287 | 1,228 | 1,139 | ||||||||||||
天然氣銷售情況4 |
MMcfd | 32 | 24 | 21 | ||||||||||||
NGL的銷售情況 |
Mbd | 22 | 27 | 29 | ||||||||||||
煉油廠原油投入量 |
Mbd | 934 | 866 | 903 | ||||||||||||
國際下游 |
||||||||||||||||
汽油銷量6 |
Mbd | 353 | 336 | 321 | ||||||||||||
其他成品油銷售 |
Mbd | 1,092 | 1,050 | 994 | ||||||||||||
成品油銷售總額7 |
Mbd | 1,445 | 1,386 | 1,315 | ||||||||||||
天然氣銷售情況4 |
MMcfd | 1 | 3 | | ||||||||||||
NGL的銷售情況 |
Mbd | 153 | 127 | 96 | ||||||||||||
煉油廠原油投入量 |
Mbd | 626 | 639 | 576 | ||||||||||||
1 包括公司在股權附屬公司中的份額。 |
||||||||||||||||
2 MBD每天排放數千桶; MMCFD每天排放數百萬立方英尺; MBOED每天排放數千桶石油當量; BBL 每桶; MCB每天排放數千立方英尺。石油當量天然氣(OG)轉化率為6,000立方英尺天然氣= 1桶原油; MBOED -每天數千桶石油當量。 |
| |||||||||||||||
3 包括運營過程中消耗的天然氣: |
||||||||||||||||
美國 |
MMcfd | 64 | 53 | 44 | ||||||||||||
國際公司 |
MMcfd | 532 | 517 | 548 | ||||||||||||
4 天然氣下游銷售從上游單獨確定。 |
||||||||||||||||
5 包括合成油的淨產量: |
||||||||||||||||
加拿大 |
Mbd | 51 | 45 | 55 | ||||||||||||
6 包括品牌汽油和非品牌汽油。 |
||||||||||||||||
7 包括附屬公司的銷售: |
Mbd | 389 | 389 | 357 |
45
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
流動資金和資本資源
現金 的來源和用途S公司強大的資產負債表使其能夠為全年現金流入和流出之間的任何時間差提供資金。
現金、現金等價物和有價證券 截至2023年12月31日和2022年12月31日,總餘額分別為82億美元和179億美元。該公司將現金存放在不同的主要金融機構,並制定了旨在管理其現金餘額和降低損失風險的流程和保障措施。2023年經營活動提供的現金為356億美元,而2022年為496億美元,這主要是由於上游變現和煉油利潤率較低。經營活動提供的現金扣除對員工養老金計劃的繳費後,2023年約為11億美元,2022年約為13億美元。2023年資本支出總額為158億美元,而2022年為120億美元。2023年,與資產出售和投資回報相關的收益和存款總額為6.69億美元,而2022年為26億美元。融資活動的現金流包括2023年為股票期權發行的股票收益2.61億美元,高於2022年行使大量股票期權時的典型58億美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性現金分別為11億美元和14億美元,分別以現金和短期有價證券的形式持有,並在合併資產負債表上記為遞延費用和其他資產、預付費用和其他流動資產。這些數額通常與上游退役活動、税款支付和為遞延納税交易所代管的資金有關。
紅利 2023年支付給普通股股東的股息為113億美元,2022年為110億美元。
債務和融資租賃負債截至2023年12月31日, 總債務和融資租賃負債為208億美元,低於2023年12月31日的233億美元2022年年底。
2023年債務和融資租賃負債總額減少25億美元,主要是由於償還了年內到期的長期票據 。截至2023年12月31日,公司一年內到期的S債務和融資租賃負債(主要包括長期債務和可贖回長期債務的當前部分)總額為51億美元,而2022年底為60億美元。其中,45億美元和41億美元分別在2023年底和2022年底被重新歸類為長期債務 。於2023年年底,預期於2024年清償該等債務並不需要使用營運資金,因為該公司有意願及能力(如已承諾的信貸安排所證明)長期為該等債務再融資。
於2023年第三季度,公司因收購PDC而承擔了15億美元的債務,包括循環信貸安排項下的未償還餘額、PDC S 2024年到期的6.125%票據(2024年票據)及PDC S 2026年到期的5.75%票據(2026年票據)。循環信貸安排和2024年票據項下的未償還餘額已於2023年第三季度償還。該公司還不可撤銷地向作為受託人的美國銀行信託公司存放了足夠的美國國債,為贖回2026年票據提供資金,導致債券得到償付和解除。
該公司可以使用商業票據計劃作為營運資金或其他短期需求的融資來源。截至2023年12月31日,該公司沒有未償還的商業票據。
46
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
各大債務評級機構對S公司的債務進行例行評估,S公司的借款成本可根據這些債務評級的不同而增加或減少。該公司擁有雪佛龍公司、雪佛龍美國公司(CUSA)、來寶能源公司(Noble)和德士古資本公司發行的未償還公開債券。這些證券大多是雪佛龍公司的義務或由雪佛龍公司擔保,被標準普爾S公司評為AA-,被穆迪S投資者服務公司評為Aa2級。公司S美國商業票據被標準普爾S評為A-1+級,被穆迪評為P-1級。所有這些評級都表示高質量的投資級證券。
S表示,公司未來的債務水平主要取決於經營業績、資產處置可能產生的現金、資本計劃、對關聯公司的貸款承諾以及股東分派。基於其高質量的債務評級,該公司認為其有相當大的借款能力來滿足意外的現金需求。在原油和天然氣價格較低、精煉產品和商品化學品利潤率較低的較長時間內,該公司有能力修改其資本支出計劃,並停止或削減股票回購計劃。這為繼續支付普通股股息提供了靈活性,並繼續致力於保留公司對S的高質量債務評級。
承諾信貸安排 與承諾信貸安排有關的信息包括在附註19短期債務中。
子公司證券擔保財務摘要 CUSA發行的債券由雪佛龍公司(統稱為債務人集團)在無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。下表 包含作為擔保人的雪佛龍公司(不包括其合併的子公司)和作為發行人的CUSA(不包括其合併的子公司)的財務信息摘要。債務人集團的財務摘要資料以合併基礎列報,合併後實體之間的交易已被剔除。的財務信息非擔保實體已被排除在外。
截至的年度 2023年12月31日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
|||||||
(百萬美元)(未經審計) | ||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 100,405 | $ | 126,911 | ||||
與銷售和其他營業收入相關的一方 |
44,553 | 50,082 | ||||||
總費用和其他扣除 |
102,773 | 121,757 | ||||||
總費用和其他扣除額-相關方 |
35,781 | 43,042 | ||||||
淨收益(虧損) |
$ | 12,190 | $ | 15,043 |
47
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
12月31日, 2023 |
在12月31日, 2022 |
|||||||
(百萬美元)(未經審計) | ||||||||
流動資產 |
$ | 19,006 | $ | 28,781 | ||||
流動資產關聯方 |
18,375 | 12,326 | ||||||
其他資產 |
54,558 | 50,505 | ||||||
流動負債 |
20,512 | 22,663 | ||||||
流動負債關聯方 |
132,474 | 118,277 | ||||||
其他負債 |
28,849 | 27,353 | ||||||
淨權益合計(赤字) |
$ | (89,896 | ) | $ | (76,681 | ) |
普通股回購計劃2023年第一季度,該公司根據2019年2月的股票回購計劃,以37億美元購買了總計2240萬股票。2023年1月25日,董事會批准 回購S公司普通股,總金額為750億美元(2023計劃)。2023年計劃於2023年4月1日生效,沒有固定的到期日。截至2023年12月31日,該公司總共以112億美元購買了7040萬股票,2023年計劃剩餘638億美元。2023年,該公司總共以149億美元購買了9280萬股票。關於與Hess的未決交易,自收購公告發布以來,根據美國證券交易委員會的規定,股份回購一直受到限制,並將受到限制,直到Hess股東 投票之日。雪佛龍預計,2024年第一季度的股票回購規模約為30億美元,正負20%,這主要取決於Hess最終委託書郵寄的時間。
S公司普通股的回購可以不定期在公開市場、大宗購買、私下協商交易或公司決定的其他方式進行。回購的時機和實際回購金額將取決於多種因素,包括公司股票的市場價格,S股票的一般市場和經濟狀況,以及其他因素。股票回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股,可以隨時暫停或終止。
資本支出資本支出(CapEx)主要包括公司S合併子公司固定資產或投資賬户的增加,並在合併現金流量表中披露。2023年、2022年和2021年按業務細分劃分的資本支出如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 我是L。 | 總計 | 美國 | 我是L。 | 總計 | 美國 | 我是L。 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
上游 |
$ | 9,842 | $ | 3,836 | $ | 13,678 | $ | 6,847 | $ | 2,718 | $ | 9,565 | $ | 4,554 | $ | 2,221 | $ | 6,775 | ||||||||||||||||||
下游 |
1,536 | 237 | 1,773 | 1,699 | 375 | 2,074 | 806 | 234 | 1,040 | |||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
351 | 27 | 378 | 310 | 25 | 335 | 221 | 20 | 241 | |||||||||||||||||||||||||||
資本支出 |
$ | 11,729 | $ | 4,100 | $ | 15,829 | $ | 8,856 | $ | 3,118 | $ | 11,974 | $ | 5,581 | $ | 2,475 | $ | 8,056 |
2023年的資本支出為158億美元,比2022年高出32%,原因是在美國的投資增加,包括約4.5億美元投資於收購後的PDC資產,以及約6.5億美元的無機支出,這主要是由於收購了ACES Delta,LLC的多數股權。資本支出不包括PDC的採購成本。
該公司估計,2024年的資本支出約為160億美元。在上游業務方面,資本支出估計為140億美元,其中三分之二預計將在美國,其中約50億美元用於二疊紀盆地開發,約15億美元用於美國的其他頁巖和緻密資產。美國上游資本支出中約25%計劃用於墨西哥灣的項目。2024年全球下游支出預計為15億美元,其中80%在美國。此外,2024年對技術業務和其他公司運營的投資預計約為5億美元。包括在上下游領域的較低碳資本支出總額約為20億美元,其中包括降低雪佛龍S傳統業務的碳強度和發展新能源業務線的投資。
附屬公司資本支出 股權關聯公司資本支出(關聯資本支出)主要包括權益關聯公司財務報表中固定資產和投資賬户的增加,不需要公司支付現金支出。
2023、2022和2021年按業務部門劃分的關聯資本支出如下:
48
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司資本支出 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 我是L。 | 總計 | 美國 | 我是L。 | 總計 | 美國 | 我是L。 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
上游 |
$ | | $ | 2,310 | $ | 2,310 | $ | | $ | 2,406 | $ | 2,406 | $ | 2 | $ | 2,404 | $ | 2,406 | ||||||||||||||||||
下游 |
983 | 241 | 1,224 | 768 | 192 | 960 | 365 | 396 | 761 | |||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
附屬公司資本支出 |
$ | 983 | $ | 2,551 | $ | 3,534 | $ | 768 | $ | 2,598 | $ | 3,366 | $ | 367 | $ | 2,800 | $ | 3,167 |
2023年附屬公司資本支出為35億美元,比2022年高出5%,原因是 CPChem批准了兩個主要集成聚合物項目的支出增加。
預計2024年附屬公司的資本支出將達到30億美元。近一半的附屬公司資本支出用於騰日切夫羅伊/S在哈薩克斯坦的FGP/WPMP項目,約三分之一用於CPChem。
該公司監控市場狀況 ,並可在情況發生變化時調整未來的資本支出。
非控制性權益 截至2023年12月31日,該公司的非控股權益為9.72億美元,截至2022年12月31日,非控股權益為9.6億美元。2023年和2022年,扣除捐款後對非控股權益的分配總額分別為4000萬美元和1.14億美元。截至2023年12月31日,非控股權益中包括1.66億美元的可贖回非控股權益。
養老金 義務 與養老金計劃繳費有關的信息包含在附註 23員工福利計劃中,標題為?現金繳費和福利支付。
合同義務 與S公司重大合同義務有關的信息已列入 附註19短期債務、附註20長期債務和附註5租賃承諾。這些債務的到期利息總額(不包括租賃)為:2024年554美元;2025年494美元;2026年413美元;2027年358美元;2028年319美元;2028年後3,212美元。
長期無條件購買義務和承諾,包括生產能力和非要即付 協議與這些相關的 信息表外事項包括在附註24其他或有事項和承付款,在長期無條件採購承付款和承付款項下,包括生產能力和承付款非要即付協議。協議。
直接 保證 與擔保有關的信息載於附註24其他 或有事項和承付款,列在擔保標題下。
彌償 與賠償有關的信息列入附註24其他或有事項和承付款,列在賠償標題下。
49
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
財務比率和發票
以下代表了公司認為是監控公司財務健康狀況及其長期表現的有用措施的幾個指標:
電流比率 流動資產除以流動負債,表明公司用短期資產償還短期負債的能力增強。所有時期的流動比率都受到 雪佛龍庫存估值的不利影響 後發先出。根據當年平均採購成本,截至2023年底,庫存的賬面價值 比重置成本低約65億美元。
12月31日 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
流動資產 |
$ | 41,128 | $ | 50,343 | $ | 33,738 | ||||||
流動負債 |
32,258 | 34,208 | 26,791 | |||||||||
流動比率 |
1.3 | 1.5 | 1.3 |
利息覆蓋率 所得税費用前收入,加上利息、債務費用和資本化利息攤銷,減去可歸因於非控股權益的淨收入,除以税前利息成本。該比率表明該公司支付未償債務利息的能力有所提高。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
$ | 29,584 | $ | 49,674 | $ | 21,639 | ||||||
另外:利息和債務支出 |
469 | 516 | 712 | |||||||||
加:資本化利息的税前攤銷 |
223 | 199 | 215 | |||||||||
減:歸屬於非控股權益的淨利潤 |
42 | 143 | 64 | |||||||||
用於計算的小計 |
30,234 | 50,246 | 22,502 | |||||||||
融資利息和債務成本合計 |
$ | 617 | $ | 630 | $ | 775 | ||||||
利息覆蓋率 |
49.0 | 79.8 | 29.0 |
自由現金流經營活動提供的現金減去資本支出,即債權人和投資者在投資企業後可獲得的現金。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 35,609 | $ | 49,602 | $ | 29,187 | ||||||
減去:資本支出 |
15,829 | 11,974 | 8,056 | |||||||||
自由現金流 |
$ | 19,780 | $ | 37,628 | $ | 21,131 |
負債率總債務佔總債務的百分比加上雪佛龍公司股東分配股權,這表明公司的槓桿率降低。
12月31日 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期債務 |
$ | 529 | $ | 1,964 | $ | 256 | ||||||
長期債務 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
債務總額 |
20,836 | 23,339 | 31,369 | |||||||||
雪佛龍公司股東總數| 股權 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
債務總額加上雪佛龍公司總額 股東股權 |
$ | 181,793 | $ | 182,621 | $ | 170,436 | ||||||
負債率 |
11.5 | % | 12.8 | % | 18.4 | % |
50
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
淨負債率 債務總額減現金和現金等值物以及有價證券佔債務總額減現金和現金等值物以及有價證券的百分比,加上雪佛龍公司股東的權益,這表明公司降低了槓桿率, 扣除其現金餘額。
12月31日 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期債務 |
$ | 529 | $ | 1,964 | $ | 256 | ||||||
長期債務 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
債務總額 |
20,836 | 23,339 | 31,369 | |||||||||
減去:現金和現金等價物 |
8,178 | 17,678 | 5,640 | |||||||||
減:有價證券 |
45 | 223 | 35 | |||||||||
調整後債務總額 |
12,613 | 5,438 | 25,694 | |||||||||
雪佛龍公司股東總數| 股權 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
調整後債務總額加上雪佛龍公司總額 股東股權 |
$ | 173,570 | $ | 164,720 | $ | 164,761 | ||||||
淨負債率 |
7.3 | % | 3.3 | % | 15.6 | % |
資本 僱用 雪佛龍公司股東的總和是指股權、債務總額和非控股權益,代表業務的淨投資。
12月31日 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龍公司股東起訴股權 |
$ | 160,957 | $ | 159,282 | $ | 139,067 | ||||||
另外:短期債務 |
529 | 1,964 | 256 | |||||||||
另外:長期債務 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
再加上:非控股權益 |
972 | 960 | 873 | |||||||||
12月31日的已動用資本 |
$ | 182,765 | $ | 183,581 | $ | 171,309 |
平均使用資本回報率 (ROCE) 歸屬於雪佛龍的淨收入(調整後) 税後利息費用和非控制性權益)除以平均資本 。平均使用資本是通過年初和年底使用資本總和的平均計算得出的。ROCE是一種比率,旨在衡量年收益佔業務歷史投資的百分比。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龍的淨收入 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
加:税後利息和債務費用 |
432 | 476 | 662 | |||||||||
再加上:非控股權益 |
42 | 143 | 64 | |||||||||
調整後淨收益 |
21,843 | 36,084 | 16,351 | |||||||||
平均使用資本 |
$ | 183,173 | $ | 177,445 | $ | 174,175 | ||||||
平均資本回報率 |
11.9 | % | 20.3 | % | 9.4 | % |
股東回報-股權 (ROSE) 歸屬於雪佛龍的淨利潤除以雪佛龍公司股東平均值。平均股東分配權益是通過對年初和年底的 股東分配權益的總和求平均來計算的。ROSE是一種比率,旨在衡量盈利佔股東投資的百分比。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龍的淨收入 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
12月31日雪佛龍公司股東權益 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
雪佛龍公司平均股東權益 |
160,120 | 149,175 | 135,378 | |||||||||
平均股東回報率 股本 |
13.3 | % | 23.8 | % | 11.5 | % |
金融和衍生工具市場風險
以下討論與公司S的金融及衍生工具組合有關的市場風險。對市場風險的財務敞口的估計並不代表公司S對未來市場變化的預測。未來市場變化的實際影響可能因本報告其他地方討論的因素而大不相同,包括在標題第1A項下闡述的那些因素。風險因素。
51
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
衍生商品工具 雪佛龍面臨與原油、成品油、NGL、天然氣、液化天然氣和煉油廠原料價格波動相關的市場風險。該公司使用衍生商品工具來管理其部分活動的這些風險敞口,包括為公司煉油廠購買、銷售和儲存原油、成品油、天然氣、液化天然氣和原料的確定承諾和預期交易。該公司還將衍生品商品工具用於有限的交易目的。這些活動的結果對S公司2023年的財務狀況、運營結果或現金流並不重要。
公司S市場敞口頭寸由內部風險控制小組根據公司S風險管理政策進行每日監控。公司S風險管理做法及其合規情況由S公司董事會審計委員會審核。
被指定為正常購買和正常銷售合同以外的衍生品按公允價值計入綜合資產負債表 ,由此產生的損益反映在收入中。公允價值主要來自已公佈的市場報價和其他獨立的第三方報價。雪佛龍S衍生商品工具於2023年的公允價值變動對本公司S的經營業績並無重大影響。
該公司使用蒙特卡羅模擬方法作為其風險價值(VaR)模型,根據市場狀況的不利變化對持有或發行的衍生商品工具的影響,在95%的置信度水平下估計公允價值的最大潛在損失,持有期為一天。根據該等資料,本公司於2023年、2023年及2022年12月31日S衍生商品工具領域的主要風險敞口的風險價值對本公司S的現金流或經營業績並不構成重大影響。
外幣 公司可能會簽訂外幣衍生品合同來管理其部分外幣風險敞口。 這些風險敞口包括收入和預期的購買交易,包括外幣資本支出和租賃承諾。外幣衍生工具合約(如有)按公允價值計入資產負債表 ,由此產生的損益反映在收入中。截至2023年12月31日,沒有未平倉外幣衍生品合約。
利率 該公司可能會不時地進行利率互換,作為其管理債務利率風險的整體戰略的一部分。利率互換(如有) 按公允價值計入資產負債表,由此產生的損益反映在收入中。在…截至2023年底,該公司沒有利率掉期。
與關聯方的交易
雪佛龍與關聯方(主要是其股權關聯公司)達成了一系列商業安排。這些安排包括 長期供應或承購協議和長期採購協議。如需進一步討論,請參閲附註15《投資和預付款》中的其他信息 。管理層認為,這些協議的談判條款與本應與無關各方談判的條款一致。
訴訟和其他或有事項
厄瓜多爾 與厄瓜多爾事項有關的信息 列於説明16訴訟中,標題為 厄瓜多爾。
氣候變化 與氣候變化相關事項有關的信息列入説明16訴訟,標題為:氣候變化。
路易斯安那州 與路易斯安那州沿海事務有關的信息包含在備註16訴訟中,標題為路易斯安那州。
環境 公司年度變動情況如下表所示:S税前環境修復準備金,包括美國聯邦超級基金場地和州法律規定的類似場地的準備金。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
1月1日的餘額 |
$ | 868 | $ | 960 | $ | 1,139 | ||||||
淨增加量 |
327 | 182 | 114 | |||||||||
支出 |
(259 | ) | (274 | ) | (293 | ) | ||||||
12月31日的結餘 |
$ | 936 | $ | 868 | $ | 960 |
當存在與長期資產報廢相關的法律義務且負債可以合理估計時,公司記錄資產報廢義務。這些資產報廢債務包括與以下方面有關的費用
52
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
環境問題。截至2023年年底,資產報廢債務的負債餘額約為138億美元,主要與上游物業有關。
對於本公司S及其他持續經營資產,例如煉油廠及化工設施,除非已作出出售或以其他方式退役該設施的決定,否則並無就該等資產達到其使用年限時可能需要的退出或清理費用計提撥備,因為資產註銷的不確定結算日期妨礙估計資產註銷責任的 公允價值。
有關環境問題及其對雪佛龍和S 2023年環境支出的影響的其他信息,請參閲下面的討論。關於環境補救規定的額外討論,請參閲附註24《其他或有事項和承諾》以及年終準備金,以及以前出售的資產的放棄和退役債務。 另請參閲附註25資產報廢義務:關於公司S資產報廢義務的補充討論。
暫停 富國銀行 與暫停使用的井有關的信息包括在附註21《暫停使用的探井會計》 中。
所得税 與所得税或有事項有關的信息包含在附註17税收和附註24中所得税標題下的其他或有事項和承付款中。
其他或有事項 與其他意外情況有關的資料載於附註24其他意外情況和承付款 ,列在其他意外情況的標題下。
環境問題
該公司受各種國際和美國聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和基於市場的計劃的約束。這些法律、法規和計劃將繼續發展,預計數量和複雜性都會隨着時間的推移而增加,並不僅規範公司開展業務的方式,還規範其銷售的產品。對環境問題的考慮以及通過國際協議和國家、地區或州立法或法規對這些問題的迴應被納入S公司的戰略和規劃、資本投資審查和風險管理工具和流程。它們還被考慮到公司對S的長期供應、需求和能源價格預測中。這些預測反映了可再生燃料普及率、能效標準、與氣候有關的政策行動以及對石油和天然氣價格的需求反應的長期影響。此外,在我們運營的許多司法管轄區,旨在解決水力壓裂問題的立法和法規也在繼續發展。請參閲第1A項。風險因素討論了一些固有的風險,日益嚴格的環境和其他監管規定可能對S公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。有關應對氣候變化的立法和監管努力的討論,請參閲第34至36頁的 《商業環境與展望》。
遵守與公司運營和產品有關的現有法律法規的大部分成本都包含在開展業務的正常成本中。然而,無法準確預測新的或現有技術或設施的額外投資額,或未來為防止、控制、減少或消除有害物質或其他污染物排放到環境中、補救和恢復因先前釋放的危險物質而受損的區域或遵守新的環境法律或法規而增加的運營成本。雖然該等成本可能會對任何單一期間的經營業績產生重大影響,但本公司目前並不預期該等成本會對S公司的流動資金或財務狀況造成重大不利影響。
在正常的業務過程中,可能會發生需要清理的意外泄漏和溢出。該公司可能會在公司使用的各種自有和以前所有的設施以及第三方擁有的廢物處置場發生糾正行動的費用。當業務關閉或出售時,或在公司產品已被處理或處置的非雪佛龍工廠時,可能會產生義務。履行這些義務的大部分支出涉及設施和場地,過去的業務遵循當時被認為可以接受的做法和程序,但現在需要調查或補救工作,或兩者兼而有之,以滿足目前的標準。
根據美國石油學會制定的定義和準則,雪佛龍估計其合併後的公司在2023年的全球環境支出約為25億美元。這些支出包括約5億美元的環境資本支出和20億美元的相關成本
53
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
預防、控制、減少或消除來自運營、關閉或剝離工地的危險物質和污染物,以及退役和恢復工地。
2024年,全球環境資本支出總額估計為5億美元。這些資本成本不包括遵守環境法規的持續成本和修復以前污染場地的成本。
關鍵會計估計和假設
管理層在應用美國公認會計原則 (公認會計原則)時作出許多估計和假設,可能對本公司S合併財務報表和相關披露以及該等信息在不同報告期內的可比性產生重大影響。此類估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額,以及或有資產和負債的披露。估計和假設是基於管理層S的經驗和財務報表發佈前可獲得的其他信息。隨着情況的變化和更多信息的瞭解,可能會出現截然不同的結果。
本節中關於關鍵會計估計和假設的討論是根據美國證券交易委員會的披露準則進行的,其中:
1. | 估計和假設的性質是重大的,因為解釋高度不確定的事項所需的主觀性和判斷力 ,或此類事項對變化的敏感性;以及 |
2. | 該等估計及假設對S公司的財務狀況或經營業績有重大影響。 |
與董事會審計委員會討論了會計估計和假設的制定和選擇,包括那些被視為關鍵的會計估計和假設,以及本次討論中的相關披露。公司所做的會計及相關的關鍵估計和假設如下:
石油和天然氣儲量 原油、NGL和天然氣儲量是對未來產量的估計,會影響合併財務報表中包括的某些資產和費用賬户。探明儲量是指地球科學和工程數據合理確定地證明,在現有經濟條件、運營方法和政府法規下,未來經濟上可生產的石油和天然氣估計量。已探明儲量 包括已開發儲量和未開發儲量。已探明的已開發儲量是指預計在現有設備和作業方法下,通過現有油井可回收的儲量。已探明未開發儲量是指預計將從未鑽探探明面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完成的現有油井中回收的儲量。影響雪佛龍S估計原油和天然氣儲量的變量包括油田性能、可用技術、大宗商品價格以及開發、生產和碳成本。
原油、NGL和天然氣儲量的估計對於成本的費用確認時間和某些石油和天然氣生產資產的估值非常重要。石油和天然氣儲量對雪佛龍S合併財務報表的影響採用成功努力會計方法,包括以下內容:
1. | 折舊、損耗和攤銷(DD&A)-資本化的勘探鑽探和開發成本 在生產單位(UOP)以已探明的已開發儲量為基礎。已探明物業的收購成本按已探明儲量總和按UOP基準攤銷。2023年期間,雪佛龍和S在石油和天然氣資產上的DD&A為108億美元,2023年初已探明的已開發儲量為65億桶,供合併公司使用。如果在所有石油和天然氣資產的UOP計算中使用的已探明儲量估計數降低了5%,UOP DD&A在2023年將增加約6億美元。 |
2. | 減值-石油和天然氣儲量用於評估石油和天然氣生產屬性的減值。 物業的估計儲量大幅減少將引發減值審查。在現金流模型中,已探明儲量(在某些情況下,還有未探明資源的一部分)用於估計未來的產量。有關減值評估中使用的估計和假設的進一步討論,請參見物業、廠房和設備減值以及對關聯公司的投資下面。 |
關於截至2021年、2021年和2023年12月31日的三年中每一年的已探明儲量估計數的變化,參見表五已探明儲量數量信息;關於截至2021年、2021年和2023年12月31日的三年中每一年的已探明儲量價值估計,參見表七,已探明儲量未來現金流折現標準計量的變化。
54
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本石油和天然氣儲量評論應與附註1重要會計政策摘要的財產、廠房和設備部分一起閲讀,其中包括對石油和天然氣勘探和生產活動的成功努力和會計方法的描述。
物業、廠房和設備減值以及對附屬公司的投資 每當事件或環境變化顯示 資產的賬面價值可能無法收回時,該公司評估其物業、廠房及設備(PP&E)可能出現的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期的未來未貼現現金流量,則就該資產的賬面價值超出其估計公允價值計入減值費用。
確定一項資產是否減值以及減值多少涉及管理層對高度不確定的問題的估計,如未來大宗商品價格、運營費用、碳成本、生產概況、能源轉型的速度以及全球或地區市場的前景 供求關係原油、液化天然氣、天然氣、商品化學品和精煉產品的條件。然而,減值審核和計算是基於與公司S的業務計劃和長期投資決策大體一致的假設。另請參閲附註18《物業、廠房和設備》中關於物業、廠房和設備減值的討論,以及附註1《重要會計政策摘要》中關於物業、廠房和設備的章節。
當觸發事件發生時,公司進行減值評估,以確定是否需要減記資產 或資產組的賬面價值。例如,當任何單一油田或特許權的原油、NGL和天然氣儲量大幅下調時,將進行減值審查,以確定資產的賬面價值是否仍可收回。同樣,該公司大幅下調S原油、NGL或天然氣價格預期,將引發對受影響上游資產的減值評估。此外,國家、州或地方環境法規或法律,包括那些旨在阻止或阻礙石油和天然氣開發或生產的法規或法律的變化,可能會造成損害。此外,如果某一特定資產或資產組在任何期間的預期出售被視為 更有可能,則會進行減值審查,如果估計淨收益超過該資產或資產組的賬面價值,則不需要減值費用。在資產或資產 組被處置之前,每段時間都會審查此類計算。未減值的資產持有並使用如果決定出售這類資產,基礎可能會受到損害。也就是説,如果將資產 分類為持有待售出售的估計收益,減去出售成本,低於相關資產的賬面價值。
按權益法入賬的聯營公司普通股投資,以及該等股權被投資人的其他證券投資,於投資的公允價值低於公司S的賬面價值時,會就減值進行審核。當發生這種情況時,必須確定這種損失是否是暫時的,在這種情況下,投資受到減值。由於許多不同的假設可能會影響投資在任何期間是否減值或減值金額,敏感性分析是不可行的。
鑑於S PP&E的業務範圍廣泛,且估計涉及的假設數目眾多,若在減值審核和減值計算中使用其他假設,則對這些期間的收益影響進行敏感性分析是不可行的。也就是説,對某些假設的有利變化可能會避免在這 期間減值任何資產的需要,而不利的變化可能會導致額外的未知數量的其他資產減值,或導致對減值資產的更大影響。
資產報廢義務 在確定資產報廢債務(ARO)的公允價值時,公司使用各種假設和判斷,包括法定債務的存在、估計金額和結算時間、貼現率和通貨膨脹率,以及技術進步和工藝改進的預期影響等因素。考慮到S公司長期資產的廣泛範圍以及估計中涉及的假設數量,對ARO對2023年收益的影響進行敏感性分析是不可行的。也就是説,一些假設的有利變化將減少估計的未來債務,從而降低增值費用和攤銷成本,而不利的變化將產生相反的效果。有關資產報廢義務的其他討論,請參閲附註25資產報廢義務。
養老金和其他退休後福利計劃 附註23員工福利計劃包括綜合資產負債表所反映的公司S退休金及其他退休後福利計劃的資金狀況、綜合損益表所反映的退休金及退休後福利開支的組成部分 及相關的基本假設。
55
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
養卹金計劃費用和債務的確定是基於一些精算假設。兩個關鍵假設是計劃資產的預期長期回報率和適用於養老金計劃債務的貼現率。在確定OPEB計劃的費用和義務時,關鍵假設是貼現率和假定的醫療成本趨勢率。OPEB計劃為符合條件的退休員工提供某些醫療保健和人壽保險福利,但沒有資金。與S公司制定這些假設的流程有關的信息包含在相關標題下的附註23員工福利計劃 中。由於公司無法控制的意外變化,實際費率可能與預期大不相同。
2023年,該公司對主要美國養老金計劃使用了7.0%的預期長期回報率和5.2%的服務成本貼現率 和5.0%的利息成本貼現率。2023年的實際回報率為10.9%。在截至2023年12月31日的10年中,該計劃的實際資產回報率平均為5.3%。此外,除了這10年內的3年外,該計劃的實際資產回報率在每一年都等於或超過7.0%。
2023年的養老金總支出為5.57億美元。計劃資產的預期長期回報率或貼現率的增加將 減少養老金計劃費用,反之亦然。作為養老金支出對長期回報率假設的敏感性的一個跡象,該公司的S美國主要養老金計劃的這一假設每增加1%,將使2023年的養老金計劃總支出減少約7,800萬美元。該計劃的貼現率每增加1%,2023年的養老金支出將減少約1.05億美元。
截至2023年12月31日確認的總資金狀況為淨負債 約15億美元。提高貼現率將減少養卹金義務,從而改變計劃的供資狀態。在2023年12月31日,該公司使用5.0%的貼現率來衡量美國主要養老金計劃的 義務。作為養老金負債對貼現率假設的敏感性的一個跡象,適用於公司S美國主要養老金計劃的貼現率每增加0.25%,將減少約2.79億美元的計劃債務,並將該計劃的資金狀況從赤字8,000萬美元變為盈餘1.99億美元。
對於公司S的OPEB計劃,2023年的支出為8,600萬美元,總負債(截至2023年底均未到位)為20億美元。對於主要的美國OPEB計劃,該公司使用5.3%的服務成本貼現率和5.1%的利息成本貼現率來衡量2023年的費用,並使用5.0%的貼現率來衡量2023年12月31日的福利義務。與養老金敏感度分析中使用的貼現率變化類似,貼現率變化對2023年年底的OPEB費用和OPEB負債產生了非實質性影響 。
用於確定每個計劃的費用和資金狀況的各種假設與實際經驗之間的差異包括在精算損益中。有關37億美元的詳細信息,請參閲附註23中的第93頁員工福利計劃該公司截至2023年12月31日記錄的税前精算虧損。此外,與公司繳費有關的信息包含在第96頁中附註23僱員福利計劃 在現金繳款和福利付款標題下。
業務組合?採購-價格分配企業合併的 會計要求公司按S的收購價格按被收購企業的各項資產和負債各自的公允價值進行分配。公司 使用所有可用信息來確定這些公允價值。確定收購資產的公允價值通常涉及對未來收入和支出的金額和時間以及貼現率的假設。有關收購價格分配的其他討論,請參閲附註29收購PDC Energy,Inc.。
或有虧損 管理層還在記錄索賠、訴訟、税務事項、從以前出售的資產轉移的負債和環境補救方面做出判斷和估計。由於各種原因,實際成本經常與估計值不同。例如,解決索賠和訴訟的費用可能會因對法律的不同解釋、對罪責的意見以及對損害賠償金額的評估而有所不同。同樣,由於法律、法規及其解釋的變化、關於場地污染程度和性質的補充信息的確定以及技術的改進,環境補救的責任也可能發生變化。
根據會計規則,如果管理層確定損失既是可能的,又是可以估計的,則通常會為這些 類或有事項記錄負債。公司通常在綜合收益表上將這些損失報告為運營費用、銷售、一般和行政費用或其他收入 (損失)。這種處理方式的一個例外是所得税事宜,只有當管理層確定納税狀況時,才會確認所得税的好處
56
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
税務管轄區更有可能允許(即可能性大於50%)。有關所得税不確定性的更多討論,請參閲《所得税》標題下的附註24《其他或有事項和承付款》 。另請參閲本節其他部分的業務部分討論,瞭解與某些訴訟、環境補救和税務事項有關的損失對收益的影響。
如果在記錄這些負債時使用了其他假設,則估計這些期間的收益對 的敏感度是不可行的,因為必須評估的或有數量、基本假設的數量以及合理的 可能結果的範圍很廣,無論是從損失的概率還是從此類損失的估計來看。欲瞭解更多信息,請參閲項目1A中的管理層變動和S估計和假設可能對公司S合併財務報表和任何給定期間的財務或經營業績產生重大影響。風險因素,第26頁。
新會計準則
有關新會計準則的信息,請參閲注4新會計準則 。
57
季度業績
未經審計
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元,不包括每股 金額 |
第4季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一個問題 | 第4季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一個問題 | ||||||||||||||||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 48,933 | $ | 51,922 | $ | 47,216 | $ | 48,842 | $ | 54,523 | $ | 63,508 | $ | 65,372 | $ | 52,314 | ||||||||||||||||
股權關聯公司的收入 |
990 | 1,313 | 1,240 | 1,588 | 1,623 | 2,410 | 2,467 | 2,085 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損) |
(2,743 | ) | 845 | 440 | 363 | 327 | 726 | 923 | (26 | ) | ||||||||||||||||||||||
總收入和其他 收入 |
47,180 | 54,080 | 48,896 | 50,793 | 56,473 | 66,644 | 68,762 | 54,373 | ||||||||||||||||||||||||
費用及其他扣除項目 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
購進的原油和產品 |
28,477 | 32,328 | 28,984 | 29,407 | 32,570 | 38,751 | 40,684 | 33,411 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
6,510 | 6,299 | 6,057 | 6,021 | 6,401 | 6,357 | 6,318 | 5,638 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
969 | 1,163 | 1,128 | 881 | 1,454 | 1,028 | 863 | 967 | ||||||||||||||||||||||||
勘探費 |
254 | 301 | 169 | 190 | 453 | 116 | 196 | 209 | ||||||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
6,254 | 4,025 | 3,521 | 3,526 | 4,764 | 4,201 | 3,700 | 3,654 | ||||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
1,062 | 1,021 | 1,041 | 1,096 | 864 | 1,046 | 882 | 1,240 | ||||||||||||||||||||||||
利息和債務支出 |
120 | 114 | 120 | 115 | 123 | 128 | 129 | 136 | ||||||||||||||||||||||||
定期福利淨成本的其他組成部分 |
44 | 91 | 39 | 38 | 36 | 208 | (13 | ) | 64 | |||||||||||||||||||||||
總成本和其他 扣減 |
43,690 | 45,342 | 41,059 | 41,274 | 46,665 | 51,835 | 52,759 | 45,319 | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
3,490 | 8,738 | 7,837 | 9,519 | 9,808 | 14,809 | 16,003 | 9,054 | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出 (福利) |
1,247 | 2,183 | 1,829 | 2,914 | 3,430 | 3,571 | 4,288 | 2,777 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 (虧損) |
$ | 2,243 | $ | 6,555 | $ | 6,008 | $ | 6,605 | $ | 6,378 | $ | 11,238 | $ | 11,715 | $ | 6,277 | ||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
(16 | ) | 29 | (2 | ) | 31 | 25 | 7 | 93 | 18 | ||||||||||||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
$ | 2,259 | $ | 6,526 | $ | 6,010 | $ | 6,574 | $ | 6,353 | $ | 11,231 | $ | 11,622 | $ | 6,259 | ||||||||||||||||
每股普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本 |
$ | 1.23 | $ | 3.48 | $ | 3.22 | $ | 3.48 | $ | 3.34 | $ | 5.81 | $ | 5.98 | $ | 3.23 | ||||||||||||||||
稀釋劑 |
$ | 1.22 | $ | 3.48 | $ | 3.20 | $ | 3.46 | $ | 3.33 | $ | 5.78 | $ | 5.95 | $ | 3.22 | ||||||||||||||||
每股股息 股 |
$ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | ||||||||||||||||
58
管理層S對財務報表的責任
致雪佛龍公司股東
雪佛龍公司管理層負責編制隨附的合併財務報表和本報告中出現的相關信息。這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,並公平地反映了該公司的交易和財務狀況。財務報表 包括基於管理層S最佳估計和判斷的金額。
如本報告所述,普華永道會計師事務所的獨立註冊會計師事務所已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司S的合併財務報表進行審計。
雪佛龍董事會有一個審計委員會,由非公司高管或僱員的董事組成。審計委員會定期與管理層成員、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議,審查會計、內部控制、審計和財務報告事項。內部審計師和獨立註冊會計師事務所都可以在沒有管理層在場的情況下自由和直接接觸審計委員會。
S公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日,公司S披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這項評估,管理層得出結論認為,公司對S的披露控制是有效的,以確保在美國證券交易委員會S規則和表格中指定的時間段內完成需要記錄、處理、彙總和報告的信息。
管理層S關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。公司管理層,包括首席執行官S和首席財務官,根據以下數據對公司財務報告內部控制S的有效性進行了評估內部控制集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。根據本次評估的結果,公司管理層認為,自2023年12月31日起,財務報告內部控制已經生效。
截至2023年12月31日,該公司將PDC Energy,Inc.(PDC)排除在我們對財務報告內部控制的評估之外,因為它是在2023年被該公司以業務合併的形式收購的。PDC是一家全資子公司,其總資產和總收入分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相關綜合財務報表金額的5%和1%。
如本報告所述,截至2023年12月31日,公司對財務報告的內部控制S的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。
/S/ 邁克爾·K·沃斯 | /發稿S/ 皮埃爾·R·佈雷伯 | /S/ 阿拉娜·K·諾爾斯 | ||
|
|
| ||
邁克爾·K·沃斯 |
皮埃爾·R·佈雷伯 |
阿拉娜·K·諾爾斯 | ||
董事會主席 |
美國副總統 |
美國副總統 | ||
和首席執行官 |
和首席財務官 |
和控制器 |
2024年2月26日
59
獨立註冊會計師事務所報告
發送到 雪佛龍公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了雪佛龍公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益表和現金流量表,包括列於第15(A)(2)項下的指數的相關附註和財務報表明細表(統稱為合併財務報表)。我們還審計了S公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,審計標準為內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為,截至2023年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-集成的 框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層對這些合併財務報表負責,對財務報告保持有效的內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層S財務報告內部控制報告》中。我們的職責是根據我們的審計結果,對S公司合併財務報表和S公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部 控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如《管理層S關於財務報告內部控制的報告》中所述,截至2023年12月31日,管理層已將PDC Energy,Inc.排除在其財務報告內部控制評估之外,因為它是在2023年被公司以業務合併的形式收購的。我們還將PDC排除在我們的財務報告內部控制審計之外。 PDC是一家全資子公司,其總資產和總收入不包括在管理層S評估和我們的財務報告內部控制審計之外,分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相關合並財務報表金額的5%和1%。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則,對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。A公司對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序:(I)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細、準確和公平地反映
60
(Br)對公司資產的交易和處置提供合理保證;(Ii)提供合理保證,確保交易被記錄為必要,以便能夠根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司收購、使用或處置S的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
已探明開發原油和天然氣儲量對上游資產、工廠和設備的影響
如綜合財務報表附註1及附註18所述,本公司於截至2023年12月31日止年度的上游物業、廠房及設備淨餘額為1,350億美元,折舊、損耗及攤銷費用為158億美元。該公司遵循成功的努力法,對原油、石油和天然氣的勘探和生產活動進行會計處理。已探明的原油和天然氣生產屬性的所有資本化成本的折舊和耗盡,除礦產權益外,使用 生產單位方法一般以個別油田為單位,以探明的已開發儲量為單位。已探明礦產 權益的資本化成本的損耗費用使用生產單位方法以個別油氣田作為相關探明儲量進行生產。據管理層披露,影響S估計已探明原油和天然氣儲量的變量 包括油田表現、現有技術、大宗商品價格以及開發、生產和碳成本。儲量由地球科學家和工程師組成的公司資產團隊進行評估。作為與儲量評估相關的內部控制流程的一部分,本公司設有儲量諮詢委員會(RAC)(本公司的S地球科學家、工程師和RAC統稱為S的管理專家)。
我們確定執行與已探明已開發原油和天然氣儲量對上游物業、廠房和設備的影響有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在編制已探明已開發原油和天然氣儲量估計時的重大判斷,包括使用 管理層的S專家,這反過來導致(Ii)審計師在執行程序和評估所獲得的與管理層及其專家在編制已探明已開發原油和天然氣儲量估計時使用的數據、方法和假設相關的審計證據時高度判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理有關的控制措施的有效性,S估計已探明的已開發原油和天然氣儲量。利用S專家的管理工作,執行了對已探明的已開發原油和天然氣儲量進行合理性評估的程序。作為使用這項工作的基礎,瞭解了專家資格,並評估了公司S與專家的關係。執行的程序還包括評估專家使用的方法和假設,測試專家使用的數據,並通過將估計與相關的歷史和當前時期信息進行適當比較,對專家評估與估計未來產量有關的結果進行評估。
/S/ 普華永道會計師事務所
加州舊金山
2024年2月26日
我們 自1935年以來一直擔任S公司的審計師。
61
綜合損益表
數百萬美元,不包括每股
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 | ||||||
來自股權附屬公司的收入(損失) |
5,131 | 8,585 | 5,657 | |||||||||
其他收入(虧損) |
(1,095 | ) | 1,950 | 1,202 | ||||||||
總收入和其他 收入 |
200,949 | 246,252 | 162,465 | |||||||||
費用及其他扣除項目 |
||||||||||||
購進的原油和產品 |
119,196 | 145,416 | 92,249 | |||||||||
運營費用 |
24,887 | 24,714 | 20,726 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 |
4,141 | 4,312 | 4,014 | |||||||||
勘探費 |
914 | 974 | 549 | |||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
17,326 | 16,319 | 17,925 | |||||||||
所得税以外的税收 |
4,220 | 4,032 | 3,963 | |||||||||
利息和債務支出 |
469 | 516 | 712 | |||||||||
定期福利淨成本的其他組成部分 |
212 | 295 | 688 | |||||||||
總成本和其他 扣減 |
171,365 | 196,578 | 140,826 | |||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
29,584 | 49,674 | 21,639 | |||||||||
所得税支出 (福利) |
8,173 | 14,066 | 5,950 | |||||||||
淨收益(虧損) |
21,411 | 35,608 | 15,689 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
42 | 143 | 64 | |||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
每股普通股 |
||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
||||||||||||
-基本 |
$ | 11.41 | $ | 18.36 | $ | 8.15 | ||||||
-稀釋 |
$ | 11.36 | $ | 18.28 | $ | 8.14 |
見合併財務報表附註。
62
綜合全面收益表
數百萬美元
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
淨收益 (虧損) |
$ | 21,411 | $ | 35,608 | $ | 15,689 | ||||||
貨幣換算調整 |
||||||||||||
期間產生的未實現淨變化 |
11 | (41 | ) | (55 | ) | |||||||
證券未實現持有損益 |
||||||||||||
期間產生的淨收益(虧損) |
1 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
衍生品 |
||||||||||||
套期保值交易衍生產品淨收益(虧損) |
(11 | ) | 65 | (6 | ) | |||||||
重新分類為淨收入 |
33 | (80 | ) | 6 | ||||||||
衍生品交易的所得税優惠(成本) |
(5 | ) | 3 | | ||||||||
總計 |
17 | (12 | ) | | ||||||||
固定福利計劃 |
||||||||||||
精算損益 |
||||||||||||
精算損失淨額攤銷至淨收益及結算 |
244 | 599 | 1,069 | |||||||||
期間產生的精算損益 |
(550 | ) | 1,050 | 1,244 | ||||||||
以前的服務積分(成本) |
||||||||||||
攤銷至先前服務費用和削減淨額的淨收益 |
(13 | ) | (19 | ) | (14 | ) | ||||||
期間產生的先前服務(費用)貸項 |
(29 | ) | (96 | ) | | |||||||
由股權關聯公司贊助的固定收益計劃-收益(成本) |
6 | 100 | 127 | |||||||||
已定義福利計劃的所得税福利(成本) |
151 | (489 | ) | (647 | ) | |||||||
總計 |
(191 | ) | 1,145 | 1,779 | ||||||||
其他綜合收益(損失), 扣除税 |
(162 | ) | 1,091 | 1,723 | ||||||||
綜合收入 (損失) |
21,249 | 36,699 | 17,412 | |||||||||
歸屬於非控股權益的全面損失(收入) |
(42 | ) | (143 | ) | (64 | ) | ||||||
綜合收入(損失) 歸因於雪佛龍公司 |
$ | 21,207 | $ | 36,556 | $ | 17,348 |
見合併財務報表附註。
63
合併資產負債表
數百萬美元,除了每股金額
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 8,178 | $ | 17,678 | ||||
有價證券 |
45 | 223 | ||||||
應收賬款和票據(減備抵:2023年-301美元; 2022年-457美元) |
19,921 | 20,456 | ||||||
庫存: |
||||||||
原油及成品油 |
6,059 | 5,866 | ||||||
化學品 |
406 | 515 | ||||||
材料、用品和其他 |
2,147 | 1,866 | ||||||
總庫存 |
8,612 | 8,247 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
4,372 | 3,739 | ||||||
流動資產總額 |
41,128 | 50,343 | ||||||
長期應收賬款,淨額(減備抵:2023年-340美元; 2022年-552美元) |
942 | 1,069 | ||||||
投資和預付款 |
46,812 | 45,238 | ||||||
物業、廠房和設備,按成本計算 |
346,081 | 327,785 | ||||||
減去:累計折舊、損耗和攤銷 |
192,462 | 184,194 | ||||||
物業、廠房和設備、淨值 |
153,619 | 143,591 | ||||||
遞延費用和其他資產 |
13,734 | 12,310 | ||||||
商譽 |
4,722 | 4,722 | ||||||
持有待售資產 |
675 | 436 | ||||||
總資產 |
$ | 261,632 | $ | 257,709 | ||||
負債與權益 |
||||||||
短期債務 |
$ | 529 | $ | 1,964 | ||||
應付帳款 |
20,423 | 18,955 | ||||||
應計負債 |
7,655 | 7,486 | ||||||
對收入徵收聯邦税和其他税 |
1,863 | 4,381 | ||||||
其他應繳税金 |
1,788 | 1,422 | ||||||
流動負債總額 |
32,258 | 34,208 | ||||||
長期債務1 |
20,307 | 21,375 | ||||||
遞延信貸和其他非流動債務 |
24,226 | 20,396 | ||||||
非流動遞延所得税 |
18,830 | 17,131 | ||||||
非當前員工福利計劃 |
4,082 | 4,357 | ||||||
總負債2 |
$ | 99,703 | $ | 97,467 | ||||
優先股(授權100,000,000股;面值1.00美元;未發行) |
| | ||||||
普通股(授權6,000,00,000股;面值0.75美元; 2023年和2022年12月31日發行2,442,676,580股) |
1,832 | 1,832 | ||||||
超出票面價值的資本 |
21,365 | 18,660 | ||||||
留存收益 |
200,025 | 190,024 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(2,960 | ) | (2,798 | ) | ||||
遞延薪酬和福利計劃信託 |
(240 | ) | (240 | ) | ||||
庫存股,按成本計算(2023年-577,028,776股; 2022年- 527,460,237股) |
(59,065 | ) | (48,196 | ) | ||||
道達爾雪佛龍公司 股東確認股權 |
160,957 | 159,282 | ||||||
非控股權益(包括2023年和2022年12月31日可贖回非控股權益166美元和142美元) |
972 | 960 | ||||||
總股本 |
161,929 | 160,242 | ||||||
總負債和 權益 |
$ | 261,632 | $ | 257,709 |
1 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的融資租賃負債分別為574美元和403美元。
2 請參閲注24其他或有事項和承諾。
見合併財務報表附註。
64
合併現金流量表
數百萬美元
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 21,411 | $ | 35,608 | $ | 15,689 | ||||||
調整 |
||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
17,326 | 16,319 | 17,925 | |||||||||
乾井費用 |
436 | 486 | 118 | |||||||||
分配比股權附屬公司的收入多(少) |
(885 | ) | (4,730 | ) | (1,998 | ) | ||||||
資產報廢和 銷售的税前淨收益 |
(138 | ) | (550 | ) | (1,021 | ) | ||||||
淨外幣影響 |
578 | (412 | ) | (7 | ) | |||||||
遞延所得税準備 |
298 | 2,124 | 700 | |||||||||
營運資金淨減(增) |
(3,185 | ) | 2,125 | (1,361 | ) | |||||||
長期應收賬款減少(增加) |
150 | 153 | 21 | |||||||||
其他遞延費用淨減(增) |
(300 | ) | (212 | ) | (320 | ) | ||||||
向員工養老金計劃繳納現金 |
(1,120 | ) | (1,322 | ) | (1,751 | ) | ||||||
其他 |
1,038 | 13 | 1,192 | |||||||||
經營活動提供的現金淨額 |
35,609 | 49,602 | 29,187 | |||||||||
投資活動 |
||||||||||||
收購業務,扣除收到的現金 |
55 | (2,862 | ) | | ||||||||
資本支出 |
(15,829 | ) | (11,974 | ) | (8,056 | ) | ||||||
與資產出售和投資回報有關的收益和存款 |
669 | 2,635 | 1,791 | |||||||||
有價證券淨賣出(買入) |
175 | 117 | (1 | ) | ||||||||
股權關聯公司貸款淨償還(借款) |
(302 | ) | (24 | ) | 401 | |||||||
用於投資的現金淨額 活動 |
(15,232 | ) | (12,108 | ) | (5,865 | ) | ||||||
融資活動 |
||||||||||||
短期債務的淨借款(償還) |
135 | 263 | (5,572 | ) | ||||||||
發行長期債券所得款項 |
150 | | | |||||||||
償還長期債務和其他融資義務 |
(4,340 | ) | (8,742 | ) | (7,364 | ) | ||||||
現金股利--普通股 |
(11,336 | ) | (10,968 | ) | (10,179 | ) | ||||||
非控股權益的淨貢獻(分配給) |
(40 | ) | (114 | ) | (36 | ) | ||||||
庫藏股淨賣出(買入) |
(14,678 | ) | (5,417 | ) | 38 | |||||||
(用於) 融資活動提供的現金淨額 |
(30,109 | ) | (24,978 | ) | (23,113 | ) | ||||||
匯率變化對 現金、現金等值和限制現金的影響 |
(114 | ) | (190 | ) | (151 | ) | ||||||
現金、現金等值和限制現金的淨變化 |
(9,846 | ) | 12,326 | 58 | ||||||||
1月1日的現金、現金等值和 限制現金 |
19,121 | 6,795 | 6,737 | |||||||||
12月31日現金、現金等值和 限制現金 |
$ | 9,275 | $ | 19,121 | $ | 6,795 |
見合併財務報表附註。
65
合併權益表
以百萬美元計的金額
普普通通 庫存1 |
保留 收益 |
行政協調會。其他 全面 收入(虧損) |
財務處 庫存 (按成本計算) |
雪佛龍公司 股東認購 權益 |
非控制性 利益 |
總計 權益 |
||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | 18,421 | $ | 160,377 | $ | (5,612 | ) | $ | (41,498 | ) | $ | 131,688 | $ | 1,038 | $ | 132,726 | ||||||||||||
庫存股交易 |
315 | | | | 315 | | 315 | |||||||||||||||||||||
NBLX收購 |
138 | (148 | ) | | 377 | 367 | (321 | ) | 46 | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| 15,625 | | | 15,625 | 64 | 15,689 | |||||||||||||||||||||
現金股息(每股5.31美元) |
| (10,179 | ) | | | (10,179 | ) | (53 | ) | (10,232 | ) | |||||||||||||||||
股票分紅 |
| (3 | ) | | | (3 | ) | | (3 | ) | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | 1,723 | | 1,723 | | 1,723 | |||||||||||||||||||||
購買庫存股 |
| | | (1,383 | ) | (1,383 | ) | | (1,383 | ) | ||||||||||||||||||
庫藏股的發行 |
| | | 1,040 | 1,040 | | 1,040 | |||||||||||||||||||||
其他變更,淨額 |
| (126 | ) | | | (126 | ) | 145 | 19 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日餘額 |
$ | 18,874 | $ | 165,546 | $ | (3,889 | ) | $ | (41,464 | ) | $ | 139,067 | $ | 873 | $ | 139,940 | ||||||||||||
庫存股交易 |
63 | | | | 63 | | 63 | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| 35,465 | | | 35,465 | 143 | 35,608 | |||||||||||||||||||||
現金股息(每股5.68美元) |
| (10,968 | ) | | | (10,968 | ) | (118 | ) | (11,086 | ) | |||||||||||||||||
股票分紅 |
| (3 | ) | | | (3 | ) | | (3 | ) | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | 1,091 | | 1,091 | | 1,091 | |||||||||||||||||||||
購買庫存股 |
| | | (11,255 | ) | (11,255 | ) | | (11,255 | ) | ||||||||||||||||||
庫藏股的發行 |
1,315 | | | 4,523 | 5,838 | | 5,838 | |||||||||||||||||||||
其他變更,淨額 |
| (16 | ) | | | (16 | ) | 62 | 46 | |||||||||||||||||||
2022年12月31日餘額 |
$ | 20,252 | $ | 190,024 | $ | (2,798 | ) | $ | (48,196 | ) | $ | 159,282 | $ | 960 | $ | 160,242 | ||||||||||||
庫存股交易 |
174 | | | | 174 | | 174 | |||||||||||||||||||||
PDC Energy,Inc.收購 |
2,550 | | | 3,970 | 6,520 | | 6,520 | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| 21,369 | | | 21,369 | 42 | 21,411 | |||||||||||||||||||||
現金股息(每股6.04美元) |
| (11,336 | ) | | | (11,336 | ) | (54 | ) | (11,390 | ) | |||||||||||||||||
股票分紅 |
| (9 | ) | | | (9 | ) | | (9 | ) | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | (162 | ) | | (162 | ) | | (162 | ) | ||||||||||||||||||
購買庫存股2 |
| | | (15,085 | ) | (15,085 | ) | | (15,085 | ) | ||||||||||||||||||
庫藏股的發行 |
17 | | | 246 | 263 | | 263 | |||||||||||||||||||||
其他變更,淨額 |
(36 | ) | (23 | ) | | | (59 | ) | 24 | (35 | ) | |||||||||||||||||
2023年12月31日餘額 |
$ | 22,957 | $ | 200,025 | $ | (2,960 | ) | $ | (59,065 | ) | $ | 160,957 | $ | 972 | $ | 161,929 | ||||||||||||
普通股股份活動 | ||||||||||||||||||||||||||||
已發佈3 | 財務處 | 傑出的 | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
2,442,676,580 | (517,490,263 | ) | 1,925,186,317 | ||||||||||||||||||||||||
購買 |
| (13,015,737 | ) | (13,015,737 | ) | |||||||||||||||||||||||
發行 |
| 17,635,477 | 17,635,477 | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日餘額 |
2,442,676,580 | (512,870,523 | ) | 1,929,806,057 | ||||||||||||||||||||||||
購買 |
| (69,912,961 | ) | (69,912,961 | ) | |||||||||||||||||||||||
發行 |
| 55,323,247 | 55,323,247 | |||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日餘額 |
2,442,676,580 | (527,460,237 | ) | 1,915,216,343 | ||||||||||||||||||||||||
購買 |
| (92,849,905 | ) | (92,849,905 | ) | |||||||||||||||||||||||
發行 |
| 43,281,366 | 43,281,366 | |||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日餘額 |
2,442,676,580 | (577,028,776 | ) | 1,865,647,804 |
1 | 所有期間的期初和期末餘額包括超過面值的資本、按面值 發行的普通股1,832美元,以及與雪佛龍S福利計劃信託相關的240美元。變化反映了資本超過面值。 |
2 | 包括股票回購的消費税。 |
3 | 期初和期末總已發行股份餘額包括與雪佛龍S 福利計劃信託相關的14,168,000股。 |
見合併財務報表附註。
66
合併財務報表附註
數百萬美元,除了每股金額
注1
重要會計政策摘要
將軍 本公司S合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這需要使用影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出以及附註中所列數額的估計數和假設,包括討論和披露或有負債。儘管該公司使用其最佳估計和判斷,但隨着情況變化和其他信息的披露,實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下,對往年的數據進行了重新分類,以符合2023年的列報基礎。
子公司及關聯公司 合併財務報表包括受控子公司持股50%以上的賬户,以及公司為主要受益人的任何可變利益實體的賬户。石油和天然氣合資企業的不可分割權益和某些其他資產按比例合併。公司擁有約20%至50%的重大所有權權益的附屬公司的投資和預付款,或公司對其具有重大影響但不控制政策決策的投資和預付款,按權益法入賬。
當事件顯示投資的公允價值可能低於S公司的賬面價值時,對聯屬公司的投資進行可能的減值評估。當這種情況被視為非臨時性時,投資的賬面價值將減記至其公允價值,減記金額計入淨收益。在作出有關下跌是否非暫時性的決定時,本公司會考慮以下因素:下跌的持續時間及幅度、被投資人S的財務表現、以及公司有能力及意向將S的投資保留一段足以令S的投資市值有任何預期回升的期間。對這些股權投資者的投資的新成本基準不會改變,以便按公允價值進行後續回收。
本公司S權益投資賬面價值及其相關權益在聯營公司淨資產中的差額,將根據本公司S對產生差額的各種因素的分析,在實際可行的範圍內分配至特定資產和負債。在適當情況下,公司將按季度調整S所佔聯營公司S報告的收益,以反映這些分配價值與聯營公司S的歷史賬面價值之間的差異。
非控制性權益由母公司以外的人士持有的S子公司於本公司的所有權權益於綜合資產負債表中與母公司S股權分開列示。歸屬於母公司及非控股權益的綜合淨收入金額均於綜合損益表及綜合權益表的正面列示。包括在非控股權益中的是可贖回的非控股權益。
公允價值計量公司用來衡量資產或負債公允價值的投入的公允價值層次結構的三個層次如下。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指第1級中包含的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。第三級投入是在市場上看不到的投入。
衍生品 公司在衍生商品工具方面的大部分活動是為了管理實物交易帶來的金融風險。對於部分衍生活動,公司可選擇採用公允價值或現金流量對衝會計,公允價值變動記為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。 對於其他類似衍生工具,通常由於合同的短期性質或其使用有限,公司不採用對衝會計,這些合同的公允價值變動反映在當前收入中。對於S公司的大宗商品交易活動,衍生工具的損益在當期收益中列報。該公司可能會不時進行利率互換,作為其管理債務利率風險的整體戰略的一部分。與公司部分S固息債務相關的利率互換,如有,可計入公允價值套期保值。與浮動利率債務相關的利率互換(如有)在資產負債表上按公允價值計入 ,由此產生的損益反映在收入中。如果雪佛龍是主要淨額結算安排的一方,與同一交易對手簽訂的衍生工具的公允價值應收和確認的應付金額通常在資產負債表上衝銷。
盤存 原油、產品和化學品庫存一般按成本列報,使用後進先出的方法。總體而言,這些成本低於市價。材料、用品和其他庫存主要按成本或可變現淨值列報。
67
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
物業、廠房及設備 成功努力法適用於原油、天然氣勘探生產活動。開發井、相關廠房和設備、原油和天然氣資產中已探明的礦產權益以及相關資產報廢義務(ARO)資產的所有成本均已資本化。勘探油井的成本在確定油井是否發現已探明儲量之前進行資本化。分配了已探明儲量的油井的成本仍為資本化。對於已發現原油和天然氣儲量的探井,成本也將計入資本化,即使這些儲量在鑽井完成時無法被歸類為已探明的儲量,前提是探井 已發現足夠的儲量,證明其作為生產井的完成是合理的,並且該公司在評估儲量以及項目的經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展。所有其他探井和 成本均已支出。有關暫停探井成本核算的其他討論,請參閲附註21暫停探井的會計處理 。
將持有和使用的長期資產,包括已探明的原油和天然氣資產,通過將其賬面價值與相關的未貼現未來現金流量進行比較來評估可能的減值。可能引發對可能減值的評估的事件包括: 基於實地業績的已探明儲量減值、資產市值大幅下降(包括商品價格預測或碳成本的變化)、資產使用範圍或方式的重大變化或資產的實物變化 以及較長壽命的資產或資產組更有可能比其先前估計的使用壽命結束時更早出售或以其他方式處置。減值資產減記至其估計公允價值,一般為折現後的未來現金流量。對於已探明的原油和天然氣資產,該公司視情況按國家、特許權、PSC、開發區或油田進行減值評估。 在下游,根據煉油廠、工廠、營銷/潤滑劑區域或經銷區進行相應的減值評估。減值金額記為增量折舊、損耗和 攤銷費用。
持有待售的長期資產通過將資產的賬面價值與其公允價值減去出售成本進行比較來評估可能的減值。如果淨賬面價值超過公允價值減去出售成本,則該資產被視為減值並調整為較低的價值。請參閲與公允價值計量相關的附註9。當存在與長期資產報廢相關的法律義務且金額可以合理估計時,ARO負債的公允價值被記錄為資產和負債。另請參閲與ARO有關的附註25資產報廢義務。
除礦產權益外,已探明的原油和天然氣生產資產的所有資本化成本的折舊和損耗均使用生產單位方法一般以個別油田為單位,以探明的已開發儲量為單位。已探明礦產權益的資本化成本的損耗費用使用生產單位方法以個別油氣田作為相關探明儲量進行生產。未探明礦產權益的資本化成本的減值計入費用。
所有其他廠房和設備的資本化成本在其預計使用年限內折舊或攤銷。美國的廠房設備折舊一般採用餘額遞減法,國際廠房設備折舊一般採用直線法,融資攤銷一般採用直線法。 使用權資產。
受綜合集團攤銷或折舊影響的物業、廠房和設備的正常報廢不確認損益。非正常退休的收益或損失記為費用,銷售收入記為其他收入。
維護(包括計劃的大型維護項目)、維修和小規模更新以維護設施在運行狀態的支出通常計入已發生的費用。主要的更換和續訂都是大寫的。
租契租賃分為經營性租賃或融資租賃。經營租賃和融資租賃都確認租賃負債和相關的 使用權資產。該公司已選擇短期租賃例外,因此僅承認使用權租賃期限超過一年的資產和租賃負債。該公司選擇了實際的權宜之計,不將大多數資產類別的非租賃組成部分與租賃組成部分分開 ,但具有重大非租賃(即服務)組成部分的某些資產類別除外。
在合資企業中使用租賃的,該公司100%確認使用權當公司是租約的唯一簽字人時(在大多數情況下,公司是合資企業的經營者),資產和租賃負債。租賃成本僅反映與運營商S工作權益份額相關的成本。租賃期限包括合同中確定的承諾租賃期限,並考慮到管理為 的續訂和終止選項
68
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
相當肯定會鍛鍊身體。該公司使用其遞增借款利率作為基於租賃期限的貼現率的代理 ,除非隱含利率可用。
商譽企業合併產生的商譽不需要攤銷。該公司每年於12月31日在報告單位層面測試該等商譽的減值,或在發生 事件或情況變化時更頻繁地測試該等商譽,而該等事件或情況變化極有可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。
環境支出與正在進行的業務有關的環境支出或與過去業務造成的情況有關的環境支出被計入費用。為未來創造效益或為未來創收做出貢獻的支出將被資本化。
當環境評估和/或清理很可能發生,且成本可以合理估計時,與未來補救成本相關的負債被記錄下來。對於原油、天然氣和礦產資產,ARO的負債是根據資產報廢和環境債務的會計準則進行的。關於S公司的討論,請參閲附註25資產報廢義務。關於與以前出售的資產相關的放棄和退役債務,請參閲附註24其他或有事項和 承諾。
根據州法律,對於美國聯邦超級基金網站和類似網站,公司記錄其指定份額的可能和可估計成本的責任,以及監管機構授權的其他潛在責任方的可能金額,因為其他各方無法 支付各自的份額。環境負債總額是根據S使用當前可用技術和適用現行法規以及S自己的內部環境政策對未來成本進行的最佳估計得出的。未來的金額不會打折。當收到有合理保證時,追回或償還被記錄為資產。
貨幣換算 美元是S公司及其股權關聯公司幾乎所有合併業務的本位幣。對於這些業務,貨幣重新計量的所有損益都計入本期收入 。使用美元以外的本位幣的少數幾個實體(包括合併實體和附屬實體)的累計折算影響包括在 權益合併報表的貨幣折算調整中。
收入確認該公司將原油、天然氣、天然氣、石油和化工產品的每一份交貨單作為單獨的履約義務進行核算。在履行履行義務時確認收入,這通常發生在產品控制權轉移到客户手中的時間點。付款一般在交貨後30天內支付。該公司將交貨運輸作為履行成本而不是單獨的履約義務進行會計處理,並在確認相關商品的收入時將這些成本確認為運營費用。
收入的衡量標準是公司預計將商品轉移給客户所獲得的金額。該公司銷售的商品通常以市場價格為基礎,並可能包括折扣和補貼。在根據公司S合同的條款獲知市場價格之前,收入中包含的交易價格是基於 公司對最可能的結果的估計。
折扣和津貼是結合歷史和最近的數據趨勢進行估算的。當交貨包含多個產品時,通常使用可觀察到的獨立銷售價格來衡量每種產品的收入。該公司在交易價格中包括的估計只有在隨後的時期內收入不可能出現重大逆轉的情況下才包括在內。
股票期權 和其他基於股票的薪酬該公司向某些員工發放股票期權和其他基於股票的薪酬。對於股權獎勵,如股票期權和某些限制性 股票單位,總補償成本以授予日期公允價值為基礎;對於責任獎勵,如股票增值權,總補償成本以結算價值為基礎。公司確認基於股票的薪酬 在獲得獎勵所需的服務期內的所有獎勵的費用,該服務期是歸屬期間或員工在退休時有資格保留獎勵的時間段中較短的一個。公司S長期激勵計劃(LTIP)獎勵包括股票期權和股票增值權,它們有分級的歸屬條款,根據這些條款每個獎項的三分之一在授予之日的第一、第二和第三個週年紀念日授予。此外,根據公司S長期股權投資協議授予的績效股票將在三年績效期限結束時歸屬。對於從2017年開始根據S LTIP授予的獎勵,股票期權和股票增值權 有分級歸屬,每個獎勵的三分之一在授予日期一週年或之後的每年1月31日授予。特別限制性股票單位獎勵有懸崖歸屬 ,總獎勵將在授予日三週年或之後的1月31日歸屬。標準限制性股票單位獎有懸崖歸屬,總獎勵將於1月31日或之後授予
69
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
贈款日期的五週年,在終止時可根據某些標準的滿足情況進行調整。從2023年1月及以後發佈的授予開始,標準限制性股票單位在三年內按年按比例授予。該公司在直線基礎上攤銷了這些獎勵。
注2
累計其他綜合虧損變動情況
合併資產負債表中列出的累計其他全面損失(AOCL)的變化 以及從AOCL重新分類的大量金額對截至2023年12月31日止年度合併利潤表中列出的信息的影響反映在下表中。
貨幣翻譯 調整 |
未實現 持有收益 (虧損) 證券 |
衍生品 | 已定義 效益 平面圖 |
總數 | ||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | (107 | ) | $ | (10 | ) | $ | | $ | (5,495 | ) | $ | (5,612 | ) | ||||||
|
||||||||||||||||||||
其他綜合收入構成 (損失)1: |
||||||||||||||||||||
在重新分類之前 |
(55 | ) | (1 | ) | (6 | ) | 949 | 887 | ||||||||||||
重新分類2,3 |
| | 6 | 830 | 836 | |||||||||||||||
淨其他綜合收益(虧損) |
(55 | ) | (1 | ) | | 1,779 | 1,723 | |||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | (162 | ) | $ | (11 | ) | $ | | $ | (3,716 | ) | $ | (3,889 | ) | ||||||
|
||||||||||||||||||||
其他綜合收入構成 (損失)1: |
||||||||||||||||||||
在重新分類之前 |
(41 | ) | (1 | ) | 68 | 703 | 729 | |||||||||||||
重新分類2, 3 |
| | (80 | ) | 442 | 362 | ||||||||||||||
淨其他綜合收益(虧損) |
(41 | ) | (1 | ) | (12 | ) | 1,145 | 1,091 | ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | (203 | ) | $ | (12 | ) | $ | (12 | ) | $ | (2,571 | ) | $ | (2,798 | ) | |||||
|
||||||||||||||||||||
其他綜合收入構成 (損失)1: |
||||||||||||||||||||
在重新分類之前 |
11 | 1 | (16 | ) | (397 | ) | (401 | ) | ||||||||||||
重新分類2, 3 |
| | 33 | 206 | 239 | |||||||||||||||
淨其他綜合收益(虧損) |
11 | 1 | 17 | (191 | ) | (162 | ) | |||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
$ | (192 | ) | $ | (11 | ) | $ | 5 | $ | (2,762 | ) | $ | (2,960 | ) | ||||||
|
1 | 所有的金額都是税後淨額。 |
2 | 請參閲注23員工福利計劃, 瞭解重新分類的部分,包括精算損益攤銷、先前服務成本攤銷和結算損失,總計231美元,包含在截至2023年12月31日止年度的員工福利成本中。 同期的相關所得税總計25美元,反映在合併利潤表的所得税表中。所有其他重新分類金額均微不足道。 |
3 | 請參閲註釋10金融和衍生品 用於現金流對衝的工具。 |
70
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
注3
與合併現金流量表有關的資料
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
分配高於(少於)股權附屬公司的收入包括以下內容: |
||||||||||||
來自股權關聯公司的分配 |
$ | 4,246 | $ | 3,855 | $ | 3,659 | ||||||
股權關聯公司的(收入)虧損 |
(5,131 | ) | (8,585 | ) | (5,657) | |||||||
分配多於(少於)股權收入 附屬公司 |
$ | (885 | ) | $ | (4,730 | ) | $ | (1,998) | ||||
運營營運資金淨減少(增加)包括以下內容: |
||||||||||||
應收賬款和票據的減少(增加) |
$ | 1,187 | $ | (2,317 | ) | $ | (7,548) | |||||
庫存的減少(增加) |
(320 | ) | (930 | ) | (530) | |||||||
預付費用和其他流動資產的減少(增加) |
(1,202 | ) | (226 | ) | 19 | |||||||
應付賬款和應計負債增加(減少) |
(49 | ) | 2,750 | 5,475 | ||||||||
應繳所得税和其他税款的增加(減少) |
(2,801 | ) | 2,848 | 1,223 | ||||||||
運營營運資本淨減少(增加) |
$ | (3,185 | ) | $ | 2,125 | $ | (1,361) | |||||
經營活動提供的現金淨額包括以下現金付款: |
||||||||||||
債務利息(扣除資本化利息) |
$ | 465 | $ | 525 | $ | 699 | ||||||
所得税 |
10,416 | 9,148 | 4,355 | |||||||||
與資產出售和投資回報有關的收益和存款包括下列毛額: | ||||||||||||
與資產出售有關的收益和存款 |
$ | 446 | $ | 1,435 | $ | 1,352 | ||||||
股權關聯公司的投資回報 |
223 | 1,200 | 439 | |||||||||
與資產出售和 投資回報相關的收益和存款 |
$ | 669 | $ | 2,635 | $ | 1,791 | ||||||
有價證券的淨銷售(買入)包括以下總額: |
||||||||||||
購買的有價證券 |
$ | (289 | ) | $ | (7 | ) | $ | (4) | ||||
出售的有價證券 |
464 | 124 | 3 | |||||||||
有價證券淨賣出(買入) |
$ | 175 | $ | 117 | $ | (1) | ||||||
股權關聯公司淨償還(借款)貸款: |
||||||||||||
股權關聯公司借入貸款 |
$ | (368 | ) | $ | (108 | ) | $ | | ||||
股權關聯公司償還貸款 |
66 | 84 | 401 | |||||||||
股權關聯公司貸款淨償還(借款) |
$ | (302 | ) | $ | (24 | ) | $ | 401 | ||||
短期債務的淨借款(償還)包括下列毛額和淨額: | ||||||||||||
償還短期債務 |
$ | | $ | | $ | (6,906) | ||||||
發行短期債務的收益 |
| | 4,448 | |||||||||
三個月或以下期限的短期債務的淨借款(償還) |
135 | 263 | (3,114) | |||||||||
短期債務的淨借款(償還) |
$ | 135 | $ | 263 | $ | (5,572) | ||||||
庫存股份的淨銷售(購買)包括以下毛額和淨額: |
||||||||||||
為股份薪酬計劃發行的股份 |
$ | 261 | $ | 5,838 | $ | 1,421 | ||||||
根據股份回購和延期薪酬計劃購買的股份 |
(14,939 | ) | (11,255 | ) | (1,383) | |||||||
庫藏股淨賣出(買入) |
$ | (14,678 | ) | $ | (5,417 | ) | $ | 38 | ||||
來自(分配給)非控股權益的淨捐款包括以下毛額 和淨額: |
||||||||||||
對非控股權益的分配 |
$ | (54 | ) | $ | (118 | ) | $ | (53) | ||||
非控制性權益的貢獻 |
14 | 4 | 17 | |||||||||
非控制性權益的淨貢獻(分配給) |
$ | (40 | ) | $ | (114 | ) | $ | (36) |
?業務活動部分的另一行包括退休後福利、債務和其他長期負債的變化。
綜合現金流量表不包括不影響現金的綜合資產負債表的變動。?折舊、耗盡和攤銷以及遞延所得税撥備總共包括約1,765美元的非現金減值,以減少財產、廠房和設備以及2023年與減值有關的投資和預付款,主要是加州的上游資產。?其他收入(虧損)和遞延所得税撥備統稱 包括1,950美元的費用,涉及對遞延抵免的非現金增加,以及與放棄和報廢之前出售的美國墨西哥灣石油和天然氣生產資產的債務有關的其他非流動債務。 這些放棄和退役義務的現金支出預計將在未來十年發生。
71
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
另請參閲註釋25資產報廢義務 ,以瞭解對公司臨時提款權的修訂的討論,該修訂也不涉及截至2023年12月31日的三個年度的現金收支。
資本支出
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
財產、工廠和設備的增加 * |
$ | 14,788 | $ | 10,349 | $ | 7,515 | ||||||
增加投資 |
690 | 1,147 | 460 | |||||||||
本年度乾井支出 |
326 | 309 | 83 | |||||||||
其他資產和負債付款淨額 |
25 | 169 | (2) | |||||||||
資本支出 |
$ | 15,829 | $ | 11,974 | $ | 8,056 |
* | 不包括2023年1,559美元、2022年334美元和2021年316美元的非現金變動。 |
下表量化了合併資產負債表中受限制現金和受限制現金等值物的年初和期末餘額 :
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 8,178 | $ | 17,678 | $ | 5,640 | ||||||
計入預付費用和其他流動資產的受限制現金 |
275 | 630 | 333 | |||||||||
包含在“遞延費用和 其他資產”中的受限制現金 |
822 | 813 | 822 | |||||||||
現金、現金等值物和受限制現金總額 |
$ | 9,275 | $ | 19,121 | $ | 6,795 |
注4
新會計準則
分部報告(專題280)可報告分部披露的改進 2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,從2023年12月15日之後的財年開始生效,並在2024年12月15日之後的財年內的中期生效。該標準要求公司披露重大部門支出。該公司預計該標準不會對其合併財務報表產生實質性影響,並已開始評估披露 列報替代方案。
所得税(主題740)改進所得税披露 2023年12月,FASB發佈了ASU2023-09,從2024年12月15日之後的財年開始生效。 該標準要求公司在所得税税率調節表中披露特定類別以及每個主要司法管轄區繳納的所得税金額。該公司預計該標準不會對其 合併財務報表產生實質性影響,並已開始評估其他披露方式。
備註: 5
租賃承諾額
公司以承租人的身份訂立租賃安排;任何出租人安排都不重要。經營租賃安排主要涉及土地、光船租賃、碼頭、鑽井船、鑽井平臺、定期包租船舶、辦公樓和倉庫以及勘探和生產設備。融資租賃主要包括設施、船舶和辦公樓。
詳細信息:使用權經營租賃和融資租賃的資產和租賃負債 包括資產負債表列報如下:
72
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
運營中 租契 |
金融 租契 |
運營中 租契 |
金融 租契 |
|||||||||||||
遞延費用和其他資產 |
$ | 5,422 | $ | | $ | 4,262 | $ | | ||||||||
物業、廠房和設備、淨值 |
| 583 | | 392 | ||||||||||||
使用權資產 * |
$ | 5,422 | $ | 583 | $ | 4,262 | $ | 392 | ||||||||
應計負債 |
$ | 1,538 | $ | | $ | 1,111 | $ | | ||||||||
短期債務 |
| 60 | | 45 | ||||||||||||
流動租賃負債 |
1,538 | 60 | 1,111 | 45 | ||||||||||||
遞延信貸和其他非流動債務 |
3,696 | | 2,920 | | ||||||||||||
長期債務 |
| 574 | | 403 | ||||||||||||
非流動租賃負債 |
3,696 | 574 | 2,920 | 403 | ||||||||||||
租賃總負債 |
$ | 5,234 | $ | 634 | $ | 4,031 | $ | 448 | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
6 | .7 | 12 | .6 | 7 | .0 | 11 | .9 | ||||||||
加權平均貼現率 |
3.3 | % | 4.5 | % | 1.9 | % | 4.1 | % |
* | 包括2023年非現金增加2,556美元和233美元,以及2022年非現金增加1,807美元和3美元 使用權分別為經營租賃和融資租賃換取新的和經修訂的租賃負債而獲得的資產。 |
總租賃成本包括本期綜合利潤表中確認的金額和資本化為另一項資產成本一部分的金額。經營和融資租賃產生的租賃成本總額如下:
截至12月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
經營租賃費用 * |
$ | 2,984 | $ 2,359 | $ | 2,199 | |||||
融資租賃成本 |
52 | 57 | 66 | |||||||
總租賃成本 |
$ | 3,036 | $ 2,416 | $ | 2,265 |
* | 包括可變和短期租賃成本。 |
計入租賃負債的數額所支付的現金如下:
截至12月31日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ | 2,271 | $ 1,892 | $ | 1,670 | |||||
投資經營租賃產生的現金流 |
713 | 467 | 398 | |||||||
融資租賃的營運現金流 |
15 | 18 | 21 | |||||||
融資租賃產生的現金流 |
42 | 44 | 193 |
於2023年12月31日,經營租賃和融資租賃的估計未來未貼現現金流量如下:
2023年12月31日 | ||||||||
運營中 租契 |
金融 租賃 |
|||||||
2024年 |
$ | 1,673 | $ | 84 | ||||
2025 |
1,153 | 79 | ||||||
2026 |
734 | 76 | ||||||
2027 |
544 | 68 | ||||||
2028 |
396 | 66 | ||||||
此後的 |
1,364 | 443 | ||||||
總數 |
$ | 5,864 | $ | 816 | ||||
減去:代表利息的數額 |
630 | 182 | ||||||
租賃總負債 |
$ | 5,234 | $ | 634 |
此外,該公司未來還有232美元的未貼現現金流,用於尚未開始的運營租賃。 這些租賃主要用於鑽井船、鑽機和儲油罐。對於標的資產尚未建造的租賃安排,出租人主要參與資產的設計和建造。
73
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
注6
雪佛龍美國公司財務數據摘要。
雪佛龍美國公司(CUSA)是雪佛龍公司的主要子公司。庫薩及其子公司管理和運營雪佛龍S在美國的大部分業務。資產包括與原油、天然氣液體和天然氣的勘探和生產相關的資產,以及與石油衍生產品的煉油、營銷、供應和分銷相關的資產,不包括雪佛龍的大多數受監管的管道業務。國美還持有S在雪佛龍菲利普斯化工有限責任公司合資企業中的投資,該合資企業採用股權法核算。CUSA及其合併子公司的財務信息摘要如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 152,347 | $ 183,032 | $ | 120,380 | |||||
總費用和其他扣除 |
144,482 | 166,955 | 114,641 | |||||||
歸屬於CUSA的淨收入(虧損) |
4,598 | 13,315 | 6,904 |
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動資產 |
$ | 19,489 | $ | 18,704 | ||||
其他資產 |
54,460 | 50,153 | ||||||
流動負債 |
20,624 | 22,452 | ||||||
其他負債 |
22,227 | 19,274 | ||||||
CUSA淨權益共計 |
$ | 31,098 | $ | 27,131 | ||||
備忘錄:債務總額 |
$ | 9,740 | $ | 10,800 |
注7
財務數據摘要Tengizchevroil LLP
雪佛龍擁有Tengizchevroil LLP(NCO)50%的股權。有關總擁有成本運營的討論,請參閲注15投資和預付款。下表列出了100%總體擁有成本的財務 摘要:
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 19,578 | $ 23,795 | $ | 15,927 | |||||
費用及其他扣除項目 |
10,193 | 11,596 | 8,186 | |||||||
可歸因於TCO的淨收入 |
6,569 | 8,566 | 5,418 |
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動資產 |
$ | 3,919 | $ | 6,522 | ||||
其他資產 |
57,454 | 54,506 | ||||||
流動負債 |
2,372 | 3,567 | ||||||
其他負債 |
12,782 | 12,312 | ||||||
總擁有成本淨資產 |
$ | 46,219 | $ | 45,149 |
注8
財務數據彙總表雪佛龍菲利普斯化學公司有限責任公司
雪佛龍擁有雪佛龍菲利普斯化學公司有限責任公司(CPChem)50%的股權。有關CPCem運營的討論,請參閲註釋15投資和預付款。CPChem 100%的財務信息摘要見下表:
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 11,560 | $ 14,180 | $ | 14,104 | |||||
費用及其他扣除項目 |
10,561 | 12,870 | 10,862 | |||||||
CPChem的淨收入 |
1,173 | 1,662 | 3,684 |
74
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
12月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
流動資產 |
$ 3,284 | $ | 3,472 | |||
其他資產 |
16,425 | 15,184 | ||||
流動負債 |
1,757 | 2,146 | ||||
其他負債 |
3,269 | 2,941 | ||||
CPChem淨股本總額 |
$ 14,683 | $ | 13,569 |
注9
公允價值計量
下表顯示了在2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的資產和負債的公允價值等級。
有價證券 該公司根據相同資產的市場報價計算其有價證券的公允價值。公允價值反映瞭如果這些工具在2023年12月31日出售將收到的現金。
衍生品 公司按公允價值在合併資產負債表中計入除商品衍生產品合同外的大部分衍生工具,按公允價值計入正常購買和正常銷售,抵銷金額計入綜合損益表。該公司將若干衍生工具指定為現金流對衝,如適用,將反映於下表。被歸類為一級的衍生品包括期貨、掉期和期權 使用紐約商品交易所等活躍市場的報價進行估值的合約。被歸類為二級的衍生品包括掉期、期權和遠期合約,其公允價值來自第三方經紀商報價、行業定價服務和交易所。該公司獲得了二級工具的多個定價信息來源。由於此定價信息是從可觀察到的市場數據生成的,因此它在歷史上一直非常 一致。該公司不會對這些信息進行實質性調整。
物業、廠房及設備2023年,該公司損害了其部分美國上游資產,主要是在加利福尼亞州,原因是該州持續的監管挑戰導致其商業計劃中預期的未來投資水平較低 。該公司沒有任何按公允價值在非經常性基礎上計量的長期資產的單獨重大減值,將於2022年報告。
投資和預付款 該公司在2023年或2022年公佈的非經常性基礎上,沒有任何按公允價值計量的投資和預付款的重大減值。
按公允價值經常性計量的資產和負債
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||||||||||||||
有價證券 |
$ | 45 | $ | 45 | $ | | $ | | $ | 223 | $ | 223 | $ | | $ | | ||||||||||||||||
衍生品--未指定 |
152 | 24 | 128 | | 184 | 111 | 73 | | ||||||||||||||||||||||||
衍生品-指定 |
7 | 7 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 |
$ | 204 | $ | 76 | $ | 128 | $ | | $ | 407 | $ | 334 | $ | 73 | $ | | ||||||||||||||||
衍生品--未指定 |
262 | 160 | 102 | | 43 | 33 | 10 | | ||||||||||||||||||||||||
衍生品-指定 |
| | | | 15 | 15 | | | ||||||||||||||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 |
$ | 262 | $ | 160 | $ | 102 | $ | | $ | 58 | $ | 48 | $ | 10 | $ | |
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 税前 2023年失敗 |
總計 | 1級 | 2級 | 3級 |
税前 損失 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
物業、廠房和設備網(持有和使用) | $ | 484 | $ | | $ | | $ | 484 | $ | 2,175 | $ | 54 | $ | | $ | | $ | 54 | $ | 518 | ||||||||||||||||||||
物業、廠房和設備淨值(持有待售) |
| | | | 5 | | | | | 432 | ||||||||||||||||||||||||||||||
投資和預付款 |
207 | 5 | 165 | 37 | 352 | 33 | 2 | | 31 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
按公允價值計算的非經常性資產總額 |
$ | 691 | $ | 5 | $ | 165 | $ | 521 | $ | 2,532 | $ | 87 | $ | 2 | $ | | $ | 85 | $ | 959 |
在2023年年末,該公司的資產以公允價值 第三級計量,使用521美元的不可觀察投入。這些資產的賬面價值根據貼現現金流模型得出的估計減記為公允價值。現金
75
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
流量是根據對未來產量的估計、基於公佈價格的未來價格展望以及相信 與主要市場參與者使用的貼現率一致而確定的。
資產和負債不需要按公允價值計量該公司在美國和美國持有現金等價物非美國投資組合。被歸類為現金等價物的工具主要是期限在90天或以下的銀行定期存款和貨幣市場基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,現金和現金等價物的賬面價值/公允價值分別為8 178美元和17 678美元。現金和現金等價物的公允價值被歸類為第1級,反映瞭如果這些工具在2023年12月31日結算時將收到的現金。
現金和現金等價物不包括2023年12月31日和2022年12月31日賬面價值/公允價值分別為1,097美元和1,443美元的投資。截至2023年12月31日,這些投資被歸類為1級,包括與某些上游退役活動、融資計劃和納税相關的受限資金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的長期債務(不包括融資租賃負債)分別為14,612美元和16,258美元,估計公允價值分別為13,709美元和14,959美元。長期債務主要包括公司發行的債券。公司債券的公允價值為13,321美元,分類為1級。其他長期債務的公允價值為388美元,歸類為2級。
綜合資產負債表中其他短期金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值。其他金融工具在2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值重新計量並不重要。
注10
金融和衍生工具
衍生商品工具公司旗下S衍生商品工具主要包括原油、天然氣、液化天然氣和成品油期貨、掉期、期權和遠期合約。該公司在適當情況下對某些大宗商品交易應用現金流量對衝會計,以管理與預測原油銷售相關的市場價格風險。S衍生品對公司財務狀況、S的經營業績或流動性並無實質性影響。該公司認為,由於其大宗商品衍生品活動,其業務、財務狀況或流動性不存在重大市場或信用風險。
該公司使用在紐約商品交易所以及洲際交易所和芝加哥商品交易所的電子平臺上交易的衍生商品工具。此外,公司主要與主要金融機構和其他石油和天然氣公司簽訂互換合同和期權合同。 ?場外交易?市場,由國際掉期和衍生工具協會協議和其他主要淨額結算安排管理。根據衍生品交易的性質,可能還需要作出雙邊抵押品安排。
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的衍生工具及其在綜合資產負債表和綜合損益表中的分類如下:
綜合資產負債表:衍生工具的公允價值
12月31日 | ||||||||||
合同類型 | 資產負債表分類 | 2023 | 2022 | |||||||
商品 |
應收賬款和票據 | $ | 151 | $ | 175 | |||||
商品 |
長期應收賬款淨額 | 8 | 9 | |||||||
按公允價值計算的總資產 |
$ | 159 | $ | 184 | ||||||
商品 |
應付帳款 | $ | 216 | $ | 46 | |||||
商品 |
遞延信貸和其他非流動債務 | 46 | 12 | |||||||
按公允價值計算的負債總額 |
$ | 262 | $ | 58 |
合併損益表:衍生工具的影響
衍生工具的類型 | 的聲明 | 收益/(虧損) 截至12月31日的年度 |
||||||||||||
合同 | 收入分類 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
商品 |
銷售和其他營業收入 | $ | (304 | ) | $ | (651 | ) | $ | (685) | |||||
商品 |
購進的原油和產品 | (154 | ) | (226 | ) | (64) | ||||||||
商品 |
其他收入(虧損) | (47 | ) | 10 | (46) | |||||||||
$ | (505 | ) | $ | (867 | ) | $ | (795) |
76
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
從AOCL重新分類為指定對衝的銷售和其他營業收入在2023年減少了33美元, 上一年增加了80美元。截至2023年12月31日,AOCL中與未完成原油價格對衝合同相關的税前遞延收益為7美元,預計所有這些收益將在未來12個月內重新分類為利潤,因為對衝原油銷售在利潤中確認。
下表代表了 2023年和2022年12月31日合併資產負債表上須遵守淨額結算協議的衍生品資產和負債總額和淨值。
綜合資產負債表:衍生工具資產和負債淨額結算的影響
2023年12月31日 | 總金額已確認 | 毛額 偏移量 |
款項淨額 已提交 |
毛額 不偏移 |
款項淨額 | |||||||||||||||
衍生資產--未指定 |
$ | 2,394 | $ | 2,242 | $ | 152 | $ | 4 | $ | 148 | ||||||||||
衍生資產-指定 |
$ | 8 | $ | 1 | $ | 7 | $ | | $ | 7 | ||||||||||
衍生負債--未指定 |
$ | 2,504 | $ | 2,242 | $ | 262 | $ | 15 | $ | 247 | ||||||||||
衍生負債--指定 |
$ | 1 | $ | 1 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
衍生資產--未指定 |
$ | 2,591 | $ | 2,407 | $ | 184 | $ | 5 | $ | 179 | ||||||||||
衍生資產-指定 |
$ | 8 | $ | 8 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
衍生負債--未指定 |
$ | 2,450 | $ | 2,407 | $ | 43 | $ | | $ | 43 | ||||||||||
衍生負債--指定 |
$ | 23 | $ | 8 | $ | 15 | $ | | $ | 15 |
衍生資產和負債在合併資產負債表上分類為應收賬款和票據、長期應收賬款、應付賬款、遞延貸項和其他非流動債務。合併資產負債表中未抵銷的金額代表不符合抵銷權的所有條件的頭寸。
信貸風險集中度 本公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金等價物、有價證券、衍生金融工具和貿易應收賬款。該公司將S的短期投資放在多家信用評級較高的金融機構。公司投資政策將公司對S的風險敞口限制在信用風險和信用風險集中的範圍內。類似的多元化及信譽政策亦適用於衍生工具中的S交易對手。關於應收貿易賬款信用風險的討論,見附註28“金融工具--信貸損失”。
注11
持有待售資產
截至2023年12月31日,該公司將675美元的淨財產、廠房和設備 歸類為合併資產負債表中持有的待售資產。這些資產與預計將在未來12個月內出售的上游業務相關。這些資產在2023年的收入和收益貢獻並不重要。
注12
權益
2023年和2022年12月31日的留存收益分別包括公司S在股權關聯公司未分配收益中的份額34,359美元和33,570美元。
截至2023年12月31日,根據2022年雪佛龍長期激勵計劃為發行預留的1.04億股雪佛龍S普通股中,仍有約1.01億股可供發行。此外,根據雪佛龍公司非僱員董事股權補償及遞延計劃預留的1,600,000股S普通股中,仍有578,044股可供發行。
注13
每股收益
每股基本收益(每股盈利)基於歸屬於雪佛龍公司的“淨利潤(虧損)”(“淨利潤”),並且 包括推遲工資和其他薪酬獎勵的影響,這些獎勵由公司的某些官員和員工投資於雪佛龍股票單位。稀釋每股收益包括這些項目的影響以及 根據公司股票期權計劃授予的未行使股票期權的稀釋影響(請參閲注22股票期權和其他基於股份的報酬 )。下表列出了基本和稀釋每股收益的計算:
77
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
基本每股收益計算 |
||||||||||||
普通股股東可獲得的收益--基本* |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
加權平均已發行普通股數量 |
1,873 | 1,931 | 1,916 | |||||||||
加:作為股份單位持有的遞延獎勵 |
| | | |||||||||
加權平均普通股總數 |
1,873 | 1,931 | 1,916 | |||||||||
每股普通股收益- 基本 |
$ | 11.41 | $ | 18.36 | $ | 8.15 | ||||||
稀釋每股收益計算 |
||||||||||||
普通股股東可獲得的收益- 稀釋 * |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
加權平均已發行普通股數量 |
1,873 | 1,931 | 1,916 | |||||||||
加:作為股份單位持有的遞延獎勵 |
| | | |||||||||
添加:員工股票獎勵的稀釋效應 |
7 | 9 | 4 | |||||||||
加權平均普通股總數 |
1,880 | 1,940 | 1,920 | |||||||||
每股普通股收益- 稀釋 |
$ | 11.36 | $ | 18.28 | $ | 8.14 |
* | 對股票單位支付的股息等價物沒有影響,也沒有員工股票獎勵對收益的攤薄影響。 |
附註14
運營細分市場和地理數據
雖然雪佛龍的每個子公司都負責自己的事務,但雪佛龍公司管理其在這些子公司及其附屬公司的投資。這些投資分為上游和下游兩個業務部門,代表公司的可報告部門和經營部門。上游業務主要包括勘探、開發、生產和運輸原油和天然氣;與液化天然氣(LNG)相關的液化、運輸和再氣化;國際主要石油出口管道運輸原油;天然氣加工、運輸、儲存和銷售;碳捕獲和儲存;以及氣轉液種。下游業務主要包括將原油煉製成石油產品;銷售原油、成品油和潤滑油;製造和銷售可再生燃料;通過管道、海運船舶、機動設備和軌道車輛運輸原油和成品油;以及 製造和銷售大宗石化產品、工業用塑料以及燃料和潤滑油添加劑。公司的所有其他活動包括全球現金管理和債務融資活動、公司行政職能、保險業務、房地產活動和技術活動。
公司的S部門由部門經理管理,他們向首席運營決策者彙報工作。分部代表從事以下活動的公司組成部分:(A)賺取收入和支出的活動;(B)CODM定期審查其經營結果,作出關於分配給分部的資源的決定並評估其業績;以及(C)可獲得離散財務信息。
公司主要經營國家為美利堅合眾國,其住所國為S。據報道,S公司的其他業務部門為國際(美國以外)。
分部收益該公司在 上評估其運營部門的業績在税後基礎上,不考慮債務融資利息支出或投資利息收入的影響,這兩者都是由公司在全球範圍內管理的。企業管理成本 未分配給運營部門。然而,運營部門是為直接使用公司服務而收費的。在所有其他項目中,不可記賬成本保持在公司級別。按主要運營區域劃分的收益 如下表所示:
78
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美國 |
$ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | ||||||
國際 |
13,290 | 17,663 | 8,499 | |||||||||
上游合計 |
17,438 | 30,284 | 15,818 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美國 |
3,904 | 5,394 | 2,389 | |||||||||
國際 |
2,233 | 2,761 | 525 | |||||||||
總下游 |
6,137 | 8,155 | 2,914 | |||||||||
部門總收益 |
23,575 | 38,439 | 18,732 | |||||||||
所有其他 |
||||||||||||
利息支出 |
(432 | ) | (476 | ) | (662 | ) | ||||||
利息收入 |
491 | 261 | 36 | |||||||||
其他 |
(2,265 | ) | (2,759 | ) | (2,481 | ) | ||||||
歸屬於雪佛龍公司的淨利潤(損失) |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 |
細分資產分部資產不包括公司間投資或應收賬款。資產 2023年和2022年年底情況如下:
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
上游 |
||||||||
美國 |
$ | 58,750 | $ | 44,246 | ||||
國際 |
131,685 | 134,489 | ||||||
商譽 |
4,370 | 4,370 | ||||||
上游合計 |
194,805 | 183,105 | ||||||
下游 |
||||||||
美國 |
33,066 | 31,676 | ||||||
國際 |
21,070 | 21,193 | ||||||
商譽 |
352 | 352 | ||||||
總下游 |
54,488 | 53,221 | ||||||
分部資產總額 |
249,293 | 236,326 | ||||||
所有其他 |
||||||||
美國 |
10,292 | 17,861 | ||||||
國際 |
2,047 | 3,522 | ||||||
所有其他項目合計 |
12,339 | 21,383 | ||||||
總資產--美國 |
102,108 | 93,783 | ||||||
國際總資產 |
154,802 | 159,204 | ||||||
商譽 |
4,722 | 4,722 | ||||||
總資產 |
$ | 261,632 | $ | 257,709 |
細分市場銷售和其他營業收入 2023年、2022年和2021年的營業部門銷售額和其他營業收入,包括內部轉賬,載於下一頁的表格。產品在運營部門之間以接近市場價格的內部產品價值進行轉移。
上游業務的收入主要來自原油和天然氣的生產和銷售,以及第三方生產的天然氣的銷售。下游業務的收入來自煉油和銷售石油產品,如汽油、噴氣燃料、燃料油、潤滑油、殘渣燃料油和其他從原油中提取的產品。該部門還從燃料和潤滑油添加劑的製造和銷售以及精煉產品和原油的運輸和交易中獲得收入。*所有其他活動包括保險業務、房地產活動和技術公司的收入。
79
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
截至十二月三十一日止的年度* | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美國 |
$ | 40,115 | $ | 50,822 | $ | 29,219 | ||||||
國際 |
43,805 | 56,156 | 40,921 | |||||||||
小計 |
83,920 | 106,978 | 70,140 | |||||||||
部門間淘汰通知美國 |
(26,307 | ) | (29,870 | ) | (15,154 | ) | ||||||
國際部門間消除 |
(11,871 | ) | (13,815 | ) | (10,994 | ) | ||||||
上游合計 |
45,742 | 63,293 | 43,992 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美國 |
83,567 | 91,824 | 57,209 | |||||||||
國際 |
78,058 | 87,741 | 58,098 | |||||||||
小計 |
161,625 | 179,565 | 115,307 | |||||||||
部門間淘汰通知美國 |
(8,793 | ) | (5,529 | ) | (2,296 | ) | ||||||
國際部門間消除 |
(1,794 | ) | (1,728 | ) | (1,521 | ) | ||||||
總下游 |
151,038 | 172,308 | 111,490 | |||||||||
所有其他 |
||||||||||||
美國 |
595 | 515 | 506 | |||||||||
國際 |
2 | 3 | 2 | |||||||||
小計 |
597 | 518 | 508 | |||||||||
部門間淘汰通知美國 |
(462 | ) | (400 | ) | (382 | ) | ||||||
國際部門間消除 |
(2 | ) | (2 | ) | (2 | ) | ||||||
所有其他項目合計 |
133 | 116 | 124 | |||||||||
銷售和其他營業收入 |
||||||||||||
美國 |
124,277 | 143,161 | 86,934 | |||||||||
國際 |
121,865 | 143,900 | 99,021 | |||||||||
小計 |
246,142 | 287,061 | 185,955 | |||||||||
部門間淘汰通知美國 |
(35,562 | ) | (35,799 | ) | (17,832 | ) | ||||||
國際部門間消除 |
(13,667 | ) | (15,545 | ) | (12,517 | ) | ||||||
總銷售額和其他營業收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 |
* | 除美國外,沒有其他國家/地區佔公司利潤的10%或以上 銷售和其他運營收入。 |
分部收入 税收2023年、2022年和2021年的分段所得税支出如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美國 |
$ | 1,141 | $ | 3,678 | $ | 1,934 | ||||||
國際 |
5,733 | 9,055 | 4,192 | |||||||||
上游合計 |
6,874 | 12,733 | 6,126 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美國 |
1,109 | 1,515 | 547 | |||||||||
國際 |
519 | 280 | 203 | |||||||||
總下游 |
1,628 | 1,795 | 750 | |||||||||
所有其他 |
(329 | ) | (462 | ) | (926 | ) | ||||||
所得税支出(福利)合計 |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 |
其他細分市場信息有關主要股權附屬公司細分的其他信息包含在註釋15投資 和預付款中。與按分部劃分的物業、廠房和設備相關的信息包含在註釋 18物業、廠房和設備中。
80
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
注15
投資和預付款
下表顯示了收益權益,以及對使用權益法核算的公司的投資和預付款 以及按成本或低於成本核算的其他投資。對於某些股權附屬公司,雪佛龍直接支付其部分所得税份額。對於此類附屬公司,收益中的權益不 包括這些税收,這些税收在合併利潤表中報告為可分配所得税費用。
投資和進展截至12月31日 | 收益中的權益 截至十二月三十一日止的年度 |
|||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
上游 |
||||||||||||||||||||
騰日切夫羅伊 |
$ | 26,954 | $ | 26,534 | $ | 3,375 | $ | 4,386 | $ | 2,831 | ||||||||||
裏海管道財團 |
797 | 761 | 158 | 128 | 155 | |||||||||||||||
安哥拉液化天然氣有限公司 |
1,762 | 1,963 | 513 | 1,857 | 336 | |||||||||||||||
其他 |
2,106 | 1,938 | (161 | ) | 255 | 187 | ||||||||||||||
上游合計 |
31,619 | 31,196 | 3,885 | 6,626 | 3,509 | |||||||||||||||
下游 |
||||||||||||||||||||
雪佛龍菲利普斯化工有限責任公司 |
7,765 | 6,843 | 608 | 867 | 1,842 | |||||||||||||||
GS Caltex Corporation |
4,309 | 4,288 | 437 | 874 | 85 | |||||||||||||||
其他 |
2,426 | 2,288 | 210 | 224 | 220 | |||||||||||||||
總下游 |
14,500 | 13,419 | 1,255 | 1,965 | 2,147 | |||||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||||||||||
其他 |
(6 | ) | (5 | ) | (9 | ) | (6 | ) | 1 | |||||||||||
完全權益法 |
$ | 46,113 | $ | 44,610 | $ | 5,131 | $ | 8,585 | $ | 5,657 | ||||||||||
其他非股權投資 方法投資 |
699 | 628 | ||||||||||||||||||
投資和預付款共計 |
$ | 46,812 | $ | 45,238 | ||||||||||||||||
美國總人數 |
$ | 10,985 | $ | 9,855 | $ | 340 | $ | 975 | $ | 1,889 | ||||||||||
國際合計 |
$ | 35,827 | $ | 35,383 | $ | 4,791 | $ | 7,610 | $ | 3,768 |
主要股權關聯公司和非股權投資的説明,包括S公司投資的賬面價值與關聯公司淨資產中的標的權益之間的重大差異如下:
騰日切夫羅伊雪佛龍擁有Tengizchevroil(TCO)50%的股權,Tengizchevroil在哈薩克斯坦運營Tengiz和Koroliv原油油田。於2023年12月31日,公司對總擁有權投資的S投資的賬面價值較總擁有權S淨資產的相關權益金額高出約80美元 。這一差異是由於雪佛龍以高於S部分總擁有成本淨資產的基本賬面價值的價格收購了總擁有成本的一部分權益。投資包括向TCO提供的貸款,用於FGP/WPMP的開發,本金餘額為4,500美元。
裏海管道財團雪佛龍在裏海管道聯合體中擁有15%的權益,該聯合體為TCO和Karachaganak的原油提供關鍵的出口路線。
安哥拉液化天然氣有限公司雪佛龍擁有安哥拉液化天然氣有限公司36.4%的股份,該公司加工和液化安哥拉生產的天然氣,運往國際市場。
雪佛龍菲利普斯化工有限責任公司雪佛龍擁有雪佛龍菲利普斯化學公司50%的股份。投資餘額中包括一筆本金餘額為387美元的貸款,用於資助德克薩斯州奧蘭治的金三角聚合物項目的一部分,雪佛龍菲利普斯化工公司擁有該項目51%的股份。
GS加德士公司雪佛龍擁有GS Caltex Corporation 50%的股份,後者是與GS Energy在韓國的合資企業。該合資企業進口、生產和銷售石油產品、石化產品和潤滑油。
其他信息?綜合損益表上的銷售和其他營業收入包括2023年、2022年和2021年與關聯公司的銷售收入和其他營業收入分別為13,623美元、16,286美元和10,796美元。2023年、2022年和2021年,採購的原油和產品分別包括7,404美元、10,171美元和5,778美元及其附屬公司。
合併資產負債表上的應收賬款和票據包括關聯公司分別於2023年和2022年12月31日到期的1,480美元和907美元。?應付賬款包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分別欠關聯公司的591美元和709美元。
81
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
下表提供了所有股權附屬公司以及雪佛龍S總份額的100%彙總財務信息,其中包括雪佛龍S截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日向附屬公司提供的淨貸款分別為4,494美元、4,278美元和4,704美元。
聯屬 | 雪佛龍股份 | |||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
總收入 |
$ | 49,306 | $ | 100,184 | $ | 71,241 | $ | 23,217 | $ | 48,323 | $ | 34,359 | ||||||||||||
所得税前收入支出* |
15,304 | 23,811 | 15,175 | 7,209 | 10,876 | 6,984 | ||||||||||||||||||
歸屬於附屬公司的淨收入 |
11,618 | 19,077 | 12,598 | 5,485 | 8,595 | 5,670 | ||||||||||||||||||
12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
流動資產 |
$ | 22,772 | $ | 26,632 | $ | 21,871 | $ | 10,110 | $ | 11,671 | $ | 9,267 | ||||||||||||
非流動資產 |
105,965 | 101,557 | 100,235 | 48,753 | 46,428 | 44,360 | ||||||||||||||||||
流動負債 |
14,085 | 16,319 | 17,275 | 6,698 | 7,708 | 7,492 | ||||||||||||||||||
非流動負債 |
23,797 | 22,943 | 24,219 | 6,342 | 5,980 | 5,982 | ||||||||||||||||||
附屬公司淨股本合計 |
$ | 90,855 | $ | 88,927 | $ | 80,612 | $ | 45,823 | $ | 44,411 | $ | 40,153 |
* | 雪佛龍S關聯公司應佔淨收益按照美國公認會計原則在公司S税前綜合收益中入賬。公司S股權關聯公司於2023年錄得的所得税支出總額為3,686美元,其中雪佛龍S股票為1,724美元。 |
附註16
訴訟
厄瓜多爾
2003年,雪佛龍在厄瓜多爾被起訴,據稱是由德士古子公司運營的一個石油財團造成的環境損害。厄瓜多爾初審法院作出了對雪佛龍的判決,厄瓜多爾最高憲法法院確認了S的判決,判決金額約為95億美元。2017年,雪佛龍獲得了美國法院的最終裁決,裁定 厄瓜多爾的判決是通過欺詐、賄賂和腐敗獲得的,禁止厄瓜多爾原告及其同夥尋求在美國執行厄瓜多爾的判決或從他們的非法行為中獲利。 厄瓜多爾原告尋求在加拿大、巴西和阿根廷承認並執行厄瓜多爾的判決,但所有這些訴訟都被雪佛龍和S勝訴。
2009年,雪佛龍根據《美國-厄瓜多爾雙邊投資條約》向海牙常設仲裁法院管理的仲裁庭提出了針對厄瓜多爾的仲裁請求。2018年,該法庭做出了有利於雪佛龍S的裁決,認定厄瓜多爾的判決是通過欺詐、賄賂和腐敗獲得的,並基於厄瓜多爾已經和解和釋放的環境索賠。法庭裁定厄瓜多爾的判決違反了國際公共政策,其他國家的法院不應承認或執行該判決,並命令厄瓜多爾取消S的判決的可執行性地位,並賠償雪佛龍的損害,賠償數額由法庭另行確定。厄瓜多爾總統S要求荷蘭法院撤銷對S的裁決的請求被駁回,荷蘭最高法院在2023年11月做出的有利於雪佛龍的最終裁決中確認了這一拒絕。
管理層繼續認為厄瓜多爾的判決是不合法和不可執行的,並將大力反對任何進一步試圖承認或執行該判決的行為。
82
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
氣候變化
美國各地不同司法管轄區的政府和其他實體已對包括雪佛龍實體在內的化石燃料生產公司提起法律訴訟,聲稱要尋求法律和公平的救濟,以應對所謂的氣候變化影響。雪佛龍實體是或曾經是美國多個市縣、美國四個州、哥倫比亞特區、兩個美洲原住民部落以及一個貿易組織在聯邦和州法院提起的29起獨立訴訟的共同被告之一。1其中一起城市訴訟因案情而被駁回,包括一起縣訴訟和行業協會提起的案件在內的兩起訴訟被原告自願駁回。這些訴訟主張了各種訴訟原因,包括公共滋擾、私人滋擾、未能發出警告、 欺詐、合謀實施欺詐、設計缺陷、產品缺陷、非法侵入、疏忽、損害公共信任、對污染、自然資源的損害和破壞給予公平救濟、不當得利、違反消費者保護法規、違反不正當競爭法規、違反聯邦反壟斷法、違反聯邦和州RICO法規等,這些訴訟基於的包括S公司生產石油和天然氣產品以及涉嫌與這些產品相關的氣候變化風險的 失實陳述或遺漏。其他當事方很可能會提起更多此類訴訟。雖然被告試圖將州法院提交給聯邦法院的案件移至聯邦法院,但其中大多數案件已發回州法院,美國最高法院迄今拒絕了就管轄權問題發出移審令的請願書。這些訴訟中提出的史無前例的法律理論包括對損害賠償(補償性和懲罰性)、禁令和其他形式的衡平法救濟的索賠,包括但不限於減排、向減排基金捐款、返還利潤和對自然資源的污染、損害和破壞的衡平法救濟、民事處罰以及訴訟費用和費用的責任。由於訴訟的性質史無前例,公司無法估計任何可能的責任範圍,但鑑於訴訟的不確定性,無法 保證案件不會對公司的運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。管理層認為,這些訴訟在法律上和事實上都是沒有根據的,有損於解決氣候變化帶來的重要政策問題的建設性努力,並將大力反對此類訴訟。
1這些個案包括:Bayamon訴埃克森美孚公司等人案。、不是。22-cv-1550(D.P.R.);安納波利斯市訴英國石油公司等人案。、不是。C-02-CV-21-000250(醫學博士)CIR.CT);Anne Arundel縣訴BP P.L.C.等人。、不是。C-02-CV-21-000565(醫學博士)CIR.CT);巴爾的摩市長和市議會訴英國石油公司等人案。、不是。24-C-18-004219(醫學博士)CIR.CT);人們以前的關係。Bonta訴埃克森美孚公司等人案。、不是。CGC-23-609134(Cal. Super. Ct.); 查爾斯頓市訴布拉漢姆石油公司等人案。、不是。20-CP-10-3975(S.C.Ct.普通人);哥倫比亞特區訴埃克森美孚公司,等人、不是。2020年-CA-002892-B(華盛頓特區超級。CT);特拉華州前相關地區詹寧斯訴英國石油公司美國公司,et al.、不是。N20C-09-097(Del.Super.CT);霍博肯市訴埃克森美孚公司等人。、不是。平顯-L-003179-20(新澤西州Super.CT);檀香山市縣等。V.Sunoco LP,等人。、不是。1CCV-20-0000380 (嗬。Cir. Ct.); 帝國海灘城市訴雪佛龍公司等人案。、不是。C17-01227(加州超棒的。CT);金縣訴英國石油公司。,等人,第18-2-11859-0號(洗手。超棒的。CT。)(自願解聘);Makah印第安人部落訴埃克森美孚公司等人案。、不是。23-25216-1-SEA(洗手。超棒的。CT);馬林縣訴雪佛龍公司案等人,編號: 17-cv-02586(Cal.超棒的。CT);毛伊島縣訴Sunoco LP等,編號: 2CCV-20-0000283(哈哈。CIR.CT);穆特諾瑪縣訴埃克森美孚公司案,等人,編號: 23-cv-25164(或。CIR.CT);波多黎各聖胡安市政府訴埃克森美孚公司,等人、不是。23-cv-01608(D.P.R.);奧克蘭市政府訴英國石油公司,等人,編號RG 17875889(Cal. Super. Ct.);Platkin等人訴埃克森美孚公司,等人、不是。默爾-L-001797-22(新澤西州Super.CT);紐約市訴雪佛龍公司案等人,編號: 18-cv-00182(S.D.N.Y)(以案情為準予以撤職);太平洋海岸漁民協會聯合會訴雪佛龍公司,等人、不是。CGC-18-571285(Cal.超棒的。CT。)(自願解聘);羅德島州訴雪佛龍公司案等人.,編號PC-2018-4716(RI 超級。Ct.); 裏士滿市訴雪佛龍公司案等人、不是。C18-00055(加州超棒的。CT);舊金山市訴英國石油公司等人案。、不是。粵ICP備17017560號-1(Cal.超棒的。CT);聖馬特奧縣訴雪佛龍公司等人案。、不是。17-CIV-03222(Cal. Super. Ct.); 聖克魯斯市訴雪佛龍公司等人案。、不是。17-CV-03243(Cal.超棒的。CT);聖克魯斯縣訴雪佛龍公司等人案.、No.17-CV-03242(Cal.超棒的。CT);淺水灣印第安人部落訴埃克森美孚公司等人案。、不是。23-2-25215-2-SEA(洗手。超棒的。CT);芝加哥市政府訴英國石油公司等人案.,編號2024-CH-01024(伊利諾伊州CIR.CT.)。
83
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
路易斯安那州
七個沿海教區和路易斯安那州已在路易斯安那州對眾多石油和天然氣公司提起訴訟,根據路易斯安那州S州和地方海岸資源管理法,要求賠償位於路易斯安那州S海岸帶內或附近的油田的海岸侵蝕。雪佛龍實體是其中39起案件的被告。2訴訟稱,被告在沒有必要許可證的情況下進行歷史作業,或未遵守獲得的許可證,並尋求損害賠償和其他救濟,包括恢復據稱受油田作業影響的沿海濕地的費用。其他當事各方也可以提起進一步的此類訴訟。最高法院駁回了一份關於影響其中某些案件的管轄權問題的移審令申請,這些案件已經或將被髮迴路易斯安那州法院。對於美國第五巡迴上訴法院的其餘案件,聯邦管轄權問題仍在裁決中。路易斯安那州東區美國地區法院已確定將審理一起案件,定於2024年10月開庭審理。由於訴訟的性質史無前例,該公司無法估計任何可能的責任範圍,但鑑於訴訟的不確定性,無法保證案件不會對公司的運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。管理層認為,這些索賠缺乏法律和事實依據,並將繼續積極抗辯此類訴訟。
2這些個案包括:傑斐遜·帕裏什訴大西洋裏奇菲爾德公司等人案.,編號732-768(第24號迪斯特。傑斐遜標準桿);傑斐遜·帕裏什訴雪佛龍美國控股公司等人案。,第732-769號(24th Jud.迪斯特。Ct.,Jefferson 標準桿);傑斐遜·帕裏什訴 Destin運營公司,Inc.等., 第732-770號(第24號迪斯特。傑斐遜標準桿);傑斐遜·帕裏什訴坎蘭石油公司等人案。,第732-771號(第24號迪斯特。傑斐遜標準桿);傑斐遜·帕裏什訴 Anadarko E&P Onshore LLC等人。,第732-772號(24th Jud.迪斯特。Ct., 傑斐遜標準桿);傑斐遜·帕裏什訴 埃克森美孚公司等。,編號732-774(第24號迪斯特。傑斐遜標準桿);傑斐遜·帕裏什訴 公平石油公司等,第732-775號(第24號迪斯特。傑斐遜標準桿);普萊克明斯·帕裏什訴康菲石油公司等人案。,第60-982號(7月25日Dist.康涅狄格州, Plaquemines Par.); 普萊克明斯教區訴 HHE能源公司等人。,第60-983號(第25號迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普萊克明斯教區訴 交換用油& Gas Corp., 等人的研究。,第60-984號(第25號迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普萊克明斯教區訴 日誌探索生產公司, 等人的研究。,第60-985號(25th Jud.迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普萊克明斯教區訴 公平石油公司等人。,第60-986號(7月25日Dist.康涅狄格州, Plaquemines Par.); Plaquemines Parish訴瓊能源等人案。,第60-987號(25th Jud.迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普萊克明斯教區訴 林德石油公司等人。,第60-988號(第25號迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);Plaquemines Parish訴Riverwood Products Company等人。,第60-989號(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普萊克明斯教區訴 海利斯油& Gas Company等..,第60-990號(第25號迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普拉奎明教區訴北海岸石油公司等。,第60-992號(第25號迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);Plaquemines Parish訴Goodrich石油公司,L.L.C.等人。,第60-994號(7月25日 距離。康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普萊克明斯教區訴 德文能源生產公司,L.P.等人。,第60-995號(25th Jud.迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普萊克明斯教區訴 Rozel 運營公司,等人,第60-996號(第25號迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普萊克明斯教區訴 Palm Energy Offshore,L.L.C.等人, 第60-997號(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普萊克明斯教區訴南方石油公司案& Gas Company,Inc.等人, 第60-998號(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普萊克明斯教區訴 希爾科普能源公司等。,第60-999號(7月25日Dist.康涅狄格州, Plaquemines Par.); Plaquemines Parish訴阿帕奇石油公司等人案。,編號61-000(25 Jud.迪斯特。Ct.,Plaquemines Par.);普萊克明斯教區訴 坎貝爾能源公司等人。, 第61-001號(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 普萊克明斯教區訴 石油化工& Refining USA,Inc., 等人的研究。, 第61-002號(7月25日Dist.康涅狄格州,Plaquemines Par.); 卡梅隆·帕裏什訴阿爾卑斯勘探公司等人案。,第10-19580號(7月38日Dist.康涅狄格州, Cameron Par.); 卡梅倫·帕裏什訴 Anadarko E&P Onshore,LLC等人。,第10-19578號(第38號迪斯特。Ct.,卡梅隆標準桿);卡梅倫·帕裏什訴阿帕奇公司(特拉華州),等人。,第10-19579號(第38號迪斯特。Ct.,卡梅隆標準桿);卡梅隆教區五世. 奧斯特石油& Gas,Inc.,等人,第10-19582號(7月38日 距離。康涅狄格州,卡梅倫帕。); 卡梅隆教區五世. 巴拉德勘探公司等人。,第10-19574號(第38號迪斯特。Ct.,卡梅隆標準桿);卡梅倫·帕裏什訴Bay Coquille,Inc.等人。,第10-19581號(第38號迪斯特。Ct.,卡梅隆標準桿);卡梅隆·帕裏什訴BEPCO,LP等人。,第10-19572號(第38號迪斯特。Ct.,卡梅隆標準桿);卡梅倫教區訴。 BP America Production Company等,第10-19576號(第38號迪斯特。Ct.,卡梅隆標準桿);卡梅隆·帕裏什訴布拉默工程公司等人案., 第10-19573號(7月38日Dist.康涅狄格州,卡梅倫帕。); 卡梅隆教區五世. 伯靈頓資源公司等人。,第10-19575號(7月38日)Dist.康涅狄格州,Cameron Par.); Stutes訴灣港能源公司等人案。,編號102,146(15 Jud.迪斯特。Ct.,硃砂標準桿);聖伯納德教區訴大西洋裏奇菲爾德等人案。,第16-1228號(7月34日Dist. Ct.聖,伯納德·帕); 新奧爾良市訴阿帕奇路易斯安那州明斯,有限責任公司等人。、不是。19-cv-08290,(E.D.洛杉磯)。
84
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
附註17
税費
所得税 | 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
所得税支出(福利) |
||||||||||||
美國聯邦政府 |
||||||||||||
當前 |
$ | 895 | $ | 1,723 | $ | 174 | ||||||
延期 |
666 | 2,240 | 1,004 | |||||||||
州和地方 |
||||||||||||
當前 |
211 | 482 | 222 | |||||||||
延期 |
1 | 39 | 202 | |||||||||
美國總人數 |
1,773 | 4,484 | 1,602 | |||||||||
國際 |
||||||||||||
當前 |
6,745 | 9,738 | 4,854 | |||||||||
延期 |
(345 | ) | (156 | ) | (506 | ) | ||||||
國際合計 |
6,400 | 9,582 | 4,348 | |||||||||
所得税支出(福利)合計 |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 |
美國法定聯邦所得税率與公司實際所得税率之間的對賬情況如下表所示:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
所得税前收入(虧損) |
||||||||||||
美國 |
$ | 8,565 | $ | 21,005 | $ | 9,674 | ||||||
國際 |
21,019 | 28,669 | 11,965 | |||||||||
所得税前總收入(虧損) |
29,584 | 49,674 | 21,639 | |||||||||
理論税(按美國法定税率21%) |
6,213 | 10,432 | 4,544 | |||||||||
股權關聯會計效應 |
(1,072 | ) | (1,678 | ) | (890 | ) | ||||||
國際經營對所得税的影響 |
3,001 | 5,041 | 2,692 | |||||||||
扣除美國聯邦所得税優惠後的州税和地方税 |
252 | 508 | 216 | |||||||||
上一年度税收調整、索賠和和解 1 |
(32 | ) | (90 | ) | 362 | |||||||
税收抵免 |
(20 | ) | (6 | ) | (173 | ) | ||||||
其他美國 1, 2 |
(169 | ) | (141 | ) | (801 | ) | ||||||
所得税支出(福利)合計 |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 | ||||||
有效所得税率3 |
27.6 | % | 28.3 | % | 27.5 | % |
1 | 包括與 不確定納税狀況變化相關的一次性納税成本(收益)。 |
2 | 包括與 估值免税額變化相關的一次性税收成本(收益)(2023-$(84);2022-$(36);2021-$(624))。 |
3 | 公司的S有效税率反映了根據美國公認會計原則,在税後基礎上報告的股權收入,作為所得税支出前總收入(虧損)的一部分。雪佛龍S在其股權附屬公司中的份額在2023年的所得税支出總額為1,724美元。 |
2023年所得税支出減少5,893美元是所得税支出前總收入同比下降的結果,這主要是由於上游變現和下游利潤率較低。S公司的有效税率從2022年的28.3%變化到2023年的27.6%。實際税率的變動主要是由於盈利或虧損的絕對水平以及它們是否出現在税率較高或較低的司法管轄區所產生的混合影響。
85
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
該公司在税收管轄權的基礎上記錄其遞延税款。報告的遞延税金餘額 由以下部分組成:
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項負債 |
||||||||
物業、廠房及設備 |
$ | 20,303 | $ | 18,295 | ||||
投資和其他 |
4,263 | 4,492 | ||||||
遞延税項負債總額 |
24,566 | 22,787 | ||||||
遞延税項資產 |
||||||||
外國税收抵免 |
(13,560 | ) | (12,599) | |||||
資產報廢債務/環境儲備 |
(4,543 | ) | (4,518) | |||||
員工福利 |
(1,785 | ) | (2,087) | |||||
遞延貸項 |
(268 | ) | (446) | |||||
税損結轉 |
(3,492 | ) | (3,887) | |||||
其他應計負債 |
(1,416 | ) | (746) | |||||
庫存 |
(126 | ) | (219) | |||||
經營租約 |
(1,479 | ) | (1,134) | |||||
雜類 |
(3,652 | ) | (4,057) | |||||
遞延税項資產總額 |
(30,321 | ) | (29,693) | |||||
遞延税項資產估值準備 |
20,416 | 19,532 | ||||||
遞延税金合計(淨額) |
$ | 14,661 | $ | 12,626 |
遞延税項負債較2022年底增加1,779美元,主要受物業、廠房及設備增加所帶動。遞延税項資產較2022年底增加628美元。這一增長主要是由於外國税收抵免和其他應計負債的增加,但部分被税收損失結轉和員工福利的減少所抵消。
整體估值準備涉及美國外國税收抵免結轉、税收損失結轉和暫時性差異的遞延税項資產。估值準備將遞延税項資產減至管理層在S評估中更有可能變現的金額。於2023年底,該公司的總税項虧損結轉約9,600美元,税項抵免結轉約260美元,主要與多個國際税務管轄區有關。雖然這些税損結轉中的一些沒有到期日,但另一些則在2024年至2042年的不同時間到期。美國13,560美元的外國税收抵免結轉將在2024年至2033年之間到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,遞延税金在綜合資產負債表中分類如下:
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延費用和其他資產 |
$ | (4,169 | ) | $ | (4,505) | |||
非流動遞延所得税 |
18,830 | 17,131 | ||||||
遞延所得税總額,淨額 |
$ | 14,661 | $ | 12,626 |
對於已經或打算無限期再投資的國際業務的未匯出收益,或者不存在可歸因於對外國實體的投資的未匯出收益的應税臨時差異,不應計所得税,包括美國州和外國預扣税。無限期再投資 主張繼續適用於確定美國州和外國預扣税的遞延納税義務。估計可能將用於無限期再投資的收入匯出時可能需要繳納的國家和外國預扣税額是不可行的。該公司預計,沒有無限期再投資的收益匯款不會產生顯着的額外税收。
不確定的所得税頭寸本公司僅在管理層S評估認為税務管轄區僅根據該職位的技術價值而更有可能(即可能性大於50%)允許該職位的情況下,才會在財務報表中確認該職位的税收優惠。所得税會計準則中的税收頭寸是指以前提交的納税申報表中的頭寸,或預計在未來納税申報表中反映在衡量中期或年度期間的當期或遞延所得税資產和負債中的頭寸。
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司對S未確認税項優惠的變動。所得税會計準則中的未確認税收優惠一詞是指
86
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
納税申報單中採取或預期採取的納税立場與財務報表中衡量和確認的收益之間的差異。利息和罰金不包括在內。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的餘額 |
$ | 5,323 | $ | 5,288 | $ | 5,018 | ||||||
外幣效應 |
(27 | ) | (2 | ) | (1 | ) | ||||||
根據本年度的税務狀況增加 |
248 | 30 | 194 | |||||||||
前幾年取得的税務頭寸的增加 |
265 | 234 | 218 | |||||||||
根據本年度的税收狀況減少 |
(104 | ) | | | ||||||||
前幾年的減税頭寸 |
(251 | ) | (117 | ) | (36 | ) | ||||||
本年度與税務機關的結算 |
(2 | ) | (110 | ) | (18 | ) | ||||||
因適用的訴訟時效失效而導致的減損 |
| | (87 | ) | ||||||||
12月31日的結餘 |
$ | 5,452 | $ | 5,323 | $ | 5,288 |
截至2023年12月31日,5,452美元的未確認税收優惠中,約有79%如果隨後確認,將對有效税率產生影響。其中若干未確認的税務優惠與税務結轉有關,而該等税務結轉可能需要在任何該等確認時獲得全額估值準備。
該公司及其子公司在世界各地都要繳納所得税和審計。除某些例外情況外,美國的所得税審查將持續到2016年,其他主要司法管轄區的審查工作將持續到2007年。
該公司正在與税務機關就解決各個司法管轄區的税務問題進行持續的 討論。這些税務事項的結果以及解決和/或結束税務審計的時間都具有很大的不確定性。鑑於仍需審查的年限和各税務管轄區正在審查的事項的數量,該公司無法估計對未確認的税收優惠餘額可能進行的調整範圍。
在合併損益表中,該公司將與不確定税收狀況的負債相關的利息和罰款報告為 所得税支出(福利)。截至2023年12月31日,預期利息和罰款的應計支出包括在綜合資產負債表中,而截至2022年底的應計福利為112美元。2023年、2022年和2021年,與利息和罰款相關的所得税支出(福利)分別為124美元、152美元和19美元。
所得税以外的其他税 | 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美國 |
||||||||||||
進口税及其他徵費 |
$ | (9 | ) | $ | 10 | $ | 7 | |||||
財產税和其他雜税 |
818 | 609 | 552 | |||||||||
工資税 |
286 | 248 | 302 | |||||||||
生產税 |
801 | 989 | 628 | |||||||||
美國總人數 |
1,896 | 1,856 | 1,489 | |||||||||
國際 |
||||||||||||
進口税及其他徵費 |
72 | 63 | 49 | |||||||||
財產税和其他雜税 |
2,004 | 1,789 | 2,174 | |||||||||
工資税 |
121 | 122 | 113 | |||||||||
生產税 |
127 | 202 | 138 | |||||||||
國際合計 |
2,324 | 2,176 | 2,474 | |||||||||
除所得税外的其他税收總額 |
$ | 4,220 | $ | 4,032 | $ | 3,963 |
87
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
注18
物業、廠房及設備1
12月31日 | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按成本計算的總投資 | 淨投資 | 按成本計算的增加額2 | 折舊費用3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
$ | 117,955 | $ | 96,590 | $ | 93,393 | $ | 50,390 | $ | 37,031 | $ | 36,027 | $ | 20,408 | $ | 6,461 | $ | 4,520 | $ | 7,666 | $ | 5,012 | $ | 5,675 | ||||||||||||||||||||||||
國際 |
183,996 | 188,556 | 202,757 | 84,561 | 88,549 | 94,770 | 4,130 | 2,599 | 2,349 | 8,109 | 9,830 | 10,824 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上游合計 |
301,951 | 285,146 | 296,150 | 134,951 | 125,580 | 130,797 | 24,538 | 9,060 | 6,869 | 15,775 | 14,842 | 16,499 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
下游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
31,192 | 29,802 | 26,888 | 13,521 | 12,827 | 10,766 | 1,623 | 2,742 | 543 | 931 | 913 | 833 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
8,401 | 8,281 | 8,134 | 3,122 | 3,226 | 3,300 | 237 | 246 | 234 | 301 | 311 | 296 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總下游 |
39,593 | 38,083 | 35,022 | 16,643 | 16,053 | 14,066 | 1,860 | 2,988 | 777 | 1,232 | 1,224 | 1,129 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
4,390 | 4,402 | 4,729 | 1,991 | 1,931 | 2,078 | 311 | 230 | 143 | 313 | 247 | 290 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
147 | 154 | 144 | 34 | 27 | 20 | 15 | 12 | 7 | 6 | 6 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他項目合計 |
4,537 | 4,556 | 4,873 | 2,025 | 1,958 | 2,098 | 326 | 242 | 150 | 319 | 253 | 297 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國總人數 |
153,537 | 130,794 | 125,010 | 65,902 | 51,789 | 48,871 | 22,342 | 9,433 | 5,206 | 8,910 | 6,172 | 6,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際合計 |
192,544 | 196,991 | 211,035 | 87,717 | 91,802 | 98,090 | 4,382 | 2,857 | 2,590 | 8,416 | 10,147 | 11,127 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
$ | 346,081 | $ | 327,785 | $ | 336,045 | $ | 153,619 | $ | 143,591 | $ | 146,961 | $ | 26,724 | $ | 12,290 | $ | 7,796 | $ | 17,326 | $ | 16,319 | $ | 17,925 |
1 | 除美國和澳大利亞外,沒有其他國家佔該公司2023年淨資產、廠房和設備(PP & E)的10%或以上。2023年、2022年和2021年,澳大利亞的PP & E分別為41,409美元、44,012美元和46,687美元。2023年按成本計算的總投資和按成本計算的增加各包括與PDC收購相關的10,487美元。 |
2 | 扣除與往年相關的乾井費用後,2023年、2022年和2021年的發票支出分別為110美元、177美元和35美元。 |
3 | 折舊費用包括2023年、2022年和2021年的增值費用分別為593美元、560美元和616美元, 以及2023年、2022年和2021年的減損和核銷分別為2,180美元、950美元和414美元。 |
附註19
短期債務
12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
商業票據 |
$ | | $ | | ||||
付給銀行和其他以一年或一年以下為起始期限的票據 |
469 | 328 | ||||||
長期債務的當前期限* |
1,667 | 2,699 | ||||||
長期融資租賃當期到期日 |
60 | 45 | ||||||
可贖回的長期債務 |
2,876 | 2,942 | ||||||
小計 |
5,072 | 6,014 | ||||||
重新分類為長期債務 |
(4,543 | ) | (4,050 | ) | ||||
短期債務總額 |
$ | 529 | $ | 1,964 |
* | 包括2023年12月31日未攤銷保費17美元和2022年12月31日未攤銷保費5美元。 |
可贖回長期債務主要包括免税的可變利率賣權債券,這些債券被列為流動負債,因為在資產負債表日後的下一年,債券持有人可以選擇贖回這些債券。
該公司可能會定期對其部分短期債務進行利率互換。截至2023年12月31日,該公司沒有短期債務的利率互換。
截至2023年12月31日,該公司與多家主要銀行有8,050美元的364天承諾信貸安排,使其能夠對短期債務進行長期再融資。信貸安排允許該公司將任何未償還金額轉換為期限最長為一年的定期貸款。它支持商業票據借款,也可用於一般企業用途。公司的做法是不斷以基本相同的條款用新承諾取代即將到期的承諾,維持管理層認為合適的水平。該融資機制下的任何借款將為無擔保債務,利率基於有擔保隔夜融資利率(SOFR),或指定銀行公佈的基本貸款利率的平均值,並按反映S公司強大信用評級的條款計算。截至2023年12月31日,這項安排下沒有未償還的借款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司分別將4543美元和4050美元的短期債務歸類為長期債務。清償這些債務預計不需要在一年內使用營運資金,公司有意願和 能力,如承諾的信貸安排所證明的那樣,在長期基礎上為這些債務進行再融資。
88
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
注20
長期債務
截至2023年12月31日,包括融資租賃負債在內的長期債務總額為20,307美元。 公司在2023年和2022年末的未償長期債務如下:
12月31日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
加權平均利率(%)1 | 興趣範圍 税率(%)2 |
本金 | 本金 | |||||||||
2024年到期的票據 |
3.291 | 2.895 - 3.900 | $ | 1,650 | $ | 1,650 | ||||||
2025年到期的票據 |
1.724 | 0.687 - 3.326 | 4,000 | 4,000 | ||||||||
2026年到期的票據 |
2.954 | 2,250 | 2,250 | |||||||||
2027年到期的票據 |
2.379 | 1.018 - 8.000 | 2,000 | 2,000 | ||||||||
2028年到期的票據 |
3.850 | 600 | 600 | |||||||||
2029年到期的票據 |
3.250 | 500 | 500 | |||||||||
2030年到期的票據 |
2.236 | 1,500 | 1,500 | |||||||||
2031年到期的債券 |
8.625 | 102 | 102 | |||||||||
2032年到期的債券 |
8.416 | 8.000 - 8.625 | 183 | 183 | ||||||||
2040年到期的票據 |
2.978 | 293 | 293 | |||||||||
2041年到期的票據 |
6.000 | 397 | 397 | |||||||||
2043年到期的票據 |
5.250 | 330 | 330 | |||||||||
2044年到期的票據 |
5.050 | 222 | 222 | |||||||||
2047年到期的票據 |
4.950 | 187 | 187 | |||||||||
2049年到期的票據 |
4.200 | 237 | 237 | |||||||||
2050年到期的票據 |
2.763 | 2.343 - 3.078 | 1,750 | 1,750 | ||||||||
2097年到期的債券 |
7.250 | 60 | 60 | |||||||||
2023年到期的銀行貸款 |
- | | 91 | |||||||||
2023年至2038年到期的中期票據 |
6.599 | 5.331 - 7.840 | 20 | 23 | ||||||||
2023年到期的票據 |
| 2,600 | ||||||||||
包括一年內到期的債務共計 |
16,281 | 18,975 | ||||||||||
一年內到期的債務 |
(1,650 | ) | (2,694 | ) | ||||||||
對來寶收購中獲得的債務進行公平市值調整 |
578 | 664 | ||||||||||
從短期債務中重新分類 |
4,543 | 4,050 | ||||||||||
未攤銷折扣和債務發行成本 |
(19 | ) | (23 | ) | ||||||||
融資租賃負債3 |
574 | 403 | ||||||||||
長期債務總額 |
$ | 20,307 | $ | 21,375 |
1 | 2023年12月31日的加權平均利率。 |
2 | 利率區間為2023年12月31日。 |
3 | 融資租賃負債詳情見附註5租賃承諾額 。 |
不包括融資租賃負債的長期債務本金餘額為16,281美元,到期情況如下:2024年到期1,650美元;2025年到期4,000美元;2026年到期2,250美元;2027年到期2,000美元;2028年到期600美元;2028年後到期5,781美元。
於2023年第三季度,該公司承擔了15億美元與PDC收購相關的債務,包括循環信貸安排下的未償還餘額 、2024年到期的PDC S 6.125%票據(2024年票據)及2026年到期的PDC S 5.75%票據(2026年票據)。循環信貸安排和2024年票據項下的未償還餘額已於2023年第三季度償還。該公司還不可撤銷地在作為受託人的美國銀行信託公司存放了足夠的美國國債,為贖回2026年票據提供資金,導致債券得到償付和解除。
有關公司S長期債務的公允價值信息,見附註9公允價值計量。
注21
暫停使用的探井的核算
在鑽井完成後,當探井發現足夠的儲量以證明完成生產井是合理的,並且業務部門在評估儲量以及項目的經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展時,公司將繼續資本化探井成本。如果任何一個條件都不滿足,或者如果公司獲得的信息使人對項目的經濟或運營可行性產生重大懷疑,則探井將被假定為受損,其成本(扣除任何殘值)將計入費用。
89
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
下表顯示了S在截至2023年12月31日的三年中暫停探井成本的變化:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日期初餘額 |
$ | 1,627 | $ | 2,109 | $ | 2,512 | ||||||
在確定已探明儲量之前增加資本化探井成本 |
88 | 72 | 56 | |||||||||
根據已探明儲量的確定對井、設施和設備進行重新分類 |
| (481 | ) | (425) | ||||||||
資本化探井成本計入 費用 |
(67 | ) | (73 | ) | (34) | |||||||
12月31日期末餘額 |
$ | 1,648 | $ | 1,627 | $ | 2,109 |
下表列出了已資本化油井成本的賬齡,以及自鑽井完成以來已資本化探井成本超過一年的項目數量:
12月31日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
一年或一年內資本化的探井成本 |
$ | 78 | $ | 73 | $ | 65 | ||||||
資本化的探井成本超過一年 |
1,570 | 1,554 | 2,044 | |||||||||
12月31日的結餘 |
$ | 1,648 | $ | 1,627 | $ | 2,109 | ||||||
具有探井成本且資本化時間超過一年的項目數量* |
13 | 12 | 15 |
* | 某些項目有多個油井或油田,或兩者兼有。 |
截至2023年12月31日,在超過一年的1,570美元探井成本中,844美元與七個項目有關,這些項目的鑽探活動正在進行中或計劃在不久的將來完成。726美元的餘額與六個項目有關,這些項目需要大量資本支出才能開始生產,而且近期沒有進行或堅定計劃進行額外的鑽探工作。沒有必要進行額外的鑽探,因為碳氫化合物的存在已經確定,其他活動正在進行中,以便今後能夠就項目開發作出決定。
上述726美元的項目有以下與評估儲備金和項目經濟可行性有關的活動:(A)311美元(4個項目)正在進行前端工程和設計,預計在四年內作出最後投資決定;(B)415美元(2個項目),包括正在審查的替代方案開發。雖然所有13個項目都在取得進展,但在某些情況下,由於項目的複雜性、規模和談判 ,可能幾年內不會做出根據美國證券交易委員會規則確認探明儲量的決定。其中約四分之三的決定預計將在未來五年內做出。
截至2023年12月31日,1,570美元的暫停油井成本資本化時間超過一年,代表13個項目的71口探井。下表包含這些成本在油井和項目基礎上的賬齡:
按各井完鑽日期計算的賬齡: | 金額 | 井的數量 | ||||||
2000-2009 |
$ | 263 | 14 | |||||
2010-2014 |
1,121 | 49 | ||||||
2015-2022 |
186 | 8 | ||||||
總計 |
$ | 1,570 | 71 | |||||
根據項目中最後一口停井的鑽井完成日期進行老化: | 金額 | 項目數 | ||||||
2008-2012 |
$ | 292 | 2 | |||||
2013-2016 |
1,082 | 6 | ||||||
2017-2023 |
196 | 5 | ||||||
總計 |
$ | 1,570 | 13 |
附註22
股票期權和其他基於股票的薪酬
2023年、2022年和2021年的股票期權薪酬支出分別為85美元(税後65美元)、60美元(税後46美元)和60美元(税後47美元), 。此外,股票增值權、限制性股票、績效股票和限制性股票單位的補償支出導致2023年淨收益為100美元(税後76美元),這主要是由於每個報告期重新計量的未償還負債分類績效股票的公允價值減少所致。2022年和2021年,股票增值權、限制性股票、績效股和限制性股票單位的薪酬支出分別為1,013美元(税後770美元)和701美元(税後554美元)。截至2023年12月31日或2022年12月31日,沒有重大的基於股票的薪酬成本資本化。
90
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
於2023年、2022年及2021年在所有以股份為基礎的付款安排下行使購股權所收到的現金分別為263美元、5,835美元及1,274美元 。2023年、2022年和2021年,期權減税實現的實際税收優惠分別為20美元、216美元和15美元。
2023年、2022年和2021年,用於結算業績股、限制性股票單位和股票增值權的現金分別為566美元、556美元和163美元。
2022年5月25日,股東批准了雪佛龍2022年長期激勵計劃(2022年LTIP)。2022年長期投資促進計劃下的獎勵可以採取但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票和非股票授予的形式。從2022年5月至2032年5月,根據2022年LTIP發行的股票不得超過1.04億股。2022年5月25日及以後發行的獎勵,不得超過4800萬股以全額獎勵的形式發行,如股份結算的限制性股票、股份結算的限制性股票單位和其他不要求獲獎者以現金或財產全額支付股票的股份結算的獎勵。2017年1月1日前頒發的主要獎勵類型,合同期限從業績股和限制性股票單位的三年到股票期權和股票增值權的10年不等。2017年1月1日後頒發的獎勵,合同條款在績效股和特別限制性股票單位為三年,標準限制性股票單位為五年,股票期權和股票增值權為10年之間。從2023年1月及之後發放的贈款開始,標準限制性股票單位在三年內按年按比例授予。績效股、限制性股票單位和股票增值權的沒收在發生時予以確認。股票期權的沒收是使用追溯到1990年的歷史沒收數據來估計的。
公允價值 和假設 2023年、2022年和2021年授予的股票期權和股票增值權的公平市場價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下計算的:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
預期期限(以年為單位)1 |
6.4 | 6.9 | 6.8 | |||||||||
波動率2 |
32.5 % | 31.3 | % | 31.1 | % | |||||||
基於零息美國國債的無風險利率 |
3.43 % | 1.79 | % | 0.71 | % | |||||||
股息率 |
3.5 % | 5.0 | % | 6.0 | % | |||||||
加權-授予的每個期權的平均公允價值 |
$ | 45.82 | $ | 23.56 | $ | 12.22 |
1 | 預期期限基於歷史行使和歸屬後註銷數據。 |
2 | 波動率基於適當時期內的歷史股票價格,通常等於 預期期限。 |
2023年期間期權活動摘要如下:
共享(千) |
加權平均 行權價格 |
平均殘留量合同期限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
截至2023年1月1日未償還 |
25,265 | $ 114.61 | ||||||||||||||
授與 |
2,122 | $ 179.08 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
(2,538 | ) | $ 104.30 | |||||||||||||
被沒收 |
(474 | ) | $ 246.61 | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
24,375 | $ 118.72 | 5.14 | $ 934 | ||||||||||||
可於2023年12月31日行使 |
18,438 | $ 113.38 | 4.11 | $ 791 |
2023年、2022年和2021年期間行使的期權的總內在價值(即行權價和市場價之間的差額)分別為167美元、2,369美元和152美元。在此期間,公司繼續在行使該等獎勵時發行庫藏股。
截至2023年12月31日,根據該計劃授予的非既得性股份薪酬安排相關的未確認税前薪酬成本總額為181美元。這項費用預計將在1.9年的加權平均期內確認。
截至2023年1月1日,LTIP的流通股數量相當於4,753,266股。在2023年,授予了1,291,262股業績股票,1,521,636股既有現金收益分配給了接受者,103,582股被沒收。截至2023年12月31日,有4419,310股流通股以現金支付。為這些工具記錄的負債的公允價值為360美元,主要使用蒙特卡洛模擬法進行計量。
91
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
截至2023年1月1日,已發行的限制性股票單位數量相當於4287,826股。2023年期間,授予了1,739,120個限制性股票單位,將866,494個單位與現金收益一起分配給接受者,並沒收了100,210個單位。截至2023年12月31日,已發行的限制性股票單位有5,060,242個,其中3,905,243個以現金支付 ,1,154,999個以股票支付。這些工具的既有部分記錄的以現金支付的負債的公允價值為457美元,以2023年12月31日的股價計算。此外,截至2023年12月31日,根據LTIP授予的流通股增值權總計652,493股等值股票。為這些票據的既得部分記錄的負債的公允價值為32美元。
附註23
員工福利計劃
該公司為許多員工制定了固定福利養老金計劃。該公司通常根據當地法規的要求或在預籌資金提供經濟優勢的特定情況下,為確定的福利計劃預付資金。在美國,所有符合條件的計劃都必須遵守《僱員退休收入保障法》(ERISA)的最低資金標準。該公司通常不會為不受法律法規資金要求約束的美國不合格養老金計劃提供資金,因為對這些養老金計劃的貢獻可能不那麼經濟,而且投資回報可能沒有公司S和其他投資選擇那麼有吸引力。
該公司還贊助其他 退休後福利(OPB)計劃,為一些在職和合格的退休員工提供醫療和牙科福利以及人壽保險。這些計劃沒有資金支持,公司和退休人員分擔費用。對於 公司的主要美國醫療計劃,退休人員醫療保險保險前公司繳款的增幅每年限制在不超過4%。某些人壽保險福利 由公司支付。
公司將其每個固定福利養老金和OPB計劃的資金過剩或資金不足狀態確認為合併資產負債表上的資產或負債。
公司2023年和 2022年養老金和OPB計劃的資金狀況如下:
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 其他好處 | ||||||||||||||||||||||||||
美國 | 我是L。 | 美國 | 我是L。 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
福利義務的變更 |
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日的福利義務 |
$ | 9,713 | $ | 3,354 | $ | 12,966 | $ | 5,351 | $ | 1,938 | $ | 2,489 | ||||||||||||||||
服務成本 |
342 | 58 | 432 | 83 | 33 | 43 | ||||||||||||||||||||||
利息成本 |
448 | 193 | 318 | 137 | 97 | 60 | ||||||||||||||||||||||
計劃參與者繳費 |
| 3 | | 3 | 63 | 62 | ||||||||||||||||||||||
圖則修訂 |
| 28 | 40 | 38 | | 18 | ||||||||||||||||||||||
精算(收益)損失 |
603 | 17 | (2,753 | ) | (1,559 | ) | 103 | (509 | ) | |||||||||||||||||||
外幣匯率變動 |
| 180 | | (423 | ) | 5 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||
已支付的福利 |
(714 | ) | (218 | ) | (1,290 | ) | (276 | ) | (222 | ) | (220 | ) | ||||||||||||||||
資產剝離/收購 |
| (14 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||
削減 |
| 2 | | | | | ||||||||||||||||||||||
特別終止費 |
| 2 | | | | | ||||||||||||||||||||||
12月31日的福利義務 |
10,392 | 3,605 | 9,713 | 3,354 | 2,017 | 1,938 | ||||||||||||||||||||||
計劃資產的變更 |
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日計劃資產的公允價值 |
7,942 | 3,286 | 9,919 | 4,950 | | | ||||||||||||||||||||||
計劃資產的實際回報率 |
889 | 46 | (1,851 | ) | (1,096 | ) | | | ||||||||||||||||||||
外幣匯率變動 |
| 181 | | (453 | ) | | | |||||||||||||||||||||
僱主供款 |
1,020 | 100 | 1,164 | 158 | 159 | 158 | ||||||||||||||||||||||
計劃參與者繳費 |
| 3 | | 3 | 63 | 62 | ||||||||||||||||||||||
已支付的福利 |
(714 | ) | (218 | ) | (1,290 | ) | (276 | ) | (222 | ) | (220 | ) | ||||||||||||||||
12月31日計劃資產的公允價值 |
9,137 | 3,398 | 7,942 | 3,286 | | | ||||||||||||||||||||||
12月31日的資金狀況 |
$ | (1,255 | ) | $ | (207 | ) | $ | (1,771 | ) | $ | (68 | ) | $ | (2,017 | ) | $ | (1,938 | ) |
92
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
2023年和2022年12月31日,公司合併資產負債表上確認的養老金和OPB計劃金額包括:
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 其他好處 | ||||||||||||||||||||||||||
美國 | 我是L。 | 美國 | 我是L。 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
遞延費用和其他資產 |
$ | 31 | $ | 703 | $ | 26 | $ | 759 | $ | | $ | | ||||||||||||||||
應計負債 |
(145 | ) | (73 | ) | (210 | ) | (62 | ) | (154 | ) | (152 | ) | ||||||||||||||||
非當前員工福利計劃 |
(1,141 | ) | (837 | ) | (1,587 | ) | (765 | ) | (1,863 | ) | (1,786 | ) | ||||||||||||||||
在 12月31日確認的淨額 |
$ | (1,255 | ) | $ | (207 | ) | $ | (1,771 | ) | $ | (68 | ) | $ | (2,017 | ) | $ | (1,938 | ) |
在截至2023年12月31日的年度,福利債務增加主要是由於用於評估債務的貼現率較低而造成的精算損失。在截至2022年12月31日的年度,福利債務的減少主要是由於用於評估債務的貼現率和2022年支付給退休人員的福利付款的貼現率較高而產生的精算收益。
截至2023年底和2022年底,公司S養老金計劃和OPEB計劃的税前確認金額分別為3,792美元和3,446美元。這些數額包括:
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 其他好處 | ||||||||||||||||||||||||||
美國 | 我是L。 | 美國 | 我是L。 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
淨精算損失 |
$ | 3,161 | $ | 823 | $ | 3,147 | $ | 659 | $ | (266 | ) | $ | (392 | ) | ||||||||||||||
前期服務(信用)成本 |
37 | 126 | 40 | 107 | (89 | ) | (115 | ) | ||||||||||||||||||||
12月31日確認的總數 |
$ | 3,198 | $ | 949 | $ | 3,187 | $ | 766 | $ | (355 | ) | $ | (507 | ) |
截至2023年12月31日,所有美國和國際養老金計劃的累計福利義務分別為9,284美元和3,378美元, ;截至2022年12月31日,分別為8,595美元和3,084美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,累計福利義務超過計劃資產的美國和國際養老金計劃的信息為:
養老金福利 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
美國 | 我是L。 | 美國 | 我是L。 | |||||||||||||
預計福利義務 |
$ | 1,203 | $ | 913 | $ | 1,322 | $ | 828 | ||||||||
累積福利義務 |
1,108 | 773 | 1,135 | 671 | ||||||||||||
計劃資產的公允價值 |
| 4 | | 3 |
下表顯示了2023年、2022年和2021年綜合收益表中確認的淨定期福利成本和金額的組成部分:
93
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 其他好處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 | 我是L。 | 美國 | 我是L。 | 美國 | 我是L。 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
定期收益淨成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本 |
$ | 342 | $ | 58 | $ | 432 | $ | 83 | $ | 450 | $ | 123 | $ | 33 | $ | 43 | $ | 43 | ||||||||||||||||||||||
利息成本 |
448 | 193 | 318 | 137 | 235 | 137 | 97 | 60 | 53 | |||||||||||||||||||||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
(557 | ) | (204 | ) | (624 | ) | (176 | ) | (596 | ) | (171 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||
攤銷以前的服務費用(貸項) |
4 | 8 | 2 | 6 | 2 | 8 | (25 | ) | (27 | ) | (27) | |||||||||||||||||||||||||||||
已確認的精算損失 |
199 | 8 | 218 | 15 | 309 | 46 | (19 | ) | 13 | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||
結算損失 |
56 | | 363 | (6 | ) | 672 | 7 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
減少損失(收益) |
| 2 | | (5 | ) | | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
特殊離職福利 |
| 2 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購/剝離損失(收益) |
| (2 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
定期收益淨成本合計 |
492 | 65 | 709 | 54 | 1,072 | 149 | 86 | 89 | 85 | |||||||||||||||||||||||||||||||
全面收益確認的變化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期內淨精算(收益)損失 |
270 | 172 | (279 | ) | (257 | ) | (725 | ) | (408 | ) | 108 | (514 | ) | (111) | ||||||||||||||||||||||||||
精算損失攤銷 |
(255 | ) | (8 | ) | (581 | ) | (5 | ) | (981 | ) | (73 | ) | 19 | (13 | ) | (15) | ||||||||||||||||||||||||
期間的前期服務(積分)成本 |
| 28 | 40 | 38 | | | 1 | 18 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷先前服務(費用)貸項 |
(4 | ) | (8 | ) | (2 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (11 | ) | 25 | 27 | 27 | |||||||||||||||||||||||||
在其他文件中識別的更改總數 |
11 | 184 | (822 | ) | (230 | ) | (1,708 | ) | (492 | ) | 153 | (482 | ) | (99) | ||||||||||||||||||||||||||
計入淨定期收益成本和其他綜合收益 |
$ | 503 | $ | 249 | $ | (113 | ) | $ | (176 | ) | $ | (636 | ) | $ | (343 | ) | $ | 239 | $ | (393 | ) | $ | (14) |
假設 以下加權平均假設用於確定截至12月31日止年度的福利義務和淨定期福利成本:
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 其他好處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 | 我是L。 | 美國 | 我是L。 | 美國 | 我是L。 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
用於確定福利義務的假設: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貼現率 |
5.0 % | 5.5 % | 5.2 % | 5.8 % | 2.8 % | 2.8 % | 5.1 % | 5.3 % | 2.9 % | |||||||||||||||||||||||||||||||
補償增值率 |
4.5 % | 3.9 % | 4.5 % | 4.2 % | 4.5 % | 4.1 % | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
用於確定定期福利費用淨額的假設: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本貼現率 |
5.2 % | 5.8 % | 3.6 % | 2.8 % | 3.0 % | 2.4 % | 5.4 % | 3.1 % | 3.0 % | |||||||||||||||||||||||||||||||
利息成本貼現率 |
5.0 % | 5.8 % | 2.8 % | 2.8 % | 1.9 % | 2.4 % | 5.2 % | 2.4 % | 2.1 % | |||||||||||||||||||||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
7.0 % | 6.1 % | 6.6 % | 3.9 % | 6.5 % | 3.5 % | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
補償增值率 |
4.5 % | 4.2 % | 4.5 % | 4.1 % | 4.5 % | 4.0 % | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
計劃資產的預期回報率該公司估計,養老金資產的長期回報率主要受實際歷史資產類別回報、對預期未來業績的評估、外部精算公司的建議以及納入特定資產類別風險因素的影響。資產配置使用養老金計劃資產/負債研究定期更新,該公司對S的長期回報率估計與這些研究一致。 2023年,該公司對美國養老金計劃資產使用的預期長期回報率為7.0%,在年初佔公司S養老金計劃資產的71%。
在確定養老金支出時使用的主要美國養老金計劃的資產的市場相關價值是基於年終衡量日期前三個月的市場價值。管理層認為三個月的時間段足夠長,以將扭曲的影響降至最低日常工作市場波動,並在年底前仍是同期的。對於其他計劃,在計算養老金支出時使用截至年末的資產市值。
貼現率用於確定美國和國際養老金和OPEB計劃債務和費用的貼現率假設反映了福利可以有效結算的利率,並等於通過收益率曲線分析得出的等值單一利率。該分析考慮了特定於公司S計劃的預計福利支出和高質量債券的收益率。使用美國主要養老金和OPEB計劃的收益率曲線,將預計現金流貼現到估值日期 。根據此分析得出的美國主要養老金計劃和OPEB計劃在2023、2022和2021年的有效貼現率分別為5.0%、5.2%和2.8%。
94
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
其他好處 假設對於2023年12月31日的累積退休後福利義務的衡量,對於美國主要的OPEB計劃,假設的醫療成本趨勢比率從2024年的8.4%開始,到2033年及以後逐漸下降到4.5%。對於2022年12月31日的這項測量,假設的醫療保健成本趨勢比率從2023年的6.6%開始,並在2032年及以後逐漸下降到4.5%。
規劃資產和投資戰略
公司2023年和2022年S養老金計劃的公允價值計量如下:
美國 | 我是L。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | NAV | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | NAV | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國1 |
$ | 1,358 | $ | 1,358 | $ | | $ | | $ | | $ | 164 | $ | 164 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
946 | 946 | | | | 120 | 120 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集體信託/互惠基金2 |
1,695 | 4 | | | 1,691 | 87 | 6 | | | 81 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
110 | | 110 | | | 185 | 127 | 58 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
680 | | 680 | | | 343 | 15 | 328 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
45 | | 45 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款/資產擔保 |
1 | | 1 | | | 4 | | 4 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集體信託/互惠基金2 |
1,616 | | | | 1,616 | 1,750 | | | | 1,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合型基金3 |
| | | | | 87 | 14 | 73 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產4 |
1,184 | | | | 1,184 | 198 | | | 38 | 160 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
另類投資 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
200 | 25 | | | 175 | 80 | 69 | 2 | | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他5 |
107 | 37 | 15 | 54 | 1 | 268 | | 18 | 85 | 165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日合計 |
$ | 7,942 | $ | 2,370 | $ | 851 | $ | 54 | $ | 4,667 | $ | 3,286 | $ | 515 | $ | 483 | $ | 123 | $ | 2,165 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國1 |
$ | 1,691 | $ | 1,689 | $ | 1 | $ | 1 | $ | | $ | 188 | $ | 188 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
1,128 | 1,128 | | | | 124 | 124 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集體信託/互惠基金2 |
1,269 | 4 | | | 1,265 | 95 | 6 | | | 89 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
82 | | 82 | | | 172 | 101 | 71 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
964 | | 964 | | | 431 | 4 | 427 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
5 | | 5 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款/資產擔保 |
1 | | 1 | | | 5 | | 5 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集體信託/互惠基金2 |
2,293 | | | | 2,293 | 1,819 | | | | 1,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合型基金3 |
| | | | | 85 | 8 | 77 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產4 |
1,087 | | | | 1,087 | 147 | | 24 | | 123 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
另類投資 |
| | | | | 9 | | 9 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
548 | 12 | | | 536 | 81 | 74 | 1 | | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他5 |
69 | (2 | ) | 14 | 56 | 1 | 242 | | 11 | 81 | 150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日合計 |
$ | 9,137 | $ | 2,831 | $ | 1,067 | $ | 57 | $ | 5,182 | $ | 3,398 | $ | 505 | $ | 625 | $ | 81 | $ | 2,187 |
1 | 截至2023年12月31日或2022年12月31日,沒有對該公司的普通股進行投資。 |
2 | 美國計劃的集合信託/共同基金完全是指數基金;對於國際計劃,它們主要是單位信託和指數基金。 |
3 | 混合基金由投資於股票和固定收益工具以實現多元化和降低風險的基金組成。 |
4 | 美國房地產資產的年終估值基於 投資組合中每個房產每年至少進行一次第三方評估。 |
5 | 應收賬款其他應收賬款資產類別包括已購買但尚未結算的證券的應付賬款淨額( 1級);股息以及利息和税收相關應收賬款(2級);保險合同(3級);以及對私募股權有限合夥企業(NV)的投資。 |
95
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
使用重大不可觀察投入的公允價值計量對第三級計劃資產變動的影響概述如下:
權益 | ||||||||||||||||||||
美國 | 國際 | 房地產 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
2021年12月31日合計 |
$ | | $ | 1 | $ | 42 | $ | 161 | $ | 204 | ||||||||||
計劃資產的實際回報率: |
||||||||||||||||||||
在報告日期持有的資產 |
| (1 | ) | | (18 | ) | (19 | ) | ||||||||||||
期內出售的資產 |
| | (4 | ) | | (4 | ) | |||||||||||||
採購、銷售和結算 |
| | | (4 | ) | (4 | ) | |||||||||||||
調入和/或調出3級 |
| | | | | |||||||||||||||
2022年12月31日合計 |
$ | | $ | | $ | 38 | $ | 139 | $ | 177 | ||||||||||
計劃資產的實際回報率: |
||||||||||||||||||||
在報告日期持有的資產 |
1 | | 5 | | 6 | |||||||||||||||
期內出售的資產 |
| | | (2 | ) | (2 | ) | |||||||||||||
採購、銷售和結算 |
| | | | | |||||||||||||||
調入和/或調出3級 |
| | (43 | ) | | (43 | ) | |||||||||||||
2023年12月31日合計 |
$ | 1 | $ | | $ | | $ | 137 | $ | 138 |
養老金計劃的主要投資目標是在審慎的風險和流動性水平內實現最高的總回報率,分散和減輕與投資相關的潛在下行風險,併為福利支付和投資組合管理提供充足的流動性。
S美國和英國的養老金計劃佔養老金總資產的95%。美國和英國的計劃都有一個投資委員會,該委員會在年內定期開會,審查資產持有量及其回報。為了評估這些計劃的投資業績,建立了長期資產分配政策基準。
對於主要的美國養老金計劃,公司的S投資委員會已經建立了以下批准的資產配置範圍: 股票35%至65%,固定收益25%至45%,房地產5%至25%,另類投資0%至5%,現金0%至15%。對於英國的養老金計劃,英國信託委員會建立了以下資產配置指導方針:股票5%至15%,固定收益63%至93%,房地產5%至15%,現金0至7%。其他重要的國際養老金計劃也確定了不同計劃的最高和最低資產分配範圍。在核準範圍內的實際資產配置基於多種因素,包括市場狀況和流動性限制。為了緩解集中度和其他風險,資產通過主動型投資經理和被動型指數基金跨多個資產類別進行投資。
該公司不 不為其OPEB義務預付資金。
現金繳費和福利支付 2023年,該公司分別為其美國和國際養老金計劃貢獻了1,020美元和100美元。2024年,該公司預計其美國計劃的繳費約為750美元,國際養老金計劃的繳費約為100美元。實際繳費金額取決於投資回報、養老金義務的變化、監管環境、税法變化和其他經濟因素。如果投資回報不足以抵消計劃債務的增加,最終可能需要額外的資金。
該公司預計在2024年支付約150美元的OPEB福利;2023年支付了159美元。
預計公司將在未來10年內支付以下福利付款,其中包括預計的未來 服務:
養老金福利 | 其他 | |||||||||||||||
美國 | 我是L。 | 優勢 | ||||||||||||||
2024 |
$ | 886 | $ | 216 | $ | 154 | ||||||||||
2025 |
912 | 210 | 151 | |||||||||||||
2026 |
904 | 222 | 149 | |||||||||||||
2027 |
901 | 228 | 147 | |||||||||||||
2028 |
877 | 240 | 146 | |||||||||||||
2029-2033 |
4,248 | 1,266 | 716 |
員工儲蓄投資計劃雪佛龍及其某些子公司的合格員工參加了雪佛龍員工儲蓄投資計劃(ESiP)。2023年、2022年和2021年,ESiP的薪酬支出分別為320美元、283美元和252美元。
96
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
福利計劃信託基金在被雪佛龍收購之前,德士古為其一些福利計劃下的資金義務建立了一個福利計劃信託基金。在…截至2023年底,該信託基金持有1420萬股雪佛龍 庫存股。信託將出售股票或使用股票的股息支付福利,但前提是公司不支付此類福利。該公司打算繼續支付福利計劃下的義務。受託人將按照信託受益人S的指示,對信託中持有的股份進行表決。信託基金持有的股份在 期間不被視為流通股每股收益目的,直至信託為支付福利義務而分發或出售為止。
員工激勵計劃 雪佛龍獎勵計劃是一項針對符合條件的員工的年度現金獎金計劃,將獎勵與前一年的公司和個人表現聯繫起來。2023年、2022年和2021年的現金獎金費用分別為809美元、1,169美元和1,165美元。雪佛龍還為擔任重要責任職位的公司及其子公司的高級管理人員和其他正式受薪員工提供LTIP。LTIP項下的獎勵包括股票期權和其他基於股票的薪酬,如附註22股票期權和其他基於股票的薪酬所述 。
附註24
其他或有事項和承付款
所得税該公司每季度計算其所得税費用和負債。這些負債一般要接受審計,並在計算所得税的年度期間結束後數年才與個人税務機關最後確定。請參閲附註17税收,以討論公司和S主要税務管轄區已審計的納税申報單的 期間,以及所有税務管轄區關於財務報表中確認的税收優惠金額與納税申報單中已計入或預期計入的税額之間的差異的討論。
結算未計税年度,以及公司開展業務所在國家的其他税務問題,預計不會對公司的綜合財務狀況或流動資金產生重大影響,管理層認為,已為正在審查的所有年度或 未來審查年度計提了充足的撥備。
擔保該公司向一家股權附屬公司提供了總計135美元的擔保。這一擔保與一家股權附屬公司簽訂的終端使用協議下的某些付款有關。超過 近似值此擔保的剩餘期限為4年,當聯屬公司支付某些費用時,最高擔保金額將減少。與關聯公司和其他合作伙伴簽訂了許多交叉賠償協議,以允許追回根據擔保支付的金額。雪佛龍沒有記錄任何對這一擔保的責任。
彌償該公司在其與合作伙伴、供應商和供應商在正常業務過程中的安排中經常包括標準賠償條款,這些條款的期限各不相同,有時不受限制。公司可能有義務賠償因其服務或針對此類當事人提出的其他索賠而蒙受或招致的損失或索賠。
長期無條件購買義務和承諾,包括吞吐量和非要即付協議公司及其子公司在長期無條件採購義務和承諾方面有某些或有負債,包括生產能力和非要即付 協議,其中一些可能涉及供應商融資安排。這些協議通常提供貨物和服務,如管道和存儲能力、公用事業和石油產品,供公司在S的正常業務過程中使用或銷售。吞吐量下的要求付款總額和非要即付協議金額分別為:2024年909美元;2025年1086美元;2026年1141美元;2027年1193美元;2028年1183美元;2028年後7553美元。其他無條件購買義務需要支付的總金額為:2024年589美元;2025年451美元;2026年484美元;2027年604美元;2028年273美元;2028年後1,078美元。這些承諾的一部分最終可能會與項目合作伙伴分享。根據這些協議,2023年支付的總金額為1420美元,2022年為1866美元,2021年為861美元。
環境根據與環境事項有關的法律、法規、私人索賠和法律程序,公司可能遭受損失或有損失,這些損失需要進行法律和解,或在未來可能要求公司採取行動,以糾正或改善公司或其他各方事先釋放的化學品或石油物質對環境的影響。此類意外情況可能存在於各種運營、關閉和剝離的地點,包括但不限於美國聯邦超級基金地點和州法律規定的類似地點、煉油廠、化工廠、營銷設施、原油油田和採礦地點。
97
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
儘管該公司已就可能和合理評估的已知環境義務進行了撥備,但該公司 可能會繼續承擔額外的責任。由於可能的污染程度未知、可能需要採取的糾正行動的時間和程度未知、公司與其他責任方的責任比例的確定以及可從第三方收回此類成本的程度等因素,未來額外成本的金額無法完全確定。這些未來成本可能會對確認這些成本的 期間的運營結果產生重大影響,但公司預計這些成本不會對其綜合財務狀況或流動性產生實質性影響。
截至2023年12月31日,雪佛龍S的環境儲備為936美元。這一餘額中包括與補救活動有關的232美元,根據美國聯邦超級基金法的規定,該公司已被確定為潛在責任方的地點的補救活動,該法律規定所有責任方承擔連帶責任。監管機構未來採取的任何行動,要求雪佛龍承擔指定危險廢物場址的其他潛在責任方的成本,預計不會對公司的經營業績、綜合財務狀況或流動性產生實質性影響。
在2023年年底剩餘的704美元環境儲備餘額中,389美元與公司的S美國下游業務有關,55美元與其國際下游業務有關,260美元與其上游業務有關。所有地點的責任主要與公司S修復土壤或地下水污染或兩者兼而有之的計劃和活動有關。
該公司根據特定的監管要求 管理環境責任,這些要求在美國包括《資源保護和恢復法》以及各種州和地方法規。於2023年年底,並無任何一處補救地點有記錄顯示 對S公司的經營業績、綜合財務狀況或流動資金有重大影響。
關於S公司資產報廢義務的討論,請參閲附註25資產報廢義務 。
其他或有事項 雪佛龍接受並向客户、貿易夥伴、合資夥伴、美國聯邦、州和地方監管機構、政府、承包商、保險公司、供應商和個人提出索賠。這些索賠的數額可能很大,可能需要很長時間才能解決,並可能導致未來期間的損益。
該公司及其附屬公司還將繼續審查和分析其運營,並可能關閉、退役、出售、交換、收購或重組資產,以實現運營或戰略效益,並提高競爭力和盈利能力。這些活動,無論是單獨進行還是一起進行,都可能在未來一段時間內帶來重大的收益或損失。
此外,一些資產與其相關負債一起出售,在某些情況下,這種轉移的債務已恢復, 未來可能會恢復到公司,並導致可能重大的損失。2023年第四季度,該公司確認了與放棄和解除之前在美國墨西哥灣出售的石油和天然氣生產資產的債務有關的税後虧損1,950美元,因為購買這些資產的公司已經根據美國破產法第11章申請保護,我們認為現在很可能和 評估這些債務的一部分將恢復到公司手中。
附註25
資產報廢債務
當存在與有形長期資產報廢相關的法律義務且負債可以合理估計時,公司將資產報廢負債(ARO)的公允價值記錄為資產和負債。執行資產報廢活動的法律義務是無條件的,即使可能存在 公司無法控制的結算時間和/或方法的不確定性。當存在足夠的信息以合理地估計公允價值時,這種關於結算時間和/或方法的不確定性被計入負債的計量中。ARO的確認包括:(1)負債和抵銷資產的現值,(2)隨後該負債的增加和資產的折舊,以及(3)對ARO負債估計和貼現率的定期審查。
ARO主要是為S公司記錄的原油和天然氣生產資產。由於資產註銷的不確定結算日期妨礙估計相關ARO的公允價值,故並未確認與下游長期資產報廢的任何法律義務相關的重大ARO。公司 定期執行
98
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
審查其下游長期資產是否存在任何可能需要確認報廢義務的事實和情況變化 。
下表顯示了公司2023年、2022年和2021年S税前資產 報廢義務的變化:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的餘額 |
$ | 12,701 | $ | 12,808 | $ | 13,616 | ||||||
PDC收購中承擔的負債 |
220 | | | |||||||||
已發生的負債 |
183 | 9 | 31 | |||||||||
已結清的債務 |
(1,565 | ) | (1,281 | ) | (1,887 | ) | ||||||
吸積費用 |
593 | 560 | 616 | |||||||||
對估計現金流量的修訂 |
1,701 | 605 | 432 | |||||||||
12月31日的結餘 |
$ | 13,833 | $ | 12,701 | $ | 12,808 |
在上表中,與訂正估計現金流有關的數額主要反映了費用估計數的增加和退役油井、設備和設施的範圍變化。2023年底13833美元餘額的長期部分為12122美元。
附註26
收入
與客户簽訂合同的收入與銷售收入和其他營業收入一起列示,其中一些活動不在會計準則編碼(ASC)606的範圍內,這對合並損益表中的這一行並不重要。與同一交易對手進行的存貨購買和銷售(包括買賣安排)按淨額合併並記錄,並在綜合損益表中列報採購的原油和產品。有關S公司收入細分的其他信息,請參閲附註14營業分部和地理數據。
與客户合同收入有關的應收款計入綜合資產負債表上的應收賬款和附註,扣除壞賬準備後的應收款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,這些應收款的淨餘額分別為13641美元和14219美元。應收賬款和應收票據中包含的其他項目是指合作伙伴在合資企業運營和項目成本中所佔份額的應收款項,以及其他應收款項,主要與衍生產品、租賃、買賣安排和產品交換有關, 不在ASC 606的範圍內.
合同資產和相關成本反映在預付費用中,其他流動資產和合同負債反映在應計負債中,遞延貸項和其他非流動負債反映在合併資產負債表中。這些項目的金額對S公司的財務狀況並不重要。
附註27
其他財務信息
2023年的收益包括與出售某些物業有關的約143美元的税後收益。其中,約33美元和110美元分別與下游和上游有關。2022年的收益包括與出售某些物業有關的約390美元的税後收益,其中約90美元和300美元分別與下游和上游資產相關。2021年的收益包括與出售某些物業有關的約785美元的税後收益,其中約30美元和755美元分別與下游和上游資產相關。
2023年的收益包括約1,950美元的税後費用,用於放棄和退役之前在美國墨西哥灣出售的石油和天然氣生產資產的義務,1,765美元的上游減值,主要在加利福尼亞州,以及幾個税目,淨收益為655美元。2022年的收益包括與上游相關的減值和其他資產註銷的税後費用約1,075美元,上游提前終止合同的600美元,以及養老金結算成本271美元。2021年的收益包括約519美元的税後費用,用於養老金結算成本,260美元用於提前償還債務,120美元用於上游補救措施,110美元用於下游法律準備金。
99
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
其他財務信息如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
融資利息和債務成本合計 |
$ | 617 | $ | 630 | $ | 775 | ||||||
減:資本化利息 |
148 | 114 | 63 | |||||||||
利息和債務支出 |
$ | 469 | $ | 516 | $ | 712 | ||||||
研發費用 |
$ | 320 | $ | 268 | $ | 268 | ||||||
重置成本超過存貨賬面價值(後進先出法) |
$ | 6,455 | $ | 9,061 | $ | 5,588 | ||||||
包括在收益中的後進先出利潤(損失) |
$ | 14 | $ | 122 | $ | 35 | ||||||
外幣效應* |
$ | (224 | ) | $ | 669 | $ | 306 |
* | 包括2023年、2022年和2021年分別為公司S股份、關聯公司外幣影響的11美元、253美元和180美元。 |
該公司的綜合資產負債表上有4722美元的商譽,其中4370美元屬於上游部分,主要與2005年收購優尼科有關,352美元屬於下游部分。該公司在2023年對這一商譽進行了減值測試,不需要減值。
附註28
金融工具--信貸損失
雪佛龍S預計,截至2023年12月31日和2022年12月31日,信貸損失準備餘額分別為641美元和1,009美元,其中大部分與非貿易應收賬款餘額有關。
公司大部分應收賬款為應收賬款,截至2023年12月31日S應收賬款餘額為17,640美元,反映了公司多元化的收入來源和分散在公司各地的廣泛客户羣S。因此,該公司認為信用風險的集中度有限。該公司定期評估客户的財務實力。當客户的財務實力被認為不足時,可以採用其他風險緩解措施,包括要求預付款、信用證或其他可接受的抵押品形式。一旦信用展期且存在應收賬款餘額,公司將對當前應收賬款餘額進行量化計算,以反映信用風險預測分析,包括違約概率和違約造成的損失,這將考慮當前和前瞻性的市場數據以及公司S的歷史虧損數據。這一統計方法成為公司對應收賬款的S預計信用損失準備的基礎,該應收賬款的付款期限通常是短期的,大部分在90天內到期。
截至2023年12月31日,雪佛龍和S的非貿易應收賬款餘額為3,864美元,其中包括某些政府以合資夥伴身份應收的賬款。根據 合同條款支付或尚未到期的合資夥伴餘額將接受上述統計分析,而逾期餘額將接受額外的質量管理季度審查。本次管理評審包括對合理且可支持的還款預測進行評審。非貿易應收賬款還包括被認為是非實質性和低風險的員工和税收應收賬款。對股權附屬公司和非股權被投資人的貸款也被視為非貿易和相關津貼,截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為219美元和560美元,計入綜合資產負債表的投資和墊款 。
100
合併財務報表附註
數百萬美元,不包括每股
附註29
收購PDC Energy,Inc.
2023年8月7日,該公司收購了PDC Energy,Inc.(PDC),這是一家獨立的勘探和生產公司,在科羅拉多州的丹佛-朱利斯堡盆地和得克薩斯州西部的特拉華州盆地開展業務。
PDC的總收購價為6,520美元,其中約4,100萬股雪佛龍普通股作為交易的對價發行。這些股份約佔2023年8月7日交易完成後雪佛龍普通股流通股的2%。
本次收購按ASC 805規定的業務合併入賬,要求收購的資產和假設的負債在收購日期按公允價值計量。收購資產及負債已進行暫定公允價值計量,在取得完成分析所需的資料後,該等計量可於其後期間作出調整,最多為自收購之日起計一年。石油和天然氣資產的估值採用貼現現金流方法,該方法結合了內部產生的價格假設和生產概況,以及適當的運營成本和開發成本假設。收購中承擔的債務是根據PDC S債務的可觀察市場價格進行估值的。由於按公允價值計量收購的資產和承擔的負債,因此沒有確認商譽或廉價購買。
下表彙總了分配給購置資產和假定負債的暫定公允價值:
於2023年8月7日 | ||||
流動資產 |
$ | 630 | ||
物業、廠房及設備 |
10,487 | |||
其他資產 |
118 | |||
收購的總資產 |
11,235 | |||
流動負債 |
1,376 | |||
長期債務 |
1,473 | |||
遞延所得税 |
1,397 | |||
其他負債 |
469 | |||
承擔的總負債 |
4,715 | |||
購進價格 |
$ | 6,520 |
由於收購被認為對公司S的經營業績沒有實質性影響,因此沒有披露形式上的財務信息。
附註30
收購Hess公司的協議
2023年10月23日,雪佛龍公司宣佈,它已與赫斯公司(Hess)達成最終協議,以全股票交易的方式收購其全部流通股,價值約53,000美元,根據該交易,赫斯公司的股東每股赫斯公司股票將獲得1.0250股雪佛龍普通股。這筆交易獲得了兩家公司董事會的一致批准,預計將於2024年年中完成。此次收購還有待赫斯股東的批准。它還有待監管部門的批准和其他 成交條件。見第1A項。風險因素,以討論與Hess收購相關的風險。
101
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
根據FASB和SEC對石油和天然氣生產活動的披露要求,本節在七個單獨的表格中提供了有關公司石油和天然氣勘探和生產活動的補充信息。表一至表四提供了與勘探、房地產收購和開發中發生的成本、資本化成本和運營業績相關的歷史成本信息。表V至表VII列出了有關公司估計淨已證實儲量的信息,是與以下相關的估計貼現未來淨現金流量的標準化 衡量標準化衡量標準
表一-勘探、 房地產收購和開發產生的成本1
合併後的公司 | 關聯公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 美洲 | 非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 280 | $ | 92 | $ | 36 | $ | 111 | $ | 11 | $ | | $ | 530 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
地質和地球物理 |
84 | 49 | 83 | | | | 216 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
50 | 104 | 57 | 15 | 32 | 4 | 262 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
總勘探 |
414 | 245 | 176 | 126 | 43 | 4 | 1,008 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事實證明--其他 |
10,123 | | | | | | 10,123 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證明--其他 |
504 | 1 | | 3 | | | 508 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購總額 |
10,627 | 1 | | 3 | | | 10,631 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
發展3 |
9,645 | 986 | 784 | 619 | 822 | 64 | 12,920 | 2,278 | 86 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已發生的總成本4 |
$ | 20,686 | $ | 1,232 | $ | 960 | $ | 748 | $ | 865 | $ | 68 | $ | 24,559 | $ | 2,278 | $ | 86 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 239 | $ | 84 | $ | 78 | $ | 34 | $ | 4 | $ | | $ | 439 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
地質和地球物理 |
98 | 28 | 110 | | 1 | | 237 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
53 | 72 | 75 | 30 | 27 | 2 | 259 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
總勘探 |
390 | 184 | 263 | 64 | 32 | 2 | 935 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事實證明--其他 |
18 | | 63 | 13 | | | 94 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證明--其他 |
104 | 78 | 73 | | | | 255 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購總額 |
122 | 78 | 136 | 13 | | | 349 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
發展3 |
6,221 | 863 | 21 | 649 | 719 | 35 | 8,508 | 2,429 | 34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已發生的總成本4 |
$ | 6,733 | $ | 1,125 | $ | 420 | $ | 726 | $ | 751 | $ | 37 | $ | 9,792 | $ | 2,429 | $ | 34 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 184 | $ | 31 | $ | 5 | $ | 36 | $ | | $ | | $ | 256 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
地質和地球物理 |
67 | 58 | 40 | | 22 | | 187 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
80 | 80 | 39 | 14 | 25 | 1 | 239 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
總勘探 |
331 | 169 | 84 | 50 | 47 | 1 | 682 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事實證明--其他 |
98 | | 15 | 53 | | | 166 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證明--其他 |
13 | 16 | | | | | 29 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購總額 |
111 | 16 | 15 | 53 | | | 195 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
發展3 |
4,360 | 640 | 383 | 545 | 526 | 44 | 6,498 | 2,442 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已發生的總成本4 |
$ | 4,802 | $ | 825 | $ | 482 | $ | 648 | $ | 573 | $ | 45 | $ | 7,375 | $ | 2,442 | $ | 27 |
1 | 包括已發生的成本,無論是資本化還是費用化。不包括一般支持設備支出。 包括與資產報廢義務相關的資本化金額。見注25資產報廢義務。 |
2 | 包括與已證實儲量相關的油井、設備和設施。不包括在非貨幣交易中獲得的財產 。 |
3 | 包括分別在2023年、2022年和2021年為合併公司分配已證實的 儲量之前重大資本項目產生的208美元、186美元和298美元的成本。 |
4 | 上游資本支出發生的合併公司總成本對賬-數十億美元: |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||
合併公司發生的總成本 |
$ | 24.6 | $ | 9.8 | $ | 7.4 | ||||||||||||||||
PDC能源公司(PDC)收購 |
(10.5 | ) | | | ||||||||||||||||||
已支出的勘探成本 |
(0.5 | ) | (0.5 | ) | (0.4 | ) | (地質、地球物理和其他勘探費用) | |||||||||||||||
非石油和天然氣活動 |
1.4 | 0.6 | 0.2 | (液化天然氣和運輸活動) | ||||||||||||||||||
ARO減少/(構建) |
(1.3 | ) | (0.3 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
上游資本支出 |
$ | 13.7 | $ | 9.6 | $ | 6.8 | 參考第48頁上游資本支出 |
102
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
已證明儲備以及估計貼現未來淨現金流量的變化 。合併公司的金額按美國、其他美洲、非洲、亞洲、澳大利亞/大洋洲和歐洲等地理區域組織。附屬公司的金額包括雪佛龍在哈薩克斯坦共和國的 Tengizchevroil(NCO)和其他附屬公司(主要是安哥拉)的股權。有關公司收購主要股權附屬公司的討論,請參閲註釋15投資和 預付款。
表二-與石油和天然氣生產活動有關的資本化成本
合併後的公司 | 關聯公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 美洲 | 非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未證明的性質 |
$ | 2,541 | $ | 1,666 | $ | 265 | $ | 536 | $ | 1,882 | $ | | $ | 6,890 | $ | 108 | $ | | ||||||||||||||||||||||
已證明的財產和相關生產資產 |
100,680 | 23,867 | 47,635 | 30,387 | 23,842 | 2,228 | 228,639 | 23,139 | 1,609 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備 |
2,121 | 191 | 1,555 | 688 | 19,118 | | 23,673 | 673 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
| 73 | 205 | 178 | 1,119 | 74 | 1,649 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的項目 |
10,872 | 734 | 1,271 | 1,121 | 1,469 | 52 | 15,519 | 15,438 | 130 | |||||||||||||||||||||||||||||||
資本總額 成本 |
116,214 | 26,531 | 50,931 | 32,910 | 47,430 | 2,354 | 276,370 | 39,358 | 1,739 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
168 | 1,214 | 183 | 533 | 5 | | 2,103 | 77 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
已證明生產房產折舊和耗盡 |
65,055 | 14,009 | 39,921 | 18,941 | 12,082 | 834 | 150,842 | 10,279 | 866 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備折舊 |
1,295 | 155 | 1,202 | 529 | 5,478 | | 8,659 | 478 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
累計撥備 |
66,518 | 15,378 | 41,306 | 20,003 | 17,565 | 834 | 161,604 | 10,834 | 866 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨資本 成本 |
$ | 49,696 | $ | 11,153 | $ | 9,625 | $ | 12,907 | $ | 29,865 | $ | 1,520 | $ | 114,766 | $ | 28,524 | $ | 873 | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未證明的性質 |
$ | 2,541 | $ | 2,176 | $ | 265 | $ | 970 | $ | 1,987 | $ | | $ | 7,939 | $ | 108 | $ | | ||||||||||||||||||||||
已證明的財產和相關生產資產 |
83,525 | 22,867 | 46,950 | 31,179 | 22,926 | 2,186 | 209,633 | 15,793 | 1,552 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備 |
2,146 | 194 | 1,543 | 696 | 19,107 | | 23,686 | 646 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
43 | 56 | 116 | 40 | 1,119 | 74 | 1,448 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的項目 |
8,213 | 610 | 1,095 | 914 | 1,869 | 30 | 12,731 | 20,590 | 54 | |||||||||||||||||||||||||||||||
資本總額 成本 |
96,468 | 25,903 | 49,969 | 33,799 | 47,008 | 2,290 | 255,437 | 37,137 | 1,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
178 | 1,589 | 146 | 969 | 110 | | 2,992 | 74 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
已證明生產房產折舊和耗盡 |
58,253 | 12,974 | 38,543 | 19,051 | 10,689 | 720 | 140,230 | 9,441 | 654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備折舊 |
1,302 | 155 | 1,166 | 500 | 4,644 | | 7,767 | 424 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
累計撥備 |
59,733 | 14,718 | 39,855 | 20,520 | 15,443 | 720 | 150,989 | 9,939 | 654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨資本 成本 |
$ | 36,735 | $ | 11,185 | $ | 10,114 | $ | 13,279 | $ | 31,565 | $ | 1,570 | $ | 104,448 | $ | 27,198 | $ | 952 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未證明的性質 |
$ | 3,302 | $ | 2,382 | $ | 191 | $ | 982 | $ | 1,987 | $ | | $ | 8,844 | $ | 108 | $ | | ||||||||||||||||||||||
已證明的財產和相關生產資產 |
80,821 | 22,031 | 47,030 | 46,379 | 22,235 | 2,156 | 220,652 | 14,635 | 1,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備 |
2,134 | 198 | 1,096 | 906 | 18,918 | | 23,252 | 582 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
328 | 121 | 196 | 246 | 1,144 | 74 | 2,109 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的項目 |
6,581 | 431 | 1,096 | 903 | 1,586 | 24 | 10,621 | 19,382 | 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||
資本總額 成本 |
93,166 | 25,163 | 49,609 | 49,416 | 45,870 | 2,254 | 265,478 | 34,707 | 1,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
289 | 1,536 | 131 | 855 | 110 | | 2,921 | 70 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
已證明生產房產折舊和耗盡 |
55,064 | 11,745 | 37,657 | 33,300 | 8,920 | 602 | 147,288 | 8,461 | 514 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備折舊 |
1,681 | 155 | 778 | 623 | 3,724 | | 6,961 | 362 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
累計撥備 |
57,034 | 13,436 | 38,566 | 34,778 | 12,754 | 602 | 157,170 | 8,893 | 514 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨資本 成本 |
$ | 36,132 | $ | 11,727 | $ | 11,043 | $ | 14,638 | $ | 33,116 | $ | 1,652 | $ | 108,308 | $ | 25,814 | $ | 1,075 |
103
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
表三--石油和天然氣生產活動的業務成果1
下表顯示了該公司2023年、2022年和2021年石油和天然氣生產活動的運營結果。第79頁報告的勘探和生產活動的淨收入(損失)反映了按實際税率計算的所得税。
表三中的所得税基於法定税率,反映了允許的扣除額和税收抵免。利息收入和費用不包括在表III報告的結果和第79頁的上游淨利潤金額中。
合併後的公司 | 關聯公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 美洲 | 非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨生產收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
$ | 6,658 | $ | 724 | $ | 515 | $ | 3,309 | $ | 6,780 | $ | 368 | $ | 18,354 | $ | 6,831 | $ | 891 | ||||||||||||||||||||||
轉賬 |
15,948 | 3,243 | 5,979 | 2,151 | 4,753 | | 32,074 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
22,606 | 3,967 | 6,494 | 5,460 | 11,533 | 368 | 50,428 | 6,831 | 891 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生產費用 |
(5,459 | ) | (1,000 | ) | (1,619 | ) | (1,103 | ) | (556 | ) | (64 | ) | (9,801 | ) | (602 | ) | (44 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(1,222 | ) | (69 | ) | (142 | ) | (27 | ) | (256 | ) | (4 | ) | (1,720 | ) | (675 | ) | | |||||||||||||||||||||||
已證實的生產性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和損耗 |
(7,133 | ) | (1,042 | ) | (1,414 | ) | (1,114 | ) | (2,561 | ) | (115 | ) | (13,379 | ) | (895 | ) | (173 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸積費用2 |
(176 | ) | (25 | ) | (126 | ) | (120 | ) | (92 | ) | (8 | ) | (547 | ) | (7 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探費 |
(439 | ) | (274 | ) | (151 | ) | (33 | ) | (32 | ) | (5 | ) | (934 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
(71 | ) | (68 | ) | (44 | ) | | | | (183 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損)3 |
(2,673 | ) | (69 | ) | 45 | 89 | (52 | ) | 4 | (2,656 | ) | 32 | (185 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
所得税前業績 |
5,433 | 1,420 | 3,043 | 3,152 | 7,984 | 176 | 21,208 | 4,684 | 486 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(1,195 | ) | (389 | ) | (832 | ) | (1,576 | ) | (2,776 | ) | (196 | ) | (6,964 | ) | (1,408 | ) | 24 | |||||||||||||||||||||||
生產 操作的結果 |
$ | 4,238 | $ | 1,031 | $ | 2,211 | $ | 1,576 | $ | 5,208 | $ | (20 | ) | $ | 14,244 | $ | 3,276 | $ | 510 | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨生產收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
$ | 9,656 | $ | 1,172 | $ | 2,192 | $ | 3,963 | $ | 7,302 | $ | 564 | $ | 24,849 | $ | 8,304 | $ | 2,080 | ||||||||||||||||||||||
轉賬 |
18,494 | 3,801 | 6,829 | 2,477 | 7,535 | | 39,136 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
28,150 | 4,973 | 9,021 | 6,440 | 14,837 | 564 | 63,985 | 8,304 | 2,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生產費用 |
(4,752 | ) | (1,071 | ) | (1,515 | ) | (1,316 | ) | (614 | ) | (60 | ) | (9,328 | ) | (485 | ) | (47 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(1,286 | ) | (85 | ) | (170 | ) | (52 | ) | (352 | ) | (4 | ) | (1,949 | ) | (933 | ) | | |||||||||||||||||||||||
已證實的生產性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和損耗 |
(4,612 | ) | (1,223 | ) | (1,943 | ) | (1,765 | ) | (2,520 | ) | (117 | ) | (12,180 | ) | (964 | ) | (164 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸積費用2 |
(167 | ) | (22 | ) | (147 | ) | (87 | ) | (77 | ) | (11 | ) | (511 | ) | (6 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探費 |
(402 | ) | (169 | ) | (243 | ) | (92 | ) | (52 | ) | (2 | ) | (960 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
(38 | ) | (250 | ) | (15 | ) | (124 | ) | | | (427 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損)3 |
92 | 21 | 300 | 180 | 51 | 105 | 749 | 195 | (27 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前業績 |
16,985 | 2,174 | 5,288 | 3,184 | 11,273 | 475 | 39,379 | 6,111 | 1,839 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(3,736 | ) | (670 | ) | (3,114 | ) | (1,742 | ) | (3,185 | ) | (193 | ) | (12,640 | ) | (1,835 | ) | 12 | |||||||||||||||||||||||
生產 操作的結果 |
$ | 13,249 | $ | 1,504 | $ | 2,174 | $ | 1,442 | $ | 8,088 | $ | 282 | $ | 26,739 | $ | 4,276 | $ | 1,851 |
1 | 運營中作為燃料消耗的自有生產價值已從收入和生產費用中扣除 ,在計算單位平均銷售價格和生產成本時,相關數量已從淨產量中扣除。這對生產運營的結果沒有影響。 |
2 | 代表ARO責任的增加。請參閲註釋25資產 退休義務。 |
3 | 包括外幣損益、財產處置損益以及其他雜項 收入和費用。2023年還包括與美國墨西哥灣之前出售的石油和天然氣生產資產的廢棄和退役義務相關的損失。 |
104
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
表 III -石油和天然氣生產活動的運營結果1,續
合併後的公司 | 附屬公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨生產收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
$ | 6,708 | $ | 888 | $ | 1,283 | $ | 5,127 | $ | 3,725 | $ | 371 | $ | 18,102 | $ | 5,564 | $ | 868 | ||||||||||||||||||||||
轉賬 |
12,653 | 3,029 | 5,232 | 3,019 | 3,858 | | 27,791 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
19,361 | 3,917 | 6,515 | 8,146 | 7,583 | 371 | 45,893 | 5,564 | 868 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生產費用 |
(4,325 | ) | (974 | ) | (1,414 | ) | (2,156 | ) | (548 | ) | (67 | ) | (9,484 | ) | (487 | ) | (20 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(928 | ) | (73 | ) | (88 | ) | (15 | ) | (260 | ) | (4 | ) | (1,368 | ) | (359 | ) | | |||||||||||||||||||||||
已證實的生產性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和損耗 |
(5,184 | ) | (1,470 | ) | (1,797 | ) | (3,324 | ) | (2,409 | ) | (105 | ) | (14,289 | ) | (947 | ) | (215 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸積費用2 |
(197 | ) | (22 | ) | (144 | ) | (113 | ) | (75 | ) | (13 | ) | (564 | ) | (7 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探費 |
(221 | ) | (132 | ) | (83 | ) | (20 | ) | (47 | ) | (35 | ) | (538 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
(43 | ) | (95 | ) | (5 | ) | | | | (143 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損)3 |
990 | (33 | ) | (72 | ) | (124 | ) | 26 | 2 | 789 | 98 | (332 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前業績 |
9,453 | 1,118 | 2,912 | 2,394 | 4,270 | 149 | 20,296 | 3,862 | 298 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(2,108 | ) | (318 | ) | (1,239 | ) | (1,326 | ) | (1,314 | ) | (38 | ) | (6,343 | ) | (1,161 | ) | 29 | |||||||||||||||||||||||
生產 操作的結果 |
$ | 7,345 | $ | 800 | $ | 1,673 | $ | 1,068 | $ | 2,956 | $ | 111 | $ | 13,953 | $ | 2,701 | $ | 327 |
1 | 運營中作為燃料消耗的自有生產價值已從收入和生產費用中扣除 ,在計算單位平均銷售價格和生產成本時,相關數量已從淨產量中扣除。這對生產運營的結果沒有影響。 |
2 | 代表ARO責任的增加。請參閲註釋25資產 退休義務。 |
3 | 包括外幣損益、財產處置損益以及其他雜項 收入和費用。 |
表IV -石油和天然氣生產活動的運營結果- 單位價格和成本1
合併後的公司 | 附屬公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售均價 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 74.36 | $ | 72.85 | $ | 72.86 | $ | 70.05 | $ | 78.93 | $ | 83.00 | $ | 73.76 | $ | 66.44 | $ | | ||||||||||||||||||||||
液化天然氣,每桶 |
20.01 | 29.00 | 27.80 | | 51.00 | | 20.79 | 9.43 | 45.33 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然氣,每千立方英尺 |
1.65 | 2.63 | 3.95 | 4.10 | 11.43 | 12.00 | 6.01 | 1.31 | 10.34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生產成本2 |
11.19 | 16.13 | 16.35 | 7.82 | 3.41 | 12.80 | 10.23 | 4.47 | 2.94 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售均價 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 91.88 | $ | 90.04 | $ | 100.82 | $ | 85.64 | $ | 98.00 | $ | 102.00 | $ | 92.92 | $ | 85.71 | $ | | ||||||||||||||||||||||
液化天然氣,每桶 |
33.76 | 34.33 | 35.43 | | | | 34.31 | 20.83 | 65.33 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然氣,每千立方英尺 |
5.53 | 5.15 | 9.00 | 4.02 | 15.34 | 27.00 | 8.85 | 0.95 | 29.44 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生產成本2 |
11.10 | 17.00 | 14.43 | 8.49 | 3.79 | 12.00 | 10.16 | 3.85 | 3.36 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售均價 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 65.16 | $ | 62.84 | $ | 72.38 | $ | 63.71 | $ | 71.40 | $ | 69.20 | $ | 66.14 | $ | 58.31 | $ | | ||||||||||||||||||||||
液化天然氣,每桶 |
28.54 | 26.33 | 39.40 | | 30.00 | | 29.10 | 27.13 | 66.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然氣,每千立方英尺 |
3.02 | 3.39 | 2.66 | 4.10 | 8.22 | 12.50 | 5.08 | 0.47 | 9.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生產成本2 |
10.45 | 13.91 | 12.40 | 10.52 | 3.65 | 13.40 | 9.90 | 4.09 | 1.25 |
1 | 運營中作為燃料消耗的自有生產價值已從收入和生產費用中扣除 ,在計算單位平均銷售價格和生產成本時,相關數量已從淨產量中扣除。這對生產運營的結果沒有影響。 |
2 | 天然氣以6 MCB = 1 OG桶的速度轉化為石油當量天然氣(OG)桶。 |
105
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
表五探明儲量資料*
油氣淨儲量彙總表
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
百萬桶裝的液體 天然氣單位:十億立方英尺 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃氣 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃氣 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃氣 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已證明 已開發 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後的公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
1,221 | | 611 | 4,543 | 1,198 | | 450 | 3,288 | 1,177 | | 421 | 3,136 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
195 | 598 | 7 | 298 | 174 | 574 | 7 | 305 | 181 | 471 | 7 | 259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲 |
367 | | 70 | 1,632 | 392 | | 72 | 1,734 | 428 | | 77 | 1,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
240 | | | 6,974 | 235 | | | 6,578 | 270 | | | 7,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
85 | | 2 | 6,951 | 99 | | 3 | 7,898 | 102 | | 3 | 8,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
25 | | | 9 | 26 | | | 9 | 24 | | | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併總數 |
2,133 | 598 | 690 | 20,407 | 2,124 | 574 | 532 | 19,812 | 2,182 | 471 | 508 | 20,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總擁有成本 |
478 | | 67 | 1,062 | 515 | | 52 | 895 | 555 | | 52 | 1,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
3 | | 13 | 323 | 3 | | 13 | 349 | 3 | | 13 | 310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併和 關聯公司 |
2,614 | 598 | 770 | 21,792 | 2,642 | 574 | 597 | 21,056 | 2,740 | 471 | 573 | 21,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證明 未開發 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後的公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
721 | | 413 | 3,139 | 875 | | 435 | 3,543 | 887 | | 391 | 2,749 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
129 | | 8 | 276 | 121 | | 10 | 240 | 107 | | 8 | 196 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲 |
78 | | 27 | 625 | 62 | | 25 | 756 | 52 | | 28 | 912 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
61 | | | 1,419 | 58 | | | 1,959 | 52 | | | 466 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
22 | | | 2,444 | 22 | | | 2,444 | 32 | | | 3,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
28 | | | 8 | 32 | | | 11 | 38 | | | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併總數 |
1,039 | | 448 | 7,911 | 1,170 | | 470 | 8,953 | 1,168 | | 427 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總擁有成本 |
526 | | 11 | 233 | 611 | | 21 | 368 | 695 | | 32 | 642 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | 445 | | | | 487 | 1 | | 6 | 583 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併和 關聯公司 |
1,565 | | 459 | 8,589 | 1,781 | | 491 | 9,808 | 1,864 | | 465 | 9,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已探明總儲量 |
4,179 | 598 | 1,229 | 30,381 | 4,423 | 574 | 1,088 | 30,864 | 4,604 | 471 | 1,038 | 30,908 |
* | 儲量包括預計在2655、2737和25050億立方英尺的作業中消耗的天然氣,以及截至2023年12月31日、2022年和2021年分別預計在2700萬桶、2800萬桶和1700萬桶的作業中消耗的當量合成油。 |
儲量 治理 該公司採用了一個全面的儲量和資源分類系統,該系統是以石油工程師協會、世界石油大會和美國石油地質學家協會等多個組織開發和批准的系統為藍本開發和批准的。根據報告時的狀況,該公司將已發現的可採碳氫化合物分為六類,其中三類被認為是商業的,三類可能是可開採的。商業分類包括已探明儲量和兩類未探明儲量:可能儲量和可能儲量。潛在可回收類別也稱為 或有資源。要將儲量估算歸類為已探明儲量,它們必須符合所有美國證券交易委員會和公司標準。
已探明石油和天然氣儲量是指地球科學和工程數據合理確定地證明,在現有經濟條件、運營方法和政府法規的情況下,已知油藏在未來可經濟開採的估計量。已探明儲量淨額不包括其他人擁有的特許權使用費和權益,反映估計時有效的合同安排和特許權使用費義務。
已探明儲量分為已開發儲量和未開發儲量。已探明的已開發儲量是指在現有設備和作業方法下,或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小的情況下,通過現有油井 可開採的儲量。已探明的未開發儲量是指預計可從 未鑽探面積的新油井或需要較大支出才能重新完井的現有油井中回收的儲量。
由於儲集層數據固有的不確定性和有限的性質,隨着獲得更多信息,儲量估計可能會發生變化。
106
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
已探明儲量由地球科學家和工程師組成的公司資產團隊估算。作為與儲量評估相關的內部控制流程的一部分,該公司擁有一個由全球儲量經理擔任主席的儲量諮詢委員會(RAC),該組織與評估儲量的業務部門是分開的。這位全球儲備經理擁有30多年的石油和天然氣行業工作經驗,擁有地球科學本科生和研究生學位。他的經驗包括在提供儲量和資源評估以支持重大資本和勘探項目方面擔任各種技術和管理職務,並在監督石油和天然氣儲量流程方面擁有10年以上的經驗。他被美國石油地質學家協會評為傑出講師,是美國石油地質學家協會、SEPM沉積地質學家協會和石油工程師協會的活躍成員。
所有RAC成員都是有學位的專業人員,每個人都在與油藏工程、石油工程、地球科學或金融有關的儲量估計的各個方面擁有10年以上的經驗。成員們熟悉《美國證券交易委員會》探明儲量分類指南,並接受過儲量估算編制方面的年度培訓。
資源調集委負有以下主要責任:建立業務單位內部用於估計儲量的政策和流程;對業務單位的建議儲量估計和變化提供獨立審查和監督;確認已探明儲量是根據美國證券交易委員會指南確認的;確定儲量是使用一致和適當的標準、程序和技術計算的;以及維護《雪佛龍公司儲備手冊》,它提供了全公司範圍內用於分類和報告碳氫化合物儲量的標準化程序。
年內,房委會代表S出席與公司各業務部門的會議,以檢視及討論各資產團隊所建議的儲備變動。公司高級領導班子S(包括首席執行官和首席財務官)也對重大變動進行了審查。本公司的S年度儲備活動亦已由董事會審核委員會及董事會進行審核。如果儲備金在兩次年度審查之間發生重大變化,也將與聯委會討論這些事項。
RAC子團隊還在 年內對許多探明儲量較大的油田進行深入審查。這些審查包括對已探明儲量記錄的審查,以及它們是否符合雪佛龍公司儲備手冊.
探明儲量增額確定技術2023年,雪佛龍S新增的探明儲量基於廣泛的地質和工程技術。井中產生的信息,如測井、繩索採樣、產量和壓力測試、流體分析和巖心分析,與地震數據、區域地質研究和來自類似油藏的信息相結合,以提供合理確定的探明儲量估計。在解釋地下數據時,使用了專有的和商用的分析工具,包括油藏模擬、地質建模和地震處理。這些技術在過去一直被該公司廣泛使用,該公司相信,它們為建立可靠和一致的儲量估計提供了高度的信心。
已探明未開發儲量
已探明未開發儲量的值得注意的變化見下表 ,並在下文討論。
已探明未開發儲量(百萬京東方) | 2023 | |||
1月1日的數量 |
3,907 | |||
修訂版本 |
(481 | ) | ||
提高了恢復能力 |
| |||
擴展和發現 |
314 | |||
購買 |
312 | |||
銷售額 |
| |||
轉移到已證實的開發階段 |
(596 | ) | ||
數量 12月31日 |
3,456 |
2023年的修正包括淨減少美國BOE 4.07億。米德蘭和特拉華州盆地的修正結果減少了2.75億BOE,這主要是由於投資組合優化減少了1.86億BOE,以及油藏動態減少了7400萬BOE。開發活動的減少導致德克薩斯州東部和加利福尼亞州淨減少1.14億BOE。在哈薩克斯坦,主要是在TCO,受業績驅動的油藏模型變化導致已探明未開發儲量淨減少1.07億BOE,但大大抵消了 增加
107
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
在現有油井中探明已開發儲量。這些減少被以色列4900萬BOE的增加所部分抵消,這主要是由於一個新的天然氣管道項目的最終投資決定。
2023年,美國2.58億BOE的擴建和發現主要是由於計劃在頁巖中新地點的開發,以及在中部和特拉華州盆地1.73億BOE和DJ盆地4900萬BOE的緻密資產,以及在墨西哥灣3600萬BOE的深水資產。在其他美洲,5700萬BOE的延伸和發現主要來自阿根廷的頁巖和緻密資產。
2023年,在美國購買的3.01億BOE主要來自對PDC的收購。
第110至112頁所反映的已探明儲量淨額4.41億BOE與已探明未開發儲量淨數量3.14億BOE之間的差異,主要是由於已探明的擴建和發現在上一年未被確認為已探明的未開發儲量,而在2023年被直接確認為已探明的已開發儲量。
2023年已探明已開發儲量的轉移包括美國的3.95億BOE,主要是來自米德蘭和特拉華盆地的2.68億BOE,DJ盆地的8300萬BOE,以及墨西哥灣的4400萬BOE。其他重要的轉移到已被證實的發達國家的是以色列的1.14億京東方,以及孟加拉國、阿根廷、加拿大、哈薩克斯坦和其他國際地點的總計8700萬京東方。這些轉移是完成油井和設施的開發支出的結果。
2023年期間,石油和天然氣生產活動投資總額約91億美元,非油氣生產活動投資約1億美元,以促進已探明未開發儲量的開發。美國約佔50億美元,主要用於米德蘭和特拉華盆地以及墨西哥灣的各種開發活動。在亞洲,本年度的支出總額約為25億美元,主要用於哈薩克斯坦TCO的發展項目。另有3億美元用於澳大利亞的發展活動。在非洲,尼日利亞、安哥拉和剛果共和國的各種海上開發和天然氣項目花費了約7億美元。其他國際地點的發展活動主要負責約6億美元的支出。
已證實五年或更長時間未開發的儲量是影響最佳項目開發和執行的幾個因素的結果。這些因素可能包括不利和偏遠地區開發項目的複雜性質、決定項目時間的基礎設施或工廠能力的物理限制、待完成的壓縮項目、油藏壓力下降,以及決定產量水平的合同限制。
截至2023年年底,該公司擁有約10億BOE的已探明未開發儲量,這些儲量已持續五年或更長時間未開發。這些儲量中的大部分位於該公司在開發重大項目方面有良好記錄的地區。在澳大利亞,與Gorgon和Wheatstone項目相關的約2.35億BOE在五年或更長時間內仍未開發。為轉換剩餘的已探明未開發儲量而進行的進一步油田開發計劃將根據運營限制、儲集層枯竭和基礎設施優化進行。在非洲,大約1.37億京東方已有五年或更長時間未開發, 主要是由於與尼日利亞埃斯爾克沃斯天然氣項目相關的各種油田和基礎設施的設施限制。關聯公司的已探明未開發儲量約為6.5億BOE,其中約5.75億BOE的未開發儲量已達五年或更長時間。約5.11億京東方與哈薩克斯坦的TCO有關,約6400萬京東方與安哥拉液化天然氣有關。在TCO和安哥拉LNG,計劃進行進一步的油田開發,以轉換剩餘的已探明未開發儲量,以滿足油氣藏枯竭和設施限制。
該公司每年都會評估事實或情況是否發生了任何變化,如開發計劃、法規或政府政策的變化,這將需要對儲量估計進行修訂。2023年,較低的大宗商品價格對油氣資產的經濟極限產生了負面影響,導致探明儲量減少了約1.35億BOE,並由於權利效應對探明儲量產生了積極影響,導致探明儲量增加了約 8900萬BOE。已根據這些情況更新了年終儲備量,並在適當的儲備金部分討論了重大變化。在過去的三年裏,已探明的未開發儲量佔總已探明儲量的比例在31%到35%之間。
探明儲量截至2023年12月31日的三年中,下表中顯示的淨儲備變化模式不一定表明未來趨勢。除了收購外,公司增加已證實儲量的能力可能會受到公司控制之外的事件和情況的影響,例如政府延誤
108
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
允許、合作伙伴批准發展計劃、石油和天然氣價格變化、歐佩克限制、地緣政治不確定性、內亂、戰爭或軍事衝突事件。
截至2023年12月31日, 該公司已證實儲量為110億桶石油當量。該公司公佈的2021年、2022年和2023年液體(包括原油、凝析油和合成油)估計淨已證明儲量見第110頁的表格。 公司預計的液化天然氣(NGL)淨已證明儲量見第111頁,公司預計的天然氣淨已證明儲量見第112頁。
下面討論了2021年至2023年原油、凝析油和合成油探明儲量的值得注意的變化,並顯示在下一頁的表 中:
修訂版本2021年,美國增加的2.06億桶石油主要集中在墨西哥灣以及米德蘭和特拉華盆地。大宗商品價格上漲的環境導致墨西哥灣主要來自Anchor的石油產量增加了1.26億桶,由於計劃中的開發活動增加,米德蘭和特拉華州盆地的石油產量增加了6800萬桶。在總擁有成本方面,哈薩克斯坦石油產量減少2.08億桶的主要原因是權益效應和油田的技術變化 運營假設、油藏模型和項目進度。權益影響主要導致加拿大阿薩巴斯卡油砂項目的合成油減少1.06億桶。在其他美洲,業績修正和價格影響主要是4100萬桶增加的主要原因,主要是在加拿大和阿根廷。
2022年,權益效應主要導致加拿大阿薩巴斯卡油砂項目的合成油減少4900萬桶。在總擁有成本方面,權益效應和經營假設的改變是哈薩克斯坦石油產量減少3500萬桶的主要原因。
2023年,美國減少的2.57億桶石油主要在米德蘭、特拉華盆地和加利福尼亞州。油藏表現導致米德蘭和特拉華州盆地減少1.01億桶,投資組合優化導致減少5900萬桶。計劃中的開發活動的減少導致加州的石油產量減少了5800萬桶。在其他美洲,應享權利的影響主要導致加拿大阿薩巴斯卡油砂項目的合成油增加了4200萬桶。在亞洲,主要是沙特阿拉伯/科威特分割區的儲油層表現導致了4800萬桶的增加。尼日利亞的儲油層性能是非洲石油產量增加3700萬桶的主要原因。
擴展和發現2021年,米德蘭和特拉華盆地以及墨西哥灣大户項目的延伸和發現,主要是美國石油產量增加3.49億桶的主要原因。
2022年,米德蘭、特拉華和DJ盆地的擴建和發現,以及墨西哥灣Ballymore項目的批准,是美國石油產量增加2.64億桶的主要原因。在其他美洲,3200萬桶的延伸和發現來自阿根廷和加拿大。
2023年,米德蘭和特拉華州盆地1.24億桶的擴建和發現是美國石油產量增加1.7億桶的主要原因。在其他美洲,5500萬桶的延伸和發現增加主要來自阿根廷的頁巖和緻密資產。
購買2022年,該公司行使選擇權,在加拿大阿薩巴斯卡油砂項目中收購了額外的土地面積,為合成油貢獻了1.68億桶石油。尼日利亞和剛果共和國深水許可證的延長為非洲貢獻了3600萬桶石油。
2023年,收購DJ和特拉華州盆地的PDC主要是美國石油產量增加2.07億桶的主要原因。
銷售額 2021年,美國銷售的3200萬桶石油來自米德蘭和特拉華州盆地。
109
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
淨原油、凝析油和合成油探明儲量
合併後的公司 | 關聯公司 | 總計 已整合 和附屬公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬桶石油 | 美國 | 其他 美洲1 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 合成的 油2,5 |
總計 | 總擁有成本 | 合成的 油 |
其他3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日儲量 |
1,750 | 260 | 554 | 403 | 141 | 61 | 597 | 3,766 | 1,550 | | 3 | 5,319 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
206 | 41 | 10 | (8 | ) | 8 | 6 | (106 | ) | 157 | (208 | ) | | 2 | (49 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
| 9 | | | | | | 9 | | | | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
349 | 16 | | | | | | 365 | | | | 365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
26 | | | 2 | | | | 28 | | | | 28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(32 | ) | | | (1 | ) | | | | (33 | ) | | | | (33 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(235 | ) | (38 | ) | (84 | ) | (74 | ) | (15 | ) | (5 | ) | (20 | ) | (471 | ) | (92 | ) | | (1 | ) | (564 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的儲備 4, 5 |
2,064 | 288 | 480 | 322 | 134 | 62 | 471 | 3,821 | 1,250 | | 4 | 5,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
(26 | ) | (9 | ) | 4 | 8 | 2 | 1 | (49 | ) | (69 | ) | (35 | ) | | | (104 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
2 | 15 | 4 | 5 | | | | 26 | | | | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
264 | 32 | 6 | | | | | 302 | 10 | | | 312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
22 | 5 | 36 | | | | 168 | 231 | | | | 231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(16 | ) | | (3 | ) | | | | | (19 | ) | | | | (19 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(237 | ) | (36 | ) | (73 | ) | (42 | ) | (15 | ) | (5 | ) | (16 | ) | (424 | ) | (99 | ) | | (1 | ) | (524 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的儲備 4, 5 |
2,073 | 295 | 454 | 293 | 121 | 58 | 574 | 3,868 | 1,126 | | 3 | 4,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
(257 | ) | 9 | 37 | 48 | 1 | (1 | ) | 42 | (121 | ) | (20 | ) | | 1 | (140 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
9 | | 2 | | | | | 11 | | | | 11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
170 | 55 | | | | | | 225 | | | | 225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
207 | | 24 | | | | | 231 | | | | 231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(1 | ) | | | | | | | (1 | ) | | | | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(259 | ) | (35 | ) | (72 | ) | (40 | ) | (15 | ) | (4 | ) | (18 | ) | (443 | ) | (102 | ) | | (1 | ) | (546 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的儲量 4, 5 |
1,942 | 324 | 445 | 301 | 107 | 53 | 598 | 3,770 | 1,004 | | 3 | 4,777 |
1 | 2023年、2022年和2021年,北美的期末準備金餘額分別為188、185和183,南美洲的期末準備金餘額分別為136、110和105。 |
2 | 與加拿大有關的儲量。 |
3 | 與非洲有關的儲備。 |
4 | 其中包括與生產分享合同有關的年終儲備量(產量分享合同的定義見E-8頁)。2023年、2022年和2021年,合併公司的PSC相關儲量數量分別為6%、6%和7% 。 |
5 | 儲備數量包括預計截至2023年、2022年和2021年12月31日的2700萬桶、2800萬桶和1700萬桶的合成油消費量。 |
2021年至2023年NGL探明儲量的值得注意的變化如下所述,並顯示在下一頁的表格中:
修訂 2021年,大宗商品價格上漲導致米德蘭和特拉華盆地計劃的開發活動增加,這是美國石油產量增加1.07億桶的主要原因。
2023年,美國減少的1.1億桶石油主要在米德蘭和特拉華州盆地,由於投資組合優化,減少了4,900萬桶,由於油藏性能減少了2,900萬桶。
擴展和發現 在2021年,米德蘭和特拉華州盆地的延伸和發現是美國石油產量增加1.9億桶的主要原因。
2022年,米德蘭和特拉華盆地的延伸和發現 是美國石油產量增加1.63億桶的主要原因。
2023年,米德蘭和特拉華州盆地的延伸和發現是美國石油產量增加9200萬桶的主要原因。
購買 在2023年,對DJ和特拉華州盆地的PDC的收購是美國石油產量增加2.62億桶的主要原因。
銷售額 在2022年在美國銷售了3,500萬桶石油,主要來自剝離Eagle Ford頁巖資產以及米德蘭和特拉華盆地的一些資產。
110
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
天然氣液體淨已證實儲量
合併後的公司 | 附屬公司 | 總計 已整合 和附屬公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬桶石油 | 美國 | 其他 美洲1 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日儲量 |
593 | 8 | 104 | | 4 | | 709 | 102 | 17 | 828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
107 | 5 | 8 | | | | 120 | (10 | ) | 4 | 114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
190 | 4 | | | | | 194 | | | 194 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
8 | | | | | | 8 | | | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(8 | ) | | | | | | (8 | ) | | | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(78 | ) | (2 | ) | (6 | ) | | (1 | ) | | (87 | ) | (8 | ) | (3 | ) | (98) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的儲量3 |
812 | 15 | 106 | | 3 | | 936 | 84 | 18 | 1,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
18 | | (3 | ) | | | | 15 | (5 | ) | (3 | ) | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
163 | 2 | 1 | | | | 166 | | | 166 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
14 | 2 | | | | | 16 | | | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(35 | ) | | | | | | (35 | ) | | | (35) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(87 | ) | (2 | ) | (7 | ) | | | | (96 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (104) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的儲量3 |
885 | 17 | 97 | | 3 | | 1,002 | 73 | 13 | 1,088 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
(110 | ) | | (6 | ) | | | | (116 | ) | 12 | 2 | (102) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
92 | | | | | | 92 | | | 92 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
262 | | 11 | | | | 273 | | | 273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(105 | ) | (2 | ) | (5 | ) | | (1 | ) | | (113 | ) | (7 | ) | (2 | ) | (122) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的儲量 3 |
1,024 | 15 | 97 | | 2 | | 1,138 | 78 | 13 | 1,229 |
1 | 與北美有關的儲量。 |
2 | 與非洲有關的儲備。 |
3 | 與PSC相關的年終儲備數量分別不是2023年、2022年和2021年的重要數據。 |
下面討論了2021年至2023年天然氣探明儲量的值得注意的變化 ,並顯示在下頁的表格中:
修訂 2021年,Jansz Io Compression項目的批准主要是澳大利亞1.2萬億立方英尺(TCF)增長的主要原因。大宗商品價格上漲導致米德蘭和特拉華州盆地計劃的開發活動增加,這是美國8290億立方英尺(BCF)增長的主要原因。在總擁有成本方面,授權影響以及現場運營假設、儲油層模型和項目進度方面的技術變化是導致179個BCF減少的主要原因。
2022年,以色列的Leviathan和Tamar油田以及孟加拉國的Bibiana和Jalalabad油田的表現主要是亞洲1.8TCF增長的主要原因。在澳大利亞,377bcf的下降主要是由於惠斯通油田最新的儲集層特徵。在TCO方面,授權影響和 運營假設的變化是導致285 BCF減少的主要原因。
2023年,投資組合優化減少了276bcf,米德蘭和特拉華州盆地的儲集層性能減少了186bcf,計劃開發活動的減少導致德克薩斯州東部海恩斯維爾頁巖層的bcf減少了485bcf,這是美國tcf減少的主要原因。在亞洲,以色列一個新天然氣管道項目的最終投資決定和孟加拉國的儲集層性能是導致481BCF增加的主要原因。
擴展和發現 2021年,美國1.4TCF的延伸和發現主要在米德蘭和特拉華州盆地。
2022年,美國1.6TCF的延伸和發現主要在米德蘭和特拉華州盆地。
111
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
2023年,美國660個BCF的延伸和發現主要在米德蘭和特拉華州盆地。
購買 2023年,對DJ盆地PDC的收購是美國2.2TCF的主要原因。
銷售額 2022年, 243 BCF在美國的銷售主要集中在Eagle Ford頁巖以及米德蘭和特拉華盆地。
天然氣淨已證明儲量
合併後的公司 | 附屬公司 | 總計 已整合 和附屬公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數十億立方英尺(BCF) | 美國 | 其他 美洲1 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日儲量 |
4,250 | 329 | 2,837 | 8,183 | 11,385 | 22 | 27,006 | 2,018 | 898 | 29,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
829 | 129 | 147 | 119 | 1,181 | 1 | 2,406 | (179 | ) | 82 | 2,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
1,408 | 63 | | | 19 | | 1,490 | | | 1,490 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
44 | | | | | | 44 | | | 44 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(29 | ) | | | | (13 | ) | | (42 | ) | | | (42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產3 |
(617 | ) | (66 | ) | (188 | ) | (829 | ) | (888 | ) | (2 | ) | (2,590 | ) | (138 | ) | (87 | ) | (2,815 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的儲備 4, 5 |
5,885 | 455 | 2,796 | 7,473 | 11,684 | 21 | 28,314 | 1,701 | 893 | 30,908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
171 | 62 | (118 | ) | 1,765 | (377 | ) | 2 | 1,505 | (285 | ) | 3 | 1,223 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
1 | | | | | | 1 | | | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
1,573 | 64 | | | | | 1,637 | | 17 | 1,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
85 | 25 | 30 | | | | 140 | | | 140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(243 | ) | | (11 | ) | | | | (254 | ) | | | (254 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產3 |
(641 | ) | (61 | ) | (207 | ) | (701 | ) | (965 | ) | (3 | ) | (2,578 | ) | (153 | ) | (77 | ) | (2,808 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的儲備 4, 5 |
6,831 | 545 | 2,490 | 8,537 | 10,342 | 20 | 28,765 | 1,263 | 836 | 30,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
(1,198 | ) | (1 | ) | (154 | ) | 481 | 31 | 1 | (840 | ) | 166 | 18 | (656 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
2 | | | | | | 2 | | | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
660 | 83 | | | | | 743 | | | 743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
2,161 | | 97 | | | | 2,258 | | | 2,258 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(3 | ) | | | | | | (3 | ) | | | (3 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產3 |
(771 | ) | (53 | ) | (176 | ) | (625 | ) | (978 | ) | (4 | ) | (2,607 | ) | (134 | ) | (86 | ) | (2,827 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的儲量 4, 5 |
7,682 | 574 | 2,257 | 8,393 | 9,395 | 17 | 28,318 | 1,295 | 768 | 30,381 |
1 | 2023年、2022年和2021年,北美和南美洲的期末準備金餘額分別為363、407和347以及211、138和108。 |
2 | 與非洲有關的儲備。 |
3 | ?2023年、2022年和2021年的銷售總量分別為2,609、2,600和2,599。 |
4 | 包括與PSC有關的儲備數量。2023年、2022年和2021年合併公司的PSC相關儲量 數量分別為7%、8%和8%。 |
5 | 儲量包括預計到2023年、2022年和2021年12月31日分別在2655、2737和25050億立方英尺的運營中消耗的天然氣。 |
112
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
表六--與已探明油氣儲量相關的未來現金流量貼現標準化計量
貼現未來淨現金流量的標準化計量是按照美國證券交易委員會和財務會計準則委員會的要求計算的。這包括使用正月初一 報告期末前12個月期間的石油和天然氣價格、假設現有經濟狀況持續的估計未來開發和生產成本、資產報廢義務的估計成本(包括報廢現有油井和設施的成本以及生產已探明未開發儲量所需的未來油井和設施的成本),以及根據適當的法定税率估計的未來所得税。貼現的未來淨現金流是使用10%的中期貼現係數計算的。對探明儲量的估計是不準確的,並且隨着新的信息的出現而變化。未來可能探明的可能儲量和可能儲量不包括在計算中。估值要求對未來開發和生產成本的時間和金額做出假設。 計算是截至每年12月31日,並不代表管理層S對公司未來現金流或其石油和天然氣儲量價值的估計。在下表中,標準化計量淨額 現金流量是指對貼現的未來淨現金流量的標準化計量。
合併後的公司 | 附屬公司 | 總計 已整合 和附屬公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自生產的未來現金流入 |
$ | 181,152 | $ | 65,265 | $ | 42,786 | $ | 62,094 | $ | 99,003 | $ | 4,395 | $ | 454,695 | $ | 74,758 | $ | 7,324 | $ | 536,777 | ||||||||||||||||||||||||||||
未來生產成本 |
(48,784 | ) | (22,549 | ) | (16,502 | ) | (13,000 | ) | (11,534 | ) | (1,194 | ) | (113,563 | ) | (21,467 | ) | (484 | ) | (135,514) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來開發成本 |
(16,938 | ) | (3,538 | ) | (4,474 | ) | (2,845 | ) | (5,804 | ) | (438 | ) | (34,037 | ) | (3,617 | ) | (67 | ) | (37,721) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來所得税 |
(21,089 | ) | (10,337 | ) | (12,446 | ) | (27,415 | ) | (24,499 | ) | (1,160 | ) | (96,946 | ) | (14,902 | ) | (2,371 | ) | (114,219) | |||||||||||||||||||||||||||||
未貼現的未來淨現金流量 |
94,341 | 28,841 | 9,364 | 18,834 | 57,166 | 1,603 | 210,149 | 34,772 | 4,402 | 249,323 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10%的年中年度折扣,用於計算估計現金流的時間 |
(39,553 | ) | (16,623 | ) | (3,262 | ) | (9,343 | ) | (22,011 | ) | (600 | ) | (91,392 | ) | (11,283 | ) | (1,640 | ) | (104,315) | |||||||||||||||||||||||||||||
標準化的測量 |
$ | 54,788 | $ | 12,218 | $ | 6,102 | $ | 9,491 | $ | 35,155 | $ | 1,003 | $ | 118,757 | $ | 23,489 | $ | 2,762 | $ | 145,008 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自生產的未來現金流入 |
$ | 257,478 | $ | 76,940 | $ | 55,865 | $ | 67,188 | $ | 147,839 | $ | 5,920 | $ | 611,230 | $ | 106,114 | $ | 22,630 | $ | 739,974 | ||||||||||||||||||||||||||||
未來生產成本 |
(51,022 | ) | (22,744 | ) | (16,373 | ) | (12,261 | ) | (13,313 | ) | (1,069 | ) | (116,782 | ) | (28,046 | ) | (574 | ) | (145,402) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來開發成本 |
(20,907 | ) | (3,233 | ) | (2,657 | ) | (2,879 | ) | (5,030 | ) | (502 | ) | (35,208 | ) | (4,127 | ) | (8 | ) | (39,343) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來所得税 |
(40,096 | ) | (13,207 | ) | (26,160 | ) | (30,674 | ) | (38,861 | ) | (2,827 | ) | (151,825 | ) | (22,182 | ) | (7,707 | ) | (181,714) | |||||||||||||||||||||||||||||
未貼現的未來淨現金流量 |
145,453 | 37,756 | 10,675 | 21,374 | 90,635 | 1,522 | 307,415 | 51,759 | 14,341 | 373,515 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年中年度折扣10% 估計現金流時間 |
(62,918 | ) | (22,165 | ) | (3,001 | ) | (10,769 | ) | (37,519 | ) | (571 | ) | (136,943 | ) | (18,810 | ) | (5,824 | ) | (161,577) | |||||||||||||||||||||||||||||
標準化的測量 |
$ | 82,535 | $ | 15,591 | $ | 7,674 | $ | 10,605 | $ | 53,116 | $ | 951 | $ | 170,472 | $ | 32,949 | $ | 8,517 | $ | 211,938 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自生產的未來現金流入 |
$ | 174,976 | $ | 48,328 | $ | 41,698 | $ | 52,881 | $ | 87,676 | $ | 4,366 | $ | 409,925 | $ | 80,297 | $ | 8,446 | $ | 498,668 | ||||||||||||||||||||||||||||
未來生產成本 |
(40,009 | ) | (16,204 | ) | (15,204 | ) | (13,871 | ) | (13,726 | ) | (1,400 | ) | (100,414 | ) | (23,354 | ) | (285 | ) | (124,053) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來開發成本 |
(16,709 | ) | (2,707 | ) | (2,245 | ) | (2,774 | ) | (5,283 | ) | (661 | ) | (30,379 | ) | (5,066 | ) | (18 | ) | (35,463) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來所得税 |
(24,182 | ) | (7,723 | ) | (17,228 | ) | (21,064 | ) | (20,600 | ) | (922 | ) | (91,719 | ) | (15,563 | ) | (2,850 | ) | (110,132) | |||||||||||||||||||||||||||||
未貼現的未來淨現金流量 |
94,076 | 21,694 | 7,021 | 15,172 | 48,067 | 1,383 | 187,413 | 36,314 | 5,293 | 229,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年中年度折扣10% 估計現金流時間 |
(41,357 | ) | (11,370 | ) | (1,899 | ) | (7,277 | ) | (21,141 | ) | (485 | ) | (83,529 | ) | (14,372 | ) | (2,244 | ) | (100,145) | |||||||||||||||||||||||||||||
標準化的測量 |
$ | 52,719 | $ | 10,324 | $ | 5,122 | $ | 7,895 | $ | 26,926 | $ | 898 | $ | 103,884 | $ | 21,942 | $ | 3,049 | $ | 128,875 |
113
關於石油和天然氣生產活動的補充信息-未經審計
表七-已證明儲備金貼現未來淨現金流的標準化衡量標準的變化
年度之間現值的變化可能很大,反映了估計已證實儲量的變化 以及預測產量和成本時使用的價格和假設。生產時間的變化包含在先前數量估計的收件箱修訂中。
數百萬美元 | 合併後的公司 | 關聯公司 | 合併和附屬公司總數 | |||||||||||||||||
2021年1月1日的現值 |
$ | 48,443 | $ | 10,094 | $ | 58,537 | ||||||||||||||
銷售和轉讓生產的石油和天然氣,扣除生產成本 |
(34,668 | ) | (5,760 | ) | (40,428 | ) | ||||||||||||||
產生的開發成本 |
5,770 | 2,445 | 8,215 | |||||||||||||||||
購買儲備金 |
772 | | 772 | |||||||||||||||||
出售儲備 |
(889 | ) | | (889 | ) | |||||||||||||||
延期、發現和改進回收率減去相關費用 |
12,091 | | 12,091 | |||||||||||||||||
對先前數量估計數的修訂 |
2,269 | (6,675 | ) | (4,406 | ) | |||||||||||||||
價格、開發和生產成本的淨變化 |
89,031 | 30,076 | 119,107 | |||||||||||||||||
折扣的增加 |
6,657 | 1,503 | 8,160 | |||||||||||||||||
所得税淨變動 |
(25,592 | ) | (6,692 | ) | (32,284 | ) | ||||||||||||||
2021年的淨變化 |
55,441 | 14,897 | 70,338 | |||||||||||||||||
2021年12月31日的現值 |
$ | 103,884 | $ | 24,991 | $ | 128,875 | ||||||||||||||
銷售和轉讓生產的石油和天然氣,扣除生產成本 |
(53,356 | ) | (9,127 | ) | (62,483 | ) | ||||||||||||||
產生的開發成本 |
7,962 | 2,430 | 10,392 | |||||||||||||||||
購買儲備金 |
2,248 | | 2,248 | |||||||||||||||||
出售儲備 |
(1,807 | ) | | (1,807 | ) | |||||||||||||||
延期、發現和改進回收率減去相關費用 |
16,054 | 823 | 16,877 | |||||||||||||||||
對先前數量估計數的修訂 |
5,281 | (1,481 | ) | 3,800 | ||||||||||||||||
價格、開發和生產成本的淨變化 |
110,467 | 28,052 | 138,519 | |||||||||||||||||
折扣的增加 |
14,075 | 3,429 | 17,504 | |||||||||||||||||
所得税淨變動 |
(34,336 | ) | (7,651 | ) | (41,987 | ) | ||||||||||||||
2022年的淨變化 |
66,588 | 16,475 | 83,063 | |||||||||||||||||
2022年12月31日的現值 |
$ | 170,472 | $ | 41,466 | $ | 211,938 | ||||||||||||||
銷售和轉讓生產的石油和天然氣,扣除生產成本 |
(38,638 | ) | (6,350 | ) | (44,988 | ) | ||||||||||||||
產生的開發成本 |
11,381 | 2,281 | 13,662 | |||||||||||||||||
購買儲備金 |
9,628 | | 9,628 | |||||||||||||||||
出售儲備 |
(51 | ) | | (51 | ) | |||||||||||||||
延期、發現和改進回收率減去相關費用 |
7,262 | | 7,262 | |||||||||||||||||
對先前數量估計數的修訂 |
(14,389 | ) | (493 | ) | (14,882 | ) | ||||||||||||||
價格、開發和生產成本的淨變化 |
(80,284 | ) | (23,517 | ) | (103,801 | ) | ||||||||||||||
折扣的增加 |
23,306 | 5,722 | 29,028 | |||||||||||||||||
所得税淨變動 |
30,070 | 7,142 | 37,212 | |||||||||||||||||
2023年的淨變化 |
(51,715 | ) | (15,215 | ) | (66,930 | ) | ||||||||||||||
2023年12月31日 的現值 |
$ | 118,757 | $ | 26,251 | $ | 145,008 |
114
第四部分
項目15. 附件和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分,提交了下列文件:
(1)財務報表:
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告' 普華永道有限責任公司 |
60 | |
截至2023年12月31日的三年合併利潤表 |
62 | |
截至2023年12月31日的 三年合併全面收益表 |
63 | |
2023年和2022年12月31日的合併資產負債表 |
64 | |
截至2023年12月31日的三年合併現金流量表 |
65 | |
截至2023年12月31日的三年合併權益表 |
66 | |
合併財務報表附註 |
67 至 101 |
(2)財務報表附表:
以下包括附表II -截至2023年12月31日期間三年中每年的估值和合格賬户。
(三)展品:
以下頁面的展品索引列出了作為本報告一部分歸檔的展品。
附表二指定估值和合格賬户
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
員工離職福利 |
||||||||||||
1月1日的餘額 |
$ | 11 | $ | 43 | $ | 470 | ||||||
增加(減少)費用 |
(2 | ) | 1 | (30 | ) | |||||||
付款 |
(3 | ) | (33 | ) | (397 | ) | ||||||
12月31日的結餘 |
$ | 6 | $ | 11 | $ | 43 | ||||||
預期信貸損失 |
||||||||||||
預期信貸損失的期初準備餘額 |
$ | 1,008 | $ | 745 | $ | 671 | ||||||
本期準備金 |
(367 | ) | 263 | 74 | ||||||||
從津貼中扣除的撇賬(如有) |
| | | |||||||||
12月31日的結餘 |
$ | 641 | $ | 1,008 | $ | 745 | ||||||
遞延所得税估值 津貼* |
||||||||||||
1月1日的餘額 |
$ | 19,532 | $ | 17,651 | $ | 17,762 | ||||||
遞延所得税費用的增加 |
2,348 | 3,533 | 3,691 | |||||||||
遞延所得税費用的減少 |
(1,464 | ) | (1,652 | ) | (3,802 | ) | ||||||
12月31日的結餘 |
$ | 20,416 | $ | 19,532 | $ | 17,651 |
* | 另請參閲註釋17税。 |
項目 16.表格10-K摘要
不適用。
115
展品索引
展品編號 | 描述 | |
2.1 | 雪佛龍公司、揚基合併子公司和赫斯公司於2023年10月22日簽署的合併協議和計劃,作為附件2.1提交給雪佛龍公司,S於2023年10月23日提交了8-K表格的當前報告,並通過引用併入本文。 | |
3.1 | 重述的雪佛龍公司註冊證書,日期為2008年5月30日,作為附件3.1提交給雪佛龍公司S,提交給雪佛龍公司截至2008年6月30日的10-Q表格季度報告,並通過 引用併入本文。 | |
3.2 | 2022年12月7日修訂並重述的雪佛龍公司章程,作為附件3.2提交給雪佛龍公司S,當前報告於2022年12月8日提交的表格 8-K,通過引用併入本文。 | |
4.1 | 契約,日期為1995年6月15日,作為證據4.1提交給雪佛龍公司S修正案1至1995年6月14日提交的表格S-3的註冊聲明,並通過引用併入本文。 | |
4.2 | 雪佛龍公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人於2020年5月11日簽署的契約,作為附件4.1提交給雪佛龍公司,S於2020年5月12日提交了8-K表格的當前報告,並通過引用併入本文。 | |
4.3 | 雪佛龍美國公司、作為擔保人的雪佛龍公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間日期為2020年8月12日的契約,作為附件4.1提交給雪佛龍公司,S於2020年8月13日提交了8-K表格的當前報告,並通過引用併入本文。 | |
4.4 | 雪佛龍公司的保密股東投票政策 ,作為附件4.2提交給雪佛龍公司S,提交給雪佛龍公司截至2008年12月31日的10-K年度報告,並通過引用併入本文。 | |
4.5 | 根據交易法第12節註冊的證券説明 作為附件4.4提交給雪佛龍公司S,提交給雪佛龍公司截至2019年12月31日的10-K年度報告,並通過引用併入本文。 | |
10.1+ | 雪佛龍公司非僱員董事的股權薪酬及遞延計劃,作為附件10.1提交給雪佛龍公司S截至2008年12月31日的年度報告 10-K表,並通過引用併入本文。 | |
10.2+ | 雪佛龍公司非僱員董事股權薪酬和延期計劃修正案一,作為附件10.1提交給雪佛龍公司S截至2016年6月30日的季度報告10-Q表,並通過引用併入本文。 | |
10.3+ | 雪佛龍公司非僱員董事股權補償及遞延計劃下的聘用人股票期權協議表格 作為附件10.17提交給雪佛龍公司截至2009年12月31日的年度報告 表格10-K,並併入本文作為參考。 | |
10.4+ | 雪佛龍公司非僱員董事股權補償及遞延計劃下的股份單位協議表,作為附件10.19提交給雪佛龍公司的S截至2008年12月31日止年度的10-K表格年報,並併入本文作為參考。 | |
10.5+ | 雪佛龍激勵計劃,修訂並重述,自2023年10月2日起生效,作為附件10.3提交給雪佛龍公司S截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度報告,並通過引用併入本文。 | |
10.6+ | 雪佛龍獎勵計劃獎勵標準摘要 作為附件10.6提交給雪佛龍公司S的截至2022年12月31日的10-K年度報告,並通過引用併入本文。 | |
10.7+ | 雪佛龍公司的長期激勵計劃,修訂並重述於2023年10月2日生效,作為附件10.5提交給雪佛龍公司S截至2023年9月30日的季度10-Q表,並通過引用併入本文。 | |
10.8+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的績效分享獎勵協議表格 作為附件10.1提交給雪佛龍公司的S於2021年2月1日提交的當前報告表格8-K,通過引用併入本文 。 | |
10.9+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的績效分享獎勵協議表,作為附件10.1提交給雪佛龍公司S於2020年2月3日提交的當前報告表格8-K,並通過引用併入本文。 | |
10.10+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議表格,作為附件10.3提交給雪佛龍公司S於2020年2月3日提交的當前8-K表格報告,通過引用併入本文。 |
116
展品編號 | 描述 | |
10.11+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議表格,作為附件10.3提交給雪佛龍公司S 2019年2月4日提交的當前8-K表格,並通過引用併入本文。 | |
10.12+ | 作為附件10.2提交給雪佛龍公司S的《雪佛龍公司長期激勵計劃下的不合格股票期權獎勵協議》,於2020年2月3日提交的8-K表格中的不合格股票期權獎勵協議,併入本文作為參考。 | |
10.13+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的股票增值權獎勵協議表格 作為附件10.13提交給雪佛龍公司的S截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K,並通過引用併入本文。 | |
10.14+ | 雪佛龍公司遞延管理員工薪酬計劃,作為附件10.5提交給雪佛龍公司S,2005年12月13日提交的8-K表格當前報告,並通過引用併入本文。 | |
10.15+ | 雪佛龍公司推遲了經修訂和重述並於2023年10月2日生效的管理員工薪酬計劃II,作為附件10.1提交給雪佛龍公司S截至2023年9月30日的季度報告10-Q表,並通過引用將其併入本文。 | |
10.16+ | 雪佛龍公司退休恢復計劃,於2023年10月2日起修訂並重述,作為附件10.2提交給雪佛龍公司S,提交給雪佛龍公司S截至2023年9月30日的季度10-Q表,並通過引用併入本文。 | |
10.17+ | 雪佛龍公司ESiP修復計劃於2018年1月1日修訂和重新啟動,作為附件10.1提交給雪佛龍公司S提交截至2017年9月30日的季度10-Q表格 ,並通過引用併入本文。 | |
10.18+ | 雪佛龍公司與R.Hewitt Pate於2012年2月21日簽訂的協議,作為附件10.16提交給雪佛龍公司S截至2011年12月31日的10-K年度報告,並通過引用併入本文。 | |
10.19+* | 雪佛龍公司和R.Hewitt Pate之間的協議,日期為2018年12月13日。 | |
10.20+ | 修訂和重新簽署的飛機分時協議,日期為2020年4月1日,由雪佛龍美國公司和Michael K.Wirth簽訂,作為附件10.1提交給雪佛龍公司S,提交給雪佛龍公司截至2020年3月31日的季度表格10-Q,並通過引用併入本文。 | |
10.21+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃,修訂並重述於2023年10月2日生效,作為附件10.4提交給雪佛龍公司S,提交給雪佛龍公司截至2023年9月30日的季度10-Q表 ,並通過引用併入本文。 | |
10.22+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的績效分享獎勵協議表,作為附件10.1提交給雪佛龍公司S於2023年1月27日提交的當前報告表格8-K,並通過引用併入本文。 | |
10.23+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(股份結算)表格,作為附件10.2提交給雪佛龍公司S於2023年1月27日提交的8-K表格 當前報告,並通過引用併入本文。 | |
10.24+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(現金結算)表格,作為附件10.3提交給雪佛龍公司S 2023年1月27日提交的表格8-K當前報告,通過引用併入本文。 | |
10.25+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議(股份結算)表格,作為附件10.4提交給雪佛龍公司S於2023年1月27日提交的8-K表格 當前報告,並通過引用併入本文。 | |
10.26+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議(現金結算)表格,作為附件10.5提交給雪佛龍公司S 2023年1月27日提交的8-K表格 ,併入本文作為參考。 | |
10.27+ | 作為附件10.6提交給雪佛龍公司的《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的不合格股票期權獎勵協議》,S於2023年1月27日提交的8-K表格 當前報告,並通過引用併入本文。 | |
10.28+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票增值權獎勵協議表,作為附件10.7提交給雪佛龍公司S 2023年1月27日提交的當前報告8-K表,並通過引用併入本文。 | |
10.29+ | 《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃績效獎勵協議(股份結算)》,作為附件10.1提交給雪佛龍公司,S於2024年2月2日提交的當前8-K表報告,通過引用併入本文。 |
117
展品編號 | 描述 | |
10.30+ | 《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃績效獎勵協議(現金結算)》,作為附件10.2提交給雪佛龍公司S,於2024年2月2日提交的8-K表格當前報告,通過引用併入本文。 | |
10.31+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(股份結算)表格,作為附件10.3提交給雪佛龍公司S 2024年2月2日提交的8-K表格 ,併入本文作為參考。 | |
10.32+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(現金結算)表格,作為附件10.4提交給雪佛龍公司S 2024年2月2日提交的表格8-K當前報告,通過引用併入本文。 | |
10.33+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議(股份結算)表格,作為附件10.5提交給雪佛龍公司,S於2024年2月2日提交的8-K表格當前報告 ,併入本文作為參考。 | |
10.34+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議(現金結算)表格,作為附件10.6提交給雪佛龍公司S於2024年2月2日提交的表格8-K當前報告,通過引用併入本文。 | |
10.35+ | 作為附件10.7提交給雪佛龍公司的《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的不合格股票期權獎勵協議書》,S於2024年2月2日提交的8-K表格 當前報告,並通過引用併入本文。 | |
10.36+ | 《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃非限制性股票期權獎勵協議(無現金)》,作為附件10.8提交給雪佛龍公司,S於2024年2月2日提交了當前的8-K表報告,並通過引用併入本文。 | |
10.37+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票增值權獎勵協議表,作為附件10.9提交給雪佛龍公司S 2024年2月2日提交的當前報告8-K表,並通過 引用併入本文。 | |
10.38+ | 雪佛龍公司和詹姆斯·W·約翰遜公司於2023年2月15日簽訂的全面釋放和分離協議,作為附件10.30提交給雪佛龍公司S,提交給雪佛龍公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告,並通過引用併入本文。 | |
19* | 內幕交易政策和程序。 | |
21.1* | 雪佛龍公司的子公司(E-1頁)。 | |
22.1* | 擔保證券的附屬發行人。 | |
23.1* | 普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的同意(E-2頁)。 | |
24.1* | 雪佛龍公司某些董事的授權書,授權代表他們簽署10-K表格的年度報告。 | |
31.1* | 規則第13a-14(A)/15d-14(A)條公司首席執行官的認證 (E-3頁)。 | |
31.2* | 規則第13a-14(A)/15d-14(A)條公司首席財務官的認證 (E-4頁)。 | |
32.1** | 規則13A-14(B)/15D-14(B)由 公司任命首席執行官的認證(E-5頁)。 | |
32.2** | 規則13A-14(B)/15D-14(B)由 公司任命首席財務官的認證(E-6頁)。 | |
97.1+* | 雪佛龍公司多德-弗蘭克退税政策。 | |
99.1* | 選定能源和財務術語的定義(第E-7至E-10頁)。 | |
101* | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
104* | 封面交互數據文件(見附件101)。 |
+ | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
根據S-K法規第601(b)(4)項,與公司負債長期債務相關的某些工具未在本年度報告中以表格10-K提交。任何此類文書的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
118
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式促使以下籤署人(經正式授權)於2024年2月26日代表其簽署本報告。
雪佛龍公司 | ||
發信人: |
/S/ 邁克爾·K·沃斯 | |
邁克爾·K·沃斯,董事會主席 和首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並於2024年2月26日以指定身份簽署。
首席執行幹事 (和董事) |
董事 | |||
/S/ 邁克爾·K·沃斯 邁克爾·K·沃斯,The 董事會兼首席執行官
首席財務官
/發稿S/ 皮埃爾·R·佈雷伯 皮埃爾·R·佈雷伯,總裁副局長 和首席財務官
首席會計官
/S/ 阿拉娜·K·諾爾斯 總裁副局長阿拉娜·K·諾爾斯 和控制器
* 作者:/s/CLARA。 弗朗西斯 瑪麗·A·弗朗西斯, 事實律師 |
萬達·M·奧斯汀* 萬達·M·奧斯汀
約翰·B·弗蘭克* John B. 弗蘭克
愛麗絲·P·加斯特* 愛麗絲·P·加斯特
小恩裏克·埃爾南德斯* 小恩裏克·埃爾南德斯
瑪麗蓮·A·休森* 瑪麗蓮·A·休森
小喬恩·M·亨茨曼* 小喬恩·M·亨茨曼。
查爾斯·W·穆爾曼* 查爾斯·W·穆爾曼
丹比薩·F·莫約* 丹比薩·F·莫約
黛布拉·裏德-克萊斯* 黛布拉·裏德-克萊斯
D.詹姆斯·翁普爾比三世* D.詹姆斯·翁普爾比三世
辛西婭·J·華納* 辛西婭·J·華納 |
119
附件E
董事的選舉
(委託書上的第一項)
董事會已將當前董事會規模設置為12名董事。董事每年選舉一次,任期一年或直到他們的繼任者選出。如果任何被提名人無法擔任董事董事,我們預計董事會不會通過決議減少董事人數或選擇替代被提名人。您的董事會已確定,根據紐約證券交易所(NYSE)公司治理標準,每個非員工董事都是獨立的,除作為董事之外,與雪佛龍沒有任何實質性關係。
董事選舉要求
每一位獲得多數選票(即投票支持董事被提名人的股份數必須超過該董事被提名人投票反對的股份數,不包括棄權票)的董事被提名人將在一次無競爭的選舉中當選為董事。
根據雪佛龍S[br}附例,在無競爭對手的選舉中,任何被提名連任的董事如果獲得的反對票多於獲得的選票,必須向董事會提交辭職建議。然後,董事會提名和治理委員會(治理委員會)必須考慮所有相關事實和情況,包括董事的S任職資格、過去和預期未來的貢獻、董事會的整體組成,以及如果沒有董事,雪佛龍是否能滿足監管或類似要求,並就提出辭職應採取的行動向董事會提出建議。
董事資質和
提名程序
治理委員會負責向董事會推薦董事會成員資格,並負責物色、評估和推薦合格的董事候選人供S董事會考慮。董事會成員資格和提名程序載於雪佛龍S公司治理指引,可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance.上查閲
所有控制器都應具有以下屬性:
| 最高的職業和個人道德和價值觀,與雪佛龍方式和我們的商業行為和道德準則一致,這兩個準則都可以在雪佛龍S的網站上找到,網址是www.chevron.com; |
| 致力於創造股東價值; |
| 在下一頁描述的一種或多種技能、資格、 和經驗方面的商業敏鋭性和在決策層面的廣泛經驗和專門知識; |
| 能夠根據S的個人經驗或專業知識提供真知灼見和實踐智慧; |
| 有足夠的時間有效履行董事的職責;以及 |
| 獨立性(即至少大多數董事會成員必須由獨立董事組成,符合紐約證券交易所公司治理標準的定義)。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
1
董事的選舉
在對董事所需的適當技能和資歷進行審查時,治理委員會特別考慮對S董事會有效監督本公司並與雪佛龍S的業務、戰略和運營直接相關的關鍵技能、經驗和專業知識。這些建議如下:
技能、經驗和 專業知識 |
它與雪佛龍S的業務、戰略、 和運營 |
董事會正在尋找的是什麼 | ||
重要業務的首席執行官/高級管理人員/領導者 |
雪佛龍擁有約46,000名員工1世界各地的人們。雪佛龍S的運營涉及複雜的流程、人力資本管理、戰略規劃和風險管理。 | 現任或前任在規模、範圍和複雜性與雪佛龍S業務相似的大型組織中擔任重要業務運營的首席執行官、高級管理人員或領導者的領導經驗。 | ||
Science/Technology/ Engineering/Research/Academia |
技術和工程是雪佛龍S業務的核心,是發現、開發、生產、加工和提煉石油和天然氣的關鍵,也是評估新能源和不斷髮展的技術風險和機遇的關鍵。雪佛龍S的業務技術含量高,需要站在研究和關鍵技術進步的第一線,以保持競爭優勢 。 | 科學、技術或工程公司的現任或前任首席執行官、高級管理人員或重要業務運營負責人,或擁有涉及技術(包括網絡安全問題)的重大業務部門的公司。一流大學在科學、技術或工程領域的現任或前任教授。 | ||
政府/監管/法律/ 公共政策 |
雪佛龍S的運營需要遵守許多國家的各種法規要求,並涉及到與世界各地的各種政府實體和非政府組織的關係。 | 曾在聯邦或州政府中擔任民選官員、總統任命或州長任命或高級僱員的職務。律師事務所的高級律師或與政府官員有廣泛互動的公司的內部或高級管理人員。在有重大監管或公共政策事務的委員會或倡議中提供服務。 | ||
財務/財務披露/ 財務會計 |
雪佛龍S的業務是多方面的,需要複雜的財務管理、資本配置和財務報告流程。 | 現任或前任首席執行官、首席財務官或與雪佛龍規模、範圍和複雜性相似的上市公司的控制人。四大會計師事務所的現任或前任合夥人,工作經驗包括與雪佛龍類似規模、範圍和複雜性的上市公司。在金融行業有豐富的工作經驗。負責規模、範圍或複雜性較大的非營利組織的財務事務。 | ||
全球商務/國際事務 |
雪佛龍在全球範圍內開展業務。我們的業務成功源於對不同商業環境、經濟條件和文化的瞭解,以及對全球商機的廣闊視角。 | 現任或前任首席執行官或高管,負責一家擁有重要全球業務的公司的重要業務部門。美國參議院或眾議院的民選官員,在涉及外交關係的委員會任職,或擔任美國駐另一個國家的大使。總統任命的或從事涉外活動的機構高級僱員。處理涉及國際事務的事務方面有豐富的經驗。 |
1 | 截至2023年12月31日的數據。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
2
董事的選舉
技能、經驗和 專業知識 |
它與雪佛龍S的業務、戰略、 和運營 |
董事會正在尋找的是什麼 | ||
環境 |
我們把員工的健康和安全放在最重要的位置,並保護我們的資產、我們運營的社區和環境。我們 致力於不斷改善我們的環境績效,減少我們運營的潛在影響,包括我們專注於降低我們運營的碳強度。 | 現任或前任首席執行官或公司重要業務部門的負責人,該公司的規模、範圍和複雜性與雪佛龍類似,並面臨環境風險。 聯邦或州環境機構的前任行政長官。受僱於聯邦或州環境機構,或在聯邦或州委員會或委員會任職,負責環境問題 。現任或前任專注於環境問題的非政府組織的高級員工。在處理環境問題方面有豐富的經驗。 | ||
領先企業轉型 |
雪佛龍S的戰略是利用我們的優勢,向一個不斷增長的世界安全地提供低碳能源。 | 在經歷了重大業務轉型的大型組織中,現任或前任CEO、高級管理人員或重要業務運營負責人 。 |
管治委員會亦考慮管治委員會認為適當的其他因素,以維持知識、經驗、背景及能力的平衡。這包括作為上市公司董事的服務以及年齡、性別和種族/民族的多樣性。
此外,董事應根據其個人情況,將其其他董事會成員的數量限制在能夠履行其所有董事職責的範圍內。
| 董事的董事會成員不得超過五家; |
| 擔任上市公司董事會主席或領導董事的董事不得在超過四家上市公司的董事會任職(包括董事擔任董事會主席或領導董事的公司的董事會);以及 |
| 擔任上市公司首席執行官的董事不得擔任超過三家上市公司的董事會成員(包括董事擔任首席執行官的公司)。 |
所有董事目前均遵守上述規定。
管治委員會根據本公司目前的營運要求及股東的長遠利益,每年檢討董事所需具備的上述特質、技能及資歷。在推薦董事會提名人選時,管治委員會會根據上述特質、技能、資歷及時間承諾(包括上述上市公司董事職位的限制)討論每名提名人選,以使提名人選及董事會整體符合本公司的要求及需要。
在2024年,治理委員會審查了 董事被提名人部分中列出的每個董事被提名人的屬性、技能和資格,以及主要職業、公共和私人公司和非營利性董事會服務以及其他時間承諾,並確定每個董事被提名人符合公司的要求和需求。
根據我們的公司治理準則 ,董事主要職業發生變化時,董事必須提交辭呈。今年3月,治理委員會審查了洪博培提交的辭呈,這份辭呈與洪博培被任命為萬事達副董事長和戰略增長部總裁一職有關(從2024年4月15日起生效)。治理委員會仔細審查了洪博培先生的時間承諾,在審查了他對雪佛龍董事會的貢獻後,治理委員會確定他的繼續服務符合股東的最佳利益。管治委員會在作出這項決定時考慮了一系列因素,包括他近年來積極參與和出席董事會會議,以及他從政府服務經驗為董事會帶來有關國際事務和公共政策事宜的獨特視角。此外,管治委員會 考慮了洪博培先生S先生在福特汽車公司董事會兼職為雪佛龍股東帶來的好處,以及他將從他在萬事達卡公司的角色中獲得的新前景。最後,治理委員會審議了洪博培S先生辭去Mobileye全球公司董事會職務的決定(自2024年4月15日起生效),因為他在萬事達卡公司擔任新職務。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
3
董事的選舉
董事會組成
董事會尋求實現年齡、性別和種族/民族的多樣性,並認識到董事會更新的重要性,以實現新的想法和 觀點。以下表格和圖表與董事會候選人有關,説明董事會S繼續致力於董事會組成和領導層的多元化背景。
58% | 50% | 25% | 7.4年 年 | |||
是不同的 | 是女人嗎? | 是人嗎? 顏色的 |
平均值 終身教職(1) | |||
下面的矩陣展示了每一位董事提名者擁有的最重要的技能和資格。治理委員會定期審查整個董事會的組成,以確保董事會保持知識和經驗的平衡,並根據當前和預期的戰略計劃和運營要求以及股東的長期利益,評估董事會未來可能認為有價值的技能和特點。
(1) | 任期截至2024年5月29日。洪博培曾於2014年1月至2017年9月擔任雪佛龍董事會成員S,但他辭去了美國駐俄羅斯大使一職。為了計算未來的任期,我們只包括他當前的任期。 |
(2) | 截至2024年4月10日。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
4
董事的選舉
董事任期範圍
|
更新董事會的組成和領導
67% | 50% | 50% | 75% | |||
當選董事的比例 在過去五年中 是不同的 |
委員會的數量 由婦女擔任主席 |
委員會的數量 主持 種族上/人種上 不同的董事 |
委員會的數量 主持 不同的董事 |
日期 變化
|
董事
|
職位
|
性別 民族 多樣性
|
提名/離職的主要原因
| ||||||
董事會組成變動 |
||||||||||
2023年5月 | Ronald D.糖 | 董事 | 董事強制退休政策 | |||||||
2022年6月 | 辛西婭·J·華納 | 董事 | |
傳統能源和可再生能源領域的經驗深度 | ||||||
一月 2021 |
瑪麗蓮·A·休森 | 董事 | |
寶貴的全球 商業經驗以及數十年的國際商業和地緣政治觀點 | ||||||
2020年9月 | 小喬恩·M·亨茨曼。 | 董事 | 豐富的國際和公共政策經驗、雪佛龍業務知識和領導經驗 | |||||||
2020年1月 | 英格·G·圖林 | 董事 | 時間與物流衝突 | |||||||
董事會和委員會領導層變動 |
||||||||||
2022年5月 | 萬達·M·奧斯汀 | 引領董事 | |
富有洞察力的 領導力和各種角色的貢獻,包括擔任治理委員會主席以及公共政策和可持續發展委員會前主席 | ||||||
2022年5月 | Ronald D.糖 | 引領董事 | 董事會繼任計劃 | |||||||
2021年5月 | 黛布拉·裏德-克萊斯 | 審計委員會主席 | | 委員會主席輪換 | ||||||
2021年5月 | 萬達·M·奧斯汀 |
提名和治理委員會 主席
|
| 委員會主席輪換 | ||||||
2021年5月 | 查爾斯·W·穆爾曼 | 管理人員薪酬委員會主席 | 委員會主席輪換 | |||||||
2021年5月 | 小恩裏克·埃爾南德斯 |
公共政策和可持續發展委員會主席
|
| 委員會主席輪換 | ||||||
2021年5月 | 查爾斯·W·穆爾曼 | 審計委員會主席 | 委員會主席輪換 | |||||||
2021年5月 | Ronald D.糖 | 提名和治理委員會主席
|
委員會主席輪換 | |||||||
2021年5月 | 小恩裏克·埃爾南德斯 |
管理薪酬委員會 主席
|
| 委員會主席輪換 | ||||||
2021年5月 | 萬達·M·奧斯汀 |
公共政策和可持續發展 委員會主席 |
| 委員會主席輪換 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
5
董事的選舉
治理委員會考慮從股東、董事和其他來源推薦的董事董事會候選人。董事們會定期推薦可能的候選人,治理委員會已聘請董事搜索公司幫助尋找潛在候選人。
| 股東可以寫信給雪佛龍公司公司祕書兼首席治理官瑪麗·A·弗朗西斯推薦潛在的候選人,地址:加利福尼亞州聖拉蒙200Suit200行政公園大道5001號,郵編:94583-5006.説明候選人S的姓名和董事會成員資格。 |
| 在考慮股東推薦的潛在被提名人時,治理委員會遵循本節中討論的相同的董事會成員資格評估和提名程序。 |
此外,符合條件的股東(或多個股東)可以通過滿足我們的章程中指定的要求來提名董事候選人,這些要求在本委託書的投票和附加信息以及提交2025年股東大會提案一節中有所描述。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
6
董事的選舉
董事提名名單
治理委員會建議並董事會設定目前董事會人數為12名董事。每位董事提名人均為現任董事。
董事摘要
委員會任務(1) | ||||||||||||||||||
董事
|
董事 因為
|
本金 佔領
|
性別 多樣性
|
Ind(2)
|
交流電(3)
|
BN&GC(4)
|
MCC(5)
|
PP&SC(6)
|
其他電流 上市公司
| |||||||||
旺達·M |
2016 |
航空航天公司退休總裁 兼首席執行官 |
|
L |
C |
M |
安進公司 蘋果公司 | |||||||||||
John B. |
2017 | 尊敬的各位副主席, 橡樹資本集團有限公司 |
| M | 日報公司 橡樹資本集團有限責任公司 ° 橡樹 專業貸款公司 | |||||||||||||
愛麗絲·P。 |
2012 | 化學工程名譽教授、退休校長, 倫敦帝國理工學院 |
| | M | M | 無 | |||||||||||
恩裏克 |
2008 | 尊敬的執行主席, Inter-Con Security Systems,Inc |
| | M | C | 麥當勞環球公司(7) Macerich公司 | |||||||||||
瑪麗蓮A。 |
2021 |
洛克希德·馬丁公司退休董事長、首席執行官兼總裁 |
| | M | Johnson & Johnson | ||||||||||||
Jon M. |
2020 |
萬事達卡公司戰略增長副董事長兼 總裁(2024年4月15日生效) |
| M | M | 福特汽車公司 移動眼(8) | ||||||||||||
查爾斯·W。 |
2012 | 前高級顧問和 美國鐵路公司首席執行官,諾福克南方公司退休董事長兼首席執行官 |
| M | C | Oracle公司 | ||||||||||||
丹比薩F. |
2016 | Versaca Investments聯席負責人 | | | M | 無 | ||||||||||||
黛布拉 |
2018 | Sempra退休董事長、首席執行官兼總裁
|
| | C | 卡特彼勒公司 洛克希德·馬丁公司 | ||||||||||||
D.詹姆斯 |
2018 | 董事長兼首席執行官, 卡特彼勒。 |
| M | M | 卡特彼勒公司 | ||||||||||||
辛西婭J。 華納 |
2022 |
可再生能源集團公司前總裁兼首席執行官 |
| | M | 森普拉 布魯姆能源 | ||||||||||||
Michael K.
|
2017 | 董事長兼首席執行官, 雪佛龍公司 |
無 |
(1) | 截至2024年4月10日。 |
(2) | 根據紐約證券交易所公司治理標準具有獨立性。除擔任董事外,與雪佛龍不存在任何重大關係。 |
(3) | 審計委員會。 |
(4) | 董事會提名和治理委員會。 |
(5) | 管理薪酬委員會。 |
(6) | 公共政策和可持續發展委員會。 |
(7) | 2024年5月22日退休。 |
(8) | 2024年4月15日辭職。 |
L |
首席 總監(獨立) |
|||
C |
委員會主席 |
|||
M |
委員 |
您的董事會 建議您投票支持這些董事提名人中的每一位。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
7
董事的選舉
萬達·M奧斯汀 | 69 | 引領董事 自2022年5月起
| |||||
|
退休總裁兼首席執行官 航空航天公司 |
董事自 2016年12月 |
獨立的 是 | |||
董事委員會 |
||||||
董事會提名和治理(主席);管理層薪酬
|
|
當前上市公司 董事職位
√安進公司;蘋果公司
曾擔任上市公司董事 (過去五年內) |
其他董事職位及成員資格
Horatio Alger協會;美國國家工程院;南加州大學(終身受託人) | ||
* 維珍 銀河控股公司 |
專業經驗
MakingSpace Inc., 一家領導力和STEM諮詢公司
| 聯合創始人兼首席執行官(自2017年以來) |
南加州大學, 排名第一的私立研究型大學
| 維特比學院工業與系統工程系兼職研究教授S(自2007年起);臨時 總裁(2018年至2019年) |
航空航天公司(AerSpace Corporation),美國國家空間計劃的領先建築師
| 總裁與首席執行官(2008年至2016年);國家系統集團高級副總裁(2004年至2007年) |
支持提名的技能和經驗
| 業務領導力/運營:在航空航天公司擔任首席執行官八年。在航空航天公司37年的職業生涯中, 擔任過多個高級管理和執行職位。自2017年12月起擔任MakingSpace,Inc.首席執行官。世界50強的執行顧問。 |
| 財務:在航空航天公司有十多年的財務責任和經驗。安進 Inc.審計委員會成員 |
| 全球業務/國際事務:因在衞星和有效載荷系統採購、系統工程和系統仿真方面的工作而獲得國際認可。一家為國際組織提供空間系統專業知識的公司的前首席執行官。董事指的是擁有國際業務的公司。 |
| 政府/監管/公共政策:曾在總裁S科學技術顧問委員會和美國載人航天飛行計劃委員會總裁S審查委員會任職。被任命為國防政策委員會、國防科學委員會和美國宇航局顧問委員會成員。 |
| 領先的業務轉型:多項領導力和影響力獎項作為航空航天公司的首席執行官,總裁領導了發射企業向國家安全航天任務商業商業模式轉型的技術評估和認證。作為南加州大學的臨時校長,總裁在大學體育項目和招生方面出現系統性失誤的巨大挑戰中,實施了轉型管理措施,以提高標準。 |
| 研究/學術:南加州大學S工程學院理事兼兼職研究教授。前南加州大學臨時教授總裁。 |
| 科學/技術/工程:南加州大學工業和系統工程博士,匹茲堡大學系統工程和數學碩士。在國家安全航天項目中有37年的職業生涯,在高風險的精密工程項目中提供了豐富的經驗。董事在生物技術公司安進 公司,董事在科技公司蘋果公司,前董事在維珍銀河控股公司,世界上第一家商業太空產品線和垂直整合的航空航天公司S。美國航空航天學會榮譽院士。美國國家工程院院士。 |
董事洞察
Q | 在過去的一年裏,你與雪佛龍員工最難忘的互動是什麼?為什麼? | A | 我們對科羅拉多州落基山脈業務部的訪問非常令人難忘,因為我們在歡迎PDC Energy加盟雪佛龍時,見證了整個組織明顯的運營協同效應,以及雪佛龍 對社區的積極影響。雪佛龍的員工S致力於提供負擔得起的、可靠的、越來越清潔的能源來推動人類進步,這一點在每一次互動中都顯而易見。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
8
董事的選舉
約翰·B·弗蘭克 | 67
|
董事
|
|||||
副主席 橡樹資本集團有限公司 |
董事自 2017年11月 |
獨立的 是 |
||||
董事會委員會 |
||||||
審計(審計委員會財務專家)
|
現任上市公司董事職位
日報公司;橡樹資本集團,有限責任公司;橡樹專業貸款公司 |
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
橡樹收購公司;橡樹戰略收入公司;橡樹收購公司II
其他董事職位及成員資格
詹姆斯·歐文基金會;衞斯理大學;XPRIZE基金會
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專業經驗
橡樹資本集團,LLC(橡樹資本),一家全球性的投資管理公司
| 副主席(自2014年起);董事(自2007年起),執行委員會成員 |
| 管理負責人(2005-2014);總法律顧問(2001-2005) |
芒格,Tolles&Olson LLP,一家領先的律師事務所
| 專注於併購和一般企業諮詢的合夥人 |
支持提名的技能和經驗
| 業務領導/運營:在全球投資管理公司橡樹資本擔任高級管理人員超過20年,包括擔任首席執行官、董事副董事長、董事總經理和總法律顧問。 |
| 財務:在橡樹資本擔任高級管理人員和在Munger,Tolles&Olson LLP律師事務所擔任負責財務事務的合夥人超過23年。有從投資者角度評估公司的深厚經驗。 |
| 全球商業/國際事務:橡樹資本的高級管理人員,該公司在全球設有18個辦事處,在全球開展業務。周遊世界,與橡樹資本S機構客户會面,並在國際投資論壇上發言。董事指的是擁有國際業務的公司。 |
| 政府/監管/公共政策:在監管和公共政策問題上與政府官員合作的20年經驗,包括在美國參議院金融委員會作證和擔任橡樹資本的高級管理人員。曾擔任國會議員Robert F.Drinan閣下的立法助理,以及美國第一巡迴上訴法院尊敬的Frank M.Coffin的法律書記員。 |
| 領導業務轉型:領導橡樹資本從一家少數人持股的私人合夥企業轉變為一家管理資產增加兩倍以上的上市公司,同時談判和監督多筆收購的整合,並駕馭更嚴格的監管和商業環境。作為橡樹資本的高級管理人員,經常對橡樹資本S不良債務投資組合中包括的公司進行多次財務和運營重組。 |
| 法律:擔任橡樹資本的總法律顧問。芒格·託爾斯·奧森律師事務所的前合夥人。在合併和收購以及戰略、財務和公司治理問題方面擁有豐富的經驗。密歇根大學法學學位。 |
董事洞察
Q | 雪佛龍董事的技能/經驗如何為公司的成功做出貢獻? | A | 每位董事都為我們與管理層的討論帶來了深厚的專業知識和廣泛的經驗,使我們能夠有效監督業務並提供知情、多樣化的觀點,以幫助我們的高管 完善他們的想法和決策流程。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
9
董事的選舉
愛麗絲·P·加斯特 | 65 | 董事
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退休總統, 名譽教授 化學工程 倫敦帝國理工學院 |
董事自 2012年12月 |
獨立的 是 | |||
董事委員會 |
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董事會提名和治理;公共政策和可持續發展
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當前上市公司 董事職位
* 無
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
* 無 |
其他董事職位及成員資格
國家工程院;皇家工程院;技術學院(法國) |
專業經驗
倫敦帝國理工學院, 國際排名頂尖的公立 研究型大學
| 化學工程榮譽退休教授(自2022年起) |
| 總裁(2014年至 2022年) |
利哈伊大學排名第一的私立研究型大學
| 總裁(2006年至 2014年) |
麻省理工學院排名第一的私立研究型大學
| 研究副總裁、副教務長和羅伯特·T。Haslam化學工程主席(2001年至 2006年) |
斯坦福大學和斯坦福同步輻射實驗室,排名第一的私立研究型大學
| 化學工程教授(1985- 2001) |
支持提名的技能和經驗
| 環境事務:在倫敦帝國理工學院,監督環境研究所和中心,並領導大學危機管理小組。在利哈伊大學,主持環境中心、諮詢小組和危機管理。通過在幾個政府委員會任職獲得了在化學和生物恐怖主義問題上的專業知識。 |
| 財務:在頂尖教育機構擔任總裁16年,最終負責財務、籌款和捐贈管理。 |
| 全球商業/國際事務:自2014年以來一直居住在英國,對全球能源需求有了更好的看法 。曾在新加坡教育部S學術研究委員會、科南大學監事會和慕尼黑理工大學高等研究院國際諮詢委員會任職。擔任美國國務院美國科學特使,就如何促進和深化與高加索和中亞以及全球競爭力委員會聯合會的關係提供建議。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉國王科技大學董事會任職。 |
| 政府/監管/公共政策:曾在國土安全科學和技術諮詢委員會任職。應聯邦調查局的要求,主持由國家研究委員會任命的科學審查委員會,對聯邦調查局在涉及郵寄炭疽孢子的刑事案件中使用的調查方法進行獨立審查。曾在英國研究與創新基金和政策機構UKRI董事會任職。 |
| 研究/學術:在學術界服務超過三十年,並在領先的教育機構進行研究。對工程項目和即將到來的人才管道的能力和興趣有深刻的經驗。 |
| 科學/技術/工程:南加州大學化學工程學士學位,普林斯頓大學化學工程碩士和博士學位。前副研究員總裁,副教務長,麻省理工學院化學工程教授,斯坦福大學和斯坦福同步輻射實驗室化學工程教授。國家工程院院士、皇家工程院院士和法國技術學院院士。 |
董事洞察
Q | 你認為雪佛龍S的戰略在未來幾年應該關注哪些領域? | A | ?雪佛龍S大膽而有影響力的新能源戰略值得關注。我們正在引領能源轉型,並將我們的許多優勢(包括企業家精神)推向市場,推出新的低碳技術。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
10
董事的選舉
小恩裏克·埃爾南德斯, | 68
|
董事 |
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執行主席 Inter-Con Security Systems,Inc |
年起擔任董事 2008年12月 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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公共政策和可持續性(主席);管理層薪酬
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當前上市公司 董事職位
麥當勞S公司(至2024年5月22日);Macerich公司
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內 )
* 無
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其他董事職位和 成員身份
催化劑;哈佛大學訪問委員會;哈佛大學資源委員會;約翰·蘭道夫·海恩斯和多拉·海恩斯基金會;羅納德·麥克唐納之家慈善機構 |
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專業經驗
InterCon Security Systems,Inc.(InterCon?),全球安全和設施支持服務提供商
| 執行主席(自2021年起) |
| 董事長兼首席執行官(1986年至2021年);總裁(1986年至2018年);常務副祕書長總裁兼助理總法律顧問 (1984年至1986年) |
布魯貝克,弗萊格和哈里森,一家領先的律師事務所
| 訴訟助理(1980-1984) |
支持提名的技能和經驗
| 商業領導力/運營:擔任InterConn董事長兼首席執行官30多年。電視廣播公司Interspan通信的聯合創始人。董事董事長兼麥當勞董事長S。 |
| 財務:在InterConn有三十多年的財務責任和經驗。在麥當勞S公司擔任審計委員會主席。富國銀行財務委員會和風險委員會前主席。曾任大西部金融公司、諾德斯特龍公司、華盛頓互惠銀行和富國銀行的審計委員會成員。 |
| 全球商業/國際事務:一家在全球開展業務的公司的前首席執行官。在為全球高風險環境中的人員和資產提供安全方面擁有深厚的經驗。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。 |
| 政府/監管/公共政策:John Randolph Haynes基金會的受託人,該基金會資助了數百項關於教育、交通、地方政府選舉、公共安全和其他公共問題的重要城市研究。洛杉磯警察委員會前任命、局長和總裁。曾在美國國家基礎設施諮詢委員會任職。 |
| 領導業務轉型:在媒體和安全行業過渡方面擁有豐富的領導經驗, 曾是美國西班牙語廣播電視的先驅Inter-Span Communications的創始人,並在InterCon通過創建和利用專有技術 平臺和技術來發展傳統的物理安全實踐,將公司轉變為跨國行業領先者。 |
| 法務:曾任國際商會常務副會長總裁、助理總法律顧問。曾是Brobeck,Phreger&Harison律師事務所的 訴訟助理。哈佛大學法學院法學學位。 |
董事洞察
Q | 在你擔任董事董事期間,董事會有沒有什麼值得注意的變化? | A | 隨着我們戰略的演變,董事會擴大了其技能集,包括具有與雪佛龍S主要目標一致的經驗和視角的董事。例如,通過任命辛西婭·華納,我們加深了在傳統能源和可再生能源領域的經驗。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
11
董事的選舉
瑪麗蓮·A·休森 | 70
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主任 | |||||
退休董事長兼首席執行官總裁 洛克希德·馬丁公司 |
董事自 2021年1月 |
獨立 是的 | ||||
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董事會委員會 |
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審計(審計委員會財務專家)
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現任上市公司董事職位
強生
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
杜邦,道杜邦公司;洛克希德·馬丁公司
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其他董事職位及成員資格
首席執行官委員會;阿拉巴馬大學總裁S內閣和卡爾弗豪斯商學院訪客委員會;董事公司負責Nexii建築解決方案;三方委員會;外交關係委員會;美國航空和宇航學會;美國藝術與科學院;首席執行官學院顧問委員會主席;皇家航空學會會員
|
專業經驗
洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin Corporation)領先的航空航天和先進技術公司
| 董事長(2014年至2021年);執行主席(2020年至2021年);總裁兼首席執行官(2013年至2020年) |
| 之前擔任過的領導職位包括電子系統事業部執行副總裁總裁、首席運營官總裁和系統集成部門的總裁 |
支持提名的技能和經驗
| 業務領導/運營:現任董事獨立負責人(2024年4月25日生效),薪酬福利委員會主席,強生審計委員會成員。曾在一家財富100強公司擔任首席執行官超過7年。在洛克希德·馬丁公司39年的職業生涯中,曾擔任過許多高級管理層和高管職位,其中包括7年的董事會主席。 |
| 環境事務:作為洛克希德·馬丁公司的董事長、首席執行官和總裁,他負責監督能源和環境管理方面的舉措,包括走向綠色、減少碳和能源消耗以及減少用水量,並與美國能源部S更好的工廠計劃以及美國環境保護局S能源之星計劃和綠色能源合作伙伴關係展開合作。 |
| 財務:前董事長、《財富》百強企業首席執行官總裁。在洛克希德·馬丁公司有三十多年的財務責任和經驗。 |
| 全球商業/國際事務:前董事長,總裁,財富100強公司首席執行官,擁有廣泛的國際業務 。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉國王科技大學和阿拉伯聯合酋長國哈利法大學董事會任職。2014年至2021年在大西洋理事會國際諮詢委員會任職。2020年在美印首席執行官論壇上任職,並在2020年前擔任美國-阿聯酋商業理事會聯合副主席。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。榮獲2015年大西洋理事會傑出商業領袖獎。 |
| 政府/監管/公共政策:在政府承包商洛克希德·馬丁公司,監督軍用和旋轉翼飛機、武器系統、衞星和空間系統以及美國武裝部隊所有五個部門、NASA和情報機構的其他系統和服務的開發和生產,以及為國際盟友和夥伴國家的政府和軍事服務。曾在美國勞動力政策諮詢委員會任職。由美國總裁任命為總裁S出口理事會成員。由美國總裁副祕書長任命為國家空間委員會用户顧問組成員。 |
| 領先的業務轉型:作為洛克希德·馬丁公司的董事長兼首席執行官,他領導着一家大型、複雜的全球組織,該組織正在持續轉型和適應,客户每天都面臨着技術和地緣政治的顛覆。通過收購Sikorsky,領導了大規模的投資組合再平衡,從商品IT支持轉向進入旋轉翼業務。引領產品和內部運營的數字化轉型。2013年榮獲愛迪生技術創新領袖成就獎,2015年榮獲商業理事會國際理解艾森豪威爾創新獎。 |
| 科學/技術/工程:曾在洛克希德·馬丁公司擔任各種高級管理和高管職位,該公司是一家領先的航空航天和先進技術公司,該公司的職位需要工程和技術方面的專業知識。曾供職於杜邦和全球化工公司道杜邦以及特種鋼鐵公司卡朋特科技公司的董事,以及美國國家核安全局三個研發實驗室之一桑迪亞國家實驗室的前主席。航空航天工業協會前主席。皇家航空學會和美國航空航天學會會員。美國藝術與科學學院院士。 |
董事洞察
Q | 你認為雪佛龍S的戰略在未來幾年應該關注哪些領域? | A | 投資者應繼續關注雪佛龍正在採取的具體行動,以確保其能夠在未來很長一段時間內實現其戰略。我們今天的成功執行使我們能夠幫助建設明天的能源系統。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
12
董事的選舉
Jon M. Huntsman Jr. | 64
|
主任 |
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副主席兼總裁, 萬事達卡公司(2024年4月15日生效) |
董事自 2020年9月 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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管理層薪酬、公共政策與可持續性
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當前上市公司 董事職位
福特汽車公司; Mobileye(至2024年4月15日)
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內 )
* 無 |
其他董事職位和 成員身份
新美國安全中心;美國國務院外交事務政策委員會 ;美國國家委員會-中國關係;核威脅倡議委員會;美國國防政策委員會 |
|
專業
經驗
萬事達卡公司,全球第二大支付技術公司
| 戰略增長副董事長兼總裁(2024年4月15日生效) |
福特汽車公司,一家跨國汽車製造商
| 政策副主席(2021年至 2022年);總監(自2020年起) |
猶他州
| 州長(2005年至 2009年) |
美國聯邦政府
| 美國駐俄羅斯大使(2017年至 2019年);美國駐華大使(2009年至 2011年);美國貿易大使 (2001年至 2003年);美國駐新加坡大使(1992年至 1993年) |
大西洋理事會,一個促進領導力和參與國際事務的非營利組織
| 董事長(2014年至 2017年) |
洪博培癌症基金會支持猶他大學倡議的非營利性組織
| 董事長(2012年至 2017年) |
支持提名的技能和經驗
| 業務領導/運營:擔任亨斯曼公司副董事長和亨斯曼控股公司董事長兼首席執行官八年。 |
| 環境事務:作為猶他州州長,他監督了環境政策,包括簽署了西部氣候倡議,根據該倡議,猶他州與美國其他州政府一起追求減少温室氣體排放的目標。作為亨斯邁公司的副董事長和亨斯邁控股公司的董事長兼首席執行官,在監督環境實踐和相關事務方面擁有豐富的經驗。福特汽車公司可持續發展與創新委員會成員。 |
| 財務:亨斯邁公司和亨斯邁控股公司的前高管。 |
| 全球商業/國際事務:曾在五位美國總統的政府中任職。美國國防部國防政策委員會成員。前美國駐俄羅斯大使。前大西洋理事會主席。曾任美國-中國關係全國委員會和卡內基國際和平基金會理事。前美國駐中國大使。前美國駐新加坡大使、美國副貿易代表和負責亞洲事務的副助理商務部長。太平洋國際政策委員會董事的創始。擁有國際業務的 公司的現任和前任董事。 |
| 政府/監管/公共政策:美國國防部國防政策委員會成員。前猶他州州長連任兩屆。前美國副貿易代表和負責亞洲事務的副助理商務部長。No-Labels的前聯席主席,這是一個跨越政黨界限的非營利組織,致力於減少僵局並創建 政策解決方案。曾任福特汽車公司顧問S、首席執行官總裁,原政策選擇副主席。 |
董事洞察
Q | 您認為雪佛龍S股東的意見對您最有益的是什麼? | A | 我很高興與我們的投資者接觸,並親眼目睹他們對我們對負擔得起的、可獲得的能源-任何成功文明的生命線-的承諾的堅定信念。我也受益於他們關於雪佛龍S能源轉型的重要性以及它為我們的長期可持續性提供的希望的批判性意見。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
13
董事的選舉
查爾斯·W·穆爾曼 | 72
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董事 | |||||
前高級顧問兼首席執行官 美國鐵路公司
退休的董事長兼首席執行官 諾福克南方公司 |
董事自 2012年5月 |
獨立的 是 | ||||
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董事會委員會 |
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管理層薪酬(主席);董事會提名和治理
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當前上市公司 董事職位
甲骨文公司
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
* 杜克能源公司 |
其他董事職位和 成員身份
Focus超聲波基金會;佐治亞理工學院基金會公司;美國國家工程院;蘭德物流公司。 |
專業經驗
美國鐵路公司一家客運鐵路供應商
| 高級顧問(2018-2023) |
| 聯席首席執行官(2017);總裁兼首席執行官(2016-2017) |
諾福克南方公司(諾福克南方),一家貨運運輸公司
| 董事長(2006年至2015年);首席執行官(2004年至2015年);總裁(2004年至2013年);企業規劃和服務部門高級副總裁(2003年至2004年);企業服務部門高級副總裁(2003年至2004年) |
支持提名的技能和經驗
| 商業領導/運營:擔任諾福克南方公司首席執行官十多年。在諾福克的40年職業生涯中,南方公司擔任過許多高級管理和行政職位,重點是運營。美國鐵路公司前高級顧問兼首席執行官。 |
| 環境事務:在諾福克南方公司,獲得了與煤炭、汽車和工業產品運輸相關的環境問題經驗。全球自然保護組織自然保護協會前弗吉尼亞州分會主席和董事。曾擔任切薩皮克灣基金會的受託人,該基金會的使命是保護海灣的環境完整性。 |
| 財務:《財富》500強公司前董事長兼首席執行官。三十多年的財務責任和在南諾福克的工作經驗。 |
| 政府/監管/公共政策:在嚴格監管的貨運和運輸行業擁有40多年的經驗。 |
| 領導業務轉型:作為諾福克南方公司的董事長兼首席執行官,他領導了戰略轉型,以適應多式聯運的關鍵發展,即新的包裹遞送服務提供商的出現,以及轉向東海岸作為海運樞紐(由於巴拿馬運河拓寬)。作為美國鐵路公司的首席執行官, 負責轉變領導和服務模式,以支持公司的長期可持續性和成功。 |
| 科學/技術/工程:佐治亞理工學院土木工程學士學位。在諾福克南方的40年職業生涯中,包括了許多需要工程和技術專業知識的高級管理和執行職位。諾福克南方公司建造和維護軌道和橋樑,運營火車和設備,並設計和管理複雜的信息技術系統。美國國家工程院院士。 |
董事洞察
Q | 在你擔任董事董事期間,董事會有沒有什麼值得注意的變化? | A | 在我擔任董事的期間,董事會(和管理團隊)不斷在多樣性方面發展,不僅是按照傳統的定義,而且是在具有不同背景和經驗的個人身上。在同一時期,公司面臨的挑戰和風險不斷演變和增長,董事會組成的變化幫助我們更好地瞭解這些挑戰,並幫助管理層制定應對這些挑戰的計劃。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
14
董事的選舉
丹比薩·F·莫約 | 55
|
董事 |
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共同校長 Versaa投資公司 |
董事自 2016年10月 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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審計(審計委員會財務專家)
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當前上市公司 董事職位
* 無
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
Barclays plc; 3 M 公司 |
其他董事職位和 成員身份
Condé Nast; Linklaters |
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專業經驗
Versaa投資公司,專注於全球增長投資的家族理財室
| 聯合創始人兼聯合校長(自2021年起) |
MildStorm LLC,一家財經公司
| 首席執行官(2015年至 2021年) |
高盛集團, 跨國投資銀行和金融服務公司
| 經濟學家(2001年至 2008年) |
世界銀行, 一個國際金融機構
| 顧問(1993年至 1995年) |
支持提名的技能和經驗
| 環境事務:作為巴里克黃金公司的董事,他曾在審議和監督環境問題的委員會中任職。 |
| 金融:在高盛和世界銀行有十年工作經驗。牛津大學經濟學博士和美國大學金融MBA。原3M審計委員會委員。巴里克黃金公司前審計委員會和風險委員會成員。 |
| 全球商業/國際事務:在贊比亞出生和長大,這增強了對全球資源挑戰的看法 。訪問了80多個國家,特別關注國際商業和全球經濟的相互作用,同時強調了關鍵的投資機會。現任和前任董事,由擁有國際業務的公司組成。 |
| 政府/監管/公共政策:自2022年以來擔任騎士橋男爵夫人的上議院議員(英國)。在監管嚴格的銀行和金融服務業有十年的工作經驗。S,哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院公共管理碩士。 |
| 研究/學術:四本書的作者新的 約克市 泰晤士報 暢銷書。 S博士的著作經常出現在經濟和金融相關出版物上。 |
董事洞察
Q | 在過去的兩年裏,您覺得哪一位外部董事會發言人特別感興趣,為什麼? | A | 聽取時任高盛大宗商品研究全球主管的意見特別有見地。對話將宏觀經濟主題和我們對雪佛龍的監管與當前的市場環境直接聯繫在一起,他們還分享了有益的長期觀點。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
15
董事的選舉
Debra Reed-Klages | 67
|
主任
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退休主席, 首席執行官兼總裁 Sempra |
年起擔任董事 December 2018 |
獨立的 是 | |||
董事會委員會 |
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審計(審計委員會主席兼財務專家)
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當前上市公司 董事職位
卡特彼勒公司;洛克希德·馬丁公司
曾擔任上市公司董事 (過去五年內) * 無
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其他董事職位和 成員身份
託管,國際婦女兒童論壇;雷迪兒童醫院和健康 中心;雷迪兒童醫院 |
專業經驗
森普拉, 一家能源服務控股公司
| 董事長(2012年至 2018年);首席執行官(2011年至 2018年)和總裁(2017年至 2018年);執行副總裁(2010年至2011年) |
聖地亞哥天然氣電力公司和南加州天然氣公司,森普拉·斯 受監管的加州公用事業公司
| 總裁與首席執行官(2006-2010) |
支持提名的技能和經驗
| 商業領導力/運營:擔任Sempra首席執行官七年。在Sempra擁有30多年的高級管理和高管職位經驗,包括負責公用事業和基礎設施運營。 |
| 環境事務:作為Sempra董事長兼首席執行官,監督Sempra S環境和可持續發展政策和戰略的方方面面,其中包括應對限制用水、提高運營質量和效率、基礎設施發展和能源獲取、人類健康和環境安全等挑戰的舉措。 |
| 財務:《財富》500強公司前董事長兼首席執行官。在Sempra或其子公司有十多年的財務責任和 經驗。聖地亞哥燃氣電氣和SoCalGas的前首席財務官。曾在洛克希德·馬丁公司擔任審計委員會成員。 |
| 全球商業/國際事務:一家在墨西哥和南美開展業務的財富500強公司的前董事長兼首席執行官。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。 |
| 政府/監管/公共政策:在Sempra,與加州公用事業委員會合作並遵守加州公用事業委員會制定的規則,加州公用事業委員會是Sempra S加州公用事業的主要監管機構。曾在國家石油委員會任職四年,這是美國能源部長的一個聯邦特許諮詢委員會。 |
| 領先的業務轉型:作為Sempra的董事長兼首席執行官,他領導聖地亞哥天然氣和電力公司從所有化石燃料發電轉變為其投資組合中可再生能源比例最高的公用事業公司之一。還領導創建了墨西哥第二大能源公司,以促進墨西哥向可再生能源的過渡, 包括在墨西哥發展基礎設施以支持這一過渡。 |
| 科學/技術/工程:南加州大學土木工程學士學位,前南加州大學S工程學院理事會成員。曾在Sempra擔任過各種高級管理和執行職位,需要工程和技術方面的專業知識。董事 建築和採礦設備製造商卡特彼勒以及全球安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司。 |
董事洞察
Q | 董事會如何看待收購在支持雪佛龍長期戰略方面的作用? | A | ?雪佛龍本質上是一個學習型組織,這使我們成為一個傑出的收購者,因為我們採用最佳實踐,並將其整合到我們當前和未來的業務中。雪佛龍收購S是戰略性的, 專注於利用有意義的協同效應。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
16
董事的選舉
D.詹姆斯·翁普爾比三世 | 66
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董事 |
| ||||
董事長兼首席執行官 卡特彼勒 Inc. |
董事自 2018年3月 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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董事會提名和治理;公共政策和可持續性
|
現任上市公司董事職位
卡特彼勒。
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
* 無 |
其他董事職位及成員資格
商業圓桌會議;商業理事會;國家石油委員會;彼得森國際經濟研究所;羅斯-胡爾曼理工學院;美國-中國商業理事會;美印戰略夥伴關係論壇 |
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專業經驗
卡特彼勒(毛毛蟲),建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣渦輪機和柴油-電力機車的領先製造商
| 董事長(自2018年起);首席執行官(自2017年起) |
| 能源與運輸業務板塊總裁集團(2013-2016) |
| 總裁副主演(2010-2013) |
支持提名的技能和經驗
| 商業領導力/運營:財富100強公司董事長兼首席執行官。在卡特彼勒擁有三十多年的高級管理和執行職位經驗,包括負責工程、製造、營銷、銷售和服務。 |
| 環境事務:作為卡特彼勒董事長兼首席執行官,負責監督卡特彼勒S的環境和可持續發展政策和戰略的方方面面,其中包括應對各種挑戰的舉措,如防止浪費、提高運營質量和效率、發展基礎設施以及確保獲得能源、人類健康和環境安全。與全球自然保護組織自然保護協會合作,擔任拉丁美洲保護理事會成員。世界資源研究所的前董事,該研究所是一個致力於確保可持續未來的國際非營利性研究組織。 |
| 財務:《財富》100強公司董事長兼首席執行官。在卡特彼勒有十多年的財務責任和經驗。 |
| 全球商業/國際事務:財富100強公司的董事長兼首席執行官,擁有廣泛的國際業務 。1984-1990年間在新加坡和吉隆坡的卡特彼勒公司任職。曾任彼得森國際經濟研究所、美國-中國商業委員會和美印商業戰略夥伴關係論壇的董事主席,曾任美印首席執行官論壇成員。 |
| 領導業務轉型:作為卡特彼勒的董事長兼首席執行官,制定了長期盈利增長的新戰略。領導一個全球團隊,該團隊正在實施專注於卓越運營、擴展產品、可持續性和服務的戰略。加速擴展商業產品以提供額外的客户價值,自2017年擔任首席執行官以來,總銷售額和收入增長了70%以上。與戰略保持一致,通過在全公司範圍內部署卡特彼勒運營與執行模式, 優先分配資源以實現長期盈利增長,推動了企業範圍內運營業績的改善。2023年,卡特彼勒實現了創紀錄的全年調整後每股利潤,在他擔任首席執行官期間,每股利潤增長了六倍多。 |
| 科學/技術/工程:羅斯-胡爾曼理工學院機械工程學士學位。 曾在卡特彼勒擔任過各種高級管理和執行職位,需要工程和技術方面的專業知識。 |
董事洞察
Q | 你認為雪佛龍S的戰略在未來幾年應該關注哪些領域? | A | ?投資者應該注意到雪佛龍S在整個宏觀經濟週期中產生現金的能力,這使得雪佛龍能夠通過可預測的股息增長和強勁的股票回購計劃來回報我們的股東。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
17
董事的選舉
辛西婭·J·華納 | 65
|
董事
| |||||
前總裁兼首席執行官 可再生能源集團 |
董事自 2022年6月 |
獨立的 是 | ||||
|
董事會委員會 |
|||||
公共政策與可持續性
|
|
當前上市公司 董事職位
Sempra; Bloom Energy
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
可再生能源集團公司; IDEX Corporation
|
其他董事職位和 成員身份
經濟發展委員會受託人;國家石油 理事會成員;範德比爾特大學工程學院顧問委員會;哥倫比亞大學全球能源政策中心顧問委員會執行委員會成員;化身大學受託人委員會 Word |
專業經驗
GVP氣候, 專注於早期清潔技術的風險投資公司
| 高級運營合夥人(自2023年起) |
可再生能源集團公司(可再生能源集團), 全球生物基柴油生產商和供應商
| 總裁、首席執行官兼董事(2019年至 2022年) |
Andeavor(前身為Tesoro Corporation),一家集營銷、物流和煉油為一體的公司
| 運營執行副總裁(2016年至 2018年);戰略和業務發展執行副總裁 (2014年至 2016年) |
藍寶石能源,一家生物燃料公司
| 董事長兼首席執行官(2012年至 2014年);董事長兼總裁(2009年至 2011年) |
BP(英國石油),一家跨國油氣公司
| 全球煉油集團副總裁(2007年至2009年),衞生、安全、安保、環保和技術部總裁集團(2005年至2007年) |
支持提名的技能和經驗
| 業務領導/運營:在傳統能源和可再生能源領域擁有超過40年的業務領導經驗,在技術開發、運營、業務發展、戰略、環境、健康和安全方面擔任關鍵角色。被評為《財富》2020年度商業人物。 |
| 環境事務:在傳統能源和可再生能源領域擁有超過35年的經驗,在煉油及其健康、安全、安保和環境運營和努力方面具有廣泛的背景。領導了與美國環境保護局的開創性合作努力,以形成改善清潔空氣的框架, 整個美國煉油行業最終簽署了該框架。GVP Climate的高級運營合夥人,這是一家尋求投資於早期公司的風險投資公司,其技術將有助於促進向低碳系統的過渡。 |
| 財務:在藍寶石能源、Andeavor/Marathon和可再生能源集團有十多年的財務責任和經驗。 |
| 全球商業/國際事務:一家生產和供應可再生燃料的國際公司的前首席執行官,如生物柴油和可再生柴油、可再生化學品和其他產品。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。在國際上工作和居住超過10年,包括負責五大洲煉油廠和管道系統的運營。 |
| 領先的業務轉型:制定並執行了將可再生能源集團S的價值在三年內提高三倍以上的戰略;帶頭實現了安德沃的顯著增長,包括收購了西部煉油公司併購買了迪金森煉油廠,並將其改造為可再生柴油工廠;監督了英國石油公司S在整個煉油系統中實施的多層面運營管理系統;領導了獲獎的努力,以改善阿莫科得克薩斯城煉油廠的工會/管理關係。 |
| 科學/技術/工程:範德比爾特大學化學工程學士學位。在阿莫科石油公司擔任工藝開發工程師和內部工藝技術顧問十多年。作為藍寶石能源的首席執行官,他監督了從藻類生產石油的技術開發,成功地建造並投入運營了世界上最大的藻類養殖場之一。現任範德比爾特大學工程學院顧問委員會成員,並於2019年被任命為傑出校友學院成員。 |
董事洞察
Q | 在你擔任董事董事期間,董事會有沒有什麼值得注意的變化? | A | ?雪佛龍董事會是集體的好奇心和學習型的。這培養了一種持續增長的文化,以及對公司面臨的挑戰和機遇的更深層次的理解和欣賞。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
18
董事的選舉
邁克爾·K(Mike)Wirth | 63
|
主席 自2018年2月以來 |
| ||||
董事長兼首席執行官 雪佛龍 公司 |
董事自 2017年2月 |
獨立的 不是 |
||||
董事會委員會 |
||||||
無
|
現任上市公司董事職位
* 無
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
* 無 |
其他董事職位及成員資格
美國石油協會和催化劑董事會成員 ;國家石油委員會、商業圓桌會議、世界經濟論壇國際商業理事會、美國心臟協會首席執行官圓桌會議、商業 理事會和美國企業高管協會成員 |
|
專業經驗
雪佛龍
| 董事長兼首席執行官(2018年至今) |
| 董事會副主席(2017年至 2018年);中游與發展執行副總裁(2016年至 2018年); 下游與化學品執行副總裁(2006年至 2015年);全球供應和貿易總裁(2003年至 2006年) |
| 1982年加入雪佛龍,擔任設計工程師 |
支持提名的技能和經驗
| 業務領導/運營:雪佛龍董事長兼首席執行官。擔任雪佛龍執行副總裁十二年。 在雪佛龍擁有三十多年的高級管理和高管職位經驗。 |
| 環境事務:作為雪佛龍董事長兼首席執行官,S監督雪佛龍環境政策和戰略的方方面面。監督雪佛龍S下游的環境政策和戰略&化學品以及運輸和管道運營。 |
| 財務:財富100強公司的首席執行官。在雪佛龍十多年的財務責任和經驗。 |
| 全球商業/國際事務:財富100強公司的董事長兼首席執行官,擁有廣泛的國際業務 。曾任雪佛龍S駐新加坡亞洲/中東/非洲營銷業務市場部總裁,並曾擔任加德士澳大利亞有限公司董事和韓國GS加德士。 |
| 政府/監管/公共政策:在高度監管的行業擁有30多年的經驗。作為雪佛龍董事長兼首席執行官,S負責雪佛龍政府、監管和公共政策事務的方方面面。 |
| 領導業務轉型:從2010年到2012年,領導雪佛龍S全球下游和化學品業務的重大轉變,包括重大的投資組合合理化、新的供應鏈流程、製造改進和全面的組織重組。成本節約、利潤率增長和執行改進推動了安全性、可靠性和盈利能力方面相對競爭業績的顯著轉變。2019年和2020年,領導雪佛龍公司轉型,包括20多年來最大規模的公司重組。這種方法是全面的,涉及戰略、投資組合業務模式、文化和效率。同時完成了一項重大收購。 |
| 科學/技術/工程:科羅拉多大學化學工程學士學位。在雪佛龍工作了三十多年 。作為一名設計工程師加入,並在工程、施工、市場營銷和運營等多個職位上獲得晉升。 |
董事洞察
Q | 在過去的兩年裏,雪佛龍的哪個工廠的參觀提升了你對雪佛龍的看法,又是如何的? | A | ·我們對科羅拉多州業務的訪問為董事會提供了一個極好的機會,見證了收購Noble Energy的好處,以及當時尚未完成的對PDC Energy的收購。它還提供了更多機會,以瞭解更多關於低碳強度生產發展的創新。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
19
董事的選舉
董事定位與 教育
雪佛龍S董事會維持着一項新的董事迎新計劃,最好在S新董事會服務的第一年完成。 迎新計劃包括三個主要組成部分:(1)詳細介紹雪佛龍的書面材料,例如雪佛龍S的管理文件、最近提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件,以及 新聞稿;(2)與雪佛龍高管S舉行的一系列會議;以及(3)親自參觀雪佛龍工廠/現場,體驗雪佛龍S的運營(訪問包括下游設施,通常是煉油廠和上游運營)。除了入職培訓外,董事們還會定期訪問雪佛龍的工作地點,與員工會面,瞭解特定的運營情況。向董事提供董事繼續教育機會清單,並鼓勵所有董事定期參加各種組織提供的董事繼續教育項目。此外,董事還受益於訪問雪佛龍訂閲的各種治理和董事組織和出版物。董事還通過董事會簡報以及在董事會和委員會會議上就各種主題發表演講,每週收到與雪佛龍和持續教育相關的新聞文章摘要,會議通常包括外部發言人 。
需要投票
每一位獲得多數選票(即投票支持董事被提名人的股份數必須超過該董事被提名人投票反對的股份數,不包括棄權票)的董事被提名人將在一次無競爭的選舉中當選為董事。任何未投票的股份(無論是否棄權)都不會對選舉產生任何影響。
若董事提名人數超過待選董事人數,則董事將由親身出席或委派代表出席股東周年大會或其任何續會或延期舉行的股份以 多數票選出,並有權就董事選舉投票。
您的董事會推薦S
您的董事會建議您投票給12個董事中的每個
本委託書中點名的被提名人。
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董事薪酬
目標
我們非僱員董事的薪酬旨在與其他大型全球能源公司和其他大型資本密集型國際公司的董事薪酬相比具有競爭力;將獎勵與業務業績和股東回報 掛鈎;並通過董事持有雪佛龍普通股來協調股東和董事的利益。
概述
根據經修訂的雪佛龍公司非僱員董事股權薪酬及遞延計劃及經修訂的計劃規則(統稱為非僱員董事計劃),雪佛龍公司非僱員董事S的年度薪酬週期為自選出非僱員董事董事的股東周年大會當日起至下一屆股東周年大會的前一天止的期間。
我們的非員工董事薪酬計劃主要由現金部分和股權部分組成 。非僱員董事不收取出席董事會或委員會會議的費用,也不收取與股東會面的費用。我們不提供 非股權激勵獎勵,也不為非僱員董事提供退休計劃。
我們的首席執行官並無就其擔任董事的服務獲支付額外補償。
現金保留
董事會非僱員董事批准增加非僱員董事薪酬,自2023年年會起生效,如去年S 委託書所述。因此,非僱員董事獲得的年度薪酬總額為每位非僱員董事390,000美元,其中約40%(155,000美元)以現金支付,約60%(或235,000美元)以限制性股票單位(RSU)支付。按照歷史慣例,向獨立的董事首席執行官和每一位委員會主席支付了本報告所述數額的額外現金預付金。
每名現金預付金從非員工董事被選入董事會之日起按月分期付款。根據NED計劃,非僱員董事可以選擇推遲收到他們現金薪酬的任何部分。延期選擇必須在賺取延期現金的前一年的12月31日之前進行。在非員工董事選舉中,延期付款將根據雪佛龍遞延薪酬計劃II參與者(包括雪佛龍股票基金)提供的相同投資基金選項,貸記到跟蹤的賬户中。在NED計劃下,沒有一項收益高於市場或優惠。遞延金額的分配是以現金形式進行的,但與雪佛龍股票基金有關的價值以雪佛龍普通股股票的形式分配。
股權補償
RSU在選出非員工董事的年度大會日期獲得批准。如果非僱員董事在年度會議之間當選為董事會成員,將按比例發放補助金。RSU以雪佛龍普通股的股票支付,除非非員工 董事已選擇推遲到退休時支付。RSU可被沒收(非僱員董事去世、達到74歲強制退休年齡、殘疾、改變主要職業或進入政府服務除外),直到授予之日後12個月或第一次年會的前一天,屆時RSU才被歸屬。
費用和慈善配對禮物計劃
非僱員董事可獲得報銷自掏腰包與雪佛龍的業務和事務有關的費用。非僱員董事有資格參與我們的慈善配對禮物和社區參與計劃-雪佛龍人類計劃,任何員工、退休人員和董事都可以使用該計劃。對於在職員工和非員工董事,我們匹配對符合條件的實體的捐款和志願者時間的資助,每年最高可達10,000美元。
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21
董事薪酬
治理
治理委員會評估並向董事會建議非僱員董事的薪酬,董事會批准薪酬 。我們的高管不能決定董事非僱員薪酬的數額或形式。委員會可保留一名獨立薪酬顧問的服務,以協助委員會的工作。委員會在2023年沒有這樣做。
董事入股指引
根據公司治理指導方針,每位非員工董事員工應在董事首次受到指導方針約束的五年內,持有價值相當於其年度現金保留金的七倍的雪佛龍普通股,或作為董事的15,000股。股份可以由個人直接擁有、與董事S配偶共同或單獨擁有,或為董事、董事S配偶或董事S子女的利益而以信託形式持有。所有服務年限超過五年的非僱員董事均已符合我們的股權指引,而所有服務年資少於五年的非僱員董事亦已達到或正按目標在預期時間內達到我們的股權指引。
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22
董事薪酬
2023 非僱員董事薪酬
2023年非僱員董事的年度薪酬,以及獨立首席董事和各董事會委員會主席的額外年度現金聘用金如下所述。
職位 |
現金 固位器 |
RSU | ||||
非員工董事 |
$ | 155,000 | $235,000 | |||
獨立領銜董事 |
$ | 50,000 | | |||
審計委員會主席 |
$ | 30,000 | | |||
董事會提名和治理委員會主席 |
$ | 20,000 | | |||
管理薪酬委員會 主席 |
$ | 25,000 | | |||
公共政策和可持續發展委員會主席 |
$ | 20,000 | |
截至2023年12月31日的財政年度的薪酬
下表列出了截至2023年12月31日財年非員工董事的薪酬。
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) |
| |||||
萬達·M·奧斯汀 |
$222,500(3)(4) | $235,000 | $10,000 | $467,500 |
| |||||
約翰·B·弗蘭克 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
愛麗絲·P·加斯特 |
$152,500(5) | $235,000 | $28,581 | $416,081 |
| |||||
小恩裏克·埃爾南德斯 |
$172,500(3) | $235,000 | $10,000 | $417,500 |
| |||||
瑪麗蓮·A·休森 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
小喬恩·M·亨茨曼。 |
$152,500 | $235,000 | | $387,500 |
| |||||
查爾斯·W·穆爾曼 |
$177,500(3)(5) | $235,000 | $10,000 | $422,500 |
| |||||
丹比薩·F·莫約 |
$152,500 | $235,000 | | $387,500 |
| |||||
黛布拉·裏德-克萊斯 |
$182,500(3) | $235,000 | | $417,500 |
| |||||
Ronald D.糖 |
$ 75,000(5)(6) | | $15,751 | $ 90,751 |
| |||||
D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
辛西婭·J·華納 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
|
雪佛龍公司2024年代理 聲明
23
董事薪酬
(1) | 金額反映了根據NED計劃於2023年授予的RSU的總授予日期公允價值。我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,薪酬和股票補償(ASC主題718)計算這些獎勵的授予日期公允價值,用於財務報告目的。授予日期 這些RSU的公允價值為每單位153.12美元,這是雪佛龍普通股在2023年5月30日的收盤價。RSU應計股息等價物,其價值計入授出日公允價值,並於授出日後第一次股東周年大會前12個月或 日較早者歸屬。僅為本表的目的,未考慮與基於服務的授予條件有關的沒收估計。 RSU以雪佛龍普通股支付。 |
截至2023年12月31日,以下非僱員董事擁有以下 受流通股獎勵、延期或股票期權約束的股票數量: |
名字 |
庫存 單位(a) |
RSU(a) | 股票單位 來自董事的S 延期 現金定金 定金(b) |
庫存 選項(c) |
總計 | ||||||||||||||||||||
萬達·M·奧斯汀 |
| 1,565 | | | 1,565 | ||||||||||||||||||||
約翰·B·弗蘭克 |
| 14,251 | | 14,413 | 28,664 | ||||||||||||||||||||
愛麗絲·P·加斯特 |
| 24,584 | | | 24,584 | ||||||||||||||||||||
小恩裏克·埃爾南德斯 |
| 27,431 | 1,544 | | 28,975 | ||||||||||||||||||||
瑪麗蓮·A·休森 |
| 6,527 | 3,233 | | 9,760 | ||||||||||||||||||||
小喬恩·M·亨茨曼。 |
| 1,565 | | | 1,565 | ||||||||||||||||||||
查爾斯·W·穆爾曼 |
| 30,256 | 16,107 | 28,809 | 75,172 | ||||||||||||||||||||
丹比薩·F·莫約 |
| 5,329 | | | 5,329 | ||||||||||||||||||||
黛布拉·裏德-克萊斯 |
| 11,608 | 1,240 | | 12,848 | ||||||||||||||||||||
Ronald D.糖 |
9,708 | 48,368 | 19,984 | | 78,060 | ||||||||||||||||||||
D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
| 1,565 | | | 1,565 | ||||||||||||||||||||
辛西婭·J·華納 |
| 2,913 | 133 | | 3,046 |
(a) | 表示2005至2006年的股票單位和股息等價物的獎勵,以及從2007年開始的RSU和股息等價物的獎勵 ,四捨五入到整個單位。股票單位和遞延RSU的獎勵在董事S退休、辭職或去世後以每年一次或十次的形式以雪佛龍普通股的股票結算。 未延期的RSU在歸屬時以12個月的較早者或授權日後第一次年度會議的前一天以股票結算。RSU的獎勵條款如上所述。 |
(b) | 表示遞延薪酬和股息等價物,四捨五入為整個單位。分發將以一次 或每年10次的方式進行。在董事S去世時未支付的任何延期款項將分配給董事S的受益人。 |
(c) | 代表在2021年12月31日之前根據NED計劃授予的非法定/非限定股票期權。自2021年12月31日起,非僱員董事不得再選擇接受股票期權以代替其現金聘用金。根據原始授予的條款,以前授予的任何未償還股票期權將保持未償還狀態,直至期權被行使或到期。 |
股票期權可針對雪佛龍普通股的股票數量行使,該數量通過將受選擇的現金預留金金額除以授予日股票期權的布萊克-斯科爾斯價值而確定。股票期權的行權價以授予日雪佛龍普通股的收盤價為基礎。根據雪佛龍S董事退休政策退休的非僱員董事可於授出日期起計10年內行使任何尚未行使的購股權。股票期權不應計股息或股息等價物。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
24
董事薪酬
(2) | 2023年的所有其他補償包括以下項目: |
名字 |
額外津貼(a) | 慈善事業(b) | ||
萬達·M·奧斯汀 |
| $10,000 | ||
約翰·B·弗蘭克 |
| $10,000 | ||
愛麗絲·P·加斯特 |
$18,581 | $10,000 | ||
小恩裏克·埃爾南德斯 |
| $10,000 | ||
瑪麗蓮·A·休森 |
| $10,000 | ||
小喬恩·M·亨茨曼。 |
| | ||
查爾斯·W·穆爾曼 |
| $10,000 | ||
丹比薩·F·莫約 |
| | ||
黛布拉·裏德-克萊斯 |
| | ||
Ronald D.糖 |
$15,751 | | ||
D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
| $10,000 | ||
辛西婭·J·華納 |
| $10,000 |
(a) | 反映董事在2023年獲得的福利和個人福利,如果此類福利和個人福利的總價值等於或超過10,000美元。對於Drs. Gast和Sugar來説,金額包括與配偶出席公司活動相關的實際總增量成本,包括 交通和膳食。Sugar博士的金額還包括他退休時贈送的禮物的價值。每位董事都收到了節日禮物。 |
(b) | 金額反映了根據Chevron Humankind(我們的慈善匹配禮物和 社區參與計劃)向慈善組織支付的款項,以匹配非員工董事在2023年的捐款。 |
(3) | 金額包括於2023年擔任董事會委員會主席而支付的額外聘用費。 |
(4) | 金額包括於2023年擔任首席董事而支付的額外現金預付費。 |
(5) | 董事已選擇將非執行董事計劃項下之全部或部分現金留用權押後於二零二三年。 |
(6) | Sugar博士於2023年5月31日從董事會退休。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
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公司治理
概述
雪佛龍由董事會和董事會委員會管理,董事會和董事會委員會全年開會。董事在董事會和委員會會議上以及通過與管理層的其他溝通履行職責。您的董事會致力於強有力的公司治理結構和實踐,幫助雪佛龍更有效地競爭,保持其成功,並建立長期的股東價值。
董事會的角色
董事會監督併為雪佛龍S的業務和事務提供指導,並監督管理S和雪佛龍S戰略的制定和實施以及業務規劃過程。董事會監督公司業績、雪佛龍S財務控制的完整性,以及其法律合規和企業風險管理計劃的有效性。這通常是一個全年的過程,最終在董事會審查雪佛龍S的戰略計劃、業務計劃、下一年S的資本支出預算以及關鍵的財務和運營指標。董事會還監督管理和關鍵高管的繼任。
企業管治指引
貴公司董事會通過了公司治理準則,為雪佛龍的有效治理提供了一個透明的框架。公司管治指引 會定期檢討,並在適當時更新。《企業管治指引》全文載於我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance.。除其他主題外,指導方針還涉及:
| 董事會的角色 |
| 董事會繼任規劃和成員標準 |
| 董事自主性 |
| 電路板尺寸 |
| 董事任期 |
| 選舉董事 |
| 其他董事會成員 |
| 董事退休政策 |
| 董事局委員會的數目及組成 |
| 董事會領導力和董事帶頭人 |
| 執行會議 |
| 商業行為和道德準則 |
| 保密性 |
| 繼任規劃 |
| 董事會薪酬 |
| 董事會對管理層和其他員工的訪問權限 |
| “董事”定位與教育 |
| 董事會業績評價 |
| 首席執行官業績評估 |
| 董事和高官持股指引 |
| 接觸外部顧問 |
| 董事會議程和會議 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
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公司治理
董事會領導結構
根據雪佛龍S附例,董事會主席及行政總裁的職位分別為 由同一人士擔任的職位,由董事會酌情決定。雪佛龍獨立董事S每年選舉董事會主席。因此,董事會有很大的靈活性,可以根據雪佛龍S的具體需要和情況選擇其最佳的領導結構 ,並以最有效的方式組織其職能和開展業務。
治理委員會每年都會對雪佛龍S的公司治理結構和流程進行評估,其中包括對雪佛龍S董事會領導結構的審查,以及董事長和首席執行官的角色合併或分離是否符合雪佛龍S股東的最佳利益。目前,雪佛龍S董事會認為,首席執行官邁克爾·K·沃斯兼任董事會主席符合股東的最佳利益。董事會認為,Mr.Wirth擔任董事長可促進董事會與管理層之間重要的領導力統一,並受獨立首席執行官董事及其他獨立董事的有效監督。董事會相信,這得益於Mr.Wirth在雪佛龍工作的41年中對雪佛龍和能源行業的豐富知識、洞察力和遠見。我們的業務非常複雜,我們的項目往往交貨期很長,我們的許多主要資本項目從勘探階段到第一次投產需要10年以上的時間。董事會相信,Mr.Wirth、S對本公司有深入的瞭解,再加上 他廣泛的行業專業知識,使他特別有資格領導董事會討論。讓Mr.Wirth擔任董事長也促進了雪佛龍的長期戰略發展與運營執行的更好結合。 此外,作為一家與世界各地的東道國政府談判特許權和租賃的全球性能源公司,首席執行官作為董事長代表雪佛龍董事會參加這樣的對話對公司有利。
值得注意的是,審計委員會認為,合併這兩個角色不會造成報告關係含糊不清。獨立董事認為,鑑於下文討論的獨立領導董事的角色,以及獨立董事根據 細則賦予的權力,肯定地選擇Mr.Wirth擔任董事長兼首席執行官,並每年設定他的薪酬,並定期評估他的業績, Mr.Wirth顯然向獨立董事報告並對其負責。此外,董事會不認為讓CEO兼任董事長會阻礙董事會、管理層和其他公司人員之間的信息流動和互動。相反,董事會可以不受限制地接觸管理層和其他公司員工, 董事會認為,Mr.Wirth同時擔任董事長和首席執行官有助於董事會和管理層之間的信息和溝通,從而增強董事會獲取信息和監督 管理層的能力。
獨立領銜董事
貴公司董事會認識到董事會對CEO和管理層進行獨立監督的重要性,並制定了旨在確保獨立監督的政策和程序。除了對首席執行官S的業績進行年度審查外,獨立董事還在每次董事會例會上召開執行會議,討論管理層S的業績,並例行制定指導和反饋,由獨立負責人董事向首席執行官和其他管理層成員提供。
此外,當董事會選擇首席執行官同時擔任董事長時,獨立董事每年都會選出一位獨立的首席執行官董事,目前是奧斯汀博士。董事會定期審查董事首席執行官S的職責,以確保這些職責加強對首席執行官和管理層的獨立監督,以及董事會、管理層和其他公司人員之間的信息流和互動。每年由董事牽頭對所有高級管理職位的候選人進行獨立董事審查。此繼任計劃流程包括計劃晉升和退休時的普通課程繼任計劃,以及首席執行官或其他高級管理人員意外無法履行其職位職責的情況計劃。
董事首席執行官和董事長在董事會會議日程、議程和提供給董事會的信息方面密切合作。這些時間表、議程和向董事會提供的信息往往反映了董事會其他成員和管理層的意見和建議。您可以在雪佛龍S公司治理指南的董事會議程和會議部分閲讀有關這些特定流程的更多信息。
任何股東都可以通過溝通中所述的方式與董事首席執行官或任何其他董事進行溝通
這份委託書的董事會部分。
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公司治理
如雪佛龍S公司治理準則《董事會領導力和董事負責人》一節所述,董事S的職責如下:
| 董事長S不在時主持董事會所有會議; |
| 主持執行會議; |
| 領導非僱員董事對CEO的績效評估進行年度討論,並將評估結果傳達給CEO; |
| 監督CEO繼任計劃的流程; |
| 領導董事會S審核治理委員會對S的考核和來自董事會的建議 自我評估過程; |
| 主導個人董事測評流程; |
| 擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人; |
| 與董事長協商並批准董事會會議的議程和日程安排以及與公司和董事會有關的其他事項; |
| 可以在委員會主席履行其指定的作用和責任時向其提供建議; |
| 參與公司治理委員會對未來董事的面試過程; |
| 召開獨立董事會議和董事會特別會議;以及 |
| 可酌情與主要股東進行磋商和直接溝通。 |
此外,正如本委託書的全年股東參與度部分更詳細地討論的那樣,董事會鼓勵實施強有力的投資者參與度計劃。在這些活動中,董事會領導力是一個經常討論的話題。總的來説,投資者,包括那些在哲學上反對合並董事長和首席執行官職位的投資者,已經壓倒性地向雪佛龍 傳達了他們對您的董事會或個別董事或雪佛龍S的政策和領導結構的擔憂微乎其微(如果有的話)。更具體地説,這些投資者表達了對董事強大的獨立領導角色的強大制衡結構的信心。在過去五年中,奧斯汀博士多次參與了與我們最大股東的接觸。
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公司治理
董事獨立
你們的董事會已經決定,每個在2023年任職的董事(奧斯汀·加斯特博士和蘇格·梅西博士)。除Mr.Wirth外,除Mr.Wirth外,雪佛龍與雪佛龍之間不存在任何實質性關係(包括休森、莫約、裏德-克萊斯和華納,以及弗蘭克、埃爾南德斯、亨斯邁、穆爾曼和翁普爾比先生),雪佛龍與雪佛龍之間除董事以外沒有其他任何實質性關係。 |
要使董事被視為獨立,董事會必須確定董事除了作為董事之外,與雪佛龍沒有任何實質性關係。董事會在作出決定時,須遵守紐約證券交易所公司管治標準所載有關獨立性的特定測試。此外,董事會已確定,如果相關交易是在正常業務過程中進行的,在上一財年發生的雪佛龍董事的以下關係對獨立性的確定絕對無關緊要:
| 另一實體的董事,如果雪佛龍與該實體之間的業務交易不超過500萬美元或接收實體S合併毛收入的5%,兩者以金額較大者為準; |
| 另一實體的僱員,如果雪佛龍與該實體最近一個會計年度的業務往來不超過250,000美元或接收實體S該年度合併毛收入的0.5%,兩者以較大者為準; |
| 另一實體的董事,前提是雪佛龍S對該實體的酌情慈善捐款不超過該實體總收入的1百萬美元或該實體總收入的2%,兩者以金額較大者為準,且慈善捐款符合雪佛龍S的慈善實踐;以及 |
| 僅因董事擁有與雪佛龍進行交易的一方的股權或有限合夥權益而產生的關係,只要董事S的股權不超過該另一方股權或合夥權益總額的2%。 |
這些分類標準包含在我們的公司治理指南中,該指南可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance上獲得, 可根據要求獲得印刷版本。
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公司治理
董事會委員會
雪佛龍S董事會有四個常設委員會:審計;董事會提名和治理;管理層薪酬;公共政策和可持續發展。審計委員會、董事會提名和治理委員會以及管理層薪酬委員會都是根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)和紐約證券交易所公司治理標準的獨立性和其他要求組成和運作的。每個獨立的董事,包括管理薪酬委員會的每一名成員,都是非員工董事,符合與第16節報告相關的美國證券交易委員會規則。此外,審計委員會的每一名成員都具有財務知識,並且都是審計委員會的財務專家,因為這些術語是根據紐約證券交易所公司治理準則 和交易所法案及相關規則定義的。
每個委員會由一個獨立的董事擔任主席,該委員會決定會議的議程、頻率和時長 並可根據需要不受限制地接觸管理人員、信息和外部顧問。每個非員工董事通常在一個或兩個委員會任職。委員會成員的任期是交錯的,使董事能夠定期輪換到不同的委員會。委員會主席的任期為四至六年,有助於委員會主席的輪換,同時保留有經驗的領導。
每個委員會根據一份書面章程運作,其中規定了委員會的宗旨和職責以及委員會成員的資格。 每個委員會定期評估其章程的充分性,並向治理委員會提出修改建議。所有委員會定期向董事會全體成員報告其活動情況。委員會章程可在雪佛龍S網站上查看,網址為www.chevron.com/investors/corporate-governance.
董事會和委員會會議以及 出席
2023年,貴公司董事會舉行了六次董事會例會和四次特別董事會會議,每次例會包括由我們的獨立首席執行官董事領導的獨立董事執行會議 。此外,2023年舉行了24次委員會會議,其中包括9次審計委員會會議、6次治理委員會會議、4次管理人員薪酬委員會會議、4次公共政策和可持續發展委員會會議,以及1次治理與公共政策和可持續發展委員會聯席會議。2023年,所有董事至少出席了95%的董事會和委員會會議。雪佛龍S關於董事出席年會的政策,如雪佛龍S公司治理準則(可在www.chevron.com/investors/corporate-governance),上查閲)董事會議程和會議部分所述,即在沒有情有可原的情況下,預計所有董事都將出席年會。全體董事出席2023年年會。
董事會和委員會評估
每年,貴公司的董事會及其委員會都會對董事會、董事會委員會和個別董事進行嚴格而全面的自我評估,以評估有效性並確定需要改進的具體領域。根據雪佛龍S公司治理準則的要求,治理委員會負責監督這一過程,其中包括:
| 每個董事完成績效評估,提供詳細和匿名的意見,並確定關於董事會、董事會委員會和個別董事的績效和有效性需要改進的具體領域。 |
| 為了對單個董事的業績進行更嚴格的評估,每個董事單獨完成對每個獨立董事的業績評估 ,並應治理委員會S的要求將評估提交給公司聘請的外部律師。外部法律顧問將評價結果彙編成關於每個獨立董事的單獨報告,併發送給牽頭董事考慮並酌情采取行動(審計委員會主席收到關於牽頭董事的報告)。 |
| 首席董事分別與每個獨立的董事會面,以審查外部法律顧問編寫的報告,並提供反饋(審計委員會主席與首席董事會面,以審查關於首席董事的報告)。首席董事還利用這些會議進一步瞭解與董事會和董事會委員會評估有關的事項 。 |
| 治理委員會審查董事會和董事會委員會評估過程的結果和反饋,並根據需要向董事會提出改進建議。獨立首席執行官董事在董事會執行會議期間領導對評估結果的討論,並將相關反饋傳達給首席執行官。您的董事會已 成功地使用此流程來評估董事會、委員會和個人董事的有效性,並找出加強董事會的機會。 |
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公司治理
審計委員會摘要
目的:審計委員會協助貴公司董事會履行職責,對雪佛龍S的財務報告和內部控制流程進行獨立、客觀的監督。
黛布拉 裏德-克拉格斯 (主席) |
約翰·B。 弗蘭克 |
瑪麗蓮A。 休森 |
丹比薩F. 莫約 |
獨立性:每個成員在紐約證券交易所公司治理下都是獨立的
財務專家:每位成員都是具有良好財務素養的工作人員,並擁有良好審計
財務委員會 |
委員會章程:
www.chevron.com/investors/corporate-governance/audit-committee
2023年委員會會議:9次
委員會的職能:
| 選擇獨立的註冊會計師事務所,供董事會認可和股東批准 |
| 審查獨立註冊會計師事務所和內部審計師的報告 |
| 審查和批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務(包括非審計服務)的範圍和成本 |
| 監督審計過程和財務報告的有效性 |
| 維護有效的內部審計職能 |
| 審查會計、內部控制、審計和財務報告事項的充分性 |
| 驗證雪佛龍合規政策和程序的實施和有效性 |
| 協助董事會履行對企業風險管理的監督,特別是財務風險,包括但不限於與網絡安全相關的財務風險暴露、可持續發展和氣候變化風險 ,以及雪佛龍認證卓越運營審計和保證流程 |
| 評估審計委員會的有效性 |
委員會對風險的監督:
| 協助董事會完成對會計和財務報告流程的監督,包括對雪佛龍S財務報表的審計和完整性;作為雪佛龍S廣泛企業管理方案的一部分的財務風險暴露(包括税務);雪佛龍S卓越運營(OE)審計和保證流程;獨立審計師的資格、業績和獨立性;財務報告內部控制的有效性;以及雪佛龍S合規方案和內部審計職能的實施和有效性 |
| 會見並審查雪佛龍S獨立註冊會計師事務所和內部審計師的報告 |
| 討論雪佛龍S在金融風險評估和金融風險管理方面的政策,包括但不限於網絡安全和可持續性以及氣候變化風險。 |
| 會見雪佛龍首席合規官S和雪佛龍合規政策委員會的某些成員,以 |
接收有關合規政策和程序以及內部控制的信息 |
| 每年與雪佛龍首席信息官S和首席信息安全官至少兩次會面,審查網絡安全影響和風險管理對財務風險的影響 |
| 與雪佛龍總經理S會面,總經理監督OE審核和保證,每年至少一次,以審查OE審核的結果和正在採取的糾正措施,以解決優先發現的問題 |
| 會見雪佛龍S總法律顧問,審查重大訴訟事項 |
| 會見雪佛龍S税務總顧問,審查重大税務事項 |
| 將討論情況報告給董事會全體成員,以供適當時審議和採取行動 |
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公司治理
董事會提名和治理委員會摘要
目的:董事會提名與治理委員會負責向董事會推薦合格的董事候選人供考慮,協助董事會組織自身履行職責,並對雪佛龍S的治理實踐和政策提供監督。
旺達·M 奧斯汀 (主席) |
愛麗絲·P。 加斯特 |
查爾斯·W·穆爾曼 |
D.詹姆斯 翁普爾比三世 |
獨立性:每個成員在紐約證券交易所公司治理下都是獨立的 標準 |
委員會章程:
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/board-nominating-governance
2023年舉行的委員會會議:7
委員會的職能:
| 評估董事會及其委員會的有效性,並提出改進建議,以提高董事會、董事會委員會和個人董事的有效性 |
| 評估董事會的規模和組成,以評估目前代表的技能和經驗,以及董事會可能認為未來有價值的技能和特徵,包括但不限於多樣性、商業領導力、財務、政策以及環境和氣候變化經驗 |
| 參與董事會的繼任規劃以及董事會及其委員會的主要領導角色 |
| 推薦潛在的董事提名者 |
| 監督新董事的入職流程和對董事的持續培訓 |
| 審查和批准非員工董事薪酬 |
| 評估並建議適當修改雪佛龍S公司治理準則、重新頒發的公司註冊證書、章程和董事會通過的其他治理條款 |
| 評估董事的股權指導方針以及董事所有權與指導方針的關係 |
| 審查股東提案,並(與公共政策和可持續發展委員會一起)建議董事會對提案作出迴應 |
| 協助董事會履行其對企業風險管理的監督,特別是與雪佛龍S公司治理做法和程序有關的風險 |
| 評估治理委員會的效力 |
委員會對風險的監督:
| 協助董事會履行對可能與雪佛龍S治理做法和程序有關的風險的監督 |
| 在公司治理部門的幫助下,對雪佛龍和S的治理實踐進行年度評估 |
| 在一般治理事項的背景下討論風險管理,包括董事會繼任規劃等主題,以確保所需的技能和屬性得到體現,包括但不限於多樣性、業務領導力、財務、政策以及環境和氣候 |
變更經驗;董事會和個人董事評估;授權和內部審批流程;股東提案和行動主義;以及董事和高級管理人員責任保險 |
| 與公共政策和可持續發展委員會共同監督雪佛龍S的股東參與度計劃,並就股東參與度提出建議 |
| 將討論情況報告給董事會全體成員,以供適當時審議和採取行動 |
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公司治理
管理人員薪酬委員會摘要
目的:管理層薪酬委員會協助董事會監督公司高管薪酬戰略和治理、薪酬 理念、政策、設計和管理,以實現高管吸引力、留任力、多樣性和與股東利益的一致性。
查爾斯·W。 摩爾曼 (主席) |
萬達·M·奧斯汀 |
恩裏克 小埃爾南德斯 |
喬恩·M。 Huntsman Jr. |
獨立性:根據紐約證券交易所公司,每個成員都是獨立的 治理標準 |
委員會章程:
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/管理-薪酬
2023年舉行的委員會會議:4
委員會的職能:
| 對首席執行官S的業績進行年度考核 |
| 審查並建議獨立董事薪酬和CEO的短期和長期激勵性薪酬 |
| 評估除首席執行官以外的高管和其職權範圍內的其他高級領導的績效 |
| 審查和批准首席執行官以外的高管的薪酬以及短期和長期激勵性薪酬 |
| 審查年度薪酬討論和分析(CD&A),並建議獨立董事將其包括在委託書中 |
| 監督雪佛龍S高管薪酬計劃、政策和福利計劃的設計和管理 |
| 回顧雪佛龍S的戰略和支持流程,以留住高管和實現多元化 |
| 審查和批准符合雪佛龍S戰略和股東利益的高管薪酬理念,包括與可持續性和氣候變化風險和機會相關的薪酬理念 |
| 審查和批准用於對高管薪酬水平、計劃設計和實踐以及相對績效進行基準的同行小組(S) |
| 協助董事會履行對企業風險管理的監督,特別是與雪佛龍S薪酬方案有關的風險 |
| 評估管理人員薪酬委員會的有效性 |
委員會對風險的監督:
| 協助董事會履行對可能與雪佛龍S薪酬方案和做法有關的風險的監督 |
| 審查雪佛龍S薪酬計劃和實踐的設計和目標,考慮到雪佛龍S的財務和聲譽健康可能面臨的風險,以及與股東利益的一致性,包括與可持續性和氣候變化風險和機會有關的利益 |
| 回顧雪佛龍S的戰略和支持流程,以留住高管和實現多元化 |
| 將討論情況報告給董事會全體成員,以供適當時審議和採取行動 |
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公司治理
公共政策和可持續發展委員會摘要
目的:公共政策和可持續發展委員會協助董事會監督與雪佛龍活動和績效相關的環境、社會、人權、政治和公共政策事宜 ,並有效迴應與這些關鍵主題相關的股東擔憂。
恩裏克 小埃爾南德斯 (主席) |
愛麗絲·P。 加斯特 |
喬恩·M。 Huntsman Jr. |
D.詹姆斯 翁普爾比三世 |
辛西婭J。 華納 |
獨立性:每個成員都獨立 在紐約證券交易所 公司治理 標準 |
委員會章程:
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/public-policy
2023年舉行的委員會會議:5
委員會職能:
| 識別、監測和評估與雪佛龍S的活動和業績相關的國內和國際環境、社會、人權、政治和公共政策事項,包括與可持續性和氣候變化有關的事項 |
| 協助董事會對股東對此類問題的關注給予適當關注並作出有效迴應 |
| 向董事會建議有關支持慈善、政治和教育組織的政策、計劃和做法 |
| 每年審查與雪佛龍S政治相關的政策、程序、支出和公開披露做法 |
活動,包括政治捐款以及直接和間接遊説 |
| 審查股東提案,並(與治理委員會一起)建議董事會對提案作出迴應 |
| 協助董事會完成對企業風險管理的監督,特別是與雪佛龍S活動的環境、社會、人權、政治和公共政策方面有關的風險,並在此過程中指示公司從廣泛的角度進行考慮 |
| 評估公共政策和可持續發展委員會的有效性 |
委員會對風險的監督:
| 協助董事會履行對雪佛龍S企業及其運營社區的社會、政治、環境、人權和公共政策方面可能出現的風險的監督 |
| 就與雪佛龍S項目和運營有關的環境問題,包括與可持續性和氣候變化有關的問題,提供監督和指導,並接收有關報告 |
| 在立法和監管舉措(包括政治舉措)的背景下討論風險管理 |
政治捐款和遊説等活動、安全和環境管理、社區關係、政府和非政府組織關係以及雪佛龍S的全球聲譽 |
| 與治理委員會一起監督雪佛龍S的股東參與度計劃,並就股東參與度提出建議 |
| 將討論情況報告給董事會全體成員,以供適當時審議和採取行動 |
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公司治理
董事會提名和治理
委員會報告
董事會提名和治理委員會負責向董事會推薦董事會成員資格,確定、評估和推薦合格的董事候選人供S董事會考慮,協助董事會組織自身履行其職責,並對雪佛龍S的公司治理實踐和政策進行監督,包括為股東與董事會的溝通提供有效的程序。該委員會完全由紐約證券交易所公司治理標準所界定的獨立董事組成,並根據書面章程運作。S委員會章程可在雪佛龍S網站www.chevron.com/Investors/corporate-governance/board-nominating-governance上查閲,並可根據要求 打印。
S委員會在確定和評估潛在的董事被提名人(包括股東推薦的被提名人)中的角色和程序在本委託書的董事選舉部分進行了描述。此外,委員會還就董事的獨立性、董事會委員會的任務、委員會主席、審計委員會財務專家、審計委員會成員的財務素養向董事會提出建議。委員會還審查董事會、董事會委員會和個別董事的年度業績評估程序和結果。
委員會定期審查趨勢,建議最佳實踐,發起改進,並在保持雪佛龍S強大的公司治理結構和實踐方面發揮領導作用。在委員會認為表明公司致力於強有力的公司治理的實踐中,S如下:
| 年度選舉所有董事; |
| 獨立董事佔絕對多數; |
| 無競爭選舉董事選舉的多數票標準,加上董事的辭職政策; |
| 每年由獨立董事選舉董事會主席; |
| 在首席執行官當選為董事長後,獨立董事每年選舉一名獨立的董事首席執行官; |
| 董事會、董事會委員會和個人董事的年度績效評估; |
| 董事退休政策; |
| 董事和高管繼任規劃; |
| 保密股東投票政策; |
| 為所有董事和員工制定健全的商業行為和道德準則; |
| 新董事董事迎新計劃和董事持續教育; |
| 董事和高級管理人員的最低股份持有量準則; |
| 審查和批准或批准美國證券交易委員會規則定義的關聯人交易; |
| 任何股東權利計劃獲得股東批准的政策; |
| 代理訪問; |
| 每股普通股一票; |
| 股東召開特別會議的權利;以及 |
| 重述的公司註冊證書或附例中並無絕對多數表決條款。 |
股東可在雪佛龍S公司治理指引、章程和重訂的公司註冊證書中找到有關雪佛龍S公司治理結構和做法的更多信息,這些文件的副本可在雪佛龍公司S網站www.chevron.com/Investors/Corporation-治理處獲得,並可根據要求獲得印刷版本。
貴司董事會提名和治理委員會成員於2024年3月26日遞交:
萬達·M·奧斯汀,主席
愛麗絲·P·加斯特
查爾斯·W·穆爾曼
D.詹姆斯·翁普爾比三世
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公司治理
管理薪酬
委員會報告
雪佛龍管理層薪酬委員會已審查並與管理層討論了從本委託書第49頁開始的薪酬討論和分析。基於上述審議及討論,委員會建議本公司董事會將薪酬討論及分析納入本委託書,並以參考方式併入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格S年報。
貴司董事會管理層薪酬委員會成員於2024年3月26日遞交:
查爾斯·W·穆爾曼,主席
萬達·M·奧斯汀
小恩裏克·埃爾南德斯
小喬恩·M·亨茨曼。
審計委員會報告
角色和責任。審計委員會協助貴公司董事會履行其職責,對雪佛龍S的財務報告和內部控制流程進行獨立、客觀的監督。S委員會章程可在雪佛龍S網站www.chevron.com的投資者和公司治理選項卡下查看。
管理層負責根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制雪佛龍和S的財務報表,並負責制定、維護和評估財務報告的披露控制程序和內部控制。
S會計師事務所是獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所,負責就雪佛龍S財務報表與美國公認會計準則的一致性以及雪佛龍S對財務報告進行內部控制的有效性發表意見。
規定的披露和討論。在履行其監督職責時,委員會與管理層和普華永道審查並討論了載於2023年10-K表格年度報告中的截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表,以及管理層S和普華永道S對雪佛龍S財務報告的內部控制的評估 。委員會定期與普華永道私下會面,討論被視為重要的問題
由普華永道和/或委員會。委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)適用要求需要討論的事項。
此外,委員會與普華永道討論了其獨立於雪佛龍和雪佛龍S管理層的問題;收到了普華永道會計師事務所要求的關於普華永道S獨立性的書面披露和信函;並審議了提供非審計服務是否符合保持S的獨立性。
委員會的建議。根據上述審查和討論,委員會建議您的董事會將經審計的財務報表包括在雪佛龍S截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中,以便提交給美國證券交易委員會。
董事會審核委員會成員於2024年2月20日謹此呈交:
Debra Reed-Klages,主席
約翰·B·弗蘭克
瑪麗蓮·A·休森
丹比薩·F·莫約
與董事會溝通
治理委員會審查利害關係方的通信,包括針對非僱員董事的股東詢問。公司祕書和首席治理幹事彙編通信,總結宂長或重複的通信和已發送的答覆,並酌情采取進一步行動。所有通信均可供 主管使用。
有意向獨立首席執行官董事或任何其他非員工董事表達他們對雪佛龍的擔憂或問題的人士,可以通過以下方式 發送郵件至首席董事、非員工董事或非員工董事集體:公司祕書兼首席治理官辦公室,雪佛龍公司,地址:5001ecute Parkway,Suit200,San Ramon,CA 94583-5006,或發送電子郵件至corpgov@chevron.com。 |
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高管薪酬
薪酬問題探討與分析
執行摘要
薪酬討論和分析 介紹了我們為我們指定的高管(NEO)制定的2023年薪酬計劃。
2023獲任命的高管
雪佛龍S:近地天體(1)
|
邁克爾·K·沃斯 董事長兼首席執行官 |
皮埃爾·R·佈雷伯 總裁副總兼首席財務官 |
馬克·A·尼爾森 副主席 |
A·奈傑爾·赫恩 石油、產品和天然氣部常務副主任總裁 |
R·休伊特·佩特 總裁副主任和總法律顧問
|
公司概述和展望
雪佛龍是全球領先的S綜合能源公司之一。我們相信,負擔得起、可靠和日益清潔的能源對於推動人類進步至關重要。雪佛龍生產原油和天然氣;生產運輸燃料、潤滑油、石化產品和添加劑;並開發技術,促進我們的業務和行業。我們的目標是發展我們的石油和天然氣業務,降低我們業務的碳強度,並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。我們的業務是資本密集型的,有很長的投資視野,我們的大部分資源和製造投資都跨越了幾十年。我們的大部分產品銷售是大宗商品,其價格可能會波動,導致收益和現金流在價格週期中波動。
我們相信,公司有能力通過以下方式在任何業務環境中實現我們的目標,即安全地實現更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值:
| 通過更具資本效益的投資和持續提高成本和利潤率的努力,提高已使用資本的回報率; |
| 與盈利的、低碳的新能源業務一起發展低碳強度的業務;以及 |
| 在油價上行的環境下產生盈餘現金流,並在下行環境下確保股息和強勁的資產負債表。 |
(1) | Nelson先生於2022年10月至2023年2月擔任戰略、政策和發展部執行副總裁總裁,並於2023年2月被任命為新的公司高管--副董事長。他繼續領導雪佛龍戰略與可持續發展、企業事務和企業業務發展。從2024年1月1日起,S先生的職責範圍擴大到包括信息技術和採購/供應鏈管理,這兩個部門共同組成了新的戰略業務解決方案組織。赫恩是2023年的新新人。 |
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高管薪酬
薪酬理念和管理層薪酬委員會的作用
我們高管薪酬計劃的總體目標是吸引和留住在任何商業環境中都能為股東帶來長期價值的管理層。我們的薪酬計劃在設計時考慮到了幾個重要的價值和目標:
| 在所有薪資級別和所有地區支付具有競爭力的薪酬。我們的目標薪酬是通過對規模、規模、複雜性、資本密集度和地理足跡相同的其他公司的可比職位進行基準來確定的。在這一分析中,我們同時參考了石油行業同行和非石油行業同行。有關更多細節,請參閲第57頁和第58頁; |
| 平衡短期和長期決策,以支持長週期業務和長期就業模式; |
| 為絕對和相對競爭力表現支付薪酬,與股東回報保持一致;以及 |
| 以內部一致的方式應用薪酬計劃規則。 |
管理層薪酬委員會(MCC)負責監督高管薪酬計劃和政策。管理協調委員會徵求首席執行官對其他近地天體的業績和補償的意見。這位首席執行官不參與任何關於他自己薪酬的討論。首席執行官薪酬的擬議變動由MCC建議,並經董事會獨立董事批准。S的章程提供了對S權責的完整描述,該章程可在我們的 網站www.chevron.com/investors/corporate-governance/管理-薪酬上查閲,並可根據要求打印。
支付要素
我們的行政人員薪酬計劃的主要組成部分概述於下表。
支付要素
|
指標和目的
| |||
基本工資 |
固定的有競爭力的基本工資水平,以吸引和留住管理人才 | |||
年度激勵計劃(人字形激勵計劃,簡稱CIP) |
表彰以下類別的年度業績成就(獎勵上限為目標的200%): |
* 財報(35%) * 資本與成本管理(30%) * 運營和安全表現(25%) * 低碳(10%) | ||
長期激勵計劃 (LTIP) |
使用平衡方法創造長期股東價值的獎勵,年度獎勵由三個股權工具組成,每個工具都經過客觀衡量和設計,以 將接受者的注意力集中在股東價值創造的不同方面: |
* 績效份額(50%):激勵相對績效;由兩個 元素組成,均基於三年績效週期和0至200%的績效修改量 * 70%基於LTIP 業績股同行組和S總回報指數(S指數)的相對總股東回報,高管的相對總股東回報調整為負 相對於 Performance Share Peer Group,相對ROCE提高30% (ROCE-I) * 限制性股票單位(25%):激勵絕對業績和留任;三年應課差餉歸屬,對高管人員有兩年的歸屬後持有期 * 股票期權(25%):激勵絕對業績和長期價值創造 ;三年應收賬款;10年期 | ||
優勢 |
具有競爭力的退休和儲蓄計劃福利,以鼓勵保留和支持長期就業;MCC和董事會監督退休/儲蓄計劃的設計和管理 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
38
高管薪酬
對以下問題的迴應薪酬話語權諮詢投票和股東參與度
雪佛龍遵循一個強有力的過程,系統地與其主要股東接觸,瞭解他們的觀點,並積極主動地解決重要問題。
2023年,公司繼續與股東對話。我們與代表雪佛龍和S已發行普通股40%以上的股東就環境、社會和治理問題進行了實質性接觸。
這些討論涵蓋了一系列主題,包括高管薪酬。萬達·奧斯汀博士(董事獨立負責人、董事會提名和治理委員會主席、管理層薪酬委員會成員)參加了其中一些會議。通過這些項目,我們收到了對以下計劃設計更改的積極反饋:
在透明度方面繼續取得進展, 年度獎金計劃的明確性和簡單性
|
業績份額分紅
|
促進更多庫存
| ||
中國投資促進局記分卡披露經過改進,納入了最可控指標(即那些不受大宗商品價格假設影響的指標)的門檻和最大值,併為MCC和S的決策提供了更大的透明度。
對個人業績披露進行了改進,以更清楚地説明業績與獎金結果之間的聯繫。
2023年CIP記分卡經過簡化,側重於明確、高影響和可量化的指標,以支持我們朝着安全提供更高回報和更低碳的目標取得進展。 |
隨着2023年高管長期TIP補助金的生效,負TSR調整包括在支出公式中,在 與績效期間負TSR相關的高於目標支出的事件中,支出修改量減少20%。 | 隨着2023年LTIP贈款的生效,RSU獎勵通常以股票形式結算,適用於所有美國 股權接受者,包括高管。RSU對高管的獎勵包括兩年的歸屬後持有期。
隨着2024年LTIP獎勵的生效,績效股票獎勵將以股票形式結算,通常是針對包括高管在內的所有美國股票接受者。 |
雪佛龍S 2023年薪酬話語權Vote獲得了94.8%的支持,表明股東支持我們的高管薪酬做法和薪酬與績效保持一致。
我們的股東對 高管薪酬的看法對我們來説很重要,MCC和董事會定期考慮 薪酬話語權評估我們的高管薪酬計劃時的投票結果和股東見解。作為我們持續參與的一部分,我們仍然致力於繼續與股東就薪酬問題進行對話。
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39
高管薪酬
2023年業績
2023年,由於大宗商品價格低於上年,雪佛龍實現了穩健的財務業績,向股東返還了創紀錄的現金,並在全球和美國實現了增長 生產符合公司記錄。
淨收入 |
ROCE(1) |
現金返還記錄 致股東 |
創紀錄的年度全球, 美國石油和天然氣生產 | |||||
$21.4 | 11.9% | $26.3 | 3.1 | 百萬桶 石油當量 全球每天 | ||||
十億 | 十億 | |||||||
比2022年下降40% | 比2022年下降41% | 比2022年增長18% | 二疊紀盆地增長10% 從2022年起 | |||||
公司及其附屬公司2023年其他重大業務亮點包括:
| 在澳大利亞Gorgon Stage 2開發項目中實現了首次天然氣生產。 |
| 在墨西哥灣的瘋狗2號項目中獲得了第一批石油。 |
| 達成最終投資決定,建設第三條集輸管道,預計將提高以色列近海利維坦油田的天然氣產能。 |
| 獲得批准將安哥拉第0號區塊的特許權延長至2050年。 |
| 獲得批准,將在委內瑞拉的Petroboscan,S.A.和PetroIndeendiente,S.A.的許可證延長至2041年。 |
| 在該公司擁有50名員工的子公司Tengizchevroil LLP完成了未來增長項目(ðFGPð)的機械完工。 |
| 將加利福尼亞州埃爾塞貢多煉油廠的柴油加氫處理機轉換為100%可再生或傳統原料。 |
| 通過收購近10萬英畝土地,擴大了位於美國墨西哥灣沿岸的Bayou Bend碳捕獲和封存中心。 |
| 完成收購ACES Delta,LLC(CLARACESDelta SYS)多數股權,該公司正在猶他州開發綠色氫生產和儲存中心。 |
| 完成對PDC Energy,Inc.的收購(ðPDCð),增強了該公司在美國丹佛-儒爾斯堡盆地和二疊紀盆地的強大影響力。 |
| 宣佈達成收購赫斯公司(Hess Corporation)的最終協議,預計該公司將通過增加世界一流的資產和人員來增強雪佛龍的長期業績。 |
我們實現了財務 優先事項
| ||||||
1. 維持並增長股息 |
2.基金 資本計劃 |
3.強 資產負債表 |
4.退還剩餘現金 | |||
* 113億美元的股息 * 季度股息增加6%,至每股1.51美元 |
* 158億美元 資本支出,(2)(3)同比增長32% 的附屬資本支出為35億美元,(2)同比增長5% |
* 運營現金流356億美元,自由現金流198億美元(1) * 負債率11.5%,淨負債率7.3%(1) |
* $149億 股票回購 * 比之前的公司紀錄高出32% |
|
|
(1) | 淨資產收益率和債務比率的定義和計算分別包含在我們截至2023年12月31日的年度報告 Form 10-K第50頁和第51頁。自由現金流和淨負債率是非公認會計準則的財務指標。有關美國公認會計準則的對賬,請參閲附錄A。 |
(2) | 資本支出(CapEx)和股權關聯資本支出(Affiliate CapEx)詳見截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的第48-49頁。 |
(3) | S公司的資本支出包括收購ACES Delta的多數股權。資本支出不包括PDC的收購成本,但包括在截止日期後與收購資產相關的持續有機資本支出。 |
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40
高管薪酬
股東總回報
2023年1月,我們將季度每股股息提高了6%,將年度每股股息增加 延長至連續36年。在過去的15年裏,公司以每年6.0%的複合年增長率(CAGR)向S派息1)接近LTIP對等組的19倍2平均水平,大體與S總回報指數持平。我們的股息收益率3比年底的S總回報指數高出2.5倍以上。
儘管一年的TSR性能受到挑戰,但雪佛龍在LTIP同級組中提供了具有競爭力的TSR性能2在截至2023年底的五年和十年期間。
在一年、五年和十年期間,大型綜合能源公司在TSR中的表現遜於S總回報指數。
(1) | CAGR =複合年增長率 |
(2) | LTIP同業集團:BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy;股息包括為歐洲同行分配現金和股票。 |
(3) | 年終股息率是雪佛龍S 2023年第四季度每股年化股息除以雪佛龍S 2023年12月29日收盤價。 |
(4) | 四捨五入的數字。 |
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41
高管薪酬
2023年薪酬計劃和結果
中冶認為,根據公司業績,每個新能源S目標薪酬中的絕大多數都應該面臨風險,而這種風險薪酬的大部分應該與雪佛龍S的股價掛鈎。近地天體最終從風險補償中獲得的收入將與同期股東從雪佛龍投資中獲得的收入保持高度一致。
年度獎勵計劃(人字形獎勵計劃)(1)
2023年企業業績評級 | CEO CIP獎(2) $2,610,000 | |||||||||||||||||||
公制
|
重量
|
評分
|
||||||||||||||||||
財務業績
|
35%
|
0.850.95
|
企業業績評級:0.95 x 個人獎金部分:2,747,250美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||||
資本與成本管理
|
30%
|
0.850.95
|
||||||||||||||||||
操作和安全性能
|
25%
|
0.951.05
|
||||||||||||||||||
低碳
|
10%
|
1.051.15
|
基座 工資 $1,850,000
|
x
|
獎金目標% 165%
|
=
|
獎金 目標 $3,052,500
|
-
|
個人 績效調整 $305,250 (-10%)
| |||||||||||
企業業績評級範圍(加權) |
0.901.00 |
|||||||||||||||||||
最終企業績效評級 (加權) |
0.95 |
|||||||||||||||||||
總獎金上限為目標的200% |
長期激勵計劃(LTIP)(1)
首席執行官LTIP獎勵17,000,000美元包括以下股權工具:
組件 |
比例 | 2023年獎項如何運作 | 歸屬 | |||
績效 份額 |
|
70%,基於相對於LTIP績效股票同行集團和標準普爾500指數衡量的相對SRC,對高管進行負TLR調整,如果與業績期負TLR相關的高於目標的支出,則將支出修改量減少20% | 三年懸崖歸屬 | |||
30%基於相對ROCE—I(相對於LTIP績效共享對等組)的相對ROCE—I | ||||||
受限制股票單位 (RSU) |
|
通過兩年的高管歸屬後持有期獎勵企業績效並支持高管留任 | 三年期應課差餉歸屬 | |||
庫存 |
|
10-年期限;獎勵絕對股價表現和長期價值創造 | 三年可分級 歸屬 |
2021年業績份額支出 | ||||
表演期: 2021年1月至 2023年12月31日 |
績效衡量標準: 70%相對於LTIP表現份額同行集團和標準普爾500指數的相對TSR 相對於LTIP績效分享同行羣體的ROCE-I比例為30% |
結果: 79%支出乘數 |
(1) | 有關程序設計和性能的更多細節,請參見第60頁和第70頁。 |
(2) | 四捨五入的數字。 |
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42
高管薪酬
CEO可變現薪酬
MCC根據幾個因素確定Mr.Wirth和S的目標薪酬,包括對規模、範圍和複雜性相當的公司首席執行官的薪酬機會進行外部比較,以及一致適用雪佛龍S的內部薪酬政策和結構。
MCC認為,首席執行官S的可變現薪酬應與股東價值創造和相對TSR業績保持一致。
以下圖表比較了Mr.Wirth和S在2021年、2022年和2023年獲得的薪酬機會截至2023年12月31日的目標薪酬和可實現薪酬。截至2023年12月31日,Mr.Wirth和S 2022年和2023年薪酬方案的可變現價值顯著低於目標值,主要原因是雪佛龍S的股價表現。只有當雪佛龍和S的普通股價格上漲,相對TSR和ROCE-I改善時,最終實現的價值才會達到或超過目標。
(1) | 目標值反映:(I)每年的基本工資比率,(Ii)目標CIP獎勵,以及(Iii)LTIP獎勵的預期授予日期 LTIP獎勵的價值(50%的績效股票、25%的限制性股票單位和25%的股票期權)。 |
(2) | 2023年年底的可變現價值反映: 日曆年的實際支付基本工資、該業績年度的實際CIP獎勵以及2023年12月31日的實際現行LTIP價值。 |
| 績效股:反映2021年授予的最終業績乘數為79%,2022年和2023年授予的中期業績乘數分別為28%和15%,乘以雪佛龍S在2023年業績期末的20天往績平均價格(147.46美元),包括應計股息 。 |
| 對於RSU:反映雪佛龍和S的股價為2023年12月29日(149.16美元),包括應計股息。 |
| 對於股票期權:反映實至名歸 2021年、2022年和2023年授予的價值,相對於雪佛龍S 2023年12月29日的普通股價格149.16美元,行權價格分別為88.2美元(2021年)、132.69美元(2022年)和179.08美元(2023年)。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
43
高管薪酬
薪酬治理的最佳實踐
為了確保獨立監督、股東一致和長期可持續發展,我們的高管薪酬計劃制定了以下治理要素。
我們要做的是
我們的領先實踐包括:
穩健的股東參與度計劃,確保與股東利益保持一致 |
首席執行官的持股準則,基本工資的六倍;副董事長、執行副總裁和首席財務官(ðCFOð)的持股準則,基本工資的四倍;所有其他執行官的持股準則,基本工資的兩倍 |
根據RSU獎勵協議,高管在歸屬後的兩年保留期 |
MCC有權減少業績股票派息 |
延期賬户至少要在終止後一年才能使用 |
CIP、長期激勵計劃、 遞延薪酬計劃、退休恢復計劃和員工儲蓄投資計劃中包含的基於不當行為的酌情沒收和還款條款恢復計劃 |
公司起訴多德-弗蘭克追回政策,旨在通過強制在需要會計重述的情況下從第16條報告官員收回某些基於激勵的補償來補充 補償計劃中的酌情沒收和償還條款 |
CEO的高額風險薪酬(92%) |
對公司和個人業績的全面評估 |
完全由獨立董事組成的MCC |
由管理協委會僱用並直接向其報告的獨立薪酬顧問 |
激勵性薪酬風險年度評估 |
我們不做的事情
X |
沒有過多的額外福利;所有這些都有特定的商業理由 |
X |
沒有個人補充性高管退休計劃 |
X |
未經股東批准,不得重新定價、重新加載或交換股票期權 |
X |
不得以保證金方式貸款或購買雪佛龍股權證券 |
X |
股票期權不可轉讓(死亡情況除外) |
X |
沒有低於公允市值的股票期權授予 |
X |
不得對雪佛龍股權證券進行對衝或質押 |
X |
沒有針對NEO的控制權變更協議 |
X |
NEO沒有税收總額 |
X |
沒有“金色降落傘”或“金色棺材”為NEO服務 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
44
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
詳細信息
薪酬規劃和治理
下圖説明瞭高管薪酬規劃週期的時間安排和關鍵治理要素:
使用同級小組
我們與直接的行業同行和更廣泛的市場競爭最優秀的人才。因此,MCC定期審查石油行業同行和非石油行業同行之間的市場數據、薪酬做法和 薪酬範圍,以確保我們繼續提供合理且有競爭力的高管薪酬計劃。MCC定期審查我們的核心同行羣體,並聽取 MCC獨立薪酬顧問的意見,並酌情更新。在整個薪酬討論和分析中,我們提到了三個不同的同齡羣體,如下所述。我們從薪酬顧問 調查和公開披露中獲取同行公司數據。
對等組
|
描述
| |||
石油行業同業集團 (九家公司) |
在美國或全球擁有大量業務的公司,其規模、範圍和複雜性與我們的業務或業務部分非常接近。這是用於瞭解每個NEO S的總薪酬與合理相似的行業特定職位的總薪酬進行比較的主要同行組。 | |||
|
非石油行業同業集團 (14家公司) |
財務和運營規模巨大的公司,除其他特點外,擁有全球業務、重要的資產和資本要求、長期的項目投資週期、廣泛的技術組合、對工程和技術技能的重視以及廣泛的分銷渠道。這是次要同行 組,用於定期將我們的整體薪酬實踐與規模、複雜性和運營範圍與雪佛龍相似的更廣泛的非石油公司組合進行比較。
思科被列入2023年非石油行業同齡人組。 | ||
|
LTIP性能 共享對等組 (四家 公司) |
過去,為了確定業績分紅,許多公司會比較我們的TSR和ROCE-I:BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy。將S指數 納入僅用於TSR比較。 |
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45
高管薪酬
在規模、複雜性、地理覆蓋範圍、業務線和運營地點方面與雪佛龍最相似的能源公司是BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy。在更大的全球能源行業,這些公司是股東投資的主要競爭對手。我們還與較小的美國公司爭奪股東投資和員工人才 ,包括較大的獨立勘探和生產公司以及較大的獨立煉油和營銷公司。非石油行業同業集團包括資本密集型、全球性、大型和高度複雜的公司。非石油行業同業集團的市值中值(截至2023年12月31日)為1,580億美元(雪佛龍為2,810億美元),2023年收入中值為 (1)為640億美元(雪佛龍為1970億美元)。
(1) | 思科收入基於截至2023年7月29日的財年。所有其他公司基於截至2023年12月31日的財年的收入。 |
(2) | TotalEnergy是LTIP Performance Share Peer Group的一部分,但由於其在美國的業務有限,因此不屬於石油行業Peer Group。 |
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46
高管薪酬
2023年近地天體目標補償
下表彙總了管理協調委員會和理事會為近地天體核準的2023年目標補償機會。
名字
|
基本工資
|
目標CIP
|
LTIP目標
|
目標總
| ||||||||||||||||
邁克爾·K·沃斯 |
$1,850,000 | $ | 3,052,500 (165%) | $ | 17,000,000 | $ | 21,902,500 | |||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
$1,150,000 | $ | 1,265,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,638,700 | |||||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
$1,200,000 | $ | 1,440,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 8,152,500 | |||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
$1,050,000 | $ | 1,260,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 7,822,500 | |||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
$1,100,000 | $ | 1,210,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,533,700 |
這些金額可能與本委託書的薪酬摘要表中所示的金額不同,其依據是會計年度內的實際薪資 、2023年績效所產生的實際CIP獎勵以及MCC-S目標長期薪酬計價方法與授予日期公允價值計算方法之間的差異,如薪酬摘要 表所示。
基薪
基本工資是通過對同等級別、範圍、複雜程度和職責的職位進行市場調查來確定的。石油行業同行組或非石油行業同行組內沒有預先確定的目標或範圍作為Mr.Wirth和S基本工資的目標。相反,MCC會考慮由中冶S獨立顧問提供的數據、我們業務的相對規模、範圍和複雜性、Mr.Wirth和S的績效和任期,以及Mr.Wirth和S的薪酬方案總額。對於其他近地天體,根據競爭數據和角色的相對內部對等,為每位執行幹事分配了一個基本工資等級。MCC每年審查基本工資 級別範圍,並可能根據MCC獨立顧問S提供的業務狀況和可比較同行羣體數據批准對範圍的更改。在每個薪資等級範圍內,MCC會考慮個人表現、經驗、技能、留任目標和領導力影響等定性因素,確定每個新員工的基本工資。董事會獨立董事批准CEO的薪酬,並批准其他近地天體的薪酬。
2023年基本工資調整
2023年1月,董事會獨立董事根據管委會的建議,將Mr.Wirth和S的基本工資上調至1,850,000美元,考慮到他在2022年的業績以及相對於石油和非石油行業同行公司首席執行官的理想薪酬水平。此外,納爾遜的加薪從2023年2月1日起生效,與他被任命為副董事長保持一致。管理協調委員會在2023年調整了其他近地天體的基本工資,考慮到它們2022年的業績、經驗和競爭基準,自2023年3月1日起生效。?請參見第75頁的薪酬摘要表 ,該表反映了該會計年度的實際薪資,以及有關基本工資隨時間變化的更多信息。
名字
|
職位
|
2022年基地
|
2023年基地
|
調整
| |||||||||||||
邁克爾·K·沃斯 |
董事長兼首席執行官 | $ | 1,700,000 | $ | 1,850,000 | 8.8% | |||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
總裁副總兼首席財務官 | $ | 1,075,000 | $ | 1,150,000 | 7.0% | |||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
副主席 | $ | 1,100,000 | $ | 1,200,000 | 9.1% | |||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
石油、產品和天然氣部常務副主任總裁 | $ | 1,000,000 | $ | 1,050,000 | 5.0% | |||||||||||
R·休伊特·佩特 |
總裁副主任和總法律顧問 | $ | 1,025,000 | $ | 1,100,000 | 7.3% |
2024年基薪調整數
2024年1月,董事會獨立董事根據MCC的建議,考慮到Wirth先生2023年的表現以及相對於石油和非石油行業同行公司首席執行官的理想薪酬水平,將Wirth先生的基本工資提高至1,900,000美元。MCC根據2023年的業績、經驗和競爭基準調整了其他NEO的基本工資(範圍從0%到6.3%)。所有加薪均於2024年3月1日生效。
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高管薪酬
年度獎勵計劃(人字形獎勵計劃)
雪佛龍激勵計劃旨在基於MCC S對公司四個績效類別的績效評估 認可年度績效成就,這四個績效類別是公司的優先事項,並在很大程度上反映在公司S業務計劃中:
| 財務業績(加權35%) |
| 資本和成本管理(加權30%) |
| 操作和安全表現(加權25%) |
| 低碳(加權10%) |
每個類別都包含多個短期績效 衡量標準,反映絕對和相對競爭績效以及隨着時間的推移而不斷提高的績效趨勢。
該獎項以年度現金形式發放 根據反映高管領導力和業績的個人獎金部分乘以公司績效評級。CIP獎勵的確定過程在大約38,000名符合CIP資格的雪佛龍員工中是一致的,獎勵目標因薪資級別而異。有關每個近地天體的目標CIP值,請參見第59頁。
首席執行官和所有其他近地天體 的cip獎=
企業業績評級(1) X 個人獎金部分(國際廣播公司)(2)
反映個人獎金目標和業績調整 |
總獎金上限為目標的200%
雪佛龍經過嚴格的目標設定和績效審查流程,以確定CIP公司績效評級。每年,業務計劃目標都是在企業領導團隊(ELT)、執行委員會的一個小組委員會和董事會徹底審查和批准後確定的。ELT負責制定目標,挑戰公司優化戰略和投資組合結構,並改善運營業績,以創造股東價值。穩健的年度業績衡量標準、權重和目標在業務計劃中確立,有待MCC審查和批准。年中和年終 董事會和管理協調委員會的審查系統地評估了這些措施的進展情況。MCC在確定CIP獎勵時有自由裁量權,包括在條件允許的情況下將獎勵設置為零的自由裁量權。
(1) | 在每個業績年度開始時,MCC都會審查和批准年度業績衡量標準、權重和根據《業務計劃》確定的目標。在業績年度結束後,MCC審查和評估公司業績指標,並根據四個類別的一系列衡量標準設定公司業績評級。管理協調委員會還通過考慮可能是市場驅動的或管理層無法控制的因素來評估業績衡量的成果。有關2023年績效的討論,請參見第52頁和第53頁。 |
最低企業績效評級為0(即無獎勵),最高為2(即200%)。
(2) | 在每個業績年度開始之前,管理協調委員會制定一個目標,作為近地天體基本工資的百分比, 該目標是參考雪佛龍S石油工業同行集團發現的目標機會而設定的。然後,MCC確定了一個獎金範圍,即績效週期目標的75%至125%。同一薪資 級別的所有CIP參與者都有相同的目標和獎金範圍,這提供了內部公平性和一致性。 |
在業績年度結束時,MCC根據對個人業績的評估,在獎金範圍內選擇一個點,並考慮個人的努力和主動性、業務單位業績以及個人S領導對企業的影響,從而確定每個NEO的內部成本控制。 在特殊情況下,MCC可自行決定對任何員工的IBC進行上調或下調,包括調整為零。
這位首席執行官向MCC建議,除了他自己之外,每個近地天體都有一個IBC。
MCC向董事會獨立董事推薦首席執行官的IBC,並批准其他近地天體的IBC。 董事會獨立董事批准首席執行官的IBC,並批准其他近地天體的IBC。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
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高管薪酬
2023年CIP企業業績評級
2024年1月,MCC評估了雪佛龍S 2023年在四個績效類別中的表現:財務業績、資本和成本管理、 運營和安全績效以及低碳。根據S計劃對由特定業績衡量標準組成的類別的實際業績,分配了一個粗略的得分範圍。對於每個類別,這個 原始分數可以從0(反映非常差的表現)到2(反映出色的表現)。然後將類別權重應用於原始分數範圍以確定總體範圍。中冶公司在確定公司業績評級時,可以酌情對S公司進行業績考核。
2023年CIP記分卡經過簡化,專注於清晰、高影響、 和可量化的指標,以支持我們朝着安全提供更高回報和更低碳的目標取得進展。我們繼續從我們的計劃中納入特定績效指標的門檻和最高值,以提高S的決策透明度 。如果未達到閾值結果,則分配原始分數零。如果達到最高成績,則會給出2.0的原始分數。一般來説,只有在公司業績歷史和穩健的行業基準支持有意義的框架,並且大宗商品價格假設不會引入波動和不可預測的成分的情況下,才會為最可控的衡量標準設定門檻和最高限值。
大宗商品價格波動是我們行業中一個重要而不可控的因素。任何一年的計劃,特別是財務措施,都取決於商品價格假設,而財務結果因假設商品價格和實際商品價格之間的差異而有很大差異。我們將繼續披露我們對財務指標的計劃和計劃假設,但MCC和董事會認為, 在評估財務業績時,更有意義的是全面看待和運用紀律判斷,而不是遵循公式化的方法。
對於2023業績年度,MCC給CIP公司的整體業績評級為0.95,反映出所有類別的結果喜憂參半。下一頁彙總了對MCC S的評估的具體意見,隨後詳細説明瞭薪酬結果的基礎。計劃假設是在2022年下半年建立的,當時布倫特原油價格平均在每桶95美元左右。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
49
高管薪酬
類別 | 績效衡量標準 | 閥值 | 2023 平面圖(1) |
最大值 | 結果(2) |
|
|
生品 得分 |
加權 得分 | |||||||||
金融 結果
|
調整後ROCE(3) (%) | 19.1 | 13.7% | l |
0.85-0.95
|
0.30-0.33
| ||||||||||||
自由現金流不包括 營運資本(4) ($B)
|
34.4
|
$23.0B
|
l
| |||||||||||||||
相對調整後每股收益(5) |
|
|
l
| |||||||||||||||
資本與成本 管理
|
運營費用,不包括燃料和 ($B) |
23.6 | 21.6 | 19.6 | $21.0B | l |
0.85-0.95
|
0.26-0.29
| ||||||||||
有機資本 ($B) |
16.0 |
14.0 |
12.0 |
$15.2B |
l | |||||||||||||
主要 里程碑 |
l | |||||||||||||||||
FGP/WPMP(8)實現 機械完工 FGP範圍 |
3Q23 | 3Q23 | ||||||||||||||||
運營中 &安全 性能
|
人身安全(9) 死亡人數 重傷(10) |
24 |
0 12 |
6 |
2 21 |
l |
0.95-1.05
|
0.24-0.26
| ||||||||||
工藝安全 |
97 | 74 | 52 | 95 | l
| |||||||||||||
淨
產量,不包括 |
2,920 | 2,995 | 3,100 | 3,098 | l
| |||||||||||||
煉油廠投產 |
95.5 | 96.6 | 97.5 | 96.3% | l
| |||||||||||||
更低的位置 碳素
|
温室氣體 管理 |
完整MACC(12)項目要
發揮潛力 設計減排 約0.5mm 噸二氧化碳2e減少 每年 |
完成42個項目, 實現潛力設計 減少0.365毫米 噸二氧化碳2每年e |
l | 1.05-1.15 | 0.11-0.12 | ||||||||||||
新 能量 股權可續期 燃料 生產(MBPD) |
24.0 | 27.5 | 31.0 | 30.0 | ||||||||||||||
氫 | 商業規模的進展 氫 項目 預供給 |
通過 取得多數 對ACES Delta的興趣 |
l | |||||||||||||||
碳捕獲、利用和 |
德克薩斯州東南部CCS地層學 做好了執行的準備 並在以下方面實現FID 捕獲技術試驗 |
德克薩斯州東南部地層
井
FID在技術上取得了進展 |
||||||||||||||||
企業業績評級範圍 | 0.901.00 | |||||||||||||||||
最終企業業績評級 | 0.95 |
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50
高管薪酬
(1) | NPS計劃NPS指的是董事會批准的業務計劃和外部披露的有機資本支出指南 和基於2022年下半年建立的假設的附屬機構資本支出。 |
(2) | 結果參考總體評價:綠色預設符合或超出,黃色預設存在一些差距,紅色預設不符合。 |
(3) | 調整後的ROCE CIP業績指標不包括特殊項目和外幣匯率(FX)變化,每個項目都在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註27,其他財務信息中詳細説明。我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中第51頁詳細介紹了以下與報告的2023年淨資產收益率(ROCE)的對賬。 |
|
(數十億美元,數字四捨五入) 可歸因於 雪佛龍的淨收入 |
$ | 21.4 | |||
(+)税後利息和債務支出 | 0.4 | |||||
(+)非控股權益 | 0.0 | |||||
調整後淨收益 | 21.8 | |||||
(-)特殊項目 | (3.1 | ) | ||||
(-)外匯影響 | (0.2 | ) | ||||
調整後淨收入(不包括特殊項目和外匯) | 25.2 | |||||
平均使用資本 | $ | 183.2 | ||||
調整後ROCE | 13.7 | % |
(4) | 不包括營運資本的自由現金流CIP績效指標不包括營運營運資本的淨變化。 如我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第50頁所述,以下與2023年報告的自由現金流進行了對賬。 |
|
(數十億美元,數字四捨五入) 運營現金流 |
$ | 35.6 | |||
(-)資本支出 | 15.8 | |||||
自由現金流 | 19.8 | |||||
(一)營運資金淨減(增) | (3.2 | ) | ||||
不包括營運資本的自由現金流 | $ | 23.0 |
(5) | 調整後的EPS(三年滾動平均值)相對於LTIP同級組的排名變化 同級組由BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy組成。每股收益不包括重大的、外部披露的非營業項目。沒有根據外匯匯率進行調整。調整後每股收益的變動是基於截至第三季度的三年滾動平均值(對比期間為第四季度19-第三季度與第四季度20-23季度)。 |
(6) | 運營費用、銷售、一般和行政費用以及定期福利淨成本的其他組成部分,如2023年綜合損益表中所報告的(不包括燃料和運輸費用以及特殊項目)。四捨五入的數字。 |
(7) | 有機資本支出不包括收購成本,但包括收購後資產的投資。 |
(8) | 井口壓力管理項目 |
(9) | 關於人身安全和過程安全措施,計劃是指我們今年的目標是將事故數量控制在 以下。 |
(10) | 嚴重損傷通常是指導致內部器官、身體功能或身體部分嚴重毀容或永久性或長期損害的損傷。 |
(11) | 淨產量經過價格調整,以與計劃保持一致,不包括本年度資產出售的影響。 |
(12) | MACC=邊際減排成本曲線 |
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高管薪酬
財務業績:35%
| 2023年經調整的已動用資本回報率(不包括特殊項目和外匯)為13.7%,低於計劃,與低於計劃的收益一致,這主要是由於大宗商品價格低於計劃影響了上游 實現。 |
| 不包括營運資本的自由現金流雪佛龍在2023年實現了230億美元的不包括營運資本的自由現金流,低於計劃。較低的收益主要是由於低於計劃的價格和高於計劃的資本支出。包括4億美元的PDC影響。 |
| 相對調整後每股收益,公司三年調整後每股收益相對S業績提升50%,位居LTIP同業集團第四位。 |
| 根據前面的內容,2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是0.85-0.95,滿分為2.0。 |
運營與安全
績效提升25%
| 儘管存在個人安全隱患同比增長雖然死亡人數有所減少,但在預防致命事故和重傷方面仍有改進的機會。 |
| 過程安全:1級+2級安全殼損失事故的數量超出了計劃(不利)。第2級事件佔事件總數的82%,大部分嚴重程度較低,收購資產的事件數高於預期。 |
| 2023年淨產量為309.8萬桶油當量(MMBOED),不包括撤資,以上計劃來自PDC的貢獻為0.112桶油當量。 |
| 煉油廠運營可用性-略低於計劃,主要原因是計劃外停機。 |
| 基於上述內容,2023績效年度分配給該類別的原始分數範圍為0.95至1.05(滿分為2.0)。 |
資本和成本管理:30%
| 不包括燃料和運輸的運營費用為210億美元,低於計劃,原因是上游成本較低,員工支出較低。包括2億美元的PDC影響。 |
| 2023年的資本支出有機資本支出總計152億美元,高於計劃,原因是對二疊紀資產的投資增加,以及PDC在8月後關閉的資本支出。 |
| Tengizchevroil FGP的主要里程碑是在23年第三季度實現了機械完工。宣佈FGP/WPMP成本增加和進度延遲。 |
| 根據前面的內容,2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是0.85-0.95,滿分為2.0。 |
更低的碳排放10%
| 温室氣體管理應通過我們的邊際減排成本曲線(MACC)過程確定、資助和執行温室氣體減排項目。2023年完成的MACC項目數量低於計劃, 預計設計減排潛力約為0.365 MM噸CO2E每年的減少量。 |
| 隨着El Segundo柴油加氫處理機成功地靈活改裝為生產可再生柴油,2023年可再生燃料的公平日產量約為30,000桶/天。 |
| 今年9月,雪佛龍收購了ACES Delta的多數股權,ACES Delta是雪佛龍與三菱電力美洲公司(Mitsubishi Power America,Inc.)的合資企業。第一個項目旨在每年生產和儲存超過20,000噸 綠色氫氣,並簽訂合同。該項目正在建設中,預計2025年將首次投產。 |
| 碳捕獲、利用和封存: |
| 德克薩斯州東南部的地層井已經準備好了。所有油井實施計劃、油井設計、合同、材料和許可證均已到位。 |
| FID於2023年9月實現卡特彼勒廢氣再循環技術試點。 |
| 基於上述內容,2023績效年度分配給該類別的原始分數範圍為1.05-1.15(滿分為2.0)。 |
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高管薪酬
2023年NEO CIP大獎
2023年1月,董事會獨立董事批准了中冶S的決定,將Nelson先生的2023年CIP獎勵目標定為120%,較2022年的110%有所增加,這與其新的公司高管角色有關。2023年其他近地天體CIP目標沒有變化。
在確定首席執行官和其他近地天體2023年CIP獎的個人獎金部分時,MCC和董事會獨立董事考慮了廣泛的因素,包括個人和業務部門與四個CIP類別一致的成就 對雪佛龍未來定位的戰略影響,高管S與領導團隊其他成員的合作,以及高管如何將雪佛龍的方式作為業務管家的榜樣。管理協調委員會認識到,在確定國際基準時,考慮了每個近地天體的成就和業績差距。關於每個近地天體2023年的薪酬決定和業績評價的詳細情況如下。
邁克爾·K·沃斯 |
2023年CIP獎(1) $2,610,000 | |||||||||||||||
董事長兼首席執行官
|
||||||||||||||||
性能亮點:
為雪佛龍S提供了關鍵的財務優先事項 持續增長的股息,在傳統能源和新能源領域保持資本紀律,減少債務40多億美元,並回購了149億美元的股票。
通過完成對PDC的收購併宣佈計劃收購赫斯公司,加強了雪佛龍S 優勢投資組合,在低碳強度盆地提供更高的回報。
領導雪佛龍S努力降低石油和天然氣業務的温室氣體排放強度,提供可再生燃料生產,並在氫氣、碳捕獲和補償方面推進機會。
與前幾年相比, 提高了安全性能,在預防 死亡和重傷方面有更多機會。
由於哈薩克斯坦主要資本項目的成本和進度拖延、二疊紀盆地的資本支出超支以及安全表現, MCC應用了負面自由裁量權。 |
企業業績評級:0.95 x 個人獎金部分:2,747,250美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,850,000 |
x
|
獎金 目標百分比 165% |
=
|
獎金 目標 $3,052,500 |
-
|
個體 性能 調整,調整 $305,250 | ||||||||||
(-10%) | ||||||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
2023年CIP獎 $1,201,750 | |||||||||||||||
總裁副總兼首席財務官
|
||||||||||||||||
性能亮點:
在大宗商品價格較低的環境中實現了財務優先事項 ,並取得了穩健的財務業績,並向股東返還了創紀錄的現金。
在制定和執行兩項收購協議(關閉PDC和 宣佈Hess)方面發揮了關鍵作用。
繼續 在管理資本和成本效率、保留強有力的內部控制、維持強勁的資產負債表以及加強與投資者的關係和參與方面保持高效。
指導新任首席財務官並領導 職能人才發展,以確保擁有一支強大、經驗豐富的財務團隊來支持首席財務官的過渡。 |
企業業績評級:0.95 x 個人獎金部分:1,265,000美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,150,000 |
x
|
獎金 目標百分比 110% |
=
|
獎金 目標 $1,265,000 |
+
|
個體 性能 調整,調整 $0 | ||||||||||
(0%) | ||||||||||||||||
(1) | 四捨五入的數字。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
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高管薪酬
馬克·A·尼爾森 |
2023年CIP獎 $1,436,400 | |||||||||||||||
副主席
|
||||||||||||||||
性能亮點:
領導戰略、 政策與發展(1)組織和顯著改善了一致性、優先級、產出和對企業的影響。
在戰略企業問題上表現出強大的個人領導力,並繼續加強與內部和外部利益相關者的合作和建設性對話。
主持多個公司委員會,以推動整個企業的一致性和執行速度。
與 首席執行官兼首席人力資源官合作,指導高管人才並執行我們的人才戰略。
MCC運用積極的自由裁量權來認可對首席執行官在許多具體戰略、業務改進和人事問題上的大力支持。 |
企業業績評級:0.95 x 個人獎金部分:1,512,000美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,200,000 |
x
|
獎金 目標百分比 120% |
=
|
獎金 目標 $1,440,000 |
+
|
個體 性能 調整,調整 $72,000 | ||||||||||
(+5%) | ||||||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
2023年CIP獎 $1,017,450 | |||||||||||||||
石油、產品和天然氣部常務副主任總裁
|
||||||||||||||||
性能亮點:
建立並調整了新的 綜合石油、產品和天然氣業務,提高了整個價值鏈的運營效率和協作。
2023年實現了創紀錄的石油和天然氣產量,包括滿足 的全年產量指導以及澳大利亞出口液化天然氣貨物數量創紀錄。
領導企業卓越運營工作,提高了2023年的安全績效,並在預防死亡和重傷方面提供了更多機會。
由於哈薩克斯坦主要資本項目的成本和進度拖延、二疊紀盆地的資本支出超支以及安全表現, MCC應用了負面自由裁量權。 |
企業業績評級:0.95 x 個人獎金部分:1,071,000美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,050,000 |
x
|
獎金 目標百分比 120% |
=
|
獎金 目標 $1,260,000 |
-
|
個體 性能 調整,調整 $189,000 | ||||||||||
(-15%) | ||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
2023年CIP獎 $1,149,500 | |||||||||||||||
總裁副主任和總法律顧問
|
||||||||||||||||
性能亮點:
在管理具有引人注目且複雜案卷的戰略訴訟方面表現出強大的職能 領導力。
實施了組織改進,包括調整法律組織以協調和支持新的 業務組織。
作為備受尊敬的行業領導者和主題專家,他繼續提供高質量的支持並更多地參與許多外部 組織的合作。 |
企業業績評級:0.95 x 個人獎金部分:1,210,000美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,100,000 |
x
|
獎金 目標百分比 110% |
=
|
獎金 目標 $1,210,000 |
+
|
個體 性能 調整,調整 $0 | ||||||||||
(0%) |
(1) | 從2024年1月1日起,戰略、政策和發展組織更名為戰略業務解決方案,其範圍擴大到包括信息技術和採購/供應鏈管理。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
54
高管薪酬
長期激勵計劃
我們長期激勵計劃的主要目標是鼓勵能夠長期推動股東價值的業績。S LTIP獎勵的目標值在授予時由MCC根據其獨立薪酬顧問的意見並參考外部基準比較確定。目標是確保雪佛龍在總體目標薪酬(現金加股權)方面具有相對於其行業同行公司的競爭力 ,並根據規模、規模、範圍和工作職責進行適當的差異化。
每年1月,MCC都會建議CEO的LTIP目標值,並根據行業競爭數據確定其他近地天體的LTIP目標值。這些獎勵提供與雪佛龍S未來長期業績掛鈎的激勵性薪酬機會。
在為首席執行官推薦LTIP目標值時,MCC依賴於其獨立薪酬顧問和基準研究的意見,重點關注石油行業同行集團類似薪酬機會的形式和金額。MCC還認為首席執行官S表現出色,公司規模、範圍和複雜性與S相比 比較。對於其他近地天體,MCC將每個薪金等級的年度LTIP目標值設定為工資的倍數,參考石油行業同行集團中類似職位的高管的中位數激勵機會。
LTIP獎項包括下表所列的三個股權投資工具。此外,按照公司向所有符合長期激勵計劃的員工發放S獎助金的做法,MCC可能會授予額外的RSU,以區別和表彰個人的出色表現。這些RSU將在三年結束時應計股息等價物和歸屬。MCC還可以根據NEO對S的績效評估向下調整LTIP獎項。
LTIP獎代表着一種支付機會。股權獎勵的最終實現價值取決於長期的絕對和相對股價表現。
2023年LTIP變化
自2023年LTIP撥款生效後,MCC批准了對我們股權獎勵設計的以下更改:
| 在支出公式中包括負TSR調整,如果高管在業績期間出現與負TSR相關的 高於目標的支付結果,則支出修改量將減少20%。 |
| 通常為所有美國股票接受者,包括高管 官員,以股票形式結算RSU獎勵,而不是像前幾年那樣以現金形式結算。 |
| 將RSU歸屬從五年的懸崖歸屬調整為三年的年度應課差餉歸屬,再加上兩年的歸屬後持有期,用於支付這些RSU贈款的高管需要更長的股權持有時間。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
55
高管薪酬
MCC認為,這些變化與股東利益積極一致,因為它們在TSR為負值時減少了高管LTIP派息,促進了更大的股權所有權,並保持了高管的股權要求,同時更好地匹配了其他符合條件的勞動力獲得RSU的市場實踐。
組件
|
2023
|
它是如何工作的
| ||||||||||||||
業績股 |
派息權重基於相對TSR(相對於LTIP Performance Share Peer Group(BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy)和S指數)衡量的相對TSR的70%和30%基於相對於LTIP Performance Share Peer Group衡量的相對ROCE改善。 | |||||||||||||||
相對排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||||||
TSR(權重70%,排名包括S指數) | 200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||||||
ROCE-I(權重30%,排名不包括S指數) | 200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不適用 | ||||||||||
當TSR在一個百分點以內,或者ROCE-I距離最接近的競爭對手(S)在0.5個百分點內時,它被視為平局,將對並列同行的修飾符進行平均。 | ||||||||||||||||
業績股應計股息等價物,作為額外股份進行再投資,在業績期末支付,並遵守相同的 三年懸崖歸屬時間表和業績乘數。 | ||||||||||||||||
在支出公式中包括負TSR調整,如果高管在業績期間出現與負TSR 相關的高於目標的支付結果,則支出修改量將減少20%。 | ||||||||||||||||
實際授予的股份數量通過將近地天體長期收益獎勵的比例目標值除以雪佛龍S於授予日 的收盤價確定。 | ||||||||||||||||
付款方式是現金。有關計算詳情,請參閲第84頁和第85頁的腳註2。 | ||||||||||||||||
RSU
|
高級管理人員的三年應課差餉歸屬,以及歸屬後兩年的持有期要求;應計股息等價物,作為額外的應計紅利單位進行再投資,在歸屬時支付。 | |||||||||||||||
實際授予的RSU數量是通過將近地天體LTIP獎勵的比例目標值除以雪佛龍S在授予日的收盤價確定的。
| ||||||||||||||||
RSU通常為美國工資單員工進行庫存結算。 | ||||||||||||||||
庫存 選項
|
執行價格等於雪佛龍和S於授出日的普通股收市價。 | |||||||||||||||
在授予日期後的前三年和10年內,期權以每年三分之一的速度授予並可行使。 | ||||||||||||||||
實現的收益取決於雪佛龍普通股在行使時的價格與執行價格的比較。 | ||||||||||||||||
授予的股票期權的實際數量是通過將授予日的近地天體LTIP獎勵的比例目標值除以授予日的布萊克-斯科爾斯期權價值來確定的,這與授予日公允價值的計算方法一致,如《薪酬摘要表》所示。 |
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高管薪酬
LTIP指標
MCC仍然認為TSR應該是主要的 按績效支付工資採取措施使我們的首席執行官S和其他近地天體的業績與股東利益保持一致。TSR是客觀確定的,並允許將我們的業績與同行業其他公司以及我們的股東和S總回報指數中其他投資選擇進行有意義的比較。與TSR一樣,淨資產收益率是股東衡量S業績的標準業績指標,它允許與我們行業的同行進行有意義的比較。MCC相信,在業績股中加入相對淨資產收益率改善作為業績衡量標準,進一步加強了公司與股東利益的一致性,並加強了我們 提供更高回報的重點。
LTIP獎的大部分價值直接來自TSR(相對和絕對,包括負TSR調整)。
為了讓CEO和其他近地天體獲得他們最初的目標薪酬,雪佛龍必須表現出具有競爭力的TSR表現。
2021年至 2023年業績份額支付
2021年1月授予的績效股份的 三年績效期至2023年12月31日結束。在這三年期間,雪佛龍的TSB與LTIP績效股票同行集團和 標準普爾500指數並列第三、第四和第五,與LTIP績效股票同行集團相比,雪佛龍在ROCE-I中並列第三和第四,派息乘數為79%。
有關績效支付計算的詳細信息,請參閲第84頁開始的“在2023財年行使期權和股票歸屬”部分中的表格。
2021年業績份額(1)
(2021√2023年LTIP績效期)
2023年LTIP贈款
2023年1月,獨立董事根據MCC的建議,批准了首席執行官的LTIP獎,並批准了其他 NEO的以下LTIP獎。
名字
|
2023年LTIP 目標值(3)
|
性能
|
RSU
|
庫存
|
|||||||||||||||||||||
邁克爾·K·沃斯 |
$ |
17,000,000 |
|
47,460 |
|
23,730 |
|
92,800 |
|||||||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
|||||||||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
(1) | 根據計劃規則,基於業績期間開始(2021年1月1日)前20個交易日和業績期間最後20個交易日(截至2023年12月29日)的平均收盤價計算的年化回報。四捨五入的數字。 |
(2) | 起始ROCE期間反映19年第4季度至第20季度,結束ROCE期間反映22年第4季度至第23季度。 |
(3) | 授予績效股票、RSU和股票期權的數量是根據公司於2023年1月25日的S普通股價格、股票期權授予日期布萊克-斯科爾斯價值以及反映預期目標業績的100%績效股票係數確定的。由於這些輸入可能與財務報告中使用的值不同,因此上面顯示的目標值 可能與本委託書第75頁和 80頁的《薪酬摘要表》或《2023財年基於計劃的獎勵撥款》表中顯示的值不匹配。 |
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57
高管薪酬
2024年LTIP變更和補助金
隨着2024年LTIP贈款的生效,MCC批准以股票形式結算績效股票獎勵,而不是像前幾年那樣以現金形式結算,通常是針對包括高管在內的所有美國股票 接受者。MCC認為,這一變化通過促進更多的股權,積極地符合股東的利益。
2024年1月,獨立董事根據MCC的建議,批准了CEO的以下LTIP獎勵目標值,並批准了其他近地天體的以下LTIP獎勵目標值,獎勵授予日期為2024年2月6日 。2024年的份額計算方法沒有變化。由於Breber先生於2024年3月從本公司退休,因此沒有收到2024年LTIP贈款。
名字
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小行星2024 目標值(1)
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性能
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RSU
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庫存
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邁克爾·K·沃斯 |
$ |
17,500,000 |
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57,430 |
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28,720 |
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115,100 |
|||||||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
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沒有撥款 |
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|
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|||||||||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
$ |
5,593,500 |
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18,360 |
|
9,180 |
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36,800 |
|||||||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
R·休伊特·佩特
|
$
|
4,286,100
|
|
|
14,070
|
|
|
7,030
|
|
|
28,200
|
|
退休計劃和其他福利
與所有其他員工一樣,近地天體在雪佛龍的整體薪酬方案中也有退休計劃和其他福利。我們相信,這些 計劃和福利支持我們的長期投資週期,並鼓勵留任和長期就業。
退休計劃
我們的所有員工,包括我們的近地天體,都可以享受旨在使他們能夠積累退休收入的退休計劃。確定的 福利和確定的繳款恢復計劃允許高薪員工獲得類似於他們在沒有美國國税局根據《僱員退休收入和保障法》對合格退休計劃進行限制的情況下獲得的福利。遞延薪酬計劃允許符合條件的員工推遲工資、CIP獎勵和LTIP績效份額支出。
(1) | 授予的績效股票、RSU和股票期權的數量是根據公司於2024年2月6日的S普通股價格、股票期權授予日期布萊克-斯科爾斯價值以及反映預期目標業績的100%績效股票係數確定的。由於這些輸入可能與財務報告中使用的值不同,因此上面顯示的目標 值可能與2025年委託書《S摘要薪酬表》或《2024財年基於計劃的獎勵撥款》表中顯示的值不匹配。 |
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高管薪酬
計劃名稱
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計劃類型
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它是如何工作的
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S透露了什麼
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雪佛龍退休計劃 (Crp) |
限定福利(美國國税局第401(A)條) | 參與者在離開公司時只要符合《企業退休計劃》規定的年齡、服務和其他規定,就有資格獲得養老金福利。 | 在本委託書的薪酬彙總表和退休金利益表中,我們報告了2023年養老金價值的變化以及根據CRP計算的每一項新公司S累積福利的現值。 | |||
雪佛龍退休恢復計劃 (建議書) |
非限定定義收益 | 為參與者提供由於美國國税局對薪酬和福利的限制而無法從CRP支付的退休收入。(1) | ?在本委託書的薪酬彙總表和退休金利益表中,我們報告了2023年的價值變化和S根據建議書積累的每一項福利的現值。 | |||
員工儲蓄投資計劃 (ESiP?) |
限定福利(美國國税局第401(A)條) | 貢獻年度薪酬百分比(即基本工資和CIP獎勵)的參與者有資格獲得公司匹配貢獻,最高可達年度IRS 限制。(2) | 在《賠償表摘要》的腳註中 在這份委託書中,我們描述了雪佛龍向每個NEO S ESiP賬户提供的S捐款。 | |||
員工儲蓄投資計劃 恢復計劃(??ESiP-RP?) |
非限定繳款 | 為參與者提供額外的公司匹配貢獻,但由於美國國税局對薪酬和福利的限制,無法將其支付到ESiP中。(3) | 在本委託書的非限定遞延補償表的腳註中,我們描述了ESIP-RP 的工作原理。?在摘要補償表和非合格遞延補償表中,我們向每個NEO S ESiP-RP帳户展示雪佛龍和S的貢獻。 | |||
延期補償計劃 (DCP?) |
非限定繳款 | 參與者最多可以遵守以下規定:
* 90%的CIP獎勵和LTIP績效分紅;以及 *在退休或離職後支付美國國税侷限額(美國國税局第401(A)(17)條)以上的基本工資的40%(br})。
績效股票對2024年或以後授予的獎勵有效,不符合延期的條件。 |
?在本委託書的非限定遞延補償表中,我們報告2023年的NEO遞延總額和收入。 | |||
雪佛龍英國養老金計劃(4) |
註冊英國養老金計劃 | 參與者在離開公司時只要滿足服務和計劃中的其他規定,就有資格獲得養老金福利。
|
在本委託書的薪酬彙總表和退休金利益表中,我們報告了2023年的價值變化和赫恩·S先生根據英國養老金計劃積累的福利的現值。
|
福利計劃
同樣的醫療和福利福利計劃,包括退休後醫療保健,在我們的美國工資單上廣泛提供給員工,也適用於近地天體, 除了高管體檢外沒有其他特殊計劃(如下所述)。此外,近地天體有資格享受適用於所有美國薪資豁免員工的人力資源政策和計劃,例如我們的外籍員工福利。赫恩先生在前幾年擔任外派工作,在此期間,他獲得了外派和税收均衡福利,旨在將外派員工置於與其母國 類似薪酬員工類似的淨税收職位。這些福利在本委託書中分別從第78頁和第87頁開始的彙總補償表和養卹金福利表的腳註6中報告為額外津貼。
(1) | 2023年,美國國税局的年薪酬上限為33萬美元。 |
(2) | 向ESiP貢獻年度薪酬至少2%的參與者將獲得8%的公司匹配貢獻,如果他們貢獻1%,則可獲得4%的公司匹配貢獻。 |
(3) | 向DCP貢獻至少2%基本工資的參與者將獲得超過美國國税局年度補償限額的基本工資8%的ESiP-RP公司匹配貢獻。 |
(4) | 計劃只適用於赫恩先生。2010年,赫恩先生成為一名符合S美國福利計劃資格的美國員工。他推遲了養老金和退休福利,這與他早先作為英國工資單員工的工作有關。其他信息包含在本委託書中的薪酬彙總表和養老金福利表中。 |
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59
高管薪酬
額外津貼
我們向包括近地天體在內的高級管理層的合格成員提供某些額外津貼,如下所述,並針對上述某些福利計劃 。
確保我們董事長兼首席執行官Mr.Wirth和其他近地天體的安全對雪佛龍至關重要。因此, 額外福利包括與業務相關的安全措施;尤其是這些安全措施包括住宅和個人安全,以及雪佛龍個人使用雪佛龍汽車和公司飛機以確保安全旅行和保護的總增量成本。出於安全原因,董事會已授權Mr.Wirth在任何可能的情況下駕駛公司飛機進行所有商務和私人旅行,Mr.Wirth還可以因商務和個人用途接觸雪佛龍S的汽車、司機和安保人員。
此外,按照同行慣例,作為我們標準員工福利計劃的一部分,我們根據雪佛龍S財務諮詢計劃向包括近地天體在內的約315名符合條件的高級管理層成員提供財務諮詢服務,以幫助他們就個人財務問題獲得專業建議。我們還為包括近地天體在內的大約50名符合條件的高級管理層成員提供行政體檢,以促進整體健康和健康。
MCC定期審查我們在額外津貼方面的做法和披露。在第78頁和第79頁的代理聲明 中的薪酬摘要表腳註6中,我們報告了2023年每項新公司S額外津貼的價值,以及有關這些額外額外津貼的詳細信息。
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60
高管薪酬
薪酬治理:高管薪酬計劃的監督和管理
獨立補償建議
MCC負責監督高管薪酬計劃。MCC聘請Meridian Compensation Partners,LLC作為獨立的薪酬顧問 協助MCC履行S的職責。MCC於2014年首次與子午線接洽,之後進行了全面的徵求建議書流程和後續篩選以及 選擇。MCC擁有選擇、保留和終止子午線的專有權,以及批准其服務的任何費用、條款和其他條件。子午線及其首席顧問直接向MCC報告,但在MCC指示下,他們與雪佛龍S管理層合作,為MCC制定分析和建議。子午線為MCC提供以下服務:
| 關於行業內和跨行業高管薪酬趨勢的教育; |
| 關於補償理念和補償水平的建議; |
| 薪酬比較指標組的選擇;以及 |
| 確定和解決與高管薪酬計劃相關的技術問題,包括税務、會計和證券法規。 |
子午線不向本公司提供任何服務。根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則,中冶對子午線S的獨立性進行了評估,得出結論認為不存在利益衝突或獨立性擔憂。
薪酬風險管理
MCC每年對雪佛龍S的薪酬計劃進行風險評估,以確定這些計劃是否設計得當,並確保這些計劃不會激勵個人或團體承擔可能對公司產生重大不利影響的風險。在對這些項目的設計、管理和控制進行了最新的全面審查後,MCC對雪佛龍S項目的良好結構感到滿意,並建立了強有力的治理和監督機制,以最大限度地減少和減輕潛在風險。
持股準則
我們要求我們的近地天體 持有規定水平的雪佛龍普通股,進一步將他們的利益與我們股東的利益聯繫起來。高管們有五年的時間來實現他們的持股指導方針。此外,尚未達到其股權 準則的近地天體被要求持有根據LTIP計劃獲得的股份,直到滿足此類所有權要求。
職位
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2023年股權指導方針
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首席執行官 |
基本工資的六倍 |
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副董事長、執行副總裁和首席財務官 |
基本工資的四倍 |
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所有其他行政主任
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兩倍基本工資
|
根據我們截至2023年12月29日的250日往績平均股價(160.15美元)計算,Mr.Wirth的股票基本工資倍數為21.0%。所有其他近地天體都符合各自的所有權要求,平均股權基本工資倍數為12.1倍。MCC認為,這些所有權級別使我們能夠適當地 專注於我們的長期業務模式。
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高管薪酬
僱傭、遣散費和 控制變更協議
一般來説,我們不會維持僱傭關係、遣散費或控制變更與我們的近地天體達成協議。在退休或因其他原因離職時,近地天體有權享受某些應計福利和一般可供其他僱員使用的付款。我們在養老金福利表、非限定遞延補償表和終止或終止時的潛在付款中説明福利和支付控制中的變更?本委託書中第87頁至第95頁的表格。
於2018年,佩特先生與雪佛龍訂立一項協議,內容僅關乎於S先生於2022年6月30日或之後因任何理由終止聘用S先生的情況下,將尚未償還的股權獎勵(如有)轉授予S先生,以及於終止僱用S先生時本公司對退休人員健康福利的供款價值。本協議的效力在本委託書第94頁和第95頁的終止或控制變更後的潛在付款中進行了説明 。
賠償追回政策
雪佛龍激勵計劃、長期激勵計劃、延期補償計劃和退休恢復計劃包括酌情沒收授予合格參與者(包括近地天體)的某些 金額現金和股權的條款,如果參與者從事某些不當行為,包括但不限於挪用公款;欺詐或盜竊;泄露機密信息或 其他損害我們業務、聲譽或員工的行為;不當行為導致雪佛龍不得不準備會計重述;以及未能遵守關於保密、競業禁止或競業禁止的離職後協議。
2023年10月,董事會批准了雪佛龍公司多德-弗蘭克退還政策,該政策旨在遵守並以與交易法第10D節、美國證券交易委員會規則10D-1和紐約證券交易所上市標準一致的方式進行解釋。根據該政策,如果雪佛龍需要準備會計 重述以糾正錯誤
在先前出具的財務報表中,如對先前出具的財務報表具有重大意義,或如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內不予糾正將導致重大錯報,本公司將根據政策條款追回以前錯誤地支付給S所涵蓋高管(定義於政策)的基於激勵的薪酬(定義見政策)。此外,根據該政策,雪佛龍不得就錯誤授予的基於激勵的薪酬的損失或與雪佛龍S執行其在該政策下的權利有關的任何索賠向任何承保高管進行賠償。這項政策旨在補充,而不是取代現有的薪酬計劃規定。
套期保值和質押
根據我們的內幕交易政策和程序,我們的近地天體被禁止對衝和質押雪佛龍證券,詳情見第104頁。
税費毛利率
我們不向我們的近地天體支付税收總額。我們確實為公司所有執行海外任務的員工提供標準的外派人員福利,其中包括税收均衡付款,包括高管。
NEO補償可抵税
《國税法》第162(M)條將公司在納税年度支付給首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管(不包括首席執行官和首席財務官)的薪酬扣除額限制在100萬美元以內。在2017年或其後任何一年擔任CEO、CFO(2018年或以後)或該納税年度其他三位薪酬最高的 高管之一(不包括我們的CEO和CFO)的所有薪酬將受到100萬美元的上限限制,超過100萬美元的薪酬通常不能扣除。MCC獎勵不可扣除的薪酬,因為它認為需要考慮吸引、激勵和留住高績效人才的所有相關因素。
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62
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了我們的近地天體在截至2023年12月31日的財政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度(如果是近地天體)的補償情況。我們在本委託書中的薪酬討論和分析中還描述了每個NEO和S薪酬的主要組成部分。
名稱和主要職位
|
年
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薪金 ($)(1)
|
庫存 獎項 ($)(2)
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選擇權 ($)(3)
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非股權 ($)(4)
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退休金的變動 價值和 ($)(5)
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所有其他 ($)(6)
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總計 ($)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth 董事長兼首席執行官 執行主任 |
2023 | $ | 1,818,750 | $ | 13,669,951 | $ | 4,252,096 | $ | 2,610,000 | $ | 3,702,609 | $ | 436,450 | $ | 26,489,856 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,689,583 | $ | 12,909,537 | $ | 4,000,488 | $ | 4,500,000 | | $ | 474,317 | $ | 23,573,925 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 1,650,000 | $ | 12,233,699 | $ | 3,874,962 | $ | 4,500,000 | | $ | 351,624 | $ | 22,610,285 | |||||||||||||||||||||||||||
P.R.佈雷伯 總裁副局長和 首席財務官 |
2023 | $ | 1,134,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,201,750 | $ | 980,658 | $ | 144,130 | $ | 7,911,554 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,063,542 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,820,000 | | $ | 130,600 | $ | 7,305,507 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 1,020,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 1,007,726 | $ | 118,302 | $ | 8,105,534 | ||||||||||||||||||||||||||
M.A.尼爾森 副主席 |
2023 | $ | 1,187,500 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,436,400 | $ | 3,653,842 | $ | 127,248 | $ | 12,217,864 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,039,583 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 2,100,000 | | $ | 129,730 | $ | 7,560,678 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 950,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 963,473 | $ | 115,401 | $ | 7,988,380 | ||||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 執行副總裁,石油, 產品和 氣體 |
2023 | $ | 1,039,583 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,017,450 | $ | 841,155 | $ | 1,941,405 | $ | 10,652,467 | |||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特 副總裁兼總 律師 |
2023 | $ | 1,084,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,149,500 | $ | 446,251 | $ | 149,226 | $ | 7,279,993 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,018,542 | (7) | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,680,000 | $ | 522,067 | $ | 622,218 | (8) | $ | 8,134,192 | ||||||||||||||||||||||||
(1) | 反映所涵蓋財年內賺取的實際工資。下表反映了每個人是NEO年份的年薪率和 生效日期以及根據DPP推遲的金額。 |
名字
|
薪資生效日期
|
薪金
|
遞延工資總額 在應課税品許可證下
| |||||
2023年3月 | $ | 1,850,000 | $29,775 | |||||
M.K.Wirth |
2022年3月 | $ | 1,700,000 | $27,692 | ||||
2021年3月
|
$
|
1,650,000
|
|
$27,200
| ||||
2023年3月 | $ | 1,150,000 | $16,087 | |||||
P.R.佈雷伯 |
2022年3月 | $ | 1,075,000 | $15,171 | ||||
2021年3月
|
$
|
1,020,000
|
|
$14,600
| ||||
2023年2月 | $ | 1,200,000 | $17,150 | |||||
M.A.尼爾森 |
2022年10月 | $ | 1,100,000 | $14,692 | ||||
2022年3月 |
$ |
1,050,000 |
| |||||
2021年3月
|
$
|
950,000
|
|
$13,200
| ||||
A.N.赫恩 |
2023年3月 | $ | 1,050,000 | $51,979 | ||||
R.H.佩特 |
2023年3月 | $ | 1,100,000 | $15,301 | ||||
2022年3月 |
$ |
1,025,000 |
|
$20,157
| ||||
2022年1月
|
$
|
1,000,000
|
|
我們在本委託書的《薪酬討論和分析》中解釋了薪酬和非股權激勵計劃薪酬金額與總薪酬的比例為 。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
63
高管薪酬
(2) | 2023財年的金額反映了2023年1月25日根據LTIP授予的履約股票和RSU的公允價值合計。我們根據ASC主題718計算這些獎勵的授予日期公允價值,如截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中綜合財務報表的附註22,股票期權和其他基於股票的薪酬所述。這些RSU和績效股票應計股息等價物。僅為本表的目的,未考慮與基於服務的授予條件有關的沒收估計數。 |
對於2023年1月25日授予的業績股票,每股授予日期 公允價值為198.49美元,估值權重為70%基於相對TSR,30%基於相對ROCE-I。對於TSR的相對估值,我們使用蒙特卡洛方法計算了授權日的公允價值 為206.81美元。為推算估計授出日每股公允價值,此估值技術使用與履約期相等期間的市場數據模擬本公司及長實業績股同業集團的TSR及S指數;將同業集團內的模擬回報相互關聯以估計可能的派息值;以及對年期與履約期相等的國債使用無風險利率貼現可能的派息值。對於相對ROCE-I估值,我們使用了授予日的公允價值179.08美元,即授予日雪佛龍普通股的收盤價。業績股票以現金結算,如果有現金支付,則根據業績期末(2023年1月至2025年12月)的市場狀況支付。支付按照本代理聲明中期權練習和2023財年歸屬股票表的腳註2中所述的方式計算。如果要達到2023年授予的業績股票的最高業績水平,授予日期的價值將為每股358.16美元(授予日期股價的200%),即Mr.Wirth為16,998,274美元;納爾遜和赫恩為5,512,082美元;佈雷伯和佩特為4,222,706美元。 |
授予日的單位公允價值為179.08美元,這是授予日雪佛龍普通股的收盤價。這些RSU賺取股息等價物,並在授予日一週年後每年1月31日授予三分之一時以股票結算。 |
2023年授予的業績份額和RSU的具體條款在本委託書中的2023財年基於計劃的獎勵授予 和2023財年未償還股權獎勵的表格中進行了描述。 |
(3) | 每個財政年度的金額反映了根據LTIP於2023年1月25日授予的非法定/非限制性股票期權的總授予日期公允價值。每個期權授予日期的公允價值為45.82美元。我們根據ASC主題718計算這些股票期權的授予日期公允價值,如截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註22,股票期權和其他基於股票的薪酬中所述。股票 期權不應計股息或股息等價物。僅為本表的目的,未考慮與基於服務的授予條件有關的沒收估計數。2023年授予的股票期權的具體條款在本委託書中的2023財年基於計劃的獎勵授予表和2023財年基於計劃的獎勵授予表中 描述。 |
(4) | 2023年的數額反映了2024年3月支付的2023年績效年度的CIP獎勵。納爾遜、赫恩和佩特選擇將25%的CIP獎金推遲到DCP,即納爾遜、赫恩和佩特分別獲得359,100美元、254,363美元和287,375美元。?有關CIP獎勵的詳細説明,請參閲本委託書中 詳細的年度激勵計劃(人字形激勵計劃)中的薪酬討論和分析。 |
(5) | 2023年的數額代表近地天體美國養老金價值的精算現值的總和變化,對於中央應急計劃和RRP來説,對於赫恩先生來説,是指2023年1月1日至2023年12月31日期間的英國養老金價值,以一次總付的形式表示。DCP和ESiP-RP不支付高於市場或優惠 的收益,不在此表中列出。出於本披露的目的,我們在本委託書中使用了養老金福利表中要求披露的相同金額。 |
2023年S美國養老金價值的精算現值變化可歸因於七個因素: |
最高平均收入對於Wirth、Breber和Nelson先生來説,HAE是連續36個月平均基本工資和CIP獎項中最高的。現值的變化還反映了社會保障福利的抵消,社會保障福利的增加可能導致淨福利的減少。對於赫恩和佩特來説,HAE是連續五年平均基本工資和CIP獎項中最高的。 |
利率影響一般來説,較高的利率產生較低的養老金價值,而較低的利率產生較高的養老金價值。用於從60歲到S當前年齡的養老金價值貼現的2023年貼現率,CRP為5.0%,RRP為4.8%,低於這兩個計劃的2022年5.2%的貼現率。 |
一次總付基準--用於確定養卹金精算現值的一次總付利率 是根據2006年的《養卹金保護法》確定的一次總付利率,2023年的這類利率比2022年使用的利率平均低0.33個百分點。一次性死亡率表是根據2006年《養卹金保護法》所要求的比率編制的。這些税率由國税局每年更新。 |
額外的一年一旦近地天體達到60歲,如果基於年齡和精算假設的未來付款假設期限較短,養老金價值可能會受到負面影響。此外,貼現率不再適用。 |
2023年獲得額外一年的福利服務所有近地天體在2023年工作了一整年;因此,他們的養卹金福利增加了,因為他們獲得了額外一年的福利服務。 |
目前的死亡率表與2022年相比沒有變化。 |
更新了RRP精算假設,以更好地反映參與者選舉的總體情況。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
64
高管薪酬
下表提供了S養老金的變動百分比細目: |
因素
|
||||||||||||||||
名字
|
總百分比 2023(a)
|
海爾(Hae)
|
利率
|
一次總付
|
一 其他內容
|
一 其他內容
|
人口統計學
|
更改中
| ||||||||
M.K.Wirth |
11.6% |
11.9% |
0.5% |
0.8% |
(2.0%) |
3.0% |
0.0% |
(2.6%) | ||||||||
P.R.佈雷伯 |
6.5% |
(0.1%) |
(0.9%) |
1.1% |
5.5% |
3.2% |
0.0% |
(2.3%) | ||||||||
M.A.尼爾森 |
25.0% |
24.6% |
0.7% |
0.8% |
(1.8%) |
3.4% |
0.0% |
(2.7%) | ||||||||
A.N.赫恩 |
38.7% |
23.7% |
0.0% |
2.3% |
5.2% |
10.3% |
0.0% |
(2.8%) | ||||||||
R.H.佩特 |
14.0% |
5.7% |
0.0% |
0.8% |
0.0% |
9.9% |
0.0% |
(2.4%) |
(a) | 計算方法如下:(2023年12月31日累計福利的精算現值(在本委託書中的養老金利益表中報告)/2022年12月31日的累計福利精算現值(在上一年的S委託書中的養老金利益表中報告))/2022年12月31日的累計福利的精算現值(在上一年的養老金利益表中報告)。 |
關於我們的近地天體根據這些確定的福利 退休計劃積累的福利現值的其他信息包括在本委託書的養卹金福利表中。 |
2023年S英國養老金價值的精算現值變化可歸因於五個因素: |
英國養老金計劃為符合條件的參與者在60歲時提供不減少的福利。一般來説,年齡大一歲會導致養老金價值增加,因為從當前年齡到假定退休年齡60歲的貼現期較短。 |
新出現的通貨膨脹率實際出現的(已知和公佈的)通貨膨脹率與上一年S評估時假設的通貨膨脹率不同,這改變了退休時預計養老金的要素。 |
利率影響一般來説,較高的利率產生較低的養老金價值,而較低的利率產生較高的養老金價值。用於貼現60歲至S當前年齡的養老金價值的2023年貼現率為4.7%,低於2022年5.0%的貼現率。 |
通貨膨脹率在測量日期之後假定的通貨膨脹會影響退休時的預計養老金和退休期間福利的假定增長。 |
人口假設-人口假設(主要是預期壽命)的變化會影響養老金福利的支付時間和持續時間。 |
下表列出了赫恩·S先生在英國養老金的變動百分比: |
因素
| ||||||||||||
名字
|
總百分比
|
一
|
新興
|
利息
|
通貨膨脹率
|
人口統計學
| ||||||
A.N.赫恩 |
12.6% |
5.0% |
4.9% |
5.3% |
(1.1%) |
(1.5%) |
(a) | 計算方法如下:(2023年12月31日累積福利的精算現值(在 本委託聲明中的養老金福利表中報告))2022年12月31日累積福利的精算現值)/2022年12月31日累積福利的精算現值。 |
有關Hearne先生在此固定福利 退休計劃下累積的福利現值的其他信息包含在本委託聲明中的“養老金福利表”中。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
65
高管薪酬
(6) | 2023年的所有其他薪酬包括以下項目,但不包括通常向我們在美國工資單上的受薪員工提供的其他安排,並且在範圍、條款或運營上不偏袒我們的NEO,例如我們的醫療、牙科、殘疾、團體人壽保險和度假計劃。 |
M.K.
|
公關。
|
碩士學位。
|
A.N.
|
R.H.
|
||||||||||||||||
ESiP公司貢獻(a) |
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
| |||||
ESIP-RP 公司捐款(a) |
$ |
119,100 |
|
$ |
64,350 |
|
$ |
68,600 |
|
$ |
56,767 |
|
$ |
61,204 |
| |||||
額外津貼(b) |
||||||||||||||||||||
財務諮詢(c) |
$ |
15,000 |
|
$ |
25,687 |
|
$ |
26,769 |
|
$ |
6,618 |
|
$ |
15,000 |
| |||||
機動車輛(d) |
$ |
11,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
^ |
| |||||
公務機(e) |
$ |
220,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
19,064 |
| |||||
安防(f) |
$ |
33,970 |
|
$ |
26,977 |
|
|
|
|
$ |
17,840 |
|
$ |
20,365 |
| |||||
高層管理人員體檢(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
5,176 |
|
|
|
| |||||
外籍人士和税收平等福利 (h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,826,137 |
|
|
|
| |||||
其他(i) |
$ |
9,778 |
|
$ |
716 |
|
$ |
5,479 |
|
$ |
2,467 |
|
$ |
7,133 |
| |||||
總計,所有其他 薪酬 |
$ |
436,450 |
|
$ |
144,130 |
|
$ |
127,248 |
|
$ |
1,941,405 |
|
$ |
149,226 |
|
(a) | ESiP是一個符合納税條件的固定繳款計劃,面向 美國工資單上的員工。當員工貢獻年度薪酬的2%時,公司提供8%的匹配貢獻,如果員工貢獻1%,則提供4%的匹配貢獻。員工也可以選擇超過2%的金額,但超過2%的 金額都不匹配。公司符合美國國税局的限額(2023年收入為33萬美元)是向合格的ESiP賬户支付的。對於超過美國國税侷限額的金額,高管可以選擇將基本工資的2%直接存入DCP,公司 將匹配這些資金,並向不合格的ESiP-RP繳款。公司對ESiP-RP的貢獻在本委託書中的非限定遞延補償表中進一步説明。 |
(b) | 反映了近地天體在2023年獲得的額外津貼和個人福利,其範圍為此類額外津貼和個人福利的總價值等於或超過10,000美元。被視為額外費用的項目根據其對公司的累計增量成本進行估值。我們不為我們的近地天體提供任何津貼的税收總額;但是,在某些情況下,我們會支付與海外任務相關的外派人員和税收均衡福利,如腳註h中進一步討論的那樣。在表中,低於100美元的金額由 ^表示。 |
(c) | 反映與所得税準備服務相關的金額,以及雪佛龍S財務諮詢計劃提供的其他服務,包括人生事件、税務、投資和遺產規劃服務。 |
(d) | 該公司擁有近地天體可用於商務運輸的汽車和司機,在某些情況下,還可用於私人旅行。近地天體可向公司報銷S公司的任何個人旅行的增量費用。出於安全原因,允許Mr.Wirth接觸公司的車輛、司機和安保人員,無論是商務用途還是個人用途。這種個人使用的累計增量成本反映了(I)每輛個人使用的車輛的總可變運營成本(包括燃料和增量維護成本,如果有)的百分比, 基於個人使用里程除以每輛車輛的總行駛里程,以及(Ii)司機因個人使用而加班支付的所有金額之和。 |
(e) | 一般來説,高管不允許將公司的飛機用於個人用途。出於安全原因,由於雪佛龍S的業務性質是一家全球性綜合能源公司,董事會授權Mr.Wirth在任何可行的情況下乘坐公司飛機進行所有商務和私人旅行。雪佛龍美國公司(雪佛龍美國公司)和Mr.Wirth簽訂了飛機分時協議。根據美國航空運輸協會的條款,Mr.Wirth於2023年在聯邦航空局條例允許的金額內償還了國美航空公司使用公司飛機的部分費用。在非常有限的基礎上,首席執行官可以授權其他人個人使用公司飛機,例如,如果飛機與其他與業務相關的旅行有關,或與其他與商業有關的旅行的一部分,例如在公司出差時的私人腿部,授權配偶和/或其他家庭成員陪同高管進行商務旅行(2023年公司沒有為此增加費用),或者如果飛機與個人緊急情況有關。總計 增量成本的計算方法是:將可歸因於個人使用的工作時間乘以2023年平均每小時的直接運營成本,再加上實際機組人員和安保成本(過夜住宿、餐飲、運輸和其他 增量成本),再加上實際的特定航班增量成本和費用(如果適用)。 |
(f) | 對於Mr.Wirth來説,反映的是與其個人住宅安全成本相關的費用,其中包括周邊和 物理安全增強、網絡安全和監控以及安全諮詢費。還包括與個人航空旅行(餐飲、交通和住宿)有關的安保細節的增量費用。對於Breber先生,與網絡安全和監控費相關的住宅安全成本(26,977美元)。對於赫恩和佩特先生,包括與網絡安全和監控相關的住宅安全成本,以及安全諮詢費。 |
(g) | 包括執行體檢和/或相關診斷程序。 |
(h) | 佈雷伯、納爾遜和赫恩先生在前幾年擔任外派任務,在此期間,他們獲得了慣例的外派和税收均衡福利,旨在將外派員工置於與本國類似薪酬員工類似的淨税收職位。顯示的赫恩先生的數額反映了經修訂的税收均衡化和類似的2023年納税(1 805 876美元)和外派津貼(20 261美元)。對於Breber先生和Nelson先生,均衡福利沒有反映在上面,因為估計的税額加上前幾年的修正導致淨負值。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
66
高管薪酬
(i) | 反映了贈送給佈雷伯先生的退休禮物的價值。包括表演藝術活動門票和商業航班、餐飲、活動、地面交通、國內董事會旅行以及近地天體及其配偶參加的公司活動的其他便利設施的總增量成本。近地天體和/或他們的配偶會不時參加雪佛龍公司贊助的體育或表演藝術活動,公司不會為此承擔任何額外費用。 |
(7) | 對於Pate先生,反映了2022年帶薪休假的對賬條目,金額為10,677美元。 |
(8) | 對於Pate先生,反映了2023年收到的1,115美元的發票,用於將他的職位從舊金山灣區的雪佛龍S總部遷移到我們的德克薩斯州休斯敦辦事處,這是2022年發生的。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
67
高管薪酬
發放2023財年基於計劃的獎勵
下表列出了有關2023年向我們的NEO授予非股權和股權 激勵計劃獎勵的信息。非股權激勵計劃獎勵是根據我們的CIP和股權激勵計劃獎勵(即,績效股份、RSU和股票期權)是根據我們的LTIP制定的。 這些獎項也在本委託聲明的“收件箱薪酬討論和分析收件箱”部分中進行了描述。
預計未來支出在非權益項下激勵措施計劃獎(1)
|
估計的未來權益項下派息激勵措施計劃獎(2)
|
所有其他
|
所有其他 的
|
鍛鍊 基地 的
|
格蘭特 約會集市 和
| |||||||||||||||||||||||
名字
|
授獎 類型
|
格蘭特 日期
|
閥值
|
目標 ($)
|
最大值
|
閥值
|
目標
|
最大值
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
CIP |
|
$ |
3,052,500 |
|
$ |
6,105,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
10,441 |
47,460 |
94,920 |
|
|
|
$9,420,383 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
92,800 |
$179.08 |
$4,252,096 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,730 |
|
|
$4,249,568 | |||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
CIP |
|
$ |
1,265,000 |
|
$ |
2,530,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
|
|
|
$2,340,209 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,900 |
|
|
$1,056,572 | |||||||||||||
M.A.尼爾森 |
CIP |
|
$ |
1,440,000 |
|
$ |
2,880,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
|
|
|
$3,054,776 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,700 |
|
|
$1,378,916 | |||||||||||||
A.N.赫恩 |
CIP |
|
$ |
1,260,000 |
|
$ |
2,520,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
|
|
|
$3,054,776 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,700 |
|
|
$1,378,916 | |||||||||||||
R.H.佩特 |
CIP |
|
$ |
1,210,000 |
|
$ |
2,420,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
|
|
|
$2,340,209 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,900 |
|
|
$1,056,572 |
(1) | CIP是一項年度激勵計劃,根據績效支付現金獎勵,並在績效年度後的3月份支付 。有關CIP獎勵的詳細説明,包括確定應付金額的 標準,請參閲本委託書中我們的薪酬討論和詳細分析以及年度激勵計劃(人字形激勵計劃)。 |
目標值是基於MCC設定的新生S基本工資的百分比的美元價值。2023年績效年度CIP獎勵的實際結果於2024年1月批准並於2024年3月支付,在本委託書的摘要薪酬表中的非股權 激勵計劃薪酬?列中報告。根據2023年CIP,沒有門檻獎。對於所有符合CIP資格的員工,最高獎勵是目標的200%。 |
(2) | 反映根據LTIP授予的業績股票。有關績效股票獎勵的詳細説明,包括確定應付現金金額的標準,請參閲本委託書中的薪酬討論和分析 長期激勵計劃的詳細討論和分析。?Target?是指2023年授予的績效股票數量。如果存在支出,則?閾值?代表可能的最低支出(贈款的22%),而?最大?反映可能的最高支出(贈款的200%)。2023年授予的績效股票應計股息等價物,並以現金結算,如果有現金支付,將在三年績效期間(2023年1月至2025年12月)結束時支付。支付按照本委託書中2023財年表中期權行使和股票的腳註2中所述的方式計算。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
68
高管薪酬
(3) | 反映在LTIP下授予的RSU。有關RSU獎勵的詳細説明,請參閲我們的薪酬討論和分析-薪酬討論和 詳細分析-長期激勵計劃。這些RSU以額外RSU的形式應計股息等價物。每年1月31日,也就是授予日期後至少一年的1月31日起,三分之一的股份將以雪佛龍普通股的形式進行結算。高管在歸屬後發行的股票有兩年的持有期,一旦終止聘用,持有期即被解除。 |
(4) | 反映根據LTIP授予的非法定/非限定股票期權。有關股票期權獎勵的説明,請參閲我們的薪酬討論和 分析-薪酬討論和詳細分析-長期激勵計劃。股票期權的期限為10年。每年1月31日,從1月31日開始,也就是授權日之後至少一年 年。行權時實現的股票期權價值由股票期權數量乘以行權時的公允市場價值與股票行權價格之間的差額確定。股票期權獎勵不應計股息或股息等價物。 |
(5) | 行權價是雪佛龍普通股在授予日的收盤價。 |
(6) | 我們根據ASC主題718以及本委託書中彙總補償表的腳註2和腳註3所述,計算每個獎勵的授予日期公允價值。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
69
高管薪酬
2023財年未償還股權獎勵
年終
下表列出了有關我們每個近地天體在2023年12月31日的未償還股權激勵 獎勵的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字(1)
|
格蘭特
|
第
個
|
數量
|
選擇權
|
選擇權
|
數
|
市場
|
權益
|
權益
|
|||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
1/25/2023 | | 92,800 | $179.08 | 1/25/2033 | 24,663 | $ | 3,678,679 | 10,852 | $1,618,619 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 56,600 | 113,200 | $132.69 | 1/26/2032 | 30,956 | $ | 4,617,328 | 64,786 | $9,663,467 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 211,400 | 105,700 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 47,365 | $ | 7,064,918 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 298,100 | $110.37 | 1/29/2030 | 40,127 | $ | 5,985,414 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 236,900 | $113.01 | 1/30/2029 | 39,431 | $ | 5,881,509 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 182,100 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 80,800 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/27/2016 | 239,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/28/2015 | 164,600 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
P.R. 佈雷伯 |
1/25/2023 | | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,366 | $ | 1,546,258 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,423 | $ | 1,554,695 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 52,900 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 62,200 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/27/2016 | 234,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/28/2015 | 11,300 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
M.A. 尼爾森 |
1/25/2023 | | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,473 | $ | 1,562,169 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,530 | $ | 1,570,613 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 27,700 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 18,100 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
A.N. 赫恩 |
1/25/2023 | | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 10,833 | 21,667 | $132.69 | 1/26/2032 | 5,924 | $ | 883,648 | 12,390 | $1,848,064 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,219 | $ | 1,375,071 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 19,334 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,835 | $ | 1,168,605 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 5,454 | $ | 813,460 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
70
高管薪酬
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字(1)
|
格蘭特
|
第
個
|
數量
|
選擇權
|
選擇權
|
數
|
市場
|
權益
|
權益
|
|||||||||||||||||||||||
R.H. 派特 |
1/25/2023 | | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,904 | $ | 1,179,034 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,241 | $ | 1,378,428 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 58,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,814 | $ | 1,165,564 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 47,200 | $113.01 | 1/30/2029 | 7,860 | $ | 1,172,384 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 40,200 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 35,475 |
|
|
|
$117.24 | 1/25/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 由於行為不當以外的其他原因而終止合同可能會導致根據長期投資促進計劃授予的賠償全部或部分歸屬。 全部或部分歸屬取決於NEO S的年齡加上他們的服務年限的總和。這項政策反映了我們的信念,即長期就業投資計劃應旨在鼓勵留任和支持長期就業。有關本政策對我們近地天體未支付的LTIP獎勵的影響的説明,請參閲終止後的潛在付款或控制中的變更?此代理 語句的部分。 |
(2) | 股票期權的期限為10年。2016年及更早的贈款以每年三分之一的速度授予,歸屬發生在授予日期的第一、第二和第三年週年紀念日。對於2017年及以後的贈款,每年1月31日授予三分之一,從授予日期後至少一年的1月31日開始。股票期權獎勵不應計股息或股息等價物。 |
(3) | 表示未歸屬的RSU和股息等價物,四捨五入為整個單位。2022年及更早的獎勵在五年歸屬期結束時以現金支付。2023年及以後的獎勵在授予日一週年後每年1月31日授予三分之一時以股票結算。 |
(4) | 市值是基於尚未歸屬或釋放的RSU數量,如果適用,包括股息 等價物,乘以149.16美元,即雪佛龍普通股在2023年12月29日的收盤價。 |
(5) | 代表績效股票和股息等價物,四捨五入為整股,歸屬並在適用的三年績效期間結束時以現金支付。2022年獎項的估計份額基於22%的業績乘數,2023年獎項的估計份額基於100%的業績乘數。 |
(6) | 表示績效股票的估計現金支付價值,其依據是績效股票的數量,包括股息等價物,乘以149.16美元,即雪佛龍普通股在2023年12月29日的收盤價。2022年獎項的估計支出價值是基於22%的業績乘數,2023年獎項的估計支出價值是基於100%的績效乘數。估計的支出價值不一定反映最終的支出。最終派息將按照本委託書中2023財年表中期權行使和股票的腳註2中所述的方式計算。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
71
高管薪酬
期權行使和股票
歸屬
2023財年
下表列出了有關我們每個NEO在行使股票 期權時實現的現金價值的信息; 2023年績效股票和限制性股票單位獎勵的歸屬;以及扣留部分未歸屬的限制性股票單位獎勵以納税。
選項
|
股票獎勵
| |||||||||||||||||||
名字
|
股份數量
|
實現價值
|
股份數量
|
實現價值
| ||||||||||||||||
M.K. 沃思 |
|
|
|
|
|
|
111,159 |
|
$ |
17,228,256 |
||||||||||
P.R.佈雷伯 |
|
25,000 |
|
$ |
1,507,250 |
|
29,714 |
|
$ |
4,624,699 |
||||||||||
M.A.尼爾森 |
|
|
|
|
|
|
25,366 |
|
$ |
3,868,185 |
||||||||||
A.N.赫恩 |
|
|
|
|
|
|
31,230 |
|
$ |
5,011,892 |
||||||||||
R.H.佩特 |
|
|
|
|
|
|
22,488 |
|
$ |
3,501,044 |
(1) | 行使時實現的價值是通過將行使的股票期權數量乘以 行使日期雪佛龍普通股的公平市場價值與股票期權行使價格之間的差額來確定的。 |
名字 |
取得的股份 論鍛鍊 |
格蘭特 日期 |
鍛鍊 價格 |
鍛鍊 日期 |
市場價格 在鍛鍊時 |
已實現的價值 論鍛鍊 | ||||||||
P.R.佈雷伯 |
|
25,000 |
|
1/28/2015 |
$164.00 |
8/11/2023 |
$4,100,000 |
$1,507,250 |
(2) | 代表2021年在2021年1月至2023年12月績效期間授予並於2024年2月支付的已歸屬績效股份的現金價值。還包括2018年授予、2023年2月支付的已歸屬限制性股票單位的現金價值;以及為向未歸屬的RSU納税而扣留的RSU的現金價值,不再面臨重大沒收風險。第86頁進一步描述了這些內容。 |
業績股
我們按以下方式計算表現股份支出的現金價值:
首先,我們計算了我們的LTIP Performance Share Peer Group和S指數在三年業績期間的TSR和TSR。我們 計算三年績效期間的TSR如下:
tsr= |
(20天平均收盤價(A)20天平均開盤價 價格(+)再投資股息價值) | |
開始的20天平均股價 |
?結算日是指業績期間的最後20個交易日。?開始?是指績效期間開始前的最後 20個交易日。在每種情況下,我們都使用收盤價來計算20天平均價格。
結果以年化平均複合收益率表示。
其次,我們計算LTIP 績效共享對等組在三年績效期間的ROCE-I和ROCE-I。ROCE-I是截至三年業績期末前一個季度的往績12個月淨資產收益率與截至三年業績期初前一個季度的往績12個月淨資產收益率之間的百分比差。我們按如下方式計算ROCE:
ROCE= |
(不含特殊項目的淨收入(+)税後利息支出(+)非控股利息收入) | |
平均使用資本 |
淨收入(不包括特殊項目)是經重大外部披露的非經營性項目調整後的淨收入。已動用資本是股東權益、總債務和非控股權益權益的總和。平均已動用資本按12個月淨收益期開始和結束時的已動用資本總和的平均值計算。最終的ROCE計算可能包括合理的估計,並將由MCC自行決定和認證。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
72
高管薪酬
第三,我們根據LTIP Performance Share Peer Group的TSR和ROCE-I以及S指數(如果適用)對我們的TSR和ROCE-I進行排名,以確定適用於獎項的績效乘數。然後,我們的排名決定 績效乘數,如下所示:
我們的排名 |
第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | 第五名 | 月6 | ||||||||||||||||||||||||
TSC改性劑(70%重量,排名包括標準普爾500指數) |
200% |
160% |
120% |
80% |
40% |
0% | ||||||||||||||||||||||||
ROCE-I修改器(權重30%,排名不包括S指數) |
200% |
150% |
100% |
50% |
0% |
n/a |
例如,如果我們在TSR中排名第一,與我們的LTIP業績份額同行組和S指數相比,在ROCE-I中排名第二,那麼業績乘數將是185%。根據LTIP的規則,如果我們測量的年化TSR低於最接近的競爭對手(S)的一個百分點,則 結果將被視為平局,TSR修改量將是並列排名的平均值。如果我們測量的ROCE-I不到最接近的競爭對手(S)的0.5個百分點,則結果將被視為平局,ROCE-I修改器將是並列排名的平均值。例如,如果雪佛龍在TSR中排名第五,並與排名第六的同行的TSR並列,則TSR修改量將為20%(平均值為40%和0%)。此外,如果雪佛龍在ROCE-I中排名第四,並與排名第五的同行的ROCE-I並列,則ROCE-I修改量將為25%(50%和0%的平均值)。修改器的加權結果四捨五入為最接近的整數。總體績效乘數將達到22%。
70%x Tsr修改器
|
+ |
30%x ROCE-I修改劑
|
= |
業績乘數
|
如果績效期間的TSR為負,則任何高於目標的TSR修改量將為 名高管減少20%。
第四,我們確定業績股票獎勵的現金價值和支付如下:
( 授予的業績股數+股息等價物)
|
x | 業績乘數 | x | 業績期末 雪佛龍普通股的20日往績平均價 | = | 現金價值/支出 |
2021年作出的業績股票獎勵,截至2023年12月的三年業績期限。雪佛龍在TSR中並列第三、第四和第五名,在ROCE-I中並列第二和第三名。這導致該期間的業績乘數達到79%。因此,2021年贈款的現金價值計算如下:
名字
|
已授股份加
|
x
|
性能
|
=
|
股票
|
x
|
20-日跟蹤
|
=
|
現金
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K. 沃思 |
99,156 |
|
79% |
|
|
78,333 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
11,551,004 |
||||||||||||||||||||||||||||
P.R. 佈雷伯 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
M.A. 尼爾森 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
A.N. 赫恩 |
19,285 |
|
79% |
|
|
15,235 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,246,576 |
||||||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特
|
19,285
|
79%
|
|
15,235
|
|
|
$147.46
|
|
$
|
2,246,576
|
|
現金價值/派息包括零碎股份的價值。
尼爾森先生和赫恩先生選擇推遲25%的2021年業績份額授予,尼爾森先生為745,682美元,赫恩先生為561,644美元。 本委託聲明中的“非合格延期補償表”腳註中描述了DPP和分配選擇的條款。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
73
高管薪酬
限制性股票單位
既得RSU的估值方法是將既得單位數量乘以雪佛龍普通股在歸屬日的收盤價,或者,如果紐約證券交易所在歸屬日未 開市,則乘以紐約證券交易所開市的歸屬日之前最後一天的收盤價。以下受限制股份單位於2023年歸屬並以現金支付。
名字
|
股份數量
|
格蘭特
|
背心日期
|
使用的價格
|
已實現的價值
| ||||||||||||||||||||
M.K. 沃思 |
|
31,383 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
5,461,295 |
| ||||||||||
P.R. 佈雷伯 |
|
9,121 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
1,587,176 |
| ||||||||||
M.A. 尼爾森 |
|
4,773 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
830,662 |
| ||||||||||
A.N.赫恩 |
|
2,669 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
464,458 |
| ||||||||||
|
12,580 |
(b) |
|
1/29/2020 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
2,189,136 |
| |||||||||||
R.H.佩特
|
|
6,937
|
|
|
1/31/2018
|
|
|
1/31/2023
|
|
$
|
174.02
|
|
$
|
1,207,172
|
|
(a) | 雪佛龍普通股在紐約證券交易所的收盤價。 |
(b) | 指於二零二零年授出的補充受限制股份單位。 |
當不再存在重大沒收風險時,RSU在歸屬之前須承擔某些税務責任。通常,當 補助金接受者達到年齡或年齡和服務里程碑時,會發生此事件。2023年12月,雪佛龍扣留了以下RSU的撥款以納税。預扣股份的現金價值包括預扣股份的價值。Wirth先生、Breber先生、 Nelson先生和Pate先生的積分超過90分,如本委託聲明中的“終止或控制權變更”通知中所述,以及2019年、2020年和2021年補助金的全部FICA納税義務是在前幾年支付的,當時補助金不再面臨重大沒收風險。赫恩先生在2023年達到了90個百分點,被扣留的股份的現金價值是基於不再面臨重大沒收風險的RSU的剩餘部分。
名字
|
被扣留股份
|
格蘭特
|
估值
|
使用的價格
|
現金價值
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
1,443 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
215,957 |
| ||||||||||
P.R.佈雷伯 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
M.A.尼爾森 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
A.N.赫恩 |
|
54 |
|
|
1/30/2019 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
8,141 |
| ||||||||||
|
151 |
|
|
1/29/2020 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
22,635 |
| |||||||||||
|
265 |
|
|
1/27/2021 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
39,617 |
| |||||||||||
|
276 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
41,329 |
| |||||||||||
R.H.佩特
|
|
316
|
|
|
1/26/2022
|
|
|
12/18/2023
|
|
$
|
149.68
|
|
$
|
47,296
|
|
(a) | 雪佛龍普通股在估值日在紐約證交所的收盤價。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
74
高管薪酬
養老金福利表
下表列出了有關NEO在我們的固定福利退休計劃、 或養老金計劃下積累的福利現值的信息。
名字
|
計劃名稱
|
年數
|
現值
|
給金
| |||||||||||||
M.K.Wirth |
雪佛龍退休計劃 |
38 |
$ |
2,189,948 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龍退休 恢復計劃 |
$ |
33,486,125 |
|
|
|
| |||||||||||
P.R.佈雷伯 |
雪佛龍退休計劃 |
34 |
$ |
2,007,271 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龍退休 恢復計劃 |
$ |
14,072,827 |
|
|
|
| |||||||||||
M.A.尼爾森 |
雪佛龍退休計劃 |
38 |
$ |
2,261,118 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龍退休 恢復計劃 |
$ |
16,018,005 |
|
|
|
| |||||||||||
A.N.赫恩 |
雪佛龍退休計劃 |
14 |
$ |
388,453 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龍退休恢復計劃 |
$ |
1,727,157 |
|
|
|
| |||||||||||
雪佛龍英國養老金計劃 |
20 |
$ |
2,243,483 |
(3) |
|
|
| ||||||||||
R.H.佩特 |
雪佛龍退休計劃 |
14 |
$ |
490,151 |
|
|
|
| |||||||||
雪佛龍退休恢復計劃
|
$
|
3,151,816
|
|
|
|
|
(1) | 計入服務期自用於財務報表報告目的的相同養老金計劃計量日期計算 針對雪佛龍S經審計的2023年財務報表,通常是員工是該計劃的參與者的期間,該員工是該計劃的合格員工並從參與公司獲得薪酬。對於CRP和RRP,如果員工年齡在25歲以下,則計入的服務不包括1986年7月1日之前的服務。我們的近地天體在1986年7月1日之前有這樣的服務,年齡為25歲。他們的實際服務年限如下:Mr.Wirth,41年,納爾遜先生,39年。 |
(2) | 反映了截至2023年12月31日累計福利的精算現值,計算日期與用於財務報表報告的相同 養老金計劃測量日期,涉及雪佛龍S審計的2023年財務報表。對於CRP和RRP,福利現值是根據截至2023年12月31日的服務和補償確定的,即參與者 可以在不因年齡(對於近地天體為60歲,如果年齡較大,則為當前年齡)而減少任何福利的情況下退休的最早年齡。然後將此現值連同利息貼現到用於財務 報告目的的日期。除了退休年齡是沒有因年齡而減少福利的最早退休的假設外,用於計算累積福利現值的假設是我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註 23,員工福利計劃中描述的假設。這些假設包括截至2023年12月31日,CRP的折扣率為5.0%,RRP的折扣率為4.8%。這一比率反映了福利可有效結算的比率,並等於如附註23所述的收益率曲線分析得出的等值單一比率。 現值反映了基於2006年養老金保護法規定的2023年12月31日用於財務報告的利率和死亡率表假設的支付形式。關於養卹金福利現值變動的相關因素的説明,見本委託書中的《薪酬彙總表》腳註5。 |
(3) | 對於英國養老金計劃,福利現值是在參與者可以退休的最早年齡確定的 ,不會因年齡(赫恩先生的年齡分別為60歲或65歲)而對部分或全部養老金應用任何福利減少,使用福利停止積累之日的服務和補償。此現值為 ,然後連同利息貼現至用於財務報告的日期。用於計算累積福利現值的假設是我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註23,員工福利計劃中描述的假設。這些假設包括截至2023年12月31日的貼現率為4.7%。此 利率等於考慮到截至2023年12月31日的高質量固定收益工具的市場收益率得出的收益率曲線以及英國養老金計劃的分配S預測的未來福利支出而產生的單一等值利率。英國養老金計劃中的福利自動增加,包括支付一次,以及從應計停止之日起到養老金開始之日的一段時間內。指數化通常與英國物價通脹掛鈎,從2023年12月31日起,英國物價通脹假設為平均每年2.7%,但受到限制。有關與養卹金福利現值變化有關的因素的説明,請參見本委託書中《薪酬摘要表》的腳註5。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
75
高管薪酬
我們的近地天體有資格在退休後領取養老金,並同時參加雪佛龍 退休計劃(根據規範第401(A)節規定符合税務條件的固定收益養老金計劃)和雪佛龍退休恢復計劃(無資金、不合格的固定收益養老金 計劃)。建議書旨在提供可與核心計劃提供的福利相媲美的福利,但由於法規對福利和收入的限制,無法從核心計劃中支付這些福利。除了總部位於美國的 計劃外,赫恩先生還有資格享受英國養老金計劃(一項固定收益養老金計劃,旨在成為英國議會《2024年金融法》下的註冊養老金計劃)。
對於2008年1月1日之前聘用的員工,包括Wirth先生、Breber先生和Nelson先生在內,65歲的退休福利按單一終身年金計算 等於參與者最高平均收入乘以計入貸記的服務年限的1.6%,減去社保福利的抵扣。為此,HAE是連續36個月最高基本工資和CIP獎勵的平均值。2023年12月31日,適用的年化平均值是:Mr.Wirth,4722,222美元;佈雷伯,2,329,367美元;納爾遜,2,362,500美元。
CRP福利反映了代碼對合格計劃施加的收入限制。2023年12月31日,在反映過去三年代碼薪酬限制的平均值後,適用的年化收入為308,333美元。建議退休福利反映了退休福利總額與根據《核心計劃》提供的福利之間的差額。2008年1月1日之前聘用的員工的65歲退休福利在精算上減至50歲以下,在50歲至60歲期間每年按5%的提前退休貼現係數遞減,60歲時保持不變。
對於在2008年1月1日或之後有資格享受美國福利的員工,包括赫恩和佩特先生在內,65歲的退休福利的計算方法是 一筆總和,等於參與者S的年化HAE乘以60歲之前的計分服務年數的11%,以及60歲之後計分服務年數的14%。為此,HAE是連續60個月的最高基本工資和CIP獎勵的平均值。2023年12月31日,適用的平均值是:赫恩先生,1,651,567美元,佩特先生,2,263,147美元。
CRP 福利反映了《準則》對合格計劃施加的收入限制。2023年12月31日,在反映了最近五年代碼薪酬限制的平均值後,赫恩先生和佩特先生的適用年化收入為298,000美元。對於2007年12月31日以後受僱的員工,如果在60歲之前開始支付,福利金額將減少4.5%的年複合利息。
對於CRP和RRP,如果參與者在就業結束之日獲得提前退休福利,則有資格獲得提前退休福利。一般情況下,參與者在服務滿五年後獲得獎勵。所有近地天體都有資格享受如上所述計算的提前退休福利。
儘管有上述計算,所有退休人員 可以選擇以一次性支付、單身人壽年金、聯合和遺屬年金、終身和定期年金以及統一收入年金的形式支付CRP福利。
相當於可選形式的年金支付的計算方法是,將提前退休福利乘以基於年齡的精算係數,在福利計算日期生效。S準則適用利率和適用死亡率表用於從一種福利形式轉換為精算等值的可選福利形式。員工可以選擇在正常退休年齡(65歲)之前開始享受CRP福利 ,但不得早於僱傭結束時。在離職之前,CRP參與者不會進行分配選擇。
建議書最早可在第一季度支付,也就是離職後至少一年。退休人員可以選擇一次性支付或最多10年分期付款領取相當於建議書的一次總付。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
76
高管薪酬
我們的近地天體進行了以下RRP分配選舉:
名字
|
每年的數量
|
首次付款時間
| ||
M.K.Wirth |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||
P.R.佈雷伯 |
5 |
1月1日,也就是離職後至少一年。 | ||
M.A.尼爾森 |
10 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||
A.N.赫恩 |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||
R.H.佩特
|
1
|
第一季度,即離職後至少一年
|
對於2003年1月1日之前聘用的德士古英國遺產員工,包括赫恩先生在內,英國養老金計劃福利的計算方法為:60歲的聯合終身年金,等於參與者S最終可供計算退休金的1.85%乘以截至2002年12月31日的符合條件的服務年限,減去國家養老金抵消額(計算方式為終止可供計算退休金的單身人士S的年度國家基本養老金等值的1/46),以及65歲的聯合終身年金,等於參與者S的最終可供計算退休金的年薪的1.9%乘以自1月1日起的符合條件的計入年限 ,2003年,減去國家養卹金抵銷部分(按S在應計養卹金服務終止時有效的單身人士國家基本養卹金年度等值的1/44計算)。
參與者可以選擇獲得部分福利,作為免税一次性付款和較小的每月養老金。65歲退休福利如果在65歲之前開始,則精算減少,而60歲退休福利如果在60歲之後開始,則精算增加。參與者S去世後,應向符合條件的受撫養人支付撫卹金。 金額等於參與者有權領取的養老金的50%,不受英國税務審批限額的任何限制,並將在受扶養人S的餘生中支付。
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77
高管薪酬
不合格遞延薪酬表
在本節中,我們列出了根據我們的DCP 和我們的ESiP-RP延期支付的每一筆NEO S補償的價值信息。
DCP
DCP是一項無資金和非限定的固定繳費計劃,允許近地天體推遲最高90%的CIP獎勵、最高90%的LTIP績效股票獎勵,以及最高40%的工資。DCP旨在符合《僱員退休收入和保障法》意義上的由僱主為選定的管理人員或高薪僱員羣體維持的無資金養老金計劃的資格。
DCP遞延應計收益,包括股息等價物和普通股價格升值或折舊,基於NEO S從MCC指定的12個不同基金中選擇的投資,這些基金也可在ESiP、雪佛龍、雪佛龍S納税限定繳款計劃中獲得,該計劃向美國工資單上的員工開放。截至2023年12月31日,DCP基金及其 年回報率為:
雪佛龍普通股基金 |
|
-13.62% |
| |
Capital Group EuroPacific Growth Trust U3類 |
|
15.79% |
| |
道奇和考克斯收入分開 帳户 |
|
8.04% |
| |
主體多元化真實資產 |
|
3.31% |
| |
先鋒平衡指數基金機構股票 |
|
17.58% |
| |
貝萊德摩根士丹利資本國際公司前美國指數帳户C |
|
15.49% |
| |
政府短期投資賬户 C |
|
5.15% |
| |
股票指數帳户C |
|
26.30% |
| |
擴展股票市場基金 M |
|
25.34% |
| |
美國債務指數賬户C |
|
5.69% |
| |
普特南穩定價值基金(1) |
|
|
| |
Ennest Partners SmidCap Core 基金1類
|
|
14.80%
|
|
近地天體可能每天都會轉入和流出基金。近地天體和其他內部人士只能在雪佛龍普通股基金的20-工作日從公開發布季度和年度收益(內幕交易窗口)後至少24小時的第一個工作日開始。 近地天體和其他選擇延期的內部人士的延期將參照雪佛龍普通股進行追蹤,延期時將參照先鋒財政部貨幣市場基金進行追蹤。在內幕交易窗口結束時,先鋒國債貨幣市場基金的餘額將轉移到雪佛龍普通股基金。先鋒國債貨幣市場基金2023年的年回報率為5.05%。
應課税延期付款在僱傭結束後以每年最多10次的分期付款方式支付。在雪佛龍普通股中跟蹤的金額以普通股支付,其他所有金額均以現金支付。參加者可選擇最早在離職後至少12個月的第一季度開始付款。根據《守則》第409a節 ,針對2004年後的延期,對DCP進行了修訂。因此,近地天體可能會對2005年前和2004年後的延期作出不同的選擇。如果計劃參與者從事不當行為(如DCP中所定義),與2005年6月29日或之後根據LTIP或CIP作出的獎勵相關的DCP餘額可能被沒收。
(1) | 由於基金成立至少一年,因此無法獲得年回報率。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
78
高管薪酬
ESiP-RP
ESiP-RP是一項不受限制的固定供款恢復計劃,規定了本應 支付給ESiP的公司供款,原因是近地天體S的基本工資超過了準則401(A)(17)規定的年度補償限額(2023年為330,000美元)。要獲得公司在ESIP-RP中的貢獻, 需要至少將基本薪酬延期2%的基本薪酬超過《S準則》的年度薪酬限額。繳款以虛擬的雪佛龍普通股單位進行跟蹤。參與者根據雪佛龍普通股的股息率 從這些單位獲得虛擬股息。如果參與者從事不當行為(如ESiP-RP所定義),則計劃餘額可能被沒收。賬户以現金支付,最早從第一季度開始 也就是離職後至少12個月,每年最多分10次分期付款。
名字(1)
|
執行人員
|
公司
|
合計收益
|
集料
|
集料
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
$ |
119,100 |
$ |
2,513,191 |
|
|
$ |
24,710,000 |
|||||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
$ |
16,087 |
$ |
64,350 |
($ |
1,592,179 |
) |
|
|
$ |
10,184,472 |
||||||||||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
1,994,547 |
$ |
68,600 |
$ |
1,279,787 |
|
|
$ |
10,988,571 |
|||||||||||||||
A.N.赫恩 |
$ |
1,785,145 |
$ |
56,767 |
$ |
645,036 |
|
|
$ |
6,404,496 |
|||||||||||||||
R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
$
|
61,204
|
|
$
|
1,068,998
|
|
|
|
|
$
|
7,287,479
|
|
(1) | 以下是每個NEO對其DPP和 ESIP-RP計劃餘額做出的付款選擇。如果未註明延期年份,則選舉適用於2004年後的餘額,以及(如果適用)2005年前的餘額。 |
名字
|
計劃名稱
|
每年的數量
|
首次付款時間
| |||
M.K.Wirth |
DCP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||||
P.R.佈雷伯 |
DCP |
5 |
第一個1月,即離職後至少一年 | |||
ESiP-RP |
5 |
第一個1月,即離職後至少一年 | ||||
M.A.尼爾森 |
DCP |
10 |
第一季度,即離職後至少一年 | |||
ESIP-RP 2004年後 |
10 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||||
ESIP-RP 2005年之前 |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||||
A.N.赫恩 |
DCP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||||
R.H.佩特 |
DCP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
79
高管薪酬
(2) | 反映了2023年HCP推遲的工資、任何2022年績效年度CIP以及2020年至 2022年績效期間的LTIP績效份額。薪資延期也包括在本委託聲明中的薪資摘要表中報告的薪資摘要薪資欄中,並量化為 該表腳註1中的DPP收件箱下的薪資延期總額。對於Nelson先生和Hearne先生來説,2023年推遲的CIP已在收件箱摘要薪酬表的腳註4中報告。對於Nelson先生來説,遞延LTIP績效股票的價值已在SEARCH期權行使的腳註2中報告,並在我們的2023年委託聲明中列出了2022財年歸屬的股票。 |
名字
|
2023年薪資
|
2023年CIP
|
2023年LTIP
| ||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
|
|
|
|
|||||||||
P.R.佈雷伯 |
$ |
16,087 |
|
|
|
|
|||||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
17,150 |
$ |
525,000 |
$ |
1,452,397 |
|||||||||
A.N.赫恩 |
$ |
51,979 |
$ |
420,000 |
$ |
1,313,166 |
|||||||||
R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
|
|
|
|
|
|
(3) | 代表公司2023年的ESIP-RP捐款。這些金額也 反映在本委託聲明中的收件箱摘要薪酬表收件箱中的收件箱所有其他薪酬收件箱列中。 |
(4) | 代表2023年12月31日和2022年12月31日的DPP和ESIP-RP餘額之間的差異,減去DPP中的CIP、LTIP和工資延期以及ESIP-RP中的公司繳款。為此,收件箱盈利收件箱包括股息等值、普通股 價格增值(或折舊)和其他類似項目。DPP和ESIP-RP 2023年盈利如下: |
名字
|
DPP收益
|
ESIP-RP收益
| ||||||||
M.K.Wirth |
$ |
2,918,539 |
($ |
405,348 |
) | |||||
P.R.佈雷伯 |
($ |
1,428,215 |
) |
($ |
163,964 |
) | ||||
M.A.尼爾森 |
$ |
1,431,172 |
($ |
151,385 |
) | |||||
A.N.赫恩 |
$ |
713,233 |
($ |
68,197 |
) | |||||
R.H.佩特
|
$
|
1,255,562
|
|
($
|
186,564
|
)
|
(5) | 不允許從DPP或ESIP-RP進行在職提款。 |
(6) | 代表截至2023年12月31日的DPP和ESIP-RP餘額,如下所示: |
名字
|
DPP餘額
|
ESIP-RP平衡
| ||||||||
M.K.Wirth |
$ |
22,054,896 |
$ |
2,655,104 |
||||||
P.R.佈雷伯 |
$ |
9,097,264 |
$ |
1,087,208 |
||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
9,978,467 |
$ |
1,010,104 |
||||||
A.N.赫恩 |
$ |
5,929,053 |
$ |
475,443 |
||||||
R.H.佩特
|
$
|
6,059,613
|
|
$
|
1,227,866
|
|
上一財年末總餘額中報告的金額在之前的委託聲明中報告為 摘要薪酬表中對NEO的薪酬,如下所示:
名字
|
工資延期金額
|
ESIP-RP金額
|
CIP金額
|
長期投資意向金額
| ||||||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
257,040 |
$ |
1,028,162 |
$ |
3,457,080 |
$ |
6,147,430 |
||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
$ |
72,010 |
$ |
288,039 |
|
|
|
|
||||||||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
52,246 |
$ |
208,983 |
$ |
1,210,125 |
$ |
2,399,229 |
||||||||||||
A.N.赫恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
R.H.佩特
|
$
|
351,497
|
|
$
|
310,442
|
|
$
|
506,100
|
|
|
|
|
雪佛龍公司2024年代理 聲明
80
高管薪酬
2023年CIP獎勵和2021年至 2023年業績期間的LTIP績效股份的推遲並未反映在2023年12月31日的DPP餘額中,因為它們不會推遲到基礎獎勵於2024年結算。它們在本委託聲明中列出的RST摘要薪酬表和 RST期權行使和2023財年授予的股票的腳註中進行了報告,如下:
名字
|
先前報告的CIP金額和
|
先前報告的LTIP金額和
| ||||||||
M.K.Wirth |
|
|
|
|
||||||
P.R.佈雷伯 |
|
|
|
|
||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
359,100 |
$ |
745,682 |
||||||
A.N.赫恩 |
$ |
254,363 |
$ |
561,644 |
||||||
R.H.佩特
|
$
|
287,375
|
|
|
|
|
雪佛龍公司2024年代理 聲明
81
高管薪酬
終止或 控制變更
除Pate先生外,我們的 NEO沒有僱傭合同或其他協議或安排,其中規定退休、解僱或 控制變更。2018年,Pate先生和雪佛龍簽訂了僅與Pate S先生的未償還股權獎勵(如果有)以及公司終止時S對退休人員健康福利的貢獻的價值有關的協議;該等協議在下表和我們的薪酬討論和分析中描述。薪酬治理:高管薪酬計劃的監督和管理 僱傭、離職和控制變更本委託書中的協議。此外,如果發生控制變更,我們的近地天體沒有資格在長期投資促進計劃下加速授予尚未完成的股權獎勵。然而,在因不當行為以外的原因終止時,我們的近地天體有權在其未償還的股權獎勵、退休計劃福利和某些有限的額外福利中獲得應計和既得利益(在某些情況下被視為未既得利益的歸屬)。根據LTIP,未歸屬股權授予的全部或部分歸屬取決於近戰S年齡加上他們的服務時間和終止原因的總和。我們的政策反映了我們的信念,即我們的公平和福利計劃應旨在 鼓勵留任和支持長期就業。我們的許多業務決策都着眼於長遠,為了確保我們的高管對我們未來的盈利能力有既得利益,此類計劃使長期服務的高管能夠 繼續分享我們的成功。下表説明瞭在股權贈款上服務時間越長所帶來的好處越多。
終止日期為
|
終止日期為
|
因不當行為以外的任何原因終止, 在授予日期 之後持有至少一年的贈款,(2) 並且在終止日期: | ||||||||
年齡在60歲以下
|
至少是
|
至少是
| ||||||||
業績股 |
喪失100%的贈款 |
喪失100%的贈款 |
喪失100%的贈款 |
按比例分配的歸屬(3) |
100%既得利益(3) | |||||
RSU |
喪失100%的贈款 |
喪失100%的贈款 |
喪失100%的贈款 |
按比例分配的 歸屬(3) |
100% 既得(3) | |||||
股票期權 |
喪失100%的贈款 | 喪失100%的贈款 | 喪失100%的未歸屬授予
自終止之日起180天 |
按比例分配的歸屬
從終止到鍛鍊的5年(4)
|
100%既得利益(3)
剩下的期限來鍛鍊
|
(1) | 對於2005年或之後已經行使的獎勵,或者在績效股票或RSU的情況下,授予 並支付,董事會有能力追回任何收益,如果NEO從事某些不當行為,如我們的薪酬討論和分析薪酬治理:監督和管理 高管薪酬計劃和薪酬追回政策在本代理聲明中所述。根據LTIP,不當行為被定義為包括但不限於:挪用公款;欺詐或盜竊;披露機密信息或其他損害我們業務、聲譽或員工的行為;導致雪佛龍不得不準備會計重述的不當行為;或未能遵守關於保密、競業禁止或競業禁止的離職後協議。 |
(2) | 對於2017年及以後的補助金,必須一直受僱到1月31日,也就是補助金日期後的一年。 |
(3) | 基於業績或授權期結束時支付的獎勵。 |
(4) | 或者剩餘的期限,如果少於的話。 |
在下表中,我們假設每個近地天體在2023年12月31日因不當行為以外的原因終止了僱用。報告的金額 不包括在2023財年年終表格中報告的已授予和未行使股票期權的價值、在本代理聲明中的 期權行使和股票歸屬2023財年表格中報告的2023年歸屬的履約股份或RSU,或在此代理聲明中的退休金利益表和非限定遞延補償表中報告的應計退休和其他福利 。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
82
高管薪酬
我們也不包括將普遍提供給美國工資單上所有或幾乎所有受薪員工的福利,並且在範圍、條款或運營方面不歧視我們的近地天體,例如累積假期、團體人壽保險、退休後醫療保健和ESiP。
因行為不當以外的任何原因解僱時的福利和付款(1) |
名字
|
基本工資
|
CIP
|
遣散費
|
未授予的長期激勵和 因終止而視為已歸屬(2) |
優勢(3)
| ||||||||||||||||||||||||||||||
性能
|
RSU
|
庫存
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
|
|
$ |
9,663,467 |
$ |
23,549,169 |
$ |
8,307,876 |
$ |
45,000 |
||||||||||||||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
|
|
|
$ |
2,452,331 |
$ |
6,096,237 |
$ |
2,137,457 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
M.A.尼爾森 |
|
|
|
$ |
2,452,331 |
$ |
6,128,066 |
$ |
2,137,457 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 |
|
|
|
$ |
1,848,064 |
$ |
4,240,784 |
$ |
1,610,619 |
$ |
4,900,214 |
||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特
|
|
|
|
$
|
2,452,331
|
|
$
|
4,895,410
|
|
$
|
1,727,013
|
|
|
|
|
(1) | 包括正常或提前退休以及自願或非自願(不當行為除外)終止,包括 在 控制變更。我們不保持分離 控制變更 我們的近地天體計劃。 |
(2) | 根據終止時的積分數量(年齡和服務年限),反映LTIP下被視為既得股票期權、績效股票和標準RSU的價值。2023年授予的所有獎勵在2023年終止時被沒收。 |
90分以上終止 |
我們的近地天體有90多個點。終止至少90分將導致滿足最低持股要求的 授予的未歸屬部分被視為歸屬,或2021年股票期權授予的剩餘三分之一、2022年股票期權授予的剩餘三分之二、2022年績效股票授予的100%以及2019年、2020年、2021年和2022年授予的未償還標準RSU的100%。既得股票期權可以在期權的剩餘期限內行使。 |
2018年,雪佛龍與佩特達成了一項協議,協議規定,如果佩特在2022年6月30日或之後因不當行為以外的任何原因被解聘,他將被視為獲得90分。 |
績效股票、RSU和股票期權的估值 |
2022年授予的業績股票價值是根據149.16美元、2023年12月29日雪佛龍普通股的收盤價和業績乘數(加權TSR修改器和ROCE-I修改器的組合)100%計算得出的。有關我們如何計算業績股份派息價值的説明,以及2024年2月為2021年業績股份授予而支付的金額摘要,請參閲本委託書中 2023財年的期權行使和股票歸屬表格的腳註2。2022年授予的TSR修改量取決於雪佛龍S針對LTIP Performance Share Peer Group和S 500指數的三年業績期間的TSR,範圍為0至200%,增量為40%。2022年授予的ROCE-I 修改量取決於雪佛龍S ROCE-I相對於LTIP Performance Share Peer Group的三年績效期限,範圍為0%至200%,增量為50%。 |
限制性股票單位價值是根據149.16美元計算的,也就是2023年12月29日雪佛龍普通股的收盤價。 |
股票期權價值是根據本委託書中2023年12月29日雪佛龍普通股收盤價149.16美元與本委託書中2023年財政年終未償還股權獎勵中報告的期權行權價格之間的差額乘以視為既得股票 期權計算得出的。 |
(3) | Mr.Wirth將在其有生之年獲得退休後的辦公和行政支持服務。這些福利的估計總增量成本約為每年45,000美元,這是行政支持人員的估計薪酬和福利成本,基於專門用於提供此類服務的時間的25%分配,以及利用雪佛龍S總部空置辦公空間的無增量成本。 |
我們的近地天體在離任後,有資格從核心計劃和建議退休計劃獲得提早退休福利。他們的分配選擇和累積福利的現值在本委託書的養老金福利表中披露。 |
我們的近地天體也有資格在脱離服務後從ESiP-RP和DCP 獲得付款。他們的分配選擇和截至2023年12月31日的總計劃餘額在本委託書的非限定遞延補償表中披露。 |
2010年,赫恩從英國轉到美國工作。終止時,赫恩先生有資格獲得一次性付款,以反映他的實際英國養老金計劃福利的價值與其英國養老金計劃福利的價值之間的差額,如果該差額包括他被轉移到美國薪資系統後的薪酬。 在計劃終止或參保人S最終終止僱傭關係時生效的英國養老金計劃規則將用於計算。這是一直適用於轉移工資單的員工的標準策略。 |
2018年,雪佛龍與Pate先生達成了一項協議,該協議規定福利和付款的金額等於退休人員健康公司繳費部分(基於終止點)與當時適用的公司全額繳費之間的差額的精算值。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
83
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日有關雪佛龍S股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別(1)
|
要發行的證券數量
|
加權平均
|
證券數量
| ||||||||||||
股權補償計劃 |
24,990,261 | (3) | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 | (5) | ||||||||
股權薪酬計劃不 |
179,643 | (7) | (8) | (9) | |||||||||||
總計 |
25,169,904 | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 |
(1) | 此表不包括雪佛龍及其子公司旨在滿足準則第401(A)節的納税資格要求的員工福利計劃的信息,以及與第401(A)節類似的某些外國員工福利計劃的信息,或雪佛龍在2023年12月31日的合併和未償還證券中承擔的股權薪酬計劃的信息 。截至2023年12月31日,因行使已發行的股票期權、認股權證和計劃項下的權利而發行的股票數量為906,248股,加權平均行權價(不包括沒有行權價的RSU和其他權利)為329.64美元。股票期權的加權平均剩餘期限為1.34年。在這些假定的計劃下,不能提供進一步的撥款或獎勵。 |
(2) | 由三個計劃組成:先前的長期目標執行計劃、2022年長期目標執行計劃和非執行計劃。股票期權和RSU是根據之前的LTIP授予的,股票是根據之前的LTIP的子計劃針對某些非美國地點發行的。股票期權和RSU可以根據2022年LTIP授予,股票可以根據2022年LTIP的子計劃在某些非美國地點發行。根據NED計劃,可以授予限制性股票、RSU和定額股票期權。 |
(3) | 包括23,689,735股受股票期權約束(根據先前LTIP、2022年LTIP或NED計劃授予)、 1,015,482股受根據先前LTIP和2022年LTIP授予的RSU約束的股份,以及285,044股受2007年前根據NED計劃授予的RSU和股票單位約束的股票單位。不包括僅以現金支付的贈款,如根據先前LTIP授予的履約股票、股票增值權和現金結算的RSU。 |
(4) | 該價格反映了先前LTIP、2022年LTIP和NED 計劃下股票期權的加權平均行權價。股票期權的加權平均剩餘期限為5.25年。 |
(5) | 2022年LTIP於2022年5月25日獲得股東批准。根據 2022年LTIP可以發行的最大股票數量為104,000,000股。根據獎勵,2022年LTIP有101,131,758股可供發行。根據員工購股計劃在非美國地點發行的股票總數為277,349股,計入2022年LTIP限額。根據LTIP授予的現金結算或根據DCP延期的獎勵不會耗盡根據2022年LTIP可以 發行的最大股票數量。根據股東於2016年5月25日批准的NED計劃第一修正案,根據NED計劃可以發行的最大股票數量為160萬股。NED計劃有578,044股 可根據獎勵發行。 |
(6) | 由DCP組成,在此代理 聲明中的非限定遞延補償表中進行了描述。 |
(7) | 反映截至2023年12月31日分配給DCP中參與者賬户的雪佛龍普通股基金單位數。 |
(8) | 根據DCP,未行使的權利沒有行使價。 |
(9) | DCP的現行條款沒有對該計劃下可獲得的股份數量作出限制。過去三年根據DCP的實際分派總額為2023年的10,936股、2022年的16,343股和2021年的28,874股。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
84
CEO薪酬比率
2023年CEO的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬之比為151:1,計算方法是將CEO 2023年的年度總薪酬26,489,856美元除以我們的中位數員工2023年的總薪酬175,673美元。1
美國證券交易委員會S確定員工中位數並根據該員工S年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司從各種方法中進行選擇,應用某些排除,並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的 薪酬比率可能無法與我們上面報告的薪酬比率進行比較。
我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是一個合理的估計值 ,其計算方式與美國證券交易委員會規則一致,基於來自全球薪資和人力資源記錄的薪酬數據,並使用下文介紹的方法、假設和估計。
我們確定了截至2023年10月1日使用我們的員工總數的中位數,其中包括分佈在51個國家/地區的約45,511人,其中25,811人在美國工資單上,19,700人在非美國工資單上。利用美國證券交易委員會規則允許的最低限度豁免,我們排除了員工人數較少的非美國司法管轄區員工總數的約4.6%。因此,我們排除了30個非美國國家的2090人。被排除的國家及其僱員人數如下:巴林(6)、孟加拉國(493)、比利時(129)、柬埔寨(43)、喀麥隆(9)、中國(324)、塞浦路斯(11)、埃及(57)、薩爾瓦多(89)、赤道幾內亞(72)、芬蘭(2)、德國(103)、希臘(10)、危地馬拉(49)、洪都拉斯(29)、香港(73)、印度(9)、墨西哥(57)、緬甸(3)、荷蘭(111)、挪威(2)、巴基斯坦(98)。巴拿馬(38個)、剛果共和國(41個)、大韓民國(11個)、俄羅斯聯邦(28個)、斯里蘭卡(73個)、臺灣(1個)、阿拉伯聯合酋長國(65個)和越南(54個)。由於這些排除,用於確定僱員中位數的僱員人數由43,421人組成。我們的員工來自以下非美國國家/地區:安哥拉、阿根廷、澳大利亞、百慕大、巴西、加拿大、哥倫比亞、法國、印度尼西亞、以色列、日本、哈薩克斯坦、科威特、馬來西亞、尼日利亞、菲律賓、新加坡、泰國、英國、 和委內瑞拉。
我們確定了使用2023年現金薪酬總額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準的員工中位數,對員工的計算是:(I)截至2023年10月1日確定的2023年年度基本工資和(Ii)2023年第一季度實際支付的年度現金獎金的總和;但前提是為雪佛龍澳大利亞下游商店Pty Ltd.、雪佛龍新加坡私人有限公司工作的小時工。他們的總現金薪酬是基於2023年支付的實際工資和獎金。使用2023年10月的平均外匯匯率將非美國貨幣的薪酬轉換為 美元。
我們的薪酬理念是以競爭和公平的方式為員工支付薪酬;我們根據當地市場的特定行業薪酬、工作職責和個人表現,在所有地區提供具有競爭力的薪酬方案。總體而言,我們的薪酬計劃在員工隊伍中的應用是一致的,並且使用一致的方法設置薪酬目標,而不考慮工作職能,薪酬目標的百分比較高按風險付費提供給管理人員。我們相信,首席執行官和我們的員工薪酬方案的結構都是適當的,以吸引和留住實現我們的業務計劃和推動長期股東價值所需的人才。
1 | 中位數員工的年度薪酬總額的計算方式與 本委託聲明中的“收件箱”薪酬摘要表“收件箱”中的首席執行官年度薪酬總額相同。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
85
股權信息
對某些受益者的擔保所有權
業主和管理層
下表顯示了截至2024年3月15日(除非另有説明)在雪佛龍普通股中的所有權權益,其中包括:(i)5%以上已發行普通股的持有者;(ii)每位非僱員董事;(iii)每位NEO;和 (iv)所有當前非僱員董事和高管作為一個整體。截至該日,雪佛龍已發行普通股為1,850,512,476股。
名字 (+表示非員工董事)
|
實益股份
|
股票單位(2)
|
總計
|
班級百分比
| ||||||||||||||||||||
先鋒集團(3) |
161,516,631 | | 161,516,631 | 8.56% | ||||||||||||||||||||
貝萊德股份有限公司(4) |
131,461,833 | | 131,461,833 | 7.00% | ||||||||||||||||||||
伯克希爾哈撒韋公司/沃倫·E.巴菲特(5) |
126,093,326 | | 126,093,326 | 6.70% | ||||||||||||||||||||
道富集團(6) |
124,594,421 | | 124,594,421 | 6.60% | ||||||||||||||||||||
旺達·M奧斯汀+ |
13,611 | 1,581 | 15,192 | * | ||||||||||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
698,470 | 65,595 | 764,065 | * | ||||||||||||||||||||
John B.弗蘭克+ |
17,063 | 14,404 | 31,467 | * | ||||||||||||||||||||
Alice P. Gast+ |
0 | 24,847 | 24,847 | * | ||||||||||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
163,877 | 17,260 | 181,137 | * | ||||||||||||||||||||
Enrique Hernandez Jr.+ |
10,196 | 29,286 | 39,482 | * | ||||||||||||||||||||
瑪麗蓮·A休森+ |
3,200 | 10,127 | 13,327 | * | ||||||||||||||||||||
Jon M. Huntsman Jr.+ |
5,732 | 1,581 | 7,313 | * | ||||||||||||||||||||
Charles W.摩爾曼+ |
41,403 | 47,165 | 88,568 | * | ||||||||||||||||||||
丹比薩灣Moyo+ |
8,867 | 5,386 | 14,253 | * | ||||||||||||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
396,906 | 14,671 | 411,577 | * | ||||||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
338,854 | (7) | 11,238 | 350,092 | * | |||||||||||||||||||
Debra Reed-Klages+ |
4,275 | 12,987 | 17,262 | * | ||||||||||||||||||||
D.詹姆斯·翁普爾比三世+ |
10,622 | 1,581 | 12,203 | * | ||||||||||||||||||||
辛西亞·J·華納+ |
0 | 3,106 | 3,106 | * | ||||||||||||||||||||
邁克爾·K·沃斯 |
1,936,473 | 53,468 | 1,989,941 | * | ||||||||||||||||||||
所有現任非僱員董事和 個執行幹事(19人)
|
|
3,401,866
|
(8)
|
|
272,221
|
|
|
3,674,087
|
|
*
|
* | 不到1%。 |
(1) | 所列金額包括因行使目前可行使或將於2024年3月15日起計60天內可行使的購股權而可能獲得的股份,如下:佈雷伯先生619,199股、弗蘭克先生14,413股、赫恩先生92,167股、穆爾曼先生28,809股、納爾遜先生306,066股、佩特先生258,408股、Mr.Wirth 1,663,633股,以及所有現任非僱員董事及行政總裁作為一個集團的2,648,747股。對於高管,顯示的金額包括根據ESiP以信託形式持有的股份。 |
(2) | 股票單位不具有投票權,也不能出售。然而,它們確實代表了雪佛龍普通股的經濟所有權,因為每個單位的價值都是由雪佛龍普通股的價格來衡量的。對於非僱員董事,這些是根據NED計劃授予的RSU,以及代表推遲支付最終可能以雪佛龍普通股股票支付的年度現金預訂金的股票單位。對於高管來説,這包括根據2022年LTIP授予的RSU,以及根據DCP延期的股票單位,這些單位最終可能以雪佛龍普通股的股票支付。此 金額不包括根據2022年LTIP授予的140,865股未歸屬業績股票。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
86
股權信息
(3) | 根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,先鋒集團報告稱,截至2023年12月29日,其擁有154,130,938股的唯一處分權,2,079,881股的共享投票權,7,385,693股的共享處分權,而沒有唯一的投票權。 |
(4) | 根據貝萊德股份有限公司於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,貝萊德報告稱,截至2023年12月31日,其及其在附表13G/A中列出的子公司對121,280,458股擁有唯一投票權,對131,461,833股擁有唯一處分權, 沒有共享投票權和否決權。 |
(5) | 根據伯克希爾哈撒韋公司於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,伯克希爾哈撒韋公司位於東北68131,法南街3555號,是一家多元化控股公司,沃倫·E·巴菲特可能被認為是巴菲特控制的公司。伯克希爾哈撒韋報告稱,截至2023年12月31日,巴菲特和伯克希爾哈撒韋共有126,093,326股股票的投票權和處分權,其中包括伯克希爾哈撒韋的某些子公司實益擁有的股票。國家賠償公司分享了對其中101,640,925股的投票權和處分權。巴菲特、伯克希爾哈撒韋公司和National Indemity報告稱,沒有單獨的投票權或處置權。 |
(6) | 根據道富集團於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中所載信息,道富金融中心、道富金融中心、國會街一號國會街1號套房,波士頓,馬薩諸塞州02114,道富銀行報告稱,截至2023年12月31日,道富銀行及其列於附表13G/A附件1的子公司沒有單獨投票權和處分權,共享投票權92,725,456股,共享反對權124,532,696股。 |
(7) | 包括由Lindsey H.Pate 2019不可撤銷信託持有的4,532股,Pate先生放棄受益的 所有權。 |
(8) | 包括Jeff·B·古斯塔夫森放棄實益所有權的34,705份既得和可行使的股票期權。 |
違反第16(a)條的舉報
交易法遵從性第16(A)條
1934年《證券交易法》第16(A)節要求董事和某些高級職員(第16節人員)向美國證券和交易委員會提交雪佛龍股權證券的初始所有權和所有權變更報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告和第16條人員向雪佛龍提供的書面陳述的審查,我們認為 在2023年期間,除Nelson先生外,我們第16條所有人員及時提交了他們根據第16(A)條規定必須提交的所有報告,Nelson先生被延遲提交了一份報告,以更正及時提交的最初的Form 4,但由於行政錯誤,我們無意中低估了董事會授予他的與他被選為新的公司高管職位相關的兩項獎勵的公平金額。
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商業行為和道德規範
我們已為董事、高級管理人員(包括本公司首席執行官S、首席財務官和財務總監)和員工制定了商業行為和道德準則,稱為商業行為和道德準則,可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查閲,並可根據要求獲得印刷版本。我們將在我們的網站或董事上發佈對高管代碼或董事代碼的任何修改或豁免。董事、高級管理人員和員工每兩年證明他們將遵守本準則。
內幕交易和被禁止的
涉及以下內容的交易
雪佛龍證券
雪佛龍 維持管理董事、高管和員工以及雪佛龍本身購買、出售和/或其他處置雪佛龍S證券的內幕交易政策和程序,並認為這些政策和程序旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所公司治理標準。
受政策和程序約束的人員不得在知曉重大非公開信息的情況下進行交易。這些政策和程序為雪佛龍董事會成員、高管和其他指定員工規定了限制期限和預先審批程序。
此外,雪佛龍董事會成員、高管和其他指定員工在任何時候都不得 :
| 從事涉及雪佛龍證券的套期保值交易或投機交易,包括但不限於期權、看跌、看漲、跨境、掉期或其他衍生證券的賣空和交易; |
| 保證金購買雪佛龍證券; |
| 從事貨幣化交易,例如涉及雪佛龍證券的遠期銷售合同;或 |
| 將雪佛龍證券質押為貸款或任何其他目的的抵押品。 |
其他員工通常被允許從事涉及雪佛龍證券的交易,這些交易旨在對衝或抵消市場風險。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
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關聯人交易
審查和批准關聯人交易
我們的政策是,所有員工和董事必須避免任何與雪佛龍S的業務利益相沖突或表面上與之相沖突的活動。這項政策包含在我們的商業行為和道德準則中。當面臨任何可能被視為利益衝突的情況時,董事和高管必須通知董事長、公司祕書和首席治理官。此外,董事的每位高管至少每年都要填寫一份詳細的調查問卷,列明可能導致利益衝突的任何業務關係。
貴公司董事會已委託治理委員會審查美國證券交易委員會規則定義的關聯人交易。根據美國證券交易委員會規則,相關人士是董事的高管、自上一財年開始以來被提名為董事的高管、或在適用交易時持有該公司超過5%的實益所有者,及其直系親屬。治理委員會已 通過了書面指導方針,以協助其進行此次審查。根據這些指導方針,所有高管、董事和董事被提名人必須迅速將涉及他們本人或其直系親屬的任何擬議或實際業務和財務關聯 通知公司祕書和首席治理官,而據他們所知,經過合理查詢後,可以合理預期會導致須報告的關聯人交易。公司祕書和首席治理官將準備一份報告,總結任何可能需要報告的交易,治理委員會將審查該報告,並決定是否批准已確定的交易。治理 委員會確定了以下類別的交易,這些交易被認為是治理委員會預先批准的,即使涉及的總金額超過了美國證券交易委員會規則中確定的120,000美元報告門檻:
| 支付給高管的薪酬,如果該高管S的薪酬在我們的委託書中另行報告,並且該高管不是另一位雪佛龍高管或董事的直系親屬; |
| 支付給董事作為董事服務的補償,如果該補償在我們的委託書中可以另外報告的話 ; |
| 關聯人S僅作為股東產生利益,且所有股東按比例獲得相同利益的交易; |
| 由競爭性投標確定費率的交易(除非投標授予不是最低投標人的相關人士,或者除非投標過程不涉及使用通常與雪佛龍S競爭性投標程序相關的正式程序); |
| 涉及作為公共或合同承運人或公用事業的服務的交易,其費率或收費由法律確定。 |
| 涉及某些與銀行有關的服務的交易,其條款與類似情況的交易相當; |
| 在正常業務過程中進行的交易,吾等對S的興趣完全是因為他/她是另一實體的董事,並且交易不超過接收實體S該年度綜合毛收入的500萬美元或5%(以金額較大者為準); |
| 在正常業務過程中進行的交易,而吾等S因其為另一實體的僱員而對其產生興趣,且交易金額不超過接收實體S該年度綜合毛收入的250,000美元或0.5%(以較大者為準); |
| 雪佛龍對某實體的慈善捐款,而在該實體中,吾等與S持有董事權益完全是因為他或她是董事、受託人或該實體的類似顧問,且捐款總額不超過該實體當年總收入的1,000,000美元或2%(以較大者為準);以及 |
| 交易是在正常業務過程中進行的,而我們的董事之所以產生S權益,完全是因為他或她 擁有該實體的股權或有限合夥企業權益,並且交易不超過該實體的股權或合夥企業權益總額的2%。 |
治理委員會審查所有相關信息,包括涉及雪佛龍和董事或高管相關實體的所有商業交易的金額,並決定是否批准或批准交易。董事將對涉及該董事或其家庭成員的交易投棄權票。
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關聯人交易
關聯人交易
在2023年期間,先鋒集團(先鋒集團)、貝萊德公司(貝萊德)和道富集團(道富銀行)各自持有雪佛龍普通股超過5%的實益所有者。先鋒的關聯公司為雪佛龍贊助的與固定收益和固定繳款計劃相關的各種信託提供資產管理服務,並於2023年從信託獲得約3,800,000美元的此類服務費用,預計2024年將從這些信託獲得約200,000美元的類似服務。貝萊德的關聯公司為雪佛龍發起的固定收益和固定供款計劃相關的各種信託提供資產管理服務,並於2023年從該等信託獲得約2,025,000美元的服務費用,並預計於2024年因類似服務獲得約2,800,000美元的費用。道富銀行的附屬公司為雪佛龍贊助的各種與固定收益和固定繳款計劃相關的信託公司提供資產管理服務,並在2023年從信託公司獲得約77,000美元的此類服務費用,並預計在2024年因類似服務獲得約88,000美元。道富的附屬公司為雪佛龍贊助的某些福利計劃和信託提供專業諮詢服務,並在2023年因此類服務獲得約101,000美元的費用,預計2024年類似服務將獲得約207,000美元。在上述每一種情況下,協議都是在正常業務過程中以獨立的方式簽訂的。
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90
董事會建議批准
普華永道有限責任公司作為獨立註冊公眾
2024年會計師事務所
(委託書上的第二項)
審計師審查和參與
審計委員會負責對負責審計雪佛龍S財務報表和財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(普華永道)為2024年雪佛龍S獨立註冊會計師事務所,貴公司董事會已批准這一任命。
審計委員會每年審查普華永道S的業績和獨立性,以決定是保留普華永道還是聘請不同的獨立註冊會計師事務所。在這些檢討過程中,審計委員會除考慮其他事項外,還考慮:
普華永道S歷史和近期審計計劃的質量和效率以及雪佛龍審計的業績;
* 普華永道在處理雪佛龍S全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識 ;
* 普華永道S 雪佛龍S在全球石油和天然氣行業及其合作伙伴和經理網絡方面的專業知識和專業知識;
* 強制審計帶來的期望的平衡普華永道S的經驗和新的視角 合夥人每五年輪換一次,普華永道S定期輪換其他審計管理層; |
* 關於審計質量和業績的外部數據,包括最近上市公司 會計監督委員會(PCAOB)關於普華永道及其同行公司的報告;
* 普華永道為審計和非審計服務收取S費用的適當性;
S與審計委員會和管理層溝通的質量和坦率;
* 普華永道認為S在審計服務方面的獨立性和客觀性;以及
普華永道 S擔任我們的 獨立註冊會計師事務所,包括擁有長期審計師的好處,以及有助於維護普華永道S獨立性的控制和流程。 |
審計委員會認為,普華永道S擔任雪佛龍S獨立註冊會計師事務所具有明顯的好處,包括:
| 提高審計質量。通過與雪佛龍合作多年的經驗,普華永道在雪佛龍S全球業務和運營、會計政策和實踐以及財務報告內部控制方面 獲得了豐富的制度知識和深厚的專業知識。 |
| 有效的審計計劃和高效的收費結構。普華永道S對雪佛龍S業務和控制框架的廣泛瞭解使其能夠設計涵蓋關鍵風險領域的有效審計計劃,同時在審計範圍和內部控制測試方面實現成本效益。 |
| 保持連續性可以避免中斷。在沒有合理理由的情況下聘請新的審計師將需要 廣泛的教育和相當長的時間,以使新的審計師達到與雪佛龍S業務和控制框架相當的知識水平和熟悉程度。雪佛龍S在與普華永道合作過程中獲得的許多效率可能會喪失。 |
審計委員會認為,對普華永道S任期的任何擔憂都可以通過強有力的獨立性控制 得到緩解,具體如下:
| 委員會的徹底監督。審計委員會對S的監督包括經常與普華永道舉行私下會議,審計委員會在確定是否與普華永道接洽時進行全面的年度評估,以及委員會指導的選擇牽頭接洽合作伙伴的過程。 |
雪佛龍公司2024年代理 聲明
91
董事會建議批准普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
| 嚴格的審批前政策和程序、對非審計服務的限制和聘用政策。審計委員會 必須預先核準所有審計和非審計服務,包括將提供的服務類型和與這些服務相關的估計費用。允許的非審計服務類別僅限於不影響普華永道S獨立性的服務或不受法規禁止的服務。此外,審計委員會通過了一項關於雪佛龍S聘用前普華永道員工的政策,以確保審計師的獨立性不受損害。 |
| 具有較強的普華永道內部獨立性、政策和程序。普華永道定期對其審計工作進行內部質量審查,並在最多五年後輪換主要項目合作伙伴,最多七年後輪換輔助項目合作伙伴。普華永道還對全球所有專業人員進行有關獨立性要求和程序的強制性年度培訓。此外,雪佛龍的前普華永道員工也受到了招聘限制。普華永道制定了一個問責框架,以解決偏離政策和專業標準的問題,包括質量、獨立性和培訓,並在適當的情況下采取包括經濟處罰在內的紀律措施。 |
| 強有力的監管框架。普華永道是一家獨立註冊的會計師事務所,接受PCAOB 檢查、四大同行審查以及PCAOB和美國證券交易委員會的監督。 |
基於這一評估,審計委員會認為普華永道是獨立的,2024年保留普華永道作為雪佛龍S的獨立註冊會計師事務所符合雪佛龍及其股東的最佳利益。
普華永道S收費及服務費
普華永道審計的雪佛龍S在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內合併了財務報表和財務報告內部控制的有效性。在此期間,普華永道提供審計和非審計服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日,普華永道向雪佛龍提供的專業服務的總費用如下(百萬美元):
提供的服務 |
2023 | 2022 | ||||||
審計
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$31.4
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$29.0
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與審計相關
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$ 0.9
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$ 0.5
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税收
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$ 0.4
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$ 0.7
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所有其他
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$ 1.9
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$ 2.0
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總計
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$34.6
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$32.2
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的審計費用包括雪佛龍S合併財務報表審計、法定審計和附屬審計、簽發同意書、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件以及財務報告內部控制有效性審計。
截至2023年和2022年12月31日止年度的審計相關費用主要用於員工福利計劃審計的保證和相關服務、債務持有人、合夥人或其他第三方利益相關者所需的證明服務、法規或法規不要求的會計諮詢和證明服務,以及有關財務會計和報告標準的諮詢。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税費主要用於與税務合規有關的服務,包括準備納税申報表和退款申請,以及税務諮詢,包括協助税務審計和上訴。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有其他費用,主要包括為應用程序和一般控制審查、軟件許可證、訂閲和許可諮詢服務提供的服務。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
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董事會建議批准普華永道會計師事務所成為2024年獨立的註冊會計師事務所
審計委員會預先批准的政策和程序
普華永道2023年提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。審計委員會預先批准的非審計服務也進行了審查,以確保與保持普華永道S的獨立性以及遵守美國證券交易委員會和其他規章制度相一致。
審計委員會已實施與提供審計和非審計服務有關的預先審批政策和程序。根據這些程序,審計委員會預先批准普華永道將提供的服務類型和與這些服務相關的估計費用。
於全年內,審計委員會會審閲對初步批准的審計及非審計費用估計數所作的任何修訂。
普華永道S出席股東周年大會
普華永道的代表將出席年會。如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並可以回答 適當的問題。
雪佛龍公司2024年代理 聲明
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附件F
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據 1934年證券交易法第13或15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年1月30日
雪佛龍公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
001-00368 |
94-0890210 | ||
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(委員會文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
6001 Bollinger Canyon Road,San Ramon,CA |
94583 | |||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人提供電話號碼,包括地區代碼:(925) 842-1000
N/A |
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改) |
如果8-K表格備案旨在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務,請勾選下面的相應方框:
☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ | 根據《交易法》第14 a-12條徵集材料 (17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股面值0.75美元 |
CVX | 紐約證券交易所 |
通過複選標記來確定註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12 b-2條(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。 | ||
新興成長型公司 | ☐ | |
如果是新興成長型公司,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
項目 5.02 | 董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命; 某些高級人員的補償安排。 |
(e)
2024年高管薪酬審查和2024年基本工資
2024年1月31日,雪佛龍公司(雪佛龍)董事會(董事會)獨立董事對雪佛龍高管的薪酬進行了年度審查,其中包括雪佛龍董事長兼首席執行官(首席執行官)Michael K.Wirth,副總裁總裁兼首席財務官Pierre R.Breber,以及雪佛龍2023年委託書中點名的目前受僱於雪佛龍的其他雪佛龍高管S,副董事長Mark A.Nelson和副總裁兼總法律顧問R.Hewitt Pate(統稱為高管)。經審查後,董事會獨立董事批准Mr.Wirth先生的年基薪為1,900,000美元,增加50,000美元,並批准董事會管理薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)關於增加主要財務官和其他被點名高管的年基薪的決定如下:(1)預計S先生將退休,其年基薪為1,150,000美元不變;(2)Nelson先生的年基薪增加75,000美元,導致年基薪為1,275,000美元;以及(3)佩特先生的薪金增加50 000美元,年基本工資為1 150 000美元。所有基本工資上調將於2024年3月1日生效。
雪佛龍獎勵計劃
2024年1月31日,獨立董事批准不改變Mr.Wirth(165%)的雪佛龍激勵計劃(CIP)下2024年的目標百分比,並批准委員會的決定,不改變Breber先生(110%)、Nelson先生(120%)和Pate先生(110%)的2024年目標獎金百分比。
2024年授予被提名的高管的股權獎
2024年1月31日,董事會獨立董事還批准了向Mr.Wirth 授予的股權授予目標值17,500,000美元,並批准了委員會根據雪佛龍公司2022年長期激勵計劃(2022年長期激勵計劃)授予的以下股權授予目標值,授予日期為2024年2月6日(授予日):(I) Nelson先生,5,593,500美元;(Ii)Pate先生,4,286,100美元。由於佈雷伯即將從雪佛龍退休,他將不會獲得股權獎勵。2022年LTIP下的每個2024年獎項包括三個股權工具:業績 股票(50%)、限制性股票單位(25%)和股票期權(25%)。授予Wirth、Nelson和Pate先生的績效股票和標準限制性股票單位的實際數量將通過將每個股權工具的目標價值除以雪佛龍S普通股在授予日的收盤價來確定。授予Wirth、Nelson和Pate先生的股票期權的實際數量將根據授予日股票期權的Black-Scholes值確定。
股票期權的期限為十年,並在2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日按比例授予三分之一,除非本文進一步描述。股票期權的行權價將等於雪佛龍S普通股在授予日的收盤價 。
標準限制性股票單位在2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日分別按比例授予三分之一,並將以雪佛龍普通股股票結算,價值基於歸屬日期(或如果不是交易日,則為前一個交易日)雪佛龍普通股的收盤價,並將以額外限制性股票單位的形式應計股息等價物,除非本文進一步描述。限制性股票單位 獎勵支出受高管(包括被任命的高管)在歸屬後兩年的持有期的限制。
業績股可能導致在三年業績期末(2024年1月1日至2026年12月31日) (業績期)(業績期)根據雪佛龍和S的相對業績,基於相對總股東回報(TSR?)加權70%,相對於大盤股 綜合能源公司英國石油公司、埃克森美孚公司、殼牌公司和道達爾(統稱為LTIP業績股同行集團),以及S&P500總回報指數(S&P500指數);和 基於相對於LTIP Performance Share Peer Group衡量的相對資本回報率(ROCE)提高30%,如下:
相對排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||
TSR 修飾符(1)
(權重七成,排名包括S指數) |
200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||
ROCE改進修改劑 (2)
(30%權重,排名不包括S&P500總回報指數) |
200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不適用 |
1. | 雪佛龍S業績期間的TSR與LTIP業績分享同行集團的TSR和S指數的TSR進行比較。TSR修改量基於雪佛龍S在三年業績期間的TSR排名,與LTIP Performance Share Peer Group和S指數中每個競爭對手的TSR進行比較,如表所示(從最佳TSR 到最低TSR)。如果雪佛龍S測量的TSR低於最接近的LTIP業績分享同行小組成員(S)和S指數的1個百分點(四捨五入到一個小數點),則 結果將被視為平局,TSR修飾符將通過對平局位置的TSR修飾符進行平均來確定。如果績效期間的TSR為負,則任何高於目標的TSR修改量將為高管減少20% ,包括被任命的高管。 |
2. | 雪佛龍S ROCE改善(ROCE-I),以 個百分點的變化衡量,與LTIP Performance Share Peer Group的ROCE-I相比。ROCE-I修改量基於雪佛龍S在三年期間的ROCE-I排名,與LTIP Performance Share Peer Group中每家公司的ROCE-I(從最佳ROCE-I到最低ROCE-I)相比,該三年期間從績效期間開始的前一個季度到績效期間結束前一個季度結束。在 事件中,S測量的ROCE-I不到LTIP Performance Share Peer Group中最接近的成員(S)的0.5個百分點(四捨五入到一個小數點),結果將被視為平局,ROCE-I修改量將通過將並列位置上的ROCE-I修改器的總和除以平局中LTIP Performance Share Peer Group的成員數量來確定。 |
履約股份將以額外 履約股份的形式應計股息等價物,並將於2026年12月31日歸屬,受派息修改者的限制,除非本文進一步描述。如果有,將根據授予的業績股數,包括股息等價物;乘以業績份額乘數,業績份額乘數是加權TSR修正係數和加權ROCE-I修正係數之和,兩者均如上所述確定,並四捨五入為最接近的整數百分比; 然後乘以雪佛龍S普通股截至委員會業績份額乘數認證日期的收盤價。如果委員會確定業務或經濟方面的考慮需要作出調整,委員會可酌情向下調整業績分攤額。對於2024年授予的績效股票獎勵,有效的支付將是雪佛龍普通股的股票。
根據2022年LTIP獎勵條款,如果這些個人在2025年2月10日之前因任何原因終止僱傭,上述股票期權、限制性股票單位和績效股票獎勵將被沒收。由於Wirth先生、Nelson先生和Pate先生根據2022年LTIP規則分別達到了90分(對於Wirth先生和Nelson先生,年齡和服務年限的總和;對於Pate先生,根據一項僅與授予他的未償還股權獎勵有關的協議條款,於2025年2月10日,上述股票 期權的未歸屬部分將在該日或之後因不當行為(如2022年LTIP規則所定義)以外的任何原因終止時被授予100%,並且此類期權將可在最初10年期限的剩餘時間內行使。此外,上述標準限制性股票單位獎勵的100%未歸屬部分將在2025年2月10日或之後因不當行為以外的任何原因(如2022年LTIP規則定義)終止僱傭時繼續歸屬,但不會歸屬和支付,直到相應的原始歸屬日期2026年2月10日或2027年2月10日(視情況而定)。 僱傭終止後,受限股票單位獎勵的歸屬後持有期將被取消。此外,上述業績股票獎勵中未歸屬部分的100%將在 終止時繼續歸屬
他們在2025年2月10日或之後因不當行為(定義見2022 LTIP規則)以外的任何原因受僱,但不會被完全授予,也不會在2026年12月31日之前支付。
自2024年1月30日起,委員會批准了新形式的獎勵協議,用於向雪佛龍高管和其他合格員工授予2022年長期激勵計劃下的績效股票、股票期權、股票增值權和限制性股票單位,包括上述對指定高管的獎勵 。這些形式的授標協議的副本在此作為證據存檔,並在此通過引用併入本文。
項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(d) | 展品。 |
展品編號 |
描述 | |
10.1 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃績效股份獎勵協議(股份結算)格式。 | |
10.2 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃績效獎勵協議格式(現金結算)。 | |
10.3 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(股份結算)格式。 | |
10.4 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議格式(現金結算)。 | |
10.5 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議(股份結算)格式。 | |
10.6 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃特別限制性股票獎勵協議格式(現金結算)。 | |
10.7 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃非限制性股票期權獎勵協議格式。 | |
10.8 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議(無現金) 。 | |
10.9 |
《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃股票增值權獎勵協議》格式。 | |
104 |
封面交互數據文件,格式為內聯XBRL。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2024年2月2日
雪佛龍公司 | ||
發信人: | /S/Rose Z.Pierson | |
羅斯·Z·皮爾森 | ||
助理國務卿 |