經修訂和重述

章程

的

NOVAVAX, INC.

（2024 年 4 月 22 日修訂）

目錄

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經修訂和重述的章程

的

NOVAVAX, INC.

第 1 條
股東

1.1。會議地點。所有股東會議均應在特拉華州境內外由董事會或總裁不時指定的地點舉行，如果未指定，則在Novavax, Inc.（“公司”）的註冊辦事處舉行。就本章程而言，如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會或總裁可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：（a）參加股東大會，（b）被視為親自出席並在股東大會上投票決定是否舉行此類會議在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段舉行。

1.2。年度會議。為選舉董事和處理可能提交會議的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會或總裁確定的日期舉行（該日期不應是會議所在地的法定假日）。

舉行）的時間和地點由董事會或總裁確定，並在會議通知中規定。

1.3。特別會議。根據公司任何系列優先股持有人在召集公司股東特別會議方面的權利，股東特別會議只能由首席執行官（如果沒有首席執行官，則由總裁）或董事會召開。除非法律另有規定，否則在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項，召集此類會議的個人或團體應擁有確定此類通知中包含的業務的專屬權力。

1.4。會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應在會議召開之日前不少於10天或不超過60天向有權獲得該會議通知的每位股東發出書面通知。所有會議的通知應説明會議的地點、日期和時間，以及可視為股東和代理持有人出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。向股東發出的通知可以書面形式或通過電子傳輸發出。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時將通知發給股東，地址與公司記錄上顯示的地址相同。當通過電子傳輸形式向股東發出經該股東同意的電子傳輸形式時，應視為通過電子傳輸發出的通知。在規定的時間之前或之後提交由該股東簽署的書面豁免通知或該股東通過電子傳輸方式提交豁免通知書的任何股東無需向其發出通知。股東出席股東大會即構成對此類會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時以不合法的方式召集或召集任何業務而反對任何業務的交易。

1.5。投票清單。負責公司股票賬本的高級管理人員應不遲於每次股東大會前10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東，按字母順序排列，以及顯示每位股東的地址和註冊的股票數量每位股東的姓名。該清單應在截至會議日期的前一天為期10天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在舉行會議的城市內的某個地方。

1.6。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在會議上投票的股本的三分之一（33 1/ 3%）的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數。對於任何普通股持有人會議，本公司已發行和流通並有權在會議上投票的普通股的三分之一（33 1/ 3%）的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成該會議進行業務交易的法定人數。

1.7。休會。根據本章程，出席或派代表出席會議並有權投票的大多數股份的持有人或任何有權主持或擔任該會議祕書的高級職員，可以將任何股東會議延期至任何其他時間和任何其他地點，根據本章程可以舉行股東會議。如果根據《特拉華州通用公司法》規定了股東和代理持有人親自到會並在延期會議上投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需將任何少於30天的休會通知任何股東，除非在休會後確定了新的記錄日期，供股東確定有資格在休會的會議上投票。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

1.8。投票和代理。除非《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位股東對該股東記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票選票，並對如此持有的每股部分股份擁有相應的投票權。每個

登記在冊的股東有權在股東大會上投票，或者在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議，可以親自投票或表達這種同意或異議，也可以授權其他人通過由股東或其授權代理人簽訂並交給公司祕書的書面代理人為他投票或行事。除非委託書明確規定更長的期限，否則自其執行之日起三年後，不得對任何此類代理進行表決或採取行動。

1.9。會議上的行動。當任何會議達到法定人數時，大多數股票的持有人出席或派代表並就某一事項進行表決（或者如果有兩類或更多類別的股票有權作為單獨的類別進行投票，則對於每個類別，該類別的大多數股票的持有人出席或有代表並就某一事項進行表決）應決定任何事項由股東在該會議上進行表決，除非另有表決是法律、公司註冊證書或本章程的明確規定所要求的。除有爭議的選舉外，股東對董事的任何選舉均應由有權在選舉中投票的股東投給被提名人的多數票決定。在有爭議的選舉中，董事應由有權在選舉中投票的股東的多數票選出。有爭議的選舉應是截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前第五（5）天在會議上填補的董事會職位的提名人數超過董事會職位的選舉。最終委託書的任何後續修正或補充均不影響選舉狀況。

1.10。提名董事。除非法律另有規定，否則只有根據本第 1.10 節規定的程序被提名的人員才有資格當選為董事。公司董事會選舉提名可以（a）在董事會的股東會議上提出，或在董事會的指導下提出，或（b）在任何股東年會或任何股東特別會議上，如果董事會已決定將進行董事選舉，則可由在發行時是登記在冊的股東的任何公司股東大會上提名本第 1.10 節中規定的通知，有權在該會議上投票選舉董事，誰遵守了規定遵循本第 1.10 節中規定的通知程序。此類提名，除董事會或代表董事會提名外，無論股東是否進行獨立代理招標，都必須通過預付郵資的美國頭等郵件及時以書面形式向公司祕書發送或郵寄通知。為了及時就本第 1.10 節而言，公司的主要執行辦公室必須收到股東通知 (a) 如果是公司年度股東大會，則必須在公司上一年度股東大會週年會週年日之前不少於 60 天或不超過 90 天收到股東通知，但是，如果是本年度股東年會的日期在上一年度年會的週年日之前或之後 30 天以上公司股東，股東必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日後的第10天營業結束之前收到及時通知，以先發生者為準；(b) 對於董事會決定將進行董事選舉的股東特別會議，及時就本第 1.10 節而言，必須及時向主要高管收到股東的通知但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期的時間不少於60天或不超過90天，則股東必須不遲於會議日期通知或公開披露會議日期之後的第10天營業結束之日收到舉行此類會議的日期，以較早者為準。就本章程而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。在任何情況下，股東會議或其公告的任何休會或延期均不得為本第1.10節所述通知的交付開啟新的期限。該股東通知應規定 (a) 每位被提名人當選或連任為董事的候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業情況，(iii) 每位此類被提名人實益擁有的公司股本和其他證券的類別和數量，以及是否進行套期保值或在多大程度上進行套期保值或根據或以任何其他協議的名義訂立的其他交易或一系列交易，已經達成的安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該人對公司證券的投票權或經濟利益，以及 (iv) 任何其他安排

根據《交易法》第14A條的規定，在代理委託中必須向被提名人披露或以其他方式要求披露的有關被提名人的信息；以及（b）關於發出通知的股東和每位股東關聯人員（定義見下文）（i）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址（ii）所有直接和間接薪酬以及其他物質貨幣的描述過去三年的安排、協議或諒解以及任何其他材料一方面，該股東與每位股東關聯人（定義見下文）與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或與之相關的關係（如果有）；（iii）該人實益擁有的公司股本和其他證券的類別和數量；（iv）該人記錄在案或受益持有的任何衍生頭寸以及是否和範圍任何套期保值或其他交易或一系列交易是由哪些人進行的或代表或已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該人對公司證券的投票權或經濟利益；就本章程而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 任何 “關聯公司” 或 “關聯公司”（這些術語的定義見交易法第12b-2條）以實益或記錄方式擁有公司任何股本或其他證券或通過一項或多項股本或其他證券的股東衍生頭寸，在公司的證券價格中具有經濟利益（無論是正數還是負數），以及（ii）任何與該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司就公司的股本或其他證券共同行事的人。此外，股東提出的任何被提名人均應以公司提供的表格填寫問卷，填寫完畢的問卷應在公司提供此類問卷的形式後立即提交，無論如何都應在10天內提交。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。應董事會的要求，董事會提名競選董事的任何人均應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

如果事實允許，會議主席可以確定並向會議宣佈提名沒有按照本第1.10節規定的程序提名，如果主席這樣決定，主席應向會議宣佈提名，除非法律另有規定，否則有缺陷的提名應不予考慮。除了本第1.10節的上述規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第1.10節所述事項有關的所有適用要求。

1.11。年會業務通知。在任何股東年會上，除非法律另有規定，否則只能開展在會議之前適當提出的業務。要在年會之前妥善提出，必須 (a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中明確規定事項，(b) 以其他方式由董事會或按董事會的指示妥善提出，或 (c) 在發出本第 1.11 節規定的通知時登記在冊的股東以其他方式正確地在年會之前提出有權在該會議上投票，並且誰符合本第 1.11 節中規定的通知程序。除了任何其他適用的要求外，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，股東要根據本第1.11節將業務妥善提交年度股東大會，無論股東是否打算進行獨立的代理招標。為了及時起見，必須在公司上一年度股東年會週年日之前不少於60天或90天內在公司主要執行辦公室收到股東通知；但是，如果本年度股東年會的日期在上一年度股東年會的週年日之前或之後超過30天公司，股東必須儘快收到及時通知不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日後的第 10 天營業結束，以先發生者為準。在任何情況下，股東會議或其公告的任何休會或延期均不得為本第1.11節所述通知的交付開啟新的期限。股東的通知

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祕書應就股東提議在年會上提出的每項事項闡明：(a) 簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的理由；(b) 公司賬簿上提議開展此類業務的股東的姓名和地址；(c) 公司股本和其他受益證券的類別和數量由股東和每位股東關聯人擁有，（d）任何股東和任何股東關聯人記錄在案或以實益方式持有的衍生頭寸，以及是否及在多大程度上由或代表或代表達成的任何其他協議、安排或諒解達成的任何套期保值或其他交易或一系列交易，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東關聯人對公司證券的投票權或經濟利益，以及 (d) 股東的任何重大利益或任何此類業務的股東關聯人。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務，除非（i）根據本章程第1.11節規定的程序，或（ii）根據本協議第1.10節的規定，提名候選人擔任公司董事。

如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈未按照本第1.11節規定的程序提出事務，如果主席這樣決定，主席應向會議申報，除非法律另有規定，否則不得處理任何此類事務。除了本第1.11節的上述規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第1.11節所述事項有關的所有適用要求。

1.12。不開會就採取行動。股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

1.13。組織。董事會主席，或在他缺席時由董事會主席指定的董事會副主席或按指定順序的總裁召集股東會議，並應擔任該會議的主席；但是，在董事會主席缺席的情況下，董事會可以任命任何股東擔任任何會議的主席。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書；但在祕書缺席任何股東會議的情況下，會議主持人可以任命任何人擔任會議祕書。

第二條
導演

2.1。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或受其指導，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。

2.2。編號；選舉和資格。構成整個董事會的董事人數應由董事會決議決定，但在任何情況下都不得少於三人。當時在職的大多數董事可以隨時不時地減少董事人數，但只能消除因一名或多名董事死亡、辭職、免職或任期屆滿而出現的空缺。董事應在年度股東大會上由有權對此類選舉進行表決的股東選出。董事不必是公司的股東。

2.3。任期條款。每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的第三次年會之日結束；前提是，第一類每位初始董事的任期應在1996年股東年會之日結束；第二類的每位初始董事的任期應截至1997年年度股東大會之日；每位初始董事的任期應在1997年年度股東大會之日結束；每位初始董事的任期應在 1997 年年度股東大會之日結束；每位初始董事的任期均應在 1997 年年度股東大會之日結束；每位初始董事的任期均應在 1997 年年度股東大會之日結束；每位初始董事的任期均應在 1997 年年度股東大會之日結束；每位初始董事的任期均應在第三類的任期應至1998年年度股東大會之日結束；並進一步規定每位董事的任期應視其繼任者的選舉和資格以及其提前去世、辭職或免職而定。

2.4。董事人數增加或減少時董事在類別間的分配。如果授權董事人數增加或減少，(i) 當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任該董事所屬類別的董事；(ii) 因此類增加或減少而新設立或取消的董事職位應由董事會分配

將董事列入三類董事中，以確保沒有一個類別的董事比其他任何類別的董事多於一名董事。在可能的範圍內，根據前述規則，任何新設立的董事職位均應

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應添加到任期最遲將在分配後到期的類別中，除非董事會不時通過的決議另有規定，否則任何新裁掉的董事職位都應從其任期最早到期的類別中扣除。

2.5。空缺職位。董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會擴大而產生的空缺，都只能由當時在職的多數董事投票（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補。當選填補空缺的董事應在其前任的未滿任期內當選，被選中填補因董事人數增加而產生的職位的董事的任期應持續到下一次選出該董事的類別，但須視其繼任者的選舉和資格以及他提前去世、辭職或免職而定。

2.6。辭職。任何董事均可在向董事會主席（如果有）、公司總裁或祕書發出書面或電子通知後隨時辭職。除非規定辭職在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應自收到之日起生效。

2.7。定期會議。董事會不時決定的時間和地點可以在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知；前提是應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知。

2.8。特別會議。董事會特別會議可以在召集會議的人指定的特拉華州內外的任何時間和地點舉行，如果只有一名董事在職，則由董事會主席、總裁、兩名或更多董事召開，或者由一名董事召集。

2.9。特別會議通知。任何特別董事會議的通知應由祕書或召集會議的高級官員或其中一位董事發給每位董事。應在會議開始前至少 24 小時通過親自或通過電話或通過任何形式向該董事發出通知，或通過該董事同意的任何電子傳輸方式向每位董事正式發出通知；(ii) 在會議開始前至少 24 小時向其最後已知的公司地址或家庭住址發送電報、傳真副本或電報，或親自遞送書面通知，或 (iii) 在會議開始前至少 72 小時將書面通知郵寄到其最後一個已知的辦公地址或家庭住址，無論在何種情況下或更短的時間內會議之前的時間，儘管如此，仍足以讓所通知的董事方便地舉行會議。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

2.10。通過電話會議召開會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式的參與應構成親自出席該會議。

2.11。法定人數。在董事會的任何會議上，當時在職董事總數的多數應構成所有目的的法定人數。如果一名或多名董事被取消在任何會議上的投票資格，則每名被取消資格的董事的法定人數應減少一名；但是，在任何情況下，都不得少於固定人數的三分之一（1/3）構成法定人數。在任何此類會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

2.12。會議上的行動。在任何達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程規定了不同的投票，否則出席會議的過半數成員的投票應足以採取任何行動。

2.13。經同意採取行動。在董事會或董事會任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是所有成員都是

董事會或委員會視情況而定，以書面形式同意該行動，書面同意書應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

2.14。移除。只有在公司已發行和流通並有權投票的股本三分之二的持有人投贊成票的情況下，才能有理由罷免公司董事。

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2.15。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守特拉華州通用公司法規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。

2.16。董事的薪酬。董事可以獲得董事會可能不時決定的服務報酬和出席會議費用的報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。

第三條
軍官

3.1。枚舉。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職稱，包括董事會主席、董事會副主席以及一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員。

3.2。選舉。總裁、財務主管和祕書應每年由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上選出。其他官員可以由董事會在此類會議或任何其他會議上任命。

3.3。資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

3.4。任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，除非在選擇或任命他的投票中規定了不同的任期，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。

3.5。辭職和免職。任何高級管理人員均可在向董事會主席（如果有）、公司總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。此類辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或其他事件發生時生效。

任何高級管理人員均可隨時通過當時在職董事總數的多數票下免職，無論是否有理由。

除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員在辭職或免職後的任何時期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損害賠償，無論其薪酬是按月還是按年或其他方式進行的，除非與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。

3.6。空缺職位。董事會可以填補任何職位因任何原因出現的任何空缺。每位此類繼任者應在其前任未滿的任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其先前去世、辭職或免職。

3.7。董事會主席和董事會副主席。董事會可以任命董事會主席，也可以指定董事會主席為首席執行官。如果董事會任命董事會主席，則主席應履行董事會賦予的職責和權力。如果董事會任命董事會副主席，則在董事會主席缺席或殘疾的情況下，副主席應履行職責並行使

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董事會主席的權力，並應履行董事會可能不時賦予他的其他職責和擁有其他權力。

3.8。總統。在董事會的指導下，總裁應全面負責和監督公司的業務。除非董事會另有規定，否則總裁應主持所有股東會議，如果總裁是董事，則應主持董事會的所有會議。除非董事會指定董事會主席或其他高管為首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

3.9。副總統。任何副總裁都應履行董事會或總裁可能不時規定的職責和權力。如果總裁缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則副總裁（如果有多個總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行總裁的職責，履行總裁職責時應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位分配給任何副總裁。

3.10。祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或總裁可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書職務相關的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東和董事會會議並保存會議記錄、保存股票賬本、按要求編制股東名單及其地址的職責和權力，以保管公司記錄和公司印章，並在上面蓋上並作證文件。

任何助理祕書應履行董事會、總裁或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。

在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，主持會議的人應指定一名臨時祕書來保存會議記錄。

3.11。財務主管和助理財務主管。財務主管應履行董事會或總裁可能不時賦予的職責和權力。此外，財務部長應履行財務主管辦公室應承擔的職責和權力，包括但不限於保留公司的所有資金和證券並對其負責、將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構、按照董事會的命令支付資金、對此類資金進行適當賬目以及按照董事會的要求進行存款的義務和權力董事會關於所有此類交易的聲明以及財務狀況的聲明公司。

助理財務主管應履行董事會、總裁或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理財務主管（如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

3.12。工資。公司高級職員有權獲得董事會不時確定或允許的工資、薪酬或報銷。

第四條
資本存量

4.1。股票的發行。除非股東另行表決並遵守公司註冊證書的規定，否則公司法定股本任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司在其國庫中持有的未發行的授權股本餘額的全部或任何部分，均可由董事會以董事會投票的方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置，以供對價和按董事會等條款進行發行、出售、轉讓或以其他方式處置董事會可以決定。

4.2。股票證書。根據特拉華州通用公司法的規定，公司的股票可以是認證的，也可以是未經認證的。任何代表股票的證書

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應採用法律和董事會規定的形式，證明公司股東擁有的股份數量和類別。每份此類證書均應由公司的任何兩名授權官員簽署，或由公司以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。根據公司註冊證書、章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或此類限制存在的聲明。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中應説明公司的公司章程、本章程、股東之間的任何協議或股東與公司之間的任何協議對此類股票的轉讓或註冊施加的任何限制。

4.3。轉賬。除非董事會通過的規章制度另有規定，並受適用法律約束，否則股票可以在公司賬簿上進行轉讓，前提是此類股票經過認證，向公司或其轉讓代理人交出代表此類股票的證書，經適當認可或附有適當執行的書面轉讓或委託書，或者在每種情況下都應無憑證股票持有人的適當指示，並附上此類權限證明或簽名的真實性為公司或其轉讓代理人可能合理地要求。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止法律。

4.4。證書丟失、被盜或銷燬。公司可以 (i) 根據董事會規定的條款和條件，向公司的過户代理人或註冊機構簽發 (i) 一份新的股票證書，或 (ii) 無證股票，以代替公司先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示此類損失、盜竊或毀壞的合理證據董事會可能要求的賠償為了保護公司或任何過户代理人或註冊商。

4.5。記錄日期。董事會可以提前將日期定為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知或在任何股東大會上投票，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或用於任何其他合法行動的股東。如果董事會為確定有權獲得任何會議或任何休會通知的股東而設定了記錄日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。在所有其他情況下，記錄日期不得超過該會議日期前60天或少於10天，也不得超過與該記錄日期有關的任何其他行動的60天。

如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日；如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束時。出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該目的的決議之日營業結束之日。

對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期確定有權在休會會議上投票的股東。

第五條
一般規定

5.1。財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年一月的第一天開始，並於每年十二月的最後一天結束。

5.2。公司印章。公司印章（如果有）應採用董事會批准的形式。

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5.3。豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師簽署的書面通知的豁免，或通過電報、電報或任何其他可用方法，無論是在豁免規定的時間之前、之時還是之後，或者該人親自或通過代理人出席此類會議之前、之時或之後，均應被視為等同於此類通知。

5.4。證券投票。除非董事另行指定，否則總裁或財務主管可在任何其他公司或組織的股東或股東大會上放棄通知、充當或任命任何人擔任本公司的代理人或事實律師（有無替代權），其證券可能由本公司持有。

5.5。權威的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書出具的關於股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。

5.6。公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司註冊證書。

5.7。可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。

5.8。代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。

第六條
修正案

6.1。由董事會決定。這些章程可以修改、修訂或廢除，或者新的章程可以通過出席任何有法定人數的董事會例行或特別會議的多數董事的贊成票通過。

6.2。由股東做出。除非第6.3節另有規定，否則本章程可以修改、修正或廢除，或者新章程可由公司已發行和流通並有權在任何定期或特別股東會議上投票的大多數股東的贊成票通過，前提是此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知應在該定期或特別會議的通知中註明。

6.3。某些條款。儘管有任何其他法律、公司註冊證書或這些章程的規定，儘管法律可能規定較低的百分比，但修改或廢除或通過與第1.3節第1.10節第1.11節第1.11節第1.12節的公司已發行和流通股本中至少百分之七十五（75％）的持有人投贊成票才能修改或廢除或通過任何與1.3節第1.10節第1.11節第1.12節不一致的條款本章程第 1.13 條、第 2 條或第 6 條。

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