EX-10.1

附錄 10.1

寬容協議

本寬容協議（本協議）自2024年4月24日（生效日期）起，由特拉華州的一家公司（借款人）Onconetix, Inc. 和威斯康星州的一家公司Veru Inc.（持有人）簽訂。此處未另行定義的大寫術語應具有本票票據（定義見下文）中此類術語的含義。

敍述和規定

答：借款人和持有人是截止日期為2023年4月19日、於2024年4月19日到期的某張本票（ 2024年4月19日本票）和日期為2023年4月19日並於2024年9月30日到期的某份本票（2024年9月本票和與2024年4月本票一起，即本票）的當事人；

B. 借款人已要求持有人延長 2024 年 4 月本票的到期日，禁止就本票下的某些違約事件行使本票和適用法律規定的某些權利和救濟措施，持有人已同意延長和不遵守本協議中規定的條款和條件；以及

C. 借款人和持有人承認並同意本協議是本着誠意談判達成的。

因此，現在，考慮到上述敍述和規定以及此處包含的相互承諾和契約，以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，借款人和持有人特此協議如下：

協議

1。定義。在本協議中使用的以下術語具有以下含義。此處未定義的大寫術語應具有本票中賦予的含義。

(a) 控制權變更違約是指借款人根據第3（b）條強制性預付期票的任何義務，該期票可能因借款人收購Proteomedix AG而到期，或者在借款人收購Proteomedix AG後轉換借款人發行的優先股股份轉換後可能到期的借款人普通股。

(b) 違約事件具有本協議第 8 節中賦予該術語的含義。

(d) 債務統指借款人對持有人的所有債務和義務，無論現在或將來是否存在任何此類債務或債務，包括但不限於借款人在任何期票或本協議中同意向持有人支付的所有金額。

(e) 終止日期是指 2025 年 3 月 31 日。

2。一般致謝。借款人承認並同意以下內容：

(a) 借款人特此確認本協議敍述和規定中陳述的準確性；

(b) 本協議或與本協議相關的或根據本協議條款達成的任何其他協議均不應被視為或解釋為折中、滿足、恢復、協議和滿足、對任何本票或本票項下任何權利或義務的更新或發行，或持有人對本票或法律或股本項下任何權利的放棄；以及

(d) 借款人重申，根據經本協議條款修改的各自條款，本票對借款人有效、具有約束力和可強制執行，並承認借款人應向持有人全額支付本金、利息和本票所證明的任何費用或其他費用，不包括任何形式的抵消、扣除、索賠、反訴、辯護或補償。在生效日期之前，除非根據持有人及其其他各方簽署的書面，否則對任何本票均未進行任何修改、修改或更改。除非本文另有明確的相反規定，否則，(i) 持有人根據本票以及法律和衡平法享有的所有權利和補救措施保持不變，可以不受限制地使用；(ii) 期票的條款仍然完全有效；(iii) 借款人對持有人的義務和義務不會因本協議的執行和的交付而被解除、減損、減少或修改協議或雙方的任何後續承諾。

(e) 由於借款人未能在2024年4月19日到期時支付2024年4月本票的到期餘額（現有違約），2024年4月本票發生了重大違約事件，仍在繼續。

(f) 由於現有違約，2024年4月本票下的所有到期金額目前均已到期和支付，沒有限制。借款人特此放棄其接收現有違約通知或糾正現有違約行為的所有權利。

(h) 持有人按此處規定的寬容將為借款人帶來直接和實質性的利益。

3.確認債務。借款人確認並承認，截至本協議發佈之日，借款人對本票的債務和義務總額為1000萬美元，外加本票條款或本協議條款規定的到期和應付的任何利息，不進行任何形式或性質的抵消、扣除、反訴或抗辯。

4。寬容。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，持有人同意 (i) 在寬限期內，由於現有違約和控制權變更違約，持有人將阻止行使其權利和補救措施，以及 (ii) 本票第 4 (b) 節在寬限期內不適用。

(b) 持有人沒有義務、沒有同意，也沒有作出任何陳述，並且本協議不構成持有人達成的協議，也不要求持有人續訂或延長寬限期、給予額外的寬限期或延長任何義務的支付期限。

(c) 自2024年4月20日起，截至2024年4月本票未償本金餘額全額支付之日，2024年4月本票的任何未付本金餘額均應按每年10％的利率累計利息。任何此類應計利息應在 (i) 違約事件中較早者立即到期並支付，並且在該違約事件持續期間，將繼續累積並立即到期；（ii）根據2024年9月本票第4（a）節的規定借款人違約；（iii）根據2024年9月本票應付的任何本金的最後付款。為避免疑問，對於2024年4月19日當天或之前發生或可能發生的任何違約行為，任何本票均未累計利息，在寬限期內，除非發生本協議下的違約事件或根據2024年9月本票第4（a）節（在中為利息）發生付款違約，否則在寬限期內不得累積利息應根據 2024 年 9 月期票第 5 節在期票當天及之後累積出現默認情況。

5。本協議的效力。本協議自生效之日起生效，條件是持有人在執行本協議時或之前滿足本第 5 節中規定的每項條件：

(a) 借款人執行和交付本協議；以及

(b) 借款人應在生效日後的三 (3) 個工作日內將根據2024年4月本票應付的本金中的50,000美元匯給持有人。

6。寬容期內的付款。在寬限期內，借款人應按以下要求付款，以支付2024年4月本票下應付的剩餘本金餘額：

(a) 借款人應每月向持有人支付相當於（i）Proteomedix AG用於許可或銷售任何產品或服務的現金收入的15％，（ii）借款人或其任何子公司在世界任何地方銷售Procarix 的每月現金收入，以及（iii）借款人或其任何子公司每月從Labcorp獲得的里程碑付款或特許權使用費的現金收入的15％（合計），現金收據付款）。此類現金收據付款應在 20 上支付^第四每個月的日曆日（或之後的第一個工作日），從 2024 年 5 月 20 日開始。

(b) 借款人應在交易完成後的三個工作日內向持有人支付相當於任何交易（上文第 6 (a) 節所述的交易除外）淨收益的10％的金額，在該交易中，借款人或其任何子公司從以下方面獲得任何收益：(i) 出售任何債務、股權或其他證券，(ii) 任何其他產生的任何債務產生的任何債務或 (iii) 在正常業務過程之外對借款人或其任何子公司的任何資產進行任何出售、轉讓或許可，包括沒有限制，在生效日期至2025年3月31日之間完成的任何合併、反向合併或其他類似交易，但據瞭解，如果有多筆此類交易，則將根據本條款向持有人多次付款。

7。本票交叉違約。儘管本票中有任何相反的規定，但任何本票在生效日期或之後發生的違約或違約事件均構成每張本票的違約和違約事件，本協議下的違約事件應構成每張本票的違約和違約事件。

8。違約事件。根據本協議，違約事件應在以下情況下發生：

(a) 借款人違反或違約履行本協議中規定的任何協議、付款、條款、條件、契約、保證、或陳述；

(b) 本票第 4 (c) 或 (d) 節中規定的違約事件的發生；

(d) 借款人根據《美國破產法》提出成為債務人的申請，或者根據美國破產法對任何借款人提出非自願申請，或者根據《美國破產法》對借款人下達救濟令。

9。寬容期的終止；補救措施。在終止日期或違約事件發生之前，除持有人可獲得的任何其他權利或補救措施外，：

(a) 寬容期應自動立即終止，恕不另行通知；以及

(b) 持有人按照本協議規定承擔的義務應立即終止，將自動終止，恕不另行通知，持有人有權行使其所有權利和補救措施，包括但不限於本票、本協議或適用法律或衡平法對借款人的任何和所有權利和補救措施。

10。合併其他文件。本票經明確重申，以此提法納入此處，將保持完全效力和效力，並繼續管理和控制本協議各方之間的關係，除非它們與本協議不一致、被本協議修改或取代。對於任何不一致、修正或取代條款，應以本協議為管轄和控制。

11。注意。根據本協議向本協議各方發出的所有通知或要求均應根據本票發出。

12。豁免和免除索賠。借款人本人及其各自的每位高管、員工、代理人、股東、普通合夥人、有限合夥人、成員、董事、經理、受託人、授予人、繼承人、受益人、繼承人和受讓人，特此全部、無條件和不可撤銷地放棄和釋放持有人及其高級職員、經理、員工、代理人、董事、股東、成員、關聯公司、律師、繼承人以及所有索賠、責任、義務、訴訟原因、辯護的受讓人（均為被解除方）在生效之日當天或之前，由於持有人或任何其他被釋放方的任何作為或不作為引起或與之相關的任何形式的反訴和抵消，無論是合同、侵權行為、法規還是任何其他法律理論，無論是已知的還是未知的。

13。修正案。除非持有人和借款人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

14。繼任者和受讓人。本協議對借款人和持有人及其各自的繼承人、繼承人（如果適用）和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。持有人不承諾直接向借款人以外的任何人提供、做或不做任何事情，或為其利益做任何事情，對於借款人，除本文所述的以外。儘管第三方可能會偶然從本協議中受益，但除了借款人和持有人之外，沒有其他預期的受益人。

15。自願豁免。在各方有機會諮詢其律師並仔細完整地閲讀了本協議的所有條款和規定之後，方在沒有任何脅迫或脅迫的情況下自由、有意和自願地發佈本協議中包含的釋放和豁免。

16。管轄法律。本協議在特拉華州簽訂，本協議、本協議中納入或與之相關的任何文件以及（無論其中有任何相反之處）本票及其構造、解釋和執行及其各方權利的有效性應由根據特拉華州內部法律確定、管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

17。在對應機構中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在單獨的對應方上籤署，每個對應方在如此簽署和交付時應被視為原始協議，所有對應方加起來只能構成一個相同的協議。本協議自雙方簽署本協議對應的之日起生效。

18。完整協議。本協議反映了雙方對本協議所含主題的全部理解，並取代了雙方先前就本協議標的達成的任何協議（無論是書面還是口頭協議）。除非本協議所有各方以書面形式簽署，否則不得放棄、修改或補充本協議的條款。本協議不得對本協議起草者進行解釋。可分割性。如果本協議的任何部分、條款或規定被有管轄權的法院認定為非法、不可執行或與特拉華州任何法律、聯邦法律或任何其他適用法律相沖突，則本協議其餘部分或條款的有效性和可執行性不應受到的影響。

19。進一步的保證。借款人同意執行持有人可能要求的其他和更多文件和文書，以執行本協議的條款，完善和保護本票產生的留置權和擔保權益。

20。沒有豁免。持有人延遲或不作為行使因現有違約或任何違約事件而產生的任何權利、補救措施或權力，均不得被解釋為放棄或默許該等權利、補救措施或權力的任何單一或部分行使，也不得妨礙其進一步行使或行使因現有違約或任何違約事件而產生的任何其他權利、補救措施或權力。在違約事件發生後，持有人因借款人的任何義務或其他履行而接受任何付款，不構成對此類違約事件、任何其他違約事件或持有人任何權利或補救措施的放棄。

21。付款申請。除非本文另有明確的相反規定，否則持有人可以將其從借款人那裏收到的所有款項用於履行持有人應自行決定的債務。

22。整合。本協議和本票由雙方意圖作為其協議的最終表述，因此納入了本協議各方的所有談判，是本協議雙方的完整協議。借款人承認，除此處或本票中規定的持有人協議外，其不依賴持有人或持有人的任何僱員或代理人達成的任何書面或口頭協議、陳述、擔保或理解。除非本協議另有明確規定，否則本票保持不變，完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

借款人和持有人通過其正式授權的代表，促使本寬容協議以足以對他們具有約束力的方式和形式執行，以昭信守。


持有人：		借款人：

VERU INC.		ONCONETIX, INC.

來自：	/s/ 米切爾 S. 斯坦納	來自：	/s/ 布魯斯·哈蒙
	米切爾·施泰納，醫學博士，F.A.C.S.		布魯斯·哈蒙
	董事長、總裁兼首席執行官		首席財務官

[寬容協議的簽名頁]