美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密信息僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

☑ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

納維塔斯半導體公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

☑ 無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2024 年 4 月 26 日

Navitas 其他股東：

誠摯邀請您參加我們於太平洋時間2024年6月7日上午9點30分在我們位於加利福尼亞州託倫斯挑戰者街3520號的總部舉行的2024年年度股東大會。隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項。

在2024年4月15日（創紀錄的日期）營業結束時，所有登記在冊的Navitas股東都有權出席年會並在年會上投票。如果您在記錄之日是受益持有人（即，如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他中介以 “街道名稱” 持有的），您也將被邀請參加會議，但要在會議上投票，您必須獲得登記持有人的合法代理人，如隨附的委託書中所述。

無論您擁有多少股份，您對會議上要考慮的業務的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，都請使用委託書中描述的其中一種投票方法儘快提交您的代理或投票指示，以便您的股票在會議上有代表。通過這些方法中的任何一種提交代理或投票指示都不會影響您出席會議的權利，對於登記在冊的股東來説，如果您願意，也不會影響您在會議上對股票進行投票的權利。

真誠地是你的，

吉恩·謝裏丹

董事會主席、總裁兼首席執行官

									納維塔斯半導體公司 挑戰者街 3520 號 加利福尼亞州託蘭斯 90503-1640

    

年度股東大會通知

和委託書

一般信息

我們為何向您發送此委託聲明

董事會正在徵集代理人，在即將舉行的年度股東大會上對您的股票進行投票。每當上市公司的管理層為股東大會徵集代理人時，公司都必須向股東發送委託書、年度報告和其他材料，或在線向股東提供這些材料。提交會議通知和其他代理材料的內容、時間和方法由特拉華州和聯邦法律、美國證券交易委員會（“SEC”）法規以及納斯達克股票市場上市標準和規則規定。

您如何接收代理材料

大多數股東不會收到我們代理材料的印刷副本。取而代之的是，我們將在2024年4月26日左右開始郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含訪問本委託聲明、代理卡表格和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。股東可以通過 https://www.cstproxy.com/nvts/2024 在線訪問這些代理材料。這種分發過程節省了資源並降低了公司成本，同時履行了我們提供與股東持續投資Navitas相關的信息的義務。如果您收到了互聯網通知並希望收到代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明索取這些材料。

無論您選擇接收代理材料，我們都敦促您審查這些材料並儘快對您的股票進行投票，以確保您的股票有代表出席會議，併為公司節省額外的招標費用。

將在會議上提出的提案

代理程序使您有機會指導如何就將在年會上提出的以下提案對您的股票進行投票：

提案 1：						選舉兩名被提名人為第三類董事，任期至2027年年度股東大會。
提案 2：						對一項諮詢決議進行投票，以批准我們的高管薪酬（俗稱 “Say-On-Pay”）。
提案 3：						對一項諮詢決議進行投票，以批准我們未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率（俗稱 “Say-When-On-Pay”）。
提案 4：						批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

    

下文將詳細介紹這些提議。如果您在線或通過電話投票，或者簽署並歸還代理卡或投票説明卡（如適用），則您的股票將根據您的指示進行投票。如果您在沒有指定選擇的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股份將投票給提案1中的每位董事候選人，支持提案2和4，並以 “每年” 的頻率對提案3進行投票。代理卡上所列人員將有自由裁量權，可就會議或任何休會或延期前適當出現的任何其他事項進行代理人投票，前提是在董事選舉中，代理人的投票不能超過兩人。

如何投票—您的股份所有權形式會影響您的投票方式

Navitas普通股的所有股票都有相同的投票權。但是，如下所述，股份所有權形式的差異會影響您的股票在年會上的投票方式。

表決程序如下：

適用於登記在冊的股東。登記股東是指那些直接以自己的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊股份的股東。登記在冊的股東可以通過代理人在線投票，通過電話通過代理人投票，使用代理卡通過代理人通過郵件進行投票，或者在會議上親自投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在會議之前由代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。您親自投的任何投票都將取代您之前可能通過代理人提交的任何投票。登記在冊的股東應遵循以下適用指示：

•在線投票-訪問 https://www.cstproxy.com/nvts/2024 並按照屏幕上的説明進行操作。準備好您的代理卡和控制號碼。要計算在內，您的在線選票必須在2024年6月6日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

•通過電話投票-使用按鍵式電話撥打免費電話 1 (866) 894-0536，並按照錄制的説明進行操作。準備好您的代理卡和控制號碼。要計算在內，您的電話選票必須在2024年6月6日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

•通過郵件投票：要使用代理卡投票，請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•親自投票：親自投票，出席會議並在會議上進行投票表決。

對於受益所有人。受益所有人是指在經紀或銀行賬户中持有股份或由其他被提名人持有的股份。這些股票通常被稱為 “街道名稱” 股票。如果您是受益所有人，則應收到一份包含投票指示的通知，該通知來自持有您股份的經紀人、銀行或其他組織，而不是來自我們或我們的過户代理人。要對您的股票進行投票，請按照該通知中的投票説明進行操作。受益所有人有權指導其經紀人或被提名人如何對其股票進行投票，還應邀參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此他們不得在會議上親自對股票進行投票，除非他們在會議之前從持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，賦予他們在會議上投票的權利。如果您是受益所有人並希望在會議上親自對您的股票進行投票，則必須在會議之前聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解如何為此目的獲得合法代理的信息。

您的代理可以被撤銷

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在股票在會議上投票之前隨時撤銷您的委託書，方法是向公司主要執行辦公室的公司祕書提交新的委託書，或者提交任何撤銷先前代理的文書。如果您是登記在冊的股東並親自出席會議，則可以根據需要在會議上進行投票表決，這將撤銷先前通過任何方式提供的任何代理權。

受益所有者。如果您是受益所有人，如果您想撤銷或更改先前的投票指示，則必須在會議之前聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人。

股東的投票權和其他投票要求

誰可以投票。在創紀錄的2024年4月15日營業結束時，納維塔斯半導體普通股的所有持有人。當天共有183,062,328股已發行普通股。

投票權。股東有權就提交會議表決的每股普通股獲得一票。

法定人數。有權投票的大多數普通股的持有人必須親自出席會議或由代理人代表出席會議，以構成法定人數並允許在會議上開展業務。這意味着至少91,531,165股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議才能構成法定人數。如果您在線或通過電話對任何提案進行投票，或者簽署並歸還代理卡或投票説明卡，則即使您棄權或未能在代理卡上指定選擇，您的股份也將計入會議的法定人數。如果您是受益所有人，並且您的經紀人對任何提案對您的股票進行了投票，則即使您的股份構成經紀人對一項或多項其他提案的未投票（如下所述），您的股份也將計入會議的法定人數。

經紀人不投票。所謂的 “經紀人不投票” 是指代表其受益所有人客户持有股票的經紀人沒有在會議之前足夠的時間收到這些客户的投票指示。發生這種情況時，根據適用的證券交易所規則，經紀人可能有也可能沒有自由決定對這些股票進行投票，具體取決於提案的性質。如果經紀商沒有收到受益所有人的指示，並且經紀人未經指示不得對股票進行投票，則不會對該提案進行表決，並將被視為經紀人對該提案的無表決。在本次會議上，未收到客户指示的經紀人只能自行決定對提案4（批准獨立註冊會計師事務所）進行投票。關於提案1（董事選舉）、提案2（按時付費）和提案3（Say-When-On-Pay），如果您是受益所有人，並且沒有在會議之前足夠的時間內向經紀人發出具體的投票指示，則您的股票將無法對這些提案進行投票，您的股票將被視為經紀人對這些提案的無投票權。如果經紀人對任何提案對您的股票進行投票，則即使您的股票構成經紀人對一項或多項其他提案的未投票，您的股票也將計入會議的法定人數。以下段落討論了經紀人不投票對每項提案結果的影響。

批准提案的投票要求；棄權和經紀人不投票的影響。在董事選舉（提案1）中，董事由多數票選出。您可以為其中一位或兩位被提名人 “投票”（或發出投票指示）您的股票，或者您可以 “拒絕”（或指示 “拒絕”）任何一位或兩位被提名人的選票。無論獲得多少張 “拒絕” 票，獲得 “贊成” 票最多的候選人都將當選為董事會的空缺職位。由於 “拒絕” 選票和經紀人不投票不是 “支持” 被提名人的選票，因此它們不會對提案1的結果產生任何影響。

提案2是一項不具約束力的決議，旨在批准本委託書中披露的高管薪酬。儘管該諮詢投票對公司沒有約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在做出有關薪酬計劃的決策時將其考慮在內。你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。根據我們的章程，如果對該提案的多數票投贊成票，則該提案將獲得批准，這意味着 “贊成” 該提案的票數必須超過 “反對” 的票數。棄權票和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響，因為它們並不反映對 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票。

提案3是一項不具約束力的決議，旨在確定我們未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。你可以投票決定將來每隔一年、兩年或三年舉行一次Say-On-Pay投票，也可以投棄權票。獲得最多選票的頻率將被視為股東建議的頻率。棄權票和經紀人的不投票不會對提案的結果產生任何影響，因為它們不反映對提案的投票。

在提案4中，我們正在尋求不具約束力的股東批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。根據我們的章程，如果對該提案的多數票投贊成票，則該提案將獲得批准，這意味着 “贊成” 該提案的票數必須超過 “反對” 的票數。棄權票對提案的結果沒有影響，因為它們並不反映對 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票。由於經紀商將有權自行決定就該提案對客户的股票進行投票，因此預計不會發生經紀人不投票的情況。

我們的過户代理人將列出選票表並擔任會議的選舉檢查員，還將確定是否達到法定人數。

就其他事項進行投票

除了會議通知中規定的事項外，董事會不知道還有其他需要提交會議的事項。如果任何其他事項正確地出現在會議之前，所附代理卡中提名的人員或其替代人將有權根據他們對此類問題的最佳判斷自由投票，前提是任何情況下都不得為超過兩名董事候選人委託代理人。

代理邀請；費用

Navitas將承擔為會議徵集代理人的所有費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電子郵件、電話、郵政信件或其他方式向股東徵集代理人。董事、高級管理人員和員工不會獲得額外報酬，但可以報銷與此類招標相關的自付費用。經紀商、被提名人、信託人和其他託管人已被要求將招標材料轉交給他們登記在冊的普通股的受益所有人，這些方的合理費用將獲得報銷。

Navitas聘請了獨立的代理招標公司Morrow Sodali LLC來協助代表我們招攬代理人。我們已同意向Morrow Sodali支付8,500美元的費用，外加費用和開支，以購買這些服務。我們與Morrow Sodali的協議要求我們賠償Morrow Sodali因合同而產生的損失、責任或第三方索賠，但慣例例外情況除外。如果股東在選票或更改選票方面需要幫助，他們應撥打莫羅·索達利的免費電話（800）662-5200。

股東名單

根據特拉華州法律，有權在會議上投票的股東名單將在會議之前的10天內，在當地時間上午9點至下午5點之間，在我們位於加利福尼亞州託倫斯挑戰者街3520號90503的辦公室公佈，用於與會議相關的任何目的。

投票機密性

代理卡、選票和投票表將在保密的基礎上進行處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會將這些信息披露給無關的第三方。

由於Covid-19或類似問題而導致會議日期、時間、地點或會議格式的更改

儘管2024年年會目前計劃為面對面會議，但出於對Covid-19或類似情況的擔憂，我們可能需要更改會議的日期、時間或地點，或將會議改為僅限在線的形式。在這種情況下，我們將通過發佈新聞稿並將公告作為最終的補充招標材料提交給美國證券交易委員會來宣佈變更，以及旨在向股東、中介機構和其他會議參與者通報變更的其他措施。

為了儘可能多地代表股東的利益參加會議，請儘快投票。提前投票可確保您的股票有代表出席會議，併為公司節省額外的招標費用。

公司治理

董事會結構和董事的任期

Navitas的業務和事務在我們董事會的指導下管理，該董事會目前由七名成員組成，根據適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克股票市場上市標準，董事會已確定其中五名 “獨立” 公司及其管理。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（我們簡稱公司註冊證書），董事會分為三類，分別為一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。董事會目前的組成由《業務合併協議》規定，因此，董事會成員的初始任期從 2021 年 10 月 19 日業務合併結束時開始。根據我們的公司註冊證書，第一類董事的初始任期將在我們的2022年年度股東大會上到期。在那次會議上，這些董事再次當選，任期三年，到2025年年度股東大會之日屆滿。第二類董事的初始任期在2023年年度股東大會上到期，在該次會議上，這些董事再次當選，任期三年，將於我們的2026年年度股東大會之日屆滿。第三類董事的初始任期將在即將到來的2024年年度股東大會上到期。在每種情況下，董事的任期將持續到繼任者當選和獲得資格或董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

下表列出了截至2024年3月31日的姓名、年齡以及有關每位董事會成員的某些其他信息，包括在即將舉行的年會上當選為三類董事的候選人。下表列出了每位董事的傳記信息。

董事傳記信息

第三類董事被提名連任，任期將在2027年年度股東大會上屆滿

理查德·亨德里克斯。亨德里克斯先生是我們董事會的第三類成員，其董事任期將在即將到來的2024年年度股東大會上屆滿。自2021年10月以來，亨德里克斯先生一直是我們的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。從 2020 年 8 月到 2021 年 10 月完成業務合併，他一直擔任註冊人（當時命名為 Live Oak Acquisition Corp. II）的首席執行官和董事會成員。自2017年以來，亨德里克斯一直擔任專注於中間市場的私募股權公司Crestview Advisors的運營高管。從 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，Hendrix 先生擔任 Live Oak Acquisition Corp. 的高級管理人員兼董事。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，完成了與梅雷迪安控股集團的業務合併，該公司在業務合併結束時更名為丹尼默科學公司。亨德里克斯先生繼續擔任丹尼默科學公司的董事。從2021年1月到2023年3月，亨德里克斯先生擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事會成員。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2023年3月贖回了其所有已發行的公開股份。從2021年2月到2023年11月，亨德里克斯先生擔任Live Oak Crestview氣候收購公司的首席執行官兼董事。Live Oak Crestview氣候收購公司是一家空白支票公司，於2023年贖回了其股份。亨德里克斯先生曾在資本市場公司FBR & Co. 擔任高管，在1999年至2008年期間擔任過各種職務，並在2009年至2017年出售FBR期間擔任首席執行官，包括在2012年至2017年期間擔任董事長。在加入FBR之前，亨德里克斯先生曾在PNC資本市場投資銀行集團擔任董事總經理，並領導PNC的資產支持證券業務。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。

我們認為，由於亨德里克斯先生擁有豐富的財務、投資和諮詢背景，他有資格在我們的董事會任職。

Gary K. Wunderlich，Jr.Wunderlich先生是我們董事會的三類成員，其董事任期將在即將到來的2024年年度股東大會上屆滿。他還擔任提名和治理委員會的成員。自2023年12月起，温德利希先生一直擔任PNFP資本市場公司的總裁兼首席執行官，該公司是平博金融合作夥伴公司（納斯達克股票代碼：PNFP）的全資子公司。Wunderlich 先生從 2020 年 8 月起一直擔任 Live Oak Acquisition Corp. II 的高管，直到 2021 年 10 月 19 日完成業務合併。自2022年2月起，Wunderlich先生一直擔任Valuence Merger Corp. I（納斯達克股票代碼：VMCA）的董事。Valuence Merger Corp. I（納斯達克股票代碼：VMCA）是一家空白支票公司，專注於合併總部設在亞洲（不包括中國、香港和澳門）的合併目標。從2021年2月到2023年11月，温德利希先生擔任Live Oak Crestview氣候收購公司的總裁、首席財務官、祕書和董事會成員。Live Oak Crestview氣候收購公司是一家空白支票公司，於2023年贖回了其股份。2020年1月至2020年12月，Wunderlich先生擔任Live Oak收購公司的高管。Live Oak收購公司是一家空白支票公司，完成了與梅雷迪安控股集團的業務合併，該公司在業務合併結束時更名為丹尼默科學公司。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為各行各業的中間市場公司提供資本和諮詢服務。在 2019 年共同創立 Live Oak 之前，Wunderlich 先生從 1996 年起擔任提供全方位服務的投資銀行和經紀公司 Wunderlich Securities, Inc.（“WSI”）的創始人兼首席執行官，直到 2017 年與 B. Riley Financial, Inc. 合併。從 2016 年到 2018 年，Wunderlich 先生是證券業和金融市場協會（“SIFMA”）全國董事會成員。從2016年美國證券協會成立到2018年，他還是該協會的創始董事會成員。Wunderlich先生還曾在金融業監管局（FINRA）擔任過各種職務，包括在國家顧問委員會任職，在第五區委員會擔任成員和主席，以及擔任全國會員委員會成員。Wunderlich 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和孟菲斯大學工商管理碩士學位。

我們認為，由於Wunderlich先生廣泛的投資和證券背景，他有資格在我們的董事會任職。

I 類董事繼續任職至 2025 年年度股東大會

吉恩·謝裏丹。謝裏登先生是我們的總裁兼首席執行官，也是我們董事會的主席和第一類成員。他目前的董事任期計劃在2025年年度股東大會上到期。謝裏登先生與他人共同創立了納維塔斯，自2014年起擔任總裁、首席執行官和Navitas董事會成員。Sheridan 先生在電源管理和半導體行業擁有 30 多年的經驗。從2013年到2015年，謝裏登先生擔任電源管理服務提供商Empower Semiconductor的首席執行官，此後一直擔任該公司的執行董事長。從 2011 年到 2013 年，他在 SMSC（現為 Microchip 的一員）擔任無線產品組高級副總裁兼總經理

Technology, Inc.），混合信號、模擬和Flash-IP解決方案提供商。從2006年到2011年，他擔任網絡媒體半導體公司BridgeCo（現為微芯科技公司的一部分）的首席執行官。在此之前，謝裏登先生於1988年至2006年在電源管理技術公司（現為英飛凌科技的一部分）International Rectifier擔任過各種職務，包括處理器電源集團副總裁和消費與通信業務部副總裁。謝裏登先生於1988年獲得克拉克森大學電氣工程理學學士學位（BSEE）。

我們認為，謝裏登先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他豐富的執行管理、電源管理和半導體行業領導經驗，以及他對Navitas技術和業務運營的深刻了解。

丹·金澤。Kinzer先生是我們的首席運營官兼首席技術官，也是我們董事會的一類成員，其董事任期將在2025年年度股東大會上屆滿。他與他人共同創立了納維塔斯，自2014年以來一直是納維塔斯董事會成員。自2014年以來，他一直擔任Navitas的首席技術官和首席運營官。Kinzer 先生擁有超過 30 年的高級技術主管經驗，領導半導體和電力電子公司的研發。他的經驗包括開發先進的功率器件和集成電路平臺、寬帶隙氮化鎵 (GaN) 和碳化硅 (SiC) 器件設計、集成電路 (IC) 和功率器件製造工藝、高級集成電路設計、半導體封裝開發和組裝工藝，以及電子系統設計。從2007年到2014年，金澤先生在飛兆半導體（現為安森美半導體的一部分）擔任高級副總裁兼首席技術官。在此之前，他曾擔任過多個職位，包括1988 年至 2007 年在國際整流器公司擔任研發副總裁和功率集成電路開發總監。Kinzer 先生擁有普林斯頓大學航空航天與機械科學系工程物理學項目工程理學學士學位。

我們認為，金澤先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在執行管理以及半導體和電力電子行業的領導經驗，以及他作為首席技術官和首席運營官對Navitas的技術和業務運營的深刻了解。

二類董事繼續任職至2026年年度股東大會

布萊恩·朗。龍先生是我們董事會的二類成員，其董事任期將在2026年年度股東大會上屆滿。龍先生自 2015 年起擔任董事會成員，自業務合併完成以來，他一直擔任首席獨立董事。他是審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員。龍先生是創始人，自2004年起擔任風險投資公司大西洋橋資本的管理合夥人。在此之前，他與他人共同創立了上市的半導體公司CEVA（Parthus），並於1993年至2003年擔任首席執行官。龍先生還在2006年至2008年期間共同創立了GloNaV Inc.（現為恩智浦的一部分）並擔任董事長，該公司開發了第一款用於三星Galaxy手機的單芯片GPS解決方案。龍先生是一名投資者，目前擔任多家科技公司的董事會成員，包括自2013年起擔任英特爾Movidius、自2012年起擔任Quixey和自2013年起擔任Hedvig Inc.的董事會成員。之前的投資和董事會席位包括Maginatics, Inc.（現為EMC的一部分）、Ozmo Devices（現為愛特梅爾的一部分）、BridgCo（現為SMSC的一部分）、藍硅科技（現為萊迪思半導體的一部分）和Osmetta Inc.（現為Facebook的一部分）。Long 先生擁有都柏林三一學院的電子工程碩士學位。

我們認為，基於龍先生作為科技公司董事會成員的經驗和他的投資經驗，他有資格在我們的董事會任職。

大衞·莫克薩姆。Moxam先生是我們董事會的二類成員，其董事任期將在2026年年度股東大會上屆滿。他還是薪酬委員會主席和審計委員會成員。自 2014 年以來，他一直是我們董事會的成員。莫克薩姆先生是風險投資公司Malibu IQ, LLC的創始人和管理合夥人，自2011年以來一直是該公司的管理合夥人。Malibu IQ是Navitas的原始投資者。莫克薩姆先生是Authentix, Inc. 的創始人，該公司是為中央銀行和全球製藥和能源公司提供身份驗證和信息服務的全球提供商，並在2002年至2012年期間擔任其首席執行官。在加入Authentix之前，他曾擔任EDS公司全球金融部門總裁，該公司於1996年上市。他是Decisio Health, Inc. 的執行主席兼董事會董事，Decisio Health, Inc. 是第一個獲得美國食品藥品管理局認可的醫院臨牀護理臨牀決策支持軟件平臺，旨在改善臨牀結果。自2017年以來，莫克薩姆先生是PeopleShores PBC董事會的創始成員。PeopleShores PBC是一家技術服務提供商，也是具有社會意識的公司的影響力採購合作伙伴。Moxam 先生獲得了各種認可，包括

英國女王企業獎，曾是美國安永會計師事務所年度科技企業家。莫克薩姆先生擁有加拿大勞倫森大學的物理和工商管理研究生文憑，並曾參加過法國國際商學院INSEAD的企業高管課程。

我們認為，基於莫克薩姆先生作為Navitas董事會成員的經驗以及他在顛覆性技術公司的高管和董事會級別的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Dipender Saluja。Saluja先生是我們董事會的二類成員，其董事任期將在2026年年度股東大會上屆滿。他還是提名和治理委員會主席。自2015年以來，他一直是我們的董事會成員。自2006以來，薩盧亞先生一直擔任投資公司摩羯投資集團的董事總經理。在加入摩羯投資集團之前，他於1990年至2006年在電子設計公司Cadence Design Systems擔任過各種運營職務。薩盧亞先生目前在QuantumScape（紐約證券交易所代碼：QS）、Joby Aviation, Inc.（紐約證券交易所代碼：JOBY）和幾家私營公司的董事會任職。薩盧亞先生目前還擔任全球消除能源貧困委員會（GCEEP）專員、Cyclotron Road領導委員會、PRIME聯盟投資諮詢委員會、CalStart投資委員會和環境研究所顧問委員會成員。

我們認為，薩盧亞先生有資格在董事會任職，因為他在運營、管理、戰略、投資和董事職位方面擁有豐富的經驗，尤其是在技術、電子、半導體、運輸、可再生能源和清潔技術領域。

董事獨立性

納斯達克股票市場規則要求我們董事會的多數成員獨立於公司及其管理。這些規則通常還要求董事會的三個常設委員會僅由獨立董事組成。出於這些目的，“獨立董事” 通常被定義為除上市公司執行官或僱員以外的任何其他個人，或者與董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。董事會每年審查其每位成員的獨立性。根據其最新審查，董事會確定，根據納斯達克規則，除公司僱員謝裏登先生和金澤先生外，董事會的所有成員均為獨立董事。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括總裁兼首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級管理人員。我們的商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係頁面上，網址為 https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。對我們網站的引用不包括或通過引用將該網站上的信息納入本委託聲明。我們打算在適用法規或其他要求要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂或對這些條款的豁免。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會領導。自業務合併結束以來，我們的總裁兼首席執行官謝裏登先生一直擔任董事會主席。當謝裏登當選主席時，董事會還選舉朗先生為首席獨立董事。董事會認為，董事會根據當時的所有事實和情況，不時做出自己的決定，決定是否將董事會主席和首席執行官的角色分開，以及董事會主席（如果不是首席執行官）是否應為獨立董事，這符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，鑑於公司和董事會當前的需求，目前的領導結構是適當的。更具體地説，董事會認為，公司和董事會最好由一個人來領導董事會、管理層和我們公司的統一整體。

風險監督。我們的管理層負責公司的日常風險管理，接受董事會及其委員會對我們業務固有的重大風險的監督，包括戰略、監管、合規、運營、財務、聲譽和網絡安全風險，以及管理層為應對和減輕此類風險所做的努力。

董事會收到有關我們風險評估和風險管理的報告。此外，審計委員會定期與我們的獨立審計師、總法律顧問和管理層會面，討論公司的主要財務和其他風險敞口以及監控和控制此類風險敞口的措施。此外，董事會通過其他委員會的報告審查有關其他風險的信息。

對套期保值、賣空和投機交易的限制

董事會認為，我們的董事、高級管理人員和員工不宜進行可能使內部人士的個人利益與Navitas及其股東的最大利益相沖突的套期保值或投機性交易，或者以其他方式顯得不當行為。因此，根據Navitas的內幕交易政策，Navitas及其附屬公司的董事、高級職員和員工，無論是否持有重要的非公開信息，都不得 (a) 進行套期保值或貨幣化交易（包括但不限於零成本項圈、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看跌期權、期權、遠期和其他衍生工具），（b）交易期權、認股權證、看跌期權證和以保證金買入我們的證券的看漲期權或類似工具，以及（c）“賣空” 賣出我們的證券（即賣出）未擁有的股票並借入股票進行交割）。

內幕交易政策

我們採用了內幕交易政策，旨在促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規章和條例以及上市標準。除其他規定外，該政策：

•禁止任何Navitas董事、高級職員或僱員或其家庭成員在持有重要的非公開信息的情況下進行交易；

•禁止在預定的 “交易封鎖” 期內進行交易，該期限從每個日曆季度的最後一個月的第15天開始，在公司公佈該季度的財務業績後一個交易日結束（根據正式制定的10b5-1交易計劃進行的交易以及僅在滿足最低預扣税要求所必需的範圍內進行的某些 “向封鎖” 交易除外）；

•鼓勵和促進董事、高級管理人員和員工使用旨在滿足1934年《證券交易法》第10b5-1（c）條要求的交易計劃；以及

•要求執行官和其他通常有權訪問非公開信息的關鍵員工在執行公司證券交易之前隨時獲得合規官員的授權。

我們的內幕交易政策已作為2023年年度報告的附錄19.1提交。

與重大披露相關的股票期權和類似獎勵的政策和慣例

2022年9月，我們通過了授予股票獎勵的政策和程序，該政策適用於根據我們的股票計劃向高管、員工和顧問發放的所有股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票和績效單位。儘管我們的股權激勵計劃規定發行股票期權，但我們幾乎所有的股票獎勵都由限制性股票單位組成，唯一的例外是2021年和2022年向三位執行官發放的LTIP期權獎勵，如下文 “高管和董事薪酬——執行官長期激勵績效獎勵” 中所述。根據該政策，公司的意圖不是為了使獲獎者受益而操縱公開發布重要信息或任何股票獎勵的時機。此外，該政策的意圖是，所有股票獎勵都應在 “開放交易窗口” 內發放，即在我們的內幕交易政策通常允許進行Navitas證券交易的時候。該政策規定，年度股票獎勵在公開公佈上一年度的財務業績後，每年在固定日期發放。如果公司擁有重要的非公開信息，或者董事會或薪酬委員會以其他方式確定在該日期發放補助金不符合公司的最大利益，則董事會或其薪酬委員會可以更改任何特定年度的年度撥款日期。我們從未為了影響高管薪酬的價值而安排披露重大非公開信息的時機。

我們的股票獎勵發放政策和程序已作為2023年年度報告的附錄19.2提交。

在我們完成的最後一個財政年度中，我們沒有向任何執行官授予股票期權、股票增值權或類似獎勵。

與董事會的溝通

想要向董事會發送信函的股東可以通過以下任何一種方式聯繫我們的公司祕書：

股東可以將此類溝通發送給董事會主席、首席獨立董事、董事會委員會、任何個人董事或董事會作為一個整體。我們建議但不要求此類提交材料包括提交材料的股東的姓名和聯繫信息，以及對來文所涉事項的描述。根據來文中概述的事實和情況，通信將酌情分發給董事會、委員會或任何個別董事。在這方面，董事會要求將某些與董事會職責無關的項目排除在外，並指示祕書不要轉發垃圾郵件、求職諮詢、商業招標或攻擊性或其他不當材料。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的上一財年中，我們董事會舉行了11次會議，審計委員會舉行了八次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，治理和可持續發展委員會舉行了兩次會議。每位董事出席的至少佔董事會會議總數的75％，以及該董事在董事會任職期間在該董事會任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。董事會的政策是定期為沒有管理層在場的獨立董事安排單獨的會議時間。

我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及治理和可持續發展委員會（前身為提名和治理委員會）。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

根據我們董事會成員的經驗，在規模和性質上與Navitas相似的上市公司的絕大部分股份的持有人選擇通過代理程序對其股票進行投票，而且通常他們自己不參加年度股東會議，因此我們董事會尚未通過關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策。我們的兩名董事會成員親自出席了2023年年度股東大會，另外五名成員虛擬出席了會議。

審計委員會

我們的審計委員會成員是理查德·亨德里克斯（主席）、布萊恩·朗和大衞·莫克薩姆。董事會已確定，每位委員會成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對獨立性和金融知識的要求。董事會還確定亨德里克斯先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中對該術語的定義一樣，除其他原因外，還因為他擁有豐富的財務、投資和諮詢背景，如上文 “董事傳記信息——理查德·亨德里克斯” 中所述。

我們的審計委員會監督公司會計和財務報告流程，並協助董事會監督財務體系和法律合規情況。除其他外，我們的審計委員會的職責還包括：

•選擇和僱用獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•監督獨立註冊會計師事務所的業績，並在其認為必要時採取行動，以確信會計師獨立於管理層；

•審查財務報表，與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查結果，以及有關財務報告和披露控制內部控制的報告和認證；

•審查我們的內部控制、披露控制和程序的充分性和有效性；

•監督我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯方交易；以及

•批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務和費用，或根據需要進行預先批准。

我們的審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度。該章程的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。對我們網站的引用不包括或通過引用將該網站上的信息納入本委託聲明。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是大衞·莫克薩姆（主席）、布萊恩·朗和理查德·亨德里克斯。董事會已確定每位委員會成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的獨立性要求。

我們的薪酬委員會監督我們的公司薪酬計劃。除其他外，薪酬委員會的職責還包括：

•審查首席執行官的薪酬，並建議董事會批准；

•審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•審查董事薪酬，並建議董事會批准；

•監督我們的整體薪酬理念以及員工（包括我們的執行官）的薪酬政策、計劃和福利計劃；

•審查、批准激勵性薪酬和股權計劃並向董事會提出建議；以及

•監督政府我們的股權薪酬計劃。

我們的薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合適用的美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準。該章程的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。對我們網站的引用不包括或通過引用將該網站上的信息納入本委託聲明。

薪酬委員會通常在每年第一季度審查執行官薪酬的所有要素，包括公司的年度績效評估程序和董事會對公司上一年業績的審查。作為審查的一部分，委員會接收來自獨立薪酬顧問的報告，並就處境相似的公司的當前基準和慣例薪酬水平和做法與其進行磋商。委員會根據此類基準信息審議首席執行官關於執行官薪酬要素的建議。根據委員會章程，該委員會不將其對高管薪酬的任何權力下放給任何其他人。

治理與可持續發展委員會

我們的治理和可持續發展委員會的成員是 Dipender Saluja（主席）、Brian Long 和 Gary K. Wunderlich, Jr.董事會已確定每位委員會成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的獨立性要求。

除其他外，提名和治理委員會負責：

•確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；

•審查和監督Navitas的環境、社會和治理（ESG）框架，包括與氣候和可持續發展相關的舉措以及其他與環境相關的行動（見下文 “可持續發展舉措監督”）；

•評估董事會和個別董事的表現；

•考慮董事會及其委員會的組成並就此向董事會提出建議；

•審查公司治理實踐的發展；

•評估公司治理做法和報告的充分性；以及

•制定公司治理準則和事項，並就此向董事會提出建議。

我們的提名和治理委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合適用的美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準。該章程的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。對我們網站的引用不包括或通過引用將該網站上的信息納入本委託聲明。

在評估和決定是否最終推薦某人作為董事候選人時，委員會會評估其認為適當的所有因素，包括現任董事的人數。它還考慮了具體的特徵和專業知識，它認為這些特徵和專業知識將增強董事會的知識、專業知識、背景和個人特徵的多樣性。在決定是否推薦董事連任時，委員會還會考慮與成員退休、董事過去出席會議的情況、對董事會的參與和貢獻以及委員會章程中規定的其他資格和特徵有關的事項。

對可持續發展舉措的監督

2023 年，董事會正式確定了公司對環境、社會和治理 (ESG) 舉措和計劃的治理，將ESG監督的責任和權力賦予治理和可持續發展委員會，這與該委員會考慮不斷演變的公司治理最佳實踐的總體責任相一致。除了更改委員會的名稱（從 “提名和治理委員會”）外，董事會還修改了委員會的章程，將委員會的具體責任規定為：

審查並監督公司的環境、社會和治理（ESG）框架，包括但不限於與氣候和可持續發展相關的舉措以及與環境相關的其他行動。委員會將協助董事會就戰略、風險管理、機會和支出以及其他與ESG事宜相關的議題向管理層提供指導。

Navitas環境可持續發展計劃的核心要素。

通過我們領先的功率半導體技術實現能源和減排。Navitas的可持續發展計劃與我們的業務計劃和增長優先事項直接一致。我們的世界電氣化™ 的使命建立在能源效率和從化石燃料向可再生電力的過渡的基礎上，這是我們業務的核心。我們的氮化鎵 (GaN) 和碳化硅 (SiC) 產品處於新世界經濟的核心，專注於更可持續的能源生產解決方案，這要歸因於它們的高效率和其他性能因素，在尺寸和重量是傳統硅解決方案的一半的情況下，功率增加多達3倍，充電速度提高3倍。因此，基於氮化鎵和碳化硅的解決方案正在取代功率轉換和電池充電應用中的傳統硅芯片。Navitas的技術路線圖推動了功率轉換效率的不斷提高，並以更低的二氧化碳排放量實現了更低的成本製造。同樣，基於氮化鎵和碳化硅的產品（來自Navitas和其他供應商）在電力轉換和充電應用中的市場滲透率將直接促進全球能源生產和能源消耗的二氧化碳減排。

測量、記錄和傳達我們產品的環境效益。2021年，我們着手發佈我們認為是範圍1、2和3排放量以及千瓦時和二氧化碳的第一份年度報告

我們的產品節省了排放。自2021年以來，我們每年都會發布納維塔斯半導體可持續發展報告。例如，我們記錄了製造和運輸氮化鎵產品的二氧化碳足跡比硅低10倍，並將最終應用的足跡減少了多達30％。同樣，我們的可持續發展報告顯示，電動汽車（EV）性能的改善將如何使全球電動汽車的採用加快三年，並在2050年之前節省多達20％的道路部門排放。

減少我們自己的碳足跡。Navitas 致力於推動向淨零未來的過渡，並在我們的業務中實現碳中和。2022年5月，納維塔斯半導體宣佈，它是世界上第一家獲得碳中和和氣候融資領域領先專家氣候影響夥伴的碳中和® 公司認證的半導體公司。認證仍在繼續，現在包括GeneSic團隊和產品組合。除了獲得碳中和認證外，我們的年度可持續發展報告還包括已發佈的範圍 1 至 3 碳足跡強度降低目標。我們的計算和碳中和認證由公認的減少碳足跡的第三方專家提供。

有關Navitas可持續發展計劃的更多信息，請訪問 https://navitassemi.com/environment-social-governance/。對我們網站的引用不包括或通過引用將該網站上的信息納入本委託聲明。

董事會多元化

在決定是否推薦董事候選人時，委員會成員會考慮和討論多元化等因素，以滿足整個董事會的需求。委員會成員通常對多樣性進行廣泛的概念，包括但不限於種族、國籍、性別、性取向、觀點差異、專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性等概念，這些概念構成了委員會所代表的觀點和經驗的總體組合。該委員會尚未通過關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。該委員會認為，將多元化列為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合委員會的目標，即創建一個最能滿足公司需求和股東利益的董事會。

根據納斯達克股票市場的要求，下表根據董事自願披露的下述自我識別因素列出了某些信息。

股東對董事候選人的建議。

治理和可持續發展委員會將在與其他被提名人基本相似的基礎上考慮股東提出的合格提名人的建議。希望直接向治理和可持續發展委員會推薦候選人的股東應及時通過以下地址向公司主要執行辦公室的祕書發送通知，並附上有關董事候選人和股東的信息，如果股東提名該個人參加董事會選舉，則根據章程的條款，否則將需要這些建議。為了及時起見，股東通知必須在前一年的年度股東大會一週年前不少於90天或至少120天送達祕書。委員會還可以要求提供其認為合理需要的有關董事候選人的更多信息，以確定董事候選人在董事會任職的資格和資格。建議應通過郵寄方式提請公司祕書注意；見上文 “與董事會的溝通” 部分。

提案 1

選舉 III 類董事

根據公司註冊證書，董事會分為三類，任期錯開三年。有關董事會結構和組成的更多信息，請參見上文 “董事會和公司治理”。

在2024年年度股東大會上，兩名三類董事將由普通股持有人選入董事會，每人的任期為三年，至2027年年度股東大會屆滿，或直到董事的繼任者當選並獲得資格或該董事提前去世、辭職或免職為止。

董事提名人

我們的董事會已提名現任三類董事理查德·亨德里克斯和小加里·温德利希為候選人，在年會上以三類董事的身份連任董事會成員。如果當選，Hendrix先生和Wunderlich先生將繼續擔任三類董事，直到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參閲上文 “董事傳記信息” 中的傳記信息。

亨德里克斯先生和温德利希先生已同意如果當選，他們將任職，管理層沒有理由相信任何一方都無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出任何可能由治理和可持續發展委員會提名並由現任董事會指定以填補空缺的被提名人。代理人只能被選中兩名以上的被提名人。

必選投票

當選為董事會成員的第三類董事將由親自出席或由代理人代表的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。換句話説，獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為第三類董事。如果沒有明確拒絕授權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選為亨德里克斯先生和温德利希先生。“拒絕” 選票和經紀人不投票對該提案沒有影響（有關更多信息，請參閲上文的 “一般信息——批准提案的投票要求；棄權票和經紀人無票的影響”）。

董事會建議股東投票贊成 Richard J. Hendrix 和 Gary K. Wunderlich, Jr. 連任三級董事，每人任期至 2027 年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。我們的執行官由董事會任命並酌情任職，但須遵守各自僱傭協議的條款和條件以及適用的公司政策。

執行官的傳記信息

有關謝裏登先生和金澤先生的傳記信息，請參閲上面的 “董事傳記信息”。

周珍妮。周女士於2024年1月8日加入納維塔斯，在提交2023年年度報告後，於2024年3月6日出任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。周女士自2022年8月起擔任數據存儲設備和解決方案提供商西部數據公司的二級副總裁兼全球運營首席財務官。2019年10月至2022年6月，她擔任在上海證券交易所上市的全球半導體公司長電科技集團有限公司的首席財務官。在此之前，周女士曾在全球半導體制造商恩智浦半導體公司擔任一系列高級財務管理職位，包括2015年至2019年擔任大中華區副總裁兼首席財務官。周女士是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學聖安東尼奧分校的會計學學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。

蘭比爾·辛格。在我們完成對GeneSic半導體公司（“GeneSIC”）的收購後，辛格博士於2022年8月15日加入納維塔斯擔任GeneSic業務執行副總裁。辛格博士曾任GeneSic的總裁兼首席執行官，他在2004年創立了GeneSic。在此之前，他先在Cree Inc.進行了碳化硅（SiC）功率器件的研究，然後在美國國家標準與測試研究院（NIST）進行了研究。辛格博士發表了關於各種碳化硅和功率技術主題的文章，包括pIN、JBS和肖特基二極管、MOSFET、IGBT、晶閘管和場控晶閘管。他獲得了北卡羅來納州立大學的電氣和計算機工程博士和碩士學位以及德里印度理工學院的理工學士學位。

羅恩·謝爾頓。謝爾頓先生在2022年5月17日至2024年3月6日期間擔任納維塔斯的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。2011年至2020年，他曾擔任Adesto Technologies Corporation的首席財務官，該公司為工業、消費、通信和醫療應用中使用的物聯網（“IoT”）設備提供特定應用的半導體和嵌入式系統。謝爾頓先生擁有豐富的交易經驗，曾參與各種交易，總價值超過20億美元，包括併購、首次公開募股、債務和股權融資、合資企業、戰略投資和技術許可。謝爾頓先生擁有斯坦福大學的經濟學學士學位。

高管和董事薪酬

2023 年總結和亮點

2023財年是納維塔斯半導體又一個成功的一年。今年的財務和業務亮點包括：

•總收入增長至7,950萬美元，比2022年增長109％。

•在公認會計準則和非公認會計準則的基礎上，毛利率與2022年相比都有所改善。

•繼第二季度成功進行後續股票發行之後，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為1.528億美元。

•我們繼續成功整合2022年收購的GeneSic半導體業務。

•我們在眾多終端市場推出了新產品和技術，為電動汽車、太陽能和儲能、家用電器、工業、數據中心和其他新市場的未來增長奠定了基礎，同時延續了我們在移動領域的長期成功。

為了在未來幾年取得持續成功，我們認為，Navitas必須通過提供有競爭力的薪酬機會，繼續吸引、激勵和留住擔任關鍵職位的高素質人才。我們的指導性薪酬原則努力使高管薪酬與公司的戰略目標和財務業績保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃符合我們的戰略目標，可以解決瞬息萬變的市場中不斷變化的問題。最重要的是，我們認為，我們的高管薪酬計劃適當地將薪酬與績效掛鈎，並且與股東的長期利益非常一致。我們還認為，我們的高管薪酬目標促成了高管薪酬決策，這些決策適當地激勵了財務目標的實現，這些目標有望隨着時間的推移推動長期股東價值的增長。

薪酬政策與實踐

我們堅持以下政策和慣例，以幫助確保我們的整體高管薪酬計劃反映良好的做法並推動關鍵財務指標的業績。

薪酬摘要表

下表列出了與（i）我們的首席執行官和（ii）2023年薪酬最高的兩位執行官所示年份的薪酬有關的信息，但2023年底擔任執行官的首席執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）除外。

(1) 年度獎金金額顯示在 “股票獎勵” 欄中，反映了該年度獲得的基於績效的獎金，並於次年3月以既得限制性股票單位的形式支付。所顯示的2022年辛格博士的金額反映了根據其受僱年份按比例分攤的金額。有關更多信息，請參閲下面的 “年度獎金”。

(2) 有關股票獎勵和期權獎勵估值假設的信息，請參閲2023年年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註8 “股份薪酬”。

(3) 反映了僱主在Navitas的401（k）計劃下的等額繳款，以及2023年公司支付的人壽保險費的美元價值。

(4) 辛格博士在納維塔斯於2022年8月15日收購GeneSic半導體公司後加入公司併成為執行官。

(5) 反映了辛格博士受僱後長期激勵績效（“LTIP”）期權獎勵的授予日期公允價值，這與Navitas收購GeneSic半導體公司有關。有關更多信息，請參閲下文的 “2023財年末傑出股票獎勵” 和 “執行官長期激勵績效獎勵”。

指定執行官的僱用安排

吉恩·謝裏丹和丹·金澤。在業務合併之前，Navitas已與當時的每位執行官簽訂了隨意僱傭協議，該協議規定了一般僱傭條款，包括向公司高級管理人員提供的工資、股權激勵薪酬和其他員工福利。關於業務合併，謝裏登先生和金澤先生簽訂了新的僱傭協議，該協議的日期為2021年5月6日，該協議於2021年10月19日業務合併完成後生效，其條款與之前的僱傭協議基本相同，唯一的不同是新的僱傭協議沒有規定股權薪酬部分或條款。這些協議規定，謝裏登先生的最低年基本工資為37.5萬美元，金澤先生的最低年基本工資為35萬美元（自2024年2月1日起，他們目前的年基本工資分別為566,500美元和46.4萬美元）。每份協議都規定，如果Navitas無故解僱高管，或者高管出於正當理由（協議中規定的理由和正當理由）解僱高管，則高管將有權獲得相當於12個月基本工資的遣散費和12個月的持續醫療保健福利。謝裏登先生和金澤先生有權根據Navitas半導體執行遣散計劃獲得福利，詳情見下文。根據行政人員遣散費計劃提供的任何福利將取代而不是補充其僱用協議中提供的福利。

上述對謝裏登先生和金澤先生僱傭協議的描述是根據協議全文進行全面限定的，這些協議分別作為我們2023年年度報告的附錄10.15和10.16提交。

蘭比爾·辛格。在2022年8月15日完成對GeneSic半導體公司的收購後，我們任命蘭比爾·辛格為Genesic業務執行副總裁，向總裁兼首席執行官吉恩·謝裏丹彙報。關於他受僱於納維塔斯，辛格博士和納維塔斯於2022年8月15日簽訂了一份僱傭協議。根據該協議，辛格博士的初始年基本工資為35萬美元（他目前的年基本工資為379,000美元），如果實現了目標財務和其他績效目標，則有機會獲得基本工資的50％（目前為60％）的年度激勵獎金，如果超過目標，則最高可獲得基本工資的70％（目前為90％），根據Navitas的年度獎金計劃。在招聘過程中，辛格博士於2022年8月15日獲得了長期激勵績效股權計劃（“LTIP”）股票期權下的獎勵，可以購買高達325萬股納維塔斯普通股。LTIP獎勵的結構與2021年向謝裏登先生和金澤先生授予的LTIP期權的條款基本相同。有關更多信息，請參閲下面的 “執行官長期激勵績效獎勵”。

根據辛格博士的僱傭協議，如果納維塔斯無故或辛格博士出於正當理由非自願終止辛格博士的工作，如僱傭協議中定義的那樣，那麼辛格博士將有資格獲得相當於12個月基本工資和12個月持續健康福利的遣散費。如果在Navitas控制權變更後的12個月內發生這樣的終止僱傭關係，那麼辛格博士將有資格獲得相當於24個月基本工資和24個月持續健康福利的遣散費，以及解僱之日未償還的股權激勵獎勵的全部歸屬（基於績效的獎勵根據實際績效歸屬）。根據辛格博士的僱傭協議，如果納維塔斯提供更有利於任何其他C級高管的遣散費，則此類改善後的福利將擴大到辛格博士。辛格博士還有權獲得Navitas半導體高管遣散計劃下的福利，詳情見下文。根據行政人員遣散費計劃提供的任何福利將取代而不是補充僱傭協議中規定的福利。

參照股權計劃和辛格博士的僱傭協議的條款和條件，分別作為我們的2023年年度報告附錄10.1和10.22提交，對辛格博士的僱傭協議的上述描述及其薪酬內容，包括他的LTIP期權獎勵，完全符合條件。

年度激勵獎金

根據Navitas在適用年度的第一季度實現董事會批准的公司和個人績效目標，執行官可能會獲得年度獎金。假設達到了 “目標” 績效水平，高管的獎金機會按高管年基本工資的百分比來表示。實際獎金金額可能介於目標金額的0％至150％之間，具體取決於實現或超過目標的程度。經薪酬委員會批准，年度獎金可以以現金或既得限制性股票單位支付，如果是支付給首席執行官的獎金，則可以由董事會批准。

2023年，薪酬委員會和董事會根據收入、毛利率和現金利用率制定了公司財務業績目標。下表列出了我們指定執行官在 2023 年獲得並於 2024 年 3 月以既得限制性股票單位形式支付的獎金的年度獎金水平。

行政人員遣散計劃

2023 年 12 月 27 日，根據薪酬委員會的建議，並考慮公司獨立薪酬顧問的建議，董事會批准並通過了 Navitas Semiconductor 執行遣散計劃（“遣散計劃”），適用於高級副總裁及以上級別的員工，包括公司的指定執行官。該計劃的目的是吸引和留住合格的高管，以確保高級管理層當前和未來的連續性、客觀性和奉獻精神，包括與公司控制權變更相關的連續性、客觀性和奉獻精神。

遣散費計劃規定，如果公司無故或高管出於正當理由終止僱用，則向符合條件的員工支付遣散費和其他福利，正如遣散費計劃中定義的那樣（均為 “合格解僱”）。如果發生符合條件的解僱且高管執行了有利於公司的全面免責聲明，則遣散費計劃向受保高管提供以下補助金和福利：

如果在遣散費計劃中定義的控制權變更之前的三個月期間或之後的12個月內發生合格解僱，並且在適用高管執行有利於公司的全面責任免除的前提下，遣散費計劃向受保高管提供以下報酬和福利：

遣散費計劃沒有規定向任何執行官或任何其他符合條件的員工支付總額，以抵消根據經修訂的1986年《美國國税法》第4999條（“消費税”）可能對超額降落傘付款徵收的任何消費税。相反，遣散費計劃規定，如果上述款項在支付後需要繳納消費税，則補助金將減少到必要的最低限度，這樣任何一部分款項都無需繳納消費税，但如果未減免的付款淨額（在消費税和所得税後果生效之後）將大於減免金額的105％（生效後）由於所得税後果），則將支付未減免的淨金額。

如果任何受保高管有權根據與公司簽訂的僱傭協議獲得更優惠的遣散費，則遣散費計劃將不支付類似的福利，遣散費計劃下支付的任何福利將取代而不是補充任何此類協議下的遣散費。

上述描述是遣散費計劃條款的摘要，受遣散計劃條款的約束並完全受其限定，遣散費計劃的副本作為2023年年度報告的附錄10.24提交。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償還期權和股票獎勵的信息。

(1) 包括股票計劃下的長期激勵績效（“LTIP”）期權獎勵。這些獎項以非合格股票期權的形式構成，可根據2022年至2028年的七年業績期（包括2022年至2028年）的股價目標和財務業績目標的實現情況進行歸屬。有關更多信息，請參閲下面的 “執行官長期激勵績效獎勵”。

(2) 包括根據經修訂和重述的納維塔斯半導體有限公司2020年股權激勵計劃於2021年8月25日授予的已得和未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）。根據這些獎勵，謝裏登先生共向謝裏登先生發放了273.6萬份限制性股票單位，向金澤先生發放了1,094,400份限制性股票單位，每項裁決都是在商業合併中適用於Legacy Navitas股權的兑換率生效之後。根據獎勵條款，在2022年10月19日，即業務合併結束一週年之後，限制性股票單位將變為 “賺取的”，因此有資格根據Navitas普通股的總市值進行歸屬。具體而言，如果在2022年10月19日至授予日24個月週年紀念日（2023年8月25日）期間，我們已發行普通股的市值等於或超過下表中的一個或多個價值，則相應數量的限制性股票單位將獲得相應數量的限制性股票單位，從而有資格按下文所述進行歸屬。

根據我們普通股的總市值，到2022年11月11日，所有限制性股票單位均已賺取並有資格歸屬。根據獎勵條款，已賺取的限制性股票單位將在2022年10月19日、2023年8月25日和2024年8月25日分別以三分之一的增量歸屬，或者，如果更晚，則按上述三分之一增量獲得的日期進行分配。在所有情況下，歸屬的前提是高管在歸屬之日仍然是Navitas員工。如果我們在任何連續30個交易日內的任何20個交易日（無論是否連續）的普通股每股收盤價分別達到至少12.00美元、17.00美元或20美元，則每次增量的歸屬將加快。基於上述內容以及我們普通股的總市值，三分之一的限制性股票單位在2022年10月19日至2022年11月11日之間歸屬，另外三分之一的限制性股票單位於2023年8月25日歸屬，最後三分之一計劃於2024年8月25日歸屬。歸屬的結果是在歸屬日期之後，在出售已結算股份之前，交割每個既得RSU的一股普通股，以支付結算時產生的預扣税，並受股權計劃和適用的公司政策的約束。

(3) 根據美國證券交易委員會的規定，本欄中的金額等於2023年12月29日（本財年最後一個交易日）我們普通股的每股收盤價（8.07美元）乘以相鄰一欄中顯示的RSU獎勵所依據的股票數量。此列中顯示的金額不一定代表

用於支出目的的公允價值或預計於2023年12月31日授予的相應獎勵的公允價值。

向執行官發放長期激勵績效獎勵

背景。在 2021 年 10 月完成業務合併並將 Navitas 作為上市公司成立後，薪酬委員會與公司薪酬顧問和董事會協商，確定納維塔斯主要領導人的業績目標——包括我們創始首席執行官吉恩·謝裏丹和我們創始首席技術官兼首席運營官丹·金澤——應將重點放在直接影響股東長期回報的財務指標上。同時，委員會意識到需要為公司的聯合創始人設計一項激勵計劃，該計劃將用於留住高管，同時獎勵短期和中期內持續取得的業務成功。基於這些考慮，委員會確定，在未來預期的關鍵增長年中，以與股價和盈利增長相關的雄心勃勃的收入增長為重點的長期激勵措施將符合公司和股東的利益。在此基礎上，薪酬委員會和董事會於2021年12月29日批准向謝裏登先生和金澤先生授予長期激勵績效（“LTIP”）獎勵。

大約八個月後，基於相似的動機並提供類似的激勵措施，薪酬委員會和董事會批准向蘭比爾·辛格授予LTIP期權，該期權與納維塔斯於2022年8月收購辛格博士於2004年創立的GeneSic半導體公司以及任命辛格博士為Navitas的執行官有關。因此，在收購完成後，辛格博士獲得了LTIP期權的授予，其結構與對Sheridan先生和Kinzer先生的授予條款基本相同，但授予和到期日期以及行使價如下所示。有關納維塔斯與辛格博士就收購GeneSic達成的其他就業安排的信息，請參閲上文 “與執行官的僱傭安排——蘭比爾·辛格”。

由於這些獎勵旨在作為每位高管薪酬的專屬長期股權激勵部分，因此高管要等到截至2028年12月31日的七年業績期結束後才有資格獲得額外的年度股權激勵獎勵。

獎項設計。每項LTIP獎勵的結構均為根據股票計劃授予不合格股票期權，以每股行使價等於授予日10.00美元或普通股公允市場價值的較高者購買多達3,250,000股普通股。因此，謝裏登先生和金澤先生的LTIP期權的行使價為每股15.51美元，辛格博士的LTIP期權的行使價為每股10.00美元。每位高管的獎勵分為10部分，共計32.5萬份期權，每批都有相應的目標股價和收入目標，僅針對4-10批期權，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。每個目標值都大於前一批中的相應值。所有高管的目標都是一樣的。股價和績效目標旨在向高管提供經濟回報，條件是Navitas實現財務業績里程碑，如果實現，預計將導致股東價值在這些獎項的長期業績期內大幅增加。例如，要使高管獲得所有有針對性的激勵措施，就需要在四個季度的衡量期內實現至少6000美元的股價和至少6.4億美元的收入，或1.62億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（如下所述）。根據公司在授予時的大致資本額，預計這些成就將使內在期權價值約等於股東價值總增長的2.5％（每位高管）。LTIP獎勵目標雄心勃勃，基於授予時已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的假設。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或成就與目標中反映的結果存在重大差異。因此，不應將LTIP目標理解為對未來表現或事件的預測或預測。

根據LTIP獎項的設計，股價和財務業績目標可以在2022年初至2028年底的七年業績期內（包括在內）的任何連續四個季度（每個季度 “衡量期”）內實現。只有在單一衡量期內，特定批次的期權實現了該批次的股價目標，並且實現了收入目標，如果是第4-10批，則達到調整後的同一批次的息税折舊攤銷前利潤目標，才有資格全額歸屬。如果在同一評估期內實現了多個批次的所有目標，則所有此類批次中的所有期權都將有資格歸屬，但須遵守基於服務的獎勵條件和其他條件。為了實現特定的股價目標，我們在適用的衡量期內任何連續60個交易日的普通股成交量加權平均價格必須等於或超過指定價格。為了實現財務業績目標，這些目標必須經過審計委員會的驗證，並由董事會薪酬委員會認證，這是他們在適用的衡量期結束後對Navitas財務業績進行審查的一部分。此外，只有Navitas向美國證券交易委員會提交了反映已實現財務目標所有組成部分的適用計量期的財務報表，才會進行歸屬。最後，作為留用獎勵目的的一部分

激勵措施，在任何情況下，第1至5批的期權都不會在適用撥款日期（謝裏登先生和金澤先生為2024年12月29日，辛格博士為2025年8月15日）之前歸屬，在任何情況下，第6至第10批的期權都不會在適用撥款日期四週年之前歸屬（謝裏登先生和金澤先生為2025年12月29日，辛格博士為2026年8月15日）。

就LTIP獎勵而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（i）合併税後淨收益，加上（ii）利息支出、税收支出、非現金股票薪酬支出、折舊費用和攤銷費用，在每種情況下都與我們在向美國證券交易委員會提交的財務報表中報告的此類金額一致。歸屬於收購交易後時期的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤將包括在確定此類金額時。在所有情況下，歸屬的前提是高管在適用的歸屬日期仍然是 Navitas 員工。

控制權變更對LTIP期權的影響。如果Navitas的控制權發生變化，無論高管的任期是否因控制權變更而終止，任何尚未賺取且有資格歸屬的LTIP期權都將自動變為已賺取的期權並有資格歸屬，前提是此類期權對應於目標價格等於或低於Navitas股東因控制權變更而獲得的每股對價。在這種情況下，不考慮收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。以這種方式獲得並有資格歸屬的任何期權將在控制權變更結束之日或授予之日三或四週年之日歸屬（視情況而定，視情況而定，視情況而定），前提是無論哪種情況，該高管在歸屬之日仍是員工。如果在控制權變更後的12個月內無故終止高管的服務，則在控制權變更結束時未歸屬的任何此類期權將在終止後立即歸屬。

薪酬與績效

下表顯示了（i）薪酬彙總表中列報的過去兩個財政年度首席執行官報告的薪酬總額和其他指定執行官或 “NEO” 的平均總薪酬；（ii）相應年度向首席執行官支付的 “實際薪酬” 或 “上限” 以及向其他NEO報告的平均上限；（iii）我們的累計股東總回報率或 “TSR”；以及（iv）我們每年的淨收入，每種情況均根據美國證券交易委員會的規定計算和列報。儘管本委託書第17頁薪酬彙總表中顯示的金額反映了適用授予日期的股票獎勵的公允價值，但美國證券交易委員會管理 “薪酬與績效” 披露的規則旨在考慮到股票獎勵價值的逐年變化，顯示給定年度的CAP與財務業績之間的關係。上限計算詳情見下文附註2，其中包括與薪酬彙總表所示金額的對賬。

(1) (b) 列中顯示的金額反映了本委託書第17頁薪酬彙總表中我們首席執行官謝裏登先生每年報告的薪酬總額。(d) 列中顯示的金額反映了我們非首席執行官NEO在相應年度報告的薪酬總額的平均金額，如適用的薪酬彙總表所示。2023年，非首席執行官的NEO是金澤先生和辛格博士；請參閲本委託書第17頁的薪酬彙總表。2022年，非首席執行官的NEO是辛格博士和謝爾頓先生；請參閲2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書第14頁的薪酬彙總表。辛格博士和謝爾頓先生均於2022年加入公司，因此該年度的價值包括每位高管招聘權益獎勵的授予日期公允價值。

（2）（c）和（e）列中顯示的金額代表向我們的首席執行官支付的 “實際薪酬” 或 “上限”，以及向非首席執行官NEO支付的平均上限。根據美國證券交易委員會規則計算的CAP以及與適用的薪酬彙總表中報告的總金額的對賬如下表所示。CAP不一定代表不受限制地轉移到NEO的現金或股票價值，而是根據美國證券交易委員會的規定通過添加或減去如下所示的會計價值來計算的價值。我們沒有固定福利計劃，因此不包括養老金福利的調整。同樣，在任何顯示的年度中，前一年授予的獎勵均未滿足歸屬條件，也沒有為股票或股權獎勵支付任何股息或其他收益，因此不包括對這些項目的調整。截至所示日期，公允價值是根據會計準則編纂（ASC）718（股票補償）計算的。

（3）報告年度的淨收入受到非營業損益的重大影響。具體而言，2022年的淨收入包括收益負債公允價值變動產生的1.217億美元收益以及我們先前發行的認股權證公允價值變動產生的5180萬美元收益。2023年的淨收入包括盈利負債公允價值變動造成的3380萬美元虧損。欲瞭解更多信息，請參閲2023年年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表。

下圖顯示了過去兩年中實際支付的薪酬（CAP）與累計股東總回報率之間的關係，以及CAP與淨收益之間的關係。請注意，首席執行官上限的逐年變化是由謝裏登先生未償還的LTIP期權獎勵的公允價值與股價變動之間的關係造成的。有關LTIP獎勵的更多信息，請參閲上面的 “2023財年末的傑出股票獎勵” 和 “執行官長期激勵績效獎勵”。

對賣空或投機交易的限制

我們的執行官在賣空和投機交易方面受到適用於所有董事、高級管理人員和員工的限制。有關此類限制的信息，請參閲上文 “董事會和公司治理——所有董事和員工對賣空或投機交易的限制”。

2023 財年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。董事吉恩·謝裏丹和丹·金澤是公司的員工，他們的薪酬充分反映在第17頁的薪酬彙總表和上面的相關討論中。謝裏登先生和金澤先生不因擔任董事而獲得額外報酬。

(1) 反映了下表中列出的適用角色的年費總額。現金費用按季度拖欠給非僱員董事。董事會根據公司薪酬顧問的建議，批准了非僱員董事薪酬的以下組成部分。委員會主席獲得的費用是支付給其他委員會成員的費用的兩倍。

(2) 反映了2023-2024年董事會任期內15,021個限制性股票單位（“限制性股票單位”）的獎勵，這些獎勵是在2023年6月8日，即2023年年度股東大會之日授予每位非僱員董事的。根據Navitas的非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事每年獲得RSU補助金，在授予日的總公允市場價值為140,000美元。獎勵是根據股票計劃和股權計劃下的慣例獎勵協議授予的，並受其約束。除非董事會在授予日之前修改或撤銷，否則RSU獎勵將在年度股東大會之日自動授予連任和在職的非僱員董事。獎勵將在董事選舉前夕在隨後的年度股東大會上全額發放，但須視董事當時是否繼續在董事會任職而定，前提是隨後的會議在上一年度會議週年紀念日後的30天內舉行（否則，獎勵將在授予日起一年後發放，但須視董事當時的持續任職情況而定）。歸屬結果是在歸屬之日或之後立即交割一股普通股，但須遵守股權計劃的條款和條件以及適用的公司政策。董事會保留撤銷或

在授予日期之前限制非僱員董事的RSU獎勵，或修改非僱員董事薪酬計劃。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日授權發行股權證券的薪酬計劃的信息。

(1) 由12,407,497股標的期權和12,872,056股標的限制性股票單位（“限制性股票單位”）組成。

(2) 僅反映未平倉期權的加權平均行使價。未為限制性股分配行使價。

(3) Navitas Semiconductor Corporation 2021年股權激勵計劃規定，每年增加該計劃下可供發行的最大股票數量，自每個財政年度的第一天起生效，金額等於 (i) 截至上一財年末已發行普通股數量的4％，或 (ii) 董事會可能確定的金額（如果有），以較低者為準。根據該條款，自2024年1月1日起生效的計劃下可供發行的股票數量中增加了7,165,816股（未反映在上表中）。

提案 2

關於高管薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們正在就高管薪酬進行股東諮詢投票，詳情見本委託書的薪酬彙總表和相關披露。儘管這種諮詢投票（通常被稱為 “按薪表決”）不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會在未來就高管薪酬計劃做出決定時將審查和考慮投票結果。

根據多德-弗蘭克法案增加的1934年《證券交易法》第14A條，我們要求股東在2024年年度股東大會上批准以下諮詢決議：

決定，Navitas Semiconductor Corporation（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如公司2024年年度股東大會的薪酬彙總表和相關敍述性討論所披露。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准有關高管薪酬的諮詢決議。

提案 3

關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

除了提案2中討論的高管薪酬諮詢投票外，《多德-弗蘭克法案》和1934年《證券交易法》第14A條還要求，我們至少每六年讓股東有機會在諮詢的基礎上就未來就高管薪酬進行諮詢投票（通常稱為 “Say-When-On-Pay”）的頻率進行投票。通過對該提案進行投票，你有機會投票決定你是否希望我們在未來每隔一年、兩年或三年進行一次按薪表決。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票。

董事會已確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票將使我們的股東能夠就我們的高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見，如委託書所披露的那樣。因此，董事會認為，年度投票符合公司與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力。該公司認識到，股東在這個問題上可能有不同的看法，因此，我們期待聽取股東對高管薪酬諮詢投票頻率的偏好。

本次投票是諮詢性的，對我們或董事會沒有任何約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮投票結果。董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率高於或少於股東獲得最多選票的頻率，這符合我們的股東和公司的最大利益。

在針對下述決議進行投票時，您可以選擇一年、兩年或三年（或棄權）選項，對自己的首選投票頻率進行投票。

茲決定，股東應在諮詢的基礎上決定對公司委託書中規定的公司指定執行官高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率應為每年一次、每兩年一次還是每三年一次。

董事會一致建議您每年投票一次作為高管薪酬諮詢投票的首選頻率。

董事、高級管理人員和主要股東的實益所有權

下表列出了截至2024年3月31日（“表格日期”），有關以下每位現任董事，包括被提名連任的董事；（ii）薪酬彙總表中列出的每位 “指定執行官”；（iii）全體董事（包括董事候選人）和執行官（包括薪酬彙總表中未提名的董事）對我們普通股的某些信息；以及（iv）我們所知道的每個人擁有或控制我們已發行普通股的百分之五以上。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的法規確定的，該法規通常規定，如果個人擁有或分享對證券的投票權或投資權，則該人 “實益擁有” 證券。個人還 “實益擁有” 該人持有的證券、標的期權、限制性股票單位（“RSU”）或其他衍生工具，前提是此類工具可在60天內行使或轉換為證券。

除非另有説明，否則我們認為下表中的所有人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則截至表格日期，顯示的每個人的地址均為納維塔斯半導體公司，地址為加利福尼亞州託蘭斯挑戰者街3520號90503-1640號。

(1) 所有權百分比基於截至表日已發行的182,946,203股普通股。所有上市人員均未持有自表日起60天內可行使或轉換為普通股的期權、限制性股票單位或其他衍生工具。

(2) 報告的股份包括：(i) 謝裏登先生直接持有的2,149,631股股票；(ii) 尤金和梅利莎·謝裏登信託基金持有的1,226,044股股票，謝裏登先生擁有投票權和投資權；(iii) 洛拉斯信託基金持有的80萬股股票，可能被視為謝裏登先生的實益持有，但謝裏登宣佈放棄受益所有權；以及 (iv) GanFast Trust持有的761,332股股票。在報告的股票中，尤金和梅利莎·謝裏登信託基金持有的80萬股股票以及GanFast信託基金持有的60萬股股票已被質押作為謝裏登償還信貸額度的擔保，截至截止日期，該信貸額度的未償本金餘額為200萬美元。

(3) 報告的股票包括（i）蘭比爾·辛格直接持有的29,357股股票以及（ii）SicPower, LLC持有的24,883,161股股票，其中唯一成員是辛格博士擔任設保人的不可撤銷信託，其唯一經理是辛格博士，他對股票擁有唯一的投票權和投資權。SicPower, LLC的地址是位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的c/o公司服務公司 19808-1674。

(4) 報告的股票包括（i）Live Oak贊助商Partners II, LLC（“Live Oak贊助商”）持有的2947,000股股票；（ii）直接持有或存入退休賬户的82,324股股票；以及（iii）RJH管理公司持有的299,093股股票。有限責任公司。亨德里克斯先生是Live Oak贊助商的管理成員，可能被視為擁有Live Oak贊助商持有的股份的共同實益所有權。

(5) 報告的股票包括（i）直接持有的32,168股股票以及（ii）附註8所述由Atlantic Bridge III LP及其關聯公司實益擁有的股份。

(6) 報告的股票包括（i）直接持有的32,168股股票以及（ii）附註9所述由摩羯座天秤投資集團、有限合夥企業和關聯公司實益擁有的股份。

(7) 報告的股票包括（i）Live Oak贊助商持有的2,947,000股股票；以及（ii）直接持有或信託或退休賬户持有的431,644股股票。Wunderlich先生是Live Oak贊助商的管理成員，可能被視為擁有Live Oak贊助商持有的股份的共同實益所有權。

(8) 報告的股票包括（i）Atlantic Bridge III LP（“AB III”）持有的8,866,500股股票和（ii）AB III的子公司中愛爾蘭增長科技基金二期有限責任公司（“CIGTF II”）持有的100萬股股票。AB III的普通合夥人是大西洋橋三期集團有限公司（“AB III GP”）。CIGTF II的普通合夥人是中愛增長科技基金二期合夥人（“CIGTF II GP”），其普通合夥人是中愛爾蘭增長科技基金二期集團有限公司（“CIGTF GP Limited”）。大西洋橋樑服務有限公司（“ABSL”）是CIGTF GP Limited的50％股東。ABSL、AB III GP和CIGTF II GP Limited各有普通董事，其中一些人也是ABSL的股東。Navitas的董事布萊恩·朗是ABSL的股東，也是AB III GP和CIGTF II GP Limited的董事。AB III、CIGTF II和AB III GP的地址是愛爾蘭都柏林2區菲茨威廉廣場22號，CIGTF II GP、ABSL和CIGTF GP Limited的地址是開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 309號郵政信箱。

(9) 報告的股票包括（i）摩羯座天秤座投資集團有限責任公司（“CLIG”）持有的6,205,599股股票；以及（ii）科技影響基金有限責任公司（“TIF”）持有的3,237,161股股票。Capricorn-Libra Partners, LLC（“CLP”）是CLIG的普通合夥人。Navitas的董事Dipender Saluja是中電的唯一管理成員，可能被視為對中電持有的股份擁有實益所有權。TIF Partners, LLC（“TIFP”）是TIF的普通合夥人。TIFP由Dipender Saluja（50％）和Ion Yadigaroglu（50％）擁有，他們可能被視為共享TIF所持股份的實益所有權。CLIG、TIF、CLP和TIFP的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道250號94301。

某些關係和相關交易

根據美國證券交易委員會的披露規則，“關聯人” 是指自上一財年初以來我們已發行普通股的董事、執行官、董事候選人或持有超過5％的已發行普通股的持有人及其直系親屬。“關聯人交易” 是指公司參與的一筆或一系列交易，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或普通股百分之五以上的受益持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人（租户或員工除外）擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

業務合併盈利股票

根據截至2021年5月6日的業務合併協議，在我們公司（當時命名為Live Oak Acquisition Corp. II）、Legacy Navitas及其其他各方中，如果我們的股價達到協議中規定的某些價格目標，Legacy Navitas的前股東和公司的某些員工有權從公司獲得總計不超過1,000萬股的Navitas普通股（“盈利股票”）。Earnout Shares的合格接收者包括：

•在2021年10月19日業務合併收盤前夕持有Legacy Navitas股票的持有人，包括下表中列出的我們的某些董事及其關聯公司，以及他們的利益繼任者（無論此類人員在觸發Earnout股票發行時是否仍是董事或關聯公司，或持有其他Navitas股票）；以及

•在2021年10月19日業務合併收盤前夕持有Legacy Navitas股票期權或其他股票獎勵的公司員工，在觸發Earnout股票發行時仍在僱員。

具體而言，如果我們在2022年3月19日至2026年10月19日連續30個交易日內的任何20個交易日的普通股成交量加權平均收盤價（該期間的平均價格，“目標價格”）等於或超過每股12.50美元，則三分之一的收益股票將按比例發行給當時符合條件的接收者。如果我們的普通股達到每股17.00美元的目標價格，則將再發行三分之一的Earnout股票；如果我們的普通股達到每股20.00美元的目標價格，則最後三分之一的Earnout股票將按比例發行給當時符合條件的接收者。如果在2026年10月19日當天或之前均未實現目標價格，則不會發行任何Earnout股票，Earnout股票的任何權利將被沒收。截至本委託書發佈之日，尚未發行任何Earnout股票。在股票分割、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似變更或交易的情況下，Earnout股票的數量和所有目標價格均需進行公平調整。

下表列出了公司及其關聯公司的董事和高級管理人員，他們有資格獲得相應數量的Earnout股份。

如果在2026年10月19日之前，Navitas的控制權發生變化（定義見業務合併協議），Navitas或其股東有權獲得對價，這意味着Navitas普通股的每股價值等於或大於上述目標價格的一個或多個的對價，則相應數量的收益股份將在控制權變更結束前立即向符合條件的接受者發行，以及任何權利其他盈利股份將被沒收。

上述對企業合併協議收益條款的描述參照了第4.03節的全文和企業合併協議的其他適用條款，該條款作為附錄2.1提交給我們的2023年年度報告。

贊助商盈利股票

Navitas是與Live Oak Sponsor Partners II, LLC（“Live Oak贊助商”）簽訂的信函協議的當事方，該協議於2021年5月6日修訂。Live Oak贊助商於2020年贊助我們成立了名為Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）的特殊目的收購公司，當時它與Navitas無關。Live Oak隨後完成了與Legacy Navitas的業務合併，並將公司的名稱改為我們現在的名稱——納維塔斯半導體公司。Navitas的董事理查德·亨德里克斯和小加里·温德利希都是Live Oak贊助商的管理成員，他們在Live Oak贊助商持有的某些股份中擁有金錢權益，包括但不限於下文討論的某些贊助商盈利股份。有關Live Oak贊助商Hendrix先生和Wunderlich先生實益擁有的股份的信息，請參閲上文 “董事、高級管理人員和主要股東的實益所有權” 及其附註4和7。信函協議規定，Live Oak贊助商在2021年10月19日業務合併收盤時持有的Navitas普通股（1,26.3萬股）（“贊助商盈利股票”）中最多有20％可歸屬並可能被沒收，除非我們在3月之間連續30個交易日內的普通股成交量加權平均收盤價，否則Live Oak贊助商不能轉讓 2022 年 19 日和 2026 年 10 月 19 日（該期間的平均價格，“目標價格”）等於或超過了信函協議中規定的某些目標。目標價格及其計算方法與商業合併協議中關於向某些Legacy Navitas股東及其關聯公司發行的收益股票的目標價格及其計算方法相同，如上文 “業務合併收益股票” 中所述。具體而言，如果我們的普通股達到每股12.50美元的目標價格，那麼三分之一的保薦人收益股票將歸屬並可轉讓。如果我們的普通股達到每股17.00美元的目標價格，則另外三分之一的保薦人收益股票將歸屬並可轉讓；如果我們的普通股達到每股20.00美元的目標價格，則最後三分之一的贊助商收益股票將歸屬並轉讓。任何未在2026年10月19日當天或之前歸屬的贊助商Earnout股票將被沒收和取消。截至本委託書發佈之日，所有贊助商盈利股份均未歸屬。

根據同一份信函協議，Live Oak贊助商在2021年10月19日業務合併收盤時持有的其餘80％的Navitas普通股（5,052,000股）在該日之後的三年內受到封鎖限制。具體而言，除非我們在2022年3月17日之後的任何連續30個交易日內，20個交易日的普通股報告的收盤價等於或超過每股12.00美元，否則這些股票的三分之一無法在2022年10月19日之前轉讓。除非我們的普通股在同等交易日期間的收盤價，否則這些股票的另外三分之一無法在2023年10月19日之前轉讓

等於或超過每股17.00美元。除非我們在同等交易日期間普通股的收盤價等於或超過每股20.00美元，否則這些股票的最後三分之一不能在2024年10月19日之前轉讓。根據這些規定，Live Oak贊助商持有的1,684,000股股票已解除對2022年10月19日和2023年10月19日的封鎖限制，除非實現上述20.00美元的目標股價，否則在2024年10月19日之前不能轉讓1,684,000股股票（不包括任何贊助商盈利股票）。

所有適用於Live Oak贊助商持有的股票（包括贊助商Earnout股票）的價格目標均需進行公平調整，以防股票分割、反向股票分割、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似變更或交易。

與Live Oak贊助商簽訂的信函協議的上述描述於2021年5月6日修訂，根據協議全文進行了全面限定，該協議作為我們的2023年年度報告附錄10.13提交。

與業務合併相關的封鎖協議

2021年5月6日，Legacy Navitas、Live Oak和Legacy Navitas的某些主要股東簽訂了封鎖協議，根據該協議，Legacy Navitas的每位主要股東都同意在業務合併結束後在一定時期內不出售或提議出售他們實益擁有的Navitas證券。除其他外，吉恩·謝裏丹、丹尼爾·金澤、託德·格里克曼、尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、Atlantic Bridge III LP、MalibuIQ LLC、科技影響基金、有限責任公司和摩羯座-天秤座投資集團簽訂了封鎖協議。吉恩·謝裏丹和丹尼爾·金澤曾是Legacy Navitas董事會成員，目前是我們董事會的一類成員。格里克曼先生是財務高級副總裁，當時是臨時首席財務官兼財務主管。尤金和梅利莎·謝裏丹信託基金、Atlantic Bridge III LP、科技影響基金有限責任公司和摩羯座-天秤座投資集團目前是股東，MalibuIQ LLC是前股東，他們都隸屬於我們的董事會成員和執行官，如上文 “董事、高級管理人員和主要股東的實益所有權” 中所述。除謝裏登先生（及其關聯公司）和金澤先生的封鎖協議外，所有封鎖協議下的轉讓限制均於2022年10月19日，即業務合併關閉一週年之際結束。與謝裏登先生（及其關聯公司）和金澤先生簽訂的封鎖協議規定，他們在商業合併收盤時持有的普通股將在收盤的前三個週年日等額分期解除封鎖限制。根據這些規定，謝裏登先生及其附屬公司持有的1,025,348股納維塔斯普通股以及金澤先生持有的1,106,678股股票分別於2022年10月19日和2023年10月19日解除封鎖限制，同等數量的股票將在2024年10月19日解除封鎖限制，前提是我們公佈的普通股收盤價在此之前的連續30個交易日內，任何20個交易日均等於或超過每股20美元。

上述對封鎖協議的描述是參照協議全文進行全面限定的，這些協議作為附錄10.9和10.11提交給我們的2023年年度報告。

賠償協議

我們目前的公司註冊證書和章程均在業務合併完成後生效，其中包含限制執行官和董事責任的條款，我們的章程規定，Navitas將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位執行官和董事進行賠償。

在業務合併方面，我們與所有董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了新的賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，補償這些人因其董事、執行官或僱員身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，Navitas將預付這些董事、執行官和員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。在我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用以及損害賠償金的範圍內，股東的投資價值可能會下降。

此外，Legacy Navitas同意賠償吉恩·謝裏丹、丹·金澤和託德·格里克曼因撤銷 “高管薪酬——傳統股票補助和期權獎勵” 中討論的某些獎勵而可能造成的任何損失。

上述對賠償協議的描述參照協議的完整案文進行了全面限定，該協議作為我們的2023年年度報告附錄10.8提交。

向執行官購買股票

2022年3月11日，我們以每股8.23美元，總收購價為550,003美元，從當時擔任臨時首席財務官兼財務主管的財務高級副總裁託德·格里克曼手中購買了66,829股普通股。該交易的目的完全是為了履行格里克曼先生的某些納税義務，包括他在業務合併之前行使購買Legacy Navitas股份的期權所產生的納税義務，如上述 “與業務合併有關的封鎖協議” 中描述的與格里克曼先生簽訂的封鎖協議中所述的那樣。此次出售是根據Navitas和Glickman先生於2022年3月4日簽訂的協議執行的，該協議規定（a）出售須經董事會批准，（b）出售的執行日期為董事會正式批准交易後的第五個交易日，（c）收購價格將等於我們在納斯達克股票市場上普通股的收盤價協議截止日期之前的交易日。我們的董事會於2022年3月6日批准了該交易，因此截止日期為2022年3月11日，收購價格等於2022年3月10日普通股的收盤價。出售後，格里克曼先生共持有763,067股普通股。如果上述描述涉及公司與格里克曼先生之間的買賣協議，則參照該協議的全文對其進行了限定，該協議作為附錄10.19提交給我們的2023年年度報告。

收購GeneSic半導體公司及相關協議

合併協議

2022年8月15日，我們與特拉華州的一家公司GeneSic半導體公司（“GeneSIC”）以及GeneSic的股東簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），其中包括在交易結束時成為Navitas執行官且股東超過5％的蘭比爾·辛格和2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託基金（“辛格”）信任”）。有關辛格博士的傳記信息，請參閲上面的 “執行官”。根據合併協議，在合併協議執行和交付後，GeneSic立即與Navitas半導體公司的全資子公司合併為Navitas Semiconductor Corporation的全資子公司，該子公司在合併中倖存下來並繼續經營GeneSic業務。

納維塔斯根據合併協議從辛格博士和辛格信託基金手中收購的GeneSic所有股權的總對價包括約1億美元的現金（視慣例收購價格調整而定）以及在收盤時向辛格博士和辛格信託基金髮行的共計24,883,161股納維塔斯普通股。這些股份隨後由辛格博士和辛格信託基金通過私下交易轉讓給了SicPower, LLC，後者的唯一成員是辛格信託，其唯一管理人是辛格博士，對這些股票擁有唯一的投資和投票權。截至2024年3月31日，SicPower, LLC是我們的最大股東，與辛格博士一起擁有我們已發行普通股的約13.6％。有關辛格博士實益擁有的Navitas普通股的更多信息，請參閲上文 “董事、高級管理人員和主要股東的實益所有權”。合併協議還包括可能支付高達2500萬美元的現金（其中約18,26萬美元應支付給辛格博士，374萬美元應支付給辛格信託基金），前提是GeneSic業務在截至2023年9月30日的四個財政季度中實現可觀的收入目標。這些目標沒有實現，因此，沒有根據合併協議支付任何收益款項。

根據合併協議向辛格博士和辛格信託基金髮行的所有納維塔斯普通股在GeneSic收購截止日期後的六個月內或2023年2月15日之前均受到轉讓限制。此外，合併中向辛格博士和辛格信託基金髮行的股票中有50％在2023年10月19日之前受到進一步的轉讓限制，如果Navitas普通股的收盤價在任何連續30個交易日內（無論是否連續）在任何20個交易日（無論是否連續）均等於或超過每股20美元，則後一項限制將提前發佈。辛格博士實益持有的股票也需要進行每日交易

註冊權協議下的交易量限制如下所述。只要辛格博士仍然是公司的員工，他們還受Navitas內幕交易政策的交易、報告和其他限制和要求的約束。有關辛格博士在Navitas工作的信息，請參閲上文 “高管薪酬——與執行官的僱用安排——蘭比爾·辛格”。

合併協議包含納維塔斯以及辛格博士和辛格信託基金以GeneSic賣方的身份做出的慣常陳述和保證。辛格博士還同意，在合併截止日期後的五年內（或直到2027年8月15日），不與GeneSic業務競爭，也不招攬或僱用任何GeneSic員工（例外情況除外），也不招攬GeneSic業務的任何客户或供應商。

根據合併協議，Navitas購買了買方陳述和擔保保險，作為額外追索權，以彌補因違反合併協議中辛格博士和辛格信託的陳述和擔保而產生的某些損失。該保單受某些保單限額、除外條款、免賠額和其他條款和條件的約束。根據合併協議，辛格博士和辛格信託基金有義務賠償納維塔斯違反合併協議中包含的陳述和保證。在違反非基本陳述和擔保的情況下，該義務通常僅限於陳述和擔保保險單下留存（或免賠額）金額的一半。對於違反基本陳述和保證的行為，辛格博士和辛格信託基金的賠償義務僅限於該保留金的全部金額。在沒有欺詐的情況下，辛格博士和辛格信託基金對因違反其陳述和擔保而造成的超過陳述和擔保保單的承保限額的損失不承擔任何責任。

上述對合並協議的描述參照合併協議的全文進行了全面限定，合併協議作為我們的2023年年度報告附錄2.2提交。此外，上述對合並協議的描述以及包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中的合併協議本身，旨在為投資者提供有關合並協議條款的信息。提供這些信息的目的或意圖不是提供有關GeneSic、Singh博士、辛格信託基金或Navitas的任何其他事實信息。合併協議一方面包含納維塔斯的陳述、保證、契約和協議，另一方面包含辛格博士和辛格信託基金的陳述、擔保、契約和協議，這些陳述、擔保、契約和協議完全是為了其他合同方的利益而作出的。這些陳述、保證、承諾和協議僅為合併協議之日起的目的而作出，僅為合併協議各方的利益，可能受合同各方商定的限制，包括為在雙方之間分配合同風險而不是將這些事項確定為事實，並且可能受適用於簽約方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。

註冊權協議

依據《證券法》第4（a）（2）條及其相關規則和條例規定的註冊豁免，向辛格博士和辛格信託基金髮行的GeneSic收購股票不是根據1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊的。在合併協議的完成方面，納維塔斯於2022年8月15日與辛格博士和辛格信託基金簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，辛格博士和辛格信託擁有某些註冊權，要求納維塔斯向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記辛格博士和辛格信託基金對合並中向他們發行的股票的轉售。根據註冊權協議，除其他外，Navitas同意支付因履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用和開支，並賠償此類註冊聲明下的銷售持有人承擔與之相關的某些責任。如上所述，辛格博士和辛格信託基金隨後通過私下交易將其Navitas股份轉讓給了SicPower, LLC。2023年12月18日，Navitas在S-3表格上註冊了轉售SicPower, LLC持有的股份，這是上架註冊聲明的一部分，該聲明隨後被美國證券交易委員會宣佈生效。

上述對註冊權協議的描述參照協議全文進行了全面限定，該協議作為我們的2023年年度報告附錄10.21提交。

蘭比爾·辛格的就業

收購GeneSic完成後，我們任命辛格博士為Genesic業務執行副總裁，向總裁兼首席執行官吉恩·謝裏丹彙報。由於他在納維塔斯工作，辛格博士和納維塔斯進入了

簽訂日期為2022年8月15日的僱傭協議。有關辛格博士僱傭協議的描述，請參閲上文 “高管薪酬——與執行官的僱用安排——蘭比爾·辛格”。

關聯人交易政策

我們有關於關聯方交易的書面政策，適用於所有董事、高級管理人員和員工。該政策規定了對以下交易的審查和監督要求及相關程序：(i) Navitas曾經、現在或將要參與的交易；(ii) 所涉金額超過12萬美元；(iii) 任何關聯方擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。該政策對 “關聯方” 的定義不僅包括美國證券交易委員會規則（如上文本節第一段所述）中定義的當事方，還包括其他各方，例如公司的受控關聯公司。我們的總法律顧問必須持續審查所有關聯方交易，以瞭解潛在的利益衝突情況和相關事宜。當政策要求審計委員會進行審查和監督時，必須向委員會提供交易的細節，包括但不限於交易條款、交易的業務目的以及對公司和另一方的利益。該政策旨在確保所有關聯方交易均在公平交易的基礎上進行，條件對公司公平，符合Navitas及其股東的最大利益。

獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所是莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）。截至2022年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所是德勤會計師事務所（“德勤”）。從德勤變更為莫斯·亞當斯的生效日期為2023年7月19日。莫斯·亞當斯在2023年向納維塔斯半導體公司提供的專業服務以及德勤在2023年和2022年向納維塔斯半導體公司提供的專業服務的總費用如下：

審計費。莫斯·亞當斯和德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所分別審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務報表，並在各自的任期內提供與我們的註冊報表相關的服務。

審計相關費用。包括與合併財務報表的審計或審查業績合理相關但未在前一段中報告的保險和相關服務費用。

税費。包括税務合規、税務建議和税收籌劃的費用。

審計師獨立性。我們董事會的審計委員會考慮了莫斯·亞當斯和德勤在各自任職期間提供的非審計服務，並確定在此期間提供此類服務對他們獨立於Navitas沒有影響。

更換審計師

在公司對幾家會計師事務所進行評估和審查後，董事會審計委員會批准任命莫斯·亞當斯為公司的獨立註冊會計師事務所。根據同樣的程序，審計委員會批准解除德勤作為該公司獨立註冊會計師事務所的資格。根據委員會的批准和指示，該公司於2023年7月19日解除了德勤作為其獨立註冊會計師事務所的資格。

德勤關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年7月19日的後續過渡期中，與德勤在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果不以令德勤滿意的方式解決這些問題，德勤將在其報告中提及此事。除公司年度報告第二部分第9A項 “控制和程序” 中報告的公司財務報告內部控制存在重大缺陷外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內以及截至2023年7月19日的後續過渡期內，沒有發生任何S-K法規第304（a）（1）（v）段所列的S-K法規第304（a）（1）（v）段所列的應報告事件分別於2023年4月3日和2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表報告，在公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告第一部分第4項 “控制和程序” 中，每起案件均涉及（i）缺乏足夠數量的經過培訓且具有技術會計專業知識的專業人員來識別、評估、估值和核算複雜和非常規交易，包括收入和股票薪酬，以及（ii）會計資源不足保持適當的職責分工，包括確保日記分錄由以下機構審查獨立於準備者的人員。審計委員會與德勤討論了公司財務報告內部控制中的重大缺陷，並授權德勤全面迴應莫斯·亞當斯關於此類重大缺陷的詢問。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會必須審查和預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並已通過預先批准政策。在對審計和非審計服務進行審查時，審計委員會將確定提供此類服務是否會損害審計師的獨立性。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起十二個月。

需要審計委員會預先批准的提供服務的請求或申請必須附有獨立審計師的聲明，説明審計師認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規定。每項預批准申請或申請還必須附有有關所提供的特定服務的文件。

審計委員會沒有放棄對莫斯·亞當斯或德勤向公司提供的任何服務的預先批准要求。莫斯·亞當斯或德勤向納維塔斯提供的所有上述服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會的報告

根據審計委員會章程，審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層負責編制財務報表，設計和執行報告程序，包括內部控制制度，並已向審計委員會表示，此類財務報表是根據公認會計原則編制的。獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及內部控制對財務報告的有效性發表意見。審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所一起單獨審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的上市公司會計監督委員會準則《與審計委員會的溝通》所要求討論的事項。此外，委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，包括委員會根據上市公司會計監督委員會關於審計員與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求從獨立註冊會計師事務所收到的書面披露和信函中的事項。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性，並得出結論，審計師是獨立的。根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

理查德·亨德里克斯，主席

布萊恩·朗

大衞·莫克薩姆

提案 4

批准任命

獨立註冊會計師事務所

莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）審計了納維塔斯截至2023年12月31日的年度財務報表。有關當年因向Navitas提供專業服務而向莫斯·亞當斯支付的費用的信息，請參閲上文 “獨立註冊會計師事務所”。根據審計委員會的建議，董事會希望在截至2024年12月31日的本年度繼續由莫斯·亞當斯提供服務。因此，董事會建議股東批准任命莫斯·亞當斯擔任納維塔斯獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。預計莫斯·亞當斯的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的股東問題。儘管我們的章程、審計委員會章程或適用法律不要求股東批准，也不是一項具有約束力的提案，但審計委員會認為，要求股東批准委員會選擇莫斯·亞當斯作為我們的獨立註冊會計師事務所符合良好的公司慣例。

提案 4 所需的董事會投票和建議

根據我們的章程，提案4需要獲得對提案的多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票將不計入提案的贊成票或反對票，因此不會對提案產生任何影響。預計經紀商不會對提案 4 進行不投票。

董事會一致建議股東投贊成票，批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

其他信息

我們作為上市公司的地位的背景

納維塔斯半導體公司是特拉華州的一家控股公司，通過其全資子公司開展業務，包括納維塔斯半導體有限公司和GeneSic半導體有限責任公司。出於歷史和會計目的，我們的前身是成立於2014年的傳統納維塔斯半導體業務，我們有時將其稱為 “傳統納維塔斯”。作為美國證券交易委員會的註冊人，我們以前是一家名為Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）的特殊目的收購公司，成立於2020年，旨在收購一家企業，當時它與Navitas無關。2021年10月19日，我們完成了業務合併，除其他交易外，Live Oak收購了納維塔斯半導體有限公司及其子公司，更名為納維塔斯半導體公司，並開始在納斯達克上市，交易代碼為 “NVTS”。我們將這些交易統稱為 “業務組合”。我們在2022年8月收購了GeneSic半導體公司。有關業務合併、GeneSIC收購和其他交易的更多信息，請參閲2023年年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註1。

如上下文所示，本委託書中提及的 “Navitas”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指業務合併前的傳統Navitas及其前身和合並子公司，和/或業務合併後的納維塔斯半導體公司及其合併子公司。

從新興成長型公司和小型申報公司過渡到大型加速申報公司

作為美國證券交易委員會的報告公司，在2023年12月31日之前，我們有資格成為 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因為這些條款由美國證券交易委員會法規定義。因此，我們有資格在定期報告和其他美國證券交易委員會文件中提供較低的披露水平，有時被稱為 “規模披露”。例如，通常要求按比例披露高管薪酬，以涵蓋三名而不是五名執行官，而且我們沒有被要求在年度委託書中納入薪酬討論和分析部分。由於非關聯股東在2023年6月30日持有的市值價值，我們成為了 “大型加速申報人”，並且從2023年12月31日起不再具有新興成長型公司或小型申報公司的資格。作為大型加速申報人，我們在美國證券交易委員會定期申報的截止日期較短，從截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告開始，我們將沒有資格進行大規模披露。但是，在我們與截至2023年12月31日的年度相關的披露中，包括我們的2023年年度報告和本委託書中的披露，我們仍然有資格向小型報告公司進行大規模披露。因此，我們在本委託書中的高管薪酬披露、薪酬與績效分析、關聯方交易報告以及其他披露均符合對小型申報公司的要求（如果適用）。由於有關高管薪酬和我們公司其他方面的披露義務有所減少，您可能無法獲得您認為重要的某些信息，也無法獲得其他沒有資格進行大規模披露的上市公司必須提供的某些信息。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求納維塔斯的董事和執行官以及擁有公司普通股10％以上的個人向證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的所有權和所有權變動報告。僅根據我們對公司收到的此類報告副本的審查，以及任何不要求提交其他報告的書面陳述，我們認為所有高級管理人員、董事和10％的股東在2023財年都遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，唯一的例外是關於Saluja先生關聯公司出售股票的表格4的報告和一份關於謝裏登先生關聯公司出售股票的表格4的報告是在每起案件中，都是在適用截止日期後不到 24 小時內無意中提交的。

2025 年年度股東大會的提交要求

一般來説。根據適用的美國證券交易委員會法規和章程，以下段落規定了股東提交與將於2025年舉行的年度股東大會有關的某些截止日期，這些截止日期涉及董事候選提名以及會議上將要處理的其他事項。

提案受《交易法》第14a-8條管轄。根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，股東打算通過公司委託書和委託書在2025年年會上提交的任何提案都必須不遲於2024年12月29日通過以下地址由我們的主要執行辦公室收到，除非2025年年會是在2024年年會之前或之後30天內舉行的，其中為了及時，此類股東提案必須在我們開始之前的合理時間內提交打印和發送2025年會議的代理材料。根據第14a-8條，在適用截止日期之後收到的股東提案將被視為不合時宜。

股東提名董事和其他業務候選人。如果股東希望在2025年年會之前將董事提名或其他不符合第14a-8條要求的提案所涉事項納入公司2025年委託書中，則股東必須遵循我們章程中規定的程序，以便親自在會議上提交提案。程序要求之一是及時以書面形式通知股東提議在會議之前提出的董事提名或其他事項。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在2025年2月9日營業結束之前通過以下地址收到此類書面通知，並且不遲於2025年3月10日營業結束，並且該通知還必須符合我們章程的其他要求。但是，如果我們的2025年年會是在2024年年會一週年前30天以上或超過60天后舉行的，那麼為了及時，必須在（i）2025年會議前第90天營業結束或（ii）我們首次公開宣佈2025年會議日期之後的第10天營業結束之前收到書面通知。如果此類截止日期是星期六、星期日或美國聯邦假日，則截止日期將延長至下一個工作日營業結束。

此外，為了遵守美國證券交易委員會頒佈的 “通用代理規則”，打算在2025年4月9日之前尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須通過以下地址向公司發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2025年會議的日期自2024年會議之日起變更超過30天，則第14a-19條要求在2025年會議日期前60個日曆日或我們首次公開宣佈2025年會議日期之後的第10個日曆日之前提供通知。

我們保留拒絕將任何不符合美國證券交易委員會規則的股東提案納入我們的代理材料的權利。我們的章程已列為2023年年度報告的附錄3.2。如需章程的紙質副本，請通過以下地址或電話號碼寫信或致電公司祕書。

公司祕書的地址、電話號碼和電子郵件地址是：

向共享地址的股東交付文件

根據適用的美國證券交易委員會規則，只有一份我們的代理材料副本會交付給居住在同一地址但沒有收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式收到代理材料的登記股東，除非這些股東已通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份副本。這被稱為住宅。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東分發一份代理材料的單獨副本。目前在自己的地址收到多份代理材料副本的股東應聯繫我們，並希望將來申請收取電子副本。索取本年度或未來年份的額外副本或住宅物業申請應以書面形式或致電上述地址向公司祕書提出。

關於代理互聯網可用性的重要通知
年度股東大會的材料

2024 年委託書和 2023 年年度報告
股東可在以下網址找到：http://www.cstproxy.com/nvts/2024

▲ 在這裏摺疊 • 不要分開 • 插入提供的信封裏 ▲

代理

該代理是代表董事會徵集的

納維塔斯半導體公司

下列簽署人任命Paul D. Delva和Janet Chou為代理人，每人都有權任命替代者，並授權他們每人代表Navitas半導體公司在2024年4月15日營業結束時記錄在案的Navitas半導體公司所有A類普通股（面值每股0.0001美元）並進行投票，如本文背面所示納維塔斯半導體公司將於2024年6月7日舉行的年度股東大會，或其任何續會。

該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有做出相反的表示，則將根據本文中被指定為代理人的人員對可能在年會之前提出的任何其他事項的判斷，投票支持董事會的兩名被提名人，支持提案2，每一年就提案3進行投票，投票支持提案4。該代理是代表董事會徵集的。

（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）

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簽名 _______________________________ 簽名（如果共同持有）______________________________

注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。