目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據
第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託書
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒
最終委託書
☐
權威附加材料
☐
根據第 240.14a-12 節徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
無需付費。
☐
事先用初步材料支付的費用。
☐
根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
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PLUG POWER INC
968 Albany Shaker Road
紐約州萊瑟姆 12110
紐約州萊瑟姆 12110
2024 年 4 月 26 日
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州的一家公司Plug Power Inc.（“Plug Power”、“Plug” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），將於美國東部時間2024年6月5日上午10點通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/Plug2024上午10點通過網絡直播舉行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對股票進行投票，並在虛擬會議期間在線提交問題。您需要代理卡上的 16 位控制號碼才能參加年會。有關年會准入和將開展的業務的詳細信息在隨附的委託書中進行了更全面的描述。
委託書以及隨附的正式會議通知描述了預計將在年會上採取行動的事項，以及有關如何對股票進行投票和在年會上提交問題的信息。只有在2024年4月8日營業結束時持有Plug Power普通股的登記持有人才有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。
你的投票很重要。您的代理卡或投票説明卡包含有關股票投票的幾種方式的具體信息。即使您計劃虛擬參加年會，我們也鼓勵您儘快投票。你可以通過互聯網、電話或郵件投票。通過立即提交投票，您將為公司節省進一步徵集代理的費用。
如果你有任何疑問，請撥打免費電話 (800) 322-2885 或 proxy@mackenziepartners.com 與協助招標的麥肯齊合夥人公司聯繫。
我們希望你能在2024年6月5日加入我們。非常感謝您對Plug Power的投資和持續支持。
真誠地，
![[MISSING IMAGE: sg_andrewmarsh-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465924052996/sg_andrewmarsh-bw.jpg)
安德魯·J·馬什
總裁兼首席執行官
總裁兼首席執行官
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PLUG POWER INC
968 Albany Shaker Road
紐約州萊瑟姆 12110
(518) 782-7700
紐約州萊瑟姆 12110
(518) 782-7700
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
特此通知，特拉華州的一家公司Plug Power Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月5日上午10點在www.VirtualShareholdermeeting.com/plug2024上虛擬舉行，目的是對以下內容進行審議和投票：
1.
選舉三（3）名第一類董事，每人任期至公司2027年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前辭職或免職為止；
2.
批准本委託書中描述的關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票；
3.
批准德勤會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所；以及
4.
在年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
今年的年會將以僅限虛擬會議的形式舉行。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。
董事會已將2024年4月8日的營業結束定為決定有權通知年會及其任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。只有在該記錄日營業結束時公司普通股（面值每股0.01美元）的登記持有人才有權獲得年會及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。
有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的至少十天內，在紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼沙克爾路968號的公司主要執行辦公室的正常工作時間內，出於與年會相關的任何目的，開放供任何股東審查。股東名單也將在年會期間公佈。
您的投票和對公司事務的參與很重要。
無論您是否希望以虛擬方式參加年會，請對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。
目錄
如果您的股票是以您的名義註冊的，你可以通過訪問www.proxyvote.com在互聯網上對股票進行投票，撥打1-800-690-6903並按照記錄的説明進行操作，或者填寫、簽署、約會和歸還代理卡。如果您郵寄代理卡或通過電話或互聯網投票，然後決定在年會期間對股票進行在線投票，則您仍然可以這樣做。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。參見”我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?”
如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或其他中介機構收到年會通知，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示進行投票或填寫並歸還材料。
關於將於2024年6月5日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知:
本年度股東大會通知、委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。
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根據董事會的命令
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![[MISSING IMAGE: sg_gerardlconwayjr-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465924052996/sg_gerardlconwayjr-bw.jpg) |
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Jr Gerard L. Conway，Jr
公司祕書 |
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紐約州萊瑟姆
2024 年 4 月 26 日
2024 年 4 月 26 日
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有關年會、代理材料和股票投票的問題和答案
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1
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提案 1：選舉董事
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9
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董事會委員會和會議
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19
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有關我們執行官的信息
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33
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高管薪酬
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36
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提案2：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
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63
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提案3：批准獨立註冊會計師的任命
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65
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關聯方交易政策與程序以及與關聯人的交易
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66
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主要股東
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67
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違法行為第 16 (A) 條舉報
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70
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提交 2025 年年會股東提案或董事提名
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關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。你可以通過諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語來識別前瞻性陳述。由於多種因素，包括公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含的因素，實際業績可能與前瞻性陳述中列出的有所不同。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
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插頭電源公司
968 Albany Shaker Road
紐約州萊瑟姆 12110
(518) 782-7700
968 Albany Shaker Road
紐約州萊瑟姆 12110
(518) 782-7700
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
本委託書和隨附的委託書與Plug Power Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Plug Power” 或 “公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關，該代理將在將在www.Virtual上虛擬舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）美國東部時間2024年6月5日上午10點的alshareholdermeeting.com/plug2024及其任何休會或延期。本委託書和隨附的委託書將於2024年4月26日左右首次提供給我們的股東。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對年會提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。
關於年會的問題和答案，
代理材料，以及對您的股票進行投票
代理材料，以及對您的股票進行投票
年會的目的是什麼？
年會的目的是讓我們的股東考慮以下事項並進行表決：
1.
選舉三（3）名第一類董事，每人任期至公司2027年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前辭職或免職為止；
2.
批准本委託書中描述的關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票；
3.
批准德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所；以及
4.
在年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
記錄日期是什麼，這意味着什麼？
確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期是2024年4月8日營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求設定。
1
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誰有權在年會上投票？
只有在記錄日營業結束時公司普通股的登記持有人才能在年會或其任何續會或延期中投票。截至記錄日期，該公司的已發行普通股約為696,169,346股。不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。
我有多少票？
在記錄日公司已發行的每股普通股都有權就年會表決的每項事項進行一票表決。
我怎樣才能參加年會？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/plug2024上虛擬參加年會。網絡直播將於美國東部時間2024年6月5日上午10點開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您將需要16位數的控制號碼，該號碼位於您的代理卡上。有關如何參加年會的説明也已在www.proxyvote.com上在線發佈。
如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要出示實益所有權證明才能虛擬參加年會。顯示截至記錄日的股票所有權的最近經紀賬單或銀行或經紀人的信函是所有權證明的示例。如果您想親自對以街道名稱持有的股票進行投票，則必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義進行的合法代理人，並以您的投票方式提交。
登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東。代理材料的互聯網可用性通知已由我們直接發送給您。
如果您的股票是通過一家或多家經紀商、銀行或其他代理人持有的，則該經紀人、銀行或被提名人被視為這些股票的記錄保持者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。代理材料的互聯網可用性通知和任何其他説明應由您持有我們股票的一個或多個第三方轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。您將收到被提名人的指示，説明如何對股票進行投票。我們鼓勵您向被提名人提供投票指導。
這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。
什麼是經紀人不投票？
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，如果您通過經紀商、銀行或其他機構持有股票，而您沒有，則該規則也適用於納斯達克上市公司
2
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在年會之前及時向他們提供投票指示，該公司只能根據紐約證券交易所確定的例行提案對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的決定，此類公司無權就非例行提案對您的股票進行投票。當經紀人未收到受益所有人或有權投票的個人的投票指示，並且經紀人沒有就該事項進行全權投票或經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票時，經紀人無權投票，則發生經紀人無權投票。
如果我是登記在冊的股東，我的股票將如何投票？
您的代理人將根據您的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且不通過互聯網或電話或退還簽名的代理卡進行投票，則除非您虛擬參加年會並對股票進行投票，否則您的股票將不會被投票。如果您通過互聯網或電話進行投票，並且未指定相反的投票指示，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。
同樣，如果您在沒有指示的情況下籤署並提交代理卡，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。
如何對我的股票進行投票？
您的投票對我們非常重要。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方法之一對股票進行投票：
•
通過電話 — 所有記錄保持者都可以通過撥打 (800) 690-6903 從美國撥打 (800) 690-6903 通過按鍵電話進行投票。投票時，請隨身攜帶您的通知或代理卡，其中包含您的選民控制號碼。如果銀行、經紀人或其他被提名人提供這些方法，“街道名稱” 持有人可以通過電話進行投票，在這種情況下，銀行、經紀人或其他被提名人將在他們發送給您的代理材料的互聯網可用性通知中附上指示。電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東對其股票進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。
•
在年會之前通過互聯網 —所有記錄持有人都可以按照代理卡中提供的説明在年會之前通過互聯網傳輸其代理人。如果您在年會之前通過互聯網投票，則需要在代理卡上打印選民控制號碼才能訪問該網站。該網站可在www.proxyvote.com上查閲。
•
年會期間通過互聯網 —所有記錄持有人都可以按照www.proxyvote.com上描述的説明在線對您的股票進行投票，同時虛擬參加年會。如果您在年會之前通過代理人投票並選擇虛擬參加年會，則除非您想更改投票，否則無需在年會期間再次投票。
•
通過書面代理 —如果您收到了代理卡，則可以通過郵寄方式退還代理卡。如果您是 “街道名稱” 持有人，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示和投票指示卡。
3
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董事會已任命總裁兼首席執行官安德魯·馬什和總法律顧問、公司祕書兼執行副總裁小杰拉德·康威擔任年會的代理人。
如果您完成了除一項或多項投票説明之外的所有代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下進行投票，則指定的代理人將按下述方式對您未提供投票指示的提案進行投票，支持您未提供投票指示的提案。”如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？” 下面。我們預計在年會之前不會有任何其他事項，但是如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則指定的代理人將自行決定對您的股票進行投票。
如果您以 “街道名稱” 持有股票，並填寫了經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡，除非涉及一項或多項提案，或者在沒有給出具體指示的情況下進行投票，則您的經紀人可以根據您未提供投票指示的提案對您的股票進行投票。參見”什麼是經紀人不投票？” 以上。
即使您計劃虛擬參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過代理人對您的股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票仍將按照您的指示進行投票。登記在冊的股東的電話和互聯網投票將在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前開放，郵寄的代理卡必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到，才能在年會上計算在內。如果年會休會或推遲，這些截止日期可能會延長。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期和投票方法將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡以及您從該經紀人、銀行或被提名人那裏收到的任何其他材料。
投票時我有哪些選擇？
關於提案1（董事選舉），可以對每位被提名人投贊成票或拒絕投票。關於提案2（批准關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票）和提案3（批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命），股東可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票，或對該提案投棄權票。
董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？
董事會一致建議您按以下方式對股票進行投票：
提案 1 — 為了在公司2027年年度股東大會之前，以及在該董事的繼任者正式選出並獲得資格之前，或直到該董事提前辭職或免職為止，三名董事候選人均被選舉為公司的一類董事；
提案 2 — 為了批准關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票；
提案 3 — 為了批准德勤會計師事務所為公司2024年的獨立審計師。
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如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？
如果您通過互聯網或電話進行投票，並且未指定相反的投票指示，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。同樣，如果您在沒有指示的情況下籤署並提交代理卡，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。董事會建議按照上文” 中的規定進行投票董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？”
如果您是 “街道名稱” 持有者，並且沒有對一項或多項提案提供投票指示，或者在沒有給出具體的投票指示的情況下進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能能夠對這些股票進行投票。參見”什麼是經紀人不投票？” 以上。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的。如果您是記錄保持者，則可以在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 當天或之前，通過以下任何方式在年度會議上就任何事項進行表決之前隨時撤銷您的代理權：
•
以後再通過電話或互聯網在線投票，如” 中所述如何對我的股票進行投票” 以上部分；
•
填寫並退回帶有稍後日期的新有效代理，然後通過郵件將其退回；或
•
在公司上述地址向公司祕書發出書面撤銷通知。
視情況而定，虛擬參加年會，如果沒有在年會期間進行在線投票，也不會撤銷您先前通過郵寄方式提交的互聯網投票、電話投票或代理人。
如果您是 “街道名稱” 持有人，您的銀行、經紀人或其他被提名人應提供指示，説明如何更改或撤銷您的投票指示。請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，並按照其指示更改您的投票。
批准每項提案需要多少票？
對於提案1（董事選舉），需要正確投過多數票才能選出被提名人為公司董事。這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。對於提案2（批准關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票）和提案3（批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命），需要經過正確投票的多數票的贊成票。
如何處理董事被提名人的選票、棄權票和經紀人不投票？
保留的選票、棄權票和經紀人不投票，都包括在確定年會法定人數的年度會議上出席的股票數量中。對於提案1（董事選舉），扣留和經紀人不投票對決定董事選舉結果沒有影響。關於提案2（批准關於公司指定人員薪酬的不具約束力的諮詢投票）
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執行官）和3（批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命）、棄權票和經紀人不投票將對該提案的投票產生任何影響。
年會所需的法定人數是多少？
公司有資格在年會上投票的三分之一已發行普通股的持有人以虛擬方式或通過代理人出席，是構成年會業務交易法定人數的必要條件。為了確定是否存在法定人數，如果有權投票的股東出席年會，或者以書面形式，或通過互聯網或電話進行投票，提交了正確簽署的委託書，則將股票計為出席年會。為了確定法定人數，我們還將扣留的選票、棄權票和經紀人未投的選票計算在內。如果年會沒有法定人數出席或派代表出席，則代表出席會議投票權三分之一的有表決權的股票持有人或會議主持人可以不時休會，除非在會議上宣佈，直到達到法定人數出席或派代表為止。但是，如果休會自會議之日起超過三十天，或者如果在休會之後確定了新的休會記錄日期，則應向有權投票或通知的每位登記在冊的股東發出休會通知和遠程通信手段（如果有），通過這種方式可以將股東和代理持有人視為虛擬出席並在此類休會會議上進行表決。
公司最近將法定人數要求從有權在公司股東大會上投票的已發行股票投票權的多數降至三分之一，以確保公司能夠在年會和隨後的股東會議上達到法定人數。該公司在過去幾年的經驗是，其大量股東沒有直接或通過經紀賬户完成代理或以其他方式發出投票指令。因此，儘管公司盡最大努力直接或在代理律師的協助下爭取股東參與，但確保年會法定人數已成為一項挑戰。該公司認為，將法定人數要求降低到有權對提案進行表決的股票的三分之一，將降低未能達到任何股東會議法定人數的風險，否則將要求公司休會此類會議，從而導致公司承擔額外費用並遭受業務中斷。如果未來股東大會上的股東投票率增加，公司將考慮將法定人數要求恢復到有權對提案進行表決的大多數股票。
為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料的互聯網可用性通知，因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會（包括年會的任何休會或延期）上進行投票。截至記錄日期，所有股東都將能夠訪問代理材料互聯網可用性通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在互聯網通知中找到
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目錄
代理材料的可用性。我們打算在2024年4月26日左右將代理材料互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我可以在互聯網上訪問截至2023年12月31日的財政年度的年度股東大會通知、此委託書和10-K表年度報告嗎？
是的，這些材料可以在我們的網站上找到，也可以在www.proxyvote.com上訪問。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息未納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。
招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？
我們的董事會正在徵集您的代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人因向公司普通股受益所有人轉發招標材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可能會使用我們的官員和員工來徵集代理人。這些官員和僱員的努力不會獲得額外補償，但會報銷自付費用。此外，我們還聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助招募代理人，費用為17,500美元，外加費用報銷。MacKenzie Partners, Inc.的費用以及MacKenzie Partners, Inc.的費用報銷將由我們承擔。根據與MacKenzie Partners, Inc. 簽訂的合約協議，我們將賠償MacKenzie Partners, Inc.及其所有董事、高級職員、員工和代理人免受因協議下的諮詢、諮詢和代理招攬服務引起或與之相關的任何形式的索賠、開支、損失、損害、責任和/或任何形式的判斷（“損失”），並使他們免受損害，但最終司法裁決中認定的任何損失除外具有管轄權的法院，不存在上訴權的產生MacKenzie Partners, Inc. 故意的不當行為或惡意
這個代理聲明是請求代理的唯一方法嗎？
沒有。除了通過郵件徵集代理外，我們的高管和員工以及MacKenzie Partners, Inc. 還可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或通過個人聯繫方式要求退回代理人。將要求經紀公司和其他以其名義註冊的公司普通股的託管人、被提名人和信託人向公司普通股的受益所有人轉發招標材料。
在哪裏可以找到投票結果？
該公司預計將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
什麼是 “住户”，它對我有何影響？
對於共享單一地址的合格股東，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們只能向該地址發送一份通知或委託書。這種被稱為 “住户” 的做法是設計出來的
7
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降低我們的印刷和郵費成本，減少對環境的影響。但是，如果居住在該地址的登記股東希望將來收到單獨的通知或委託書，他或她可以聯繫Plug Power Inc.，紐約萊瑟姆市奧爾巴尼沙克爾路968號12110，收件人：投資者關係部，或致電 (518) 782-7700向公司詢問投資者關係。收到我們多份通知或委託書副本的合格股東可以通過相同的方式聯繫我們申請住房。通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票的股東可以通過聯繫被提名人申請住房。
我們特此承諾，應書面或口頭要求，立即將通知或委託書的副本交付給股東，該文件的單一副本已送達該共享地址。應通過上述地址或電話號碼向投資者關係部提出申請。
如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？
您可能會收到多套代理或投票材料。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，您將收到以您的名義持有的股票的通知，以及以 “街道名稱” 持有的股票的通知或投票説明卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。
我可以索取代理材料的紙質或電子郵件副本嗎？
是的。為便於及時交付紙質或電子郵件副本，所有申請必須在 2024 年 5 月 22 日之前收到。代理材料互聯網可用性通知、本委託聲明以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。股東可以選擇通過郵寄方式接收紙質副本，訪問www.plugpower.com，寫信給位於紐約萊瑟姆市奧爾巴尼沙克爾路968號的Plug Power Inc. 的投資者關係部12110，或致電 (518) 782-7700與公司聯繫。
許多經紀公司和銀行也向其客户提供電子代理材料。如果您是Plug Power Inc.股票的受益所有人，則可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解您是否可以使用此服務。如果您的經紀商或銀行使用Broadridge Investor Communications，則可以在www.proxyvote.com上註冊以接收電子代理材料。
誰能幫助回答我的問題？
上面以 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本委託聲明中提及的文件。如果您對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請隨時聯繫協助我們招募代理人的公司MacKenzie Partners, Inc.。銀行和經紀商可以致電 (212) 929-5500 致電麥肯齊合夥人公司。股東可以撥打 (800) 322-2885 或 proxy@mackenziepartners.com 聯繫麥肯齊合夥人公司的免費電話。
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提案 1: 選舉董事
導言
在年會上，將選出三名第一類董事，每人任期至2027年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或免職。董事會已提名安德魯·馬什、莫琳·奧·海爾默和卡維塔·馬赫塔尼各當選為一類董事。
馬什先生、海爾默女士和馬赫塔尼女士目前是我們董事會的成員，他們均被提名連任為第一類董事。
除非委託書上有相反的指示，否則每位正確執行的代理人所代表的股票將被投票支持馬什先生、海爾默女士和馬赫塔尼女士連任董事。每位被提名人都同意競選連任，如果當選，則擔任董事。但是，如果任何被提名人未能競選連任或無法接受選舉，則代理人將被投票選出董事會可能建議的其他人。
需要投票才能獲得批准
根據我們經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書以及我們第七次修訂和重述的章程（“章程”），在達到法定人數的情況下，需要經過適當投下的多數票才能選出被提名人為公司董事。因此，獲得 “贊成” 票數最多的三名董事候選人將當選。您可以為一位或多位被提名人投贊成票，或對一位或多位被提名人投贊成票 “拒絕”。被扣留的選票和經紀人不投票對董事選舉的結果沒有影響。
審計委員會的建議
公司董事會一致建議進行投票 為了選舉每位董事會提名人為公司第一類董事。
有關我們董事的信息
公司董事人數目前固定為九（9），董事會目前由九（9）名成員組成。董事會分為三類，三（3）名董事為第一類，三（3）名董事為二類，三（3）名董事為三類。I、II和III類董事的任期為三年，其中一類董事由公司的股東在每屆年度股東大會上選出。
董事會已提名安德魯·馬什、莫琳·奧·海爾默和卡維塔·馬赫塔尼各當選為一類董事。馬什先生、海爾默女士和馬赫塔尼女士目前是我們董事會的成員，他們均被提名連任為第一類董事。
以下是截至本委託書發佈之日的某些信息，這些信息涉及董事候選人以及每位董事任期將由誰擔任
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年會結束後繼續。以下每位董事候選人和董事的傳記都包含有關促使公司治理和提名委員會和董事會決定該人應擔任董事的相關經驗、資格、特質或技能的信息。
I 類董事的董事候選人
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安德魯 ·J· 馬什
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年齡：68
自 2008 年起擔任董事
董事會委員會：無
I 類董事：繼續任職至 2024 年年會
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安德魯·馬什於 2008 年 4 月加入本公司，擔任總裁兼首席執行官，自 2008 年起擔任我們的董事。作為總裁兼首席執行官，馬什先生負責規劃和指導該組織政策和目標的各個方面，並專注於建立一家利用Plug Power的技術專長、人才組合以及注重銷售增長和盈利能力的公司，以延續公司在未來替代能源經濟中的領導地位。馬什先生還擔任上市的可再生化學品和先進生物燃料公司Gevo, Inc. 的董事會成員。
此前，馬什先生是Valere Power的聯合創始人，從該公司於2001年成立到2007年將其出售給Eltek ASA，他一直擔任該公司的首席執行官兼董事會成員。在他的領導下，Valere成長為一家盈利的全球企業，擁有200多名員工，向電信行業銷售直流電源產品的收入為9000萬美元。在馬什先生任職期間，Valere Power獲得了許多獎項，例如達拉斯沃思堡地區增長最快的科技公司科技巨頭獎和紅鯡魚100強創新者獎。在創立Valere之前，他在朗訊貝爾實驗室工作了近18年，擔任過各種銷售和技術管理職位。
Marsh先生是領導氫和燃料電池行業的傑出代言人。在全國範圍內，他曾任燃料電池和氫能協會主席，並且是能源部氫氣項目下氫氣和燃料電池技術諮詢委員會（“HTAC”）的成員，該計劃於2021年1月解散。
HTAC負責就其氫和燃料電池計劃目標、戰略和活動向能源部提供建議。在國際上，Marsh先生代表Plug Power擔任氫能委員會的支持成員。氫能委員會是一項由領先能源、運輸和工業公司組成的全球倡議，他們對氫能促進能源轉型抱有統一願景和長期抱負。Marsh 先生擁有天普大學電氣工程技術學士學位、杜克大學電氣工程理學碩士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。
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安德魯 ·J· 馬什
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Maureen O. Helmer
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年齡：67
自 2004 年起擔任董事
董事會委員會：審計；公司治理和提名（主席）；監管事務（主席）
I 類董事：繼續任職至 2024 年年會
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莫琳·奧·海爾默自 2004 年起擔任公司董事。海爾默女士曾在巴克萊達蒙律師事務所工作，直到2021年退休，擔任該公司能源和電信監管業務領域的高級成員。在加入巴克萊達蒙律師事務所之前，海爾默女士是 Green & Seifter Attorneys, PLLC 的成員。從2003年到2006年，她在Couch White, LLP律師事務所擔任合夥人，然後以個人執業者的身份執業。海爾默女士曾就政策和政府事務問題向國際能源、電信和工業公司提供諮詢。除了在1998年至2003年期間擔任紐約州公共服務委員會（“PSC”）主席外，海爾默女士還曾擔任紐約州發電選址與環境委員會主席。在被任命為主席之前，海爾默女士在1997年至1998年期間擔任PSC專員，並在1995年至1997年期間擔任PSC的總法律顧問。從1984年到1995年，海爾默女士在紐約州立法機關擔任過多個職務，包括參議院能源委員會法律顧問。在1996年至2003年擔任PSC主席期間，她還曾擔任紐約州能源研究與開發局、紐約州環境委員會和紐約州備災委員會的董事會成員。此外，她還曾任全國公用事業監管專員協會電力委員會副主席和NARUC董事會成員。她還被任命為紐約州網絡安全工作隊的成員。她曾在2012年至2016年期間擔任互聯網安全中心的董事會成員，在2008年至2016年期間擔任經濟增長中心的董事會成員，在1990年至2016年期間擔任紐約通信與能源領域的女性董事會成員。Helmer 女士擁有奧爾巴尼州立大學的理學學士學位和布法羅大學法學院的法學博士學位。她獲準在紐約執業。
我們認為，海爾默女士擔任董事會成員的資格包括她在能源監管、政策和政府事務以及為能源和工業公司提供諮詢方面的長期經驗。
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Kavita Mahtani
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年齡：53
自 2022 年起擔任董事
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| | 卡維塔·馬塔尼自2022年起擔任公司董事。Mahtani女士是滙豐銀行和西方市場的首席財務官。在此職位上，Mahtani女士負責滙豐銀行有限公司及其所有實體的財務業務，以及 | |
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Kavita Mahtani
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董事會委員會：審計；合併與收購/戰略
I 類董事：繼續任職至 2024 年年會
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運營，監督財務職能，包括會計、監管報告、壓力測試和資本管理。在加入滙豐銀行之前，Mahtani女士在花旗集團的13年任期內曾擔任過多個領導職務，包括董事總經理—資產負債管理全球主管、全球企業和投資銀行首席財務官以及董事總經理—全球財務規劃和分析主管等。Mahtani 女士還曾在摩根士丹利和美林證券公司任職。Mahtani 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學理學學士學位和芝加哥大學商學院的工商管理碩士學位。
我們認為，Mahtani女士擔任董事會成員的資格包括在增長戰略、併購實施和領導方面的豐富經驗。
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二級董事
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Mark J Bonney
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年齡：70
自 2023 年起擔任董事
董事會委員會：審計（主席）；監管事務
二級董事：繼續任職至2025年年會
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| | 馬克·邦尼自2023年起擔任公司董事。邦尼先生目前擔任財務和戰略諮詢公司On Board Advisors, LLC的總裁兼首席執行官。自2020年7月起，邦尼先生目前在瓷磚產品和配件的上市專業零售商Tile Shop Holdings, Inc. 的董事會任職。在此之前，他從 2013 年 1 月起擔任當時上市的雲郵件安全解決方案提供商 Zix Corporation 的董事會成員，直到 2021 年 12 月合併為止。邦尼先生還曾在2017年8月至2019年12月期間擔任端到端視頻交付和管理軟件解決方案供應商SeaChange International, Inc. 的董事，包括在2019年4月至2019年10月期間擔任執行主席兼首席執行官，在2019年10月至2019年12月期間擔任獨立董事長。從2018年5月到2019年4月合併，他一直擔任多屏數字廣告在線上市提供商RhythmOne plc（前身為Blinkx，也稱為RhythmOne集團）的總裁兼首席執行官兼董事，並在2019年2月至2019年4月期間擔任該公司的臨時首席財務官。在此之前，邦尼先生在2014年12月至2017年8月出售期間擔任電信行業網絡設備的上市供應商MRV Communications, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於2013年4月至2017年8月擔任MRV Communications, Inc.的董事。邦尼先生曾擔任 Sigma Designs, Inc. 的董事， | |
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Mark J Bonney
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2012 年 8 月至 2015 年 8 月為智能家居提供片上系統半導體解決方案供應商；2010 年至 2012 年擔任直接面向消費媒體的公司 Direct Brands, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官；2008 年至 2010 年擔任光學技術和電信公司 JDS Uniphase Corporation (“JDSU”) 認證解決方案組副總裁兼總經理；2003 年至 2005 年擔任董事兼執行副總裁 2005 年至 2008 年擔任美國銀行票據總裁兼首席財務官Holographics, Inc.，一家光學安全設備公司，被JDSU收購。邦尼先生此前還曾在科技公司擔任行政職務，包括 1999 年至 2002 年擔任航天、國防、數據存儲、醫療和其他高科技應用組件和子系統的製造商Axsys Technologies, Inc. 的總裁、首席運營官兼董事，以及 1993 年至 1999 年擔任半導體、數據存儲和工業市場組件製造商 Zygo Corporation 的首席財務官。Bonney 先生擁有中央康涅狄格州立大學的商學學士學位和哈特福德大學的工商管理碩士學位。
我們認為，邦尼先生擔任董事會成員的資格包括他在財務、戰略和執行領導方面的經驗，曾擔任過各種高管職務和多家知名上市公司的董事。
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格雷戈裏·凱納西斯
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年齡：54
自 2013 年起擔任董事
董事會委員會：審計；薪酬；合併與收購/戰略
二級董事：繼續任職至2025年年會
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Gregory L. Kenausis 自 2013 年 10 月起擔任公司董事。Kenausis博士是創始合夥人，自2005年起擔任投資公司Grand Haven Capital AG的首席投資官，他是該公司的研究和交易活動主管，負責管理該基金的運營和結構。他還曾作為商業顧問廣泛工作，專注於業務發展和戰略以及估值。Kenausis博士擁有耶魯大學的學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的博士學位。
我們認為，Kenausis博士在董事會任職的資格包括他在金融投資、業務發展和戰略、管理和股權資本市場方面的背景和高級經驗。
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George C. McNamee
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年齡：77
自 1997 年起擔任董事
董事會委員會：薪酬；監管事務；併購/戰略
二級董事：繼續任職至2025年年會
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喬治 ·C· 麥克納米擔任公司董事會主席，自 1997 年起擔任董事會主席。他曾任第一奧爾巴尼公司董事長和信息與能源技術風險投資公司FA Tech Ventures的管理合夥人。作為多家公司的執行官和董事，McNamee先生駕馭了技術變革、快速增長、危機管理、團隊建設和戰略。作為上市公司董事，McNamee先生曾領導過董事會特別委員會，擔任審計委員會主席，主持過三個董事會，並一直是活躍的首席董事。McNamee先生目前在HyVia的董事會任職，HyVia是該公司與雷諾SAS的合資企業。他之前曾在多個上市公司董事會任職，包括機械科技公司的董事會和家庭購物網絡的董事會。他曾是私營公司的早期投資者、董事和導師，這些公司隨後上市，包括MapInfo（現為Pitney Bowes）、META集團（現為Gartner集團）和iRobot公司，他在1999至2016年期間擔任該公司的董事，並在其中最後11年擔任首席董事。2011 年，McNamee 先生是第一位獲得耶魯科學與工程協會傑出服務獎的歷史專業學生。他於 1999 年至 2004 年擔任紐約證券交易所董事並擔任該基金會的主席。1987年股市崩盤後，他擔任三十國集團委員會主席，負責改革清算和結算系統。McNamee先生一直活躍於包括奧爾巴尼學院和奧爾巴尼醫學中心在內的公民組織的董事或受託人，他擔任了12年的財務委員會主席。他還是多傢俬營公司的董事、耶魯大學的斯特林研究員和伊頓公學美國之友的受託人。他構思並共同撰寫了一本關於芝加哥陰謀審判的書。他獲得了耶魯大學的文學學士學位。
我們認為，麥克納米先生擔任董事會成員的資格包括他在科技公司董事會任職的經驗、投資銀行背景（這使他能夠廣泛接觸許多融資和併購問題）以及金融部門及其監管機構的經驗。
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三級董事
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Gary K. Willis
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年齡：78
自 2003 年起擔任董事
董事會委員會：審計；薪酬（主席）；公司治理和提名；監管事務；併購/戰略
三級董事：繼續任職至2026年年會
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加里·威利斯自 2003 年起擔任公司董事。威利斯先生曾在1992年2月至1999年期間擔任Zygo公司總裁，並在1993年至1999年期間擔任首席執行官。威利斯先生在 1992 年至 2000 年 11 月期間擔任 Zygo 公司的董事，包括在 1998 年至 2000 年期間擔任董事會主席。威利斯先生還在 2004 年至 2014 年期間擔任 Zygo 公司的董事。Zygo Corporation於2014年被Ametek, Inc. 收購，是一家為半導體、光學制造和工業/汽車市場提供計量、光學、光學組裝和系統解決方案的提供商。在加入Zygo公司之前，Willis先生曾擔任過程控制儀器和系統製造商Foxboro公司的總裁兼首席執行官。Willis 先生擁有伍斯特理工學院機械工程理學學士學位。
我們認為，威利斯先生擔任董事會成員的資格包括他在類似公司的管理和董事職位上的豐富經驗，以及他在機械工程方面的教育背景。
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帕特里克·喬格斯特
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年齡：66
自 2023 年起擔任董事
董事會委員會：薪酬、公司治理和提名
三級董事：繼續任職至2026年年會
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| | 帕特里克·喬格斯特自2023年7月起擔任公司董事。Joggerst先生目前是J21諮詢集團的創始人兼負責人，J21諮詢集團是一家專注於組織轉型和銷售加速的管理諮詢機構。從2018年1月到2021年11月，Joggerst先生在Ribbon Communications Inc. 擔任首席營銷官兼業務發展執行副總裁。Ribbon Communications Inc.是一家上市的通信服務軟件、分析和雲解決方案提供商，由運營商和企業網絡轉型及實時通信解決方案提供商Genband US LLC與移動網絡運營和微軟解決方案的上市基於雲的通信分銷商Sonus Networks, Inc. 合併而成。在Ribbon Communications Inc. 任職之前，他於2016年1月至2017年12月在GENBAND™ 擔任全球銷售和營銷執行副總裁，並於2015年3月起擔任首席營銷官兼執行副總裁。Joggerst 先生擁有喬治敦大學外交服務學士學位，主修國際商業和金融。 | |
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帕特里克·喬格斯特
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| | | | 我們認為，Joggerst先生擔任董事會成員的資格包括他在技術、軟件、營銷和電信領域擔任各種職務超過25年的經驗。 | |
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宋慶烈
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年齡：51
自 2021 年起擔任董事
董事會委員會：兼併與收購/戰略
三級董事：繼續任職至2026年年會
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宋慶烈自 2021 年 2 月起擔任公司董事。宋博士是 SK E&S 有限公司旗下設在美國的能源轉型業務實體PassKey, Inc. 的首席運營官。在擔任現任職務之前，宋博士於 2019 年 2 月至 2020 年 8 月在 SK Group Supex Council 擔任能源解決方案 TF 高級副總裁，並在 2022 年之前一直擔任 SK 的量子增長 TF 負責人。宋博士還在 2007 年 2 月至 2018 年 12 月期間擔任麥肯錫能源中心主任。宋博士擁有麻省理工學院控制與估計理論、航空航天學博士學位、首爾國立大學航空航天工程理學碩士學位和首爾國立大學航空航天工程理學學士學位。根據截至2021年2月24日的《投資者協議》，宋博士被公司股東格羅夫能源資本有限責任公司任命為董事會成員，該協議如下所述。
我們認為，宋博士擔任董事會成員的資格包括他在可再生能源行業的豐富經驗。
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董事會已認定混亂.根據全國證券交易商協會市場規則（“納斯達克規則”）第5605（a）（2）條的定義，海爾默和馬塔尼、凱諾西斯博士和宋以及邦尼、麥克納米、喬格斯特和威利斯先生是獨立董事。
投資者協議
根據公司、格羅夫能源資本有限責任公司（“格羅夫能源”）、SK控股有限公司（“SK控股”）和SK E＆S有限公司（“SK E＆S”）於2021年2月24日簽訂的投資者協議（“投資者協議”），格羅夫能源有權指定一人（“SK指定人”）為董事會成員公司的董事會。
Grove Energy 有權要求董事會提名 SK Designee 供公司股東在年度股東大會上選舉董事會成員，直至 (i) 格羅夫能源及其關聯公司實益擁有我們已發行和流通普通股不足 4.0% 的日期，以及 (ii) 與亞洲合資企業有關的最終合資協議（“亞洲合資協議”）的任何到期或終止”）。
Grove Energy 選擇宋博士作為 SK 設計人，董事會於 2021 年 2 月 24 日任命宋博士為公司董事。
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董事會領導結構
我們的董事會目前認為，董事會領導結構最適合Plug Power及其股東，在這種結構中，首席執行官和董事會主席的職位由不同的個人擔任。安德魯·馬什自2008年起擔任我們的首席執行官，喬治·麥克納米自1997年起擔任董事會主席。董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾。分離這些職位使我們的首席執行官能夠設定公司的戰略方向，專注於公司的日常業務運營，同時允許董事會領導董事會履行其對管理和風險管理做法的監督職責，批准董事會會議議程，主持董事會會議以及執行會議期間的獨立董事會議。
儘管我們的章程和公司治理準則不要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但董事會認為我們目前的領導結構是適當的，因為它在戰略制定與獨立領導和管理監督之間提供了有效的平衡。我們的董事會了解，根據公司的具體特徵和情況，對最合適的董事會領導結構有不同的看法。我們的董事會每年審查其領導結構，以確定其是否繼續為公司及其股東提供最佳服務。董事會做出決定後，如果董事會立即合併董事長和首席執行官的職位，我們將通知股東。
董事會組成和更新
公司治理和提名委員會和董事會遵循深思熟慮的更新流程，以確保董事會組成最能反映最合適的技能和經驗組合，從而對公司的戰略優先事項進行強有力的監督。委員會和董事會努力保持董事會任期的平衡。任職時間較長的董事會帶來寶貴的經驗和對我們複雜業務和行業的深刻理解，以及我們長期成功、挑戰和業務週期的歷史視角，以及這些過去的經歷如何為我們當前的戰略提供信息。新任董事對於推進我們的戰略也至關重要，他們帶來了新的技能和經驗，也為我們提供了新的視角。在過去的幾年中，董事會一直專注於招聘傑出的董事候選人來接替離任的董事。董事會重點關注候選董事，他們的技能和經驗不僅增強了董事會，而且使他們具備在審計委員會任職的高素質。
風險管理
我們的董事會在監督和評估風險方面發揮核心作用。雖然管理層有責任持續識別和管理我們的日常風險敞口，但董事會定期與管理層討論這些風險，並積極監督我們的風險管理程序和協議。董事會定期收到高級管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管、戰略、網絡安全和其他信息安全風險，以及有關正在進行的風險管理活動的信息。這樣
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目錄
報告審查公司面臨的長期和短期、內部和外部風險，並定期邀請外部顧問提供支持，他們可以協助董事會和管理層確定公司或其股東面臨的潛在風險或威脅。風險管理也是定期舉行的季度審計委員會會議的常設議程項目。在適當或必要時，高級管理層可以更頻繁地向董事會或其委員會報告風險管理活動，並可能根據風險的緊迫性或嚴重程度實施額外的控制措施或程序。公司還定期聘請外部顧問，這些顧問專門向董事會報告企業風險管理情況。
每個審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會都進行監督，就每個委員會職權範圍內的特定風險提供指導，並定期向董事會全體成員報告。董事會和每個委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對Plug Power的潛在財務影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。審計委員會負責監督與會計事項、財務報告、網絡安全以及法律和監管合規相關的公司風險。公司治理和提名委員會負責監督與管理和董事會繼任規劃以及環境、社會和治理舉措相關的風險。薪酬委員會負責監督與薪酬問題相關的風險，包括遵守適用的聯邦證券法。董事會還有另外兩個常設董事會委員會：併購/戰略委員會和監管事務委員會。監管事務委員會負責監督公司的合規計劃和活動，以幫助確保公司遵守適用於公司及其運營的所有法律、規章和法規；併購/戰略委員會負責協助董事會履行與公司長期戰略、與此類戰略相關的風險和機會以及與收購、投資、合資企業和資產剝離有關的戰略決策相關的監督職責公司。
現任董事會的多元化
我們認為，董事會必須反映我們員工和我們所服務社區的多樣性。多元化是公司治理和提名委員會在確定董事候選人時遵循的重要考慮因素。根據美國證券交易委員會於2021年8月批准的納斯達克股票市場規則的要求，我們將以納斯達克規則要求的格式提供有關現任董事性別和人口多樣性的信息。
以下矩陣中的信息僅基於截至本委託書發佈之日我們的董事提供的有關其性別和人口統計自我認同的信息。表示不願回答問題的董事將在下方顯示為 “未透露性別” 或 “未透露人口背景”。
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董事會多元化矩陣
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董事總數
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女
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男性
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沒有
披露 性別 |
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第一部分：性別認同
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導演
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第二部分：人口背景
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亞洲的
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白色
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LGBTQ+
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沒有透露人口統計背景
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董事會委員會和會議
在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中，董事會舉行了十三次會議。在 2023 財年，董事會下設五個常設董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會、併購/戰略委員會和監管事務委員會。在2023財年，每位董事至少參加了（1）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（2）董事任職的所有委員會的會議總數（在他或她任職期間）總數的75％。
審計委員會
審計委員會由邦尼先生（主席）、克納西斯博士、威利斯先生和梅斯組成。海爾默和馬塔尼。審計委員會在2023財年舉行了七次會議。
審計委員會報告
審計委員會目前由五名董事組成，根據納斯達克規則和美國證券交易委員會適用規則的定義，每位董事都是獨立董事。此外，董事會已確定邦尼先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。董事會將邦尼先生指定為 “審計委員會財務專家”，並不是為了證明他因這種任命而成為任何目的的專家，也無意強加於他作為審計委員會和董事會成員在沒有此類任命的情況下所承擔的責任、義務或責任以外的任何責任、義務或責任。
審計委員會的主要責任是監督公司的會計和財務報告流程、對公司財務報表的審計以及對財務報告的內部控制。對審計委員會職能的更完整描述載於審計委員會章程，該章程發佈在公司網站的 “投資者關係” 欄目上，網址為 www.plugpower.com。我們的網站未納入本委託聲明或其中的一部分。
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目錄
根據審計委員會的章程，管理層對財務報表和財務報告程序負有主要責任，包括維持適當的財務報告內部控制體系。公司的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告，並負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，對公司的合併財務報表進行綜合審計和對財務報告的內部控制。除其他事項外，審計委員會負責任命公司的獨立註冊會計師事務所，（i）評估此類獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（iii）確定此類獨立註冊會計師事務所的薪酬，以及（iv）預先批准所有審計和非審計服務。此外，審計委員會負責監督公司的會計和財務報告流程，對公司財務報表進行綜合審計，對財務報告的內部控制，包括獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會就以下事項向董事會報告：
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年度綜合審計的範圍；
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向獨立註冊會計師事務所支付的費用；
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公司獨立註冊會計師事務所的業績；
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遵守會計和財務政策；以及
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公司與財務報告內部控制充分性相關的程序和政策。
審計委員會與公司管理層和德勤會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表，包括管理層對截至2023年12月31日公司內部控制對財務報告的有效性的評估。
此外，審計委員會還與德勤會計師事務所討論了根據專業標準需要討論的其他事項。審計委員會還討論了關聯方交易、在編制公司年度合併財務報表時使用的關鍵會計政策、德勤會計師事務所與管理層討論的美國公認會計原則（“GAAP”）內財務信息的替代處理方式（如果有），以及使用此類替代處理方法以及德勤會計師事務所與管理層之間其他書面溝通的後果。
德勤會計師事務所已向審計委員會提供了適用的上市公司會計監督委員會要求的書面披露和信函，以供獨立公共會計師事務所與審計委員會就審計師獨立性進行溝通，審計委員會與德勤會計師事務所討論了該公司的獨立性。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的獨立會計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的意見
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目錄
會計師的獨立性。審計委員會還得出結論，德勤會計師事務所的服務表現與德勤會計師事務所的獨立性相容。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。本報告由組成審計委員會的以下獨立董事提供：
馬克·邦尼（主席）
Gregory L. Kenausis
Maureen O. Helmer
卡維塔·馬塔尼
Gary K. Willis
Gregory L. Kenausis
Maureen O. Helmer
卡維塔·馬塔尼
Gary K. Willis
獨立審計師的費用
下表列出了德勤會計師事務所（紐約州羅切斯特；PCAOB ID第34號）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中提供的專業和其他服務的費用：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
審計費
|
| | | $ | 5,397,650 | | | | | $ | 4,201,429 | | |
|
與審計相關的費用
|
| | | $ | 403,307 | | | | | $ | 94,000 | | |
|
税費
|
| | | $ | 87,553 | | | | | $ | 492,819 | | |
|
所有其他費用
|
| | | | 1,895 | | | | | | — | | |
|
總計
|
| | | $ | 5,890,405 | | | | | $ | 4,788,248 | | |
在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則：(1) “審計費” 是指專業服務的費用，用於審計截至2023年12月31日的財政年度10-K表中包含的公司合併財務報表、對公司財務報告內部控制的審計、對10-Q表中包含的未經審計的中期合併財務報表的審查，或通常由會計師在法定和監管申報中提供的服務或聘用；(2) “審計相關費用” 是與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務費用；（3）“税費” 是税收合規、税務諮詢和税收籌劃費用；（4）“所有其他費用” 是前三個類別中未包含的任何服務的費用。
審計委員會預先批准了德勤會計師事務所截至2023年12月31日的財年向公司提供的所有審計和審計相關服務。
薪酬委員會
薪酬委員會由威利斯先生（主席）、Joggerst、Kenausis和McNamee先生組成，根據納斯達克規則，他們都是獨立董事。薪酬委員會在2023財年舉行了五次會議。見 “薪酬委員會報告” 和 “薪酬委員會聯鎖與內部參與”
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目錄
進一步瞭解薪酬委員會及其在2023財年的活動。薪酬委員會的主要職責包括（i）根據所有相關情況審查、規定和批准適合公司的薪酬政策、計劃和計劃，這些政策、計劃和計劃為實現公司的宗旨和目標提供激勵，符合公司文化，進一步實現建立股東價值的總體目標；（ii）根據公司的需求和優先事項審查和批准對公司執行官和管理團隊的變更隨着時間的推移而發展。對薪酬委員會職能的更完整描述載於薪酬委員會的章程，該章程發佈在公司網站的 “投資者關係” 欄目上 www.plugpower.com。我們的網站未納入本委託聲明或其中的一部分。
公司治理和提名委員會
公司治理和提名委員會由海爾默女士（主席）和喬格斯特、麥克納米和威利斯先生組成。董事會已確定，根據納斯達克規則，海爾默女士和喬格斯特先生、麥克納米先生和威利斯先生均為獨立董事。公司治理和提名委員會在2023財年舉行了五次會議。公司治理和提名委員會的職責包括（i）制定董事會和委員會成員資格標準，（ii）考慮董事提名是否符合納斯達克規則中規定的董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求，（iii）確定有資格成為董事會成員的個人，以及（iv）選擇董事候選人蔘加每屆年度股東大會的選舉。公司治理和提名委員會還負責制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則，並定期審查此類指導方針並就其中的任何修改提出建議。對公司治理和提名委員會職能的更完整描述載於公司治理和提名委員會的章程，該章程發佈在公司網站的 “投資者關係” 欄目上，網址為 www.plugpower.com。我們的網站未納入本委託聲明或其中的一部分。
併購/戰略委員會
併購/戰略委員會由克納西斯先生（主席）、麥克納米先生、宋先生和威利斯先生以及馬赫塔尼女士組成。董事會已確定，根據納斯達克規則，凱諾西斯先生（主席）、麥克納米先生、宋先生和威利斯先生以及馬赫塔尼女士均為獨立董事。併購/戰略委員會在2023財年沒有舉行任何會議，但在2023財年與管理層進行了各種討論。合併與收購/戰略委員會的職責包括協助董事會履行與公司長期戰略、與該戰略相關的風險和機遇以及有關公司收購、投資、合資企業和資產剝離的戰略決策相關的監督職責。合併與收購/戰略委員會職能的更完整描述載於併購/戰略委員會章程，該章程發佈在公司網站的 “投資者關係” 欄目上 www.plugpower.com。我們的網站未納入本委託聲明或其中的一部分。
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目錄
監管事務委員會
監管事務委員會由海爾默女士和邦尼、麥克納米和威利斯先生組成。董事會已確定，根據納斯達克規則，海爾默女士（主席）和邦尼、麥克納米和威利斯先生均為獨立董事。監管事務委員會在2023財年沒有舉行任何會議，但在2023財年與管理層進行了各種討論。監管事務委員會的職責包括就公司合規計劃和活動的內部監督責任向董事會提出建議，以幫助確保公司遵守適用於公司及其運營的所有法律、規章和條例。委員會的主要目標是為公司的合規計劃提供指導和監督，包括審查公司的合規政策、計劃和計劃，根據所有相關情況向董事會提出適合公司的變更建議，制定和協助公司指定監督合規計劃的人員監督公司的內部計劃，以及監督公司遵守適用法律、法規、政策和程序的情況。對監管事務委員會職能的更完整描述載於監管事務委員會的章程。該章程發佈在公司網站的 “投資者關係” 欄目上 www.plugpower.com。我們的網站未納入本委託聲明或其中的一部分。
公司治理指導方針
我們採用了公司治理準則，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會結構、董事會成員獲得管理和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本發佈在我們的網站上 www.plugpower.com在 “投資者關係” 部分下.我們的網站未納入本委託聲明或其中的一部分。
《行為守則》
我們通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的行為準則是S-K法規第406（b）項中定義的 “道德守則”，它體現了我們與業務道德行為有關的原則和實踐，以及我們對誠實、公平交易和全面遵守影響我們業務的所有法律的長期承諾。如果我們以要求根據適用規則進行披露的方式修改或放棄《行為準則》的某些條款，我們打算根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則在我們的網站上提供此類必要的披露。我們的《行為準則》可在我們的網站上查閲 www.plugpower.com在 “投資者關係” 部分下。我們的網站未納入本委託聲明或其中的一部分。
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目錄
董事薪酬
薪酬委員會定期審查公司的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），以確保支付給非僱員董事的薪酬與董事的長期利益保持一致，並確保薪酬結構簡單、透明且易於股東理解。薪酬委員會在考慮像Plug Power這樣規模、範圍和複雜性的公司所需的工作量和承諾時，還會考慮董事薪酬計劃是否公平地對公司董事進行薪酬，並考慮董事的總體市場薪酬水平，以確定我們的董事薪酬是否合理和具有競爭力，以吸引高素質和有才華的人在董事會任職。員工董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。公司報銷董事因出席我們的董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。
根據董事薪酬計劃，在首次當選或被任命為董事會成員時，每位非僱員董事（宋博士除外）將獲得初始一次性授予的非合格股票期權，用於購買相當於22.5萬美元的股份除以授予日普通股的收盤價，行使價等於授予日普通股的公允市場價值，該期權在授予日全額歸屬授予日期，但須在該日期之前繼續提供服務。初始獎勵自授予之日起十 (10) 年後到期。儘管如此，我們所有受此類不合格股票期權約束的普通股都將完全歸屬和可行使，前提是非僱員董事在該銷售活動結束前完成經修訂的公司2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）所定義的 “銷售活動” 來繼續提供服務。此外，根據董事薪酬計劃，在非僱員董事任期內，董事（宋博士和任何在首次當選或任命董事會時獲得初始獎勵的董事除外）將獲得一筆股權補助，包括 (i) 購買等於112,500美元的非合格股票期權除以授予之日普通股的收盤價，以及 (ii)）等於112,500美元的限制性普通股數量除以授予日普通股的收盤價。補助金的股票期權部分自授予之日起十（10）年後到期，其行使價等於授予日我們普通股的公允市場價值。年度股票期權和限制性普通股獎勵在授予日一週年或下次年會之日（即前一年的年會後至少五十（50）周），以較早者為準，但須繼續提供至該日為止。儘管如此，所有此類限制性普通股和股票期權的股份都將完全歸屬，前提是非僱員董事在該銷售活動結束之前通過銷售活動完成後的持續服務關係。
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會主席因擔任董事會主席而獲得12.5萬美元的年度預付金，其他董事會成員因在董事會任職而獲得6萬美元的年度預付金，委員會成員因在董事會委員會的服務而獲得年度預付金，如下表所示：
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目錄
|
委員會
|
| |
椅子 ($)
|
| |
會員 ($)
|
| ||||||
|
審計委員會
|
| | | | 25,000 | | | | | | 20,000 | | |
|
薪酬委員會
|
| | | | 20,000 | | | | | | 10,000 | | |
|
公司治理和提名委員會
|
| | | | 15,000 | | | | | | 10,000 | | |
|
併購/戰略委員會
|
| | | | 15,000 | | | | | | 10,000 | | |
|
監管事務委員會
|
| | | | 15,000 | | | | | | 10,000 | | |
年度預付金總額以50％的現金和50％的公司普通股的組合形式支付，前提是董事可以選擇獲得普通股總預付金的更大部分（最高100％）。薪酬委員會可酌情選擇以現金形式獲得其年度預付金的80％。所有為年度預付金髮行的普通股在發行時均已全部歸屬，並按發行之日的公允市場價值估值。根據投資者協議的條款，宋博士作為董事沒有獲得任何報酬（現金或股權）。
非僱員董事薪酬表
下表顯示了我們的每位非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得或獲得的薪酬。馬什先生是我們的總裁兼首席執行官，他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。Marsh先生作為員工獲得的薪酬見下面的 “高管薪酬——2023年薪酬彙總表”。
|
姓名
|
| |
賺取的費用
或在 中付款 現金(1)($) |
| |
股票
獎項(2)($) |
| |
選項
獎項(3)($) |
| |
所有其他
補償 ($) |
| |
總計 ($)
|
| |||||||||||||||
|
Mark J Bonney(4)(5)
|
| | | | 45,354 | | | | | | — | | | | | | 152,055 | | | | | | — | | | | | | 197,409 | | |
|
Jean A. Bua(6)
|
| | | | 43,664 | | | | | | 112,500(6) | | | | | | 79,576(6) | | | | | | — | | | | | | 235,740 | | |
|
Maureen O. Helmer(7)
|
| | | | 185,000 | | | | | | 112,500 | | | | | | 79,576 | | | | | | — | | | | | | 377,076 | | |
|
帕特里克·喬格斯特(5)
|
| | | | 38,192 | | | | | | — | | | | | | 152,055 | | | | | | — | | | | | | 190,247 | | |
|
Gregory L. Kenausis
|
| | | | 107,059 | | | | | | 112,500 | | | | | | 79,576 | | | | | | — | | | | | | 299,135 | | |
|
卡維塔·馬塔尼
|
| | | | 85,000 | | | | | | 112,500 | | | | | | 79,576 | | | | | | — | | | | | | 277,076 | | |
|
George C. McNamee(8)
|
| | | | 325,000 | | | | | | 112,500 | | | | | | 79,576 | | | | | | — | | | | | | 517,076 | | |
|
盧卡斯·P·施耐德(9)
|
| | | | 34,138 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 34,138 | | |
|
喬納森·西爾弗(10)
|
| | | | 42,192 | | | | | | 112,500(10) | | | | | | 79,576(10) | | | | | | 306,085(11) | | | | | | 540,353 | | |
|
宋慶烈(12)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Gary K. Willis
|
| | | | 125,000 | | | | | | 112,500 | | | | | | 79,576 | | | | | | — | | | | | | 317,076 | | |
(1)
以下每位非僱員董事都選擇按以下金額領取其年度預付金的全部或部分普通股以代替現金：馬克·邦尼（22,677美元）、讓·布阿（21,832美元）、莫琳·海爾默（55,000美元）、帕特里克·喬格斯特（19,096美元）、格雷戈裏·凱諾西斯（69,588美元），馬赫塔尼（42,500美元）、喬治·麥克納米（10萬美元）、喬納森·西爾弗（42,192美元）、盧卡斯·施耐德（17,069美元）和加里·威利斯（62,500美元）。
(2)
該列表示根據財務會計準則委員會會計準則計算的股票獎勵的總授予日期公允價值
25
目錄
編纂主題 718（“FASB ASC 主題 718”）。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬相關的預計沒收的影響。公允價值是使用授予之日我們普通股的收盤價計算的。作為年度預付金的一部分授予董事的股票獎勵完全歸屬於撥款，向董事發放的年度限制性股票獎勵將在授予日一週年之際全額歸屬。有關股票獎勵的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表合併財務報表附註19。這些金額反映了公司用於這些獎勵的會計費用，不一定與非僱員董事確認的實際價值相對應。截至2023年12月31日，以下非僱員董事各持有12,149股限制性股票：莫琳·奧·海爾默、格雷戈裏·克納西斯、卡維塔·馬塔尼、喬治·麥克納米和加里·威利斯。截至2023年12月31日，馬克·邦尼和帕特里克·喬格斯特沒有持有任何限制性股票。
(3)
本列表示根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬相關的預計沒收的影響。有關期權獎勵估值假設的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表合併財務報表附註19。這些金額反映了公司用於這些獎勵的會計費用，不一定與非僱員董事確認的實際價值相對應。截至2023年12月31日，以下非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：馬克·邦尼（20,548）、莫琳·奧·海爾默（63,283）、帕特里克·喬格斯特（20,548）、格雷戈裏·凱納西斯（113,283）、卡維塔·馬塔尼（27,669）、喬治·麥克納米（112,245）7）和加里 ·K· 威利斯（194,247 年）。
(4)
馬克·邦尼以現金賺取的費用支付給了邦尼的諮詢公司On Board Advisors, LLC。
(5)
自 2023 年 7 月 10 日起，馬克·邦尼和帕特里克·喬格斯特被任命為董事會成員。
(6)
自 2023 年 7 月 5 日起，Jean A. Bua 辭去董事會職務。布阿女士離開董事會後沒收了12,149股限制性股票和12,149股受股票期權約束的股票。
(7)
除了根據董事薪酬計劃擔任公司董事的薪酬外，Maureen O. Helmer還獲得了75,000美元的一次性現金補助，用於支付她作為非僱員董事的典型職責和責任之外的特殊服務，以及2023年她在董事會任職所需的額外時間承諾。
(8)
除了因擔任公司董事而獲得的報酬外，喬治·麥克納米還因在HyVia董事會中的服務而獲得每季度12,500美元，HyVia是該公司與雷諾SAS的合資企業。2023 年，McNamee 先生還獲得了 75,000 美元的一次性現金補助，以表彰他為董事會提供的特別援助和服務。
(9)
盧卡斯·施耐德於2023年6月27日結束其在董事會的任期，即2023年6月27日，即我們的年度股東大會之日。
26
目錄
(10)
自 2023 年 7 月 10 日起，喬納森·西爾弗從董事會辭職。西爾弗先生離開董事會後沒收了12,149股限制性股票和12,149股受股票期權約束的股票。
(11)
自2023年7月10日起，公司與西爾弗先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，西爾弗先生在2023年7月10日至2024年7月10日期間擔任顧問並向公司提供諮詢服務。根據諮詢協議的條款，西爾弗先生有資格獲得總價值8萬美元的公司普通股（按授予之日的收盤價計算），分四季度支付，並在諮詢期開始之日額外獲得24,300股完全歸屬普通股的獎勵。在截至2023年12月31日的年度中，西爾弗先生共獲得29,345股普通股的諮詢費。
(12)
宋博士是董事會的SK指定人員，他作為董事的服務不獲得任何報酬。截至2023年12月31日，宋博士沒有持有任何限制性股票或股票期權股票。
董事出席年會的政策
我們所有的董事都應參加公司的年度股東大會，除非由於不可避免的衝突而這樣做不切實際。在2023年年度股東大會召開時，公司有十名董事，除讓·布阿外，所有董事都參加了2023年年會。
董事提名政策
證券持有人建議
公司治理和提名委員會關於考慮證券持有人推薦的董事候選人的現行政策是，它將根據公司治理和提名委員會不時制定的程序，審查和考慮由公司一位或多名股東推薦的有權在董事選舉中投票的任何董事候選人。所有證券持有人對董事候選人的推薦必須提交給位於紐約萊瑟姆市奧爾巴尼沙克爾路968號Plug Power Inc. 的公司祕書，公司祕書將把所有建議轉交給公司治理和提名委員會。有關提交股東提案或董事提名要求的討論，請參見”提交 2025 年年會股東提案或董事提名” 下面。
董事會成員標準
公司治理和提名委員會已經制定了董事會成員資格的標準。這些標準包括公司治理和提名委員會認為公司治理和提名委員會推薦的董事會職位候選人必須滿足以下具體的最低資格：
•
被提名人必須具有很高的個人和職業操守，必須表現出非凡的能力和判斷力，並且必須符合預期
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目錄
公司治理和提名委員會的判斷是，與其他董事會提名人一道，在集體為公司及其股東的利益服務方面非常有效。
除了上述每位被提名人的最低資格外，公司治理和提名委員會還將建議董事會選擇提名人選，以幫助確保：
•
根據納斯達克規則，董事會將由大多數 “獨立董事” 組成；
•
每個審計、薪酬、公司治理和提名委員會應完全由獨立董事組成；
•
審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表；以及
•
審計委員會中至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經歷、必要的會計專業認證，或導致個人財務複雜性的任何其他可比經驗或背景，包括曾任或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。
最後，除了公司治理和提名委員會可能不時認為適合董事會整體結構和組成的任何其他標準外，公司治理和提名委員會在建議董事會甄選人員進行提名時，可以考慮被提名人在行業或公司運營的市場中是否有直接經驗。
公司治理和提名委員會將向董事會建議提名其認為最符合公司及其股東利益的董事候選人以及現有董事會成員和其他被提名人。
識別和評估被提名人
在考慮是否推薦任何候選人（包括股東推薦的候選人）納入董事會推薦的董事候選人名單時，公司治理和提名委員會將主要採用公司治理指南中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、年齡、經驗、承諾、勤奮、利益衝突以及為所有股東的利益行事的能力。我們的公司治理準則規定，在董事甄選和提名過程中，公司治理和提名委員會應考慮董事會多元化的價值。公司治理和提名委員會尋求具有廣泛多樣的經驗、專業、技能、地域代表性和背景的被提名人。公司治理和提名委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準不一定適用於所有潛在的提名人。公司認為，董事的背景和資格作為一個整體來考慮，應該可以提供重要的綜合信息
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目錄
經驗、知識和能力的結合，將使董事會能夠履行其職責。被提名人不會因種族、宗教、國籍、性取向、殘疾或任何其他受法律保護的依據而受到歧視。要更全面地討論公司治理和提名委員會在考慮董事候選人方面的現行政策，請參閲”董事提名政策”
為了審查評估董事提名的不同技能、資格和背景的有效性，董事會和五個常設董事會委員會都進行年度自我評估。此外，公司治理和提名委員會持續監督這些程序的有效性。
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目錄
企業責任
Plug Power認識到，環境、社會和治理（“ESG”）問題對許多投資者來説越來越重要。我們很榮幸今年發佈了另一份企業環境、社會和治理報告（“ESG報告”）。該報告包含有關我們的ESG方法的信息，並詳細介紹了我們為將環境和社會影響與引領全球綠色氫經濟的業務戰略聯繫起來的努力。ESG 報告發布在我們的網站上。作為我們 ESG 工作的一部分，我們致力於營造一種積極、引人入勝的包容、關懷和支持的文化，使全球員工隊伍中的所有人都能蓬勃發展，我們還致力於加強和改善我們社區的生活質量。
企業責任是一項全企業的承諾，我們的執行團隊在董事會的支持下，監督和支持我們的企業責任工作。
環境影響
我們專注於繼續通過我們的綠色氫氣解決方案引領能源轉型。從實施我們的質子交換膜燃料電池和電解槽以幫助全球客户採用綠色氫氣，到開發端到端的綠色氫氣解決方案，我們相信我們的氫氣解決方案生態系統將幫助經濟從化石燃料驅動的生態系統過渡到更適合宜居星球的生態系統。我們對環境的承諾不僅體現在我們產品在運營中的影響上，還體現在我們對資源效率、負責任的設計、材料管理和回收的承諾上。我們的使命是不斷增加我們的供應鏈責任，並在產品的生命週期結束時對其進行管理，這樣在我們向全球淨零經濟過渡的過程中，我們可以加速使用綠色氫來取代柴油和其他化石燃料。
2023 年，我們報告了所有場地的範圍 1 和 2 排放、用水量和用電量。作為範圍 3 排放數據報告的第一步，我們在 2023 年聘請了一位顧問進行評估，根據我們的業務、潛在計算方法和預期的數據請求，確定對我們重要的類別。2022年，我們聘請了一位顧問來協助我們進行物理風險情景分析，以更好地瞭解我們的業務彈性，並進行了氣候風險和機會評估，該評估與氣候相關財務披露工作隊風險分類法一致，以瞭解我們的業務在未來幾年可能面臨的氣候相關風險和機遇的類型。這些分析仍然可以指導我們的組織瞭解我們現在和未來面臨的與氣候相關的風險。
多元化、公平和包容性
我們致力於培養多元化文化，並致力於招聘來自不同背景和觀點的人才，這與我們的最終成功息息相關。根據我們在美國的員工的自我報告，截至2023年12月31日，我們約有36％的員工羣體被認為是多元化的，大約17％是女性。
我們是機會均等/平權行動僱主，積極尋求保持工作場所不受基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、國籍、殘疾或受保護的退伍軍人身份的歧視。
30
目錄
在Plug，我們欣賞員工的集體差異，我們重視不同的視角來解決複雜的問題並提供創新的解決方案。我們努力倡導包容性，相互尊重，慶祝我們的差異，同時營造一個我們都為能參與其中而感到自豪的環境。
•
多元化：我們擁護員工的獨特特徵和身份。總的來説，這些個體差異增強了我們的文化和公司成就。我們相信，我們的力量來自我們的知識和社會多樣性，多元化推動創新並激勵我們的團隊。
•
公平：所有員工都有平等的晉升機會。人是 Plug 的力量，我們致力於對員工的投資。我們力求為公司的每個人提供平等的成長和發展機會，充分利用其獨特的技能和個人背景、特徵和抱負的差異。
•
包容性：作為一個組織，我們努力培養包容性。在 Plug，我們透明、協作，歡迎所有人提出想法、想法和提問。我們尊重不同的優勢和觀點，知道我們在一起會更強大。
為了進一步推進招聘、人才發展和公平薪酬待遇等多元化、公平和包容性（“DEI”）舉措，我們制定了多元化、公平和包容性政策，該政策規定了我們、董事會、管理層、員工和利益相關者努力培育多元化、公平和包容性文化的原則和框架。我們打算繼續開展人力資本管理活動，包括招聘、職業發展和晉升、角色設計和薪酬，以反映我們對多元化、公平和包容性的承諾。我們還努力促進董事會和整個公司領導職位的多元化。目前，公司九名董事中有四名自認是女性、代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。
參與度
我們相信，傾聽員工的意見是提供包容性工作環境的關鍵，也是培養一支積極進取和敬業的員工隊伍的關鍵。我們進行匿名員工調查，以瞭解我們在哪些方面有機會改進和徵求員工的想法。在我們2023年3月的最新調查中，員工表示他們會推薦Plug作為理想的工作場所，他們很高興在Plug工作。員工表示，他們對Plug的未來感到興奮；他們相信自己在Plug做了有意義的工作，在工作中感到自在。
我們還認為，透明度和溝通是我們文化的關鍵要素。自 COVID-19 疫情爆發以來，我們每週舉行一次由首席執行官主持的員工會議。會議涵蓋了由Plug內部主題專家及時發表的商業話題。這為即將上任的領導者提供了發展演講技能的及時信息和機會，旨在使員工隊伍與我們的願景、戰略和目標保持一致。作為首席執行官每週一次的員工會議的一部分，將舉行公開問答會議，鼓勵員工提交問題，如果他們願意，也可以匿名提問。
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社區參與
我們認識到，在我們組織不斷成長的過程中，支持當地社區的重要性。例如，我們向當地社區捐款，通過United Way為員工捐款提供便利，並啟動了一項社區關係計劃，以評估值得信賴的非營利組織，以促進我們的企業捐贈計劃。此外，每位 Plug 員工每年都有 16 小時的帶薪休假，讓他們在自己選擇的非營利組織做志願者。
人才和培訓
我們的人才戰略是在吸引外部人才與鼓勵職業發展和在Plug內部晉升機會的向上流動之間取得平衡。我們利用內部和外部招聘資源，通過員工推薦計劃激勵現有員工，將他們推薦的人才推薦為Plug的未來員工。
規劃與組織成長相一致的個人職業發展的一個關鍵組成部分是學習和發展。例如，我們的教育援助計劃提供經濟援助，以鼓勵員工繼續接受教育並支持他們不斷提高知識和技能。除了針對具體工作的安全培訓外，我們還提供有關許多主題的個人發展培訓，包括可持續發展和健康。鼓勵所有員工在線參與內部開發的名為Plugology的業務相關課程，並幫助新僱員融入業務。
健康、安全和保健
我們努力創造一個安全的工作環境，提高環境和員工的健康和安全意識，並努力採取適當的行動來降低健康和安全風險，並制定適當保護員工安全的程序。此外，我們承諾通過為員工提供健康和保健計劃來保護員工的健康和福祉，這些計劃旨在促進長期健康和積極的生活方式。例如，我們計劃在2024年啟動一項全球員工援助計劃，以幫助提供心理健康、指導和治療服務。
聯繫董事會
我們有股東和/或其他各方可以與董事會溝通的流程。你可以寫信聯繫公司的任何董事，c/o Plug Power Inc.，968 Albany Shaker Road, Latham, New York 12110，收件人：公司祕書。您的信函應明確説明您的信函所寄給的個人董事或董事集團的姓名。以這種方式收到的所有來文將按地址轉交理事會。
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有關我們執行官的信息
執行官員
截至本委託書發佈之日，公司所有執行官的姓名和年齡以及每位執行官至少在過去五年的主要職業和業務經驗列示如下。
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執行官員
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年齡
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位置
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| 安德魯 ·J· 馬什 | | |
68
|
| | 總裁、首席執行官兼董事 | |
| 保羅·B·米德爾頓 | | |
57
|
| | 首席財務官兼執行副總裁 | |
|
Jr. Gerard L. Conway
|
| |
58
|
| | 總法律顧問、公司祕書兼執行副總裁 | |
| 何塞·路易斯·克雷斯波 | | |
54
|
| | 應用總經理兼執行副總裁 | |
| 馬丁·D·赫爾 | | |
56
|
| | 公司財務總監兼首席會計官 | |
| 基思·施密德 | | |
61
|
| | 特別項目執行副總裁 | |
| Sanjay K. Shrestha | | |
50
|
| | 能源解決方案總經理、首席戰略官兼執行副總裁 | |
安德魯 ·J· 馬什的傳記信息可以在上面的 “導演” 中找到。
保羅·B·米德爾頓2014 年加入本公司，擔任首席財務官兼執行副總裁。在加入 Plug Power 之前，米德爾頓先生於 2001 年至 2014 年在特種聚合物複合材料和組件的全球製造商和分銷商羅傑斯公司工作。在羅傑斯公司任職期間，米德爾頓先生曾擔任過許多高級財務領導職務，包括公司財務總監兼首席會計官、財務主管和臨時首席財務官。在加入羅傑斯公司之前，米德爾頓先生在1997年至2001年期間管理庫珀工業工具部門的所有財務管理。米德爾頓先生擁有中央佛羅裏達大學的會計學理學碩士學位和工商管理學士學位。此外，他還是一名註冊會計師。
Jr Gerard L. Conway，Jr自 2004 年 9 月起擔任公司的總法律顧問兼公司祕書，自 2009 年 3 月起，還擔任公司執行副總裁。康威先生以此身份負責就公司法、證券、合同、戰略聯盟和知識產權等法律問題為公司提供建議。他還擔任影響公司的證券事務的合規官，自2005年起擔任政府事務副總裁，並以此身份代表公司和替代能源行業在州、聯邦、國家和國際層面倡導能源問題、政策、立法和法規。在被任命為現任職務之前，康威先生從 2000 年 7 月起擔任公司的助理總法律顧問兼政府關係總監。康威先生在一般商業、公司法、房地產事務和政府關係方面擁有超過25年的經驗。Conway 先生擁有高露潔大學英語和哲學文學學士學位和波士頓大學法學院法學博士學位。
何塞路易斯克雷斯波2014 年加入公司，擔任業務與國際銷售副總裁。他於2015年1月晉升為全球銷售副總裁，並於2016年被任命為公司全資子公司Hypulsion的總經理
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歐洲子公司。2021年，克雷斯波先生被任命為物料搬運總經理兼執行副總裁，2023年5月，他被任命為應用總經理兼執行副總裁，目前擔任該職位。在加入公司之前，克雷斯波先生於2009年至2013年在史密斯電力公司擔任國際價值流副總裁，該公司為數據中心、無線通信和其他關鍵或高價值電氣系統提供配電、調節、保護和監控解決方案。克雷斯波先生目前在AccionaPlug S.L. 的董事會任職，該公司是該公司與Acciona Generación Renovable, S.A的合資企業。克雷斯波先生擁有菲尼克斯大學工商管理碩士學位和西班牙馬德里工程大學電信工程學位。
馬丁·D·赫爾2015年4月加入本公司，擔任公司財務總監兼首席會計官。在此之前，他於 2012 年 11 月至 2015 年 3 月在馬文公司註冊會計師事務所擔任負責人兼董事。在此之前，赫爾先生曾在畢馬威會計師事務所工作，於2004年10月至2012年9月擔任合夥人，共有24年的公共會計經驗。Hull 先生擁有聖母大學工商管理學士學位，主修會計。
基思·施密德2013 年加入公司，擔任高級副總裁兼首席運營官。2023年5月，施密德先生被任命為特別項目執行副總裁，他目前擔任該職務。施密德先生在2011年至2013年期間擔任電力解決方案和儲能諮詢公司SPS Solutions的總裁。此前，施密德先生曾於2011年擔任大幅面鋰離子電池解決方案提供商波士頓電力公司的首席執行官，並於2007年至2010年擔任配電和保護公司配電公司的總裁兼首席執行官。此外，施密德先生在2001年至2007年期間擔任跨國鉛酸電池製造公司Exide Technologies美洲工業能源部總經理。施密德先生目前在HyVia（該公司與雷諾SAS的合資企業）和SK Plug Hyverse有限公司（該公司與SK E＆S的合資企業）的董事會任職。施密德先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工程學理學碩士學位和工商管理碩士學位。
Sanjay K. Shrestha2019年4月加入公司，擔任首席戰略官兼執行副總裁，並於2021年1月被任命為能源解決方案總經理。在加入Plug Power之前，Shrestha先生自2015年起擔任天空太陽能控股公司的首席投資官，該公司在日本、歐洲和美洲擁有和運營太陽能項目，並擔任美國天空資本總裁，該公司在北美和南美擁有和運營太陽能項目。在他的領導下，美國天空資本建造並收購了超過100兆瓦的運營太陽能資產，並確保了超過100兆瓦的管道。他還尋求各種類型的融資解決方案來支持這種增長，包括項目債務、建築股權和長期股權。在加入美國天空資本之前，他自2013年起領導FBR資本市場（現名為B. Riley Financial, Inc.）的可再生能源投資銀行業務。2014年，在他的領導下，該公司被評為美國頂級可再生能源承銷商之一。在加入FBR資本市場之前，什雷斯塔先生曾在拉扎德資本市場擔任可再生能源研究報道全球主管。在拉扎德資本市場任職期間，
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他是全美機構投資者研究團隊的成員，也被評為全球前五名選股者之一。在加入拉扎德資本市場之前，什雷斯塔先生曾在第一奧爾巴尼資本工作，在那裏他建立了公司的可再生能源和工業研究機構。什雷斯塔先生是人工智能人才和教育解決方案公司Fusemachines董事會的獨立董事。什雷斯塔先生目前在AccionaPlug S.L.（該公司與Acciona Generación Renovable, S.A. 的合資企業Acciona Generación S.L.）和Hidrogenii（該公司與奧林公司的全資子公司Niloco Hydrogenia Holdings LLC的合資企業）的董事會任職。什雷斯塔先生於2022年獲得聖羅斯學院的理學學士學位和榮譽博士學位。他為公司帶來了在更廣泛的清潔技術領域超過二十年的經驗。
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高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析討論了我們適用於指定執行官的薪酬政策和決定。根據適用的美國證券交易委員會報告要求，2023年我們的 “指定執行官” 是：
| | | | | | |
帶插頭電源
由於： |
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| • | | | 安德魯·J·馬什，我們的總裁兼首席執行官兼董事 | | |
2008
|
|
| • | | | 保羅·B·米德爾頓，我們的首席財務官兼執行副總裁 | | |
2014
|
|
| • | | | Jr Gerard L. Conway，Jr，我們的總法律顧問、公司祕書兼執行副總裁 | | |
2000
|
|
| • | | | 何塞路易斯克雷斯波，我們的應用總經理兼執行副總裁 | | |
2014
|
|
| • | | | Sanjay K. Shrestha，我們的能源解決方案總經理、首席戰略官兼執行副總裁 | | |
2019
|
|
以下討論應與隨後的薪酬表和相關披露一起閲讀。
執行摘要
業務和戰略亮點
2023 年，Plug Power 繼續將自己定位為氫生態系統的全球領導者，併為清潔氫產品的整個生態系統提供服務——從發電到儲存再到運輸和配送。
我們執行了重要的戰略增長支柱，在2023年實現了重要的里程碑，包括：
•
我們在佐治亞州的氫氣廠取得了進展，這是美國最大的質子交換膜（“PEM”）電解槽部署，這使該工廠於2024年開始生產液氫。
•
我們在紐約州羅切斯特的超級工廠在一個月內生產了超過一百個 1 兆瓦（“MW”）的 PEM 電堆。
•
簽署了玻璃和綠色鋼鐵等行業綠色氫項目的電解槽協議，這表明了我們對能源密集型行業脱碳的承諾。
•
簽署了其他大型項目的電解槽協議，包括南歐石油和天然氣公司Galp的100兆瓦電解槽項目。
•
2023 年簽署了總髮電量超過 3 千兆瓦的各種項目的基礎工程設計包 (BEDP)。
•
簽署了用於數據中心的各種 1 兆瓦固定式產品，並委託了一款 1 兆瓦的固定式產品，為我們的一個主要客户提供電網補充。
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2023 年 Say on Pay 和投資者反饋
截至2024年4月，我們的股東基礎由大約55％的散户投資者和大約45％的機構投資者組成。2023 年，我們接觸了 128 名最大的機構投資者，約佔我們機構普通股所有權的 85%。代表我們機構普通股所有權約40％的九位機構投資者接受了我們的邀請，我們與他們每人會面。
我們會認真關注股東對我們的高管薪酬計劃的任何反饋。每年，我們都會邀請股東進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。在2023年年度股東大會上，我們獲得了 “按薪説話” 諮詢投票提案的大約82％的選票的支持。我們重視股東的觀點，並打算維持薪酬框架，該框架應反映我們的績效薪酬理念，符合股東的長期利益，符合健全的治理慣例。
高管薪酬計劃
我們的目標是留住和吸引經驗豐富、才華橫溢的執行官，激勵他們實現我們的短期和長期財務、運營和戰略目標，從而創造和提升股東價值。為了實現這一目標，我們強烈強調按業績計薪的文化，為我們的執行官提供激勵和問責制，努力實現我們的目標。因此，我們設計了激勵性薪酬計劃，目標是確保在實現具有挑戰性的績效目標以及表現出有意義的個人承諾和貢獻的基礎上，實際薪酬高於或低於目標薪酬機會。
我們薪酬計劃的關鍵要素包括以下內容：
| |
補償元素
|
| |
目的
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| |
特徵
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| |
基本工資
|
| | 吸引和留住經驗豐富和高技能的高管。 | | |
固定薪酬部分，以職責、經驗、個人繳款和競爭性市場數據為基礎，提供財務穩定。
2023 年期間，我們指定的執行官的基本工資沒有增加。
|
|
| |
年度現金激勵獎金
|
| | 促進和獎勵公司關鍵短期戰略和業務目標的實現；激勵和吸引高管。 | | |
基於年度業務和運營定量和定性目標的可變薪酬部分。
我們設定了嚴格的目標，2023 年的獎金低於門檻水平；因此，沒有
|
|
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目錄
| |
補償元素
|
| |
目的
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| |
特徵
|
|
| | | | | | | | 獎金是根據2023年年度現金獎勵計劃獲得或支付的。 | |
| |
長期股權激勵薪酬
|
| | 鼓勵高管和其他員工專注於公司的長期業績；提高長期股東價值；提高留存率；獎勵傑出的公司和個人表現。 | | |
視績效目標和/或持續服務而定，多年期歸屬。
2023年，指定的執行官獲得了 100% 基於業績的股票期權（“PSO”）。2023 年獲得了兩部分 PSO，但仍需遵守基於時間的歸屬要求。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 4 月 8 日的記錄日期，整個 PSO 獎項都在水下。
|
|
高管薪酬慣例
薪酬委員會持續審查公司的高管薪酬計劃，以評估其是否支持公司的高管薪酬目標以及是否符合股東的利益。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每種做法都加強了我們的高管薪酬目標：
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我們做什麼
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| |
我們不做什麼
|
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| |
✓ 績效薪酬，將目標年薪的很大一部分結構化為可變的風險薪酬
✓ 為高管提供與其他員工一致的具有市場競爭力的福利
✓ 就薪酬水平和做法諮詢獨立薪酬顧問
✓ 維持強有力的股票所有權準則
✓ 制定適用於現金和股權激勵薪酬的回扣政策
✓ 舉行年度工資表決
|
| |
×允許對衝或質押股權
×允許在未經股東批准的情況下對股票期權進行重新定價
×提供過多的津貼
×提供補充的高管退休計劃
×提供任何消費税總額
×提供單觸發遣散費安排
|
|
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目錄
設置高管薪酬
薪酬委員會負責審查包括指定執行官在內的執行官的薪酬，並建議董事會批准。薪酬委員會完全由適用的《納斯達克規則》中定義的 “獨立” 非僱員董事組成。在提出有關高管薪酬的建議時，我們的薪酬委員會每年與首席執行官一起審查高管的績效，我們的首席執行官就適當的基本工資、年度激勵獎金和績效衡量標準以及為每位高管（他本人除外）發放長期股權激勵獎勵向我們的薪酬委員會提出建議。薪酬委員會主席就首席執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。
在設定高管基本工資和年度現金獎勵以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績，以及我們激勵高管實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望。
獨立薪酬顧問
為了評估我們每位指定執行官的2023年薪酬，我們的薪酬委員會聘請了FW Cook作為其獨立薪酬顧問。除了與我們的高管和非僱員董事的薪酬和福利相關的諮詢服務外，FW Cook沒有為公司提供任何服務。FW Cook協助薪酬委員會發展市場比較小組，並對指定執行官職位薪酬的各個組成部分進行了市場分析，包括基本工資、年度現金獎勵和股權薪酬。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針和納斯達克規則，分析了FW Cook的工作是否引起任何利益衝突，並考慮了相關因素。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的指導方針和納斯達克規則，FW Cook的聘用不會造成任何利益衝突。
同行羣體選擇和市場數據
我們在高度專業化的利基行業中運營——我們業務的核心是氫分子，作為一家氫氣供應鏈公司，我們必須吸引和留住具有經營業務的激情和專業知識的製造和服務技術人員、工程師、科學家、創新者和商業領袖。
為公司建立一個用於薪酬比較的同行羣體具有挑戰性，因為很少有公開交易、獨立、總部設在美國且規模適宜的純綠色氫同行公司。此外，由於我們的業務性質，我們還與同行羣體之外的公司競爭高管人才，包括比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的上市公司，以及可能規模較小的私營公司
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目錄
能夠提供更大的補償潛力。我們的人才競爭對手範圍廣泛，從市場領先的替代技術公司，到現在正在擁抱氫氣的財力雄厚的傳統化石燃料公司，再到有可能成為綠色獨角獸的下一代雄心勃勃的初創公司，他們可以提供豐厚的激勵薪酬待遇。
鑑於上述情況，薪酬委員會認識到，不可能為Plug Power創建 “完美” 的薪酬同行羣體，特別是為了設定長期股權激勵水平。但是，薪酬委員會確定，比較公司的參考小組有助於確定年度現金薪酬的總體市場水平：特別是基本工資和年度目標獎金水平。
薪酬比較組成立於2021年4月，旨在評估我們的2022年的薪酬水平；根據FW Cook在比較集團發展時彙編的數據，我們的收入和市值分別處於比較組的第23和第100個百分位。2022年，薪酬委員會考慮是否投入時間和資源來更新同行羣體的薪酬，以評估我們2023年的薪酬水平。經過審議，薪酬委員會決定不這樣做；特別是，鑑於疫情後持續存在的宏觀不確定性、利率上升以及影響能源行業和總體市場波動的地緣政治問題，薪酬委員會得出結論，維持同比組穩定的比較組要比對比較組進行調整以應對不可預測的正常化時間跨度不可預測的宏觀事件更可取。因此，用於評估2022年和2023年薪酬水平的比較公司如下：
| | AeroEvironment, Inc. | | | FuelCell Energy, Inc. | | | 羅傑斯公司 | |
| | Ambarella International，L.P. | | | Generac 控股公司 | | | Semtech 公司 | |
| | 巴拉德動力系統有限公司 | | | Inphi 公司 | | | 硅實驗室有限公司 | |
| | 布魯姆能源公司 | | | 萊迪思半導體公司 | | | SolarEdge 科技公司 | |
| | 布魯克斯自動化公司解決方案 | | |
MACOM 科技控股有限公司
|
| | SunPower 公司 | |
| | 查特工業株式會社 | | | MaxLineare, Inc. | | | Sunrun Inc. | |
| | Cree, Inc. | | | Monolithic Power Systems, Inc | | | | |
| | Enphase Energy Inc | | | Power Integrations, Inc | | | | |
作為另一個一般市場參考，薪酬委員會還考慮了來自拉德福德環球科技高管薪酬調查的調查信息。薪酬委員會在本次總體市場評估中僅考慮了彙總的調查數據，並不認為構成調查數據的公司的身份對此具有重要意義。
薪酬委員會考慮了每位高管的級別和工作表現、他在公司的職責和責任與在比較集團公司擔任類似職位的執行官的職責和責任以及調查數據中的職責和責任，以及公司特有的其他情況，並評估了向高管提供的薪酬要素和水平與他們在公司的職責以及向比較國同行提供的薪酬要素和水平總體上是否合適對調查數據進行分組或在調查數據中。
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目錄
薪酬委員會考慮了客觀和主觀的標準來評估公司和個人的業績以及競爭格局，這使其能夠做出明智的判斷，而不僅僅依賴嚴格的基準。
因此，薪酬委員會沒有公式地將薪酬決定與支付給比較集團公司高管的總薪酬的任何特定百分位數或調查數據掛鈎。
我們的高管薪酬計劃
下文將詳細討論我們高管薪酬的每個主要要素，並在每個要素下討論2023年支付給指定執行官的薪酬。在下面的描述中，我們確定了設計高管薪酬計劃要實現的特定薪酬目標；但是，我們設計的薪酬計劃是為了相互補充，共同實現上述所有高管薪酬目標。因此，無論下文是否特別提及，我們都認為，作為我們總體高管薪酬的一部分，每個要素或多或少地都符合我們的每項目標。
2023 年基本工資
從歷史上看，基本工資是每位指定執行官直接薪酬機會總額的最小部分，是為每位高管履行其正常職責和職責而支付的固定金額。我們的高管基本工資反映了我們在每位高管首次受僱或晉升時與其協商的初始基本工資，以及隨後對這些金額的調整，以反映市場和績效的增長、公司的增長和發展階段、高管的業績和經驗的增加、高管角色和責任的變化以及其他因素。我們擁有強大而團結的單一團隊文化，作為首席執行官直接下屬的指定執行官被視為平等的合作伙伴和貢獻者。因此，對於2023年，我們將除首席執行官以外的指定執行官的基本工資設定為相同數額。下表列出了我們指定執行官在2022年和2023年每年的年基本工資以及同比增長百分比。如下表所示，2023年我們指定執行官的基本工資沒有增加。
|
姓名
|
| |
2022
基地 薪水 ($)(1) |
| |
2023
基地 薪水 ($)(1) |
| |
增加
(%) |
| |||||||||
|
安德魯 ·J· 馬什
|
| | | | 750,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | — | | |
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
|
Jr. Gerard L. Conway
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
|
Sanjay K. Shrestha
|
| | | | 400,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | |
(1)
基本工資反映了截至年底有效的基本工資率。
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2023 年年度現金激勵獎金
根據100％以績效為導向的激勵薪酬計劃，我們的指定執行官有資格獲得年度現金激勵獎金。2023年的年度獎金基於公司業績，以預先設定的績效目標（包括財務指標和戰略目標的實現情況）進行衡量。年度獎金計劃的主要目標是激勵和獎勵我們的執行官實現財務、運營和戰略績效目標，這些目標推動了我們業務的長期成功。
薪酬委員會使用以下框架確定了指定執行官的2023年年度現金激勵獎勵：
![[MISSING IMAGE: fc_anncash-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465924052996/fc_anncash-4c.jpg)
2023年，薪酬委員會為年度獎金計劃選擇了以下指標：收入、息税折舊攤銷前利潤、毛利率和庫存。薪酬委員會選擇這些指標是為了在年度獎金機會與基礎財務和經營業績之間建立明確的聯繫。由於這些指標旨在側重於年度經營業績的基本面，因此對不代表核心業績的項目進行了調整。這些調整的目的是確保績效衡量反映管理層可以直接控制的因素，並確保支出水平不會因與業務核心運營無關的因素而人為地誇大或減損。因此，出於補償目的對其中一項或多項指標的計算可能與外部財務報告目的的計算有所不同。
薪酬委員會為每個指標設定的2023年公司目標、分配給每個指標的相對權重以及2023年與這些目標對照的實際業績列示如下。
| | | | |
重量
|
| |
閾值
|
| |
目標
|
| |
伸展
|
| |
實際
性能 |
| |
加權
性能 % |
|
| |
支付百分比
|
| | | | |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
| | | | | | |
| |
收入
|
| |
33%
|
| |
$10 億
|
| |
$14 億
|
| |
$18 億
|
| |
$8.91 億
|
| |
0%
|
|
| |
息税折舊攤銷前利潤
|
| |
27%
|
| |
$（五千萬）
|
| |
$0
|
| |
$2000 萬
|
| |
$（5.31 億）
|
| |
0%
|
|
| |
毛利率
|
| |
20%
|
| |
$0 百萬
|
| |
$1.4 億
|
| |
$2.25 億
|
| |
$（5.08 億）
|
| |
0%
|
|
| |
庫存
|
| |
20%
|
| |
$6 億
|
| |
$5 億
|
| |
$4 億
|
| |
$9.61 億
|
| |
0%
|
|
賺取的支出佔目標的百分比：0%
*
息税折舊攤銷前利潤基於2023年下半年的業績目標，定義為營業收入（虧損），加上股票薪酬，加上折舊和攤銷，再加上重組和其他非經常性費用。
42
目錄
年度獎金計劃還納入了個人績效修飾語，該修正值可以在+/-15％的範圍內根據每位高管的業務部門或職能責任、對卓越的承諾和職業道德所反映的個人繳款增加或減少所得支出。薪酬委員會根據這些考慮因素對高管績效的評估本質上是主觀的，依賴於委員會的集體判斷。儘管薪酬委員會認可了執行官在艱難的一年中所做的非凡努力，但委員會決定不對個人繳款行使任何積極的自由裁量權。
基於上述情況，所有指定執行官的2023年年度獎金的最終支付水平為0％。
|
姓名
|
| |
2023
目標 獎勵 ($) |
| |
2023
財務 性能 成就 (%) |
| |
2023
個人 貢獻 修飾符 (%) |
| |
2023 實際值
獎勵 付款 ($) |
| ||||||||||||
|
安德魯 ·J· 馬什
|
| | | $ | 750,000 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | $ | 0 | | |
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | $ | 400,000 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | $ | 0 | | |
|
傑拉德·康威
|
| | | $ | 400,000 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | $ | 0 | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | $ | 400,000 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | $ | 0 | | |
|
桑傑·什雷斯塔
|
| | | $ | 400,000 | | | | | | 0% | | | | | | — | | | | | $ | 0 | | |
2023 年長期股權激勵薪酬
2023 年，我們以 PSO 的形式向首席執行官和其他指定執行官發放了全部長期股權激勵獎勵，這些獎勵受嚴格的股價限制。PSO 有三個核心目標：
•
激勵和留住Plug的高級領導團隊；
•
堅持 Plug 的績效薪酬理念；以及
•
符合 Plug 的股東利益。
PSO的每股行使價為7.87美元，這是授予之日普通股的收盤價。PSO有資格在2023年5月18日授予日的前三個週年紀念日進行歸屬和行使，前提是授予日之後的三年業績期內公司普通股的每日成交量加權平均價格等於或超過以下水平：
| | | | |
股價障礙
|
| |
適用的歸屬
|
|
| |
第 1 部分
|
| |
授予日收盤價的125％
|
| |
三分之一
|
|
| |
第 2 部分
|
| |
授予日收盤價的 150%
|
| |
三分之一
|
|
| |
第 3 部分
|
| |
授予日收盤價的 175%
|
| |
三分之一
|
|
43
目錄
2023年授予每位指定執行官的標的PSO的股份數量如下：
|
姓名
|
| |
股票數量
底層 PSO (#) |
| |||
|
安德魯 ·J· 馬什
|
| | | | 1,500,000 | | |
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | | 750,000 | | |
|
傑拉德·康威
|
| | | | 750,000 | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | 750,000 | | |
|
桑傑·什雷斯塔
|
| | | | 750,000 | | |
第一和第二批PSO已達到各自的股價障礙，有資格在2023年5月18日授予日的前三個週年紀念日分別進行歸屬和行使，但通常取決於指定執行官在此日期之前的持續服務關係；但是，截至2023年12月31日，PSO的行使價低於公司的股價，所有PSO都處於水下。
表彰獎
2023 年 5 月，康威先生獲得了 150,000 美元的現金獎勵，以表彰他在正常職責和責任之外的援助以及他在某些政府事務和監管事務方面的貢獻。
基礎廣泛的福利
所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科和視力保健保險、傷殘保險和人壽保險以及我們的401（k）計劃。
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向指定執行官提供津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高他們的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。
就業安排
指定執行官受僱傭協議的約束，該協議規定，在符合條件的公司終止某些合格僱用關係時可獲得遣散費。薪酬委員會認為，這些遣散費是高管薪酬計劃的重要組成部分，符合競爭激烈的市場慣例。與市場慣例一致，僱傭協議不包括與控制相關的税收總額的變化。此外，PSO的授予協議包括加速歸屬條款，該條款規定了與控制權變更交易相關的可能的加速歸屬。有關我們每位指定執行官的僱傭安排的更多信息，包括對每位指定執行官本應獲得的福利的量化
44
目錄
其工作已於2023年12月31日終止，詳見下文 “僱傭安排” 和 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
高管薪酬與風險的關係
薪酬委員會考慮公司高管薪酬計劃的設計是否鼓勵高級管理人員過度冒險。薪酬委員會審查總體計劃設計、短期和長期薪酬之間的平衡、用於衡量公司激勵薪酬計劃下績效和獎勵機會的指標，以及其他旨在降低風險的管理功能的實施情況，例如歸屬要求、股票所有權指南和我們的回扣政策，如本薪酬討論與分析中所述。根據審查，薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃符合股東的利益，適當地獎勵績效薪酬，不會帶來不必要或過大的風險。
股票所有權準則
該公司認為，董事和高級管理人員持有公司股票很重要。為此，董事會通過了董事和高級管理人員的股票所有權準則，在向高管發放長期股權激勵獎勵時也考慮了這些指導方針。所有權準則規定了董事和高級管理人員在被任命為董事或高級管理人員之日五週年以及持股準則生效五週年之前應遵守的公司股權持有目標水平。目標股票持有量按董事或高級管理人員基本董事費或基本工資的倍數確定，具體如下：所有董事和首席執行官為5倍，其他指定執行官為3倍，其他第16條高管和其他副總裁/高級管理人員為1倍，然後使用200天平均股價轉換為固定數量的股票。在確定是否符合持股準則時，應包括以下股份：（i）董事或高級管理人員或其直系親屬直接擁有的股份；（ii）Plug Power Inc.儲蓄和退休計劃中持有的股份；（iii）根據Plug Power Inc.員工股票購買計劃購買的股票；（iv）作為高管年度或其他獎金的一部分發行的限制性股票（無論是否發行）歸屬）；（v）行使員工股票期權時獲得的股份；（vi）信託持有的股份；以及 (vii) 就董事而言，指由該董事控制的公司持有的股份。截至本委託書發佈之日，所有在董事會任職五年的非僱員董事和受股票所有權準則約束的高級管理人員都遵守了股票所有權要求。
禁止套期保值和質押
公司制定了適用於我們的員工（包括我們的執行官和董事）的內部內幕交易政策。除其他外，該政策禁止公司的任何董事或員工（包括執行官）（i）進行公司證券的賣空以及交易公司證券的看跌期權、看漲期權或期權；（ii）買入或賣出本公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或與之進行任何其他對衝交易
45
目錄
尊重公司的證券；(iii) 用向銀行、經紀公司或其他人借款購買證券或使用公司證券作為保證金賬户抵押品的資金購買公司的任何證券；(iv) 質押公司證券作為貸款抵押品（或修改現有質押）；或 (v) 在捐贈員工、董事或高管時不加考慮地捐贈或進行任何其他公司證券轉讓官員不得進行交易，除非受贈人同意不出售股票直到允許捐贈員工、董事或執行官出售。
回扣政策
2019年3月，我們薪酬委員會和董事會通過了一項激勵性薪酬補償政策，該政策涵蓋向受《交易法》第16條報告要求約束的執行官支付的激勵性薪酬。2022年，美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，2023年，納斯達克通過了與美國證券交易委員會規則一致的最終上市標準。2023年11月30日，我們通過了更新後的薪酬回收政策，該政策自2023年10月2日起生效（“回扣政策”），以遵守適用的納斯達克規則。回扣政策規定，如果我們因嚴重違反任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則我們必須合理地迅速追回（受回扣政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則的允許）任何現任或前任執行官在被要求重報財務報表之日之前的三個財政年度內收到的超過該金額的任何現金或股權激勵薪酬那本來是根據重報的財務報表收到。無論受保高管是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了編制會計重報表的要求，此類薪酬的追回均適用。上述回扣政策摘要並不完整，僅參照回扣政策的全文對其進行了全面限定，該政策的副本可作為我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄找到。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
薪酬委員會在設計公司薪酬計劃時考慮了用於聯邦所得税目的的薪酬可扣除性。儘管公司通常尋求維持支付給執行官的激勵性薪酬的可扣除性，但薪酬委員會保留了必要的靈活性，可以根據競爭慣例、薪酬理念和股東的最大利益提供現金和股權薪酬，即使這些金額不能完全免税。
對 “降落傘” 付款徵税
經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第280G和4999條規定，持有重大股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商在以下情況下可能需要繳納鉅額的額外税
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目錄
因公司控制權變更超過某些規定限額而獲得的款項或福利，並且公司（或繼任者）可能會沒收該額外税款所涉金額的扣除額。我們未同意向包括任何指定執行官或董事在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償執行官或董事因適用《守則》第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務。
《美國國税法》第 409A 條
《守則》第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《守則》第409A條的要求，則徵收額外的鉅額税收。儘管我們目前不維持不合格的遞延薪酬計劃，但《守則》第409A條可能適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們的目標是以避免適用第409A條或在不可能的情況下遵守《守則》第409A條的適用要求的方式來安排所有遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。
股票薪酬的會計處理
我們關注FASB ASC主題718的股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向我們的員工和董事會非僱員成員發放的所有股份獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管和董事薪酬表中進行報告。
薪酬委員會報告
任何以引用方式將本委託書納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不視為以引用方式納入董事會薪酬委員會的以下報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則也不會被視為根據此類法案提交。
薪酬委員會審查和評估每位指定執行官的薪酬，並建議或確定每位指定執行官的薪酬。薪酬委員會還監督管理層有關公司其他高管績效和薪酬的決定，管理公司的激勵性薪酬和其他股票計劃，評估其整體薪酬計劃的有效性，包括監督公司的福利、津貼和員工權益計劃，並審查公司的管理層繼任計劃。對薪酬委員會職能的更完整描述載於薪酬委員會的章程，該章程發佈在公司網站的 “投資者關係” 欄目上，網址為 www.plugpower.com。薪酬委員會的每位成員都是納斯達克規則中定義的獨立董事。
薪酬委員會審查了 “薪酬討論與分析”，並與管理層討論了該分析。根據其審查和
47
目錄
與管理層討論後，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司與2024年年度股東大會有關的委託書。本高管薪酬報告由下列簽署的董事會薪酬委員會成員提供。
加里·威利斯（主席）
帕特里克·喬格斯特
格雷戈裏·克納西斯
喬治 ·C· 麥克納米
帕特里克·喬格斯特
格雷戈裏·克納西斯
喬治 ·C· 麥克納米
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，威利斯先生（主席）、喬格斯特先生、克納西斯先生和麥克納米先生擔任薪酬委員會成員。2023年，我們的薪酬委員會成員均未曾是公司的僱員或高級職員，也未曾是公司的高管，也沒有與我們有任何其他需要在此披露的關係。我們所有執行官目前均未擔任或曾經擔任執行官擔任過我們董事或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了我們每位指定執行官在所示財政年度內授予、賺取和支付的薪酬總額：
|
姓名和主要職位
|
| |
年
|
| |
薪水
($) |
| |
獎勵
($) |
| |
股票獎勵
($) |
| |
選項
獎項 ($)(1) |
| |
非股權
激勵計劃 補償 ($)(2) |
| |
所有其他
補償 ($) |
| |
總計 ($)
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
安德魯·J·馬什
總裁、首席執行官總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | | | | | 750,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,485,000 | | | | | | — | | | | | | 17,805(3) | | | | | | 7,252,805 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 750,000 | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555 | | | | | | 766,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 750,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50,800,000 | | | | | | 682,500 | | | | | | 15,805 | | | | | | 52,248,305 | | | ||
|
保羅·B·米德爾頓
首席財務官兼執行副總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,242,500 | | | | | | — | | | | | | 17,805(3) | | | | | | 3,660,305 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555 | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 392,692 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,400,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,805 | | | | | | 26,172,497 | | | ||
|
Jr Gerard L. Conway，Jr
公司總法律顧問 祕書兼執行副總裁 總統 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | | | | | 400,000 | | | | | | 150,000(4) | | | | | | — | | | | | | 3,242,500 | | | | | | — | | | | | | 17,805(3) | | | | | | 3,810,305 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555 | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 363,462 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,860,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,743 | | | | | | 23,603,205 | | | ||
|
何塞路易斯克雷斯波
應用和電解槽總經理兼執行副總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,242,500 | | | | | | — | | | | | | 17,805(3) | | | | | | 3,660,305 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555 | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,510,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,805 | | | | | | 17,289,805 | | | ||
48
目錄
|
姓名和主要職位
|
| |
年
|
| |
薪水
($) |
| |
獎勵
($) |
| |
股票獎勵
($) |
| |
選項
獎項 ($)(1) |
| |
非股權
激勵計劃 補償 ($)(2) |
| |
所有其他
補償 ($) |
| |
總計 ($)
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
Sanjay K. Shrestha
能源解決方案總經理、首席戰略官兼執行副總裁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,242,500 | | | | | | — | | | | | | 17,805(3) | | | | | | 3,660,305 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,555 | | | | | | 416,555 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 381,731 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,400,000 | | | | | | 364,000 | | | | | | 15,805 | | | | | | 26,161,536 | | | ||
(1)
本列表示根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬相關的預計沒收的影響。有關期權獎勵估值假設的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的合併財務報表附註19，即10-K表。基於業績的股票期權報告的價值代表基於蒙特卡羅估值的此類基於業績的股票期權的授予日公允價值。
(2)
本欄代表高管根據我們的年度現金激勵計劃獲得的獎金金額。
(3)
代表公司在截至2023年12月31日的財政年度中代表每位指定執行官向Plug Power 401（k）儲蓄計劃繳納的配套繳款份額，金額為16,500美元，以及公司為每位指定執行官繳納的人壽保險費繳款份額，金額為1,305美元。
(4)
代表2023年5月向康威先生發放的現金獎勵，以表彰他在正常職責和責任之外的協助以及他在某些政府事務和監管事務方面的貢獻。
薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工年總薪酬中位數與首席執行官（“PEO”）年薪總額的比例。我們公司的 PEO 是 Marsh 先生。
美國證券交易委員會的規定允許我們每三年確定一次員工中位數，前提是我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生變化，我們有理由認為這種變化會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。自2022年起，在截至2023年12月31日的年度中，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有重大變化。因此，我們使用與截至2022年12月31日止年度相同的員工中位數計算了截至2023年12月31日的財年的首席執行官薪酬比率。根據薪酬彙總表要求計算，截至2023年12月31日止年度的員工薪酬中位數為64,219美元。如薪酬彙總表所示，截至2023年12月31日的年度，馬什先生的薪酬為7,252,805美元。因此，我們的首席執行官薪酬比率約為 113:1。
49
目錄
這些信息是出於合規目的提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬露臺的措施。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關在截至2023年12月31日的年度中向公司指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。
|
姓名
|
| |
格蘭特
日期(1) |
| |
預計未來
非淨值項下的支出 激勵計劃獎勵(2) |
| |
預計未來
淨值下的支出 激勵計劃獎勵(3) |
| |
練習或
的基本價格 選項 獎項 （美元/股）(4) |
| |
撥款日期
公允價值 的庫存和 選項 獎勵 ($)(5) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
閾值
($) |
| |
目標
($) |
| |
最大值
($) |
| |
閾值
(#) |
| |
目標
(#) |
| |
最大值
(#) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安德魯 ·J· 馬什
|
| | | | — | | | | | | 487,500 | | | | | | 750,000 | | | | | | 1,012,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 5/18/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 500,000 | | | | | | 1,000,000 | | | | | | 1,500,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 6,485,000 | | |
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |
| | | | | | 5/18/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 3,242,500 | | |
|
Jr. Gerard L. Conway
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 5/18/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 3,242,500 | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 5/18/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 3,242,500 | | |
|
Sanjay K. Shrestha
|
| | | | — | | | | | | 260,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 540,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |
| | | | | | 5/18/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 3,242,500 | | |
(1)
每項股權激勵獎勵均在規定的授予日期由我們的薪酬委員會批准。
(2)
報告的金額代表我們的年度激勵獎金計劃下潛在現金支付的門檻、目標和最大金額。2023年沒有向指定的執行官支付任何年度激勵獎金。
(3)
這些欄目顯示了2023年向我們指定的執行官授予的基於業績的股票期權的門檻、目標和最大股票數量。這些基於業績的股票期權是在三年業績期內達到某些股價障礙後獲得的，所得股票從授予之日起一年內分三次等額分期歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。
(4)
此欄顯示授予的股票期權的每股行使價。
(5)
本列表示根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與以下內容相關的估計沒收的影響
50
目錄
基於服務的授權。有關期權獎勵估值假設的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表合併財務報表附註19。這些金額反映了公司為這些獎勵支付的會計費用，不包括預計沒收的影響，與我們的指定執行官可能確認的實際價值不符。
51
目錄
財年年末傑出股權獎勵
下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的股票和期權獎勵的信息。截至2023年12月31日，我們的指定執行官沒有持有其他股票或期權獎勵。有關獎勵的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分中對股權激勵薪酬的描述。
|
姓名
|
| |
格蘭特
日期(1) |
| |
的數量
證券 底層 未使用 選項 (#) 可鍛鍊 |
| |
的數量
證券 底層 未使用 選項 (#) 不可行使(2) |
| |
股權
激勵措施 計劃獎勵： 的數量 證券 底層 未使用 未獲得 選項 (#)(3)(4) |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
到期 日期 |
| | ||||||||||||||||||||
|
安德魯 ·J· 馬什
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 166,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | ||||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 216,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 8/19/29 | | | | ||||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 216,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | 8/19/29 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 275,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 275,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 666,667 | | | | | | 333,333 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000,000 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | 1,000,000 | | | | | | — | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 500,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | ||||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 83,333 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 8/19/29 | | | | ||||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 83,333 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | 8/19/29 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 422,222 | | | | | | 211,111 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,366,667 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | 500,000 | | | | | | — | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
|
Jr. Gerard L. Conway
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | ||||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 8/19/29 | | | | ||||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | 8/19/29 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 87,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 87,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 380,000 | | | | | | 190,000 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,230,000 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | 500,000 | | | | | | — | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
52
目錄
|
姓名
|
| |
格蘭特
日期(1) |
| |
的數量
證券 底層 未使用 選項 (#) 可鍛鍊 |
| |
的數量
證券 底層 未使用 選項 (#) 不可行使(2) |
| |
股權
激勵措施 計劃獎勵： 的數量 證券 底層 未使用 未獲得 選項 (#)(3)(4) |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
到期 日期 |
| | ||||||||||||||||||||
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 8/28/18 | | | | | | 66,668 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.96 | | | | | | 8/28/28 | | | | ||||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.23 | | | | | | 8/19/29 | | | | ||||
| | | | 8/19/19 | | | | | | 66,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.62 | | | | | | 8/19/29 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 175,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 274,445 | | | | | | 137,222 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 888,333 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | 500,000 | | | | | | — | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
|
Sanjay K. Shrestha
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 5/9/19 | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2.31 | | | | | | 5/9/29 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 112,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13.20 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/28/20 | | | | | | 112,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15.51 | | | | | | 9/28/30 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | 422,222 | | | | | | 211,111 | | | | | | — | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 9/22/21 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,366,667 | | | | | | 26.92 | | | | | | 9/22/28 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | 500,000 | | | | | | — | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
| | | | 5/18/23 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 7.87 | | | | | | 5/18/30 | | | | ||||
(1)
所有股票獎勵都是根據我們的2011年股票期權和激勵計劃（“2011年計劃”）或2021年計劃授予的。
(2)
每次基於時間的股權獎勵將在三年期內歸屬，三分之一（1/3）的股份將在授予日的前三個週年紀念日分別歸屬，前提是該高管在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。
(3)
2021年授予馬什先生的基於業績的股票期權歸屬如下：（i）基於業績的股票期權背後的三分之一（1/3）股權可在授予日的前三個週年之內每年行使，前提是股票期權（“VWAP”）之後的任何連續30個交易日內，公司普通股的每日成交量加權平均價格等於或超過一定水平；（ii）績效股票基礎股票的25％如果VWAP等於35美元，則期權將被視為已完成基於業績的歸屬，並且將有資格在一段時間內進行歸屬；如果VWAP等於50美元，則該期權的另外25％的股票將被視為滿足了基於績效的歸屬，並且將有資格隨着時間的推移進行歸屬；期權標的另外16.675％的股票將被視為滿足了基於績效的歸屬，並且有資格隨着時間的推移進行歸屬 VWAP 等於 65 美元；該期權標的另外 16.65% 的股票將被視為股票已完成基於業績的歸屬，如果VWAP等於80美元，則有資格在一段時間內進行歸屬，並且該期權標的剩餘16.675％的股票將被視為已滿足
53
目錄
基於業績的歸屬，如果VWAP等於或超過100美元，則有資格在一段時間內進行歸屬；以及（iii）在三年業績期內未能達到適用於績效股票期權的任何股價障礙將導致適用股票被沒收。2021年授予米德爾頓、康威、克雷斯波和什雷斯塔先生每人的每份基於業績的股票期權歸屬如下：（i）業績股票期權背後的三分之一（1/3）股權歸屬，並且可以在授予日的前三個週年日行使，前提是VWAP等於或超過一定水平；（ii）績效股票期權所依據的股票的25％將被視為已完成基於績效的歸屬，如果 VWAP 等於 35 美元，則將有資格隨着時間的推移進行歸屬；另外 25%如果VWAP等於50美元，則該期權的標的股票將被視為已完成基於業績的歸屬，並且將有資格在一段時間內進行歸屬；如果VWAP等於或超過100美元，則該期權的剩餘50％股票將被視為已完成基於業績的歸屬，並且隨着時間的推移將有資格進行歸屬；（iii）如果VWAP介於兩個股價障礙之間，則期權所依據的股票數量將增加將根據線性插值以 1 美元為增量進行行使；以及 (iv) 失敗在三年業績期內達到適用於績效股票期權的任何股價障礙都將導致適用的股票被沒收。由於VWAP超過35美元，2021年授予的基於業績的股票期權的股票中有25％已獲利並有資格歸屬。
(4)
2023年授予指定執行官的基於業績的股票期權歸屬如下：（i）基於業績的股票期權背後的三分之一（1/3），只要VWAP等於或超過一定水平，即可在授予日的前三個週年日行使；（ii）績效股票期權所依據的33.33％的股票將被視為滿足了基於績效的歸屬並符合資格如果VWAP等於9.84美元，則將隨着時間的推移進行歸屬；另外 33.33% 的股份如果VWAP等於11.81美元，則期權的標的將被視為已完成基於業績的歸屬，並且將有資格在一段時間內進行歸屬；期權標的其餘33.34％的股票將被視為已完成基於業績的歸屬，如果VWAP等於或超過13.77美元，則有資格在一段時間內進行歸屬；以及（iii）未能達到適用於績效股票期權的任何股價障礙在三年業績期內，適用股票將被沒收。2023年授予的基於業績的股票期權所依據的股票中有三分之二是由於VWAP在2023年超過9.84美元和11.81美元而獲得的；但是，這些期權的行使價高於2023年12月31日我們普通股的收盤價。
54
目錄
期權行使和股票歸屬
在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使任何股票期權。下表列出了有關我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的年度中持有的限制性股票獎勵的信息。
| | | |
股票獎勵
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姓名
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| |
的數量
收購的股份 在解鎖時使用 |
| |
已實現價值
在解鎖時使用(1)($) |
| ||||||
|
安德魯 ·J· 馬什
|
| | | | 183,333 | | | | | | 1,417,164 | | |
|
保羅·B·米德爾頓
|
| | | | 66,667 | | | | | | 515,336 | | |
|
Jr. Gerard L. Conway
|
| | | | 58,333 | | | | | | 450,914 | | |
|
何塞·路易斯·克雷斯波
|
| | | | 58,333 | | | | | | 450,914 | | |
|
Sanjay K. Shrestha
|
| | | | 75,000 | | | | | | 579,750 | | |
(1)
本欄中披露的金額是根據股票在歸屬之日的公允市場價值計算的。
就業安排
公司和馬什先生是僱傭協議的當事方，除非馬什先生或公司發出相反的通知，否則該協議將自動連續續訂一年。馬什先生的年基本工資為75萬美元，有資格：（i）獲得年度激勵獎金，金額相當於其年基本工資的100％；（ii）參與所有儲蓄和退休計劃；（iii）參與所有福利計劃和高管津貼。公司可以根據協議中定義的 “理由” 解僱馬什先生的僱用，也可以由馬什先生出於協議中定義的 “正當理由” 解僱，也可以在向公司發出書面解僱通知後無正當理由。如果公司無故解僱馬什先生，則公司有義務一次性向馬什先生支付一筆相當於以下金額的總和：（a）一（1）次年度基本工資的一（1）倍，（b）上一財年的年度激勵獎金的一（1）倍。
此外，自解僱之日起，Marsh先生持有的任何限制性股票、股票期權和其他股票獎勵將加速和歸屬，就好像他在解僱之日起再繼續擔任員工十二（12）個月一樣。此外，馬什先生將有資格在解僱後的十二（12）個月內繼續參加公司的團體健康、牙科、視力和人壽保險計劃，但須按在職員工的費率共付保費金額。該協議還規定，如果在協議所界定的 “控制權變更” 後的十二（12）個月內，公司無故終止了Marsh先生的僱傭關係，或者Marsh先生出於正當理由終止了工作，則他有權：
(1)
一次性領取相當於（i）其當前年基本工資和（ii）他在控制權變更前三（3）個財政年度的平均年度激勵獎金（或控制權變更前一財年的年度激勵獎金，如果更高）之和的三（3）倍之和的三（3）倍，
55
目錄
(2)
加快股票期權和其他股票獎勵的歸屬，如果他在解僱後的十二（12）個月內仍是活躍員工，這些獎勵本應歸屬，以及
(3)
在解僱後的十二（12）個月內繼續參與公司的團體健康、牙科、視力和人壽保險計劃，但須按在職員工的費率共付保費金額。
公司和米德爾頓、康威、克雷斯波和什雷斯塔先生都是與公司簽訂的僱傭協議的當事方，根據該協議，如果公司在沒有適用協議中定義的 “理由” 的情況下解僱該高管，則公司有義務一次性向高管支付相當於一（1）倍的款項，對於什雷斯塔先生，則為其年基本工資的0.5倍。此外，自終止之日起，高管持有的所有既得股票期權將在終止之日起十二（12）個月內行使。此外，對於米德爾頓和康威先生而言，公司必須在高管被解僱後的十二（12）個月內繼續支付其參與公司集團健康計劃的保費份額，前提是高管按在職員工的費率共付保費。就克雷斯波和什雷斯塔先生而言，他們有權將團體健康保險延長至終止之日的月底，公司將一次性支付或每月補貼，金額相當於公司在終止之日適用的健康保險計劃月度健康保險保費中所佔份額的十二（12）倍。
僱傭協議還規定，如果在適用協議所定義的 “控制權變更” 後的十二（12）個月內，公司無故終止該高管的聘用，或者高管出於適用協議中定義的 “正當理由” 終止其工作，則該高管應（有權：（i）一次性獲得相當於該金額100％的報酬，如果是Shrestha先生，則為50％（i）他在控制權變更前的三（3）個財政年度的平均年基本工資（或高管在控制權變更前夕生效的年度基本工資（如果更高）及其在控制權變更前的三（3）個財政年度的平均年度獎金（或控制權變更前夕生效的高管年度獎金，如果更高），（ii）加快股票期權和其他股票獎勵的歸屬，如果他在解僱後的十二（12）個月內保持在職員工，這些獎勵本應歸屬（或者, 就米德爾頓先生而言, 全面加速所有股票期權和其他股票的歸屬-基於他持有的獎勵），（iii）視高管按在職員工的費率共付保費金額而定，在米德爾頓和康威先生解僱之日起的十二（12）個月內，公司繼續支付高管參與公司集團健康計劃的保費份額，或者就克雷斯波和什雷斯塔先生而言，他們有權組建自己的小組健康保險將持續到終止之日的月底，公司將一次性提供一筆款項付款或每月補貼等於公司在終止之日適用的健康保險計劃每月健康保險保費中所佔份額的十二（12）倍，以及（iv）在獲得或執行高管僱傭協議下的任何權利或福利時產生的所有合理的法律和仲裁費用以及費用，涉及輕率或惡意訴訟的案件除外。
56
目錄
根據授予指定執行官的基於績效的股票期權的獎勵協議，如果發生出售事件，則賺取的股票數量將根據交易中的出售價格在出售活動開始前夕確定。如果基於業績的股票期權未被公司或其繼承實體假設、替代或延續，則基於業績的股票期權所依據的任何盈利股票將從銷售活動開始前夕加速並歸屬。如果在銷售活動中假定、替代或延續基於業績的股票期權，則所得股份將在 (x) 原定時間歸屬日期，(y) 公司或其繼任者在沒有 “理由” 的情況下終止指定執行官的服務關係，或指定執行官以 “正當理由” 為由終止指定執行官的服務關係（均按適用獎勵協議的定義）中較早者歸屬。
終止或控制權變更後的潛在付款
如上文 “僱傭安排” 所述，馬什、米德爾頓、康威、克雷斯波和什雷斯塔先生是與公司簽訂的僱傭協議的當事人，這些協議規定了在某些符合條件的解僱後可能的薪金和福利。此外，授予每位指定執行官的基於績效的股票期權的獎勵協議規定，可能加速與銷售活動相關的歸屬，如上文 “僱傭安排” 中所述。
僱傭協議下的遣散費和福利必須由高管以令公司滿意的形式和方式簽署一份全面的索賠解除聲明，並且此類解除令生效。如果高管違反了高管相應僱傭協議中提及的員工專利、機密信息和非競爭協議，或公司與該高管之間的任何協議中的任何競爭、不徵集或保密承諾，則無權獲得任何此類報酬或福利。在這種情況下，我們同意向此類高管提供遣散費，前提是我們在每位高管加入我們公司時與他進行了談判，或者在招聘後進行了談判，以提供我們認為具有競爭力的總體薪酬待遇。此外，我們認為，在無故解僱時提供遣散費有助於鼓勵我們的高管承擔我們認為公司成功所必需的風險，也有助於認識到招聘高級管理人員通常需要更長的招聘流程。如果Marsh先生在2023年12月31日無故被解僱，並且這種解僱未在控制權變更後的十二（12）個月內，則根據他的僱傭協議，遣散費的大致價值，包括上文 “僱傭安排” 中所述的工資、福利和股權獎勵的加速歸屬，將為863,014美元。如果米德爾頓、康威、克雷斯波或什雷斯塔先生於2023年12月31日無故被解僱，並且解僱時間不在控制權變更後的十二（12）個月內，則遣散費的近似價值，包括上文 “僱傭安排” 中所述的該指定執行官的相應僱傭協議下的工資、福利和股權獎勵的加速歸屬，將如下所示：米德爾頓先生 — 469,305美元，康威先生——478,152美元，克雷斯波先生——459,241美元，什雷斯塔先生——273,249美元。
馬什先生、米德爾頓先生、康威先生、克雷斯波先生和什雷斯塔先生分別是與公司簽訂的僱傭協議的當事方，這些協議規定了可能的付款
57
目錄
如上文 “僱傭安排” 中所述，公司在控制權變更後的十二（12）個月內無故終止僱傭關係或高管出於正當理由辭職。公司向任何高管支付此類款項的前提是高管簽署了一份以令公司滿意的形式和方式以及此類釋放的有效性令人滿意的一般性索賠聲明。如果高管違反了每位高管各自的僱傭協議中提及的員工專利、機密信息和競業禁止協議，或者公司與該高管之間的任何協議中的任何競爭、不招攬或保密承諾，則無權獲得任何此類報酬。
在這種情況下，我們同意向這些高管提供報酬，以提供我們認為具有競爭力的總體薪酬待遇。此外，我們的股票激勵獎勵的主要目的是協調我們的高管和股東的利益，併為我們的高管提供強有力的激勵措施，讓他們隨着時間的推移增加股東的價值。由於控制權變更交易通常代表我們的股東實現其在我們公司的股權價值的事件，因此我們認為，我們的高管分享股東價值的實現是適當的，尤其是在他們因控制權變更交易而終止僱傭關係的情況下。我們認為，這也將有助於更好地協調我們的高管與股東在進行和參與這些交易方面的利益。
如果控制權變更發生在2023年12月31日，並且當天公司無故終止了馬什先生、米德爾頓先生、康威先生、克雷斯波先生和什雷斯塔先生的聘用，或者高管出於正當理由辭職，則遣散費的價值，包括上文 “僱傭安排” 中提到的僱傭協議和基於業績的股票下的工資、福利和股權獎勵的加速歸屬每位這樣的指定執行官的期權獎勵如下:馬什先生 — $4,444,552美元，米德爾頓先生——796,792美元，康威先生——712,947美元，克雷斯波先生——833,395美元，什雷斯塔先生——405,070美元。就業協議規定了修改後的削減措施，這樣，根據僱傭協議或其他方式支付的任何款項或福利都需要繳納該法第4999條徵收的消費税，行政部門將獲得更大的税後金額，即：（i）全額工資或（ii）不產生該法第4999條徵收的消費税的減免工資。上述數字並不反映任何削減。任何高管都無權獲得與遣散費或其他相關的任何税收總額。
58
目錄
薪酬與績效披露
根據多德-弗蘭克法案第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項，我們提供以下信息，説明高管向公司首席執行官（“PEO”）的 “實際支付的薪酬”（或 “CAP”）與非PEO指定執行官的平均上限（“非PEO NEO”）之間的關係以及公司財務業績的某些方面。薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲我們的薪酬討論與分析。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 初始固定金額為100美元 投資基於：(4) | | | | |||||||||||||||||||
| 年(1) | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO(2) | | | 補償 實際已付款 到 PEO(3) | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 近地天體(2) | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(3) | | | 插頭電源 總計 股東 返回 | | | 同行小組 總計 股東 返回(5) | | | GAAP Net 收入 （百萬美元。） | | | GAAP （百萬美元。） | | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | |||||||
| 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | ||||||
(1)
•
2023 年：保羅 ·B· 米德爾頓、桑傑 ·K· 什雷斯塔、小杰拉德·康威和何塞·路易斯·克雷斯波
•
2022年：保羅 ·B· 米德爾頓、桑傑 ·K· 什雷斯塔、小杰拉德·康威、何塞·路易斯·克雷斯波、德克·奧萊·霍費爾曼和基思 ·C· 施密德
•
2021 年：保羅 ·B· 米德爾頓、桑傑 ·K. Shrestha、Dirk Ole Hoefelmann 和 Jr. Gerard L. Conway
•
2020 年：保羅 B. 米德爾頓、桑傑 K. 什雷斯塔、基思 C. 施密德和何塞·路易斯·克雷斯波
(2)
這些列中報告的金額代表（i）我們的專業僱主馬什先生在適用年度的薪酬彙總表（“SCT”）中報告的薪酬總額，以及（ii）我們的非專業僱主組織NEO在適用年度的SCT中報告的總薪酬的平均值。
(3)
這些欄目中報告的金額代表上限；對適用年度的SCT中報告的金額進行了調整。下表列出了Marsh先生的調整和非PEO NEO平均值的對賬情況，該表描述了調整情況，每項調整均由美國證券交易委員會規則規定，以根據SCT金額計算上限金額。
59
目錄
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2020 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | PEO | | | 平均值 非 PEO 近地天體 | | | PEO | | | 平均值 非 PEO 近地天體 | | | PEO | | | 平均值 非 PEO 近地天體 | | | PEO | | | 平均值 非 PEO 近地天體 | | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬表摘要總計 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| 減去所涵蓋年度SCT中報告的養老金價值的變化 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| 再加上涵蓋年度的養老金價值服務成本 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| 減去股票獎勵價值和 期權獎勵價值已報告 所涉年度在 SCT 中 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||
| 再加上的年終公允價值 期間授予的股權獎勵 剩餘的覆蓋年份 傑出和未歸屬為 《封面最後一天》 年 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| 再加上逐年變化 截至最後一天的公允價值 覆蓋年份 傑出和未歸屬 授予的股權獎勵 往年 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| 再加上截至歸屬日的公允價值 授予的股權獎勵和 歸屬於承保年度 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| 再加上截至所涉年度歸屬的以往年度授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值的同比變化 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| 減去未滿足所涉年度歸屬條件的股票獎勵在上一年度末的公允價值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| 再加上股息或其他的價值 以股票支付的收益或 期權獎勵並非如此 反映在公允價值或總額中 受保人補償 年 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| 實際支付的補償 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
(4)
根據S-K法規第201（e）項計算，股東總回報率（“TSR”）分別是從2019年12月31日開始到2023年、2022年、2021年和2020年12月31日結束的衡量期內的累計股東回報（“TSR”）。
(5)
“Peer Group” 代表納斯達克清潔邊緣綠色能源指數，這是一項已發佈的行業指數，公司使用該指數來遵守S-K法規第201（e）項。
在上表中，未歸股權價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，未歸屬權益的計算須遵守
60
目錄
基於績效的歸屬條件，基於截至今年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。
用於將公司業績與上限聯繫起來的績效衡量標準。以下是績效衡量標準清單，在我們的評估中，績效衡量標準是公司用來將2023年實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來的最重要的績效指標。以下每個指標都用於確定我們的年度激勵計劃下的支出或績效股票期權的歸屬。有關這些指標以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標的進一步描述，請參閲標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。
CAP 和 TSR 之間的關係。下圖説明瞭我們的股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係，以及PEO和非專業僱主組織NEO的股東總回報率之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_totalsharereturn-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465924052996/bc_totalsharereturn-4c.jpg)
61
目錄
CAP 與 GAAP 淨收入之間的關係。下圖説明瞭專業僱主組織和非專業僱主組織平均淨收入與我們的GAAP淨收入之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465924052996/bc_netincome-4c.jpg)
CAP和GAAP收入之間的關係（我們公司選擇的衡量標準）。下圖説明瞭PEO和Non-PEO non-Peo平均上限與公司在適用報告年度的GAAP收入之間的關係。
![[MISSING IMAGE: bc_revenue-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1093691/000110465924052996/bc_revenue-4c.jpg)
62
目錄
提案2：關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
概述
根據在《交易法》中增加了第14A條的《多德-弗蘭克法案》，我們為股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，以批准我們指定執行官的薪酬。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐。
如本文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，我們的高管薪酬計劃旨在（1）吸引和留住有才華和經驗的高管，（2）激勵和獎勵知識、技能和績效對我們的成功至關重要的高管，（3）提供具有競爭力的薪酬待遇，該薪酬待遇以績效薪酬為重點，其中總薪酬主要由公司和個人業績以及股東價值的創造決定，（4）確保彼此之間的公平性執行管理層團隊通過表彰每位高管對我們的成功所做的貢獻，以及（5）激勵我們的高管管理我們的業務以實現我們的短期和長期目標，並獎勵他們實現這些目標。為了使高管薪酬與股東的利益保持一致，我們指定執行官的很大一部分薪酬 “處於風險之中”，和/或取決於成功實現年度戰略公司目標，我們認為這些目標將推動股東價值。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，Plug Power Inc.（“公司”）的股東根據第S-K條例第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，以諮詢為依據，批准向公司指定執行官支付的薪酬。”
我們鼓勵股東仔細閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，從 “薪酬討論與分析” 開始，瞭解有關公司高管薪酬計劃和理念的更多細節。
本次投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視與股東就高管薪酬進行建設性對話並徵求他們的意見，並將在考慮指定執行官的未來薪酬決定時考慮投票結果。
需要投票才能獲得批准
在達到法定人數的情況下，必須獲得適當多數票的贊成票才能批准該提案。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生影響。
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目錄
審計委員會的建議
董事會一致建議你在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
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目錄
提案3：批准對獨立註冊公共會計師的任命
導言
審計委員會已任命德勤會計師事務所擔任公司2024年的獨立審計師。德勤會計師事務所自2022年3月16日起擔任該公司的獨立審計師。審計委員會審查並討論了其對德勤會計師事務所2023年的選擇和業績。作為良好的公司治理問題，審計委員會已決定將其選擇提交股東批准。如果獨立審計師的選擇獲得批准，則審計委員會如果確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立審計師。
審計委員會已根據公司審計委員會對審計和非審計服務的預先批准政策（“預批准政策”）實施了程序，以確保向公司提供的所有審計和允許的非審計服務都經過審計委員會的預先批准。具體而言，審計委員會預先批准在批准的金額範圍內使用德勤會計師事務所進行特定的審計和非審計服務。如果擬議的服務尚未根據預先批准政策獲得預先批准，則必須經過審計委員會的特別預先批准，然後才能由德勤會計師事務所提供。任何超過預先批准的貨幣限額的預先批准的服務都需要審計委員會的特別批准。有關審計委員會及其在德勤會計師事務所開展活動的更多信息，請參見上文 “董事會委員會和會議” 和 “審計委員會報告”。
德勤會計師事務所的代表在2023年參加了審計委員會的七次會議。我們預計，德勤會計師事務所的代表將通過網絡直播出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。
需要投票才能獲得批准
既然有法定人數，則需要持有適當多數票的持有人投贊成票才能批准德勤會計師事務所成為該公司2024年的獨立註冊會計師事務所。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生影響。
審計委員會的建議
董事會一致建議投票 “贊成” 批准德勤會計師事務所成為PLUG POWER INC.2024年的獨立註冊會計師事務所。
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目錄
關聯方交易政策與程序以及與關聯人的交易
投資者協議
根據投資者協議，SK Holdings的子公司Grove Energy有權指定一名SK被任命為董事會成員。Grove Energy有權要求董事會提名一名SK指定人供公司股東在年度股東大會上選舉董事會成員，直至 (i) Grove Energy及其關聯公司實益擁有我們已發行和流通普通股不到4.0％的日期，以及 (ii) 亞洲合資協議到期或終止。
關聯方交易政策
董事會通過了一項書面關聯方交易政策，要求公司的總法律顧問以及必要的外部法律顧問，在公司進行任何此類交易之前，評估公司參與的、關聯方或關聯方關聯公司有利益的潛在交易，以確定此類考慮的交易是否需要董事會和審計委員會的批准，或者兩者都不批准。該政策將 “關聯方” 定義為：（i）公司的董事或執行官，（ii）公司的董事候選人，（iii）公司已知的受益擁有公司任何類別有表決權證券5％以上的證券持有人，或（iv）第（i）-（iii）項中列出的任何人員的直系親屬。
除此處另行披露的內容外，自2023年1月1日以來，公司過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將超過120,000美元，並且任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
66
目錄
主要股東
下表列出了截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們已知的所有實益擁有我們普通股5％或以上的人；
•
本公司的每位董事；
•
指定的執行官；以及
•
所有現任執行官、董事和被提名人作為一個整體。
以下所列股東的實益所有權基於公開信息和這些股東的陳述。
| | | |
實益擁有的股份(2)
|
| |||||||||
|
受益所有人的姓名和地址(1)
|
| |
數字
|
| |
百分比
(%) |
| ||||||
|
格羅夫能源資本有限責任公司(3)
|
| | | | 54,966,188 | | | | | | 8.0% | | |
|
先鋒集團(4)
|
| | | | 53,987,285 | | | | | | 7.8% | | |
|
貝萊德公司(5)
|
| | | | 51,301,020 | | | | | | 7.4% | | |
|
安德魯·J·馬什(6)
|
| | | | 3,026,985 | | | | | | * | | |
|
保羅·B·米德爾頓(7)
|
| | | | 1,269,199 | | | | | | * | | |
|
Jr Gerard L. Conway，Jr(8)
|
| | | | 1,195,211 | | | | | | * | | |
|
何塞路易斯克雷斯波(9)
|
| | | | 1,108,049 | | | | | | * | | |
|
Sanjay K. Shrestha(10)
|
| | | | 1,083,613 | | | | | | * | | |
|
馬克·J·邦尼
|
| | | | 10,964 | | | | | | * | | |
|
Maureen O. Helmer(11)
|
| | | | 207,323 | | | | | | * | | |
|
帕特里克·喬格斯特
|
| | | | 9,233 | | | | | | * | | |
|
Gregory L. Kenausis (12)
|
| | | | 376,549 | | | | | | * | | |
|
卡維塔·馬塔尼 (13)
|
| | | | 48,483 | | | | | | * | | |
|
George C. McNamee(14)
|
| | | | 1,050,176 | | | | | | * | | |
|
宋慶烈(15)
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
Gary K. Willis(16)
|
| | | | 638,628 | | | | | | * | | |
|
所有現任執行官和董事作為一個小組（15 人）(17)(18)
|
| | | | 11,879,170 | | | | | | 1.7% | | |
*
佔我們普通股已發行股票的不到1％。
(1)
除非另有説明，否則我們認為上表中列出的每位股東對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位股東的郵寄地址均為Plug Power Inc. 968 Albany Shaker Road, Latham, New York 12110。
(2)
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據《交易法》第13d-3條，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權的任何股份，或
67
目錄
投資權力，包括個人或實體有權在自2024年3月31日起的60天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得實益所有權的任何股份。但是，將此類股份列入本表並不表示承認指定股東是此類股份的直接或間接受益所有人。用於計算每位上市人員的百分比的已發行普通股數量包括該人持有的普通股標的期權、認股權證或其他權利，這些股份可在2024年3月31日後的60天內行使，但不包括任何其他人持有的普通股標的期權、認股權證或其他權利。實益所有權百分比基於截至2024年4月1日的690,786,438股已發行普通股。除非另有説明，否則每位股東對股東實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。
(3)
信息基於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案。格羅夫能源資本有限責任公司由特拉華州的一家公司Plutus Capital NY, Inc.（“Plutus”）和特拉華州有限責任公司PNES Investments, LLC（“PNES”）擁有。Plutus由根據大韓民國法律組建的公司SK Holdings全資擁有，PNES由特拉華州的一家公司PassKey, Inc.（“PassKey”）全資擁有。PassKey由特拉華州的一家公司SK E&S Americas, Inc.（“SK E&S Americas”）全資擁有。SK E&S Americas由SK E&S有限公司全資擁有，該公司根據大韓民國法律組建。SK E&S有限公司90％的已發行和流通普通股歸根據大韓民國法律組建的SK公司（前身為SK控股有限公司）所有。Grove Energy Capital LLC的主要業務辦公室地址是紐約州紐約市東59街55號11樓，郵編10022。
(4)
信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團報告了對183,653股普通股的共同投票權，對53,224,763股普通股的唯一處置權，對762,522股普通股共享處置權。Vanguard Group的主要營業辦公室地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd 100號，19355。
(5)
信息基於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司報告了對50,065,374股普通股的唯一投票權，對51,301,020股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的主要營業辦公室地址是紐約哈德遜廣場50號，郵編10001。
(6)
包括行使未償還期權時可發行的2,150,001股普通股，其中333,333股可在自2024年4月1日起的60天內行使。
(7)
包括行使未償還期權時可發行的1,022,222股普通股，其中166,667股可在2024年4月1日起的60天內行使。
(8)
包括行使未償還期權時可發行的921,668股普通股，其中166,667股可在2024年4月1日起的60天內行使。
(9)
包括行使未償還期權時可發行的816,113股普通股，其中166,667股可在2024年4月1日後的60天內行使。
68
目錄
(10)
包括行使未償還期權時可發行的913,889股普通股，其中166,667股可在2024年4月1日後的60天內行使。
(11)
包括行使未償還期權後可發行的51,134股普通股。
(12)
包括行使未償還期權後可發行的101,134股普通股。
(13)
包括行使未償還期權時可發行的15,520股普通股。
(14)
包括行使未償還期權後可發行的100,098股普通股、家族信託持有的30萬股普通股、麥克納米先生的配偶擁有的191股以及麥克納米子女擁有的315股股票。
(15)
Kyungyeol Song博士是SK E&S株式會社的員工，沒有根據投資者協議的條款獲得任何股權獎勵。
(16)
包括行使未償還期權後可發行的182,098股普通股。
(17)
包括行使未償還期權時可發行的7,363,321股普通股，其中1,143,334股可在2024年4月1日後的60天內行使。
(18)
由附註 (6) 至 (17) 中反映的普通股組成，包括馬丁·赫爾或基思·施密德實益擁有的普通股，他們是執行官，但在上一財年未被任命為執行官。
69
目錄
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司高管（如第16條所定義）、董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人或實體，向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求此類個人或實體向公司提供其提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，根據我們對此類文件副本的審查和書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類個人和實體都及時遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下人員在以下日期延遲提交了以下表格3或表格4：
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大衞·明德尼奇在2023年2月17日被任命為執行官後，於2023年3月14日提交了反映其受益所有權信息的表格 3。
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2023年4月13日，德克·奧萊·霍費爾曼和馬丁·赫爾分別提交了表格4，披露了與2023年3月3日和2023年4月6日限制性股票獎勵歸屬有關的預扣税事件。
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2023年5月31日，小杰拉德·康威、何塞·路易斯·克雷斯波、安德魯·馬什、保羅·米德爾頓、大衞·明尼奇、基思·施密德和桑傑·施雷斯塔分別提交了4號表格，披露了根據2021年計劃授予的購買2023年5月18日普通股的期權。
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2023年7月18日，Mark J. Bonney和Patrick Joggerst分別提交了表格4，披露了根據2021年計劃根據董事薪酬計劃於2023年7月10日發放的購買普通股的期權授予。
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2023年9月21日，基思·施密德提交了4號表格，披露了2023年9月15日作為股票期權行使價和納税義務的支付而投標的股票。
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2023年10月3日，馬丁·赫爾提交了表格4，披露了與2023年9月22日和2023年9月29日限制性股票獎勵的歸屬有關的預扣税款事件。
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2023年11月3日，Gregory L. Kenausis提交了4號表格，披露了2023年10月23日行使期權的情況。
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2024 年 1 月 18 日，大衞·明德尼奇提交了一份表格 4，披露了 2023 年 9 月 5 日的扣繳事件。
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提交 2025 年年會的股東提案或董事提名
根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的任何股東提案必須在2024年12月27日當天或之前由公司收到，才有資格納入公司的委託書和委託書表格，該委託書和委託書將由董事會分發的與該會議相關的委託書。任何此類提案都應郵寄至：Plug Power Inc.公司祕書，紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼沙克爾路968號12110。此類提案還必須符合美國證券交易委員會為將此類提案納入委託書和委託書形式而制定的形式和實質內容要求。
除根據第14a-8條提交的股東提案外，任何打算在公司2025年年度股東大會上提交的股東提案（包括董事會選舉提名）都必須不早於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日以書面形式在公司主要執行辦公室收到。如果2025年年會日期定為2025年6月5日前30天以上或之後60天以上，則根據公司章程的規定，此類提案必須不遲於2025年年會預定日期前第90天營業結束或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天（以較晚者為準）。股東提案必須包括所有支持文件，並滿足公司章程要求的其他要求。董事會邀請的代理人將授予對這些提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規則。
為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月6日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
股東候選人和所需通知應郵寄至：Plug Power Inc. 公司祕書，紐約萊瑟姆市奧爾巴尼沙克路968號12110。
我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案和所需通知提交至 investors@plugpower.com。
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PLUG POWER INC.C/O BROADRIDGE 郵政信箱 1342BRENTWOOD，紐約州 11717 掃描查看材料並通過互聯網進行投票在會前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前投票。訪問包含選民控制號碼的網站時，請隨身攜帶通知或代理卡，並按照説明獲取記錄。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/plug2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前投票。致電時請準備好通知或代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州布倫特伍德市Broadridge郵政信箱1342號信箱11717號投票。您的代理卡必須在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V48456-P10414 將這部分留作記錄。此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。分離並退回這部分 ONLYPLUG POWER INC.董事會建議你對以下內容投贊成票：1. 選舉第一類董事候選人：forwithhold1a.Andrew J. Marsh！1b.Maureen O. Helmer！！1c.Kavita Mahtani！！董事會建議您對提案 2 和 3.2 投贊成票。批准委託書中描述的關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票。3. 批准德勤會計師事務所為公司 2024 年的獨立註冊會計師事務所。反對棄權！!!!!!注意：在會議或任何休會或延期之前可能正常處理的其他事項。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
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關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和股東年度報告可在www.proxyvote.com.v48457-p10414美國東部時間2024年6月5日上午10點代表董事會徵集股東特此確認已收到年度股東大會通知和委託聲明，以及特此任命安德魯·馬什和小杰拉德·康威各為代理人，他們都有權任命自己的代理人替代並授權他們在美國東部時間2024年6月5日上午10點通過互聯網www.VirtualShareholdermeeting.com/plug2024以及任何續會或延期時根據年會通知中規定的事項代表PLUG POWER INC. 的所有普通股並進行投票股東名單和日期為2024年4月26日的委託書。該委託書在正確執行後，將按董事會指示的方式進行投票下列簽名的股東。如果執行得當且未作出指示，該代理將被投票 “支持” 提案1中提名的董事候選人，“贊成” 批准提案2中關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票，以及提案3中 “贊成” 批准德勤會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所。該代理人將由代理人酌情就會議之前可能出現的任何其他事項進行投票。繼續並在反面簽署