美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

進度表14A信息

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修正案編號 ）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

Cerus Corporation

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(Name提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

交納申請費(在適當的方格內勾選)

Cerus Corporation

康科德大道1220號，600套房，

加利福尼亞州康科德94520

股東周年大會的通知

將於2024年6月5日舉行

尊敬的股東：

代表董事會（“董事會”） Cerus Corporation作為特拉華州的一家公司(“本公司”)，誠摯邀請您出席2024年6月5日(星期三)上午8：00舉行的本公司2024年度股東大會(“年會”)。太平洋時間。年會將完全在網上舉行。您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/CERS2024，在線出席和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題、在年會期間查看截至記錄日期的股東名單以及投票。您需要將16位控制號碼包含在代理材料的互聯網可用性通知中、您的代理卡上或隨您的代理材料一起提供的説明上，才能參加虛擬年會。今年，股東被要求考慮以下事項並採取行動，每一項都在隨附的委託書中得到了更充分的討論：

1. 當選隨附的委託書中提名的三名董事提名人，任期至2027年股東年會；

2. 批准公司2024年股權激勵計劃；

3. 批准修訂和重述公司修訂和重新制定的員工購股計劃，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加200萬股；

4. 在諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬，如隨附的委託書所披露的；

5. 審計委員會批准安永律師事務所董事會在截至2024年12月31日的財政年度選擇其為本公司的獨立註冊會計師事務所；以及

6. 其他可妥善提交股東周年大會處理的事項。

我們郵寄給我們的大多數股東的是網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，而不是代理聲明和公司2023年年度報告的紙質副本。如果您希望收到這些材料的紙質或電子副本，請參閲通知中列出的説明。通知還包含如何在線獲取代理材料，以及如何在虛擬年會上通過電話、互聯網或在線投票的説明。

我們希望您閲讀隨附的委託書，並在年會之前提交您的委託書，或使用電話或互聯網投票。即使您計劃參加虛擬會議，也請儘快投票或提交您的委託書，以確保您的股票在年會上按照您的指示進行投票。如果你通過電話或互聯網投票，你的投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2024年6月4日，為了統計。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的股票，請按照您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示投票您的股票。

我們謹代表董事會和我們的行政領導團隊，感謝您的持續支持。

年會的記錄日期為2024年4月12日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在年度大會或其任何續會上投票。

根據董事會的命令

洛裏·L·羅爾

祕書

加利福尼亞州康科德

2024年4月26日

您可以通過電話或互聯網投票，或者，如果您通過郵寄收到了代理材料的打印副本，則可以按照材料中的説明填寫、簽名和退還代理卡。即使你已經通過代理投票，你仍然可以在年會上在線投票。參加虛擬年會的股東應按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CERS2024上的指示在年會上進行在線投票。

關於股東周年大會代理材料提供情況的重要通知

於2024年6月5日舉行：

向股東提交的委託書及年度報告可於

Www.proxyvote.com

目錄

Cerus Corporation

康科德大道1220號，600套房，

加利福尼亞州康科德94520

委託書

2024年股東年會

2024年6月5日

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到關於網上提供代理材料或全套代理材料的通知？

我們之所以向您發送或提供這些代表材料，是因為我們的董事會正在徵集您的代表在2024年股東年會或年會上投票，包括年會的任何延期或延期。根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網向我們的股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們只通過郵件向我們的大多數股東發送代理材料在互聯網上可用的通知或通知，並將我們的代理材料發佈在www.proxyvote.com的在線網站上。此外，我們的某些股東以前要求接收我們的代理材料的紙質副本，而不是通知，我們將通過郵件而不是通知的方式提供全套代理材料。我們打算在2024年4月26日左右向要求紙質副本的股東郵寄全套委託書材料。股東通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將保持有效，直到股東終止該選擇。

該通知僅包含可獲得的完整代理材料的概述。鼓勵股東在投票前查閲及查閲通告所指網站上的所有委託書材料，或索取全套委託書材料的紙質或電子副本以供審閲。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取全套代理材料的紙質或電子副本的説明，可在通知中找到。我們打算在2024年4月26日左右將通知郵寄給2024年4月12日之前登記在冊的所有股東。

如果我收到通知，我會通過郵件或電子郵件收到任何代理材料嗎？

不是的。如果您收到通知，您將不會通過郵件或電子郵件收到任何其他代理材料，除非您要求提供紙質或電子副本的代理材料。要請求將全套代理材料發送到您指定的郵寄或電子郵件地址，請訪問www.proxyvote.com或致電1-800-579-1639。當您訪問網站或撥打電話時，請攜帶您的代理卡，並按照提供的説明進行操作。您也可以通過發送電子郵件到sendMaterial@proxyvote.com索取全套代理材料，其中提到了通知中規定的控制編號。

我們可能會在2024年5月6日或之後向您發送代理卡，以及第二份通知。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

繼我們過去使用虛擬形式召開年度會議取得成功後，我們決定再次舉行虛擬年度會議，將通過現場音頻網絡廣播和在線股東工具進行。我們仍然相信，虛擬形式支持我們的員工、顧問和股東的健康和福祉，並通過使股東能夠完全、平等地從世界各地的任何地點免費參與(不包括與您的互聯網接入相關的任何費用，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費)，幫助促進股東的出席和參與。虛擬年會使更多的股東(無論大小、資源或實際位置)能夠更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具可以提高股東、管理層和董事的參與度。例如，我們的虛擬形式將允許我們的股東在年會期間與我們交流，使他們能夠以現場形式向我們的董事會或管理層提問。在年會期間，我們將

在與年會事務相關的範圍內，並在時間允許的情況下，回答年會期間提交的適當問題。

我如何參加虛擬年會？

虛擬年會將於2024年6月5日(星期三)上午8點在網上舉行。太平洋時間。您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/CERS2024，在線出席和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。您將不能親自出席年會。關於如何在年會上投票的信息如下所述。年會網絡直播將於上午8：00準時開始。太平洋時間。我們建議您在開始時間之前收看網絡直播。網上入住將於上午7：45開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

我需要什麼才能參加虛擬年會？

您需要在您的通知、委託卡或委託書材料附帶的説明上包含16位控制碼，才能在年會期間投票或提交問題。有關如何連接到年會並通過互聯網參加會議的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在www.VirtualShareholderMeeting.com/CERS2024上。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法投票或提交問題。

我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月12日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這一創紀錄的日期，有184,890,071股普通股已發行，並有權投票。有權在年會上投票的完整股東名單將在年會前10天內在我們位於加利福尼亞州康科德大道1220號的主要執行辦公室提供。如果您想查看股東名單，請致電(925)288-6000與我們的投資者關係部預約。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2024年4月12日，您的股票在我們的轉讓代理EQ by Equiniti直接以您的名義登記，那麼您就是記錄在案的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上在線投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們敦促您按照以下指示通過電話或互聯網進行投票，或者如果您要求打印代理材料，我們敦促您通過退回代理卡進行投票，以確保您的投票被計算在內。如果您通過電話或互聯網提交委託書，則必須在晚上11：59之前完成。東部時間2024年6月4日。參加虛擬年會的股東應按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CERS2024上的指示在年會期間進行在線投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，該組織將向您轉發通知或全套代理材料(視情況而定)。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您參加虛擬年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，您只能在年會期間投票，前提是您向您的

經紀人或其他代理人。參加虛擬年會的實益業主應按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CERS2024的指示在年會期間在線投票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有五個：

建議1：選舉本委託書中提名的三名董事；

提案2：批准公司2024年股權激勵計劃，或2024年計劃；

建議3：批准修訂和重述公司修訂和重述的員工股票購買計劃，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加200萬股；

建議4：根據美國證券交易委員會規則，諮詢批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬；以及

建議5：審計委員會批准安永律師事務所董事會選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

您可以投票支持董事會的所有被提名人，也可以不投票給所有被提名人或您指定的任何個人提名人。對於其他待表決的事項，你可以投贊成票、反對票或棄權票。投票的程序相當簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在虛擬年會上在線投票，通過電話代理投票，通過互聯網代理投票，或使用您可能要求的或已交付給您的代理卡通過代理投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加虛擬年會並在那時在線投票。

要在虛擬年會期間在線投票，請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/CERS2024.您將被要求提供包括在您的通知中的16位控制號碼、您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)或隨您的代理材料一起提供的説明。一旦您登錄虛擬年會，請按照説明投票您的股票。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法投票或提交問題。

要在虛擬年會前使用代理卡投票，只需填寫您可能要求的代理卡或已交付給您的代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。

要在虛擬年會前通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。您將被要求提供包含在您的通知中的16位控制號碼、您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或

與您的代理材料一起提供的説明。您的投票必須在東部時間2024年6月4日晚上11：59之前收到，才能進行計票。

要在年會前通過互聯網投票，請訪問http://www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供包含在您的通知中的16位控制號碼、您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)或隨代理材料一起提供的説明。您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年6月4日待統計。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經從該組織而不是從我們收到了包含投票指示的通知或全套代理材料。只需遵循通知中的投票説明或全套代理材料，即可確保您的投票被計算在內。還請注意，由於您不是登記在冊的股東，如果您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的16位控制號碼，您只能在虛擬年會期間投票表決您的股票。參加虛擬年會的實益業主應按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CERS2024在年會期間投票的指示進行投票。

我們正在提供互聯網代理投票和虛擬年會，其程序旨在確保您的憑據的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至2024年4月12日，您擁有的每一股普通股都有一票。

如果我是記錄在案的股東，而我沒有投票，或者如果我退還了一張代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是記錄在案的股東，並且您沒有通過填寫委託卡投票、通過互聯網或電話通過代理投票或在股東周年大會期間在線投票，您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，或者如果您在互聯網或電話投票時表示希望按照董事會的建議投票，則您的股票將酌情投票支持“選舉董事在此點名的三名被提名人中的每一位進入董事會，任職至2027年股東周年大會”；“批准2024年計劃”；“批准每股收益計劃的修訂和重述；”“建議批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬；”以及批准審計委員會選擇安永律師事務所作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(每一項都在本委託書中進一步描述)。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(委託卡上的其中一名人士)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在這方面，根據紐約證券交易所的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項投票您的“未經指示”的股票，而不是關於“非常規”事項。董事選舉(提案1)、批准2024年計劃(提案2)、修訂和重述ESPP(提案3)以及諮詢批准我們任命的高管的薪酬(提案4)是被認為是

根據紐約證券交易所規則，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不能對您的股票進行投票。然而，根據紐約證券交易所的規則，審計委員會批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案5)被認為是一項“例行”事項，這意味着如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會酌情就第5號提案對您的股票進行投票。當您的經紀人至少有一項“例行”事項需要您的經紀人投票時，不能對“非例行”事項進行投票的未獲指示的股票將導致通常所説的“經紀人不投票”。

如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，或者您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏請求和獲得有效的16位控制號碼並在年會期間在線投票。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。我們估計，我們將向我們的代理律師Alliance Advisors，LLC支付約10,500美元的費用，外加不超過5,000美元的自付費用的報銷。 然而，委託書徵集過程的實際成本可能高於或低於我們的估計。除了這些書面的委託書材料外，我們的代理律師、董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書；但我們的董事和員工不會因徵集委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果我收到一份以上的通知或一套以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到一份以上的通知或一套以上的委託書材料，您的股票可能會登記在一個以上的名稱或不同的賬户。請遵循您收到的每個通知或一套代理材料的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。如果您是您股票的記錄持有者，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書並更改您的投票，而不管您之前是如何投票的：

您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

您可以通過電話或通過互聯網授權後續代理。

您可以及時向我們的公司祕書發出書面通知，通知我們將撤銷您的委託書，地址為康科德大道1220號，郵編：94520。

屆時，您可以參加虛擬年會並在線投票。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有，您應按照您的經紀人或銀行提供的指示更改或撤銷您的投票。

股東提案什麼時候提交明年的年會？

我們的股東可以根據修訂後的1934年《證券交易法》或1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條規則，在年度股東大會上就適合股東採取行動的事項提交建議。要將此類建議納入我們與2025年股東年會有關的代理材料中，必須滿足規則14a-8的所有適用要求，並且您的建議必須在2024年12月27日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為康科德大道1220號，600號，康科德，郵編：94520。然而，如果我們的2025年股東年會不是在2025年5月6日至2025年7月5日之間舉行，那麼截止日期將是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。

根據我們的章程，如果您希望在我們的2025年股東周年大會上提交提案或提名董事，但您並不是要求根據1934年法案第14a-8條將您的提案或提名包含在2025年股東年會的委託書中，您的提案或提名必須在不早於2025年2月5日營業結束之前，也不遲於2025年3月7日營業結束之前，提交給我們的公司祕書，並由我們的公司祕書收到，地址為康科德大道1220號，郵編：94520。然而，如果我們的2025年股東年會不是在2025年5月6日至2025年8月14日之間舉行，那麼您的建議或提名必須在我們2025年股東年會日期前120天的營業時間結束之前，以及不遲於我們2025年股東大會日期的前90天，或(Ii)如果我們在2025年股東年會日期之前不到100天的時間公開宣佈2025年股東年會的日期，以書面形式提交給我們的公司祕書。我們首次宣佈2025年股東年會日期的第10天。此外，如果我們在2025年股東周年大會上選出的董事會董事人數在提名截止時間之後增加，並且我們在2025年2月25日之前沒有公佈額外董事職位的提名人選，股東通知也將被認為是及時的，但僅限於額外董事職位的提名人，前提是該通知必須送達我們的公司祕書，地址是康科德大道1220號，Suite600，CA 94520。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。如事實證明屬實，2025年股東周年大會主席可裁定某事項未向2025年股東周年大會適當提出，因此可能不會在2025年股東周年大會上審議。此外，如果您不遵守1934年法案的要求，我們的管理層將擁有酌情決定權，投票表決我們委託代表投票反對任何此類股東提議或董事提名的所有股票。

選票是如何計算的？

投票將由為週年大會委任的選舉督察點票，該督察將就選舉董事的建議，分別點算“贊成”和“不贊成”的票數，並安排不投票。關於其他提案，選舉檢查專員將清點“贊成”和“反對”、棄權的選票，並酌情安排投反對票。就決定出席股東周年大會的事務處理的法定人數而言，棄權及經紀未投票將視作出席的股份。但是，棄權票和中間人反對票不計入確定票數的目的，因此對任何提案都沒有任何效力。同樣，關於選舉董事的提議，“扣留”投票不會對投票結果產生任何影響。

每項提案需要多少票數才能通過？

對於第一項建議，董事選舉，在年會上親自或由代表投票贊成票數最高的三名被提名人將被選為董事。只有贊成票才會影響投票結果。雖然“扣留”票和經紀人不投贊成票不會影響投票結果，但我們已採納“董事辭職政策”，根據該政策，任何董事獲提名人在股東周年大會上獲得的“扣留”票數超過“支持”票數的情況下，須提交辭呈供提名及公司管治委員會考慮。有關這一政策的更多信息，請參見標題為“董事會和公司治理信息-董事辭職政策”的章節。

第2號提案，即批准2024年計劃，如果在年度會議上獲得大多數投票者的“贊成”票(不包括棄權票)，將被視為獲得批准。棄權票和中間人反對票不計入確定票數，因此不會對提案2的表決結果產生任何影響。

第3號提案是ESPP的一項修正案和重述，該提案旨在將根據該提案授權發行的普通股總數增加200萬股，如果該提案獲得在年會上親自或委託代表投下的多數票(不包括棄權)的贊成票，將被視為已獲批准。棄權票和中間人反對票不計入確定票數，因此不會對提案3的表決結果產生任何影響。

本委託書中披露的第4號建議，即諮詢批准我們提名的高管的薪酬，如果在年度會議上獲得大多數投票者(不包括棄權)的贊成票，將被視為(在不具約束力的諮詢基礎上)獲得批准。棄權票和中間人反對票不計入確定票數，因此不會對提案4的表決結果產生任何影響。

要獲得批准，第5號提案，即審計委員會選擇安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得在年會上親自或委託代表投票的多數票(不包括棄權票)的持有者的贊成票。棄權不計入決定所投票數的目的，因此不會對提案5的投票結果產生任何影響。由於提案5被認為是紐約證券交易所規則下的“例行公事”，我們預計不會有經紀人對提案5不投票。

在虛擬年會期間進行的在線投票將構成在年會上親自進行的投票。

法定人數要求是什麼？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有有權投票的已發行股票的多數投票權的股東親自或由代表出席虛擬股東周年大會，則將達到法定人數。就會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會即構成親自出席。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)，或使用您通知中包含的16位控制號碼、您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)或隨您的代理材料和投票一起提供的説明親自出席虛擬年會時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，股東周年大會主席或出席虛擬股東大會或由其代表出席的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期。

互聯網上有哪些代理材料？

我們向股東提交的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果最終投票結果未能在會後四個工作日內及時提交8-K表，我們打算提交8-K表以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表以公佈最終結果。

建議1

董事的選舉

這一提案1是選舉董事的三名被提名人進入董事會。委員會分為三個班級，每個班級的任期為三年。董事會的空缺可由其餘董事的多數填補，除非董事會通過決議決定由我們的股東填補空缺。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者選出並具備資格為止。

目前，組成整個董事會的董事總數為9名成員。該班有三名董事，他們的任期將在年會上屆滿。委託書的投票人數不會超過以下三位被提名者。下面列出的三位被提名人都被我們的股東推選為CERU的董事。如於股東周年大會上當選，該等獲提名人將任職至2027年股東周年大會，並直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或如較早，直至其去世、辭職或免任為止。我們的政策是邀請董事的董事和提名人出席我們的年度股東大會。2023年，我們的五名董事出席了我們的2023年股東年會。

董事由在線出席或由代理代表出席的股份持有人的多數票選出，並有權就董事選舉投票。獲得最高贊成票的三名提名人將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選舉以下指定的每一名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而不能參加選舉，委託書將被投票選出我們的提名和公司治理委員會提出的一個或多個替代被提名人。每名被提名人均已同意在本委託書中被提名為被提名人，並已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信這些被提名人中的任何一個將無法任職。

雖然股東周年大會的董事選舉無爭議，且董事是由於網上出席或由其代表出席並有權就董事選舉投票的股份持有人以過半數票選出，因此吾等預期董事的每位提名人選將於股東周年大會上選出，但吾等已採納董事的辭職政策，根據該政策，任何董事的獲提名人在股東周年大會上將須提交辭職建議供提名及企業管治委員會考慮，惟有關董事的被提名人在其選舉中獲得的“保留”票多於“贊成”票的情況下。有關這一政策的更多信息，請參見標題為“董事會和公司治理信息-董事辭職政策”的章節。

提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、金融專業知識和高級管理經驗的適當平衡。提名和公司治理委員會還考慮到個別董事會成員的任期和其他承諾。為了提供各種經驗和觀點，委員會還考慮到地域、性別、年齡、種族和族裔的多樣性。以下簡介包括截至本委託書發表之日，有關每名董事(包括三名被提名人)的特定及獨特經驗、資歷、屬性或技能的資料，這些經驗、資歷、屬性或技能令提名及公司管治委員會及董事會相信該等董事被提名人應繼續在董事會任職。然而，提名及企業管治委員會和董事會的每一位成員可能有各種理由相信某一特定人士將是董事會的適當貢獻者，而這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

候選人獲提名參選，任期三年，至他 2027 ANNUAL M正在開會

Daniel 小N·斯威舍，61歲，自2011年6月起擔任本公司董事會成員，並自2013年10月起擔任董事會主席。斯威舍先生於2018年1月至2023年9月擔任生物製藥公司Jazz PharmPharmticals plc的總裁兼首席運營官，並擔任戰略顧問至2024年3月。在此之前，他曾於2004年1月至2017年12月擔任生物製藥公司Sunesis製藥公司的首席執行官和董事會成員，並自2005年8月以來擔任該公司的總裁。2001年12月至2003年12月，他擔任首席商務官

和Sunesis的首席財務官。從1992年6月到2001年9月，斯威舍先生在ALZA公司擔任過各種管理職務，包括銷售和市場部的高級副總裁。斯威舍先生是生物製藥公司Proagonent Treateutics，Inc.和製藥公司Corcept Treateutics Inc.的董事會成員。斯威舍擁有耶魯大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會的結論是，Swisher先生應該繼續擔任董事會成員，部分原因是他在Jazz PharmPharmticals、Sunesis和ALZA Corporation擔任的行政領導職位上獲得了相關的高級領導經驗，包括擔任Jazz製藥公司的前總裁和首席運營官，以及Sunesis的前首席財務官和首席執行官。斯威舍先生還帶來了他在擔任Sunesis首席財務官和首席執行官以及擔任Jazz製藥公司總裁和首席運營官期間獲得的高級財務、運營和戰略經驗，這對董事會的討論做出了重要貢獻。

弗蘭克·威特尼，博士，70歲自2014年3月以來一直擔任本公司董事會成員。威特尼博士目前在公共醫療診斷公司Reville Inc.(前身為PerkinElmer)、上市合成生物學公司Telesis Bio Inc.(前身為Codex DNA，Inc.)和公共生命科學工具公司Standard BioTools的董事會任職。他也是專注於醫療保健投資的私人股本公司Ampersand Capital Partners的運營合夥人。2011年7月至2016年3月31日，也就是生命科學產品和分子診斷產品被Thermo Fisher Science，Inc.收購之日，惠特尼博士擔任Affymetrix，Inc.首席執行官兼董事首席執行官兼首席執行官總裁。從2009年4月至2011年5月Dionex Corporation被Thermo Fisher Science，Inc.收購，Witney博士擔任Dionex Corporation首席執行官兼首席執行官。2008年12月至2009年4月，Witney博士擔任Affymetrix執行副總裁總裁和首席商務官。在此之前，威特尼博士於2002年7月至2008年12月擔任泛美公司首席執行官兼首席執行官兼總裁。威特尼博士是美國國立衞生研究院的博士後，擁有印第安納大學分子和細胞生物學博士學位和微生物學碩士學位，以及伊利諾伊大學微生物學學士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，惠特尼博士應該繼續擔任董事會成員，部分原因是他在生命科學行業擁有豐富的經驗，他在公司戰略和產品商業化方面的專業知識，以及他在各種職位上獲得的深厚科學背景，包括擔任首席執行官總裁和上市公司董事。

埃裏克·布耶克霍爾特，64歲自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2023年9月以來，比耶克霍爾特一直擔任Mirum PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。Mirum PharmPharmticals，Inc.是一家開發孤兒和罕見疾病治療方法的生物製藥公司。在此之前，BJerkholt先生從2020年11月至2023年8月擔任Chinook Treateutics，Inc.的首席財務官，這是一家專注於腎臟疾病的臨牀階段生物製藥公司。2023年8月，奇努克治療公司被諾華製藥收購。在此之前，從2017年4月到2020年11月，比爾克霍爾特先生是A免疫治療公司的首席財務官，這是一家開發食物過敏治療方法的生物技術公司。從2004年到2017年4月，BJerkholt先生在Sunesis擔任過各種職務，包括企業發展和財務執行副總裁總裁和首席財務官。2002年至2004年，高級副總裁任IntraBiotics製藥公司首席財務官，IntraBiotics製藥公司是一家生物製藥公司，於2006年被Ardea Biosciences，Inc.收購。比耶克霍爾特先生是營養食品公司LifeSpring Nutrition，Inc.的聯合創始人，從1999年到2002年，他曾多次擔任該公司的首席執行官總裁和首席財務官。1990年至1997年，他在國際銀行公司摩根大通公司的醫療保健銀行部擔任助理和副總裁。BJerkholt先生目前是CalciMedica公司(前身為GrayBug Vision，Inc.)的董事會成員。自2020年9月起和蘇羅岑，Inc.自2023年4月起。他曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括商業階段的生物製藥公司科瑞國際公司的董事會成員和審計委員會主席，直到2018年11月被Gurnet Point Capital收購；以及生物技術公司StemCells的董事會成員和審計委員會主席，直到2016年11月被Microbot Medical Ltd.收購。他持有Cand。奧斯陸大學的Oecon經濟學學位和哈佛商學院的MBA學位。

提名和公司治理委員會和董事會的結論是，BJerkholt先生在生物製藥領域的財務和商業經驗以及領導力大大增加了董事會的討論，因此他應該繼續擔任董事會成員。

董事會建議
對每個提名的候選人投贊成票

董事繼續留任至2025年年會

Jami Dover Nachtsheim, 65，自2019年3月以來一直擔任本公司董事會成員。從1980年到2000年退休，Nachtsheim女士在英特爾公司擔任過各種職位，最近擔任的職務包括銷售與營銷事業部企業副總裁總裁和全球營銷部門的董事。從2010年3月到2016年9月被Thermo Fisher Science Inc.收購之前，Nachtsheim女士一直擔任FEI公司的董事會成員。Nachtsheim從2009年5月開始擔任Affymetrix的董事會成員，從2015年1月開始擔任董事長，直到2016年3月該公司被Thermo Fisher Science Inc.收購。Nachtsheim女士目前是Telesis Bio Inc.(前身為Codex DNA，Inc.)的董事會成員。自2021年6月起，直覺外科公司股份有限公司自2017年4月起。Nachtsheim女士擁有亞利桑那州立大學工商管理學士學位。

Nachtsheim女士在我們董事會任職的資格包括她在將高科技產品推向市場方面的豐富經驗，以及她作為幾家公共和私人組織的董事會成員的長期服務。她的國際經驗為董事會在廣泛的全球商業事務上的審議提供了有用的見解。因此，提名和公司治理委員會和董事會得出結論認為，Nachtsheim女士應該繼續擔任董事會成員，部分原因是她擁有豐富的相關經驗和能力，能夠在全球商業事務上指導董事會和管理層。

蓋爾·舒爾茨，72歲自2007年以來一直擔任我們的董事會成員。2008年5月至2012年6月，她擔任生物製藥公司Zosano Pharma的首席執行官兼董事會主席。2006年5月至2007年3月，她擔任美國YM生物科學公司的首席執行官和董事公司的首席執行官，並擔任當時的全球生物製藥組織YM生物科學公司的總裁。在2006年加入YM Biosciences之前，她是董事公司首席執行官兼首席執行官總裁，當時的Eximias製藥公司是一家專注於腫瘤學的晚期生物製藥公司。2001年至2004年，舒爾茨女士擔任安萬特Behring LLC的首席運營官兼副首席執行官，當時安萬特是一家完全獨立的生物製品子公司；1997年至2001年，她擔任高級執行副總裁總裁兼首席商務官。1995年至1997年，她在愛立信醫療保健公司擔任企業副總裁總裁，領導創建和管理各部門的成本管理服務組。1979年至1995年，Schulze女士在Baxter Healthcare Corporation擔任多個職位，專注於慢性療法的全球開發和商業化，最近的職務是美國管理型醫療事業部的總裁和歐洲腎臟事業部的總裁。舒爾茨曾在多個私人和公共董事會任職。她以最高榮譽獲得加州大學聖克魯茲分校心理生物學學士學位，在威斯康星大學學習神經生理學，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會的結論是，舒爾茨女士應該繼續擔任董事會成員，部分原因是她在處於不同發展階段的大型和小型生命科學組織的高管職位上擁有豐富的商業經驗。

花Shan，醫學博士，65歲，自2022年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年4月以來，Shan博士一直擔任斯坦福大學醫學中心輸血醫學服務和治療用血分離服務的教授和醫學董事。在此之前，Shan博士從1998年開始在約翰霍普金斯醫療機構從事輸血醫學工作，目前在那裏擔任兼職教授。Shan博士是國際輸血實踐和輸血安全方面的領先專家。她領導了幾個關於血液可獲得性、血液安全和有效臨牀輸血實踐的大型教育和研究項目。2000年至2008年，Shan博士領導約翰霍普金斯大學美國國立衞生研究院福格蒂國際血液安全項目。2006年至2011年，她是國家心肺血液研究所資助的逆轉錄病毒流行病學捐贈者研究(REDS-II)國際中國項目的首席研究員。自2011年以來，Shan博士一直擔任NHLBI受者流行病學和捐贈者評估研究-III的首席研究員

(REDS-III)國際-中國計劃。Shan博士是包括《輸血與輸血醫學評論》在內的多家國際領先期刊的編輯委員會成員。Shan博士是ISBT輸血傳染病工作組成員和AABB臨牀輸血醫學委員會成員。Shan博士在輸血實踐領域發表了一百多篇論文。Shan博士是賓夕法尼亞大學醫院住院醫生，賓夕法尼亞大學醫院研究員，擁有免疫學博士學位和北京大學醫學院(北京醫學院)醫學博士學位。

提名和公司治理委員會和董事會的結論是。Shan在國際輸血實踐和安全方面的廣泛專業知識和經驗大大增加了董事會的討論，因此她應該繼續擔任董事會成員。

董事繼續留任至這個 2026 ANNUAL M正在開會

威廉·M·格林曼，57歲自2011年4月以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。格林曼先生於2008年8月至2011年4月擔任我們的業務開發和市場部高級副總裁，並於2010年4月被任命為首席商務官。格林曼先生在2006年至2008年8月期間擔任CERUS歐洲公司的總裁。1999年至2006年，格林曼先生在短暫從事風險投資業務後，回到Cerus擔任副總經理總裁，負責業務發展。在1995年加入我們擔任董事業務開發部之前，格林曼先生於1991年至1995年在巴克斯特生物技術部門擔任過各種營銷和業務開發職位。從2010年6月開始，格林曼擔任Aduro Biotech，Inc.的董事會成員，這是一家上市的臨牀階段免疫治療公司。在阿杜羅與奇努克治療公司合併後，格林曼先生一直在奇努克治療公司的董事會任職，直到2023年8月諾華製藥收購奇努克治療公司。格林曼先生擁有斯坦福大學經濟學和生物科學學士學位。

提名及企業管治委員會及董事會認為格林曼先生應獲提名為董事的董事，部分原因是他作為總裁兼首席執行官，對我們的日常運作有廣泛的認識。此外，格林曼先生在過去20年中在Cerus擔任過各種管理職務，因此對Cerus的臨牀、商業和監管領域擁有豐富的經驗和歷史知識。

安·盧塞納，37歲自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。她最近擔任的是聖拉蒙地區醫療中心的首席執行官，這是一家屢獲殊榮的急性護理醫院，於2018年4月至2022年11月期間位於舊金山灣區。盧塞納還擔任過John Muir Health和Tenet Healthcare合資公司的董事會主席。2015年至2018年，盧塞納女士在德克薩斯州達拉斯的特尼特醫療保健公司擔任總裁醫院運營部門的辦公廳主任。從2012年到2015年，盧塞納女士擔任聖拉蒙地區醫療中心多個運營部門的管理員。在2012年前，Lucena女士在醫療保健諮詢公司工作，在那裏她服務於美國各地的多個醫療系統。她曾在幾個醫院行業協會和非營利組織的董事會任職。她擁有斯坦福大學的人體生物學學士學位、西班牙語學士學位和哈佛商學院的MBA學位。她目前在哈佛商學院校友會執行委員會和斯坦福藝術諮詢委員會任職。

提名和公司治理委員會和董事會得出結論，盧塞納女士應該被提名為年度會議的董事成員，部分原因是她作為醫療保健高管的豐富經驗，以及她提供醫療保健提供者社區的觀點和經驗的能力。

蒂莫西·L·摩爾62歲自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員。2023年4月，穆爾先生被任命為異種基因治療公司執行副總裁總裁首席技術官。2022年9月至2022年12月，穆爾先生擔任全球臨牀階段細胞治療公司Instil Bio，Instil的首席運營官。在此之前，摩爾曾在2020年4月至2022年9月擔任PACT Pharma，Inc.的總裁兼首席運營官，這是一家致力於設計變革性T細胞療法的公司。2019年10月至2020年4月，穆爾先生擔任PACT的總裁兼首席技術官。在加入PACT之前，穆爾先生自2016年3月起擔任吉利德公司Kite Pharma或Kite的執行副總裁總裁，負責技術運營。在加入Kite之前，他在羅氏公司旗下的基因泰克工作了12年多，最近的職務是全球生物技術運營主管高級副總裁，他是

基因泰克執行委員會。在基因泰克任職期間，他在10個內部站點監督7,500多名專業人員的全球領導力，並管理30多個代工組織，包括20多種生物製品的端到端高質量供應業績。摩爾先生曾是復星科技公司的董事會成員，該公司是吉利德科學公司和復星國際製藥公司的合資企業。摩爾先生目前是BioLife解決方案公司的董事會成員，自2022年8月以來一直擔任生物生命解決方案公司的董事會成員，從2020年8月至2021年3月被查爾斯里弗實驗室收購之前，他一直擔任Cogate BioServices公司的董事會成員。他擁有塔爾薩大學的理科學士學位、化學工程學士學位和西北大學的碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會的結論是，摩爾先生仍然是董事會中有價值的成員，應該被提名為年度會議上的董事成員，部分原因是他在製造和運營方面具有廣泛的背景。

董事會多樣性

下面的董事會多樣性矩陣提供了有關我們董事會組成的某些自我確認的信息。下表列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)和相關説明中使用的類別相同。

有關提名和公司治理委員會如何考慮多樣性的更多信息，請參閲“關於董事會和公司治理-提名和公司治理委員會的信息”。

關於董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

納斯達克市場的上市標準要求，上市公司董事會的多數成員必須具備董事會肯定認定的“獨立”資格。董事會會與我們的法律顧問協商，以確保董事會的決定與所有相關證券及其他有關“獨立”定義的法律和法規，包括適用的納斯達克上市標準中不時生效的那些法律和法規保持一致。

基於上述考慮，董事會經審核以確定各董事或其任何家庭成員與吾等、吾等高級管理層及吾等獨立註冊會計師事務所之間是否有任何相關交易或關係後，肯定地決定以下七名董事為適用納斯達克上市準則所指的獨立董事。舒爾茨、盧塞納和納赫特謝姆，Shan博士和威特尼以及比耶克霍爾特、摩爾和斯威舍先生。在作出這項決定時，董事會發現該等董事並無與我們有重大或其他喪失資格的關係。董事會確實考慮了Shan博士向本公司提供的若干諮詢服務，這些服務於2023年支付了37,692美元的費用，但確定該等服務的性質和支付的金額無關緊要，不會對她的獨立性造成不利影響。格林曼先生，我們的總裁兼首席執行官，因為他受僱於我們，所以不是獨立的董事。

董事會領導結構

董事會設有獨立主席Swisher先生，他有權(其中包括)召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程，並決定將分發給董事會的材料。因此，理事會主席有很強的能力影響理事會的工作。

我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立的董事會主席創造了一種更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，增加了管理層的問責制，並提高了董事會監測管理層的行動是否符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的能力。因此，我們認為，擁有一個獨立的理事會主席可以提高整個理事會的效力。

董事會在風險監督中的作用

我們的行政領導團隊負責識別和審查我們面臨的風險，包括但不限於戰略、運營、財務和監管風險，並通常每週開會，作為此類責任的一部分，每天審查和討論我們的風險敞口。我們的首席法務官向我們的首席執行官報告，他是我們的合規官，負責監督我們的合規計劃和與合規相關的風險。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會除了監督內部控制程序的執行情況外，還監督和評估我們的網絡安全風險管理流程以及對證券和金融法規的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，以及與公司在環境、社會和治理事項方面的做法和倡議有關的風險和機會。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。只要董事會各常設委員會發現的任何風險對我們的戰略、運營、財務或監管事項具有重大影響，或在其他方面值得全體董事會討論，則各自的委員會主席將在下一次董事會預定會議上提出該等風險。通常，審計委員會至少每季度召開一次會議，審查我們的主要短期、中期和長期 與各種事項相關的財務風險敞口，包括提交我們的年度和

與美國證券交易委員會合作的季度報告。同樣，提名和公司治理委員會至少每季度召開一次會議，薪酬委員會至少每年舉行一次會議，以審查和討論每個委員會各自的監督領域以及這些領域在短期、中期和長期的相關風險敞口。董事會除收到董事會或其委員會全年會議上討論的議題外，還通過執行領導團隊提供的每月業務報告定期收到風險管理的最新情況。在審議了執行領導團隊提供的信息後，董事會根據需要提供反饋並提出建議，以幫助將我們的風險敞口降至最低。

董事會會議

董事會在2023年期間舉行了4次會議。每名董事會成員於2023年於本公司董事會或本公司董事會各委員會任職期間，出席董事會及其所服務的委員會會議總數的75%或以上。

根據納斯達克適用上市標準的要求，於2023年，我們的獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上召開了4次會議。

有關董事會各委員會的信息

董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會。下表提供了每個董事會委員會的當前成員和會議信息：

*委員會主席

(1)於2024年3月29日獲委任為指定委員會成員

以下是董事會各常設委員會的説明。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已確定，每個委員會的現任成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會有關“獨立性”的適用規則和規定，並且每個成員之間不存在任何可能損害其對我們行使獨立判斷的個人關係。

審計委員會

審計委員會是董事會根據1934年法案第3(A)(58)(A)條設立的，目的是監督我們的公司會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。審計委員會：評估獨立註冊會計師事務所的表現和資格；審查我們與任何可能影響獨立性的潛在獨立註冊會計師事務所之間的關係，並討論與潛在獨立註冊會計師事務所的關係；決定和批准聘請獨立註冊會計師事務所；決定是否保留或終止現有的獨立註冊會計師事務所，或者任命和聘用新的獨立註冊會計師事務所；審查和批准保留獨立註冊會計師事務所以執行任何擬議的許可非審計服務；監督獨立註冊會計師事務所合夥人在我們審計事務團隊中的輪換。

法律；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立註冊會計師事務所協商；根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工祕密和匿名提交的關於可疑會計或審計事項的關切；審查將包括在我們年度報告中的財務報表；與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和我們季度財務報表的結果；每年與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項；審查管理層努力監督我們遵守旨在確保遵守適用法律和規則的計劃和政策以及我們的商業行為和道德準則(包括審查和批准關聯方交易)的結果；並在提交給美國證券交易委員會的定期報告中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”為題與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的披露。審計委員會還履行上文“董事會在風險監督中的作用”標題下所述的具體職能。

審計委員會目前由四名董事組成：Lucena女士(主席)、BJerkholt先生和Swisher先生以及Witney博士。此外，在2023年的一段時間裏，BJerkholt先生在下文所述的特殊和有限情況下擔任審計委員會成員。2024年3月，他作為獨立的董事再次被任命為審計委員會成員。審計委員會通過了一份書面章程，股東可在我們的網站上查閲該章程，網址為Www.cerus.com在“投資者”一節的“公司治理”頁面上。

董事會每年檢討“納斯達克”上市標準及審核委員會成員對獨立性的適用定義，並確定本審核委員會所有現任成員均為獨立成員(定義及規定見“納斯達克”上市標準第5605(C)(2)(A)條)。由於曾擔任奇努克治療公司或奇努克公司的首席財務官，比耶克霍爾特先生以前並不獨立，格林曼先生、我們的總裁先生和首席執行官曾擔任過該公司的董事會成員，包括審計和薪酬委員會的成員。奇努克於2023年8月被諾華製藥收購。於2021年7月，根據納斯達克上市準則第5605(C)(2)(B)條，董事會於董事會於特殊及有限情況下，認定BJerkholt先生為本公司及其股東之最佳利益而需要成為審計委員會成員後，再度委任BJerkholt先生為審計委員會成員，原因是：他曾擔任審計委員會主席，並具備相關機構知識，並熟悉本公司之財務及會計實務；擁有豐富財務職務經驗，包括擔任數間上市公司之首席財務官，具備財務報告及財務及會計業務監督專長；以及過去擔任其他上市公司審計委員會主席的經驗。根據納斯達克上市準則第5605(C)(2)(B)條，BJerkholt先生不得任職超過兩年，且根據該例外規定任職期間不能擔任審計委員會主席。BJerkholt先生於2023年7月辭去審計委員會成員職務。2023年8月，比爾克霍爾特先生因諾華製藥收購Chinook而不再擔任執行董事，2023年9月，比爾克霍爾特先生成為Mirum PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。2024年3月，我們的董事會再次確定比爾克霍爾特先生為獨立人士，並基於前面提到的機構知識和財務專業知識，再次任命他為審計委員會成員。

董事會亦已確定，審核委員會每名現任成員均符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則及規例所界定的“審核委員會財務專家”資格，並符合納斯達克上市標準的財務複雜程度要求。審計委員會根據若干因素對每位這類成員的知識和經驗水平進行了定性評估，這些因素包括：關於Lucena女士，她接受過正規的財務教育，擔任過具有財務監督責任的執行職務，包括擔任過聖拉蒙區域醫療中心的首席執行官；關於Swisher先生，他接受過正規教育，曾擔任Jazz製藥公司的首席運營官和首席執行官，在此職位之前擔任過Sunesis的首席財務官，以及擔任過其他負有財務監督職責的行政職務；至於威特尼博士，他擔任的行政職務具有財務監督責任，包括他在Affymetrix和Dionex Corporation擔任的首席執行官，這兩家公司都是上市公司，威特尼博士在這兩家公司擁有豐富的監督財務報告編制的經驗。上面討論了比耶克霍爾特的資歷和專業知識。欲瞭解更多有關Lucena女士經歷的信息，

BJerkholt先生和Swisher先生，以及Witney博士，請參閲“提案1--董事選舉”下的他們的傳記。

審計委員會報告書*

我們的管理層主要負責編制我們的財務報表和建立財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表進行審計，並就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

審計委員會已與我們的管理層審查和討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的會計年度10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。

審計委員會：

安·盧塞納女士
Daniel N·斯威舍先生
弗蘭克·威特尼博士

* 審計委員會本報告中的材料不是“徵求材料”，也不被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，並且不得通過引用的方式納入Cerus Corporation根據1933年證券法(經修訂)、證券法或1934年法提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後做出的，並且無論在任何此類文件中使用任何一般註冊語言。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由三名董事組成：舒爾茨女士(主席)、摩爾先生和威特尼博士，他們都是2023年全年薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的(定義見納斯達克上市標準第5605(A)(2)條)。此外，在確定舒爾茨女士、摩爾先生和威特尼博士是否是納斯達克上市標準中有關薪酬委員會成員的含義所指的獨立人士時，董事會考慮了與確定任何這樣的董事是否與我們有重大關係有關的因素，認為董事在履行薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，薪酬委員會任何成員都沒有關係會削弱該成員就我們的高管薪酬做出獨立判斷的能力。薪酬委員會已經通過了一份書面章程，股東可以在我們的網站上獲得該章程，網址為Www.cerus.com在“投資者”一節的“公司治理”頁面上。

薪酬委員會代表董事會審查、通過和監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和方案，包括：建立與我們的高管、董事會成員和其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標，並根據這些目標對業績進行評估；審查和批准薪酬和其他僱用或服務條款，包括首席執行官和其他高管的遣散費和控制變更安排；管理我們的股權薪酬計劃、養老金和利潤分享計劃、遞延薪酬計劃和其他類似計劃和計劃；就薪酬相關建議向董事會提供建議，以便在我們的年度會議上審議；規劃首席執行官職位和其他高級管理人員職位的繼任；審查和監督與人力資本管理有關的政策、做法和戰略，以及審查支付或授予非僱員董事的薪酬。補償

委員會還履行上述在“董事會在風險監督中的作用”標題下所述的具體職能。根據其章程，薪酬委員會可酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。

根據其章程，薪酬委員會有權自行決定保留(或徵求)任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，以協助其履行職責，並有權批准聘用任何此類顧問的合理費用和其他條款和條件。我們必須提供補償委員會所確定的適當資金，以便向任何這類顧問支付補償。在這方面，薪酬委員會自2022年10月以來已聘請阿爾卑斯報酬有限責任公司或阿爾卑斯作為其獨立的薪酬顧問，本委託書的“薪酬討論和分析”部分對此進行了更詳細的描述。2024年2月，薪酬委員會分析了阿爾卑斯公司作為薪酬顧問的工作是否存在任何利益衝突，並考慮了以下因素：(I)阿爾卑斯公司向我們公司提供的其他服務；(Ii)我們公司支付給阿爾卑斯公司的費用佔公司總收入的百分比；(Iii)阿爾卑斯公司旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)阿爾卑斯公司或公司聘用的個人薪酬顧問與我們公司高管的任何業務或個人關係；(V)受僱於本公司的個別薪酬顧問所擁有的本公司任何股票；及(Vi)個別薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係。薪酬委員會根據其對上述因素的分析，認定阿爾卑斯公司及其聘用的個別薪酬顧問作為我們公司的薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。薪酬委員會擬繼續參考上述因素評估其任何薪酬顧問的獨立性，以符合適用的納斯達克上市標準。

關於薪酬委員會關於2023年高管薪酬的具體程序、程序和決定的更多信息，包括高管和阿爾卑斯在確定高管薪酬金額和形式方面的作用，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。

關於董事薪酬事宜，薪酬委員會審查並建議董事會全體批准非僱員董事薪酬，其方式在本委託書“董事薪酬”一節中有更全面的描述。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如上所述，我們的薪酬委員會目前由舒爾茨女士、摩爾先生和威特尼博士組成，他們都曾在2023年全年擔任我們的薪酬委員會成員。薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是我們的職員或僱員。我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管擔任我們薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。然而，我們的總裁兼首席執行官格林曼先生在2023年的部分時間裏擔任董事的董事兼奇努克治療公司的薪酬委員會主席，而我們的董事會成員比耶克霍爾特先生在2023年的部分時間裏擔任奇努克治療公司的首席財務官。由於奇努克於2023年8月被諾華製藥收購，格林曼和比爾克霍爾特目前都沒有在奇努克擔任任何職務。

薪酬委員會報告*

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論與分析或CD&A。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A包括在本委託書中，並納入我們截至2023年財政年度的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會：

蓋爾·舒爾茨女士

蒂莫西·L·摩爾先生

弗蘭克·威特尼博士

*本薪酬委員會報告中的材料不是“徵集材料”，向美國證券交易委員會提供，但不被視為“存檔”，並且不被視為通過引用納入Cerus根據證券法或1934年法案提交的任何文件，但Cerus年度報告Form 10-K除外，其中應被視為“提供”，無論是在本文件日期之前或之後提交的，也不考慮任何此類文件中的一般註冊語言。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會負責物色、審核及評估董事候選人；審閲、評估及考慮提名現任董事的建議；向董事會推薦董事候選人；考慮董事會提名人選及股東提交的建議；就董事會委員會的成員資格提出建議；評估董事會的表現；代表董事會監督公司管治職能的所有方面，包括股東與董事會溝通的程序及管治文件的充分性；以及就環境、社會及管治事宜向董事會提出建議。提名和公司治理委員會還履行上述在“董事會在風險監督中的作用”標題下所述的具體職能。

提名和公司治理委員會目前由四名董事組成：MSS。納赫特謝姆(主席)和舒爾茨、Shan博士和斯威舍先生。除Shan博士於2024年3月獲委任外，所有現任委員均為2023年提名及公司管治委員會委員。提名及公司管治委員會全體成員均為獨立成員(定義見納斯達克上市標準第5605(A)(2)條)。提名和公司治理委員會已經通過了一份書面章程，股東可以在我們的網站上獲得該章程，網址為Www.cerus.com在“投資者”一節的“公司治理”頁面上。

提名和公司治理委員會尚未確定董事會成員必須具備的具體最低標準，但一般情況下，合格的候選人必須具備最高的個人和專業操守，表現出非凡的能力和判斷力，並有能力與董事會其他成員有效合作。雖然我們沒有正式的董事會多元化政策，但提名和公司治理委員會在評估董事候選人時會考慮廣泛的多元化因素，包括個人背景和技能、專業經驗和其他因素，這些因素有助於我們的董事會擁有適當的專業知識、人才、經驗和觀點，並在就董事提名做出決定時，根據董事會的整體需求考慮這些多樣性因素。除了這些因素外，我們的提名和公司治理委員會越來越注重增加整體上的多樣性，包括性別和來自代表性不足社區的候選人。就任期即將屆滿的現任董事而言，提名及公司管治委員會會評估該等董事在任期內為本公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素，以及任何其他可能損害董事獨立性的關係及交易。此外，提名和公司治理委員會定期評估董事會的表現，並評估董事會的整體貢獻和為Cerus及其股東的最佳利益服務的有效性，其中包括考慮多樣性。提名和公司治理委員會定期審查和評估我們的政策、計劃和倡議的有效性，通過在董事會會議上的討論和作為我們定期董事的一部分，促進多樣性、公平和包容性

自我評估過程。在尋找董事會潛在新成員時，提名和公司治理委員會利用非正式的聯繫人網絡來編制潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東推薦的董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會採用與評估董事會成員推薦的候選人相同的政策。任何希望推薦董事候選人的股東應以書面形式將候選人的姓名、個人簡歷、商業資歷，包括至少在過去五年的商業經驗，以及提名股東是我們股票的實益或創紀錄所有者的陳述，提交給CERUS公司提名和公司治理委員會主席Nachtsheim女士，地址為CA 94520，Concord Avenue，Suite600，Suite600。任何此類意見書還必須附有被提名人的書面同意，該人將被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色。所有合格的提交材料將在下一次適當的會議上由提名和公司治理委員會審查。如果股東希望提名和公司治理委員會在我們的下一屆年度股東大會上推薦一名董事候選人，那麼我們必須在前一年年度股東大會一週年之前90天至60天內收到推薦。

股東與董事會的溝通

到目前為止，我們還沒有通過股東與董事會溝通的正式程序。然而，已盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。我們相信，我們對股東給董事會的通信的反應一直很好，因此，沒有必要進行正式程序。我們的股東可以直接與我們執行領導團隊的任何成員、董事會的獨立成員或董事會委員會的任何主席，包括董事會主席，直接寫信給位於康科德大道1220Concord Avenue，Suite600，California 94520的Cerus Corporation的這些個人。有關董事候選人推薦的股東信息應直接發送給提名和公司治理委員會主席納赫特斯海姆女士。此外，如果我們的股東或員工對我們的財務或會計做法有任何擔憂，我們鼓勵將這些擔憂直接傳達給審計委員會主席Lucena女士。

道德守則

我們遵守Cerus公司的商業行為和道德準則，或道德準則，適用於我們所有的高級管理人員、董事和員工。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為Www.cerus.com在“投資者”一節的“公司治理”頁面上。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對道德守則某一條款的任何豁免，我們打算按照適用法律的要求迅速披露修訂或豁免的性質。為了滿足我們的披露要求，我們將在我們的網站上公佈對道德守則的任何豁免或修訂，而不是在Form 8-K上提交此類豁免或修訂。

我們的員工被要求報告他們真誠地認為是實際或明顯違反道德準則的任何行為。審計委員會已建立程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工以保密和匿名方式提交相關問題。

董事離職政策

我們採用了董事辭職政策，根據該政策，如果董事的被提名人(在無競爭的選舉中)在其選舉中獲得的“扣留”票數多於“支持”該選舉的票數，則任何董事的被提名人必須提交辭職要約，供提名和公司治理委員會審議。在這種情況下，提名和公司治理委員會將考慮所有相關事實和情況，並向董事會建議就該辭職提議採取的行動。董事會隨後將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。

董事會作出決定後，我們將立即在提交給美國證券交易委員會的文件或新聞稿中披露該決定和對該決定的解釋。

企業管治指引

我們的公司治理準則為公司的有效治理提供了一個框架。準則涉及以下事項：董事會和管理層各自的角色和職責；董事會的組成和遴選；董事的定位、教育和薪酬；董事會和委員會的行政事宜；董事會接觸管理層和使用外部顧問；繼任規劃；以及促進CERU有效治理的其他事項。提名及公司管治委員會負責監督及定期檢討公司管治指引，並建議董事會批准任何建議的更改。《企業管治指引》可於本公司網站下載，網址為Www.cerus.com在“投資者”一節的“公司治理”頁面上。

環境、社會和治理

我們是一家使命驅動的公司，是為應對艾滋病毒疫情而創建的，我們專注於保障血液供應是我們所做一切的核心。除了以患者為中心，特別是改善輸血藥物和血液安全之外，我們還認識到我們作為全球企業公民的角色。為此，我們相信，以對社會、道德和環境負責任的方式開展業務，並以符合適用法律要求的方式開展業務，對於我們的長期成功以及我們員工、客户、股東和我們所服務的社區的健康和福祉至關重要。因此，環境、社會和治理，或ESG，目標已成為我們的行政領導團隊和董事會日益重要的關注焦點。

過去，我們的ESG工作主要集中在法規和法律合規、道德運營、患者和血液安全倡導以及我們人力資本資源的開發上。作為一家以使命為導向的公司，我們認為這些領域是實現我們使命的核心，因此，我們與董事會定期審查這些領域。2021年，我們成立了一個跨職能團隊，並聘請了一名外部顧問來幫助我們進行實質性評估並制定戰略，包括短期、中期和長期的ESG舉措。該團隊在2022年繼續為我們尋找機會，進一步專注並推進旨在建立更可持續、更具環保意識的企業的倡議，以培養一種與使命一致的文化，擁抱多樣性、公平和包容，同時與我們的社區合作，改善獲得安全血液產品的機會。為了確保董事會的適當參與，我們的董事會將我們的ESG倡議和承諾的監督委託給了我們的提名和公司治理委員會。

我們確立的任何目標的核心都是這樣一種信念，即員工是我們最重要的資源，對我們的持續成功至關重要。作為我們ESG努力的一部分，我們在整個2023年繼續將重點放在吸引和留住有才華和經驗的人員來管理和支持我們的運營上。2022年，我們與外部專家機構合作，啟動並完成了一項計劃，旨在為內部(員工)和外部(潛在員工)受眾定義和傳達我們的公司員工價值主張，包括EVP口號、圖像和關於我們價值觀的支持性聲明。員工通過調查、問卷和訪談提供的意見對這一執行副總裁的發展至關重要。我們在整個2023年繼續實施我們的新執行副總裁計劃，並預計在未來幾年繼續這樣做，以此作為為我們的組織留住和招聘人才的一種手段。與我們執行副總裁的價值觀一致，我們在2022年為美國員工制定了帶薪育兒假和生殖醫療保健准入政策，為員工提供法律要求以外的支持。我們還擴大了2022年我們在美國的年度帶薪企業假期日曆，以包括對小MLK的認可。當天和六月十九日。作為我們對環境責任的關注的一部分，2022年底，我們選擇了一家經驗豐富的供應商，並與其簽訂了合同，以在2023年進行我們的第一次温室氣體審計。我們希望在2024年晚些時候開始每年向各利益攸關方報告我們在ESG倡議和承諾方面的進展情況。

我們非常注重吸引和留住有才華和經驗的人員來管理和支持我們的運營，我們的管理團隊定期審查組織各級的員工流失率。我們致力於創造和促進一個多樣化、公平和包容的工作場所，以反映並促進我們開展業務的全球社區以及我們服務的客户和合作夥伴。我們

相信不同的視角對取得成功至關重要，多樣性、公平和包容性是基於增長的創新和盈利的關鍵驅動力。我們的行政領導團隊反映了這一承諾，女性佔團隊的50%，有色人種佔40%。我們致力於創造一種文化，在這種文化中，所有人都感到受到重視、得到支持，並受到鼓舞，無所畏懼、不加評判地做自己。我們相信，當所有的聲音都被聽到時，我們尊重並體現了我們的核心價值觀，並最好地為我們的客户、患者和社區服務。

我們的管理團隊和所有員工都應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重的行為。我們的所有員工都必須遵守商業行為和道德準則，該準則為適當的行為設定了標準，幷包括就預防、識別、報告和制止任何類型的非法歧視進行必要的年度培訓。我們努力招聘最適合這項工作的人，而不考慮性別、種族或其他受保護的特徵。我們努力充分遵守適用於工作場所歧視的所有法律(國內和國外)。我們已經建立了熱線和其他溝通方式，員工可以使用這些方式匿名提交歧視或其他投訴。

股東參與和響應

CERU的首要任務是就各種主題徵求和聽取我們股東的意見，包括我們的業務和增長戰略、公司治理實踐和高管薪酬問題。我們定期與我們的機構投資者就不同的話題進行接觸，包括適當的高管薪酬。我們與投資者的討論富有成效，內容豐富，並向董事會提供了寶貴的反饋，以幫助確保董事會的決定與股東目標保持一致。

禁止套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策條款，Cerus或其附屬公司的僱員(包括高管)或董事會成員不得從事與Cerus或其證券有關的任何對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套圈和外匯基金等金融工具，也不得從事涉及Cerus證券(或Cerus證券的衍生品)的短期投機交易，包括賣空和買賣看跌期權或看漲期權。此外，這些人不得在保證金賬户中持有Cerus證券，或以其他方式將Cerus證券質押為貸款抵押品。

董事和首席執行官的持股指導方針

我們維持非僱員董事和首席執行官的股權指導方針。有關我們的股權指南的更多信息，可以在這份題為“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬組成部分和決定-首席執行官股權指南”和“董事薪酬-股權指南”的委託書中的章節中找到。

第二號建議

批准公司2024年股權激勵計劃

董事會要求股東批准Cerus Corporation 2024股權激勵計劃(“2024計劃”)。2024年計劃旨在成為Cerus公司修訂和重訂的2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)的繼任者。

為什麼我們要求股東批准2024年計劃

目前，我們維持2008年的計劃，向員工、董事和顧問頒發股權獎勵。我們正在尋求股東批准2024年計劃，以增加可用於授予股權獎勵的股票數量，這將使我們能夠擁有具有競爭力的股權激勵計劃，與我們的同行競爭關鍵人才。如果我們的股東批准了2024年計劃，則在年會之後不會根據2008年計劃授予額外獎勵。我們在Cerus Corporation激勵計劃(“激勵計劃”)下也有未完成的獎勵，但由於在我們的2017年度股東大會上對2008年計劃進行了修訂和重述，激勵計劃下可能不會授予額外的獎勵。

股東對2024年計劃的批准將使我們能夠繼續授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)獎勵以及董事會或薪酬委員會確定的適當水平的其他獎勵。2024年計劃還將使我們能夠進一步利用廣泛的股權激勵來確保和保留我們員工、董事和顧問的服務，並繼續提供長期激勵，使我們員工、董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。

請求的份額

如果第2號建議獲得我們股東的批准，那麼在對我們資本的某些變化進行調整的情況下，我們根據2024年計劃可能發行的普通股的總數將不會超過(I)5,000,000股新股，(Ii)截至2024年計劃生效日期，根據2008計劃可供授予的未分配股份數量，以及(Iii)根據2008計劃和激勵計劃授予的未償還獎勵的某些股份(加在一起，可供根據2024年計劃發行的股份(如下文“2024年股權激勵計劃説明--可供獎勵的股份”進一步描述)。

股東批准

如果第2號提案得到我們股東的批准，2024年計劃將於年會日期生效，2008年計劃將不再授予任何額外獎勵。如果我們的股東不批准這項第2號建議，2024年計劃將不會生效，2008年計劃將繼續按照其條款有效。

為什麼你應該投票支持2024年計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

董事會認為，非常重要的是，我們的合格員工、董事和顧問以股權獎勵的形式獲得部分薪酬，以促進他們對我們的投資，加強他們與我們其他股東的財務利益之間的聯繫，並保持具有競爭力的薪酬計劃。股權薪酬培養員工所有權文化，激勵員工創造股東價值，而且由於獎勵通常受歸屬和其他條件的制約，因此促進了對長期價值創造的關注。我們實施的股權激勵計劃通過吸引和留住才華橫溢的員工、董事和顧問來努力建立股東價值。董事會認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬方案，以吸引和激勵我們持續增長和成功所需的人才。有關我們高管薪酬戰略的更多信息，請參閲本委託書中包含的“薪酬討論和分析”。

我們預計我們的業務將繼續大幅增長

我們的董事會批准了2024年計劃，以幫助確保我們有足夠的股份來吸引和留住合格的員工來支持我們的運營。除了支持我們與BARDA的合同所需的人力資源外，美國食品和藥物管理局(FDA)還越來越認識到減少病原體在保障美國血液供應方面的作用。該合同在協議期限內提供高達2.702億美元的潛在資金，以支持美國截取紅細胞系統的開發。2019年，FDA最終敲定了一份行業指南，以降低輸血用血小板的細菌污染風險。2021年10月1日，美國所有血液採集機構必須遵守FDA的這份指導文件，即《提高用於輸血的血小板的安全性和可用性的採血機構和輸血服務的細菌風險控制策略》或最終指導文件。攔截血液系統是美國血液中心為遵守最終指導文件而提供的選項之一；然而，我們無法預測美國客户是否會繼續採用攔截而不是其他選項或級別。FDA還授予了突破性設備稱號，並自那以後批准了用於冷沉澱的截取血液系統，該系統使用我們的血漿系統生產截取纖維蛋白原複合體(IFC)，用於治療和控制與纖維蛋白原缺乏症相關的出血，包括大出血，並生產衍生產品，病原體減少血漿，冷沉澱減少。2024年3月，我們宣佈了ReCePI研究的陽性結果，這是一項關鍵的第三階段臨牀試驗，將病原體減少截留的紅細胞輸注到複雜的心臟手術患者中。ReCePI試驗的數據將作為計劃於2025年下半年提交FDA的模塊化上市前批准(PMA)申請的一部分包括在綜合安全性分析中，最終的PMA模塊計劃在2026年下半年提交，屆時預計正在進行的Redes研究將完成，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，評估截獲處理的紅細胞與傳統的未治療紅細胞相比的安全性和有效性。在歐盟，我們於2018年12月根據醫療器械指令93/42/EEC提交了紅細胞系統CE合格證書的申請，並於2021年6月完成了根據新的醫療器械法規2017/745(“MDR”)重新提交的CE合格證書申請。由於這些和其他因素，我們預計我們的業務將繼續經歷大幅增長，原因是隨着越來越多的血液中心採用減少病原體作為護理標準，國際市場越來越多地採用截取血小板和血漿，人們對安全可靠血液供應的必要性的認識有所提高，包括由於新冠肺炎大流行，國際金融公司在美國的市場採用和銷售持續增長，以及如果我們根據新的MDR獲得CE標誌批准，截取紅細胞預計將在歐洲商業化，如果我們獲得美國食品和藥物管理局的批准，預計截取紅細胞將在美國商業化。

2024年計劃將薪酬和治理最佳做法結合起來

2024年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳做法的條款，包括：

 在設計股權薪酬計劃時的靈活性。2024年計劃允許我們提供廣泛的股權激勵，包括傳統股票期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和績效股票獎勵。通過提供這種靈活性，我們可以快速有效地對薪酬實踐的趨勢做出反應，並繼續提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住我們業務成功所必需的人才。

 增發股份需經股東批准。2024年計劃並不包含年度“常青樹”條款。2024年計劃批准了固定數量的股票，因此根據2024年計劃發行任何超過該數量的額外股票都需要得到股東的批准。

 不允許重新定價。2024年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，對根據2024年計劃授予的股票期權和股票增值權進行重新定價。

 沒有折價的股票期權或股票增值權。根據2024計劃授予的所有股票期權和股票增值權，其行使價格或執行價格必須等於或大於授予股票期權或股票增值權之日我們普通股的公平市值。

 合理的股份計算條文。一般而言，當根據2024計劃授予的獎勵失效或被取消時，為這些獎勵保留的股份將返還給股票儲備，並可用於未來的獎勵。然而，任何因行使股票期權或扣繳税款而獲得的股份將不會退還給我們的股票儲備。

 最低歸屬要求. 2024年計劃規定，在授予獎勵之日起至少12個月之前，不得進行獎勵，但可根據不符合此類歸屬要求的獎勵發行2024年計劃股份儲備的5%的股份。

 公司交易或控制權變更時獎勵歸屬的具體披露。2024年計劃明確規定，在涉及本公司的某些公司交易或公司控制權變更的情況下，如果尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或繼續根據2024年計劃授予的未完成獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成獎勵，則對於任何未被假設、繼續或替代的此類獎勵，以及在公司交易或控制權變更之前其連續服務尚未終止的參與者持有的任何此類獎勵，此類獎勵的授予將全面加速(以及基於業績的獎勵，歸屬將被視為在(I)目標業績水平或(Ii)根據截至公司交易或控制權變更日期的適用業績目標計量的實際業績水平兩者中較大者得到滿足)。

 對股息及股息等價物的限制。2024年計劃規定：(I)任何普通股股份在歸屬日期前不得支付任何股息或股息等價物，但須遵守根據2024年計劃授予的獎勵；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限；及(Iii)由於未能歸屬吾等而被沒收或購回的有關股份的任何股息或股息等價物將於吾等沒收或購回該等股份的日期被沒收。

懸挑

下表提供了有關我們股權激勵計劃的某些信息。

(1)我們目前在激勵計劃下有尚未完成的獎勵，但由於在我們的2017年度股東大會上修訂和重述了2008年計劃，可能不會在激勵計劃下授予額外的獎勵；因此，就上表而言，截至2024年4月1日，激勵計劃下沒有可供發行的股票。

(2) 不包括291,932股庫存股

我們謹慎地管理我們的股權獎勵使用，稀釋是合理的

我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工頒發獎勵。然而，我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東，而且，

因此，我們注意負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“消耗率”，以確保我們通過授予必要數量的股權獎勵來吸引、獎勵和留住員工、董事和顧問，從而實現股東價值的最大化。

我們的股票儲備請求的規模是合理的

如果第2號建議獲得我們股東的批准，我們將在年會後有500萬股新股可供配售，但須根據我們資本的某些變化進行調整。在沒有任何不可預見的情況下，我們預計將在2025年尋求股東批准增發股份。

燒傷率

下表提供了與我們2023、2022和2021財年的股權激勵計劃相關的活動的詳細信息。

如果2號提案不獲批准，我們將沒有足夠的股份根據2008年計劃發放贈款來幫助我們吸引和留住頂尖員工

如果我們的股東批准這項第2號提案，2024年計劃將於年會之日生效。如果我們的股東不批准這項2號提案，2024年計劃將不會生效，2008年計劃將保持不變，不會有任何變化。如果第2號提案未獲批准，我們將無法根據2008年計劃獲得足夠的股份來發放贈款以幫助我們留住頂級員工，而且，除非我們在未經股東批准的情況下采用新的激勵計劃(根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條)，否則我們將無法利用股權薪酬獎勵來吸引新員工。

本提案第2號要求股東批准2024年計劃。在年會上親自或委託代表投票的大多數人的贊成票將需要批准2024年計劃。在虛擬年會期間進行的在線投票將構成在年會上親自進行的投票。棄權票和中間人反對票不計入確定所投票數，因此不會對第2號提案的表決結果產生任何影響。

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2024年規劃説明

《2024年規劃》的具體內容概述如下。本摘要全文參照《2024年計劃》全文加以限定。敦促股東完整閲讀2024年計劃的實際文本，該文本作為附錄A附在本委託書之後。

目的

2024年計劃的目的是提供一種手段，使員工、董事和顧問有機會購買我們的普通股，以幫助我們獲得並留住能夠填補這些職位的人的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

獎項的種類

《2024年計劃》規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他股票獎勵。

可供獎勵的股票

根據本公司資本的某些變動作出調整後，根據2024年計劃可發行的普通股股份總數將不會超過(I)5,000,000股新股、(Ii)截至2024年計劃生效日期根據2008計劃仍可供授予的未分配股份數目及(Iii)先前計劃的返還股份(定義見下文)的總和，因為該等股份不時可供購買。我們把這個總數稱為“股票儲備”。

術語“先期計劃的返還股份”是指以下普通股，但須受根據先期計劃之一授予的任何未償還獎勵的約束：(I)在2024年計劃生效之日或之後因獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行獎勵而未發行的任何普通股；(Ii)在2024年計劃生效之日或之後因獎勵以現金結算而未發行的任何受獎勵的股票；以及(Iii)根據該裁決發行的任何股份，而該等股份在2024計劃生效日期當日或之後因未能歸屬吾等而被本公司沒收或購回。

我們的普通股儲備將不會因下列任何普通股而減少，該等股份仍可根據2024年計劃發行：(I)任何根據2024年計劃授予獎勵的股份，但因獎勵到期或以其他方式終止而未發行的任何股份；及(Ii)根據2024年計劃授予獎勵的任何股份，但因獎勵或任何部分以現金結算而未發行的任何股份。

根據根據2024年計劃授予的獎勵發行的任何普通股，如因未能歸屬而被沒收或由我們回購，將恢復到股份儲備，並再次可根據2024年計劃發行。

我們普通股的以下股份將不會恢復到股票儲備或根據2024年計劃再次可供發行：(I)我們為滿足根據2024年計劃或先前計劃授予的獎勵的行使、執行或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括未交付的任何受該獎勵限制的股份，因為該獎勵是通過減少受該獎勵限制的股份行使的)；(Ii)我們重新獲取或扣留(或未發行)以履行與根據2024計劃或先前計劃授予的獎勵相關的預扣税義務的任何股份；(Iii)吾等以根據2024年計劃或先前計劃授予的獎勵的行使、行使或買入價所得在公開市場回購的任何股份；及(Iv)如根據2024年計劃或先前計劃授予的股票增值權以股份結算，則須接受該獎勵的股份總數。

資格

根據2024計劃，ISO只能授予我們(包括我們附屬公司)的員工。我們(包括我們的附屬公司)的員工、非員工董事和顧問有資格獲得2024計劃下的所有其他類型的獎勵。截至2024年4月1日，我們(包括我們的附屬公司)約有273名員工、8名非員工董事和8名顧問。

行政管理

2024年計劃將由我們的董事會管理，董事會可能會將管理2024年計劃的權力授權給我們董事會的一個委員會。我們的董事會已將管理2024計劃的同時權力授予我們的薪酬委員會。

根據2024計劃的條款，我們的薪酬委員會決定獲獎者、授予的獎勵類型、受獎勵限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據2024計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。我們的賠償委員會也有權規定加速行使和授予賠償。在符合以下規定的限制的情況下，我們的薪酬委員會還決定適用於獎勵的公平市場價值以及根據2024計劃授予的股票期權和股票增值權的行使價格。

薪酬委員會亦可授權一個或多個人士或團體，以適用法律(包括特拉華州公司法)所允許的方式，指定獎勵的接受者(高級職員除外)、受獎勵的普通股股份數目及獎勵的某些條款。被授予這種權力的任何人或機構不得向自己頒發獎項。

重新定價

《2024年計劃》明確規定，未在此事件發生前12個月內經股東批准，補償委員會無權通過降低股票期權或股票增值權的行權價來重新定價2024年計劃項下的任何未償還股票期權或股票增值權，或以高於2024計劃項下現金或新獎勵的取消日我們普通股的公允市場價值的行權價來取消2024年計劃項下的任何未償還股票期權或股票增值權，而行權價低於該股票期權或股票增值權的原始行使價。

最低歸屬要求

根據2024年計劃，在授予獎勵之日起至少12個月前不得授予獎勵，但可根據不符合此類歸屬要求的獎勵發行股份儲備中最多5%的股份。

股息及股息等價物

2024年計劃規定：(I)在本公司普通股股份歸屬日期前，不得就該等股份支付任何須予獎勵的股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限；及(Iii)任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份因未能歸屬吾等而被沒收或購回之日沒收歸吾等所有。除上述規定外，2024年計劃進一步規定，股息或股息等價物可支付或計入我們普通股的股份，但須受根據2024年計劃授予的限制性股票獎勵或RSU獎勵的限制。

股票期權

根據股票期權協議，可根據2024年計劃授予股票期權。一般來説，期權的行權價格不能低於受制於該期權的普通股公平市值的100%。

批出日期。根據2024年計劃授予的期權將按期權協議中規定的比率授予(受上文“最低歸屬要求”中所述限制的約束)。

一般情況下，根據2024計劃授予的股票期權期限自授予之日起不得超過十年。除購股權持有人與吾等或吾等的一間聯營公司訂立的股票期權協議或其他書面協議另有規定外，如果購股權持有人與吾等或吾等的任何聯營公司的服務關係終止(因其他原因或並非在購股權持有人死亡或傷殘時終止)，購股權持有人可在購股權持有人終止連續服務後行使任何既得期權最多三個月。除購股權持有人與吾等或吾等的一間聯營公司訂立的股票期權協議或其他書面協議另有規定外，如購股權持有人與吾等或吾等的任何聯營公司的服務關係因購股權持有人的殘疾或死亡而終止，則購股權持有人或其受益人可在購股權持有人終止連續服務後，行使任何既得期權最長12個月或最多18個月。除非購股權持有人與吾等或吾等的一間聯營公司訂立的股票期權協議或其他書面協議另有明文規定，否則如果購股權持有人與吾等或吾等的任何聯營公司的服務關係因任何原因(如《2024年計劃》所界定)終止，則購股權持有人持有的所有股票期權將於購股權持有人終止持續服務時終止，而購股權持有人將被禁止自終止日期起及之後行使任何股票期權。除非購股權持有人的股票期權協議或與吾等或吾等的一間聯屬公司訂立的其他書面協議另有規定，否則，如在購股權持有人終止連續服務後(因其他原因及參與者死亡或傷殘以外)行使股票期權將被適用證券法律禁止，或如果在購股權持有人終止連續服務後(因其他原因)行使股票期權所收取的任何普通股的出售將違反吾等的內幕交易政策，則股票期權的期限可予延長。在任何情況下，期權不得在其原定到期日之後行使。

根據2024年計劃下的股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由我們的補償委員會決定，可能包括：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付我們的普通股股票(通過實際交付或認證)；(Iv)通過淨行權安排(僅針對NSO)；或(V)以我們的補償委員會批准的其他法律對價。

一般來説，期權持有人不得轉讓股票期權，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或根據家庭關係令或正式婚姻和解的條款。然而，在適用的股票期權協議條款允許的範圍內，期權持有人可以指定一名受益人，該受益人可以在期權持有人去世後行使期權。儘管如此，未經股東事先批准，任何期權不得轉讓給任何金融機構。

激勵股票期權的限制

在授予時確定的我們普通股相對於ISO的總公平市場價值，根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年度內首次可行使的普通股總公平市場價值不得超過100,000美元。超過這一限制或因其他原因不符合國際標準組織資格的期權或期權的一部分被視為非國家組織。ISO不得授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人，除非滿足以下條件：

行使期權的價格必須至少為受授予日的期權約束的股票的公平市值的110%；以及

ISO獎勵的期限自授予之日起不得超過五年。

根據我們資本的某些變化進行調整，根據根據2024年計劃授予的ISO的行使，我們普通股可能發行的總最高股票數量為24,000,000股。

限制性股票獎

根據限制性股票獎勵協議，可根據2024年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、接受者過去或未來為我們或我們的關聯公司提供的服務或我們賠償委員會可接受的任何其他形式的法律代價的代價。根據我們的賠償委員會決定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收給我們(受上文“最低歸屬要求”中所述的限制)。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓；但前提是，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

限制性股票單位獎

根據RSU獎勵協議，可根據2024年計劃授予RSU獎勵。支付任何購買價款的方式可以是賠償委員會可以接受的任何合法形式。我們將通過交付我們普通股的股票、現金、我們的補償委員會認為合適的現金和股票的組合，或以我們的補償委員會決定的並在RSU獎勵協議中規定的任何其他形式的對價，來支付應支付給RSU獎勵的接受者的款項。RSU獎勵可能根據我們的補償委員會確定的歸屬時間表進行歸屬(受制於上文“最低歸屬要求”中描述的限制)。除非參與者的RSU獎勵協議或與我們或我們的附屬公司達成的其他書面協議另有規定，否則未授予的RSU獎勵將在參與者因任何原因終止連續服務時被沒收。

股票增值權

股票增值權將根據股票增值權協議授予。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由我們的補償委員會或其授權委員會確定，但在任何情況下不得低於授予時受股票增值權約束的股票的公平市值的100%。我們的賠償委員會也可對股票增值權的歸屬施加其認為適當的限制或條件(受上文“最低歸屬要求”中描述的限制的約束)。股票增值權可以用我們的普通股、現金或兩者的任意組合支付，或由我們的賠償委員會批准的任何其他形式的法律對價。《2024計劃》授予的股票增值權期限自授予之日起不得超過十年。如果股票增值權接受者與我們或我們的任何關聯公司的關係因任何原因終止，接受者可以行使任何既有股票增值權，最長可自服務終止起三個月，除非股票增值權協議條款規定可以行使該權利的期限更長或更短。

績效股票獎

績效股票獎勵是一種股票獎勵，根據績效期間內預定業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的獎勵)。績效股票獎勵可能要求完成指定的連續服務期限。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量這些業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由我們的薪酬委員會決定(受制於上文“最低歸屬要求”中描述的限制)。此外，在適用法律和績效股票獎勵協議允許的範圍內，我們的薪酬委員會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。

2024計劃的業績目標由薪酬委員會根據下列一項或多項業績標準確定：(I)每股收益；(Ii)扣除利息、税項和折舊前的收益；(Iii)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(Iv)股東總回報；(V)股本回報率；(Vi)資產、投資或資本回報率；(Vii)營業利潤率；(Viii)毛利率；(Ix)營業收入；(X)淨收益(税前或税後)；(Xi)淨營業收入；(十二)税後淨營業收入；(十三)税前利潤；(十四)經營現金流；(十五)銷售或收入目標；(十六)收入或產品收入增加；

(Xvii)支出和成本削減目標；(Xviii)營運資本水平的改善或達到；(Xix)經濟增加值(或同等指標)；(Xx)市場份額；(Xxi)現金流量；(Xxii)每股現金流量；(Xiii)股價表現；(Xxiv)債務削減；(Xxv)項目或進程的實施或完成；(Xxvi)客户滿意度；(Xxvii)股東權益；(Xxviii)薪酬委員會選定的其他業績衡量標準。

薪酬委員會有權對計算某一業績期間業績目標實現情況的方法作出如下適當調整：(1)排除重組和(或)其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價業績目標的匯率影響；(3)排除對公認會計原則變動的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響；以及(6)作出賠償委員會選定的其他適當調整。此外，薪酬委員會保留在實現任何業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。

其他股票獎勵

參照我們普通股的全部或部分價值的其他形式的獎勵可以單獨授予，也可以與2024計劃下的其他獎勵一起授予。我們的薪酬委員會將擁有唯一和完全的權力來決定這些其他獎勵將被授予的人和時間，我們普通股的股份數量和這些其他獎勵的所有其他條件。其他形式的獎勵可能需要根據我們的補償委員會確定的歸屬時間表進行歸屬 (受制於上文“最低歸屬要求”中所述的限制)。

退還政策

根據“2024計劃”授予的獎勵將按照以下適用條款予以退還：(I)Cerus Corporation獎勵補償退還政策；(Ii)根據我們證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準而必須採用的任何退還政策，或者多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有規定的任何退還政策；以及(Iii)我們採取的任何其他退還政策。此外，賠償委員會可在裁決協議中施加其他追回、追回或補償條款，包括在發生因由時對先前取得的股份或其他現金或財產的重新收購權。

資本結構的變化

如果我們的資本結構發生不涉及本公司收取對價的特定類型的變化，如股票拆分或股票股息，根據2024計劃預留的股份類別和數量(包括股份限額)以及所有未償還獎勵的股票類別和數量以及行使價格或執行價格(如果適用)將進行適當調整。

解散或清盤

2024年計劃規定，除非參與者與吾等或吾等的一家關聯公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則如果公司解散或清算(母公司清算除外)，所有未償還獎勵(由不受沒收條件或吾等回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算之前終止，受沒收條件或吾等回購選擇權約束的普通股股份可由吾等回購或回購，即使該獎勵的持有人正在向吾等提供服務。

公司交易與控制權變更

除非證明獎勵的文書、我們或我們的附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或我們的董事薪酬政策中另有規定，否則以下條款將適用於發生公司交易(定義於2024年計劃並在下文中描述)或控制權變更(定義在2024年計劃中並在下文中描述)的情況下的2024年計劃下的未完成獎勵。就本提案2而言，“交易”一詞是指這種公司交易或控制權變更。

如有交易發生，任何尚存或收購的法團(或其母公司)可承擔或延續2024計劃下的任何或所有未償還獎勵，或以類似的獎勵取代該等未償還的獎勵(包括但不限於用以取得根據交易向本公司股東支付的相同代價的獎勵)，而本公司就根據2024計劃下的任何未償還獎勵而發行的股份所持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予尚存或收購的法團(或其母公司)。任何該等假設、延續或替代的條款將由董事會或薪酬委員會釐定。

如果在一項交易中，尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或延續《2024年計劃》下的懸而未決的獎勵，或用類似的獎勵取代此類懸而未決的獎勵，則對於任何尚未承擔、繼續或替代的此類獎勵，以及在交易有效時間之前其連續服務尚未終止的參與者(“當前參與者”)持有的任何此類獎勵，此類獎勵的授予(和可行使性，如果適用)將被完全加速(以及關於基於業績的獎勵，歸屬將被視為在(I)目標績效水平或(Ii)根據交易生效日期的適用績效目標衡量的實際績效水平)達到董事會或薪酬委員會決定的交易生效時間之前的日期(取決於交易完成或完成)(或如果董事會或薪酬委員會沒有確定該日期，則至交易生效時間前五天的日期)得到滿足。而該等獎勵如未於交易生效時間前根據董事會或補償委員會決定的行使程序行使(如適用)，則終止，而本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視乎交易完成或完成而定)。

如果在一項交易中，尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或延續2024計劃下的未決獎勵，或以類似的獎勵取代此類未決獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的參與者持有的任何此類獎勵，如果不按照董事會或薪酬委員會確定的行使程序在交易生效時間之前行使(如果適用)，此類獎勵將終止；然而，前提是，公司就該等授予而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使有交易進行。

儘管有上述規定，倘若參與者根據2024計劃持有的任何尚未行使的獎勵如不在交易生效時間前行使而終止，則董事會或薪酬委員會可規定參與者不得行使該獎勵，但將收取由董事會或薪酬委員會釐定的形式的付款，其價值相等於(I)參與者在緊接交易生效時間前行使該獎勵時應收到的物業價值超過(Ii)參與者就行使該等獎勵而須支付的任何行使價格。

除非參與者的獎勵協議中、與我們或我們的關聯公司之間的任何其他書面協議或計劃或我們的董事薪酬政策中另有規定，否則在控制權變更時或之後，2024計劃下的未完成獎勵將不會受到進一步加速歸屬和可行使性的影響。

就2024計劃而言，公司交易一般將於以下事項完成時被視為發生：(I)出售或以其他方式處置吾等的全部或實質所有綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置至少90%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，其後吾等不是尚存的法團；或(Iv)合併、合併或類似交易後，吾等仍是尚存的法團，但緊接交易前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

就《2024年計劃》而言，控制權的變更一般將在以下情況下被視為發生：(I)個人、實體或集團直接或間接收購我們的證券，佔我們當時已發行證券的總投票權的50%以上，但通過合併、合併或類似交易除外；(Ii)合併、合併或類似交易已完成，緊接該交易完成後，緊接該交易完成前的我們的股東直接或間接擁有的尚存實體或該尚存實體的母公司合計未償還投票權的50%以上，其比例與他們在緊接該交易前對我們未償還有投票權證券的擁有權基本相同；(Iii)完成出售或以其他方式處置吾等全部或幾乎所有綜合資產，但出售或其他處置予一間實體而該實體合共投票權的50%以上由吾等股東擁有且比例與緊接出售或其他處置前彼等持有吾等未償還有投票權證券的比例大致相同的出售或其他處置除外；或(Iv)吾等董事會大部分成員的提名、委任或選舉未獲大多數董事會成員或其經批准的繼任人批准。

圖則修訂

我們的薪酬委員會將有權隨時修改、暫停或終止2024計劃。但是，除非受影響的參與者同意，否則計劃的任何修改或終止都不會對已授予參與者的獎勵下的任何權利產生不利影響。

我們將根據適用法律的要求，獲得股東對2024年計劃的任何修訂批准。在理事會通過《2024年計劃》之日十週年之後，不得根據《2024年計劃》批准任何國際標準化組織。

美國聯邦所得税後果

下面列出的信息是美國聯邦所得税對我們和我們的員工的主要影響的摘要，僅與參與2024年計劃有關，並不聲稱是完整的。本摘要不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何接受者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個接受者應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票而產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢接受者的税務顧問。《2024年計劃》不符合《國税法》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及合理性要求、守則第162(M)節的規定，以及我們納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

一般而言，如果授予NSO的期權的行使價格等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予該NSO不需要繳税。在行權時，期權受讓人將確認相當於股票行權日公平市場價值超出行權價格的普通收入。如果受權人受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。該等股份的受購人的課税基準將等於該等股份在行使購股權當日的公平市價，而該等股份的資本收益持有期將於該日開始。

我們通常將有權獲得相當於被期權人實現的應税普通收入的減税。

激勵性股票期權

《2024年計劃》規定授予符合《守則》第422節定義的“激勵性股票期權”的股票期權。根據守則，獲認購者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果期權受讓人持有在行使ISO時收到的股份，自期權授予之日起兩年以上，以及期權行使之日起一年以上，即

指所需持有期，出售該股份或以其他應課税方式處置該股份的變現金額與該股份持有人的課税基準之間的差額(如有)將為長期資本收益或虧損。

但是，如果期權持有人在規定的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，則被期權持有人一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於ISO被行使之日該股份的公平市值超出行權價格的部分(如果有的話)。然而，如果出售所得少於購股權行使日股份的公平市價，則購股權人確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益(如有)。如果取消資格處置的變現金額超過股票在行使期權之日的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，因行使ISO而獲得的股票的公平市場價值超過該期權行權價的數額，一般將是包括在行使該期權的年度的被期權人的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使購股權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的其他最低税項目的作出調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而取得的份額的計税基準增加了在行使選擇權的年度就該份額為替代性最低應課税目的計入的調整金額。

我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣除所得税。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得相當於期權持有人實現的應納税普通收入的減税，前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

限制性股票獎

一般來説，限制性股票獎勵的接受者將在收到股票時確認普通補償收入，該收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通補償收入。然而，接受者可在收到限制性股票獎勵後30天內向國税局提交選擇，以確認普通補償收入，自接受者收到獎勵之日起，相當於授予獎勵之日股票公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額。

在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。在收到限制性股票獎勵後出售所獲得的股票時，參與者將確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於出售價格與為該股票支付的金額之和加上股票發行(或歸屬)時確認為普通收入的任何金額之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，取決於股票是否持有了一年以上。

我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應税普通收入的減税。

股票增值權

我們可以根據2024計劃授予股票增值權，獨立於任何其他獎勵，或與2024計劃下的其他獎勵一起授予。

如果授予權利的執行價格等於授予日標的股票的公平市場價值，並且接受者可能只獲得我們普通股股票的股票增值權所固有的增值，則接受者將確認普通補償收入，相當於行使該權利時收到的股票的公平市場價值。如果接受者可能收到現金或其他財產的股票增值權所固有的增值，並且股票增值權的結構已符合守則第409A節的要求(“第409A節”)，則現金將在收到現金時作為普通補償收入向接受者徵税。

我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的減税。

限制性股票單位獎

一般來説，根據本計劃授予的RSU獎勵的結構將符合第409a條的要求，或有資格獲得本準則第409a條的例外情況。RSU獎勵的獲得者將在股票交付時確認普通補償收入，該收入等於收到的我們普通股股票的公平市場價值超過接受者為換取我們普通股股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。

在隨後出售從RSU獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

我們通常將有權獲得相當於RSU獎獲得者實現的應税普通收入的税收減免。

第162(M)條限制

根據守則第162(M)條(“第162(M)條”)，支付給任何上市公司的“承保僱員”的補償，就任何承保僱員而言，每課税年度超過100萬元，一般不得扣除。根據2024年計劃發放的獎勵將受到第162(M)條下的扣除限制，並且根據減税和就業法案提供的過渡減免，將沒有資格獲得第162(M)條下的績效薪酬例外。

2024計劃下的新計劃福利

下表列出了有關2024年計劃下未來福利的某些信息。

(1)根據2024計劃授予我們的高管和其他員工的獎勵是可自由支配的，不受2024計劃條款下設定的福利或金額的限制，我們的董事會和薪酬委員會沒有根據2024計劃授予任何獎勵，這取決於股東對本提案2號的批准。因此，我們的高管和其他員工根據2024計劃將獲得或分配的福利或金額無法確定。

(2)根據2024年計劃授予非僱員董事的獎勵是可自由支配的，不受2024年計劃條款下福利或金額的設定，我們的董事會和薪酬委員會也沒有根據2024年計劃授予任何獎勵，這取決於股東對第2號提案的批准。但是，根據我們當前修訂和重新修訂的2024年生效的非僱員董事薪酬政策，我們每一位現任非僱員董事將在我們每次年度股東大會的當天自動獲得RSU獎勵的年度獎勵，前提是這些個人在該日期後將繼續作為非員工董事。對於我們每名連續的非僱員董事，此類年度RSU獎勵的總價值將為200,000美元。受每項該等RSU獎勵的普通股股份數目目前無法釐定，因為每項該等RSU獎勵的股份數目將以目標美元值除以授出日期前30個交易日的平均收市價或每股5.00美元的較大者而釐定。在年會當天及之後，如果第2號提案得到我們股東的批准，任何此類RSU獎勵都將根據2024年計劃授予。有關我們當前修訂和重新調整的非員工董事薪酬政策的更多信息，請參見下面的“董事薪酬”一節。

第三號建議

修改和重述公司的

修訂和重述員工股票購買計劃

2024年3月，我們的董事會批准了CERUS公司修訂和重述的員工股票購買計劃，即ESPP，但須經股東批准。我們在本委託書中將董事會於2024年3月修訂及重述的修訂及重訂員工購股計劃稱為重訂ESPP。

重新編制的ESPP包含與ESPP相比的以下重大更改：

根據資本的某些變化進行調整，根據重新調整的ESPP可能發行的普通股的總數不會超過6,320,500股，這比根據ESPP可能發行的普通股的總數增加了2,000,000股。

重組後的員工持股計劃獲批後，我們將繼續為員工提供機會，讓他們通過參與重組後的員工計劃獲得公司的所有權權益，從而鼓勵他們繼續為我們服務，並使他們的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。

如果第3號提案得到我們股東的批准，那麼，根據重新制定的ESPP，在我們資本的某些變化進行調整的情況下，我們的普通股將額外增加2,000,000股可供發行。截至2024年4月1日，根據ESPP，我們共有567,995股普通股可供發行。我們沒有維護任何其他員工的股票購買計劃。截至2024年4月12日，我們的普通股共有184,890,071股流通股。

如果第三號提案獲得我們股東的批准，重新簽署的ESPP將於年會日期生效。如果我們的股東不批准這項第3號提案，重新制定的ESPP將不會生效，ESPP將繼續以目前的形式存在。

本提案第3號要求股東批准重新提出的ESPP。在年會上親自或委託代表投票的大多數投票人的贊成票將被要求批准重新啟動的ESPP。在虛擬年會期間進行的在線投票將構成在年會上親自進行的投票。棄權票和中間人反對票不計入確定票數，因此不會對第3號提案的表決結果產生任何影響。

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A V奧特 在……裏面 F熱忱 的 PROPOSAL NO. 3.

重新修訂的ESPP摘要

重新設計的ESPP的材料特性概述如下。除增加2,000,000股股份儲備作為重訂股東權益計劃的一部分外，重訂股東權益計劃的所有主要條款均與股東先前批准的股東權益計劃相同。本摘要通過參考重新提出的ESPP的全文進行了限定。敦促股東閲讀重新簽署的ESPP的實際文本，該文本作為附錄B附在本委託書之後。

目的

重組員工計劃的目的是提供一種方式，讓我們的員工(以及董事會指定參與重組員工計劃的任何母公司或子公司)有機會通過工資扣減購買我們的普通股，幫助我們保留員工的服務，確保並保留新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

截至2024年4月1日，我們在美國的229名員工中約有228人有資格參加ESPP。美國以外的員工沒有資格參加ESPP。

根據重新修訂的ESPP授予的購買普通股的權利，旨在符合根據《守則》第423(B)節所定義的“員工股票購買計劃”發行的期權的資格。

行政管理

重訂的ESPP由我們的董事會管理，董事會可能會將管理重訂的ESPP的權力授權給一個委員會。董事會可隨時廢除任何此類委員會，並自行審查重新設立的ESPP的管理。董事會已將重新調整的ESPP的管理工作委託給薪酬委員會。賠償委員會有權解釋和解釋重新修訂的ESPP和根據該計劃授予的權利。薪酬委員會有權決定何時及如何授予購買本公司普通股的權利、每次提供此類權利的條款(不必完全相同)，以及我們的任何母公司或子公司是否有資格參與重新制定的ESPP，但必須遵守重新制定的ESPP的規定。

受重新制定的股票特別提款權約束的股票

根據我們資本的某些變化進行調整，根據重新制定的ESPP可能發行的普通股的總數為6,320,500股，其中包括額外的2,000,000股需要我們的股東根據本建議3號批准的股份。如果根據重新制定的ESPP授予的任何權利在沒有行使的情況下終止，根據重新制定的ESPP購買的普通股將再次可以根據重新制定的ESPP發行。根據重新制定的ESPP可發行的普通股可以是未發行的股票或重新收購的股票，在市場上購買或以其他方式購買。

產品和服務

普通股股份根據重新釐定的ESPP透過一系列發售方式發售，發售期限由薪酬委員會釐定，但在任何情況下，發售的年期不得超過27個月。每一次發售可包括一個或多個購買期，購買日期由薪酬委員會在發售開始前確定。目前的發行期限為12個月，每6個月開始一次新的發行。優惠時間為每年3月的第一個工作日至下一年2月的最後一個工作日，或每年9月的第一個工作日至下一年8月的最後一個工作日。產品有兩個購買期，持續時間為六個月。因此，根據現行發售計劃，普通股股份於每年2月及8月的最後一個營業日購入，並於每個該半年度購入日結束的發售期間向參與者收取工資扣減。

資格

在要約期的第一天，我們(或補償委員會不時指定的我們的任何母公司或子公司)通常每週至少僱用20個小時，每歷年僱用5個月的任何人員都有資格參與重新制定的ESPP下的該要約，只要該僱員在緊接要約期第一天的前一天受僱於我們。

儘管如上所述，任何僱員均無資格根據重新訂立的特別提款權計劃獲授予任何權利，條件是緊接授予權利後，僱員將直接或間接擁有本公司所有類別股票或本公司任何母公司或附屬公司(包括該僱員根據所有尚未行使的權利及期權可購買的任何股票)的總投票權或總價值的5%或以上的股份，亦不會授予任何僱員在任何歷年根據本公司所有僱員購股計劃購買價值超過25,000美元的股票(按授予該等權利時股份的公平市價釐定)的權利。

參與計劃

符合資格的員工在薪酬委員會選定的發售日期之前，或薪酬委員會為新員工另行決定的日期前，向我們提交一份協議，授權在發售期間扣除最高達該等僱員合資格薪酬總額的15%的工資，從而成為重新釐定的ESPP的參與者。

購進價格

根據重新釐定的ESPP進行發售時，出售股份的每股收購價為(I)發售開始日普通股公平市值的85%或(Ii)購買日普通股公平市值的85%兩者中較低者。

截至2024年4月12日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股1.75美元。

支付購貨價款，工資扣除

股票的購買價格是通過在發售期間扣除工資積累起來的。在要約期間的任何時候，參與者可以停止他或她的工資扣除或終止他或她的參與。參與者不得在任何報價期開始後增加或開始此類工資扣減。所有為參與者所做的工資扣減都將貸記到他或她在重新制定的ESPP下的賬户中，並存入我們的普通基金。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。

購買股票

通過執行參與重新制定的ESPP的協議，員工有權根據該計劃購買股票。關於根據重新修訂的ESPP進行的發售，薪酬委員會可規定任何員工可被授予購買權利的最高股份數量，以及所有參與者根據此類發售可購買的最高股份總數。如果在行使要約中授予的權利時購買的股份總數將超過最大總數，賠償委員會將以統一和公平的方式按比例分配股份。除非員工的參與被終止，否則他或她購買股票的權利在購買期結束時以適用的價格自動行使。請參閲下面的“取款”。

退出

雖然每個參加重新制定的ESPP的參與者都需要簽署一份授權扣減工資的協議，但參與者可以通過終止他或她的工資扣減並向我們提交退出重新制定的ESPP的通知來退出給定的優惠。此類撤回可在適用的要約期結束前的任何時間選擇，但須符合要約中規定的任何提前通知要求。

在僱員退出要約時，我們將向僱員分配其累計的無息工資扣除，減去之前在該要約期間代表僱員購買股票時的任何累積扣減，該僱員在要約中的權益將自動終止。該員工無權再次參與此類發售。僱員退出發售不會影響該僱員根據重新釐定的ESPP參與後續發售的資格。

終止僱傭關係

根據重訂ESPP下的任何要約授予的權利在僱員因任何原因終止受僱時立即終止，我們將向該僱員分配其所有累積的工資扣減，不計利息。

對轉讓的限制

根據重新修訂的ESPP授予的權利不得轉讓，只能由獲得此類權利的人行使。

期限、修訂及終止

賠償委員會可隨時暫停、終止或修訂重新提出的ESPP。如任何修訂將(I)增加根據重新修訂的ESPP預留供發行的普通股股份數目，(Ii)修改有關參與重新修訂的ESPP的資格的規定，或(Iii)修改重新修訂的ESPP的任何其他條文(如有關修改需要根據守則第423節獲得批准，或需要批准以符合1934年法令下第16b-3條的要求)，則必須在補償委員會通過修訂後的12個月內獲股東批准。

在修改或終止重新制定的ESPP之前授予的權利不會因未經被授予該權利的人的同意而修改或終止該計劃，除非該等修改是為了遵守適用的法律要求所必需的。

某些公司事件的影響

在吾等解散、清算、指定類型的合併或吾等證券的某些收購的情況下，賠償委員會可全權酌情決定：(I)尚存或收購的公司將接管重新釐定的ESPP下的權利或代之以類似權利，(Ii)該等權利將繼續存在，或(Iii)任何正在進行的發售的行使日期將會加快，以便尚未行使的權利可在緊接任何該等事件之前行使。

美國聯邦所得税信息

以下是與參加重新制定的ESPP有關的美國聯邦所得税對我們和我們的員工的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論任何州、地方或外國司法管轄區的所得税法律。

將軍。重新制定的ESPP旨在符合守則第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格，以便根據重新制定的ESPP行使的購買權可以符合守則第423節的合格購買資格。在這種安排下，參與者不會在授予或行使購買權時確認任何應納税所得額，也不允許我們扣除任何應納税所得額。在出售或以其他方式處置根據重新制定的ESPP獲得的普通股股份之前，或在參與者死亡時仍擁有購買的普通股股份的情況下，應納税所得額將不會得到確認。

如果股票在要約期開始後兩年以上和股票轉讓給參與者後一年以上被出售，則(I)股票在出售時的公允市值超過行使價或(Ii)股票在要約期開始時的公允市值超過行使價(在要約期開始時確定)，兩者中較小的一個將被視為普通收入。任何進一步的收益或損失都將作為長期資本收益或損失徵税。目前，長期資本利得的税率通常低於普通收入。

如果股票在上述任何一個持有期屆滿之前出售或出售，則股票在行使日的公平市值超過行使價的部分，將被視為出售時的普通收入。任何收益的餘額將被視為短期或長期資本收益，這取決於股票在出售前持有的時間長度。即使股票後來在行使日以低於其公允市值的價格出售，相同數額的普通收入也歸因於參與者，資本損失被確認為等於股票在行使日的銷售價格與公允市值之間的差額。

我們不會因為根據重新制定的ESPP授予或行使權利而產生聯邦所得税後果。我們有權在金額作為普通收入對參與者徵税的範圍內進行扣除(受合理性要求、第162(M)條的規定和納税申報義務的滿足)。

重述的ESPP計劃收益

參加重新制定的ESPP是自願的，每個符合條件的員工將自己決定是否參加該計劃以及參加該計劃的程度。因此，不可能確定根據重新調整的僱員福利計劃，個人僱員或僱員羣體將來將獲得的福利或數額。

ESPP計劃的好處

下表列出了截至2024年4月1日根據ESPP之前購買的我們普通股的數量。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了有關截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

股權薪酬計劃信息

(1)在計算加權平均行權價時，不考慮受已發行限制性股票單位(RSU)約束的股份，這些股份沒有行權價。

(2)包括將根據已發行股份單位發行的11,655,767股股份。

(3)包括於2023年12月31日根據經修訂及重訂的員工購股計劃獲授權未來發行的838,197股，包括根據修訂及重訂員工購股計劃在本購買期內須購買的股份。

(4)2016年，我們在未經證券持有人批准的情況下采用了Cerus Corporation激勵計劃，根據該計劃，我們預留了1,250,000股普通股以供根據該計劃發行。該誘導計劃規定，只向非曾為Cerus的僱員或董事，或曾經歷過一段真正的非受僱期間的個人發行非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU、股票增值權及其他股票獎勵，作為該個人根據《納斯達克上市規則》第5635(C)(4)條的涵義進入Cerus就業的一種誘導材料。截至2023年12月31日，根據激勵計劃，購買578,959股股票的期權已發行。根據獎勵計劃授予的所有期權的最長期限為十年。董事會可隨時或不時根據激勵計劃的條款和適用法律對激勵計劃及其獎勵進行修訂。由於我們在2017年股東周年大會上修訂及重述我們修訂及重訂的2008年股權激勵計劃或2008年計劃，我們的激勵計劃可能不會授予額外的股票獎勵。因此，就上表而言，截至2023年12月31日，根據激勵計劃，沒有股份可供發行。

(5)包括將根據已發行股份單位發行的11,655,767股股份。

建議4

關於高管薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克法案和1934年法案第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。在2022年股東年會上，我們的股東重申了他們的偏好，即我們每年都會徵求不具約束力的薪酬話語權諮詢投票。董事會以前通過了一項符合這一偏好的政策。根據這一政策，今年，我們再次要求我們的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。下一次批准我們任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票預計將在公司2025年股東年會上舉行。

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們指定的高管的薪酬在薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的，我們相信我們的薪酬政策和決定旨在通過吸引和留住合格的個人並激勵這些個人在最高專業水平上表現併為我們的增長和成功做出貢獻來提高股東價值。

因此，董事會要求我們的股東在年度會議上投票支持以下決議，以表示他們支持本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬：

現議決根據S-K法規第402項披露的支付給Cerus公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。

因為投票是諮詢性質的，所以它對董事會或我們都沒有約束力。然而，股東所表達的意見，無論是通過這次投票或其他方式，對管理層和董事會都是重要的，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排作出決定時考慮這次投票的結果。

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第五號提案

批准遴選獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會進一步指示管理層在股東周年大會上提交選擇獨立註冊會計師事務所供股東批准。自1991年成立以來，安永律師事務所一直對我們的合併財務報表進行審計。安永律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

無論是我們的章程還是我們的其他管理文件或法律，都不需要股東批准選擇安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，我們正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准，作為一種良好的企業實踐。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合吾等及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。

ON BEHALF of 這個 AUdit C會員註冊, 這個BOard of DIRECTORSR生態系統

A VOTE輸入 F熱衷於 PROPOSAL NO. 5

首席會計師費用及服務

關於對2023年合併財務報表的審計，我們與安永律師事務所簽訂了一項聘用協議，規定了安永律師事務所為我們提供審計和中期審查服務的條款。

下表代表我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向我們收取的總費用。

審計費。審計費用包括與我們的綜合財務報表的年度審計、財務報告的內部控制以及在Form 10-Q季度報告中審查中期簡明綜合財務報表相關的服務費用。這一類別還包括與法定和監管備案以及一般只有獨立註冊會計師事務所才能合理提供的聘用或服務有關的審計費用。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括保證和相關服務的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。2023年和2022年在這一類別下沒有發生任何費用。

税費。税費包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢費用。具體地説，這些金額反映了支付給安永律師事務所在歐洲的税務合規工作的費用。

所有其他費用。包括上述服務以外的產品和服務的費用。具體地説，這些金額反映了向安永律師事務所支付的與使用安永律師事務所在線會計研究工具有關的費用。

審批前的政策和程序

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會制定了一項關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的政策。管理層不斷通報需要事先獲得審計委員會批准的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求，並在審計委員會批准聘請獨立註冊會計師事務所的情況下向管理層提供建議。管理層定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與核定數額相比的情況。審計委員會還可以將預先批准審計和允許的非審計服務的能力委託給其一名或多名成員，前提是任何此類預先批准都應在下一次預定的審計委員會會議上報告。上文首席會計師費用和服務表中所述的所有費用均經審計委員會預先核準。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月1日我們普通股所有權的某些信息(除特別註明外)：(I)每一位董事和董事的被提名人；(Ii)下表中點名的每一位高管；(Iii)我們所有高管和董事作為一個整體；以及(Iv)我們所知的所有持有我們普通股5%以上的實益所有者。

*不到1%。

(1)本表格以高級人員及董事提供的資料以及送交美國證券交易委員會存檔的附表13D及13G所載資料為基礎。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，否則吾等相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。受目前可行使或可於2024年4月1日起60天內行使的期權約束的普通股股份，以及在2024年4月1日起60天內歸屬已發行的RSU時可發行的普通股股份，在計算所持股份數量和持有這些期權的人的總所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的總所有權百分比時不被視為已發行普通股。適用的百分比以2024年4月1日發行的184,886,921股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行了調整。

(2)除非另有規定，所列各實益擁有人的地址均為C/o Cerus Corporation，地址：康科德大道1220號，Suite600，Concord，CA 94520。

(3)僅基於方舟投資管理有限公司(ARK)2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，方舟擁有9,673,916股股份的唯一投票權、416,128股股份的共同投票權及20,914,326股股份的唯一處分權。方舟提交的附表13G/A只提供了截至2023年12月31日的信息。由於上表中的信息不反映2023年12月31日至2024年4月1日之間的任何交易，因此方舟在2024年4月1日對我們普通股的實際受益所有權可能與上表中報告的不同。

(4)僅基於Baker Bros.Advisors LP或The Advisor，Baker Bros.Advisors(GP)LLC，或The Advisor GP，Felix J.Baker and Julian C.Baker於2024年2月14日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，根據經修訂的管理協議，顧問、貝克兄弟生命科學、L.P.或生命科學與667、L.P.或667，以及連同生命科學、基金及其各自的普通合夥人之間的管理協議，基金各自的普通合夥人將有關基金所持證券的投資及投票權的一切酌情決定權及投票權讓予顧問，因此顧問對基金的投資及投資擁有完全及無限的酌情決定權及投票權。

包括附表13G/A所述由生命科學公司實益擁有的17,754,275股股份及由667公司實益擁有的1,723,064股股份。Julian C.Baker及Felix J.Baker各自直接持有並實益擁有19,864股從按比例分配得而無代價的股份。顧問GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker作為Advisor GP的管理成員，以及Advisor可被視為基金直接持有的證券的實益擁有人。由於上表中的信息不反映2023年12月31日至2024年4月1日之間的任何交易，顧問在2024年4月1日對我們普通股的實際實益所有權可能與上表中報告的不同。

(5)僅基於貝萊德或貝萊德於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，貝萊德對13,447,850股股份擁有唯一投票權，對13,728,396股股份擁有唯一處置權。貝萊德提交的附表13G/A僅提供了截至2023年12月31日的信息。由於上表中的信息沒有反映2023年12月31日至2024年4月1日之間的任何交易，貝萊德於2024年4月1日對我們普通股的實際實益所有權可能與上表中報告的不同。

(6)僅基於先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，截至2023年12月29日，先鋒實益擁有我們普通股9,870,671股，對288,409股擁有共享投票權，對9,514,946股擁有唯一處分權，對355,725股擁有共享處分權。由於上表中的信息沒有反映2023年12月29日至2024年4月1日之間的任何交易，先鋒在2024年4月1日對我們普通股的實際實益所有權可能與上表中報告的不同。

(7)包括可在2024年4月1日起60天內行使的16,980股相關股票期權。

(8)包括4,271股可於2024年4月1日起計60天內行使的相關股票期權。

(9)包括5,625股可在2024年4月1日起60天內行使的相關股票期權。

(10)包括6875股可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權。

(11)包括4,271股可於2024年4月1日起計60天內行使的相關股票期權。

(12)包括41,355股相關股票期權，可在2024年4月1日起60天內行使。

行政人員

我們的高管及其截至2024年4月12日的年齡如下：

(1)有關個人履歷資料，請參閲“第1號建議--董事選舉”。

凱文·D綠色2013年2月，被任命為我們的副財務兼首席財務官總裁。在此之前，格林先生擔任我們的副總裁，財務和首席會計官，他於2009年3月被任命為該職位。2006年1月至2009年3月，格林先生擔任董事高級財務總監。從2000年到2006年，格林先生在2005年被Adobe Systems收購的軟件公司Macromedia，Inc.擔任過各種財務管理職位，包括財務總監董事和助理財務總監。在加入Macromedia之前，格林先生是普華永道會計師事務所保險和商業諮詢服務部的成員。格林先生是一名註冊會計師。格林先生擁有加州州立大學弗雷斯諾分校的會計學學士學位。

Vivek Jayaraman於2020年3月被任命為我們的首席運營官。自2016年8月以來，他曾擔任我們的首席商務官。2009年10月至2016年2月，賈亞拉曼先生擔任三血管科技公司銷售和市場營銷副總裁總裁，負責監督三血管科技的商業擴張，使其從一家臨牀前的風險投資初創公司成長為一家上市的全球醫療設備公司。在加入美敦力之前，Jayaraman先生在美敦力公司擔任職責日益增加的職務；最近擔任的職務是美敦力血管內創新業務全球營銷副總裁總裁。賈亞拉曼在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位，並在密歇根大學獲得雙學士學位。

理查德·本傑明博士於2015年7月被任命為我們的首席醫療官。2006年1月至2015年6月，他擔任美國紅十字會的首席醫療官，負責監督約40%美國血液供應的獻血者和患者的安全問題。在加入紅十字會之前，他曾在哈佛大學輸血醫學聯合項目成人輸血服務部擔任董事醫生。本傑明博士是國際輸血協會北美區董事的董事會成員和區域成員，也是美國血庫協會的活躍成員。他還曾在 自2016年12月起擔任國土安全部部長美國血液安全和可獲得性諮詢委員會成員，並曾於2006年至2007年在該委員會任職。本傑明博士是喬治城大學病理學副教授和100多篇同行評議出版物的作者。他在英國劍橋大學獲得免疫學博士學位，並在斯坦福大學完成博士後研究。

克里斯特爾·延森2012年12月被任命為我們的首席法律官兼總法律顧問。2011年8月至2012年10月，Jensen女士擔任Zynga Inc.的高級企業法律顧問。在2011年8月之前，Jensen女士是目前名為Cooley LLP的律師事務所的合夥人，從事公司法和證券法業務。詹森女士擁有科羅拉多大學的學士學位和芝加哥大學的法學博士學位。

卡羅爾·M·摩爾2013年2月晉升為高級副總裁，主管監管事務、質量和臨牀部。2008年4月至2013年2月，穆爾女士擔任我們的副主任總裁，負責質量和臨牀監管事務。在加入Cerus之前，Moore女士在拜耳公司擔任各種職務，最近擔任的職務是全球監管事務副總裁，任職30多年，專注於拜耳生物和生物技術產品的註冊和合規性、健康政策和戰略規劃。摩爾女士獲得了加州州立大學海沃德分校的生物科學學士學位。

高管薪酬
討論 和分析

概述

以下薪酬討論和分析涉及以下主題：

我們的薪酬實踐的執行摘要;

我們的薪酬理念和目標；

我們設定高管薪酬的流程;以及

我們2023財年的高管薪酬組成部分和決定。

2023財年的指定執行官（NEO）如下：

執行摘要

業務概述

我們是一家生物醫藥產品公司，專注於開發攔截血液系統並將其商業化，以保障全球血液供應。截取血液系統基於我們控制生物複製的專有技術，旨在減少供輸血的捐獻血液成分中的血液傳播病原體和捐贈者白細胞。

我們的攔截血液系統旨在與血液成分：血小板、血漿、紅細胞一起使用，併產生攔截纖維蛋白原複合體或IFC，以及病原體減少的血漿、冷沉澱減少。用於血小板的截取血液系統和用於血漿的截取血液系統已獲得廣泛的監管批准和認證，包括但不限於美國FDA的批准，根據醫療器械指令93/42/EEC或MDD提供的CE合格證書，允許我們根據醫療器械法規2017/745或MDR的過渡性條款將CE標誌貼在我們的產品上，並將其投放到歐盟或歐盟市場，以及其他承認CE標誌的司法管轄區，並在世界各地的一些國家銷售和銷售，包括美國、歐洲某些國家、獨立國家聯合體或獨聯體、中東和拉丁美洲以及世界其他地區的部分國家。此外，我們還獲得了FDA對用於冷沉澱的截取血液系統的批准。冷凍沉澱截取血液系統使用我們的血漿系統產生IFC，用於治療和控制出血，包括與纖維蛋白原缺乏症相關的大出血。此外，用於冷沉澱的截取血液系統是用來產生病原體還原的血漿，冷沉澱減少。我們目前使用我們的直銷隊伍和通過分銷商銷售血小板和血漿系統，並使用我們的直銷隊伍銷售IFC或一次性套件，以在美國製造IFC。如果我們無法在我們的血液安全產品獲準商業化的市場上獲得廣泛的商業採用，包括在美國，我們將難以實現盈利。

用於紅細胞的截取血液系統，或稱紅細胞系統，目前正在開發中。在美國，兩個第三階段臨牀試驗組成了我們的臨牀開發計劃--目前正在登記的Redes研究，以評估截取處理的紅細胞與傳統的、未治療的、

RBC和已完成的ReCePI研究，以評估截取處理的紅細胞在心血管手術期間因急性失血而需要輸血的患者的有效性和安全性。在歐盟，我們於2021年6月完成了根據新的MDR重新提交CE符合性證書的申請。雖然目前我們預計有關認證的決定將在2024年下半年做出，但我們不能肯定地預測何時(如果有的話)將真正做出關於認證的決定。

2023年和2024年初的業績亮點

在2023財年和2024財年第一季度，我們實現了幾個值得注意的里程碑和成就，其中包括：

(1)見附錄C--可歸因於Cerus公司的非GAAP調整後EBITDA的淨虧損對賬及相關定義，見C-1頁。

高管薪酬治理亮點

我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃是適當設計和合理的，因為它既鼓勵我們的近地天體為我們的長期繁榮而工作，又體現了按業績付費的理念，而不鼓勵我們的員工承擔過高的風險，還反映了合理和負責任的成本結構。

以下是我們薪酬計劃的關鍵要素，以及我們避免的有問題的薪酬做法：

對2023年薪酬話語權投票的迴應

我們重視股東對我們薪酬計劃的投入，我們每年都會就高管薪酬進行諮詢投票，也就是我們的“薪酬話語權投票”。去年，我們的股東以大約89%的贊成票批准了我們的薪酬話語權投票。在過去的三年裏，我們收到了超過93%(平均)的投票支持我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會認為，這一支持水平表明我們的股東對我們的近地天體薪酬與公司業績的一致性感到滿意，因此沒有因為2023年薪酬話語權投票而對我們的高管薪酬計劃做出任何改變。特別是，薪酬委員會認為，繼續提供長期股權激勵的組合很重要，在獎勵我們的高管為公司提供的回報之間取得健康的平衡，同時確保與股東回報的關鍵聯繫。在過去的三年裏，薪酬委員會對我們的長期股權激勵計劃進行了修改，引入了PRSU獎勵，並進一步將薪酬與業績掛鈎。2023年，薪酬委員會增加了分配給PRSU的年度股權獎勵比例，並從年度股權獎勵中取消了股票期權。2023年授予我們的近地天體的PRSU獎，如果有的話，將基於我們在三年業績期間實現穩健的財務目標。在為2023年PRSU獎項選擇績效指標時，薪酬委員會的主要目標是使我們的薪酬指標與我們當前的業務戰略保持一致，並確保我們的高管繼續專注於支持這一戰略的結果。

薪酬委員會繼續專注於設計高管薪酬計劃，使薪酬與公司業績保持一致。例如，2024年初，我們根據公司業績與我們預先設定的年度業績目標，向我們的近地天體支付了2023年低於目標的獎金，我們的每個近地天體在2021年獲得了基於產品收入的業績條件，因為我們沒有達到為此類PRSU設定的嚴格目標，因此喪失了PRSU。

薪酬委員會在為我們的高管做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們薪酬話語權投票的結果和股東的意見。

高管薪酬理念和目標

我們相信，我們高管的表現有可能對我們實現公司業績和戰略目標的能力產生重大影響。因此，我們對高管薪酬計劃的設計和管理給予了相當多的考慮。薪酬委員會認為，最有效的薪酬計劃是提供具有競爭力的基本工資，獎勵實現既定的公司業績目標和目的，並提供留住員工的激勵。同時，我們的薪酬委員會認為，一個有效的薪酬方案必須保持合理和負責任的成本結構。

我們的高管薪酬計劃圍繞以下目標設計：

制定與我們的戰略業務目標和高管薪酬理念一致的薪酬政策和做法；

吸引和留住合格的員工，並激勵他們在專業的最高水平上表現，這將有助於我們的成長和成功；

提供與我們競爭人才的行業慣例一致的有競爭力的薪酬機會；

設計計劃，留住關鍵員工，獎勵過去的業績，激勵未來的貢獻，平衡短期和長期財務和業務目標，以建立可持續和繁榮的公司；以及

提供長期激勵機會，繼續將員工貢獻和獎勵與股東價值創造聯繫起來。

薪酬設置流程

概述

在制定高管的整體薪酬方案時，薪酬委員會除了考慮上述目標外，還會根據高管在實現我們的短期和長期目標方面所起的作用來考慮薪酬方案的不同組成部分。薪酬委員會還考慮向我們認為是同行的公司類似職位的高管提供的薪酬方案。根據我們的Cerus公司高級管理人員獎金計劃或我們的獎金計劃，基於績效的現金薪酬獎勵是基於公司業績目標的實現情況，旨在創造我們認為能夠推動高管業績增加股東價值的激勵措施，以及每位高管對實現公司業績目標的貢獻。公司業績目標每年各不相同，但通常包括增值業績，如實現收入目標並及時完成臨牀、開發、監管、商業、製造或其他運營或戰略任務。

薪酬構成/目標薪酬職位/薪酬組合

用於支持我們上述薪酬目標的組成部分包括基本工資、獎金計劃下的現金獎勵、股權獎勵和某些其他福利(在下文“高管薪酬構成部分和決定“)。我們使用這些薪酬元素的組合來為我們的高管提供具有競爭力的總薪酬方案。我們沒有具體説明由各種薪酬要素代表的總體薪酬的目標百分比。然而，薪酬委員會的意圖是，每個近地天體的總薪酬中，有相當大一部分應以基於業績的現金激勵薪酬和長期股權薪酬的形式“面臨風險”。我們的薪酬委員會認為，讓我們的高管薪酬方案中的很大一部分處於風險之中，有助於培養

在這種文化中，我們的近地天體積極追求我們的公司業績目標，因為他們知道，他們的實得工資在很大程度上取決於我們的公司業績，在某種程度上，也取決於他們對公司業績的貢獻。與此同時，“風險”薪酬的很大一部分是以長期股權激勵的形式，旨在減輕我們的高管以犧牲長期股東價值為代價追求短期結果的任何風險。擔任更高職位的員工，其潛在薪酬的比例越來越高，而且與績效掛鈎，因為他們在實現我們的績效結果方面具有更大的影響力。例如，我們的首席執行官2023年潛在現金薪酬總額中約有41%“存在風險”，2023年潛在薪酬總額中超過80%“存在風險”。為了計算潛在現金和2023年“在險”薪酬總額，我們計入了計劃獎勵表中報告的目標獎金計劃薪酬，以及根據會計準則編纂(ASC)718計算的2023年期間授予的每個股權獎勵的授予日期公允價值。薪酬--股票薪酬如《基於計劃的獎勵表》中所述。

首席執行官在高管薪酬決定中的作用

首席執行官不參與制定自己的薪酬，並被明確排除在與其薪酬方案有關的任何討論或審議之外。然而，首席執行官向薪酬委員會建議下一財政年度的擬議公司業績目標及其相對權重，供其審議和最終批准。首席執行官還就上一年公司業績目標的實現程度提供意見，以確定公司業績目標的實現程度。在這一年中，首席執行幹事還定期向薪酬委員會提供關於我們其他近地天體的業績的投入。

薪酬委員會決策程序

通常，賠償委員會每年至少召開兩次會議，為我們的近地天體做出賠償決定，必要時會更頻繁地開會。薪酬委員會還在執行會議上定期開會和協商，而不是我們的執行團隊在場。

薪酬委員會可能會不時邀請我們的管理層和其他僱員，以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參與薪酬委員會的會議。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全接觸我們的所有賬簿、記錄、設施和人員，並有權自行決定保留(或徵求)任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，以協助其履行職責，費用由我們承擔。作為審議工作的一部分，賠償委員會可酌情審查和審議財務報告和預測、業務數據以及税務和會計信息等材料。

在每次會議就我們的高管(歷來為總裁副總)作出薪酬決定之前，管理層會向薪酬委員會提供計件表，列出我們高管過去十年的歷史基本工資和獎金信息，或實際受僱期間(如果較短)，以及每位高管的：(1)股權授予歷史；(2)根據未來不同時間點的預測股票價格計算的既得和未授股權潛在收益；以及(3)在某些年份，股票期權行使歷史，每一種情況下，在該十年期間或任何較短的實際受僱期間。2024年，我們的首席人力資源官接管了這一職責。2023年，對計件表進行了審查，以進行主觀評價，以確定根據前幾年的實際薪酬水平，2023年的薪酬水平是否適當，以及每位執行幹事的薪酬是否大體上反映了其經驗和責任水平。

在確定2023年對我們的近地天體的補償時，補償委員會審議了我們的首席執行官關於上文標題下所述的對我們其他近地天體的補償的建議。首席執行官在高管薪酬決定中的作用，以及每個近地天體在上一年的個人表現，以及下文標題下描述的報告和市場數據分析。使用同行小組和調查數據.”

薪酬委員會核準所有執行幹事的一攬子薪酬，包括基本工資、短期業績現金獎勵薪酬和長期股權激勵薪酬的分配，以及與短期業績現金獎勵薪酬有關的適用目標獎勵水平與基本工資的百分比。從歷史上看，薪酬委員會在今年第一季度和第四季度舉行的一次或多次會議上，對年度基本薪酬進行了最重大的調整，確定了現金和股權獎勵，並確立了新的業績目標。一般來説，我們執行幹事的基本工資調整是由薪酬委員會在每年2月確定的，調整從3月1日起生效。如下文更全面討論的那樣，年度短期業績現金獎勵一般在業績實現後的下一年第一季度支付。

薪酬委員會一般在確定現金薪酬的同時，在每年第一季度頒發年度股權獎勵。我們選擇了年度股權獎勵的時間，以便薪酬委員會能夠同時審查高管薪酬的所有組成部分(基本工資、獎金計劃目標和公司業績目標實現水平以及長期股權激勵獎勵)，並根據每位高管的年度薪酬方案總額做出薪酬決定。我們的一般政策是在預先確定的固定日期授予股權獎勵，儘管有時也會在其他日期授予。我們不會故意加快或推遲重大信息的公開發布，以考慮任何懸而未決的股權獎勵授予，以使獎勵獲得者能夠從更有利的股東回報中受益。除對新僱用人員的股權獎勵贈款外，除上文所述外，對執行幹事的股權獎勵贈款一般每年批准一次(通常在一年第一季度)，除非一名執行幹事獲得晉升，在這種情況下，通常在晉升時發放贈款，或在極少數情況下，用於表彰傑出業績或留用人員。所有所需的批准都是在實際授予日期之前或在實際授予日期獲得的。

一般來説，薪酬委員會確定獎金計劃獎勵機會的過程涉及兩個相關因素：確定目標獎勵水平和確定本年度的公司業績目標。根據他的僱傭協議條款，格林曼短期績效現金激勵薪酬的目標水平可能不低於基本工資的60%。對於其餘近地天體，首席執行官在考慮到薪酬委員會薪酬顧問的反饋意見後，建議短期獎勵現金薪酬獎勵的適用目標基薪水平。薪酬委員會審核行政總裁的建議，薪酬委員會批准建議的獎金目標水平，或在考慮薪酬委員會薪酬顧問提供的同業組別數據後，修訂獎金計劃獎勵的目標水平。獎金計劃薪酬，再加上年度股權薪酬，歷史上已經導致我們近地天體總潛在薪酬的50%以上處於“危險之中”。

在每年年初或之前，公司業績目標由薪酬委員會和全體董事會審查和批准。我們的每個NEO的短期激勵現金薪酬方案都與我們的公司業績掛鈎，因為公司業績決定了為獎金池提供資金的金額，薪酬委員會在批准實際的個人獎金支付之前，會考慮每個NEO在實現業績年度公司業績目標方面的個人貢獻。

在每年年底後不久，薪酬委員會與我們的首席執行官會面，討論和評估前一年的每個公司業績目標，是否實現了這些目標，如果實現了，達到了什麼水平。薪酬委員會還與我們的首席執行官一起審查我們每個近地天體(首席執行官除外)的個人表現，以及每個人對實現我們的公司業績目標的貢獻。薪酬委員會隨後在沒有我們首席執行官出席的情況下召開執行會議，以審查和評估我們首席執行官在前一年的表現。

雖然薪酬方案每年都會檢討，但一般在第一季度，行政總裁和薪酬委員會會定期討論我們行政人員全年的表現。薪酬委員會在確定下一年適當的基本工資和長期股權激勵薪酬獎勵水平時，考慮到這一持續反饋以及對所有近地天體個人業績的年度審查。全年，薪酬委員會還

考慮與個人薪酬相關的事項，如新招聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，如我們薪酬戰略的效力、對該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。

薪酬顧問的角色

自2022年10月以來，賠償委員會一直聘請阿爾卑斯公司作為其賠償顧問。阿爾卑斯是一家專門從事高管薪酬諮詢的獨立諮詢公司。關於2023年的薪酬決定，阿爾卑斯總體上向賠償委員會提供了關於以下方面的分析和建議：

與高管薪酬有關的趨勢和新出現的主題；

同齡人羣體選擇；

我們同齡人羣體的薪酬做法；

高管和基礎廣泛的員工的薪酬計劃；以及

庫存利用率和其他指標。

如前所述，薪酬委員會定期在執行會議上開會，討論高管薪酬問題。阿爾卑斯公司可能會被要求參加賠償委員會的會議，而且過去也曾參加過。阿爾卑斯直接向賠償委員會報告，而不是向管理層報告，儘管它過去曾與管理層會面，以便為其分析和建議收集信息，並可能在今後繼續這樣做。

使用同行小組和調查數據

薪酬委員會定期審議我們近地天體的適當薪級，作為這一進程的一部分，在作出與薪酬有關的決定時，將可比或同行公司向履行類似範圍和複雜性職責的人員提供的薪酬水平作為參考點，以確保總薪酬與行業內支付的薪酬具有競爭力，並且考慮到高管的責任水平是適當的。薪酬委員會利用這一評估來幫助其就我們高管職位的適當薪酬水平做出決定，但薪酬委員會認識到，僅考慮此類比較數據並不是建立具有競爭力的薪酬方案的完美工具，因為具有類似頭銜的人的工作責任可能因公司而異，而且一個人的頭銜不一定描述一個人的職責。

作為2022年10月活動的一部分，薪酬委員會要求阿爾卑斯協助更新我們用於協助薪酬委員會制定2023年高管薪酬水平的同行小組。因此，薪酬委員會與阿爾卑斯公司密切合作，最終根據以下甄選標準選出了一個由19家公司組成的同業集團：

總部位於美國的公司，Cerus在生物技術和醫療器械/保健用品領域爭奪人才；

年收入在7500萬美元至4億美元之間的公司，相當於截至本同行組更新時的往績12個月收入的約0.5倍至2.5倍；

位於“樞紐”位置的公司，以反映人才市場；以及

市值在2.5億美元至20億美元之間的公司，而截至本同行組更新時，我們的大約市值為6.43億美元。

在應用這些修訂後的同業組選擇標準時，薪酬委員會批准將Omeros Corp.、Rigel PharmPharmticals Inc.和CytoDynamic，Inc.從我們的2022年同業組中除名，因為它們的市值低於(或高於，對於CytoDynamic，Inc.)。2023年的標準範圍和批准刪除了Antares製藥公司、全球血液治療公司、InterseceENT公司和Zgenix公司，因為這些公司是在過去12個月內被收購的。薪酬委員會一般根據上述選擇標準，批准將以下四家公司加入同業集團：AngioDynamic，Inc.、Invitae Corporation、Mirum PharmPharmticals，Inc.和NanoString Technologies，Inc.。因此，薪酬委員會選擇了以下19家同業集團公司，用於確定2023年的高管薪酬水平，我們稱之為2023年同行：

阿爾卑斯分析了經修訂的同級小組的最新賠償做法，以協助賠償委員會確定2023年適當的近地天體賠償水平。阿爾卑斯對上一財年委託書中報告的19家同行公司的薪酬做法進行了廣泛的分析，並根據收入在1億美元至2億美元之間的生物技術/製藥和醫療器械公司的薪酬做法提供了額外的分析，這是由Cerus向阿爾卑斯提供的2022年拉德福德全球薪酬調查的子集。薪酬委員會使用這一調查數據來確定市場趨勢，核實NEO薪酬的同齡人羣體數據是否與整體薪酬趨勢一致，併為我們的非執行員工設定薪酬水平。阿爾卑斯於2023年2月向賠償委員會提交了報告，並在其分析中納入了預期的2023年賠償趨勢。

薪酬委員會在制定2023年高管基本工資、目標獎金和長期股權薪酬獎勵時，參考了阿爾卑斯報告中分析的現金和股權薪酬部分，並結合對每位高管過去個人業績、責任水平和預期未來對Cerus的貢獻的審查。

2023年高管薪酬構成和決定

2023年高管薪酬摘要

下表彙總了我們為近地天體批准的2023年基本工資、目標年度激勵獎金和年度股權獎勵：

2023年基本工資

基薪的目的是向我們的近地天體提供一定水平的固定報酬，以吸引和留住具有特定職位所需資格的執行幹事。就2023年而言，薪酬委員會的目標是在維持合理成本結構的同時，設定既具競爭力又具競爭力的目標薪酬水平，初步檢討基本工資時，參考同業集團公司聘用的同類高管薪酬的第50個百分位數，以達致目標水平，然後從第50個百分位數開始作出非公式化的主觀調整，以反映高管的經驗水平、實際責任及對公司戰略目標的重要性。每年，我們一般傾向於適度增加高管人員的基本工資，除非發現個人基本工資與選定的同級組相比顯著低於市場，在這種情況下，可能需要更大的加薪，或者與選定的同級組相比，顯著高於市場，在這種情況下，可能需要較小的加薪。薪酬委員會每年審查基本工資，並考慮調整基本工資，以反映阿爾卑斯公司提供的市場趨勢。這些指導方針在我們整個公司都被用來確定我們所有員工的適當基本工資增長。2023年2月，我們的薪酬委員會批准了2023年的基本工資，同時批准了我們高管的2023個獎金目標和股權獎勵。加薪自2023年3月1日起生效，並考慮了阿爾卑斯公司提供的基本工資增長趨勢(2023年績效增長為4.0%)。

2023年獎金計劃

我們根據獎金計劃向我們的近地天體提供基於業績的短期激勵薪酬。每個NEO的現金激勵薪酬取決於我們的業績和他或她個人對我們公司業績的貢獻。

獎金計劃根據業績期初規定的公司業績目標的實現情況提供資金。然而，在確定獎金計劃下的支出時，薪酬委員會在確定目標的實現程度時，可以考慮在業績期間開始時沒有考慮到的重大公司事件和其他重大成就。同樣，薪酬委員會可以修改或以其他方式改變適用日曆年度的公司業績目標，以考慮當時存在的情況；但我們2023年的獎金計劃沒有任何修改。在確定實際的個人獎金計劃支出時，薪酬委員會還可以酌情增加或減少獎金計劃下實際支付的獎金，高於或低於我們用於確定獎金計劃資金的公司業績目標的實現程度。然而，在任何情況下，獎金計劃下的支付總額都不能超過獎金計劃的資金來源。根據獎金計劃，獎金池的資金來源是：(A)參與者的獎金目標百分比乘以他們的獎金年度基本工資；(B)根據預先規定的目標的實現情況計算的最終支付率。

2023年初，薪酬委員會聽取了首席執行官的意見(他自己的目標獎金百分比除外)，決定維持每個近地天體在2022年有效的目標獎金百分比。薪酬委員會在確定公司業績目標的實現程度和獎金計劃下的支出時所評估的因素如下。賠償委員會認為，這些因素是衡量我們業務計劃執行情況的最佳指標，也是提高我們普通股價值最關鍵的因素。因此，這些因素被認為最能使我們近地天體的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。

業績目標分為數量目標、質量目標和戰略目標，分別佔2023年獎金計劃總業績目標的50%、45%和5%。2024年2月，薪酬委員會根據2023年第一季度確定的下列目標的實現程度，確定2023年這些業績目標的最終達標率為50%。

2023年量化目標

(1)非公認會計原則經調整EBITDA定義為CERUS公司在綜合經營報表上報告的應佔淨虧損，經調整後不包括(I)可歸因於非控股權益的淨虧損，(Ii)所得税撥備，(Iii)外匯(虧損)/收益，(Iv)利息收入(支出)，(V)其他收入(支出)，(Vi)折舊及攤銷淨額，(Vii)基於股份的補償，(Viii)商譽和資產減值，(Ix)與吾等在中國合資企業的非控股權益有關的成本，(X)與我們的政府合同相關的收入和直接成本以及(Xi)重組費用。“盈虧平衡”是指非公認會計準則調整後的EBITDA為0美元或以上。

2023年質量目標

2023年定性的公司業績目標有資格為最低業績支付0.5倍的薪酬，如果業績優異，最高可支付1.5倍的薪酬，每種情況都由薪酬委員會確定。2023年，薪酬委員會核準了以下定性的公司業績目標，並確定了它們的相對業績水平，如下所示：

對於血小板標籤索賠目標，賠償委員會確定我們完全達到了1.0x成就的目標，因為第5天的恢復和生存研究已按時成功完成，並滿足其滿足FDA要求的主要終點。關於LED照明器法規備案目標的開發工作，薪酬委員會確定我們在1.0x完全實現了目標，因為我們推進了該計劃，以滿足2024年下半年的CE標誌提交目標，併成功製造了用於我們2024年驗證和驗證研究的照明器。關於紅細胞計劃的進展目標，薪酬委員會確定我們完全達到了1.0x成績的目標，因為我們完成了荷蘭醫學評估委員會關於CE Mark的審查，完成了2023年第四季度的ReCePI研究招生，並在Redes研究招生目標方面取得了進展。薪酬委員會還確定，我們達到了供應鏈1.0x目標的預期，包括

提交申請，將MN202美國套件的保質期延長六個月以上，並考慮到客户現場潛在的產品報廢帶來的保質期挑戰，管理與供應的分配。

2023年戰略目標

其他公司戰略目標佔我們2023年潛在獎金計劃支出的5%。薪酬委員會在2023年初提出了戰略舉措，薪酬委員會認為這些舉措將促進我們的機會和增長。這些領域涉及中國的進展、研發舉措和投資組合的擴大。薪酬委員會確定，我們實現了我們的戰略目標，因為中國提交了國家醫療產品管理局的文件，國防部增加了對lyoIFC研發計劃的資金，並進一步努力開發研發工具來推進攔截紅細胞計劃的批准和啟動，導致2023年獎金計劃從戰略目標部分支付了5%。

2023年獎金計劃支出的計算

根據上述結果，獎金池的資金為50%，我們的每個近地天體都獲得了相當於其目標獎金50%的獎金。於2023年，本公司並無行使酌情權，以增加或減少根據紅利計劃實際支付予近地天體的紅利高於或低於我們用以決定紅利計劃資金的公司業績目標的達成率。

2023年長期激勵薪酬

薪酬委員會認為，長期激勵性薪酬是激勵我們的高管，包括近地天體，在多年期間增加股東價值的有效手段，為我們的股價和長期價值創造提供有意義的回報，並激勵我們的高管繼續受僱於我們。我們的股權獎勵做法旨在反映以下各項之間的平衡：

我們激勵、獎勵和留住高管人才的願望；

有效管理股東權益的攤薄；以及

使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。

從歷史上看，我們一直以股票期權的形式提供股票獎勵的很大一部分，第一次是在2016年引入基於時間的RSU，最近從2021年開始進一步引入PRSU。如上所述，2023年，我們轉向了完全基於時間的RSU獎勵(佔總股權獎勵價值的60%)和PRSU獎勵(佔總股權獎勵價值的40%)的混合。這一新的組合表明，從2022年起，作為PRSU分配的年度股權獎勵的比例有所增加，以便更加強調只有在我們實現嚴格的業績目標時才授予的獎勵。薪酬委員會取消了各種選擇，因為它認為，到2023年，RSU和PRSU的組合將成為激勵和留住我們的高管的更有效工具，同時管理我們的稀釋並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。下面，我們總結每一種類型的獎勵，以及為什麼補償委員會決定在2023年將每一種獎勵授予我們的近地天體。此外，我們還提供了每個近地天體2023年股權獎勵的詳細信息。

基於時間的RSU

薪酬委員會認為，基於時間的RSU使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，同時將以實現長期價值為代價的不適當短期冒險的動機降至最低。基於時間的RSU獎勵通常也包括比股票期權更少的股票，否則我們會授予股票期權，以向高管提供類似的價值，從而減少對我們股東的稀釋。此外，我們基於時間的RSU獎勵在高管繼續為我們服務期間的一段時間內授予我們，並直接根據我們的股票價格提供價值，從而提供穩定的留存價值來源。

基於性能的RSU

薪酬委員會根據其薪酬顧問的建議和從股東外展中獲得的反饋，確定在我們的長期股權激勵組合中繼續使用PRSU獎勵將在獎勵我們的高管(包括近地天體)提供給公司的回報之間取得健康的平衡，同時確保與股東回報的關鍵聯繫。因此，對於2023年，我們根據強勁的收入和臨牀登記目標的實現授予PRSU獎項。薪酬委員會認為，我們的PRSU獎勵進一步使我們高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致，並在我們的財務業績和高管薪酬之間建立了直接聯繫，同時還幫助我們管理對現有股東的稀釋。

2023年股權獎

2023年2月，補償委員會批准了對我們的近地天體的年度股權獎勵贈款。根據其歷史哲學，賠償委員會參考了60這是為這些股權獎勵提供足夠的動力和保留，並繼續確保我們的近地天體薪酬的很大一部分“面臨風險”，並與我們股東的利益保持一致。然而，補償委員會利用本公司股票當前交易價格的溢價來確定每次授予的股份數量，這導致授予的股份較少，從而減少了獎勵的攤薄影響。在我們的薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表中，對我們每個近地天體的獎勵的最終授予日期價值低於50%這是對等組數據的百分位數。

賠償委員會決定，每年大約60%的股權獎勵將以基於時間的RSU獎勵的形式發放，40%將以PRSU獎勵的形式發放。

與薪酬委員會在2023年2月審查的我們的同級組數據相比，2023年授予我們的近地天體的股權獎勵和由此產生的獎勵日期價值如下：

(1) 反映根據適用會計準則和美國證券交易委員會規則在我們的薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表中報告的基於時間的RSU和PRSU的合計授予日期公允價值。

儘管薪酬委員會於2023年2月核準了上文所反映的減貧股和減貧股的數量，但減貧股的生效日期晚於適用會計準則下的減貧股，原因是薪酬委員會隨後於2023年3月敲定了完整的業績衡量標準和歸屬細節。

2023年批准的RSU是根據2008年計劃批准的。這些RSU在歸屬開始日期的每個週年日分三次等額地授予我們，但需繼續為我們提供服務。PRSU在2023年3月1日至2025年12月31日的三年績效期間內，在實現某些基於績效的授予條件(包括收入和臨牀試驗登記目標)後，授予我們，但需繼續為我們服務。補償委員會設定的具體收入和臨牀試驗目標目前不披露，因為它們代表機密的商業和財務信息，披露這些信息將導致對公司的競爭損害。根據我們的薪酬目標，即提供長期激勵機會，繼續將員工貢獻和獎勵與股東價值創造聯繫起來，薪酬委員會設定了他們在設定目標時確定的具有挑戰性但合理地可以實現的目標。

2021年批出的PRSU

如上文在“對2023年薪酬發言權投票的迴應，2021年，我們開始向我們的高管授予PRSU，作為他們年度股權贈款的一部分。2021年授予的PRSU是基於兩個同等加權的業績指標：2021年3月1日至2023年12月31日業績期間結束的財政年度的12個月產品收入(“產品收入目標”)和2021年3月1日至2024年6月30日業績期間的季度財務期間的非GAAP調整後EBITDA(定義為公司的營業收入(虧損)，減去政府收入和成本、股票薪酬、折舊和攤銷及其他收入(費用)和税)(“盈利目標”)。

PRSU有資格根據我們在截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表中反映的我們12個月產品收入的成就進行授予，金額如下。

如果我們在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中的最高績效水平落在上表中的任何兩個水平之間，則派息百分比將線性插值，四捨五入到兩個水平之間的最接近的百分點。

根據委員會確定的以下日期，我們在連續兩個財政季度實現非GAAP調整後EBITDA為正值，PRSU有資格歸屬。

截至2023年12月31日的財年，我們的產品收入為1.564億美元。因此，我們在2021年授予我們的近地天體的產品收入目標PRSU中沒有一個被授予，我們的每個近地天體都沒有喪失其2021年的產品收入目標PRSU。由於盈利目標PRSU的業績期間正在進行，因此此類獎勵仍然懸而未決。

僱傭協議

我們會不時提供與行政人員開始聘用有關的聘書協議，其中描述該行政人員的初步聘用條款，而我們亦有

在其他情況下，根據情況的變化，包括晉升，向我們的執行幹事提供了類似的信函協議。如下文標題“離職和控制權變更協議”所述，格林曼先生和格林先生的信函協議也規定了控制權變更和/或遣散費福利。

控制權的變更和分紅利益

格林先生、賈亞拉曼先生、本傑明博士和詹森女士都是我們的控制權變更遣散費計劃的參與者，在別處被稱為Severance計劃，我們與格林曼先生有一份書面協議，在每個案例中都規定了一定的控制權變更相關的遣散費福利。有關我們變更控制權相關遣散費福利的更多信息，請參閲下面標題為“僱傭、離職和控制權變更協議”的章節。薪酬委員會認為，這些與控制權變更有關的遣散費福利是我們的高管薪酬和留用方案的重要組成部分，在控制權變更的背景下具有特別重要的意義。根據Greenman先生的信函協議和Severance計劃，控制權變更福利，包括股票獎勵授予加速，是在“雙觸發”的基礎上構建的，這意味着執行官員必須經歷與控制權變更相關的推定終止或無故終止，才能使控制權變更成為應有的。賠償委員會認為，觸發付款的事件，包括控制權變更和非自願終止，然後只有在該官員沒有不當行為的情況下，才是隨後獲得獎勵的適當障礙。薪酬委員會認為，提供控制權變更福利應消除，或至少減少我們的高管不願認真考慮和追求可能符合我們股東最佳利益的潛在控制權變更交易。

根據個別函件協議，格林曼先生和格林先生還有資格在非自願終止的情況下獲得某些遣散費福利，而不是依賴於控制權的變化，包括繼續支付工資和醫療福利以及加速全面股權獎勵，以換取全面釋放索賠。我們的董事會和薪酬委員會認為，向我們的近地天體提供的與控制權不變相關的遣散費福利是留住他們和激勵他們的重要因素，並與競爭激烈的高管人才市場提供的薪酬安排一致。委員會進一步相信，這類遣散費安排的好處，包括一般要求解除對我們的索償作為領取遣散費利益的條件，均符合公司的最佳利益。

不符合條件的延期補償計劃

2020年5月，我們通過了Cerus Corporation非合格延期補償計劃，或DC計劃。DC計劃是一個不受限制的遞延補償計劃，根據該計劃，符合條件的參與者可以選擇推遲收到當前的補償。符合條件的參與者包括一批精選的公司管理層或高薪員工，目前包括副總裁或更高職稱的員工。根據DC計劃，每位參與者可以選擇推遲最多20%(20%)的基本工資和100%(100%)的獎金支付。參與者完全可以選擇延期。除了選擇性延期外，DC計劃還允許公司對參與者的賬户進行可自由支配的繳費，這些賬户在參與者服務的頭五年內每年支付等額的分期付款。

DC計劃是一種無資金支持的安排，旨在免除修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》標題I中規定的參與、歸屬、資金和受託要求，並遵守第409A條。本公司在DC計劃下的責任為本公司的一般無抵押債務，即根據DC計劃的條款，於未來從本公司的一般資產中向合資格參與者支付遞延補償，儘管本公司可設立信託以持有本公司可不時用來支付DC計劃分派的款項。到目前為止，公司已經選擇為某些員工購買公司擁有的人壽保險合同，以便為DC計劃提供資金。保險是被預留資金的投資來源。作為保險合同的一部分，參與者被允許選擇他們的延期賠付被視為投資的共同基金，並被允許以他們認為合適的頻率改變他們的投資選擇。

付款將根據參與者的離職、參與者的殘疾、參與者的死亡、不可預見的緊急情況或指定的一個或多個分配日期進行分配。“公司”(The Company)

如果參與者在離職時是第409A節所指的“特定員工”，將要求延遲六個月支付DC計劃福利。

其他好處

我們為我們的高管提供我們認為合理、一致或低於我們同行向其高管提供的福利的其他福利，這些福利有助於我們吸引和留住高素質的高管。薪酬委員會定期審查向我們的高管提供的福利水平，以確保福利水平保持合理並與我們的薪酬理念保持一致。

我們的近地天體有資格參加我們的所有員工福利計劃，例如我們的401(K)利潤分享計劃或401(K)計劃、醫療、牙科、視力保險、短期殘疾、長期殘疾、團體人壽保險、自助餐廳計劃以及修訂和重新啟動的員工股票購買計劃，在每種情況下，都與我們的其他員工一樣。副總裁及以上級別的員工均可參與DC計劃。除401(K)計劃外，我們目前不為我們的近地天體提供養老金或其他退休福利。

401(K)計劃使符合條件的員工能夠為退休儲蓄。除了退休福利外，401(K)計劃還提供死亡、殘疾或其他終止僱用情況下的某些福利。401(K)計劃專為符合條件的僱員及其受益人提供福利。401(K)計劃允許員工在為退休儲蓄的同時，從一定比例的收入中避税，並從多個投資基金中進行選擇。所有不是波多黎各居民的僱員，在集體談判協議的涵蓋範圍內，退休福利一直是善意談判的主題，租賃僱員或沒有來自美國來源的收入的非居民外國人有資格在他們受僱之日的次月第一天參加401(K)計劃。註冊是有效的，繳費可以在僱用後的第一天開始。401(K)計劃具有展期功能，還允許以賬户餘額為抵押借款。員工的税前美元貢獻最高可達其合格薪酬的60%，最高可達美國國税局設定的最高上限，除非他們的參與水平受到美國國税局非歧視測試要求的限制。從2019年開始，我們開始匹配我們的合格員工(包括高管)對該計劃的貢獻。我們匹配50%至6%的員工繳費，與僱主匹配的最高繳費為每人每個日曆年5,000美元。所有配對的僱主供款在作出時均全數歸屬。

有各種投資基金可用，資金可以根據員工的意願以任何百分比的增量在其中分配。可以按月選擇和/或更改遞延金額。在有一些限制的情況下，員工可能會每天改變他們的投資選擇。

名稱和主要職位

年

薪金

股票大獎

期權大獎

非股權激勵計劃薪酬

所有其他補償

總計

威廉·M·格林曼

總裁和

首席執行官

凱文·D綠色

總裁副財長

和首席財務官

Vivek Jayaraman

首席運營官

理查德·本傑明

S首席醫療官 C克里斯特爾·延森 T首席法務官和

閥值

目標

極大值

威廉·M·格林曼

現金

年度PRSU撥款（收入）

年度PRSU補助金（臨牀試驗入組）

南洋理工大學年度助學金

凱文·D綠色

威廉·M·格林曼

凱文·D綠色

Vivek Jayaraman

理查德·本傑明

克里斯特爾·延森

（1） 尚未歸屬的RSU和PRSU獎勵的市值是通過將表中所示RSU和PRSU獎勵的相關股票數量乘以2.16美元（2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）的普通股收盤價）來計算的。

（2） 受該RSU獎勵約束的股份從週年紀念日開始分三次平均每年分期歸屬