txg-202404260001770787DEF 14A假的00017707872023-01-012023-12-31iso421:USD00017707872022-01-012022-12-3100017707872021-01-012021-12-3100017707872020-01-012020-12-310001770787ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001770787ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2023-01-012023-12-310001770787ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001770787ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001770787ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001770787ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001770787ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001770787ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001770787ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001770787ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-31000177078712023-01-012023-12-31000177078722023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
______________________
| | | | | |
| 選中相應的複選框： |
|
| o | 初步委託書 |
|
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
|
| x | 最終委託書 |
|
| o | 權威附加材料 |
|
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| |
10x Genomics, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
| | | | | | | | |
| | |
申請費的支付（勾選相應的方框）： |
|
| x | 無需付費。 |
| | |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | |
| o | 根據《交易法》第14a-6（i）條和第0-11條的規定，費用按附件中的表格計算。 |
| | |
| | |
2024年4月26日
致10x Genomics, Inc. 的股東：
我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於太平洋夏令時間2024年6月11日星期二下午1點30分舉行。2024 年年會將通過網絡直播獨家在線舉行。您將能夠參加會議，在會議期間在線提交問題，並通過訪問 https://web.lumiconnect.com/213535898 在會議上以電子方式對您的股票進行投票。由於會議完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加會議。所附通知和委託書描述了將在會議上處理的正式事務。
無論您是否參加虛擬的2024年年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票，並通過普通郵件、在線或電話提交代理人。2024年年會的舉行是為了讓股東可以考慮：
提案一: 選舉隨附的委託書中列出的二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止；
提案二: 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
提案三: 批准對我們修訂和重述的章程的修訂，這樣董事會無需股東批准即可對章程進行修訂；以及
提案四: 在不具約束力的諮詢基礎上，投票批准我們指定執行官的薪酬。
董事會建議您對隨附的委託書提案一中提名的被提名人的選舉投贊成票，並對提案二、三和四的每項提案投贊成票。有關2024年年會將要採取行動的事項的信息包含在隨附的委託書中。
我謹代表10x Genomics, Inc. 的董事會以及高管和員工，藉此機會感謝股東一直以來的支持。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 目錄 | |
| | | | |
| | | | 頁面 |
| | | | |
| | | 年度股東大會通知 | 1 |
| | | 關於會議 | 4 |
| | | 董事會和公司治理 | 10 |
| | | 董事薪酬 | 20 |
| | | 提案一：選舉董事 | 23 |
| | | 提案二：批准獨立註冊會計師事務所 | 29 |
| | | 審計委員會報告 | 31 |
| | | 提案三：批准經修訂和重述的章程的修正案 | 32 |
| | | 提案四：關於高管薪酬的諮詢投票 | 34 |
| | | 薪酬委員會報告 | 36 |
| | | 執行官員 | 37 |
| | | 高管薪酬 | 39 |
| | | 薪酬與績效 | 68 |
| | | 股票所有權 | 72 |
| | | 某些關係和關聯方交易 | 76 |
| | | 關於前瞻性陳述的警示性聲明 | 77 |
| | | 其他事項 | 78 |
| | | 股東關於我們 2025 年年會的提案 | 79 |
| | | 附錄 A-經修訂和重述的章程 | A-1 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 致我們的股東 |
| | | | |
年度股東大會通知 | | 特此通知，我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於太平洋夏令時間2024年6月11日星期二下午 1:30 通過互聯網網絡直播虛擬舉行，目的如下： |
| | | | |
日期： 2024 年 6 月 11 日，星期二 時間： 太平洋夏令時下午 1:30 地點： web.lumiconnect.com/213535898 | | 1 | 選舉隨附的委託書中列出的二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止； |
| 2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 3 | 投票批准對我們修訂和重述的章程的修訂，這樣，董事會無需股東批准即可對章程進行修訂； |
| | |
| | | 4 | 在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬；以及 |
你的投票 很重要。 你的投票很重要。要對您的股票進行投票，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，該通知將於 2024 年 4 月 26 日左右郵寄給您。 | |
| 5 | 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
| | |
| 本代理材料互聯網可用性通知（“通知”）之後的委託聲明（“委託聲明”）對這些提案進行了更全面的描述。 我們的董事會建議您投票：（i）贊成選舉委託書中提名的二類董事候選人擔任公司董事；（ii）批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（iii）修改我們修訂和重述的章程，使章程可以生效由我們的董事會修訂，無需股東批准；(iv) 對於批准不具約束力的諮詢決議我們指定執行官的薪酬。您將能夠參加會議，在會議期間在線提交問題，並通過訪問 https://web.lumiconnect.com/213535898 在會議上以電子方式對您的股票進行投票。 我們的董事會已將 2024 年 4 月 15 日的營業結束定為確定有權獲得 2024 年年會通知和投票權的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在2024年年會上投票。 |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 1 | 2024 年委託聲明 |
你的投票很重要。無論您是否計劃參加2024年年會，我們都敦促您儘快通過普通郵件、在線或電話提交投票，以確保您的股票有代表性。有關每種投票選項的更多説明，請參閲您的電子代理材料，或隨附的代理卡或投票説明。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票。它很方便，可以節省紙張，節省公司的郵費和其他成本。歸還代理權並不剝奪您參加2024年年會和在2024年年會上對股票進行投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。
關於將於2024年6月11日舉行的2024年年會代理材料可用性的重要通知。我們的代理材料，包括截至2023年12月31日止年度的委託書和10-K表年度報告，可在以下網址免費獲取 http://www.astproxyportal.com/ast/23039.
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 |
| 首席執行官兼董事 |
| 2024年4月26日 |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 2 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | |
| 10X GENOMICS, INC.
2024 年 6 月 11 日。 |
2024 年的委託聲明
年度股東大會
有關代理材料交付的重要信息
證券交易委員會（“SEC”）已經通過了關於公司必須如何向股東提供代理材料的規定。這些規則通常被稱為 “通知和准入”，根據該規則，公司可以選擇以下任一選項向股東提供代理材料：
•全套配送選項；或
•僅限通知的選項。
公司可以對所有股東使用單一方法，或者對某些股東使用全套交付，而對其他股東則採用僅限通知的選項。關於我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”），我們選擇使用僅限通知的選項。
全套配送選項
根據我們選擇不在2024年年會使用的全套交付選項，公司通過郵寄方式將所有代理材料交付給其股東。除了向股東交付代理材料外，公司還必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。儘管我們選擇在2024年年會中使用僅限通知的選項，但將來我們可能會選擇使用全套交付選項。
“僅限通知” 選項
根據僅限通知的選項，公司必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上。該公司沒有向股東提供代理材料，而是發佈了 “代理材料互聯網可用性通知”。除其他外，該通知包括：
•有關2024年年度股東大會的日期和時間以及會議將要審議的項目的信息；
•有關發佈代理材料的網站的信息；以及
•股東可以通過多種方式索取代理材料的紙質或電子郵件副本。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 3 | 2024 年委託聲明 |
通過減少公司需要打印和郵寄的材料數量，僅限通知的選擇為節省成本和保護紙製品提供了機會。如上所述，在2024年年會上，我們選擇使用僅限通知的選項。因此，您不會通過郵件收到所有代理材料。這些代理材料包括與2024年年會、委託書、代理卡有關的通知，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”），這些報告可在以下網址查閲 http://www.astproxyportal.com/ast/23039。如果股東要求代理材料的紙質副本，則這些材料必須在三個工作日內通過頭等郵件發送給股東。
關於會議
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
日期 2024 年 6 月 11 日 | | 時間 太平洋夏令時下午 1:30 | | 位置 https://web.lumiconnect.com/213535898 |
我們的2024年年會將於太平洋夏令時間2024年6月11日星期二下午 1:30 舉行。今年的年會將是通過互聯網網絡直播舉行的虛擬會議。您將能夠參加今年的年會、投票並在會議期間通過訪問在線提交問題 https://web.lumiconnect.com/213535898，輸入你的控制號碼和密碼：10xgenomics2024。有關如何參加 2024 年年會的指導，請訪問 “如何投票-在 2024 年年會之前或期間？”在下面的第 7 頁上。
會議網絡直播將於太平洋夏令時間下午 1:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋夏令時間下午 12:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在訪問虛擬會議時遇到困難，請登錄 https://go.lumiglobal.com/faq。2024年年會的重播將盡快在我們的投資者關係網站上發佈： https://investors.10xgenomics.com/.
我為什麼會收到這些材料？
我們的董事會正在向您提供這些代理材料，這些材料與我們的董事會徵集代理人有關，以供我們在 2024 年 6 月 11 日舉行的 2024 年年會上使用。邀請股東參加2024年年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。
所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料，包括本委託書和2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的年度報告。該通知包括有關如何訪問代理材料、如何通過互聯網、通過電話提交投票或如何索取代理材料紙質副本的信息。本委託書和年度報告可在以下網址查閲 http://www.astproxyportal.com/ast/23039.
2024 年年會的目的是什麼？
在2024年年會上，股東將就本委託書封面上的會議通知中概述的事項採取行動，包括（1）選舉隨附的委託書中列出的二類董事；（2）批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（3）投票批准我們修訂和重組的修正案規定的章程，因此我們的董事會可以在不要求股東的情況下對章程進行修改批准；（4）在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬；以及（5）適當提交會議的任何其他事項。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 4 | 2024 年委託聲明 |
誰有權在2024年年會上投票？
截至2024年4月15日（記錄日期）營業結束時，只有我們的普通股持有人才有權收到通知、出席和參與2024年年會並在會上投票。在2024年年會上決定所有事項時，每位股東將有權對截至記錄日期的每股A類普通股獲得一票，每股B類普通股有十張選票。我們沒有董事選舉的累積投票權。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股有105,651,593股，B類普通股有14,056,833股已發行並有權投票。我們沒有任何已發行的優先股。
是否有有權在2024年年會上投票的股東名單？
登記在冊的有權投票的股東姓名將在會議前十（10）天內可供登記在冊的股東查閲。如果您是登記在冊的股東並想查看股東名單，請向我們的祕書發送書面請求 ir@10xgenomics.com安排訪問股東名單。
什麼構成法定人數？
代表記錄日期已發行和流通股票投票權大多數的普通股持有人出席會議或由代理人代表出席會議將構成法定人數，使會議得以開展業務。出於會議法定人數的目的，虛擬出席我們 2024 年年會即構成親自出席。（a）每位正確提交委託書的股東持有的每股股份，（b）由經紀人無票代表的親自出席或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的股票，以及（c）棄權票中的每股都將計算在內，以確定2024年年會的法定人數。
如果在2024年年會上代表的已發行普通股合併投票權的比例低於大多數，則所代表的大多數股票可能會不時延期2024年年會，恕不另行通知。
批准每個項目需要什麼投票？
(a) 本委託書中提名的被提名人當選為二類董事需要獲得多數選票持有人投贊成票；(b) 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(c) 批准不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬；(d) 批准任何其他可以適當地提交股東表決的事項。
批准我們修訂和重述的章程修正案需要我們截至記錄日期已發行並有權投票的普通股三分之二的投票權的贊成票才能獲得批准，這樣，董事會無需股東批准即可對章程進行修訂。
2024年年會選舉檢查員應確定出席會議的普通股數量、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應計算選票和選票並將其製成表格，並確定其結果。
如何對待經紀商的無票和棄權票？
如上所述，為確定法定人數，已收到但被標記為棄權的代理人和經紀人未投票的代理人將計入考慮出席會議的股票數量的計算中。但是，無論是棄權票還是經紀人未投票，都不算作對提案一、二或四的投贊成票或反對票，因此不會影響對提案一、二或四的投票結果。但是，棄權票與對第三項提案投反對票的效果相同。經紀商的無票對提案三沒有影響。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 5 | 2024 年委託聲明 |
當為受益所有人持有股份的經紀人由於經紀人對該提案沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，但未經受益所有人的指示，無權就 “非例行” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。
如果沒有收到您的指示，您的經紀人有權對您的股票進行投票的唯一 “常規” 提案是提案二，即批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
提案一、三和四均被視為 “非常規” 事項。如果您是受益所有人，並且沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體説明，則持有您股票的經紀人將無權對提案一、提案三或提案四進行投票。因此，無論您是否計劃參加2024年年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。
董事會的建議是什麼？
正如在標題為 “2024 年年會之前的事項” 的章節中更全面地討論的那樣，我們董事會建議投票選舉委託書中提名的二類董事候選人擔任公司董事，直至我們 2027 年的年度股東會議，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她提前辭職、退休、死亡、取消資格或免職；批准任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度；對我們修訂和重述的章程的修訂，使董事會無需股東批准即可修改章程；以及在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
除非代理卡上註明相反的指示，否則根據本次招標收到的由有效代理人代表的所有股份（未根據下述程序撤銷）將投票（1）選舉本委託書中提名的二類董事候選人；（2）批准任命安永會計師事務所為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2024；(3) 用於修正我們經修訂和重述的章程，例如章程董事會可在無需股東批准的情況下進行修改；(4) 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；(5) 根據董事會的建議，支持或反對2024年年會之前適當進行的所有其他事項。如果股東通過隨附的代理卡或投票説明表指定了不同的選擇，則將根據制定的説明對此類股票進行投票。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 6 | 2024 年委託聲明 |
如何投票-在 2024 年年會之前或期間？
2024 年年會之前-受益所有人：
如果您是受益所有人（即，如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股份），則必須按照銀行、經紀人或其他登記持有人提供的投票指示表進行投票。如果您是受益所有人，則電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他登記持有人的投票程序。
2024 年年會之前-記錄保持者：
如果您是登記股東或記錄持有人（即，如果您的股票是以您的名義註冊的），則可以按照通知或代理卡上規定的指示進行投票，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
互聯網 在 2024 年 6 月 10 日美國東部時間晚上 11:59 之前訪問 www.voteproxy.com。 | | 電話 美國東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前，撥打美國的免費電話1-800-776-9437或來自國外的1-201-299-4446，按照指示進行操作。 | | 郵件 如果您通過郵寄方式申請或收到紙質代理卡，請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入代理材料隨附的已付郵資信封中退回。 |
在 2024 年年會期間-受益所有人：
如果您是受益所有人，要在2024年年會上進行電子投票或在線提交問題，則必須首先從銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得有效的法定代理人，然後提前註冊參加2024年年會。按照向您提供的代理材料中包含的銀行、經紀人或其他登記持有人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人申請合法代理表格。在從您的銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得有效的法律代理後，要在2024年年會上進行電子投票登記或在線提交問題，您必須向Equiniti Trust Company, LLC提交反映您的股票數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明。註冊申請應發送至 proxy@equiniti.com 或傳真號碼 718-765-8730。書面請求可以郵寄至：
Equiniti 信託公司有限責任公司
收件人：代理製表部門
挑戰者路 55 號，二樓
新澤西州里奇菲爾德公園 07660
註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部夏令時間 2024 年 5 月 28 日下午 5:00 之前收到。在Equiniti Trust Company, LLC收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認書和一個11位數的控制號碼。
要在2024年年會期間進行電子投票或在線提交問題，您需要按照 https://web.lumiconnect.com/213535898 上發佈的説明進行操作。請出示註冊時由Equiniti Trust Company, LLC提供的11位控制號碼和密碼 “10xgenomics2024”。
如果您找不到11位數的控制號碼，也無法以經過驗證的股東身份登錄，則可以選擇以 “嘉賓” 身份參加2024年年會，並且您將只能聽取會議，無法在會議期間投票或提交問題。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 7 | 2024 年委託聲明 |
在 2024 年年會期間-記錄保持者：
如果您是登記在冊的股東，要在2024年年會期間進行電子投票或在線提交問題，則需要使用Equiniti Trust Company, LLC在代理材料中提供的11位控制號碼登錄會議，訪問該網站 https://web.lumiconnect.com/213535898。（密碼：“10xgenomics2024”）並按照發布的説明進行操作。
如果您找不到11位數的控制號碼，也無法以經過驗證的股東身份登錄，則可以選擇以 “嘉賓” 身份參加2024年年會，並且您將只能聽取會議，無法在會議期間投票或提交問題。
我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？
是的。如果任何股東願意，授予代理權並不取消在2024年年會上的投票權。股東有無條件地在行使代理權之前隨時撤銷其代理權，方法是：（1）在2024年年會上投票，（2）提交書面撤銷書，或（3）向我們的總部祕書提交一份正式執行的委託書，其日期晚於向我們的祕書撤銷委託書。
如果您通過經紀商、銀行或其他提名人以街道名義持有我們的A類普通股，則應就如何撤銷代理或更改投票事宜聯繫您的股票記錄持有人。
誰來支付與委託代理人、代理材料和年度股東大會相關的費用？
該公司將支付招攬代理的全部費用。該公司已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）協助招募2024年年會的代理人。該公司已同意向莫羅·索達利支付15,000美元的費用。該公司還將向Morrow Sodali償還合理和慣常的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其關聯公司作為公司律師的某些索賠、負債、損失、損害賠償和服務費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自以及通過電話、傳真和其他電子方式徵集代理人。除了正常工資外，他們不會因此類任務獲得任何報酬。我們可能會要求銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人將代理材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行代理。我們可能會向這些人報銷他們這樣做的費用。準備、組裝和郵寄代理材料的費用，以及在線發佈代理材料和舉行2024年年會的費用，也將由我們承擔。
如果我收到多份通知、代理卡和/或投票説明表是什麼意思？
如果您收到多份通知、代理卡和/或投票指示表，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照每份通知、代理卡和/或投票説明表上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我怎樣才能獲得一套印刷的代理材料？
紀錄保持者
除非您通過 (1) 訪問請求接收這些材料，否則您不會收到代理材料的印刷副本 https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials，(2) 致電美國的 888-776-9962，國際來電者撥打 718-921-8562 或 (3) 發送電子郵件至 helpast@equiniti.com。如果發送電子郵件，請附上您在原始代理材料分發中找到的 11 位控制號碼。
受益所有者
除非您聯繫銀行、經紀人或其他登記持有人索取材料的紙質副本，否則您不會收到代理材料的印刷副本。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 8 | 2024 年委託聲明 |
我的投票是保密的嗎？
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 10x Genomics, Inc. 內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求、允許列出選票和進行投票認證，或者為成功的代理人募集提供便利。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一項名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序，除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將僅向共享相同地址（如果他們看似屬於同一個家族）的多位股東交付一份我們的年度報告和本委託書的副本，對於通過郵寄方式收到代理材料紙質副本的股東，我們將僅向共享相同地址（如果他們看似屬於同一個家族）的多位股東交付一份我們的年度報告和本委託書的副本。參與住房持股的股東如果通過郵件收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，我們將向該共享地址交付其中任何文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的代理材料和年度報告的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：
10x Genomics, Inc.
收件人：祕書
Stoneridge 購物中心路 6230 號
加利福尼亞州普萊森頓 94588
(925) 401-7300
以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。
我怎樣才能知道2024年年會的投票結果？
投票結果將由為2024年年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在2024年年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在2024年年會後的四個工作日內提交該報告。如果當時我們無法獲得最終投票結果，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交表格8-K的修正案，以公佈最終結果。
誰能幫助回答我的問題？
如果您對提案有疑問，或者需要代理材料或代理卡的其他副本，則應通過以下方式聯繫公司的代理律師：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：（800）662-5200（免費電話）或（203）658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）
電子郵件：txg.info@investor.morrowsodali.com
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 9 | 2024 年委託聲明 |
董事會
和公司治理
董事獨立性
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）分別在第10A-3條和第10C-1條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認定該人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
就第10A-3條而言，根據納斯達克的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。
為了根據第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。
我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，代表我們七位董事中五位的斯里·科薩拉古、瑪泰·馬門、金伯利·波波維茨、約翰·斯圖爾普納格爾和謝納茲·蘇利曼的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力而且每位董事都是 “獨立的”，因為該術語的定義見以下規則納斯達克。Bryan Roberts博士此前曾在我們董事會任職，直至2023年7月18日辭職，他在董事會任職期間被視為獨立董事。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 10 | 2024 年委託聲明 |
在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度，我們董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由董事會認定為獨立的董事組成。
關鍵治理實踐
| | | | | | | | |
七分之五（超過71％）的獨立董事 | | 沒有毒丸 |
| 董事會獨立主席 | | 董事和執行官的股票所有權政策 |
所有董事會委員會均由獨立董事組成並由獨立董事主持 | | 回扣政策 |
| 單獨的主席兼首席執行官 | | 禁止對衝、質押和賣空10倍股票 |
| 董事選舉的多數投票標準 | | 年度 “薪酬説法” 諮詢投票 |
非僱員董事的執行會議已列入董事會例行會議議程 | | 股東和利益相關者的積極參與 |
有關關聯方交易的政策 | | 年度董事會和董事會委員會自我評估流程，由提名和公司治理委員會監督 |
| 董事會對繼任規劃策略的監督和年度審查 | | 關鍵風險和合規義務的管理，由董事會及其委員會監督 |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 11 | 2024 年委託聲明 |
董事會領導結構
我們的董事會目前由約翰·斯圖爾普納格爾擔任主席。總的來説，我們董事會認為，董事會主席和首席執行官兼總裁職位的分離（a）增強了董事會與管理層的獨立性，（b）創造一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，（c）提高董事會的效率，我們堅信整個公司的治理結構。因此，塞爾吉·薩克森諾夫擔任首席執行官，本傑明·欣德森擔任總裁，約翰·斯圖爾普納格爾擔任董事會主席但不是執行官。我們目前預計並打算將來繼續由不同的個人擔任董事會主席、首席執行官兼總裁的職位。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責全面監督風險並定期審查有關我們風險的信息，包括主要的運營、財務、網絡安全、法律和聲譽風險敞口。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事務、數據隱私、網絡安全和財務報告相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過與委員會成員討論此類風險，我們定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。
此外，我們的董事會一直在與管理層合作，監督市場和行業發展，管理層定期與董事會就公司重大風險的評估和管理進行溝通。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 12 | 2024 年委託聲明 |
董事會多元化
我們的董事會反映了性別、種族/民族、國籍、年齡、專業背景和觀點的多元化。董事會致力於尋找來自不同背景的高素質候選人，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。下表説明瞭截至 2024 年 3 月 31 日我們董事會的多元化。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 31 日） |
| 主板尺寸： |
| 董事總數 | 7 |
| 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 性別認同： |
| 導演 | 2 | | 5 | | — | | — |
| 符合以下任何人口類別的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | | — | | — | | — |
| 亞洲的 | 1 | | 2 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | | — | | — | | — |
| 白色 | 1 | | 3 | | — | | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公開 | — |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 13 | 2024 年委託聲明 |
技能矩陣
董事會認為，背景、技能和經驗的結合使董事會完全有能力代表股東行使監督職責。下表重點介紹了每位董事為董事會帶來的關鍵技能、資格和經驗。技能矩陣僅為摘要，無意完整描述每位董事的所有關鍵技能、資格、屬性和經驗。我們的董事通過教育、直接經驗和監督責任培養了這些技能的能力。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
知識、技能和經驗 | 欣德森 | Kosaraju | 媽媽 | 波波維茨 | 薩克森諾夫 | Stuelpnagel | 蘇利曼 |
| 高管領導經驗 |
| 行政領導 | l | l | l | l | l | l | l |
| 上市公司高管經驗 | l | l | l | l | l | l | l |
| 上市公司董事會最近的經歷 | l | l | l | l | l | l | l |
| 財務經驗 |
| 會計/財務報告/財務 | | l | | l | l | l | l |
| 金融知識/專業知識 | | l | | l | l | l | l |
| 風險管理 | l | l | l | l | l | l | l |
| 資本市場/兼併與收購 | l | l | l | l | l | l | l |
| 相關的業務經驗 |
| 生命科學 | l | l | l | l | l | l | l |
| 生物製藥研發 | | | l | l | | l | l |
| 國際商務 | | l | l | | l | l | l |
| 投資者關係管理 | | l | | l | l | l | l |
| 業務運營/發展 | l | l | l | l | l | l | l |
| 人力資本管理 | | l | | l | l | l | l |
戰略和投資組合規劃 | l | l | l | l | l | l | l |
| 科技 | l | | l | | l | l | |
| 網絡安全 | | l | | l | l | l | |
| 公司治理 |
| 公司治理 | l | l | l | l | l | l | l |
| 環境/社會責任 | | | l | | | | l |
10 倍董事會任期 | |
| 年份 | 11.75 | 5 | 6.67 | 4.08 | 11.75 | 10.67 | 4.67 |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 14 | 2024 年委託聲明 |
董事會和委員會會議
2023 年，我們董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。我們董事會的政策是定期為沒有管理層的獨立董事安排單獨的會議時間。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們董事會的所有成員都參加了去年的年會。
董事會委員會
我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、併購委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均受章程管轄，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，可在我們的網站投資者網頁的 “治理” 部分查閲，網址為 https://investors.10xgenomics.com/。併購委員會不受章程管轄。我們打算在同一個網站上發佈每個適用委員會章程的任何修正案。我們認為，每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的組成都符合適用的獨立性標準，這些委員會的運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。我們打算繼續遵守納斯達克關於獨立董事委員會組成的要求。每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
2023年期間，我們的審計委員會成員是科薩拉朱先生（主席）和斯圖爾普納格爾博士以及羅伯茨博士，直到他於2023年7月辭職。羅伯茨博士辭職後，自2023年7月18日起生效，我們的審計委員會進行了重組，由科薩拉朱先生、波波維茨女士和斯圖爾普納格爾博士組成，科薩拉朱先生擔任主席。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條的獨立性要求。根據納斯達克上市規則，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且具有適當的會計或相關財務管理專業知識。此外，根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條第407（d）（5）項的定義，我們的董事會已確定科薩拉朱先生是 “審計委員會財務專家”。這一指定並未對此類董事施加任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。2023 年，我們的審計委員會舉行了五次會議。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：
•任命、保留、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作；
•評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查公司對我們財務報表的年度審計的範圍和結果；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們將向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•根據上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和國際會計師道德準則委員會的規定，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•審查與風險評估和管理有關的政策和做法；
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 15 | 2024 年委託聲明 |
•審查我們的會計和財務報告政策與慣例和會計控制，以及對法律和監管要求的遵守情況；
•審查、監督、批准或不批准任何關聯人交易；
•審查我們的網絡安全準備情況以及與數據治理相關的其他政策和程序；
•與管理層一起，並在必要時與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們申報的有關環境、社會和治理事項的披露；
•與我們的管理層一起審查管理層對我們的披露控制和程序的評估的範圍和結果，以及管理層對財務報告內部控制的評估，包括將包含在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中的相關認證；以及
•制定保密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項或其他道德或合規問題的問題的程序。
薪酬委員會
2023年我們的薪酬委員會的成員是波波維茨女士和斯圖爾普納格爾博士（主席），以及羅伯茨博士，直到他於2023年7月辭職。羅伯茨博士辭職後，自2023年7月18日起生效，我們的薪酬委員會改組為由波波維茨女士和斯圖爾普納格爾博士組成，斯圖爾普納格爾博士擔任主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，2023年在我們薪酬委員會任職的所有人員（包括羅伯茨博士）均為非僱員董事，符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。
2023 年，我們的薪酬委員會舉行了六次會議。從2021年到2023年，我們的薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問，協助其履行職責，包括就薪酬同行羣體選擇提供意見、對競爭性薪酬做法的見解以及有關高管薪酬計劃和決策的建議。有關更多信息，請參閲下面標題為 “薪酬顧問的角色” 的部分。但是，在2023年12月，我們的薪酬委員會終止了與怡安的關係，並聘請了Alpine Rewards, LLC作為其獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查和批准執行官的薪酬，或建議董事會批准該薪酬；
•審查和批准我們的回扣政策並監督其遵守情況；
•監督我們的股權激勵計劃的管理；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；
•監督我們與人力資本管理相關的做法、政策和戰略的發展、實施和有效性，包括與招聘、甄選、人才發展、晉升和留用、文化、多元化、公平和包容性以及人類健康和安全實踐有關的事項；
•監督我們對公司控制權變更遣散費政策、死亡和傷殘政策以及股權獎勵授權政策的遵守情況；
•審查我們的薪酬計劃可能產生的風險；以及
•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 16 | 2024 年委託聲明 |
兼併和收購委員會
我們的併購委員會成員是科薩拉朱先生以及蘇利曼博士和斯圖爾普納格爾博士，科薩拉朱先生擔任主席。我們的併購委員會在2023年沒有開會。併購委員會主席和成員在2023年沒有因在委員會中的服務而獲得報酬。我們的併購委員會協助董事會審查、評估並在某些情況下批准潛在的合併、收購、資產剝離和其他類似的戰略交易，並舉行臨時會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是馬門博士和蘇利曼博士，蘇利曼博士擔任主席。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、評估和推薦董事會成員候選人，包括考慮股東和董事會各委員會提交的候選人；
•審查和評估我們的《公司治理準則》的充分性；
•監督評估董事會績效的過程；以及
•協助董事會處理公司治理事宜。
董事會提名和公司治理委員會的政策是考慮股東對董事會候選人的建議。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，其方式與從其他來源向提名和公司治理委員會推薦的候選人相同。提名和公司治理委員會可以向董事會推薦或提議的候選人作為董事會選舉的候選人，由股東提名。將來，提名和公司治理委員會可能會向第三方支付費用，以協助識別或評估董事候選人。
提名和公司治理委員會旨在物色具有聲譽和誠信記錄以及良好的商業判斷力的董事候選人，在提名過程中，他們力求代表各種背景和經驗，以提高整個董事會的審議和決策質量。提名和公司治理委員會考慮公司董事履行職責所需的專業知識和經驗的性質，以及候選人的相關商業和行業經驗、專業背景、年齡、當前就業、社區服務和其他董事會服務等事項。總體而言，提名和公司治理委員會力求納入經驗、背景、性別、年齡和種族的多樣性，以確保廣泛的觀點得到考慮。
此外，提名和公司治理委員會在推薦董事會選舉候選人時應考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括：
•我們董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。
•諸如品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等因素。除其他外，提名和公司治理委員會對這些因素進行評估，不對這些因素賦予任何特定的權重或優先級。
•提名和公司治理委員會認為適當的其他因素。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 17 | 2024 年委託聲明 |
提名和公司治理委員會要求董事會職位的任何被提名人必須滿足以下最低資格：
•最高的個人和職業道德和誠信。
•在被提名人所在領域久經考驗的成就和能力，以及做出合理商業判斷的能力。
•與現有董事會技能相輔相成的技能。
•協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力。
•瞭解我們董事會成員需要承擔的信託責任，以及為勤奮履行這些職責所必需的時間和精力。
•如果提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則提名和公司治理委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息或依賴提名和公司治理委員會成員的知情，我們的董事會董事或管理層。
股東關於提名董事會成員的建議
想要推薦董事會候選人的股東應以書面形式向位於加州普萊森頓斯通裏奇購物中心路6230號的10x Genomics, Inc. 寫信給10x Genomics, Inc.，提出建議，地址為94588。推薦應包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與10x Genomics, Inc.之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股票的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，以及個人推薦信。
股東如果希望在年度股東大會上直接提名候選人蔘加董事會選舉，則必須遵守我們修訂和重述的章程第2.03節以及美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。我們修訂和重述的章程第2.03節要求，尋求提名董事候選人的股東必須不遲於第九十（90）天營業結束時向公司祕書提供書面通知，不得早於上一年度年會一週年前一百二十（120日）天營業結束之日；但是，前提是如果是年會日期提前三十 (30) 天以上，或延遲超過七十 (70) 天，從上一年度會議的週年日起，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束之日發出，並且不遲於該年會前第九十（90）天營業結束以及第十天（10）天營業結束之日結束時發出通知在首次公開宣佈此類會議日期之日之後。該通知必須説明我們修訂和重述的章程第 2.03 節所要求的信息，否則必須遵守適用的聯邦和州法律。公開宣佈年會休會或延期不應開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。公司祕書將應股東的書面要求提供章程的副本。“公告” 是指 (a) 在我們發佈的新聞稿中的披露，前提是此類新聞稿由我們按照慣常程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或者通常可在互聯網新聞網站上公佈，或 (b) 在我們根據《交易法》第13、14或15 (d) 條及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 18 | 2024 年委託聲明 |
根據我們修訂和重述的章程，股東還有權按照本委託書中題為 “2025年年會股東提案” 的章節中規定的程序，提名董事候選人供提名和公司治理委員會或董事會考慮，也可以直接提名候選董事，無需提名和公司治理委員會或董事會採取任何行動或建議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年期間，波波維茨女士、羅伯茨博士（直到他於2023年7月辭職）和斯圖爾普納格爾博士在我們的薪酬委員會任職。這些人都不是或曾經是公司的高級職員或員工。目前，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在去年擔任過成員。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會已經通過了《公司治理準則》。這些準則涉及諸如董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上 https://investors.10xgenomics.com/ 的投資者網頁的 “治理” 部分。我們打算在同一網站上發佈對我們的《公司治理準則》或《商業行為與道德準則》的任何修正案，以及對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的任何豁免。
與董事會的溝通
我們的董事會認為，管理層代表10x Genomics, Inc.。個別董事會成員可以不時與與公司相關的各個選區進行溝通，但預計董事會成員將在管理知識的基礎上進行溝通，而且在大多數情況下，只能應管理層的要求進行溝通。
如果股東和其他利益相關方希望直接與我們的非管理層董事溝通，可以向我們的祕書發送消息，地址為加利福尼亞州普萊森頓市斯通裏奇購物中心路6230號94588。我們的祕書會監督這些通信，並將在每次定期舉行的董事會會議上向董事會提供所有收到的消息摘要。我們的董事會通常每季度舉行一次會議。在溝通的性質允許的情況下，我們的祕書可以根據自己的判斷，決定在我們祕書認為適當的情況下，立即獲得董事會或非管理董事、獨立顧問或公司管理層的適當委員會的關注。
我們的祕書可以在行使判斷力時決定是否需要對任何股東或利益相關方的溝通做出迴應。
股東和其他利益相關方與非管理層董事溝通的這一程序由公司的提名和公司治理委員會管理。本程序不適用於（a）作為股東的公司高管或董事向非管理層董事發出的通信，（b）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，或（c）根據公司舉報人政策向審計委員會提交的有關會計和審計事項的投訴。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 19 | 2024 年委託聲明 |
董事薪酬
非僱員董事薪酬政策
2023年，根據以下非僱員董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事都有權獲得年度薪酬。
我們非僱員董事薪酬政策下的現金薪酬包括：
•年度現金儲備金為5萬美元（自2024年4月26日起增加至55,000美元）；以及
•擔任董事會主席的非僱員董事和擔任董事會以下委員會成員或主席的每位非僱員董事（如適用）可獲得以下額外年度預付金：
•董事會主席：50,000 美元
•審計委員會主席：20,000 美元（自 2024 年 4 月 26 日起增加至 25,000 美元）
•審計委員會成員：10,000 美元
•薪酬委員會主席：18,250美元，自2023年4月28日起生效（在此日期之前為15,000美元）
•薪酬委員會成員：自2023年4月28日起生效的8,000美元（在該日期之前為7,500美元）
•提名和公司治理主席：1萬美元（自2024年4月26日起增加至12,500美元）以及
•提名和公司治理成員：5,000美元。
所有現金儲備金按季度拖欠支付，部分服務或年度預付金額調整按比例分配。
2023 年，我們非僱員董事薪酬政策下的股權薪酬包括初始股權獎勵和年度股權獎勵，如下所述。董事會於 2024 年 4 月 26 日修訂了我們的非僱員董事薪酬政策。根據自2024年4月26日起生效的非僱員董事薪酬政策，股權薪酬包括初始股權獎勵和年度股權獎勵，如下所述。
在2023年4月26日之前，最初在年會之外的任何日期當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事自動獲得 (x) 一定數量的限制性股票單位，這些單位將在歸屬後以A類普通股的股份結算，這個數字是通過將200,000美元除以當月前二十個交易日A類普通股的平均每股收盤價來確定的緊接該非僱員董事首次當選的月份或進行了任命，並且（y）非合格股票期權，根據該期權，非僱員董事在歸屬後有權行使該期權購買我們的A類普通股的部分股票，計算方法是將200,000美元除以該非僱員董事首次當選或任命當月的下一個交易日的前二十個交易日的A類普通股的平均每股收盤價，然後乘以報價每股行使價等於 2.5授予之日A類普通股的公允市場價值（定義見我們的2019年綜合激勵計劃）。每份股票期權的初始獎勵應在非僱員董事獲獎者首次當選之日起一週年之日歸屬於該獎勵的三分之一，或
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 20 | 2024 年委託聲明 |
任命董事會成員，然後在接下來的兩年中按月等額分期付款。限制性股票單位的每筆初始獎勵應在首次發放一週年之際歸屬於此類獎勵的三分之一，即首次發放此類獎勵的當天或之後，即首次授予的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日，然後在接下來的兩年中按季度等額分期歸屬。
在2023年4月26日之前，每位自公司股東年會之日起在董事會任職並在該年會之後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，在該年度會議召開之日自動獲得（x）一定數量的限制性股票單位，這些單位將在歸屬後以我們的A類普通股進行結算，該數量通過除以100,000美元確定按自開始的二十個交易日內A類普通股的平均每股收盤價計算此類年會之前的最近開放交易窗口的第一天，以及（y）非合格股票期權，根據該期權，非僱員董事在歸屬後有權行使該期權購買我們的A類普通股的部分股票，計算方法是將10萬美元除以自該年會之前第一個公開交易窗口第一天開始的二十個交易日內A類普通股的平均收盤價，然後將其商數乘以 2.5，得出每股行使價等於我們在該年會召開之日A類普通股的公允市場價值（定義見我們的2019年綜合激勵計劃）。在年會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的年度獎勵，並且不會獲得任何初始獎勵（如上所述）。每份股票期權年度獎勵應在授予該年度獎勵的年會之日起按月分十二次等額分期付款。限制性股票單位的每份年度獎勵應在授予此類年度獎勵的年會之日起分四季度分期歸屬，此類限制性股票單位的年度獎勵的四分之一將在授予此類年度獎勵的年會之日當天或之後，即該年會之後的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日首次發放，每份年度獎勵的四分之一，每份年度獎勵的四分之一此後每季度歸屬的限制性股票單位。
自 2024 年 4 月 26 日起，每位最初在年會之日以外的任何日期當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將在該非僱員董事首次當選或任命當月的次月的最後一個工作日自動獲得一定數量的限制性股票單位，這些單位將在歸屬後以我們 A 類普通股的股份結算，該數量由除以決定按第一股A類普通股的平均每股收盤價計算為40萬美元該非僱員董事首次當選或任命的當月之後的下一個月的二十個交易日。限制性股票單位的每筆初始獎勵應在首次發放一週年之際，即首次授予該獎勵之日當天或之後，即初始獎勵發放日期之後的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日，分三分之一歸屬，然後在接下來的兩年中按季度等額分期歸屬。
自2024年4月26日起，自公司任何股東年會之日起在董事會任職並將在該年會結束後立即繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事將自動獲得一定數量的限制性股票單位，這些單位將在歸屬後以我們的A類普通股進行結算，該數字由21.5萬美元除以平均收盤價確定從該日起的二十個交易日內，A類普通股的每股價格此類年會之前的最近開放交易窗口的第一天。在年會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的年度獎勵，不得獲得任何初始獎勵（如上所述）。限制性股票單位的每份年度獎勵應在授予此類年度獎勵的年會之日起每季度分四次分期歸屬，此類限制性股票單位年度獎勵的四分之一在授予此類年度獎勵的年會之日當天或之後，即該年會之後的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日，以及限制性股票年度獎勵的四分之一，每份限制性股票年度獎勵的四分之一此後每季度歸屬股票單位。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 21 | 2024 年委託聲明 |
在每種情況下，授予的股權獎勵將在控制權變更發生前立即全部歸屬。
我們的董事不因參加會議而獲得任何費用。但是，我們的董事有資格獲得與出席董事會或委員會會議相關的差旅和住宿費用報銷。
非僱員董事薪酬表
下表提供有關每位非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中因在董事會和任何委員會任職而獲得的薪酬的信息。我們的員工董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。下文高管薪酬部分的薪酬彙總表中列出了薩克森諾夫博士擔任我們的首席執行官和欣德森博士因擔任我們的總裁兼首席科學官而支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用 或已付款 現金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 總計
($) | |
| | | | | | | | | |
| 約翰·R·斯圖爾普納格爾 | | 127,196 | | 107,461 | | 168,928 | | 403,585 | |
| Sri Kosaraju | | 70,000 | | 107,461 | | 168,928 | | 346,389 | |
| Mathai Mammen | | 55,000 | | 107,461 | | 168,928 | | 331,389 | |
| 金伯利 J. 波波維茨 | | 62,316 | | 107,461 | | 168,928 | | 338,705 | |
布萊恩·羅伯茨(3) | | 37,201 | | 107,461 | | 168,928 | | 313,590 | |
| Shehnaaz Suliman | | 60,000 | | 107,461 | | 168,928 | | 336,389 | |
(1)上文 “非僱員董事薪酬政策” 標題下描述了支付給非僱員董事的費用。
(2)顯示的金額代表2023財年授予非僱員董事的股權獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718計算得出的。有關用於確定2023財年授予非僱員董事的股權獎勵的授予日公允價值的估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的合併財務報表附註9。無法保證期權會被行使，也無法保證限制性股票單位（“RSU”）將全部歸屬（在這種情況下，個人不會實現此類期權或限制性股票單位的價值），也無法保證行使或歸屬時的價值（視情況而定）將接近根據FASB ASC主題718計算的公允價值。截至2023年12月31日，我們在2023財年任職的每位非僱員董事持有的購買A類普通股的已發行股票期權總數包括：科薩拉朱先生，100,123人；馬門博士，15,956人；波波維茨女士，26,286人；斯圖爾普納格爾博士，15,956人；蘇利曼博士，115,956人。截至2023年12月31日，我們在2023財年任職的每位非僱員董事持有的A類普通股的已發行限制性股票單位總數包括：科薩拉朱先生，933歲；馬門博士，933歲；波波維茨女士，933歲；斯圖爾普納格爾博士，933歲；蘇利曼博士，933歲。
(3)羅伯茨博士於 2023 年 7 月 18 日辭去了我們董事會的職務。截至2023年12月31日，羅伯茨博士沒有持有任何未償還期權或限制性股票單位。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 22 | 2024 年委託聲明 |
提案一
董事選舉
| | | | | | | | | | | |
董事會構成 根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會目前由七名成員組成，任期錯開三年。一名二級董事將在2024年年會上競選。第三類和第一類董事的任期將在分別於2025年和2026年舉行的年度股東大會上到期。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議，將下述二類被提名人當選為二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。 | | | |
| 的推薦 董事會 董事會建議投票 為了提案一中規定的第二類董事候選人的選舉 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 班級 | | 位置 |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 47 | | I | | 首席執行官兼董事 |
| 本傑明·J·欣德森 | | 49 | | I | | 首席科學官、總裁兼董事 |
約翰·R·斯圖爾普納格爾(1)(2)(3) | | 66 | | I | | 我們董事會主席 |
Sri Kosaraju(1)(3) | | 46 | | III | | 董事 |
Mathai Mammen(4) | | 56 | | III | | 董事 |
金伯利 J. 波波維茨(1)(2)(5) | | 65 | | II | | 董事 |
Shehnaaz Suliman(3)(4) | | 52 | | III | | 董事 |
(1)我們的審計委員會成員。
(2)我們的薪酬委員會成員。
(3)我們的併購委員會成員。
(4)我們的提名和公司治理委員會成員。
(5)在布萊恩·羅伯茨博士辭去董事會職務後，波波維茨女士加入了我們的審計委員會，自2023年7月18日起生效。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 23 | 2024 年委託聲明 |
被提名人
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金伯利·波波維茨自 2020 年 3 月起在董事會任職。她從2009年1月起擔任上市醫療保健公司Genomic Health, Inc. 的總裁兼首席執行官，並從2012年3月起擔任Genomic Health, Inc.的董事會主席，直到2019年11月Exact Sciences Corporation收購Genomic Health, Inc.。波波維茨女士曾在2002年2月至2009年1月期間擔任基因組健康總裁兼首席運營官。1987年11月至2002年2月，波波維茨女士在基因泰克公司擔任過各種職務，最近一次在2001年2月至2002年2月期間擔任營銷和銷售高級副總裁，1994年10月至2001年2月擔任銷售副總裁。在加入基因泰克之前，波波維茨女士曾擔任美國重症監護部的東南地區分部經理。美國重症監護是美國醫院供應部，是醫院醫療保健產品的供應商。波波維茨女士自 2020 年 3 月起在上市生物技術公司 Talis Biomedical Corporation 的董事會任職，並於 2021 年 8 月至 2021 年 11 月擔任該公司的臨時首席執行官。自2018年2月以來，波波維茨女士還曾在上市的生物製藥公司Kiniksa Pharmicals, Ltd. 的董事會任職。她曾在MyoKardia, Inc.（一家上市的生物製藥公司，隨後被百時美施貴寶收購）和ZS Pharma Inc.（一家上市的生物製藥公司，隨後被阿斯利康收購）的董事會任職。她擁有密歇根州立大學的商業學士學位。 我們認為，波波維茨女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健和生物技術領域的高級管理經驗以及在商業戰略和能力建設方面的多年經驗。 |
| | | |
| 金伯利 J. 波波維茨 年齡：65 自擔任董事以來:2020 | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 24 | 2024 年委託聲明 |
常任董事
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 本傑明·欣德森博士於 2012 年 7 月共同創立了 10x Genomics, Inc.，自 2012 年 10 月起擔任首席科學官兼總裁，自 2012 年 7 月起在董事會任職。欣德森博士在2012年7月至2012年10月期間擔任我們的技術總裁兼財務主管，並在2012年10月至2014年4月期間擔任我們的祕書。在共同創立我們公司之前，欣德森博士從2008年8月起擔任QuantaLife的聯合創始人兼首席科學官。QuantaLife是一傢俬營生命科學公司，直到2011年10月將其出售給Bio-Rad實驗室。從2002年到2008年，欣德森博士在勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室的化學和生物武器不擴散計劃中擔任過各種職務。Hindson 博士在澳大利亞迪肯大學獲得化學學士學位和化學博士學位。 我們認為，欣德森博士有資格在我們的董事會任職，因為他有作為我們的聯合創始人、總裁兼首席科學官的經驗、行業知識、以前的經驗和廣泛的學術培訓。 |
| | | |
| 本傑明 ·J· 欣德森，博士 年齡：49 自2012年起擔任董事職務 | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 斯里·科薩拉朱自2019年4月起在董事會任職。科薩拉朱先生自2020年10月起擔任Inscripta的總裁兼首席執行官。此外，科薩拉朱先生自2021年8月起在上市醫療器械公司Nevro Corp. 的董事會任職。此前，科薩拉朱先生曾於2019年8月至2020年5月擔任上市醫療器械公司Penumbra的總裁，於2015年5月至2019年11月擔任首席財務官，並於2015年5月至2019年8月擔任戰略主管。在加入 Penumbra 之前，他於 1999 年至 2015 年 5 月在摩根大通證券有限責任公司投資銀行工作，擔任過多個職位，職責更大，最近擔任股權資本市場董事總經理、醫療股票資本市場主管以及技術、媒體、電信股票資本市場聯席主管。在2006年加入摩根大通股票資本市場集團之前，Kosaraju先生曾在摩根大通的多個業務組任職，包括2003年至2006年的股票衍生品業務以及1999年至2003年的科技、媒體、電信投資銀行業務報道。他於 1999 年獲得麻省理工學院學士學位。 我們認為，KOSARAJU先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和醫療保健領域的經驗，包括曾在一家上市的醫療保健技術公司擔任高管。 |
| | | |
| Sri Kosaraju 年齡：46 自擔任董事以來：2019 | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 25 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Mathai Mammen，醫學博士，博士自 2017 年 8 月起在董事會任職。自2023年6月以來，他一直擔任私人控股的臨牀階段精準醫療生物製藥公司FogPharma的首席執行官兼董事會主席。馬門博士於2022年1月至2022年8月擔任強生製藥、研發執行副總裁，此前曾於2017年6月至2022年1月在強生公司的楊森製藥公司擔任全球研發主管。在加入楊森製藥公司之前，Mammen 博士於 2016 年 3 月至 2017 年 6 月在默沙東研究實驗室擔任高級副總裁。在加入默沙東之前，Mammen 博士領導了 Theravance 的研發工作，他於 1997 年與他人共同創立了這家公司，直到 2016 年 3 月。2014年，他和Theravance領導團隊將Theravance拆分為兩家上市公司：Innoviva和Theravance Biopharma。Mammen 博士擁有哈佛醫學院/麻省理工學院（HST 項目）的醫學博士學位和哈佛大學化學系的化學博士學位。他在新斯科舍省哈利法克斯的達爾豪西大學獲得化學和生物化學學士學位。 我們認為，MAMMEN博士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他接受了豐富的學術培訓，目前和以前曾擔任另一家生命科學公司的董事和聯合創始人，以及他在多家生命科學公司的運營經驗。 |
| | | |
| Mathai Mammen，醫學博士，博士 年齡：56 自擔任董事以來：2017 | | |
| | | |
| | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 塞爾吉·薩克森諾夫博士與他人共同創立了10x Genomics, Inc.，自 2012 年 7 月起擔任首席執行官和董事會成員。薩克森諾夫博士還在 2012 年 7 月至 2012 年 10 月期間擔任我們的總裁。在共同創立我們公司之前，薩克森諾夫博士於2010年5月至2012年4月在私營生命科學公司QuantaLife擔任應用副總裁。2006 年 6 月至 2010 年 5 月，薩克森諾夫博士在 23andMe 擔任創始架構師兼研發總監，該公司當時是一傢俬人控股、現已上市的個人基因組學和生物技術公司。薩克森諾夫博士擁有斯坦福大學生物醫學信息學博士學位和哈佛學院應用數學學士學位。 我們認為，薩克森諾夫博士有資格在我們的董事會任職，因為他有作為我們的聯合創始人和首席執行官的經驗、行業知識、以前的經驗和廣泛的學術培訓。 |
| | | |
| 塞爾吉·薩克森諾夫博士 年齡：47 自2012年起擔任董事職務 | | |
| | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 26 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Shehnaaz Suliman，醫學博士，哲學碩士，工商管理碩士，自2019年8月起在我們的董事會或董事任職。自2022年1月起，她一直擔任私人控股基因藥物公司Recode Therapeutics的首席執行官兼董事會成員。此外，蘇利曼博士自2019年1月起在上市的生物製藥公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的董事會任職。此前，她曾於2019年12月至2022年1月擔任Alector, Inc.的總裁兼首席運營官，並於2020年1月至2022年1月擔任Alector, Inc.的臨時首席商務官。蘇利曼博士在2017年7月至2019年3月期間擔任Theravance Biopharma, Inc.的企業發展和戰略高級副總裁。在Theravance任職之前，蘇利曼博士曾在羅氏和基因泰克公司工作，於2010年9月至2015年5月擔任基因泰克研發組合管理和運營組組長兼項目組長，然後於2015年6月至2017年7月擔任羅氏合作副總裁兼全球治療領域負責人。在加入基因泰克之前，蘇利曼博士在2005年1月至2010年9月期間在吉利德科學公司擔任過各種管理職務，職責越來越大。在加入吉利德之前，蘇利曼博士是雷曼兄弟和佩特克維奇律師事務所的投資銀行家。她曾於2017年10月至2019年7月擔任私人控股生物製藥公司Parvus Therapeutics, Inc. 的董事會成員。蘇利曼博士在南非開普敦大學醫學院獲得醫學博士學位（MB，ChB），並以優異成績獲得工商管理碩士學位和牛津大學發展研究碩士學位，曾是該校的羅德學者。 我們認為，蘇利曼博士有資格在我們的董事會任職，因為她在全球生物製藥和生命科學公司的豐富運營經驗，尤其是她在業務發展和企業戰略方面的專業知識。 |
| | | |
| Shehnaaz Suliman，醫學博士，哲學碩士，工商管理碩士 年齡：52 自擔任董事以來：2019 | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 27 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | D.V.M. John R. Stuelpnagel 自 2013 年 8 月起擔任董事會主席。此外，斯圖爾普納格爾博士於2009年10月至2015年1月共同創立了Ariosa Diagnostics並擔任執行董事長，當時該公司被出售給羅氏。2010 年 11 月至 2015 年 1 月，他還擔任 Sequenta 的董事長，當時該公司與 Adaptive Biotechnologies 合併，他在 2015 年 1 月至 2017 年 11 月期間繼續擔任該公司的董事會成員。Stuelpnagel 博士自 2009 年 8 月起擔任 Fabric Genomics 主席，自 2017 年 4 月起擔任 Inscripta 主席，自 2017 年 5 月起擔任 Encoded Therapeutics 董事會成員。此前，Stuelpnagel 博士於 1998 年與他人共同創立了 Illumina，在那裏他一直工作到 2009 年 3 月。在加入 Illumina 之前，Stuelpnagel 博士於 1997 年至 1998 年在 CW 集團擔任合夥人。Stuelpnagel 博士擁有加州大學戴維斯分校生物化學學士學位和獸醫學博士學位以及加利福尼亞大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。 我們認為，斯圖爾普納格爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他曾是生命科學和製藥公司的聯合創始人，以前和現在擔任其他生命科學公司的董事和執行官的經驗，以及他在商業方面的豐富經驗。 |
| | | |
| 約翰·R·斯圖爾普納格爾，D.V.M. 年齡：66 自擔任董事以來：2013 | | |
| | | |
需要投票
二類董事的選舉需要出席會議或由代理人代表的股東在2024年年會上投的多數票，並對提案進行表決。根據這項要求，為了當選被提名人，被提名人投票的股份數量必須超過對該被提名人投反對票的股份數量。經紀商的無票和棄權票對該提案沒有影響。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 28 | 2024 年委託聲明 |
提案二
批准截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
| | | | | | | | | | | |
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。自2015年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。 我們的章程或其他適用的法律要求沒有要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會正在向股東提交安永會計師事務所的任命，以供其批准。如果在2024年年會上出席會議或由代理人代表出席會議並對提案進行表決的股東以多數票贊成票批准了這項任命，則我們的審計委員會將重新考慮此類任命，審計委員會可能會考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。 我們預計，安永會計師事務所的代表將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。 | | | |
| 的推薦 董事會 董事會建議投票 為了根據提案二，安永會計師事務所批准為該公司2024財年的獨立公共會計師事務所 |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 29 | 2024 年委託聲明 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 ($) | | 2022 ($) | |
審計費 (1) | | 2,557,125 | | | 2,648,283 | | |
與審計相關的費用 (2) | | — | | | — | | |
税費 (3) | | 493,232 | | | 150,048 | | |
所有其他費用 (4) | | 2,800 | | | 2,630 | | |
| | 3,053,157 | | | 2,800,961 | | |
(1)審計費用包括合併財務報表審計費用、對10-Q表季度報告中未經審計的中期財務報表的審查費用，以及通常由審計師提供的與這些財年的法定和監管申報或業務相關的服務。
(2)在本報告所述期間，沒有發生任何與審計相關的費用。
(3)税費包括與税務諮詢和合規服務相關的費用。
(4)所有其他費用包括安永會計師事務所在線研究數據庫的訂閲費。
審計員獨立性
2023年，安永會計師事務所提供的其他專業服務沒有要求我們的審計委員會考慮其與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在審計委員會不採取進一步行動的情況下，審計委員會的任何獨立成員均可在任何季度預先批准不超過25萬美元的某些審計和允許的非審計服務。安永會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要在2024年年會上出席會議並對提案進行表決的股東在2024年年會上投的多數票（即贊成票）投贊成票（即贊成票）。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。如果沒有收到您的指示，這是您的經紀人有權對您的股票進行投票的唯一提案。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 30 | 2024 年委託聲明 |
審計委員會報告
根據美國證券交易委員會通過的旨在改善與公司審計委員會運作相關的披露以及提高上市公司財務報表的可靠性和可信度的規則，我們董事會審計委員會提交以下報告。本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司註冊語言，除非公司以引用方式特別將其納入此類申報中。
審計委員會與管理層和安永會計師事務所會面，審查和討論了2023年12月31日經審計的財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求就安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露，審計委員會還與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於公司及其管理層的問題。
根據審計委員會與管理層和安永會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和安永會計師事務所披露和溝通的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。
審計委員會還任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東在諮詢基礎上批准。
恭敬地提交，
10X GENOMICS, INC. 董事會審計委員會*
斯里·科薩拉古，董事長
金伯利 J. 波波維茨
約翰·R·斯圖爾普納格爾
*布萊恩·羅伯茨在2023年7月18日辭去董事會職務之前一直是審計委員會成員。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 31 | 2024 年委託聲明 |
提案三
批准對經修訂和重述的章程的修訂，允許董事會無需股東批准即可修改經修訂和重述的章程
| | | | | | | | | | | |
我們修訂和重述的章程第X條第10.01節目前要求我們的股東在年會或股東特別會議上批准對經修訂和重述的章程中某些條款的修訂。
我們的董事會認為，將來能夠在無需獲得股東批准的情況下修改經修訂和重述的章程，這將為董事會提供重要的靈活性，使我們能夠在未來對經修訂和重述的章程進行修訂，使董事會認為符合我們和股東的最大利益，並遵守管理我們公司的適用法律的變更。
此外，我們董事會認為，我們修訂和重述的章程中要求股東批准才能修訂的現行限制在上市公司中並不常見，也不符合股東的最大利益。允許董事會修改經修訂和重述的章程是公司治理的最佳做法。除其他外，要求股東批准我們修訂和重述的章程的某些修正案會帶來不必要的管理負擔、開支和延誤。因此，可能無法在符合我們和股東最大利益的時間範圍內對我們修訂和重述的章程進行重要或必要的修訂。此外，儘管對我們修訂和重述的章程的擬議修訂將允許我們董事會在考慮和實施任何此類修正時無需事先獲得股東批准即可對修訂和重述的章程進行未來修訂，但我們董事會的行為必須符合其對我們和股東應承擔的信託責任，股東將繼續有能力提出和批准我們修訂後的和重申了章程。 | | | |
| 的推薦 董事會 董事會建議投票 為了批准提案三中規定的對我們經修訂和重述的章程的修正案 |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 32 | 2024 年委託聲明 |
我們要求股東批准對經修訂和重述的章程的修訂，以便董事會能夠靈活地在未來對經修訂和重述的章程進行修訂，而無需獲得股東的批准。
本委託書中對經修訂和重述的章程的擬議修正案載於附錄A。本委託書中對經修訂和重述的章程的擬議修正案的描述全部參照該委託書進行了限定。
對經修訂和重述的章程的擬議修正案
因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“決定，特此對經修訂和重述的10x Genomics, Inc.章程第X條第10.01節進行修訂，內容如下：
第 10.01 節。 修正案。董事會被明確授權在未經股東同意或投票的情況下以不違反特拉華州法律或重述公司註冊證書的任何方式制定、更改、修改、廢除和撤銷本章程的全部或部分內容。股東還有權制定、修改、修改、修改、廢除和撤銷本章程的全部或部分內容；但是，除重述證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要親自出席或代表的公司當時已發行股票三分之二（2/3）表決權的持有人投贊成票由代理人蔘加股東會議，有權就此進行投票，作為一個類別共同投票。”
需要投票
批准我們修訂和重述的章程修正案需要截至記錄日期已發行且有權對該提案進行表決的普通股三分之二的表決權的贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案產生任何影響。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 33 | 2024 年委託聲明 |
提案四
關於高管薪酬的諮詢投票
| | | | | | | | | | | |
作為董事會對卓越治理的承諾的一部分，並按照《交易法》第14A條的要求，我們董事會為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的機會。 正如本委託書中題為 “高管薪酬” 的部分（包括 “薪酬討論與分析” 和相關的薪酬表）中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有提高股東價值所必需的高管經驗和領導技能的人才。 以下提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。如本委託書所述，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬，而是我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票： “決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。” 在您投票之前，我們建議您閲讀本委託書的高管薪酬部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃和理念的更多詳細信息。 本次投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在考慮指定執行官的未來薪酬決定時考慮投票結果。 | | | |
| 的推薦 董事會 董事會建議投票 為了 根據提案四，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬 |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 34 | 2024 年委託聲明 |
需要投票
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要出席會議或由代理人代表出席會議並對提案進行表決的股東在2024年年會上投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 35 | 2024 年委託聲明 |
補償
委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了以下 “薪酬討論與分析” 中包含的披露。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本2024年年會委託書中。
恭敬地提交，
10X GENOMICS, INC. 董事會薪酬委員會*
約翰·斯圖爾普納格爾，董事長
金伯利 J. 波波維茨
*布萊恩·羅伯茨在2023年7月18日辭去董事會職務之前一直是薪酬委員會的成員。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 36 | 2024 年委託聲明 |
執行官員
下表列出了截至2024年4月26日有關我們執行官及其各自年齡的某些信息。官員由董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | | 年齡 | | 位置 |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 47 | | 首席執行官兼董事 |
| 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | | 48 | | 首席財務官 |
| 本傑明·J·欣德森 | | 49 | | 首席科學官、總裁兼董事 |
| 埃裏克·惠特克 | | 57 | | 首席法務官 |
(1)詹姆斯·威爾伯博士自2024年2月1日起辭去我們的首席商務官一職。
有關薩克森諾夫博士和欣德森博士的傳記，請參閲 “2024年年會前的事項——提案一——董事選舉——常任董事”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 賈斯汀·麥卡尼爾自2018年10月起擔任我們的首席財務官。2015年8月至2018年10月，麥卡尼爾先生擔任特斯拉全球財務和運營副總裁。2013 年 9 月至 2015 年 8 月，McAnear 先生在蘋果擔任企業財務規劃與分析和全球運營財務總監，2011 年 2 月至 2013 年 9 月，McaNear 先生擔任全球運營高級財務經理。McAnear 先生於 2006 年 8 月在強生公司開始了他的企業融資生涯，並於 2011 年 2 月離職。McAnear 先生作為飛行員在美國海軍服役了九年以上，畢業於馬裏蘭州安納波利斯的美國海軍學院，在那裏他獲得了系統工程學士學位。他還擁有聖地亞哥大學金融學工商管理碩士學位。 |
| | | |
| 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 首席財務官 自：2018 年起 | | |
| | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 37 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 埃裏克·惠特克自2017年7月至2022年3月擔任總法律顧問後，自2022年3月起擔任我們的首席法務官。在加入我們公司之前，惠特克先生於2014年9月至2017年5月擔任Nutanix的首席法務官，於2013年1月至2014年9月擔任閃迪首席法務官，並於2010年10月至2012年11月擔任特斯拉總法律顧問。在擔任這些職位之前，惠特克先生自1999年起擔任多家科技公司的總法律顧問。惠特克先生還曾在瑞生和沃特金斯律師事務所擔任律師。惠特克先生擁有斯坦福大學法學院法學博士學位和普林斯頓大學政治學學士學位。 |
| | | | |
| 埃裏克·惠特克 首席法務官 起始時間：2022年 | | | |
| | | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 38 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬
本節描述了我們指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃，包括 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表和其他信息。
薪酬討論與分析
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 2023 年高管薪酬概述 | | | |
| 2023 年業務亮點 我們的使命是加快對生物學的掌握，以促進人類健康。我們公司在 2023 年實現了強勁的財務和運營業績。以下是我們在2023年取得的一些主要成就： •截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別為6.187億美元和5.164億美元，同比增長20％； •推動了我們最新平臺Xenium的採用，該平臺於2022年底開始發貨，在發佈的第一年就售出了250多臺儀器； •全球累計售出超過5,900台儀器和347,000份反應，同比分別增長27％和9％； •引用10倍技術的同行評審出版物超過7,000篇，同比增長58％； •在普萊森頓開設了新的尖端研發和製造中心，以支持新產品的開發和生產，包括Visium HD和Xenium；以及 •年底財務狀況良好，自由現金流為正，這意味着在截至2023年12月31日的季度中，來自運營活動的現金流超過了資本支出，並且不包括收購，截至2023年12月31日的年度帶來了正的運營現金流。 我們的薪酬決定反映了公司在2023年的表現。我們的高管薪酬戰略基於我們對有效推動可持續的長期全球增長的承諾和我們的長期戰略。 | | 薪酬委員會成員 | |
| | 約翰·斯圖爾普納格爾 椅子 金伯利·波波維茨 會員 | |
| | | |
| | 2023 NEOS | |
| | 塞爾吉·薩克森諾夫 首席執行官 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 首席財務官 本傑明·J·欣德森 總裁兼首席執行官 科學官員 埃裏克·惠特克 首席法務官 詹姆斯·L·威爾伯 前首長 商務官員 | |
| | | |
| | | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 39 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 2023 年高管薪酬要素摘要 | | | | | |
| 短期 | | 長期 | |
| | | | | | | | | | |
| 工資 | | AIP | | PSU | | 股票期權 | | RSU | |
| 正在進行中 | | 1 年 演出期1 | | 5 年 演出週期 2 | | 4 年解鎖期 | |
| | | | | | | | | | |
| 已修復 | | 變量 | |
| | | 性能指標： | | | | | |
| | | 收入 | | 股價障礙 | | | |
| | | | | | | | | | |
| (1)年度激勵計劃（AIP）獎勵是在績效期之後確定的。 (2)PSU是根據在五年內達到股價障礙來獲得的。 | |
| | | | | | | | | | |
| 高管薪酬計劃目標 | |
| 性能 | | 我們致力於營造按績效付費的文化。我們依賴現金獎勵和股權薪酬等形式的激勵措施，這兩者都旨在使我們的執行官的利益與股東的利益更緊密地保持一致，並激勵這些執行官通過改善公司業績來增加股東價值。此外，在對薪酬進行任何變更時，都會考慮個人業績。 | |
| 競爭力 | | 我們在競爭激烈的行業中競爭，必須提供有競爭力的基本工資、現金激勵和股權薪酬以及福利，以吸引、激勵和留住世界一流的人才。年度總目標薪酬（包括年度基本工資、年度目標獎金和年度股權獎勵）旨在與我們尋求吸引和留住的傑出人才所獲得的競爭機會保持一致。 | |
| 公平 | | 我們的計劃旨在公平對待處境相似的員工，鼓勵員工積極性，並在全球範圍內實現跨職能協作，以實現我們的目標和使命。 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 40 | 2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬亮點
| | | | | | | | | | | | | | |
按績效付費 我們為績效股票獎勵設定了有意義的績效目標。在2022年9月和2023年4月，我們制定了某些績效股票獎勵目標，這些目標旨在只有在實現以股價衡量的非常強勁的業績水平時才為我們的指定執行官創造價值。迄今為止，2022年或2023年績效股票獎勵的目標均未實現，這凸顯了我們對風險薪酬和績效薪酬的承諾。 我們根據收入來安排高管獎金機會，並根據收入目標的實現情況和個人績效（首席執行官除外）支付獎金。我們根據 69% 的企業目標實現情況（詳見下文），向除威爾伯博士以外的每位指定執行官支付了2023年所有獎金，這反映了我們對風險薪酬和績效薪酬的承諾。 | | | 收入 | |
| | 20% 同比增長 | |
| | | |
| | 已售儀器 | |
| | 27% 同比增長 | |
| | | |
| | 1 年期股東總回報率 | |
| | 54% 2022年12月30日至2023年12月29日 | |
首席執行官薪酬
我們將首席執行官的目標直接薪酬總額設定在同行羣體的第50個百分位附近，基本工資和總目標現金薪酬接近同行羣體的第25個百分位數。根據其獨立薪酬顧問怡安向薪酬委員會提供的2023年可比市場信息，我們首席執行官的基本工資和目標總現金薪酬略低於第25個百分位數，直接薪酬總額略低於同行集團中同類首席執行官的第50個百分位數。
首席執行官2023年目標直接薪酬總額中有90％以上是 “風險的”，這符合我們的績效薪酬理念。這種 “風險” 薪酬取決於公司業績，其形式是獲得的年度績效獎金和授予的股權激勵獎勵。 如下所述，我們首席執行官2023年目標薪酬總額中的絕大部分（93％）處於風險狀態。
削減首席執行官的年度薪酬。2023年，我們首席執行官的年薪與2022年相比減少了1,050萬美元，這主要是因為我們的首席執行官在2022年獲得了一次性股權獎勵，而在2023年沒有獲得類似的獎勵。不包括2022年的一次性股權獎勵，我們首席執行官2023年的年薪與2022年相比減少了290萬美元，這主要是由於2023年的年度股權獎勵與2022年相比有所減少，詳情如下。
(1)2022年向薩克森諾夫博士授予特別的一次性股權獎勵（視績效歸屬而定），以加強我們的薪酬計劃與長期增長戰略的一致性，並在保持團隊高度參與度的同時，推動我們的績效薪酬理念。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 41 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | |
我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| 按績效付費： 我們將薪酬與績效掛鈎，特別強調長期股權。 | | | 不對公司證券進行套期保值：禁止高管、董事和所有員工參與任何與公司股權證券有關的套期保值交易。 |
| 薪酬委員會的獨立性： 這個 薪酬委員會僅由獨立董事組成。 | |
| 獨立薪酬顧問：薪酬委員會選擇並聘請自己的獨立顧問來指導薪酬決策的制定。 | | | 無保證年度獎金： 我們不提供 保證最低年度獎金。 |
| 同行羣體分析： 薪酬委員會在做出薪酬決策時會審查外部市場數據。 | | | 沒有折扣股票期權： 我們不提供 折扣股票期權。 |
| 薪酬風險評估： 薪酬委員會進行年度風險評估，以確定我們的高管薪酬計劃是否存在任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。 | | | 不重新定價： 我們的政策禁止在未經股東批准的情況下對股票期權進行重新定價。我們從未對股票期權進行過重新定價。 |
| | 沒有税收總額： 我們不為 “超額降落傘付款” 提供税收總額。 |
| 股票所有權指南： 高管和董事受股票所有權指導方針的約束，該指導方針將他們的利益與我們的股東保持一致。 | | | 沒有高管養老金：我們不為高管提供任何固定福利養老金計劃。符合條件的高管可以參與非執行員工可享受的相同401（k）計劃，條件相同。 |
| 最低和最高激勵資金門檻： 我們對年度激勵計劃的資金設定了限額，但要由薪酬委員會酌情決定。 | |
| 回扣政策：我們維持符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的回扣政策，該政策適用於我們的每位指定執行官。 | | | 沒有過多的額外津貼：我們通常不向我們的高管提供津貼或個人福利。 |
| 年度薪酬投票表決： 我們每年進行薪酬發言投票。 | | | 沒有未賺取的股息：我們不累積或支付未賺取或未歸屬股權獎勵的股息。 |
| 股東宣傳：我們全年都會與股東進行宣傳，以徵求反饋並討論我們的業務和薪酬計劃。 | | | 不鼓勵不必要或過度冒險： 我們的薪酬計劃協調了高管和股東的利益，從而減少了短期冒險的動機。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 詞彙表 CD&A 條款 | AIP-年度激勵計劃 （現金獎勵計劃） | PSU-績效股票單位 | | |
| NEO-已命名 執行官員 | TSR-股東總回報率 | | |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 42 | 2024 年委託聲明 |
對薪酬投票結果和股東宣傳要點發表意見
薪酬投票事先發言的結果
在2023年年度股東大會上，我們向股東提交了一份提案，要求在諮詢的基礎上批准我們在2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案中約有83％的選票是在2023年投的，用於支持我們的2022年高管薪酬計劃。
對 Say on Pay Vote 的迴應
儘管我們的高管薪酬計劃得到了廣泛支持，但我們的薪酬委員會還是與主要股東進行了接觸，以徵求對我們計劃的反饋。我們的薪酬委員會主席約翰·斯圖爾普納格爾在2023年進行了大規模的宣傳活動。許多管理層成員也加入了他的行列，包括我們的首席人事官、Total Rewards副總裁、投資者關係和戰略財務董事以及首席法務官。此外，薪酬委員會成員金·波波維茨和這些管理層成員曾與我們的一位股東會面。
我們聯繫了佔公司已發行普通股71％以上的最大股東。我們最終與九位股東進行了交談，他們約佔公司已發行普通股的35％。以下是我們在2023年年會後收到的主要薪酬相關反饋的摘要，以及針對該反饋對我們的高管薪酬計劃所做或計劃進行的變更的詳細信息。
| | | | | | | | |
股東反饋 | | 處理反饋的 10 次行動 |
| 要求提供更多背景信息，以更好地理解高管薪酬決定的理由，包括薪酬與績效之間的關係。 | | 作為迴應，在這份委託書中，我們對CD&A進行了重組，以更好地總結我們的高管薪酬計劃的關鍵組成部分及其與績效薪酬的關係，以及決策的相關背景。 |
| 股東對2022年包括我們首席執行官在內的執行官的一次性股權獎勵表示擔憂。 | | 2023年沒有發放任何一次性補助金，目前也沒有計劃發放任何補助金。2022年特別績效獎勵旨在作為一次性獎勵，旨在應對獨特的競爭市場條件，這些獎項的授予基於激進的績效目標，旨在在較長的業績期內創造股東價值。迄今為止，尚未授予任何績效獎勵，這凸顯了該計劃的嚴格性、其保留價值以及我們高管的利益與股東的利益的一致性。 |
| 與使用絕對股價衡量標準來衡量績效股票單位（PSU）獎勵相比，更傾向於使用相對股價衡量標準。 | | 2024年頒發的年度股票獎勵包括相對指數的股東總回報率指標，以及基於公司複合年增長率（CAGR）的績效指標。該方法取代了2023年PSU獎勵中使用的絕對股價目標方法。我們還採取了其他措施來解釋股價目標如何與我們的高管和股東的利益保持一致。 |
| 要求進一步明確年度激勵計劃（AIP）指標，並優先考慮更具體的量化財務目標。 | | 雖然2022年的AIP資金是由業務目標和定性考慮因素驅動的，但對2023年AIP資金進行了修訂，使其僅基於量化指標的實現來提供資金：年度收入表現。2024年，我們的AIP資金決定將基於多個量化指標，包括收入、調整後的自由現金流和其他戰略目標。 |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 43 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | |
股東反饋 | | 處理反饋的 10 次行動 |
渴望獲得股票所有權指南
供執行官使用。 | | 我們已經針對我們的高管和董事實施了股票所有權準則，如下文所述，這進一步使我們的高管和董事的利益與股東的利益保持一致。 |
| 希望減少我們薪酬同行羣體中軟件公司的數量。 | | 將兩家軟件公司——Datadog, Inc和Anaplan——從我們的薪酬同行羣體中刪除。 |
薪酬委員會繼續致力於在未來做出與我們的高管薪酬計劃和指定執行官薪酬有關的決策時考慮股東關於高管薪酬的諮詢投票結果，目的是確保這些計劃有利於創造持續的長期股東價值。
薪酬設定流程
我們薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會管理我們的高管薪酬計劃，對我們的執行官的計劃設計和薪酬變更做出最終決定。根據其章程，薪酬委員會對執行官薪酬、董事會薪酬和股權激勵計劃下的薪酬進行審查、決定、批准或向董事會提出建議。有關薪酬委員會及其章程的更多信息，請參閲第 15 頁上標題為 “董事會委員會” 的章節和第 16 頁上的 “薪酬委員會” 部分。
管理層的作用
我們的首席執行官兼首席人事官參與向薪酬委員會提供有關公司和個人業績、競爭實踐和前景的信息，並在他們領導組織時為計劃設計提供意見。此外，我們的首席財務官兼首席法務官與首席執行官兼首席人事官合作，就合規和監管事務、公司預算限制和人才壓力提供意見。所有這些都有助於薪酬委員會了解管理層的提議、總體的人才壓力和趨勢以及薪酬政策如何影響公司的文化。薪酬委員會沒有指定執行官出席與其個人薪酬有關的決定。
在審查除首席執行官以外的執行官的薪酬，包括確定向這些執行官發放的股權獎勵時，我們的薪酬委員會會就每位執行官（他本人除外）的業績、戰略貢獻、能力、工作複雜性、責任和競爭機會徵求首席執行官的意見。我們的薪酬委員會重視首席執行官對每位執行官的業績和對公司的貢獻（首席執行官自己的薪酬除外）的觀點和意見，它們是薪酬委員會最終決定的重要因素。同樣，薪酬委員會在做出薪酬決策時會考慮首席執行官的業績以及戰略和財務目標的實現情況。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 44 | 2024 年委託聲明 |
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問來履行其職責。2023年，我們的薪酬委員會聘請怡安的人力資本業務部作為其獨立薪酬顧問，以協助其履行職責，包括就薪酬同行羣體選擇提供意見，深入瞭解競爭性薪酬實踐，以及就高管薪酬計劃和決策提供建議。怡安的代表應要求出席了薪酬委員會的部分會議，並在會議之外與薪酬委員會進行了溝通。怡安向薪酬委員會而不是向管理層報告，儘管怡安的代表可能已經與管理層成員會面，包括我們的首席執行官、首席人事官、首席財務官和首席法務官，目的是收集有關管理層可能向薪酬委員會提出的提案的信息。
2023年12月，經過全面搜尋，薪酬委員會決定聘請阿爾派獎勵有限責任公司（“阿爾派獎勵”）作為其新的獨立薪酬顧問，取代怡安。Alpine Rewards專注於技術和生命科學領域，提供深厚的分析和薪酬專業知識以及戰略諮詢服務。自2023年12月以來，Alpine Rewards一直以此身份就與高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題向薪酬委員會提供建議。
該公司訂閲了怡安的總體薪酬調查數據，2023年，怡安因此類調查數據獲得了約68,662美元的報酬，此外還向薪酬委員會支付了約434,151美元的諮詢服務費。此外，怡安關聯公司（怡安集團及其關聯實體）在2023年為我們提供了保險諮詢服務、風險管理諮詢和保險經紀服務，為此我們支付了約224,746美元。額外的保險費和相關費用已支付給怡安集團，並轉給與怡安集團無關的保險公司。
我們的薪酬委員會審查了這些服務，並根據美國證券交易委員會關於薪酬顧問利益衝突的規定和關於薪酬顧問獨立性的納斯達克上市標準考慮了怡安的獨立性。我們的薪酬委員會考慮了以下六個因素及其認為相關的其他因素來做出決定：(i) 怡安和怡安關聯公司向我們提供的上述其他服務；(ii) 怡安從我們那裏收到的費用佔其總收入的百分比；(iii) 怡安旨在防止利益衝突的政策和程序；(iv) 缺乏任何業務或怡安顧問與我們薪酬委員會任何成員的個人關係；（v）我們缺少任何成員為我們的薪酬委員會提供服務的怡安顧問擁有的普通股；以及（vi）怡安顧問或怡安本身與我們的任何執行官之間缺乏任何業務或個人關係。根據審查，我們的薪酬委員會確定怡安是獨立的，怡安的服務沒有引起任何利益衝突。薪酬委員會還評估了Alpine Rewards在參與方面的獨立性，並確定Alpine Rewards是獨立的，Alpine Rewards提供的服務不引發任何利益衝突。
競爭數據的使用
我們的薪酬委員會使用有關競爭性薪酬做法的數據作為決策過程中的一項輸入，以確定執行官的薪酬決策。
2023年，我們的薪酬委員會審查了被選為10x Genomics, Inc.的同行公司在勞動力市場、財務狀況和業務類型方面的數據。與2022年相比，我們對2023年薪酬決策的同行羣體進行了更新，刪除了Datadog, Inc和Anaplan，並增加了Azenta, Inc.、Maravai LifeSciences Holdings, Inc.、Sotera Health Company和Veracyte, Inc.。2023年同行羣體的變化導致對生命科學行業的關注增加，軟件行業同行數量減少（部分原因是迴應股東輸入）。選定公司的年收入通常在我們過去12個月收入的0.5倍至3.0倍之間，30天平均市值是我們公司在2023年薪酬決策中同行被選中時的0.3倍至3.0倍。當我們的同行被選為2023年薪酬決策時，我們的排名在追蹤收入的第43個百分位數為
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 45 | 2024 年委託聲明 |
收入同比增長的第 62 個百分位數，位於 30 天平均市值的第 41 個百分位。以下是我們的同行名單中選出的公司：
| | | | | | | | |
| 阿卡迪亞製藥公司 | Guidewire 軟件有限公司 | NovoCure 有限公司 |
| 自適應生物技術公司 | Insulet 公司 | Penumbra, Inc. |
| Alteryx, Inc. | Invitae 公司 | Repligen 公司 |
| Azenta, Inc. | Maravai Lifesciences Holdings, Inc. | 索特拉健康公司 |
Coupa 軟件公司(1) | Natera, Inc. | Twist 生物科學有限公司 |
| 精確科學公司 | NeoGeonomics, Inc. | Veracyte, Inc. |
| Guardant Health有限公司 | Nevro 公司 | |
(1)Coupa Software Incorporated 於 2023 年 2 月被特拉華州有限合夥企業 Thoma Bravo, L.P. 收購。
這些公司的數據是從公開的文件以及怡安針對指定同行和具有類似概況的公司的調查數據庫中收集的。這些數據被用作了解特定職位的競爭機會的鏡頭，也是確定高管薪酬的參考資料之一。
在為我們的指定執行官制定薪酬時，薪酬委員會除了考慮職位表現、工作範圍、內部薪酬比較、領導者的專有知識以及工資、獎金和股權激勵之間的薪酬要素組合外，還會考慮市場數據。薪酬委員會沒有公式化的方法來設定薪酬，也沒有設定一個特定的百分位數，即各種薪酬要素和總體薪酬都介於第25至75個百分位之間。薪酬委員會會考慮薪酬的每個要素，但重點是總薪酬，以確保吸引、激勵和留住領導團隊的整體競爭力。從歷史上看，我們的政策較少關注基本工資，重點是績效薪酬，包括現金激勵和股權薪酬，以提供具有競爭力的整體計劃。
我們的薪酬委員會將競爭性市場數據視為決策的參考，但也考慮了更廣泛的公司文化和薪酬公平的指導原則。因此，委員會運用其商業判斷來確定個別執行官的薪酬水平，以考慮每個人的業績，並使他們的業績與股東的利益保持一致。上文提到了在做出個人薪酬決策時考慮的其他因素，這些因素是基於首席執行官的意見（不包括他自己的薪酬），我們認為首席執行官最有能力評估團隊成員個人的能力，以及公司業績、個人績效和經驗、個人技能和專業知識、每位執行官的角色以及我們的留用和激勵目標。
薪酬計劃設計
2023年高管薪酬計劃的設計考慮了我們的指導原則，旨在吸引、激勵和留住一支將推動技術創新和業務成功的高素質高管團隊，並使我們指定執行官的激勵措施與股東的長期利益保持一致。
我們的2023年薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度激勵計劃和股權獎勵。2023年，我們混合使用了股票工具，包括與時間歸屬相關的股票期權和限制性股票單位（“RSU”），以及與業績掛鈎的績效股票單位（“PSU”）。我們的薪酬委員會審查個人業績、角色和
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 46 | 2024 年委託聲明 |
責任、現金薪酬機會、高管當前持有的既得和未歸屬留存價值、每位高管的留存風險，以及做出最終薪酬決策時的相對內部一致性。
•基本工資：我們指定執行官的基本工資為他們提供固定薪酬。2023年3月，我們的薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資，根據怡安提供的市場評估和每個人的業績，將其與指定執行官的工資進行了比較，如上所述。作為一家於2019年上市的公司，我們一直在逐步調整薪酬，使其在現金和股權之間更加平衡，以便更有效地競爭人才。在這次評估之後，薪酬委員會確定有必要在2023年繼續提高指定執行官的薪資水平，以確保具有競爭力的薪資水平，反映團隊的技能、經驗和績效，並激勵我們的領導者在建立組織和執行關鍵戰略優先事項方面繼續取得成功。儘管如此，即使在2023年增長之後，我們指定執行官的基薪仍保持在同行數據的第25個百分位附近，但我們的首席法務官除外，如下文所述。
•年度激勵計劃： 2023 年，我們為包括指定執行官在內的員工維持了年度激勵計劃（“AIP”）。為了迴應股東的反饋，我們在2023年將AIP融資方案從注重業務目標和定性考慮改為定量指標。2023年，AIP的資金基於年度收入成就。2023年，我們的AIP繼續強調績效薪酬，與2022年相比，增加了所有指定執行官的目標激勵機會。該行動旨在更好地調整公司業績和薪酬，以提高股東價值，同時增加現金薪酬的風險部分。更多細節請參見下文第 48 至 49 頁。
•股權激勵： 作為我們高管薪酬計劃的一部分，我們的指定執行官有資格獲得股權獎勵，該計劃加強了股東的績效薪酬，並提供留用激勵。2023年，我們的薪酬委員會以股票期權、限制性股票單位和PSU的形式向我們的指定執行官發放了股權獎勵，詳情如下。股票期權、限制性股票單位、PSU和績效股票期權，例如2022年授予首席執行官的績效股票期權，通過激勵我們的執行官通過改善公司業績來增加股東價值，將我們指定執行官的戰略和日常行為與股東利益直接聯繫起來。
補償要素
基本工資
我們指定執行官的基本工資為年內提供的服務提供了固定的最低薪酬，並根據預期的日常績效水平對我們的指定執行官進行了補償。
每年對薪資水平進行審查，或根據指定執行官的角色和職責發生重大變化，對於除首席執行官以外的指定執行官，則與我們的首席執行官協商。沒有用於確定薪金調整的具體公式。任何調整都旨在反映（a）每位指定執行官所需的技能、知識和責任，（b）公司和個人業績，（c）競爭激烈的勞動力市場條件以及（d）個人先前與成功履行職位相關的經驗。
該公司歷來更加重視股權薪酬，而不是工資和現金激勵。自首次公開募股以來，公司調整了基本、紅利和股權的組合，使其更加符合上市公司管理股東稀釋並強調短期業績和長期股價表現的做法。自2023年4月起，每位指定執行官的基本工資均按績效增長5％，但我們的前首席商務官威爾伯博士除外，由於其聘用日期定在2022年年中，他獲得了2％的加薪。即使在進行了這些薪資調整之後，我們首席執行官的基本工資仍降至同行羣體中首席執行官的第25個百分位以下，基準工資也是如此
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 47 | 2024 年委託聲明 |
所有其他執行官的工資，惠特克先生除外，他的基本工資接近同行羣體中可比法律高管的第50個百分位。
截至2023年12月31日，與2022年12月31日相比，我們指定執行官的年化基本工資為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 截至 2022 年 12 月 31 日的年度基本工資 ($) | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度基本工資 ($) | 百分比增長 (%) | |
| | | | |
| 薩克森諾夫博士 | 525,000 | 551,300 | 5 | |
| McAnear 先生 | 399,000 | 419,000 | 5 | |
| 欣德森博士 | 420,000 | 441,000 | 5 | |
| 惠特克先生 | 418,000 | 438,900 | 5 | |
| 威爾伯博士 | 400,000 | 408,000 | 2 | |
年度激勵計劃
我們維持AIP，為員工（包括我們的指定執行官）提供反映公司年度業績和個人繳款的激勵措施。目標獎勵機會以及企業和個人績效之間的權重反映了每個參與者的作用。2023財年，薪酬委員會提高了指定執行官的年度獎勵目標，如下表所示，以使年度獎勵目標更接近同行之間具有競爭力的現金激勵機會。2023 年 3 月，我們的薪酬委員會批准了我們指定執行官的以下目標激勵機會和績效權重：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 目標 AIP 機會 （佔基本工資的百分比） 2022 | 目標 AIP 機會 （佔基本工資的百分比） 2023 | 企業績效權重 (%) | 個人績效權重 (%) | 2023 年實際情況 獎金支付 ($) | 2023 年目標 AIP 機會支出百分比 (%) | |
| | | | | | | |
| 薩克森諾夫博士 | 80 | 100 | 100 | 0 | 380,363 | 69 | |
| McAnear 先生 | 50 | 60 | 50 | 50 | 173,445 | 69 | |
| 欣德森博士 | 50 | 60 | 50 | 50 | 182,574 | 69 | |
| 惠特克先生 | 50 | 60 | 50 | 50 | 181,705 | 69 | |
| 威爾伯博士 | 50 | 60 | 50 | 50 | 0 | 0 | |
發放給NEO的AIP由企業績效因素組成，該因素決定了與公司業績相關的獎金部分，下文將進一步詳細介紹；除首席執行官外，個人績效因素由我們的薪酬委員會根據首席執行官的建議對每位指定執行官在給定年度的業績進行全面評估後確定。首席執行官的AIP是100％的企業績效，而其他NEO的AIP有50％與企業績效因素掛鈎，50％與高管的個人績效因素掛鈎。這種方法旨在加強對推動公司目標的關注，並使首席執行官和薪酬委員會有機會在確定授予的AIP時考慮每個人在實現公司目標方面的表現。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 48 | 2024 年委託聲明 |
創造收入對我們的公司和股東很重要，2023年，我們的AIP進行了修訂，部分基於股東的反饋，僅根據這一量化指標進行融資。AIP設定了6.5億美元的收入目標，用於100％的融資，收入實現率和相對獎金池資金之間呈線性關係，如下圖所示：
在2023財年末，收入實現為6.19億美元，為執行官提供了69％的獎金池。然後，薪酬委員會根據除首席執行官以外的每位NEO的個人績效因素，包括對各自職位某些定性和定量績效因素的滿意度，評估了個人整體業績和應付的現金獎勵部分。這些決定導致每位指定官員年度現金獎勵中與個人績效因素相關的部分的最終應付金額為69％，但威爾伯博士除外。威爾伯博士在支付2023年獎金之前於2024年2月1日離開公司，因此2023年沒有獲得任何獎金。
股權獎勵
股權獎勵提供（a）與創造股東價值相關的持續激勵措施，如公司股價所示；（b）留用激勵措施，通過多年和基於績效的歸屬計劃來激勵我們的員工。
對於我們的指定執行官而言，股權激勵是其薪酬的大部分，以增強績效薪酬並與我們的長期戰略保持一致。股票期權、限制性股票單位、PSU和績效股票期權旨在激勵我們的指定執行官在股票價格上漲時通過增加價值來推動增長並增加股東價值。
我們通常在每個新財年的第一季度根據2019年綜合激勵計劃發放年度股權獎勵，而在2023年3月，作為年度薪酬計劃的一部分，授予指定執行官的股權獎勵包括股票期權、限制性股票單位和PSU。對於我們的首席執行官而言，每個獎項的目標價值分為百分之二十五（25%）的股票期權，股票期權按照 2:1 的比例轉換為限制性股票單位、百分之二十五（25%）的限制性股票單位和百分之五十（50%）的PSU。對於我們的每位其他NEO，每個獎項的目標價值分為百分之二十五（25%）的股票期權，股票期權按照 2:1 的比例轉換成限制性股票單位、百分之五十（50%）的限制性股票單位和百分之二十五（25%）的PSU。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 49 | 2024 年委託聲明 |
對於2023年的高管薪酬計劃，薪酬委員會將PSU的結構設置為100％的績效，並代表在20天內達到三種不同的股價門檻後分三批賺取和歸屬我們的A類普通股的權利：
•門檻1 = 股價較基準上漲50％，其中1/3的贈款歸屬。
•門檻2 = 股價較基準上漲100％，其中1/3的贈款歸屬。
•門檻3 = 股價較基準上漲150％，其中1/3的贈款歸屬。
•基線 = 自2023年4月1日開始的業績期前20個交易日的平均加權股價。
•績效期為5年，必須在2028年4月1日之前完成所有門檻才能授予此類獎勵。
授予執行官的PSU旨在通過鼓勵領導層連續性並激勵執行官的股權來長期推動我們的戰略方向和價值創造，以獎勵他們隨着時間的推移持續大幅增加股東價值。此外，根據股東的反饋，授予我們高管的2024年PSU獎項的績效指標基於多年業績期內的相對股東總回報率和複合年增長率表現。
授予我們指定執行官的按時股權獎勵的歸屬計劃旨在激勵、保留NEO和股東的利益，並使之與我們的長期增長戰略保持一致。根據我們的2019年綜合激勵計劃授予的期權的行使價等於我們在授予之日（如果在交易日未授予，則授予前的最近一個交易日）的A類普通股的收盤價。如上所述，我們認為期權與股東的利益高度一致，因為它們的全部價值取決於未來的股價上漲，而限制性股票單位獎勵我們的A類普通股市場價格的增長，因為它們從未來的股價上漲中獲得額外價值。鑑於我們的薪酬委員會使用的股票期權與RSU的比率為2：1，RSU的稀釋性也低於目標值相等的期權獎勵。
我們沒有一套授予股權獎勵的既定標準。相反，我們的薪酬委員會在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問和首席執行官協商（不包括他自己的股權獎勵）後行使了判斷力和自由裁量權，並考慮了包括每位指定執行官的角色和責任、每位指定執行官持有的未償股權及其歸屬程度、目標現金薪酬、市場數據和個人業績在內的因素。在確定2023年的最終獎勵時，薪酬委員會審查了總薪酬、相對內部一致性、現金和權益的混合以及在做出最終決定時未償獎勵的保留價值。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 50 | 2024 年委託聲明 |
2023年授予我們指定執行官的股權獎勵詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 標的期權獎勵的證券數量 (#) | 標的限制性股票單位獎勵的證券數量 (#) | 標的表現的證券數量 股票單位獎 (#) | 贈款日期博覽會 總股權獎勵的價值 ($) | |
| | | | | |
| 薩克森諾夫博士 | 72,773 | 36,387 | 72,773 | 7,360,999 | |
| McAnear 先生 | 25,991 | 25,991 | 12,996 | 2,719,542 | |
| 欣德森博士 | 36,387 | 36,387 | 18,194 | 3,807,306 | |
| 惠特克先生 | 31,189 | 31,189 | 15,595 | 3,263,423 | |
| 威爾伯博士 | 14,555 | 14,555 | 7,278 | 1,522,957 | |
沒有特殊的退休、健康或福利福利
我們的指定執行官有資格與其他有薪員工一樣參與我們的員工福利計劃。我們維持符合税收條件的退休計劃（“401（k）計劃”），為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在滿足401（k）計劃的資格要求之日後的下一個月的第一天開始參與401（k）計劃，參與者最多可以延遲75％的合格薪酬，但須遵守適用的年度税收上限。所有參與者在延期繳款中的利益均為 100% 歸屬。2023年，我們維持了40升（k）的配對，每位員工每年的上限為2,000美元。
我們的健康和福利包括醫療、牙科和視力保障、傷殘保險、基本人壽保險以及意外死亡和傷殘保險。我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據適用法律和市場慣例的變化根據需要調整員工福利計劃。
其他個人福利
我們通常不向指定執行官提供津貼或其他個人福利，除非在我們認為適當的有限情況下。除了有限的業務相關津貼外，我們通常不向執行官報銷與這些津貼相關的所得税。在我們選擇提供津貼或其他個人福利，有時選擇為這些與業務相關的額外津貼或其他個人福利繳納所得税的情況下，我們之所以這樣做，是因為我們認為它們是業務開支。這些福利通常只佔執行官總薪酬的一小部分，為我們和我們的股東提供了福利。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 51 | 2024 年委託聲明 |
遣散費安排
我們認為，為了在吸引和留住高管方面保持競爭力，合理和適當的遣散費是必要的。有關這些福利的更詳細説明，請參閲第 66 頁上標題為 “控制權變更或終止僱傭關係時的潛在補助金” 部分。
控制權變更遣散費政策
自2020年7月30日起，我們的薪酬委員會通過了10x Genomics, Inc.控制權變更遣散政策（“遣散費政策”），該政策旨在在因 “控制權變動”（定義見遣散費政策）而被解僱的情況下，向某些符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供遣散費和其他福利。遣散費政策還規定加速歸屬符合條件的員工和其他服務提供商持有的某些已發行股票期權和限制性股票單位。
遣散費政策自我們的薪酬委員會通過之日起生效，並將持續到2024年12月31日。遣散費政策的期限將在初始期限結束時自動再延長一年，然後在之後每連續一年再延長一年，除非我們的薪酬委員會即計劃管理人終止或修改該保單。
以下個人有資格參與遣散費政策：
•被我們歸類為固定全職帶薪或小時工且主要在美國工作的員工。
•非美國僱員且持有或被授予股票期權或限制性股票單位的員工。
•持有或被授予股票期權或限制性股票單位的顧問或顧問（不包括任何非僱員董事）。
遣散費政策在 “符合條件的解僱” 時提供某些補助金和福利，其定義如下：(i) (A) 對於任何美國僱員或非美國僱員的參與者，我們無緣無故僱用參與者，或參與者出於 “正當理由”（遣散費政策中定義的條款）終止參與者的僱用，或 (B) 針對任何顧問參與者或顧問，終止參與者受僱於我們的服務出於除該參與者與我們的諮詢或諮詢協議（或其他適用的服務協議）的期限到期以外的任何原因，以及（ii）在所有情況下，此類終止均發生在控制權變更生效之日起至控制權變更後的24個月之日止的期限內。
根據遣散費政策，如果美國員工遭遇符合條件的解僱，則該美國僱員將有權獲得以下遣散費和福利，前提是該員工及時執行、交付和不撤銷離職協議，解除有利於我們和我們的關聯公司的索賠，並遵守離職和解僱協議（或該參與者與我們簽署的任何其他協議）中規定的限制性條款：
•在員工解僱之日後的六個月內繼續支付年度基本工資，根據我們的正常工資發放慣例分期等額支付；以及
•如果員工根據1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）及時選擇繼續為我們的團體健康計劃提供醫療保險，則該員工將被要求及時為該員工及其合格受撫養人的保險支付保費，但我們將在員工離職之日後的六個月內（從此類保費開始之日起）支付或報銷部分此類保費，以便員工繼續支付與活躍用户的有效月度保費金額相同擁有相同保險範圍的員工。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 52 | 2024 年委託聲明 |
此外，根據遣散費政策，如果參與者（包括美國員工、非美國僱員、顧問或顧問）在控制權變更發生之日之前仍在我們這裏工作或在職，則參與者當時持有的任何已發行股票期權或限制性股票單位將被視為如下：
•如果此類股權獎勵由尚存的公司或其母公司承擔、轉換或取代，其股權或股票獎勵的價值與控制權變更前夕適用於此類股權獎勵的歸屬計劃相同，則所假定、轉換或替代的此類獎勵（視情況而定）仍有資格根據其條款進行歸屬和行使；前提是，如果參與者符合條件的終止（且受參與者及時終止）執行、交付和不撤銷分離協議和解除有利於我們和我們的關聯公司的索賠，並遵守離職和解除協議（或該參與者與我們簽訂的任何其他協議）中規定的限制性契約），此類裁決將歸屬，對當時未歸屬的裁決部分的100％的任何限制將失效（前提是，除非適用的裁決協議在裁決控制權變更後合格解僱時規定了不同的待遇）否則將歸於滿意在績效標準中，所有適用的績效標準將被視為已達到目標水平）。
•如果在控制權變更時未如此假定、轉換或替換此類股權獎勵，則在控制權變更生效之日，此類股權獎勵將立即歸屬，對當時未歸屬的股權獎勵部分的100％將立即失效（除非適用的獎勵協議在控制權變更時規定了不同的待遇）。
根據經修訂和重述的2012年股票計劃、2019年綜合激勵計劃或任何此類計劃下的任何獎勵協議，參與者還有資格獲得終止時提供的任何福利。遣散費政策規定，如果美國員工有權根據我們維持的任何其他遣散費計劃、政策或計劃獲得任何其他遣散費或遣散費，或者根據可能不時生效的與我們達成的任何僱傭或其他協議的條款，則沒有資格根據遣散費政策獲得解僱補助金和遣散費。
如果我們的薪酬委員會以合理的誠意和自由裁量權確定參與者不符合遣散費政策中與執行離職和釋放協議以及遵守限制性契約有關的條件，(i) 參與者根據遣散費政策獲得任何應付款項或福利（應計款項除外）的任何權利將被沒收，(ii) 參與者有義務立即向我們償還所有款項和福利參與者先前收到的。
與威爾伯博士簽訂的過渡和分居協議
關於威爾伯博士離開公司，該公司與威爾伯博士於2024年1月簽訂了過渡和離職協議，根據該協議，公司同意向威爾伯博士提供20.4萬美元的一次性離職補助金和14,335美元的COBRA一次性補助金，扣除適用的扣除額和預扣額。截至解僱之日，威爾伯博士的所有未歸股權獎勵在他於2024年2月1日解僱後均被取消。
回扣政策
我們採用了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的追回錯誤薪酬政策（“回扣政策”），並規定，如果公司需要編制符合條件的會計重報，公司應向現任和前任執行官追回某些基於激勵的薪酬。回扣政策的全文已作為我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄97.1收錄。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 53 | 2024 年委託聲明 |
此外，除回扣政策外，2019年綜合激勵計劃還包含回扣條款，規定根據該計劃發放的所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償，但須遵守我們已通過的任何回扣、沒收或其他類似政策或法律另有要求。如果獎勵獲得者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）而獲得的金額超過該獎項獲得者根據獎勵條款本應獲得的金額，則獎勵獲得者將被要求向我們償還任何此類超額金額。
股票所有權政策
2024年1月，薪酬委員會通過了一項適用於所有董事和所有執行官的股票所有權政策，該條款的定義見《交易法》第3b-7條。股票所有權政策要求最低所有權為首席執行官年薪的五倍，公司所有其他執行官年薪的兩倍，向非僱員獨立董事支付的年度基本現金預付金額的三倍。符合最低持有要求的公司普通股是（a）不受沒收或回購限制的已發行和流通普通股，無論如何（i）由居住在同一家庭的個人或其直系親屬直接持有，（ii）為居住在同一家庭的個人或其直系親屬的利益而持有在設保人信託中，或（iii) 在一定程度上由合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有個人在其中的權益（或其居住在同一家庭的直系親屬的權益），但前提是該個人擁有或共享投票權或處置股份以及（b）限制性普通股和須獲得未償還限制性股票單位獎勵的普通股，在每種情況下，僅根據時間的推移歸屬，時間流逝應等於相應獎勵的結算淨股份。計入滿足最低所有權要求的普通股不應包括（x）受已發行和未行使股票期權或認股權證約束的普通股，無論是歸屬還是未歸屬，無論是可行使還是不可行使；（y）基於績效的歸屬限制性普通股和限制性股票單位獎勵或其他基於績效的激勵獎勵；以及（z）所有其他形式的衍生證券。達到門檻要求的時間範圍是2029年1月25日，如果更晚，則為他或她被任命為執行官五週年。截至本委託書發佈之日，我們的每位董事和執行官均滿足股票所有權政策中規定的最低門檻要求或正在及時取得進展。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 54 | 2024 年委託聲明 |
税務和會計注意事項
儘管我們董事會和薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決策的財務、會計和税收影響，但從歷史上看，這兩個因素都不是分配給我們指定執行官的薪酬的重要考慮因素。此外，我們董事會和薪酬委員會還考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給我們指定執行官的薪酬的未來潛在影響。該守則第162（m）條禁止上市公司向該法第162（m）條指定的高管（包括但不限於其首席執行官、首席財務官和接下來的三位高薪執行官）支付的每人每年超過100萬美元的薪酬獲得聯邦所得税減免。但是，我們認為，保留提供不可扣除薪酬的自由裁量權使我們能夠根據公司和指定執行官的需求提供量身定製的薪酬，也是我們股東責任和福利的重要組成部分。
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，即薪酬股票薪酬或ASC主題718。
ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。
《美國國税法》的其他條款也可能影響我們指定執行官的薪酬決定。《美國國税法》第409A條規定了遞延薪酬的支付形式和時間，對不符合第409A條的遞延薪酬的接受者實施制裁，包括20％的罰款和利息罰款。董事會和薪酬委員會在確定向高管發放薪酬的形式和時間時將考慮第409A條的影響，並將努力制定任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，使其免於遵守或遵守第409A條的要求。
《美國國税法》第280G條不允許公司對某些個人因控制權變更而收到的款項進行税收減免，前提是付款金額超過其平均年薪的三倍左右，《美國國税法》第4999條對這些款項徵收20％的消費税。董事會和薪酬委員會在確定與控制權變更相關的可能向高管支付的款項時，將考慮第280G條的影響。但是，如果控制權變更後的某些款項被歸類為超額降落傘補助金，則根據第280G條，此類款項不可扣除。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 55 | 2024 年委託聲明 |
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度我們的NEO以各種身份向公司提供的所有服務的總薪酬，但我們沒有顯示威爾伯博士2021年的薪酬，因為他在截至2021年12月31日的財年中不是近地天體。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金
($) | | 股票獎勵 ($)(2) | |
選項 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
塞爾吉·薩克森諾夫 首席執行官 | | 2023 | | 544,688 | | | — | | | 4,961,928 | | | 2,399,071 | | | 380,363 | | | — | | | 8,286,049 | | |
| 2022 | | 503,750 | | | 291,340 | | | 9,138,921 | | | 8,828,695 | | | — | | | 42,588 | | | 18,805,294 | | |
| 2021 | | 430,000 | | | 258,000 | | | 4,367,741 | | | 6,596,722 | | | — | | | 48,522 | | | 11,700,985 | | |
賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 首席財務官 | | 2023 | | 413,963 | | | — | | | 1,862,710 | | | 856,832 | | | 173,445 | | | — | | | 3,306,950 | |
| 2022 | | 394,250 | | | 141,657 | | | 3,131,588 | | | 3,174,835 | | | — | | | — | | | 6,842,330 | | |
| 2021 | | 367,500 | | | 102,900 | | | 1,588,286 | | | 2,398,867 | | | — | | | — | | | 4,457,553 | | |
本傑明·J·欣德森 總裁兼首席科學官 | | 2023 | | 435,750 | | — | | | 2,607,754 | | 1,199,552 | | 182,574 | | | — | | | 4,425,630 | | |
| 2022 | | 415,000 | | | 151,176 | | | 4,724,102 | | | 4,529,831 | | | — | | | 49,780 | | | 9,869,889 | | |
| 2021 | | 387,500 | | | 108,500 | | | 1,985,401 | | | 2,998,530 | | | — | | | — | | | 5,479,931 | | |
埃裏克·惠特克 首席法務官 | | 2023 | | 433,675 | | — | | | 2,235,230 | | 1,028,192 | | 181,705 | | | — | | | 3,878,802 | |
| 2022 | | 408,500 | | | 150,473 | | | 5,440,147 | | | 5,904,560 | | | — | | | — | | | 11,903,680 | | |
| 2021 | | 370,000 | | | 135,000 | | | 1,985,401 | | | 2,998,530 | | | — | | | — | | | 5,488,931 | | |
詹姆斯·L·威爾伯 前首席商務官(4) | | 2023 | | 406,000 | | — | | | 1,043,130 | | 479,827 | | — | | | — | | | 1,928,957 | |
| 2022 | | 171,282 | | | 219,500 | | | 3,226,899 | | | 5,274,371 | | — | | | — | | | 8,892,052 | | |
(1)顯示的金額代表我們的近地天體在2021、2022和2023財年的基本工資。自2023年4月1日起，我們的近地天體基本工資如上所述，有所增加。
(2)2023年顯示的金額代表（a）根據FASB ASC主題718計算的（a）2023財年授予我們的NEO的期權和RSU獎勵的授予日公允價值，以及（b）根據FASB ASC主題718計算的2023財年授予我們的NEO的績效RSU（“PSU”）獎勵的授予日公允價值，其中不包括預計沒收的影響。有關用於確定2023財年向NEO授予的股票獎勵的授予日公允價值的估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的合併財務報表附註9。
(3)顯示的2023年NEO金額代表根據公司的業績及其在2023年的個人表現而獲得的年度獎金。如上所述，欣德森博士和麥卡尼爾先生和惠特克先生的2023年目標獎金機會中各有50％與個人業績掛鈎，其餘50％的機會與企業業績掛鈎。2023年，薩克森諾夫博士的獎金不包括個人績效因素，僅與企業業績掛鈎。威爾伯博士在2023年沒有獲得獎金，並於2024年2月1日從公司離職。
(4)威爾伯博士於 2024 年 2 月 1 日從公司離職。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 56 | 2024 年委託聲明 |
基於計劃的獎勵的撥款
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中授予每位指定執行官的獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期(1) | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵 (2) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (#)(3) | | 所有其他股票獎勵：數字 單位數 (#) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#) | | 期權獎勵的行使價格或基本價格 （美元/股） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4) | |
| 閾值 ($) | 目標
($) | 最大值
($) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | — | 110,260 | | 551,300 | | 771,820 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | 72,773 | | | — | | | — | | | — | | | 3,138,939 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | 36,387 | | | — | | | — | | | 1,822,989 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | | 72,773 | | | 50.10 | | | 2,399,071 | |
賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | — | 50,280 | | 251,400 | | 351,960 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | 12,996 | | | — | | | — | | | — | | | 560,561 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | 25,991 | | | — | | | — | | | 1,302,149 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | | 25,991 | | | 50.10 | | | 856,832 | |
| 本傑明·J·欣德森 | — | 52,920 | | 264,600 | | 370,440 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | 18,194 | | | — | | | — | | | — | | | 784,765 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | 36,387 | | | — | | | — | | | 1,822,989 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | | 36,387 | | | 50.10 | | | 1,199,552 | |
| 埃裏克·惠特克 | — | 52,668 | | 263,340 | | 368,676 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | 15,595 | | | — | | | — | | | — | | | 672,661 | | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | 31,189 | | | — | | | — | | | 1,562,569 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | | 31,189 | | | 50.10 | | | 1,028,192 | |
詹姆斯·L·威爾伯 | — | 48,960 | | 244,800 | | 342,720 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | 7,278 | | | — | | | — | | | — | | | 313,924 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | 14,555 | | | — | | | — | | | 729,206 | |
| 3/21/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | | 14,555 | | | 50.10 | | | 479,827 | |
(1)適用於每項股權獎勵的歸屬時間表載於下表 “—截至2023年12月31日的未償還股權獎勵”。
(2)“非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 列中的金額與我們的2023年年度激勵計劃下可能應支付的金額有關。閾值列假設僅在閾值水平上實現公司目標，個人績效不做任何貢獻。門檻獎勵金額的計算方法是將每個 NEO 的目標獎金乘以 2023 年年度激勵計劃門檻百分比（40%），除以二，假設個人績效沒有貢獻。目標列假設企業和個人目標的全部目標實現情況。目標獎金金額可以通過將每個NEO的基本工資乘以我們的薪酬委員會制定的目標獎金百分比來計算——我們的首席執行官為100％，其他NEO為60％。最大值列假設企業和個人目標的最大成就。最大獎勵金額可以通過將每個 NEO 的目標獎勵乘以最大百分比 140% 來計算。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 57 | 2024 年委託聲明 |
(3)金額表示根據PSU可以賺取的目標股票數量，假設如果實現了三部分股價表現目標，則歸屬於此類績效獎勵的股票數量的100％。沒有超過目標金額的成就，也沒有閾值金額。
(4)顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023財年向我們的NEO發放的股權獎勵的授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。有關用於確定2023財年向NEO授予的股票獎勵的授予日公允價值的估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的合併財務報表附註9。無法保證期權會被行使，也無法保證限制性股票單位或PSU將全部歸屬（在這種情況下，個人不會實現此類期權或限制性股票單位或PSU的價值），也無法保證行使或歸屬時的價值（視情況而定）將接近根據FASB ASC主題718計算的公允價值。參見薪酬彙總表腳註 (2)。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 58 | 2024 年委託聲明 |
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票期權獎勵(1) | | 股票獎勵(2) | |
| 姓名 | 授予日期 | 的數量 證券 隱含的 未行使的 股票 選項 可行使 (#)(3) | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 股票期權 不可行使 (#)(4) | 股權激勵計劃獎勵；標的未行使未獲期權的證券數量 (#) | | 股票
選項
運動
價格
($) | | 股票期權
到期
約會 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(5) | 激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | 10/18/2017 | (6) | 79,463 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 10/18/2017 | (7) | 112,500 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 10/18/2017 | (8) | 93,637 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 11/2/2018 | (9) | 32,478 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 5/10/2019 | (10) | 42,521 | | | — | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 4/21/2020 | (11) | 216,088 | | | 19,645 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (12) | 40,952 | | | 20,476 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (13) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 7,679 | | 429,717 | | |
| 3/22/2022 | (14) | 61,177 | | | 85,650 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/22/2022 | (15) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 33,037 | | 1,848,751 | | |
| 9/14/2022 | (16) | — | | | — | | 142,075 | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 9/14/2022 | (17) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 213,112 | | | 11,925,748 | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (18) | 12,128 | | | 60,645 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (19) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 29,565 | | 1,654,457 | | |
| 3/21/2023 | (20) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 72,773 | | | 4,072,377 | | — | | — | | |
| 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | 11/2/2018 | (21) | 350,159 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 5/10/2019 | (22) | 10,417 | | | — | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 4/21/2020 | (23) | 83,111 | | | 7,556 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (24) | 14,892 | | | 7,446 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (25) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 2,793 | | 156,296 | | |
| 3/22/2022 | (26) | 22,246 | | | 31,146 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/22/2022 | (27) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 12,014 | | 672,303 | | |
| 9/14/2022 | (28) | 12,685 | | | 27,908 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 9/14/2022 | (29) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 13,955 | | 780,922 | | |
| 9/14/2022 | (30) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 40,593 | | | 2,271,584 | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (31) | 4,331 | | | 21,660 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (32) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 21,118 | | 1,181,763 | | |
| 3/21/2023 | (33) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 12,996 | | | 727,256 | | — | | — | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 59 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票期權獎勵(1) | | 股票獎勵(2) | |
| 姓名 | 授予日期 | 的數量 證券 隱含的 未行使的 股票 選項 可行使 (#)(3) | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 股票期權 不可行使 (#)(4) | 股權激勵計劃獎勵；標的未行使未獲期權的證券數量 (#) | | 股票
選項
運動
價格
($) | | 股票期權
到期
約會 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(5) | 激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(5) | |
| 本傑明·J·欣德森 | 5/10/2019 | (34) | 14,978 | | | — | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 4/21/2020 | (35) | 82,296 | | | 11,334 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (36) | 18,614 | | | 9,308 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (37) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 3,491 | | 195,356 | | |
| 3/22/2022 | (38) | 29,662 | | | 41,527 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/22/2022 | (39) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 16,018 | | 896,367 | | |
| 9/14/2022 | (40) | 21,142 | | | 46,513 | | — | | | 33.67 | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 9/14/2022 | (41) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 23,257 | | 1,301,462 | | |
| 9/14/2022 | (42) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 67,655 | | | 3,785,974 | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (43) | 6,064 | | | 30,323 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (44) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 29,565 | | 1,654,457 | | |
| 3/21/2023 | (45) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 18,194 | | | 1,018,136 | | — | | — | | |
| 埃裏克·惠特克 | 7/28/2017 | (46) | 201 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 7/28/2027 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 11/2/2018 | (47) | 27,714 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 5/10/2019 | (48) | 38,958 | | | — | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 4/21/2020 | (49) | 113,046 | | | 10,578 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (50) | 18,614 | | | 9,308 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (51) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 3,491 | | 195,356 | | |
| 3/22/2022 | (52) | 44,493 | | | 62,291 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/22/2022 | (53) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 24,027 | | 1,344,551 | | |
| 9/14/2022 | (54) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 20,931 | | 1,171,299 | | |
| 9/14/2022 | (55) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 60,889 | | 3,407,348 | | |
| 9/14/2022 | (56) | 19,027 | | | 41,862 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (57) | 5,198 | | | 25,991 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (58) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 25,342 | | 1,418,138 | | |
| 3/21/2023 | (59) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 15,595 | | | 872,696 | | — | | — | | |
| 詹姆斯·L·威爾伯 | 9/14/2022 | (60) | 84,856 | | | 154,740 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 9/14/2022 | (61) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 65,890 | | 3,687,204 | | |
| 3/21/2023 | (62) | 2,425 | | | 12,130 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (63) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 11,826 | | 661,783 | | |
| 3/21/2023 | (64) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 7,278 | | | 407,277 | | — | | — | | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 60 | 2024 年委託聲明 |
(1)股票期權有資格獲得加速歸屬，因此，如果NEO發生合格解僱（如遣散費政策所定義），則股票期權中當時未歸屬部分的100％將在控制權變更（定義見遣散費政策）之前立即歸屬並開始行使。
(2)RSU獎勵有資格獲得加速歸屬，因此，如果NEO發生合格解僱（定義見遣散費政策），則RSU中當時未歸屬部分的100％將在控制權變更（定義見遣散費政策）之前立即歸屬。
(3)顯示的金額代表購買我們已歸屬的A類普通股的股票期權。
(4)顯示的金額代表購買尚未歸屬的A類普通股的股票期權。
(5)顯示的金額基於每股55.96美元，即2023年12月31日我們在納斯達克全球精選市場上的A類普通股的每股市值。
(6)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(7)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(8)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(9)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(10)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(11)股票期權的1/48在2020年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，以及1/48的股票期權在其後每個月的同一天按月等額分期歸屬，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(12)1/48的股票期權在2021年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續按月等額分期歸屬，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期前繼續任職而定。
(13)1/16的獎勵在2021年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(14)1/48的股票期權在2022年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續按月等額分期歸屬，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期前繼續任職而定。
(15)1/16的獎勵在2022年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(16)該績效股票期權獎勵由三個單獨的部分組成，每批股票的歸屬前提是我們的A類普通股平均每股收盤價在接下來的20個交易日中分別維持或超過60美元、80美元和105美元，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(17)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每批股票的歸屬前提是我們的A類普通股在接下來的20個交易日中每個交易日的平均每股收盤交易價格分別維持在或超過60美元、80美元和105美元，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(18)1/48的股票期權在2023年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續按月等額分期歸屬，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期前繼續任職而定。
(19)1/16的獎勵在2023年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(20)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每部分的歸屬取決於我們的A類普通股交易，在緊接下來的20個交易日中每個交易日分別達到或超過成交量加權平均每股價格72.14美元、96.19美元和120.20美元，但須視薩克森諾夫博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(21)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(22)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(23)股票期權的1/48在2020年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在其後的每個月的同一天按月等額分期歸屬，但須視McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 61 | 2024 年委託聲明 |
(24)1/48的股票期權在2021年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期分期歸屬，前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(25)1/16的獎勵在2021年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況。
(26)1/48的股票期權在2022年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期分期歸屬，前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(27)1/16的獎勵在2022年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況。
(28)1/48的股票期權在2022年9月14日的一個月週年紀念日歸屬，股票期權的1/48歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期分期歸屬，前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(29)1/16的獎勵在2022年8月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況。
(30)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每部分的歸屬取決於我們的A類普通股在接下來的20個交易日中每個交易日的平均每股收盤交易價格分別維持在或超過60美元、80美元和105美元，但前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(31)1/48的股票期權在2023年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期分期歸屬，前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(32)1/16的獎勵在2023年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，前提是McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況。
(33)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每部分的歸屬取決於我們的A類普通股交易，在緊接下來的20個交易日中每個交易日分別達到或超過成交量加權平均每股價格72.14美元、96.19美元和120.20美元，但要視McaNear先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(34)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(35)股票期權的1/48在2020年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在其後的每個月的同一天按月等額分期歸屬，但須視Hindson博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(36)1/48的股票期權在2021年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期分期歸屬，但須視Hindson博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(37)1/16的獎勵在2021年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但須視欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(38)1/48的股票期權在2022年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期分期歸屬，但須視Hindson博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(39)1/16的獎勵在2022年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但須視欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(40)1/48的股票期權在2022年9月14日一個月週年紀念日歸屬，將1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期分期歸屬，但須視Hindson博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 62 | 2024 年委託聲明 |
(41)1/16的獎勵在2022年8月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但須視欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(42)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每部分的歸屬前提是A類普通股在接下來的20個交易日中每個交易日的平均每股收盤交易價格分別維持在或超過60美元、80美元和105美元，但須視欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(43)1/48的股票期權在2023年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期歸屬，但須視欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(44)1/16的獎勵在2023年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但須視欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(45)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每批股票的歸屬取決於我們的A類普通股交易，在緊接下來的20個交易日中每個交易日分別達到或超過成交量加權平均每股價格72.14美元、96.19美元和120.20美元，但要視欣德森博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(46)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(47)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(48)截至2023年12月31日，所有受股票期權授予約束的股票均已歸屬和行使。
(49)1/48的股票期權在2020年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權將在其後的每個月的同一天按月等額分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(50)1/48的股票期權在2021年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，將1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(51)1/16的獎勵在2021年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(52)1/48的股票期權在2022年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，將1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(53)1/16的獎勵在2022年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(54)1/16的獎勵在2022年8月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(55)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每批股票的歸屬前提是A類普通股在接下來的20個交易日中每個交易日的平均每股收盤交易價格分別維持在或超過60美元、80美元和105美元，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(56)1/48的股票期權在2022年9月14日一個月的週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(57)1/48的股票期權在2023年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，1/48的股票期權歸屬，並將繼續在之後每個月的同一天按月等額分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(58)1/16的獎勵在2023年2月21日的三個月週年紀念日歸屬，1/16的獎勵歸屬，並將繼續在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等額分期分期歸屬，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 63 | 2024 年委託聲明 |
(59)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每部分的歸屬取決於我們的A類普通股交易，在緊接下來的20個交易日中每個交易日分別達到或超過成交量加權平均每股價格72.14美元、96.19美元和120.20美元，但要視惠特克先生在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(60)1/4的股票期權在2022年7月27日一週年紀念日歸屬，股票期權的1/48歸屬，在此後的每個月的同一天等額分期付款，直至2024年2月1日，即威爾伯博士的終止日期。在威爾伯博士於2024年2月1日被解僱後，該獎勵的未歸屬部分被取消。
(61)該獎項的四分之一是在2022年8月21日的一週年紀念日頒發的，該獎項的1/16於2023年11月21日頒發。在威爾伯博士於2024年2月1日被解僱後，該獎勵的未歸屬部分被取消。
(62)1/48的股票期權在2023年4月1日的一個月週年紀念日歸屬，將1/48的股票期權歸屬，在此後的每個月的同一天按月等額分期付款，直至2024年2月1日，即威爾伯博士的終止日期。在威爾伯博士於2024年2月1日被解僱後，該獎勵的未歸屬部分被取消。
(63)1/16 的獎勵分別於 2023 年 5 月 21 日、2023 年 8 月 21 日和 2023 年 11 月 21 日按季度分期發放。在威爾伯博士於2024年2月1日被解僱後，該獎勵的未歸屬部分被取消。
(64)該PSU獎勵由三個單獨的部分組成，每批股票的歸屬取決於我們的A類普通股交易，在緊接下來的20個交易日中，每個交易日的交易量加權平均價格分別為72.14美元、96.19美元和120.20美元，但要視威爾伯博士在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。該PSU獎勵不是在威爾伯博士於2024年2月1日被解僱之前授予的，並在該博士被解僱時被取消。
期權行使和股票歸屬
下表提供了有關行使股票期權和歸屬我們的NEO在2023年持有的RSU獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量
(#) | | 通過鍛鍊實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | | 通過歸屬實現的價值 ($)(2) | |
| | | | | | | | | |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 35,780 | | | 1,981,512 | | | 27,647 | | | 1,331,174 | | |
| 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | | — | | | — | | | 17,519 | | | 843,518 | | |
| 本傑明·J·欣德森 | | 29,244 | | | 1,497,886 | | | 25,190 | | | 1,212,866 | | |
| 埃裏克·惠特克 | | 63,412 | | | 3,189,201 | | | 26,930 | | | 1,296,625 | | |
| 詹姆斯·L·威爾伯 | | — | | | — | | | 32,678 | | | 1,497,638 | | |
(1)行使時實現的價值等於行使時標的股票的市場價格與期權行使價之間的差額，不一定反映收到的實際收益。
(2)歸屬時實現的價值等於歸屬時標的股票的市場價格，不一定反映實際收到的收益。
養老金福利和不合格遞延補償
在2023財年，我們的NEO不參與任何養老金或不合格遞延薪酬計劃，也沒有獲得任何養老金福利或不合格遞延薪酬。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 64 | 2024 年委託聲明 |
指定執行官的僱用安排
本節包含對我們近地天體僱用安排的實質性條款的描述。除薩克森諾夫博士和欣德森博士外，我們的執行官都與我們簽署了錄用書，其中規定了隨意僱用並規定了其他僱用條款，包括初始基本工資、目標激勵機會和初始股權補助條款，對於威爾伯博士，還規定了某些情況下的離職保護。此外，我們的每位執行官都簽署了我們的標準隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議，其中包括在僱用期間和解僱後一年內不得徵求員工的協議。
薩克森諾夫博士
Saxonov 博士於 2012 年共同創立了我們的公司，自我們成立以來一直沒有與我們簽訂過錄用信。在2023財年，薩克森諾夫博士有權獲得52.5萬美元的年基本工資，自2023年4月1日起年化提高到551300美元，並且他有資格獲得相當於其合格基本工資100％的年度目標獎金。此外，薩克森諾夫博士有資格參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司在美國的其他高級管理人員。
McAnear 先生
麥卡尼爾先生於2018年8月17日與我們簽署了一封錄用信，根據該信，他有權獲得31萬美元的年基本工資。在2023財年，McAnear先生有權獲得39.9萬美元的年基本工資，自2023年4月1日起年化基本工資增加到41.9萬美元，並且他有資格獲得相當於其合格基本工資60％的年度目標獎金。此外，McAnear先生有資格參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司在美國的其他高級管理人員。
欣德森博士
Hindson 博士於 2012 年與他人共同創立了我們的公司，自我們成立以來一直沒有與我們簽署過錄取通知書。在2023財年，欣德森博士有權獲得42萬美元的年基本工資，自2023年4月1日起年化提高到44.1萬美元，並且他有資格獲得相當於其合格基本工資60％的年度目標獎金。此外，Hindson博士有資格參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司在美國的其他高級管理人員。
惠特克先生
惠特克先生於2017年6月12日與我們簽署了一份錄取通知書，根據該書，他有權獲得30萬美元的年基本工資。在2023財年，惠特克先生有權獲得41.8萬美元的年基本工資，自2023年4月1日起年化提高至438,900美元，他有資格獲得相當於其合格基本工資60％的年度目標獎金。此外，惠特克先生有資格參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司在美國的其他高級管理人員。
威爾伯博士
我們的前首席商務官威爾伯博士於2022年7月12日與我們簽署了一份錄用信，根據該通知書，他有權獲得40萬美元的年基本工資（自2023年4月1日起年化提高至40.8萬美元），並且他有資格獲得相當於其合格基本工資50％的年度目標獎金（儘管威爾伯博士沒有獲得2023財年的年度獎金，但2023財年的年度基本工資提高到60％）。此外，威爾伯博士有權參與員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們公司位於美國的其他高級管理人員，如果他在2023年8月21日之前無故被我們解僱（定義見遣散費政策），則他有權一次性獲得50萬美元的遣散費
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 65 | 2024 年委託聲明 |
未進行符合條件的解僱（定義見遣散費政策），但前提是他執行並不可撤銷對我們的索賠的解除。關於威爾伯博士離開公司，該公司與威爾伯博士於2024年1月簽訂了過渡和離職協議，根據該協議，公司同意向威爾伯博士提供20.4萬美元的一次性離職補助金和14,335美元的COBRA一次性補助金，扣除適用的扣除額和預扣額。截至解僱之日，威爾伯博士的所有未歸股權獎勵在他於2024年2月1日解僱後均被取消。
控制權變更或終止僱傭關係時可能支付的款項
自2020年7月30日起，我們的薪酬委員會通過了遣散費政策，該政策為我們的NEO（威爾伯博士除外）提供雙觸發控制權變更遣散補助金。正如 “遣散費安排——控制權變更遣散政策” 中所述，在公司無故解僱或NEO在控制權變更後的24個月內因正當理由終止僱傭關係時，我們的NEO（威爾伯博士除外）有資格根據遣散費政策獲得某些遣散費和福利。如果此類終止，每位NEO（威爾伯博士除外）都有權獲得相當於六個月基本工資的遣散費，報銷六個月的COBRA部分保費，並加速歸屬任何未償還的股票期權或限制性股票單位獎勵。
此外，授予我們的NEO的股票期權和RSU（授予威爾伯博士的獎勵除外）有資格獲得加速歸屬（績效股票期權和PSU除外），因此，如果NEO出現合格解僱（定義見遣散政策），則股票期權的100％將在控制權變更（定義見遣散費政策）之前立即歸屬並開始行使。
我們沒有關於薩克森諾夫博士和欣德森博士以及麥卡尼爾和惠特克先生因控制權變更而終止僱用的遣散費規定。威爾伯博士的聘用已於2024年2月1日終止，他沒有資格在控制權變更後獲得任何可能的補助金，因此他不在下表中。如上所述，就威爾伯博士離職而言，2024年1月，公司與威爾伯博士簽訂了過渡和離職協議，根據該協議，公司同意向威爾伯博士提供20.4萬美元的一次性離職補助金和14,335美元的COBRA一次性補助金，扣除適用的扣除額和預扣額。威爾伯博士沒有資格獲得與其解僱有關的任何額外補償。
控制權變更後無故或有正當理由終止 (1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 付款類型 | | |
姓名 | | 現金遣散費(2) ($) | 福利延續(3) ($) | 股權獎勵 ($) | 總計 ($) | |
| | | | | | |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 275,650 | 17,930 | 23,453,281 | 23,746,861 | | |
| 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | | 209,500 | 17,930 | 6,539,122 | 6,766,552 | |
| 本傑明·J·欣德森 | | 220,500 | 17,930 | 10,066,220 | 10,304,650 | |
| 埃裏克·惠特克 | | 219,450 | 17,930 | 9,494,800 | 9,732,180 | |
(1)如果在控制權變更後或此後的24個月內無故或有正當理由終止，則金額表示截至2023年12月31日未歸屬股票期權（包括薩克森諾夫博士的績效股票期權）和限制性股票單位（包括PSU）的總價值，假設每股價格等於55.96美元，則為2023年12月31日我們在納斯達克全球精選市場上的A類普通股的收盤價（股票的收盤價）期權）減去任何行使價，並假設完全達到基於市場的表現條件PSU和薩克森諾夫博士的績效股票期權。
(2)如果在控制權變更後或之後24個月內無故或出於正當理由解僱，則金額代表根據2023年12月31日生效的每位NEO的相應工資計算的6個月工資。
(3)對於在控制權變更後或之後的 24 個月內無故或出於正當理由解僱，金額表示每月還款額，等於截至 2023 年 12 月 31 日生效的 COBRA 保費所需的6個月保費。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 66 | 2024 年委託聲明 |
薪酬風險評估
薪酬委員會每年審查我們的薪酬計劃可能產生的風險。2023 年，我們的薪酬委員會審查了我們每項薪酬計劃的設計，以確定我們的任何計劃是否造成或鼓勵過度或不當的冒險行為。根據他們的審查，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不存在任何合理可能對我們造成重大不利影響的風險。
禁止對衝、質押和賣空
根據我們的內幕交易政策，所有公司人員，包括我們的董事、高級職員、員工和代理人（例如獨立承包商和顧問），均不得參與我們證券的套期保值和衍生品交易，少數有限的例外情況除外。這些有限的例外情況包括根據我們的內幕交易政策預先結算的涉及外匯基金的交易，或者根據此類計劃或安排行使根據我們的福利計劃或其他補償安排發行的股票期權。此外，我們的內幕交易政策禁止 (a) 公司人員在未事先獲得我們合規官員的預先許可的情況下將公司證券作為抵押品進行質押；(b) 無一例外地在保證金賬户中持有公司證券和賣空公司證券。除其他外，上述限制旨在禁止我們的董事、執行官和其他內部人士免受股價表現不佳的影響。
作為我們內幕交易政策管理的一部分，我們制定了經過合理設計的程序，以防止我們的董事、高級管理人員和員工發起違禁交易。
首席執行官薪酬比率
我們首席執行官2023年的年總薪酬為8,286,049美元，而我們2023年的薪酬中位數員工的年薪總額為223,138美元。基於上述情況，我們首席執行官的年總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比率為37比1。
根據美國證券交易委員會適用的規則S-K法規第402（u）項的第2號指令，我們可以確定員工中位數，以便每三年披露一次薪酬比率，並計算和披露該員工每年的總薪酬；前提是在上一個完成的財政年度中，員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致上一年度首席執行官薪酬比率披露發生重大變化的變化。我們審查了員工人數和員工薪酬安排的變化，並確定我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，這將對2023年首席執行官薪酬比率的披露產生重大影響，並最終要求我們確定2023年新的員工中位數。因此，我們在2023年首席執行官薪酬比率中使用了與2022年首席執行官薪酬比率披露相同的員工中位數。
在確定了員工薪酬中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算了員工2023年的年薪總額，這與我們在上面標題為 “薪酬彙總表” 的表格中計算首席執行官年度總薪酬的方法相同。
由於美國證券交易委員會確定員工薪酬中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 67 | 2024 年委託聲明 |
薪酬與績效
薪酬與績效披露
根據證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績提供了以下披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表1
($) | 實際支付給PEO的補償1,2,3
($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計1
($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償1,2,3
($) | 100美元初始固定投資的價值基於：4 | 淨收入
（百萬美元） | 股價 | |
TSR
($) | 同行組股東總回報率
($) | |
| | | | | | | | | |
| 2023 | 8,286,049 | 17,348,412 | 3,397,530 | 7,387,885 | 73.39 | 118.87 | (255) | | 55.96 | |
| 2022 | 18,805,294 | (14,310,774) | 9,376,988 | (3,497,039) | 47.79 | 113.65 | (166) | | 36.44 | |
| 2021 | 11,700,985 | 20,812,842 | 4,979,234 | 9,325,452 | 195.36 | 126.45 | (58) | | 148.96 | |
| 2020 | 10,882,717 | 55,278,526 | 6,508,594 | 25,404,160 | 185.70 | 126.42 | (543) | | 141.6 | |
(1)塞爾吉·薩克森諾夫是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 |
| 本傑明·J·欣德森 | 本傑明·J·欣德森 | 本傑明·J·欣德森 | 本傑明·J·欣德森 |
| 露絲·德貝克 | 埃裏克·惠特克 | 埃裏克·惠特克 | 埃裏克·惠特克 |
| 布拉德福德·J·克魯奇菲爾德 | 布拉德福德·J·克魯奇菲爾德 | 詹姆斯威爾伯 | 詹姆斯威爾伯 |
(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司的非PEO NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如以下腳註 (3) 所述。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 68 | 2024 年委託聲明 |
(3)實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。非PEO NEO不參與固定福利計劃，因此下表中未包括養老金福利的調整。有關2022財年、2021年和2020財年實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬的計算，請參閲我們在2023年4月28日提交的2023年年度股東大會的委託書。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彙總薪酬表總計 塞爾吉·薩克森諾夫
($) | 不包括股票獎勵和期權獎勵 送給塞爾吉·薩克森諾夫
($) | 包含 的股票價值 塞爾吉·薩克森諾夫
($) | 實際上是補償 付給了塞爾吉·薩克森諾夫
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 8,286,049 | (7,360,999) | 16,423,362 | 17,348,412 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均彙總薪酬表 非 PEO NEO 的總計
($) | 平均排除率 的股票獎勵和期權獎勵 非 PEO 近地天體
($) | 平均收錄率 的股票價值 非 PEO 近地天體
($) | 實際支付的平均薪酬 非 PEO 近地天體
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 3,397,530 | (2,828,307) | 6,818,662 | 7,387,885 | |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的Serge Saxonov股權獎勵的年終公允價值
($) | Serge Saxonov的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵的最後一天
($) | Serge Saxonov在年內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期
($) | Serge Saxonov在年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天到歸屬之日的變化
($) | Serge Saxonov在年內沒收的股票獎勵的最後一天的公允價值
($) | Serge Saxonov未另行計入的股權獎勵所支付的股息或其他收益的價值
($) | 總計-包含權益 的值 塞爾吉·薩克森諾夫
($) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 7,247,772 | 7,628,585 | 701,551 | 845,454 | — | — | 16,423,362 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化
($) | 非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均歸屬日公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化
($) | 非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值
($) | 非PEO NEO的股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未包括在內
($) | 總計-平均包含
非 PEO NEO 的股票價值
($) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 2,670,620 | 2,960,620 | 382,597 | 804,825 | — | — | 6,818,662 | |
(4)本表中列出的同行集團股東總回報率使用了納斯達克生物技術綜合指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K監管第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了納斯達克生物技術綜合指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，公司和納斯達克生物技術綜合指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 69 | 2024 年委託聲明 |
(5)我們決定了 股票價格將成為將公司業績與2023年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。該列中的金額代表上市年度最後一個交易日的收盤價。該績效指標可能不是2020-2022年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。
PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬、公司股東總回報率（“TSR”）和同行集團股東總回報率之間的關係
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬平均值和公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總股東總收入與同期納斯達克生物技術綜合指數之間的關係。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 70 | 2024 年委託聲明 |
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與公司選擇的措施之間的關係的描述
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬和我們公司選擇的衡量標準之間的關係。
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了公司認為在將2023年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。我們在2022年和2023年使用股價目標作為基於績效的股票獎勵的歸屬條件，而我們的2023年年度激勵計劃的資金則基於年度收入成就。此表中的度量未進行排名。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 71 | 2024 年委託聲明 |
股票所有權
下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事和董事提名人；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年3月31日已發行的105,642,301股A類普通股和14,056,833股B類普通股。我們已將受股票期權約束的普通股（目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使）以及自2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位視為已發行股票，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
我們的B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的A類普通股的一股。我們的A類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股獲得一票，而我們的B類普通股的持有人有權對持有的每股獲得十張選票。
除非另有説明，否則每位上市股東的地址為：c/o 10x Genomics, Inc.，加利福尼亞州普萊森頓市斯通裏奇購物中心路6230號94588。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 72 | 2024 年委託聲明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | |
| | A 級
普通股 | | B 級
普通股 | 佔總投票權的百分比** | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 數字 | | 百分比 | | 數字 | | 百分比 | |
| | | | | | | | | | |
| 指定執行官和董事： | | | | | | | | | | |
塞爾吉·薩克森諾夫(1) | | 1,729,418 | | 1.6 | % | | 3,031,865 | | 21.6 | % | 12.7 | % | |
賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾(2) | | 578,486 | | * | | — | | | — | | * | |
本傑明·J·欣德森(3) | | 277,573 | | * | | 3,000,000 | | | 21.3 | % | 12.2 | % | |
埃裏克·惠特克(4) | | 443,927 | | * | | — | | | — | | * | |
約翰·R·斯圖爾普納格爾(5) | | 361,168 | | * | | 2,105,736 | | 15.0 | % | 7.7 | % | |
Sri Kosaraju(6) | | 135,177 | | * | | — | | | — | | * | |
Mathai Mammen(7) | | 187,177 | | * | | — | | | — | | * | |
金伯利 J. 波波維茨(8) | | 30,507 | | * | | — | | | — | | * | |
Shehnaaz Suliman(9) | | 120,177 | | * | | — | | | — | | * | |
所有執行官和董事作為一個整體 (9 人)(10) | | 3,863,610 | | 3.6 | % | | 8,137,601 | | 57.9 | % | 33.8 | % | |
| 5% 股東： | | | | | | | | | | |
富達和附屬實體(11) | | 12,785,536 | | 12.1 | % | | 4,870,733 | | | 34.7 | % | 25.0 | % | |
貝萊德公司(12) | | 5,705,051 | | 5.4 | % | | — | | | — | | 2.3 | % | |
Vanguard 集團和附屬實體(13) | | 9,011,332 | | 8.5 | % | | — | | | — | | 3.7 | % | |
Baillie Gifford & Co(14) | | 7,919,976 | | 7.5 | % | | — | | | — | | 3.2 | % | |
* 小於 1%。
** 總投票權的百分比代表對A類普通股（不包括既得但未行使的股票期權或未歸屬股權獎勵）和B類普通股作為單一類別的所有已發行股票的投票權。B類普通股的每股有權獲得十張選票，每股A類普通股有權獲得每股一票。
(1)包括 (a) 薩克森諾夫博士直接持有的619,251股A類普通股，(b) 薩克森諾夫博士擔任受託人的Y/S後裔信託基金持有的213,250股A類普通股，(c) 由薩克森諾夫博士擔任受託人的Y/S Pot Trust持有的22,570股A類普通股，(d) Sirius Trust持有的870股A類普通股其中薩克森諾夫博士擔任受託人，(e) 仙女座信託基金持有的487股A類普通股，薩克森諾夫博士擔任其受託人，(f) 739,863股A類普通股可根據可行使的股票期權發行自2024年3月31日起的60天內，（g）根據2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位可發行的13,033股A類普通股，（h）薩克森諾夫博士直接持有的1,281,865股B類普通股，（i）薩克森諾夫博士擔任受託人的北極星2018年不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，（j) 由薩克森諾夫博士擔任受託人的Antares 2018年不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，（k）Arcturus 2018年不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股由薩克森諾夫博士擔任受託人，（l）由薩克森諾夫博士擔任受託人的FLY 2018不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，（m）由薩克森諾夫博士擔任受託人的2018財年不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，（n）MS 2018不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，其中薩克森諾夫擔任受託人，（o）由NS 2018不可撤銷信託持有的25萬股B類普通股，薩克森諾夫博士是該信託的受託人。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 73 | 2024 年委託聲明 |
(2)包括（a）McaNear先生直接持有的50,147股A類普通股，（b）根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的520,221股A類普通股，以及（c）根據2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位發行的8,118股A類普通股。
(3)包括（a）欣德森博士直接持有的61,015股A類普通股，（b）根據股票期權在自2024年3月31日起60天內可行使的205,251股A類普通股，（c）根據2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位發行的11,307股A類普通股，（d）持有的2,733,000股B類普通股由欣德森博士擔任受託人的欣德森家族可撤銷信託基金，（e）欣德森後裔不可撤銷信託基金持有的133,500股B類普通股 FBO BLH由欣德森博士擔任受託人，（f）欣德森博士擔任受託人的欣德森後裔不可撤銷信託基金FBO BAH持有的133,500股B類普通股。
(4)包括 (a) 惠特克先生直接持有的96,586股A類普通股，(b) 根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的287,288股A類普通股，(c) 根據2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位發行的14,992股A類普通股，(d) 21,470股A類普通股由埃裏克·惠特克2020年豁免信託基金持有 FID 3371，（e）桑德拉·格羅斯豁免2020年信託基金持有的21,470股A類普通股——FID 3743和（f）持有的2,121股A類普通股由 Whitaker-Gross Living Trust 撰寫——FID 1018，惠特克先生擔任其中的受託人。
(5)包括（a）斯圖爾普納格爾博士直接持有的345,134股A類普通股，（b）自2024年3月31日起60天內根據股票期權可行使的15,567股A類普通股，（c）根據2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位發行的467股A類普通股，以及（d）2,105,736股股票約翰·斯圖爾普納格爾信託基金持有的B類普通股，斯圖爾普納格爾博士是該信託基金的受託人。
(6)包括（a）科薩拉朱先生直接持有的31,976股A類普通股，（b）科薩拉朱先生擔任受託人的科薩拉朱家族信託基金持有的3,000股A類普通股，（c）根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的99,734股A類普通股以及（d）根據可發行的467股A類普通股適用於自2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位。
(7)包括（a）馬門博士直接持有的171,143股A類普通股，（b）根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的15,567股A類普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天內根據限制性股票單位發行的467股A類普通股。
(8)包括（a）波波維茨女士直接持有的4,143股A類普通股，（b）根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的25,897股A類普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天內根據限制性股票單位發行的467股A類普通股。
(9)包括（a）蘇利曼博士直接持有的4,143股A類普通股，（b）根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的115,567股A類普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天內根據限制性股票單位發行的467股A類普通股。
(10)包括 (a) 我們的執行官和現任董事實益持有的1,788,870股A類普通股；(b) 2,024,955股受已發行股票期權約束的A類普通股，可供我們的執行官和現任董事在2024年3月31日後的60天內行使；(c) 根據2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位發行的49,785股A類普通股由我們的執行官和現任董事持有，以及（d）我們實益擁有的8,137,601股B類普通股執行官和現任董事。
(11)由FMR LLC的間接全資子公司富達管理與研究公司有限責任公司（“FMR Co.”）和富達管理信託公司提供諮詢的投資公司直接持有的4,879,733股B類普通股組成。根據FMR LLC於2024年2月9日代表其和阿比蓋爾·約翰遜（“富達實體”）向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“富達13G/A”），截至2023年12月29日，富達實體實益擁有12,785,536股A類普通股。根據富達13G/A：阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長和首席執行官；包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLCB系列有表決權的普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％；強生家族集團和所有其他B系列股東已進行股東投票根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票股份，因此，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，根據1940年的《投資公司法》，約翰遜家族成員可能被視為FMR LLC的控股集團；FMR LLC和Abigail P. Johnson都無權對根據投資公司法註冊的各投資公司（“富達基金”）直接擁有的股份進行投票或指導投票 FMR Co.，其權力屬於富達基金董事會；FMR Co根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票；FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 74 | 2024 年委託聲明 |
(12)根據貝萊德公司於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2023年12月29日，貝萊德公司的所有權包括5,705,051股A類普通股。本腳註中確定的實體的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。
(13)根據Vanguard集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，截至2023年12月29日，Vanguard集團的所有權由Vanguard集團下屬實體共持有的9,011,332股A類普通股組成。本腳註中確定的實體的地址是 100 Vanguard Blvd。賓夕法尼亞州馬爾文 19355
(14)基於 Baillie Gifford & Co. 提交的附表 13G/A（英國蘇格蘭）2024年1月29日與美國證券交易委員會合作，截至2023年12月29日，Baillie Gifford & Co.的所有權包括Baillie Gifford & Co. 持有的7,919,976股A類普通股，和/或其代表投資諮詢客户的一家或多家投資顧問子公司，可能包括Baillie Gifford Overseas Limited（可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户）。Baillie Gifford & Co. 的地址是英國蘇格蘭愛丁堡格林賽德路1號卡爾頓廣場。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 75 | 2024 年委託聲明 |
某些關係和
關聯方交易
以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
除下文所述外，除了我們的薪酬安排，包括僱傭、終止僱用和控制權變更安排，我們已經或將要參與的沒有符合這一標準的交易，目前也沒有任何擬議的交易，這些安排在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分的要求下進行了描述。
向董事和執行官發放股權獎勵
我們已經向我們的董事和執行官發放了股權獎勵。有關2023年授予我們董事和指定執行官的股權獎勵的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非適用法律要求，否則任何董事都不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。有關責任限制和賠償的更多信息，請參閲 “責任限制和賠償” 部分。
關聯方交易政策
我們已經通過了一項正式的書面政策，該政策適用於我們的執行官、董事、任何類別有表決權證券的5％以上的持有人以及上述任何人的直系親屬的任何成員和任何關聯實體。未經我們審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果我們的審計委員會因利益衝突不宜審查此類交易，則此類人員不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易且所涉金額超過120,000美元的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不亞於在相同或相似情況下向獨立第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 76 | 2024 年委託聲明 |
關於前瞻性陳述的警示聲明
本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述屬於這些條款的 “安全港” 條款，代表公司當前的預期和信念。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於管理層對公司未來薪酬決策、組織和業績的預期陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“尋找”、“看見”、“可能”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “看見”、“可能”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “潛力” 或 “繼續” 或它們的變體或類似的術語。前瞻性陳述和相關假設涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文表達的任何前瞻性陳述或觀點存在重大差異。公司向美國證券交易委員會提交的文件中對相關風險的詳細討論進一步限制了公司的業績和此處包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述闡述了公司自首次提供此類信息之日的信念，除非法律要求，否則公司沒有義務更新本委託書中包含的前瞻性陳述以反映任何變化。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 77 | 2024 年委託聲明 |
其他事項
違法行為第 16 (A) 條舉報
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及超過10％的普通股的持有人在表格3上向美國證券交易委員會提交有關我們普通股和其他股票證券所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交此類所有權變更的報告。美國證券交易委員會的法規要求董事和高級管理人員以及我們普通股的10％持有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對我們的記錄的審查以及我們的董事和高級管理人員就其申報義務所做的陳述，截至2023年12月31日的財政年度，所有第16（a）條申報要求均得到滿足。
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-39035）中。本委託書和我們的年度報告發布在公司的網站上 https://investors.10xgenomics.com/在我們投資者網頁的 “財務—美國證券交易委員會申報” 部分，可從美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。您也可以向10x Genomics, Inc.（收件人：加利福尼亞州普萊森頓市斯通裏奇購物中心路6230號94588）發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本。
公司網站
我們維護的網站位於 www.10xgenomics.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
股東通信的電子交付
我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，將來的年度報告和委託書一旦通過互聯網獲得，就會通過電子郵件通知您，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：
•註冊所有者 （您通過我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC以自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票證書）：訪問 https://equiniti.com/us/ast-access 並登錄您的賬户進行註冊。
•受益所有人 （您的股票由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有）：如果您以實益方式持有股份，請遵循經紀人、銀行、受託人或被提名人向您提供的指示。
您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。作為我們普通股記錄所有者的股東可以通過我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC的網站 https://equiniti.com/us/ast-access 或致電 (800) 937-5449與我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC聯繫。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 78 | 2024 年委託聲明 |
股東的提議
對於我們的 2025 年年會
股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月29日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：
10x Genomics, Inc.
收件人：祕書
Stoneridge 購物中心路 6230 號
加利福尼亞州普萊森頓 94588
我們修訂和重述的章程為希望在年度股東大會之前提交提案（包括納入我們的委託書的提案）的股東制定了預先通知程序。我們修訂和重述的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是（a）根據我們修訂和重述的章程第 2.04 節提交的會議通知（或其任何補充文件）開展的業務；（b）由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會執行或按其指示開展的業務，或（c）10x Genomics, Inc.的任何股東有權投票的業務會議以及誰遵守了我們經修訂和重述的第 2.03 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段中規定的通知程序章程以及在向我們的祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2025 年 2 月 11 日；以及
•不遲於 2025 年 3 月 13 日。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 79 | 2024 年委託聲明 |
如果我們在2025年6月11日之前超過30天或之後超過70天舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於該年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：
•此類年會之前的第 90 天；或
•首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天。
如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。對於任何不符合我們修訂和重述的章程或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
提名董事候選人
您可以通過提供我們修訂和重述的章程所要求的信息，提出董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。除我們修訂和重述的章程中概述的內容外，任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。
此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求我們的祕書在上述期限內收到通知。
除了滿足我們修訂和重述的章程的要求外，打算徵集代理人以支持除被提名人之外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括一份聲明，説明該股東打算徵集佔公司股票投票權至少 67% 的股份持有人，有權就董事的選舉進行投票）董事候選人（我們的被提名人除外）以符合普遍要求代理規則，該通知必須在2024年年會週年紀念日前60個日曆日（2025年年會，不遲於2025年4月12日），在主要執行辦公室用郵戳或以電子方式發送給我們。但是，如果2025年年會日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。
對於任何不符合我們修訂和重述的章程及其他適用要求的董事提名或股東提案，我們保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。
章程的可用性
通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 80 | 2024 年委託聲明 |
除了《2024 年年度股東大會通知》中規定的事項以及與 2024 年年會舉行有關的事項外，我們的董事會不知道有任何事項要在 2024 年年會之前提出。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的代理卡中提及的人員將擁有自由裁量權，根據他們的最佳判斷對所有代理人進行投票。無論您持有多少股普通股，都必須派代表參加2024年年會。因此，我們敦促您按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，儘早通過電話、互聯網或郵寄方式進行投票。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 |
| 首席執行官兼董事 |
| 2024年4月26日 | |
| | | | | | | | |
| 10X GENOMICS, INC. | 81 | 2024 年委託聲明 |
對我們經修訂和重述的章程的擬議修正案
以下是提案三中所述的對經修訂和重述的章程的擬議修改。將添加下劃線表示的文本，刪除刪除線所示的文本。
經修訂和重述
章程
10X GENOMICS, INC.
（有效 2024年6月11日 2022年10月28日)
第一條
辦公室
第 1.01 節 註冊辦事處。10x Genomics, Inc. 的註冊辦事處和註冊代理商（”公司”）應符合重述的公司註冊證書（定義見下文）。公司還可能在美國其他地方或其他地方設有辦事處（並可能更換公司的註冊代理人），如公司董事會（”董事會”）可以不時決定，或根據公司業務的要求，由公司任何高級管理人員決定。
第二條
股東會議
第 2.01 節 年度會議。年度股東大會可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會在會議通知中確定和註明的時間和日期舉行。根據《特拉華州通用公司法》（以下簡稱”）第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東年會不得在任何地點舉行，而只能按照本章程第 2.11 節所述的遠程通信方式舉行DGCL”）。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第 2.02 節 特別會議。股東特別會議只能由我們董事會的多數成員，即董事會主席召開（”主席”）或公司的首席執行官（”首席執行官”），可以在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，時間和日期由董事會、主席或首席執行官在該會議通知中確定和註明。董事會可自行決定股東特別會議不應在任何地方舉行，但可以改為舉行
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-1 | 2024 年委託聲明 |
根據 DGCL 第 211 (a) (2) 條，只能通過本章程第 2.11 節所述的遠程通信方式持有。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會主席或首席執行官先前分別安排的任何股東特別會議，可以推遲、重新安排或取消董事會主席或首席執行官先前分別安排的任何股東特別會議。
第 2.03 節 股東業務和提名通知.
(A) 年度股東大會.
(1) 只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選和提出其他事項供股東考慮：(a) 根據公司根據本章程第二條第 2.04 款發出的會議通知（或其任何補充文件），(b) 由董事會或其任何授權委員會或其授權委員會或 (c) 任何股票發出的會議通知（或其任何補充文件）有權在會議上投票的公司持有人，他遵守了中規定的通知程序本第 2.03 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段，以及在向公司祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東（”祕書”).
(2) 要使股東根據本第2.03節第 (A) (1) 段第 (c) 款妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向祕書發出有關提名或其他事項的通知，對於除提名董事會成員以外的其他事項，此類其他事項必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應不遲於第九十（第90）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，不得早於上一年度年會一週年前一百二十（120日）營業結束之日（就公司普通股之後的首次年度股東大會而言，該日期應為公司繼普通股之後的首次年度股東大會）的營業結束時間（如在公司註冊證書中定義為當時生效的公司（可能相同）不時修改、補充、重述或以其他方式修改，”重述的公司註冊證書”) 首次公開交易，應視為於2019年6月1日上市）； 提供的, 然而，如果年會日期自上一年度會議的週年日起提前三十 (30) 天以上或延遲了七十 (70) 天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東必須在不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之前發出及時的通知，而不是遲於該年會前第九十（90）天營業結束以及營業結束之日晚些時候首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天（第 10 天）。公開宣佈年會休會或延期不應開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。儘管本第 2.03 (A) (2) 條中有任何相反的規定，但如果在年會上選出董事會成員的董事人數有所增加，並且公司在去年年度股東大會一週年前至少一百 (100) 個日曆日沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則股東大會將是本節要求的持有人通知應視為及時，但僅限於任何提名人如果祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）個日曆日營業結束之前收到此種增幅所創造的新職位。
(3) 根據本第2.03節發出的股東通知應（a）針對股東提議提名競選或連任董事的每位人列出，根據1934年《證券交易法》第14（a）條，在徵求選舉董事選舉代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，經修正（”《交易法》”），以及根據該規章頒佈的規章制度，包括該人書面同意在公司的委託書中被指定為股東候選人，如果當選則擔任董事；（b）關於股東提議向會議提交的任何其他事項，對希望提交會議的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文）以及，如果此類業務包含修改本章程的提案，擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的理由，以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；(c) 關於發出通知的股東和代表誰提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿和記錄上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的股份，(ii) 該股本的類別或系列和數量由該股東和該受益所有人直接或間接以實益方式擁有並記錄在案的公司，(iii) 聲明股東在發出通知時是公司股票的登記持有人，將有權在該會議上投票，並將親自或通過代理人出席會議提出此類建議
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-2 | 2024 年委託聲明 |
業務或提名，(iv) 關於股東或受益所有人（如果有）將是或屬於該集團的一部分的陳述，該集團將 (x) 向持有人提供委託書和/或委託書，其投票權的比例至少相當於批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權的百分比，和/或 (y) 以其他方式向股東徵求支持此類提案或提名所需的代理人或投票，(v)) 關於該股東和受益所有人（如果有）是否遵守規定的證明遵守與股東和/或受益所有人收購公司股本或其他證券和/或股東和/或受益所有人作為公司股東的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及 (vi) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），必須在委託書或其他與招標相關的文件中披露提案和/或提案的代理人（視情況而定）根據並依照《交易法》第14 (a) 條及根據該法頒佈的規章制度在競選中選舉董事；(d) 説明發出通知的股東、代表提名或提案的受益所有人（如果有）之間或相互之間就公司任何類別或系列股票的提名或提案和/或投票達成的任何協議、安排或諒解他們各自的關聯公司或關聯公司和/或任何其他在其中行事的人與前述任何內容相一致（統稱，”支持者”)；以及 (e) 對任何提議人作為當事方的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何購買或出售合同、收購或授予任何購買或出售、互換或其他工具的期權、權利或擔保）的描述，其意圖或效果可能是 (i) 向任何支持者轉移全部或部分的任何經濟後果公司任何證券的所有權，（ii）增加或減少任何支持人對公司股份的投票權公司任何類別或系列的股票和/或（iii）直接或間接地向任何支持者提供獲利或分享從公司任何證券價值的增加或減少中獲得的任何利潤或以其他方式從中受益的機會。
(4) 股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在記錄日期起在會議之前是真實和正確的 (x) 段（無論是根據本第 2.03 節第 (A) (3) 段還是第 (B) 段發出）有權獲得會議通知的股東以及（y）截至十五（15）天前的那一天參加會議或其任何休會或延期， 提供的如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議或任何休會或延期之前不到十五（15）天，則應在晚些時候對信息進行補充和更新。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五（5）天內，在不遲於會議或任何休會日期前十（10）天內，以書面形式在公司主要執行辦公室送交祕書（如果在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前需要作出任何更新和補充）或推遲（如果需要進行任何更新或補充）自會議或休會前十五（15）天起），不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五（5）天，但不遲於會議或任何休會或延期的前一天（如果需要在會議日期前不到十五（15）天進行任何更新和補充）或其任何延期或延期）。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其相關規則和條例以及適用的證券交易所規則，確定該董事的獨立性。
(B) 股東特別會議。只有根據會議通知在特別股東會議上開展的業務才能在特別股東會議上進行。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，根據會議通知 (1) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會指示，在特別股東會議上選舉董事，或者 (2) 提供的董事會已決定，董事應由有權在會議上就此類事項進行表決、符合本第 2.03 節規定的通知程序且在向祕書發出通知時為登記在冊股東的任何公司股東在該會議上選出。如果為了向股東提交董事會選舉一名或多名董事的提案而召開股東特別會議，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選會議通知中規定的職位，前提是股東按照本第 (A) (2) 段的要求發出通知第 2.03 節應不早於公司主要執行辦公室送交祕書在此類特別會議召開前一百二十（120）天結束工作，不遲於該特別會議前第九十（90）天晚些時候的營業結束，或在首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的次日第十（10）天工作結束之日結束時。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。
(C) 普通的. (1) 只有根據本第 2.03 節規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第 2.03 節規定的程序在年度股東大會或特別股東大會上開展的業務。除非另有規定
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-3 | 2024 年委託聲明 |
根據法律、重述的公司註冊證書或本章程的規定，會議主席除了做出任何其他可能適合會議舉行的決定外，還有權力和義務根據本章程規定的程序，決定是否根據本章程規定的程序提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，如果有任何擬議的提名或業務不符合本章程，宣佈此類提案或提名存在缺陷將不予考慮。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上進行投票的股東的出席或參加會議的限制，但須經正式授權和組成的股東才能出席或參加會議代理人或擔任會議主席的其他人應決定；(iv) 對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間以及對股東批准的限制。儘管本第2.03節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，該提名也不得進行交易。就本第2.03節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本股東的。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東大會。
(2) 無論何時在本章程中使用，“公告” 均指公司發佈的新聞稿中的披露（a）， 提供的此類新聞稿由公司按照其慣常程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上公開發布，或 (b) 公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條及根據該法頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中公開發布。
(3) 儘管本第2.03節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的有關本第2.03節所述事項的規章制度的所有適用要求； 提供的, 然而，在法律允許的最大範圍內，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章條例的內容，均不旨在也不應限制對根據本章程（包括本第 2.03 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段）以及對第 (A) (1) (c) 段和 (c) 段的規定所適用的提名或提案的任何要求在法律允許的最大範圍內，本第 2.03 節的 B) 應是股東提名或提交其他提名的唯一途徑商業。本章程中的任何內容均不應被視為影響任何類別或系列股票的持有人在分紅方面或清算時在特定情況下選舉董事的任何權利。
第 2.04 節 會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，應按照DGCL第232條規定的方式，及時以書面或電子方式發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，股東和代理持有人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），即確定股票的記錄日期有權在會議上投票的持有人，前提是該日期與確定的記錄日期不同有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則應將召開會議的目的的股東郵寄給或由祕書以電子方式發送給截至記錄日期有權在會議上投票的每位登記在冊的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議通知均應在會議召開之日不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-4 | 2024 年委託聲明 |
第 2.05 節 法定人數。除非法律、重述的公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則本公司有權進行表決的已發行和流通股本的多數表決權的登記持有人，無論是親自到場或由代理人代表，均構成所有股東會議上業務交易的法定人數。儘管如此，如果需要一個類別或系列或多個類別或多個系列的單獨表決，則親自到場或由代理人代表的該類別或系列或多個類別或多個系列的已發行股票的多數表決權應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得違反該法定人數。
第 2.06 節 投票。除非重述的公司註冊證書另有規定或根據其條款另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權對有關事項擁有表決權的股東持有的每股股票獲得一票。每位有權在股東大會上投票或不經會議以書面形式表示同意公司行動的股東均可授權他人以適用法律規定的任何方式通過代理人代表該股東行事，但自其之日起三（3）年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。除非重述的公司註冊證書或適用法律有要求，或者會議主席認為可取，否則對任何問題的表決都不必通過書面投票。在書面投票中，每張選票應由投票的股東簽署，如果有這樣的代理人，則由該股東的代理人簽署。當任何會議達到法定人數或派代表出席任何會議時，就該議題所投的多數票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有人投的贊成票應決定在該會議上提出的任何問題，除非該問題是根據適用法律的明文規定，適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、適用於公司或其證券的任何法規的重述證書所涉問題成立本章程或本章程時，需要進行不同的投票在哪種情況下, 此類明文規定應管轄和控制對此類問題的裁決.
第 2.07 節 會議主席。董事會主席（如果當選）；如果他或她缺席或有殘疾，則由公司首席執行官擔任；如果董事會主席和首席執行官缺席，則應由董事會指定的人員擔任會議主席，因此主持所有股東會議。
第 2.08 節 會議祕書。祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席或喪失能力的情況下，會議主席應指定一人擔任此類會議的祕書。
第 2.09 節 不得以書面同意代替會議。除非經重述的公司註冊證書另有規定或另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在有法定人數出席或派代表的公司正式舉行的股東大會上生效，並且不得以股東書面同意代替股東大會的方式生效。
第 2.10 節 休會。在公司的任何股東大會上，如果出席人數少於法定人數，則會議主席或持有公司股票表決權過半數的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，都有權不時休會，除非在會議上宣佈，直到達到法定人數為止。此外，當會議休會到其他時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並參加此類續會投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有），則無需通知休會（i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內展示於使用相同的電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參加會議。任何可能在最初注意到的會議上處理的業務都可以在休會期間進行處理。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知每位有資格在休會的登記股東在截至該休會通知的記錄日期的休會會議上投票。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-5 | 2024 年委託聲明 |
第 2.11 節 遠程通信。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：
(a) 參加股東大會；以及
(b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；
提供的那個
(i) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人；
(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會與此類程序基本同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(iii) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。
第 2.12 節 選舉檢查員。如果法律要求，公司可以在任何股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或任何休會期間行事，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東大會上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。以這種方式任命或指定的檢查員應：(a) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權；(b) 確定派代表出席會議的公司股本以及代理人和選票的有效性；(c) 計算所有選票和選票；(d) 確定並在合理的時間內保留對檢查員和檢查員所作任何決定提出的任何質疑的處理記錄 (e) 證明他們對公司股本數量的確定公司派代表出席了會議以及此類檢查員對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。
第三條
董事會
第 3.01 節 權力。除非重述公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會可以行使公司的所有權力和權力，做所有未經DGCL或重述的公司註冊證書指示或要求股東行使或做的合法行為和事情。
第 3.02 節 人數和任期；主席。根據重述的公司註冊證書，董事會應由一名或多名成員組成，每位成員均應為自然人，除非重述的公司註冊證書確定了董事人數，否則董事人數應不時通過董事會的決議確定。根據重述的公司註冊證書，董事會應分為三類董事。董事會應從其隊伍中選出一名董事會主席，該主席應擁有本章程中規定以及董事會可能不時規定的權力和職責。董事會主席應主持他們出席的所有董事會會議。如果董事會主席未出席董事會會議，則首席執行官（如果首席執行官是董事但不是董事會主席）應主持該會議；如果首席執行官未出席該會議或不是董事，則出席該會議的多數董事應選出一（1）名成員主持這樣的會議。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-6 | 2024 年委託聲明 |
第 3.03 節 辭職。任何董事均可在向董事會、董事會主席、公司首席執行官或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在收到辭職時生效。除非辭職中另有明確規定，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。除非重述的公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。
第 3.04 節 空缺和新設立的董事職位。除非重述的公司註冊證書或本章程中另有規定，或者董事會決議在特定情況下允許，並視優先股持有人的權利而定，否則所有擁有單一類別投票權的股東當選的授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或唯一剩下的董事，而不是股東的董事。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到下次選舉及其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
第 3.05 節 會議。董事會定期會議可以在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官召開，也可以按照重述的公司註冊證書的規定召開，應由首席執行官或祕書在董事會的指示下召開，並應在規定的地點和時間舉行。無需通知董事會定期會議。應在董事會每次特別會議前至少二十四（24）小時向每位董事發出關於會議時間、日期和地點的書面通知、電子傳輸通知或口頭通知（親自或電話）。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。
第 3.06 節 法定人數、投票和休會。除非DGCL、重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事總人數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法律、重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。在未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將此類會議延期至其他時間和地點。如果在休會的會議上宣佈了此類休會的時間和地點，則無需發出此類休會的通知。
第 3.07 節 委員會；委員會規則。董事會可以不時指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員。在設立該委員會的董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 批准或通過，或向股東推薦任何行動或事項（選舉除外）或罷免董事）DGCL明確要求提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保留會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。董事會的每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。在遵守重述的公司註冊證書的前提下，除非此類決議中另有規定，否則委員會至少過半數成員的出席才能構成法定人數，除非委員會由一兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項應由出席有法定人數的委員會會議的成員的多數票決定。除非該決議中另有規定，如果董事會指定候補成員，則該委員會的成員和候補成員缺席或取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或不具備表決資格，不論這些成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或缺席會議取消資格的會員。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-7 | 2024 年委託聲明 |
第 3.08 節 不開會就行動。除非重述的公司註冊證書另有限制，否則如果董事會或其任何委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均在董事會會議記錄中提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第 3.09 節 遠程會議。除非重述的公司註冊證書另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人員都能在其中聽到對方的聲音。通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席會議。
第 3.10 節 補償。 董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。
第 3.11 節 對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於其他事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述個人的專業或專家能力以及誰被選中由公司或代表公司採取合理的謹慎措施。
第四條
軍官
第 4.01 節 數字。公司的高級管理人員應包括首席執行官、首席財務官和祕書，他們均應由董事會選出，其任期應由董事會決定，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。此外，董事會可以選舉總裁、一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名財務主管和一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理祕書，他們的任期應與董事會不時確定的權力和職責。同一個人可以擔任任意數量的職位。
第 4.02 節 其他官員和代理人。董事會可任命其認為可取的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使和履行董事會不時決定的權力和職責。
第 4.03 節 首席執行官。首席執行官應在公司正常業務過程中對公司的財產和運營行使一般行政職責、管理和控制權，擁有與此類責任相關的財產和運營的所有權力，但須遵守董事會可能賦予董事會主席的監督權力（如果有）。
第 4.04 節 副總統。每位副總裁，如果當選（其中一位或多位可被指定為執行副總裁或高級副總裁），均應擁有首席執行官或董事會分配給其的權力和職責。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-8 | 2024 年委託聲明 |
第 4.05 節 首席財務官。首席財務官應擁有首席執行官或董事會分配給其的權力和職責。
第 4.06 節 財務主任。財務主管（如果選出）應保管公司的資金、證券、負債證據和其他貴重物品，並應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出。財務主管應以公司的名義將所有款項和其他貴重物品存入董事會或為此目的選定的指定人員可能指定的存放處，並存入公司的貸方。財務主管應使用適當的憑證支付公司的資金。財務主管應根據首席執行官和董事會的要求向其提交公司財務狀況報告。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，以供其忠實履行職責，金額和保證金應符合董事會規定的金額和擔保。
此外，財務主管應擁有首席執行官或董事會不時賦予的進一步權力，並履行財務主管辦公室所指派的其他職責。
第 4.07 節 祕書。祕書應：(a) 妥善記錄和保存所有股東和董事會議的會議記錄；(b) 妥善發放本章程或其他要求的所有通知；(c) 確保妥善保存公司的會議記錄、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件；(d) 確保所有報告、報表、申報表、證書和其他文件在時間和地點編制和歸檔必填的。祕書應擁有首席執行官或董事會不時規定的進一步權力並履行其他職責。
第 4.08 節 助理財務主管和助理祕書。除非首席執行官或董事會另有決定，否則每位助理財務主管和每位助理祕書（如果當選）應被賦予所有權力，並應分別履行財務主管和祕書的所有職責，除非或直到首席執行官或董事會另有決定。此外，助理財務主管和助理祕書應擁有首席執行官或董事會分配給他們的權力和職責。
第 4.09 節 公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或為此目的選定的指定人員不時規定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令均應由首席執行官、首席財務官、副總裁、財務主管或不時獲得授權的其他人員或代理人簽署，並附上董事會可能要求的會籤（如果有）。
第 4.10 節 合同和其他文件。首席執行官和祕書，或首席執行官、董事會或董事會在董事會閉會期間給予特別授權的任何其他委員會不時授權的其他高級職員，應有權代表公司簽署和執行契約、運輸工具、合同以及任何及所有其他需要公司執行的文件。
第 4.11 節 另一實體的證券所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、首席財務官、副總裁、財務主管或祕書或董事會授權的其他高管或代理人應有權代表公司出席公司持有證券或股權並可代表公司行使的任何實體的任何證券持有人會議和投票，與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力或任何此類會議的股權，包括代表公司執行和交付代理和同意書的權力。
第 4.12 節 職責下放。在任何官員缺席、殘疾或拒絕行使和履行其職責的情況下，董事會可以將此類權力或職責委託給其他高級職員。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-9 | 2024 年委託聲明 |
第 4.13 節 辭職和免職。董事會可以隨時出於或無故將公司的任何高管免職。任何官員均可隨時以第3.03節規定的相同方式辭職。
第 4.14 節 空缺。董事會有權填補任何職位出現的空缺。
第五條
股票
第 5.01 節 帶證書的共享。公司的股票應以證書表示， 提供的董事會可能通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。由證書代表的每位公司股票持有人都有權獲得由 (a) 董事會主席、任何董事會副主席、首席執行官或副總裁以及 (b) 財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明公司所擁有股票的數量和類別由這樣的持有者提供。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。董事會有權任命一個或多個過户代理人和/或註冊機構來轉讓或註冊任何類別的股票證書，並可能要求股票證書由一個或多個此類過户代理人和/或註冊機構會籤或登記。
第 5.02 節 沒有證書的股票。如果董事會選擇在沒有證書的情況下發行股票，則公司應根據DGCL的要求，在發行或轉讓無證書股票後的合理時間內，向股東發送一份關於DGCL所要求信息的書面聲明。公司可採用一種通過不涉及發行證書的電子或其他手段發行, 記錄和轉讓其股票的系統, 提供的根據適用法律，允許公司使用此類系統。
第 5.03 節 股份轉讓。公司的股票可由持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人在賬簿上轉讓，然後通過將其交付給股票（以實物股票證書為憑證）交給股票、轉讓賬簿和賬本的負責人。代表此類股票的證書（如果有）應予以取消，如果要對股票進行認證，則應立即發行新的證書。未以證書表示的公司股本應根據適用法律進行轉讓。每次轉讓都應作記錄。董事會有權力和權力就代表公司股票的證書和無證書的股票的發行、轉讓和註冊制定其認為必要或適當的規章制度。
第 5.04 節 證書丟失、被盜、銷燬或損壞。可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供公司可能指示的金額的保證金，以補償公司可能向其提出的任何索賠它與此有關。可以簽發新的證書或無憑證股票，以代替公司先前簽發的任何證書，這些證書在所有者交出此類殘缺證書後即被損壞，如果公司要求，該所有者交出金額足以補償公司可能就此向其提出的任何索賠。
第 5.05 節 有權投票的股東名單。公司應在每一次股東大會前至少十（10）天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（提供的, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該清單應在會議前至少十（10）天（a）在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，供任何股東審查，無論出於與會議相關的任何目的， 提供的通知中提供了訪問該清單所需的信息
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-10 | 2024 年委託聲明 |
會議，或（b）在正常工作時間在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第5.05節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。
第 5.06 節 確定登記股東的確定日期.
(A) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 提供的, 然而，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與本文在休會會議上確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。
(B) 為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
(C) 除非重述的公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過決議通過之日起十 (10) 天董事會通過了確定記錄日期的決定。如果董事會未確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(i) 當法律不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的經簽署的書面同意書的首次日期，以及 (ii) 如果董事會事先採取行動法律要求董事會成員，此類目的的記錄日期應為截止日期董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間。
第 5.07 節 註冊股東。在向公司交出一股或多股股票的證書或向公司提交無憑證股份的轉讓通知並要求記錄此類股份的轉讓之前，公司可以將此類股份的註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此類股份所有者的所有權利和權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他權利主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-11 | 2024 年委託聲明 |
第六條
通知和免除通知
第 6.01 節 通知。(i) 如果將通知郵寄到公司記錄上顯示的股東地址，以郵寄方式存放，預付郵費，寄給股東；(ii) 通過傳真，發送到股東同意接收通知的號碼；(iii) 通過電子郵件，發送到股東同意接收此類通知的電子郵件地址，以及 (iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，當按照法律要求發送給股東時，並在適用法律要求的範圍內，以該股東同意的方式； 提供的, 然而，如果股東向祕書提出申請，要求通過此處設想的特定交付或傳送方式向其交付通知，則只有以所要求的方式交付或傳送通知時，才被視為已送達。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。
第 6.02 節 豁免通知。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議（親自或通過遠程通信）均構成放棄通知，但出於明確目的的出席除外，即在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。
第七條
賠償
第 7.01 節 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償。在遵守本第七條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在生效的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償（a”正在進行中”)（不包括公司提起的或根據公司的權利提起的訴訟），理由是該人是公司的現任或前任董事和高級職員或其他現任或前任僱員和代理人，或者目前或以前應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額該人實際和合理地招致的如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人與此類訴訟有關。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。
第 7.02 節 對高管和董事在公司採取行動或根據公司權利採取的行動中的賠償。在遵守本第七條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在有效的當事方或可能成為公司因其是現任或前任董事和高級職員或其他人而有權作出有利於自己的判決的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償公司的現任或前任僱員和代理人，或目前或以前在公司任職的人員公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則要求該人支付與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用（包括律師費）；但不得就以下方面作出賠償與該人有關的任何索賠、問題或事項應被裁定對公司負有責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-12 | 2024 年委託聲明 |
第 7.03 節 成功防禦。如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為第7.01節或第7.02節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。
第 7.04 節 對他人的賠償。在遵守本第七條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工和代理人進行賠償。董事會有權委託DGCL第145（d）條第（1）至（4）款中確定的任何人決定是否應向僱員或代理人提供賠償。
第 7.05 節 預付費用。公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應在收到有關訴訟的書面請求（以及合理證明此類費用的文件）以及如果最終確定該人無權根據本條獲得賠償的情況下由該人或其代表承諾償還此類款項，則應在該訴訟最終處置之前支付 VII 或 DGCL。公司的現任或前任董事和高級職員或其他現任或前任僱員和代理人或目前或以前應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人實際和合理產生的此類費用（包括律師費），可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據這些章程排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 7.06 (ii) 或 7.06 (iii) 節中提及的任何程序。
第 7.06 節 對賠償的限制。根據第7.03節和DGCL的要求，公司沒有義務根據本第VII條就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：
(i) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；
(ii) 根據《交易法》第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定進行會計核算或提取利潤，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；
(iii) 根據《交易法》（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）第304條對公司的會計重報所產生的任何此類報酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤，向公司償還的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或向公司支付此類人違規購買和出售證券所產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），前提是該人為此負有責任（包括根據任何和解安排）；
(iv) 由該人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在啟動前批准了該訴訟（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據公司賦予的權力自行決定提供賠償適用法律，(c) 根據第 7.07 節另行規定或 (d) 適用法律另有要求法律；或
(v) 如果適用法律禁止。
第 7.07 節 裁決；索賠。如果在公司收到本第七條規定的賠償或預付費用的申請後的90天內未全額支付，則索賠人有權要求具有合法管轄權的法院就其獲得此類賠償或預支費用的權利作出裁決。公司應向該人賠償該人因根據本第七條向公司提起的任何補償或預支費用訴訟而實際和合理產生的任何及所有費用，前提是該人成功採取此類行動，並且在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-13 | 2024 年委託聲明 |
第 7.08 節 權利的非排他性。本第七條提供或根據本第七條授予的補償和預付費用不應被視為排斥根據重述的公司註冊證書或任何法規、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，這些權利既包括以該人的官方身份採取行動，也包括在擔任該職位期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關補償和預付開支的個人合同。
第 7.09 節 保險。公司可以代表任何現任或前任董事和高級職員或其他現任或前任僱員和代理人，或目前或以前應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或因該人的身份而承擔的任何責任，不管是否根據DGCL的規定，公司將有權賠償此類人員的此類責任。
第 7.10 節 生存。本第七條賦予的補償和預支開支的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
第 7.11 節 廢除或修改的影響。除非當時有效的條款，否則在作為要求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後，對重述的公司註冊證書或本章程的規定進行賠償或預付費用的權利，不得因修訂後的公司註冊證書或本章程的規定而取消或削弱此類作為或不作為明確授權的行為或不行為在此類行為或不行為發生後予以消除或減損。
第 7.12 節 某些定義。就本第七條而言，提及”公司” 除由此產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該組成公司的要求擔任董事的人另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據本第七條的規定，合資企業、信託或其他企業對於由此產生或尚存的公司應處於與該人繼續獨立存在時該人對該組成公司的相同地位。就本第七條而言，提及”其他企業” 應包括員工福利計劃；提及”罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；以及提及”應公司的要求服務” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人提供與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的義務或涉及其提供的服務的任何服務；以及本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應被視為以某種方式行事”不違背公司的最大利益” 如本第七條所述。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-14 | 2024 年委託聲明 |
第八條
雜項
第 8.01 節 電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。
第 8.02 節 公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。
第 8.03 節 財政年度。公司的財政年度應由董事會確定，並可能發生變化。除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應包括截至12月31日的十二（12）個月期間。
第 8.04 節 施工; 章節標題。就本章程而言，除非上下文另有要求，否則，(i) 提及 “條款” 是指本章程的條款和章節；(ii) “包括” 或 “包括” 一詞是指包括但不限於，“包括” 是指包括但不限於。本章程中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時，不應賦予任何實質性影響。
第 8.05 節 不一致的條款。如果本章程的任何條款與重述的公司註冊證書、DGCL或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，則本章程的此類規定不應在該不一致的範圍內產生任何效力，但應以其他方式具有充分的效力和效力。
第九條
論壇
第 9.01 節 論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則，(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級職員、股東或僱員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據DGCL、Rese的任何條款提起的任何索賠的訴訟陳述的公司註冊證書或本章程（可以修改或重述）或 (iv) 任何主張索賠的訴訟受特拉華州法律內政原則管轄，在法律允許的最大範圍內，應僅向特拉華州財政法院提起訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能提交給特拉華州聯邦地方法院。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是根據經修訂的1933年《證券法》或其任何繼承機構解決任何索賠的唯一法庭。在適用法律的前提下，此處包含的任何內容均不得解釋為阻止根據《交易法》提出索賠的股東或其任何繼任者向州或聯邦法院提出此類索賠。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-15 | 2024 年委託聲明 |
第 X 條
修正案
第 10.01 節 修正案。董事會是 明確地 未經股東同意或投票，有權以不違反特拉華州法律或重述公司註冊證書的任何方式制定、更改、修改、廢除和撤銷本章程的全部或部分內容。股東還應有權制定、修改、更改、廢除和全部或部分撤銷本章程； 但是，前提是，除了重述證書或適用法律所要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要投票， 除此之外持有公司當時所有已發行股票三分之二（2/3）表決權的持有人親自出席或由代理人代表出席股東大會並有權就此進行表決，作為一個類別共同投票，公司必須制定、修改、修改、廢除或撤銷本章程的全部或部分第 2.02、2.03、2.09、3.03 和 3.04 節（包括本第 10.01 節），或通過任何與本章程不一致的條款.
[頁面的剩餘部分故意留空]
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | A-16 | 2024 年委託聲明 |
