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資產購買協議

隨處可見

希捷科技有限責任公司，

希捷新加坡國際總部Pe.有限公司，

希捷科技控股有限公司，

和

AVAGO技術國際銷售Pe.有限

目錄

展品索引

資產購買協議

本資產購買協議(《協議》)於2024年4月23日由特拉華州有限責任公司Seagate Technology LLC、Seagate新加坡國際總部私人有限公司簽訂。Avago Technologies International Sales Pte.Ltd.是一家根據新加坡法律註冊成立的私人公司(統稱為“賣方”)。希捷科技控股有限公司，一家根據新加坡法律註冊成立的私人公司(“買方”)，僅就本協議第6.3節和第6.7節的目的而言，希捷科技控股有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊的上市公司(“賣方母公司”)。賣方和買方在本協議中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

鑑於，賣方及其子公司從事產品運營；以及

鑑於根據本協議規定的條款和條件，賣方希望並希望促使其相關子公司按照本協議規定的條款和條件向買方及其子公司出售、轉讓和交付，買方及其子公司希望向賣方及其子公司購買和收購與產品運營相關的所有權利、所有權和權益。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議中包含的相互陳述、保證和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的各方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“額外結清”是指對任何司法管轄區的已購買資產的買賣結清，但結清時並未發生結清。

任何特定人士的“附屬公司”是指任何其他控制該特定人士、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券還是其他方式。

“反壟斷法”是指反壟斷法、競爭法和貿易調節法。

“賬簿和記錄”是指賬簿、記錄、分類賬、檔案、文件、通信、清單、數據、研究和報告，包括所有質量控制記錄、研究和開發檔案、與供應商有關的清單和記錄、公司手冊和其他材料，無論是書面的、電子的還是其他材料。為清楚起見，Books and Records包括技術(包括賣方技術)，只要該技術以一種形式或媒體形式存在，無需花費大量精力或費用即可複製(例如軟件或文檔，但不包括硬件)。

“營業日”是指任何一天，不包括星期六、星期日，以及根據加利福尼亞州或紐約州的法律是法定假日的任何一天，或根據法律或其他政府行動授權或有義務關閉這些州的銀行機構的任何一天。

“現金”是指現金和現金等價物。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“可比職位”指具有以下屬性的職位，如希捷美國有限責任公司強制離職薪酬計劃中所述，經修訂並於2021年7月21日生效：(A)現金薪酬總額至少相當於在緊接關閉前生效的適用賣方或聘用子公司的調動員工職位的合併基數和目標激勵薪酬的85%(85%)；(B)工作地點距離被調動員工的工作地點不超過五十(50)英里；以及(C)買方或其任何關聯公司不要求被調動的僱員搬遷其主要住所。

“保密協議”是指博通公司和希捷技術有限責任公司之間於2022年10月10日修訂的相互保密協議。

“合同”係指任何口頭或書面合同、分包合同、票據、債券、擔保、許可、再許可、抵押、購貨單、契約、債務證據、貸款協議、租賃、轉租、協議、文書、具有約束力的安排或任何具有約束力的承諾，以訂立上述任何一項。

“效果”是指事實、事件或事件的任何變化、效果、發展、情況、條件、事實、狀態。

“僱用子公司”是指僱用產品運營部員工的賣方附屬公司。

“環境和安全要求”是指所有具有法律效力的聯邦、州、地方和外國法規、條例和其他規定、所有司法和行政命令和決定、所有合同義務和所有普通法，在每個案例中，涉及公共健康和安全、工人健康和安全以及污染或環境保護的所有規定，包括與任何危險或其他受監管的材料、物質或廢物、化學物質或混合物、殺蟲劑的存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、回收、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有規定。污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、鉛或含鉛塗料或材料、多氯聯苯、氡、噪音或輻射。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001條的規定，被視為賣方或其任何關聯公司的“單一僱主”的任何公司、行業、企業或實體。

“免税退税”是指賣方或其任何關聯公司在自成交之日起兩(2)年內收到的所有實際支付的税款的現金退款。

“不含税”不重複地指(A)對任何已購買的資產或任何承擔的負債徵收的、與產品運營有關或與產品運營有關的任何税，(B)在任何課税期間對賣方(或賣方的任何直接或間接所有人)或其關聯公司徵收的、對賣方(或賣方的任何直接或間接所有人)或其關聯方徵收的任何税(轉移税除外)，(C)對任何不含税的資產或任何免税負債徵收的任何税，或與之有關的任何税。(D)因違反第3.7節所載的任何陳述或保證而產生或產生的税款(在每種情況下，均不對其中所述的任何關於重要性或所知的任何限制或限制或任何明示的例外情況生效)，或賣方違反本協議所載的任何契諾和協議所產生的税款，及(E)根據第6.1(B)節賣方應負責的任何轉讓税。

“欺詐”係指特拉華州法律規定的普通法欺詐。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府實體”是指任何美國、州、地方或外國政府、監管或行政機構、機構或當局、任何法院或司法機關或仲裁庭，無論是國家、聯邦、州、地方或其他機構，或前述任何法律授權執行或尋求遵守任何適用法律的任何人。

“負債”是指在特定時間，對某人而言，(A)借款的所有債務；(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務；(C)本定義(A)、(B)或(D)至(K)款中任何一項所指類型的所有債務，或通過對所擁有或獲得的財產的任何留置權擔保的其他債務，不論由此所擔保的債務是否已經承擔；(D)該人對本定義(A)至(C)或(E)至(K)款中任何一項所指類型的任何其他人的義務的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)；。(E)與資本、融資和合成租賃有關的所有義務；。(F)該人作為賬户一方在財務保證、信用證、擔保書、擔保債券和其他類似文書方面的所有或有或有義務；。(G)與證券化交易有關的所有義務；。(H)代表財產或服務的遞延和未付購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)；。(I)與銀行承兑有關的所有或有或有的債務；。(J)此人根據掉期、期權、衍生品和其他套期保值協議或安排在終止時應支付的現金付款淨額(假設在確定之日終止)；。及(K)與上述任何一項有關的所有應計利息、累積價值、轉換義務、罰款或費用，包括任何預付及贖回保費、全額付款或罰款(包括破壞成本)，以及為清償該等債務而支付或應付的任何其他費用及開支。

“基礎設施資產”是指賣方及其附屬公司在其業務運營中使用的下列資產：(A)電子郵件系統；(B)服務器(除賣方披露時間表第2.1(A)(Iii)節所列的服務器外)；(C)個人生產力資產(轉讓的個人生產力資產除外)；(D)電話和通信系統和設備、公共互聯網協議地址塊、自治號碼或公共域名；(E)人力資源、會計、財務、薪資、合規、法律、質量、設施、安保、安全/健康/環境和其他企業、行政或公司間接費用系統和服務。

“知識產權”是指世界上任何地方在以下方面產生或與之相關的任何和所有普通法或法定權利：(A)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有權利(“專利”)；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、徽標和其他原產地名稱、域名、統一資源定位器、互聯網協議地址、社交媒體句柄以及與互聯網地址、站點和服務有關的其他名稱、識別符和定位符(“商標”)；(C)著作權和任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件中的權利)和作者的任何其他相關權利(“著作權”)；(D)掩蓋著作權和任何其他類似或同等的權利；(E)商業祕密和工業祕密權，以及技術訣竅、機密或專有業務或技術信息的類似或同等權利，在每種情況下，由於不為其他人所知而產生獨立的經濟價值(無論實際或潛在的經濟價值)(“商業祕密”)；和(F)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。

“關鍵員工”是指在賣方披露計劃第1.1(A)節中被確定為“關鍵員工”的每一名產品運營員工。

“關鍵員工僱傭協議”是指LSI公司、特拉華州的一家公司或LSI印度研發私人有限公司與每個關鍵員工在本合同簽訂日期之前簽訂的聘書，並視合同簽訂之日起生效。

“對賣方所知”、“對賣方所知”或類似含義的短語中所用的“知識”是指賣方披露明細表第1.1(B)節所列人員的實際知識(經合理詢問後)。

“勞動協議”是指與任何代表機構就產品運營員工達成的任何集體談判協議或其他實質性協議。

“法律”指任何政府實體的外國或國內、聯邦、國家、州、省、地區或地方法律、普通法、法規、條約、條例、規則、條例或法典，或任何政府實體的任何法規、規則、條例、行政命令、法令、決定、決定、具有約束力的解釋或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久性的)。

“責任”是指任何種類和性質的任何和所有責任、債務和義務(無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、應計的或未應計的、清算的或未清算的、或到期的或將到期的)，無論是合同、侵權行為、嚴格責任，還是根據適用法律或其他法律產生的其他責任、債務和義務，包括根據適用法律可能徵收的任何罰款或罰金。

“留置權”指任何及所有留置權(法定或其他)、任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的權益)、抵押、轉讓、質押、按揭、許可證、信託契據、擔保權益、申索、租賃、押記、期權、優先購買權、優先購買權或首次要約、地役權、對任何財產的使用或轉讓的限制、地役權、有表決權的信託或協議、任何股東或類似協議下的轉讓限制、產權負擔和任何所有權屬性的其他限制或限制。

“當地轉移協議”是指(A)作為附件E的資產購買協議(“本地資產購買協議”)，(B)作為附件F-1的勞動力轉移協議和作為附件F-2的借調協議(統稱為“勞動力轉移協議”)，以及(C)Seagate Technology HDD(India)Private Limited和LSI India Research&Development Private Limited之間以附件D-2的形式簽署的協議。

“重大不利影響”是指任何單獨或總體上已經或合理地預期對產品運營的財務狀況、業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的影響，作為一個整體;，但在下列情況下，不應被視為構成重大不利影響，或在確定重大不利影響是否存在或已經發生或合理預期將存在或發生時予以考慮：(A)美國總體或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信用、外匯或資本市場條件(包括徵收新的或增加的關税)；(B)防止半導體行業一般情況的任何變化，包括供應鏈中斷；。(C)一般政治條件的任何變化；。(D)在此日期之後在GAAP或任何其他會計準則或原則或對前述的解釋中的任何變化；。(E)在適用法律或其解釋的日期之後的任何變化；。(F)地緣政治條件、恐怖主義行為或破壞行為、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、內亂、天氣狀況、自然災害或其他不可抗力事件的任何變化，包括截至本協定之日威脅或存在的此類狀況的任何實質性惡化；及(G)本協定或本協定預期的交易的執行和交付，或本協定的公告或本協定預期的交易；但對於第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款中規定的例外情況，如果這種影響相對於產品運營所在行業中經營的其他業務對產品運營產生了不成比例的不利影響，則應考慮該影響的增量不成比例的不利影響，以確定是否存在或已經發生或合理地預期存在或發生重大不利影響。

“開源材料”是指任何軟件、文檔或其他材料，是指以符合開源倡議頒佈的“開源”定義的許可或分發模式分發的任何軟件、文檔或其他材料(可在http://opensource.org/osd)網站上在線獲得)，包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、太陽行業標準許可證(SISL)和APACHE許可證，或由開放源碼計劃批准的任何其他許可證，如www.opensource.org/licks/alphabetic中所述。

“正常業務流程”是指與過去的慣例(包括在數量和頻率方面)一致的普通和正常的業務流程(如果過去有任何此類慣例的話)。

“組織文件”是指作為實體的個人的公司章程或成立證書、章程、經營協議、合夥證書或其他管理文件或組成文件。

“專利轉讓協議”是指買賣雙方及其各自子公司之間以本合同附件C的形式簽訂的協議。

“允許留置權”是指(A)機械師、物質師、供應商和類似的留置權；(B)尚未拖欠的税款的法定留置權；以及(C)對知識產權或技術的非排他性許可(I)以保密協議和保密協議授予(或被視為授予)此類協議中披露的信息，(Ii)在與顧問、承包商和供應商簽訂的合同中授予許可，範圍與交易對手向任何賣方或為賣方提供產品或服務有關，或(Iii)在正常業務過程中以其他方式授予。

“人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、合作社、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府機關、團體、實體或者其任何部門、機構或者分支機構。

“計劃”係指(A)所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定的)和(B)彼此的薪酬或福利計劃、方案、協議或安排，包括所有股權、股權購買、股權期權、幻影股權或其他基於股權的、退休、假期、遣散費、解僱、裁員、殘疾、死亡撫卹金、就業、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、養老金、儲蓄計劃、利潤分享、人壽保險、醫療、牙科、意外、酬金、賠償金和遞延補償計劃、計劃、協議或安排，無論是否受ERISA約束(也不論是否終止)：(I)由任何賣方或其任何ERISA關聯公司發起或維護的；(Ii)任何賣方或其任何ERISA關聯公司是其中一方、貢獻或有義務出資、支付保費或支付其他款項的；或(Iii)任何賣方或其任何ERISA關聯公司可合理預期對其負有任何責任的。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及在結算日結束幷包括結算日在內的任何跨期部分。

“程序”係指訴訟、索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、仲裁、調解、審計、命令、判決或程序(包括但不限於調查或部分程序，如書面供詞)，不論是由任何政府實體或仲裁員發起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員。

“產品運營”是指賣方產品的設計、開發、規範、表徵、製造、製造和測試。

“產品運營員工”是指賣方或任何僱用子公司的每一名員工，他們在收盤時受僱，並在賣方披露明細表第1.1(C)節中被確定為“產品運營員工”。

“財產税”是指任何不動產、動產和無形的從價財產税。

“註冊知識產權”是指所有美國、國際或外國(A)頒發的專利和專利申請，(B)註冊商標和註冊商標申請，(C)註冊著作權和版權註冊申請，(D)註冊口罩作品和註冊口罩作品的申請，(E)域名註冊，以及(F)在任何政府實體或其他公共或準公共法律機構(包括域名註冊商)註冊、發行或申請的所有其他知識產權。

“代表”一詞用於任何人時，指董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、融資來源、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。

“保留業務”是指賣方及其附屬公司在關閉時或之前進行的產品運營以外的業務及其任何自然演變(無論如何，不包括設計、開發、規範、表徵、製造、製造和測試任何不是保留SOC的硬盤存儲控制器SOC或硬盤驅動器SOC)。

“保留產品”是指(A)保留的SOC，以及(B)所有其他產品和服務(硬盤存儲控制器SOC或硬盤驅動SOC除外)，在關閉時或之前由保留業務或為保留業務設計、開發、指定、表徵、製造、測試、營銷或銷售，無論開發狀態如何。

“保留的SOC”是指賣方披露時間表第1.1(D)節中規定的SOC。

“賣方知識產權許可”是指所有合同：(I)任何其他人根據這些合同向賣方或其任何附屬公司許可、授予權利或訪問任何知識產權(包括專利許可和交叉許可、不起訴的契諾、SaaS協議或類似的許可形式)，包括與(A)任何軟件或相關服務、或知識產權、(B)任何半導體IP(包括IP塊或存儲器)、包裝或固件的許可有關的合同，以及(C)第三方知識產權或技術的任何其他許可(統稱為“入站許可”)；以及(Ii)賣方或其各自的任何關聯公司已向或同意向任何其他人授予或同意授予任何其他人對任何賣方知識產權的任何權利、訪問權限或許可(包括專利許可和交叉許可、不起訴的契諾、SaaS協議或類似許可形式)的每份合同(“對外許可”)。

“賣方知識產權”是指(A)(I)由賣方或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權(專利和商標除外)，以及(Ii)(A)體現在賣方產品中，或(B)主要用於、主要持有以供使用或主要與賣方產品和產品運營有關的任何和所有知識產權，以及(B)賣方披露明細表第1.1(E)節規定的專利。

“賣方產品”是指賣方披露時間表第1.1(F)節規定的SOC的任何版本、迭代或配方。

“賣方技術”是指截至成交時，(A)由賣方或其各自子公司擁有或聲稱由賣方或其各自子公司擁有(通過對賣方或其各自子公司所包含的知識產權的所有權或聲稱所有權，或在此類技術不受知識產權保護的情況下，憑藉由賣方或其各自子公司開發或為其開發的技術)，以及(B)主要用於、主要為使用、必要或主要與賣方產品和產品運營有關的任何和所有技術，包括賣方披露明細表第1.1(G)節規定的技術。

“共享技術”是指，截至成交時，(A)構成賣方技術，以及(B)被納入任何保留產品(或其設計)的技術，或以其他方式使用、持有以供使用或保留業務所必需的技術。賣方披露時間表的第1.1(H)節對共享技術進行了説明。

“SOC”是指片上系統控制器。

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的任何應税期間。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或任何其他實體，而該人或該人的附屬公司是該實體的普通合夥人或管理成員，(B)其至少多數證券或其他權益，根據其條款，具有選出董事會多數成員的普通投票權，或對該實體執行類似職能的人員，由該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或(C)該人士以其他方式直接或間接擁有指示或導致其管理層或政策指示的權力。

“税”是指(I)任何和所有税、收費、徵税、關税、關税或其他税收性質的政府評估，包括但不限於任何美國聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、資本利得、特許經營、利潤、替代或附加最低、估計、銷售、使用、商品和服務、轉讓、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、不動產、個人財產、股本、欺詐、無形資產、淨資產、工人補償、社會保障、失業、就業、殘疾、工資、許可證、預扣、繳費或其他税項，包括與上述任何一項有關的任何利息、罰金、附加税項或附加金額，不論是否有爭議；及(Ii)因在任何期間內因成為附屬、合併、合併或單一集團的成員，或因作為受讓人或繼承人、合約或其他方式而須為另一人的税項負責任而須支付本定義第(I)款所述任何金額的任何責任。

“税務程序”是指税務機關進行或針對税務機關進行的審計、審查、抗辯、訴訟或其他程序，或與税務有關的其他程序。

“納税申報單”是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、表格、聲明、報告、退税要求、選舉、信息申報單、聲明或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修正案。

“技術”是指與前述(“軟件”)有關的所有源代碼、目標代碼和文檔，以及其他原創作品，包括半導體IP(包括SOC設計(生產中和開發中)、SOC生成設計(當前和以前的)、網表、架構文檔、規範、RTL文件、驗證測試台、開發腳本、探針測試程序、最終測試程序、佈局圖、佈局圖、GDSII文件和掩模作品)、發明、數據庫和文檔，但在所有情況下不包括前述所包含的知識產權。

“交易文件”係指本協議和作為本協議附件的每份協議和文書的簽署形式，以及各方或其各自關聯公司根據前述規定或與前述有關而交付的所有其他證書。

“買方交易費用”是指買方(或其任何關聯公司)或代表買方(或其任何關聯公司)在截止日期或之前發生的與本協議預期的交易的準備、談判、執行和完成有關的所有費用、成本和支出，包括律師、會計師、投資銀行家、經紀人和其他顧問費以及買方應支付的費用。

“賣方的交易費用”是指賣方(或其任何關聯公司)或其代表為準備、談判、執行和完成本協議預期的交易而發生、支付或支付的所有費用、費用和支出，包括(A)律師、會計師、投資銀行家、經紀人和其他諮詢費以及賣方應支付的費用，(B)與完成本協議預期的交易相關而應支付的任何申請費或類似費用，(C)任何費用，與賣方在成交日期或之前償還債務有關的費用和開支(包括預付保險費或罰款)，以及(D)根據第2.7節的規定，為取得任何已購買合同或已購買資產的其他各方同意而需要支付的任何費用、付款、補償金額或住宿成本。

“過渡服務協議”是指(I)希捷科技有限責任公司、希捷新加坡國際總部私人有限公司之間達成的協議。(Ii)Seagate Technology HDD(印度)Private Limited和LSI India Research&Development Private Limited之間的協議，其格式為附件D-2。

“增值税/商品及服務税”是指(I)在歐洲聯盟內，可根據歐盟第2006/112號指令徵收(但須受減損)的税項；(Ii)在歐盟以外，根據增值税、服務、營業額或銷售額徵收的任何類似税項，包括商品及服務税，或商品及服務税(為免生疑問，包括新加坡共和國徵收的商品及服務税)，不論是作為上述(I)所述税項的替代税或附加税而徵收，或在其他地方徵收。

1.2其他定義。以下定義的術語中的每一個都具有在與該定義的術語相對的章節中為該術語賦予的含義：

定義的術語和章節參考。

Agreement...........................................................................................................................*序言部分

Allocation....................................................................................................................................2.5

轉讓、假設和Sale................................................................法案：2.6(B)(Iii)C)

假設Liabilities..................................................................................................................為2.2%(A)

可用保險Policies..................................................................................................：66.10(B)

Basket.......................................................................................................................第5.2(B)(I)條

Business Contracts...................................................................................................................指數為3.8%(A)

Buyer........................................................................................................................--前言。

買方向Parties.......................................................................................................賠償：第5.2(A)條

買方賠償Party..........................................................................................................5.2(a)

買方獲得許可的IP....................................................................................................................版本為6.7(C)

買方SOC Operations........................................................................................................：2.1%(A)(X)

買方Allocation........................................................................................................................指數為2.5%。

Closing.......................................................................................................................第2.6(A)條。

正在關閉Date......................................................................................................................*2.6(A)

Contributor.......................................................................................................................*3.9(小時)

撰稿人Assignment Agreement........................................................................................*3.9(H)

Copyrights........................................................................解釋了知識產權的定義

承保購買的Assets.....................................................................................................*6.10(A)

Dcp Employee.......................................................................................................................*6.9(F)

Employee.................................................................................................................下降至6.9%(B)

遞延薪酬Plan....................................................................................................：6.9%(F)

指定Attorneys.............................................................................................................負責人：6.11(B)

就業Offer...................................................................................................................增長6.9%(B)

可執行性Limitations............................................................................................................標準：3.2%

不包括Assets.......................................................................................................................：2.1%(B)

不包括Liabilities.................................................................................................................：2.2%(B)

不包括Portions...............................................................................................................：2.1%(B)(Vi)

不含税Refunds.......................................................................................................為2.1%(B)(Xi)

最終Determination............................................................................................................：5.2%(G)(Iv)

最終發佈的Amount.........................................................................................................版本：5.2(G)(二)

最終發佈的Date...............................................................................................................版本：5.2(G)(二)

First Release Amount...........................................................................................................：版本5.2(G)(I)

First Release Date.................................................................................................................：版本5.2(G)(I)

受阻的Amount....................................................................................................................*2.3%(B)

In-Bound Licenses.............................................發佈了賣家知識產權許可的定義

受彌償的Party.................................................................................................................法案第5.2(E)(I)條

賠償Party...............................................................................................................法案5.2(E)(I)

Insiders.......................................................................................................................*3.12

Lab Assets............................................................................................................................第2.1(A)(I)條

離開Employee......................................................................................................................6.9(a)

Licenses.......................................................................................................................第3.13(B)條。

Loss.......................................................................................................................第5.2(A)條。

Losses.......................................................................................................................第5.2(A)條。

Marks...............................................................................解釋了知識產權的定義

Mutual Consent..................................................................................................................信託基金5.2(G)(四)

向Deadline......................................................................................................................提供6.9億歐元(B)

向Employees..................................................................................................................提供6.9億歐元(B)

Open Source.............................................................................支持開放源碼材料的定義

開源License...............................................................發佈了開源材料的定義

Out-Out Licenses...........................................發佈了賣家知識產權許可的定義

未償還Claims..............................................................................................................：5.2%(G)(I)

Parties............................................................................................................................在前言中寫道。

Party.......................................................................................................................…前言

Patents..............................................................................解釋了知識產權的定義

Payor....................................................................................................：….2.8

個人信息應用程序-..............................................................................................................3.16(b)

隱私法適用於.........................................................................................................................3.16(A)

Privacy Policies......................................................................................................................發佈了3.16(A)條

購買Price.........................................................................................................................*2.3(B)

購買了Assets......................................................................................................................：2.1%(A)

購買了Contracts............................................................................................................：2.1(A)(4)

**.......................................................................................................................6.9(c)的合格報價

已解決的Amount...............................................................................................................問題：第5.2(G)(Iii)條

審查會計師.......................................................................................................................2.5

賣方基本面Representations........................................................................................：5.1(A)

賣方向Parties........................................................................................................賠償，根據第5.2(C)條

賣方向Party..........................................................................................................賠償，根據第5.2(C)條

賣方獲得許可的IP....................................................................................................................版本為6.7(B)

賣方註冊知識產權Property.....................................................................................：3.9%(A)

Sellers............................................................................................................................在前言中寫道。

賣家披露Schedules.............................................................................................將遵守第三條

*.............................................................................................................2.5的賣家分配通知

共享Contract..................................................................................................................版本：2.1(A)(4)

SOC.....................................................................................................發佈了賣家產品的定義

軟件製造商：科技的首席執行官....................................................................................................Definition

SSO.......................................................................................................................*3.9(K)。

終止的Employee..............................................................................................................6.9(b)

貿易Secrets...................................................................解釋了知識產權的定義

轉移Taxes.......................................................................................................................*6.1(B)

轉移的Employees............................................................................................................：6.9%(B)

轉移的個人生產力Assets............................................................................：2.1%(A)(Ii)

USPTO.......................................................................................................................*6.7(F)

有效的收盤前Claims......................................................................................................標準：6.10(B)

Visa Employee.........................................................................................................................*6.9(A)

第二條

購買及出售資產

2.1%用於購買資產；不包括資產。

(A)根據本協議規定的條款和條件，買方應在截止日期向賣方購買，賣方應向買方出售、轉讓和交付(或促使出售、轉讓和交付)賣方及其關聯公司對以下所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益(所有種類或性質，無論是否反映在適用賣方或其關聯公司的賬簿或財務報表中)(統稱為“購買的資產”)，且不受允許留置權以外的所有留置權的影響：

(I)主要用於產品運營的所有實驗室設備、製造設備和相關有形資產，包括賣方披露明細表第2.1(A)(I)節描述的資產，但不包括賣方披露明細表第2.1(B)(I)節描述的資產以及第2.1(B)(Xiii)和2.1(B)(Xiv)節描述的資產(統稱為“實驗室資產”)；

(Ii)賣方披露明細表第2.1(A)(Ii)節所列的所有筆記本電腦、個人計算機和相關配件(統稱為“轉讓的個人生產力資產”)；

(Iii)賣方披露明細表第2.1(A)(Iii)節所列的所有服務器；

(IV)(A)賣方披露明細表第2.1(A)(Iv)(A)節所列的所有賣方知識產權許可，以及(B)賣方披露明細表第2.1(A)(Iv)(B)節所列的所有其他合同，包括根據該等賣方知識產權許可和合同(統稱為“購買合同”)簽發的任何銷售訂單和採購訂單，但以下情況除外：對於賣方披露明細表第2.1(A)(Iv)(A)節或第2.1(A)(Iv)(B)節中標有星號的任何購買合同(每個合同均為“共享合同”)，共享合同(或根據共享合同發出的銷售訂單和採購訂單)中與被排除資產相關的部分不包括在內；

(V)所有賣方知識產權，包括：(A)向任何政府實體登記、起訴、維護或記錄任何賣方知識產權的權利，以及(B)在該賣方知識產權交易結束後獲得所有過去、現在和將來的收入、使用費、損害賠償和第三方應付款項的權利；

(Vi)所有賣方技術，但不包括硬件、設備和基礎設施資產、賣方保留的第2.1(B)(Vi)節中描述的賬簿和記錄的副本、賣方保留的第2.1(B)(Xv)節中描述的共享技術副本、賣方披露明細表第2.1(B)(I)節中描述的資產以及第2.1(B)(Xiv)節中描述的資產；

(Vii)(A)在每種情況下(Y)由賣方及其各自的關聯公司擁有的任何賬簿和記錄的所有正本和副本，以及(Z)主要與賣方產品、產品運營或調動的員工有關的範圍內的所有正本和副本，連同本文所述的賬簿和記錄的電子記錄中包含或體現的數據，以及(B)在每種情況下由賣方及其各自的關聯公司擁有的與賣方產品、產品運營或調動的員工有關但主要不是與賣方產品、產品運營或調動的員工有關的任何賬簿和記錄的副本，但就上述(A)和(B)中的每一項而言，購買的資產不應包括在不違反適用法律的情況下不能轉讓的任何賬簿和記錄的部分，即第2.1(B)(十二)節和第2.1(B)(十三)節所述的資產；由賣方保留的第2.1(B)(Vi)節所述的圖書和記錄副本，以及由賣方保留的第2.1(B)(Xv)節所述的共享技術副本；

(8)與賣方知識產權的每一項有關的所有登記證書原件、起訴卷宗和卷宗；

(9)針對第三方的所有權利、訴訟原因和索賠，不論是已知的還是未知的、到期的還是未到期的、應計的還是或有的，但不包括第2.1(B)(Xvii)節所述的資產；

(X)持有或運營根據交易文件預期將轉讓給買方的所購資產所需的任何許可證，但不包括(A)賣方披露時間表第2.1(A)(X)節規定的許可證(B)主要與基礎設施資產有關的許可證或開展主要與產品運營無關的業務的其他授權；以及(C)買方或其附屬公司目前持有或必須持有的與買方目前進行的SOC的設計、開發、規格、表徵、製造、製造和測試相關的任何許可證(此類運營，“買方SOC業務”)；

(Xi)除第2.1(B)(4)款另有規定外，所購合同項下的所有預付費用、信用、押金、保修、擔保、索賠、退款(不包括退税)、追索權、抵銷權、退回權和任何種類的預付款；以及

(Xii)在賣方產品製造過程中使用或持有的所有在製品庫存，無論是位於產品運營的任何設施還是位於產品運營的供應鏈中的任何其他位置。

(B)不包括在內的資產。下列資產不包括在本協議規定的購買和銷售範圍內，並應由賣方及其附屬公司保留(統稱為“排除的資產”)：

(I)主要用於賣方披露時間表附表2.1(B)(I)所列產品運營的所有實驗室設備、製造設備和相關有形資產；

(Ii)購買合同以外的任何合同；

(Iii)共享合約(或根據該等合約發出的售貨單和購貨單)中與其他除外資產或保留業務有關的部分；

(4)與任何產品運營部員工簽訂的合同；

(V)賣方及其關聯公司的所有現金和應收賬款；

(Vi)所有簿冊和記錄的副本；但就上文第2.1(A)(Vii)(A)節所述的簿冊和記錄而言，只有(1)與任何其他除外資產或除外負債有關的部分或(2)與任何賣方的公司存在、股權安排、會計慣例或所有權有關的部分，包括與任何賣方或附屬公司的公司組織有關的章程文件、會議記錄、股票分類賬、審計師函件和其他組成記錄

此外，賣方有權在事先通知買方的情況下，對本合同項下要求交付給買方的任何帳簿和記錄中的任何排除部分進行編輯或刪除；

(Vii)針對第三方的所有權利、訴訟因由及索償，不論已知或未知、已到期或未到期、已產生或有，但以任何除外資產或任何除外負債為限；

(Viii)任何人的所有股本或股本權益；

(Ix)由賣方或其任何關聯公司代表任何產品運營員工發起或維護的任何計劃或任何其他員工福利計劃或安排的所有資產；

(X)所有信用證、貸款便利和履約保證金；

(Xi)凡不含退税的；

(十二)賣方或其各自關聯公司的所有納税申報表和財務報表以及與此有關的所有記錄(包括工作底稿)；

(十三)所有基礎設施資產，包括與此有關的所有文件和材料；

(十四)賣方及其各自關聯公司的所有成品庫存；

(Xv)僅為行使賣方在第6.7(C)條下的權利的目的而複製的所有共享技術；

(Xvi)不屬於賣方知識產權的所有知識產權；

(Xvii)在不限制第6.10款的情況下，賣方或其任何關聯公司在任何保險單或任何自我保險計劃下的所有權利和索賠；以及

(Xviii)賣方或其任何關聯公司在本協議和其他交易文件下的所有權利。

2.2%的已承擔負債；不包括負債

(A)在本協議的條款和條件的約束下，買方應在截止日期生效，並在到期時僅支付、履行和解除賣方或其任何關聯公司的下列債務(統稱為“已承擔的債務”)：

(I)在截止日期後的每一種情況下，僅與產品運營或購買資產的所有權、運營或行為有關的所有負債(為免生疑問，包括任何税務負債)；

(Ii)在截止日期後因購買的合同而產生、產生或與之有關的所有責任，但因賣方或其任何關聯公司在截止日期前違反、違約或違反(或採取或不採取的行動或不作為，不論是否經過時間或發出通知，或兩者都將導致違約、違約或違反)而導致的任何責任除外；

(Iii)在受僱開始日期後產生的與任何受僱僱員的僱用或服務有關或與受僱僱員有關的所有法律責任，而該等法律責任與買方明確承擔或履行的合約或義務有關；及

(Iv)根據本協議或其他交易文件的條款，買方或其關聯公司明確負有責任的所有責任。

(B)免責責任。儘管本協議有任何相反規定，無論此類責任是在本協議中披露的(除非在第2.2(A)節中明確承擔)，還是在本協議的任何附表或附件中披露，賣方或其任何關聯公司在第2.2(A)節中未明確確定為承擔的責任的所有債務均明確排除在本協議所設想的購買和銷售中(統稱為“除外負債”)，包括：

(I)賣方或其任何關聯公司在關閉之日或之前因產品運營或購買資產(購買合同除外)的所有權、運營或行為而產生或與之相關的所有責任，包括在關閉日期後發起的任何類型或性質的訴訟、索賠、評估、訴訟、訴訟、法律程序、命令、判決、法令或調查；

(Ii)賣方的所有交易費用；

(Iii)賣方根據本協議或其他交易文件的條款明確負有責任的所有責任；

(4)賣方或其任何關聯公司因排除的資產而產生或與之相關的所有負債；

(V)賣方或其任何關聯公司因截止日期前購買的合同而產生、產生或與之相關的所有責任，包括(A)結算前發生的所有應付帳款和(B)賣方或其任何關聯公司在截止日期前違反、違約或違反(或在時間流逝或發出通知的情況下或兩者兼而有之的行為或不作為將導致違約、違約或違反)的所有責任；

(Vi)賣方或其任何關聯公司因免税或與免税有關的所有責任；

(Vii)賣方或其任何關聯公司代表任何產品運營員工發起或維護的任何計劃或任何其他員工福利計劃或安排相關或產生的所有債務(包括税務責任)，無論該等債務是否在截止日期之前或之後產生；

(Viii)賣方或其任何關聯公司在就業開始日期前就任何現任或前任產品運營部僱員的僱用或服務或與之有關的所有責任，包括但不限制第6.9(B)節最後一句，與任何現任或前任產品運營部僱員未能僱用或聘用或終止僱傭或服務有關的所有責任(例如，遣散費或福利、酬金支付、未支付的獎金、佣金或類似的獎勵薪酬、股權或股權補償、無資金或資金不足的遞延補償、資金不足的養老金負債、帶薪假期的所有責任)，以及在每一種情況下，上述數額應繳納的任何工資、就業或類似税款的僱主部分)；和

(Ix)賣方或其任何關聯公司未明確包括在承擔負債定義中的所有其他負債。

雙方的意圖是，除承擔的責任外，買方不應、也不在此承擔任何與買方有關的任何類型和性質的受讓人或繼承人責任，所有這些除外責任應由賣方獨自承擔。儘管有上述規定，為免生疑問，買方的交易費用應由買方及其關聯公司自行承擔。

除第5.2(H)款另有規定外，在任何情況下，本協議中的任何條款均不得限制賣方或其關聯公司與買方或其關聯公司之間、賣方或其關聯公司之間以及買方或其關聯公司之間的任何其他合同(不包括本協議規定的任何交易文件)項下的權利、協議、義務或責任，這些權利、協議、義務或責任在本協議簽署之時或之後有效，但須遵守並符合各自的條款(這些條款可能不時被修訂、修改或補充，且可能已由交易文件修訂、修改或補充)。

2.3%用於某些資產的交付。

(A)賣方應根據本協議、過渡服務協議、轉讓和假設及銷售清單、專利轉讓協議和本地轉讓協議(視何者適用而定)的條款，將購買的資產轉讓或交付給買方。

(B)即使本協議有任何相反規定，在本地資產購買協議結束前，受本地資產購買協議約束的任何已購買資產均不得轉讓給買方。

2.4%為收購價。作為購買資產的對價，買方同意(A)向賣方5億9913萬7009付款並交付，或代表買方付款並交付，或在賣方指示下支付和交付

1.91美元和2美分(599,137,991.02美元)，按照6.1(C)節(“購買價”)增加適用的增值税/商品及服務税，(B)承擔承擔的債務。買方將按以下方式向賣方支付買入價：(I)買入價的5億5913萬7991美元(559,137,991.02美元)應在賣方書面指定的賬户(S)結算時以現金電匯至賣方指定的賬户(S)；(Ii)買入價的4,000萬美元(40,000,000美元)應在成交日期後由買方持有，並根據本協議第5.2條免除或應用於賣方的任何賠償義務。

2.5%的資金分配。雙方同意根據《守則》附件B和1060節以及根據本協議頒佈的《財政部條例》(以及州、地方或非美國法律的任何類似規定，視情況而定)中的購買資產(以及根據本協議被視為買方(或其相關關聯公司)根據本協議購買的資產的任何其他資產)中的購買價格和任何其他被視為税收目的的對價，為税收目的分配(並在適用時促使其各自的關聯公司分配)購買價格和任何其他被視為税收目的的其他金額。在成交日期後120天內，買方應向賣方提交一份關於買入價的建議分配，以及在成交日期在所購資產(以及為納税目的而被視為買方(或其相關關聯公司)根據本協議購買的資產的任何其他資產(“買方分配”)中被視為納税對價的任何其他金額)。不遲於買方分配交付後二十(20)天，賣方可向買方提交一份聲明，合理詳細地列出對其提出的任何反對意見、該等反對意見的依據以及賣方建議的分配(“賣方分配通知”)。買方應真誠地考慮及時送達的賣方分配通知中提供的任何合理意見。如果買方和賣方未能在收到賣方書面意見後二十(20)個工作日內真誠地就此類分配達成協議，雙方同意將任何有爭議的物品提交給雙方合理接受的國家認可的獨立會計或金融服務公司(“審查會計師”)，後者將對剩餘的有爭議物品作出具有約束力的決定。審查會計師將在提交報告之日起不超過三十(30)天內就此類爭議事項作出書面決定。審查會計師應向賣方和買方提交一份書面報告，説明其根據審查會計師對爭議項目的確定對買方的分配進行的調整(如果有)。該報告應是最終的、結論性的並對雙方具有約束力。一方面，評審會計師的費用和支出應由賣方承擔，另一方面，買方應根據評審會計師對賣方分配通知所涵蓋爭議項目的解決方案與買方分配中最初提交給評審會計師的此類爭議項目總額的百分比的倒數來承擔(例如，如果最初提交給評審會計師的此類爭議項目的總金額為1,000美元，而評審會計師對賣方立場有利的裁決為600美元，審查會計師60%(60%)的費用和開支將由買方承擔，而審查會計師的費用和開支的40%(40%)將由賣方承擔。如果賣方的分配通知沒有及時送達，或買方在賣方分配通知及時送達後所作的調整，或者如果雙方不能真誠地達成協議，則買方的分配(“分配”)應為最終分配，並對雙方具有約束力。每一方(I)應(並應促使其附屬公司)以與分配一致的方式準備和提交所有納税申報單(和國税局表格8594)，(Ii)

在每種情況下，除非法典第1313(A)條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)另有要求，否則不得(且不得促使其關聯公司)就與分配不符的任何納税申報單採取任何立場，(Iii)應迅速將任何税務機關對分配提出的任何質疑告知對方，以及(Iv)應就以下情況與對方協商並保持其信息：對分配或與分配有關的任何税務程序的進行提出的任何挑戰。

2.6%的收盤交易。

(A)關閉。

(I)在本協議簽署和交付後，應立即通過文件和簽字頁的電子交換以遠程方式結束本協議預期的交易(“結束”)。成交日期在本協議中稱為“成交日期”。

(2)除下列句子外，在合理可行的範圍內，除非當事各方另有約定，當事各方的意向是在結案日期結束。如果轉讓屬於當地資產購買協議標的的任何已購買資產沒有發生結清，則雙方應根據當地資產購買協議就購買和轉讓該等已購買資產的目的再進行一次結清。額外關閉的日期在協定中稱為“額外關閉日期”。儘管有上述規定，雙方同意所有賣方知識產權和賣方技術的買賣將在成交之日結束。在額外成交時，各方應並應促使其關聯方按照適用的過渡服務協議的條款交付《當地資產購買協議》中規定的內容。

(B)結束交易。在截止日期，雙方應完成以下各項(所有這些在截止日期完成時，應視為同時完成)：

(I)買方應向賣方(或賣方指定的賣方關聯公司)在成交日前電匯至賣方以書面形式指定的一個或多個帳户，並以立即可用的資金向賣方支付相當於購買價格減去扣留金額的總金額。

(2)每名關鍵員工應已向買方交付一份由該關鍵員工正式簽署的關鍵員工僱傭協議的副本；

(Iii)賣方應向買方交付下列各項：

A.所有購買的資產(符合第2.3節的規定)；

B.每個賣方的良好信譽證明(只要此類證明適用於該賣方的管轄範圍)；

C.由每一賣方正式簽署的轉讓、假設和賣單，以本協議附件A的形式(“轉讓、假設和賣單”)；

D.《專利轉讓協議》，包括賣方及其子公司正式簽署的所有個人轉讓及其契約(應包括《專利轉讓協議》中規定的公證)；

E.賣方正式簽署的每份過渡服務協議；

F.在每種情況下，當地轉讓協議均由賣方正式簽署；

G.A正式簽署並正確填寫的美國國税局表格W-9或W-8(視情況而定)，規定免除美國聯邦政府的扣繳；

H.賣方董事會正式通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易文件並批准本協議擬進行的交易的決議副本；以及

I.買方可能合理要求的其他文件或文書，包括買方認為合理必要的任何契據、賣據、背書、背書、同意書、轉讓和其他良好而充分的轉讓文書，以便以本文所述方式將購買資產的所有權利、所有權和權益授予買方或其一名或多名指定人，而不受任何留置權的影響。

(4)買方應向賣方交付：

買方及其關聯方正式簽署的轉讓、假設和賣單；

買方正式簽署的專利轉讓協議；

C.買方正式簽署的每份過渡服務協議；

D.在每一種情況下，當地轉讓協議均由買方的關聯方正式簽署。

2.7%用於合同和權利的轉讓。即使本協議有任何相反的規定，本協議不應構成轉讓或轉讓任何購買的合同或其他購買的資產的協議，如果未經第三方同意，轉讓的企圖將構成

重大違約或重大違反此類採購合同或採購資產，或重大違反適用法律，或將以任何方式對買方或其任何關聯公司造成重大不利影響。雙方將，並將促使各自的關聯公司相互合作，以獲得任何此類外購合同或外購資產的其他各方的同意，以便將此類外購合同(或在共享合同的情況下，共享合同中構成外購合同的該部分)或外購資產轉讓給買方，包括在每個共享合同的情況下，一方面尋求與作為該共享合同一方的適用第三方和買方或其指定人以及賣方簽訂兩(2)份或更多新合同，涉及產品運營，賣方應根據第2.1(A)節向買方出售、轉讓、轉讓和交付適用的外購合同(或在共享合同的情況下，共享合同中構成外購合同的該部分)或外購資產。除非並直至獲得此類同意，雙方將在一項安排中進行合作，在該安排下，買方將根據本協議和過渡服務協議(包括分包、再許可或轉租給買方)實質上獲得利益並承擔此類購買合同(或在共享合同中，共享合同中構成購買合同的部分)或購買資產項下的義務，或者賣方將為買方的利益強制執行賣方對任何第三方的任何和所有權利，買方承擔賣方的義務；但賣方、買方及其各自的關聯公司不應被要求採取任何構成實質性違反任何第三方合同的行動。在上述情況下，賣方應在收到賣方或其任何關聯公司根據任何已購買合同或已購買資產收到的所有款項後立即向買方支付，買方應在第2.2(A)節要求的範圍內支付、抗辯、解除和履行此類已購買合同和已購買資產項下的所有債務(包括及時償還賣方已支付的任何金額)。如果在成交日期後，任何此類外購合同或外購資產變得可轉讓或可轉讓(無論是因為獲得了轉讓或籤立的同意或其他原因)，賣方應在知悉該事實後合理地迅速通知買方，併合作將該外購合同或外購資產無償轉讓或轉讓給買方。在不限制前述一般性的情況下，在所有適用合同或法律允許的最大範圍內，在所有適用合同或法律允許的範圍內，在所有適用合同或法律允許的範圍內，對所購合同和所購資產的受益權益將在成交時轉移給買方。第2.7節中的任何規定不得被視為導致任何購買的合同或購買的資產構成排除資產，或由購買的資產或購買的合同產生的或與之相關的任何承擔的負債構成排除的負債。

2.8%的人預提。儘管本協議有任何其他規定，每一方(本第2.8節中的“付款人”)和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議以其他方式支付或以其他方式交付的任何款項中扣除和扣繳(或導致扣除或扣繳)根據《守則》或適用法律的任何其他規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額；但如果付款人意識到可能需要扣留任何此類款項，則應(I)採取商業上合理的努力，通知收款人其扣除和扣留此類款項的意圖，以及(Ii)根據適用法律，合理地與收款人合作，減少需要扣除和扣留的金額。在扣除和扣留的數額範圍內，就本協定的所有目的而言，此類數額應被視為已支付給被扣除或扣留的締約方。付款人應

向收件人提供證書或收據，以支持向有關政府實體支付這種扣除或扣繳。

第三條

申述及保證
賣家

除賣方向買方提交的與執行本協議有關的披露明細表(“賣方披露明細表”)的相應章節中所述外，賣方共同和個別向買方表示並保證，截至本協議日期，本條款III中包含的每一種陳述和保證都是真實和正確的，第3.6節中包含的每一種陳述和保證，在適用於根據當地資產購買協議轉讓的所購買資產的範圍內，應在附加成交日期時真實和正確：

3.1組織和公司權力。

(A)每名賣方均為經正式組織、有效存在的法律實體，且(如該概念得到承認)根據其各自管轄區的法律，賣方組織具有良好的信譽，有權進行目前正在進行的產品營運，並有資格在產品營運的進行所需的每個司法管轄區內作為外國公司開展業務，並具有良好的信譽。

(B)每一賣方均已向買方交付該賣方的組織文件的正確和完整的副本，該文件在截止日期前已被修改。賣方不得違反其組織文件中的任何條款，這些條款已在截止日期前進行了修改。

3.2%為交易授權。每一賣方均擁有完全的公司或其他組織權力和授權，以執行和交付本協議和賣方所屬的每一份其他交易文件，並完成本協議和其他交易文件所設想的交易。每一位賣方簽署和交付本協議以及該賣方參與的所有其他交易文件，該賣方履行其在本協議項下和本協議項下的義務，以及該賣方完成本協議所設想的交易，均已得到該賣方的所有必要的公司行動的適當和有效的授權和批准。賣方或其任何子公司無需任何其他公司程序來批准和授權簽署和交付本協議或賣方參與的其他交易文件，以及完成本協議和其他交易文件所預期的交易。本協議由每一賣方正式簽署並交付，構成了每一賣方的有效和有約束力的協議，可根據賣方的條款對每一賣方強制執行，但(A)如果此類強制執行可能受到適用的破產、破產、審查、重組、暫停執行或其他類似法律的約束，這些法律現在或以後一般涉及債權人的權利，以及(B)具體履行的衡平法救濟和強制令以及其他形式的衡平救濟可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，為此可以向法院提起任何訴訟(統稱為“可執行性限制”)。在每一賣方或其一個或多個子公司簽署並交付其所屬的其他交易單據時，以及

假設該等其他交易文件獲得其他各方的適當授權、簽署及交付，則該等其他交易文件將構成該賣方及任何該等附屬公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該等實體強制執行，但須受可執行性的限制所規限。

3.3%的資產充足。

(A)除基礎設施資產和賣方披露明細表第3.3節另有規定外，購買的資產，連同根據本協議和其他交易文件授予的權利，包括(I)賣方及其各自關聯公司在成交時擁有或聲稱擁有的所有材料實驗室設備、製造設備和相關有形資產，並用於、持有以用於或必要地運營目前正在進行的和目前預期由賣方及其各自關聯公司進行的產品運營，(Ii)在成交時由賣方及其各自關聯公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權(商標除外)，以及(Iii)賣方及其各自關聯公司目前進行和預期將進行的產品運營所使用、持有以使用或必要的所有知識產權(商標除外)，以及(Iii)賣方及其各自關聯公司目前預期將進行的產品運營所需的所有賬簿和記錄的副本。根據第2.7節的規定，購買的資產連同根據本協議和其他交易文件授予的權利和預期的交易，並假設買方或其關聯公司向產品運營部門提供(A)實質上等同於第2.1(B)(I)、2.1(B)(Ii)、2.1(B)(Iii)、2.1(B)(V)、2.1(B)(Xii)條所述排除資產的資產、權利和服務，2.1(B)(Xiv)及2.1(B)(Xvii)及(B)買方SOC業務所使用、持有以供使用或營運所需的資產及權利，將使買方能夠在交易結束後立即進行產品營運，其方式在各重大方面均與賣方目前進行及計劃進行產品營運的方式相同。賣方購買的所有有形資產在所有實質性方面都處於良好的運營狀況和維修狀態。

(B)賣方及其任何附屬公司均不經營或從事任何與設計、開發、規格、表徵、製造、製造或測試硬盤存儲控制器SOC或硬盤驅動器SOC有關的業務，但不包括(I)產品運營、(Ii)與保留的SOC相關的保留業務以及(Iii)與將SOC併入或兼容賣方硬盤驅動器相關的活動，包括控制器和通道功能。

3.4%的人表示沒有衝突。賣方或其任何子公司簽署、交付和履行本協議或其他交易文件，或賣方及其各自子公司完成本協議或其他交易文件的交易，不需要向任何政府實體提交或通知，也不需要賣方或其任何子公司的許可、授權、登記、同意或批准。賣方或其子公司簽署、交付或履行本協議或其他交易文件，或賣方或其子公司完成本協議或其他交易文件所設想的交易，均不會(A)與賣方或其任何子公司的組織章程、經營協議或其他組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)導致實質性違約，

違反或違反任何已購買合同的任何條款、條件或規定，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約(或導致產生任何留置權或任何終止、修訂、利益損失或其他損失、取消或加速的權利)，或(C)在任何重大方面違反或侵犯適用於該賣方或其任何附屬公司、其附屬公司、產品營運公司或其任何資產，包括所購買資產的任何法律。

3.5%的人表示沒有某些發展。自2023年1月1日起，除本協議和賣方披露時間表第3.5節另有規定外：

(A)賣方是否在正常業務過程中進行產品運營；

(B)沒有發生任何重大不利影響；

(C)沒有訂立或修訂任何協議，根據這些協議，任何賣方或其任何附屬公司(I)將任何賣方知識產權轉讓、轉讓或許可給任何人，或(Ii)以其他方式授予任何人對任何賣方知識產權的專有權利；

(D)賣方或其任何附屬公司的任何重大財產、權利或資產並無轉讓、轉讓、租賃、特許或其他處置，或協議出售、轉讓、轉讓、租賃、特許或以其他方式處置任何賣方或其各自附屬公司的任何重大財產、權利或資產，以供維持產品業務或所購買的資產使用、有關或以其他方式幫助維持產品業務或所購買的資產，但在正常業務過程中或對已購買的資產的任何財產、權利或資產施加任何留置權(準許留置權除外)除外；

(E)賣方或其任何附屬公司就現有保單所提供的購買資產及產品營運所承保的任何保險金額，除在任何該等保單屆滿時外，並無減少或增加；

(F)沒有向任何不受任何完全可轉讓保密協議約束或受法律義務對此類信息保密的人披露任何包括所購買資產或與產品運營有關的任何專有機密信息；

(G)賣方沒有大幅增加支付給任何產品運營員工的工資、獎金或其他補償或福利，但以下情況除外：(I)法律或勞動協議所要求的；(Ii)在本合同簽訂之日之前就僱用該產品運營員工而向未來產品運營員工提供的初始薪酬和福利；或(Iii)在正常業務過程中按照以往做法增加(包括與晉升相關的)薪酬和福利；

(H)賣方未制定、採用、修改或終止任何產品運營員工參與的買方或其任何關聯公司可能負責的計劃；

(I)除法律或勞動協議要求外，賣方沒有加快或承諾加快向任何產品運營員工提供資金、支付或授予任何補償或福利的速度，包括根據任何計劃；以及

(J)賣方未(I)修改、延長、終止或簽訂任何產品運營員工參與的任何勞動協議；(Ii)承認或認證任何工會、員工代表或員工團體為產品運營員工參與的賣方或其任何附屬公司的談判代表；或(Iii)放棄或免除任何產品運營員工的任何競業禁止、拒絕徵求、保密或其他限制性契約義務。

3.6%擁有有形資產的所有權。

(A)適用賣方或其附屬公司對所有留置權(許可留置權除外)、有形購買資產(包括其所有有形動產、實驗室資產和包括在購買資產中的其他有形資產)擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益。除本協議外，賣方及其任何子公司或關聯公司均不是有義務出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何有形購買資產的任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。在本協議預期的交易完成後，買方將獲得所有有形購買資產的獨家所有權(如果是租賃購買的資產，則為有效的租賃權益)，不受所有留置權的影響(除(I)買方或其任何關聯公司強加或授予的留置權，以及(Ii)允許留置權外)。

(B)任何賣方在當前進行的產品運營(在製品和成品庫存除外)中使用的任何有形財產或有形資產，以及任何實驗室資產，均不在適用賣方以外的任何個人或實體名下或由其擁有。

3.7%的人免税。

(A)所有須就所購買的資產、承擔的負債及產品營運提交的重要報税表均已及時向有關政府實體提交，而所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

(B)就所購買的資產、承擔的負債及產品業務(不論是否在任何報税表上顯示為到期)而須繳付的所有税項均已按時繳交。

(C)每一賣方及其每一子公司已及時和適當地收取、扣繳並支付給適當的政府實體(或在尚未支付此類款項的情況下，為此目的在帳户中預留)與從任何產品運營部員工、債權人、股東、客户或其他第三方收到或欠下或支付或欠下的金額相關而需要收取、扣繳和支付的所有實質性税款，並

在所有重大方面遵守所有有關預扣、徵收和匯出税款的適用法律(包括信息報告要求)，在每一種情況下，都與購買的資產、承擔的負債或產品運營有關或與之相關。

(D)不存在與所購買的資產、承擔的負債或產品運營有關的或與之有關的待決或書面威脅的重大税項的税務訴訟。在賣方或其任何附屬公司並無就所購買的資產、承擔的負債或產品業務提交特定類型的報税表的司法管轄區內的政府實體並無提出書面申索，聲稱賣方或其任何附屬公司在該司法管轄區就或與所購買的資產、承擔的負債或產品業務有關或須提交該類型的報税表。

(E)對所購買的任何資產沒有税收留置權(許可留置權除外)。

(F)並無任何未完成的協議、豁免或安排延長適用於就任何課税期間所購買的資產、承擔的負債或產品營運而提出的任何申索或徵收或評估應繳重大税項的任何法定時效期限。

(G)據賣方所知，政府實體並無就尚未解決的所購資產、承擔的負債或產品營運的任何税項或報税表提出、評估、建議或以書面威脅任何重大不足、索賠、問題或調整。

(H)就產品營運而言，各賣方及其各附屬公司已收取其須收取的所有重大銷售及使用税，並已或將會及時將該等已收取的税款滙往適當的政府實體。

(I)Seagate Technology HDD(India)Private Limited根據當地國家批准，在印度的經濟特區內經營，這反映在賣方披露時間表第3.7(I)節所列文件中。

380億美元的合同和承諾。

(A)賣方披露明細表的第3.8節規定了賣方或其任何子公司作為一方或與產品運營有關或與產品運營有關的每一份合同，但與買方或其任何關聯公司的合同除外(“商務合同”)：

(I)任何賣方或其任何附屬公司在任何一年購買超過500,000美元產品或服務的任何合約，但不包括任何與此有關的銷售訂單或採購訂單(入境許可證除外)，亦不包括基礎設施資產的任何合約；

(Ii)規定對賣方或其任何子公司以外的任何人有利的“排他性”或任何類似要求的每份合同，或賣方在分銷、許可、營銷、購買、開發或製造賣方產品的任何實質性方面受到限制的每份合同；

(3)任何和解協議或與和解有關的協議(包括就任何受威脅或主張的與僱傭有關的索賠達成和解的任何協議)，而該協議包含賣方或其任何附屬公司正在履行的任何重大義務；

(Iv)就出售任何所購買的資產授予優先購買權或第一次談判權的任何合同；

(V)每份購買的合同；

(Vi)規定向第三方支付與產品運營有關的特許權使用費、特許權使用費或佣金的每份合同；

(Vii)除(A)開放源碼許可、(B)商業可獲得的現成軟件的合同(包括SaaS協議)外的每項(I)入站許可(包括由代工廠提供的庫)，每年合計費用為50,000美元或更少，並且在每種情況下不包含在任何賣方產品中；(C)基礎設施資產合同；(D)商業合同，包括使用第三人的標記或反饋的輔助許可；(E)貢獻者轉讓協議中授予的許可；(F)賣方通過賣方在SSO中的成員資格從SSO成員那裏獲得的許可權，以及(G)保密協議；和(Ii)除(1)保密和保密協議外的對外許可；以及(2)與顧問、承包商和供應商簽訂的合同中的非排他性許可，只要許可的範圍與交易對手向賣方或為賣方提供產品或服務有關；以及(3)賣方通過賣方在SSO中的成員資格授予SSO成員的許可權，該許可權利在賣方披露時間表的第3.9(K)節中規定。

(Viii)對任何購買的資產授予留置權(許可留置權除外)的任何合同；和

(Ix)規定任何賣方授予的任何許可或特許經營權的每份合同，根據該合同，賣方同意向任何第三方提供訪問源代碼的權限，或規定將源代碼放入第三方託管，或不向任何其他人授予許可或特許經營權。

(B)自本協議簽訂之日起，賣方已向買方提供所有商業合同的真實、正確的副本，以及每種情況下的所有書面修訂或其他更改。每份商業合同是適用賣方或其子公司的有效和有約束力的義務，具有充分的效力和效力。適用的賣方及其子公司已履行了每份商業合同要求其履行的所有重大義務。適用賣方、其子公司或其子公司不存在(也不聲稱存在)重大違約或重大違約(或在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者均構成重大違約或重大違約的情況)

聯營公司，或據賣方所知，任何商業合同項下的任何其他一方。沒有發生或已經發生(就賣方所知，涉及任何商業合同項下的第三方的任何事件)，無論是否發出通知或時間流逝，都不會允許根據任何商業合同終止、修改或加速。賣方、其子公司、關聯公司或任何其他當事人均未違反任何商業合同的任何條款。不存在任何合理地可能對適用賣方或其子公司履行其在任何商業合同項下各自義務的能力產生不利影響的情況。就適用賣方或其子公司有義務購買其要求的全部或部分賣方產品的所有商業合同而言，該賣方或其適用子公司已履行該等商業合同所要求的購買義務。

3.9%涉及知識產權。

(A)賣方披露明細表第3.9(A)節列出了所有已登記知識產權(“賣方已登記知識產權”)的完整和準確的賣方知識產權清單，包括每一項的清單：(I)當前所有人；(Ii)申請或登記的管轄權；(Iii)申請或登記編號；以及(Iv)提交或登記的日期。賣方及其子公司目前正在支付與賣方註冊的知識產權有關的所有登記、維護和續展費用。賣方登記的知識產權是存續的、未過期的，據賣方所知是有效和可強制執行的，賣方登記的知識產權中沒有任何一項失效、被放棄或註銷(此類登記知識產權的完整期限屆滿時除外)。就前述句子而言，就申請而言，“存續”、“未過期”及“有效及可強制執行”，統稱為指申請已妥為提交及待決。

(B)所有賣方知識產權均由賣方或其各自子公司獨家擁有，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。在不限制前述規定的情況下，賣方或其各自子公司對賣方註冊知識產權的每一項擁有唯一、明確和未設押的所有權(許可留置權除外)，且賣方或其各自子公司的所有註冊知識產權轉讓均已妥善籤立和記錄。對於所有屬於半導體器件的賣方產品，賣方或其各自的子公司獨家擁有或擁有有效且可強制執行的所有留置權(允許留置權除外)、所有半導體IP、工裝、掩模和其他技術，以及與這些技術相關的所有知識產權。除賣方或其各自子公司外，任何人無權向任何賣方許可或授予權利，或提出向任何其他人授予許可或權利。

(C)(I)所有賣方知識產權均可，且在交易完成後立即可由買方自由許可和轉讓，而無需付款或向任何其他人授予對價；(Ii)賣方及其子公司以及緊隨交易完成後，買方可行使、轉讓或許可賣方知識產權和賣方技術，而不對任何人施加限制或付款；(Iii)本協議或本協議擬進行的任何交易均不會限制或損害買方轉讓、轉讓、強制執行或許可任何賣方知識產權或賣方技術的權利。

(D)賣方或其任何子公司均未收到任何通知，或以其他方式知道：(I)任何賣方註冊的知識產權受到任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、強制令、規定、裁決或法令的約束，這些命令、決定、判決、裁決或法令對賣方或其子公司的使用或權利產生不利影響，或(Ii)有任何針對賣方或其子公司的反對或撤銷程序待決，任何賣方已註冊知識產權的有效性或可執行性(第(I)或(Ii)項的情況除外)任何註冊知識產權的任何待決申請的正常起訴過程中的辦公訴訟或法律程序。

(E)產品運營，包括任何賣方產品的開發、設計、製造、提供和銷售，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，並且在交易結束後，如果買方以基本上相同的方式進行，則不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權。

(F)沒有針對賣方或其任何附屬公司的訴訟或索賠待決，或據賣方所知，對賣方或其任何附屬公司構成威脅，且自2021年1月1日至本協議日期為止，賣方或其任何附屬公司從未收到任何投訴、索賠或通知，指稱或可合理地解釋為指稱賣方或其任何附屬公司就產品業務侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權，或賣方或其任何子公司因涉嫌侵犯、挪用或侵犯他人在產品運營方面的任何知識產權而從任何其他人收到的任何賠償或抗辯請求或要求(包括停止和停止信件和許可邀請函)。賣方及其任何子公司均不受任何限制使用、轉讓或許可任何賣方知識產權的未決命令的約束。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或侵犯任何賣方的知識產權。自2021年1月1日以來，賣方或其任何子公司均未對任何其他人提起任何訴訟，或向任何其他人提供書面(或據賣方所知的非書面通知)，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何賣方的知識產權。

(G)本協議或本協議擬進行的任何交易均不會導致：(I)任何賣方知識產權的喪失或終止，或產生沒收或終止任何賣方知識產權的權利；(Ii)授予任何賣方知識產權或買方或買方子公司擁有的任何知識產權的任何權利或許可；(Iii)免除所購買資產中包括的任何軟件或其他技術的託管；或(Iv)買方為使用或利用任何知識產權而承擔的額外重大付款義務，其使用或利用的程度與賣方及其子公司在本協議日期之前被允許的程度相同。但因執行買方或其子公司為當事一方的任何合同而引起的上述任何情況除外。

(H)賣方及其子公司已從獨立或共同參與或參與任何賣方的構思、實踐、創建或發展的所有僱員、顧問和獨立承包人那裏獲得擔保

知識產權或賣方產品(每個，“貢獻者”)，對賣方或其任何子公司根據法律規定尚未擁有的貢獻中的所有出資人的知識產權的無擔保和不受限制的專有所有權。對於任何此類知識產權或賣方產品，貢獻者沒有任何權利、許可、索賠或利益，據賣方所知，也沒有任何權利、許可、索賠或利益。在不限制前述規定的情況下，賣方已從所有現任和前任貢獻者處獲得書面和可強制執行的專有信息、發明披露和知識產權轉讓，在每種情況下，均未對賣方的此類協議的格式進行重大修改(賣方或其任何子公司使用的每份此類協議的副本已向買方提供)(各自為“貢獻人轉讓協議”)，且據賣方所知，沒有貢獻人實質性違反該等貢獻人轉讓協議或以其他方式挪用任何商業祕密。

(I)賣方及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及維護各自在賣方知識產權內或任何其他人士已向賣方或其任何附屬公司披露的商業祕密中的權利，且賣方或其附屬公司並無打算以商業祕密形式保存的任何此類商業祕密的重大未經授權的使用或披露。

(J)賣方或其任何子公司在開發任何賣方產品、賣方知識產權或賣方技術方面，均未從任何政府實體、學術機構或研究中心獲得任何支持、資金、資源或協助，而這些支持、資金、資源或協助導致或將導致這些第三方被授予任何賣方知識產權(或在沒有此類支持、資金、資源或協助的情況下，賣方知識產權即為賣方知識產權)的任何權利或許可或所有權權益。

(K)賣方或其任何附屬公司均不是任何專利池、行業標準團體、標準制定組織、行業協會或其他組織(“SSO”)的成員或締約方，或曾參與任何專利池、行業標準團體、標準制定組織、行業協會或其他組織(“SSO”)，根據該等規則，賣方或其任何附屬公司有義務將任何賣方知識產權許可或要約許可給任何人，或在賣方知識產權出售或轉讓時向任何其他人授予任何賣方知識產權的任何權利或許可。賣方披露明細表的第3.9(K)節包含與賣方知識產權有關的所有SSO的準確而完整的列表，其中任何賣方都是或曾經是其成員、參與者或貢獻者。

(L)賣方及其子公司實質上遵守賣方及其子公司在產品運營中使用的開源材料的開源許可，包括通知和歸屬義務。任何開源材料都不會與賣方或其任何子公司分發的任何專有軟件一起編譯、以其他方式鏈接或合併到任何專有軟件中，從而使賣方技術內的該專有軟件受到開放源代碼許可條款的約束，包括要求該專有軟件的任何部分必須(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)為製作衍生作品而獲得許可，(Iii)可免費或最低收費地再分發，或(Iv)授予或具有授予任何其他人任何專利或其他知識產權的任何權利或許可的效果。賣方及其任何子公司都沒有交付、許可或提供任何軟件的源代碼，也沒有義務或義務(無論是否存在)交付、許可或提供任何軟件的源代碼

任何託管代理或代表賣方或其任何子公司行事的非僱員或顧問的其他人員。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或經過一段時間的情況下)將或合理地預期將賣方技術內的任何專有軟件的源代碼交付、許可或披露給任何此類託管代理或其他人員。

3.10開始訴訟；訴訟。並無任何重大訴訟待決，或據賣方所知，並無針對或影響產品營運、所購買資產或承擔的法律或權益責任，或任何政府實體所面對或由任何政府實體提出的威脅或合理可信的訴訟。賣方及其任何附屬公司均不受任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構或任何仲裁員就產品運營、購買的資產或承擔的負債發佈的任何未決命令、令狀、強制令、判決或法令的約束。與產品運營、購買的資產或承擔的負債有關的任何已解決或已裁決的法律程序，均不存在需要支付給賣方或由賣方支付的未決金額。沒有任何訴訟待決，或據賣方所知，沒有針對任何賣方的威脅，在每種情況下，賣方及其任何關聯公司都不會受到任何未完成訂單的約束，因為合理地預計這些訂單會嚴重損害任何賣方履行其在本協議下義務的能力。

3.11%制定了員工和員工福利計劃。

(A)賣方已提供每個產品運營員工的完整和準確的名單，包括適用法律允許的每個產品運營員工的名單，(I)姓名，(Ii)頭銜/職位，(Iii)僱用日期，(Iv)年基本工資或小時工資率，(V)本業績年度的獎勵和獎金機會(包括佣金機會)，(Vi)賺取的獎勵或獎金(包括佣金)和2022年業績年度的目標獎勵工資，(Vii)工作地點(包括國家和州或省，視情況而定)，(8)全職或兼職和豁免或非豁免的身份；(9)在職或批准休假的身份、休假類型(紀律處分或非紀律處分)和預期復工日期，如果適用的話；(X)工作授權、移民許可或簽證身份。

(B)賣方披露時間表第3.11(B)節列出了一份完整而準確的清單，列出了目前正在履行服務或根據合同為賣方履行與產品運營相關的未來服務的自然人的所有獨立承包商(但此類服務主要與基礎設施資產有關的情況除外)。

(C)賣方披露明細表第3.11(C)節包含產品運營員工參與或有資格參與的所有材料計劃(適用法律要求的計劃除外)的完整和準確的清單；然而，只要存在構成計劃的某些形式的協議或安排，賣方應被要求僅列出此類協議或安排的形式以及與此類形式的任何實質性差異，而且，除適用法律要求的此類遣散費或福利外，不提供遣散費或福利的聘用函或其他僱傭協議將不被視為本句中的重要內容。賣方已(I)向買方提供產品運營員工參與的每個物料計劃的完整、準確的副本，或(Ii)

向買方提供或提供產品運營員工參與的每個物料計劃(適用法律要求的計劃除外)的材料條款的完整和準確描述，以及(I)是與任何產品運營員工的單獨協議，或(Ii)為任何產品運營員工提供激勵性補償的每個計劃。就本節第3.11(C)節的披露和生產要求而言，在表格協議或安排適用於更廣泛的計劃的情況下，僅應披露或提供此類表格(適用於任何與該表格有實質性差異的產品運營員工的任何其他協議或安排除外)。

(D)除第6.9節規定的報銷義務外，沒有發生任何行為或不作為，也沒有任何條件存在於任何已經或可能導致根據ERISA或買方或其任何附屬公司可能負責的準則施加的任何罰款、處罰、税款或責任的計劃中。

(E)賣方現在沒有，也從未維持過買方或其任何附屬公司可能負責的任何團體健康計劃。賣方或其各自的任何ERISA關聯公司均不維護、貢獻或被要求貢獻，或在過去六(6)年內維護、貢獻、被要求貢獻或產生與以下各項有關的任何責任(或有或有或以其他方式)：(I)根據本準則第401(A)節擬符合資格的任何計劃；(Ii)受ERISA第四章約束的任何計劃；或(Iii)受本準則第412節或ERISA第302節約束的任何計劃。

(F)本協議的簽署和交付，以及本協議計劃的交易的完成(單獨或與其他或後續事件相關，包括任何僱傭或服務的終止)都不可能(I)導致任何付款(包括遣散費或獎金支付)，成為任何產品運營員工的欠款，(Ii)導致免除任何產品運營員工的債務，(Iii)增加根據任何計劃提供給任何產品運營員工的補償或福利，(Iv)導致支付或授予任何產品運營員工的任何此類補償或福利的時間加快，或(V)導致向任何產品運營員工支付或提供的任何補償或福利因《守則》第4999條的規定而須繳納美國聯邦所得税。

(G)產品營運員工參與的每項計劃，如構成受守則第409a節約束的“非限制性遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節)的任何部分，在運作及管理各方面均已符合守則第409a節及根據守則第409a節頒佈的所有美國國税局指引，且在各方面均符合守則第409a節的規定，且任何此等計劃、協議或安排下的任何款項均不會、過去或可合理地預期須受守則第409a節下的任何額外税項、利息或罰款所規限。

(H)賣方或其任何子公司都不是與產品運營員工有關的任何集體談判或其他工會合同的一方，賣方或其任何子公司沒有就此類集體談判協議進行談判，據賣方所知，任何勞工組織都沒有就產品運營員工進行任何活動或其他認可嘗試。沒有掛起的

或者，據賣方所知，威脅勞資糾紛、罷工或涉及產品運營員工的停工。

(I)賣方及其子公司已在所有實質性方面遵守與產品運營員工就業有關的所有法律，包括與以下方面有關的任何規定：(I)工資、工時、獎金、佣金、終止工資、假期工資、病假工資、附帶福利、員工福利、健康保險續保(COBRA)，以及上述和所有適用於此的保險和所有其他成本和開支的支付或應計；(Ii)非法、不正當或報復性或歧視性的僱用或勞動做法；(Iii)職業健康和安全標準；以及(Iv)工廠關閉、大規模裁員、移民、工人補償、殘疾、失業補償、舉報人法和其他就業法。

(J)自2021年1月1日以來，(I)據賣方所知，沒有針對任何產品運營員工的性騷擾、性行為不當或歧視的指控，(Ii)沒有任何訴訟待決或據賣方所知，沒有與任何產品運營員工的性騷擾、性行為不當或歧視指控有關的威脅，以及(Iii)賣方及其任何子公司都沒有就任何產品運營員工的性騷擾、性行為不當或歧視指控達成任何和解協議。

3.12%的交易涉及內幕交易。除賣方披露附表第3.12節所述外，身為賣方的聯屬公司、高級管理人員或董事的任何個人，或據賣方所知，任何該等個人的直系親屬或作為該個人的聯營公司的任何實體(賣方及其聯屬公司除外)(統稱為“內部人士”)均不是與賣方就產品營運或購買資產與賣方訂立的任何商業合同或重大交易的一方，但在正常業務過程中訂立的計劃除外。除賣方披露附表第3.12節所述外，任何內幕人士在賣方或其任何附屬公司為當事一方的任何與產品業務有關的業務合同或所購資產中，或在賣方或其任何附屬公司可能受其約束的任何業務合同中，或從賣方或其任何附屬公司購買、或向賣方或其任何附屬公司購買、銷售、許可或提供產品業務或所購資產的任何商品、財產、技術、知識產權或其他產權或服務資料，或就產品業務或所購資產在任何重大方面與賣方競爭，均無直接或間接利益。賣方披露明細表的第3.12節描述了賣方或其子公司與任何內部人士之間與產品運營或購買資產有關的所有商業合同。

3.13%的人遵守法律。

(A)除個別或整體不合理地預期會對產品營運產生重大影響外，(I)每一賣方及其附屬公司均已遵守及遵守外國、聯邦、州及地方政府及其所有機構的所有適用法律、法規及法令，(Ii)賣方或其任何附屬公司並未收到或以其他方式收到有關已提出任何索賠的通知，該等索賠指稱違反任何該等法律或法規，及(Iii)任何政府實體均未就任何賣方或其任何附屬公司進行任何調查、覆核或民事處罰索賠，或，據塞勒斯所知，受到了威脅。

(B)賣方或其聯營公司擁有或擁有所有物質許可、許可證、特許經營權、證書、批准書、同意書、授權證書、註冊及外國、聯邦、州、地方及國際政府或監管機構的其他授權，或其他類似權利用於或必要持有所購買的資產或經營目前正在進行且賣方及其各自聯營公司目前預期將進行的產品運營(統稱為“許可證”)，且賣方在各方面實質上遵守該等許可證的條款及條件。任何材料許可證的損失或到期都不會懸而未決或受到威脅。完成本協議所設想的交易不需要任何關於任何材料許可證的同意、續訂或通知。

(C)就所購買的資產而言，在過去五(5)年內，賣方、其任何附屬公司或任何受控附屬公司，或據賣方所知，上述公司的任何產品營運部門僱員或代理人，以及為他們或代表他們任何人提供或曾經提供服務的人，(A)從未將任何資金用於非法捐款、禮物、支付、回扣、賄賂，與政治活動有關的娛樂或其他非法支付，或(B)向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)的任何條款。

3.14%為環境事務。除個別或整體並非合理預期對產品營運有重大影響的事項外：(A)每名賣方及其附屬公司均已遵守並目前符合適用於產品營運的所有環境及安全要求，(B)產品營運不承擔任何責任，包括根據環境及安全要求而產生的糾正、調查或補救義務，及(C)賣方及其任何附屬公司均未收到任何有關產品營運責任的書面通知、報告或資料，包括根據環境及安全要求而產生的糾正、調查或補救責任。

3.15%是供應商。

(A)賣方披露明細表第3.15(A)節真實、準確和完整地列出了產品運營的十(10)大供應商在最近完成的賣方及其子公司的財政年度內的支出，以及賣方及其子公司截至2024年3月31日的當前財政年度的支出，並顯示了每個此類供應商在每個此類期間的總支出(不包括買方及其附屬公司)。

(B)自2021年1月1日以來，賣方或其各自的任何附屬公司與賣方披露附表第3.15(A)節所指認的任何人士之間的業務關係並無任何重大不利變化，亦無重大爭議。

3.16%負責隱私和安全。

(A)自2021年1月1日以來，就產品運營而言，賣方及其子公司已遵守並在所有實質性方面符合所有

所有政府實體或任何自律組織在隱私、安全或數據保護方面的適用法律(統稱為“隱私法”)。對於產品運營中使用的任何機密信息，銷售商及其子公司在所有實質性方面都遵守、執行和遵守所有書面的隱私、安全和數據保護政策(統稱為隱私政策)。本協議或任何交易文件都不會違反任何隱私政策、任何適用的隱私法或任何人的隱私權的條款和條件。

(B)每一賣方、其每一附屬公司及其每一聯營公司在產品營運方面並未收到任何口頭或書面的調查通知，就可能違反任何隱私法進行調查：(I)個人可識別資料(包括但不限於姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、銀行帳號或信用卡號碼)、敏感個人資料及根據該等資料管制或涵蓋的任何特殊類別的個人資料(“個人資料”)(包括賣方、其附屬公司或其聯營公司的互聯網、網站、數碼及流動網站的用户的該等個人資料，和移動應用程序、供應商和分銷商)，無論賣方、其子公司或其任何業務合作伙伴訪問或使用其中的任何內容；(Ii)間諜軟件和廣告軟件；(Iii)發送請求或未經請求的電子郵件消息；以及(Iv)機密或機密信息或其使用、擁有或披露受到任何政府實體監管或限制的信息。

(C)賣方、其子公司及其關聯公司採取符合普遍接受的行業標準的商業合理步驟，以保護產品運營和移動應用程序的軟件、系統和互聯網、Web、數字和移動網站的運行、機密性、完整性和安全性，以及其中存儲或傳輸的所有信息和交易不受任何未經授權或不當使用、訪問、傳輸、中斷、修改或損壞的影響，並且在截至本協議日期的二十四(24)個月期間內，並未發生違反適用法律要求通知或補救措施的情況。

(D)賣方、其子公司及其關聯公司有權根據本協議條款將其擁有或持有的購買資產中包含的所有個人信息轉讓給買方，且此類轉讓不應違反任何適用的隱私法或其他適用法律；前提是買方在交易完成後遵守隱私聲明的條款以及所有適用的隱私法和其他法律。買方以賣方在成交前使用的方式使用此類個人信息，應在所有重要方面遵守適用的隱私法或其他適用法律。

3.17%的美國經紀商。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據賣方、其任何附屬公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

3.18沒有其他陳述和保證。除第四條所包含的陳述和保證外，賣方承認，買方及其任何代表均未就買方或以下任何事項作出任何其他明示或默示的陳述或保證，賣方明確否認並承認他們從未依賴或以其他方式受到任何其他明示或默示的陳述或保證的誘導

就賣方或其代表可獲得的任何信息、文件或材料的準確性或完整性而言，無論是口頭或書面形式，包括對本協議和其他交易文件所預期的交易的準確性或完整性，本協議的關聯方均不例外。

第四條
買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，自本條款之日起，本條款IV中所包含的各項陳述和保證均真實無誤：

4.1加強組織和公司權力。買方在其物業或資產的擁有權、租賃或營運或業務的進行或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，均按新加坡法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的權力及授權以擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務，並有資格經營其業務及作為外國公司經營業務，但如未能具備該資格或信譽或不具備該等權力或授權將不會合理地預期會對其及時履行交易文件項下的責任的能力造成重大不利影響，則屬例外。

4.2%是對交易的授權。買方擁有完全的法人權力和授權，以執行和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件項下的義務，並完成本協議和其他交易文件所設想的交易。買方已正式批准本協議及其參與的每一份其他交易文件，並已正式授權簽署和交付本協議及其參與的每一份其他交易文件，並完成本協議及其他交易文件所預期的交易。買方不需要任何其他公司程序來批准和授權簽署和交付本協議或其所屬的其他交易文件，並完成本協議和其他交易文件所設想的交易。本協議及買方為當事方的每一份其他交易文件均已由有關實體(如適用)正式簽署及交付，並構成該等實體(如適用)的有效及具約束力的協議，可根據其條款對該等實體(如適用)強制執行，但須受可執行性限制的限制。

4.3%的人表示沒有衝突。買方不需要向任何政府實體提交、通知或許可、授權、登記、同意或批准任何政府實體簽署、交付和履行本協議或其所屬的其他交易文件，也不需要該實體完成本協議或其他交易文件所預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議或其所屬的其他交易文件，或該實體完成本協議和其他交易文件，都不會(A)與該實體或其任何子公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)不會導致重大違反、違反或侵犯，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝或兩者)違約(或導致產生任何留置權或任何終止、修改、利益損失或其他損失、取消或加速的權利)，任何一種

任何合同的條款、條件或條款，如該實體或其任何子公司為當事一方，或可據此約束該實體或其任何財產或資產，或(C)在任何實質性方面違反或侵犯適用於該實體或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律。本第4.3節中的任何陳述和保證均不得被視為與任何反托拉斯法有關。

4.4%支持訴訟。不存在任何懸而未決的訴訟，或據買方所知，沒有針對買方的威脅，買方及其任何關聯公司在每種情況下都不受任何未完成訂單的約束，合理地預計這些訂單將實質性地損害買方履行其在本協議下義務的能力。

4.5%的受訪者表示沒有其他陳述或擔保。除第三條或根據本條款交付的任何證書所包含的陳述和保證外，買方承認賣方或其任何代表均未就賣方或其任何關聯公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括口頭或書面提供給買方或其代表的任何信息、文件或材料的準確性或完整性，包括在任何保密信息備忘錄、“數據室”、管理演示文稿、以盡職調查討論或任何其他形式預期本協議和其他交易文件所預期的交易。

第五條

賠償及相關事項

5.1.支持生存；風險分配。

(A)申述、保證及契諾的存續。賣方在第三條或根據本條款交付的任何證書中的陳述和保證(以及因任何此類陳述和保證中的任何違反或不準確而產生的任何權利)應繼續有效，直至截止日期起十五(15)個月為止，但第3.1(A)節(組織和公司權力)、第3.2節(交易授權)、第3.4節(無衝突)、第3.6(A)節(資產所有權)、第3.7節(税務)中規定的陳述和保證除外；和第3.17節(經紀人)(統稱為“賣方基本陳述”)應在交易結束後繼續有效，直至適用的訴訟時效(包括任何適用的延期)到期後六十(60)個日曆日。對於被補償者在適用的存活期終止前根據第5.2(E)節向補償方發出通知(説明索賠的依據)的任何索賠，任何與上述任何一項有關的賠償和保持無害的義務不應終止，直到該索賠最終得到解決。第四條所載買方的陳述和保證不再有效，並在交易結束時終止(並且在交易結束後不承擔任何責任)。本協定所載的契諾和協定應無限期地繼續有效，直至完全履行為止。

(B)申索通知。儘管有上述規定，如果在太平洋時間晚上11：59之前，即適用的存活期的最後一天，賠償方已收到本合同項下的賠償要求的通知，而該索賠在適用的存活期的最後一天仍未得到最終解決或處置，則該索賠將繼續有效，並將繼續作為本合同項下的賠償的基礎，並使買方被賠償方獲得對此類損失的賠償，直至該索賠根據本合同條款最終得到解決或處置為止。

(C)某些損失的特別規則。即使本條第五條有任何相反規定，任何一方根據另一方的欺詐行為提出索賠(和賠償損失)的權利應不受本協定規定的任何限制(無論是時間限制、美元限制或其他限制)的影響。

5.2%的人要求賠償。

(A)賣方賠償。在符合本條款第五條規定的每一項適用限制的情況下，賣方應並促使其子公司共同和個別地賠償買方及其關聯公司及其各自的董事、經理、成員、高級職員、僱員、繼任者和受讓人(各自為“買方受賠方”和統稱為“買方受賠方”)，並使他們中的每一個人都不受此類買方受賠方的損害，並就任何損失、責任、要求、索賠、訴訟、訴訟原因、費用、損害、收費、罰款或開支(包括利息、罰款、和解付款、評估、判決、賠償和合理的律師、會計師和其他專業人士的費用和開支、法庭費用和在調查、辯護或解決上述任何事項中支付的所有合理金額，包括與執行本條第五條的規定有關的賠償(統稱為“損失”和單獨的“損失”)強加給任何買方受賠償方、遭受、招致或遭受的損失，無論是關於第三方索賠或雙方之間的索賠，直接或間接涉及、引起或與以下事項相關的：

(I)除第5.2(C)(Iii)節所述的承擔責任外，賣方在本協議或專利轉讓協議、轉讓和假設及賣單或本地轉讓協議中所作的任何陳述或保證的任何和所有違反行為；

(Ii)任何及所有違反本協議或專利轉讓協議、轉讓與承擔及賣據或本地轉讓協議所載賣方所訂立或將會履行的任何契諾、協議或義務的行為；

(Iii)所有除外資產；

(四)所有免責負債，包括賣方披露明細表第5.2(A)(四)節規定的免責負債；或

(V)賣方或其代表在訂立本協議時的任何欺詐行為。

(B)對賣方賠償的限制。上文第5.2(A)節規定的賠償受以下限制：

(I)賣方不對根據第5.2(A)(I)節產生的任何損失(賣方任何基本陳述的任何違反、不準確或不真實和正確的情況除外，或在欺詐的情況下除外)對任何買方受賠方承擔責任，除非和直到買方根據第5.2(A)(I)節發生的所有損失的總金額超過100萬美元($1,000,000)(“籃子”)，在這種情況下，賣方應對從第一美元開始的所有此類損失負責，包括籃子中的任何此類損失。

(Ii)賣方根據第5.2(A)(I)條承擔的最高合計責任(不包括賣方任何基本陳述的任何違反、不準確或不真實和不正確，或在欺詐的情況下)應為6000萬美元(6000萬美元)。

(Iii)賣方根據第5.2(A)(I)條規定的最高合計負債應為6億美元(600,000,000美元)。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何條款都不會限制關於第3.7節(税金)中規定的賣方基本陳述的任何違反、不準確或不真實和正確的責任，或根據第5.2(A)(Ii)節、第5.2(A)(Iii)節、第5.2(A)(Iv)節或第5.2(A)(V)節規定的賠償責任。如果根據第5.2(A)節要求的賠償要求可以通過多種方式進行適當的描述，從而根據這種描述，該索賠可能會受到不同的限制，也可能不會受到不同的限制，則買方受保方應有權以最大限度地提高追回的方式來描述該索賠，並有權根據第5.2(A)節允許的時間來主張該索賠。

儘管本協議有任何相反規定，買方受保方的權利和補救措施不應因買方受保方對任何違約、事件或情況有實際或推定的瞭解(無論這些知識是通過買方受保方自己的調查或賣方、其代表或任何其他人披露而獲得)而受到限制，無論是在本協議執行和交付之前或之後或結束時。

(C)買方賠償。在符合本條款第五條規定的每一項適用限制的情況下，買方應並促使其子公司共同和個別地賠償賣方及其各自的關聯公司及其各自的董事、經理、成員、高級職員、僱員、繼任者和受讓人(各自為“賣方受賠方”，以及統稱為“賣方受賠方”)，並使他們各自不受賣方受賠方的傷害，並就賣方受賠方遭受的、直接或間接的任何損失向賣方受賠方支付或賠償，無論是就第三方索賠或雙方之間的索賠而言，因此而產生或與之相關的(為免生疑問，但在不限制買方對所承擔債務的承擔和賣方就此承擔債務的權利的前提下，

買方不應被要求就任何承擔的責任對賣方受補償方進行賠償，除非該等承擔的責任包括在以下第(I)至(Iii)條中)：

(I)在截止日期之後，買方或其關聯公司對所購合同的任何違約、違約或違反(或行動或不作為，無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，均將導致違約、違約或違反)；

(Ii)在截止日期之後產生的、與買方明確承擔或履行的合同或義務有關的任何調動僱員的僱用或服務；及

(Iii)[*].

儘管本協議有任何相反的規定，本協議中的任何條款都不會限制根據第5.2(C)條規定的賠償責任。

(D)重要性。儘管本協議有任何相反的規定，為了確定本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的任何違反、不準確或不真實和正確的情況(本協議第3.5(B)節的目的除外)以及由此導致的任何損失的金額，任何此類規定中直接或間接包含或納入的任何重大、實質性不利影響或其他類似資格應被忽略且無效(就像該標準或資格已從該條款中刪除一樣)。

(E)程序。

(I)如果買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定，“受賠償方”)根據本條第五條尋求賠償，則該受賠方應在收到針對賣方的任何訴訟、調查或其他索賠的書面通知(如由第三方提出)或發現引起此類索賠的責任、義務或事實後，立即向賣方發出書面通知(A)(如果是買方受補償方)，(B)如果是賣方受賠方(視情況而定，為“補償方”)，該通知應(X)合理詳細地説明所提出的索賠的性質，包括本協定的有關規定，並(Y)説明受補償方聲稱根據本條第五條有權獲得賠償的損失總額，或該受補償方根據該索賠合理預計將發生的損失總額的善意估計；但未及時通知賠償一方，並不解除賠償一方在本協議項下的責任(包括在通知前的一段時間內)，除非這種不及時會對賠償一方造成實際和實質性的損害。為免生疑問，賠償方有權對任何此類賠償要求提出異議或提出異議，包括根據第7.9條的規定。在這方面，如果任何訴訟、調查或其他索賠應由被補償方根據本條款第五條提出賠償要求的任何第三方提出或主張，則補償方應有權控制引起被補償方索賠的該訴訟、調查或其他索賠的辯護，費用由補償方承擔。

補償方的選擇(受以下所述限制的限制)應有權指定此類辯護的首席律師，其律師合理地為受補償方所接受；但該補償方無權控制任何第三方的抗辯，聲稱：(I)尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法救濟，這會對受補償方的業務產生重大影響(但就第(I)款而言，重要性的確定應視為該受補償方的企業價值等於賣方母公司的企業價值)，(Ii)尋求金錢損害賠償，其數額可合理預期大大超過本合同項下由受補償方善意估計確定的任何損失限額，或(Iii)刑事或監管性質的損害賠償。如果賠償方被允許並選擇承擔任何第三方索賠的抗辯，它應在實際可行的情況下儘快(無論如何，在二十(20)天內，或更早，如果第三方索賠的性質需要的話)，按照本節第一句的規定發出通知。5.2(E)(I)將其這樣做的意圖通知被賠償方。向被補償方書面確認其根據本條款第五條對被補償方進行充分賠償的義務。如果(1)根據本條款，補償方選擇不承擔或無權選擇對任何第三方索賠進行抗辯，或對其根據第五條就此類損失對被補償方進行賠償的義務提出異議，或(2)應被補償方的要求，未能向被補償方保證它有足夠的財力對此類第三方索賠中確定的任何損失進行抗辯，並按照第五條對被補償方進行充分賠償，則受補償方可以控制和抗辯該第三方索賠；但被補償方應在切實可行的範圍內，將該第三方索賠的狀況及時合理地通知給補償方，並作出商業上合理的努力，允許補償方自費參與索賠。即使本協議有任何相反規定，未經被補償方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，補償方不得同意就任何此類第三方索賠達成和解或妥協，或作出任何判決，或以其他方式進行和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)，除非(A)作為和解的條件，被補償方得到此類第三方索賠的所有相關方給予完全和無條件的任何和所有責任的免除；(B)根據和解協議應支付的損害僅限於被補償方完全賠償的貨幣付款；(C)此類第三方索賠不涉及對任何受補償方的任何物質非金錢救濟(包括任何物質禁令救濟)，或任何受補償方發現或承認任何違法行為或承認任何不當行為；及(D)此類第三方索賠的和解不會對產品運營產生重大和不利影響。

(Ii)如果補償方應承擔任何第三方索賠的抗辯，則受補償方可自費參與該第三方索賠的抗辯；但是，如果(I)應補償方的要求參加，(Ii)當事各方的律師應已合理地相互確定在受補償方和補償方之間存在實質性衝突或潛在衝突，從而使這種單獨陳述是可取的，則該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由補償方承擔。

任何被牽涉的當事人)包括被補償方和被補償方，律師應告知被補償方可能有一個或多個法律辯護可供被補償方使用，或者(Iv)合理地預計追回的金額將超過補償方在本協議項下以其他方式承擔的賠償金額。雙方應在任何此類第三方索賠的辯護、談判或和解方面相互充分合作。即使第5.2(E)(I)節或第5.2(E)(Ii)節有任何相反規定，除非索賠方和被補償方向補償方提供無條件免除此類第三方索賠的所有責任，否則未經補償方事先書面同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲)，任何被補償方不得和解任何第三方索賠或同意根據本合同尋求賠償的任何判決的進入。

(F)損失的計算。受保障方根據本條第五條有權獲得賠償的所有損失，應在扣除根據保險單向第三方實際追回的任何金額後計算(在每一種情況下，應扣除為獲得此類賠償而發生的合理費用，以及就從保險中獲得的賠償而言，僅由於與此類損失有關的保險索賠而增加的保費、有追溯力的保費調整或退款)。如果某一特定事項使受補償方有權根據本條第五條的一項以上條款獲得賠償，則該受補償方僅有權根據本條款第五條一次追回與該事項有關的一美元損失。

(G)釋放扣留額。

(I)不遲於太平洋時間晚上11時59分，即過渡服務協議中較後的一項協議到期或根據其條款終止後的第五(5)個營業日(“首個發佈日期”)，買方應以現金形式向賣方指定的賬户(S)電匯即時可用資金支付首個發佈金額給賣方。“首次放行金額”是指(A)減去(B)買方受賠方在首次放行日根據本條款第五款有權獲得賠償的所有損失的總和，減去(C)在第一放行日因未償債權善意估計的所有損失之和，減去(A)2500萬美元(25,000,000美元)。“未決索賠”是指，在適用的確定日期，根據本條第五條的規定，當時未決的賠償請求或賠償要求。為免生疑問，如果第一次釋放的金額小於零，則第一次釋放的金額應被視為零。

(Ii)不遲於太平洋時間晚上11：59，在成交十五(15)個月週年紀念日(“最終解除日期”)後第五(5)個營業日的第五(5)個營業日，買方應將即時可用資金電匯至賣方指定的帳户(S)，以現金形式向賣方支付最終解除金額。“最終釋放金額”是指相當於(A)1,500萬美元(15,000,000美元)減去(B)買方受賠方所發生或支付的所有損失的總和，買方受賠方所受損失的總和。

有權在第一個發佈日期到最終發佈日期(包括在第一個發佈日期之前解決的任何未決索賠)之間根據本條款第五條獲得賠償，減去(C)善意估計的截至最終發佈日期的未決索賠造成的所有損失的總和。為免生疑問，若最終釋放量小於零，則視為最終釋放量為零。

(Iii)對於截至首次發佈日期或最終發佈日期(視情況而定)的任何未決索賠，雙方同意，當該未決索賠得到解決時，買方應以現金形式將立即可用的資金電匯到賣方指定的帳户(S)，以支付與該未決索賠有關的已解決金額(如有)給賣方。本協議中所使用的“已解決金額”，就任何未決索賠而言，是指在第一個公佈日期或最終公佈日期(視情況而定)時買方善意估計因該等未決索賠而產生並由買方保留的損失，減去賣方根據本條款第五條商定或確定為賠償所欠的任何金額。為免生疑問，如果任何給定的未決索賠的解決金額小於零，則該未決索賠的解決金額應視為零。

(Iv)儘管本條款有任何相反規定，買方(包括代表買方受補償方)應在首次交付日期或最終交付日期(視情況而定)之後保留扣留金額，以在雙方同意或最終確定後履行根據本條款第五條向賣方支付的賠償責任。如本文所用，(A)“相互同意”是指買方和賣方簽署的協議，即在第一個釋放日期或最終釋放日期(視情況而定)之後，買方(包括代表買方受賠方)將保留構成扣留金額的全部或部分資金，以履行根據本條款第五條對賣方的賠償責任；以及(B)“最終裁定”是指最終判決、法令或命令(為此，法院的判決、法令或命令在上訴時間(如有)時被視為最終判決、法令或命令，任何有管轄權的法院可能發出的，以及勝訴方為執行該訂單而發出的書面付款指示，在每一種情況下均提供給買方和賣方。

(H)排他性補救。在符合第6.4條(具體履約)(包括買方承擔的責任)和第5.1(C)條(某些損失的特別規則)的前提下，在不限制過渡服務協議或買方簽訂的任何其他合同的當事人和任何賣方與本協議(專利轉讓協議、轉讓和假設及賣單或本地轉讓協議除外)有關的權利和補救的情況下，根據本條款第五條提供的賠償應是因下列原因而造成的任何損失的唯一和唯一補救辦法：對於或由此產生的(A)違反本協議、專利轉讓協議、轉讓和假設及賣單或本地轉讓協議中規定的任何陳述、保證或契約，(B)承擔的責任，(C)與產品運營、賣方產品、購買的資產或產品運營員工有關的除外負債，以及

(D)及現擬進行的交易。儘管本條款V有任何相反規定，但如果任何買方受賠方因違反或不符合第3.3條(資產的充足性)而要求賠償損失，賣方可通過轉讓、許可或以其他方式向買方轉讓、許可或以其他方式向買方提供此類違反或不符合規定的資產、財產和權利，從而完全履行其義務，就此類損失對買方進行賠償並使其不受損害，而無需承擔本協議項下的進一步責任。

(I)若賣方於成交日期後(I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該項合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在上述任何一種情況下，須作出適當撥備，使收購方明確承擔本條第V條所載的義務，惟該等義務不會因法律的實施而被承擔或以其他方式轉移給收購方。賣方不得采取，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接採取任何旨在或旨在規避或避免賣方在本條款V項下的義務的行動。

第六條

其他協議

6.1%的人負責某些税務事項。

(A)跨期。就本協議的所有目的而言，在任何跨期的情況下，(I)應歸屬於關閉前税期的財產税應等於整個跨期的財產税金額乘以分數，分數的分子是跨期內在關閉前税期內的天數，其分母是整個跨期的天數；(Ii)應歸屬於關閉前税期的税項(物業税除外)應按該應課税期間在結束日結束幷包括在關閉日計算。

(B)轉讓税。在第6.1(C)款的規限下，賣方和買方應各自承擔50%(50%)的任何和所有轉讓、股票轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他税費，以及與買賣所購買的資產和根據本協議承擔的債務有關的所有運輸費用、記錄費用和其他費用(包括任何罰款和利息)(統稱“轉讓税”)，並應在到期時支付。根據適用法律，主要負責提交與任何轉讓税有關的任何納税申報單的一方應負責準備和及時提交該納税申報單，並應迅速將該納税申報單的副本提供給買方或賣方(視情況而定)。雙方應在必要時進行合理合作，以(I)及時準備和提交與此類轉讓税有關的納税申報單和其他文件，以及(Ii)獲得任何可獲得的任何轉讓税的減免或豁免；但儘管有上述任何規定，如果買方自行決定提交此類索賠或任何相關行動將對買方或其任何關聯公司產生不利影響，則買方及其任何關聯公司均不需要提交任何減免或免除任何轉讓税的索賠。

(C)增值税/商品及服務税。本協議項下或根據本協議支付的所有款項，包括(除非另有明確説明)購買價格，均不包括任何適用的增值税/商品及服務税。買方(或其任何關聯公司)在收到有效的增值税/商品及服務税發票後，應向賣方(或賣方關聯公司)支付相當於賣方(或賣方關聯公司)在購買價格(為避免懷疑，不得計算賣方根據第2.4節為位於美國的資產開具的購買價格的任何部分)之外就所購買資產的銷售所需核算的任何增值税/商品及服務税的金額。未經對方書面同意，任何賣方和買方均不得就本協議和其他交易文件所設想的任何交易放棄任何增值税/商品及服務税豁免。賣方應與買方真誠合作，要求買方根據本協議退還增值税/商品及服務税。為免生疑問，任何此類退款均為買方的財產。

(D)《技術轉讓協定》。雙方打算將本協議作為加州收入和税法第6012(C)(10)節和加州銷售和使用税條例1507中定義的“技術轉讓協議”，並同意根據本協議轉讓的某些資產構成“無形個人財產”(在加州收入和税法第6012(C)(10)條的含義內)。如果此類無形個人財產是通過使用“有形個人財產”(加州收入和税法第6012(C)(10)條所指的)轉讓的，雙方同意，對此類有形個人財產徵收的任何適用的銷售税或使用税的金額應由善意行事的各方合理確定，以確定此類有形個人財產的公平市場價值。雙方同意遵守根據適用法律將本協議確定為技術轉讓協議的任何要求。

(E)合作和信息交流。成交後，買方和賣方應向另一方提供，並應促使其各自的關聯公司向另一方提供與所購資產、承擔的負債和產品運營有關的文件和信息，這些文件和信息可由買方和賣方在(I)提交任何納税申報單、修訂的納税申報單或退税要求、(Ii)確定納税責任或退税權利、(Iii)進行任何税務訴訟或(Iv)作出任何税務選擇時合理要求。每一締約方應並應促使其關聯公司在相互方便的基礎上合理地提供其僱員，費用由其承擔，以便對如此提供的任何文件或信息提供解釋。

(F)付款的税務處理。除非根據《守則》第1313(A)節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)的規定另有要求，就所有適用的税務目的而言，雙方同意將根據第五條支付的任何賠償款項視為對購買價格的調整。

6.2%加強宣傳。賣方母公司應按照本合同日期前與買方商定的格式，向美國證券交易委員會提交有關交易文件和擬進行的交易的8-K表格。只要本協議有效，除適用法律或證券交易所規則或法規可能要求外，任何一方及其任何子公司未經另一方事先書面同意，不得發佈或導致發佈任何新聞稿或其他公告或與本協議擬進行的交易有關的任何內容；

但是，(X)在適用法律或證券交易所規則或法規要求披露的情況下，(I)披露方應給予另一方合理的機會對此類披露進行審查和評論，且披露方應真誠地考慮任何意見，(Ii)如果另一方選擇反對該請求或要求、尋求縮小披露範圍的保護令、根據該適用法律或證券交易所規則或法規尋求保密備案、或尋求限制披露的使用或披露的保護令，則披露方應與該另一方合理合作。(Y)第6.2節不要求任何一方向另一方提供任何此類審查或評論，前提是此類發佈、公告或披露涉及雙方之間與交易文件或擬進行的交易有關的任何爭議，並且(Z)儘管前述有任何相反規定，雙方及其代表的聲明不得與先前依照第6.2節發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致。

6.3%的人沒有進一步的保證。

(A)在符合本協議規定的情況下，每一方和賣方母公司應並應促使其適用子公司簽署和交付其他各方可能合理要求的其他轉讓和轉讓文書或其他文件，以實現、完善、確認或證明向買方轉讓所購買的資產和買方承擔的債務。

(B)在第2.7條的規限下，如果在成交後十(10)年內，發現構成除外資產的任何權利、財產或資產被錯誤地直接或間接轉讓給買方或其附屬公司，買方應在切實可行的範圍內儘快將該等權利、財產或資產(以及任何相關負債)無償轉讓給賣方書面指明的適用賣方或其指定關聯公司。如果在成交後的十(10)年內，發現適用的賣方或其任何關聯公司錯誤地直接或間接保留了構成所購買資產的任何權利、財產或資產，則該賣方應轉讓，或賣方母公司應促使該關聯公司在切實可行的範圍內儘快將買方書面指示的該等權利、財產或資產(以及任何相關負債)免費轉讓給買方或其指定子公司。

（c）賣方應或賣方母公司應促使賣方的適用關聯公司迅速向買方支付或交付賣方或其任何各自關聯公司在成交後收到的任何款項或支票，只要它們是（或代表其收益）所購資產。 買方應或應促使其相關關聯公司迅速向賣方支付或交付買方或其任何關聯公司在成交後收到的任何款項或支票，只要它們是除外資產（或代表其收益）。

（d）成交後，賣方應與買方及其關聯公司合理合作，獲得不構成所購資產且買方或其關聯公司未以其他方式持有的任何許可證。

6.4 具體表現。

(A)雙方同意，如果任何一方未能按照以下規定履行其在本協定項下的契諾和義務，將發生不可彌補的損害

在這種情況下，除法律上或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得具體履行。

(B)各方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，包括各方按照第2.6節的要求在本協議簽署後完成結案的義務，非違約方有權尋求並獲得(I)強制遵守和履行該契約或義務的法令或具體履行令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。

6.5%的支出。根據本協議中賣方的交易費用和買方的交易費用的處理以及6.1(B)節中的轉讓税，每一方應支付與本協議、其他交易文件的談判、履行本協議項下和項下義務以及完成本協議和其他交易文件有關的所有費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人或其他代表和顧問的費用、成本和開支以及評估費、成本和開支)。

6.6%的人要求保密。

(A)雙方承認，向其提供的與本協議和本協議擬進行的其他交易相關的信息受保密協議條款的約束，該協議的條款全文以參考方式併入本協議，並在交易結束後繼續有效。自本協議生效之日起，買方在保密協議項下的保密義務應終止於賣方的評估材料(定義見保密協議)，範圍為與產品運營、購買的資產或承擔的負債相關，且不構成排除資產，上述內容應自動成為買方的評估材料(定義於保密協議)，並受保密協議項下賣方保密義務的約束。

(B)在成交後五(5)年內，除非買方另有書面同意，各賣方應並應促使其子公司在保密範圍內保留與產品運營、購買的資產或承擔的負債有關的任何信息，不得向其代表以外的任何人披露此類保密信息；但上述限制不適用於以下任何信息：(I)由於違反本第6.6(B)條的披露而向公眾提供或變得普遍可用的信息；(Ii)適用法律、證券交易所規則或法規或政府實體要求披露的信息，或因遵守適用法律或判決而被要求或要求披露的信息；或(Iii)與交易文件或擬進行的任何交易有關的當事人之間的任何糾紛。上述規定不得(A)禁止任何賣方或其附屬公司為遵守任何交易文件的條款或根據任何交易文件履行義務而披露該等保密資料，或(B)限制根據該等交易文件授予每名賣方或其附屬公司的任何權利。此外，本第6.6(B)節的規定並不禁止保留任何記錄副本或任何披露，僅在遵守適用法律所必需的範圍內或在與編制和歸檔

與政府實體的財務報表或任何賣方或其受控關聯公司的納税申報表，或與執行與本協議、其他交易文件或據此預期的交易有關的任何權利或補救措施有關的財務報表或納税申報表。

6.7%涉及知識產權。

(A)賣方承認並同意，除本合同明確規定外，自成交之日起及成交後，賣方及其任何關聯公司不得對買方或其關聯公司在賣方知識產權中或對賣方知識產權的所有權或有效性或其任何權利提出異議、爭議或爭議。賣方應，並應促使其關聯公司：(I)不保留任何賣方技術的副本，除非本合同明確規定或雙方之間的任何其他書面協議，以及(Ii)在交易結束後立即停止和停止對賣方知識產權的任何和所有使用，除非本合同明確許可或以其他方式授權或雙方之間的任何其他書面協議。

(B)自成交之日起生效，每一賣方和賣方母公司，代表其本身及其關聯公司，特此授予並同意授予買方及其關聯公司非獨家的、永久的、不可撤銷的、不可再許可的、不可再許可的(向供應鏈中的供應商、顧問、客户和其他人提供或接收與買方及其關聯公司有關的貨物或服務，但不供這些人獨立使用)和不可轉讓(除第6.7(D)條允許的除外)、免版税、全額支付、賣方或其關聯公司在成交時擁有的所有知識產權下的全球許可(除(I)賣方知識產權，(Ii)任何商標，以及(Iii)在成交時或之前未在產品運營或賣方產品中使用或持有的任何非專利知識產權)(統稱“賣方許可知識產權”)，以進行產品運營當前和未來的運營(包括賣方產品的任何營銷、銷售和分銷)，包括製造、製造、使用、租賃、銷售、要約銷售、出口、進口、分銷、並以其他方式處置賣方產品(包括其任何自然延伸)。上述許可包括要求對賣方許可的IP中包含的任何專利提出優先權或與其共享優先權的任何專利，包括任何此類專利的任何延續、部分延續、分割、重新發布或任何外國對應物及其任何延伸，但在每種情況下都不包括賣方知識產權中包括的任何專利。買方同意，除賣方許可的知識產權外，賣方不會就賣方擁有的任何知識產權授予任何許可。

(C)自成交之日起生效，買方特此代表其本人及其關聯公司向賣方及其關聯公司授予並同意授予賣方及其關聯公司非獨家、永久、不可撤銷、不可再許可(供應商、顧問、客户和供應鏈中與其向賣方及其關聯公司提供或接收貨物或服務有關的其他人，但不供這些人獨立使用)和不可轉讓(除第6.7(D)條允許的除外)、免版税、全額支付的全球許可，以開展保留業務的當前和未來運營。根據所有賣方知識產權(不包含在共享技術中且在交易結束時或之前未在保留業務或保留產品中使用或持有的任何非專利知識產權(統稱為“買方許可知識產權”))，包括製造、製造、使用、租賃、銷售、要約銷售、出口、進口、分銷或以其他方式處置保留產品(包括其任何自然延伸)。上述許可包括要求獲得許可的買方中包含的任何專利的優先權或與其共享優先權的任何專利

知識產權，包括任何此類專利或其任何延展的任何延續、部分延續、分割、再發行或任何外國對應物。賣方同意，除買方許可的知識產權外，買方不會就買方擁有的任何知識產權授予任何許可。

(D)根據第6.7(B)條和第6.7(C)條授予的許可可轉讓給被許可方的關聯公司(賣方或買方，視情況而定)，或與合併、合併或出售與許可相關的任何業務或任何資產的任何實質性部分有關。儘管有上述規定，如果發生此類轉讓或被許可方或其關聯公司的控制權發生變更(轉讓給被許可方的關聯公司除外)，該許可不應被視為延伸至繼承方或收購方的其他企業或關聯公司。

(E)賣方應在成交後立即採取商業上合理的努力，促使賣方披露明細表第6.7(E)節中列出的每個貢獻者以買方可接受的形式簽訂書面協議，將該貢獻者在該貢獻者創造的所有知識產權中、所有權和權益中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方。

(F)賣方應在成交後立即採取商業上合理的努力，準備、獲取並向美國專利商標局(“USPTO”)提交合理需要的所有文件，以更正目前記錄為記錄所有人的適用賣方的名稱，以反映適用賣方是賣方披露時間表第6.7(F)節規定的賣方知識產權的唯一合法和記錄所有人。

(G)賣方應在成交後立即採取商業上合理的努力，向USPTO記錄各自發明人對適用賣方關於美國專利11,011,189和10,665,254(均名為讀回波形過採樣方法和裝置)和美國專利9,473,266(迭代解碼器的調度策略)的轉讓。

(H)在成交後五(5)天內，賣方應以買方合理批准的形式，在成交後五(5)天內，以買方合理批准的形式，就賣方知識產權的每一項(包括賣方披露時間表第1.1(E)節所述的擔保權益)作出合理的最大努力，並向美國專利商標局提交此類豁免。

（i）該方保留本協議中未具體授予的任何權利。 根據本協議，任何一方都沒有義務對其任何知識產權提供任何改進、修改或衍生品，也沒有義務就其知識產權提供任何支持、培訓或交付成果。 本協議項下，任何一方都沒有任何義務追究、執行或維護該方擁有的任何知識產權。

（j）賣方應在成交後十（10）天內向買方提供與屬於賣方知識產權一部分的專利起訴有關的專利律師的時間表，並在買方和該專利律師之間進行介紹，以促進該等專利的繼續起訴。

6.8%的調查效果。由締約方或代表締約方進行或執行的任何盡職調查、審查、審計或其他調查或調查不得限制、限定、修改或

修改根據本協議或任何交易文件作出或承擔的陳述和保證(賣方披露時間表除外)或其他各方的契諾或其他各方的賠償，而不考慮從其中收到(或本應收到)的知識和信息。

690萬名員工。

(A)賣方披露明細表第1.1(C)節列出了截至2024年4月21日的產品運營員工名單，其標識如下：(I)該明細表確定了產品運營員工的姓名及其目前提供服務的國家；(Ii)根據賣方所知的事實和情況，該明細表標識了正在批准休假的產品運營員工(每個此類員工均為“休假員工”)；以及(Iii)根據賣方在該日期所知的事實和情況，該明細表確定了持工作簽證工作的產品運營員工(每個此類員工，即一名Visa員工)。

(B)轉業僱員。

(I)提供就業機會。買方或其一家關聯公司應根據適用的關鍵員工協議中規定的(X)對關鍵員工有效的聘書，向(A)所有關鍵員工(“關鍵員工”)和(B)所有非關鍵員工的產品運營員工(“一般員工”，與關鍵員工一起，“員工”)提供與本協議中規定的條款一致的就業機會，並且，在所有情況下，如果被錄用的員工在緊接適用的錄用生效日期或本文規定的其他日期之前向適用的賣方或其關聯公司提出並確認辭去他們的錄用(每個此類錄用通知，即“錄用錄用通知”)。那些接受僱傭要約並在交易結束後開始受僱於買方或其附屬公司的受聘員工應被定義為“轉業員工”。

(二)重點錄用員工。買方應在截止日期前向主要被錄用員工提出錄用要約。

(Iii)一般聘用僱員。買方應在截止日期後三十(30)天內向(A)目前被指定為“實習生”的所有一般聘用員工(每個人在此稱為“實習生”)和(B)在截止日期後兩(2)個工作日或兩(2)個工作日內非實習生的所有一般聘用員工提出聘用要約。除非適用法律另有要求，(X)實習生應在收到其各自的僱用要約後有六(6)天的時間，及(Y)所有非實習生的一般聘用僱員在每種情況下均可在2024年4月29日之前接受或拒絕該僱用提議(在該適用期間結束時為“聘用截止日期”)，買方應且應促使其關聯公司保持開放且有能力接受每項僱用提議，直至(1)該一般聘用僱員接受該僱用提議，或(2)提議截止日期。

(4)要約的效力。被錄用員工(包括關鍵員工，但不包括實習生、休假員工和簽證員工)在關鍵員工協議或錄用截止日期(視情況而定)規定的日期之前接受錄用要約，將被視為於2024年5月3日辭去賣方的工作，並於2024年5月6日開始受僱於買方或其附屬公司。任何被錄用的僱員開始受僱於買方或其附屬公司的日期應為“受僱開始日期”。

(V)為實習生、休假僱員和簽證僱員提供的待遇的有效性。對於在錄用截止日期前接受錄用邀請的實習生，該實習生的錄用開始日期應為錄用錄用通知中規定的錄用開始日期，並且該實習生將被視為在緊接該錄用開始日期之前的最後一個工作日辭去賣方的錄用。對於在錄用截止日期前接受錄用邀請的休假僱員或簽證僱員，該休假僱員或簽證僱員的就業開始日期應為(A)休假僱員重返工作崗位的日期，以及(B)簽證僱員獲得簽證的日期。

(六)通知。各適用賣方約定並同意，除非適用法律另有要求，否則(A)在買方通知賣方由於不接受適用的合格要約而導致任何要約員工未成為調動員工(“拒絕員工”)後十(10)天內，賣方將立即終止(並應使其適用關聯公司在該期限內終止)對該要約員工的僱用，以及(B)除賣方披露計劃第3.11(C)節規定的遣散費安排下的遣散費外，從應計但未使用的假期和酬金支付中支付，在每種情況下，由於被錄用員工位於印度境內且不是法律要求的，它將不會向任何因不接受適用的合格錄取條件而未成為調動員工的被錄用員工提供(並應使其適用的附屬公司不提供)遣散費福利；但是，買方可自行決定要求賣方在適用的要約截止日期後保留(且不解僱)拒絕僱員的時間不超過適用的要約截止日期後九十(90)天，並根據過渡服務協議促使該拒絕僱員向買方提供服務(包括知識轉讓)，買方應向賣方償還該拒絕僱員的合理補償費用(雙方理解並同意，任何該等拒絕僱員自願辭去賣方的工作不應導致賣方違反這一義務)。如果(X)被錄用的員工未被提供合格的錄用合同，並且(Y)該被錄用的員工在本協議完成後四十五(45)天內被賣方終止(在任何情況下，每個人都是“被終止的員工”)，買方應根據賣方披露時間表第3.11(C)節規定的計劃或根據適用法律，向賣方償還被終止的員工(S)所需支付的任何遣散費。在每一種情況下，在收到賣方提供的文件後三十(30)天內，説明(1)支付遣散費的適用要求和(2)被解僱員工(S)的姓名和支付金額。

(C)在符合適用法律的任何更有利要求的情況下，每個僱用要約應為該調動的僱員提供類似職位的要約(每個此類僱用要約為“合格要約”)。

(D)自任何在美國的產品運營員工開始受僱於買方或其任何一家關聯公司之日起及之後，買方應為該在美國的產品運營員工在就業開始日期之前向賣方提供的有關被轉移員工的服務提供積分，其程度與賣方在緊接就業開始日期之前承認該服務的程度相同，以便根據買方或其任何關聯公司的僱傭開始日期及之後，為該被轉移員工的利益而維持或提供的每項員工福利計劃、政策或安排下的未來遣散費機會和假期應計利潤。自任何印度產品運營員工開始受僱於買方或其任何一家關聯公司之日起及之後，買方應為該印度產品運營員工在僱傭開始日期前向賣方提供的此類被轉移員工的服務提供積分，其程度與賣方僅在買方或其任何關聯公司的僱傭開始日期及之後為該被轉移員工的利益而維持或提供的、屬於非法定遣散費計劃的每項員工福利計劃、政策或安排下的未來非法定遣散費機會的目的相同。為免生疑問，除本文明確規定外，買方不會將過去在賣方服務的任何年資考慮到與印度產品運營員工有關的任何其他目的，包括但不限於確定法定的基於任期的福利(包括酬金、遣散費或應得假期)。

(E)儘管本協議有任何其他規定，但雙方不打算為本協議修改任何員工福利計劃、計劃或安排，或產生任何權利或責任，但雙方之間的權利或責任除外。賣方的任何現任或前任僱員(或除當事人外，本節第6.9節所指的任何其他人)，包括其任何受益人或家屬，均無權主張本合同項下的任何索賠。在不限制本節6.9的一般性的情況下，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何人(雙方除外)，包括但不限於賣方或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問，在本協議下或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。

(F)對於參與延期補償計劃下延期補償計劃參與者(術語在遞延補償計劃中定義的)的任何被調動員工(每個此類員工均為“DCP僱員”)，如果就2015年希捷技術控股公司薪酬計劃(“遞延補償計劃”)而言，與本協議預期的交易相關的調動僱員的離職構成或導致分配事件(該術語在遞延補償計劃中定義)，則構成或導致遞延補償計劃下的分配事件(該術語在遞延補償計劃中定義)，賣方將負責根據遞延補償計劃的條款將任何可分配金額(該術語在遞延補償計劃中定義)分配給該DCP員工。為免生疑問，賣方應在成交日期後保留延期補償計劃項下的所有責任。

6.10%的損失風險；保險。

(A)賣方應保留在印度的有形購買資產(“擔保購買資產”)的損失風險，但須遵守任何當地轉讓協議，直至額外成交，並應盡合理最大努力根據賣方或其子公司基於事故的第三方責任保險單，在額外成交日期前維持此類購買資產的承保範圍。

(B)僅就購入資產或承保購入資產的損失或損壞(每項損失或損壞均在結算前發生或存在)或承保的購入資產，以及在每一情況下，在賣方或其附屬公司以事故為基礎的第三者責任保險單所承保的範圍內，該等保險單在所有情況下均構成除外資產(“可用保險單”)，但須受該等保險單的條款及限制(“有效的結算前索賠”)所規限。(X)買方可迅速將合理預期會引起任何此類保單下的索賠的任何事項通知賣方(但未能及時通知賣方並不解除賣方在第(Y)款下的義務)，及(Y)賣方應並應促使其子公司：買方自負費用：(A)提出有效的收盤前索賠，並採取商業上合理的努力對此類索賠進行追索和尋求賠償；(B)迅速向買方交付與該索賠有關的任何保險收益(扣除獲得此類索賠所產生的合理費用，以及賣方或其子公司或其代表因此類索賠而增加的保費或追溯保費調整或退款，並考慮到每一份相關保險單下的可用保額，不言而喻，此類保險應首先用於滿足賣方或其子公司在為買方利益提出索賠時根據此類保單待處理的其他索賠)；但除非從買方收到的收益中另行扣除，買方應支付(或補償賣方)任何免賠額或保留額或其他費用，但不得重複，每一種情況下，只要賣方或其子公司根據此類保單代表買方或其子公司就有效的成交前索賠提出任何索賠，買方應支付(或補償)任何免賠額或保留額或其他費用。雙方理解並同意，賣方或其子公司的任何保險單下的福利或承保範圍的索賠，或賣方或其子公司的任何自保計劃對排除的負債的索賠，或與排除的資產相關的索賠，不應構成有效的成交前索賠。買方和賣方應就提出任何有效的成交前索賠進行合作，雙方應向對方提供提出此類索賠所需的所有合理要求的信息。賣方應合理地迅速將保險人就此類索賠發出的任何通知轉給買方。儘管本協議有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司均無義務提起任何訴訟程序，為任何有效的收盤前索賠獲得任何保險。

(C)賣方或其各自子公司不得終止、修改、修改或放棄任何可用保險單下的任何權利，其方式將在任何實質性方面減少產品運營部門已經或將來可能根據第6.10(B)節就有效的收盤前索賠提出的保險損失的保險範圍。

6.11為訴訟和調查提供支持。

(A)在本合同簽訂之日起最長五(5)年內，買方及其子公司和賣方及其子公司應

在第三方(買方和賣方或其各自子公司為對抗方的任何訴訟除外)涉及所購買的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債的任何訴訟(無論是未決的還是受到威脅的)的辯護或和解過程中，合理地相互合作(並由請求方就另一方及其子公司的合理自付費用和開支支付的費用和費用)，包括向另一方和該另一方的法律顧問提供該另一方可能合理要求的對僱員(由提供這種訪問權限的一方指定的)、記錄和文件的合理訪問，在該締約方及其附屬機構維持或擁有或控制的範圍內；但任何一方均可在下列情況下限制上述信息的獲取或提供：(1)適用的法律要求該締約方或其任何附屬公司(視情況而定)限制或禁止此類信息的獲取或提供(但該締約方應盡其合理的最大努力作出適當的替代安排，以允許在不違反該法的情況下披露信息)；以及(Ii)如果提供這種訪問或披露任何此類信息，合理地預計會導致律師-委託人或其他適用的特權或保護的喪失或放棄(但該當事方及其關聯方應酌情訂立此類慣常的聯合辯護協議或其他安排，以便以不會導致喪失此類特權或保護的方式進行此類披露)。要求方須償還締約另一方在履行第6.11(A)條所訂義務時的合理自付費用和開支。就上述合作而言，指定的律師應真誠地討論如何允許各方以經濟高效的方式遵守本第6.11條。雙方同意，對於屬於本第6.11(A)條和第6.1(C)條的任何事項，應受第6.1(C)條(而不是本第6.11(A)條)的規定控制。

(B)為推進前述規定，在本協議日期後長達五(5)年的時間內，賣方和買方應並應促使各自子公司在合理的書面要求下，向對方提供各自的僱員(在每種情況下，雙方應合理同意)，在合理必要的範圍內，為事實調查、協商和麪談提供證據，並作為請求方可能不時參與的任何訴訟或調查的證人，這些訴訟或調查可能涉及產品運營的進行，或與任何購買的資產、排除的資產、承擔的負債或排除的負債有關，在每種情況下，均受第6.11(A)節的約束。賣方和買方同意相互補償對方或其各自子公司因提供與前述有關的個人和證人而發生的合理自付費用和費用。為推進上述規定，每一締約方應指定一名或多名內部律師或外部律師擔任主要聯絡點或聯絡點，負責獲取和提供與上述事項有關的所要求的記錄和證人(此類律師，即“指定律師”)。每一締約方將通過其指定的律師，在任何特定的法律事項上真誠地工作，包括作出一切合理的努力，以加速處理法律行動的地位所要求的任何事項。在需要大量文件收集的情況下，賣方和買方應合理合作，共同指示電子發現提供方(由本合同項下提出此類文件收集請求的一方單獨支付費用)，在遵守適當的保密、程序和安全協議的前提下，促進本條款第6.11(B)款下的收集信息。任何一方均可向另一方建議，有必要保存與索賠、訴訟或調查有關的賬簿和記錄，並説明保留的理由。

另一方應真誠地考慮在雙方商定的範圍內，在合理請求的範圍內實施法律保留，以保存此類記錄；但提出法律保留請求的一方應賠償另一方及其代表，並使其不受損害，使其不承擔因這種法律保留或保存而產生或與之有關的所有費用、開支和其他責任。

6.12%的人拒絕主動請願。從本協議之日起至本協議之日起兩(2)年內，賣方不得直接或間接代表賣方本人或代表任何其他人直接或間接聘用、聘用、保留、徵集或招聘任何產品運營員工(未提供合格報價的受聘員工除外)。

第七條
其他

7.1美國憲法修正案和豁免權。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。任何此种放棄僅應構成對此種書面描述的具體事項的放棄，且不得以任何方式損害給予此种放棄的締約方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。任何一方對本協議任何條款下的違反或違約的放棄，或任何一方一(1)次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。

7.2%的政府通知。根據本協議發出或遞送的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為親自遞送、通過可靠的隔夜遞送服務(附送達證明)或電子郵件(附硬拷貝)遞送。除另有書面規定的地址外，應將通知、要求和通信發送至下列地址或傳真號碼：

買家須知：

博通公司
山景大道3421號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
電子郵件：。[*]
注意：新聞報道：[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約州紐約市，郵編：10006
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    [*]
注意：新聞報道：[*]
    [*]

    [*]    

賣家須知：

希捷科技有限責任公司

地址：加藤路47488號。

加州弗裏蒙特，郵編：94539

注意：首席法律官，商業和戰略交易副總法律顧問

電子郵件：[*]

通過電子郵件複製到[*]

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
佩奇磨坊路650號
Palo Alto，CA 94304

電子郵件：。[*]
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注意：新聞報道：[*]

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7.3簽署具有約束力的協議；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均無效，除非交易完成後，買方有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家關聯公司，只要買方仍對賣方履行本協議項下的義務負有責任。

7.4%是可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則不影響本協議的任何其他條款，但本協議的解釋應儘可能反映雙方的初衷。

中國建設投資7.5%。

(A)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，則該締約方沒有違反的關於同一主題的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不應減損或減輕該締約方違反第一個陳述、保證或契諾的事實。

(B)就本協定而言，(I)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，而一種性別的詞語應被視為包括上下文所需的另一性別，(Ii)在“本協定”、“本協定”和“本協定”中，除非另有説明，類似含義的詞語應被解釋為指整個協定(包括本協定的所有附表)，而不是指本協定的任何特定規定；(Iii)條款、節、款和附表所指的是條款、節、款和附表，除另有規定外，本協定各款和附表中的“包括”一詞和類似含義的詞語在本協定中使用時應指“包括但不限於”，(V)除文意另有所指或另有規定外，(V)“或”一詞不應是排他性的，(Vi)條款應在適當時適用於連續的事件和交易，(Vii)所有代詞及其任何變體均指男性、女性或中性、單數或複數，視上下文需要而定，(Viii)除另有規定外，凡提及任何一段天數，均應視為有關日曆日的數目；(Ix)凡提及“$”，即指美元；(X)凡提及“書面”或“書面”，包括電子形式；及(Xi)凡提及任何人士，均包括該人士的繼承人及獲準受讓人。

7.6%的電子郵件標題。本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制、表徵或以任何方式影響本協議的任何條款，並且本協議的所有條款應被強制執行和解釋，就像本協議中沒有使用標題一樣。

7.7%代表了整個協議。本協議中確定的賣方披露時間表通過引用包含在本協議中。本協議和其他交易文件以及雙方或其關聯公司同時簽訂的與前述有關的任何協議包含雙方之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題有關的任何先前和同時達成的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的；但如果本協議與地方轉讓協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準。

7.8%是依法治國。本協議以及可能直接或間接引起、引起、與本協議或與本協議相關的其他交易文件相關的、或與本協議或其他交易文件有關的所有索賠、訴因(無論是合同、侵權行為或法規)或其他事項，或本協議或其他交易文件的簽署或履行，應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，但不影響任何其他州法律的適用衝突原則。

7.9%的人表示不同意管轄權。在本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件所引起或有關的任何訴訟或程序中，或在特拉華州衡平法院認為其沒有管轄權的情況下(且僅在該法院認為其沒有管轄權的情況下)，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或接受或執行與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序，或要求承認或執行與此有關的任何判決，雙方在此均不可撤銷

並且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非(且僅當)在特拉華州衡平法院，或如果(且僅當)該法院認定特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院沒有管轄權；(Ii)同意關於任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院進行聽證和裁決，或者，如果(且僅當)該法院認為其沒有管轄權，則由位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院進行審理；(Iii)在合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟提出的任何反對意見；及(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄在此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第7.2條中規定的通知的方式在本條款7.9所指的法院的領土管轄範圍內或以外送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

7.10與其他同行聯繫；通過傳真交付。本協議可簽署和交付(包括通過電子郵件(PDF)或傳真傳輸)，並由不同的各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

7.11%允許放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和與本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何協議而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)如果沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行任何此類豁免，(B)如果IT理解並考慮了此類豁免的影響，(C)如果IT自願做出此類豁免，以及(D)除其他事項外，本條款7.11中的相互豁免和證明是誘使IT訂立本協議的。

7.12%沒有第三方受益人。除第五條明確規定外，本協議僅為雙方、其繼承人、法定監護人及其繼承人以及

除當事人、其繼承人、法定監護人、繼承人和獲準受讓人外，本協議中的任何明示或暗示不得給予或解釋為給予任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

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特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

AVAGO技術國際銷售Pe.有限

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希捷科技有限責任公司

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希捷新加坡國際總部私人有限公司。LTD.

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並且，僅出於本協議第6.3條和第6.7條的目的：

    

希捷科技控股有限公司

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